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美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549

 

形式 10-K

 

依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

 
 

1934年《證券交易法》

 
     
 

日終了的財政年度 2023年12月31日

 
     
 

 
     

根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 
 

1934年《證券交易法》

 
 

由_至_的過渡期

 

 

委員會文件編號001-34647

 

 

 

ZW數據行動技術有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

20-4672080

(州或其他司法管轄區 成立或組織)

 

(國際税務局僱主身分證號碼)

 

鳳台區富峯路2號星火科技廣場1811室, 北京, 中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

 

+86-10-6084-6616

(發行人電話號碼,包括地區代碼)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊交易所名稱

普通股,面值0.001美元   CNET  

納斯達克資本市場

 

根據該法案第12(g)條註冊的證券:無。

 

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是

 

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15(d)條提交報告,則勾選。
是, 不是

 

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒沒有☐

 

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、“小型報告公司”或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☐
   
非加速文件管理器 較小的報告公司
   
  新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是的 沒有

 

註冊人非附屬公司持有的5,911,805股普通股的總市值約為美元7,507,992在註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日,根據納斯達克資本市場報告的註冊人普通股在該日期的最後一次售價每股1.27美元。

 

截至2024年6月28日,註冊人普通股的流通股數(面值0.001美元)為 7,204,506.

 

 

 

 

目錄

 

第一部分: 1
第1項 生意場 1
第1A項。 風險因素 17
項目1B。 未解決的員工意見 45
項目1C 網絡安全 45
第2項 特性 46
第3項 法律程序 46
項目4 煤礦安全信息披露 46
   
第二部分。 46
第5項 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 46
項目6 [已保留] 47
第7項 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 47
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 62
項目8 財務報表和補充數據 62
項目9 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 63
第9A項。 控制和程序 63
項目9B。 其他信息 64
項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 64
   
第三部分。 64
第10項 董事、行政人員和公司治理 64
項目11 高管薪酬 69
項目12 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 71
第13項 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 72
項目14 主要會計費用和服務 73
   
第四部分。 73
項目15 展品和財務報表附表 73
項目16 表格10-K摘要 79

 

 

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們試圖通過包括“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來確定前瞻性陳述。這些聲明只是預測。不確定性和其他因素,包括本10-K表第1a項所載風險因素下概述的風險,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。

 

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本10-K表格提交之日,除非法律要求,否則我們不打算在提交日期之後更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。

 

我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書,以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的信息聲明和修正案。美國證券交易委員會還維持着一個網站(http://www.sec.gov))其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您也可以通過我們網站www.zdat.com上的鏈接免費獲取提交給美國證券交易委員會的報告的副本。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

我們的審計師是發佈美國證券交易委員會備案文件中審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區(“香港”)中國,該司法管轄區在2022年前PCAOB無法進行檢查和調查。結果,我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查,總部設在中國內地和香港。然而,PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國內地和香港以外的接受PCAOB檢查的審計師更加困難,這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

 

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並被禁止在美國交易,這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值,因此您可能會損失全部或大部分投資。

 

2020年12月18日,《外國公司問責法案》簽署成為法律,規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查,而不是像HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了證監會的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

 

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份HFCAA認定報告(《2021年PCAOB認定》),通知美國證券交易委員會,由於中國當局的立場,PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,而我們的審計師也受到這一認定的影響。2022年5月13日,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後,美國證券交易委員會最終確定我們為HFCAA下委員會指定的發行商。

 

2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議(“協議”),以規範對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。如《協議》所述,中國當局承諾,PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿,並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。然後,PCAOB徹底測試了對《協定》各方面的遵守情況,以確定完全進入。這包括派遣一組PCAOB工作人員在2022年9月至11月的9週期間在香港進行現場檢查和調查。

 

2

 

2022年12月15日,PCAOB發佈了2022年HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在中國內地和香港。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB裁定,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此,在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後,我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

 

PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,以及繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就可以重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和在任何時候阻止PCAOB進行全面檢查或調查,PCAOB將立即採取行動,考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新裁決。

 

我們不能向您保證,我們的審計師不會被認定為註冊會計師事務所,PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查,原因是中國當局的立場和/或未來的任何其他原因。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師,我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如果發生這種情況,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市,而且我們無法確定我們的普通股是否能夠繼續在其他非美國證券交易所上市,或者我們的普通股是否會立即在美國境外形成活躍的市場。禁止我們的普通股在美國交易或退市或它們可能被摘牌的威脅可能會導致我們的普通股大幅貶值或一文不值,從而您的投資可能全部或大部分損失。

 

我們的控股公司結構和與我們的綜合可變利益實體(“VIE”)及其各自的個人股東的合同安排

 

中網載線不是中國的運營公司,而是內華達州的一家控股公司,在其VIE中沒有股權。我們透過我們的中國附屬公司、與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此,我們通過我們的VIE在中國經營這些業務,並依賴我們的中國子公司、我們的VIE及其股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。在本年報中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指中網載線公司,美國內華達州的一家公司,其子公司,在描述其經營情況和合並財務信息的上下文中,其在中國的合併關聯實體,包括但不限於商機在線(北京)網絡技術有限公司(“商機在線”)和北京中網在線廣告有限公司(“北京中網在線”)。我們普通股的投資者不是在購買我們在中國經營實體的股權,而是在購買內華達州一家控股公司的股權。

 

我們的中國附屬公司、我們的VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議,包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議和不可撤銷的授權書。與我們的中國子公司、我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目1.業務--我們的子公司和我們的VIE結構”。

 

在為我們提供對綜合VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。有關本公司VIE結構的不確定因素及風險的討論,請參閲本年度報告第1及23頁“風險因素--與本公司業務監管相關的風險”及本年度報告第1A項所載的“商業-政府監管條例”第12頁有關本公司VIE結構的討論。

 

3

 

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。

 

關於我們內華達控股公司與我們的VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和我們的結構有關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對我們經營的行業的外國投資的限制,或者如果這些規定或它們的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰。

 

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性,以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如,我們面臨與監管批准中國發行人進行的海外發行和外國投資、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。我們的審計師總部設在香港中國,在這個司法管轄區,PCAOB在2022年之前無法進行檢查和調查。我們面臨着與上市公司會計監督委員會(PCAOB)能否繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查相關的風險,這是有不確定性的,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。這可能會影響我們在中國境外開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。關於在中國做生意的風險的詳細説明,見“項目1A”。風險因素--與中國做生意有關的風險。

 

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降,或者幾乎沒有價值。有關更多細節,請參閲“項目1A。風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能導致我們的業務和我們上市證券的價值發生重大不利變化。“

 

中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。有關更多細節,請參閲“項目1A。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

 

4

 

我們的運營需要獲得中國當局的許可

 

我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,我們的綜合聯營中國實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的附屬公司及我們在中國的VIE的業務營運非常重要的必要牌照及許可,包括(其中包括)我們在中國經營的VIE所持有的互聯網企業許可證。然而,由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性,我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。此外,我們未來可能需要為我們的互聯網平臺的服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“項目1A。與在中國做生意相關的風險-我們可能會受到中國互聯網企業許可和監管方面的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

 

就吾等先前向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及監管規則,於本年報日期,吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE:(I)毋須取得中國證監會的許可;(Ii)毋須接受中國網信局或中央網信辦的網絡安全審查;及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。

 

不過,2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及一系列相關監管指引(統稱《備案規則》),並於2023年3月31日起施行。根據備案規則,中國企業的直接上市和間接上市活動都必須向中國證監會提出統一的備案要求。此外,境外上市公司還必須在備案規則要求的特定期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案。因此,我們將被要求在未來的備案規則適用範圍內,向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的海外發行。有關更詳細的信息,請參閲“項目1A。風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

 

現金和資產在我們組織中的流動

 

中網載線通過出資或貸款的方式將現金轉移給全資擁有的香港子公司,而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移給中國的子公司。由於中網載線及其子公司通過合同安排控制我們的VIE,他們不能向我們的VIE及其子公司直接出資。然而,他們可以通過貸款或向VIE付款進行集團間交易來將現金轉移到我們的VIE。

 

在截至2023年12月31日的一年裏,中網載線沒有向其運營子公司轉移任何現金。本公司的一家子公司代表本公司向服務提供商支付了79萬美元的現金運營費用,作為本公司前幾年向該子公司提供的股東貸款的償還。

 

在截至2022年12月31日的一年裏,中網載線的一家子公司S代表中網載線向服務提供商支付了48萬美元的現金運營費用,作為對中網載線前幾年向該子公司提供的股東貸款的償還。於截至2023年及2022年12月31日止年度,我們的營運附屬公司分別以貸款形式將55萬美元及34萬美元現金轉移至綜合VIE。

 

我們的VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式向我們的外商獨資企業(“WFOEs”)轉移現金。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的VIE並無根據獨家業務合作協議向我們的WFOEs支付任何服務費。

 

5

 

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向中網載線作出任何股息或分派。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也必須由國家外匯管理局指定的銀行進行審查。截至2023年12月31日及2022年12月31日,我們的中國附屬公司及VIE的總受限淨資產分別約為1341萬美元及1331萬美元。此外,從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。有關本公司在中國業務的資金流風險,請參閲“第1A項”。風險因素--與在中國做生意相關的風險--對我們中國子公司和VIE向我們付款能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。“

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,除現金外,沒有任何資產通過本組織轉移。

 

中網載線尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有在可預見的未來對其普通股支付任何現金股利的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--分紅”。

 

與VIE相關的財務信息

 

有關更多詳細信息,請參閲“項目1A。風險因素-與我們的業務監管和結構精簡合併計劃相關的風險。”

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

S風險因素的描述

 

投資我們的證券涉及高度的風險。發生標題為的部分中描述的一個或多個事件或情況風險因素,單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於:

 

與我們的業務相關的風險

 

我們容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響,廣告商廣告和營銷支出的潛在下滑可能會在不久的將來對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。

   
隱私和數據安全問題、法律或其他法規可能會使我們承擔責任或損害我們的運營。
   
安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響。

 

與監管我們的業務和我們的結構有關的風險

 

我們的業務主要通過我們的中國經營實體或VIE進行,並通過我們與我們的每個中國經營實體及其在中國的股東的合同協議進行。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們經營的行業的外國投資的限制,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰。

 

我們的中國業務依賴與我們的中國經營實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

 

在中國做生意的相關風險

 

我們在中國的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響。

 

中華人民共和國政府S對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和上市證券價值發生重大不利變化。

 

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

 

根據中國法律,吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。

 

與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。

 

如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺經濟領域的《反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

本公司在中國經營的從事國際比較投資業務的VIE已取得各自的國際比較投資許可證,並符合年檢及其他相關規定。我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

 

7

 

由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司和VIE進行的,作為一家內華達州控股公司,我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金分配。對我們的中國子公司和VIE向我們付款的能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

 

上市公司會計監督委員會(The Public Company Account Supervisor Board)PCAOB)歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並被禁止在美國交易,這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值,因此您可能會損失全部或大部分投資。

 

與我們的證券相關的風險

 

納斯達克可能會將我們的證券在其交易所退市,這可能會限制投資者有能力對我們的證券進行交易,並使我們受到額外的交易限制。

 

內部人對我們有很大的控制權,他們可以推遲或阻止我們公司控制權的變化,即使我們的其他股東希望這樣做。

 

我們普通股的市場價格一直在波動,而且可能會繼續高度波動,這超出了我們的控制範圍,可能會給我們的投資者造成重大損失。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

第一部分

 

 

第1項

生意場

 

我們是一家控股公司,通過我們的中國子公司和經營實體(“VIE”)開展我們的主要業務。我們主要通過我們的全渠道廣告、精準營銷和數據分析管理系統為我們的客户提供一站式服務。我們還開發支持區塊鏈的網絡/移動應用程序,併為客户提供軟件解決方案,即軟件即服務(SaaS)服務。

 

我們的收入主要來自:

 

 

分配從重點搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權,以提高客户在移動和PC搜索上的業務推廣的銷售線索轉換率;

 

 

在我們的廣告門户網站上銷售互聯網廣告空間,並通過我們開發和管理的互聯網廣告管理系統為我們的客户提供相關的數據服務;

 

 

提供基於區塊鏈的SaaS服務;以及

 

 

提供其他電子商務O2O廣告營銷及相關增值技術服務。

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們的總收入為3059萬美元,而2022年為2624萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,股東應佔淨虧損分別為597萬美元及979萬美元。

 

2018年,我們開始將業務擴展到區塊鏈行業和相關技術。隨着區塊鏈技術的引入,我們聘請了兩個無關的各方開發了兩個區塊鏈技術支持的平臺應用程序,分別名為BO!News和OMG。BO!News應用程序包括三個關鍵特徵:第一,BO!News是企業主和潛在創業者交流項目信息的平臺。BO!News擁有基於區塊鏈的信息保證檢查功能,通過跟蹤或追蹤區塊鏈上散列的任何變化,確保每個企業提供可靠和真實的信息。其次,BO!News包含一個嵌入區塊鏈獎勵積分機制的社交網絡論壇,用於內容分享和評論,以鼓勵企業主及其客户之間的互動,並激活企業客户的更多粘性。最後,Bo!News擁有區塊鏈簽約功能,提供了一種更高效、更值得信賴的通過互聯網簽署的合同關係,無需面對面的會面,並允許通過區塊鏈運營,以確認通過互聯網進行的業務合同的不可撤銷和可追溯性。OMG最初計劃開發用於中小型品牌商店的獎勵/忠誠度積分兑換。OMG App支持用户(消費者和商家)將其他商店的獎勵/忠誠積分卡整合到基於區塊鏈基礎設施平臺的OMG積分合並兑換系統中,幫助消費者以單一方式管理自己所有不同的獎勵/忠誠積分卡。OMG的用户在OMG上以令牌的形式進行交易將獲得忠誠度積分。商家還將受益於將其用作營銷平臺,向他們和非競爭對手的客户羣推介他們的廣告或促銷活動。與我們的計劃一樣,這些應用程序以令牌形式發放的所有獎勵積分都與任何加密貨幣無關,也不會在任何密碼交易所列出。它們只能用於交換我們平臺提供的服務和/或產品。

 

我們原本計劃在2020財年結束前推出這兩款應用程序。然而,由於新冠肺炎在2020財年第一財季爆發嚴重,其後中國多個省份多次出現區域性反彈病例,加上中國政府為控制病毒傳播而採取嚴格的零冠狀疫情政策,導致及預計將繼續不時發生大規模的臨時檢疫及停業,引發疫情擔憂,進而嚴重影響中小企業主對其品牌線下商店擴張的信心。因此,在2021財年,我們推遲了BO!News應用的發佈,並決定暫停我們的OMG應用的發佈。另一方面,我們加強了區塊鏈基礎設施平臺的開發,即OMG開發合同下的區塊鏈綜合框架(BIF)平臺,該平臺具有會員管理、可信和分散支付管理、不可替換令牌(NFT)管理等功能,使BIF平臺可以進一步融入其他區塊鏈應用場景,為中小企業提供數據存儲、保障和分析服務。我們還開發了更加全面和升級的SaaS模式下的BIF開放核心版本,更大程度上具有開放的控制面板,允許我們的客户使用它來為他們的IP和中國開發自己的NFT和品牌,供國內外用户重新授權使用。BIF平臺目前正在發展為訂閲模式,並收取起步費,費用將根據訂閲的應用數量、交易或通過平臺存儲的數據大小而增加。此外,我們的客户將能夠基於智能合同的現有模塊自行編碼,以便在低代碼實踐中根據自己的特定需求進行定製,並將在每月經常性收入的基礎上收取額外的使用費。我們完成了BIF平臺的開發和整合,並於2021年底正式推出BIF和Bo!News。

 

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從2022年初,我們開始向客户推出基於區塊鏈的SaaS服務,旨在通過我們的BIF平臺,以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式,提供基於區塊鏈的一站式企業管理解決方案。然而,在2022財年,我們經歷了又一輪嚴重的奧密克戎變種新冠肺炎大流行,全年發生了意想不到的長時間隔離和業務關閉措施,這反過來又嚴重影響了我們新SaaS服務的推廣。為適應經濟變化和緩解新冠肺炎防疫措施的影響,我們將SaaS服務的短期策略修改為更適合中小企業的方式,例如,我們引入了更靈活的按代淨額支付的支付方式。在截至2023年12月31日的一年中,我們從這項新的SaaS服務中獲得了約80萬美元的收入。

 

在2023財年,我們進一步發展了我們的核心業務,即互聯網廣告和相關數據服務業務,並針對客户拓寬和多元化了我們的在線營銷渠道,加強了我們的行業競爭優勢和客户基礎,並繼續開發和優化基於區塊鏈的應用程序的功能,並向中小企業客户營銷和推廣我們的SaaS服務。

 

最新發展動態

 

反向拆分股票

 

我們向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,以根據內華達州修訂法規78.209條款(“反向股票拆分”)對我們的普通股實施五選一(五選一)反向股票拆分,該條款於2023年1月18日生效。因此,我們的法定普通股數量從100,000,000股減少到20,000,000股,普通股的已發行和已發行股票數量相應減少。反向股票拆分對我們的普通股或優先股的授權股份的面值沒有影響。當反向股票拆分生效時,每五股已發行和已發行普通股自動轉換為一股新發行和已發行普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向拆分而產生的普通股零碎股份均四捨五入至最接近的全額股份。本公司並無就任何零碎股份支付現金或其他代價,否則該等零碎股份將會因反向股份分拆而產生。

 

除另有規定外,本年度報告中討論的所有普通股及普通股認購權證數目、股價、行權價格及每股數據均已追溯重述,以產生反向股份分拆的影響。

 

納斯達克的不足之處

於2024年4月17日,我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出的通知(“初步通知”),通知我們由於未能及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其截至2023年12月31日的財年10-K表格年報(“2023年10-K表格”),美國證券交易委員會未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條(“規則”)對納斯達克繼續上市的要求,這就要求及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。由於公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”),公司於2024年5月17日收到納斯達克的拖欠通知函(“通知”),原因是公司未能遵守本規則。該通知指出,本公司須於2024年6月17日或自首次通知發出之日起計60天內,向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。公司提交了一份合規計劃。如果納斯達克接受公司的計劃,納斯達克可以批准公司在2024年10月14日之前,或自首次拖欠申請到期之日起180天內,提交初始拖欠申請和10-Q表格,以重新獲得合規。

 

於2023年11月1日,吾等收到納斯達克發出的通知(“11月通知”),指出其普通股未能符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所規定的以納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的普通股連續30個營業日的收市價為基準的1.00美元最低買入價(以下簡稱“買入價要求”)。納斯達克規則為公司提供了180個歷日的合規期,即自通知之日起至2024年4月29日,以重新遵守第5550(A)(2)條。2024年5月1日,我們收到來自納斯達克的另一份通知(“第二通知”),指出雖然納斯達克尚未恢復遵守投標價格要求,但納斯達克已確定本公司有資格再延長180天的期限,即至2024年10月28日。根據納斯達克的第二份通知,員工的決定是基於(I)本公司符合其公開持有股份的市值持續上市的要求及所有其他納斯達克初始上市標準(最低買入價要求除外),及(Ii)本公司向納斯達克發出書面通知,表示有意於第二合規期間通過進行股票反向分拆來彌補不足之處(如有需要)。如果在第二個180天合規期內的任何時間,普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1美元,納斯達克將向公司提供書面合規確認。如果在2024年10月28日之前仍不能證明合規,納斯達克將提供普通股將被退市的書面通知。屆時,公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。

 

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我們的子公司、可變權益實體(VIE)和所有權權益投資附屬公司

 

截至2023年12月31日,我們的公司結構如下:

 

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我們於2006年4月在德克薩斯州註冊成立,並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。於二零零九年六月二十六日,吾等與中國網絡傳媒集團有限公司(“中國網絡BVI”)達成換股交易(“換股”)。由於股份交換,中國Net BVI成為吾等的全資附屬公司,而吾等現為控股公司,透過與人民Republic of China(“中國”)的營運公司訂立的若干合約安排,主要從事向中國的中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、基於區塊鏈的SaaS服務及電子商務線上至線下(“O2O”)廣告及相關數據及技術服務。

 

自2020年10月14日起,我們將公司名稱由中國網在線控股有限公司更改為中網載線公司。我們之所以更改公司名稱,是因為我們相信新的公司名稱更準確地反映我們的業務活動、公司發展戰略以及我們業務運營的當前和未來性質。我們相信,更名符合我們和我們股東的最佳利益。作為2020年10月12日召開的年度股東大會的一部分,我們的股東批准了公司名稱的更改。如上面的組織結構圖所示,我們不是中國的運營公司,而是一家內華達州的控股公司,在VIE中沒有股權。吾等透過與吾等訂立合約安排的中國附屬公司VIE及其於中國的附屬公司在中國進行業務。公司名稱更改對吾等的任何VIE合同協議並無任何影響,因為該等協議是由我們間接全資擁有的中國附屬公司之一瑞星英皇世紀科技發展(北京)有限公司(“WFOE”)、VIE及其中國股東訂立的。我們的內華達州控股公司中網載線並不是這些VIE合同協議的任何一方。

 

我們的子公司和我們的VIE結構

 

我們的直接全資子公司中國於2007年8月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。2008年4月11日,中國網絡BVI成為由中興在線科技有限公司(“中國網絡香港”)組成的集團公司的母公司,中興在線科技有限公司(“中國網絡香港”)是在中國設立的外商獨資企業瑞星王世紀科技發展(北京)有限公司(“瑞星王外企”)的母公司。於二零零八年十月,Rise King WFOE透過訂立一系列合約(“合約協議”或“VIE協議”),取得Business Opportunity Online(Beijing)Network Technology Co.Ltd.(“Business Opportunity Online”)及北京CNET Online Advertising Co.Ltd.(“北京CNET Online”)(統稱“中國經營實體”或“VIE”)的控制權,使Rise King WFOE得以經營業務及管理中國經營實體的事務。

 

中國對外商投資管理進行了改革,中國政府在投資准入方面對外國投資者實行國民待遇,外國投資者需要遵守《外商投資特別管理措施》(《負面清單》)的要求。負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。負面清單將由禁止外商投資的行業清單和限制外商投資的行業清單組成。禁止外商投資被禁止的行業,而外商投資受限制的行業必須滿足一定的條件,如:外商投資和所有權總是有限制的。對非禁止行業和限制行業範圍內的外商投資和內資一視同仁。最新版本的負面清單於2021年12月27日由商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)聯合發佈,並於2022年1月1日起施行(《2021年負面清單》)。

 

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中國經營實體的業務屬於提供互聯網內容或信息服務的業務類別,這是一種增值電信服務,對外資所有權有限制。2021年負面清單保留了與增值電信服務相關的外資所有權限制。2015年6月29日之前,Rise King WFOE因其股東中國網絡香港不符合此類要求而被禁止從事廣告業務。

 

VIE協議的主要條款摘要:

 

獨家業務合作協議:

 

根據Rise King WFOE與各中國經營實體訂立的獨家業務合作協議,Rise King WFOE擁有獨家權利,於該等協議有效期內向中國經營實體提供完整的技術支持、業務支持及相關諮詢服務,包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發及系統維護。作為該等服務的交換,各中國經營實體已同意向Rise King WFOE支付由管理費及所提供服務的費用組成的服務費,該服務費由Rise King WFOE根據以下因素釐定:服務的複雜性及難度、僱員的資歷及所耗時間、服務的具體內容、範圍及價值、同類服務的市場價格,以及中國經營實體的經營狀況。除非按照協議的規定終止或由Rise King WFOE以書面方式終止,否則每項協議均保持有效。

 

獨家期權協議:

 

根據Rise King WFOE及其之間訂立的獨家購股權協議,各中國股東向Rise King WFOE或其指定人士不可撤銷地授予Rise King WFOE或其指定人士在中國法律許可的範圍內購買彼等各自於任何中國經營實體的部分或全部股權的獨家選擇權,購買價為人民幣10元,或購買價將予調整以符合適用的中國法律及法規。Rise King WFOE或其指定的人有權決定何時部分或全部行使選擇權。該等協議於簽署時生效,並持續有效,直至有關中國股東(S)於中國經營實體持有的所有股權已轉讓或轉讓予RISE KING WFOE及/或RISE KING WFOE指定的任何其他人士為止。

 

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股權質押協議:

 

根據Rise King WFOE、中國經營實體及各中國股東之間訂立的股權質押協議,中國股東質押其於中國經營實體的所有股權,以擔保中國經營實體及中國股東履行獨家業務合作協議及其他合約協議項下的相關責任。倘若中國經營實體或任何中國股東違反其在該等協議下各自的合約責任,或在發生根據各該等協議被視為違約事件之一時,Rise King WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。中國經營實體的中國股東同意不出售質押股權或採取任何有損Rise King WFOE權益的行動,並將任何可能影響Rise King WFOE於質押權益的任何事件或通知通知Rise King WFOE。每份股權質押協議均將有效,直至獨家業務合作協議及其他合約協議項下的所有責任已全部履行為止,包括與獨家業務合作協議有關的服務費付款已悉數支付為止。

 

不可撤銷的授權書:

 

中國股東已各自簽署一份不可撤銷的授權書,委任Rise King WFOE為彼等的獨家代理人,代表彼等就需要股東批准的所有中國經營實體事項投票。只要股東是各自中國經營實體的股東,每份授權書的有效期就有效。

 

由於該等合約協議,吾等透過全資附屬公司Rise King WFOE獲授不受限制的決策權及權力,以執行將對中國營運實體或VIE的經濟表現有重大影響的主要策略及營運職能,包括但不限於整體業務策略的發展及執行;重要及重大決策;併購目標的決策及併購計劃的執行;業務夥伴關係策略的制定及執行;政府聯絡;營運管理及審核;以及人力資源招聘及薪酬及激勵策略的制定及執行。Rise King WFOE還為VIE的日常運營提供全面的服務,如運營技術支持、辦公室行政技術支持、會計支持、一般行政支持以及產品和服務的技術支持。作為獨家業務合作協議、股權質押協議和獨家期權協議的結果,Rise King WFOE有義務吸收VIE的損失,並有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。僅就會計目的而言,Rise King WFOE被視為中國經營實體或VIE的主要受益人,其目的是在根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時綜合VIE的經營業績。

 

然而,在法規及其對我們的VIE結構和合同安排的潛在影響方面存在很大的不確定性。截至本年報日期,就本公司、本公司董事及管理層所知,我們的VIE協議尚未在中國法院接受測試,在提供對VIE的控制權方面可能不如直接股權所有權有效。

 

有關本公司VIE結構的不確定因素及風險的討論,請參閲本年度報告第(1)及(23)頁“風險因素--與本公司業務監管相關的風險”及本年度報告第(1a)項所載有關本公司VIE結構的不確定因素及風險的討論。

 

於二零二三年十二月三十一日,除中國網、中國網香港及瑞星王外,我們還有五間間接全資附屬公司,分別為:英屬維爾京羣島公司(“中網投資”)之中網投資控股有限公司、英屬維爾京羣島公司(“大英投資”)之格蘭頓投資有限公司、中國公司中網在線控股有限公司(“中網在線控股”)及中國公司中網在線(廣東)控股有限公司(“中網在線廣東控股”)。

 

格蘭頓BVI於2021財年獲得新業務控股有限公司(“新業務BVI”)15.38%的股權,用於與戰略合作伙伴共同開發區塊鏈、關鍵意見領袖和電子競技平臺,並聯合運營電子競技和遊戲的IP數據。Chinanet Online廣東控股實益擁有深圳市環球優品進出口有限公司(“環球優品”)9.09%的股權。Global Best Products主要經營保健品零售的在線市場。Global Best Products的業務活動目前處於休眠狀態。

 

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我們的VIE、VIE的子公司和其他所有權權益投資附屬公司

 

如上所述,通過Rise King WFOE,我們實惠地擁有兩家VIE:Business Opportunities Online和Beijing CNet Online。商機在線主要從事為中小企業提供互聯網廣告、精準營銷和相關數據服務。北京CNET Online的業務活動目前處於休眠狀態。

 

截至2023年12月31日,商機在線在中國擁有以下直接或間接全資子公司:北京創富天下網絡科技有限公司(“北京創富天下”)、商機在線(湖北)網絡科技有限公司(“湖北商機在線”)和中網在線(廣東)科技有限公司(“中網在線廣東科技”)。截至2023年12月31日,商機擁有以下控股子公司,擁有51%的股權:中國網雲創(廣州)傳媒科技有限公司(以下簡稱中國網雲創)。除了主要專注於開發和運營基於區塊鏈技術的產品和服務的Chinanet Online廣東科技外,商機在線的所有其他全資子公司都從事為中小企業提供互聯網廣告、精準營銷和相關數據服務。

 

截至2023年12月31日,通過我們的經營VIE,我們還實益擁有商機鏈(廣州)科技有限公司(“商機鏈廣州”)19%的股權,廣州元氣滿科技有限公司(“元氣滿”)9%的股權,福喜(廣州)管理諮詢有限公司(“福孟輝”)9%的股權,廣東永福祥健康管理有限公司9.9%的股權。分別持有武漢巨亮傳媒有限公司(“永福祥”)及武漢巨亮傳媒有限公司(“武漢巨亮”)9.9%股權。商機鏈廣州主要從事發展基於直播平臺的商務推廣服務及特許經營諮詢服務,元七漫滿主要從事提供特許經營諮詢及營銷服務,福佑孟輝主要從事提供跨境網上商場諮詢服務,永福祥主要從事提供醫療保健諮詢及健康管理服務,武漢巨亮主要從事提供直播運營服務。

 

行業和市場概述

 

中國廣告市場一瞥

 

根據電通國際2023年12月發佈的《2024年全球廣告支出預測》,預計2024年全球廣告支出將達到7528億美元,預計同比增長4.6%。預計2024年的廣告市場在所有地區都將保持積極的軌跡。預計2024年亞太地區的廣告支出將同比增長4.0%,達到2409億美元。展望2025年,電通預計全球廣告市場將加快步伐,同比增長4.2%,達到7846億美元

 

中國的廣告市場正在與經濟同步放緩,也受到了具有挑戰性的宏觀經濟環境的不利影響。然而,中國的廣告市場仍然是全球廣告增長的關鍵驅動力之一。電通國際預測,2024年中國的廣告總支出將達到1251億美元,同比增長4.7%,2025年預計增長4.4%。數字廣告的市場份額繼續增長,預計2024年將達到80%。

 

中國廣告市場的增長是由多個因素推動的,包括中國經濟的持續增長和可支配收入和消費的增加。按國內生產總值計算,中國是世界第二大經濟體,2023年國內生產總值達到17.52萬億美元,同比增長5.2%。根據國家統計局中國的數據,2023年,城鎮家庭人均可支配收入51821元,經價格因素調整後增長5.1%。

 

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互聯網廣告業概述

 

根據電通國際在2023年12月發佈的《2024年全球廣告支出預測》,全球廣告支出增長繼續由數字渠道主導,2023年數字渠道達到4155億美元,佔總廣告支出的57.7%,預計2024年和2025年分別進一步增加到佔總廣告支出的58.8%和59.9%。

 

中國預計,到2023年12月底,互聯網廣告市場的增長將主要源於更高的互聯網普及率,達到77.5%。截至2023年12月底,互聯網用户總數達到約10.9億人,比2022年12月增加約2480萬人。(據第53號報道)中國互聯網絡信息中心(“CNNIC”)於2024年3月發佈的《中國互聯網絡發展統計報告》)。根據CNNIC第53期報告,截至2023年12月,移動互聯網用户達到10.91億人,而截至2022年12月為10.65億人,佔總互聯網用户的99.9%,而截至2023年12月,佔總互聯網用户的99.9%,而截至2022年12月,這一比例為99.8%。

 

中國中小企業和O2O企業對互聯網廣告的高需求

 

我們認為,由於中小企業和O2O業務的快速發展帶來的高需求,中國的互聯網廣告市場未來具有巨大的增長潛力。

 

在中國看來,中小企業市場的發展還處於早期階段。由於他們的銷售渠道和分銷網絡仍然不發達,他們被迫利用互聯網廣告和精準營銷尋找新的參與者。中小企業往往是規模較小、欠發達的品牌,主要專注於餐廳、服裝、建材、家電和娛樂,啟動成本較低。中國政府頒佈了一系列保護和促進中小企業發展的法律法規,以吸引希望從中央政府支持擴大內需中受益的企業家。目前,中小企業貢獻了中國50%以上的税收收入,中國60%以上的國內生產總值,80%以上的城鎮勞動力就業。中小企業正在創造新的城鎮就業機會,它們是應屆畢業生進入勞動力大軍和國有企業下崗工人重新進入勞動力大軍的主要目的地。

 

近年來,中國的資本市場、互聯網巨頭和傳統的線下服務業務都加快了O2O業務的佈局和發展。隨着移動互聯網時代的到來,用户需求和應用的創新成為互聯網的主要趨勢,包括在線支付、基於位置的服務、線上線下互動等。由於近年來中國經濟增速放緩,當地生活服務業內部競爭市場壓力加大。在這種情況下,越來越多的傳統線下服務提供商開始使用基於互聯網的工具來營銷和推廣他們的產品和服務。社交媒體及短片視頻應用和工具的快速發展,如:微信、微博、小紅書、抖音等,也對O2O市場的發展產生了非常重要的影響,利用社交媒體和短片視頻應用和工具來宣傳品牌、維護客户關係已經成為所有線下業務的重要廣告和營銷趨勢。

 

我們的主要產品和服務

 

互聯網廣告、精準營銷及相關數據服務

 

成立於2003年和2011年的28.com和聯鎖網是中國小企業機會相關信息的兩個領先門户網站,而28.com是該領域最早的進入者之一。在過去的幾年裏,我們進一步開發和升級了我們的廣告門户的系統和工具,包括客户用户界面,並整合了我們的移動功能。除了我們的廣告門户網站外,我們還與中國的主要搜索引擎建立了牢固的合作伙伴關係,使我們有權獲得他們的搜索引擎營銷服務的使用權,允許我們的客户通過多渠道投資於他們的在線廣告和營銷活動,以最大限度地提高市場曝光率和有效性。

 

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我們的互聯網廣告、精準營銷和相關數據服務為廣告商提供了以加盟商、銷售代理、分銷商和/或經銷商的形式直接建立銷售渠道的工具,並具有以下功能,使它們能夠吸引廣告商:

 

 

允許對廉價特許經營和其他商業項目感興趣的潛在企業家通過即時通訊工具,在實時和在線幫助下,在不同行業和業務類別中找到這些業務的深入細節;

 

 

通過基於智能的推廣系統在各種傳播渠道上提供定製化服務和廣告投放,為中小企業提供一站式綜合互聯網營銷和廣告服務;

 

 

生成有效的銷售線索信息;以及

 

 

與先進的流量生成技術、搜索引擎優化和營銷以及其他互聯網廣告管理工具捆綁在一起,幫助我們的客户監控、分析和管理他們在我們門户網站上收集的廣告和數據。

 

我們通常向客户收取固定的月費,用於我們在廣告門户上提供的互聯網廣告和相關數據服務。對於搜索引擎營銷服務使用權的分配,根據通過搜索引擎以溢價提供這類服務所消耗的直接成本,按月和按總額確認收入。

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們有大約634名客户使用我們的互聯網廣告、營銷和數據服務,而在截至2022年12月31日的一年中,使用我們互聯網廣告、營銷和數據服務的客户有760名。於截至2023年及2022年12月31日止年度,我們分別錄得互聯網廣告、精準營銷及相關數據及技術服務收入3,051萬美元及2,580萬美元,分別佔本公司截至2023年及2022年12月31日止年度總收入的99.8%及98.4%。在截至2023年12月31日的一年中,這一業務部門的整體毛利率從截至2022年12月31日的-1%增加到1.1%。該業務分部業績上升,乃由於中國解除新冠肺炎相關限制令整體經濟復甦所致。這反過來又改善了我們中小企業客户的廣告投資預算和廣告服務需求。

 

基於區塊鏈的SaaS服務

 

從2022年初開始,我們開始向客户介紹我們基於區塊鏈的SaaS服務。SaaS服務被指定為通過我們的BIF平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈驅動的企業管理解決方案。截至2023年12月31日的年度,我們從這一業務部門產生了約80萬美元的收入。

 

銷售和市場營銷

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們來自互聯網廣告以及提供相關數據和技術服務的總淨收入的99.8%,而截至2022年12月31日的一年為98.4%。

 

我們聘請有經驗的廣告銷售人員,併為銷售人員提供內部教育和培訓,以確保他們向我們現有和潛在客户提供全面的信息,瞭解我們的服務,使用我們的廣告、營銷和數據服務的好處,以及有關廣告行業的相關信息。我們還不定期通過在中國的電視和其他知名門户網站上投放廣告,參加中國等國家的國內和國際特許經營展覽,以及作為第三方節目和節目的贊助商來營銷我們的廣告服務。

 

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供應商

 

我們的供應商是主要的搜索引擎和/或其授權代理、互聯網網關、其他廣告資源供應商和技術服務提供商。在截至2023年12月31日的一年中,從我們最大的兩家供應商購買的互聯網廣告資源總計約佔我們總收入的82%,相比之下,在截至2022年12月31日的一年中,從我們最大的供應商之一購買的互聯網廣告資源約佔我們總收入的77%。

 

研究與開發

 

我們計劃在未來幾年增加支出,以增強我們所依賴的硬件和服務器的安全性,以支持我們的網絡並管理和監控網絡上的程序。我們是否繼續部署更新的技術將取決於成本和網絡安全。我們還重點加強了相關軟件系統,使我們能夠跟蹤和監測廣告客户的需求以及相關數據的收集和分析。在接下來的幾年裏,我們打算將研發努力轉移到基於移動的應用系統和數據收集和分析工具,以及我們基於區塊鏈技術的SaaS服務。

 

知識產權

 

截至2023年12月31日,我們擁有中華人民共和國國家版權局頒發的軟件著作權證書31項,包括但不限於涵蓋互聯網廣告效果監控管理平臺的軟件系統、互聯網流量統計和互聯網用户行為分析系統、基於日誌的訪問熱點和瀏覽軌跡分析系統、移動廣告平臺分析系統、客户關係管理(CRM)系統、雲計算技術和區塊鏈技術。

 

競爭

 

我們與其他互聯網廣告公司競爭在中國的商業機會,其中包括同樣分配中國主要搜索引擎提供的搜索引擎營銷服務使用權的公司,例如:中時聯動科技(北京)有限公司、有限公司,深圳市九興湖東科技有限公司有限公司,和好尚滙傳媒(廣州)有限公司,有限公司,以及運營互聯網廣告門户以獲取中小企業商業機會的公司,例如78.cn、zhaoshangbang.com和1637.com等。我們主要根據網絡規模和覆蓋範圍、位置、價格、我們提供的服務範圍和我們的品牌名稱來爭奪客户。我們還與其他替代廣告媒體公司(例如無線電信、街道設施、廣告牌、框架和公共交通廣告公司)以及傳統廣告媒體(例如電視、報紙、雜誌和廣播)競爭總體廣告支出。

 

政府監管

 

中國政府對媒體行業實施廣泛的控制和監管,包括互聯網、電視、廣播、報紙、雜誌、廣告、媒體內容製作和市場研究行業。本部分總結了與我們的業務線相關的主要中國法規。

 

中國電信增值業務和廣告業條例

 

外商投資增值電信業務

 

負面清單限制外國投資增值電信服務,包括提供互聯網信息服務。根據中國國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》(下稱《外商投資電信企業管理規定》),自2002年1月1日起施行,並分別於2008年9月10日、2016年2月6日及2022年3月29日修訂。外商投資企業條例規定,在中國的外商投資電信企業(“外商投資企業”)必須以中外合資企業的形式設立。根據FITE規則和WTO相關協議,從事增值電信服務的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股權,但相關政府當局批准的某些例外情況下,FITE的運營沒有地域限制。2016年6月30日,工信部發布了《工信部關於港澳運營商在內地提供電信服務有關問題的公告》,其中規定港澳投資者可持有從事特定增值電信服務類別的外商投資企業50%以上的股權。

 

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對於FITE收購中國增值電信業務的任何股權,必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求。符合這些要求的外商投資企業必須獲得工信部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

 

2006年7月13日,信息產業部《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》(以下簡稱《通知》)發佈,重申了FITE條例的某些規定。工信部通知稱,外商投資企業擬投資中國增值電信業務的,必須設立外商投資信託公司,並申請適用於該業務的電信業務許可證。根據工信部的通知,持有互聯網內容服務提供許可證或互聯網內容提供商許可證的國內公司被視為中國增值電信業務的一種類型,禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照,也禁止向外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施,以非法在中國開展增值電信業務。用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須歸互聯網內容服務許可證持有人或其股東所有。2017年11月27日,工信部發布了《關於規範提供互聯網信息服務使用域名的通知》,簡稱《域名通知》,自2018年1月1日起施行。根據《域名公告》,互聯網信息服務提供商使用的域名必須由提供商註冊和擁有,如果提供商是一個實體,則必須由提供商的股東或高級管理人員註冊和擁有。

 

外商投資廣告業

 

根據商務部和商務部於2008年8月22日聯合發佈並於2008年10月1日起施行的《外商投資廣告業管理規定》,外國投資者可以通過獨資企業或與中方合資經營的方式投資中國廣告公司。不過,境外投資者必須在中國以外的廣告業擁有至少三年的直接業務作為其核心業務。如果外國對廣告公司的投資是以合資企業的形式進行的,這一要求將減少到兩年。《外商投資廣告業管理規定》隨後於2015年6月29日被國家商務部和商務部廢止。

 

鑑於上述對外商投資互聯網內容提供商和廣告業務的限制,我們在中國的全資子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前沒有資格申請提供互聯網信息服務所需的許可證,也沒有資格申請在中國提供廣告服務所需的許可證。我們的互聯網內容提供商業務和廣告業務由商機在線和北京CNET在線在中國運營。我們一直依賴並預計將繼續依賴這些公司來經營我們的國際比較方案業務和廣告業務。吾等於我們的中國經營實體並無任何股權,但Rise King WFOE透過合約安排收取該等權益的經濟利益。

 

吾等已獲吾等中國法律顧問告知,於本公告日期,吾等與吾等VIE及其各自股東的現行合約安排是有效、具約束力及可強制執行的。然而,關於中國現行和未來法律法規的應用、解釋和執行及其對我們的公司結構和合同安排的潛在影響,存在很大的不確定性。

 

2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的現行三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

 

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《互聯網內容提供商和廣告公司營業執照和許可證》

 

所有中國法人只有在獲得國家工商行政管理總局有關分支機構頒發的營業執照後方可開始經營。

 

1994年10月27日,第八屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過了廣告法,自1995年2月1日起施行,並於2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日進行了修改。根據修訂後的《廣告法》及其各項實施細則,從事廣告活動的公司必須向廣告業監督管理局或其地方分支機構取得營業執照,其中明確包括經營廣告業務的範圍。未經許可從事廣告活動的公司可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入和責令停止廣告經營。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。我們已根據中國現行法規的要求,從SAMR的當地分支機構獲得了此類營業執照。我們預計在維持營業執照方面不會遇到任何困難。但是,如果我們嚴重違反相關廣告法律法規,SAMR或其當地分支機構可以吊銷我們的營業執照。

 

2000年9月25日,國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》(《互聯網信息服務管理辦法》),並於2011年1月8日進行了修訂。根據國際比較方案的措施,在互聯網上向在線用户提供信息的實體必須獲得“工信部或其當地分支機構的經營許可”。國際比較方案許可證每年都要接受檢查。本公司在中國經營的從事國際比較投資業務的VIE已取得各自的國際比較投資許可證,並符合年檢及其他相關規定。我們預計在維持國際比較方案的經營許可證方面不會遇到任何困難。但是,如果我們嚴重違反了相關的ICP法律法規,SAMR或其當地分支機構可能會弔銷我們的許可證。

 

廣告內容

 

中國廣告法律法規對《中國》廣告提出了若干內容要求,其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。禁止刊登麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品的廣告。對於涉及專利產品或工藝、醫藥產品、醫療程序、酒精、煙草和化粧品等事項的廣告,也有具體的限制和要求。此外,凡與藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥有關的廣告,以及法律、法規規定應當由行政機關審查的其他廣告,必須報經有關部門批准後方可發佈。

 

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根據中國廣告法律和法規,廣告商、廣告運營商(包括廣告代理)和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律、法規和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前,廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外,廣告主、廣告經營者或廣告分銷商在廣告經營過程中侵犯第三人合法權益的,可能會承擔民事責任。

 

我們不相信含有受限制或審查內容的廣告構成我們媒體網絡上展示的廣告的重要部分。然而,我們不能保證我們網絡上展示的每個廣告都符合中國相關的廣告法律和法規。如不遵守中國有關中國廣告業廣告內容限制的法律法規,可能會受到嚴厲處罰。

 

關於知識產權的規定

 

《商標法》

 

《中華人民共和國商標法》由第五屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議於1982年8月23日通過,分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修訂。《商標法》規定了商標管理和保護商標所有人專用權的指導方針。要享有商標專用權,必須向國家知識產權局中國商標局註冊,並取得註冊證。

 

對專利的監管

 

1984年3月12日第六屆全國人民代表大會常務委員會第四次會議通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。專利法將保護範圍擴大到三種專利:發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。根據2001年6月15日國務院公佈、2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《專利法實施條例》,發明專利是指與產品、方法或者改進有關的新的技術方案。與現有技術相比,發明專利具有突出的實質性特徵,代表着顯著的進步。實用專利是指與產品的形狀、結構或其組合有關的任何新的技術解決方案。實用專利只授予產品,而不是過程。外觀設計專利(或工業品外觀設計)是指對產品的形狀、圖案或顏色或它們的組合進行的任何新的設計,該設計能產生美感並適合工業應用。發明人、設計人必須向國家知識產權局登記,才能獲得專利保護。發明專利的保護期為二十年,實用新型專利和外觀設計專利的保護期為十年。未經授權使用專利構成侵權,專利持有人有權在合理範圍內要求損害賠償,包括專利費和利潤損失。

 

對版權的監管

 

《中華人民共和國著作權法》由第七屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議於1990年9月7日通過,分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。與專利和商標保護不同,在中國中,受版權保護的作品不需要註冊保護。然而,版權所有人可能希望自願向中國版權保護中心登記,以便在需要採取執法行動時建立所有權證據。使用受版權保護的作品需要得到版權所有者的同意和支付版税。電影或其他音頻或視頻作品的版權通常在首次出版後50年到期。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。修訂後的著作權法還要求著作權質押登記。

 

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外幣兑換條例

 

外幣兑換

 

根據1996年頒佈並於2008年8月修訂的《外匯管理規則》,以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內自由兑換。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,除法律法規明確豁免外,將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,需事先獲得外匯局或其境內分支機構的批准。

 

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。國內公司或個人可以匯回從國外收到的外幣付款,或根據明確要求在一定期限內匯回的適用條例將這些付款存入國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯,但不得超過外匯局或其所在地分支機構的上限。經常項目下收到的外幣,在符合有關規定的前提下,可以不經外匯局事先批准,留存或出售給經營結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,除另有規定外,經外匯局批准,可以留存或出售給經營結售匯業務的金融機構。

 

2015年6月1日,《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》(簡稱《通知13》)生效後,將不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。2019年10月23日,外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,簡稱《外管局第28號通知》。其中,外管局第二十八號通知放寬了事前限制,允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資,只要投資是真實的,並符合外商投資相關法律法規。此外,外管局第28號通知規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

 

我們的業務操作,受外幣兑換條例的約束,都是按照本條例執行的。我們將採取措施確保我們未來的運營符合這些規定。

 

股利分配

 

有關中國營運附屬公司及跨國企業派息的主要法律、規則及規例包括經2018年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993)及《外商投資法及其實施細則》(2019年)。根據該等法律及法規,中國的附屬公司及跨國企業,包括全資擁有的外國企業或外商獨資企業,以及中國的境內公司,只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中支付股息。此外,其中國附屬公司及VIE,包括外商獨資企業及國內公司,須每年按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為其法定資本公積金,直至該等公積金的累計金額達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

 

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税收

 

2007年3月16日,中華人民共和國第十屆全國人民代表大會第五次會議通過了《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,隨後分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年11月28日,國務院第197次常務會議通過了《人民Republic of China所得税法實施條例》,該條例於2008年1月1日起施行,隨後於2019年4月23日進行了修改。《企業所得税法》對所有企業(包括外商投資企業)統一適用25%的税率。

 

根據“企業所得税法”,企業分為“居民企業”和“非居民企業”。根據企業所得税法及實施細則,根據中國法律設立的企業,或在中國境外設立的企業,其“實際管理機構”設在中國,均被視為“居民企業”,其全球收入統一適用25%的企業所得税税率。根據《實施細則》,事實上的管理主體是指對企業的生產經營、人事、會計、資產等實行全面管理和控制的管理主體。我們的管理層目前常駐中國,預計未來將留在中國。此外,儘管《企業所得税法》規定,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資收益屬於免税收入,實施細則將符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益稱為居民企業直接投資於另一居民企業獲得的投資收益,但我國的情況是否符合豁免條件尚不清楚。

 

此外,“企業所得税法”及實施細則規定,“非居民企業”(I)在中國境內沒有設立、經營場所,或者(Ii)在中國設有經營場所、場所,但有關收入與其在中國的設立、經營場所並無實際聯繫的,應按其來自中國的收入徵收10%的企業所得税税率。該等所得税可由中國國務院或中國與其非中國股東所在司法管轄區訂立的税務條約豁免或減免。根據香港與內地中國的雙重避税安排,如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,香港居民企業從該公司在中國獲得的股息的10%的預扣税將降至5%。如果中國淨香港在雙重避税安排下被視為香港居民企業,並根據企業所得税法被視為“非居民企業”,瑞星王WFOE向我們支付的股息可能會被雙重避税安排下5%的所得税税率減免。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。

 

關於境外投資者境外上市和併購境內企業的規定

 

2006年8月8日,中國證監會、商務部、國家統計局、國資委、國資委、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》,並於2006年9月8日起施行,隨後於2009年6月22日進行修訂,以規範外商投資中國境內企業。併購規則規定,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,有下列情形之一的,必須事先通知商務部:(一)涉及中國重要行業;(二)可能影響國家“經濟安全”;(三)該中國境內企業在中國擁有馳名商標或者歷史悠久的中國商號。併購規則還載有一項條款,要求為將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會發布了一份澄清聲明,闡述了獲得中國證監會批准的標準和程序。2020年12月,國家發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。

 

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2021年7月6日,國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

 

作為後續,2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及一系列相關監管指引(統稱《備案規則》),自2023年3月31日起施行。備案規則建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券的海外上市交易。根據備案規則,境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券,應向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人同時滿足下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上;(Ii)其大部分業務在內地進行中國或其主要營業地點位於內地中國,或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在內地有住所中國。根據備案規則,發行人或其關聯境內公司(視情況而定)進行首次公開發行、增發和其他同等發行活動必須向中國證監會備案。特別是,像我們這樣的上市公司必須在特定的時間框架內,即完成後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動後三個工作日內,提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以責令改正、警告和罰款,對控股股東、實際控制人和其他責任人處以警告和罰款。《備案規則》還規定了境內企業境外上市的某些監管紅線,以及上市公司在發生重大變化時的額外報告義務。

 

在證監會官網發佈的問答中,證監會官員表示,截至2023年3月31日在境外市場上市的境內公司將被視為現有的境外上市公司,在其進行符合備案規則規定的任何新股發行之前,將不被要求向證監會備案。問答中還談到了合同安排,並指出,對於有合同安排的公司尋求境外發行,證監會將徵求相關監管部門的意見,並完成符合相關法律法規的合同安排公司的備案程序。如果由於我們的合同安排,對於未來的任何發行(包括後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動),由於我們的合同安排,我們未能及時或根本地向中國證監會提交文件,我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大和不利的影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,由於備案規則是最近頒佈的,對於它們的解釋、應用和執行,以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資,仍然存在很大的不確定性。

 

2023年2月24日,證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》),自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》,境內公司在境外直接或間接發行上市證券,在境外發行上市過程中,向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件、資料,必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密,國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准,並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外,《保密和檔案管理規定》還規定,證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料,如泄露將危及國家安全或公共利益,也應履行適用的法定程序。

 

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人力資本資源

 

員工簡檔

 

截至2023年12月31日,我們擁有50名全職員工,其中10名從事銷售和營銷工作,12名從事運營和支持工作,26名從事管理和行政工作,2名從事技術支持和研發工作。

 

員工福利計劃

 

我們遵守當地現行的工資、承包商執照和保險法規,並與員工保持良好的關係。

 

根據中國法規的要求,我們參與了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃,包括養老金、工傷福利、生育保險、醫療和失業福利計劃。根據中國法律,吾等須按僱員薪金、獎金及某些津貼的特定百分比向僱員福利計劃供款,最高限額由當地政府不時指定。退休計劃的成員有權領取相當於該成員退休之日工資的固定比例的養卹金。

 

一般來説,我們與我們的高級管理人員和管理人員簽訂了一份固定期限的標準僱傭合同,與其他員工簽訂了一份固定期限的標準僱傭合同。根據這些合同,我們所有的員工在受僱期間都被禁止從事任何與我們的業務構成競爭的活動。此外,與高級管理人員或經理的僱傭合同包括一份契約,禁止高級管理人員或經理在受僱後兩年內從事任何與我們的業務構成競爭的活動。

 

企業信息

 

我們的主要行政辦公室位於中國北京市豐臺區扶風路2號星火科基廣場1811室。我們的電話號碼是(86 10)60846616,傳真號碼是(86 10)88857816。

 

第1A項。

風險因素

 

除了本表格10-K中的其他信息外,讀者還應仔細考慮以下重要因素。除其他因素外,這些因素在某些情況下已經並在未來可能影響我們的財務狀況和經營結果,並可能導致我們未來的結果與本年度報告中以Form 10-K或我們在其他地方已經或將作出的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

 

與我們的業務相關的風險

 

我們容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響,廣告商廣告和營銷支出的潛在下滑可能會在不久的將來對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們的業務受到地震或洪水等自然災害事件的影響,公共衞生危機如疾病暴發、流行病或中國大流行的影響,所有這些都可能導致當前和未來一段時間內經濟(包括我們的市場和營業地點)的減少或急劇下滑。我們可能會經歷隔離、市場低迷以及與大流行恐懼有關的客户行為變化的影響,以及對我們勞動力的影響。由於疾病暴發、流行病或大流行,我們可能會經歷收入下降。疾病爆發、流行病或流行病可能會影響我們在運營中僱用的大量員工,因此可能會導致運營恢復緩慢,我們可能會遇到延誤或無法及時提供服務的情況。此外,我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、業務急劇萎縮或因疫情爆發而遭受業務中斷。

 

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儘管新冠肺炎疫情在中國內部已基本得到控制,中國政府在2022年末結束了為期三年的零冠狀病毒政策,大部分旅行限制和檢疫要求也相應取消,但2020年至2022年新冠肺炎的嚴重負面影響使2023年的經濟復甦面臨挑戰。雖然2023年收入增加,但我們的客户在各自行業和整體經濟中繼續面臨具有挑戰性的宏觀經濟環境,部分原因是新冠肺炎疫情的重大不利影響。中國充滿挑戰的宏觀經濟環境可能導致廣告支出減少或延遲,並減少和/或負面影響我們的短期收入增長能力,這將在短期內對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何應收賬款收回率的下降、中小型企業的破產或由於經濟狀況惡化而提前終止協議也可能對我們的運營結果產生負面影響。

 

根據我們通過互聯網廣告和數據服務平臺提供的內容和服務,我們可能會受到政府行為和民事訴訟的影響,並可能花費大量資源進行抗辯。

 

中國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商,包括我們這樣的企業,確保他們準備或發佈的廣告內容公平、準確,並完全符合適用的法律、規則和法規。儘管我們通過審查客户的營業執照和個人資料來遵守這些要求,但客户可能會發布關於非法和我們無法控制的商業機會的廣告。2015年4月24日,十二屆全國人大常委會第十四次會議通過了修訂後的《廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日、2021年4月29日作進一步修改。修訂後的《廣告法》進一步規定了醫療器械、教育培訓、特許經營、投資等行業的廣告標準和限制;明確了互聯網廣告的單獨標準和限制,並強化了相關主管部門的監管責任。我們不能向您保證,我們的經營實體在正常業務過程中將完全遵守這些新規則。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,由中華人民共和國政府吊銷其廣告經營許可證。

 

我們在廣告和數據服務行業運營,該行業對經濟狀況和廣告趨勢的變化特別敏感。

 

我們客户的廣告和數據服務支出對總體經濟狀況的變化特別敏感。例如,在經濟低迷時期,廣告和數據服務支出通常會減少。廣告商可能會減少他們在我們的廣告和數據服務平臺上/從我們的廣告和數據服務平臺上/從我們的廣告和數據服務平臺上進行廣告和獲得精確營銷數據和數據分析的費用,原因有幾個,包括:

 

 

經濟狀況普遍下滑;

 

 

我們開展業務的特定城市的經濟狀況下降;

 

 

決定將廣告和營銷支出轉移到其他可用的、價格較低的廣告媒體;以及

 

 

廣告和營銷支出總體上下降。

 

18

 

整體廣告媒體需求下降,特別是對我們的廣告和營銷服務的需求下降,將對我們的創收能力產生重大不利影響,並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。

 

競爭加劇可能會降低我們的盈利能力,並導致市場份額的損失。我們現有的和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢,例如更多的財務、營銷或其他資源,並可能成功地模仿和採用我們的商業模式。此外,競爭加劇將為廣告商提供更廣泛的媒體以及廣告和營銷服務選擇,這可能導致價格下降,收入、毛利率和利潤減少。我們不能向您保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。

 

關鍵員工對我們的業務增長至關重要。

 

關鍵員工,如我們的首席執行官、我們每個業務部門的負責人和我們的研發團隊負責人,對於我們繼續發展業務的能力至關重要。他們已經在我們經營的行業內建立了關係。如果他們離開我們,我們的增長戰略可能會受到阻礙,這可能會限制我們增加收入的能力。

 

此外,隨着勞動力成本的增加,我們面臨着吸引技能人才的競爭。如果我們不能吸引和留住合格的人才來滿足當前和未來的需求,這可能會減緩我們增長業務的能力,這可能會導致市場份額的下降。

 

我們可能需要額外的資本,而我們可能無法以可接受的條件獲得,或者根本無法獲得,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

 

由於業務狀況的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源。如果這些來源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,從而限制我們的運營和流動性。

 

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:

 

 

投資者對另類廣告媒體公司證券的認知和需求;

 

 

我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件;

 

 

我們未來的經營業績、財務狀況和現金流;

 

 

中國政府對外商投資中國廣告服務公司的監管;

 

 

中國的經濟、政治等條件;

 

 

中國政府與外幣借款有關的政策。

 

我們未能保護我們的知識產權,可能會對我們的業務產生負面影響。

 

我們相信,我們的品牌、商號、版權、域名和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功部分取決於我們繼續利用我們的品牌、商號和版權來進一步發展和提高品牌知名度的能力。侵犯我們的商標名和版權可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外,我們的信息和運營系統尚未獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產,是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。

 

19

 

監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、版權、域名和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外,中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的,可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、版權、域名和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。此外,未經授權使用我們的品牌、域名或商號可能會導致廣告商之間的品牌混淆,並損害我們的聲譽。如果我們的品牌認知度下降,我們可能會失去廣告客户,我們的擴張戰略可能會失敗,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

 

我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

我們不能確定我們不會或將不會侵犯外部方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律程序和索賠,指控我們侵犯專利、商標、版權或其他知識產權,或挪用創意或格式,或其他侵犯專利權的行為,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營,這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們依賴我們的計算機軟件和硬件系統來支持我們的網絡以及管理和監控網絡上的程序。此外,我們依賴我們的計算機硬件來存儲、交付和傳輸我們網絡上的數據。任何中斷數據輸入、檢索和傳輸或增加服務時間的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。我們的計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入,損害我們與廣告商和消費者的關係,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

向客户提供我們的解決方案的互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方或我們自己的系統中的任何故障或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

 

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務的開發和維護。這些服務包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹,以提供可靠的互聯網接入和服務,以及連接我們業務的可靠電信系統。雖然我們的解決方案旨在無中斷地運行,但我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷和延遲。我們依賴系統以及第三方供應商(包括數據中心、帶寬和電信設備提供商)來提供我們的解決方案。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件,我們可能會經歷較長時間的系統不可用,這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。

 

隱私和數據安全問題、法律或其他法規可能會使我們承擔責任或損害我們的運營。

 

隱私和數據安全是迅速演變的令人擔憂和監管的領域。限制或以其他方式管理數據及其傳輸的法律的變化可能難以遵守,導致成本增加,或損害我們的運營。我們實施的安全措施可能會因第三方攻擊、員工錯誤或破壞或其他原因而失敗。黑客技術經常變化,因此很難預防。此外,服務提供商可能會遭受安全漏洞或數據丟失,從而影響我們客户的信息。安全漏洞可能會損害我們的聲譽,導致客户流失或潛在客户不願嘗試我們的平臺,或者承擔民事或刑事責任。

 

20

 

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡運營者必須依照適用的法律法規以及強制性的國家標準和行業標準,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡運營的安全穩定,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。

 

2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要程度,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法利益的危險程度,建立了數據保護的分類和分級制度。此外,還明確,《網絡安全法》適用於對在中國運營期間收集和生成的重要數據進行跨境轉移的安全管理。

 

2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(《個人信息保護法》),自2021年11月1日起施行。除其他外,《個人信息保護法》要求:(1)處理個人信息的目的應明確合理,應與處理目的直接相關,並以對個人權益影響最小的方式進行;(2)收集個人信息應限於達到處理目的所需的最小範圍,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

 

2021年11月14日,中國網信辦公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿,或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿,其中規定,數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源,合併、重組或者分立;(二)處理用户個人信息超過百萬的數據處理者在境外上市;(三)影響或者可能影響國家安全的在港上市;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。《互聯網數據安全管理辦法(草案)》還規定,大型互聯網平臺運營商在境外設立總部、運營中心或研發中心,應當向國家網信辦和主管部門報告。食典委徵求了對這份草案的意見,但沒有關於何時頒佈的時間表。

 

2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,如資料跨境轉移涉及(I)重要資料;(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人的個人資料的資料處理商轉移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理商轉移至海外;或(Iv)中央申訴專員公署規定的其他情況,資料處理商在跨境轉移數據前須接受中央申訴專員的安全評估。此外,數據處理者在申請安全評估之前,必須對跨境數據轉移的風險進行自我評估,並重點評估以下重大事項,其中包括:(I)跨境數據轉移的目的、範圍和方法的合法性和必要性;(Ii)轉移到海外的數據的規模、範圍、類型和敏感性,以及這種跨境數據轉移對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權利造成的風險;(Iii)海外數據接收者承諾承擔的責任和義務,以及海外接收者的管理和技術措施以及履行其責任和義務的能力是否能夠保證跨境數據傳輸的安全;。(Iv)在跨境傳輸期間和之後,數據可能被偽造、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險;。(V)與海外接收者簽訂的合同或其他具有法律約束力的文件是否充分規定了保護數據安全的責任和義務。此外,在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動,應在措施生效之日起6個月內予以糾正。

 

21

 

我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準,但不能保證我們的措施在這些中國法律下是有效和足夠的。如果我們被監管部門發現未能遵守這些中國法律,我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉我們的平臺甚至刑事責任,我們的業務、經營業績和財務狀況也將受到不利影響。此外,鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷演變,我們的業務做法可能會受到不確定性和調整的影響,這可能會產生額外的運營費用,並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

 

安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響。

 

資訊科技系統對我們的業務和運作非常重要。我們經常受到危害我們的安全和信息系統的企圖,包括拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件或勒索軟件,以及利用系統缺陷或弱點。錯誤或瀆職或其他違規行為也可能導致我們或我們的第三方服務提供商的網絡安全措施失敗,並可能引發網絡安全事件。用於進行安全漏洞和網絡攻擊的技術以及這些攻擊的來源和目標經常變化,在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法識別。我們或我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。發生安全漏洞和網絡攻擊可能直接造成的主要風險包括業務中斷、財務損失、個人信息泄露和不遵守規定。此類事件的發生可能會對我們的業務運營以及我們與客户和員工的關係產生負面影響,並損害我們的聲譽。如果我們或我們的第三方服務提供商無法避免安全漏洞和網絡攻擊,我們可能會產生更高的成本,包括修復漏洞造成的損害的補救成本、部署更多人員和網絡保護技術的成本、培訓員工和聘請第三方專家和顧問的成本,以及事件導致的訴訟成本。這些成本可能是巨大的,可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響,並且可能不會對未來破壞我們的信息技術系統的嘗試的成功造成有意義的限制。

 

如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序,可能會導致我們無法履行報告義務,導致我們的財務報表重述,損害我們的經營業績,使我們受到監管機構的審查和制裁,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度,其定義為由我們的主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

 

作為一家上市公司,我們對加強財務報告和內部控制有很大的額外要求。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序,以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

 

我們的管理層將繼續評估我們整體控制環境的有效性,並將在他們與我們董事會的審計委員會、首席執行官和首席財務官認為必要時,繼續完善現有的控制措施。我們不能向您保證,我們不會在未來確定需要改進財務報告內部控制的領域。我們不能向您保證,我們將採取的補救措施是否會成功,或我們將在未來繼續增長時,對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。如果我們無法保持適當的內部財務報告控制和程序,可能導致我們無法履行報告義務,導致我們的財務報表重述,損害我們的經營業績,受到監管審查和制裁,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

我們的區塊鏈業務還處於早期階段,中國的法律法規可能會產生潛在的影響。

 

中國管理區塊鏈的法律法規在發展和演變,也在不斷變化。中國政府對區塊鏈技術持積極態度,在國家戰略報告中多次提到。2021年3月,14個這是中華人民共和國國民經濟和社會發展五年規劃(2021-2025年)經十三屆三中全會批准這是全國人大會議,並首次提出區塊鏈作為一種新的認可方式,以支持經濟數字化。然而,中國政府當局已於2017年9月4日發佈《人民中國銀行、中央網絡空間事務領導小組辦公室、工業和信息化部等部門關於防範首次發行硬幣融資風險的公告》,嚴禁首次發行硬幣(“ICO”)和在中國境內的任何類似活動。銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局等部門也於2018年8月24日發佈了《防範以虛擬貨幣、區塊鏈等名義非法集資的風險提示》。中國互聯網金融協會還向中國居民發佈了一系列提醒ICO和加密貨幣交易潛在風險的通知,包括2017年9月13日關於防範比特幣等“虛擬貨幣”的風險提示、2018年1月12日關於防範變相首發硬幣活動的風險提示、2018年1月26日關於防範離岸首發硬幣活動和加密貨幣交易的風險提示。

 

22

 

我們不打算在中國或任何其他司法管轄區發起任何ICO。我們的中國法律顧問建議,只要我們不發行任何虛擬貨幣硬幣,我們只需按照2019年2月15日生效的中國《區塊鏈信息服務管理規定》的要求備案即可。我們不認為這樣的備案程序會對我們的區塊鏈平臺產生實質性影響。然而,由於中國管理區塊鏈的法律法規正在發展和演變,並可能發生變化,我們不能向您保證我們的區塊鏈技術相關業務將繼續遵守中國法律。如果我們的做法被認為違反了任何中國法律或法規,我們的區塊鏈相關業務將受到實質性和不利的影響。

 

鑑於中國在這方面的監管制度和政府政策的持續變化,開發和運營區塊鏈平臺的整體行業經驗有限,以及我們缺乏作為基於區塊鏈的SaaS服務提供商的運營歷史,我們在區塊鏈平臺推出時從其產生可觀收入的能力仍未得到證實。你可能很難評估它的表現和前景。

 

與監管我們的業務和我們的結構有關的風險

 

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們經營的行業的外國投資的限制,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰。

 

我們的業務主要通過我們的中國經營實體或VIE進行,並通過我們與我們在中國的每個中國經營實體的合同協議進行。中國法規對外商投資增值電信服務(包括提供互聯網信息服務)進行了限制,並於2015年6月29日取消了對外商投資廣告業務的限制。考慮到互聯網內容提供商和廣告業務對外商投資的限制,我們在中國的全資子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前沒有資格申請提供互聯網信息服務所需的許可證,也沒有資格申請在中國提供廣告服務所需的許可證。我們的中國經營實體持有在中國提供互聯網信息服務和廣告服務所需的許可證和許可證。在可預見的未來,我們一直並預期將繼續依賴這些中國經營實體來經營我們的比較方案和廣告業務。吾等已與中國營運實體訂立合約協議,據此,吾等透過Rise King WFOE向中國營運實體提供技術支持及諮詢服務。此外,我們已與我們的中國經營實體及其每一位股東訂立協議,使我們有實質能力控制這些聯屬公司。

 

2020年1月1日起施行的《外商投資法》規定了三種形式的外商投資,但沒有明確規定VIE結構下的合同安排作為外商投資的一種形式。外商投資法還規定,外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行投資”。

 

23

 

由於外商投資法是一部較新的法律,其解釋和實施仍存在不確定性。不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為外國投資法規定的一種間接外國投資活動。

 

如果我們的合同安排將被認為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求,或者我們將不能及時完成公司根據未來法律、行政法規或國務院規定的規定對現有合同安排採取的任何行動,或者根本不能完成,中國有關監管機構,包括負責監管ICP和廣告公司的SAMR和MIIT,將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:

 

 

吊銷Rise King WFOE和/或中華人民共和國經營實體的營業執照和經營許可證;

 

 

停止或限制Rise King WFOE和/或中國運營實體的運營;

 

 

強加我們、Rise King WFOE和/或我們的中國運營實體可能無法遵守的條件或要求;或

 

 

要求我們或Rise King WFOE和/或中國運營實體重組相關的所有權結構或運營。

 

施加任何該等罰則將對我們經營業務的能力造成重大不利影響,並將對我們的現金流、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

 

我們的中國業務依賴於與中國經營實體及其股東的合同安排,在提供經營控制權方面可能不如直接所有權有效。

 

我們依賴與我們的中國經營實體及其股東的合同安排來經營我們的比較方案和廣告業務。在為我們提供對中國經營實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。若吾等擁有中國經營實體的直接所有權,吾等將可行使作為股東的權利以對該等公司的董事會作出變動,而該等變動又可在任何適用的受託責任的規限下影響管理層的變動。然而,根據現行合約安排,作為法律事宜,若中國經營實體或其任何附屬公司及股東未能履行其或其各自於該等合約安排下的責任,吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排,並依賴中國法律下的法律補救,包括尋求特定履行或強制令救濟,以及要求損害賠償,吾等不能向閣下保證該等補救措施有效。因此,倘若中國經營實體不履行其與吾等訂立的合約下的責任,或任何持有中國經營實體股權的中國公民不配合任何該等行動,吾等可能難以改變我們的公司結構或向中國經營實體提出索賠。

 

其中許多合同安排受中國法律管轄,並規定通過在中國的仲裁或訴訟解決糾紛。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法對我們的經營實體施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。此外,中國法院或仲裁庭可拒絕執行合同安排,理由是這些安排旨在規避中國的外國投資限制,因此違反中國的公共政策。

 

24

 

我們在中國經營實體之間達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們欠額外的税款或不符合我們的免税資格,或兩者兼而有之,可能會大幅增加我們的應繳税款,並減少我們的淨收入和您的投資的價值。

 

根據中國法律,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若吾等於我們的附屬公司及聯營實體之間進行的任何交易被發現並非按獨立原則進行,或導致根據中國法律不合理地減税,中國税務機關有權拒絕吾等的税務節省,調整吾等各自中國實體的損益,並評估逾期付款利息及罰款。

 

如果我們的任何中國經營實體將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能要求吾等調整我們目前與中國經營實體訂立的合約安排下的應納税所得額,以對中國經營實體向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外,中國相關法律及法規只准許中國經營實體從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律及法規,在派發股息前,各中國經營實體每年亦須預留至少10%的淨收入作為法定儲備,直至儲備餘額達到各自中國經營實體註冊資本的50%為止。由於該等中國法律及法規,中國經營實體向吾等轉讓其部分淨資產的能力受到限制,不論是以股息、貸款或墊款的形式。對中國經營實體向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

 

精簡的合併計劃

 

下表列出了簡明合併附表,分別描述了截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日的財務狀況、現金流和經營業績的簡明合併附表。所有金額均以數千美元計。

 

   

截至2023年12月31日

 
   

公司

   

已整合

附屬公司

   

整合的VIE

   

淘汰

   

整固

 
   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

 

資產

                                       

現金及現金等價物

    -       450       367       -       817  

應收賬款淨額

    -       -       844       -       844  

預付款和向供應商保證金

    -       2,763       2,005       (263 )     4,505  

應由集團公司支付

    37,610       11,669       409       (49,688 )     -  

其他流動資產

    -       2,791       3       -       2,794  

長期投資

    -       794       -       -       794  

經營性租賃使用權資產

    -       22       -       -       22  

財產和設備,淨額

    -       76       139       -       215  

無形資產,淨額

    -       841       -       -       841  

長期存款和預付款

    -       -       -       -       -  

遞延税項資產,淨額

    -       -       401       -       401  

總資產

  $ 37,610     $ 19,406     $ 4,168     $ (49,951 )   $ 11,233  
                                         

負債與權益

                                       
                                         

應付帳款

    -       -       201       -       201  

來自客户的預付款

    -       -       1,106       (263 )     843  

應計工資和其他應計費用

    283       30       37       -       350  

應繳税金

    -       639       2,555       -       3,194  

經營租賃負債

    -       24       -       -       24  

與短期租賃相關的租賃付款負債

    -       -       99       -       99  

由於集團公司

    233       34,018       15,437       (49,688 )     -  

其他流動負債

    75       23       46       -       144  

認股權證負債

    -       -       -       -       -  

經營租賃負債-非流動

    -       -       -       -       -  

向關聯方長期借款

    -       124       -       -       124  

總負債

    591       34,858       19,481       (49,951 )     4,979  
                                         

股東權益總額

    37,019       (15,452 )     (15,313 )     -       6,254  
                                         

負債和權益總額

  $ 37,610     $ 19,406     $ 4,168     $ (49,951 )   $ 11,233  

 

25

 

   

截至2022年12月31日

 
   

公司

   

已整合

附屬公司

   

整合的VIE

   

淘汰

   

整固

 
   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

 

資產

                                       

現金及現金等價物

    -       3,813       578       -       4,391  

應收賬款淨額

    -       -       1,745       -       1,745  

預付款和向供應商保證金

    66       2,825       2,020       (344 )     4,567  

應由集團公司支付

    38,397       11,539       145       (50,081 )     -  

其他流動資產

    -       1,608       2       -       1,610  

長期投資

    -       1,431       165       -       1,596  

經營性租賃使用權資產

    -       1,616       145       -       1,761  

財產和設備,淨額

    -       136       113       -       249  

無形資產,淨額

    -       3,264       -       -       3,264  

長期存款和預付款

    -       69       -       -       69  

遞延税項資產,淨額

    -       -       406       -       406  

總資產

  $ 38,463     $ 26,301     $ 5,319     $ (50,425 )   $ 19,658  
                                         

負債與權益

                                       
                                         

應付帳款

    -       -       205       -       205  

來自客户的預付款

    -       224       859       (344 )     739  

應計工資和其他應計費用

    337       38       63       -       438  

應繳税金

    -       646       2,602       -       3,248  

經營租賃負債

    -       202       145       -       347  

與短期租賃相關的租賃付款負債

    -       -       101       -       101  

由於集團公司

    242       34,542       15,297       (50,081 )     -  

其他流動負債

    75       53       309               437  

認股權證負債

    185       -       -       -       185  

經營租賃負債-非流動

    -       1,535       -       -       1,535  

向關聯方長期借款

    -       126       -       -       126  

總負債

    839       37,366       19,581       (50,425 )     7,361  
                                         

股東權益總額

    37,624       (11,065 )     (14,262 )     -       12,297  
                                         

負債和權益總額

  $ 38,463     $ 26,301     $ 5,319     $ (50,425 )   $ 19,658  

 

26

 

   

截至2023年12月31日止的年度

 
   

這個

公司

   

已整合

附屬公司

   

整合的VIE

   

淘汰

   

整固

 
   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

 
                                         

收入

    -       219       30,437       (71 )     30,585  

收入成本

    -       1,005       30,087       (71 )     31,021  

總運營支出

    849       3,390       1,361       (24 )     5,576  

運營虧損

    (849 )     (4,176 )     (1,011 )     24       (6,012 )

其他收入/(支出)

    185       113       (238 )     (24 )     36  

所得税福利和非控股權益前收入/(損失)

    (664 )     (4,063 )     (1,249 )     -       (5,976 )

所得税優惠

    -       -       2       -       2  

淨收益/(虧損)

    (664 )     (4,063 )     (1,247 )     -       (5,974 )

可歸因於非控股權益的淨收入

    -       -       -       -       -  

歸屬於ZW Data Action Technology Inc.的淨利潤/(虧損)

    (664 )     (4,063 )     (1,247 )     -       (5,974 )

 

   

截至2022年12月31日止的年度

 
   

這個

公司

   

已整合

附屬公司

   

整合的VIE

   

淘汰

   

整固

 
   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

 
                                         

收入

    -       2,048       25,454       (1,267 )     26,235  

收入成本

    -       2,097       25,599       (1,267 )     26,429  

總運營支出

    808       7,000       3,133       (16 )     10,925  

運營虧損

    (808 )     (7,049 )     (3,278 )     16       (11,119 )

其他收入/(支出)

    1,854       (166 )     (347 )     (16 )     1,325  

所得税福利和非控股權益前收入/(損失)

    1,046       (7,215 )     (3,625 )     -       (9,794 )

所得税優惠

    -       -       3       -       3  

淨收益/(虧損)

    1,046       (7,215 )     (3,622 )     -       (9,791 )

可歸因於非控股權益的淨收入

    -       -       -       -       -  

歸屬於ZW Data Action Technology Inc.的淨利潤/(虧損)

  $ 1,046     $ (7,215 )   $ (3,622 )     -     $ (9,791 )

 

   

截至2023年12月31日止的年度

 
   

這個

公司

   

已整合

附屬公司

   

整合的VIE

   

淘汰

   

整固

 
   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

 
                                         

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

    (787 )     (603 )     (622 )     -       (2,012 )
                                         

投資活動提供/(用於)的現金淨額

    787       (1,956 )     (135 )     (233 )     (1,537 )
                                         

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

    -       (787 )     554       233       -  
                                         

匯率波動的影響

    -       (17 )     (8 )     -       (25 )
                                         

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

    -       (3,363 )     (211 )             (3,574 )
                                         

年初現金及現金等值物

    -       3,813       578       -       4,391  

年終現金及現金等值物

  $ -     $ 450     $ 367       -     $ 817  

 

27

 

   

截至2022年12月31日止的年度

 
   

這個

公司

   

已整合

附屬公司

   

整合的VIE

   

淘汰

   

整固

 
   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

   

美元

 
                                         

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

    (481 )     (2,781 )     73       -       (3,189 )
                                         

投資活動提供/(用於)的現金淨額

    481       198       12       (139 )     552  
                                         

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

    -       (481 )     342       139       -  
                                         

匯率波動的影響

    -       (115 )     (30 )             (145 )
                                         

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

    -       (3,179 )     397               (2,782 )
                                         

年初現金及現金等值物

    -       6,992       181       -       7,173  

年終現金及現金等值物

  $ -     $ 3,813     $ 578       -     $ 4,391  

 

在中國做生意的相關風險

 

在中國做生意有很大的風險,如以下風險因素所示。

 

我們在中國的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響。

 

中國法律法規的變化或其解釋,或徵收沒收税、限制貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在目前的領導下,中國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而,不能保證中國政府會繼續推行這些政策,也不能保證不會在沒有事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

 

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和上市證券價值發生重大不利變化。

 

我們透過我們的中國附屬公司、與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權,這可能會影響我們的運營,這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近頒佈了一些法規和規則,對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日,證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引(統稱《備案規則》),自2023年3月31日起施行。根據備案規則,境內公司尋求直接或間接在海外市場發行或上市的,必須履行相關備案程序,並向中國證監會報告相關信息。2021年12月28日,國家發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,其中要求,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法草案》(《互聯網數據安全管理辦法草案》),徵求公眾意見,其中要求,處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市,應事先進行網絡安全審查。

 

28

 

由於《互聯網數據安全管理辦法》的徵求意見稿正在制定中,而《意見》、《備案規則》和《網絡安全審查辦法》是相關的新內容,尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施該《辦法》,因此我們仍不確定我們能否及時獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的具體監管批准,併為我們未來的證券發行及時完成所需的備案。如果我們無法獲得此類批准或完成此類備案,或者即使獲得了此類批准或備案也被撤銷,我們繼續向投資者提供證券的能力將受到顯著限制或完全受阻,此類證券的價值可能大幅縮水或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

 

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

 

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。

 

1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。

 

此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。

 

29

 

中國有關外國投資者併購國內企業的規定可能會增加我們面臨的行政負擔,並造成監管不確定性。

 

由六家中國監管機構採納的《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)自2006年9月8日起生效,並於2009年6月22日進行了修訂。該併購規則設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。

 

此外,商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》(《併購安全審查實施細則》)明確,涉及國家安全行業的外國投資者的併購受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。吾等相信吾等的業務並非涉及國家安全的行業,但吾等不能排除中國政府主管當局未來可能發表與吾等理解相反的解釋或擴大此等安全審查的範圍,在此情況下,吾等未來對中國的收購及投資,包括以與目標實體訂立合約安排的方式進行的收購及投資,可能會受到嚴密審查或禁止。此外,根據修訂後的《反壟斷法》,如果觸發了某些申請門檻,應提前通知SMAR進行任何業務集中。我們可以通過直接收購中國的互補業務來擴大我們的業務。遵守這些法律法規和中國的其他法規的要求來完成這類交易可能會很耗時,而且這些必要的審批程序中的任何一項都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

 

2020年12月,發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。由於這些辦法是最近頒佈的,官方還沒有發佈指導意見。目前,對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚,例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”,以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。這些不確定性可能會限制我們實施收購戰略的能力,並對我們的業務和前景產生不利影響。

 

根據中國法律,吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。

 

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及一系列相關監管指引(統稱《備案規則》),自2023年3月31日起施行。備案規則建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券的海外上市交易。根據備案規則,境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券,應向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人同時滿足下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上;(Ii)其大部分業務在內地進行中國或其主要營業地點位於內地中國,或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在內地有住所中國。根據備案規則,發行人或其關聯境內公司(視情況而定)進行首次公開發行、增發和其他同等發行活動必須向中國證監會備案。特別是,像我們這樣的上市公司必須在特定的時間框架內,即完成後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動後三個工作日內,提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以責令改正、警告和罰款,對控股股東、實際控制人和其他責任人處以警告和罰款。《備案規則》還規定了境內企業境外上市的某些監管紅線,以及上市公司在發生重大變化時的額外報告義務。

 

30

 

在證監會官網發佈的問答中,證監會官員表示,截至2023年3月31日在境外市場上市的境內公司將被視為現有的境外上市公司,在其進行符合備案規則規定的任何新股發行之前,將不被要求向證監會備案。問答中還談到了合同安排,並指出,對於有合同安排的公司尋求境外發行,證監會將徵求相關監管部門的意見,並完成符合相關法律法規的合同安排公司的備案程序。如果由於我們的合同安排,對於未來的任何發行(包括後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動),由於我們的合同安排,我們未能及時或根本地向中國證監會提交文件,我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大和不利的影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,由於備案規則是最近頒佈的,對於它們的解釋、應用和執行,以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資,仍然存在很大的不確定性。

 

2023年2月24日,證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》),自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》,境內公司在境外直接或間接發行上市證券,在境外發行上市過程中,向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件、資料,必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密,國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准,並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外,《保密和檔案管理規定》還規定,證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料,如泄露將危及國家安全或公共利益,也應履行適用的法定程序。

 

 

2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《2021年負面清單》),自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的中國公司尋求在海外上市的,應經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的,這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性,目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束,以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,而不能及時做到這一點,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

 

此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的任何額外批准和備案,包括根據《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全辦法草案》進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序,目前尚不確定,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

 

31

 

如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺經濟領域的《反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

近年來,中國反壟斷執法機構根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年12月28日,國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權其省級分局在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日,國務院反壟斷委員會發布了《經營者反壟斷合規指南》,要求經營者根據《中華人民共和國反壟斷法》建立反壟斷合規管理制度,管理反壟斷合規風險。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見,明確了互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的情況,以及經營者的集中備案程序,包括涉及可變利益實體的經營者。2021年3月12日,SAMR公佈了幾起違反中國互聯網領域反壟斷法的經營者集中的行政處罰案件。

 

2021年10月23日,全國人大常委會發布了修改後的反壟斷法討論稿,提出將對經營者非法集中的罰款提高到其上一年銷售收入的10%以下,如果經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果的,或者對經營者集中沒有排除、限制競爭效果的,處以500萬元以下的罰款。草案還建議,如果有證據表明集中度已經或可能具有消除或限制競爭的效果,即使這種集中度沒有達到備案門檻,有關當局也應對交易進行調查。2022年6月24日,全國人大常委會通過修改後的《中華人民共和國反壟斷法》,自2022年8月1日起施行。作為後續行動,2023年3月,SAMR發佈了四個相關的監管指南,並於2023年4月15日生效。

 

鑑於吾等於相關市場並無主導市場地位,且吾等並無訂立任何壟斷協議,吾等中國法律顧問北京坤榮律師事務所認為吾等在各重大方面均符合現行中國反壟斷法;然而,若中國監管當局根據《中華人民共和國反壟斷法》或互聯網平臺經濟行業反壟斷指引認定吾等的任何活動屬壟斷行為,或認定吾等擁有市場主導地位或濫用該主導地位,吾等可能會受到其他調查及行政處罰,例如終止壟斷行為及沒收違法所得。中國不斷變化的立法活動和反壟斷和競爭法律法規的不同地方實施做法存在重大不確定性,特別是在修訂後的《反壟斷法》的解釋和實施方面。隨着修訂後的《反壟斷法》的頒佈,完成收購交易的難度將加大。為了遵守這些不斷變化的法律、法規、規則、指導方針和實施,我們將付出高昂的代價來調整我們的業務做法。任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會分散我們的管理時間和注意力以及我們的財務資源,導致負面宣傳、責任或行政處罰,從而對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。如果我們被要求採取任何糾正或補救措施,或受到任何懲罰,我們的聲譽和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

 

32

 

與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。

 

中國案中的網絡安全法律制度相對較新,發展迅速,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

 

中國的網絡運營者受到眾多法律法規的約束,有義務(一)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度;(二)實施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施;(三)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施;(四)在一定情況下報送網絡安全審查。

 

2016年11月7日,全國人大常委會發布了《網絡安全法》,對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求,特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。

 

2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,其中規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,在目前的監管制度下,“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍然不明確,並取決於中國主管監管機構的決定。根據我們的中國律師北京坤榮律師事務所的建議,根據《網絡安全審查辦法》和中國現行監管制度,“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍仍不清楚,並取決於已獲授權在其各自司法管轄區(包括地區和行業)識別“關鍵信息基礎設施”運營者的相關中國政府當局的決定。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權,包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份,以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。作為互聯網平臺,我們面臨被視為“關鍵信息基礎設施”運營商或符合中國網絡安全法律規定的上述標準的網絡平臺運營商的風險。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的經營者,我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法律和其他適用法律對該等“關鍵信息基礎設施”經營者目前不適用的各項義務,包括成立專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行緊急演習,雖然我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務,但在購買某些網絡產品和服務之前,我們可能需要遵守網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間,我們可能被要求暫停向我們的用户提供任何現有的或新的服務,我們可能會經歷我們的運營的其他中斷,這可能導致我們失去用户和客户,從而對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳,轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説,準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外,不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求,有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款、要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務、禁止在我們的平臺上註冊新用户,或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

33

 

2021年11月14日,中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法(草案)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》,其中規定,數據處理者有下列行為的,應申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告發表之日,有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。食典委已就該草案徵求意見,截止日期為2021年12月13日,但何時頒佈還沒有時間表。因此,在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。《互聯網數據安全辦法》草案如果按建議通過,可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響,特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。

 

這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和適用仍不確定和不斷演變,特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證,有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些和其他法律或法規。

 

我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

 

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括與該行業公司相關的許可和許可要求。中國案中與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷演變的,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。本公司在中國經營的從事國際比較投資業務的VIE已取得各自的國際比較投資許可證,並符合年檢及其他相關規定。然而,我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠保留現有許可證,或在任何新的法律或法規需要時獲得任何新的許可證。此外,由於互聯網或其他在線服務的日益普及和使用,可能會針對互聯網或其他在線服務通過額外的法律和法規,涵蓋用户隱私、定價、內容、版權和分銷等問題。通過額外的法律或法規可能會減少互聯網或其他在線服務的增長,這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求,並增加我們的業務成本。

 

我們很大一部分銷售額來自中國。

 

我們很大一部分銷售額來自中國。我們預計,在不久的將來,我們在中國的服務銷售額將繼續佔我們總銷售額的很大比例。中國經濟狀況的任何重大下降都可能對我們服務的消費者需求產生不利影響,進而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

 

匯率波動和貨幣兑換限制可能會對我們的業務產生不利影響,包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力,如果人民幣貶值,我們以美元計算的收入也會減少。

 

我們的報告貨幣是美元,我們在中國的業務使用當地貨幣作為他們的功能貨幣。我們會受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響。例如,人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國的國內外經濟和政治發展,以及當地市場的供求情況。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子特定外幣可能會在一個狹窄的、有管理的區間內波動。中國政府可能會採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大幅度的波動。我們不能保證人民幣對美元或其他任何外幣都是穩定的。

 

34

 

我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。只要美元兑外幣走強,這些外幣計價交易的換算就會導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣,如果美元兑外幣貶值,這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。當我們將海外運營子公司和VIE的財務報表合併為美元時,我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化,將外國子公司和VIE的財務報表轉換為美元將導致折算收益或損失,並作為其他全面收益的組成部分記錄。我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險,儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的,我們可能無法成功對衝匯率風險。

 

儘管中國政府在1996年出臺了允許經常項目人民幣兑換成外幣的政策,但將人民幣兑換成外匯用於資本項目,如外商直接投資、貸款或證券,需要得到國家外匯管理局的批准,國家外匯管理局是由人民中國銀行授權的。然而,這些批准並不保證可以進行外幣兑換。我們不能確定我們的業務能否獲得所有必要的兑換批准,或者中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換施加更多限制。由於我們未來收入的很大一部分可能是以人民幣的形式,我們無法獲得必要的批准或未來對貨幣兑換的任何限制,可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金,或償還外幣債務(包括我們的債務債務)的能力,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

如果我們與第三方的合同發生糾紛,根據中國法律,我們的法律追索權可能有限。

 

中國政府制定了涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項的法律法規。然而,他們在實施、解釋和執行這些法律法規方面的經驗有限,我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。如果我們的新業務不成功,或這些交易導致其他不利情況,我們面臨風險,這些合資企業的各方可能會尋求終止交易的方法,或者可能阻礙或阻止我們獲取有關這些被收購公司的財務和商業運營的重要信息。這些事項的解決可能取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權,與特定事項或爭端的法律是非曲直無關的力量可能會影響它們的決定。在這兩種情況下,我們可能擁有的任何具體履行或根據中國法律尋求禁制令的權利都受到嚴重限制,如果沒有中國法律制度下的追索手段,我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們必須遵守《反海外腐敗法》。

 

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》,該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的,向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司,包括我們的一些競爭對手,不受這些禁令的約束。如果我們的競爭對手從事這些做法,他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇,使我們的競爭對手在爭取業務方面具有優勢,或者從政府官員那裏獲得優勢,這些官員可能會優先獲得新的許可證,這將使我們處於不利地位。雖然我們通知我們的人員此類行為是非法的,但我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為,我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為,我們可能會受到嚴厲的懲罰。

 

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中國外匯法規的變化可能會影響我們以外幣支付股息或開展其他外匯業務的能力。

 

人民幣不是可自由兑換的貨幣,對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。中國政府嚴格管理人民幣與外幣的兑換。多年來,中國的外匯監管大大減少了政府對經常項目下常規外匯交易的控制。在中國,國家外匯管理局(State Administration for Foreign Exchange,簡稱外管局)監管人民幣兑換為外幣。根據適用的中國法律和法規,在中國註冊成立的外商投資企業必須申請外匯登記證。*目前,在“經常賬户”範圍內的兑換(例如用於支付股息的外幣匯款等)。可以在不需要外管局批准的情況下生效。但是,“資本賬户”(例如,直接投資、貸款、證券等資本項目)中的貨幣兑換。仍然需要外管局的批准。

 

對我們的中國子公司和VIE向我們付款的能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

 

由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司和VIE進行的,作為一家內華達州控股公司,我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許我們的中國附屬公司及VIE從其留存收益(如有)中支付股息,該等留存收益是根據中國會計準則及法規釐定,並在符合中國撥入法定儲備金的規定後支付。包括在本公司綜合淨資產內的中國附屬公司的實收資本及VIE亦不能派發股息。

 

根據《中華人民共和國外商投資企業條例》,在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備,即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥作一般儲備,直到根據企業的中國法定賬户,該儲備達到其註冊資本的50%。企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。Rise King WFOE受上述強制規定的可分配利潤限制。此外,根據中國公司法,境內企業須按中國法定賬目計提法定公積金,至少為其年度税後溢利的10%,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。國內企業還必須在董事會的自由裁量權下計提可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。我們所有其他中國附屬公司及中國VIE均受上述強制規定的可分派溢利限制。

 

中國企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排,將適用較低的預提税率。例如,在香港的控股公司,在符合某些條件和要求的情況下,可以享受5%的減税預扣税率。

 

我們的中國子公司向我們支付股息和其他款項的能力也可能受到適用外匯和其他法律法規變化的限制。目前,人民幣對經常項目可以自由兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能對資本項目進行自由兑換,如直接投資、貸款、匯回國內的投資和對中國境外證券的投資,除非事先獲得國家外匯管理局的批准,並在國家外匯管理局進行事先登記。Rise King WFOE等需要外匯向股東分配利潤的外商投資企業,可以通過出具利潤分配的董事會決議,從其外匯賬户支付或在指定的外匯銀行向外國股東購買和支付外匯。允許外商投資企業根據需要,在指定的外匯銀行開立經常項目收付外匯結匯賬户和資本項目收付外匯專户。

 

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雖然現行的外匯規則允許經常項目將人民幣兑換成外幣,但將人民幣兑換成外匯用於資本項目,如外商直接投資、貸款或證券,需要得到外匯局的批准,外匯局由人民銀行中國銀行授權。然而,這些批准並不保證可以進行外幣兑換。我們不能確定它能否獲得我們業務所需的所有兑換批准,或者中國監管機構未來不會對中國人民幣的可兑換施加更大限制。目前,我們的留存收益大部分是以人民幣產生的。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用以人民幣產生的留存收益來支付股息或其他美元支付或為中國以外的可能的商業活動提供資金的能力。

 

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

我們的審計師是發佈美國證券交易委員會備案文件中審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區(“香港”)中國,該司法管轄區在2022年前PCAOB無法進行檢查和調查。結果,我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查,總部設在中國內地和香港。然而,PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國內地和香港以外的接受PCAOB檢查的審計師更加困難,這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

 

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並被禁止在美國交易,這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值,因此您可能會損失全部或大部分投資。

 

2020年12月18日,《外國公司問責法案》簽署成為法律,規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查,而不是像HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了證監會的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

 

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2021年12月16日,PCAOB發佈了一份HFCAA認定報告(《2021年PCAOB認定》),通知美國證券交易委員會,由於中國當局的立場,PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,而我們的審計師也受到這一認定的影響。2022年5月13日,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後,美國證券交易委員會最終確定我們為HFCAA下委員會指定的發行商。

 

2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議(“協議”),以規範對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。如《協議》所述,中國當局承諾,PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿,並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。然後,PCAOB徹底測試了對《協定》各方面的遵守情況,以確定完全進入。這包括派遣一組PCAOB工作人員在2022年9月至11月的9週期間在香港進行現場檢查和調查。

 

2022年12月15日,PCAOB發佈了2022年HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在中國內地和香港。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB裁定,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此,在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後,我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

 

PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,以及繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就可以重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和在任何時候阻止PCAOB進行全面檢查或調查,PCAOB將立即採取行動,考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新裁決。

 

我們不能向您保證,我們的審計師不會被認定為註冊會計師事務所,PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查,原因是中國當局的立場和/或未來的任何其他原因。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師,我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如果發生這種情況,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市,而且我們無法確定我們的普通股是否能夠繼續在其他非美國證券交易所上市,或者我們的普通股是否會立即在美國境外形成活躍的市場。禁止我們的普通股在美國交易或退市或它們可能被摘牌的威脅可能會導致我們的普通股大幅貶值或一文不值,從而您的投資可能全部或大部分損失。

 

如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

 

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果,許多在美國上市的中國上市公司的股票大幅下跌,這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這樣的調查或指控將耗資巨大且耗時,並會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,無論指控的真實性如何,我們的股價都可能因此類指控而下跌。

 

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中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的活動。

 

近年來,中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施,旨在限制信貸可獲得性或調節增長和遏制通脹。高通脹可能在未來導致中國政府對信貸和/或價格實施控制,或採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動,從而損害我們的服務市場。

 

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

 

全國人民代表大會常務委員會於2008年1月制定了勞動合同法,並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定,以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同,除某些例外情況外,必須具有無限制的期限。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

 

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

 

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規定的解釋和實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此,我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

 

由於這些因素,我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的商業慣例方面可能會遇到困難。我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

 

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您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律向中國提起針對我們和我們管理層的原創訴訟時遇到困難。

 

我們在中國開展了相當大一部分業務,我們的大部分資產都位於中國。此外,我們的一些董事和高管都住在中國內部。因此,可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的一些董事和高級管理人員送達訴訟程序,包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。投資者也很難根據美國聯邦證券法或其他方面向中國法院提起針對我們或我們的董事或高管的原始訴訟。此外,中國沒有與美國或其他許多國家簽訂條約,規定相互承認和執行法院的判決。

 

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

 

在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境證券監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

 

中國企業所得税法可能會對我們的業務和淨收入產生不利影響。

 

2007年3月16日,全國人民代表大會通過修訂後的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),自2008年1月1日起施行,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。企業所得税法對所有在中國設立的公司統一徵收25%的所得税。根據企業所得税法,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,通常將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。然而,《企業所得税法》並未對“事實上的管理機構”一詞下定義。如果中國税務機關最終認定我們應被歸類為居民企業,則我們的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。

 

隨着企業所得税法的出臺,中國恢復徵收預扣税(在沒有雙邊税收條約或國內新法規將該預提税率下調至較低税率的情況下為10%)。根據香港與內地的雙重避税安排,根據企業所得税法被視為“非居民企業”的香港公司作為投資者,在一定條件和要求的限制下,可享受5%的減計提税率。由於中國淨香港是瑞景和富的唯一股東,吾等幾乎所有收入將來自吾等於中國淨值香港收取的股息。當吾等宣佈來自中國境內所得的股息時,吾等不能保證該等股息是否可根據香港與內地的雙重避税安排減按5%的預提税率徵税,因為中國税務機關可能會將吾等的中國淨值香港視為僅為税務目的而成立的空殼公司,而仍將瑞星景富於中國內地視為吾等直接擁有的附屬公司。根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。

 

投資者應該注意到,《企業所得税法》只提供了企業所得税條款的框架,對於眾多術語的定義以及各種條款的解釋和具體應用的許多細節都沒有明確和明確的規定。

 

40

 

根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“常駐企業”。這種分類可能會給我們和我們證券的持有者帶來不利的税收後果。

 

根據企業所得税法,在中國以外設立的企業,其“事實上的管理機構”在中國,被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它可以與中國企業同等對待。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”界定為對企業的生產經營、人員、會計、財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的組織。目前還沒有對《企業所得税法》及其實施細則的解釋或適用,因此不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。

 

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定中國網絡為“居民企業”,則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先,我們將按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税,以及中國企業所得税申報義務。這將意味着,發行所得的利息和其他非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次,儘管根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格,但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後,我們將對我們支付給非中國股東的股息徵收10%的預扣税。

 

我們的中國運營公司有義務就其僱員獲得的應繳納中國個人所得税的工資和其他收入預扣和繳納中國個人所得税。如果他們未能按照適用的中國法規扣繳或繳納個人所得税,他們可能會受到某些制裁和其他懲罰,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

根據中國法律,Rise King WFOE及中國經營實體將有責任就其僱員收取的須繳納中國個人所得税的薪金及其他收入預扣及繳付個人所得税。如果此類公司未能按照適用法律為其員工代扣代繳個人所得税,可能會受到中國法律規定的某些制裁和其他責任的約束。

 

此外,SAT還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函,在中國工作的僱員(可能包括須繳交中國個人所得税的中國僱員及外籍僱員)須就其行使或以其他方式處置其股票期權所得的收入繳交中國個人所得税。我們的中國實體將有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,併為行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。雖然税務機關可能會建議我們,我們的政策是合規的,但他們可能會改變他們的政策,我們可能會受到制裁。

 

我們的非美國子公司和VIE的非美國活動可能需要繳納美國税。

 

我們透過位於中國的營運附屬公司及VIE進行大部分業務,並須在中國繳納所得税。中網載線是內華達州的一家公司,在美國繳納所得税。《減税和就業法案》(《美國税制改革》)於2017年12月22日簽署成為法律,該法案大幅修改了《美國國税法》,其中包括:在2017年12月31日之後的納税年度內,將美國法定的聯邦企業所得税税率從35%降至21%;限制和/或取消許多商業扣減;將美國遷移到地區税制,對某些外國子公司之前遞延的外國收入當然匯回美國徵收一次性過渡税;在受到某些限制的情況下,通常取消對來自外國子公司的股息徵收美國企業所得税;並對某些外國收益規定新的税收。

 

美國税制改革包括對全球無形低税收入(GILTI)徵收新税的條款,從2017年12月31日後開始對非美國公司的納税年度生效。GILTI條款對超過受控外國公司有形資產的視為回報(“CFCs”)的外國收入徵收税收,但可使用外國税收抵免並扣除相當於50%的扣除額,以抵消所得税義務,但受一些限制。從2017年12月31日開始,當我們的子公司和作為CFCs的VIE產生的收入受美國國税法F分部約束時,將對我們徵收新的GILTI税,而對我們徵收的任何此類美國企業所得税都將減少我們的綜合淨收入。

 

41

 

與我們的證券相關的風險

 

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。

 

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易,這是一家全國性的證券交易所。

 

2022年2月17日,我們收到納斯達克的通知(“通知”),表明我們的普通股未能遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)項下在納斯達克資本市場繼續上市所需的1.00美元最低買入價,該最低買入價是基於普通股在通知日期前30個連續營業日的收盤買入價。為了重新獲得合規性,普通股的最低出價必須在2022年8月12日之前的任何時間至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。2022年8月17日,我們收到納斯達克的另一份通知,表明雖然我們尚未重新遵守最低出價要求,但納斯達克已確定我們有資格額外延長180天期限,或直至2023年2月13日重新遵守。

 

我們向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,以根據2023年1月18日生效的NRS 78.209條款對我們的普通股(“普通股”)實施五比一(1比5)的反向股票拆分。2023年2月3日,我們收到納斯達克的來信通知我們,納斯達克已經確定,從2023年1月20日到2023年2月2日,我們普通股的收盤價連續10個工作日為每股1.00美元或更高。因此,我們恢復了對上市規則的遵守,這件事已經了結。

 

於2024年4月17日,我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出的通知(“初步通知”),通知我們由於未能及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其截至2023年12月31日的財年10-K表格年報(“2023年10-K表格”),美國證券交易委員會未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條(“規則”)對納斯達克繼續上市的要求,這就要求及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。由於公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”),公司於2024年5月17日收到納斯達克的拖欠通知函(“通知”),原因是公司未能遵守本規則。該通知指出,本公司須於2024年6月17日或自首次通知發出之日起計60天內,向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。公司提交了一份合規計劃。如果納斯達克接受公司的計劃,納斯達克可以批准公司在2024年10月14日之前,或自首次拖欠申請到期之日起180天內,提交初始拖欠申請和10-Q表格,以重新獲得合規。

 

於2023年11月1日,吾等收到納斯達克發出的通知(“11月通知”),指出其普通股未能符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所規定的以納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的普通股連續30個營業日的收市價為基準的1.00美元最低買入價(以下簡稱“買入價要求”)。納斯達克規則為公司提供了180個歷日的合規期,即自通知之日起至2024年4月29日,以重新遵守第5550(A)(2)條。2024年5月1日,我們收到來自納斯達克的另一份通知(“第二通知”),指出雖然納斯達克尚未恢復遵守投標價格要求,但納斯達克已確定本公司有資格再延長180天的期限,即至2024年10月28日。根據納斯達克的第二份通知,員工的決定是基於(I)本公司符合其公開持有股份的市值持續上市的要求及所有其他納斯達克初始上市標準(最低買入價要求除外),及(Ii)本公司向納斯達克發出書面通知,表示有意於第二合規期間通過進行股票反向分拆來彌補不足之處(如有需要)。如果在第二個180天合規期內的任何時間,普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1美元,納斯達克將向公司提供書面合規確認。如果在2024年10月28日之前仍不能證明合規,納斯達克將提供普通股將被退市的書面通知。屆時,公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。

 

42

 

我們不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的規則,或者將在其他方面遵守納斯達克繼續上市的其他標準。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市,我們可能面臨重大的不利後果,包括:

 

 

我們證券的市場報價有限;

 

 

確定我們的普通股是“細價股”,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低;

 

 

對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限;以及

 

 

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

 

內部人對我們有很大的控制權,他們可以推遲或阻止我們公司控制權的變化,即使我們的其他股東希望這樣做。

 

我們的高管、董事和主要股東持有我們約17%的已發行普通股。因此,這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響,包括董事選舉和重大公司交易的批准。這可能會推遲或阻止外部方收購或與我們合併,即使我們的其他股東希望發生這種情況。

 

我們的證券市場可能沒有足夠的流動性,無法讓投資者出售他們的證券。

 

目前我們的普通股只有一個有限的公開市場,不能保證交易市場將在未來進一步發展或維持。截至2024年6月27日,我們普通股的收盤價為每股0.76美元。截至2024年6月28日,我們的普通股約有607名股東登記在冊,不包括以街頭名義持有的股份。此外,在過去的兩個財年,我們的普通股的交易區間低價為每股0.70美元,高價為每股5.65美元。

 

我們普通股的市場價格可能會波動。

 

我們普通股的市場價格一直是,而且可能會繼續高度波動,整個股票市場也是如此。一些可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的因素是我們無法控制的,例如行業和證券分析師的財務估計的變化、我們經營的行業的狀況或趨勢,或者我們普通股的銷售。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響,無論我們的表現如何。此外,公開股票市場經歷了極端的價格和交易量波動,尤其是主要業務位於中國的公司。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格,原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

未清償認股權證可能會對我們未來產生不利影響,並對現有股東造成稀釋。

 

我們有未償還的認股權證,可以購買最多594,168股我們的普通股,其中594,168股認股權證將於2024年8月18日到期。這些認股權證的行使價由每股17.95元至22.4375元不等,在某些情況下可予調整。行使這些認股權證可能會因行使時發行的額外普通股而稀釋其他股東的利益。此外,在行使這些認股權證時出售我們可發行的普通股股票可能會對我們的股票價格產生壓低作用,特別是如果我們普通股的購買者的需求沒有相應增加的話。此外,在任何該等認股權證仍未清償期間,我們可獲得額外融資的條款亦可能因該等認股權證的存在而受到不利影響。

 

43

 

我們可能需要額外的資本,並可能出售額外的證券或其他股權證券或產生債務,這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。

 

由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。

 

我們過去沒有分紅,未來也不指望分紅,任何投資回報都可能侷限於我們股票的價值。

 

我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息,任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。我們計劃保留未來的任何收益,為增長提供資金。

 

操縱性賣空者在中國小盤股中使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在晚些時候回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在那次購買中支付的價格將低於在出售中收到的價格。因此,由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者(有時稱為“披露賣空”)發佈,或安排發佈,對相關發行人及其業務前景的負面看法,以創造負面的市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。雖然傳統上,這些披露的做空機構在進入主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限,但互聯網的興起以及在文件創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步,使得許多披露的做空機構能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂研究報告,公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去,這些做空攻擊這導致了股票在市場上的拋售,有時規模很大,基礎也很廣。那些業務設在中國的發行人交易量有限,容易受到比美國國內大盤股更高的波動水平的影響,他們特別容易受到這樣的做空攻擊。

 

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管,不受美國證券交易委員會在法規AC(監管分析師認證)中施加的認證要求的約束,因此,他們表達的意見可能基於對實際事實的扭曲,在某些情況下,可能是捏造的事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限,以及僅運行一次成功的做空攻擊可以獲得巨大利潤,除非賣空者受到重罰,否則披露的賣空者很可能會繼續發佈此類報告。

 

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開文件進行強有力的辯護,但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為“反SLAPP法規”)或商業保密問題的限制,因為我們可以對相關賣空者提起訴訟。您應該意識到,鑑於這些人享有的經營相對自由--通常是在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標,我們的股票可能會受到暫時或長期的影響。如果市場參與者不駁斥所製造的謠言,市場價格就會下跌。

 

44

 

如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

 

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果,許多在美國上市的中國上市公司的股票大幅下跌,這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這樣的調查或指控將耗資巨大且耗時,並會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,無論指控的真實性如何,我們的股價都可能因此類指控而下跌。

 

項目1B。

未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目1C。

網絡安全。

 

我們面臨着與網絡安全相關的風險。關於網絡安全威脅風險的更多細節,請參閲“項目1A”。風險因素:-安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響“和“--”隱私和數據安全問題、法律或其他法規可能會使我們承擔責任或損害我們的運營。.”

 

我們網絡安全計劃的目的是評估、識別、管理和緩解網絡安全風險,同時支持實現我們的業務目標。根據我們的全面風險管理計劃,公司董事會負責監督公司面臨的最重大風險,包括網絡安全風險,而高級管理層負責識別對我們的業務至關重要的風險並確定其優先順序,相應的風險緩解努力和我們風險管理計劃的日常管理。董事會全體成員對管理層的網絡安全工作保持監督。我們的董事會至少每年,而且往往更頻繁地從高級管理人員那裏收到網絡安全簡報,在適當的情況下,包括重點關注網絡安全問題的高管。

 

我們的全公司網絡安全政策為我們的網絡安全方法設定了框架。每個業務部門和我們的公司總部指定具有適當資質和經驗的個人負責解決網絡安全問題,包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險,並直接向高級管理層彙報。根據我們的網絡安全方法,每個業務部門都根據自己的市場、客户要求、監管要求和威脅設計和運營自己的信息和網絡安全計劃。我們的網絡安全政策和程序旨在確保高級管理層根據情況及時和充分地收到有關網絡安全問題的信息,包括威脅和事件反應。我們的政策和程序還旨在監督和識別與第三方供應商和服務提供商相關的重大網絡安全風險。

 

作為我們網絡風險管理方法的一部分,我們定期對與網絡安全相關的內部流程和控制進行內部審計。根據我們的整體網絡安全計劃,我們不時根據需要聘請第三方專家來支持網絡相關風險的評估,包括進行網絡滲透測試。

 

45

 

據其所知,該公司在過去三年內沒有經歷過重大的網絡安全漏洞,也沒有發現任何對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

 

第2項

特性

 

下表總結了我們目前租賃的房地產的位置。我們沒有任何房地產。

 

項目

 

地址

     

1

 

中國北京市豐臺區扶風路2號星火科基廣場1811室

     

2

 

10號B1003室這是中國廣東省廣州市白雲區和龍路一號68號B座

 

上文第1項所列物業為我們的主要行政辦公室,供我們所有業務部門使用。項目2所列物業為我們在廣東省廣州市的附屬公司及營運VIE的辦公室,主要供我們所有業務部門使用。

 

我們相信,我們現有的設施和設備得到了良好的維護和良好的運行狀況,足以滿足我們在可預見的未來的需求。

 

第3項

法律程序

 

我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事方,也不知道在所有實質性方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟。我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

 

項目4

煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

第二部分。

 

第5項

註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們的普通股自2013年10月29日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼:CNET。在此之前,從2010年9月14日到2013年10月28日,我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市,交易代碼是“CNET”。在此之前,從2010年3月4日到2010年9月13日,我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“CNET”。在此之前,我們的普通股在場外交易公告牌(“OTCBB”)上市,交易代碼為“EMZG”,直到2009年8月14日,我們的股票代碼改為“CHNT”。

 

我們向內華達州州務卿提交了一份公司章程修正案證書,以根據《國税法》78.209條款(“反向股票拆分”)對我們的普通股實施五選一(1選五)的反向股票拆分,該條款於2023年1月18日生效。因此,我們的法定普通股數量從100,000,000股減少到20,000,000股,普通股的已發行和已發行股票數量相應減少。反向股票拆分對我們的普通股或優先股的授權股份的面值沒有影響。

 

當反向股票拆分生效時,每五股已發行和已發行普通股自動轉換為一股新發行和已發行普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向拆分而產生的普通股零碎股份均四捨五入至最接近的全額股份。本公司並無就任何零碎股份支付現金或其他代價,否則該等零碎股份將會因反向股份分拆而產生。

 

46

 

持有者

 

截至2024年6月28日,我們的普通股有607個紀錄持有者。

 

分紅

 

我們從未為我們的普通股支付過任何股息,我們計劃保留收益,用於我們業務的發展和增長。未來股息的支付(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定,這些因素包括當前的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。倘若吾等決定派發股息,吾等可能會在完成從中國取得及匯出外幣以從我們的中國附屬公司及VIE的利潤中支付該等股息所需的行政程序方面遇到困難。

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

參見“第11項。高管薪酬”是有關我們於2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的彙總信息。

 

股權回購

 

在截至2023年12月31日的財年第四季度,我們和任何“關聯買家”(定義見《交易法》第10 b-18(a)(3)條)都沒有購買我們普通股的任何股份,這是我們唯一根據《交易法》第12條註冊的股權證券類別。

 

最近出售的未註冊證券

 

本公司之前出售的任何未註冊證券已在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格或8-K表格(視情況適用)報告中披露。

 

項目6

[已保留]

 

第7項

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

 

前瞻性陳述

 

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中其他部分包括的綜合財務報表的相關附註。我們的經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。以下討論和分析包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述,包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述預計, 預想, 打算, 相信,或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時,你方應仔細考慮標題下所列的信息風險因素並在此表格10-K的其他地方。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

 

47

 

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

我們的審計師是發佈美國證券交易委員會備案文件中審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區(“香港”)中國,該司法管轄區在2022年前PCAOB無法進行檢查和調查。結果,我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查,總部設在中國內地和香港。然而,PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國內地和香港以外的接受PCAOB檢查的審計師更加困難,這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

 

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並被禁止在美國交易,這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值,因此您可能會損失全部或大部分投資。

 

2020年12月18日,《外國公司問責法案》簽署成為法律,規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查,而不是像HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了證監會的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

 

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份HFCAA認定報告(《2021年PCAOB認定》),通知美國證券交易委員會,由於中國當局的立場,PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,而我們的審計師也受到這一認定的影響。2022年5月13日,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後,美國證券交易委員會最終確定我們為HFCAA下委員會指定的發行商。

 

2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議(“協議”),以規範對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。如《協議》所述,中國當局承諾,PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿,並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。然後,PCAOB徹底測試了對《協定》各方面的遵守情況,以確定完全進入。這包括派遣一組PCAOB工作人員在2022年9月至11月的9週期間在香港進行現場檢查和調查。

 

48

 

2022年12月15日,PCAOB發佈了2022年HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在中國內地和香港。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB裁定,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此,在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後,我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

 

PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,以及繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就可以重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和在任何時候阻止PCAOB進行全面檢查或調查,PCAOB將立即採取行動,考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新裁決。

 

我們不能向您保證,我們的審計師不會被認定為註冊會計師事務所,PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查,原因是中國當局的立場和/或未來的任何其他原因。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師,我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如果發生這種情況,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市,而且我們無法確定我們的普通股是否能夠繼續在其他非美國證券交易所上市,或者我們的普通股是否會立即在美國境外形成活躍的市場。禁止我們的普通股在美國交易或退市或它們可能被摘牌的威脅可能會導致我們的普通股大幅貶值或一文不值,從而您的投資可能全部或大部分損失。

 

概述

 

我們公司於2006年4月在德克薩斯州註冊成立,並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。由於吾等於二零零九年六月與中國網絡BVI完成換股交易,吾等現為一家控股公司,透過與中國營運公司訂立的若干合約安排,從事向中國中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、基於區塊鏈的SaaS服務及電子商務O2O廣告及營銷服務及相關數據及技術服務。

 

通過我們在中國的運營子公司和VIE,我們主要在我們的全渠道廣告、精確營銷和數據分析管理系統上為我們的客户提供一站式服務。我們通過這個系統提供多種渠道的廣告和營銷服務,主要包括分銷我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權,在我們的門户網站上提供在線廣告投放服務,提供電子商務O2O廣告和營銷服務,以及提供其他相關的增值數據和技術服務,以最大限度地為我們的客户提供市場曝光率和有效性。從2022年初開始,我們開始向客户介紹我們新的SaaS服務。SaaS服務旨在通過我們的BIF平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈支持的企業管理解決方案。

 

列報基礎、關鍵會計政策和管理層估計

 

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括我們公司、我們所有子公司和VIE的賬目。我們公司與子公司和VIE之間的所有交易和餘額在合併後都已取消。我們根據美國公認會計原則編制財務報表,該準則要求我們作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及財務報告期內收入和支出的報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要。

 

49

 

外幣兑換和交易

 

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司和VIE進行的,中國是我們運營的主要經濟環境。在編制綜合財務報表時,用於將以中國功能貨幣人民幣(“人民幣”)的金額換算為我們的報告貨幣美元(“美元”或“美元”)的匯率如下:

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
                 

資產負債表項目,除權益賬户外

    7.0827       6.9646  

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 

經營表和全面損失表中的項目

    7.0467       6.7261  

 

長期資產減值準備

 

根據美國會計準則委員會360-10-35號文件,長期資產,包括有形長期資產及無形長期資產,於任何事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,均會就減值進行審核。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量,則就該資產的賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。

 

收入確認

 

根據ASC主題606“與客户的合同收入”,我們的收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們有權換取這些商品或服務的對價。

 

對於分配搜索引擎營銷服務的使用權、提供廣告投放服務和區塊鏈平臺訂閲服務,我們會在我們認為服務已經交付給我們的客户時,隨着時間的推移確認收入,相關利益由我們的客户同時獲得和消費。對於通過我們的BIF平臺提供的NFT生成服務,收入是在生成、交付NFT並被客户接受時(“時間點”)根據每NFT生成的固定價格確認的。

 

對於第三方搜索引擎營銷服務使用權的分配,我們在毛收入的基礎上確認收入,因為我們確定我們是交易的委託人,在服務轉移給客户之前由誰控制服務。

 

租賃

 

我們在正常的業務過程中向無關的各方租用辦公場所。我們根據ASC主題842“租賃”對這些租賃進行核算。除了辦公空間租賃,我們沒有任何其他合同是或包含ASC主題842下的租賃。

 

50

 

我們的租賃合同不包含任何讓我們延長或終止租賃的選項,也不包含我們購買標的資產的選項。根據合同中不可撤銷的租賃期,我們考慮基於合同、基於資產、基於市場和基於實體的因素來確定我們合理確定延長租賃的期限,然後確定每份合同的租賃期限。我們的租賃合同只包含固定的租賃付款,不包含任何剩餘價值保證。我們的租賃合同不包含任何非租賃內容,並根據ASC主題842-10-25-3分類為經營性租賃。

 

我們的辦公空間租賃合同的期限不超過12個月,符合ASC主題842下的短期租賃定義。作為一項會計政策,我們選擇不確認這些短期租賃的使用權資產和相關租賃負債。相反,我們在我們的綜合經營報表中確認了這些短期租賃的租賃付款,並在租賃期內按直線基礎確認了全面虧損。

 

由於我們租賃的隱含利率不容易確定,根據ASC主題842-20-30-3,我們使用遞增借款利率作為貼現率,以確定我們每一份租期超過12個月的租賃合同的租賃付款現值。吾等所使用的貼現率乃根據中國各商業銀行於租賃開始時以抵押方式借給吾等公司之年期與各自租賃合約相同之長期貸款預期利率而釐定。

 

最近發佈或採用的會計準則

 

2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號文件,題為“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”。本ASU中的修正案要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU中的修訂以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。2018年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號,“對專題326,金融工具--信貸損失的編纂改進”,其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在分專題326-20的範圍內。相反,經營性租賃產生的應收款減值應按照第842章“租賃”予以核算。對於公共實體,這些ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括該財政年度內的過渡期。2019年11月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2019-10號,題為《金融工具-信貸損失(第326主題),衍生品和對衝(第815主題),租賃(第842主題)-生效日期》,將本美國會計準則的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括那些根據美國證券交易委員會的定義有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申報公司的財務年度內的過渡期。我公司作為一家美國證券交易委員會較小的報告公司,自2023年1月1日起採用了本ASU中的修正案。採用這一ASU並沒有對我們的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

 

51

 

A. 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營業績

 

下表列出了所示期間我們的綜合經營業績摘要。下面列出的我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期可能預期的結果。除股數和每股數據外,所有金額均以數千美元列報。

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元

   

美元

 
                 

收入

  $ 30,585     $ 26,235  

收入成本

    31,021       26,429  

總(虧損)/利潤

    (436 )     (194 )
                 

運營費用

               

銷售和市場營銷費用

    267       269  

一般和行政費用

    4,061       8,304  

研發費用

    17       229  

無形資產減值準備

    1,231       2,123  

總運營支出

    5,576       10,925  

運營虧損

    (6,012 )     (11,119 )
                 

其他收入(費用)

               

認股權證負債的公允價值變動

    185       1,854  

利息收入

    298       116  

長期投資減值

    (433 )     (596 )
出售附屬公司的收益     10       -  

其他費用,淨額

    (24 )     (49 )

其他收入合計

    36       1,325  
                 

所得税福利/(費用)和非控股權益前損失

    (5,976 )     (9,794 )

所得税優惠/(費用)

    2       3  

淨虧損

    (5,974 )     (9,791 )

可歸因於非控股權益的淨收入

    -       -  

歸屬於ZW Data Action Technology Inc.的淨虧損

  $ (5,974 )   $ (9,791 )
                 

每股虧損

               

普通股每股虧損

               

基本的和稀釋的

  $ (0.83 )   $ (1.37 )
                 

已發行普通股加權平均數:

               

基本的和稀釋的

    7,194,890       7,136,290  

 

收入

 

下表列出了我們的總收入細目,按所示期間的服務類型細分,並剔除了公司間交易:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 

收入類型

 

(金額以千美元表示,百分比除外)

 
                                 

- 互聯網廣告及相關數據服務

  $ 450       1.5 %   $ 3,548       13.5 %

-搜索引擎營銷服務使用權的分配

    30,060       98.3 %     22,262       84.9 %

互聯網廣告及相關服務

    30,510       99.8 %     25,810       98.4 %

基於區塊鏈的SaaS服務

    75       0.2 %     425       1.6 %

  $ 30,585       100 %   $ 26,235       100 %

 

總收入:截至2023年12月31日止年度,我們的總收入從截至2022年12月31日止年度的約2,624萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的約3,059萬美元,這主要是由於我們的互聯網廣告和相關服務的銷售額增加。

 

52

 

我們的大部分收入來自分配搜索引擎營銷(“SEM”)服務的使用權、出售我們互聯網廣告門户上的廣告空間,以及提供相關數據和技術服務,所有這些都被管理層視為一項綜合業務運營,並依賴於該業務部門所有運營的綜合結果來做出關於分配資源和評估業績的決策。

 

截至2023年12月31日的年度,互聯網廣告收入約為45萬美元,而截至2022年12月31日的年度,互聯網廣告收入約為355萬美元。這一下降主要是由於公司將重點轉向提供更高增長機會的業務部門。

 

截至2023年12月31日止年度,來自分銷搜索引擎營銷服務使用權的收入約為3,006萬美元,而截至2022年12月31日止年度的收入約為2,226萬美元。這一增長主要是由於一般經濟從新冠肺炎相關限制的取消中復甦。這反過來又改善了我們中小企業客户的廣告投資預算和廣告服務需求。

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們來自基於區塊鏈的SaaS服務的收入約為80萬美元,而截至2022年12月31日的年度收入約為43萬美元。

 

收入成本

 

我們的收入成本包括與提供我們的互聯網廣告、精準營銷服務直接相關的廣告資源成本,以及與我們基於區塊鏈的SaaS服務相關的軟件平臺攤銷成本。下表列出了我們的收入成本,按服務類型、金額和毛利率分類,並剔除了公司間交易:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

(金額以千美元表示,百分比除外)

 
   

收入

   

成本

   

GP比率

   

收入

   

成本

   

GP比率

 
                                                 

- 互聯網廣告及相關數據服務

  $ 450       373       17 %   $ 3,548       3,199       10 %

-搜索引擎營銷服務使用權的分配

    30,060       29,807       1 %     22,262       22,894       -3 %

互聯網廣告及相關服務

    30,510       30,180       1 %     25,810       26,093       -1 %

基於區塊鏈的SaaS服務

    75       841       -1,021 %     425       336       21 %

  $ 30,585     $ 31,021       -1.4 %   $ 26,235     $ 26,429       -1 %

 

收入成本:截至2023年12月31日的年度,我們的總收入成本增至約3102萬美元,而截至2022年12月31日的年度為2643萬美元。我們的收入成本主要包括從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷資源、户外廣告資源的成本、軟件平臺開發成本的攤銷以及與提供我們的服務相關的其他直接成本。本公司截至2023年12月31日止年度的總收入成本增加,主要是由於我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務使用權分銷相關成本增加,這與上文收入部分所討論的相關收入增長一致。

 

互聯網廣告和數據服務的成本主要包括互聯網流量成本和我們從其他門户網站和技術供應商購買的技術服務,以獲得有效的銷售線索,以促進在我們自己的廣告門户網站上發佈的商業機會廣告。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的互聯網廣告及數據服務收入總成本分別約為37萬美元及320萬美元。該業務類別於截至2023年及2022年12月31日止年度的毛利率分別為17%及10%。

 

搜索引擎營銷服務使用權分配成本是指我們從關鍵搜索引擎購買並分配給客户的搜索引擎營銷服務使用權所消耗的直接搜索引擎資源。這些搜索引擎資源我們是從中國的知名搜索引擎購買的,比如百度、奇虎360和搜狐(搜狗)等。我們以自己的名義以相對市場價格相對較低的價格購買了較大數量的資源。我們向我們的客户收取他們在搜索引擎上使用這項服務的實際成本,並按實際消費成本的一定百分比收取溢價。在截至2023年12月31日的一年中,我們用於分銷搜索引擎營銷服務的總收入成本增至2981萬美元,而去年為2289萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,這項服務的毛利率為1%,而去年為-3%。毛利率的改善直接歸功於整體經濟從新冠肺炎相關限制取消後的復甦。這反過來又改善了我們中小企業客户的廣告投資預算和廣告服務需求,從而提高了毛利率。

 

53

 

截至2023年和2022年12月31日止年度,我們基於區塊鏈的SaaS服務成本分別約為84萬美元和34萬美元。截至2023年12月31日的這項服務的毛利率為-1021%,而去年為21%。毛利率的下降與2023年我們基於區塊鏈的SaaS服務的銷售需求低於預期以及我們基於區塊鏈的SaaS服務的攤銷開發成本有關。雖然我們新的SaaS服務的收入和盈利能力沒有達到預期,但它仍然為公司帶來了正的現金流,因為這些服務基於我們自主開發的軟件平臺的技術,不需要進一步向其他第三方服務提供商流出大量現金。

 

總(虧損)/利潤

 

因此,我們於截至2023年12月31日止年度的總虧損約為44萬美元,而截至2022年12月31日止年度的總虧損約為19萬美元。截至2023年及2022年12月31日止年度的整體毛利率分別約為-1.4%及-1%。毛損和整體毛利率下降主要是由於我們基於區塊鏈的SaaS服務的毛利率從去年的21%降至-1021%。

 

運營費用

 

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用和無形資產減值。下表列出了我們的運營費用,按金額和所示期間佔我們總收入的百分比分為主要類別。

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

(金額以千美元表示,百分比除外)

 
   

   

佔總收入的百分比

   

   

佔總收入的百分比

 
                                 

總收入

  $ 30,585       100 %   $ 26,235       100 %

總(虧損)/利潤

    (436 )     -1 %     (194 )     -1 %
                                 

銷售和市場營銷費用

    267       1 %     269       1 %

一般和行政費用

    4,061       13 %     8,304       32 %

研發費用

    17    

0.05

%     229       1 %

無形資產減值準備

    1,231       4 %     2,123       8 %

總運營支出

    5,576       18 %     10,925       42 %

 

運營費用:*截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的營運開支分別約為558萬美元及1093萬美元。

 

 

銷售和營銷費用:截至2023年12月31日的年度,我們的銷售和營銷費用約為27萬美元,與前一年大致相同。我們的銷售和營銷費用主要包括為推廣和營銷我們的廣告門户網站和我們的服務而向不同媒體支付的品牌發展廣告費用、員工工資、員工福利、績效獎金、差旅費用、通訊費用和我們銷售部門的其他一般辦公費用。由於我們業務性質的某些方面,我們銷售和營銷費用的波動通常與我們淨收入的波動沒有直接的線性關係。

 

54

 

 

一般及行政開支:截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的一般及行政開支分別約為406萬美元及830萬美元。我們的一般及行政開支主要包括我們的支援及行政部門的管理人員、會計、人力資源及行政人員、辦公室租金、辦公室設備折舊、壞賬準備、專業服務費、維修、水電費及其他一般辦公室開支。截至2023年12月31日止年度,本公司一般及行政開支的變動主要是由於以下因素:(1)由於新冠肺炎檢疫要求及旅行限制的終止,令本公司截至2022年的業務運作嚴重受阻,導致呆賬準備減少約140萬美元;及(2)一般部門開支減少約290萬美元。

 

 

研發支出:截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我們的研發支出分別約為2000萬美元和23萬美元。我們的研發費用主要包括研發部員工的工資和福利、辦公設備折舊費用、分配給研發部的辦公公用事業和用品等。截至2023年12月31日的年度,研發費用的減少主要是由於研發部的員工人數與去年相比有所減少。

 

 

無形資產減值:截至2023年12月31日止年度,我們錄得與無形資產相關的減值虧損約123萬美元,原因是該等資產預期產生的未來現金流估計不足。這主要由於中國充滿挑戰的宏觀經濟環境影響了我們的客户對我們服務的需求,從而對這些無形資產預期產生的未來現金流產生了負面影響。

 

運營損失:由於上述原因,我們於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的營運淨虧損分別約為601萬美元及1112萬美元。

 

認股權證負債的公允價值變動:我們在融資活動中發行了認股權證。我們決定,這些權證應作為衍生負債入賬,因為權證以我們的功能貨幣(人民幣或人民幣)以外的貨幣(美元)為主。因此,截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的收益分別錄得公允價值變動收益約19萬美元及185萬美元。

 

利息收入:於截至2023年12月31日止年度,我們確認約30萬美元的利息收入,這主要與我們於年內向非關聯方提供的短期貸款所賺取的利息有關。

 

長期投資減值:截至2023年12月31日止年度,我們確認長期投資減值虧損約為43萬美元,這與以下因素有關:1)我們對未合併被投資實體的現金投資,其業務活動在2023財年結束時處於休眠狀態;以及2)截至2023財年末,我們在未合併被投資實體的股權估值減少。

 

扣除所得税(福利)/費用和非控制利息前的虧損:由於上述原因,截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的所得税(利益)/開支及非控股權益前虧損分別約為598萬美元及979萬美元。

 

55

 

所得税(福利)/費用:於截至2023年12月31日止年度,我們確認約0.002,000,000美元的遞延所得税利益,與我們的一家營運VIE產生的淨營運虧損有關,我們認為該等虧損可能會用於該實體的未來收益。截至2022年12月31日止年度,我們確認的遞延所得税支出總額為0.003,000,000美元,與我們的一家經營VIE發生的淨營業虧損有關,我們認為這筆虧損可能會用於該實體的未來收益

 

淨虧損:由於上述原因,截至2023年及2022年12月31日止年度,我們分別錄得約597萬美元及979萬美元的淨虧損。

 

中網載線公司的淨虧損:截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,中網載線的淨虧損分別約為597萬美元和979萬美元。

 

B.中國需要更多的流動性和資本資源。

 

本組織內部現金轉賬及相關限制

 

我們是一家內華達州控股公司,主要通過我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國開展業務。我們組織內部的公司間資金流動是通過出資和公司間貸款來實現的。我們沒有關於組織內部公司間現金轉移的書面政策。根據我們目前的內部現金管理做法,我們組織內的所有公司間現金轉移都需要事先獲得我們的財務董事和我們的首席財務官/或首席執行官的批准才能執行。

 

在截至2023年12月31日的年度,我們沒有向我們的運營子公司轉移任何現金。我們的一家子公司代表我們向服務提供商支付了79萬美元的現金運營費用,作為我們前幾年向該子公司提供的股東貸款的償還。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有將現金轉移到我們的運營子公司。我們的一家子公司代表我們向服務提供商支付了48萬美元的現金運營費用,作為我們前幾年向該子公司提供的股東貸款的償還。

 

於截至2023年及2022年12月31日止年度,我們的營運附屬公司分別以貸款形式將55萬美元及34萬美元現金轉移至綜合VIE。

 

除上述現金轉移外,截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,本組織內並無其他資產轉移。

 

下表彙總了本年度報告第1A項所載風險因素--與我們的業務監管和與我們的結構有關的風險下,分別包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的我們的簡明合併計劃的現金流量表中的組織內上述現金轉移情況:

 

   

截至2023年12月31日止的年度

 
   

公司

   

已整合

附屬公司

   

已整合

VIES

   

 
   

美元‘000美元

   

美元‘000美元

   

美元‘000美元

   

美元‘000美元

 
                                 

從/(向)組織內公司轉移的淨現金列示為投資活動提供/(用於)的現金

    787       (554 )             233  
                                 

轉移(轉入)/轉出組織內公司的淨現金作為融資活動(使用)/提供的現金列報

            (787 )     554       (233 )

 

56

 

   

截至2022年12月31日止的年度

 
   

公司

   

已整合

附屬公司

   

已整合

VIES

   

 
   

美元‘000美元

   

美元‘000美元

   

美元‘000美元

   

美元‘000美元

 
                                 

從/(向)組織內公司轉移的淨現金列示為投資活動提供/(用於)的現金

    481       (342 )             139  
                                 

轉移(轉入)/轉出組織內公司的淨現金作為融資活動(使用)/提供的現金列報

            (481 )     342       (139 )

 

由於我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國開展業務,我們打算將我們從美國股票市場籌集的大部分現金轉移到這些運營實體,以支持它們的運營和擴張,我們向美國投資者支付股息的能力可能取決於從我們的中國子公司獲得分派,以及從綜合VIE協議下清償VIE協議下的欠款。對我們的中國子公司和合並VIE向我們付款的能力的任何限制,或向我們付款的税務影響,都可能對我們向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。

 

根據中國的會計準則和法規,中國的法規目前只允許從累計利潤中支付股息。我們的中國附屬公司、綜合VIE及其在中國的附屬公司亦須每年根據中國會計準則及法規,按各自税後溢利的至少10%撥備法定盈餘公積金,直至儲備餘額達到各自中國實體註冊資本的50%為止。根據該等中國法律及法規,我們的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司向吾等轉讓部分淨資產的能力受到限制。截至2023年、2023年及2022年12月31日,總限制淨資產分別約為1,341萬美元及1,331,000美元。對外商投資的中國實體的企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配,以及對其他中國實體的可自由支配盈餘公積金的分配,由董事會酌情決定。截至目前,我們的中國子公司、綜合VIE及其子公司均未撥付任何該等非強制性資金及儲備。此外,如果這些實體未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

 

根據中國企業所得税法及相關法規,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費需繳納10%的預扣税。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排,將適用較低的預提税率。香港與內地中國訂有税務安排,就股息徵收5%的預扣税,但須受若干條件及規定所規限,例如規定香港企業在緊接派息前12個月期間內,必須擁有在任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份,並規定收受人能證明其為香港税務居民及為股息的實益擁有人。中國政府於2018年通過了一項規定,在確定非居民企業是否具有實益所有者地位時,應根據其中列出的因素進行綜合分析,並考慮具體案例的實際情況。具體地説,它明確排除代理人或指定受款人被視為“受益所有人”。我們通過中國網絡香港擁有我們的中國子公司。中國網香港目前並未持有香港税務局發出的香港税務居民證明書,因此不能保證減收的預扣税率將適用於我們。如果中國淨香港不被中國地方税務機關視為股息的“實益擁有人”,我們的中國子公司向其支付的任何股息將被徵收10%的預提税率。

 

57

 

合併後的VIE沒有任何限制來清償VIE協議下欠我們WFOE的款項。然而,關聯實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候,合併VIE和我們的WFOE之間的VIE協議和相關費用結構被確定為非實質性的,並且被中國税務機關拒絕,作為最後手段,合併VIE可以將VIE協議下的欠款向我們的WFOE進行不可抵扣的轉賬。這將導致此類轉移成為合併VIE的不可扣除的支出,但仍是我們的WFOE的應税收入。如果發生這種情況,可能會增加我們的税務負擔,減少我們在中國的税後收入,並可能對我們向控股公司進行分配的能力產生重大不利影響。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性很小。

 

我們在中國的子公司的所有收入都是以人民幣計算的,人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司向我們支付股息/分配股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出的貨幣實施管制。外匯供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們匯出足夠的外匯,使我們能夠向美國投資者支付股息。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外債。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行經常賬户交易的結算,包括向我們支付股息,而無需國家外匯管理局中國(“外匯局”)的批准,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來對貨幣兑換的限制,都可能限制我們利用以人民幣產生的收入向證券持有人支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要得到外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的中國子公司獲得外匯的能力。

 

到目前為止,VIE已向我們的外商獨資企業支付了VIE協議項下的總計人民幣1525萬元(約227萬美元)的欠款。

 

到目前為止,我們沒有任何子公司向各自的中國內外的股東或內華達州控股公司進行任何收益分配或派發任何股息,內華達州控股公司也從未向美國投資者宣佈或支付任何現金股息。

 

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來直接或間接地向我們的內華達控股公司進行任何收益分配/發行任何股息,或對我們的普通股支付任何現金股息,因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的現金流量分析

 

現金和現金等價物代表手頭的現金和銀行隨時待命的存款。我們將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日,我們擁有約82萬美元的現金和現金等價物。

 

我們的流動資金需求包括:(I)經營活動中使用的現金淨額,包括:(A)為我們的網絡和新服務的初步建設、持續擴展和新服務提供資金所需的現金;(B)我們的營運資金需求,其中包括對搜索引擎資源和其他廣告資源提供商的押金和預付款、我們運營費用的支付以及我們應收賬款的融資;及(Ii)用於投資活動的現金淨額,包括擴大與我們現有及未來業務活動相關的技術的投資、加強我們現有廣告門户網站功能以提供廣告、營銷及數據服務及確保我們一般網絡安全的投資,以及與戰略合作伙伴建立合資企業以開發新技術及服務的投資。到目前為止,我們主要通過融資活動產生的收益來滿足我們的流動性需求。

 

58

 

下表提供了有關我們在所示期間的淨現金流的詳細信息:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

金額(以千美元計)

 
                 

用於經營活動的現金淨額

  $ (2,012 )   $ (3,189 )

投資活動提供/(用於)的現金淨額

    (1,537 )     552  

融資活動提供的現金淨額

    -       -  

匯率變動的影響

    (25 )     (145 )

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

  $ (3,574 )   $ (2,782 )

 

經營活動中使用的現金淨額:

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們在經營活動中使用的現金淨額約為201萬美元,主要歸因於:

 

 

(1)

淨虧損,不包括約129萬美元的折舊和攤銷非現金費用;約36萬美元的經營租賃使用權資產攤銷,約11萬美元的股份補償;約0.006萬美元的固定資產處置虧損;約123萬美元的無形資產減值;約19萬美元的認股權證負債公允價值變動收益;約103萬美元的壞賬準備;約43萬美元的長期投資減值;約0.002萬美元的遞延税項利益;終止營運租賃合約的影響約為14,000,000美元;出售附屬公司的收益約為1,000,000美元;以及約3,000,000美元的營業外收入,因此扣除非現金、營業外項目的淨虧損約為2,150,000美元。

 

 

(2)

因經營資產和負債的變化而從經營活動中獲得的現金,例如:

 

 

-

對供應商的預付款和定金減少了約40萬美元,主要原因是利用了截至2022年12月31日通過廣告資源和2023財政年度從供應商收到的其他服務向供應商預付的預付款;

 

 

-

應收賬款減少約59萬美元;

 

 

-

由於年內客户預支,客户預支增加約12萬美元;以及

 

 

-

其他流動資產減少約0.003萬美元。

 

 

(3)

因經營活動使用營業資產和負債的變化而產生的抵銷,例如:

 

 

-

應付賬款減少約0.1億美元,主要是由於結清了截至2022年12月31日應支付給一家主要互聯網廣告資源提供商的款項;

 

 

-

其他流動負債和應計項目合計減少約26萬美元;

 

 

-

經營租賃負債和與短期租賃有關的租賃負債合計減少約34萬美元,原因是年內支付了我們的辦公租賃成本;以及

 

 

-

應付税款減少了約0.004萬美元。

 

59

 

在截至2022年12月31日的年度內,我們在經營活動中使用的現金淨額約為319萬美元,主要歸因於:

 

 

(4)

淨虧損,不包括約222萬美元的折舊和攤銷非現金費用;約34萬美元的經營租賃使用權資產攤銷,約19萬美元的股份補償;約185萬美元的認股權證負債公允價值變動收益;約239萬美元的壞賬準備;約6萬美元的長期投資減值;約212萬美元的無形資產減值;約0.003萬美元的遞延税項收益;加上約11萬美元的營業外收入,非現金、非營業項目不包括淨虧損約391萬美元。

 

 

(5)

因經營資產和負債的變化而從經營活動中獲得的現金,例如:

 

 

-

對供應商的預付款和保證金減少了約165萬美元,主要原因是利用了截至2021年12月31日通過廣告資源和2022財政年度從供應商收到的其他服務向供應商預付款;

 

 

-

其他流動負債和應計項目合計增加約90萬美元,主要是由於延遲支付這些負債以改善年內週轉資金狀況;

 

 

-

關聯方對提供給關聯方的廣告服務的應收款減少了約600萬美元;以及

 

 

-

其他流動資產減少約0.002萬美元。

 

 

(6)

因經營活動使用營業資產和負債的變化而產生的抵銷,例如:

 

 

-

應付賬款減少約85萬美元,主要是由於結清了截至2021年12月31日應支付給一家主要互聯網廣告資源提供商的款項;

 

 

-

應收賬款增加約28萬美元;

 

 

-

來自客户的預付款減少了約42萬美元;

 

 

-

經營租賃負債和與短期租賃有關的租賃負債合計減少約34萬美元,原因是年內支付了我們的辦公租賃成本;以及

 

 

-

應付税款減少了約10萬美元。

 

由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金:

 

截至2023年12月31日止年度,我們透過投資活動提供的現金包括以下交易:(1)年內我們向一名非關聯方提供合共200萬美元的短期貸款。目前的利率為貸款年利率12%;(2)我們收到了總計17萬美元的短期貸款本金償還,其中10萬美元與2021財年提供的一筆貸款有關,70萬美元的貸款利息收入;(3)對所有權被投資實體的投資和墊款600萬美元;(4)出售子公司和被投資實體的收益總計43萬美元;(5)支付租賃改善和購買車輛、傢俱和辦公設備0.08萬美元。總體而言,在截至2023年12月31日的年度內,這些交易由投資活動提供的現金淨流出約為154萬美元。

 

截至2022年12月31日止年度,我們透過投資活動提供的現金包括以下交易:(1)年內我們向兩名不相關人士提供合共260萬美元的短期貸款。目前的利率為兩筆貸款的年利率為5%;(2)我們收到了總計205萬美元的短期貸款本金的償還,其中103萬美元與2021財年提供的一筆貸款有關,以及90萬美元的貸款利息收入;(3)我們收到了100萬美元的保證金退款,這筆款項在2021財年支付,用於潛在的合併和收購交易,因為合同各方在商定的日期尚未達成最終協議;以及(4)我們從我們的未合併投資方之一收到了約10萬美元的短期貸款償還。總體而言,在截至2022年12月31日的一年中,這些交易通過投資活動帶來了約55萬美元的現金淨流入。

 

60

 

融資活動提供的現金淨額:

 

截至2023年12月31日止年度,融資活動並無提供或使用現金。

 

截至2022年12月31日止年度,融資活動並無提供或使用現金。

 

未來流動性、物質現金需求與資本資源

 

我們未來12個月內的短期流動資金需求主要包括購買搜索引擎營銷資源和其他將分配給我們客户的在線營銷資源所需的押金和預付款,以及支付我們的運營費用,主要包括辦公室租金和員工工資和福利。

 

此外,為了進一步發展我們的核心業務,即互聯網廣告和相關數據服務業務,拓寬和多樣化面向客户的在線營銷渠道,加強我們的行業競爭優勢和客户基礎,我們正在積極尋找具有互補在線營銷資源的目標公司進行收購和/或合資合作。到目前為止,我們還沒有與任何潛在目標達成任何具有約束力的協議。目前尚不能確定潛在的收購和/或合作將於何時完成,以及我們將以何種形式(S)轉讓對價。如果這筆交易完成,當現金對價(如果有的話)轉移時,它將在短期內大幅減少我們的流動性。然而,收購完成後,被收購子公司可能會產生營業利潤和新的現金流入,這也可能有助於通過新收購子公司與我們自己的業務合併的預期協同效應來改善我們核心業務的整體毛利率和現金流狀況。除此之外,自本協議之日起12個月內,我們沒有其他重大的非運營現金需求。

 

我們目前的核心業務是為中國的中小型企業(“中小型企業”)提供廣告及市場推廣服務,該等企業對整體經濟環境的變化特別敏感。在2023財政年度,由於宏觀經濟環境充滿挑戰,中國經濟普遍下滑,這嚴重影響了中小企業所有者進一步擴大業務的信心,從而對中小企業所有者對我們的在線廣告和營銷服務的需求產生了不利影響。因此,我們的核心業務受到收入下降的影響,2023財年我們的核心業務出現了嚴重虧損。因此,我們在2023財年一直依賴之前融資活動產生的收益來提供流動性。2024年,中國政府開始採取各種刺激措施,旨在提振房地產行業,改善消費支出,提高工業產出。儘管中國未來的發展仍不明朗,面對嚴峻的宏觀經濟環境及隨之而來的經濟低迷,我們預期未來12個月我們的核心業務業績將緩慢復甦,現金流狀況亦會有所改善。

 

為了提高運營績效,從2022年初開始,我們開始向客户介紹我們新的SaaS服務。SaaS服務旨在通過我們的區塊鏈集成框架(“BIF”)平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈驅動的企業管理解決方案。然而,在整個2022財年新冠肺炎疫情期間以及2023年中國經濟低迷期間發生的意外隔離和業務關閉措施對我們向客户推廣新的SaaS服務產生了不利影響。為了適應經濟環境,我們將SaaS服務的短期策略修改為更適合中小企業的方式,例如,我們引入了更靈活的按代支付NFT的支付方式。在2023財年,我們從這項新的SaaS服務中獲得了大約80萬美元的收入。儘管新的SaaS服務業務的收入和盈利能力沒有達到我們的預期,但預計它將為我們帶來正的現金流,並幫助我們改善流動性,因為這些服務是基於我們自主開發的軟件平臺的技術提供的,不需要進一步向其他第三方服務提供商流出任何實質性現金。

 

61

 

此外,自本公告日期起計的未來12個月內,吾等預期將透過以下方式產生額外的現金流入及/或改善吾等的流動資金:(1)吾等向無關人士提供的短期營運資金貸款將於未來12個月內到期,而吾等預期於未來12個月內收取該等貸款本金及相關利息收入;(2)倘若吾等預期吾等營運資金不足,吾等可向中國境內的商業銀行申請循環信貸安排,以補充吾等的短期流動資金赤字。我們之前在獲得這種信貸安排方面沒有遇到任何困難,這可能會導致固定債務和增加利息成本;(3)考慮到我們與主要供應商的長期合作歷史和良好記錄,我們計劃與我們的供應商談判更有利的付款條件;以及(4)我們計劃通過優化不同辦事處之間的人員結構來降低運營成本,並在需要時減少我們的辦公租賃空間。這可能會產生與僱員裁員補償和合同終止處罰相關的增量成本。

 

基於上述討論,我們相信,我們目前的現金和現金等價物、我們預期的來自運營和投融資活動的新現金流量,以及我們其他改善流動性的措施,將確保我們有足夠的現金來履行我們在未來12個月內到期的債務。

 

長期而言,在未來12個月後,我們計劃進一步拓寬基於區塊鏈的SaaS服務的應用場景,通過收購繼續擴大我們的核心互聯網廣告和營銷業務,並開發針對海外互聯網用户的互聯網廣告和營銷渠道。因此,我們可能會決定通過在美國資本市場進行額外的股權融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以備未來投資。這將進一步稀釋我們股東的權益。我們不能向您保證,此類融資將以我們可以接受的金額或條款提供,或者根本不能。

 

C.*表外安排

 

沒有。

 

D.*

 

於2022年8月,吾等以現金認購廣東永福祥健康管理有限公司(“永福祥”)的註冊資本人民幣673萬元(約97萬美元),並承諾於2065年12月31日前繳足該金額,從而獲得該公司9.9%的股權。

 

於二零二二年九月,吾等以現金認購本公司註冊資本人民幣人民幣9,000,000元(約1,000,000美元),並承諾於2040年12月31日前繳足,從而取得廣州圓齊滿科技有限公司(“圓齊滿”)9%的股權。

 

於2023年6月,吾等以現金認購該實體的註冊資本人民幣99萬元(約14萬美元),並承諾於2052年8月1日前繳足股本,從而取得武漢巨良9.9%的股權。

 

於二零二三年八月,吾等以現金認購本公司註冊資本人民幣45,000元(約6,000,000美元),並承諾於2050年12月31日前繳足,從而獲得付孟輝9%股權。

 

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家較小的報告公司,我們不需要將披露包括在這一項下。

 

項目8

財務報表和補充數據

 

合併財務報表

 

我們的綜合財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

 

62

 

項目9

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

A)解僱獨立註冊會計師事務所。

 

2023年7月26日,本公司董事會審計委員會批准解除Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion”)為本公司獨立註冊會計師事務所,即日起生效。

 

Centurion公司關於截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度,以及隨後截至2023年7月26日的過渡期內,與Centurion在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Centurion滿意的解決,將導致Centurion參考與該公司在這些年度的綜合財務報表報告有關的分歧主題。在此期間,也沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告的事件”。

 

該公司向Centurion提供了上述披露的副本,並要求Centurion向公司提供一封致證券交易委員會的信,説明它是否同意上述陳述。百夫長公司日期為2023年7月26日的信函副本作為附件16.1附在公司於2023年7月26日提交的8-K表格的當前報告中。

 

(B)委任新的獨立註冊會計師事務所。

 

2023年7月26日,公司聘請Ark Pro CPA&Co.(“Ark”)作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,立即生效。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內以及截至2023年7月26日,本公司或代表其利益的任何人均未就以下事項與方舟諮詢:(I)對任何已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用,或公司合併財務報表上可能提出的審計意見的類型,且未向公司提供書面報告或口頭建議,方舟認為該書面報告或口頭建議是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素,或(Ii)任何“不一致意見,“如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所定義的,或如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的”可報告事件“。

 

第9A項。

控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

披露控制和程序

 

我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下,評估了截至2023年12月31日交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制程序和程序是有效的,因此必須包括在我們的美國證券交易委員會報告中的重要信息在與我們公司(包括我們的合併子公司和VIE)相關的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並由這些實體中的其他人知曉,特別是在本報告編寫期間。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

在首席執行官和首席財務官的監督下,管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的題為“內部控制--綜合框架”的報告(2013年框架)。根據COSO報告中提出的標準,管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性,並確定截至2023年12月31日,公司財務報告內部控制是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在我們上個會計季度內,與本次評估相關的財務報告內部控制沒有發生重大變化,這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。

 

63

 

註冊會計師事務所認證報告

 

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家較小的報告公司,管理層的報告不需要我們註冊會計師事務所的認證。

 

 

項目9B。

其他信息

 

沒有一.

 

 

項目9C。

披露妨礙檢查的外國司法管轄權

 

不適用。

 

 

第三部分。

 

第10項

董事、行政人員和公司治理

 

行政人員及董事

 

以下討論列出了截至2024年6月28日公司高管和董事的信息。董事會僅由一個類別組成。所有董事的任期將持續到下一次年度股東大會,直至其繼任者當選並符合資格,或直至其提前去世、退休、辭職或被免職。以下簡要介紹了過去五年我們高管和董事的業務經驗。

 

名字

 

年齡

 

公司的其他職位;其他

過去五年擔任的董事職務

 

曾擔任公司

年起擔任董事

             

程漢東

 

53

 

董事會主席、首席執行官、總裁兼代理首席財務官

 

2007年9月

朱凱

 

48

 

主任

 

2015年6月

鮑鬆豪

 

65

 

獨立非執行董事董事

 

2019年8月

陳志清

 

51

 

獨立非執行董事董事

 

2009年11月

常秋

 

60

 

獨立非執行董事董事

 

2014年12月

 

這些人至少在過去五年中的商業經歷如下:

 

董事會主席、首席執行官鄭漢東、總裁、代理首席財務官。Mr.Cheng自2007年9月起擔任本公司首席執行官,2023年5月起擔任代理首席財務官。在此之前,2003年10月至2007年9月,Mr.Cheng擔任中國網在線廣告有限公司的總裁。Mr.Cheng擁有北京大學光華管理學院的EMBA學位和武漢大學法學院的經濟法學位。

 

喬治·朱,董事。朱先生在2010年5月至2020年8月期間擔任我們的首席運營官兼祕書。2007年12月至2010年5月,朱先生在北京擔任達昌食品(亞洲)有限公司董事長特別執行董事,並在達昌食品擔任北京和河北業務負責人。2007年6月至2007年12月,朱先生在臺北擔任中國航空航天工業發展協會(CASIDA)高級商業顧問。2005年1月至2007年6月,朱先生在加拿大皇家銀行金融集團、温哥華、多倫多和紐約的資產管理公司擔任高級副總裁。朱先生擁有西蒙·弗雷澤大學會計和管理信息系統專業的聯合學士學位、哈佛大學的MBA學位和北京大學光華管理學院的EMBA學位。

 

鮑仲豪,董事。鮑先生自2019年8月起擔任本公司獨立董事。在加入本公司之前,鮑先生於2018年4月至2019年6月擔任江門富豪濱江酒店總經理。2014年2月至2017年6月,鮑康如先生擔任巢湖假日酒店總經理;2011年9月至2014年2月,鮑康如先生擔任貴陽富豪保利酒店總經理。鮑康如先生持有英國伯明翰大學酒店管理文學士學位。

 

64

 

陳志清,董事。Mr.Chen自2010年7月以來一直是陳氏律師事務所的合夥人。2002年1月至2010年6月,Mr.Chen是上海金茂律師事務所的合夥人,這是一家專門從事公司法的律師事務所,包括外國投資和併購。Mr.Chen的客户包括中國本土企業和國際企業。在加入公司之前,Mr.Chen曾在上海富邁投資管理有限公司、上海智金屋投資管理有限公司、上海仁慈集團有限公司擔任非管理董事,Mr.Chen畢業於東中國大學國際法學士學位,北京大學光華管理學院工商管理碩士學位。

 

常秋,董事。邱先生自2018年7月以來一直擔任富潤科技股份有限公司的總裁兼首席執行官。2007年4月至2018年6月,他擔任桑薩資本管理公司負責人。2001年至2007年3月,****曾在富潤科技有限公司擔任創始人、董事董事總經理和高級股票分析師。在此之前,****曾在國際商用機器公司和其他機構工作,負責商業和研究職能。****在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位,在科羅拉多礦業學院獲得博士學位,在武漢大學獲得學士學位。

 

家庭關係

 

沒有董事或高管與任何其他董事或高管有關聯。

 

董事會運營

 

董事會領導結構

 

鄭漢東先生現任本公司行政總裁、代理首席財務官及董事會主席。董事會認為,Mr.Cheng兼任首席執行官、代理首席財務官及董事會主席符合本公司及其股東的最佳利益。Mr.Cheng對本公司在其行業和業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解,因此他最有能力制定議程,確保董事會的時間和注意力集中在與本公司業務相關的最關鍵事項上。他的聯合作用使公司能夠起到決定性的領導作用,確保明確的責任,並增強公司向公司股東、員工和客户清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。

 

董事會尚未指定董事的牽頭公司。鑑於組成董事會的董事人數有限,獨立董事召集和計劃他們的執行會議,並在董事會會議之間與管理層和彼此直接溝通。在這種情況下,董事們認為,指定一名首席董事來負責他們目前都參與的職能,可能會減損而不是加強他們作為董事的職責的履行。

 

董事資質

 

該公司尋找在與其業務的戰略和運營相關的領域具有良好的專業聲譽和經驗的董事。除有能力及承諾投入時間及精力為董事會及其委員會服務外,本公司亦物色具備正直及坦誠品質、分析能力強、願意以建設性及協作性方式與管理層及彼此接觸的董事。我們相信,我們所有的董事都符合上述資格。

 

提名及公司管治委員會及董事會相信,董事會成員的領導才能及其他經驗,如下所述,為本公司提供一系列所需的觀點及判斷,以指導我們的策略及監察其執行情況。

 

65

 

鄭漢東。Mr.Cheng是該公司的創始人,在特許經營和廣告媒體行業服務了近二十年。2003年,他參與成立了北京CNET在線廣告有限公司和商機在線(北京)網絡技術有限公司(www.28.com),從事經營、行政和管理活動。Mr.Cheng對董事會的強大領導和對公司發展的遠見做出了貢獻。

 

喬治·朱。朱先生在2010年5月至2020年8月期間擔任我們的首席運營官兼祕書。朱先生在資本市場、金融和商業管理方面擁有多年經驗。

 

陳志清。Mr.Chen為董事會貢獻了廣泛的外國投資和併購方面的法律知識。Mr.Chen還擁有在中國企業和跨國公司工作的經驗。

 

常秋。邱先生在中國企業和國際企業中擁有豐富的工作經驗。邱先生向董事會貢獻了他在外國投資、商業戰略和公司融資方面的知識。

 

鮑仲豪。包亦農先生在營運管理、業務策略發展及公司管治方面擁有豐富經驗。

 

董事會會議

 

理事會在2023年期間舉行了四次會議。2023年,董事出席的董事會和董事會委員會會議比例低於75%。

 

預計本公司董事應儘可能頻繁地出席董事會會議,以適當履行其職責,並花費必要的時間為每次此類會議做準備。預計公司董事將出席股東年度會議,但我們沒有正式政策要求他們這樣做。我們全體董事出席了2023年10月18日召開的2023年股東年會。

 

道德守則

 

公司於2009年12月21日通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則旨在阻止不當行為,並促進道德行為以及公司向美國證券交易委員會和其他機構提交或提交的全面、公平、準確、及時和可理解的報告。道德守則的印刷本可致函本公司總部,地址為北京市豐臺區福豐路2號星火科基廣場1811室,郵編100070,或登錄本公司網站www.zdat.com免費索取。

 

董事會委員會

 

董事會設有常設審計、薪酬、提名和公司治理委員會,僅由獨立董事組成。每個委員會都有一份章程,可在公司網站www.zdat.com上查閲。

 

審計委員會

 

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的,負責聘請公司的獨立會計師,審查他們的獨立性和業績;審查公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性;審計公司的財務報表和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績;公司遵守法律和法規要求的情況;以及公司內部審計職能的履行和財務報告的內部控制。審計委員會在2023年期間舉行了四次會議。

 

66

 

審計委員會成員為常秋、陳志清和鮑仲豪。董事會已確定邱先生為交易所法案所界定的審計委員會財務專家。

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會每年檢討本公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標及目標,根據該等目標及目的評估高級管理人員的表現,並根據該等評估決定及批准高級管理人員的薪酬水平;就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議;就非CEO及非CFO薪酬向董事會提出建議;以及管理公司的激勵性薪酬計劃及基於股權的計劃。賠償委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何責任轉授給小組委員會。公司首席執行官不得出席薪酬委員會對其薪酬的投票或審議。該公司的高管不參與建議他們自己的工資。本公司和薪酬委員會均未聘請任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。賠償委員會在2023年期間沒有舉行任何會議。

 

賠償委員會的成員是陳志清、常秋和鮑仲豪。

 

提名和公司治理委員會

 

提名及企業管治委員會協助董事會物色合資格人士作為董事會的提名人選,以供選舉為董事、決定董事會的組成及評估董事會的成效。

 

提名及企業管治委員會成員為陳志清、常秋及鮑仲豪。

 

提名和公司治理委員會將考慮證券持有人推薦的董事候選人。潛在的董事會提名人須具備商業或財務方面的經驗,使其成為董事會的一項資產,並在若干情況下可能須為“獨立”,如納斯達克上市標準第5605條及適用的美國證券交易委員會規例所界定。證券持有人如欲向董事會提交潛在被提名人的姓名,必須將該潛在被提名人的姓名、地址和一份簡短(不超過500字)的簡歷發送到提名與公司治理委員會,地址為:中國北京市豐臺區扶風路2號星火科基廣場1811室中網載線董事會提名與公司治理委員會。潛在的董事提名將通過個人面試和公司治理委員會的一名或多名成員進行評估,和/或提名和公司治理委員會認為合適的任何其他方法,其中可能但不一定包括問卷。提名和公司治理委員會可以從它認為適當的任何來源徵集或接收有關潛在被提名者的信息。提名及公司管治委員會無須進行評審程序,除非(I)董事會出現空缺,(Ii)董事不再競選連任,或(Iii)提名及公司管治委員會不擬推薦提名董事連任。由證券持有人推薦的潛在董事被提名人的評估不會與其他任何潛在被提名人不同。儘管提名和公司治理委員會過去沒有這樣做,但它可能會聘請獵頭公司幫助尋找合適的董事候選人。

 

董事會沒有關於董事會候選人資格的正式政策。董事會可在評估董事會或股東提出的董事提名人選時考慮其認為合適的因素,包括判斷力、技能、品格強弱、在規模或範圍與公司相若的企業和組織中的經驗、相對於其他董事會成員的經驗和技能,以及專業知識或經驗。根據董事會目前的需要,某些因素可能會被或多或少地加以權衡。在考慮董事會候選人時,董事對每個候選人的資歷進行整體評估,並不具備任何必須滿足的具體最低資格。因此,“多樣性”不是委員會審議的標準。. 董事將從任何合理來源考慮候選人,包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人士。董事們不會根據誰提出了推薦而對候選人進行不同的評估。

 

67

 

涉及破產或刑事訴訟的董事或行政人員

 

據我們所知,在過去十年中,我們的董事和高管(包括我們子公司的董事和高管)都沒有:

 

 

在破產時或在破產前兩年內,該人是普通合夥人或行政人員的業務所提出的破產呈請或針對該業務而提出的破產呈請;

 

 

在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的,不包括交通違法和其他輕微違法行為;

 

 

受到任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令後來未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動;

 

 

被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被推翻、暫停或撤銷;或

 

 

任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有聯繫的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令,或其當事人的任何制裁或命令,而不是隨後撤銷、暫停或撤銷。

 

董事會多樣性

 

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據,這是我們董事自行披露的。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

 

董事會多元化矩陣(截至2024年6月28日)

 

董事總人數:5

 

第一部分:性別認同

 

女性

 

男性

 

非二進制

 

沒有透露性別

董事

     

5

       
                 

第二部分:人口統計背景

               
                 

非裔美國人或黑人

               
                 

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

               
                 

亞洲人

     

5

       
                 

西班牙裔或拉丁裔

               
                 

夏威夷原住民或太平洋島民

               
                 

白色

               
                 

兩個或兩個以上種族或民族

               
                 

LGBTQ+

               
                 

沒有透露人口統計背景

               

 

我們認識到董事會一級多樣性的價值,並認為我們的董事會目前由背景、多樣性和專門知識的適當組合組成。特別是,我們的董事總體上在各種行業和部門擁有豐富的經驗,其中包括化工、金融行業和政治運作。雖然我們沒有正式的單獨書面政策,但我們的提名和公司治理委員會根據其章程要求推薦被提名人,以確保我們董事會的背景足夠多樣化。我們相信,我們董事的多樣性通過鼓勵新的觀點併為董事會帶來新的和有價值的見解來豐富我們的董事會。

 

68

 

股東通信

 

股東可以將通訊郵寄給董事會,由ZW Data Action Technology Inc.祕書轉交,中華人民共和國北京市豐峯路2號星火科技廣場1811室,將信件轉發給每位收件人。

 

第16(A)節實益所有權報告合規性

 

1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司的董事和高管以及任何類別的公司股權證券超過10%的任何實益所有者向證券交易委員會提交所有權和所有權變更的報告,並向公司提供報告的副本。僅根據公司對這些表格的副本以及公司高管和董事收到的書面陳述的審查,公司認為在2023年期間,所有此類報告都及時提交,以下情況除外:

 

名字

 

遲到的報告

 

交易記錄

覆蓋

 

數量

股份

             

常秋

 

表格4

 

普通股

 

30,000 (1)

             

朱凱

 

表格4

 

普通股

 

72,045 (2)

 

 

(1)

2023年期間,根據公司2020年綜合股權激勵計劃授予和發行的普通股。

 

(2)

2023年期間出售的普通股。

 

項目11

高管薪酬

 

行政人員的薪酬

 

我們的董事會還沒有通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的高管的補償金額。董事會在決定高管薪酬時沒有使用任何預先設定的、客觀的業績目標或指標。

 

補償要素

 

我們的管理人員獲得基本工資,以補償他們在這一年中提供的服務。除了他們的基本工資外,我們還提供股權激勵,以吸引和留住高管人才,使公司繼續取得成功。

 

基本工資和獎金。每位高管的基本工資和獎金的價值反映了他的技能集以及該技能集的市場價值由董事董事會全權決定。

 

股權激勵。中網載線2020年股權激勵計劃“(以下簡稱”計劃“)規定授予等價權、激勵性股票期權、非限制性股票期權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權、非限制性股票獎勵或上述獎勵的任意組合,視其中規定的特定員工、董事或顧問的情況而定(以下簡稱”獎勵“)。某些獎勵旨在符合《國內税法》(以下簡稱《準則》)所指的“激勵性股票期權”。2020年計劃於2020年10月12日由我們的股東批准。

 

69

 

退休福利。我們的行政人員目前沒有資格享受公司贊助的退休福利。

 

額外的待遇。我們沒有向我們的高管提供任何物質福利和其他個人福利,因此,我們不認為福利是我們高管薪酬的重要或必要因素。

 

遞延補償。我們不向我們的高管提供推遲收到年度薪酬的機會。

 

薪酬彙總表

 

下表列出了截至2023年12月31日止期間兩個財年中每一個財年的指定高管薪酬信息。

 

被點名的執行幹事的簡易薪酬

 

名稱和主要職位

 

 

薪金

($)

   

股票大獎

($) (2)

   

期權大獎

($)

   

 

鄭漢東(首席執行官兼代理首席財務官)

 

2023

    29,601       -       -       29,601  
   

2022

    36,477       -       -       36,477  

馬克·李(首席財務官兼祕書) (1)

 

2023

    -       -       -       -  
   

2022

    -       41,600       -       41,600  

 

 

(1)

2023年5月4日,李馬克先生辭去我公司首席財務官兼祕書職務。同一天,公司董事會經一致書面同意,任命公司首席執行官鄭漢東先生擔任公司代理首席財務官兼祕書。

 

(2)

授予每位指定高管的限制性股票的總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。

 

我們向我們的執行人員報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用。這些自付費用的金額沒有限制,除本公司董事會(包括可能要求償還的人)或具有司法管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外,任何人都不會審查該等費用的合理性。

 

僱傭協議

 

我們與我們的執行官員簽訂了一份標準的僱傭合同,為期一段固定的年限。根據合同,這些高管將把他/她的大部分時間投入到我們公司的服務中,不得直接或間接與我們競爭。這些執行官員還同意,如果他/她終止在我們的僱用,在他/她終止僱用之日後的兩年內,他/她將不會出於任何商業目的聯繫或向第三方提供他/她在受僱於我們期間所認識的客户或實體的信息。除某些例外情況外,任何一方均可提前30天書面通知終止僱傭協議。

 

我們並無與任何董事或行政人員訂立控制權變更協議,亦無責任在行政人員終止聘用時向他們支付遣散費或其他額外福利。

 

70

 

傑出股票獎

 

截至2023年12月31日的財年,指定的高管沒有持有未償還的股權激勵獎勵。

 

董事的薪酬

 

下表列出了有關2023財年每位董事(指定高管除外)薪酬的信息。

 

2023財年董事薪酬

 

名字

 

費用

掙來

或已支付

在現金中

($)

   

庫存

獎項(1)

($)

   

選擇權

獎項

($)

   

非股權

激勵計劃

補償

($)

   

不合格

延期

補償

收益

($)

   

所有其他

補償

($)

   

($)

 
                                                         

常秋

    6,000       49,500       -       -       -       -       55,500  

 

 

(1)

授予每位董事的限制性股票的授予日期公允價值總額根據FASB ASC Topic 718計算。

 

某些關係和相關交易

 

我們的政策是不與任何董事、執行官、員工或主要股東或與他們相關的一方達成任何交易(正常過程中的薪酬安排除外),除非在交易中沒有任何利益的大多數董事授權,並根據審計委員會(或其大多數無利益相關成員)的有利建議。

 

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

 

下表列出了截至2024年6月28日,公司每位董事和高管對普通股的實際所有權的某些信息;所有高管和董事作為一個羣體,以及公司已知的每個實際擁有公司普通股5%以上的人。除另有説明外,所確定的人員對其股份擁有唯一投票權和投資權。

 

   

普通股

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

 

的股份

   

百分比

屬於班級 (2)

 

程漢東(3)(5)

    1,107,094       15.37 %

朱凱 (6)

    24,902       0.35 %

陳志清(7)

    14,000       0.19 %

常秋(8)

    60,000       0.83 %

鮑鬆豪

    -       -  

全體董事及行政人員(6人)

    1,205,996       16.74 %

Rise King Investments Limited (3)(4)

    588,396       8.17 %

張之閣(3)(9)

    593,056       8.23 %

劉宣福(3)(10)

    598,396       8.31 %

 ___________

*不到1%。

 

(1)各董事及行政總裁的地址為中國北京市豐臺區扶風路2號中網載線股份有限公司1811室中網載線100070。

 

71

 

(2)受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,一般包括對證券的投票權或投資權。普通股股份受預期於2024年6月28日或之後60天內可行使或可轉換的證券的規限,在計算持有該等購股權或認股權證的人士的百分比時視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。本文中表示預期將實益擁有股份,並不代表上市股東承認他或她是或將會是該等股份的直接或間接實益擁有人。

 

(三)瑞星英皇投資有限公司(“瑞星英皇”)由鄭漢東、劉宣富及張之閣共同擁有。因此,Mr.Cheng、Mr.Liu和Mr.Zhang可能被視為Rise King持有的我們普通股的實益擁有人。Mr.Cheng、Mr.Liu及Mr.Zhang各自不承認該等實益擁有權,本章程細則任何條文均不得視為承認Mr.Cheng、Mr.Liu或Mr.Zhang以任何目的為任何該等股份的實益擁有人。有關該實益擁有人的資料請參閲日期為2015年8月18日的表格4。

 

(4)Rise King Investments Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。有關該實益擁有人的資料乃依據日期為2009年7月6日的附表13D提供。

 

(5)普通股包括(I)瑞星大王持有並被視為由Mr.Cheng實益擁有的588,396股普通股;及(Ii)Mr.Cheng直接擁有的518,698股普通股。

 

(6)股票由24,902股普通股組成。

 

(7)股票由14,000股普通股組成。

 

(8)股票由60,000股普通股組成。

 

(9)普通股包括(I)瑞星大王持有並被視為由Mr.Zhang實益擁有的588,396股普通股;及(Ii)Mr.Zhang直接擁有的4,660股普通股。Mr.Zhang的地址是27這是英都廣場二號樓。北京市海淀區知春路甲48號,郵編:100086。

 

(10)普通股包括(I)瑞星大王持有並被視為由Mr.Liu實益擁有的588,396股普通股;及(Ii)Mr.Liu直接擁有的10,000股普通股。Mr.Liu的地址是中國北京市豐臺區漢威國基廣昌中關村科濟園豐臺園3座6號樓,郵編100070。

 

證券説明

 

我們的法定股本包括40,000,000股,其中包括20,000,000股普通股,每股面值.001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值.001美元。根據我們的公司章程,我們的董事會有權規定發行我們的一個或多個系列的授權優先股,並確定或更改授予或施加於我們的任何系列優先股的權利、優先股、特權和限制。截至2023年12月31日,我們有7,204,506股普通股已發行和流通,這個數字被重述,以反映2023年1月18日5股1股儲備股拆分的追溯效果。我們目前沒有一隻優先股是流通股。

 

第13項

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

 

某些關係和相關交易

 

截至2023年12月31日止年度,我們沒有發生任何關聯方交易。

 

截至2022年12月31日止年度,吾等並無產生任何關聯方交易。

 

72

 

董事獨立自主

 

董事會已決定,根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條的現行獨立性標準,鮑仲豪、陳志清及邱暢為“獨立”人士,並符合1934年美國證券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)條所載的準則。

 

項目14

主要會計費用和服務

 

下表列出了與ARK Pro CPA & Co.(“ARK”)我們的獨立註冊會計師事務所(我們於2023年7月26日聘請該會計師事務所以及Centurion ZR CPA & Co.(“CZB”)我們的前獨立註冊會計師事務所提供的某些專業服務相關的以下指定類別向我們收取的總費用,我們在與ARK合作的同一天駁回了該問題。

 

費用

 

2023

   

2022

 

審計費

  $ 272,936     $ 150,027*  

審計相關費用

    -       -  

税費

    -       -  

所有其他費用

    -       -  

  $ 272,936     $ 150,027*  

 

審計費

 

這一類別包括由我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表、審查包括在我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表而收取的總費用,以及通常由審計師提供的與該財年的法定和監管文件相關的服務。

 

審計相關費用

 

該類別包括由我們的獨立核數師提供的服務,包括就交易相關事宜提供的會計諮詢,該等服務與我們的財務報表審核或審核的表現合理相關,並不在上文的審核費用項下列報。

 

税費

 

這一類別包括為税務合規以及準備公司納税申報單和其他税務建議提供的專業服務。

 

所有其他費用

 

這一類別包括為所提供的產品和服務提供的專業服務,但上文在審計費、審計相關費用和税費項下報告的服務除外。

 

服務的預先審批

 

審計委員會必須預先批准由獨立審計師向公司或其子公司提供的所有審計、審查、證明和允許的非審計服務(包括任何與內部控制有關的允許服務)。審計委員會可根據適用的美國證券交易委員會規則制定審批前政策和程序。在獨立會計師的服務和費用標題下描述的所有服務都是預先批准的。

 

第四部分。

 

項目15

展品和財務報表附表

 

(A)以下是與本報告一起提交的以下文件:

 

(一)財務報表目錄表所列財務報表。

 

(二)*不適用。

 

73

 

(三)提供下列展品,包括以下管理合同或補償計劃或安排:

 

2.1

股份交換協議,日期為二零零九年六月二十六日,由EMAZING Interactive,Inc.、G.Edward Hancock、中國網絡媒體集團有限公司及中國網絡媒體集團有限公司股東簽訂。(1)

   

2.2

合併協議及計劃(二)

   

3.1

修訂後的EMAZING Interactive,Inc.公司章程(1)

   

3.2

公司章程修訂證書(14)

   

3.3

合併章程。(2)

   

3.4

附例。(4)

   

3.5

公司章程修訂證書(18)

   

3.6

公司章程修訂證書(23)

   

3.7

公司章程修改證明(24)

   

4.1*

2011年綜合證券激勵計劃(9)

   

4.2*

Chinanet Online Holdings Inc.2015年股權激勵計劃。(13)

   

4.3

普通股認購權證表格(15)

   

4.4

證券+描述

   

4.5*

Chinanet Online Holdings,Inc.2020綜合股權激勵計劃。(20)

   

4.6

普通股認購權證表格(21)

   

4.7

普通股認購權證表格(22)

   

10.1

Rise King世紀科技發展(北京)有限公司與北京CNET網絡廣告有限公司之間的獨家業務合作協議,日期為2008年10月8日(1)

   

10.2

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、北京CNET在線廣告有限公司和漢東城就Mr.Cheng在北京CNET在線廣告有限公司的股權簽訂的、日期為2008年10月8日的獨家期權協議(1)

   

10.3

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、北京CNET網絡廣告有限公司和劉軒福簽訂的關於Mr.Liu在北京CNET網絡廣告有限公司的股權的獨家期權協議,日期為2008年10月8日(1)

   

 

74

 

10.4

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、北京CNET網絡廣告有限公司和Li孫就Ms.Sun在北京CNET網絡廣告有限公司的股權簽訂的、日期為2008年10月8日的獨家期權協議(1)

   

10.5

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、北京CNET網絡廣告有限公司和漢東城就Mr.Cheng在北京CNET網絡廣告有限公司的股權訂立的股權質押協議,日期為2008年10月8日(1)

   

10.6

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、北京CNET網絡廣告有限公司和劉宣福就Mr.Liu在北京CNET網絡廣告有限公司的股權簽訂的股權質押協議,日期為2008年10月8日(1)

   

10.7

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、北京CNET網絡廣告有限公司和Li孫就Ms.Sun在北京CNET網絡廣告有限公司的股權訂立的股權質押協議,日期為2008年10月8日(1)

   

10.8

成漢東的委託書,日期為2008年10月8日,指定瑞星國王世紀科技發展(北京)有限公司為其在北京CNET網絡廣告有限公司股權的代理人和代理人(1)

   

10.9

劉玄福的委託書,日期為2008年10月8日,指定瑞星國王世紀科技發展(北京)有限公司為其在北京CNET網絡廣告有限公司股權的代理人和代理人(1)

   

10.10

Li·孫的委託書,日期為2008年10月8日,指定瑞星國王世紀科技發展(北京)有限公司為其在北京CNET網絡廣告有限公司股權的代理人和代理人(1)

   

10.11

Rise King世紀科技發展(北京)有限公司和商機在線(北京)網絡技術有限公司之間的獨家商業合作協議,日期為2008年10月8日(1)

   

10.12

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、商機在線(北京)網絡技術有限公司和漢東城就Mr.Cheng在商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權簽訂的、日期為2008年10月8日的獨家期權協議(1)

   

10.13

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、商機在線(北京)網絡技術有限公司和劉軒富就Mr.Liu在商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權簽訂的、日期為2008年10月8日的獨家期權協議(1)

   

10.14

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、商機在線(北京)網絡技術有限公司和Li孫就Ms.Sun在商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權簽訂的、日期為2008年10月8日的獨家期權協議(1)

   

10.15

Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、商機在線(北京)網絡技術有限公司和漢東城關於Mr.Cheng於商機在線(北京)網絡技術有限公司股權的股權質押協議,日期為2008年10月8日。

   

 

75

 

10.16

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、商機在線(北京)網絡技術有限公司和劉軒富就Mr.Liu於商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權簽訂的股權質押協議,日期為2008年10月8日(1)

   

10.17

由Rise King世紀科技發展(北京)有限公司、商機在線(北京)網絡技術有限公司和Li孫就Ms.Sun在商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權簽訂的股權質押協議,日期為2008年10月8日(1)

   

10.18

漢東城委託書,日期為2008年10月8日,指定瑞星國王世紀科技發展(北京)有限公司為其在商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權的代理人和代理人(1)

   

10.19

劉宣福的委託書,日期為2008年10月8日,指定瑞星國王世紀科技發展(北京)有限公司為其在商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權的代理人和代理人(1)

   

10.20

Li孫的委託書,日期為2008年10月8日,指定瑞星國王世紀科技發展(北京)有限公司為其在商機在線(北京)網絡技術有限公司的股權的代理人和代理人(1)

   

10.21

證券購買協議,日期為2009年8月21日。(3)

   

10.22

證券託管協議,日期為2009年8月21日。(3)

   

10.23*

由本公司與道格拉斯·麥克萊倫簽署並於2009年11月30日生效的獨立董事協議。(5)

   

10.24*

本公司與渡邊本隆簽訂並於2009年11月30日生效的獨立董事協議。(5)

   

10.25*

獨立董事協議由本公司與陳志清訂立,自2009年11月30日起生效。(5)

   

10.26

中網在線控股股份有限公司於2018年1月8日簽訂的信函協議和FT Global Capital,Inc.(15)

   

10.27

中網在線控股有限公司與若干機構投資者於2018年1月12日簽訂的《證券購買協議表》。(15)

   

10.28

證券購買協議,日期為2019年8月7日。(16)

   

10.29

公司、中網在線技術有限公司、公司、公司於2018年2月28日簽訂的技術開發(委員會)合同的英文翻譯有限公司和RedRun Limited(17)

   

10.30

Rise King Century Technology Development(北京)Co.,2018年3月8日簽訂的技術開發(委員會)合同的英文翻譯北京盛世凱達技術服務有限公司、有限公司(17)

   

10.31

中網載線公司和FT Global Capital,Inc.之間的信函協議,日期為2020年10月28日(21)

   

10.32

中網載線公司和某些機構投資者之間於2020年12月10日簽署的證券購買協議表。(21)

   

 

76

 

10.33

中網載線和FT Global Capital,Inc.之間的信函協議,日期為2021年2月16日(22)

   

10.34

中網載線公司與某些機構投資者於2021年2月16日簽訂的證券購買協議表。(22)

   

14

道德規範(6)

   

21.1

註冊人的子公司+

   

23.1

ARK Pro CPA & Co.的同意+

   

23.2

Centurion ZD CPA&Co.+同意

   

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條的認證。+

   

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條的認證。+

   

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。+

   

101

在此提交以下材料:(I)內聯XBRL實例,(Ii)內聯XBRL分類擴展模式,(Iii)內聯XBRL分類擴展計算,(Iv)XBRL分類擴展標籤,(V)XBRL分類擴展呈現,以及(Vi)內聯XBRL分類擴展定義。+

   

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。+

 

+

隨函存檔

 

*

表示管理合同或補償計劃或安排:

 

(1)

在此通過引用併入2009年7月2日提交的Form 8-K報告。

 

(2)

在此引用該公司2009年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

 

(3)

在此引用該公司2009年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

 

(4)

在此參考公司於2006年10月20日向美國證券交易委員會提交的SB-1表格註冊聲明。

 

(5)

在此引用該公司2009年12月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

 

(6)

在此引用該公司2009年12月21日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

 

(7)

在此引用公司2011年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告作為參考。

 

77

 

(8)

在此引用本公司於2011年5月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書。

 

(9)

通過引用2011年5月2日向美國證券交易委員會提交的公司附表14 A的附件A納入本文。

 

(10)

在此引用公司於2012年9月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告。

 

(11)

在此引用本公司於2015年5月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

 

(12)

在此引用本公司於2015年5月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告。

 

(13)

作為參考併入本公司於2015年4月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書的附錄A。

 

(14)

在此引用本公司於2016年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(15)

在此引用本公司於2018年1月12日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

 

(16)

在此引用本公司於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

 

(17)

通過引用本公司於2020年2月12日提交給證券交易委員會的經修訂的S-3表格的註冊説明書而併入本文。

 

(18)

在此通過引用併入本公司於2020年10月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1。

 

(19)

通過引用併入本公司於2020年5月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件4.4。

 

(20)

本文通過引用併入本公司於2020年9月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A。

 

(21)

在此引用該公司於2020年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。

 

(22)

在此引用該公司於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告。

 

(23)

通過引用併入本公司於2021年7月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1。

 

(24)

通過引用併入本公司於2023年1月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1。

 

(b)

展品索引上列出的展品作為本報告的一部分進行了歸檔。

 

(c)

不適用。

 

78

 

第16項。

表格10-K摘要。

 

沒有。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

79

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

中網載線公司

     

日期:2024年6月28日

作者:

發稿S/程漢東

 

姓名:

程漢東

 

標題:

董事長兼首席執行官

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

日期:2024年6月28日

作者:

發稿S/程漢東

 

姓名:

程漢東

 

標題:

董事長、首席執行官兼代理首席財務官 (首席執行官兼首席財務會計官)

 

 

日期:2024年6月28日

作者:

/s/喬治·凱朱

 

姓名:

朱凱

 

標題:

主任

     

日期:2024年6月28日

作者:

/s/陳志清

 

姓名:

陳志清

 

標題:

主任

 

日期:2024年6月28日

作者:

/s/鮑中昊

 

姓名:

鮑鬆豪

 

標題:

主任

 

日期:2024年6月28日

作者:

/S/常秋

 

姓名:

邱昌華

 

標題:

主任

 

 

 

 

 

 

 

 

80

 

 

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

我們的審計師是發佈美國證券交易委員會備案文件中審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區(“香港”)中國,該司法管轄區在2022年前PCAOB無法進行檢查和調查。結果,我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查,總部設在中國內地和香港。然而,PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國內地和香港以外的接受PCAOB檢查的審計師更加困難,這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

 

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並被禁止在美國交易,這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值,因此您可能會損失全部或大部分投資。

 

2020年12月18日,《外國公司問責法案》簽署成為法律,規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查,而不是像HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了證監會的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”,並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

 

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份HFCAA認定報告(《2021年PCAOB認定》),通知美國證券交易委員會,由於中國當局的立場,PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,而我們的審計師也受到這一認定的影響。2022年5月13日,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後,美國證券交易委員會最終確定我們為HFCAA下委員會指定的發行商。

 

2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議(“協議”),以規範對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。如《協議》所述,中國當局承諾,PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿,並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。然後,PCAOB徹底測試了對《協定》各方面的遵守情況,以確定完全進入。這包括派遣一組PCAOB工作人員在2022年9月至11月的9週期間在香港進行現場檢查和調查。

 

2022年12月15日,PCAOB發佈了2022年HFCAA確定報告,通知SEC其確定PCAOB能夠在2022年獲得完全檢查和調查PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的權限。PCAOB董事會撤銷了2021年PCAOB的決定,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所。因此,在提交截至2023年12月31日財年的年度報告後,我們預計不會被認定為委員會認定的發行人。然而,PCAOB是否能夠繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行令人滿意的檢查存在不確定性,並且取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

 

 

 

PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,以及繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就可以重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和在任何時候阻止PCAOB進行全面檢查或調查,PCAOB將立即採取行動,考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新裁決。

 

我們不能向您保證,我們的審計師不會被認定為註冊會計師事務所,PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查,原因是中國當局的立場和/或未來的任何其他原因。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師,我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如果發生這種情況,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市,而且我們無法確定我們的普通股是否能夠繼續在其他非美國證券交易所上市,或者我們的普通股是否會立即在美國境外形成活躍的市場。禁止我們的普通股在美國交易或退市或它們可能被摘牌的威脅可能會導致我們的普通股大幅貶值或一文不值,從而您的投資可能全部或大部分損失。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ZW數據行動技術有限公司

合併財務報表索引

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

     
   

書頁

     

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3299)

  F-1 - F-2
     

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:2769)

  F-3 - F-5
     

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表

  F-6-F-7
     

截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損

  F-8-F-9
     

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表

  F-10 - F-11
     

截至2023年和2022年12月31日止年度合併權益變動表

  F-12
     

合併財務報表附註

  F-13 - F-44

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司董事會及股東

中網載線公司

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了ZW Data Action Technology Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司(“公司”)截至2023年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。

 

持續經營的企業

 

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述,本公司於截至2023年12月31日止年度因經常性淨虧損及大量營運現金淨流出而累積虧損。所有這些因素都令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在合併財務報表附註3中討論。這些合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

 
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F-1

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

持續經營的企業

 

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述,本公司於截至2023年12月31日止年度因經常性淨虧損及大量營運現金淨流出而累積虧損。目前管理層的預測和相關假設表明,他們有能力通過管理支出以及在必要時從現有股東那裏獲得額外的債務融資貸款和私募股本,以滿足其運營需要,從而履行義務。如果獲得這種融資的能力受到限制,公司可以通過減少資本支出和其他運營支出來管理現金流出,以履行義務。

 

我們將管理層對公司持續經營能力的評估視為一項重要的審計事項。管理層作出判斷,認為公司的計劃可能會得到有效執行,並將提供必要的現金流,為公司到期的債務提供資金。具體地説,在確定本公司的計劃是否有可能有效實施時,具有最高影響程度和主觀性的判斷包括其預測的運營現金流所依據的收入增長和毛利率假設、其減少資本支出和其他運營支出的能力、其從資本市場獲得資金的能力以及從現有股東那裏獲得貸款的能力。審計管理層作出的判斷需要高度的審計員判斷力和更大程度的審計努力。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括:(I)測試管理層預測運營現金流的主要假設,包括收入增長和毛利率假設;(Ii)評估公司能夠從資本市場獲得資金的可能性;(Iii)評估公司能夠在需要時減少資本支出和其他運營支出的可能性;以及(Iv)評估公司能夠從現有董事和股東那裏獲得貸款的可能性。

 

評估當期預期信貸損失準備(“CECL”)

 

如綜合財務報表附註4(W)所述,本公司於2023年1月1日採用修訂追溯法,採納美國會計準則第2016-13號,金融工具-信貸損失(編碼為會計準則編碼專題326)及若干相關華碩。該公司評估,主要由公司向非關聯方提供的短期貸款組成的貿易應收賬款和其他流動資產屬於美國會計準則第326條的範圍。本公司已確定應收貿易賬款及其他流動資產的相關風險特徵,包括規模、服務類型或本公司提供的產品,或這些特徵的組合、過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測、以及評估預期信貸損失時的任何回收情況等。影響預期信貸損失分析的其他主要因素包括可能影響本公司應收賬款信用質素的特定行業因素。這是根據公司的具體事實和情況定期評估的。所有前瞻性陳述的性質都會受到風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。截至2023年1月1日,經採納後,本公司確認累計生效調整,將2023年1月1日的累計虧損期初餘額增加19萬美元,其中累計生效調整應收賬款信用損失準備1040萬美元,剩餘15萬美元與其他流動資產信用損失準備累計生效調整相關,主要為公司向非關聯方提供的短期貸款。

 

由於評估當前資產項目的CECL時涉及主觀判斷和管理層估計,以及對本公司綜合財務狀況的重要性,我們將CECL的撥備評估確定為一項重要的審計事項。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外,這些程序包括:(I)測試與評估CECL撥備有關的控制措施的有效性,並評估管理層制定壞賬準備(信貸損失)的方法;(Ii)通過審查管理層和公司聘請的第三方估值專家編制的估值報告和計算時間表,評估估值模型的適當性;(Iii)以抽樣為基礎,測試管理層在計算CECL時的基本投入的準確性,包括賬齡報告、歷史註銷和回收;(Iv)委任具備專業技能及知識的獨立估值專家,評估管理層估計信貸損失準備的重大假設及判斷的合理性,包括本公司對重大因素的評估,以及參考歷史違約率及前瞻性資料所採用的估計損失率基礎;(V)向債務人發出確認書,以確認應收貸款及其他應收賬款的基本資料及條款的準確性;(Vi)評估於資產負債表日後發生的後續收款;及(Vii)評估本公司聘用的專業人士的能力、能力及客觀性。

 

 

 

/S/方舟專業會計師事務所

方舟專業會計師事務所

 

自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。

香港,中國

2024年6月28日

PCAOB ID:3299

 

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F-2

 

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獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司董事會及股東

中網載線公司

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已審計所附中網載線及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表及全面虧損表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

F-3

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

應收貿易賬款減值評估

 

截至2022年12月31日,本公司計提減值前貿易應收賬款約551萬美元,減值376萬美元。應收賬款按賬面金額減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。壞賬準備是本公司對現有應收賬款餘額中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司的壞賬準備的確定是結合了收款歷史和各種主觀因素和考慮。具體而言,在評估本公司對應收賬款的可能信貸損失及相關減值金額的估計如何影響應收賬款的可變現淨值時,核數師的主觀判斷程度較高。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括:(I)瞭解和評估公司對應收貿易賬款的收回和評估過程;(Ii)測試管理層計算中使用的歷史數據的完整性和準確性;(Iii)抽樣測試截至年底的應收貿易賬款的賬齡;(Iv)抽樣測試客户隨後的結算;以及(V)評估在考慮可能的信貸損失時所包括的因素的合理性,例如客户特有的風險、可能無法計入量化結果的經濟狀況的變化,以及其他相關因素。

 

持續經營評估

 

該公司營運資金的主要來源是來自現有股東和新股東的運營和籌資活動的現金流。公司的運營現金流主要受公司服務收入的影響,服務收入的時間或金額的任何變化都可能影響公司的運營現金流。*基於公司的運營計劃和對其持續經營能力的評估,如附註所述X根據綜合財務報表,管理層相信,目前的營運資金加上預期的營運及融資現金流入,將足以為本公司的營運提供資金,並於自綜合財務報表發出之日起至少一年內到期償還本公司的債務。

 

我們將管理層對公司持續經營能力的評估視為一項重要的審計事項。持續經營評估需要管理層的判斷,以批判性地評估其預測和流動性預測,並納入新冠肺炎疫情的重大和不同尋常的影響。審計管理層的持續經營評估涉及特別挑戰審計師的判斷和審計工作,因為解決這些問題所需的努力的性質和程度。

 

F-4

 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:

 

評估管理層假設的合理性,並對預測和流動性預測進行修訂,其中包括:(I)瞭解管理層制定現金流預測的流程;(Ii)將前期預測與實際結果進行比較;以及(Iii)評估公司實現其後續12個月盈利契約的能力,包括增加收入的承諾;實施使其能夠更好地管理付款時間表的措施,以及減少自綜合財務報表發佈之日起12個月的運營支出。

 

 

在審計期間獲得的其他審計證據和歷史業績的背景下評估管理層的預測,以確定它是否與管理層得出的結論相矛盾。

 

 

評估綜合財務報表附註3所載本公司持續經營披露的充分性。

 

無形資產減值評估

 

該公司的內部使用軟件最初按成本入賬,並在3至10年的估計可用經濟壽命內按直線攤銷。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,便會審核減值。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流,則確認減值損失。

 

本公司估計未貼現的未來現金流量,並採用收益法確定無形資產的公允價值,該公允價值是基於各自資產應佔的估計未來現金流量的現值。這要求管理層對無形資產預期產生的未來淨銷售額和收益的預測做出重大估計和假設,包括三年後的增長率和適用的貼現率。假設的變化可能會對未貼現的未來現金流、任何減值費用的金額或兩者都產生重大影響。該公司對截至2022年12月31日的無形資產進行了減值評估。由於賬面價值超過各自資產的估計未來未貼現現金流量,因此確認的減值總額約為212萬美元。

 

由於管理層作出重大判斷以估計資產的未貼現未來現金流,因此我們將公司無形資產的減值評估確定為一項重要的審計事項。在執行審計程序以評估管理層對無形資產預期產生的未來淨銷售額和收益的預測以及貼現率選擇的估計和假設的合理性時,需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度。

 

我們的審計程序涉及對無形資產預期產生的未來淨銷售額和收益的預測,以及無形資產貼現率的選擇,包括:

 

我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測無形資產預期產生的淨銷售額和收益的能力。

 

我們評估了管理層對無形資產預計產生的淨銷售額和收益的預測的合理性,方法是將預測與以下各項進行比較:

 

-

無形資產產生的歷史淨銷售額和收益;

  -

詳細説明業務戰略和增長計劃的基本分析;

  -

與管理層和董事會進行內部溝通。

 

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫長ZD會計師事務所

 

我們於2019年至2023年擔任公司的審計師。

香港,中國

2023年4月17日

 

F-5

 

 

ZW數據行動技術有限公司

合併資產負債表

(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

(美元)

   

(美元)

 

資產

               

流動資產:

               

現金及現金等價物

  $ 817     $ 4,391  

應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元3,987及$3,760分別

    844       1,745  

預付款和向供應商保證金

    4,505       4,567  

其他流動資產,淨額

    2,794       1,610  

流動資產總額

    8,960       12,313  
                 

長期投資,淨額

    794       1,596  

經營性租賃使用權資產

    22       1,761  

財產和設備,淨額

    215       249  

無形資產,淨額

    841       3,264  

長期存款和預付款

    -       69  

遞延税項資產,淨額

    401       406  

總資產

  $ 11,233     $ 19,658  
                 

負債與權益

               

流動負債:

               

應付賬款 *

  $ 201     $ 205  

客户預付款 *

    843       739  

應計工資和其他應計費用 *

    350       438  

應付税款 *

    3,194       3,248  

經營租賃負債 *

    24       347  

與短期租賃相關的租賃付款負債 *

    99       101  

其他流動負債 *

    144       437  

認股權證負債

    -       185  

流動負債總額

    4,855       5,700  

 

 

F-6

 

ZW數據行動技術有限公司

合併資產負債表(續)

(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

(美元)

   

(美元)

 

長期負債:

               

經營租賃負債-非流動 *

    -       1,535  

向關聯方長期借款

    124       126  

總負債

    4,979       7,361  
                 

承付款和或有事項

           
                 

股本:

               

ZW數據行動技術公司股東權益

               

普通股(美元0.001面值;授權20,000,000已發行和已發行的股份7,204,506股票和7,174,506分別於2023年和2022年12月31日的股票)

    7       7  

額外實收資本

    62,067       62,017  

法定儲備金

    2,598       2,598  

累計赤字

    (59,690 )     (53,525 )

累計其他綜合收益

    1,272       1,200  

道達爾ZW數據行動技術公司'股東權益

    6,254       12,297  
                 

非控制性權益

    -       -  

權益總額

    6,254       12,297  
                 

負債和權益總額

  $ 11,233     $ 19,658  

 

* 因合併VIE而確認的負債並不代表對公司一般資產的額外索賠(注2)。

 

 

 

 

 

 

見合併財務報表附註

 

F-7

 

 

ZW數據行動技術有限公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

(美元)

   

(美元)

 
                 

收入

  $ 30,585     $ 26,235  

收入成本

    31,021       26,429  

毛利(虧損)

    (436 )     (194 )
                 

運營費用

               

銷售和市場營銷費用

    267       269  

一般和行政費用

    4,061       8,304  

研發費用

    17       229  

無形資產減值準備

    1,231       2,123  

總運營支出

    5,576       10,925  
                 

運營虧損

    (6,012 )     (11,119 )
                 

其他收入/(支出)

               

認股權證負債的公允價值變動

    185       1,854  

利息收入

    298       116  

長期投資減值

    (433 )     (596 )

出售附屬公司的收益

    10       -  

其他費用,淨額

    (24 )     (49 )

其他收入合計

    36       1,325  
                 

所得税福利/(費用)和非控股權益前損失

    (5,976 )     (9,794 )

所得税優惠/(費用)

    2       3  

淨虧損

    (5,974 )     (9,791 )

可歸因於非控股權益的淨收入

    -       -  

歸屬於ZW Data Action Technology Inc.的淨虧損

  $ (5,974 )   $ (9,791 )

 

 

 

 

 

 

F-8

 

ZW數據行動技術公司

合併經營報表及全面虧損(續)

(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

(美元)

   

(美元)

 
                 

淨虧損

  $ (5,974 )   $ (9,791 )

外幣折算收益/(虧損)

    72       118  

綜合損失

  $ (5,902 )   $ (9,673 )

可歸屬於非控股權益的全面收益

    -       -  

ZW Data Action Technology Inc.應佔全面虧損

  $ (5,902 )   $ (9,673 )
                 

每股虧損

               

普通股每股虧損

               

基本和稀釋 **

  $ (0.83 )   $ (1.37 )
                 

已發行普通股加權平均數:

               

基本和稀釋 **

    7,194,890       7,136,290  

 

 

** 針對2023年1月18日1比5反向股票拆分的影響進行追溯重述,見注4(l)。

 

 

 

 

 

 

見合併財務報表附註

 

 

F-9

 

 

ZW數據行動技術公司

合併現金流量表

(單位:千)

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

(美元)

   

(美元)

 
                 

經營活動的現金流

               

淨虧損

  $ (5,974 )   $ (9,791 )

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整

               

折舊及攤銷

    1,288       2,215  

經營性租賃使用權資產攤銷

    364       341  

基於股份的薪酬費用

    107       186  

固定資產處置損失

    6       -  

長期投資減值

    433       596  

無形資產減值準備

    1,231       2,123  

為可疑賬户提供備抵

    1,033       2,394  

認股權證負債的公允價值變動

    (185 )     (1,854 )

遞延税項

    (2 )     (3 )

出售附屬公司的收益

    (10 )     -  

經營租賃合同終止的影響

    (138 )     -  

其他非營業(收入)/損失

    (300 )     (113 )

經營性資產和負債的變動

               

應收賬款

    593       (276 )

預付款和向供應商保證金

    36       1,652  

關聯方應繳款項

    -       59  

其他流動資產

    3       2  

應付帳款

    (1 )     (848 )

來自客户的預付款

    115       (420 )

應計工資和其他應計費用

    (80 )     60  

其他流動負債

    (184 )     836  

應繳税金

    (4 )     (6 )

經營租賃負債

    (343 )     (302 )

與短期租賃相關的租賃付款負債

    -       (40 )

用於經營活動的現金淨額

    (2,012 )     (3,189 )
                 

投資活動產生的現金流

               

租賃權改善和車輛、傢俱和辦公設備購買付款

    (81 )     -  

處置固定資產淨收益

    14       -  

子公司解除合併的現金影響

    (3 )     -  

對所有權被投資實體的投資和預付款

    (64 )     -  

出售附屬公司所得款項

    3       -  

處置所有權被投資實體的收益

    426       -  

償還所有權被投資實體的短期貸款

    -       12  

向無關方提供短期貸款

    (2,000 )     (2,600 )

償還短期貸款和非關聯方利息收入

    168       2,140  

其他投資活動合同償還/(已支付)的押金和預付款

    -       1,000  

投資活動提供/(用於)的現金淨額

    (1,537 )     552  

 

 

F-10

 

ZW數據行動技術有限公司

合併現金流量表(續)

(單位:千)

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

(美元)

   

(美元)

 
                 

融資活動產生的現金流

               

發行普通股和認購證的收益(扣除現金髮行成本美元1,600)

    -       -  

融資活動提供的現金淨額

    -       -  
                 

匯率波動對現金及現金等價物的影響

    (25 )     (145 )
                 

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

    (3,574 )     (2,782 )
                 

年初現金及現金等值物

    4,391       7,173  

年終現金及現金等值物

  $ 817     $ 4,391  
                 

補充披露現金流量信息

               
                 

已繳納的所得税

  $ -     $ -  

支付的利息費用

  $ -     $ -  

 

 

見合併財務報表附註

 

 

 

 

 

 

 

 

F-11

 

 

ZW數據行動技術有限公司

綜合權益變動表

(In千股除外)

 

   

普通股 **

   

額外實繳資本 **

   

法定儲備金

   

累計赤字

   

累計其他綜合收益/(虧損)

   

非控制性權益

   

權益總額

 
   

股份數量

   

                                                 
           

(美元)

   

(美元)

   

(美元)

   

(美元)

   

(美元)

   

(美元)

   

(美元)

 
                                                                 

餘額,2022年1月1日

    7,075,506     $ 7     $ 61,813     $ 2,598     $ (43,734 )   $ 1,082     $ -     $ 21,766  

以股份為基礎的薪酬以換取員工和董事的服務

    19,000       -       64       -       -       -       -       64  

以股份為基礎的薪酬以換取非員工的服務

    80,000       -       140       -       -       -       -       140  

當年淨虧損/(收入)

    -       -       -       -       (9,791 )     -       -       (9,791 )

外幣折算調整

    -       -       -       -       -       118       -       118  

平衡,2022年12月31日

    7,174,506     $ 7     $ 62,017     $ 2,598     $ (53,525 )   $ 1,200     $ -     $ 12,297  

與採用ASO No.2016-13,金融工具-信用損失相關的累積效應調整(主題326)

    -       -       -       -       (191 )     -       -       (191 )

以股份為基礎的薪酬以換取員工和董事的服務

    30,000       -       50       -       -       -       -       50  

本年度淨虧損

    -       -       -       -       (5,974 )     -       -       (5,974 )

外幣折算調整

    -       -       -       -       -       72       -       72  

平衡,2023年12月31日

    7,204,506       7       62,067       2,598       (59,690 )     1,272       -       6,254  

 

** 針對2023年1月18日1比5反向股票拆分的影響進行追溯重述,見注4(l)。

 

見合併財務報表附註

 

 

 

 

 

 

F-12

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

 

1.

業務的組織和性質

 

中網載線(Chinanet Online Holdings,Inc.)(“本公司”)於2006年4月在得克薩斯州註冊成立,並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。二零零九年六月二十六日,本公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的中國網絡在線傳媒集團有限公司(“股份交易所”)(“中國網絡BVI”)達成換股交易。由於股份交換,中國網絡BVI成為本公司的全資附屬公司,而本公司現為控股公司,透過與中國人民Republic of China(“中國”)經營公司的若干合約安排,從事向中國的中小型企業(“中小企”)提供互聯網廣告、精準營銷、電子商務線上至線下(O2O)廣告及營銷服務,以及相關的數據及技術服務。該公司還開發支持區塊鏈的網絡/移動應用程序,併為客户提供軟件解決方案,即軟件即服務(SaaS)服務。

 

本公司的全資附屬公司中國於2007年8月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。2008年4月11日,中國網絡BVI成為由中興在線科技有限公司(“中國網絡香港”)組成的集團公司的母公司,中興在線科技有限公司(“中國網絡香港”)是在中國設立的外商獨資企業瑞星王世紀科技發展(北京)有限公司(“瑞星王外企”)的母公司。本公司將導致中國網絡BVI成為RISE KING WFOE間接母公司的交易稱為“離岸重組”。

 

中國法規禁止外資直接擁有在中國提供互聯網內容或互聯網服務的企業實體,並用於限制外資擁有從事廣告業務的企業實體,這一規定隨後於2015年6月被取消。為符合中國法律及法規,本公司透過其可變權益實體(“VIE”)在中國經營若干業務。通過Rise King WFOE與商機在線(北京)網絡技術有限公司(“商機在線”)、北京CNET在線廣告有限公司(“北京CNET Online”)(統稱為“中國經營實體”或“VIE”)及其普通個人所有者(“中國股東”或“控制組”)之間的一系列合同協議(“合同協議”或“VIE協議”),公司通過Rise King WFOE獲得影響中國經營實體的業務運營、政策和管理的重大權利,批准所有需要股東批准的事項。以及獲得中國經營實體所賺取的收入的權利。作為回報,Rise King WFOE為中國運營實體提供諮詢服務。此外,為確保中國經營實體及中國股東履行其在合約安排下的責任,中國股東已將其於中國經營實體的所有股權質押予Rise King WFOE。彼等亦與Rise King WFOE訂立期權協議,該協議規定,當中國法律對在中國從事互聯網內容、信息服務或廣告業務的中國公司的外資所有權的限制取消時,Rise King WFOE可行使其選擇權,直接購買中國經營實體的股權。

 

根據該等合約協議,Rise King WFOE有權指導對中國經營實體的經濟表現有最重大影響的中國經營實體的活動,並有義務以不違反相關中國法律的方式承擔可能對中國經營實體產生重大影響的中國經營實體的虧損及收取其利益的權利。因此,Rise King WFOE被視為為相關VIE協議訂約方的中國經營實體(或VIE)的主要受益人,該協議的目的是根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題810“合併”小主題10的規定,綜合VIE在編制本公司綜合財務報表時的經營結果。

 

截至2023年12月31日,公司的合併子公司、VIE和VIE的子公司摘要如下:

 

F-13

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

的實體名稱

 

註冊成立的地點和日期

 

合法所有權百分比

 

主要活動:

             

子公司:

           
             

中國網在線媒體集團有限公司(“中國網BVI”)

 

英屬維爾京羣島

2007年08月13日

 

100%

 

投資控股公司

             

CNET在線技術有限公司(“中國網香港”)

 

中國香港

2007年9月4日

 

100%

 

投資控股公司

             

中網投資控股有限公司(“中網投資BVI”)

 

英屬維爾京羣島

2015年1月12日

 

100%

 

投資控股公司

             

格蘭登投資有限公司(“格蘭登BVI”)

 

英屬維爾京羣島

2006年2月13

 

100%

 

投資控股公司,提供電子商務廣告服務和基於區塊鏈的SaaS服務

             

興景世紀科技發展(北京)有限公司有限公司(“崛起之王WFOE”)

 

中華人民共和國

2008年01月17日

 

100%

 

投資控股公司,提供廣告、營銷和相關服務

             

中國網在線控股有限公司中國網在線控股有限公司(“中國網在線控股”)

 

中華人民共和國

2015年8月31日

 

100%

 

投資控股公司

             

中網在線(廣東)控股有限公司有限公司(“中網在線廣東控股”)

 

中華人民共和國

2021年5月12日

 

100%

 

投資控股公司

             

VIES:

           
             

機遇在線(北京)網絡科技有限公司有限公司(“在線商業機會”)

 

中華人民共和國

2004年12月8日

 

整合的VIE

 

提供在線廣告、精準營銷及相關數據服務

             

北京CNET在線廣告有限公司有限公司(“北京CNET在線”)

 

中華人民共和國

二00三年一月二十七日

 

整合的VIE

 

提供廣告、營銷和相關增值服務

             

VIES 子公司:

           
             

北京創富天下網絡科技有限公司有限公司(“北京創富天下”)

 

中華人民共和國

2011年3月1日

 

VIE的子公司

 

提供在線廣告、精準營銷及相關數據服務

             

機遇在線(湖北)網絡科技有限公司有限公司(“湖北機遇在線”)

 

中華人民共和國

2011年1月28

 

VIE的子公司

 

提供在線廣告、精準營銷及相關數據服務

             

中網在線(廣東)科技有限公司有限公司(“中網在線廣東科技”)

 

中華人民共和國

2020年5月26日

 

VIE的子公司

 

開發和運營基於區塊鏈技術的產品和服務以及其他相關增值服務

中國網雲創(廣州)傳媒科技有限公司有限公司(“中國網雲創”)

 

中華人民共和國

2023年7月27日

 

VIE的子公司

 

提供在線內容製作、發行、推廣和直播主播培訓和管理服務

 

F-14

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

 

2.

可變利息實體

 

為符合中國法律及法規,本公司透過其可變權益實體(“VIE”)在中國經營若干業務。

 

本公司VIE協議的重要條款摘要如下:

 

獨家業務合作協議:根據Rise King WFOE與各中國經營實體訂立的獨家業務合作協議,Rise King WFOE擁有獨家權利於該等協議有效期內向中國經營實體提供完整的技術支持、業務支持及相關諮詢服務,包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢系統集成、產品研發及系統維護。作為該等服務的交換,各中國經營實體已同意向Rise King WFOE支付由管理費及所提供服務的費用組成的服務費,該服務費由Rise King WFOE根據以下因素釐定:服務的複雜性及難度、僱員的資歷及所耗時間、服務的具體內容、範圍及價值、同類服務的市場價格,以及中國經營實體的經營狀況。除非按照協議的規定終止或由Rise King WFOE以書面方式終止,否則每項協議均保持有效。

 

獨家期權協議:根據Rise King WFOE及其之間訂立的獨家購股權協議,各中國股東向Rise King WFOE或其指定人士不可撤銷地授予Rise King WFOE或其指定人士在中國法律許可的範圍內購買彼等於任何中國經營實體的部分或全部股權的獨家選擇權,購買價為人民幣10元,或購買價將予調整以符合適用的中國法律及法規。Rise King WFOE或其指定的人有權決定何時部分或全部行使選擇權。該等協議於簽署時生效,並持續有效,直至有關中國股東(S)於中國經營實體持有的所有股權已轉讓或轉讓予RISE KING WFOE及/或RISE KING WFOE指定的任何其他人士為止。

 

股權質押協議:根據Rise King WFOE、中國經營實體及各中國股東之間訂立的股權質押協議,中國股東質押其於中國經營實體的所有股權,以擔保中國經營實體及中國股東履行獨家業務合作協議及其他合約協議項下的相關責任。倘若中國經營實體或任何中國股東違反其在該等協議下各自的合約責任,或在發生根據各該等協議被視為違約事件之一時,Rise King WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。中國經營實體的中國股東同意不出售質押股權或採取任何有損Rise King WFOE權益的行動,並將任何可能影響Rise King WFOE於質押權益的任何事件或通知通知Rise King WFOE。每份股權質押協議均將有效,直至獨家業務合作協議及其他合約協議項下的所有責任已全部履行為止,包括與獨家業務合作協議有關的服務費付款已悉數支付為止。

 

不可撤銷的授權書:中國股東已各自簽署一份不可撤銷的授權書,委任Rise King WFOE為彼等的獨家代理人,代表彼等就需要股東批准的所有中國經營實體事項投票。只要股東是各自中國經營實體的股東,每份授權書的有效期就有效。

 

由於該等VIE協議,本公司透過其全資附屬公司Rise King WFOE被授予對會對中國營運實體或VIE的經濟表現有重大影響的主要戰略及營運職能的不受限制決策權及權力,包括但不限於整體業務策略的發展及執行;重要及重大決策;併購目標的決策及併購計劃的執行;業務夥伴關係策略的制定及執行;政府聯絡;營運管理及審核;以及人力資源招聘及薪酬及激勵策略的制定及執行。Rise King WFOE還為VIE的日常運營提供全面的服務,如運營技術支持、辦公自動化技術支持、會計支持、一般行政支持以及產品和服務的技術支持。作為獨家業務合作協議、股權質押協議和獨家期權協議的結果,Rise King WFOE有義務吸收VIE的損失,並有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。僅就會計目的而言,Rise King WFOE被視為為相關VIE協議訂約方的中國經營實體或VIE的主要受益人,該協議的目的是在根據美國公認會計原則編制本公司的綜合財務報表時綜合VIE的經營業績。

 

F-15

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

本公司中國法律顧問認為,於本公告日期,本公司與VIE及其各自股東的現行合約安排是有效、具約束力及可強制執行的。然而,在法規及其對公司VIE結構和合同安排的潛在影響方面存在很大的不確定性和風險。

 

2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,本公司的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,公司可能面臨重大不確定性,即能否及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對本公司目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

 

此外,這些合同安排在為公司提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。由於VIE的結構,本公司必須依賴合同權利來控制和管理VIE,這使其面臨VIE股東出於多種原因可能違約的風險。例如,他們作為VIE的股東的利益可能與公司的利益衝突,公司可能無法解決這種衝突;股東可能認為違約會為他們帶來更大的經濟利益;或者股東可能會背信棄義。如果發生上述任何一種情況,公司可能不得不依靠法律或仲裁程序來執行其合同權利,包括具體履行或禁令救濟,並要求賠償。此類仲裁和法律程序可能會耗費大量的財政和其他資源,並導致其業務中斷,本公司不能保證結果將對其有利。此外,由於所有該等合約安排均受中國法律管轄,並規定可在中國透過仲裁或訴訟解決爭議,因此,該等安排將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些合同安排的能力。此外,如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行,則這些合同在中國可能無法強制執行。倘若本公司無法執行任何此等協議,本公司將無法對受影響的VIE實施有效控制,因此,受影響的VIE及其附屬公司的經營、資產及負債結果將不會計入本公司的綜合財務報表。如果是這樣的話,公司的現金流、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

 

截至本公告日期,據本公司及其董事及管理層所知,本公司的VIE協議尚未在中國法院接受測試,在提供對VIE的控制權方面可能不如直接股權所有權有效。

 

以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日在公司綜合資產負債表中報告的與VIE資產和負債相關的信息:

 

F-16

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 

資產

               

流動資產:

               

現金及現金等價物

  $ 367     $ 578  

應收賬款淨額

    844       1,745  

預付款和向供應商保證金

    2,005       2,020  

關聯方應收賬款淨額

    -       -  

其他流動資產

    2       2  

流動資產總額

    3,218       4,345  
                 

長期投資,淨額

    -       165  

經營性租賃使用權資產

    -       145  

財產和設備,淨額

    139       113  

遞延税項資產

    401       406  

總資產

  $ 3,758     $ 5,174  
                 

負債

               

流動負債:

               

應付帳款

  $ 201     $ 205  

來自客户的預付款

    843       515  

應計工資和其他應計費用

    37       63  

應繳税金

    2,555       2,602  

經營租賃負債

    -       146  

與短期租賃相關的租賃付款負債

    99       101  

其他流動負債

    56       320  

流動負債總額

    3,791       3,952  
                 

經營租賃負債-非流動

    -       -  

總負債

  $ 3,791     $ 3,952  

 

因合併VIE而確認的負債並不代表對公司一般資產的額外索賠。

 

以下概述了公司截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中分別報告的與VIE財務業績相關的信息:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

收入

  $ 30,365     $ 24,188  

收入成本

    30,087       25,599  

總運營支出

    1,330       3,117  

分配至非控股權益前淨虧損

    1,296       4,873  

 

 

3.

流動性和資本資源以及持續經營評估

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司產生經營虧損為美元6.011000萬美元和美元11.12分別為百萬。截至2023年和2022年12月31日止年度的淨經營現金流出為美元2.011000萬美元和美元3.19分別為100萬美元。截至2023年12月31日,公司現金及現金等價物為美元0.82百萬美元和營運資金美元4.111000萬美元。

 

本公司於截至2023年12月31日止年度的收入增加,出現毛虧損,現有核心業務即互聯網廣告及相關數據服務業務並未產生正的現金流量淨額,收入增加主要是由於取消新冠肺炎相關限制令整體經濟復甦所致。與2022年相比,這反過來又改善了我們中小企業客户的廣告投資預算和廣告服務需求。

 

F-17

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綜合財務報表附註

 

然而,我們的業務和經營業績仍然受到中國充滿挑戰的宏觀經濟環境的重大不利影響,這對中小企業所有者進一步擴大業務的信心產生了不利影響,從而對中小企業所有者對本公司在線廣告和營銷服務的需求以及我們談判有利運營利潤率的能力產生了不利影響。因此,本公司在2023財年的流動資金一直依賴於之前融資活動產生的收益。2024年,中國政府實施了各種刺激計劃,通過提高工業產出、增加消費支出和支持房地產行業來提振中國經濟。儘管中國未來的宏觀經濟環境仍然存在不確定性,但本公司預計其核心業務的業績將從2024年下半年開始緩慢恢復,現金流狀況將有所改善。

 

為了提升運營業績,公司不斷向客户推出新的SaaS服務。公司的SaaS服務是基於其自研的區塊鏈集成框架(BIF)平臺的技術提供的。本公司BIF平臺的認購將使其客户能夠利用BIF平臺作為企業管理軟件,以記錄、共享和存儲鏈上的運營數據,和/或為其IP和證書生成獨特設計的不可替代令牌(“NFT”)。雖然中國經濟不景氣對本公司推廣新SaaS服務產生不利影響,而新SaaS服務業務的收入及盈利能力亦未達本公司預期,但仍有望為本公司帶來正現金流,並有助改善流動資金,因為該等服務是基於本公司自研軟件平臺的技術提供,並不需要再向其他第三方服務供應商提供任何重大現金流出。

 

此外,為進一步改善其流動資金,本公司計劃與其主要供應商協商更優惠的付款條件,收取到期時向非關聯方提供的短期貸款本金和相關利息收入,通過優化不同辦事處之間的人員結構來降低運營成本,並在需要時減少辦公租賃空間。如有需要,本公司亦擬向中國商業銀行取得循環信貸安排,以補充其短期營運資金。本公司此前從未在獲得此類信貸安排方面遇到過任何困難。

 

根據上述討論,本公司相信,其目前的現金及現金等價物、其預期來自營運及投資及融資活動的新現金流量,以及其他改善流動資金的措施,將確保本公司有足夠的現金支付自本協議日期起計12個月內到期的債務。

 

 
 

4.

重要會計政策摘要

 

 

a)

陳述的基礎:

 

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制及列報。

 

 

b)

合併原則

 

合併財務報表包括本公司所有子公司和VIE的賬目。本公司與其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。

 

 

c)

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於該等合併財務報表日期呈報的資產和負債額及相關的或有資產和負債披露,以及報告期內呈報的收入和開支數額。公司根據最新可獲得的信息、歷史經驗和公司認為在當時情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。

 

 

d)

外幣兑換和交易

 

本公司幾乎所有業務均透過其中國營運附屬公司進行,而中國是本公司營運的主要經濟環境。就財務報告而言,本公司在中國的營運附屬公司及VIE的財務報表均以中國的功能貨幣人民幣(“人民幣”)編制,並折算為本公司的報告貨幣美元(“美元”)。資產和負債按每個資產負債表日的匯率換算。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算,股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整在股東權益中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

 

F-18

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綜合財務報表附註

 

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生之日的匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額計入確定合併經營報表的淨虧損和各期間的綜合虧損。

 

為編制合併財務報表,用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下:

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 

資產負債表項目,除權益賬户外

    7.0827       6.9646  

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 

經營表和全面損失表中的項目

    7.0467       6.7261  

 

並無表示人民幣金額可以或可以按上述匯率兑換成美元。

 

 

e)

現金及現金等價物

 

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行存款。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

 

該公司的現金存放在美國和中國的主要金融機構的賬户中。截至2023年12月31日,美元0.42公司現金中有100萬美元存放在位於美國的金融機構的賬户中,剩餘的美元0.40在中國境內金融機構的賬户中持有百萬美元。本公司認為,這些金融機構的信用質量都很高,都參加了各自轄區的聯邦/國家存款保險計劃。本公司存放於美國金融機構賬户內的現金由美國聯邦存款保險公司承保,每位存款人按每家投保銀行最高25萬美元投保,而本公司於中國金融機構賬户所持現金由人民中國銀行的全資附屬公司存款保險資本公司承保,每位存款人按投保銀行最高人民幣50萬元投保。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司在美國及中國的該等賬户並無出現任何虧損,亦不相信其現金面臨任何重大風險。

 

中國境內金融機構賬户中持有的現金為人民幣。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出的貨幣實施管制。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外債。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行經常賬户交易的結算,包括向我們支付股息,而無需國家外匯管理局中國(“外匯局”)的批准,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要得到外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。本公司不受限制地將其在美國境外金融機構的賬户中持有的現金轉移。

 

F-19

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綜合財務報表附註

 

本公司為內華達州控股公司,主要透過其中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。其組織內的公司間資金流動是通過出資和公司間貸款實現的,這需要在執行之前得到授權的執行幹事的事先批准。

 

本公司已經並打算繼續將其從美國股市籌集的大部分資金轉移到其中國經營實體,以支持其運營和擴張。本公司向美國投資者支付股息的能力可能取決於從其中國子公司獲得股息或其他分派,以及從合併VIE中清償VIE協議下的欠款。本公司目前並無計劃要求綜合VIE清償其於VIE協議項下的欠款,或直接或間接向內華達控股公司作出任何收益分配或派發任何股息。此外,該公司目前還在做在可預見的未來,是否有計劃對其普通股支付任何現金股息。

 

截至2023年12月31日止年度,本公司並無向其營運附屬公司轉移任何現金。該公司的一家子公司支付了美元0.79代表公司向服務提供商支付的現金運營費用,作為償還公司前幾年向該子公司提供的股東貸款的費用。截至2022年12月31日止年度,本公司並無向其營運附屬公司轉移任何現金。本公司的一家附屬公司代表本公司向服務供應商支付了48萬美元的現金營運費用,作為本公司前幾年向該附屬公司提供的股東貸款的償還。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司營運附屬公司0.55百萬美元和美元0.34分別以貸款形式向合併VIE提供百萬現金。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司將任何現金轉移到中國境外。

 

 

f)

應收賬款淨額

 

應收賬款按賬面金額減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據年齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定津貼。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户、供應商或其他人有關的表外信貸風險。截至2023年12月31日止年度,本公司錄得約美元0.25從其應收賬款中提列百萬美元的壞賬準備。截至2022年12月31日止年度,本公司錄得約美元1.76從其應收賬款中提列百萬美元的壞賬準備。

 

 

g)

長期投資

 

公司對股權證券和其他所有權權益的投資(根據權益會計方法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外),即對未合併的被投資公司的投資,公司對其沒有重大影響的投資,按照美國會計準則第321主題:“投資-股權證券”入賬。該公司在這些被投資公司的有投票權證券中一般擁有不到20%的權益。根據美國會計準則委員會第321-10-35-2號文件,本公司選擇就本公司相同或類似投資按成本減去減值(如有)加上或減去因有序交易中可見價格變動而導致的可隨時釐定的公平價值計量該等投資,並在本公司的綜合資產負債表中將該等投資的賬面價值記為“長期投資”。

 

根據美國會計準則第321-10-35-3號文件,如定性評估顯示該等投資已減值,而該投資的公允價值低於其賬面價值,則本公司會將該等投資的賬面價值減記至其公允價值,該等投資乃根據美國會計準則第321-10-35-2號準則釐定。

 

截至2023年12月31日止年度,本公司錄得約美元0.43與其長期投資相關的減值損失100萬美元。截至2022年12月31日止年度,本公司錄得約美元0.60與其長期投資相關的減值損失100萬美元。

 

F-20

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綜合財務報表附註

 

 

h)

財產和設備,淨額

 

財產和設備按成本減去累計折舊/攤銷入賬。折舊/攤銷按直線法計算,考慮到它們在下列估計使用年限內各自的估計剩餘價值:

 

租賃權改進

3年份

車輛

5年份

辦公設備

3-5年份

電子設備

5年份

 

固定資產的折舊/攤銷費用計入銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。租賃改進按租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷。

 

當財產和設備報廢或以其他方式處置時,產生的收益或損失計入處置期間的淨收益或損失。不會改善或延長資產預期使用壽命的維護和維修在發生時計入費用,而延長資產使用壽命的更新和改良成本則資本化為相關資產的增加。

 

 

i)

無形資產,淨額

 

公司按照ASC Topic 350-40“無形資產-善意和外部資產-內部使用軟件”核算了與內部使用軟件相關的成本。內部使用軟件最初按成本記錄,並在估計的使用經濟壽命內以直線法攤銷 310好幾年了。

 

 

j)

長期資產減值準備

 

根據美國會計準則委員會360-10-35號文件,長期資產,包括有形長期資產及無形長期資產,於任何事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,均會就減值進行審核。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量,則就該資產的賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。

 

截至2023年12月31日止年度,公司總計錄得美元1.23與其無形資產相關的損失百萬美元。截至2022年12月31日止年度,公司總計錄得美元2.12與其無形資產相關的損失百萬美元。

 

 

k)

公允價值

 

公司的金融工具主要包括現金及現金等值物、應收賬款、向非關聯方提供的短期貸款和應付賬款。由於該等金融工具期限較短,其公允價值接近公允價值。

 

ASC主題820“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的主要或最有利市場中,為資產收取或為轉移負債而支付的交易價格(退出價格)。本主題還建立了公允價值層次結構,要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察輸入數據進行分類。有三個級別的輸入數據可用於衡量公允價值:

 

F-21

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綜合財務報表附註

 

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

第2級-第1級價格以外的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

 

第3級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察輸入數據,且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

 

確定資產或負債屬於分層結構的哪一類別需要做出重大判斷。該公司每季度評估其層級披露。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,按公允價值等級內級別按經常性基準按公允價值計量的負債如下:

 

           

報告日的公允價值計量使用

 
   

截至

2023年12月31日

   

報價
於活躍市場
相同資產/負債
(1級)

   

意義重大
其他
可觀察輸入數據
(2級)

   

意義重大
不可觀察
輸入
(3級)

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                                 

認股權證負債

    -       -       -       -  

 

           

報告日的公允價值計量使用

 
   

截至

2022年12月31日

   

報價
於活躍市場
相同資產/負債
(1級)

   

意義重大
其他
可觀察輸入數據
(2級)

   

意義重大
不可觀察
輸入
(3級)

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                                 

認股權證負債

    185       -       -       185  

 

用於確定該公司認證負債公允價值的重大不可觀察輸入數據已在附註15中披露。

 

 

l)

反向股票拆分

 

公司董事會批准對公司已發行和發行普通股進行反向股票拆分,面值美元0.001每股(“普通股”)比例為1比5(the“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2023年1月18日(“生效日期”)生效。因此,公司授權普通股的股數從 100,000,000共享至20,000,000普通股的發行和發行股數相應減少。反向股票拆分對公司普通股或授權優先股的面值沒有影響。

 

當反向股票分割生效時,每個人 已發行和已發行普通股自動轉換為一股新發行和已發行普通股。不是零碎股份的發行與反向股票拆分有關。任何因反向拆分而產生的普通股零碎股份均四捨五入至最接近的全額股份。本公司並無就任何零碎股份支付現金或其他代價,否則該等零碎股份將會因反向股份分拆而產生。

 

作為反向股票拆分的結果,35,827,677在2023年1月18日發行和發行的普通股減少到7,174,506普通股股份(計入零碎股份)。

 

F-22

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綜合財務報表附註

 

除另有指明外,綜合財務報表及綜合財務報表附註內的所有股份數目、認股權證數目、股價、行使價及每股數據均已追溯重述,猶如反向股票分拆於呈列期間開始時發生一樣。

 

 

m)

收入確認

 

根據ASC主題606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了公司有權換取這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時,公司執行以下五步分析:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

 

公司與客户的合同中包含的多項履約義務既不能單獨或與其他現成的資源一起使客户受益,也不能在合同的背景下明確,即轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾分開識別。

 

該公司與客户的合同不包括重大融資部分和任何可變對價。

 

與未履行履約義務相關的客户預付款一般可退還。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中,從客户那裏獲得的預付款退款都微不足道。

 

本公司不認為收入確認涉及重大的管理層判斷,但如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計,本公司的收入數額和時間在任何時期都可能不同。一般而言,該公司在ASC主題606項下確認每種類型的履約義務的收入如下:

 

搜索引擎營銷服務使用權的分配

 

分配搜索引擎營銷服務使用權的收入按月確認,其依據是通過搜索引擎以溢價(“隨時間”)提供此類服務所消耗的直接成本。公司按毛數確認收入,因為公司確定,在將商品或服務轉移給客户之前,是交易中的一名委託人控制着這些商品或服務。

 

在線廣告植入服務/電子商務廣告植入服務

 

對於基於固定價格方案與相關廣告投放義務建立的在線廣告投放服務合同和其他電子商務廣告投放服務合同,本公司按約定期限在本公司廣告門户網站的指定位置提供廣告投放,及/或按約定期限在本公司購買的特定户外廣告牌上投放廣告。收入在廣告投放期間按比例確認,因此,公司認為服務已經交付(“隨着時間的推移”)。

 

基於區塊鏈的SaaS服務

 

該公司開發支持區塊鏈的網絡/移動應用程序,併為客户提供軟件即服務(“SaaS”)服務。使用公司區塊鏈集成框架(“BIF”)平臺的固定定期訂閲費收入在訂閲服務期間(“隨着時間的推移”)按月按比例確認。當NFT生成、交付和被客户接受時(“時間點”),與通過BIF平臺提供的不可替代代幣(“NFT”)生成服務相關的收入根據每NFT生成的固定價格進行確認。

 

下表列出了按產品和服務以及收入確認時間分類的公司收入:

 

F-23

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綜合財務報表附註

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 

互聯網廣告及相關服務

               

--搜索引擎營銷服務使用權的分配

    30,510       22,262  

--在線廣告投放

    -       3,548  

電子商務O2O廣告和營銷服務

    -       -  

基於區塊鏈的SaaS服務

    75       425  

總收入

  $ 30,585     $ 26,235  

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 

隨時間推移確認的收入

    30,585       25,835  

在某個時間點確認的收入

    -       400  

總收入

  $ 30,585     $ 26,235  

 

合同費用

 

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司並無因與客户簽訂合約而產生任何重大增量成本及/或因履行與客户合約而產生的成本,該等成本應確認為資產並按與相關合約收入確認時間相符的模式攤銷至開支。

 

合同餘額

 

本公司評估整體經濟狀況、營運資金狀況及客户特定信貸,並在其正常業務過程中按個別情況與個別客户磋商合約付款條款。

 

從客户收到的與未履行的履約義務有關的墊款被重新記為合同負債(來自客户的墊款),在履行履約義務後,通過向客户轉讓相關承諾的貨物和服務,這些墊款將作為收入變現。

 

對於沒有要求全額或任何預付款的合同,公司在確認收入時,在履行相關履約義務後立即向客户收取任何未支付的合同價格。

 

該公司做到了有任何合同資產(未開賬單的應收賬款),因為收入是在轉讓對承諾的貨物或服務的控制權時確認的,客户的付款不取決於未來的事件。

 

該公司的合同責任主要包括與在線廣告投放服務有關的未履行履約義務的客户預付款以及搜索引擎營銷服務使用權的分銷。所有合同負債預計將在一年內確認為收入。下表彙總了公司截至2023年12月31日的兩個年度的合同負債變動情況:

 

   

合同責任

 
   

美元(‘000)

 
         

截至2022年1月1日的餘額

    1,245  

匯兑平移調整

    (105 )

從期初合同負債餘額確認的收入

    (1,104 )

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

    703  

截至2022年12月31日的餘額

    739  

匯兑平移調整

    (10 )

從期初合同負債餘額確認的收入

    (670 )

從客户收到的與未履行履約義務有關的預付款

    784  

截至2023年12月31日的餘額

    843  

 

F-24

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綜合財務報表附註

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,不是從前幾個期間已履行的履約義務確認的收入。

 

分配給剩餘履約債務的交易價格

 

本公司已選擇適用ASC主題606-10-50-14段中的實際權宜之計,並未披露分配給截至2023年12月31日和2022年未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關信息,因為公司與客户簽訂的所有合同的履約義務最初預期持續時間為一年或更短時間。

 

 

n)

收入成本

 

收入成本主要包括從第三方購買的互聯網和其他形式的廣告資源和相關技術服務的成本、軟件平臺開發的攤銷成本和與提供服務相關的其他直接成本。

 

 

o)

研發費用

 

公司將日常運營中使用的互聯網平臺和知識產權的增強、維護和技術支持費用計入研究和開發費用。研究和開發成本在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發費用約為美元0.02百萬美元和美元0.23分別為100萬美元。

 

 

p)

租賃

 

該公司在其正常業務過程中向無關各方租賃辦公空間。除這些辦公空間租賃合同外,本公司沒有任何其他合同是或包含ASC主題842項下的租賃。

 

本公司的租賃合同不包含本公司延長或終止租賃的任何選擇權,也不包含本公司購買標的資產的選擇權。根據合同中不可撤銷的租賃期,公司考慮基於合同、基於資產、基於市場和基於實體的因素,以確定合理確定延長租賃的期限,然後確定每份合同的租賃期限,即1-8好幾年了。該公司的租賃合同只包含固定的租賃付款,不包含任何剩餘價值擔保。

 

公司的寫字樓租賃合同不包含任何非租賃部分,並根據ASC主題842-10-25-3被歸類為經營性租賃。

 

對於期限為12個月或以下的租賃合同,因此符合ASC 842對短期租賃的定義,根據ASC 842-20-25-2,本公司選擇不對這些短期租賃適用確認要求(即不確認使用權資產和相關租賃負債)。相反,該公司在其綜合經營報表中確認了這些短期租賃的租賃付款,並在租賃期內按直線基礎確認了全面虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日,與這些短期租賃相關的租賃付款負債約為美元0.10百萬美元和美元0.10分別為100萬美元。

 

對於期限超過十二個月的租賃合同,由於公司租賃的隱性利率無法輕易確定,根據ASC Topic 842-20-30-3,公司使用增量借款利率作為貼現率確定每份租賃合同的租賃付款額的現值。公司的增量借款利率是根據中國商業銀行在租賃開始時預期用於期限與各自租賃合同相同的長期貸款的利率確定的,如果以抵押的方式借給公司。

 

F-25

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綜合財務報表附註

 

截至2023年12月31日,確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債總額約為美元0.02百萬美元和美元0.02分別為100萬美元。

 

經營租賃負債到期日

 

   

經營租約

 
   

美元(‘000)

 

截至十二月三十一日止的年度:

       
-2024     25  
-2025     -  
-2026     -  
-2027     -  

- 此後

    -  

未貼現的租賃付款總額

    25  

減去:推定利息

    (1 )

截至2023年12月31日的經營租賃負債

  $ 24  
         

包括:

       

經營租賃負債

    24  

經營租賃負債-非流動

    -  
    $ 24  

 

截至2022年12月31日,確認的經營租賃使用權資產和經營租賃負債總額約為美元1.76百萬美元和美元1.88分別為100萬美元。

 

經營租賃費用:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

長期經營租賃合同

    326       459  

短期經營租賃合同

    31       48  

    357       507  

 

與經營租賃相關的補充信息:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
                 

用於經營租賃的經營現金流(千美元)

    498       361  

為換取新租賃負債而獲得的使用權資產(千美元)

    -       252  

加權平均剩餘租賃年限(年)

    0.08       5.75  

加權平均貼現率

    6 %     6 %

 

 

q)

所得税

 

公司遵循ASC主題740“所得税”的指導,採用負債法核算所得税。根據該方法,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的,使用將在差異預計逆轉的期間生效的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產更有可能無法實現,公司記錄估值撥備以抵消遞延所得税資產。税率變化對遞延税的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營報表和全面虧損中確認。

 

F-26

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綜合財務報表附註

 

 

r)

不確定的税收狀況

 

該公司遵循美國會計準則第740主題“所得税”的指導,該主題規定了一個更有可能的財務報表確認門檻,並對納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況進行了衡量。因此,不確定的所得税狀況的影響在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。

 

本公司確認税法要求下未支付所得税的利息,以及當納税頭寸未達到最低法定門檻以避免支付罰款時與納税頭寸相關的罰款。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。本公司及其附屬公司及VIE的報税表須經有關當地税務機關審核。該等報税表在不同情況下的訴訟時效由3-10年不等,而就中國實體而言,在逃税情況下並無訴訟時效。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度,本公司並無任何與税務狀況有關的重大權益或罰金,截至2023年12月31日或2022年12月31日,公司亦無任何重大未確認不確定税務狀況。

 

 

s)

基於股份的支付交易

 

本公司採用美國會計準則第718題“補償--股票補償”來核算與僱員和非僱員的基於股份的支付交易,該主題要求基於發行的票據的授予日期公允價值扣除估計的沒收比率(如果適用)來計量基於股份的支付交易,因此只確認預期將在必要的服務期或歸屬期間歸屬的那些工具的補償費用。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。

 

對於在訂立協議之日授予非僱員服務提供者的完全歸屬、不可沒收的權益工具(非僱員無須履行任何具體業績以保留該等權益工具),由於非僱員方面消除了賺取權益工具的任何義務,本公司於授予時(大多數情況下,當簽訂協議時)確認該工具,相應成本在資產負債表上作為預付款記錄,並在必要的服務期內作為基於股份的補償費用攤銷。

 

 

t)

綜合收益(虧損)

 

本公司根據美國會計準則第220題“全面收益”對全面收益(虧損)進行會計處理,該主題確立了在合併財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的標準。全面收益(虧損)被定義為公司在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化,不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。在公司綜合資產負債表中列示的累計其他全面收益為累計外幣換算調整。

 

 

u)

每股收益(虧損)

 

每股收益(虧損)是根據ASC主題260“每股收益”計算的。每股基本收益(虧損)的計算方法是用普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。可轉換優先股轉換後可發行的普通股,在影響是攤薄的情況下,按“如果轉換”的基礎計入每股攤薄收益。已發行普通股認股權證和期權的攤薄效應反映在每股攤薄收益中,當影響是攤薄時,採用庫存股方法。

 

 

v)

承付款和或有事項

 

本公司採用ASC主題450“或有”副標題20來確定其關於或有損失的應計項目和披露。因此,當在財務報表發佈或可發佈之前獲得的信息表明資產很可能已經減值,或在財務報表日期發生了負債,並且可以合理地估計損失金額時,或有損失的估計損失通過計入收入應計。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。如果或有損失不可能發生或不能合理估計,則在至少合理可能發生重大損失的情況下,在財務報表中披露或有損失。

 

F-27

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綜合財務報表附註

 

 

w)

當前預期信貸損失

 

2016年6月底,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號文件,題為《金融工具--信用損失(題目:金融工具信用損失的計量》)。本ASU的修訂要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認,以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型。本公司作為美國證券交易委員會規模較小的報告公司,自2023年1月1日起採用本會計準則修正案,採用修改後的追溯過渡法,未對可比期間的相關賬目進行重述。相反,公司確認了一項累計效果調整,將2023年1月1日累計赤字的期初餘額增加了1美元0.19100萬美元,其中美元0.04100萬美元與應收賬款信用損失準備的累計影響調整有關,剩餘的美元0.15百萬美元涉及對其他流動資產的信貸損失準備的累積影響調整,該等流動資產主要包括本公司向非關聯方提供的短期貸款。

 

信貸損失準備反映了本公司目前對相關金融資產存續期內預計發生的信貸損失的估計。信貸損失準備列報為估值賬户,從金融資產(S)的攤餘成本基礎上減去,以列示金融資產(S)的預計應計提淨額。

 

本公司在建立、監控和調整其信貸損失準備時會考慮各種因素,包括老化和老化趨勢、客户/其他方的信譽以及與特定客户/其他方相關的特定風險敞口。該公司還監測其他風險因素和前瞻性信息,例如在建立和調整其信貸損失準備金時可能影響客户/其他方支付能力的特定國家的風險和經濟因素。本公司通過在存在類似特徵的情況下對金融資產進行集體審查,並在公司發現存在已知糾紛或可收回問題的特定客户/其他方時,對金融資產進行單獨評估,以評估是否可收回。對非關聯方的應收賬款和短期貸款在所有催收努力停止後予以註銷。

 

下表分別彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的信用損失變動情況:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
   

(未經審計)

   

(未經審計)

 

應收賬款信用損失:

               
                 

期初餘額

    3,760       2,236  

採用ASO No. 2016-13,金融工具-信用損失後的累積效應調整(主題326)

    36       -  

期內信用損失撥備/(轉回)

    246       1,763  

本期核銷

    -       -  

匯率轉換調整

    (55 )     (239 )

截至期末的餘額

    3,987       3,760  

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
   

(未經審計)

   

(未經審計)

 

其他流動資產的信用損失:

               
                 

期初餘額

    617       -  

採用ASO No. 2016-13,金融工具-信用損失後的累積效應調整(主題326)

    155       -  

期內信用損失準備

    787       617  

本期核銷

    -       -  

匯率轉換調整

    -       -  

截至期末的餘額

    1,559       617  

 

F-28

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綜合財務報表附註

 

 

5.

應收賬款淨額

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

應收賬款

    4,831       5,505  

壞賬準備

    (3,987 )     (3,760 )

應收賬款淨額

    844       1,745  

 

所有應收賬款均為無息。根據對截至2023年和2022年12月31日應收賬款可收回性的評估,公司提供了約美元3.99百萬美元和美元3.76可疑賬款撥備分別為百萬,主要與公司互聯網廣告及相關服務業務分部賬齡超過的應收賬款有關 個月該公司評估其賬齡超過六個月的應收賬款,並根據賬齡數據、歷史收款經驗、客户特定事實和經濟狀況確定備抵。截至2023年和2022年12月31日止年度,約美元0.251000萬美元和美元1.76分別提供了100萬美元的壞賬撥備。

 

 

6.

向供應商預付款和押金

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

向廣告資源提供商押金

    911       1,077  

向廣告資源提供商預付款

    3,136       3,036  

潛在投資合同的押金

    -       -  

其他按金及預付款項

    458       454  
      4,505       4,567  

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,合同保證金主要支付給公司主要的互聯網廣告資源供應商和其他廣告資源供應商。合同期滿後,合同保證金將退還給公司,合同期限一般為-年期間。

 

根據公司與供應商簽訂的合同,公司需要預付一定的合同金額。當供應商提供相關服務時,這些預付款將被確認為收入成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,預付款主要用於從公司主要互聯網廣告資源供應商購買互聯網資源。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他押金和預付款是對公司其他服務提供商的押金和預付款,主要包括辦公室租賃合同的押金、各種專業服務的預付款等。

 

F-29

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

 

7.

關聯方應收賬款淨額

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

廣州市貢翔科技有限公司有限公司(“共同翔科技”)

    -       14  

應收關聯方款項,總計

    -       14  

壞賬準備

    -       (14 )

關聯方應收賬款淨額

    -       -  

 

公司的關聯方代表公司直接或間接未合併的被投資實體,以及公司高級管理人員或董事可以施加重大影響的實體。

 

截至2023年12月31日,不存在應收關聯方未清餘額。

 

截至2022年12月31日,應收公翔科技為原金額為美元的短期流動資金貸款剩餘未償餘額0.04該公司於2021年3月向該被投資實體提供的百萬美元。由於截至2022年12月31日,共翔科技的業務活動已陷入休眠,且收回該未償金額的可能性被認為很小,因此公司已對截至2022年12月31日的剩餘未償餘額提供了全額撥備。

 

 

8.

其他流動資產,淨額

 

   

十二月三十一日,

2023

   

十二月三十一日,

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

向無關方提供短期貸款

    4,097       2,197  

短期貸款應收利息

    250       22  

業務運營人員預付款

    5       8  

其他流動資產總額

    4,352       2,227  

壞賬準備

    (1,558 )     (617 )

其他流動資產,淨額

    2,794       1,610  

 

2023財年,公司向三個不相關方提供了無擔保、附息短期流動資金貸款,具體情況如下。這些短期流動資金貸款被記錄為其他流動資產。

 

2022年1月5日,公司提供了一筆短期流動資金貸款美元2.5100萬美元給不相關的一方,於2022年5月5日到期。這筆貸款是無抵押的,固定年化利率為7.5%。2022年4月,經雙方同意,無關聯方償還了部分貸款本金美元1.02100萬美元,外加美國貸款利息0.062022年1月5日至2022年4月30日期間的貸款本金為250萬美元。公司延長了剩餘貸款本金美元的期限1.48百萬美元至2023年4月30日,修訂後的固定年化利率為5%。2022年10月和2023年2月,公司獲得貸款利息#美元0.052022年5月1日至2022年12月31日期間總計為百萬美元。2023年4月30日,公司將這筆貸款的期限進一步延長至2023年10月31日。2023年5月,本公司獲得貸款利息#美元。0.022023年1月1日至2023年4月30日期間的2023年7月,本公司獲得貸款利息#美元0.022023年5月1日至2023年7月31日期間的2023年10月31日,公司同意將這筆貸款的期限進一步延長至2024年9月30日。2024年5月29日,公司收到了約美元的付款0.13百萬美元,其中約美元0.05百萬美元結清未償利息和約美元0.08百萬美元結清了貸款本金。

 

2023年1月11日,公司提供了一筆美元的短期貸款2.0百萬美元給了另一個不相關的人。這筆貸款是無抵押的,固定年化利率為12%。這筆貸款的原定到期日為2023年7月17日。2023年7月1日,該公司將這筆貸款的期限延長了6個月,至2024年1月18日。並於2024年1月8日,本公司進一步同意將貸款期限延長至2025年1月18日。2024年5月28日,公司收到約美元的貸款利息0.26百萬美元。

 

F-30

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

本公司定期就預期信貸損失評估其提供予無關連人士的短期貸款,並維持估計信貸損失撥備,以將其短期貸款減少至其認為可收回的金額。本公司以個人為基準評估其短期貸款,並根據借款人的信譽、賬齡資料、過去與借款人的交易歷史及其現時狀況、當前經濟狀況及對未來經濟狀況的合理及可支持預測,釐定信貸損失撥備。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司提供美元0.79百萬美元和美元0.62向非關聯方提供的短期貸款的信貸損失分別為100萬歐元。

 

截至2023年12月31日,其他流動資產還包括0.62本公司向香港數碼太陽創投有限公司(“數碼太陽”)提供營運資金貸款的未償還餘額為百萬元。2021年3月,本公司與Digital Sun達成口頭協議,據此,本公司提供營運資金貸款1美元1.65價值1000萬美元。貸款有一個 -一年任期。這筆貸款是無擔保的,免息,要求在2022年3月到期時一次性償還。

 

本公司向Digital Sun提供這筆無抵押及免息貸款,是考慮到Digital Sun管理層作出的承諾及申索,即Digital Sun與尋求中國戰略合作伙伴的國際知名傳媒公司關係密切,而Digital Sun將協助本公司與該等傳媒公司建立戰略業務夥伴關係。

 

截至2022年3月31日,數碼太陽已償還美元1.03百萬美元的貸款,並拖欠貸款餘額#美元。0.62百萬美元。該公司試圖收回未償還的貸款餘額。於2022年6月,本公司全額撥備未償還貸款餘額美元0.621,000,000,000美元,基於公司對這筆未償還餘額的可收集性的評估。本公司已於2023年3月聘請律師事務所擬備並向Digital Sun發出法律函件,本公司擬採取進一步行動以保障其在違約情況下的權利,包括但不限於安排與Digital Sun管理層會面親自磋商還款計劃,以及在用盡所有其他收集手段後向Digital Sun提起訴訟。截至本文發佈之日,本公司尚未收到Digital Sun的任何正式回覆。

 

 

9.

長期投資

 

   

 
   

美元(‘000)

 
         

截至2022年1月1日的餘額

    2,280  

匯兑平移調整

    (88 )

年內提供的減損損失

    (596 )

截至2022年12月31日的餘額

    1,596  

匯兑平移調整

    (7 )

年內現金投資

    64  

於本年度內處置

    (426 )

年內提供的減損損失

    (433 )

截至2023年12月31日的餘額

    794  

 

截至2023年12月31日,除已完全減值的長期投資外,本公司實益擁有15.38%, 9.9%, 9.9%和9各新業務控股有限公司(“新業務”)、廣東永福祥健康管理有限公司(“永福祥”)、武漢巨亮傳媒有限公司(“武漢巨亮”)及廣州源啟滿科技有限公司(“源啟滿”)分別擁有%股權。

 

2023年6月,公司獲得了9.9通過認購人民幣認購武漢居亮的%股權0.99百萬歐元(約合美元0.14(百萬)實體的現金註冊資本,承諾於2052年8月1日前繳足。武漢巨亮主要從事直播運營服務。

 

於2023年6月,本公司出售其10將廣東維友股份有限公司(“廣東維友”)的%股權轉讓給非關聯方,並獲得人民幣3.0百萬歐元(約合美元0.43百萬美元)這筆交易的收益。

 

2023年8月,公司獲得了9通過認購A元人民幣獲得付孟輝的%股權0.45百萬歐元(約合美元0.06(百萬)實體的現金註冊資本,承諾於2050年12月31日前繳足。傅孟輝主要從事跨境在線市場諮詢服務。

 

F-31

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

本公司就本公司相同或相類似的投資按成本減去減值(如有)計量每項不具可隨時釐定公允價值的投資,加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。

 

截至2023年12月31日,本公司對商機鏈(廣州)科技有限公司(“商機鏈廣州”)和福州孟輝的長期投資已確認全額減值損失約美元0.21百萬美元和美元0.02由於截至2023年12月31日,這些實體的業務活動已進入休眠狀態,因此這兩個實體的業務活動分別減少了100萬美元。

 

2024年5月27日,該公司出售了約7.69新業務的%股權轉讓給非關聯方,總對價約為美元0.40百萬美元。因此,截至2023年12月31日,公司的15.38新業務的股權百分比估計約為美元0.80百萬美元。公司在新業務的長期投資中確認減值損失約為美元0.202023年12月31日。

 

 

10.

財產和設備,淨額

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

車輛

    520       855  

辦公設備

    846       865  

電子設備

    571       575  

租賃權改進

    182       185  

財產和設備、成本

    2,119       2,480  

減去:累計折舊

    (1,904 )     (2,231 )

財產和設備,淨額

    215       249  

 

截至2023年和2022年12月31日止年度的折舊費用總額約為美元0.09百萬美元和美元0.10分別為100萬美元。

 

 

11.

無形資產,淨額

 

   

截至2023年12月31日

 

項目

 

毛收入

攜帶

價值

   

累計

攤銷

   

減值

   

網絡

攜帶

價值

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 

應攤銷的無形資產:

                               

--10年壽命:

                               

雲計算軟件技術

    1,311       (909 )     (402 )     -  

許可產品使用權

    1,204       (496 )     (708 )     -  
                                 

--5年壽命:

                               

互聯網廣告跟蹤系統

    1,160       (637 )     (523 )     -  

直播技術

    1,500       (625 )     (875 )     -  
                                 

--3年壽命:

                               

區塊鏈集成框架

    4,038       (2,187 )     (1,010 )     841  

博!新聞應用

    339       (113 )     (226 )     -  

其他計算機軟件

    111       (111 )     -       -  

  $ 9,663     $ (5,078 )   $ (3,744 )   $ 841  

 

F-32

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

   

截至2022年12月31日

 

項目

 

毛收入

攜帶

價值

   

累計

攤銷

   

減值

   

網絡

攜帶

價值

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 

應攤銷的無形資產:

                               

--10年壽命:

                               

雲計算軟件技術

    1,333       (924 )     (409 )     -  

許可產品使用權

    1,201       (374 )     -       827  
                                 

--5年壽命:

                               

互聯網廣告跟蹤系統

    1,160       (405 )     -       755  

直播技術

    1,500       (625 )     (875 )     -  
                                 

--3年壽命:

                               

區塊鏈集成框架

    4,038       (1,346 )     (1,010 )     1,682  

博!新聞應用

    345       (115 )     (230 )     -  

其他計算機軟件

    113       (113 )     -       -  

  $ 9,690     $ (3,902 )   $ (2,524 )   $ 3,264  

 

截至2023年和2022年12月31日止年度的攤銷費用總額約為美元1.19百萬美元和美元2.12分別為100萬美元。

 

當發生可能表明資產的公允價值可能無法收回的事件或情況時,公司的無形資產會進行是否有損失的測試。截至2023年12月31日止年度,公司錄得約美元1.23由於這些資產預計產生的估計未來現金流量不足,因此與其無形資產相關的價值損失百萬美元。截至2022年12月31日止年度,公司錄得約美元2.12由於這些資產預計產生的估計未來現金流量不足,因此與其無形資產相關的價值損失百萬美元。

 

根據有限壽命無形資產扣除減損損失後的調整後公允價值,加權平均剩餘使用壽命為 1截至2023年12月31日的年度,並假設基礎無形資產沒有進一步的後續損失,估計未來攤銷費用約為美元0.84截至2024年12月31日的年度為百萬。

 

 

F-33

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

 

12.

應計工資和其他應計費用

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

應計薪金和工作人員福利

    67       101  

應計營業費用

    283       337  
      350       438  

 

 

13.

税務

 

 

1)

所得税

 

公司內部的實體在其經營所在的各個税務司法管轄區單獨提交納税申報表。

 

i)。本公司在內華達州註冊成立。根據內華達州的現行法律,該公司無需繳納州企業所得税。於換股後,本公司成為控股公司,本身並無進行任何重大業務。在2017年12月頒佈《減税和就業法案》(以下簡稱《TCJA》或《法案》)之前,本公司並未對其非美國子公司的未分配收益規定美國税或外國預扣税,因為該等收益將用於無限期再投資。2017年12月22日,美國頒佈了該法案(俗稱《美國税制改革》)。該法案大幅改變了美國企業所得税法,包括但不限於將美國企業所得税税率從35%降至21從2018年開始,對之前遞延的外國收益徵收一次性強制性税,並對非美國公司的全球無形低税收入(GILTI)徵收新税,從2017年12月31日之後的納税年度起生效。

 

i)。B.自2018年1月1日起,本公司須遵守新的GILTI税務規則。GILTI條款對超過受控外國公司有形資產被視為回報(“CFCs”)的外國收入徵收税收,但可使用外國税收抵免並扣除相當於50%的扣除額,以抵消所得税負擔,但受一些限制。根據美國公認會計原則,公司做出了一項會計政策選擇,即在發生時將未來美國計入與GILTI相關的應納税所得額作為當期費用(“期間成本法”),而不是將這些金額計入公司對遞延税金的計量(“遞延法”)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,由於公司沒有合計的陽性測試收入,財務報表中沒有為聯邦公司所得税撥備。

 

Ii)。根據英屬維爾京羣島的現行法律,本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在這些英屬維爾京羣島公司向其各自的股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

 

三)。本公司於香港註冊成立的附屬公司受香港税務條例(“香港税法”)監管。自2018年4月1日起,香港正式實施兩級企業所得税制度。適用的所得税税率為8.25首個港幣$%2.0百萬利潤,隨後的利潤徵税為 16.5%。此外,當該等香港附屬公司向其股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。

 

iv)。該公司的運營子公司和VIE在中國註冊成立,受中國所得税法管轄,並繳納中國企業所得税(“EIT”)。中華人民共和國的企業所得税率為 25%,內資企業和外商投資企業均適用。

 

 

公司所有中國經營實體的適用企業所得税税率為 25截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度。

 

 

商機在線的高新技術企業資格已於2021年11月到期,因此,商機在線適用的企業所得税税率已從15%到 25自截至2021年12月31日止年度起,其淨營業虧損(NOL)結轉期由一家高新技術企業的10年改為5年。該等變動對遞延税項的影響已在截至2021年12月31日的年度經營及全面虧損報表中確認。

 

 

根據現行《中華人民共和國企業所得税法》及相關規定,外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費,須繳納10預繳税金%。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排,將適用較低的預提税率,但須受某些條件和要求的限制。

 

F-34

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

 

2)

週轉税及有關附加費

 

本公司中國營運子公司及VIE所產生的服務收入須繳納增值税(“增值税”)。提供現代服務(租賃有形動產除外)的增值税税率為6%,對於小規模納税人,3%.因此,截至2023年和2022年12月31日止年度,公司在中國產生的服務收入須按税率繳納增值税 6%,扣除從供應商購買的資源和服務所支付的增值税,或按3%,不扣除從供應商購買的資源和服務所支付的增值税。增值税的附加費總額為12增值税的%。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,應繳税款包括:

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

應付營業税和附加費

    1,264       1,288  

應繳企業所得税

    1,930       1,960  

應繳税金

    3,194       3,248  

 

按美國聯邦企業所得税税率確定的所得税優惠與公司的有效所得税優惠/(費用)的對賬如下:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

税前虧損

    (5,976 )     (9,794 )

美國聯邦利率

    21 %     21 %

所得税福利按美國聯邦税率計算

    1,255       2,057  

對帳項目:

               

外國收入的税率差異

    (55 )     (4 )

對憑證負債公允價值非應税變動的税務影響

    39       389  

就遞延所得税資產提供估值備抵

    353       (833 )

過期税收屬性結轉

    (1,583 )     (1,528 )

對其他(不可扣除費用)/非應税收入的税收影響

    (7 )     (78 )

有效所得税優惠/(費用)

    2       3  

 

截至2023年和2022年12月31日止年度,公司的所得税(福利)/費用包括:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

當前

    -       -  

延期

    2       3  

所得税優惠/(費用)

    2       3  

 

F-35

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

公司2023年和2022年12月31日的遞延所得税資產如下:

 

   

截至12月31日,

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

營業淨虧損結轉的納税影響

    10,745       11,537  

經營租賃成本

    1       30  

長期投資減值

    161       144  

無形資產減值準備

    571       368  

壞賬準備

    1,226       1,018  

估值免税額

    (12,303 )     (12,691 )

遞延税項資產,淨額

    401       406  

 

這家美國控股公司的淨營業虧損總額約為美元32.3百萬美元和美元31.8分別為2023年12月31日和2022年12月31日。截至2017年12月31日的NOL隨着時間的推移逐漸到期,最後一份將於2037年到期。2017年12月31日之後發生的NOL將不再可用於結轉,但可以無限期結轉。此外,該法案規定每年的限額為80在截至2017年12月31日的納税年度中產生的NOL可以抵消的應納税所得額的百分比。該公司對其美國遞延税項淨資產保持全額估值準備金,因為由於圍繞未來用途的不確定性,公司估計未來將沒有足夠的收益來利用其美國遞延税項資產。

 

本公司中國子公司及VIE產生的不良貸款約為美元10.6百萬美元和美元15.4分別為2023年12月31日和2022年12月31日。隨着時間的推移,結轉的虧損逐漸到期,最後一筆將於2027年到期。相關遞延税項資產乃根據各中國附屬公司及VIE各自產生的經營虧損淨額及預期使用虧損期間將會生效的相應制定税率計算。

 

該公司記錄了大約美元。12.3百萬美元和美元12.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的估值撥備分別為100萬歐元,這是因為人們認為,部分遞延税項資產更有可能無法通過與運營虧損相關的實體的足夠未來收益實現。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,已撥回的遞延税項資產估值準備淨額約為美元0.35百萬美元,提供的遞延税項資產估值準備金總額約為#美元。0.83分別為100萬美元。

 

 

14.

向關聯方長期借款

 

來自關聯方的長期借款是指來自本公司關聯方的無息貸款,涉及本公司全資子公司Rise King WFOE的原始實收出資額,預計不會在一年內償還。

 

 

15.

融資和擔保負債

 

本公司於2021年2月(“2021年融資”)及2020年12月(“2020年融資”)完成登記直接發行,並向若干機構投資者發行本公司普通股及普通股認購權證,以及向其配售代理髮行普通股認購權證。在2020年的融資中,向投資者發行的權證和向配售代理髮行的權證分別稱為“2020投資者權證”和“2020年配售代理權證”。2021年和2020年發行的權證(統稱為“融資”)統稱為“權證”。

 

認股權證各自的初始行使價格受反攤薄條款的約束,該條款要求調整在行使認股權證時可能獲得的普通股數量,或該等股份的行使價格,或兩者兼而有之,以反映股票股息和拆分、後續配股、按比例分配以及某些基本交易。認股權證還包含在後續發行低於適用行權價的情況下的“全額棘輪”價格保護(“下調特徵”)。

 

F-36

ZW數據行動技術有限公司
綜合財務報表附註

 

如果認股權證會導致持有人實益擁有超過1美元的股份,則不得行使認股權證。4.99公司已發行普通股的百分比(“實益所有權限制”)。認股權證持有人在通知本公司後,可增加或減少實益所有權限額,但在任何情況下實益所有權限額不得超過。9.99佔公司已發行普通股的百分比。任何實益擁有權限額的增加將在該通知送達本公司後的第61天生效。

 

對融資中發行的證券的會計處理

 

本公司決定,在融資中發行的本公司普通股應歸類為永久股權,因為在商定日期或之後,沒有任何可供持有人選擇的贖回條款不在本公司的控制範圍內。

 

本公司根據ASC主題815“衍生工具與對衝”,分析融資中發行的認股權證。根據ASC主題第(815)條,本公司決定認股權證不應被視為其股票的指數,因為認股權證的執行價格以本公司功能貨幣(人民幣或人民幣)以外的貨幣(美元)為主。因此,認股權證不符合ASC主題815的範圍例外,因此,應作為衍生負債入賬,並按公允價值計量,公允價值變動應計入每個報告期的收益。

 

認股權證公平值

 

本公司使用二項模型根據以下概述的假設確定該等證在各自估值日期的公允價值:

 

2021年融資中發行的授權令:

 

   

2021年投資者令

   

2021年安置代理令

 
   

十二月三十一日,

2023

   

十二月三十一日,

2022

   

十二月三十一日,

2021

   

十二月三十一日,

2023

   

十二月三十一日,

2022

   

十二月三十一日,

2021

 
                                                 

股價#

  $ 0.83     $ 0.46     $ 1.00     $ 0.83     $ 0.46     $ 1.00  

成熟幾年

    0.6       1.63       2.63       0.6       1.63       2.63  

無風險利率

    5.13 %     4.625 %     0.87 %     5.13 %     4.625 %     0.87 %

股息率

    -       -       -       -       -       -  

預期波幅

    82 %     99.74 %     115 %     82 %     99.74 %     115 %

行使價格#

  $ 17.95     $ 3.59     $ 3.59     $ 22.4375     $ 4.4875     $ 4.4875  
                                                 

認購證的公允價值

  $ -     $ 0.0329     $ 0.37     $ -     $ 0.0256     $ 0.36  
                                                 

令狀負債(千美元)

  $ -     $ 86     $ 964     $ -     $ 9     $ 132  

 

2020年融資中發行的授權令

 

   

2020年投資者令

   

2020年安置代理令

 
   

十二月三十一日,

2023*

   

十二月三十一日,

2022

   

十二月三十一日,

2021

   

十二月三十一日,

2023*

   

十二月三十一日,

2022

   

十二月三十一日,

2021

 
                                                 

股價#

          $ 0.46     $ 1.00             $ 0.46     $ 1.00  

成熟幾年

            0.95       1.95               0.95       1.95  

無風險利率

            4.716 %     0.72 %             4.716 %     0.72 %

股息率

            -       -               -       -  

預期波幅

            115.61 %     128 %             115.61 %     128 %

行使價格#

          $ 2.03     $ 2.03             $ 2.03     $ 2.03  
                                                 

認購證的公允價值

          $ 0.0439     $ 0.46             $ 0.0456     $ 0.49  
                                                 

令狀負債(千美元)

          $ 76     $ 795             $ 14     $ 148  

 

F-37

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綜合財務報表附註

 

#為反映用於確定該等證公允價值的實際輸入數據,上表中列出的截至2022年12月31日和2021年12月止年度的股價和行使價格並未因2023年1月18日1比5反向股票拆分的影響而追溯重述,見注4(l)。然而,截至2023年12月31日止年度的股價和行使價確實反映了1對-52023年1月18日反向股票拆分。

 

* 2020年發行的投資者及配售代理憑證已於截至2023年12月31日止年度到期。

 

股票價格是公司普通股在各自估值日的收盤價。到期年限分別為認股權證的剩餘合約期。到期時間與相應權證相同的美國政府債券的連續複利收益率被採用為無風險利率。本公司於各個估值日期的年化歷史股價波動率被視為適當作為本公司股價的預期波動率。股息收益率是根據管理層對標的股票將支付的股息的估計計算的。行權價為權證於各自估值日期各自的合約行權價。

 

認股權證負債的公允價值變動

 

截至2023年12月31日止的年度

 

   

自.起

2023年12月31日

   

截至

2022年12月31日

   

更改中

公允價值(收益)/損失

 
   

(美元‘000)

   

(美元‘000)

   

(美元‘000)

 
                         

2021年融資中發行的授權令:

 

--投資者憑證

    -       86       (86 )

--安置代理授權書

    -       9       (9 )

2020年融資中發行的授權令:

 

--投資者憑證

    -       76       (76 )

--安置代理授權書

    -       14       (14 )

認股權證負債

    -       185       (185 )

 

截至2022年12月31日止的年度

 

   

自.起

2022年12月31日

   

截至

2021年12月31日

   

更改中

公允價值(收益)/損失

 
   

(美元‘000)

   

(美元‘000)

   

(美元‘000)

 
                         

2021年融資中發行的授權令:

 

--投資者憑證

    86       964       (878 )

--安置代理授權書

    9       132       (123 )

2020年融資中發行的授權令:

 

--投資者憑證

    76       795       (719 )

--安置代理授權書

    14       148       (134 )

認股權證負債

    185       2,039       (1,854 )

 

F-38

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綜合財務報表附註

 

2023年12月31日已發行和未償還的認購證及其在截至該日的兩年內的變動如下:

 

   

未償令

   

可撤銷的令狀

 
   

數量 底層
股份

   

加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)

   

加權
平均值
鍛鍊
價格

   

數量
底層
股份

   

加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)

   

加權
平均值
鍛鍊
價格

 
                                                 

餘額,2022年1月1日

    1,000,343       2.36     $ 15.11       1,000,343       2.36     $ 15.11  

發佈/既得

    -                       -                  

已鍛鍊

    -                       -                  

平衡,2022年12月31日

    1,000,343       1.36     $ 15.11       1,000,343       1.36     $ 15.11  

發佈/既得

    -                       -                  

已鍛鍊

    -                                          

過期

    (406,175 )           $ 10.15       (406,175 )           $ 10.15  

平衡,2023年12月31日

    594,168       0.63     $ 18.50       594,168       0.63     $ 18.50  

 

**除另有規定外,本附註所述普通股及普通股認購權證的數目、普通股購買價、普通股認購權證的行使價格已追溯重述,以符合以下規定-5反向股票拆分,2023年1月18日,見注4(L)。

 

 

16.

受限淨資產

 

本公司為內華達州控股公司,主要透過其中國附屬公司、合併VIE及VIE的附屬公司在中國進行業務。本公司向美國投資者支付股息的能力可能取決於從其中國子公司獲得分派,以及從綜合VIE協議下清償VIE協議下的欠款。本公司中國附屬公司及綜合VIE向本公司付款的能力受到任何限制,或向本公司付款的税務影響,均可能對其向美國投資者支付股息的能力產生重大不利影響。

 

根據中國的會計準則和法規,中國的法規目前只允許從累計利潤中支付股息。本公司的中國子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司也必須至少留出10每年按中國會計準則及規定將其各自税後溢利的%撥入法定盈餘公積金,直至公積金結餘達到50各中國實體註冊資本的%。根據該等中國法律及法規,本公司的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司向內華達控股公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日,計入公司合併淨資產的總限制淨資產約為美元13.41百萬美元和美元13.31分別為100萬美元。對外商投資的中國實體的企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配,以及對其他中國實體的可自由支配盈餘公積金的分配,由董事會酌情決定。截至目前為止,本公司的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司並無撥出任何該等非強制性資金及儲備。此外,如果這些實體未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

 

根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關規定,外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司支付的股息、利息、租金或特許權使用費,須繳納10預繳税金%。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排,將適用較低的預提税率。香港與內地中國訂有税務安排,就股息徵收5%的預扣税,但須受若干條件及規定所規限,例如規定香港企業在緊接派息前12個月期間內,必須擁有在任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份,並規定收受人能證明其為香港税務居民及為股息的實益擁有人。中國政府於2018年通過了一項規定,在確定非居民企業是否具有實益所有者地位時,應根據其中列出的因素進行綜合分析,並考慮具體案例的實際情況。具體地説,它明確排除代理人或指定受款人被視為“受益所有人”。本公司透過中國網絡香港擁有其中國附屬公司。由於中國網絡香港目前並無持有香港税務局發出的香港税務居民證明書,因此不能保證本公司將可獲減收預扣税税率。如中國淨香港不被中國地方税務機關視為股息的“實益擁有人”,則本公司中國附屬公司向其支付的任何股息將按10%.

 

合併後的VIE沒有任何限制來清償VIE協議下的欠款,以提升King WFOE。然而,關聯實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果在任何時候,合併VIE和Rise King WFOE之間的VIE協議和相關費用結構被確定為非實質性交易,並被中國税務機關拒絕,合併VIE可以作為最後手段,就VIE協議項下的欠款向Rise King WFOE進行不可抵扣的轉賬。這將導致此類轉移成為合併VIE的不可扣除支出,但Rise King WFOE仍應納税收入。如果發生這種情況,可能會增加本公司的税負,減少其在中國的税後收入,並可能對其向控股公司進行分配的能力產生重大不利影響。公司管理層認為,這種情況發生的可能性微乎其微。

 

F-39

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本公司中國子公司的所有收入均以人民幣計算,人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制本公司中國子公司向本公司支付股息/分派股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出的貨幣實施管制。外匯供應短缺可能會限制本公司中國子公司向內華達控股公司匯入足夠的外幣,以便控股公司向美國投資者支付股息。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外債。目前,本公司的中國子公司可購買外幣進行經常賬户交易結算,包括向內華達控股公司支付股息,而無需中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准,但需遵守某些程序要求。然而,中國有關政府部門可能會限制或取消公司未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來對貨幣兑換的限制可能會限制本公司利用以人民幣產生的收入向本公司證券持有人支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要得到外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響本公司通過債務或股權融資為其中國子公司獲得外幣的能力。

 

迄今為止,本公司所有附屬公司均未向中國所屬公司或公司以外的股東或內華達控股公司作出任何收益分配或派發任何股息,而內華達控股公司亦從未向美國投資者宣佈或支付任何現金股息。

 

公司目前沒有任何計劃在可預見的未來直接或間接地向其內華達控股公司分配收益/發行任何股息,或對其普通股支付任何現金股息,因為公司目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以運營和擴大公司的業務。

 

 

17.

員工定義繳費計劃

 

本公司在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求,公司的中國子公司和VIE必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。員工福利在發生時計入費用。除已繳款項外,本公司對其他利益並無法律責任。此類員工福利的總金額約為#美元。0.16百萬美元和美元0.22截至2023年及2022年12月31日止年度,本集團分別錄得約人民幣100,000,000元。

 

 

18.

風險集中

 

信用風險

 

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款以及向非關聯方提供的短期貸款。截至2023年12月31日,51公司現金和現金等價物的%由位於美利堅合眾國的金融機構持有,其餘49%由位於中國的主要金融機構持有。本公司相信,這些位於中國和美國的金融機構具有很高的信用質量。對於應收賬款和向非關聯方提供的短期貸款,公司根據對客户或其他方財務狀況的評估發放信貸,通常不需要抵押品或其他擔保。為了將信用風險降至最低,公司委託了一個負責信用審批和其他監測程序的團隊,以確保採取後續行動追回逾期債務。此外,本公司於每個資產負債表日審核每一項應收賬款的可收回金額,以確保對可疑賬款計提足夠的撥備。在這方面,本公司認為其應收賬款和向非關聯方提供的短期貸款的信用風險顯著降低。

 

F-40

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客户集中度

 

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的公司客户集中度信息:

 

   

客户
A

 
 
 

客户
B

   

客户
C

   

客户
D

   

客户
E

 

截至2023年12月31日的年度

                                       

收入、客户集中風險

    *       *       *       *       *  
                                         

截至2022年12月31日的年度

                                       

收入、客户集中風險

    *       *       *       *       *  
                                         

截至2023年12月31日

                                       

應收賬款、客户集中風險

    *       11%       *       56%       19%  
                                         

截至2022年12月31日

                                       

應收賬款、客户集中風險

    16%       33%       24%       16%       *  

 

* 不到10%。

 

- 報告期內未發生交易/截至報告日不存在餘額。

 

供應商集中度

 

下表分別總結了截至2023年和2022年12月31日止年度公司供應商集中度的信息:

 

   

供貨商
A

   

供貨商
B

   

供貨商
C

   

供貨商
D

 

截至2023年12月31日的年度

                               

收入成本、供應商集中風險

    65%       17%       -       *  
                                 

截至2022年12月31日的年度

                               

收入成本、供應商集中風險

    *       -       57%       20%  

 

* 不到10%。

 

 

19.

承付款和或有事項

 

本公司可能不時成為其正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。該公司評估每一項法律事項的狀況,並評估潛在的財務風險。如果任何法律訴訟或訴訟的潛在損失被認為是可能的,並且該金額可以合理地估計,本公司應就估計的損失承擔責任。要確定損失的概率以及損失金額是否得到合理估計,需要作出重大判斷。截至本文發佈之日,根據目前掌握的信息,本公司認為,由於目前未決的法律程序而可能產生的或有損失不太可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

 

20.

細分市場報告

 

該公司遵循ASC第280主題“部門報告”,該主題要求公司根據管理層如何做出向部門分配資源和評估其業績的決策來披露部門數據。可報告經營部門包括實體的組成部分,可獲得關於這些部門的單獨財務信息,並由首席運營決策者(“CODM”)(公司首席執行官)定期審查哪些經營結果,以就分配給該部門的資源做出決定,並評估每個經營部門的業績。

 

F-41

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截至2023年12月31日止的年度

 

   

互聯網廣告和數據
服務

   

電子商務
O2O廣告

市場營銷
服務

   

區塊鏈
技術

   

公司

   

國際--
段和
調和
項目

   

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                                                 

收入

    30,510       -       75               -       30,585  

收入成本

    30,180       -       841               -       31,021  

總運營支出

    2,388       11       -       3,177 (1)     -       5,576  

折舊和攤銷費用計入收入成本和營業費用

    366       -       841       81       -       1,288  

計入營業費用的無形資產損失

    1,231       -       -       -       -       1,231  

運營虧損

    (2,058 )     (11 )     (766 )     (3,177 )     -       (6,012 )
                                                 

長期投資減值

    -       -       -       433       -       433  
                                                 

認股權證負債的公允價值變動

    -       -       -       185       -       185  
                                                 

淨虧損

    (2,085 )     (6 )     (766 )     (3,117 )     -       (5,974 )
                                                 

總資產-2023年12月31日

    7,966       144       841       34,867       (32,585 )     11,233  

 

(1)包括約美元0.11百萬股薪酬費用。

 

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綜合財務報表附註

 

截至2022年12月31日止的年度

 

   

互聯網廣告和數據
服務

   

電子商務
O2O廣告

市場營銷
服務

   

區塊鏈
技術

   

公司

   

國際--
段和
調和
項目

   

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                                                 

收入

    25,810       -       425       -       -       26,235  

收入成本

    26,093       -       336       -       -       26,429  

總運營支出

    3,072       1,764       2,376       3,713 (1)     -       10,925  

折舊和攤銷費用計入收入成本和營業費用

    366       300       1,465       84       -       2,215  

計入營業費用的無形資產損失

    -       875       1,248       -       -       2,123  

運營虧損

    (3,355 )     (1,764 )     (2,287 )     (3,713 )     -       (11,119 )
                                                 

長期投資減值

    76       -       -       520       -       596  
                                                 

認股權證負債的公允價值變動

    -       -       -       1,854       -       1,854  
                                                 

淨虧損

    (3,485 )     (1,764 )     (2,288 )     (2,254 )     -       (9,791 )
                                                 

總資產-2022年12月31日

    10,385       156       1,682       39,136       (31,701 )     19,658  

 

(1)包括約美元0.19百萬股薪酬費用。

 

 

21.

每股虧損

 

所呈列各年度的每股基本和稀釋虧損計算如下(除股數和每股數據外,所有金額均以千美元呈列):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

歸屬於ZW Data Action Technology Inc.的淨虧損(每股基本和稀釋虧損分子)

  $ (5,974 )   $ (9,791 )
                 

已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 **

    7,194,890       7,136,290  
                 

每股虧損-基本和稀釋 **

  $ (0.83 )   $ (1.37 )

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,稀釋每股虧損的計算不包括購買公司普通股的任何已發行認股權證和期權,因為它們是現金外的,而且它們的效果是反稀釋的。

 

** 追溯性重述的1-for-5反向股票拆分,2023年1月18日,見注4(L)。

 

 

22.

基於股份的薪酬費用

 

2023年4月下旬,根據其2020年綜合證券和激勵計劃,本公司總共授予和發行了。0.03本公司於截至2023年12月31日止年度向本公司一名高級管理人員出售100,000股本公司有限制普通股的全部歸屬股份,以換取他們為本公司提供的服務。這些股份按本公司普通股於各自授出日期的收市買入價估值。確認的薪酬支出總額約為#美元。0.05在截至2023年12月31日的一年中,

 

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綜合財務報表附註

 

2022年6月,本公司授予併發行0.08百萬股完全歸屬和不可沒收的公司普通股限制為管理諮詢和諮詢服務提供商,以換取其為期12個月的服務,直至2023年5月。該公司對這些股份的估值為美元1.75每股,即公司普通股在授予日的收購價,並記錄了相關的總成本約為美元。0.14作為預付款資產,在授予和發行這些股份時預付和存放給供應商賬户。*攤銷的總補償費用約為美元0.06在截至2023年12月31日的一年中,

 

2022年3月下旬,根據其2020年綜合證券和激勵計劃,本公司總共授予和發行了。0.019於截至2022年12月31日止年度,向兩名本公司高級管理人員出售本公司受限普通股全數歸屬股份,以換取他們為本公司提供的服務。這些股份按本公司普通股於各自授出日期的收市買入價估值。確認的薪酬支出總額約為#美元。0.06在截至2022年12月31日的一年中,

 

2022年6月,本公司授予併發行0.08百萬股完全歸屬和不可沒收的公司普通股限制為管理諮詢和諮詢服務提供商,以換取其為期12個月的服務,直至2023年5月。該公司對這些股份的估值為美元1.75每股,即公司普通股在授予日的收購價,並記錄了相關的總成本約為美元。0.14百萬股作為預付款資產,在授予和發行這些股份時預付和存放給供應商賬户。攤銷的薪酬支出總額約為#美元。0.08在截至2022年12月31日的一年中,

 

下表彙總了分別於2023年和2022年12月31日終了年度錄得的按股份計算的薪酬支出:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2023

   

2022

 
   

美元(‘000)

   

美元(‘000)

 
                 

銷售和市場營銷費用

    -       -  

一般和行政費用

    108       186  

研發費用

    -       -  

    108       186  

 

截至2022年12月31日未確認的基於股份的薪酬支出總額約為美元0.06百萬美元,這是在截至2023年12月31日的年度確認的。

 

**本説明中討論的受限普通股數量和相關股票價格已追溯重述,以生效1比1-5反向股票拆分,2023年1月18日,見注4(L)。

 

 

23.

後續事件

 

2024年3月26日,本公司以總對價人民幣1元收購了怡恩(北京)科技有限公司(“怡恩”)51%的股權。易恩主要從事互聯網廣告和搜索引擎營銷服務使用權的分銷業務。

 

本公司的主要業務活動是為中國的中小型企業提供廣告和營銷服務,這些企業對一般經濟狀況的變化特別敏感。由充滿挑戰的宏觀經濟環境導致的中國整體經濟低迷已經並可能繼續導致廣告支出的減少或延遲,並已經並可能繼續對本公司的短期收入增長能力產生負面影響。雖然中國政府在2024年開始採取各種刺激措施來提振經濟和房地產行業,但中國最近經濟低迷的未來影響仍然存在不確定性。該公司將繼續評估其對未來期間的財務影響。

 

截至本合併財務報表之日,除上述事項外,沒有其他需要調整或披露的重大事項。

 

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