美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於 的財政年度截止日期：2020 年 12 月 31 日

要麼

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號 000-50155

BOQI 國際醫療公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

(8604) 1182209211

（發行人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。☐ 是的沒有

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 ☐ 是沒有

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類 報告的較短期限）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。 是的 ☐ 沒有

用勾號表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限 ），是否已根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）以電子方式提交和發佈的所有交互式數據文件 。是的 ☐ 沒有

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的沒有

截至2021年3月24日，根據納斯達克資本市場公佈的每股1.69美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值 為24,913,535.5美元。

截至2021年3月24日 ，註冊人的已發行普通股中有20,131,488股。

BOQI 國際醫療有限公司

（原名 被稱為 “NF 節能公司”）

表格 10-K

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券 法》第21E條或《交易法》的定義，本10-K表年度報告中包含的某些 陳述，除歷史事實外，可被視為前瞻性陳述 。我們打算在法律適用的情況下，《證券法》和《交易法》中關於前瞻性陳述的 安全港條款涵蓋所有這些前瞻性陳述。 此類陳述特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述，並受某些風險 和不確定性以及已知和未知風險的影響，這可能會導致實際結果與預期的 或預期結果存在重大差異。因此，此類聲明無意保證我們在未來時期的表現。此類前瞻性 陳述通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“預期”、“預期”、 “估計”、“相信”、“繼續” 或其他類似詞語。

如果 影響我們的前瞻性信息和陳述的一個或多個因素被證明不正確，那麼我們的實際業績、 業績或成就可能與本10-K表年度報告以及我們向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和註冊聲明中所表達或暗示的前瞻性信息和陳述 中表達或暗示的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要過分依賴我們的前瞻性信息 和陳述。我們不會更新前瞻性陳述以反映實際業績或影響 前瞻性陳述的因素的變化。不應將前瞻性信息和陳述視為預測，也不應 成為投資者評估我們的主要依據。我們普通股的任何投資者都應考慮我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的所有風險和不確定性 ，所有這些風險和不確定性均可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們 沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生 或未來經營業績的變化。

第一部分

商品 1.商業

公司

此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司BOQI International Medical Inc. 及其子公司 Lasting Wisdom Holdings Limited（“Lasting”）、根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司 Pukung Limited（“Pukung”），一家根據法律組建和存在的公司 香港的北京新榮信實業發展有限公司（“新融信”），一家根據中華人民共和國法律組建並存在的公司，即博奇正基藥房連鎖有限公司（“博奇正基”），一家組建的公司 並根據中華人民共和國法律存在的重慶冠贊科技股份有限公司（“大連博一”），一家根據中華人民共和國法律組建和 存在的公司，即重慶冠贊科技有限公司（“冠贊”），一家根據中華人民共和國法律組建和存在的 公司，即重慶立健堂藥業有限公司。Ltd.（“Lijiantang”），一家根據中華人民共和國法律組建和存在的 公司，重慶樹德藥業有限公司（“樹德”），一家根據中華人民共和國法律組建和存在的公司。博一（遼寧）科技有限公司（“遼寧博一”），一家根據中華人民共和國法律組建和存在的公司，以及必邁藥業（重慶）有限公司（“重慶必邁”），一家根據中華人民共和國法律組建和存在 的公司。

我們於 2000 年 10 月 31 日根據 特拉華州法律註冊成立，名為 Galli Process, Inc.。2001 年 12 月 31 日，Galli Process, Inc. 更名為 全球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日，全球廣播集團公司更名為美國診斷公司。 2007 年 3 月 15 日，我們更名為美國 NF 節能公司，2009 年 8 月 24 日，我們更名為 為 NF 節能公司。2019年12月16日，我們更名為BOQI International Medical Inc.，以反映我們對醫療保健行業的新關注 。我們的互聯網網站地址是 http://www.usbimi.com/index.html。我們網站 上的信息未以引用方式納入本年度報告。

最近 歷史記錄

2019 年 1 月，公司董事兼主要股東畢永泉先生，以及一羣 合併持股構成我們公司多數表決權的投資者，向公司 註冊辦事處提交了書面同意。書面同意修改了董事會的組成，隨後 任命畢永權先生為公司董事會主席、首席執行官兼總裁。2019年10月，畢永權先生辭去首席執行官兼總裁的職務，宋鐵偉先生接替他擔任首席執行官 兼總裁。

Boqi Zhengji 的收購及後續處置

2019年10月14日，作為我們將重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步，我們收購了博奇正基 母公司Lasting的100％股權，收購了中國一家連鎖藥房業務的運營商Boqi Zhengji。Lasting通過其全資子公司Pukung和Xinrongxin擁有Boqi Zhengji的所有權益。持久，Pukung、新榮信和博奇正基以下稱為 “博奇正基集團”。Boqi Zhengji 的 收購價包括4000萬元人民幣（約合5,655,709美元）和150萬股公司 普通股。該公司的150萬股普通股於2019年10月向賣方發行。現金 對價要到2021年才能支付，該對價是根據博奇正基藥房 俱樂部成員的員工人數和2020年毛利來衡量的業績進行收盤後調整。

收購後不久 ，博奇正基的業務受到冠狀病毒或 COVID-19 傳播的嚴重影響，其收入 暴跌。2020 年 12 月 11 日，我們與 向我們出售 Boqi Zhengji 的四個人簽訂了終止和釋放協議（“發佈協議”）。我們和賣家確認，博奇正基在2019年4月11日的股票購買協議（經2020年2月6日修訂的 “博奇SPA”）中規定的 業績目標將無法實現 ，因此賣方沒有資格獲得應有的4000萬元人民幣現金對價或任何 其他額外付款。

2020年12月11日，我們簽訂了一項協議，將博奇正基的所有已發行和未償還股權出售給第三方 ，以1700,000美元的對價在收盤時以現金支付。雖然現金對價是在2020年12月18日收到的，但 直到2021年2月2日才收到對成交的正式認可。

Guanzan 的收購

2020年2月1日，我們簽訂了 股票購買協議，收購總部位於中國西南地區最大城市重慶的從事醫療器械和藥品分銷的公司冠贊。根據該協議，我們同意以人民幣1億元（約合14,285,714美元）的價格收購冠贊及其子公司樹德（合稱 “冠贊集團”）的所有已發行的 和未償還股權，將通過發行95萬股普通股和現金支付8000萬元人民幣（約合11,428,571美元）來支付。2020年3月18日，我們交付了95萬股普通股，完成了對冠讚的收購。 現金對價將根據冠贊在2020年和2021年的表現進行收盤後調整。

收購冠讚的理由是通過收購醫療器械和藥品 分銷業務進一步擴展到醫療保健領域，這符合我們的擴張戰略，該戰略側重於在中國西南地區 深度滲透醫療市場，擴大在中國的足跡。收購時，冠贊在中國西南地區最大的城市重慶擁有強勁的銷售能力 。

2020年11月20日，鑑於冠贊在2020年3月18日至2020年9月30日期間的業績，冠贊收購協議的各方簽訂了預付款和修正協議（“預付款 協議”），規定 以每股3.00美元的普通股形式預付20,000,000元人民幣的或有現金對價。2020年11月30日，我們發行了100萬股普通股作為預付款。

NF 集團的處置

2019年底，我們承諾計劃出售我們的傳統能源業務NF Investment及其子公司（“NF 集團”），以便專注於我們的醫療保健業務。2020年3月31日，我們簽訂了一項協議，以1000萬美元的價格出售NF集團 ，將在收盤時以現金支付。該交易於2020年6月23日完成，當時我們收到了1000萬美元。

Guoyitang 的收購

2020年12月9日，我們簽訂了 協議，收購重慶國一堂醫院（“國一堂”），該醫院是中國西南城市重慶市一傢俬立綜合醫院 的所有者和經營者，擁有50張病牀和98名員工，包括14名醫生、28名護士、43名其他 醫務人員和13名非醫務人員。根據協議，我們同意以人民幣1億元（約合15,325,905美元）的價格購買國益堂所有已發行和流通的股權 權益，將通過發行2,000,000股普通股 股和支付人民幣6000萬元（約合9,195,543美元）的現金來支付。此次收購於2021年2月2日結束， 時，我們向賣方交付了2,000,000股普通股。6000萬元人民幣（約合9,195,543美元）的現金對價已於2020年12月支付。根據國一堂在2021年和2022年的表現，收購價格的餘額為4,000萬元人民幣（約合6,097,560美元）， 將在收盤後進行調整。

對中山的收購

2020 年 12 月 15 日，我們簽訂了股票購買協議，收購巢湖中山微創醫院（“中山”）， 一家位於中國東南地區的私立醫院，擁有 160 張病牀和 95 名員工，包括 20 名醫生、48 名護士、 10 名其他醫務人員和 17 名非醫務人員。根據協議，我們同意以人民幣1.2億元（約合18,348,623美元）購買中山所有已發行和未償還的 股權，將通過發行2,000,000股普通股 股和支付人民幣8000萬元現金來支付。該交易於2021年2月5日結束，當時中山 的100％所有權已轉讓給該公司。4000萬元人民幣（約合6,116,207美元）的現金對價已於2020年12月支付給 賣家。2021年2月12日，作為對價的一部分，我們向賣方發行了價值4000萬元人民幣（約合 6,116,207美元）的2,000,000股普通股。金額為4,000萬元人民幣（約合 6,116,207美元）的收購價格餘額將根據中山在2021年和2022年的表現進行收盤後調整。

我們 可以為冠贊、國益堂和中山的收購支付未付對價，但應付金額為：（i）從出售股權籌集的資金中提取現金 （儘可能）或（ii）通過發行普通股籌集資金。如果 我們選擇發行普通股以換取三次收購的餘額，則 我們可能需要在發行此類股票之前尋求股東批准此類發行。

業務 描述

在我們於2020年3月出售NF集團後 ，我們一直在中國從事醫療 器械、藥品和其他醫療保健產品的零售和批發分銷。我們最近收購了中國西南地區的兩家醫院 ，這是我們努力建立全國連鎖婦產科醫院的第一步。

策略

我們的 戰略是建立一個全面的醫療保健生態系統，以線上和線下醫療保健產品和服務為中心，包括 醫療器械和藥品的零售和批發銷售以及醫院服務。我們打算通過有機 增長和收購來擴張。

企業 組織

我們公司組織的 結構如下：

醫療器械和藥品的批發 銷售

我們 於2020年3月18日收購了冠贊，目的是通過收購醫療器械和 藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療保健業務。此次收購符合我們的擴張戰略，該戰略側重於在中國西南地區更深入地滲透醫療市場 ，並在該地區擴大影響力。

我們的 批發醫療器械和藥品業務由冠贊集團在中國西南部 最大的城市重慶經營。冠贊集團從事醫療器械和藥品的分銷，主要分銷給中國西南地區的藥店、私人診所、 藥品經銷商和醫院。

Guanzan 分銷國產和進口的先進醫療器械，例如 Stryker 脊柱產品、奧林巴斯內窺鏡、進口 成像產品和診斷成像設備。大多數客户是中國的私營企業。

Shude 主要分銷藥品。舒德目前分銷約300種產品，包括藥品的原料 、抗生素、心血管藥物和抗肥胖藥物。大多數客户是中國的私人 藥品製造商和藥品批發公司。

在 截至2020年12月31日的年度中，我們的前十大批發醫療器械客户佔我們批發醫用 設備收入的77.27％，四個客户佔我們批發醫療器械收入的10％以上。在截至 2020年12月31日的財年中，我們的前十大批發藥品客户佔我們批發藥品收入的50.06％，一位客户佔我們批發藥品收入的10％。

零售 藥房業務

我們的 零售藥房業務通過直營零售商店向客户銷售藥品和其他醫療保健產品。 零售商店提供各種各樣的產品，包括處方藥和非處方藥（“OTC”）、營養 補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械以及其他物品。 2020年，我們出售了博奇藥業集團，並在中國重慶市建立了一家名為 “麗劍堂藥房” 的連鎖零售藥房（“麗劍堂藥業集團”）。到 2020 年底，我們已經在 重慶開設了五家藥店。我們的每家藥房都僱用至少一名藥劑師、一名商店經理和幾名銷售人員。

我們從中採購產品的 藥品製造商和批發商往往會向擁有批發和零售業務的 公司提供更大的產品折扣。

我們 還採取措施建立企業對線上/線下+線上對線下的醫療保健運營平臺。“企業對線上/線下” 商務是中國一種流行的商業策略，企業用來吸引客户使用線上和線下服務。“線上到線下” 商務是一種商業策略，它吸引潛在客户從在線渠道到實體店購物。線上到線下 商務識別在線空間中的客户，然後使用各種工具和方法吸引客户 離開在線空間。我們的目標是依靠這個運營平臺來充分整合和利用線上和線下 零售和批發資源。我們計劃推出一個在線平臺，Guanzan和Shude的批發客户 可以在網上瀏覽產品，以代替面對面的銷售會議，或者除了面對面的銷售會議。

我們 偏愛消費者購買力相對集中的成熟住宅社區或 位於當地醫院附近，並評估潛在的商店場地以評估消費者流量、知名度和便利性。 每家藥店至少有一名藥劑師，他們都持有適當的執照。我們的藥店 的平均面積為 200 平方米。我們只接受持牌醫療保健提供者的處方，並驗證所有處方的有效性、準確性和 完整性。我們還要求所有處方客户披露他們的藥物過敏情況、當前的健康狀況、 和當前的藥物。大多數藥房還設有一個由持牌中醫師組成的中藥櫃枱。開業後，一個地點 可能需要長達一年的時間才能實現該特定地點的預計收入目標。影響個人 門店收入的因素有很多，包括但不限於位置、附近的競爭、當地人口統計數據、平方英尺和 政府保險。

產品 和服務

目前 ，我們通過 我們的零售藥房業務銷售處方藥、非處方藥、營養補充劑、健康食品、雜項產品和醫療器械。我們還通過批發業務分銷醫療器械和藥品。

我們的 零售藥房業務從全國批發商、小型區域批發商和各種藥品 交易平臺採購其產品。我們的批發業務主要從大型國有藥品製造商和 批發商以及中小型私人藥品製造商和批發商那裏採購產品。在截至2020年12月31日的年度中， 一家供應商佔我們批發醫療器械採購的10％以上，一家供應商佔我們批發藥品採購的10％以上。

市場 和客户

我們 在2019年10月完成對博奇正基的收購後開始在藥房市場開展業務。現在，我們從事 零售藥房以及醫療器械和藥品的批發銷售。根據中華人民共和國國家統計局的數據， 在2020年，人均藥品消費支出為人民幣1,843元（約合283美元）。扣除通貨膨脹 因素後，消費支出的實際增長使自2013年以來的增長率翻了一番。在人口結構方面， 人口老齡化持續增長。自2019年以來，65歲及以上人口的比例增加了6.45個百分點。 受擴張和人口遷移等因素的影響，中國的城市化率超過60％。我們認為，這種城市 人口擴張意味着對醫療保健產品的需求增加。我們認為，對藥品 產品的需求不斷增加、人口老齡化、新的 “二孩” 政策的影響以及穩定的城市化，將使藥品需求保持穩定， 為製藥行業的增長提供堅實的基礎。

營銷 和促銷

我們 當前的營銷和促銷工作側重於批發醫療器械、批發藥品和零售藥房 細分市場，我們的戰略是建立品牌知名度，建立強大的客户忠誠度並開發增量收入機會。

對於 我們的批發業務，我們通過參加貿易展覽和學術研討會以及聘請 第三方專業人員參與廣告工作來推廣我們的產品和品牌。我們積極尋求對醫院、診所和藥房以及 政府集中採購和招標項目的直接銷售。

在我們的零售商店中，還鼓勵商店經理和員工提出自己的廣告和促銷計劃，包括 假日促銷、海報和廣告牌。此外，我們會結合供應商的營銷計劃，定期為選定的 商品提供特別折扣和禮品促銷。我們打算在2021年投資廣告。我們還提供 輔助服務，例如在我們的商店提供免費血壓讀數。

我們的許多 促銷計劃旨在鼓勵製造商投入資源在我們的門店內推銷其品牌。 我們向製造商收取促銷費，以換取在促銷期間推廣其產品的權利。由於 製造商提供購買激勵和信息以幫助買家做出明智的購買決定，因此我們認為 製造商主導的促銷活動可以改善我們客户的購物體驗。

Guanzan 和 Shude 使用第三方物流服務來運輸他們的產品。

原始 材料和供應商

公司的醫療器械和藥品供應商包括國家和地區的大型製藥和醫療 設備製造公司和批發製藥公司。

我們 認為，零售和批發 業務所需的幾乎所有產品都有競爭來源。因此，我們相信我們可以在不對我們的業務造成任何實質性幹擾的情況下更換供應商。迄今為止，我們 在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。

質量 控制

我們 強烈強調質量控制，從採購開始。除了產品的市場接受度和成本外，我們還根據供應商的良好生產規範和良好供應規範（“GSP”）的合規性來選擇 產品。我們還根據製造商的設施和能力，包括技術、包裝和物流， 評估產品質量。 我們會對我們採購的每批產品進行隨機質量檢查，並更換任何未通過此類檢查的供應商。

在 中，除了上述一般質量控制措施外，我們還在倉儲和 配送中心執行嚴格的質量控制措施。我們批發和零售業務的所有產品在到貨時都經過篩選，有缺陷或損壞證據的產品將被立即拒絕。通過篩選過程的產品嚴格按照 按照每個製造商的温度和其他要求進行記錄和存儲。產品（適用於我們的藥房和批發客户）在離開工廠之前會根據相應的配送訂單進行驗證。必要時，我們會使用具有低温存儲空間 的車輛進行配送。

競爭

我們的醫療器械和藥品分銷商 Guanzan 和 Shude 已在中國 重慶市建立了分銷渠道。中國的批發醫療器械和藥品分銷行業競爭激烈且高度分散。 我們與區域分銷商以及國家運營商競爭。與我們相比，這些競爭對手擁有更大的物流能力 和更多的財務資源，以及更多的行業相關經驗。

中國的 藥店行業同樣競爭激烈、發展迅速且高度分散。我們在門店位置、商品選擇、價格和品牌知名度的 基礎上進行競爭。我們的許多競爭對手包括大型的全國性連鎖藥店 ，這些連鎖藥店可能比我們擁有更多的財務資源、更強的品牌實力和管理專業知識。其他競爭對手包括 本地和獨立藥店和政府經營的藥房，以及折扣店、便利店和我們銷售的雜貨和其他非藥品的超市

公司計劃將來將重點放在基於應用程序使用的在線銷售上，並預計將與著名的 國有藥房和互聯網巨頭競爭。

研究 和開發

目前，我們的 10 人研發小組的研發工作重點是為我們的醫療保健 服務平臺開發移動應用程序（一種 計算機程序或軟件應用程序，設計用於手機、平板電腦或手錶等移動設備上運行）。我們計劃擴展客户使用的當前移動應用程序的功能。未來，我們計劃 投入更多資源用於研發，並計劃收購具有研發能力的企業。

監管 合規性

製藥 和輔助監管

2019年10月完成對博奇 正基的收購後，我們 開始在製藥行業開展業務並受其監管。根據《藥品營業執照管理辦法》和中國其他 相關規定，我們公司的經營需要獲得資格證書，包括我們在中國的所有 子公司和藥店。資質證書主要包括《藥品管理質量管理證書 》（GSP證書）和《藥品營業執照》。《食品 營業執照》、《醫療器械營業執照》、《醫療機構執業許可證》等

我們的 藥店均獲得了《藥品經營許可證》和《藥品管理質量 管理證書》。同時，我們所有的直營門店均獲得了《互聯網藥品信息 服務資格證書》和《醫療器械網絡銷售記錄》。這些商業資格 需要每年續訂。

藥品分銷商必須獲得相關省級或指定市- 或縣級 SFDA 的分銷許可。此類許可證的發放需要對分銷商的設施、倉庫、 衞生環境、質量控制體系、人員和設備進行檢查。分銷許可證的有效期為五 (5) 年， 且持有人必須在許可證到期前的六 (6) 個月內申請續期。此外，製藥 產品分銷商在開始 業務之前，需要從相關的工商管理部門獲得營業執照。我們所有從事零售藥品業務的合併實體均已獲得必要的藥品 分銷許可，我們預計在續訂這些許可證和/或認證時不會遇到任何困難。

另外 ，在 藥品流通監督管理規定，由 SFDA 於 2007 年 1 月 31 日頒佈，自 2007 年 5 月 1 日起生效，藥品分銷商負責其採購和 銷售活動，並對其員工或代理人代表 分銷商的行為承擔責任。如果沒有有效的 處方或經過認證的店內藥劑師在場，藥品零售分銷商不得銷售在國家或省級醫療保險目錄中列出的處方藥 產品或 A 級非處方藥產品。請參閲 “國家醫療保險 計劃下的報銷”。

藥品分銷商必須獲得相關省級或指定市- 或縣級 SFDA 的分銷許可。此類許可證的發放需要對分銷商的設施、倉庫、 衞生環境、質量控制體系、人員和設備進行檢查。分銷許可證的有效期為五 (5) 年， 且持有人必須在許可證到期前的六 (6) 個月內申請續期。此外，製藥 產品分銷商在開始 業務之前，需要從相關的工商管理部門獲得營業執照。我們所有從事零售藥品業務的合併實體均已獲得必要的藥品 分銷許可，我們預計在續訂這些許可證和/或認證時不會遇到任何困難。

另外 ，在 藥品流通監督管理規定，由 SFDA 於 2007 年 1 月 31 日頒佈，自 2007 年 5 月 1 日起生效，藥品分銷商負責其採購和 銷售活動，並對其員工或代理人代表 分銷商的行為承擔責任。如果沒有有效的 處方或經過認證的店內藥劑師在場，藥品零售分銷商不得銷售在國家或省級醫療保險目錄中列出的處方藥 產品或 A 級非處方藥產品。請參閲 “國家醫療保險 計劃下的報銷”。

營養補充劑和其他食品的 分銷商必須獲得其當地工商管理局 的食品流通許可。此類許可證的發放需要對分銷商的設施、倉庫、 衞生環境、質量控制體系、人員和設備進行檢查。食品流通許可證的有效期為三 (3) 年， 且持有人必須在證書到期前三十 (30) 天內申請續期。冠贊集團已獲得 的運營許可。

GSP 標準對批發和零售藥品分銷商進行監管，以確保藥品 產品在中國的分銷質量。所有批發和零售藥品分銷商都必須在獲得藥品分銷許可證後三十 (30) 天內申請普惠制認證。當前適用的普惠制標準要求藥品 分銷商對藥品的分銷實施嚴格的控制，包括有關員工 資格、分銷場所、倉庫、檢驗設備和設施、管理和質量控制的標準。具體而言， 倉庫必須能夠在各種所需的温度和濕度下儲存藥品，並通過計算機化物流管理系統處理運輸、 倉庫入庫、交付和計費。普惠制證書的有效期通常為 五 (5) 年。目前，冠贊集團是一家獲得普惠制認證的公司。

在 下方 處方管理規則由美國食品藥品監督管理局頒佈，自 2007 年 5 月 1 日起生效，醫生必須在處方中包含處方藥物的化學成分，並且不允許在處方中包含品牌 名稱。該法規旨在為消費者提供含有相同化學成分的不同藥品 的選擇。

符合條件的國家醫療保險計劃參與者（主要由城市居民組成）有權在授權藥房出示醫療保險卡時購買藥品 ，前提是他們購買的藥品已包含在國家或省級醫療保險目錄中。根據相關的地方法規，授權藥房可以 (i) 信貸銷售藥品並按月獲得相關政府社會保障局的報銷，或者 (ii) 在參與者購買時從參與者那裏獲得付款，參與者反過來從 相關政府社會保障局獲得報銷。

國家和省級醫療保險目錄中包含的藥物 分為兩（2）級。購買 A 級藥品 產品通常可以全額報銷，但某些 A 級藥品僅在 藥物專門用於醫療保險目錄中規定的目的的情況下才可以報銷。購買B級藥品 產品的購買者需要支付一定比例的共付款，其餘金額可報銷， 通常比A級藥品更昂貴。B 級 OTC 產品的賠償百分比在 中華人民共和國的不同地區有所不同。影響將藥品納入醫療保險目錄的因素包括該藥品是否大量食用 以及中國是否常用於臨牀用途，以及它是否被認為對滿足公眾的 基本醫療保健需求很重要。

中國 勞動和社會保障部與其他政府機構一道，有權每兩（2）年確定哪些藥品 包含在國家醫療保險目錄中，納入的藥物 屬於兩（2）個等級中的哪一個，以及是否應將所列藥物從目錄中刪除。

根據 中華人民共和國廣告法，廣告的內容必須真實、合法、無虛假，不得欺騙 或誤導消費者。因此，廣告在發佈或通過任何形式的媒體播出 之前必須經過主管當局的審查。此外，藥品廣告只能基於藥物批准的 使用説明進行宣傳，不得包含對產品效率、治療效率、治癒 率的任何保證或法律禁止的任何其他信息。某些藥物的廣告應包括警告，在購買和使用之前徵求醫生 的建議。禁止為某些藥物（例如麻醉藥和精神藥物）做廣告。

為進一步防止藥品的誤導性廣告，國家工商總局和國家食品藥品監督管理局於2007年3月聯合頒佈了《藥品廣告審查發佈標準》和《藥品 產品廣告審查辦法》。根據這些規定，藥品在廣告之前必須獲得省級食品藥品監督管理局 的批准。此外，一旦獲得批准，未經進一步批准，不得更改廣告的內容 。此類批准一旦獲得，有效期為一（1）年。

一般 法規

由於 我們的業務位於中國境內，因此我們的業務受中華人民共和國和地方政府共同制定的法規的約束。 這些包括：

關於年度檢查的規定 。根據中華人民共和國的相關法律，根據中華人民共和國法律註冊成立的所有類型的企業都必須向中華人民共和國國家工商行政管理局或其地方分支機構進行年度檢查。 此外，外商投資企業須接受其他適用的中國政府機構進行的年度檢查。 為了減輕企業向不同政府部門提交檢查文件的負擔，國家外商投資管理局（“SAFE”）與其他六個部委於1998年發佈的 《對外商投資企業實施聯合年檢辦法》規定，外商投資企業必須參加 由中國所有相關政府部門聯合進行的年度檢查。

外幣兑換條例。根據1996年頒佈並在 2008年修訂的《外幣管理規則》以及國家工商總局（“SAIC”）和國家外管局和 其他相關中國政府主管部門發佈的各項規定，人民幣只能在經常賬户項目的範圍內自由兑換，例如 ，例如與貿易相關的收款、利息和股息。資本賬户項目，例如直接股權投資、貸款 和投資匯回，需要事先獲得SAFE或當地同行的批准，才能將人民幣兑換成外國 貨幣，例如美元，並將外幣匯到中國境外。

在中國境內進行的交易的付款 必須使用人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須匯回從國外收到的 外幣付款。外商投資企業可以在指定 外匯銀行的賬户中保留外匯，但須遵守SAFE或當地同行設定的上限。除非另有批准，否則國內企業 必須將其所有外幣收入轉換為人民幣。2008年8月29日，國家外匯管理局頒佈了一項通知，通過限制 兑換後的人民幣的使用方式，對外商投資公司將其註冊資本的外幣兑換成人民幣進行規範。該通告規定，以 人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能用於適用的 政府機構批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。違反本通告可能會導致嚴厲的 處罰，包括罰款。

此外， 此外，對中國運營子公司（外商投資企業）的任何外國貸款，合計 不得超過其批准的總投資額與其批准的 “註冊資本金額” 之間的差額。

某些境內和離岸交易中的外匯法規 。 2005年10月，國家外匯管理局發佈了第75號通告，規範了與中國居民使用 “特殊目的工具” 尋求離岸股權 融資和在中國進行 “回報投資” 有關的 外匯事宜。根據第75號通告，“特殊用途工具” 是指由中國公民或中國實體（統稱為中國 居民）直接或間接建立或控制的離岸實體，其目的是利用此類中國居民或中國實體 在境內公司擁有的資產或權益尋求離岸股權融資，而 “往返投資” 是指中國居民通過 使用 “特殊” 在中國的直接投資目的工具”，包括但不限於建立外商投資企業和 使用此類外國投資企業（通過合同安排）購買或控制在岸資產。第75號文要求，在建立或控制 “特殊用途工具” 之前，中國居民必須為其海外投資向SAFE的當地主管同行完成 外匯登記。此外，這類 中國居民必須修改其SAFE註冊或向SAFE或其當地主管分支機構提交與離岸特殊用途機構資本的增加或減少、股份轉讓、合併、分立、 股權投資或為離岸特殊目的機構在中國的任何資產設立任何擔保權益有關的 申報。 為進一步澄清此類修訂或備案程序的實施情況，國家安全局根據第 75 號通告要求國內企業協調和監督此類中國居民向國家安全局或當地同行提交的此類修訂或申報。如果中國居民 不遵守規定，則國內企業必須向當地的SAFE當局報告。

未能遵守第75號文規定的註冊程序可能會導致對相關在岸公司的外匯 活動施加限制，包括被禁止向其離岸母公司或關聯公司分配其利潤和資本減少 、股份轉讓或清算所得，限制離岸實體向中國實體提供額外 資本的能力，還可能對相關的中國居民處以罰款根據中華人民共和國外國 交易所管理條例。

海外上市法規 。2006年8月8日，中華人民共和國商務部（“MOFCOM”）、 中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、國有資產監督管理委員會、 國家税務總局（“SAT”）、國家工商總局和國家安全總局聯合頒佈了《外國投資者合併 和收購境內企業規則》，該規則於9月8日生效，2006 年，並於 2009 年 6 月 22 日對 進行了進一步修訂，即《併購規則》。除其他外，《併購規則》包括旨在要求 為上市目的組建並由中國公司 或個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具（SPV）必須獲得中國證監會的批准，然後才能在海外 證券交易所上市和交易此類特殊目的公司的證券。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了程序，規定了尋求中國證監會批准其海外上市的SPV必須向其提交的文件和材料 。但是，中國領先的律師事務所目前尚未就中國證監會批准要求對各類交易（包括涉及使用可變利息 實體協議的交易）的範圍和適用性 達成共識，該中華人民共和國 法規的適用情況尚不明確。

股息分配條例 。 根據現行適用的法律法規，我們的每個合併後的中國實體 只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。 此外，我們的每個合併後的中國實體每年都必須將其基於中國會計準則的税後利潤的至少百分之十（10％）存入其法定盈餘儲備基金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊資本的百分之五十（50％）為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。

與税收有關的法規 。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資的 企業和國內企業均適用 25% 的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的情形除外。根據 《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，如果中華人民共和國税務機關 確定外國投資者是非居民企業，則中國子公司 在2008年1月1日之後產生的應付給其外國投資者的股息可能需要繳納10％的預扣税率，除非與中國簽訂了規定優惠預扣税率的税收協定。2008 年 1 月 1 日之前產生的收益分配免徵中國預扣税 税。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立，在 中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業就中國企業所得税而言，被視為 “居民企業”，通常對其全球收入徵收統一的 25% 的企業所得税税率。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將某些由中國企業或中國企業 集團控制並在中國境外設立的中國投資企業歸類為 “居民企業” 的標準的通告， 此類中國 “居民企業” 支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，在支付給非中國企業股東時，應繳中國預扣税，目前 的税率為 10%。該通告還要求此類中國 “居民企業” 遵守中國税務機關的各種申報要求。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》的實施條例，“事實上的管理機構” 被定義為對企業的製造和業務運營、人員和人力 資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的 機構。此外，上述税務通告規定，如果以下人員位於或居住在中國，則由中國企業或中國企業集團控制的某些中國 投資的海外企業將被歸類為 中國居民企業：高級管理人員和 負責日常生產、經營和管理的部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、 會計賬簿、公司印章和董事會會議記錄會議和股東大會；以及 50%或更多具有投票權的高級 管理層或董事。

季節性

我們的 管理層認為，我們的運營目前不受季節性影響。

員工

我們 將員工視為公司最寶貴的資產。我們提供有競爭力的薪酬和綜合福利，以 吸引和留住員工。我們認為，敬業的員工隊伍是保持我們創新能力的關鍵。我們對員工的職業成長和發展進行投資 是我們的重要重點。我們致力於根據適用法規為員工提供安全的工作環境 。我們已經採取了必要的預防措施來應對最近的 COVID-19 疫情，包括為員工提供在家辦公的靈活性，以及工作場所的強制性社交距離要求 。

截至2020年12月31日，我們共有222名全職員工在中國工作，其中60名員工在IT部門工作， 其中10名從事研發，25名員工在零售藥房工作，127名員工從事 醫療器械和藥品的分銷。其餘 10 名員工從事管理或行政職能。我們相信 我們與員工關係良好。

最近的 收購

在 評估潛在的擴張項目時，我們的管理層尋找新市場，這些市場人口眾多，富裕人口， 對醫療保健服務需求巨大，且經濟不斷增長。我們對醫院的直接收購為我們醫療保健網絡的進一步發展鋪平了道路 。我們認為，我們最好的即時增長機會是擴大我們的網絡和增加現有地區提供的服務 。

Guoyitang 和中山於2021年2月被收購，這是我們建立更全面的醫療保健平臺、推廣 創新的互聯網醫療服務以及建立區域醫療合作伙伴關係的計劃的一部分。

國一堂成立於2015年，是我們在2021年首次收購 醫院。截至收購之日，該醫院的總建築面積約為 4000 平方米 米。它有 50 張病牀、2 個手術室、6 個治療室和每個心電圖室、經顱多普勒 (TCD) 室、 彩色多普勒室、B 超聲室、放射科和實驗室。它配備了先進的醫療設備，設有 臨牀科室，包括婦科、肝病學、胃腸病學、甲狀腺、腫瘤學、康復、結石、物理治療、 嬰兒按摩、內科、實驗室檢測、放射學和麻醉學。截至2020年2月28日，國一堂擁有 98名員工，其中包括14名醫生、28名護士、43名其他醫務人員和13名非醫務人員。

中山成立於 2005 年，是我們在 2021 年第二次收購醫院。截至收購之日，該醫院的總建築面積 約為 12,000 平方米。它有160張病牀（其中110張牀位目前在使用）、6個手術室、8個治療室、2個檢查室、 一個心電圖室和一個彩色多普勒室。它配備了先進的醫療設備，並設有臨牀科室，包括骨科、 內科、婦科、耳鼻喉科醫生、皮膚科、中醫（TCM）、體檢中心、 體外衝擊波碎石中心、實驗室檢測、放射學和麻醉學。截至2020年2月28日，中山 擁有95名員工，其中包括20名醫生、48名護士、10名其他醫務人員和17名非醫務人員。

我們 計劃與具有區域聲譽的醫院和新興的醫療服務設施建立合作伙伴關係，目標是讓廣大公眾更容易獲得 優質的醫療服務，尤其是在欠發達地區，以更具包容性和連貫性的方式為城市和農村居民提供健康管理和 醫療保健服務。

商品 1A。風險因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在投資之前，您應該仔細考慮下述風險和不確定性 。由於以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們的普通股價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。這些風險因素包括但不限於：

與我們業務相關的風險

有人懷疑我們公司是否有能力繼續經營下去。

我們公司的獨立審計師 對我們繼續經營的能力表示懷疑。無法保證未來 年度或其後所需的足夠資金將來自運營部門，也無法保證資金將來自外部來源，例如證券、債務 或股權融資或其他潛在來源。我們打算通過結合新的收入來源，克服影響我們保持持續經營能力的情況，同時通過額外融資來解決中期現金流不足的問題。我們 預計在不久的將來通過公共或私人融資、證券融資和/或戰略關係或其他 安排籌集更多資金，以支持我們的業務運營；但是，我們可能沒有第三方承諾提供足夠的 金額的額外資本。我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供任何此類融資， 我們未能在需要時籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力。我們獲得額外資金的能力 將決定我們能否繼續經營下去。未能及時以優惠條件獲得額外融資 將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求我們削減或 停止運營、出售資產、通過破產程序或其他方式尋求債權人保護。此外，額外的 股權融資可能會削弱我們的股票持有人的利益，而債務融資（如果有的話）可能有繁瑣的條款。包括限制性的 契約。任何額外的融資都可能對我們的股東產生負面影響。

我們 處於醫療保健業務發展的初期階段，您可以據以作出 投資決策的運營歷史有限。

我們 成立於 2006 年，但最近改變了業務重點。我們現在專注於發展我們的醫療保健業務。因此， 我們可能會遇到許多我們意想不到和沒有計劃的開支、延誤、問題和困難。 無法保證此時我們將成功發展或獲得龐大的客户羣，實現盈利， ，也無法保證我們將有足夠的營運資金來為我們的運營提供資金或在到期時履行我們的義務。

我們最近收購的 業務面臨創立任何新業務時經常遇到的初始費用、挑戰、複雜性和 延遲所固有的所有風險。投資者應根據試圖開拓新市場的公司經常遇到的問題和不確定性來評估對我們公司 的投資。 儘管盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙以取得財務上的成功。我們的業務是投機性的， 取決於我們業務計劃的實施，以及我們以商業上可行的 條件成功收購企業的能力。無法保證我們的努力會成功或帶來收入或利潤。 無法保證我們會獲得可觀的收入，也無法保證我們的投資者不會損失全部投資。

我們 在實現近期業務收購的潛在財務或戰略收益方面可能會遇到困難。我們預計 將來會進行更多收購，這可能會干擾我們的運營並損害我們的經營業績。

我們業務戰略的一個重要部分是進行收購和其他舉措，以發現市場機會和 擴大我們的醫療保健業務。2019年10月14日，我們收購了在中國 經營連鎖藥店業務的博奇正吉。2020年3月18日，我們收購了總部位於中國西南地區最大的城市重慶的醫療器械和藥品分銷企業冠贊。2020 年 2 月 2 日，我們收購了重慶國一堂醫院，這是一家位於重慶的私立 醫院。2020 年 2 月 5 日，我們收購了巢湖中山微創醫院有限公司，這是一家位於中國巢湖市的私立 醫院。

我們對 Boqi Zhengji 的 收購併不成功，我們在 2020 年剝離了這項業務。無法保證我們最近的 或未來的收購會成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。 未來，我們可能會尋求收購互補業務、技術、服務或產品或進行戰略投資， 或與第三方建立戰略夥伴關係或聯盟以擴大我們的業務。未能管理和成功整合此類收購可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。我們在 評估我們最近的收購結果方面沒有豐富的經驗。即使被收購的企業先前已成功運營， 也無法保證我們的收購前盡職調查會確定此類企業 可能出現的所有可能問題。如果我們收購其他業務，我們可能會遇到困難，包括：

最近的 COVID-19 疫情對我們的業務運營、經營業績、現金流和財務 狀況產生了重大不利影響。

在 2019 年底，一種現在被稱為新型冠狀病毒或 “COVID-19” 的病毒出現在中華人民共和國 （“中華人民共和國” 或 “中國”）武漢。到 2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織（“WHO”）將 COVID-19 標記為大流行病，世界上許多國家開始關閉邊境，努力就地避難或隔離 人口。在2020年第一季度，中國對某些地區進行了強制隔離，特別是在位於湖北省的武漢 ，隔離持續了兩個多月。

我們的 公司及其所有業務都位於中國。自疫情爆發以來，我們的運營受到了重大影響。 2020年2月初，中華人民共和國政府發佈了一項隔離令，隔離令在該國的許多 地區持續了兩個多月，每個人都必須待在家裏。在二月和三月，我們的所有管理職能都必須遠程執行 。直到四月初，我們才開始有少量骨幹工作人員在辦公室工作， 能夠執行那些無法遠程處理的職能。

為了確保我們滿足客户的需求，我們 承擔了額外費用，包括為我們的商店和其他設施提供額外的清潔材料 。COVID-19 還造成了供應鏈中斷，導致我們的門店和配送中心補充庫存的供應鏈 成本增加。此外，我們在許多關鍵類別中都遇到了庫存受限 ，這對我們產生了負面影響。由於政府的限制令，某些受歡迎且利潤率高的產品無法出售 ，這也導致我們的大量藥品在冬季需求旺盛 的到期。由於疫情，我們在大連的零售藥店的客户流量大幅下降。 由於封鎖令持續了兩個多月，我們在2020年前 三個季度的銷售額下降和營業虧損。儘管在疫情受到 控制期間，中國的一些企業已經恢復了日常活動，但該國的某些地區已經復發，導致了暫時的封鎖。如果政府實施類似的封鎖令 或銷售限制，它們可能會對我們的業務產生更大的影響。

我們 正在密切監測 COVID-19 疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、 員工、供應商、供應商、商業夥伴和分銷渠道。COVID-19 疫情造成了巨大的波動、 的不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。除了消費者需求和購買習慣的波動外， 如果我們認為有必要，或者如果政府當局建議或授權 ，我們可能會限制門店或分銷設施的運營，這將對我們產生進一步的不利影響。

COVID-19 疫情對我們的影響程度將取決於我們 無法預測的許多不斷變化的因素和未來發展，包括：病毒的嚴重程度；疫情持續時間；政府、商業和其他行動 （可能包括限制我們的運營或提供產品或服務的授權）；促進保持社交距離 以及採用影響商店人流的就地避難令；對我們供應鏈的影響； 疫情對經濟活動的影響；對消費者信心和支出、客户需求和 購買模式（包括自由支配類支出）的影響程度和持續時間；員工的健康狀況和對我們的影響，以及我們 滿足門店、醫院、批發業務和其他關鍵職能人員需求的能力，特別是如果我們的 員工隊伍成員因暴露而被隔離的情況；任何可能記錄在案的有形或無形資產價值減值由於經濟狀況疲軟；以及潛在的影響我們的內部控制措施包括因工作環境變化而導致的 財務報告方面的內部控制，例如適用於我們的團隊成員和業務合作伙伴的 的就地避難和類似命令。此外，如果疫情繼續在信貸或金融市場造成混亂或動盪 ，可能會對我們以優惠條件獲得資本和繼續 滿足流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都非常不確定，無法預測。

中國 已慢慢開始放鬆一些檢疫措施，並允許一些企業恢復運營。我們無法保證 不會在新的感染中再次出現，如果出現 COVID-19 或其他病毒，我們可能會遇到 長期運營封鎖措施，這將幹擾我們的業務運營。COVID-19

我們 有大量現有債務，這可能會限制我們的融資和運營靈活性，併產生其他不利的 後果；違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流產生重大不利影響。

為了為我們的運營和最近的收購提供資金，我們承擔了大量債務。我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括但不限於以下方面：

儘管 我們相信我們將能夠繼續償還和償還債務，但無法保證我們能夠這樣做。如果 我們的未來運營計劃無法產生足夠的現金流和收益，我們為 債務支付所需款項的能力就會受到損害。如果我們未能在到期時償還債務，可能會對我們產生重大的不利影響，並可能要求 我們削減或停止運營、出售資產、通過破產程序或其他方式尋求債權人保護。

我們 有虧損的歷史，我們增加銷售額和實現盈利的能力是不可預測的。

截至2020年12月31日，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的累計 赤字為1,290萬美元，營業虧損分別約為3,812,281美元和985,974美元。我們維持和提高未來銷售和盈利水平的能力取決於許多因素，其中包括：

無法保證我們將能夠成功實施我們的業務計劃，迎接挑戰並在未來實現盈利 。

我們的 業務、經營業績和現金流可能會受到法律訴訟的不利影響。

我們 通過各種業務開展業務，包括藥品分銷、醫療保健 產品的配送，以及自2021年2月起運營私立醫院。我們的每項業務都可能導致我們捲入 法律糾紛或訴訟，涉及就業、不當行為、產品責任、環境和其他各種索賠。訴訟 成本高昂、耗時，並且會破壞普通業務運營。此類訴訟的辯護和解決可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何和解、判決或罰款都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們現在經營的 市場競爭非常激烈，競爭的進一步加劇可能會對我們產生不利影響。

在 中國藥品批發行業，沒有附屬製造商的批發商存在固有的風險，包括對產品供應缺乏控制。與其他同時也是製造商的批發商相比，我們處於明顯的劣勢。 此外，該行業是受到嚴格監管的行業，政府對該行業實行強有力的控制。由於法律或政府政策的變化，我們 可能擁有的任何比較優勢都可能喪失。

我們 面臨着與當地、地區和全國性公司的激烈競爭，包括其他連鎖藥店、獨立藥店、 超市、大眾銷售商、美元商店和互聯網藥房。在過去的幾年中，來自在線零售商的競爭顯著增加 。我們的門店實現盈利的能力取決於他們吸引足夠數量的忠實回頭客的能力。

我們的一些 競爭對手已經或可能與製藥服務公司和健康保險公司合併或收購， 這可能會進一步加劇競爭。我們可能無法與零售藥房 領域的一些競爭對手進行有效競爭，因為他們的財務和其他資源優於我們的資源。此外，我們可能處於競爭劣勢 ，因為我們的槓桿率比競爭對手更高。我們無法向您保證，我們將能夠在 我們的市場中有效競爭或增加銷量以應對競爭的進一步加劇，也無法向您保證 我們的任何競爭對手都無法更好地吸收 COVID-19 的影響。

我們新收購的 醫院爭奪規模更大、更成熟的國有和私立醫院。我們可能無法有效地與這些醫院競爭，因為它們的財務和其他資源優於我們的醫院，並且可能能夠更多 輕鬆吸引新患者。

醫療保健行業的整合 可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響的運營。

醫療保健行業的許多 組織已經進行了整合，創建了具有更大市場力量的大型醫療保健企業， 這加劇了持續的定價壓力。如果這種整合趨勢持續下去，可能會賦予由此產生的企業 更大的議價能力，這可能會進一步壓制我們的產品和服務的價格，和/或減少我們 與客户的接觸。如果這些壓力導致我們的價格下降和/或減少我們與客户的接觸，除非我們能夠相應降低成本或開發有利可圖的新收入來源 ，否則我們的業務 的利潤就會降低。我們預計，市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求、 和社會壓力將繼續導致醫療保健行業的發展，有可能導致進一步的業務整合 以及我們所參與的行業參與者之間的聯盟，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外，我們的新戰略還包括選擇性收購機會，我們無法向您保證 我們將能夠以商業上合理的條件完成任何此類交易。

籌集 額外資本將很困難，可能會導致股東稀釋並限制我們的運營。

我們 希望為我們的營運資金和支付最近收購的現金部分的現金需求提供資金。儘管 去年我們得以從外部來源獲得資金，但我們無法確定我們能否繼續 這樣做或以優惠條件獲得額外融資。籌集資金的一個可能障礙是中國銀行收緊信貸 政策以及全球信貸市場緊縮的前景。如果我們無法以可接受的條件籌集額外資金 ，我們可能無法經營我們的業務、利用未來的機會或應對競爭的 壓力或意想不到的要求。我們無法確定我們能否獲得所需的所有融資，或者 能否以優惠條件提供資金。如果我們無法獲得必要的融資，我們將被要求大幅削減實現業務目標的方法。

只要我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東所有權 權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對 股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出。

網絡或信息技術安全漏洞 可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡 安全風險，例如客户、員工或公司數據的重大泄露，可能會吸引大量媒體 的關注，損害我們的客户關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。在整個運營過程中， 我們會接收、保留和傳輸客户為購買產品或服務、填寫 處方、註冊促銷計劃、參與我們的客户忠誠度計劃、在我們的網站上註冊或以其他方式與我們溝通和互動而提供的某些個人信息。此外，我們運營的各個方面取決於通過公共網絡安全傳輸機密信息 。儘管我們採用分層方法來應對信息安全威脅和漏洞， 旨在保護機密信息免受數據安全漏洞的影響，但我們的數據安全系統或與我們互動的企業 的數據安全系統遭到入侵，導致未經授權或 不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨客户、金融機構、 支付卡協會和其他人員的監管行動和索賠，其中任何一個可能會對我們的業務運營、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，安全漏洞可能要求我們花費大量與信息系統安全相關的額外資源 並擾亂我們的業務。儘管沒有任何實際或未遂的攻擊對我們的運營或財務狀況產生實質性影響，但我們無法保證我們的業務將來不會受到此類攻擊的負面實質性影響。

我們 依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，其容量可能會限制我們的增長， 的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 依賴我們的信息管理系統來監控我們的零售、批發和醫院業務的日常運營， 並維護準確和最新的運營和財務數據以彙編管理信息。如果我們的計算機 軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務不斷增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。 此外，任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或導致 服務時間延遲的系統故障都可能幹擾我們的正常運行。儘管我們認為我們的計算機軟件和硬件系統是最新的 ，而且我們的災難恢復計劃足以處理潛在故障，但我們無法保證我們能夠有效執行 此災難恢復計劃，也無法保證我們能夠在足夠短的時間內恢復運營 以避免業務中斷。此外，我們的系統會因停電、計算機 和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、故意破壞、自然災害、災難性事件和人為 錯誤而受到損壞或中斷，而且我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。如果我們的任何計算機軟件和/或硬件 系統損壞、無法正常運行或以其他方式不可用，我們可能會花費大量費用來維修或更換 ，並且可能出現關鍵數據丟失或損壞以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲。 由於中國提供的業務中斷保險的承保範圍有限，我們不投保業務中斷 保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重幹擾我們的業務和運營， 反過來會大大降低我們的收入和盈利能力。

如果 我們未能實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的有效內部控制，或糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大缺陷 ，則此類失誤可能會導致我們的財務報表出現重大誤報， 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們 普通股的交易價格產生負面影響。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求上市公司的管理層制定和實施對 財務報告的內部控制並評估其有效性。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合， 因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度 中期財務報表的重大錯報。由於公司資源有限， 我們目前沒有在維護賬簿和記錄以及根據美國公認會計原則編制財務 報表方面具有豐富經驗的會計人員，這可能會導致我們無法及時根據美國公認會計原則確定和解決財務交易中固有的 會計事項。

任何 未能完成對財務報告內部控制的評估、糾正 我們可能發現的任何重大缺陷（包括上述缺陷）或實施新的或改進的控制措施都可能損害我們的經營業績， 會導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大誤報。 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制不足也可能導致投資者對我們的公開披露和報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們普通 股票的交易價格產生負面影響。

違反我們所遵守的反賄賂、反腐敗和/或國際貿易法可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 受有關我們在開展業務的外國的業務運營和營銷活動的法律約束。 例如，我們受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、美國出口管制和貿易 制裁法律以及類似的反腐敗和國際貿易法的約束，任何違反這些法律的行為都可能給我們帶來重大責任 並損害我們的聲譽。《反海外腐敗法》通常禁止美國公司及其高管、董事、僱員和 中介機構為獲得或保留海外業務或 以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付不當款項。《反海外腐敗法》還要求美國上市公司保留公平 和準確反映交易的賬簿和記錄，並維持適當的內部會計控制體系。如果我們被發現違反了 《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂、反腐敗或國際貿易法，我們可能會面臨制裁，包括民事和刑事 罰款、挪用利潤以及暫停或剝奪我們與政府機構簽訂合同或獲得出口 許可證的能力。我們可能會不時面臨一個或多個與我們的國際業務活動有關的 國內或外國政府機構的審計或調查，遵守審計或調查可能既昂貴又耗時，並可能使我們的管理層 和關鍵人員從我們的業務運營中分散注意力。任何此類調查或審計的不利結果都可能使我們受到罰款 或其他處罰，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者偏好 會對我們與客户的關係 以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

我們業務的成功部分取決於客户忠誠度和卓越的客户服務。未能及時識別或有效迴應 不斷變化的消費者偏好，可能會對我們與客户的關係以及對我們的產品 和服務的需求產生負面影響。

此外， 客户的期望和競爭對手的新技術進步要求我們的業務發展，這樣 我們不僅能與客户面對面交流，而且能夠在線、通過移動和社交媒體與客户進行互動。如果我們未能跟上 不斷變化的客户期望和新技術的發展，我們的競爭和維持客户忠誠度的能力可能會受到不利影響 。

我們 的成功取決於我們制定有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們 的成功取決於我們制定有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。我們的定價策略 和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們無法維持和提高對我們的業務和我們提供的服務的知名度 ，我們可能無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能受損 。為了吸引和留住客户，我們預計在營銷和促銷工作中將花費大量費用。 但是，我們的營銷和促銷活動可能不如我們預期的成功，也可能無法有效建立 我們的品牌知名度和客户羣。此外，政府可能會對營銷和促銷活動的開展方式施加限制 。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降 。

加強 的審查以及投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、 社會和治理或 ESG 政策的預期變化可能會給我們帶來額外成本或使我們面臨額外的風險。

各行各業和全球各地的公司 因其 ESG 政策而面臨越來越多的審查。投資者、貸款人和 其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來，他們越來越重視其投資的 影響和社會成本。與ESG相關的關注和積極性的增加可能會阻礙我們獲得資本的機會， 因為投資者和貸款人可能會在評估我們的ESG實踐後重新考慮其資本投資配置。 如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準，這些期望和標準正在不斷變化， 或被認為沒有適當應對日益增長的ESG問題的擔憂，無論法律是否有這樣的要求，都可能遭受聲譽損害，並且我們公司的 股票的業務、財務狀況和價格可能會受到重大不利影響。

我們的 業務面臨地震、火災、停電、洪水、健康流行病和其他災難性事件的風險， 會因恐怖主義等人為問題而中斷。

我們的 業務以及客户位於易受地震和海嘯等自然災害風險的地區。 重大自然災害，例如地震、海嘯、火災或洪水，或其他災難性事件，例如新的疫情， 可能會對我們或他們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、 經營業績和前景產生重大影響。

我們的 業務可能會受到環境責任的約束。

我們 未能遵守過去、現在和未來的環境法可能會導致罰款、處罰、第三方索賠、 我們產品的銷量減少、大量的產品庫存註銷和聲譽損失，所有這些都可能損害我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景。我們還預計，我們的業務將持續受到適用於我們的新環境 法律法規的影響，包括我們新收購的醫院。迄今為止，我們在 環境合規方面的支出並不大。儘管我們無法預測此類法律或法規的未來影響，但它們 可能會導致額外成本或要求我們改變運營方式，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。

與我們的批發業務相關的風險

未能維持與客户的關係或以其他方式擴大我們的分銷網絡將對 我們的業務產生重大不利影響.

我們的 批發業務向藥店、私人診所、藥品分銷商和醫院銷售產品。在截至2020年12月31日的財年中，我們的十大批發醫療器械和藥品批發客户佔我們批發 收入的46％，一位客户佔銷售額的27.21％。根據中國的行業慣例，我們與批發客户簽訂書面銷售 協議。但是，此類銷售協議實質上並不等同於美國的典型分銷 協議。每份銷售協議更多地採用銷售訂單的形式，並規定了對一種或多種產品的一次或多次採購 ，沒有任何持續的購買義務，除非是長期協議。我們的批發客户中只有大約 10% 的 受一年或更長期限的購買安排的約束。2020年，他們的購買貢獻了我們批發收入的30％以上。如果分銷客户在完成現有銷售協議後選擇不繼續與 我們的關係，他們可以在不違反任何合同或協議的情況下這樣做。如果我們無法取代這些客户，我們的財務 業績可能會受到不利影響。我們與大型批發商競爭，其中許多批發商 的知名度可能比我們更高、知名度更高、財務資源和更廣泛的產品選擇。因此， 維持與現有客户的關係可能既困難又耗時。

如果一個大客户停止購買 我們的產品、購買較少數量的產品或倒閉，而我們無法吸引新客户來 彌補此類收入損失，我們 對有限數量客户的依賴可能會使我們面臨巨大損失的風險。如果我們的任何重要客户減少向我們購買的產品數量或 停止向我們購買，我們的淨收入將受到重大不利影響。我們的分銷網絡 的任何中斷都可能對我們有效銷售產品的能力產生負面影響，並將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 批發業務沒有製造能力的支持，處於明顯的劣勢。

在 中國藥品批發行業，沒有附屬製造商的批發商存在固有的風險，包括對產品供應缺乏控制和定價劣勢。與其他同時也是製造商的批發商 相比，我們處於明顯的劣勢。

與我們的藥房業務相關的風險

如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的中國法律法規 ，我們可能會被處以罰款和處罰。

符合條件的中國國家醫療保險計劃參與者，包括中國城市和郊區居民，有權 使用其醫療保險卡從授權藥房購買藥品，前提是他們購買的藥品已包含在國家或省級醫療保險目錄中。反過來，藥房從 相關的政府社會保障局獲得報銷。此外，適用的中華人民共和國法律、規章和法規禁止藥店在使用醫療保險卡購買時出售除預先批准的藥品以外的商品。我們已經制定了程序 ，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的顧客出售未經授權的商品。但是， 我們無法保證所有門店的所有員工都嚴格遵守這些程序。

我們 發展業務的能力可能受到限制，因為我們無法以可接受的價格找到合適的新門店，或者 因為我們目前的租約到期。

如果無法通過我們可接受的租賃條款或購買 價格來確定合適的新門店地點，我們的 發展業務的能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭，為我們的商店尋找合適的地點。適用於我們尋求建造的商店種類的當地 土地使用法規和其他法規可能會影響我們尋找 合適地點的能力，並影響建造門店的成本。如果我們無法接受現有門店租約的續訂條款，並且我們被迫關閉或搬遷門店，則 現有門店的租約到期可能會對我們產生不利影響。 此外，現有門店所在地的當地人口結構的變化可能會對這些門店的收入和盈利能力 水平以及我們的整體業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 可能無法為藥店維持適當的庫存水平。

為了 確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計 向供應商下訂單。由於 難以估算對我們產品的需求，我們可能無法準確預測供應需求。動盪的經濟環境以及我們 客户快速變化的需求和偏好使得準確預測庫存水平變得越來越困難。

庫存 水平超過客户需求可能會導致庫存過時、庫存價值下降、庫存減記 或註銷或產品到期，這將導致我們的毛利率下降並可能損害我們的品牌實力。 高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，從而阻止我們將其用於其他重要的 業務目的。相反，如果我們低估了客户需求，或者我們的供應商未能及時 方式向我們提供供應，我們可能會出現庫存短缺。此類庫存短缺可能會導致客户需求得不到滿足，損害我們的 聲譽，並對客户關係產生負面影響並減少我們的銷售額。我們無法向您保證我們將能夠 為我們的運營維持適當的庫存水平，此類失敗可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和盈利能力產生不利影響。

某些 風險是提供藥房服務所固有的，我們不提供專業責任和錯誤和遺漏責任 保險。

藥房 面臨藥品和其他醫療保健產品分銷所固有的風險，例如處方填寫不當、處方標籤、警告充分、無意分發假冒藥品和藥品過期 。此外，要求我們的藥劑師免費向客户 提供有關藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和藥劑師認為重要的其他信息的諮詢的法律可能會影響 我們的業務。如果處方 藥物可能產生的任何負面影響，我們的藥劑師也有責任警告客户，前提是該警告可以減少或否定這些影響。我們目前不維持職業責任和錯誤與遺漏 責任保險。因此，我們可能需要花費大量資金來滿足這些類型的索賠， 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生不利影響。

與我們新收購的醫院相關的風險

我們 新收購的醫院通過向公共醫療 保險的患者提供醫療保健服務來獲得很大一部分收入；中國公共醫療保險計劃下的任何延遲付款都可能影響我們的經營業績。

我們 新收購的醫院是中國的醫療保險定點醫療機構。受 公共醫療保險計劃保障的患者可以選擇依靠公共醫療保險計劃來支付某些醫療保健服務的費用。 公共醫療保險計劃下的任何爭議或逾期或拖欠的和解都可能導致我們 醫院的貿易應收賬款增加或導致註銷。根據相關公共醫療保險計劃的做法， 醫療保險指定醫療機構可能需要遵守政府批准的醫療費用年度配額， 允許其從相關公共醫療保險局收回該醫療費用。

此外，我們無法向您保證，我們新收購的醫院將能夠保持其醫療保險指定 醫療機構的地位，這種身份的損失不僅會損害我們的聲譽，還可能導致患者就診次數減少。此外， 中國政府將來可能會修改其保險計劃中的報銷政策，這樣：（i）我們醫院提供的某些醫療保健服務 將不再受保；或（ii）可能會對現有保險施加更嚴格的門檻。 降低支付費率或所涵蓋服務範圍的任何 都可能減少患者進入我們醫院的機會，並可能導致 減少患者流量和醫療費用。這些事件中的任何一個都可能導致我們的創收和盈利能力下降 ，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的 醫院在運營過程中可能會成為患者投訴、索賠和法律訴訟的對象， 這可能會導致成本，並對我們的品牌形象、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 依靠醫院的醫生和其他醫療專業人員就患者的診斷 和治療做出正確的臨牀決策。但是，我們無法直接控制醫院的臨牀活動，也無法直接控制醫生和其他醫療專業人員做出的決定和行動，因為他們對患者 的診斷和治療取決於他們的專業判斷，在大多數情況下，必須實時執行。醫生和其他醫療專業人員的任何錯誤決定 或行為，或者我們的醫院未能妥善管理其 臨牀活動，都可能導致不良或意想不到的結果，包括極端 病例中的併發症、受傷甚至死亡。此外，與臨牀活動相關的固有風險可能會導致不可避免和不利的 醫療結果。

近年來，中國的醫生、醫院和其他醫療保健服務提供者因不當行為或其他訴訟原因而受到越來越多的 名患者投訴、索賠和法律訴訟。儘管很少見，但在中國的醫院和醫療機構中， 發生了不滿意的患者在爭端過程中採取極端行為甚至暴力 的事件。任何此類事件如果發生，都將損害我們的聲譽，損害我們醫院 招募和留住醫療專業人員和工作人員的能力，阻礙其他患者到我們的醫院就診，並導致我們 承擔鉅額費用。

任何 關於我們、我們的醫院或醫療保健服務行業的負面宣傳都可能損害品牌形象和聲譽以及對我們醫院所提供服務的信任 ，這可能會對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。

如果 我們未能妥善管理醫院的醫生和其他醫療專業人員的聘用， 我們可能會受到對這些醫院的處罰，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

醫生和其他醫療專業人員的活動受中華人民共和國法律法規的嚴格監管。在醫療機構執業的醫生、 護士和醫療技術人員必須持有執照，並且只能在其執照 範圍內以及在註冊執照的特定醫療機構執業。實際上，醫生、護士和醫療技術人員需要一些 時間才能將其執照從一家醫療機構轉移到另一家醫療機構，或者將 另一家醫療機構添加到其允許的執業機構。我們無法向您保證，我們醫院 的醫生會及時或根本完成執照的轉讓和相關的政府程序。此外，我們無法向您保證 我們醫院的醫療專業人員將始終嚴格遵守要求，不會在 各自執照的允許範圍之外執業。如果我們的醫院未能妥善管理其醫生 和其他醫療專業人員的聘用，我們可能會對醫院進行行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們 對醫院運營 中使用的藥品、醫療消耗品和其他醫療設備的質量的控制有限或根本沒有。如果這種質量不符合要求的標準，我們可能會承擔責任，我們的聲譽、 業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

提供醫療保健服務涉及經常使用各種藥品、醫療設備和醫療消耗品， 其中大部分是我們從我們無法控制的供應商那裏採購的。我們無法向您保證所有用品都是正品、 無缺陷且符合相關質量標準。如果隨後發現這些供應品在 供應時存在缺陷，即使我們不知道或不可能知道此類缺陷，我們仍可能會受到責任索賠、 負面宣傳、聲譽損害或行政制裁，其中任何一項都可能對我們的經營業績 和聲譽產生不利影響。我們無法向您保證，將來不會對我們提出此類性質的重大索賠， 不會作出不利裁決，也無法向供應商追回損失。此外，我們不能 向您保證我們將能夠找到合適的替代供應商，否則我們的業務、經營業績、財務 狀況和前景將受到不利影響。

我們的 醫院的運營容易受到藥品和醫療消耗品成本波動的影響，這可能對我們的盈利能力和運營業績產生不利影響。

我們醫院的 盈利能力受藥品和醫療消耗品成本波動的影響。藥品和醫療消耗品的供應 和價格可能會不時波動，並且受我們 無法控制的因素的影響，包括供應、需求、總體經濟狀況和政府法規，每種因素都可能影響採購 成本或導致供應中斷。根據行業慣例，我們和我們的醫院尚未與供應商簽訂任何長期 供應協議，我們無法向您保證，我們的醫院將能夠通過尋找替代供應商或調整服務來預測和應對未來醫療供應成本的變化 ，也無法向您保證，我們的醫院 將能夠將這些成本上漲轉嫁給患者。這些因素中的任何一個都可能對我們的 盈利能力和經營業績產生重大不利影響。

我們的 績效取決於我們招募和留住優質醫生的能力。

我們醫院的成功在一定程度上取決於我們醫院的醫生和醫務人員的數量和質量， 這些醫生的入院和聘用做法，與這些醫生保持良好關係以及控制與僱用醫生有關的 成本。隨着醫生羣體達到 退休年齡，尤其是在願意和能夠提供類似服務的醫生短缺的情況下，我們在這一領域可能面臨越來越多的挑戰。如果我們無法提供足夠的支持人員或技術先進的設備和醫院設施來滿足這些 醫生及其患者的需求，則入院人數可能會減少，我們的運營業績可能會下降。

作為 醫療服務提供商，我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為 醫療服務提供商，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳， 這將損害我們的聲譽。如果我們被認定對不當行為負責，我們可能需要支付鉅額的金錢賠償。 此外，即使我們成功地為自己辯護了不當行為，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、 財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌名稱也可能受到損害。 由於醫療事故索賠在中國並不常見，因此我們不提供醫療事故保險。因此，任何追加的不當行為 責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

與監管事項相關的風險

我們的 零售、批發業務、藥房和新收購的醫院需要大量的許可證和執照才能開展業務。

我們 必須獲得中國各政府機構的某些許可證和執照才能經營我們的業務。我們 受與批發業務、零售藥店的許可以及許可、 行為和醫療專業人員人數有關的多項法規的約束。我們無法保證我們可以隨時保留開展業務所需的所有許可證、許可證 和認證。此外，這些執照、許可證和認證需要中華人民共和國相關政府主管部門定期更新和/或重新評估 ，此類續訂或重新評估的標準 可能會不時更改。我們打算在適用的 法律法規要求時申請續訂這些許可證、許可證和認證。如果我們未能在任何時候獲得和維持開展 業務所必需的所有執照、許可證和認證，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 此外，無法續訂任何許可證、許可證和認證都可能嚴重幹擾我們的業務， 使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮 是否續訂或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時使用的標準的任何變化，以及 可能限制我們開展業務的新法規的頒佈，也可能減少我們的收入和/或增加我們的成本，從而嚴重降低我們的盈利能力 和前景。此外，如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化，或者新法規 生效，要求我們獲得以前 經營現有業務不需要的任何額外許可、許可證或認證，我們將無法保證我們能夠成功獲得此類許可證、許可證或認證。

我們醫院的 運營受國家和地方各級的各種法律和法規的約束。這些法律法規 主要涉及醫療機構的運營和醫療專業人員的許可、藥品和醫療設備的使用和安全管理 、醫療服務的質量和定價、職業健康和安全以及 環境保護。此外，我們的醫院需要定期遵守執照或許可證續訂要求，並接受省市級各級政府機構和部門的檢查 。

如果 我們未能維護或續訂我們收購的全部或任何醫院的任何主要執照、許可證、證書或批准，或者 上述醫院的醫療專業人員在執業期間隨時沒有執照，或者如果發現 不遵守任何適用的法律或法規，我們可能會面臨處罰、暫停運營甚至撤銷 的營業執照，具體取決於調查結果的性質，其中任何一項都可能對我們的業務、 的財務狀況和業績產生重大不利影響操作。

監管的 定價控制可能會影響我們醫院的定價。

中華人民共和國政府發佈有關醫療服務、藥品和醫療耗材定價的政策。作為醫療保險 指定醫療機構，我們的醫院受相關當地醫療管理機構 當局制定的定價指南的約束。我們無法預測中國政府未來是否會降低價格上限或更改定價準則 ，也無法預測額外的醫療服務、藥品或醫療消耗品是否會受到價格控制或更嚴格的 保險報銷限額的約束，這可能會給我們醫院的定價帶來壓力。因此，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

如果 我們不維護敏感的患者、客户和企業信息的隱私和安全，我們可能會損害我們的聲譽， 承擔大量額外費用並受到訴訟。

保護患者、客户、員工和公司數據對我們的業務至關重要。我們的醫院收集和維護患者的 醫療數據和治療記錄。中華人民共和國法律法規通常要求醫療機構及其 醫務人員保護其客户的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。這些 醫療機構及其醫務人員將對未經同意泄露客户的私人或 醫療記錄所造成的損害承擔責任。我們已採取措施維護客户醫療記錄的機密性， 包括對我們的信息技術系統中的此類信息進行加密，使未經適當授權無法查看 ，以及制定內部規則，要求我們的員工維護客户醫療記錄的機密性。但是， 這些措施可能並不總是能有效保護我們客户的醫療記錄。我們的信息技術系統 可能會被黑客入侵。個人信息可能由於不當行為或疏忽導致 盜竊或濫用個人信息而泄露。未能保護客户的醫療記錄，或者由於我們對醫療數據的使用 而產生的任何限制或責任，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

圍繞信息安全和隱私的 監管環境越來越嚴格，企業經常施加 新的和不斷變化的要求。由於技術投資的增加和新運營流程的開發，遵守隱私和信息安全法律和標準的變化 可能會導致鉅額開支。 如果我們或與之共享信息的人未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞， 我們的聲譽可能會受到損害，並可能面臨額外的訴訟和監管風險。由於外部各方的行為、員工的錯誤、不當行為或其他原因，我們的安全措施可能會受到破壞，因此，未經授權的 方可能會訪問我們的數據系統並盜用業務和個人信息。由於 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生 入侵跡象，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何此類違規行為 或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務造成 不利影響。

中國監管改革的 影響是不可預測的。

中國醫療服務的 監管體系，尤其是醫療改革領域的變化，可能會對我們未來的業務運營和發展產生實質性的不利影響。預計將頒佈新的法律和政策。 不確定這些新法規和政策將對我們的競爭力、運營和公司結構產生什麼影響。 近年來，中國政府啟動了一項新的醫療改革計劃，以確保每個公民都能獲得負擔得起的 基本醫療保健服務。為了實現這些政策目標，中國政府實施了廣泛的法規和 政策，以解決醫療服務的可負擔性、可獲得性和質量、醫療保險覆蓋範圍、藥品分銷和公立醫院改革等問題。此外，中國政府逐步減少了建立和投資私立醫院的監管障礙 ，特別是私人資本，並鼓勵醫院 管理集團的發展。

我們的 業務運營和未來的擴張在很大程度上是由中國政府的政策推動的，這些政策可能會發生重大變化 ，並且是我們無法控制的。無法保證中國政府不會對醫療保健服務或外國投資實施額外或更嚴格的法律法規 ，也無法保證不會加強和收緊對包括 醫院在內的醫療機構，尤其是私立醫院的監督和管理，或者對藥品、 醫療設備和醫療耗材的分銷實施更嚴格或更全面的法規。

根據 中華人民共和國政府的優先事項、任何時候外國投資 控制的政治形勢和監管制度以及中國醫療體系的發展，未來的監管變化可能會影響公立醫院 改革，限制私人或外國對醫療服務行業的投資，改變向公共保險患者提供的醫療服務 的報銷比例，或對藥品或醫療保健服務實施額外的價格控制。這些事件中的任何一個 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和 未來增長產生重大和不利影響。

與我們的人力資本相關的風險

我們 可能無法吸引、僱用和留住高素質的員工，包括密鑰管理人員。

我們的員工，尤其是我們的關鍵管理層， 的才能和努力對我們的成功至關重要。我們的管理團隊擁有豐富的 業務經驗，很難被取代。此外，在任何潛在的管理 過渡中，機構知識都可能丟失。我們可能無法留住他們或吸引其他高素質的員工，包括我們的醫務人員和工作人員， ，特別是如果我們不提供與其他勞動力市場相比具有競爭力的就業條件。未能吸引、僱用、 發展、激勵和留住高素質的員工人才，或者未能為管理團隊制定和實施適當的繼任計劃 ，可能會干擾我們的運營，並對我們的業務和未來的成功產生不利影響。

我們 在很大程度上依賴少數關鍵人員，如果不留住他們，可能會導致生產率和經營業績下降 以及我們的戰略指導失效，所有這些都將削弱我們的業務前景和對投資者的價值。

我們 的成功在很大程度上取決於幾位執行官和關鍵員工的持續服務，包括我們的董事長Yongquan Bi先生和我們的首席執行官兼總裁宋鐵偉先生。失去我們的一名或多名 主要員工的服務將對我們和我們在中國的運營子公司產生不利影響，因為這些人員在制定和執行我們的整體業務計劃以及維護客户關係和專有技術系統方面發揮着重要作用 。 雖然我們的關鍵人員都不是不可替代的，但其中任何一個人的服務流失都將幹擾 我們的業務。我們認為，我們未來的整體成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的 管理和營銷人員的能力。無法保證我們會按照公司或員工可以接受的條件成功吸引和留住此類人員 。人員不足將限制我們的增長，並將被視為對我們的前景不利 ，可能導致投資者的價值損失。

我們的 勞動力成本可能會受到人員競爭、有經驗的護士短缺和工會活動的不利影響。

我們的 運營取決於我們的管理層和員工的努力、能力和經驗。我們在招募和留住合格的管理和支持人員方面與其他企業 和醫療保健提供商競爭，負責包括醫院在內的每項業務的日常運營。在某些市場，護士和其他醫療支持人員的可用性 一直是醫療保健提供者的重大運營問題。COVID-19 疫情加劇了勞動力競爭 和短缺。我們可能需要提高工資和福利以招聘和留住醫療和醫療支持人員，或者 僱用更昂貴的臨時或合同人員。結果，我們的勞動力成本可能會增加。我們還依賴於我們經營的每個市場中可用的半熟練和非熟練員工的 勞動力庫。如果我們 員工羣中有很大一部分加入工會，我們的勞動力成本可能會增加。我們未能招募和留住合格的管理人員、 醫療和支持人員、藥劑師和其他人員，或未能控制勞動力成本，可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響 。

中華人民共和國的勞動 法律可能會對我們的運營產生不利影響。

中華人民共和國 《勞動合同法》對僱主規定了責任，並對僱主決定 裁員的成本產生了重大影響。法律要求某些解僱應以資歷而不是績效為依據。如果我們決定 大幅調整或裁減員工，該法律可能會對我們以對我們的業務最有利的方式 或及時且具有成本效益的方式實施此類變革的能力產生不利影響，從而對我們的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 負責賠償我們的高級職員和董事。

特拉華州通用公司法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事、高級職員、員工和代理人（ ）應賠償他們在成為當事方的任何訴訟中因與我們的關聯或代表我們的活動而產生的費用和開支。我們目前沒有任何董事和高級管理人員責任保險。 因此，我們可能需要花費大量資金來履行這些賠償義務。與 這些賠償權相關的任何付款都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生不利影響。

與在中國做生意相關的風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化 可能會對中國的整體經濟 增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，我們的所有 業務均在中國進行，由中國政府管轄。因此，我們的 經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國經濟、政治和法律 發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括 在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配 方面。儘管中國經濟在過去20年中經歷了顯著增長，但不同的 地區和中國各個經濟部門之間的增長並不均衡。中華人民共和國政府已採取各種措施鼓勵經濟 發展和指導資源配置。

我們的 業務和收入增長主要取決於中國醫療保健市場的規模。因此，我們的收入和盈利能力 可能會受到國家、地區或地方經濟狀況以及中國消費者信心變化的負面影響。我們無法控制的影響消費者信心的外部 因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、 地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能對消費者偏好、購買力和支出模式產生不利影響。 經濟狀況變化導致的總體消費者支出減少可能會對我們的產品銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外， 戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施，幹擾我們在商店中提供的產品和服務的供應， 或對消費者需求產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們 在中國的商業保險覆蓋範圍有限。

中國的 保險業仍處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的商業保險 產品。因此，我們在中國的業務沒有任何商業責任或中斷保險。任何 業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

由於 我們的資金存放在不提供保險的中國銀行，因此我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能 影響我們繼續經營的能力。

中國的銀行 和其他金融機構不為存款資金提供保險。我們的部分資產以 存入中國銀行的現金形式，如果銀行倒閉，我們可能無法使用存款資金。 視我們在倒閉的銀行中存放的資金數額而定，我們無法獲得現金可能會損害我們的 業務，而且，如果我們無法獲得資金來支付供應商、員工和其他債權人的款項，我們可能無法繼續 經營。

如果人民幣相對於美元貶值，我們 可能會遭受匯兑損失。

我們的報告貨幣是美元。但是， 我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。2005年7月，中國改變了匯率制度，建立了基於市場供求和一籃子貨幣的有管理的 浮動匯率制度。人民幣不再正式 與美元掛鈎，匯率將有一定的靈活性。儘管2020年匯率出現波動，但浮動 匯率制度一直保持穩定。如果人民幣相對於美元貶值，我們在美元 財務報表中表示的收入將貶值，如果人民幣相對於美元升值，我們在美國 美元財務報表中表示的收入價值將增加。中國可用的套期保值交易非常有限，可以減少我們受匯率波動的影響 。雖然我們可能會決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，這可能會放大我們的貨幣兑換 損失。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣 實施管制。我們的所有收入均以人民幣支付。根據現行中華人民共和國外匯管理局（“SAFE”）的規定，當前 賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出，可以不經中國國家外匯管理局（“SAFE”）事先批准， 遵守某些程序要求，以外幣支付。但是，如果要將人民幣 兑換成外幣，則需要獲得SAFE或其當地分支機構的批准，並且可以匯出中國以支付資本支出，例如償還以 計價的外幣貸款。中國政府還可自行決定將來限制當前 賬户交易的外幣存取。

中國政府加強了對中國居民對離岸公司的投資以及這些離岸公司在中國的再投資 的監管。這些限制可能會對我們的業務產生不利影響。

SAFE 已通過某些法規，要求中國居民直接或間接控制離岸實體的 必須向中國政府當局註冊並獲得批准。SAFE 法規 中的 “控制權” 一詞被廣泛定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券 或其他安排在離岸 特殊用途車輛或中國公司中獲得的運營權、受益權或決策權。SAFE法規追溯性地要求對以前由中國居民進行的非中國公司的投資進行登記。特別是，SAFE法規要求中國居民向SAFE提交有關他們直接或間接投資的離岸 公司的信息，並就涉及此類離岸公司的某些重大 交易（例如合併、收購、資本增減、外部股權 投資或股權轉讓）進行後續申報。此外，中國居民在轉讓國內資產 或股權以換取離岸公司的股權或其他產權之前，必須獲得國家安全局的批准。在 中國新成立的接受外國投資的企業還必須提供有關其控股股東的詳細信息， 以證明其是否由國內實體或居民直接或間接控制。

如果 直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未能進行必要的 SAFE註冊，則該離岸母公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤 ，也禁止向離岸母公司支付因中國子公司的資本減少、股份轉讓或清算 而產生的收益。此外，根據中國法律，不遵守上述各項SAFE註冊要求 可能會導致逃避外匯的責任。

這些法規可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響 。我們已要求據我們所知是中國居民的股東按照這些法規的要求提出 必要的申請、申報和修改。我們打算採取一切必要措施，確保 按時提交所有必需的申請和申報，並滿足所有其他要求。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關立法的方式組織和 執行我們未來的離岸收購。但是，由於 目前尚不確定有關政府當局將如何解釋和實施與我們未來的離岸融資或收購相關的SAFE法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的立法， ，因此 我們無法保證我們能夠遵守法規 或其他立法要求或獲得任何批准。此外，我們無法向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司 將能夠遵守這些要求。我們公司或任何中國股東無法獲得與未來離岸融資或收購相關的必要批准或註冊 可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向離岸控股公司支付股息 的能力，限制我們的海外或跨境投資活動或影響 我們的所有權結構。

中華人民共和國法律體系包含不確定性，這些不確定性可能會限制我們和您可獲得的法律保護，或者可能導致我們受到處罰 。

中華人民共和國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，在該體系中，已決的法律 案件幾乎沒有先例價值。1979 年，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的綜合法律法規體系 。過去40年來，立法的總體效果顯著增強了對中國大陸各種形式外國投資的 保護。我們的中國運營子公司均受 適用於外國在中國投資的法律法規的約束，特別是適用於外國 投資公司的法律法規。

可能很難對我們或董事會或高級職員執行任何民事判決，因為我們所有的經營 和/或固定資產都位於美國境外。

儘管 我們在特拉華州註冊成立，但我們所有的運營和固定資產都位於中國。因此， 投資者可能很難在美國境外執行在美國 州對我們提起的訴訟中獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款或美國任何州證券法的 條款的訴訟。此外，我們的董事和高級職員（主要駐紮在中國） 及其全部或大部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向這些董事和高級管理人員送達訴訟程序，也無法對他們執行 或我們在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦 證券法民事責任條款或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。我們的 中國法律顧問告知我們，他們認為，在最初的訴訟或 執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任在中國的可執行性存在疑問。

由於 我們的資產位於海外，因此 宣佈破產或資不抵債，股東可能無法獲得本應獲得的分配。

由於 我們的所有資產都位於中國，因此，如果我們是破產或破產程序的主體 ，這些資產可能不在美國法院的管轄範圍之內。因此，如果我們宣佈破產或破產，則根據 美國破產法，如果我們的資產位於美國境內，我們的股東可能無法獲得 清算分配。

嚴重急性呼吸系統綜合症（SARS）、禽流感或其他廣泛的公共衞生問題，例如 H1N1（“豬”）流感或 COVID-19 在中國的傳播，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在中國的 業務可能會受到公共衞生問題傳播的影響，包括再次爆發的非典、禽流感 或其他廣泛的公共衞生問題，例如H1N1（“豬”）的傳播

流感， 在中國，我們所有的業務都位於中國，我們的所有銷售都發生在中國。這樣的疫情將對我們的業務產生負面影響 。這樣的疫情將對我們的運營產生影響，原因是：

上述任何 事件或公共衞生問題的其他不可預見的後果都將對我們的運營產生不利影響。

中國可能會為外國投資者對中國公司的某些收購制定複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

中華人民共和國 有關併購的法規和規則，包括《外國投資者併購國內公司規則》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的規章和規則 制定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易事先通知商務部，如果 (i) 涉及任何重要行業， (ii) 此類交易涉及已經或可能影響國家經濟安全的因素，或 (iii) 此類 交易將導致持有知名企業的國內企業的控制權發生變化商標或中華人民共和國老字號。 此外，根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和《國務院 關於企業集中申報門檻的規定，或國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《事先通知規則》，通過合併、收購或允許一個市場參與者控制另一個市場或對另一個市場施加決定性影響的合同 安排進行業務集中在發生以下情況時，還必須提前將玩家通知商務部 已超過閾值，未經事先通知 的許可，不得實施此類濃度。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 來完成此類交易可能很耗時，任何必要的 批准程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們 完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不屬於引起 “國防和安全” 或 “國家安全” 問題的行業。但是，商務部或其他政府機構將來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於需要接受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國 的收購可能會受到嚴格審查或禁止。因此，我們通過 未來的收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將受到重大不利影響。

與我們公司普通股相關的風險

我們 將需要籌集額外資金，這可能會導致股東稀釋。

我們 認為，我們需要籌集更多資金來為我們的持續運營提供資金，償還債務併為未來的收購提供資金。 如果我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東所有權 利息將被稀釋。

我們普通股的交易量 不時波動，這可能使投資者難以以投資者認為合適的 時間和價格出售股票。

到 迄今為止，我們普通股的交易量一直在波動，有時甚至是大幅波動。通常，較低的交易量 會對我們普通股的流動性產生不利影響，這不僅體現在可以以給定價格買入和賣出的股票數量方面， 還會延遲交易時機以及證券分析師和媒體對我們的報道 減少。這可能會導致我們的普通股價格低於原本可能獲得的價格，也可能導致我們普通股的買入價和賣出價之間的 價差更大。

納斯達克資本市場對我們的普通股施加了我們可能無法達到的上市標準，因此可能導致 普通股退市。

作為 一家納斯達克資本市場上市公司，我們遵守的規則包括某些重大公司交易、 董事會及其委員會的組成、普通股的最低出價和最低股東權益 。未能滿足納斯達克資本市場的要求可能會導致我們的普通股從納斯達克 資本市場除名，這可能會對其流動性和市場價格產生不利影響。

如果 我們的普通股被退市，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出數量較少的股票，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外， 如果我們的普通股退市，經紀交易商將對其施加某些監管要求，這可能會阻礙 經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制普通股的流動性。這些因素可能導致 降低我們普通股的價格和/或限制投資者執行交易的能力。此外， 從納斯達克退市還可能嚴重損害我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力， 並可能導致我們的股東大幅稀釋，因為我們以每股價格遠低於當時的市場價格的 發行融資股權或其他交易。

我們 認為，對財務業績的逐期比較不一定能表明我們的未來表現。

我們普通股的 價格可能會因許多事件和因素而波動，例如經營 業績的季度變化、我們或競爭對手發佈的技術創新或新產品公告和媒體報道、證券分析師財務 估計和建議的變化、投資者 可能認為與我們可比的其他公司的運營和股票價格表現，以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。我們股票的價格波動 使投資者難以預測我們的投資價值，難以在任何給定的 時間出售股票以獲利，也難以提前計劃購買和銷售。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這可能與 個別公司的經營業績無關且不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格 。

由於 我們沒有支付股息，目前也無意支付股息，因此，除非投資者出售股票獲利，否則投資者不會從普通股的投資 中獲得任何收入。

我們 從未為普通股支付過任何股息，預計在不久的將來也不會派發任何股息。 投資者只有在以高於其股票支付的價格出售或以其他方式處置股票時， 才能實現對我們股票的投資收益。這樣的收益只能來自我們普通股的市場價格的上漲， 這種上漲是不確定和不可預測的。

未來任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於多種因素， 包括未來收益、業務活動的成功、總體財務狀況、未來前景、一般業務 狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

商品 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

商品 2.屬性

我們的 行政辦公室位於中國遼寧省大連市中山區武武路 4A 號海景廣場 A 座 3601 室（也稱為：No.中國遼寧省大連市中山區五五路21-2,3號A4號）。 2020年12月，我們簽訂了一份新的租約，該租約將於2022年12月到期，年租金約為31,617美元。

截至2020年12月31日，我們經營了5家藥店，平均每家商店的面積略超過200平方米，租期為一年 ，年總租金約為71,826美元或50萬元人民幣。當前 租約到期時，我們預計能夠續訂租約。作為我們正常業務的一部分，我們會定期評估 門店的業績，如果門店多餘、表現不佳或以其他方式認為 不合適，我們可能會縮小門店規模、關閉或搬遷門店。在這種情況下，我們可能會繼續承擔租賃義務，直到租賃期限結束。

冠贊 在重慶擁有一棟大樓，供觀贊、樹德和李建堂用作辦公室。該建築於 2019 年 11 月購買，佔地 944.68 平方米。

根據將於2021年12月到期的一年租約，我們 租用了一個佔地1,150平方米的倉庫供冠贊和舒德使用，每年的租金約為51,391美元。

根據將於2029年6月9日到期的十年租約，我們新收購的國益堂醫院租用了一棟佔地4,000平方米的建築物，每年的租金約為46,593美元。

根據將於2032年3月19日和2027年5月19日到期的兩份租約，我們新收購的中山醫院租用了一棟佔地12,000平方米的 建築物，每年的總租金約為150,776美元。

商品 3.法律訴訟

2020年4月1日，貴州省修文縣人民法院根據舒德的一家供應商提交的訴前扣押申請，下令扣押舒德的兩個銀行賬户 ，該申請涉及未付的約365,200元人民幣（約合51,437美元）的 應付賬款。附件 約束的兩個賬户中的現金總額為人民幣570,902元（約合80,409美元）。此爭議已得到解決，附件已刪除。

與 Boqi Zhengji 相關的法律 訴訟

Boqi Zhengji 遭到了以下訴訟和/或執法行動，這些訴訟和/或執法行動已在我們於 2020 年 12 月出售 Boqi Zhengji 時被處置。我們不再對任何此類訴訟或執法行動負責。

2019年5月17日，博奇正基的一家 供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付應付賬款482,771.87元人民幣。2019年6月19日，雙方 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付總額為482,771.87元人民幣。同一供應商 於2020年3月17日再次對博奇正基提起訴訟，指控其未付應付人民幣322,771元。雙方在法院監督下達成 和解協議，博奇正基同意向供應商支付總額人民幣322,771元。

2019年6月26日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付應付人民幣 184,490.77元。2019年9月12日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商 總共支付人民幣184,490.77元。Boqi Zhengji未能支付和解金額。這樣的判決可以執行。

2019年7月8日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付應付人民幣64,535元 。2019年8月1日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商 總共支付64,535.00元人民幣。Boqi Zhengji未能支付和解金額。

2019年7月10日，博奇正基的一家供應商就未付人民幣 122,360.20元人民幣的未付應付賬款對博奇正基提起訴訟。2019年8月9日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商 總共支付人民幣101,253.40元。Boqi Zhengji未能支付和解金額。

2019年7月18日，博奇正基的一家供應商就未付人民幣 288,440.00元人民幣的未付應付賬款對博奇正基提起訴訟。2019年9月4日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向 供應商支付總額288,440.00元人民幣。Boqi Zhengji未能支付和解金額。由於缺乏可以執行此類判決的資產， 法院已暫時暫停和解的執行。

2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的未付應付款為人民幣137,449.90元。2019年10月23日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向 供應商支付總額為人民幣137,449.90元人民幣。Boqi Zhengji未能支付和解金額。

2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的未付應付應付款 人民幣230,281.55元。2019年10月2日，瀋陽和平區人民法院裁定，博奇正機必須在10天內向供應商支付未清的 餘額人民幣230,281.55元。Boqi Zhengji未能支付和解金額。

2019年9月10日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的395,378.90元人民幣的應付款 。2019年10月18日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商 支付人民幣395,378.90元外加利息。Boqi Zhengji未能支付和解金額。

商品 4。礦山安全披露

不適用。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息和股息政策

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易代碼為 “BIMI”。截至2021年3月24日，我們的普通股登記股東有1,567名 。該數字不包括經紀人以名義或街道名稱持有股票的股東。

我們的普通股尚未申報或支付 股息。我們目前預計在可預見的將來我們不會為 普通股支付任何現金分紅。

商品 6.精選財務數據

不適用 。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下 的討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在本表10-K報告的其他地方 中。本10-K表報告本部分的討論包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與本文討論的結果存在重大差異。可能導致 或促成此類差異的因素包括但不限於本節中討論的因素、“風險 因素” 中討論的因素以及本表10-K報告中其他地方討論的因素。

概述

從 2007 年到 2019 年 10 月，我們通過 NF 集團從事能源效率提升業務。由於中國政府的政策變化 ，中國的發電廠和市政水、天然氣、熱能和能源管道的建設 有所下降，對我們產品和服務的需求顯著下降。結果，我們的能效增強 業務在過去七年中每年都出現營業虧損，尤其是在2018年，當時中國政府通過了一系列 項政策來支持更環保的項目和產品。2018年，我們在能源效率 增強業務運營中產生的淨虧損為1,679萬美元，在2019年為218萬美元。在我們確定這項業務對我們來説不可持續 之前，我們探索了許多不同的替代方案，以重振這項業務，包括嘗試向國際市場擴張。2019年底，我們承諾執行出售NF集團的計劃，並於2020年3月31日簽訂了出售NF集團的 協議。此次銷售於2020年6月23日結束，當時向我們全額支付了1000萬美元的銷售價格。

我們 目前的業務主要集中在中國的醫療保健行業。2019年10月14日，我們收購了中國一家連鎖藥店的運營商 博奇正基。這是我們將重點從能源領域轉移到醫療保健 業務的第一步。但是，Boqi Zhengji在2020年遭受了重大挫折。由於全國停業令和其他專門針對 非處方藥的政府命令，COVID-19 疫情導致藥店 連續幾個月幾乎沒有銷售額。儘管我們通過實施《博奇觀贊健康未來藥房計劃》和 其他旨在向連鎖藥房提供冠贊和其他公司資源的計劃向博奇正基提供了支持，但這些努力未能幫助改善 博奇正基的糟糕表現。為了避免我們的其他業務面臨進一步的風險和潛在的共同負債， 我們決定剝離這家連鎖藥房。2020年12月11日，我們達成協議，以170萬美元現金出售博奇正基。2020年12月18日，我們收到了買方的全額對價，博奇正基業務 的控制權已轉移。由於中國政府的替代工作時間表以及 COVID-19 造成的其他延誤，反映所有權轉讓的政府 記錄直到 2021 年 2 月 2 日才更新。

根據ASC 205-20財務報表列報——已停止經營，出售NF集團和博奇正基 以及為完成計劃而採取的行動導致我們將NF集團和博奇正基的業務歸類為已終止的 業務。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況表中，NF集團和博奇正基的所有 資產和負債均被重新歸類為已終止業務 的資產和負債，經營業績列在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的已終止業務淨虧損項下 。

2020 年 3 月 18 日，我們完成了對 Guanzan 的收購。收購的理由是我們通過收購醫療器械和藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療保健 業務。我們認為，關贊在中國西南地區最大的城市重慶當地擁有強大的銷售 能力和採購資源。此次收購 符合我們的擴張戰略，該戰略側重於深化醫療保健市場在中國西南地區 的滲透率，並在中國擴大影響力。

2021 年 2 月 2 日，我們收購了國益堂，該公司是重慶一傢俬立綜合醫院的所有者和經營者，該醫院擁有 50 張病牀 和 98 名員工，包括 14 名醫生、28 名護士、43 名其他醫務人員和 13 名非醫務人員。Guoyitang 的收購將使我們能夠為更多有醫療需求的人提供服務，也是我們努力建立專門從事婦產科的連鎖醫院 的第一步。

2021 年 2 月 8 日，我們收購了位於中國東南地區的一傢俬立醫院中山，擁有 160 張病牀（其中 110 張牀位目前在使用）和 95 名員工， 包括 20 名醫生、48 名護士、10 名其他醫務人員和 17 名非醫務人員。中山是一家綜合性醫院，以其 複雜的微創手術而聞名，並配備了用於婦科和 產科的高端診斷設備和手術器械。中山的收購標誌着我們努力建立一家全國性的婦產科專業 醫院的第二步。

Going 關注不確定性

所附合並財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業， 考慮在可預見的 將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。

正如隨附的合併 財務報表所反映的那樣，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為180萬美元和450萬美元。 此外，我們報告稱，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，經營活動的持續現金流分別為436萬美元和107萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1,291萬美元。管理層認為 這些因素使人們對我們在未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們公司在未來十二個月中能否繼續作為持續經營企業取決於 (1) 股東的持續財務支持 或外部融資。管理層認為，我們的現有股東將提供額外的現金 以履行我們的到期義務，並且（2）它將能夠實施其業務計劃，以擴大我們公司的 業務併產生足夠的收入來履行其義務。儘管我們相信增加 銷量的戰略是可行的，也相信我們有能力籌集額外資金，但無法保證公司會成功獲得足夠的資金來維持運營。

這些 條件使人們對我們公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些財務報表 不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或 金額和負債分類產生的未來可能產生的影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的 行動為我們的公司 繼續經營提供了機會。

關鍵 會計政策

我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表 要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入、應收賬款、庫存、 和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。估計值的變化記錄在得知時期。

我們 認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入 確認

我們 採用了會計準則編纂（“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”） 適用於所有提交的時期。根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時，收入即予以確認，其金額反映了我們預計在扣除增值税後有權獲得的用於換取 這些商品和服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格 將在承諾的 商品和服務的控制權得以履行時予以確認，這些控制權將在適當的某個時間點或一段時間內轉移給客户。

我們的 收入扣除代表中國税務機關就 商品銷售徵收的增值税（“增值税”）。向客户收取的增值税（扣除購買時支付的增值税）在隨附的合併 資產負債表中記作負債，直到向相關的中國税務機關支付為止

賬款 應收賬款和可疑賬户備抵金

應收賬款按發票金額入賬，不計利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交付後 30 至 90 天內支付。信用額度是根據對客户財務狀況、客户信用度 及其付款歷史的評估來延長的。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。 對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。在每個週期結束時， 我們會專門評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況 ，以監控應收賬款的收款進度。我們將考慮為可疑賬户提供備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而導致的任何 估計損失。對於逾期 或未按付款條件支付的應收款，將採取適當的行動以用盡所有收款手段，包括 在法院尋求法律解決。在所有收款手段 都已用盡並且收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從備用金中扣除。我們沒有任何與其客户相關的表外信用風險 。

庫存

庫存 以成本或市場價值（可變現淨值）中較低者列報，成本按加權平均法確定。成本 包括材料、人工和製造管理費用。我們每季度審查歷史銷售活動，以確定過剩、流動緩慢的 件物品以及可能過時的物品，還會評估未來需求任何預期變化的影響。我們根據剩餘和過時的庫存提供 庫存配額，主要由客户需求決定。

設備 和車輛

設備 和車輛按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是根據直線 計算的，自其全面投入使用之日起的以下預期使用壽命，並考慮了 的估計殘值：

用於維修和維護的支出按發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計 折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。

租約

2020 年 1 月 1 日，我們採用了 2016-02 年會計準則更新（“ASU”）。對於在 ASC 842 生效日期之前 簽訂的所有租約，我們選擇適用一攬子實用權宜措施。根據該指導，我們沒有 重新評估以下內容：(1) 任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃；(2) 任何過期或現有租約的租賃分類；(3) 任何現有租賃的初始直接成本。

我們 從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”） 資產、經營租賃下的債務的流動部分以及我們 合併資產負債表中非流動的經營租賃債務中。融資租賃包含在不動產和設備中、 資本租賃下債務的淨流動部分，以及資本租賃下的債務，這些債務在合併資產負債表上是非流動的。

經營租賃 ROU 資產和經營 租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值進行確認，並根據採用之日的遞延租金負債進行調整。由於我們的大多數租約都不提供隱性利率，我們 使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定 未來付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始 直接成本。這些條款可能包括在合理確定我們將 行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

善意

商譽 表示收購價格超過所收購資產公允價值的金額和收購企業承擔的負債 的部分。根據ASC 350《商譽和其他無形資產》，記錄的商譽金額 不攤銷，而是每年進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。

商譽 至少每年在申報單位層面進行減值測試，或者在事件發生或情況發生變化時 進行減值測試，這很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。這些事件或情況 包括股票價格的重大變化、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件 。商譽減值測試的應用需要做出判斷，包括確定申報單位 ，向申報單位分配資產和負債，向申報單位分配商譽，以及確定 每個申報單位的公允價值。使用貼現現金流方法估算申報單位的公允價值 還需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計（取決於內部預測）、對我們業務長期增長率的估計 、對出現現金流的使用壽命的估計，以及確定 我們的加權平均資本成本。用於計算申報單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況從 年變動。這些估計和假設的變化可能會對申報單位公允價值和商譽減值的 確定產生重大影響。

管理層 通過進行定性評估來評估商譽的可收回性，然後在報告單位層面使用兩步減值測試方法 。如果我們以改變一個或多個 申報單位構成的方式重組報告結構，則商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。

可兑換 期票

我們 以相對公允價值為基礎，記錄扣除債務折扣後的債務，用於有益轉換功能和認股權證。受益轉換 功能是根據FASB會計準則編纂的受益轉換和債務主題記錄的。分配給認股權證和實益轉換權的 金額記為債務折扣和額外實收資本。 債務折扣在債務期限內攤銷為利息支出。

衍生工具

我們 訂立的融資安排由獨立的衍生工具組成，或者是包含嵌入式 衍生工具的混合工具。我們根據會計準則編纂主題815 “衍生工具和套期保值活動的會計 ”（“ASC 815”）以及對該準則的相關解釋對這些安排進行説明。 根據本標準，衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債， 按公允價值計量，收益或虧損在收益中確認。與主合約沒有明確和密切相關的 嵌入式衍生品被分為兩部分，按公允價值確認，公允價值的變動被確認為收益的 收益或虧損。我們使用適當的估值模型根據可用的市場 數據確定衍生工具和混合工具的公允價值，同時考慮到每種工具的所有權利和義務。

我們 使用各種技術（及其組合）估算衍生金融工具的公允價值，這些技術（及其組合）被認為與衡量公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們會考慮 該工具的性質、它所體現的市場風險以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生 工具，例如獨立認股權證，我們通常使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型，因為 它體現了對這些工具進行公允估值所必需的所有必要假設（包括交易波動率、估計條款、稀釋和無風險利率） 。估算衍生金融工具的公允價值需要制定重要的 和主觀估計，隨着內部 和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes模型）波動性很大，對普通股交易市場價格的變化敏感 。由於衍生金融工具最初和隨後 均按公允價值計值，因此我們未來的收入（支出）將反映這些估計和假設變化的波動性。 根據新會計準則的條款，在給定財政季度中，公司普通股交易價格的上漲和 公允價值的增加會導致非現金衍生品支出的使用。相反，在給定財政季度 中，公司普通股交易價格的下降 和交易公允價值的下降會導致非現金衍生收益的應用。

外國 貨幣換算

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的現行匯率 折算成本位貨幣。以非本位貨幣 貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣。由此產生的 交換差額記錄在操作報表中。我們公司的報告貨幣為美元 （“美元”）。我們在中國的子公司以當地貨幣人民幣（“RMB”）保存賬簿和記錄， 人民幣是本位貨幣，因為它是這些實體運營的經濟環境的主要貨幣。

總的來説，出於合併的目的，根據澳大利亞證券交易委員會主題830-30 “財務報表的折算”，使用 資產負債表日的匯率，將其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算 成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的 損益作為股東權益表中累計其他綜合 收益的單獨組成部分入賬。

最近的事態發展

由一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒引起的 傳染性呼吸道疾病疫情於 2020 年在全球蔓延。這次疫情 導致旅行限制、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、醫療服務準備和交付中斷和延誤、長期隔離、取消、供應鏈中斷、 和消費者需求減少、裁員、違約和其他重大經濟影響，以及普遍的擔憂和不確定性。

自 疫情爆發以來，我們的業務受到了重大影響。2020年2月初，中國政府 發佈了一項隔離令，該命令在全國許多地方持續了兩個多月，每個人都必須待在家裏。 在二月和三月期間，我們的所有管理職能都必須遠程執行。2020 年 7 月，大連出現了第二波 COVID-19 浪潮，封鎖持續了數週。因此，我們在大連 的藥店的銷售繼續受到嚴重影響。

由於 疫情，我們在2020年第一季度的銷售額也大幅下降。由於中國 政府的封鎖令，我們的客户流量直線下降。由於政府的限制令，我們某些受歡迎且利潤率高的產品可能無法出售 ，這也導致我們的大量藥品庫存 到期，而這些藥品在冬季的需求量很大。

在 2020年疫情爆發期間，在 針對博奇正基的幾項有利於此類供應商的大型法院判決達成和解之前，我們的藥房在從供應商那裏獲得包括處方 藥物、非處方藥、中藥、營養補充劑、雜項產品和醫療耗材在內的產品進行轉售方面遇到了重大困難。結果，我們的零售藥房 業務的銷售額微乎其微。2020年12月11日，我們與向公司出售博奇正基的四名個人（“博奇正基賣家”）簽訂了終止和解除協議（“發佈協議”） 。發行版 協議的各方證實，博奇正機在2019年4月11日 的股票購買協議（經2020年2月6日修訂的 “博奇SPA”）中規定的業績目標將無法實現，因此，博奇正基賣家 沒有資格獲得博奇SPA下的現金對價或任何其他額外付款。

自 收購冠贊集團以來，我們的醫療器械和藥品的批發分銷為我們公司做出了重大貢獻 。我們開始專注於深化中國西南地區的醫療保健市場的滲透，並在中國擴大覆蓋範圍。由於我們在重慶 的醫療資源優勢，我們決定將零售藥店的重點重新放在重慶。到2020年底，我們已經開設了五（5）家名為 “麗健堂” 的零售藥房。我們打算再開設 家藥店，以擴大我們藥房業務的地理覆蓋範圍，為 Guanzan 的批發業務提供支持並從中受益。我們認為，我們從中採購產品的藥品製造商和批發商 往往會向同時擁有批發和零售業務的公司提供更大的產品折扣。

Guoyitang 和中山於2021年2月被收購，這是我們建立更全面的醫療保健平臺、推廣 創新的互聯網醫療服務以及建立區域醫療合作伙伴關係的計劃的一部分。我們計劃與具有區域聲譽的醫院 和新興醫療服務機構建立合作伙伴關係，目標是讓廣大公眾更容易獲得優質的醫療服務 ，尤其是在欠發達地區，以更具包容性和連貫性的方式為城市和 農村居民提供健康管理和醫療保健服務。我們認為，醫院的收購還將加速 我們的線上到線下戰略。我們相信，線上到線下平臺，加上增強的藥物遞送和 未來的遠程醫療服務，將幫助醫院擴大其服務覆蓋範圍，為患者提供更好的服務。

細分 報告

在 2020 年，我們涉足三個業務領域，即批發藥品板塊、批發醫療器械板塊和 零售藥房板塊。

操作結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的比較

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的收入分別為12,844,902美元和0美元。截至2020年12月31日止年度的收入歸因於 冠贊集團的收入，並在有限程度上歸因於藥房集團直營門店的收入。12,844,902美元的增長歸因於2020年對冠贊集團的收購。

截至2020年12月31日的財年，醫療器械和藥品的批發 銷售分別創造了3,059,462美元和9,701,353美元的收入。

截至2020年12月31日的財年，零售藥房板塊 的收入為84,087美元，而截至2019年12月31日的年度沒有收入。在 2020 年最後一個季度 中，我們與向其收購 Boqi Zhengji 的四個人簽訂了發行協議。在協議中， 我們和賣家確認無法實現與現金對價相關的業績目標，因此 他們沒有資格就向我們出售Boqi Zhengji獲得任何進一步的對價。隨後，在 2020 年 12 月 11 日，我們簽訂了出售 Boqi Zhengji 的協議，對價為 170 萬美元，這筆款項已於 2020 年 12 月 18 日 支付給我們。

收入 的成本

收入成本主要包括向客户銷售的醫療器械、藥品和其他產品的成本。截至2020年12月31日止年度的收入成本為10,402,085美元，而截至2019年12月31日的年度收入成本為0美元。這一增長反映了與冠贊集團 運營相關的成本。

截至2020年12月31日的財年，批發醫療器械和批發藥品板塊的收入成本 分別為2,481,616美元和7,850,315美元。

截至2020年12月31日的財年，零售藥房 板塊的收入成本為70,154美元。

2020年，公司記錄的庫存減值 虧損為9,294美元，已包含在收入成本中。由於 COVID-19，博奇正基零售商店維護的很大一部分庫存 未售出且已過期。由於 業績不佳，我們還在2020年關閉了幾家博奇正機門店，這導致我們的部分庫存到期。

總利潤

在截至2020年12月31日的財年中，我們的毛利率為19％，而截至2019年12月31日的財年的毛利率為0％。

截至2020年12月31日的財年，我們的批發醫療 設備和批發藥品板塊的毛利率分別為18.9％和19.1％。截至2020年12月31日的財年，我們的零售藥房 板塊的毛利率為16.6％。

運營 費用

運營費用主要包括可轉換票據的攤銷、 可轉換票據發行的相關成本、審計和法律服務費、其他專業服務費和促銷費用。

截至2020年12月31日止年度的運營支出為6,255,098美元，而截至2019年12月31日的年度為985,974美元，增長了5,269,124美元，增長了5,269,124美元，增長了534％。增長主要是由於可轉換票據的攤銷 以及可轉換票據的發行相關成本。

截至2020年12月 31日止年度的運營費用主要包括金額為2,091,927美元的可轉換票據的攤銷、938,086美元的會議和促銷費用 、56,041美元的折舊和攤銷費用、329,693美元的審計費、211,425美元的可轉換票據發行相關成本、172,525美元的律師費 75美元和其他專業服務費, 金額為880,505美元.

在截至2020年12月31日的財年中，分配給母公司的運營支出為4,365,751美元，其中包括2,091,927美元的可轉換票據的攤銷和903,573美元的專業 服務費。截至2020年12月31日的財年，批發醫療器械板塊的運營支出為88,932美元。 截至2020年12月31日止年度，批發藥品板塊的運營支出為842,421美元。截至2020年12月31日的財年， 零售藥房板塊的運營支出為376,415美元。

其他 收入（支出）

截至2020年12月31日的財年，我們報告的其他收入為460,552美元，而截至2019年12月31日止年度的其他支出為550,057美元。在截至2020年12月31日的年度中，其他收入主要包括2020年人民幣兑美元升值產生的匯兑收益；以及適用於發行可轉換本票的 折扣的攤銷。

2020年，中國人民幣 對美元的匯率從1美元=6.9762日元提高到1美元 = ¥6.5249。由於我們幾乎所有的資產和收入均以人民幣計價，我們報告的截至2020年12月31日止年度的匯兑收益為547,114美元，這是 匯率變動以及與非貨幣資產和負債相關的匯兑收益/虧損的結果，而截至2019年12月31日止年度的匯兑收益為零 美元。

在截至2019年12月31日的年度中，其他虧損 為550,057美元，主要包括：（i）與2019年發行的可轉換本票相關的衍生負債公允價值的變化；（ii）適用於發行可轉換本票的折扣的攤銷。

持續經營的淨虧損

截至2020年12月31日的財年，持續經營業務的淨虧損為3,786,035美元，而截至2019年12月31日止年度的淨虧損為1,536,031美元，增長了2,250,004美元，這主要是 是母公司運營費用大幅增加和冠贊集團運營支出大幅增加的結果。

來自已終止業務運營的收入 （虧損）

由於計劃出售NF集團和博奇正基 以及為完成這些計劃而採取的行動，根據ASC 205-20，NF集團和博奇正基 的業務被記錄為已終止的業務 財務報表的列報 — 已停止的業務 NF集團和Boqi Zhengji的經營業績在 項下列報，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的已終止業務淨虧損。

截至2020年12月31日的 年度，已終止業務的收入為1,908,110美元，而截至2019年12月31日止年度的虧損為2,916,248美元，這主要是由於出售NF集團和博奇正基時確認的收入 。

淨虧損

我們 報告稱，截至2020年12月31日的年度淨虧損為1,877,925美元，而截至2019年12月31日止年度的淨虧損為4,452,279美元，下降了2574,354美元。

流動性 和資本資源

流動性是指公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2020年12月31日，我們的現金為135,309美元，營運資金為9,619,274美元，而截至2019年12月31日，現金為1,601美元，營運資金為8,512,585美元。

從2019年9月27日 開始，我們向各種投資者出售了1,534,250美元的可轉換票據，這些票據在2020年9月27日開始 27日起至2021年3月13日止期間到期。每張票據的發行期限為12個月，年利率為6％ ，可轉換為公司的普通股。根據適用的協議，此類票據的每位持有人都有權在自發行之日起的一百八十 (180) 個日曆日起至 到期日止的期限內， 將全部或任何部分未償還和未付本金轉換為普通股。在截至2020年12月31日的年度中，上述所有 票據均轉換為我們的普通股。

2020年2月1日，我們簽訂了收購冠讚的 股票購買協議。根據該協議，我們同意以人民幣1億元（約合14,285,714美元）的價格購買冠贊及其子公司舒德的所有已發行和已發行股權 權益，將通過發行95萬股普通股和支付8000萬元人民幣（約合11,428,571美元）的現金支付。2020年3月18日，我們交付了95萬股普通股，完成了 Guanzan 的收購。此外，我們假設與收購有關的 銀行負債為1,135,884美元。

2020年5月18日，我們與兩家機構投資者（ “機構投資者”）簽訂了證券購買協議（“5月SPA”），出售面額為6550,000美元的可轉換票據，原始發行的 總折扣為19.85％（“2020年票據”），排名優先於公司所有未償債務和未來債務。 除非發生違約事件，否則可轉換票據不計息。

根據5月的SPA ，向機構投資者發行了兩張2020年票據，每張面額為2,225,000美元，對價 為每張2020年票據支付175萬美元的現金。2020年票據於發行日十八個月週年到期 ，可分期支付，並可由投資者選擇以每股2.59美元的轉換價格進行兑換， 可能會在違約時進行調整。每位投資者還收到了一份認股權證，以每股2.845美元的初始行使價購買我們公司65萬股 普通股。私募配售的配售代理人收到了一份認股權證 ，以每股2.845美元的初始行使價購買多達171,845股普通股，根據2020年票據發行的普通股數量， 可能會增加。根據5月份的SPA，在某些情況下，還可以向 機構投資者發行原始面額總額不超過2,100,000美元的額外可轉換票據（“額外票據”）（“額外票據”）。

2021年2月24日，我們與機構投資者簽署了5月份特別協議修正案，將 附加票據的金額增加330萬美元，至540萬美元。2021年2月26日，向機構投資者發行了原始本金總額為540萬美元的額外票據 ，同時發行了認股權證，以每股2.845美元的初始行使價收購總計76萬股普通股。私募配售的配售代理人收到了 一份認股權證，可以以每股2.845美元的初始行使價購買最多173,745股普通股，根據根據附加附註發行的普通股數量， 可能會增加 。

在 與5月份的SPA有關的 中，機構投資者和我們公司董事會主席畢永泉先生簽訂了 份股東質押協議，根據該協議，畢先生同意質押由他實益持有 的150萬股普通股，以支持機構投資者，以確保我們在上述兩筆私募 交易中履行義務。

2020年6月23日，我們完成了對NF集團的處置，當時我們從買家那裏收到了1000萬美元。

2020 年 12 月 11 日，我們簽訂了發行協議，取消了我們支付與 收購 Boqi Zhenji 相關的任何額外對價的義務。隨後，我們於2020年12月11日以170萬美元的對價出售了博奇正基 的所有已發行和流通股本。

管理層收到了NF集團和Boqi Zhenji的銷售收益 以及發行附加票據的收益， 我們有足夠的財務資源為至少未來十二個月的運營提供資金。

以下 彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別由每種指定類型的活動提供或使用的現金。

經營 活動

在截至2020年12月的年度 中，我們在業務中使用了3517,733美元，其中包括已終止業務中提供的現金843,382美元，而截至2019年12月31日的年度中，我們在業務中使用的現金為2,064,792美元，其中包括已終止業務中使用的現金995,631美元。

經營活動中使用的現金量的增加主要歸因於應收賬款、庫存和客户預付款的變化。在截至2020年12月31日的年度中，非現金項目的調整主要包括209萬美元可轉換票據攤銷的收益。

投資 活動

截至2020年12月31日的財年，用於投資活動的現金為724,465美元，而截至2019年12月31日的財年，投資活動提供的現金為166,717美元。截至2020年12月31日的財年，用於投資活動的現金 是由於收購 國一堂和中山的期末款項為9,195,543美元，以及我們尚未完成的對Cogmer的待定收購而支付的3,065,181美元的定金。我們預計 將在2021年4月收到3,065,181美元的押金退款。在截至2020年12月31日的年度中，我們從出售NF集團和博奇正基已停止的業務 中獲得了11,700,000美元。

融資 活動

截至2020年12月31日的 年度，我們的融資活動提供的現金為3,989,066美元，而截至2019年12月31日的年度為1,836,103美元，其中包括我們已停止的 業務提供的793,874美元。在截至2020年12月31日的年度中，我們通過發行可轉換本票籌集了345萬美元，並通過貸款籌集了600萬美元。

或有合同義務

截至2020年12月31日 ，我們有12,260,724美元的合同債務，這是 國益堂收購的最大現金對價金額，根據國一堂SPA，收購將在收盤後進行調整。

截至2020年12月31日 ，我們的合同義務為15,325,905美元，這是 中山收購的最大現金對價金額，根據中山最高行政法規，該收購將在收盤後進行調整。

由於2020年2月對冠讚的收購 ，我們承擔了1140萬美元的合同義務，這是現金對價的最大金額， 將根據冠贊SPA進行收盤後調整。由於 以每股1.82美元的價格預付了100萬股普通股，該金額減少到958萬美元。此外，我們假設與收購相關的銀行債務 為1,135,884美元。

通貨膨脹 和季節性

我們 認為在過去兩年中，我們的經營業績沒有受到通貨膨脹或季節性的重大影響。 但是，無法保證我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前，我們 能夠提高產品銷售價格，以抵消供應商收取的上漲價格。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何重大的資產負債表外安排。

最近發佈的新會計準則的影響

我們 預計最近發佈的會計公告的通過不會對我們的經營業績、 財務狀況或現金流產生重大影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所的 報告以及作為報告一部分提交的我們的財務報表和隨附的財務 報表附註列在”項目 15。附錄和財務報表附表” 並從第 F-1 頁開始，緊接着本報告的簽名頁。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

無

商品 9A。控制和程序

我們的 首席執行官兼首席財務官評估了截至2019年12月31日 我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易所法》第13a-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2019年12月31日的披露 控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，基於下述重大缺陷，截至當日 ，我們的披露控制和程序無效。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15 (f) 條將財務報告的內部控制 定義為由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督 並由公司董事、管理層和其他人員組成的董事會 實施的程序，旨在為財務報告 的可靠性以及根據普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證 幷包括這些政策和程序那個：

由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的 管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項 評估時，公司管理層使用了Treadway 委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制集成框架中規定的標準。

根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制並非 有效。

在 與上述評估有關的 中，管理層發現了以下控制缺陷，這些缺陷代表了 的重大 弱點：

管理層的 補救計劃

儘管 管理層認為，基於上述控制缺陷，我們先前在證券交易委員會報告中提交的財務報表已按照美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露 ，但管理層目前正在尋求聘請具有豐富上市公司報告經驗和美國公認會計原則知識的外部 顧問，為其會計人員提供與財務報表編制和審查有關的額外培訓 。由於 COVID-19 對其運營的影響，管理層 修復控制缺陷的計劃受到損害。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據 ，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》向既非 “大型加速申報人” 也非 “加速申報人” 的發行人提供的豁免，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證。

在截至2019年12月31日的最後一個財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生 的變化，即 對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

商品 9B。其他信息

沒有。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

董事 和執行官

下面列出的 人是截至本報告提交之日公司的現任高級管理人員和董事。我們的董事 在年度股東大會上選出，也可以由董事會任命以填補現有空缺，任期 一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的高管由董事會任命，按董事會的意願任職 。

我們現任董事和執行官的傳記 信息

自2018年5月當選以來，永權 畢一直擔任我們公司的董事，並自2019年2月起擔任董事長。他 於 2019 年 2 月至 2019 年 9 月擔任我們的首席執行官。畢先生是渤汽新海集團 的創始人並自2009年起擔任董事會主席。Boqi Xinhai集團涉足多個行業，包括汽車和雜貨店。 他還擔任BIQI國際控股公司的董事，該公司從事繁殖、飼養和銷售用於中國豬肉生產的 生豬。2015年，畢先生參加了清華大學的 中國企業投融資高級課程。畢先生在金融領域擁有超過15年的行業經驗。

Tiewei Song 於 2018 年 5 月 18 日當選為董事會成員。他於2019年10月被任命為我們的首席執行官兼總裁。 從 2012 年 12 月到 2019 年 10 月，宋先生擔任資產管理諮詢公司瀋陽浪子投資管理 有限公司的總裁兼董事。從2008年7月到2013年7月，宋先生擔任德國瓦倫戈德 銀行在中國的首席代表。從 1999 年 10 月到 2008 年 5 月，宋先生擔任 諮詢公司遼寧嘉昌集團的執行董事兼總裁。他還擔任BIQI國際控股公司的董事。宋先生畢業於北京大學，擁有數學學士和碩士學位。

Jun Jia 自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。在此之前和自2018年10月起，賈先生擔任我們的助理 首席財務官，支持首席財務官管理我們公司的財務和審計活動。 從 2015 年 8 月到 2018 年 10 月，賈先生擔任上海證券交易所上市公司（一家在上海證券交易所上市的 公司）的董事，負責公司的審計工作。從 2010 年 9 月到 2015 年 8 月，賈先生擔任上海證券交易所上市公司派思有限公司 財務副董事，負責公司的財務事務。從 2005 年 9 月到 2010 年 8 月，賈先生在易方集團擔任副首席財務官，負責公司 的財務分析和管理。賈先生擁有英國拉夫堡大學金融學碩士學位和倫敦萊斯特大學工商管理碩士學位。

王小平自2020年2月起擔任我們的首席運營官。他負責監督我們的零售藥房、批發藥品 和批發醫療器械部門 a。從 2014 年 7 月到 2020 年 1 月，他擔任重慶冠贊科技 有限公司的主管和重慶樹德藥業有限公司的總經理。從 2004 年 10 月到 2014 年 6 月，他擔任銷售總裁 ，後來擔任福建宏成生物醫療有限公司的全國銷售總裁。王先生畢業於重慶 製藥高等專業學校，擁有重慶師範大學工商管理碩士學位。

Ju Li 自 2019 年 1 月起擔任董事。他擁有豐富的金融投資和企業管理經驗。 從2017年1月至今，李先生擔任服裝零售商Oxxas GmbH的總經理，負責 公司的日常運營，包括制定公司的業務計劃和促進公司的業務。 從 2015 年 4 月到 2017 年 2 月，李先生在資產 管理公司森蘇斯資產管理有限公司擔任亞太區總經理。從2009年3月到2015年2月，李先生在瓦倫戈德銀行擔任亞太區總經理。李先生擁有德國不來梅應用科學大學的 學士學位。

Mia Kuang Ching 自 2009 年 8 月起擔任本公司的獨立董事，並擔任審計委員會主席。 自 2013 年 10 月起，他一直擔任人力資源諮詢 公司樂宇企業諮詢私人有限公司的董事總經理。從 2012 年 1 月到 2013 年 10 月，他擔任併購顧問。2001 年 5 月至 2011 年 12 月 2 日，他擔任 SBA 石林企業諮詢（上海）有限公司的管理合夥人。從 1997 年到 2000 年，他擔任大連集裝箱 碼頭的總會計師，該碼頭是由新加坡標緻公司和大連港務局組建的合資企業。從 1994 年到 1997 年，他擔任 Fullmark Pte 的 集團財務總監。Ltd.，負責中國、香港、馬來西亞和越南的業務， 負責其戰略投資、集團融資和併購。從 1992 年到 1994 年，他在新加坡航空擔任區域會計師 （南歐）。

Fengsheng Tan 於 2018 年 5 月 18 日當選為董事會成員。自2005年2月以來，他一直在遼寧新世紀律師事務所 擔任律師。1997年1月至2005年1月，他在遼寧亞太律師事務所擔任律師，陳先生畢業於遼寧大學法學院，擁有20多年的律師經驗。

家庭 人際關係

任何現任董事或執行官之間都沒有家庭關係。

審計 委員會

現任審計委員會成員是程小姐（主席）、李巨和陳豐生，我們認為他們都符合證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。我們認為，程先生憑藉其工作經驗，根據美國證券交易委員會的規定，具有審計 委員會財務專家的資格。我們的審計委員會協助 董事會監督：

道德守則

公司通過了道德守則（“道德守則”），適用於公司的首席首席執行官 官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《道德守則》的副本 已作為本年度報告的附錄提交。道德守則旨在阻止 的不當行為，並促進以下內容：

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第 16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交實益所有權的初始聲明 、所有權變動報告和有關其對我們普通股和 其他股權證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定， 要求執行官、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。 根據我們對收到的此類表格副本的審查，或不要求提交其他報告的書面陳述， 據我們所知，賈軍、李巨和譚豐生、王小平沒有向美國證券交易委員會提交表格 3。

商品 11.高管薪酬

執行官的薪酬

我們 同意從2019年10月起每年向我們的首席執行官宋鐵偉先生支付50萬美元的薪水。我們在 2020 年和 2019 年分別向 Song 先生支付了 0 美元和 28,992 美元。我們向首席財務官支付了工資。賈軍。2020年的薪水為24萬元人民幣（約合38,000美元）。截至2020年12月31日止年度 ，我們沒有向我們的首席運營官王小平先生提供任何薪酬，

就業 協議、終止僱傭和控制權變更安排

除下文所述的 外，我們目前與任何執行官沒有僱傭協議，也沒有因執行官辭職、退休或任何其他解僱、控制權變動、 或控制權變更後任何執行官職責變更而產生的任何薪酬計劃 或安排。

與宋鐵衞先生的協議

公司於2019年10月1日與宋鐵衞先生（“宋先生”） 簽訂了僱傭協議（“宋協議”），根據該協議，宋先生將擔任我們的首席執行官，自2019年10月1日起，為期兩年， ，基本年度現金薪酬為50萬美元。在任職期間，宋先生將履行與 相稱且與其職位相符的職責，並將把全部工作時間、精力和精力投入到公司上，履行 職責以及公司可能不時分配的其他職責，這些職責與 的業務有關，與其職位合理一致。在僱用期內，宋先生不會 從事任何根據公司董事會的合理判斷與其在 Song 協議下的 職責相沖突的商業活動，無論此類活動是否是為了收益、利潤或其他好處。

(1) 宋先生死亡或完全殘疾（定義見 歌曲協議）後，可自動終止 歌曲協議及其僱傭關係，(2) 公司無故或 先生出於正當理由（均在 Song 協議中定義），在這種情況下，宋先生有權獲得解僱補助金和福利，包括但不限於 等於六 (6) 的金額) 月的工資、截至解僱之日賺取的未付工資以及 已累積並將根據以下規定支付的未用假期公司的標準和COBRA及其他福利，或（3）與 控制權變更（定義見Song協議）相關的福利，在這種情況下，宋先生有權獲得金額等於10,000,000美元的控制權變更 遣散費，以及其他福利。

董事的薪酬

截至 截至 2020 年 12 月 31 日，我們有五名非僱員董事，其中只有 Mia Kuang Ching 先生獲得了薪酬，如下表 所示。其他非僱員董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬。同時也是公司和/或其子公司 員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬：

傑出股票獎

我們 目前尚未實施股票期權計劃，自成立以來，我們沒有向執行官發行任何股票期權、股票增值 權利或其他股票獎勵。我們可能會在以後決定並保留董事會認為適當的啟動這樣一個或多個計劃的權利。

養老金 福利

我們 未與我們的任何執行官或董事簽訂任何養老金福利協議。根據中國法規，我們每月為員工繳納社會 保險，其中包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷 保險和住房保障基金。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

如果任何擁有一名或 名以上執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們 的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2021年3月24日我們普通股的 實益所有權信息：（i）我們已知的持有已發行普通股5％以上的每位股東；（ii）我們的每位董事和董事候選人；（iii）我們每位指定的高管 高管；以及（iv）我們作為一個整體的所有董事和執行官:

商品 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

應付給相關 方的金額

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 應付給關聯方的總金額分別為226,514美元和382,037美元，其中包括：

董事 獨立性

我們 對董事的獨立性進行了審查，並使用納斯達克股票市場規則 中規定的董事定義和獨立性標準，考慮是否有任何董事與我們存在可能幹擾 在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據本次審查，我們 確定 Mia Kuang Ching、Ju Li 和 Fengsheng Tan 是 納斯達克股票市場規則定義的 “獨立董事”。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立審計師Audit Alliance LLP和HHC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別對我們的年度財務報表進行審計時提供的專業審計服務所收取的總費用：

審計 費用。這些費用是審計年度財務報表的專業服務、審查我們在10-Q表中提交的財務 報表的費用，以及通常與法定和 監管申報或業務相關的服務的費用。審計聯盟有限責任公司和HHC在2020年和2019年顯示的金額分別涉及 對我們的年度財務報表的審計以及對我們在10-Q表申報中包含的財務報表的審查。

與審計有關的 費用。這些費用是與我們的財務報表的審計或審查 合理相關的保險和相關服務的費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有開具任何與審計相關的費用。

税 費用。這些是税收合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務的費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有收取 税費。

所有其他費用。這些是針對不屬於任何其他費用類別（即審計費、審計相關費用、税費和允許的工作成本）的許可工作的費用。2020 年產生的所有其他費用 主要包括與收購 冠贊集團和其他目標公司相關的保證、盡職調查和估值服務的成本。

審計委員會對任命、評估和保留我們的獨立註冊公共 會計師事務所並監督其工作負有唯一和直接的責任。我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務以及除最低限度的 非審計服務之外的所有非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。

第四部分

ITEM 15。附件、財務報表附表

(a) (1) 財務報表。

此處包含的 財務信息清單載於本報告第二部分第 8 項

(a) (2) 財務報表附表。

所有 附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在財務報表或其附註 中。

(a) (3) 展品。作為本10-K表格的一部分提交的證物清單列於緊接在這類 展品之前的附錄索引中，並通過本參考文獻納入此處。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告 。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期在下文簽署。

展品索引

BOQI 國際醫療有限公司

合併財務報表索引

UEN：T12LL1223B 商品及服務税註冊號：M90367663E

電話：(65) 6227 5428

20 Maxwell Road，#11 -09，麥克斯韋大廈，新加坡 069113

網站：www.allianceaudit.com

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會 和股東

BOQI 國際醫療， Inc. 及其子公司

對財務 報表的意見

我們已經審計了截至2020年12月31日的BOQI International Medical, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併 資產負債表，以及截至2020年12月31日止年度的相關合並 運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流表， 及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的合併財務狀況以及截至2020年12月31日止年度的合併 經營業績和現金流量。

對 公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

隨附的合併財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務 報表附註2所述，公司經常遭受重大虧損，股東權益累計虧損。這些 因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。註釋2中也討論了管理層有關 此事的計劃。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是 一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度 ，我們必須 對公司保持獨立。

我們根據 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報的風險（無論是錯誤還是欺詐）的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 通報的關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該財務報表已告知或要求傳達給審計委員會，且（1）涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，（2）涉及 我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變 我們對整個財務報表的看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供 的單獨意見。

審計聯盟 LLP®

商譽- 冠贊集團單位-參見附註 4 和附註 14

關鍵審計事項描述

公司對商譽 的減值評估涉及將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司使用貼現 現金流模型來估算公允價值，這要求管理層對貼現率 以及對未來收入和營業利潤率的預測做出重要的估計和假設。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用金額或兩者都產生重大影響。截至2020年12月31日，商譽餘額為人民幣691萬元， 已分配給冠贊集團申報單位。截至計量日 ，冠贊集團報告單位的公允價值超過了其賬面價值，因此未確認減值。

我們將冠贊集團申報單位 的商譽減值確定為關鍵審計事項，因為管理層在估算冠贊集團申報單位的公允價值及其公允價值和賬面價值之間的差異方面做出了重大判斷。這需要審計師在執行審計程序 評估與選擇貼現率以及預測未來收入和營業利潤率相關的估計和假設的合理性，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來 。

審計中如何解決關鍵審計 問題

我們的 審計程序涉及貼現率以及管理層用來估算冠贊集團報告單位公允價值的未來收入和營業利潤率預測，包括以下內容：

/s/ 審計聯盟有限責任公司

新加坡

2021年3月31日

自2020年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

BOQI International Medical, Inc. 的股東 及其子公司

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的BOQI International Medical, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）隨附的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間每年 的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註和附表（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況 以及截至2019年12月31日的兩年期間每年 年度的合併經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2中所述 ，公司經常遭受重大虧損，股東權益累計虧損 。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層對此事的計劃也在註釋2中進行了討論。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ HHC

森林 希爾斯，紐約

2020 年 5 月 14 日

我們 自 2019 年起擔任公司的審計師。

BOQI 國際醫療有限公司及其子公司

簡化 合併資產負債表

附註是簡明合併財務報表的組成部分

BOQI 國際醫療有限公司及其子公司

簡明的 合併運營報表和綜合損益表

附註是簡明合併財務報表的組成部分

BOQI 國際醫療有限公司及其子公司

合併權益表

附註是合併財務報表的組成部分

BOQI 國際醫療有限公司及其子公司

合併 現金流量表

附註是簡明合併財務報表的組成部分

BOQI 國際醫療有限公司

（前身為 “NF 節能公司”）

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

BOQI 國際醫療公司（“公司” 或 “BIMI”）於2000年10月31日在特拉華州註冊成立，名為Galli Process, Inc.。2002 年 2 月 7 日，公司更名為全球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日，公司更名為美國診斷公司。2007 年 3 月 15 日，公司更名為 NF 美國節能公司，2009 年 8 月 24 日，公司更名為 NF 節能公司。 2019年12月16日，公司更名為BOQI International Medical Inc.，以反映公司將其業務重心從節能行業轉移到醫療保健行業。自2012年3月7日以來，公司的普通股 （“普通股”）已在納斯達克資本市場上市。

在2019年10月14日之前，公司通過NF 節能投資有限公司及其子公司（“NF集團”）在中華人民共和國（“中國”）從事節能增強技術 行業的業務。NF集團專注於為中國電力 電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施開發行業以及節能流量控制設備的製造 和銷售提供與節能技術、優化設計、管道網絡節能重建和合同能源管理相關的服務。2019年底，公司承諾計劃出售其在NF集團的所有股權 ，並於2020年3月31日簽訂了出售NF集團的股票購買協議（“NF SPA”）。 NF 集團的出售已於 2020 年 6 月 23 日結束。有關出售NF集團的更多信息，請參閲註釋5。

2019年10月14日， 公司收購了Lasting Wisdom Holdings Limited（“Lasting”）100％的股權，Lasting Wisdom Holdings Limited（“Lasting”）是一家根據英屬維爾京羣島（“BVI”）法律註冊成立 的有限公司。自成立以來，Lasting的經營活動有限，除了 持有根據香港法律組建的公司Pukung Limited（“Pukung”）的所有權權益外。Pukung 擁有北京新榮信實業發展有限公司（“新融信”）100％的股權，該公司是根據中華人民共和國法律組建的 。新榮信擁有大連博奇正濟藥房連鎖有限公司（“博奇正吉”）的所有所有權益。 博奇正基在收購時在中國經營着16家零售藥店（統稱為 “博奇藥房集團”）。 持久，Pukung、新榮信和博奇正基以下統稱為 “博奇正基集團”。信融信 還擁有大連博易科技股份有限公司（“大連博易”）100% 的股權，該子公司成立於 2020 年 1 月，負責公司的研發和其他技術相關職能。2020年6月24日，公司成立了全資子公司博一（遼寧）科技有限公司 。, Ltd（“遼寧博一”），以獲得參與 當地醫療項目的資格。2020 年 12 月 22 日，公司成立了另一家子公司必邁藥業（重慶）有限公司 （“重慶必邁”），取代信融信成為控股公司，負責 中國的所有零售、批發和醫院業務。

2020 年 3 月 18 日，公司通過其全資子公司信融信收購了重慶 冠贊科技有限公司（“冠贊”）100% 的股權。冠贊持有重慶樹德藥業有限公司80％的股權。， 有限公司（“舒德”，與冠贊合稱 “冠贊集團”）。冠贊還擁有重慶立健堂製藥有限公司100％的股權 。有限公司，成立於2020年5月的子公司。利健堂在中國經營5家零售藥店 （統稱為 “利劍堂藥業集團”，以及博奇藥業集團，即 “藥房 集團”）。

2020 年 12 月 11 日，公司簽訂了出售博奇正基的股票購買協議。Boqi Zhengji 的銷售已於 2020 年底結束，儘管由於中國政府的 替代工作時間表以及 COVID-19 造成的其他延誤，政府的記錄直到 2021 年 2 月 2 日才更新。有關 出售 Boqi Zhengji 的更多信息，請參閲註釋 6。

藥房集團在中國從事藥品和其他保健產品的零售。藥房集團通過其直營門店向客户銷售其藥品 和其他醫療保健產品。藥房集團提供範圍廣泛的產品， 包括處方藥和非處方藥（“OTC”）、營養補充劑、中藥、 個人和家庭護理產品和醫療器械以及其他物品。

公司的批發部門從事醫療器械和藥品的分銷。

截至2020年12月31日 ，公司主要子公司的詳細信息如下：

所附合並財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業， 考慮在可預見的 將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。

如隨附的 合併 財務報表所反映，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的營業虧損分別為3,812,281美元和985,974美元，經營活動現金流出3,517,733美元和2,064,792美元。截至2020年12月31日，該公司的累計赤字為1,291萬美元。管理層認為，這些因素使人們對公司 在未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司在未來十二個月中能否繼續作為持續經營企業取決於（1）股東的持續財務支持 或其獲得外部融資的能力，以及（2）進一步實施管理層的業務計劃 以延長其運營並創造足夠的收入來履行其義務。儘管該公司相信其增加銷售量的戰略的可行性 及其籌集額外資金的能力，但既無法保證 也無法保證公司將成功獲得足夠的資金來維持運營。

這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表 不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或 金額和負債分類產生的未來可能產生的影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的 行動為公司 繼續經營提供了機會。

這些 合併財務報表是根據美利堅合眾國 的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表包括公司 及其子公司的財務報表。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度， 已編制了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務信息。根據這些規章制度，某些信息 和腳註披露已被省略，這些信息通常包含在根據 美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中。合併財務信息應與合併財務報表和附註一起閲讀 。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和 判斷，這些估算和 判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司 的估計和判斷基於歷史經驗以及據信 在這種情況下合理的其他各種假設和信息。 無法肯定地看待對未來事件及其影響的估計和假設，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息 以及我們的運營環境的變化，這些估計值可能會發生變化。管理層做出的重大估計和假設包括 其他估算和假設，包括長期資產的使用壽命和減值、應收賬款的可收性、供應商預付款備抵金 、存貨儲備和衍生負債估值。儘管公司認為編制合併財務報表時使用的估計 和假設是適當的，但實際業績可能與這些估計不同 。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併 財務報表中。

現金主要由手頭現金和銀行現金組成，這些現金可在支票和儲蓄賬户中隨時獲得。該公司在其賬户沒有保險的中國各家 金融機構存放現金。該公司沒有因銀行 賬户中的資金而遭受任何損失，並認為其銀行賬户中持有的現金不會面臨任何風險。

根據某些合同協議的條款，限制提款或使用 的現金將記入公司合併資產負債表 表上的受限現金賬户。

應收賬款按 發票金額入賬，不計利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交貨後 30 到 90 天內支付。 信用額度根據對客户財務狀況、客户信用度及其付款 歷史的評估而延長。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。在每個週期結束時，公司 會特別評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收款， 將採取適當行動用盡所有收款手段，包括在法院尋求法律解決。在所有收款手段都用盡後，賬户 餘額將從補貼中扣除， 的回收可能性很小。該公司沒有任何與客户相關的表外信用風險。截至2020年12月31日和2019年12月 ，可疑賬户的備抵金分別為1,236,830美元和零美元。

向供應商提供的預付款包括向公司供應商（例如藥品製造商和藥品供應商）預付款 。公司通常預付 購買我們商品的費用，尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療器械。公司 通常在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司持續監控供應商的交付、 和向供應商支付的款項，同時根據歷史經驗和已發現的任何 特定供應商問題（例如停止庫存供應）為估計的信用損失保留準備金。如果公司難以從供應商處收到 產品，公司將停止從該供應商處購買產品，要求立即退還我們的預付款， ，並在必要時採取法律行動。在本報告所述期間，公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟均不成功，則管理層將決定是保留還是註銷預付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可疑賬户的備抵金分別為7,463美元和零美元。

庫存按 成本或市場價值中較低者列報。成本使用加權平均法確定，市場價值是庫存物品重置成本、市場單元和市場底層中的中間值（第二高） 。公司每月對每個商店和倉庫進行實物庫存 盤點。公司每季度審查一次歷史銷售活動，以確定 多餘的、流動緩慢的物品以及可能過時的物品。公司根據現有多餘數量 提供庫存儲備，該數量等於庫存成本與其估計市場價值之間的差額（如果有），或者主要由客户需求確定的庫存報廢情況 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司記錄的過期庫存 （藥房集團的過期藥物）備抵額分別為9,825美元和零美元。

設備 和車輛按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是根據直線 計算的，自其全面投入使用之日起的以下預期使用壽命，並考慮了 的估計殘值：

用於維修和維護的支出按發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計 折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。

2020年1月1日，公司通過了2016-02年會計準則更新（“ASU”）。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約 ，我們選擇適用一攬子實用權宜措施。根據該指導， 公司沒有重新評估以下內容：(1) 任何到期或現有合同是否屬於或包含租約；(2) 任何到期或現有租約的租賃 分類；(3) 任何現有租賃的初始直接成本。

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”） 資產、經營租賃下的負債的流動部分以及公司 合併資產負債表上的非流動性運營租賃債務中。融資租賃包含在不動產和設備中、 資本租賃下債務的淨流動部分，以及資本租賃下的債務，這些債務在合併資產負債表上是非流動的。

經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款額 的現值進行確認，並根據採用之日的遞延租金負債進行調整。由於公司的大多數 租約都不提供隱含利率，因此公司根據 生效之日獲得的信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款 ，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長 或終止租約的期權。運營租賃費用在租賃期內按直線方式確認 。

商譽 表示收購價格超過所收購資產公允價值的金額和收購企業承擔的負債 的部分。根據ASC 350《商譽和其他無形資產》，記錄的商譽金額 不攤銷，而是每年進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。

商譽 至少每年在申報單位層面進行減值測試，或者在事件發生或情況發生變化時 進行減值測試，這很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。這些事件或情況 包括股票價格的重大變化、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件 。商譽減值測試的應用需要做出判斷，包括確定申報單位 ，向申報單位分配資產和負債，向申報單位分配商譽，以及確定 每個申報單位的公允價值。使用貼現現金流方法估算申報單位的公允價值 還需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計（取決於內部預測）、對公司業務長期增長率的估計 、對現金流的使用壽命的估計， 以及確定公司的加權平均資本成本。用於計算 申報單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況逐年變化。這些估計和假設的變化 可能會對申報單位公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

管理層 通過進行定性評估來評估商譽的可收回性，然後在報告單位層面使用兩步減值測試方法 。如果公司以改變一個 或多個申報單位構成的方式重組其報告結構，則商譽將根據每個受影響申報 單位的相對公允價值進行重新分配。

在 中，根據 ASC 主題 360 的規定，”長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，公司持有和使用的所有長期 資產，例如不動產、廠房和設備，都將進行減值審查。通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較，來評估待持資產和使用的 資產的可收回性。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以 金額來衡量，資產的賬面金額超過資產的公允價值。

我們 採用了會計準則編纂（“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”） 適用於所有提交的時期。根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時，收入即予以確認，其金額反映了公司在扣除增值税後 為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格 將在承諾的 商品和服務的控制權得以履行時予以確認，這些控制權將在適當的某個時間點或一段時間內轉移給客户。

公司的收入扣除代表中國税務機關就 的產品和服務銷售徵收的增值税（“增值税”）。向客户收取的增值税（扣除為購買所支付的增值税）在隨附的合併資產負債表中記作負債 ，直到向相關的中國税務機關支付為止

收入成本 主要包括從供應商處購買商品的成本加上包裝和儲存的直接材料成本， 直接勞動力，直接勞動力直接歸因於購買和維護用於銷售的產品。收入成本還 包括過時或過期銷售產品的減值損失（如果有）。與向客户配送成品相關的 運費和手續費由客户承擔。

ASC 主題 220, “綜合收益”，為報告和顯示綜合 收入、其組成部分和累計餘額制定了標準。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。隨附的合併股東權益報表中列報的累計其他綜合收益包括未實現的外幣折算損益的變化。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中 。

所得税 是根據 ASC 主題 740 的規定確定的，”所得税”（“ASC 740”）。 根據這種方法，遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異所致 確認未來的税收後果。遞延税 資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些 臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期限內計入收入。

ASC 740規定了一種全面的模型，説明公司應如何在財務報表中識別、衡量、列報和披露 納税申報表中採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，税收狀況最初必須在財務報表中確認 ，而税務機關審查後該頭寸很可能得以維持。 此類税收狀況最初必須衡量為税收優惠的最大金額，該優惠在與税務機關最終結算時實現的可能性大於50％ ，前提是完全瞭解情況和相關 事實。

在 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司沒有任何與税收狀況相關的利息和罰款。 截至2020年12月31日，公司沒有任何未確認的重大不確定税收狀況。

公司在中國開展大部分業務，並在該司法管轄區納税。由於其業務 活動，公司提交的納税申報表有待中國審查。

銷售 收入表示扣除增值税後的商品發票價值。公司的所有產品均在中國銷售，按總銷售價格繳納 增值税。增值税税率最高可達13％，具體取決於所售產品的類型。增值税可以由公司為生產或購置成品成本中包含的原材料和其他材料繳納的增值税來抵消 。 如果銷售總額的應付增值税大於公司 在購買材料或製成品時繳納的增值税，則公司在扣除付款後的應付增值税後進行記錄；另一方面，公司在隨附的財務 報表中記錄扣除報告期末應付增值税後的增值税扣除額。

公司以相對公允價值為基礎記錄債務，扣除有益轉換功能和認股權證的債務折扣後的債務。受益 轉換功能是根據FASB會計準則編纂的受益轉換和債務主題記錄的。 分配給認股權證和實益轉換權的金額記作債務折扣和額外的實收資本。 債務折扣在債務期限內攤銷為利息支出。

公司訂立的融資安排包括獨立的衍生工具或 包含嵌入式衍生工具的混合工具。公司根據會計準則編纂 主題815 “衍生工具和套期保值活動會計”（“ASC 815”）以及該準則的相關解釋 對這些安排進行核算。根據該標準，衍生工具在 資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益或虧損在收益中確認。不明確 且與主合約密切相關的嵌入式衍生品被分為兩部分，按公允價值確認，公允價值的變動 確認為收益的收益或虧損。公司使用適當的估值模型根據可用市場數據 確定衍生工具和混合工具的公允價值，同時考慮每種 工具的所有權利和義務。

公司使用各種技術（及其組合）估算衍生金融工具的公允價值， 這些技術（及其組合）被認為與衡量公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時，除了 其他因素外，我們會考慮工具的性質、它所體現的市場風險以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立認股權證，我們通常使用根據稀釋影響 進行調整的Black-Scholes模型，因為它體現了對這些工具進行公允估值所必需的所有必要假設（包括交易波動率、估計條款、稀釋和 無風險利率）。估算衍生金融工具的公允價值需要 得出重要的主觀估值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化 。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes模型） 波動性很大，對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值記賬，因此我們未來的收入（支出）將反映 這些估計和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，普通股 股票交易價格的上漲和給定財政季度公允價值的增加會導致非現金衍生品支出的應用。相反， 在給定財政季度中，普通股交易價格的下降和交易公允價值的下降會導致 應用非現金衍生品收益。

公司根據ASC Topic 260計算每股淨虧損， “每股收益。”每股基本 收益的計算方法是將淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母增加以包括 如果潛在普通股等價物已發行 且額外普通股具有稀釋性，則本應流通的額外普通股數量。

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易當日的現行匯率 折算成本位貨幣。以非本位貨幣 貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣。由此產生的 交換差額記錄在操作報表中。

公司的 報告貨幣是美元（“美元”）。公司在中華人民共和國 的子公司以當地貨幣人民幣（“RMB”）保存賬簿和記錄，人民幣是本位貨幣 ，是這些實體運營的經濟環境的主要貨幣。

總的來説，出於合併的目的，根據ASC主題830-30，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債將 折算成美元，”財務報表的翻譯”， 使用資產負債表日的匯率 。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的收益 和虧損作為股東權益表中 累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。

已按相應年份的以下匯率將金額從人民幣折算成美元 ：

在提供相關員工服務時，退休計劃（即固定繳款計劃）的繳款 在隨附的 合併運營報表中記作一般和管理費用。該公司在2020年和2019年分別累積了大約零和2萬美元的退休計劃成本。

如果公司有能力 直接或間接地控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則當事方（可以是公司或個人）被視為關聯方。 公司如果受到共同控制或共同的重大影響，也被視為關聯公司。

ASC 主題 280，”分部報告” 制定了在與公司內部組織 結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準，以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息。在截至2020年12月31日的 年度中，公司在中國經營三個應申報的運營板塊。

由於這些金融工具的短期性質，公司金融工具（不包括銀行貸款和可轉換本票）的 賬面價值：現金、 應收賬款、預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付關聯方金額、其他應付賬款 和應計負債近似於其公允價值。

管理層 認為，根據當前市場價格或類似債務工具的利率，其融資租賃和短期銀行借款項下的債務 的公允價值約為賬面金額。

公司還遵循了 ASC Topic 820-10 的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），指按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10 建立了三級 公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入，如下所示：

第 1 級：投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價；

第 2 級：投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術（例如Black-Scholes期權定價模型），其中所有重要投入都可以在市場上觀察到，或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。在適用的情況下，這些模型預測未來的現金流，並使用基於市場的可觀測輸入將來的金額折現為現值；以及

第 3 級：輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價模型和折扣現金流模型。

Fair 價值估算是在特定時間點根據有關金融工具的相關市場信息進行的。這些 估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷的問題，因此無法精確確定 。假設的變化可能會對估計數產生重大影響。

由於這些工具的短期到期，現金、限制性存款、貿易應收賬款、其他應收賬款、銀行信貸、貿易應付賬款和其他 應付賬款的 賬面金額接近其公允價值。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信用損失衡量（主題326）：金融工具信用損失的衡量 （“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各公司 使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的 範圍的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度對2019年12月15日之後開始的財政年度 生效，包括這些財政年度中的過渡期。公司 目前正在評估採用該準則的影響，但根據初步評估，預計該指南的採用 不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了第2018-13號會計準則更新（“ASU”），即公允價值計量（主題820），其中 修改了主題820 “公允價值計量” 中對公允價值計量的披露要求，其中包括 在評估披露要求時對成本和收益的考慮。對於上市公司，修正案對2019年12月15日之後開始的年度報告期（包括這些年期內的過渡期）生效。允許提前收養 。公司目前正在評估採用這一新會計指南將對公司 財務報表和腳註披露產生的影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“ASU 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了主題 740 中一般原則的某些 例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。 本指南對財政年度和這些財政年度中的過渡期有效，從 2020 年 12 月 15 日之後開始， 允許提前採用。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表 和相關披露的影響。

FASB或其他準則制定機構發佈或提出的其他 會計準則在未來日期之前不需要採用 ，預計在採用後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2020年2月1日，公司簽訂了收購冠贊集團（“冠贊SPA”）的股票購買協議。 Guanzan 是一家醫療器械分銷商，其客户主要是藥店、私人診所、藥品經銷商 和中國西南地區的醫院（“關贊收購”）。冠贊在中國持有營業執照，例如 ，例如醫療器械營業執照和涉及第二類醫療器械的商業活動備案證明等，這使冠贊有資格在中國從事醫療器械的分銷。根據觀贊SPA，我們同意 以人民幣1億元（約合14,285,714美元）的價格購買冠贊集團的所有已發行和流通股份（“冠贊股份”），通過發行95萬股普通股（“冠贊股票對價”） 和支付人民幣8000萬元（約合11,428,571美元）的現金來支付（“關贊現金對價”）。冠贊 股票對價在收盤時支付，關贊現金對價將根據 收盤後付款時間表分別根據冠贊集團截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的業績進行收盤後調整。該交易已於 2020 年 3 月 18 日完成。收盤時，100％的冠贊股份被 轉讓給了公司，並向賣方發行了冠贊股票對價。

2020 年 11 月 20 日，Guanzan SPA 的各方簽訂了預付款和修正協議（“預付款協議”） ，根據冠贊在 {期間的表現，以每股價值 3.00 美元的普通股形式預付觀贊現金對價 20,000,000 元人民幣（“預付款”）， 以普通股的形式預付 br} 2020 年 3 月 18 日至 2020 年 9 月 30 日。2020年11月30日，作為 預付款向賣方發行了1,000,000股普通股。截至本報告發布之日，金額為人民幣6000萬元的冠贊現金對價餘額尚未支付。

以下 彙總了截至2020年3月18日 根據Guanzan收購所收購的已確定資產和承擔的負債：

所有收購資產和承擔的負債的 公允價值是冠贊集團的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超出收購資產公允價值和 在收購之日承擔的負債 的分配金額的部分。收購冠贊後，公司確認了其在舒德的非控股權益 金額為46,295美元，相當於舒德20％的非控股權益。舒德是一家藥品分銷商。 Shude 的客户包括中國的各種診所、私立和公立醫院和藥房。舒德持有中國 營業執照，例如藥品批發分銷許可證，這使舒德有資格在中國從事藥品 的分銷。

2019年底，該公司承諾執行一項出售NF集團的計劃 。2020年3月31日，公司就NF集團的處置簽訂了NF SPA。 根據NF SPA，NF集團的總銷售價格為1,000萬美元。此次拍賣於2020年6月23日結束。

2019年4月11日，公司與Lasting和幾位個人賣家（“賣方”）簽訂了 證券購買協議（“Boqi SPA”），根據該協議， 公司同意購買Lasting的100％股權（“Boqi收購”）。2020年12月11日， 公司就出售博奇正基簽訂了一項協議（“博奇正基SPA”）。根據Boqi Zhengji SPA，Boqi Zhengji的總銷售價格為1700,000美元。Boqi Zhengji 的出售於 2020 年 12 月 18 日結束，當時 公司獲得了 170 萬美元。關閉後，該公司停止在大連經營藥房。

公司確定，根據ASC 205-20財務報表列報——已停止經營中規定的標準，該計劃以及隨後為處置NF集團和博奇正基而採取的 行動符合已終止業務的資格。兩筆銷售結束後，公司不再參與 的能效增強業務或博奇正基的運營。

截至2019年12月31日，已終止業務的主要類別資產 和負債的賬面金額包括以下內容：

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併運營報表中包含的已終止的 業務的經營業績摘要包括 以下內容：

2019年底，該公司承諾了一項出售NF集團的計劃。2020年3月31日，公司就出售NF集團簽訂了NF SPA 協議。根據NF SPA，NF集團的總銷售價格為1,000萬美元。NF集團的 出售於2020年6月23日結束，當時該公司收到了1000萬美元的銀行承兑匯票 （由銀行支付並可通過背書轉讓的中國銀行票據）。交易結束後，公司 停止參與能源效率增強業務。該公司確認出售NF集團的 投資收益為3,364,493美元。

2020年6月23日的 合併NF集團資產負債表包括以下內容：

公司簡明合併運營報表中NF集團的 經營業績摘要包括 以下內容：

2020年12月11日，公司簽訂了 關於出售博奇正基的股票購買協議（“Boqi Zhengji SPA”）。根據 Boqi Zhengji SPA，Boqi Zhengji 的總銷售價格為170萬美元。Boqi Zhengji的出售於2020年12月18日結束，當時該公司獲得了170萬美元。關閉後，該公司停止在大連經營藥房。該公司確認 因出售博奇正基而蒙受了68,141美元的投資損失。

2020年12月18日的 合併的博奇正基資產負債表包括以下內容：

Boqi Zhengji公司簡明合併運營報表中的 摘要經營業績包括 以下內容：

公司的大部分藥房零售收入來自現金銷售，但向政府社會 安全局或商業健康保險計劃的銷售除外，後者通常每月結算一次。公司向我們的批發客户和我們的授權零售商商店提供多種信貸 條款。公司定期根據管理層認為無法收回的具體金額來評估可疑賬户的備抵需求 。如果實際 收藏體驗發生變化，則可能需要修改配額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收賬款 包括以下內容：

給供應商的預付款 是指公司在正常業務過程中向其供應商預付的待售商品的金額。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司向供應商報告了以下預付款：

公司的庫存包括醫療器械和藥品，是從第三方購買的，轉售給 第三方藥房、診所、醫院以及我們的零售藥房等。庫存包括以下 ：