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證券和 交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於每季度 截至 2020 年 6 月 30 日的期間

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

為了過渡 從 ___________ 到 ______________ 的時期

委員會文件編號：000-50155

BOQI 國際醫療公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(+86) 0411-8220-9211

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不是 適用

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

根據本節註冊的證券 該法第12 (b) 條：

用複選標記表明註冊人是否 （1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類約束 過去 90 天的申報要求。☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類信息的較短期限內） les)。☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請註明 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定，則使用複選標記 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐ 是的 ☒ 沒有

截至2020年10月16日，註冊人擁有10,384,433股股票 普通股，面值每股0.001美元，已發行和已發行股份。

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

博奇國際醫療有限公司還有它的 子公司

簡明的合併資產負債表

隨附的註釋是不可或缺的 簡明合併財務報表的一部分

博奇國際醫療有限公司還有它的 子公司

簡明合併運營報表 和綜合（收益）/虧損

（未經審計）

隨附的註釋是不可或缺的 簡明合併財務報表的一部分

博奇國際醫療有限公司還有它的 子公司

（合併現金流量表）

（未經審計）

隨附的註釋是不可或缺的 簡明合併財務報表的一部分

博奇國際醫療有限公司

未經審計的簡明合併附註 財務報表

BOQI 國際醫療有限公司（ “公司” 或 “BIMI”）於2000年10月31日在特拉華州註冊成立，名為Galli Process, Inc. 2002 年 2 月 7 日，公司更名為環球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日，該公司更名為 改名為美國診斷公司。2007 年 3 月 15 日，我們更名為美國 NF 節能公司， 並於2009年8月24日更名為NF節能公司。2019 年 12 月 16 日，公司變更 它更名為BOQI International Medical Inc.，以反映該公司將業務重點從節能行業重新定向 轉到醫療保健行業。自2012年3月7日以來，該公司的普通股已在納斯達克資本市場上市。

在2019年10月14日之前，公司通過 NF 節能投資有限公司及其附屬公司（“NF 集團”）在加強節能方面開展業務 中華人民共和國（“中華人民共和國”）的科技產業。NF 集團專注於提供服務 與節能技術、優化設計、管道網絡的節能重建和合同能源有關 電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施開發行業的管理 在中國以及節能流量控制設備的製造和銷售。2019年底，公司承諾實施一項計劃 出售其在NF集團的所有股權，該公司於2020年3月23日簽訂了股票購買協議 （“NF SPA”）出售NF集團（“NF集團處置”）。NF 集團處置已關閉 2020 年 6 月 23 日。有關NF集團處置的更多信息，請參閲註釋5。

2019 年 10 月 14 日，公司收購了 恆智控股有限公司（“持久”）100％的股權，該公司註冊成立於 英屬維爾京羣島（“BVI”）的法律。自成立以來，Lasting的經營活動有限，除了 持有根據香港法律組建的公司Pukung Limited（“Pukung”）的所有權權益。 Pukung擁有北京新榮信實業發展有限公司（“新融信”）100％的股權，該公司是一家公司 根據中華人民共和國法律組織。新榮信擁有大連博奇正濟藥房連鎖有限公司的所有權益。 （“Boqi Zengji”）和大連博億科技有限公司（“博易”），一家成立於2020年1月的子公司。 2020年3月18日，公司通過其全資子公司信融信收購了重慶100％的股權 冠贊科技有限公司（“冠贊”）。冠贊持有重慶樹德藥業有限公司80％的股權。， 有限公司及重慶利劍堂藥業有限公司100％的股權有限公司，成立於2020年5月的子公司（“舒德”） 和 “麗劍堂” 與關贊合稱 “觀贊集團”）。Lasting、Pukung、新榮信、Boqi Zhengji 和冠贊集團以下統稱為 “藥房集團”。

藥房集團同時參與這兩項工作 在中國零售和批發分銷藥品和其他醫療保健產品。藥房集團出售其藥品 以及通過其直營商店和授權零售商店向客户提供其他醫療保健產品。零售細分市場 的藥房集團提供各種各樣的產品，包括處方藥和非處方藥（“OTC”）， 營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械以及雜項 物品。藥房集團的所有零售藥房均位於中國遼寧省大連市。批發細分市場 的藥房集團在冠贊集團的旗下運營，從事醫療器械的分銷 和仿製藥。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

子公司描述

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，其中考慮了實現 在可預見的將來正常業務過程中的資產和負債的清償.

如隨附的未經審計的報告所示 簡要的合併財務報表，公司出現了4,074,514美元和1,085,902美元的營業虧損，資金流出 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，分別來自經營活動的3,429,513美元和26,409美元。截至六月 2020年30日，該公司的累計赤字為840萬美元，營運資金為負59萬美元。管理層認為 這些因素使人們對公司在未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

公司的持續運作 未來十二個月的擔憂取決於（1）股東或外部的持續財務支持 融資，以及（2）進一步實施管理層的業務計劃，以擴大其業務範圍併產生足夠的收入 收入和現金流以履行其義務。儘管該公司相信其增加銷售的戰略是可行的 在數量及其籌集額外資金的能力方面，無法保證公司會成功增加 其銷售或獲得足夠的資金以維持其運營。

這些條件令人嚴重懷疑 關於公司繼續作為持續經營企業的能力。這些未經審計的簡明財務報表不包括 為反映未來對資產的可追回性和分類或金額和分類可能產生的影響而作出的任何調整 這些不確定性的結果可能產生的負債。管理層認為，目前正在採取的行動 獲得額外資金並實施其戰略計劃為公司繼續運作提供了機會 關注。

隨附的未經審計的摘要 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）。這些未經審計的簡明合併財務報表包括財務報表 公司及其子公司的。公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除 合併後。

未經審計的中期簡明合併 根據以下規定，截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的財務信息已經準備就緒 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。某些信息和腳註 披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中 根據這些細則和條例被省略。未經審計的中期簡明合併財務信息應 應與合併財務報表和附註一起閲讀。

管理層認為，所有調整 （包括正常的經常性調整）是提交公司未經審計的簡報的公允陳述所必需的 截至2020年6月30日的合併財務狀況及其未經審計的六家公司的簡明合併經營業績 截至2020年6月30日和2019年6月30日的月份，以及截至2020年6月30日的三個月未經審計的簡明合併現金流 如適用，2019年已經確定。中期經營業績不一定代表經營業績 適用於2020財年或任何未來時期。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

這些濃縮的合成物的製備 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告的估算和判斷 截至這些簡明合併之日的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計依據 以及對歷史經驗以及其他各種假設和信息的判斷，這些假設和信息被認為是合理的 情況。對未來事件及其影響的估計和假設無法有把握地看待, 因此, 隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的，這些估計可能會發生變化 操作環境的變化。管理層作出的重要估計和假設除其他外包括使用壽命和 長期資產減值, 應收賬款的可收性, 向供應商預付的可疑賬款備抵金, 庫存儲備、商譽公允價值和衍生負債估值。儘管該公司認為這些估計 而且在編制這些簡明合併財務報表時使用的假設是適當的，實際結果可能是 與這些估計不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在 確定必要期間的合併財務報表。

現金主要由手頭現金組成 以及銀行中的現金，這些現金在支票和儲蓄賬户中隨時可用。公司以各種財務方式維持現金 中國境內的機構，其賬户沒有保險。公司沒有因銀行持有的資金而遭受任何損失 賬户，並認為其銀行賬户不面臨任何風險。

僅限提款的現金 或根據某些合同協議或訂單的條款使用記錄在公司的限制性現金賬户中 未經審計的中期簡明合併資產負債表。公司的限制性現金餘額是存入的現金金額 在該公司的銀行賬户中，該賬户因與以下方面發生爭議而受到大連市地方法院的扣押令的約束 供應商。截至2020年6月30日和2019年12月31日，限制性現金餘額分別為13,090美元和311美元。

應收賬款記錄在 開具發票金額且不承擔利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交貨後 30 到 90 天內支付。信用 根據對客户財務狀況、客户信用狀況及其付款歷史的評估進行延期。 超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。90 天以上的過期餘額 將單獨審查是否可收集。在每個週期結束時，公司會專門評估個人客户的 財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測賬目收款的進展 應收賬款。公司將考慮為可疑賬目備抵金，以彌補因無力而造成的任何估計損失 其客户需要支付所需的款項。對於那些已逾期或未按付款條件支付的應收款, 已採取適當行動，用盡所有收款手段，包括向法院尋求法律解決。賬户 餘額將在所有收款手段用盡且有可能收回後從津貼中扣除 被認為是遠程的。該公司沒有任何與客户相關的表外信用風險。截至6月30日 2020年和2019年12月31日，可疑賬户備抵金分別為997,227美元和53,182美元。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

向供應商提供的預付款包括預付款 致公司的供應商，例如藥品製造商和藥品供應商。我們通常會預付購買費用 我們的商品，尤其是那些可銷售的、稀缺的、個性化的藥品或醫療器械。我們通常會收到產品 在預付款後的三到九個月內從供應商處獲得。我們會持續監控我們的配送和付款 供應商同時根據歷史經驗和任何具體的供應商問題為估計的信貸損失保留準備金, 例如已查明的停止庫存供應.如果我們難以從供應商那裏收到產品， 我們將停止從此類供應商處購買產品，要求立即退還預付款，並在必要時採取法律行動。 在本報告所述期間，我們沒有采取此類法律行動。如果這些步驟都不成功，管理層將 然後確定應保留還是註銷預付款。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該津貼 可疑賬户分別為15,169美元和11,716美元。

庫存以較低者列出 成本或淨可變現價值。成本是根據加權平均法確定的。公司進行實地庫存盤點 每月在每家直營商店和臨時存放我們銷售商品的倉庫進行一次存放。該公司 每季度審查歷史銷售活動，以確定是否有過剩、流動緩慢的物品以及可能過時的物品。該公司 根據現有多餘數量提供庫存儲備，等於庫存成本之間的差額（如果有） 及其預計的淨可變現價值或庫存報廢情況，主要由客户需求和到期日決定 商品期限。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司記錄了過期庫存備抵額， 其中主要包括過期藥物，分別為367,233美元和182,258美元。

財產、廠房和設備均已列出 按成本減去累計折舊和減值（如果有）。折舊是按直線計算的，如下所示 預期使用壽命自其全面投入使用之日起並在考慮其估計剩餘使用壽命之後 價值觀：

維修和保養支出 在發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從中扣除 賬目和由此產生的任何收益或損失均在經營業績中確認。

無形資產主要包括 藥店俱樂部會員（在收購藥房集團時獲得認可）和管理系統軟件。 無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）列報。使用以下方法攤銷無形資產 直線法的估計使用壽命如下：

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商譽代表的超額部分 購買價格超過按收購資產公允價值分配的金額和收購企業承擔的負債的金額。 根據 ASC 350， 商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額未攤銷，但是 而是每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值測試。

商譽將在此進行減值測試 至少每年報告一次單位層面，或者在事件發生或情況發生變化時進行報告 將申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。這些事件或情況包括重大變化 在股票價格、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件方面。 商譽減值測試的應用需要做出判斷，包括確定報告單位、分配 申報單位的資產和負債、申報單位的商譽分配以及每個申報單位的公允價值的確定 報告單位。使用貼現現金流法估算申報單位的公允價值也需要大量資金 判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測，對長期利率的估計 公司業務的增長、對現金流的使用壽命的估算以及決心 公司的加權平均資本成本。用於計算報告單位變動公允價值的估計值 根據經營業績和市場狀況，逐年進行調整。這些估計和假設可能發生重大變化 影響申報單位公允價值和商譽減值的確定。

管理層評估了可恢復性 在報告單位層面使用兩步減值測試方法之前，通過進行定性評估來衡量商譽。 如果公司以改變其一個或多個報告單位構成的方式重組其報告結構， 商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。

根據澳大利亞證券交易委員會的規定 話題 360，”長期資產的減值或處置”，所有長期資產，例如財產、廠房和 只要事件或情況變化表明，公司持有和使用的設備就會進行減值審查 資產的賬面金額可能無法收回。通過比較來評估持有和使用的資產的可收回性 資產賬面金額佔該資產預計產生的未來未貼現現金流的百分比。如果是這樣 資產被視為減值，待確認的減值以賬面金額的金額計量 的資產超過了資產的公允價值。

我們採用了會計準則編纂 （“ASC”）主題606，所有期限的客户合同收入（“ASC 606”）。在下面 ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入， 金額應反映公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價， 扣除增值税。公司通過以下步驟確定收入確認：

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交易價格分配給 每項履約義務均以相對獨立的銷售價格為基礎。分配給每場演出的交易價格 當通過轉讓所承諾的貨物和服務的控制來履行該履約義務時，債務即被確認 向客户提供，視情況在某個時間點或一段時間內提供。

該公司的收入扣除了 代表中國税務機關就產品的銷售徵收的增值税（“增值税”）。已收增值税 從客户處獲得的扣除購買增值税後，在隨附的合併資產負債表中記為負債，直到 它已支付給相關的中國税務機關

收入成本主要包括 從供應商處購買商品的成本加上包裝和儲存的直接材料成本，直接勞動力，這些成本是直接的 歸因於收購和維護用於銷售的產品。收入成本還包括我們產品的減值損失 已過時或已過期的待售商品（如果有）。與向客户分發產品相關的運費和手續費， 由客户承擔。

ASC 話題 220， “全面 收入”， 制定了報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計收入的標準 餘額。定義的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。積累了其他 如隨附的簡明合併股東權益表所示，綜合收益包括 外幣折算未實現損益的變化。這筆綜合收益不包括在計算中 所得税支出或福利。

所得税的確定依據 按照 ASC 主題 740 的規定，”所得税”（“ASC 740”）。在這種方法下，遞延税 資產和負債按財務報表之間的差異所產生的未來税收後果予以確認 現有資產和負債的賬面金額及其各自的税基。遞延所得税資產和負債是計量的 使用預計將適用於預計出現這些暫時差異的年份的應納税所得税的已頒佈的所得税税率 待追回或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在收入中確認 在包括頒佈日期在內的期限內。

ASC 740 規定了綜合模型 瞭解公司應如何識別、衡量、呈現和披露其所採取的不確定税收狀況 或預計將在納税申報表中列出。根據ASC 740，必須首先在財務報表中確認税收狀況 當税務機關審查後，這一立場很可能得以維持。這樣的税收狀況必須 最初和隨後均被計為實現可能性大於 50% 的最大税收優惠金額 在與税務機關達成最終和解後，假設對情況和相關事實瞭如指掌。

在截至2020年6月30日的六個月中 2019年，公司沒有產生任何與税收狀況相關的利息或罰款。截至2020年6月30日，該公司 沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。

該公司開展其所有業務 在中華人民共和國，並在該司法管轄區納税。由於其公司結構，公司提交的納税申報表是 須接受外國税務機關的審查。

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銷售收入代表開具的發票 已售商品的價值，扣除增值税。公司在中國銷售的所有產品均需繳納總額的增值税 銷售價格。增值税税率最高可達17％，具體取決於所售產品的類型。增值税可能會被公司支付的增值税所抵消 關於其購買商品、原材料、公用事業和其他材料的活動，這些費用已包含在成本中 生產或收購其產品以供銷售。如果增值税的應付增值税在扣除付款後，公司將記錄應付增值税 總銷售額大於公司在購買製成品時支付的增值税；另一方面，公司記錄增值税 扣除報告期末應繳納的任何增值税後，可在隨附的財務報表中扣除。

公司記錄的債務扣除債務折扣後的債務 以相對公允價值為基礎，提供有益的轉換功能和認股權證。有益的轉換功能是根據以下條件記錄的 轉到FASB會計準則編纂中的受益轉換和債務主題。分配給認股權證的金額 而實益轉換權則記作債務折扣和額外實收資本。債務折扣攤銷至 債務期限內的利息支出。

該公司已開始融資 由獨立衍生工具組成的安排，或者是包含嵌入式衍生特徵的混合樂器。 公司根據會計準則編纂主題815（衍生品會計）對這些安排進行核算 工具和套期保值活動（“ASC 815”）以及對本標準的相關解釋。依照 本標準，衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，計量標準為 在收益中確認收益或損失的公允價值。與... 沒有明確和密切相關的嵌入式衍生物 東道合約分為兩部分，按公允價值確認，公允價值的變動被確認為收益或虧損 收益。公司根據可用的市場數據確定衍生工具和混合工具的公允價值 使用適當的估值模型，同時考慮到每種工具的所有權利和義務。

我們估算衍生品的公允價值 使用被認為與目標一致的各種技術（及其組合）的金融工具 衡量公允價值。在選擇適當的技術時, 除其他因素外, 我們會考慮儀器的性質, 它所體現的市場風險和預期的結算手段。適用於不太複雜的衍生工具，例如獨立式工具 認股權證，我們通常使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型，因為它體現了所有必要條件 對這些工具進行公允估值所必需的假設（包括交易波動率、估計條款、稀釋和無風險利率）。 估算衍生金融工具的公允價值需要制定重要的主觀估計 隨着內部和外部市場因素的相關變化，可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。 此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes模型）波動性很大，對交易的變化很敏感 我們普通股的市場價格。由於衍生金融工具最初和隨後均按公允價值計值, 我們未來的收入（支出）將反映這些估計和假設變化的波動性。根據條款 新的會計準則，公司普通股交易價格的上漲以及公允價值的增加 給定的財務季度會導致非現金衍生品支出的應用。相反，交易價格下降 在給定財政季度中，公司普通股的減少以及交易公允價值的下降導致了申請 的非現金衍生收入。

公司計算每股淨虧損 根據 ASC 主題 260， “每股收益。” 每股基本收入按除法計算 按該期間已發行普通股的加權平均數計算的淨收益。攤薄後的每股收益是計算得出的 與每股基本收益相似，唯一的不同是分母增加到包括額外普通股的數量 如果發行了潛在的普通股等價物，並且如果額外的普通股是 稀釋的。

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以貨幣計價的交易 本位幣以外的貨幣按當日的現行匯率折算為本位貨幣 交易。以非本位幣計價的貨幣資產和負債折算為 使用資產負債表日期適用匯率的本位貨幣。由此產生的匯兑差異是 記錄在運營報表中。

公司的報告貨幣 是美元（“美元”）。本公司在中國的子公司保留其賬簿和記錄 以其當地貨幣為人民幣（“RMB”），人民幣是作為主要貨幣的本位貨幣 這些實體運作的經濟環境。

總的來説, 為了合併的目的, 本位幣不是美元的公司子公司的資產和負債折算成美元 根據 ASC 主題 830-30，”財務報表的翻譯”， 使用上面的匯率 資產負債表日期。收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的收益和損失 從外國子公司財務報表的翻譯中記作累計其他綜合報表的單獨組成部分 股東權益表中的收入。

將金額從人民幣折算成美元 已按相應期間的以下匯率支付：

當事方，可以是公司或 個人，如果公司有能力直接或間接控制另一方，則被視為關聯人或 在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響。公司也被考慮在內 如果它們受到共同控制或共同的重大影響，則必須是相關的。

ASC 主題 280，”分部報告” 制定了在與公司內部一致的基礎上報告運營部門信息的標準 組織結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略的信息 以及業務組成部分的主要客户。從2020年第一季度開始，公司在三個可報告的細分市場開展業務： 中華人民共和國的零售藥房、批發藥品和批發醫療器械。

公司的賬面價值 金融工具（不包括短期銀行借款和可轉換本票）：現金和現金等價物、賬户 以及應收留款、預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付所得税、應付關聯方的款項 由於這些金融工具的短期性質，其他應付賬款和應計負債接近其公允價值。

管理層認為，基於當前 類似債務工具的市場價格或利率、其融資租賃和短期債務的公允價值 銀行借款約等於賬面金額。

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該公司也遵循了指導方針 在 ASC 主題 820-10 中，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），尊敬地 轉為按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構 它將用於衡量公允價值的投入列為以下優先順序：

公允價值估算是在特定情況下進行的 時間點基於有關金融工具的相關市場信息。這些估計本質上是主觀的， 涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化 可能會對估計數產生重大影響。

現金的賬面金額，受限 現金、應收賬款、其他應收賬款、銀行信貸、應付賬款和其他應付賬款的公允價值近似值 這是由於這些工具的短期到期。

2018 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-19，“主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進。”ASU 2018-19 是新標準 用反映預期信用損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生虧損減值方法 並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。我們會 必須對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。 與可供出售債務證券相關的信貸損失也將通過信貸損失備抵進行記錄，而應改為通過信貸損失備抵來記錄 而不是減少證券的攤銷成本基礎。該標準將生效並由公司採用 其中新的財政年度從2020年7月1日之後開始。該標準的採用將使用修改後的回顧進行適用 通過對生效之日的留存收益進行累積效應調整的方法，以調整我們的信用損失方法 使用新標準。我們目前正在評估該準則對合並財務報表的影響，包括 會計政策、流程和系統。

2019 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第2019-12號，所得税（主題740）：簡化所得税會計（“亞利桑那州立大學2019-12年”），其意圖是 簡化與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了一般原則的某些例外情況 在主題 740 中，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。本指南適用於 財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。 該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

其他已有的會計準則 由財務會計準則委員會或其他標準制定機構發佈或提出的、直到將來才需要通過的 通過後對公司的合併財務報表產生重大影響。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

2020年2月1日，公司信融信， 周麗女士（“周女士”）與冠贊簽訂了股票購買協議（“冠贊SPA”）。依照 對於觀贊SPA，公司同意購買冠讚的所有已發行和流通股份（“冠贊股份”） 向周女士支付人民幣1億元（約合14,285,714美元），將通過發行公司95萬股股票來支付 普通股（“冠贊股票對價”）和支付人民幣8000萬元現金（“冠贊現金”） 考慮”）（“關贊收購”）。關贊股票對價在收盤時支付， Guanzan 現金對價，根據觀贊在截至年度的業績進行收盤後調整 2020年12月31日和2021年12月31日將根據收盤後的付款時間表付款。

該交易於2020年3月18日完成。 收盤後，冠贊股份被轉讓至信融信和冠贊股票對價並以其名義入賬 付給了周女士。截至本報告發布之日，Guanzan現金對價尚未支付。

以下總結了已確定的內容 截至2020年3月18日，根據冠贊收購獲得的資產和承擔的負債：

所有收購資產的公允價值 而假設的負債是冠贊集團的估計賬面價值。商譽代表購買公允價值的超出部分 價格高於按收購資產公允價值分配的金額和冠贊集團在收購時承擔的負債 日期。收購冠贊後，該公司確認了其在舒德的非控股權益，金額為46,295美元， 舒德20％的非控股股權。

冠贊是以下產品的分銷商 醫療器械，其客户主要是西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院 中國的。冠贊在中國持有營業執照，例如醫療器械營業執照和備案證書 用於涉及第二類醫療器械等的商業活動，這些活動使冠贊有資格從事醫療用品的分銷 中華人民共和國的設備。

舒德是一家藥品分銷商 那是銷售仿製藥的。舒德的客户包括各種診所、私立和公立醫院和藥房 在中華人民共和國。舒德持有中國營業執照，例如醫療器械營業執照和藥品批發分銷 許可證，使順德有資格在中國從事藥品和醫療器械的分銷。

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在2019年底，公司承諾 出售所有NF集團的計劃，並於2020年3月31日就NF集團的處置簽署了NF SPA。 根據NF SPA，NF集團的總銷售價格為1,000萬美元。NF SPA的關閉取決於 滿足某些條件，包括NF SPA中各方的陳述和保證是 截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且需要獲得適用的同意和批准 雙方已獲得但未撤回。

NF 集團處置已關閉 2020年6月23日，公司收到了銀行承兑匯票（應付的中國銀行票據） 由銀行簽發，可通過背書轉讓），總金額為1,000萬美元，由買方提供。關閉後，公司停止營業 參與提高能效的業務。

合併後的NF集團資產負債表 分別在處置日期和2019年12月31日包括以下內容：

的經營業績摘要 公司未經審計的中期簡明合併運營報表中的NF集團包括以下內容：

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公司的大部分零售業務 藥房收入來自現金銷售，向中國社會保障局或商業健康保險的銷售除外 計劃，通常每月結算一次。我們向批發客户和我們的授權客户提供多種信貸條款 零售店。應收賬款包括以下內容：

公司定期評估需求 根據管理層認為無法收回的具體數額為可疑賬户備抵金. 如果實際收款經驗發生變化，則可能需要修改津貼。

向供應商支付的預付款代表金額 公司向供應商預付了正常業務過程中待售商品的預付款。截至 2020 年 6 月 30 日和 12 月 2019 年 31 月 31 日，公司向供應商報告了以下預付款：

藥房集團的庫存 包括從第三方購買的藥品和醫療器械，用於在我們的零售藥店進行轉售和批發銷售 向第三方藥房、診所、醫院等的銷售。庫存包括以下內容：

在截至2020年6月30日的六個月中 而2019年，公司累積的過時和過期物品的備抵金分別為187,942美元和0美元。

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預付款和其他應收賬款是 公司為零售商店和辦公場所、特殊醫療器械預付的租金押金的金額 購房押金、預付租金和專業服務、正常業務過程中向員工提供的預付款、增值税 免賠額和其他雜項應收賬款。下表列出了截至2020年6月30日和12月31日的餘額， 分別是 2019 年。

管理層評估可收回的價值 根據公司的政策定期提取這些餘額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中， 該公司分別撤銷了22,110美元和0美元的可疑賬款備抵額。

財產、廠房和設備包括 以下內容之一：

六個月的折舊費用 截至2020年6月30日和2019年6月30日分別為2,707美元和0美元。

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無形資產包括以下內容：

六個月的攤銷費用 截至2020年6月30日和2019年6月30日，分別為513,022美元和0美元。

的估計攤銷費用 未來五年及以後的這些無形資產如下:

與 Guanzan 相關的商譽 6,443,170美元的收購最初是在2020年3月18日的收購截止日確認的。根據對的評估 定性因素，管理層確定報告單位的公允價值很可能達到 超過其賬面金額。因此，管理層得出結論，沒有必要進行兩步商譽減值 測試。截至2020年6月30日的六個月中，沒有記錄任何減值損失。

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假定了以下貸款 2020 年 3 月 18 日收購了冠贊集團。

短期貸款

在截至2020年6月30日的六個月中，以及 2019年，短期貸款的利息支出分別為12,698美元和0美元。

長期貸款

在截至2020年6月30日的六個月中，以及 2019年，長期貸款的利息支出分別為27,661美元和0美元。

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2019 年 9 月 27 日及之後，公司 與一些貸款人（“持有人”）簽訂了一系列相同的證券購買協議（“協議”） 將公司的可轉換期票（每張為 “票據”，統稱為 “票據”）出售給 持有者。這些票據的發行期限為12個月，年利率為6％，可轉換為公司的票據 普通股。根據協議，每位持有人都有權在自一百日起的期限內 自票據發行之日起八十 (180) 個日曆日起至票據到期日止，可供兑換 將票據未償還和未繳本金的全部或任何部分轉化為已全額支付和不可評税的普通股 股票。在這些票據的流通期內，公司將從其授權和未發行的股票中儲備 普通股有足夠數量的股份，沒有先發制人的權利，以提供普通股的發行 全面轉換根據這些協議發行的票據。

2020 年 5 月 19 日，公司簽訂了 與兩名機構投資者簽訂的證券購買協議（“SPA”），以私募方式出售新的 一系列優先有擔保可轉換票據，原始發行額為6550,000美元，折扣率為19.85％，排名靠前 優先於公司所有未償債務和未來債務（“可轉換票據”）。每位機構投資者 用現金支付了175萬美元購買了一張面額為222.5萬美元的票據。按原始本金總額計算的額外可轉換票據 根據某些規定，日後還可以在SPA下向機構投資者發行不超過2,100,000美元的金額 情況。在發行之日十八個月週年紀念日到期的可轉換票據由公司支付 分期付款，可在機構投資者選舉時以2.59美元的可兑換價格進行兑換，即 如果發生違約，將進行調整。每位機構投資者還收到了購買65萬股股票的認股權證 公司普通股，初始行使價為2.845美元。私募配售的配售代理人收到了 一份認股權證，以每股2.845美元的初始行使價購買最多171,845股公司普通股， 視根據可轉換票據發行的普通股數量而增加。

下表彙總了密鑰 截至2020年6月30日的票據條款：

經評估，公司確定 這些協議包含嵌入的實益兑換特徵，符合以下定義 轉換後的債務 以及會計準則編纂主題470（“ASC 470”）涵蓋的其他選項。根據ASC的説法 470，可轉換票據中存在的嵌入式受益轉換功能應在發行時單獨確認 將相當於該功能內在價值的部分收益分配給額外的實收資本。

總金額為7,567,223美元 在票據和可轉換票據發行之日以折扣形式列報，並在票據和可轉換票據的有效期內攤銷 票據和可轉換票據。在截至2020年6月30日的六個月中，公司攤銷了1,075,171美元的票據折扣 和可轉換票據。票據和可轉換票據的本金餘額列報如下：

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此外，該公司考慮了 根據會計準則編纂主題 815 “衍生品會計” 的嵌入式轉換期權負債 工具和套期保值活動（“ASC 815”）以及對本標準的相關解釋。依照 這些標準、衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，計量標準為 在收益中確認收益或損失的公允價值。與... 沒有明確和密切相關的嵌入式衍生物 東道合約分為兩部分，按公允價值確認，公允價值的變動被確認為收益或虧損 收益。公司根據可用的市場數據確定衍生工具和混合工具的公允價值 使用適當的估值模型，同時考慮到每種工具的所有權利和義務。公允價值 與每張票據相關的嵌入式轉換期權負債是使用Black-Scholes模型估值的。關鍵假設 Black-Scholes期權定價模型中使用的如下所示：

轉換期權負債的價值 截至2020年6月30日和2019年12月31日，票據基礎分別為1,329,842美元和1,272,871美元。公司認可 轉換期權負債公允價值增加所造成的損失，即六個月內分別為107,340美元和0美元 分別於 2020 年 6 月 30 日和 2019 年 6 月 30 日結束。

其他應付賬款和應計負債 由以下內容組成：

a. 2019 年 10 月，公司完成了 收購 Boqi Zhengji。除了發行公司150萬股普通股外， 公司有義務支付約5,655,709美元（或人民幣40,000,000元）的現金，具體視收盤後調整而定 以博奇正基的表現為基礎。應付現金對價的公允價值的計算是一致的 使用 FASB ASC 805-10。

b. 2020 年 3 月，公司完成了 對關讚的收購。除了發行公司95萬股普通股外，公司還有義務 將支付約4,414,119美元，這筆費用將根據冠贊集團的表現進行收盤後調整 2020 年和 2021 年。應付現金對價的公允價值是根據FASB ASC 805-10計算的。

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關聯方應付的款項

截至2019年12月31日，到期日為1,350美元 來自西安融豪醫療有限公司, Ltd（“西安融豪”），一家由王麗君女士直接控制的公司， 誰是博奇正基的前首席執行官。西安融豪的應付金額免息，按需支付，並且是 在2019年初收購藥業集團以幫助西安榮豪支付其運營成本之前發生的。這個 這筆款項已在2020年第一季度償還。

應付給關聯方的金額

截至 2020 年 6 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日， 應付給關聯方的總金額分別為649,059美元和305,760美元，其中包括：

公司獲準發行 50,000,000 普通股，面值0.001美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，它擁有10,384,433股和9,073,289股 分別表現出色。截至2020年6月30日，公司共為未來發行預留了4,696,137股普通股 根據票據和可轉換票據的要求。

2019 年 4 月 20 日和 2019 年 10 月 7 日 作為收購對價的一部分，該公司分別發行了共計1,500,000股普通股 博奇正基的。

2020 年 3 月 12 日，公司發行了 其95萬股普通股作為觀贊股票對價。

2020 年 4 月 6 日和 4 月 7 日，加電 Lending Group Ltd.（“Power Up”）將票據的全部金額轉換為本金15.3萬美元外加利息 變為公司普通股的113,775股。

2020 年 4 月 21 日，Power Up 轉換了 另一張本金為83,000美元的票據的全部金額，外加本金為55,144股公司普通股的利息 股票。

2020年6月18日，CROWN BRIDGE PARTNERS， 有限責任公司將本金為101,500美元的27,027美元票據加上利息轉換為公司18,000股普通股 股票。

2020 年 6 月 19 日，LABRYS FUND、LP 轉換 本金為25.4萬美元的票據的全額加上公司174,225股普通股的利息。

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每股基本淨虧損使用以下方法計算 年內已發行普通股的加權平均數。潛在已發行普通股的稀釋效應 包含在攤薄後的每股淨虧損中。由於公司的持續經營業務出現淨虧損，所有可能的共同點 股票發行對每股淨虧損具有反稀釋作用。下表列出了基本和稀釋後的計算 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的每股淨虧損：

2019 年 5 月 17 日，一款 Boqi Zhengji 供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款482,771.87元人民幣。2019 年 6 月 19 日，各方 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付總額為人民幣482,771.87元。

2019 年 6 月 26 日，Boqi Zhengji 的一款 供應商對博奇正基提起訴訟，要求其未付的應付應付184,490.77元人民幣。2019 年 9 月 12 日，各方 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付總額為184,490.77元人民幣。

2019 年 7 月 8 日，Boqi Zhengji 的一款 供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款人民幣64,535元。2019 年 8 月 1 日，雙方進入 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付總額為64,535.00元人民幣。

2019 年 7 月 10 日，Boqi Zhengji 的一款 供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款122,360.20元人民幣。2019 年 8 月 9 日，各方 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付總額為人民幣101,253.40元。

2019 年 7 月 18 日，Boqi Zhengji 的一款 供應商對博奇正基提起訴訟，要求其支付288,440.00元人民幣的未付應付款。2019 年 9 月 4 日，各方 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付總額288,440.00元人民幣。

2019 年 8 月 25 日，Boqi Zhengji 的一款 供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款137,449.90元人民幣。2019 年 10 月 23 日，各方 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付總額人民幣137,449.90元。

2019 年 8 月 25 日，Boqi Zhengji 的一款 供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付應付款人民幣230,281.55元。2019 年 10 月 2 日，瀋陽 和平區人民法院裁定，博奇正基必須向供應商支付未清餘額人民幣230,281.55元 在 10 天內。

2019 年 9 月 10 日，一款 Boqi Zhengji 供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的395,378.90元應付賬款。2019 年 10 月 18 日，各方 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付人民幣395,378.90元外加利息。

2020 年 4 月 1 日，貴州省 修文縣人民法院根據訴前扣押命令扣押舒德的兩個銀行賬户 舒德的一家供應商就約人民幣365,200元的未付未付應付賬款提出的申請 （大約 51,437 美元）。附文所涉兩個賬户中的現金總額為人民幣570,902元（約合 80,409 美元）。扣押令的有效期為一（1）年，在提前十五天通知後可延期。尚未提起任何訴訟 截至本報告發布之日由供應商提供。如果舒德無法在合理的基礎上解決爭議， 它將尋求對扣押提出異議並保護其利益。

以上和解或判決均不是 截至本報告發布之日已支付款項。

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應報告細分市場的一般信息：

該公司以三個可申報的方式運營 細分市場：零售藥房、批發藥品和批發醫療器械。零售藥房部門銷售處方藥和 通過以下方式向零售客户提供非處方藥物、中藥（“TCM”）、醫療保健用品和雜貨 其直營藥房和授權零售店。批發藥品領域包括提供處方藥和 向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商提供非處方藥品、中藥、醫療保健用品和雜貨。 迄今為止，我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入。批發醫療 設備部門向私人診所、醫院、第三方藥房分銷醫療器械，包括醫療消耗品 以及其他醫療器械經銷商。

各部門的會計政策 與《重要會計政策摘要》中所述相同。公司的主要運營決策 製造商（“CODM”）是公司的首席執行官，根據損益評估每個細分市場的業績 來自扣除所得税的持續經營業務。

公司的應申報業務 細分市場是提供不同產品的戰略業務單位。每個分段都是獨立管理的，因為它們需要 針對不同類別的客户，不同的業務和市場。

有關已報告的區段的信息 損益和分部資產

作為控股公司的BIMI發生了 公司CODM未分配的大量一般運營費用，例如融資成本 細分市場，以評估該細分市場的業績並分配公司的資源。此外，除了折舊和 長期資產的攤銷，公司不分配衍生負債公允價值的變化和攤銷 可轉換票據在其報告的損益中對報告分部的折扣。使用了以下金額 首席運營決策者。

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可申報分部的對賬 截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的六個月的收入、損益和資產佔合併總額。

實體範圍的信息

在截至2020年6月30日的六個月中 和2019年，該公司分別公佈了每種產品的收入如下：

在截至2020年6月30日的六個月中 和2019年，公司的所有收入分別在中國產生。外面沒有長期資產 截至2020年6月30日和2019年6月30日的中華人民共和國。

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在截至2020年6月30日的六個月中， 沒有客户佔公司收入的10％以上。

在截至2019年6月30日的六個月中， 截至目前，佔公司收入及其未清應收賬款10％以上的客户 資產負債表日期列示如下：

在截至2020年6月30日的六個月中， 截至資產負債表日，一家供應商佔公司採購量及其未清餘額的10％以上：

在截至2019年6月30日的六個月中， 沒有供應商佔公司採購額的10％。

風險集中

公司面臨以下風險 風險集中：

可能存在的金融工具 受信用風險影響的主要是貿易應收款。該公司認為信用風險集中在其中 其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限極大地減輕了貿易應收賬款的負擔。這個 公司通常不要求客户預付款或存款。公司評估了以下方面的補貼需求 基於特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息得出的可疑賬户。

該公司沒有顯著的計息支出 資產及其利率風險來自其票據。公司通過改變發行和到期日來管理利率風險 日期，確定債務利率，限制債務金額，並持續監測市場變化的影響 利率。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些票據分別採用固定利率。

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幾乎是公司的全部 收入及其大部分成本以人民幣計價，其很大一部分資產和負債以人民幣計價 以人民幣計。因此，公司的經營業績可能會受到美元之間匯率波動的影響 和人民幣。如果人民幣兑美元貶值，則美元財務報表中表示的人民幣收入和資產的價值 會下降。公司不持有任何面臨重大市場風險的衍生品或其他金融工具。

公司的業務是進行的 在中華人民共和國。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到政治、 中華人民共和國的經濟和法律環境，以及中華人民共和國經濟的總體狀況。COVID-19 疫情的爆發是 自2020年初以來在全球範圍內擴張，這極大地減緩了全球經濟的增長，包括 在中華人民共和國，這種影響可能會持續到疫情得到控制或疫苗或治療方法開發出來為止。的放緩 中國經濟的增長對我們目前的業務產生了不利影響，未來的成功將受到不利影響 如果我們無法利用美國對藥品和醫療器械需求不斷增長所帶來的機會 我們經營的市場。我們於2020年5月成立了新的子公司利健堂，以開展零售藥房業務 在重慶。一家零售藥店於2020年6月底開業，未來還將開設五家零售藥房 季度。

該公司的業務在 中華人民共和國受到特殊考慮。其中包括與政治、經濟和法律等相關的風險 環境和外幣兑換。公司的業績可能會受到政治和政治變化的不利影響 中華人民共和國的社會狀況，以及政府在法律法規、反通貨膨脹方面的政策的變化 措施, 貨幣兑換, 海外匯款以及税率和方法.

中華人民共和國最高人民法院通過了 2010年的規則，限制受法院有效執行金錢判決令約束的當事方奢侈行為 支出直到貨幣判斷得到滿足。根據這些規則，如果一家公司受到法院的強制執行 由於未能滿足金錢判斷而下達命令，該公司的名稱將出現在公佈的違約者名單上 中國法院和公司及其法定代表人和責任人將被禁止使用 公司用於奢侈支出的財產，例如購買不動產、度假和支付兒童私人費用 學校教育，除其他條件外，金錢判斷得到滿足。博奇正基和能發能源是 由於未能兑現幾項金錢判決，目前被列入違約者名單。

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的摘要一起閲讀 合併財務報表以及本報告其他地方出現的財務報表附註。

可以肯定 本報告中的陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括陳述，其中涉及 風險和不確定性，除其他外，涉及（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長 戰略，（c）我們行業的預期趨勢，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對該行業的預期需求和使用 營運資金。它們通常可以通過使用 “可以”、“將”、“應該” 等詞來識別， “預測”、“估計”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“繼續” “持續”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或者這些詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體。鑑於這些風險和不確定性, 無法保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。你不應該放置 過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發佈之日 製作，而且，除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性信息 陳述，以反映陳述之日之後的事件或情況，或反映以下情況的發生 意想不到的事件。

如 此處使用了 “我們”、“我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 等術語 指的是特拉華州的一家公司BOQI International Medical, Inc. 及其子公司。

概述

來自 從 2007 年到 2019 年 10 月，我們通過 NF 集團從事能源效率提升業務，重點是兩個 領域:(1) 製造用於熱能和核能發電的大直徑節能智能流量控制系統 工廠、主要的國家和地區供水項目以及市政用水、天然氣和熱力供應管道網絡；以及 (2) 節能技術諮詢、優化設計服務、管道網絡的節能重建和合同 為中國電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施提供能源管理服務 工業。隨着發電廠和市政水、天然氣、熱能和能源管道建設的減少 在中國，由於中國政府的政策變化，對我們產品和服務的需求明顯下降。

我們的 在截至2019年12月31日的七年中，提高能源效率業務每年都出現營業虧損，尤其是 2018年，中國政府通過了一系列政策來支持更環保的項目和產品。如 截至2019年12月31日，NF集團的累計赤字為4,231,623美元。我們努力探索了許多不同的替代方案 在我們確定該業務不存在之前，振興這項業務，包括嘗試向國際市場擴張 對我們來説是可持續的。2019年底，我們承諾執行一項出售NF集團的計劃，並於2020年3月31日簽訂了 NF SPA關於出售NF集團的問題。根據NF SPA，NF集團的總銷售價格為10,000,000美元， 根據公司截至9月的財務報表中顯示的NF集團總資產的價值確定 2019 年 30 日，收盤時支付。NF 集團的處置已於 2020 年 6 月 23 日結束。

我們 目前專注於發展我們最近收購的從事藥房運營的業務，以及 藥品和醫療器械的批發分銷（“藥房集團”）。

開啟 2019年10月14日，我們通過收購中國100％的股權收購了在中國經營藥房的Boqi Zhengji 持久，博奇正基的母公司。這是我們將重點轉移到醫療保健業務的第一步。

這個 公司通過博奇正基及其最近成立的利健堂子公司銷售藥品和其他健康相關產品。 博奇正基目前在該市有十六家直營門店，以 “博奇藥房” 品牌經營 中華人民共和國遼寧省大連市。我們在第二季度末開始向重慶擴張 我們的第一家零售藥房將於2020年6月底開業。麗健堂零售藥店將依賴冠贊集團的 大量與冠贊集團有長期合作關係的現有供應商提供庫存。

正在關注 我們計劃成為一家更具成本效益、更注重技術的公司，我們在2019年關閉了約10家零售藥房，以減少 租金和管理費用，這些費用一直是Boqi Zhengji的主要固定成本項目，保留了16家門店。我們還開發了 一個在線平臺，並將其提供給我們的俱樂部會員客户。我們的俱樂部會員客户可以在線瀏覽我們的產品， 確認特定產品的供貨情況，進行在線預訂並在位置便利的商店提貨。 儘管我們在從對實體店的依賴過渡期間遭受了客户損失，但我們得以維持 我們的俱樂部成員人數處於穩定水平。截至 2020 年 6 月 30 日，我們有大約 40,000 名俱樂部會員客户，類似 到2019年，俱樂部成員的年平均水平為39,000人。俱樂部會員客户總數和產生的總收入 截至2020年12月31日，來自這些俱樂部會員的客户將用於衡量藥房業務的業績，以及 以確定收購Boqi Zhengji的對價中是否需要支付以及需要支付多少現金部分。

至 提高我們在線為客户提供服務的能力，我們計劃申請許可證，使我們的俱樂部會員客户能夠 直接在線為我們的產品付款，然後送貨上門。在中國，在線銷售受到嚴格監管，因此 我們無法確定我們會獲得這樣的許可證。為了支持我們的實體店和未來的在線銷售能力， 我們目前為藥房業務維護一個倉庫。

我們 計劃將Boqi Zhengji的業務重點放在處方藥的銷售上，探索新的零售機會並改善我們的在線渠道 能力。通過在重慶開設藥店和收購藥業的業務，我們 打算建立專業服務等核心能力。我們致力於零售藥房行業和轉型 將公司轉變為以技術為導向的健康服務平臺。

開啟 2020 年 3 月 18 日，我們完成了對冠讚的收購。冠贊集團是醫療器械和仿製藥的分銷商 總部位於中國西南地區最大的城市重慶。冠贊集團在以下地區擁有強大的區域品牌 重慶當地和良好的商品採購資源。收購 Guanzan 的理由是我們 通過收購藥品和醫療器械分銷商進一步擴大我們的醫療保健業務，這符合 公司的擴張戰略，重點是深入滲透美國西南地區的醫療保健市場 中國並在中華人民共和國獲得更廣泛的足跡。我們相信我們的第一家藥店將於6月在重慶開業 2020年以及計劃在重慶開設更多門店將進一步增強我們在重慶為客户提供服務的能力 中國西南地區。

商業 區段

這個 公司目前在三個應申報領域開展業務：零售藥房、批發藥品和批發醫療器械。這個 零售藥房部門通過以下方式向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨 其直營藥房和授權零售店。批發藥品領域包括提供處方藥和 向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商提供非處方藥品、中藥、醫療保健用品和雜貨。 我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入。批發醫療器械 該細分市場向私人診所、醫院、第三方藥房和其他機構分銷醫療器械，包括醫療消耗品 醫療器械經銷商。

這個 各部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。該公司的 首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，負責根據每個細分市場的業績進行評估 扣除所得税後的持續經營損益。

這個 公司的應報告業務部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。每個片段 之所以獨立管理，是因為它們需要針對不同類別的客户進行不同的運營和市場。

去 擔心

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 作為經營中企業，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 在可預見的將來。

如 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，公司出現了營業淨虧損 分別為4,074,514美元和1,085,902美元，截至6月的六個月中，經營活動的現金流出為3,429,513美元和26,409美元 分別是 2020 年 30 日和 2019 年。截至2020年6月30日，該公司的累計赤字為840萬美元，工作負數 資本為59萬美元。管理層認為，這些因素使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 作為未來十二個月的持續經營企業。

這個 在接下來的十二個月中，公司能否繼續作為持續經營企業取決於持續的財務支持 來自其股東或外部融資，並進一步實施管理層的業務計劃以擴大業務 併產生足夠的收入和現金流來履行其義務。

2020 年 5 月 18 日，公司簽訂了 與兩名機構投資者簽訂證券購買協議（“五月SPA”），以出售一系列新的優先擔保債券 本公司私募總面額為6550,000美元的可轉換票據（“可轉換票據”） 配售，原始發行總折扣為19.85％，排名優先於所有未償債務和未來債務 該公司的。2020年6月2日，兩張可轉換票據，原始本金總額為445萬美元（面值） 向這兩家機構投資者發行了6550,000美元）。請參閲 “流動性和資本資源”。

這些 這種情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。這些未經審計的精簡版 財務報表不包括任何調整以反映未來對可追回性和分類可能產生的影響 這些不確定性的結果可能產生的資產或負債的金額和分類。管理 認為目前為獲得額外資金和執行其戰略計劃而採取的行動提供了機會 讓公司繼續經營下去。儘管該公司相信其增加銷售的戰略是可行的 在籌集額外資金的數量及其籌集額外資金的能力方面，既無法保證，也無法保證 該公司將成功獲得足夠的資金來維持其運營。

關鍵 會計政策與估計

我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表具有 是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們必須做出以下估計和假設： 影響報告的資產和負債金額、截至發佈之日的或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的淨收入和支出金額。我們會定期開發 根據歷史經驗和我們認為合理的其他各種因素更改這些估計和假設 在這種情況下。實際結果可能與這些估計值有所不同。

這個 關鍵會計 需要估計、假設和判斷的政策，我們認為這些政策的影響最大 在我們的合併財務報表中可以在我們公司截至財政年度的10-K表年度報告中找到 2019 年 12 月 31 日（“2019 10-K”）。有關更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務附註3 本季度報告第一部分第1項中的聲明。我們的沒有實質性變化 關鍵會計 策略 以及與之比較的估計值 關鍵會計 我們的 2019 年 10-K 中描述的政策和估計。

最近 會計聲明

在 2018年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2018-19年度的 “編纂改進” 轉至主題 326，金融工具——信貸損失。”亞利桑那州立大學發佈了2018-19年度新標準，以取代產生的損失減值 現行公認會計原則下的方法，其方法應反映預期的信貸損失，需要考慮更廣泛的範圍 一系列合理且可支持的信息，為信用損失估算提供依據。我們將被要求使用前瞻性 應收賬款、貸款和其他金融工具的預期信用損失模型。與可供出售有關的信貸損失 債務證券也將通過信貸損失備抵入賬，而不是作為攤銷成本的減少來記錄 證券的基礎。該標準將在我們自2020年7月1日起生效之日起採用。該標準的採用 將採用經過修改的回顧性方法，通過累積效應調整從現在起對留存收益進行調整 使我們的信用損失方法與新標準保持一致的生效日期.我們目前正在評估該標準的影響 在我們的合併財務報表中，包括會計政策、流程和系統。

在 2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“亞利桑那州立大學”） 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了某些內容 主題740中一般原則的例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。 該指導方針對2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效， 允許提前收養。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響 及相關披露。

其他 財務會計準則委員會或其他不需要採用的準則制定機構發佈或提出的會計準則 直到將來的某個日期，預計在通過後都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近 事態發展

一個 由一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒引起的傳染性呼吸道疾病的疫情已於 2020 年在全球蔓延。這次疫情 導致了旅行限制, 關閉了國際邊界, 加強了入境口岸和其他地方的健康檢查, 醫療服務的準備和交付中斷和延遲，長期隔離，取消，供應鏈中斷， 以及消費者需求降低、裁員、違約和其他重大經濟影響，以及普遍的擔憂和不確定性。 當前疫情的嚴重性以及未來疫情的不確定性及其影響的時間長短已經發生了 可能會繼續對我們公司產生負面影響。

自從那 疫情爆發後，我們的業務受到了重大影響。2020年2月初，中國政府 發佈了隔離令，該隔離令在全國許多地方持續了兩個多月，每個人都必須待在家裏。 在二月和三月期間，我們的所有管理職能都必須遠程執行。直到四月初 我們是否開始在辦公室維持一小部分骨幹人員來執行那些無法遠程處理的職能。

因為 在疫情中，我們在2020年第一季度的銷售額也大幅下降。由於中國人 政府的封鎖令，我們的客户流量直線下降。我們某些受歡迎且高利潤率的產品可以 由於政府的限制令，不能出售，這也導致我們的大量庫存到期 在冬季原本需求量很大的藥物。在第二季度，我們遇到了重大困難 購買包括處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、雜項產品和醫療耗材在內的產品 從我們的供應商處獲得轉售，等待大型法院對Boqi Zhengji的幾項有利於此類裁決的和解 供應商。因此，我們的零售藥房業務在第二季度達到了最低銷售額。

結果 的操作

對比 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中

比較 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中

收入

收入 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，分別為3,790,847美元和336,690美元。該公司的收入 截至2020年6月30日的三個月主要歸因於我們新收購的冠贊集團的批發銷售 醫療器械和仿製藥品。

這個 截至2019年6月30日的三個月，公司的收入歸因於該公司生產的產品的銷售 NF 集團以及由 NF 集團提供的節能技術服務和產品協作處理服務，其中 我們在 2020 年 6 月售出。

收入 截至2020年6月30日的三個月，批發醫療器械板塊和批發藥品板塊為2,059,189美元 分別為1,730,175美元。在 2020 年第二季度，冠贊集團受益於 COVID-19 的復甦。

收入 截至2020年6月30日的三個月，零售藥房板塊為1,483美元。在第二季度，我們經歷了 很難獲得包括處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、雜項產品在內的產品 以及我們供應商提供的醫療消耗品供轉售，等待對博奇正基的幾項大型法院判決達成和解 有利於這些供應商。結果，我們的零售藥房業務在第二季度的銷售額微乎其微。

收入 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，分別為4,226,378美元和912,402美元。收入增長363％可歸因於 到2020年3月下旬收購冠贊集團。截至六個月的藥品批發板塊的收入 2020年6月30日為2,307,311美元，截至2020年6月30日的六個月中，批發醫療器械板塊的收入為 1,896,733 美元。截至2020年6月30日的六個月中，零售藥房板塊的收入為13,797美元。當地封鎖 COVID-2019 導致的政策對我們的零售藥房業務產生了不利影響，我們的零售藥店幾乎沒有一家零售藥店 在2020年第一季度產生了任何業務。在第二季度，我們在獲取方面遇到了很大的困難 產品包括處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、雜項產品和醫療消耗品 我們的供應商進行轉售，等待大型法院對Boqi Zhengji的幾項有利於此類供應商的判決達成和解。 因此，在截至2020年6月30日的六個月中，我們的零售藥房業務的銷售額微乎其微。

這個 截至2019年6月30日的六個月中，公司的收入歸因於該公司生產的產品的銷售 NF Group 以及由 NF 集團提供的節能技術服務和產品協作處理服務。

成本 的收入

截至2020年6月30日的三個月的收入成本以及 2019年分別為2,941,955美元和319,172美元，反映了收購冠贊集團的影響。

成本 我們批發醫療器械板塊的收入主要包括醫療器械成本、醫療消耗品和成本 與客户的合同直接相關。在截至2020年6月30日的三個月中，我們的批發收入成本 醫療器械板塊為1,279,640美元。

成本 我們批發藥品板塊的收入主要包括藥品、醫療消耗品的成本和相關成本 直接與客户簽訂合同。在截至2020年6月30日的三個月中，我們批發藥品的收入成本 分部價格為1,543,301美元。

我們的零售藥房板塊的收入成本主要包括 我們向零售客户銷售的產品的成本。在截至2020年6月30日的三個月中，收入成本為 零售藥房板塊為68,927美元，其中包括68,600美元的庫存減值費用。

成本 截至2019年6月30日的三個月，收入主要包括材料成本、直接勞動力、折舊和製造 間接費用，這直接歸因於NF集團的產品製造和服務的提供。

成本 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，收入分別為3,407,169美元和749,848美元。在結束的六個月中 2020年6月30日，我們的批發醫療器械板塊的收入成本為1,464,624美元。在截至6月30日的六個月中 2020年，我們批發藥品板塊的收入成本為1,726,760美元。在截至2020年6月30日的六個月中，收入成本 我們的零售藥房板塊為198,410美元，其中包括187,942美元的庫存註銷。

成本 截至2019年6月30日的六個月中，收入主要包括材料成本、直接勞動力、折舊和製造 間接費用，這些費用直接歸因於NF集團的產品製造和服務的提供。

總計 利潤

對於 截至2020年6月30日的三個月，我們的毛利率為22.77％，而負毛利率為8.17％ 2020年第一季度，截至2019年6月30日的季度為4.35％。在這三年中，我們的毛利率有所提高 截至2020年6月30日的月份主要是由於包括了我們批發醫療器械的整整四分之一的收入以及 批發藥品細分市場。

我們批發醫療器械的毛利率和 截至2020年6月30日的三個月，藥品批發板塊分別為23.22％和25.56％。我們的零售藥房板塊 本季度的收入成本比其收入高出67,444美元。截至6月的三個月中，公司的毛利潤 2019 年 30 日與 NF 集團的運營有關。

對於 在截至2020年6月30日的六個月中，我們的毛利率為19.38％，而該年的毛利率為17.82％ 2019 年的前六個月。在截至2020年6月30日的六個月中，我們的毛利率的提高主要是由於 包括自3月份收購我們的批發醫療器械和藥品批發板塊以來的收入 2020。

我們批發的毛利率 截至2020年6月30日的六個月中，醫療器械和批發藥品板塊分別為22.78％和25.16％。我們的零售 在截至2020年6月30日的六個月期間，製藥板塊的收入成本超過了收入184,613美元。總額 截至2019年6月30日的六個月中，該公司的利潤與NF集團的運營有關。

運營 開支

運營 截至2020年6月30日的三個月，支出為2,922,868美元，而2019年同期為726,940美元，有所增加 為 2,195,928 美元。增長主要是由於貼現的可轉換票據、會議和促銷的額外攤銷 費用、藥品和醫療器械行業合規管理費用和專業費用。該公司的 截至2019年6月30日的三個月的運營費用主要包括一般和管理費用以及銷售 以及 NF 集團的營銷費用。

對於 截至2020年6月30日的三個月，分配給母公司的運營費用為2464,157美元。正在運營 截至2020年6月30日的三個月，批發醫療器械板塊的支出為2,108美元，該金額反映了 追回先前作為壞賬註銷的資金。三大藥品批發板塊的運營費用 截至2020年6月30日的月份為495,761美元。截至6月的三個月零售藥房板塊的運營支出 2020 年 30 日為 306,097 美元，其中包括收購中確認的無形資產攤銷額的 256,511 美元 博奇正吉

運營 截至2020年6月30日的六個月中，支出為4,893,723美元，而2019年同期為1,248,456美元，有所增加 為3,645,267美元，佔292％。截至2020年6月30日的六個月的運營費用主要包括折扣後的攤銷 金額為1,075,000美元的可轉換票據，金額為513,022美元的無形資產攤銷，會議和促銷活動 費用為650,769美元，製藥和醫療器械行業合規管理費用為590,000美元，法律 272,575美元的費用、金額為211,425美元的可轉換票據發行相關費用以及其他專業服務費 金額為302,013美元。

對於 截至2020年6月30日的六個月運營費用為3591,504美元，分配給母公司。運營開支 截至2020年6月30日的六個月中，批發醫療器械板塊為14,858美元。的運營費用 截至2020年6月30日的六個月中，批發藥品板塊為530,522美元。零售藥房的運營費用 截至2020年6月30日的六個月中，分部份額為651,528美元，其中包括513,022美元的無形資產攤銷 收購博奇正基時確認的資產。

這個 截至2019年6月30日的六個月中，公司的運營費用主要包括一般和管理費用， 以及NF集團的銷售和營銷費用。

其他 收入

對於 在截至2020年6月30日的三個月中，我們報告的其他收入為6,986,587美元，其他利息支出為195,486美元。對於這六個人來説 截至2020年6月30日的幾個月，我們報告的其他收入為6,944,469美元，其他利息支出為377,466美元。其他收入 這兩個時期都包括出售NF集團所產生的收益。這兩個時期的其他支出包括利息 開支。

網 利潤（虧損）

對於 截至2020年6月30日的三個月，我們報告的淨利潤為4,673,854美元，而同期的淨虧損為883,245美元 2019年。截至2020年6月30日的六個月中，報告的淨利潤為2,471,663美元，而該公司的淨虧損為1,425,693美元 2019 年同期。我們在兩個時期的淨利潤均歸因於出售NF集團所產生的收益。

流動性 和資本資源

在 2020年6月30日，我們的現金為109,402美元，負營運資金為59萬美元，而現金為36,674美元 截至2019年12月31日，負營運資金為500,765美元。自2020年6月23日處置NF集團起，支付的款項為 以銀行票據的形式收到，總金額可由銀行支付，並可通過背書轉讓 人民幣70,741,000元（約合1000萬美元）。銀行票據記錄在 “預付款和其他” 項下 截至2020年6月30日，我們的資產負債表中 “應收賬款”。

開始 2019年9月27日，公司向各種投資者出售了1,534,250美元的可轉換票據，這些票據於期初到期 2020 年 9 月 27 日並於 2021 年 3 月 13 日結束。每張票據的發行期限為12個月，年利率為6％ 利率並可轉換為公司的普通股。根據適用的協議，此類票據的每位持有人 有權在自簽發之日起一百八十 (180) 個日曆日起至終止的期限內 在到期日，將未償還和未繳本金的全部或任何部分轉換為已全額支付和不可評税的股份 普通股。在這些票據的未償還期限內，公司將從其授權和未發行的票據中進行儲備 普通股股足夠數量的股份，沒有先發制人的權利，可以為普通股的發行提供條件 在票據完全轉換後。在截至2020年6月30日的六個月中，有517,027美元的票據轉換為股票 我們的普通股。1,017,223美元的本金仍未償還。

這個 下表彙總了未償票據的關鍵條款:

開啟 2020年5月18日，公司與兩家機構投資者簽訂了5月份SPA，出售面額可轉換票據 為6550,000美元，初始發行總折扣為19.85％，在所有未償債務和未來債務中排名優先 該公司的。除非發生違約事件，否則可轉換票據不計息。

開啟 2020年6月2日，向兩位投資者發行了兩張可轉換票據，原始面額總額為445萬美元。每個 可轉換票據的面值為2,225,000美元，每位機構投資者為此支付了175萬美元的現金。敞篷車 票據在發行之日十八個月週年紀念日到期，由公司分期支付，並且可以兑換 由投資者選出，轉換價格為2.59美元，如果違約，將進行調整。每位投資者 還收到了以2.845美元的初始行使價購買公司65萬股普通股的認股權證。 私募配售的配售代理人收到了一份認股權證，可購買最多171,845股公司普通股 股票的初始行使價為每股2.845美元，可能會根據已發行的普通股數量而增加 根據可轉換票據。額外可轉換票據的原始面值總額不超過2,100,000美元 在某些情況下，也可能向SPA下的兩位投資者發行。

開啟 2020年6月23日，我們完成了NF集團的處置，當時公司收到了銀行的承兑匯票 （中國銀行票據）從買方處獲得的總金額為人民幣70,741,000元（約合1000萬美元）。7月，銀行家 總額為1,000萬美元的承兑匯票已存入該公司的銀行賬户。

這個 2020年6月，公司向一家供應商預付了11.35萬美元用於購買通風機。自從通風機變成 缺貨，此類購買隨後被取消。這筆還款預計將在2020年10月退還。

如 收到了出售NF集團的收益和發行可轉換票據的收益的結果， 管理層認為，我們有足夠的財政資源為至少未來十二個月的運營提供資金。

這個 以下是截至6月的六個月中每種指定類型活動提供或使用的現金摘要 分別是 2020 年 30 日和 2019 年。

運營 活動

現金 截至2020年6月30日的六個月中，用於經營活動的費用為3,429,513美元，而運營中使用的資金為26,409美元 截至2019年6月30日的六個月的活動。用於經營活動的現金金額的增加是 主要歸因於我們收購冠贊集團導致應收賬款、庫存和供應商預付款的增加。在結束的六個月中 2020年6月30日，非現金項目的調整主要包括出售NF集團所記錄的收益 金額為694萬美元，10.75萬美元可轉換票據的攤銷和無形資產的折舊 512,460 美元。

投資 活動

現金 截至2020年6月30日的六個月中，投資活動提供的資金為95,220美元，而投資活動提供的資金為0美元 在2019年同期內。截至2020年6月30日的三六個投資活動的投資活動提供的現金與獲得的現金有關 這是收購冠贊集團的結果。

融資 活動

現金 截至2020年6月30日的六個月中，我們的融資活動提供的資金為400萬美元，而使用的資金為12.5萬美元 2019年同期的融資活動。在截至2020年6月30日的六個月中，我們通過以下方式籌集了345萬美元 發行可轉換期票和60萬美元的關聯方貸款。出售NF集團的收益 未計入該期間的現金流量。

合同性的 義務

如 截至2020年6月30日，該公司的合同義務為5,655,709美元，這是該公司現金部分的最大金額 收購Boqi Zhengji的應付對價，金額視收盤後調整而定。此外， 公司累積了4,414,119美元的合同債務，這是關贊現金對價的估計公允價值， 視收盤後調整而定。

通脹 和季節性

我們 我認為在過去兩年中，我們的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。有可以 但是，不能保證我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前我們能夠 由於供應商收取的價格上漲，提高我們的產品銷售價格。目前，我們能夠增加我們的產品 銷售價格以抵消供應商收取的上漲價格。

失去平衡 牀單排列

我們 沒有任何重大的資產負債表外安排。

物品 3.有關市場風險的定量和定性披露

依照 根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本要求的信息 根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，它是 “小型申報公司”。

物品 4。控制和程序

結論 關於披露控制和程序的有效性

我們 對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 定義根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e）條進行監督 包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層參與其中。在此基礎上 評估並查明下文所述的財務報告內部控制的重大缺陷, 我們的管理層, 包括首席執行官和首席財務官在內的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序 2020 年 3 月 31 日及之前的時期均未生效。

內部 《交易法》第13a-15 (f) 條將對財務報告的控制定義為由設計或監督下的程序 的，公司的首席執行官兼首席財務官，由公司董事會執行 董事、管理層和其他人員，為財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 幷包括以下政策和程序：

因為 對財務報告的內部控制固有侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。的預測 對未來時期有效性的任何評估都存在控制措施可能因變化而變得不充分的風險 在條件下, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.

我們的 管理層評估了截至2020年6月30日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時, 該公司的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準 （COSO）在內部控制集成框架中。

基於 在這次評估中，我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

管理 截至2019年12月31日，發現了以下代表重大缺陷的控制缺陷：

至 日期，我們一直無法糾正這些弱點，這些弱點源於我們的會計人員人數很少 截至 2020 年 6 月 30 日，共有七人。

管理層的 補救計劃

而 管理層認為，公司的財務狀況已根據美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露 關於上述控制缺陷，管理層目前正在尋求向上市公司聘請外部顧問 報告美國公認會計原則方面的經驗和知識廣度，以向其會計人員提供相關的額外培訓 包括編制和審查公司的財務報表。作為補救計劃的第一步，我們更換了 我們的首席財務官（“CFO”）在九月。我們的新任首席財務官賈軍先生一直從事財務管理業務 15年來，曾在幾家大型中國上市公司工作。他擁有金融學高級學位，並曾執教過 倫敦金屬交易所的金融數據分析項目。賈先生在金融和公共領域的知識和經驗 各公司將幫助公司糾正一些控制缺陷。

更改 在財務報告的內部控制中

主題 根據上述披露，在截至止的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 2020年6月30日，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟。

開啟 2019年5月17日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的人民幣應付賬款 482,771.87。2019年6月19日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣482,771.87元。

開啟 2019年6月26日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付人民幣應付款 184,490.77。2019年9月12日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣184,490.77元。

開啟 2019年7月8日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 64,535。2019年8月1日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 總計 64,535.00 元人民幣。

開啟 2019年7月10日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 122,360.20。2019年8月9日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣101,253.40元。

開啟 2019年7月18日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 288,440.00。2019年9月4日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正吉同意支付 供應商總計 288,440.00 元人民幣。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 137,449.90。2019年10月23日，雙方在法院監督下達成和解，Boqi Zhengji同意支付 供應商總計人民幣137,449.90元。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 230,281.55。2019年10月2日，瀋陽和平區人民法院裁定博奇正機必須支付拖欠的款項 在 10 天內向供應商支付餘額人民幣 230,281.55 元。

開啟 2019年9月10日，博奇正基的一家供應商以未付的應付賬款對博奇正基提起訴訟 為395,378.90元人民幣。2019年10月18日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意付款 供應商人民幣395,378.90元外加利息。

開啟 2020年4月1日，貴州省修文縣人民法院下令扣押舒德的兩個銀行賬户 根據舒德的一家供應商就未付未付款項提起的訴前扣押申請 應付賬款約為人民幣365,200元（約合51,437美元）。兩個賬户中的現金總額，以附件為準 為人民幣570,902元（約合80,409美元）。扣押令的有效期為一（1）年，在提前十五天通知後可延期。 截至本報告發布之日，供應商尚未提起任何訴訟。在這種情況下，舒德將無法解決爭議 在合理的基礎上，它將尋求對扣押提出異議並保護其利益。

無 截至本報告編寫之日，上述和解金額或判決金額已支付。

物品 1A。風險因素

如 截至本文件提交之日，與第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化 包含在我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中。我們在不斷變化的環境中運營，其中包括 許多已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務產生重大影響。風險、不確定性及其他 我們在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的因素，包括由此產生的風險 COVID-19 的傳播，可能導致我們的實際結果、表現和成就與所表達的結果存在重大差異 或我們的前瞻性陳述所暗示。如果發生任何這些風險或事件，我們的業務、財務狀況或業績 的運營可能會受到不利影響。

期間 第二季度，我們在獲得包括處方藥，非處方藥，中藥在內的產品方面遇到了重大困難， Boqi Zhengji 供應商提供的用於轉售的營養補充劑、雜項產品和醫療消耗品，等待和解 幾項針對博奇正基有利於此類供應商的大型法院判決。結果，我們的零售藥房業務有 第二季度的最低銷售額。如果我們繼續無法為博奇正基的零售藥店購買庫存， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

COVID-19 疫情的影響和法院對 Boqi 的未決判決 正基繼續對我們產生不利影響。這些問題也可能導致與假設有關的不確定性 以及我們可能沒有的與財務報表中各種資產和負債的計量相關的估計數 先前確認或披露的，目前無法合理估計其財務影響。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

開啟 2019年9月27日之後，公司簽訂了一系列相同的證券購買協議（“協議”） 與八名合格投資者（“持有人”）一起出售可轉換期票（“票據”） 根據1933年《證券法》的註冊豁免，公司向持有人致意。

開啟 2020年5月19日，公司與兩名機構投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”） 出售新系列的優先有擔保可轉換票據，原始發行額為6550,000美元，折扣為19.85％，以及 在向機構投資者進行的私募中，公司所有未償債務和未來債務中排名靠前。 此次銷售是根據1933年《證券法》的註冊豁免進行的。

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

沒有。

物品 6。展品。

這個 S-K法規第601項要求作為本10-Q表格的一部分提交的證物清單載於證物索引 緊接在這些展品之前，並通過本參考文獻納入此處。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人正式撰寫了本報告 將由下列簽署人代表其簽署.

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