團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 截至2020年3月31日的季度期

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ___________ 到 ______________ 的過渡期

佣金 文件編號：000-50155

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案， 而且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或更短的時間內）遵守 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 註冊人必須提交此類文件）。☒ 是 ☐ 否

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 沒有

如 截至2020年6月26日，註冊人擁有10,384,433股股票 普通股，面值每股0.001美元，已發行和已發行股份。

解釋性的 筆記

BOQI 國際醫療公司（“公司”）將在2020年5月15日截止日期之後以10-Q表提交本季度報告 適用於公司提交其10-Q表格，前提是該公司發佈的命令中規定的45天延期 美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第36條修改豁免條款 摘自2020年3月25日發佈的上市公司報告和代理交付要求（第34-88465號新聞稿）（“命令”）。

開啟 2020年5月15日，該公司提交了表格8-K的最新報告，表示打算依靠該命令進行延期。 與公司在8-K表格中的聲明一致，公司在此之前無法提交本年度報告 日期是因為適用於我們在中華人民共和國的業務的檢疫令的影響。作為 檢疫令的後果我們在及時組織和收集信息和材料方面遇到了很大的困難 是我們的季度報告和準備季度報告所必需的。此外，我們的獨立審計師無法進入我們的辦公室 他們通常對我們的中期財務報表進行審查。

桌子 的內容

部分 I. 財務信息

物品 1。財務報表

BOQI 國際醫療公司及其子公司

（以前 被稱為 “NF 節能公司”）

濃縮 合併資產負債表

這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分

BOQI 國際醫療公司及其子公司

（以前 被稱為 “NF 節能公司”）

濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分

BOQI 國際醫療公司及其子公司

（以前 被稱為 “NF 節能公司”）

合併 現金流量表

（未經審計）

這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分

博奇國際醫療有限公司

未經審計的簡明合併附註 財務報表

BOQI 國際醫療有限公司（“公司” 或 “BIMI”）於特拉華州註冊成立 2000 年 10 月 31 日更名為 Galli Process, Inc.2002 年 2 月 7 日，該公司更名為環球廣播集團， Inc. 2004 年 11 月 12 日，公司更名為美國診斷公司。2007 年 3 月 15 日，我們更改了 更名為美國NF節能公司，並於2009年8月24日更名為NF節能公司。 2019年12月16日，公司更名為BOQI International Medical Inc.，以反映公司重新調整重點 其業務從節能行業到醫療保健行業。自2012年3月7日起，該公司的普通股 已在納斯達克資本市場上市。

直到 2019年10月14日，公司通過NF節能投資有限公司及其子公司（“NF集團”）， 在中華人民共和國（“中華人民共和國”）從事節能增強技術行業。 NF 集團專注於提供與節能技術、優化設計、節能重建相關的服務 電力、石化、煤炭、冶金、建築的管道網絡和合同能源管理， 以及中國的市政基礎設施發展行業以及節能流量控制設備的製造和銷售。 2019年底，公司承諾計劃出售其在NF集團的所有股權，並於2020年3月31日， 公司簽訂了出售NF集團的股票購買協議（“NF SPA”）（“NF集團處置”）。 有關NF集團處置的更多信息，請參閲註釋5。NF集團的處置已於6月23日結束， 2020。

開啟 2019年10月14日，公司收購了恆智控股有限公司（“持久”）100％的股權， 根據英屬維爾京羣島（“BVI”）法律註冊成立的有限公司。Lasting 的操作有限 自成立以來的活動，但持有Pukung Limited（“Pukung”）的所有權除外，該公司是一家成立的公司 根據香港的法律。Pukung擁有北京新榮信實業發展有限公司（“新融信”）100％的股權， 根據中華人民共和國法律組建的公司。新榮信擁有大連博奇正濟連鎖藥房的所有權益 有限公司（“博奇正基”）。2020年3月18日，公司通過其全資子公司信融信收購了 重慶冠贊科技有限公司（“冠贊”）100% 的股權。冠贊持有 80% 的股權 在重慶樹德藥業有限公司（“樹德”，與冠贊合稱 “冠贊集團”）。 持久，Pukung、新榮信、博奇正基和冠贊集團以下統稱為 “藥房” 羣組”。

這個 藥房集團在中國從事藥品和其他保健產品的零售和批發分銷。這個 Pharmacy Group 通過其直營門店向客户銷售其藥品和其他醫療保健產品，並獲得授權 零售商商店。藥房集團的零售部門提供各種各樣的產品，包括處方藥和非處方藥 （“非處方藥”）藥物、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品以及醫療 設備，以及其他物品。藥房集團的所有零售藥房均位於遼寧大連市 中華人民共和國省。藥房集團的批發部門在冠贊集團的保護下運營，從事 醫療器械和仿製藥的分銷。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

描述 子公司的

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 作為經營中企業，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 在可預見的將來。

如 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，公司蒙受了鉅額淨虧損 分別為2,194,875美元和567,594美元，三個月經營活動的現金流出量為798,779美元，現金流入367,912美元 分別於 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日結束。截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為1,300萬美元，為負數 營運資金為600萬美元。此外，該公司繼續產生營業虧損，來自以下方面的現金流有限 其持續運營。管理層認為，這些因素使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 作為未來十二個月的持續經營企業。

這個 在接下來的十二個月中，公司能否繼續作為持續經營企業取決於 (1) 持續的財務支持 來自其股東或外部融資，以及（2）進一步實施管理層的業務計劃以擴大其業務 併產生足夠的收入和現金流來履行其義務。儘管該公司相信其戰略的可行性 為了增加銷量及其籌集額外資金的能力，在這方面沒有任何保證， 任何關於公司將成功獲得足夠資金以維持其運營的保證。

這些 這種情況使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的精簡版 財務報表不包括任何調整以反映未來對可追回性和分類可能產生的影響 這些不確定性的結果可能產生的資產或負債的金額和分類。管理 認為目前為獲得額外資金和執行其戰略計劃而採取的行動提供了機會 讓公司繼續經營下去。

這些 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計編制的 美利堅合眾國的原則（“美國公認會計原則”）。這些未經審計的簡明合併財務報表 包括公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易 合併後，公司內部已被淘汰。

這個 截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務信息 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，2019年已經準備就緒。 某些信息和腳註披露，通常包含在編制的年度合併財務報表中 根據美國公認會計原則，根據這些細則和條例將其刪除。未經審計的中期簡明合併 財務信息應與合併財務報表及其附註一起閲讀，包括在內 在公司先前於2020年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表格中。

在 管理層的意見，所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以提供公允的陳述 公司截至2020年3月31日的未經審計的簡明合併財務狀況及其未經審計的簡明合併財務狀況 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績及其未經審計的簡明合併現金流 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月（如適用）中，已經完成。運營的中期結果不一定是 表示該財年或任何未來時期的經營業績。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

這個 根據美國公認會計原則編制這些簡明的合併財務報表需要管理層做出估計 以及影響報告的資產和負債數額的判決，或有資產和負債的披露 這些簡明合併財務報表的日期以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。該公司的估計和判斷基於歷史經驗以及其他各種假設和信息 在這種情況下，這被認為是合理的。對未來事件及其影響的估計和假設不能 可以肯定地看待，因此，隨着新事件的發生，隨着經驗的積累，這些估計值可能會發生變化， 隨着更多信息的獲得以及我們運營環境的變化。做出的重要估計和假設 除其他外，管理包括長期資產的使用壽命和減值、應收賬款的可收性、預付款 向供應商提供可疑賬目、庫存儲備、商譽公允價值和衍生負債估值備抵金。 儘管該公司認為，在編制這些簡明合併財務報告時使用的估計和假設 陳述是恰當的，實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估計值和假設 修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中.

可以肯定 為符合本期列報方式，對上年度餘額進行了重新分類，本期列報方式主要反映了 NF集團已停止的業務。NF集團的資產和負債除外，這些資產和負債被重新歸類為已終止 資產或負債並在合併資產負債表中列報為流動資產或負債，沒有其他影響 關於所列任何期間報告的財務狀況或現金流量。

現金 主要由手頭現金和銀行現金組成，可在支票和儲蓄賬户中隨時獲得。該公司堅持認為 向中國境內賬户未投保的各種金融機構存放現金。公司沒有遭受任何損失 來自銀行賬户中持有的資金，並認為其銀行賬户不受任何風險。

現金 根據某些合同協議或命令的條款，僅限於撤回或使用，則記錄在限制協議中 公司未經審計的中期簡明合併資產負債表中的現金賬户。公司的限制性現金 餘額是存入公司銀行賬户的受當地扣押令約束的現金金額 由於與供應商的糾紛，大連市法院。截至2020年3月31日和2019年12月31日，限制性現金餘額 分別為306美元和311美元。

賬户 應收賬款按發票金額入賬，不計利息，利息通常應在合同付款條款內支付 自配送之日起 30 至 90 天。信貸的發放基於對客户財務狀況和客户信譽的評估 以及他們的付款記錄。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。 對超過 90 天的過期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收款。在每個時期結束時，公司特別是 評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測 收取應收賬款的進展情況。公司將根據任何估計數考慮可疑賬目備抵金 由於其客户無法支付所需款項而造成的損失。對於那些已過期或未到期的應收款 根據付款條件付款，將採取適當行動，用盡所有收款手段，包括尋找 法庭的法律解決方案。在所有收款手段都完成後，賬户餘額將從津貼中扣除 已耗盡，恢復的可能性被認為是遙不可及的。該公司沒有任何表外信用敞口 與其客户有關。截至2020年3月31日和2019年12月31日，可疑賬户備抵金為1,039,725美元和53,182美元， 分別地。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

進步 向供應商支付的款項包括向公司供應商支付的預付款，例如藥品製造商和上游藥品 經銷商。我們通常會為購買我們的銷售商品預付款，尤其是那些可銷售、稀缺、個性化的商品 藥品或醫療器械。我們通常會在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。 我們持續監控供應商的交付和向供應商的付款，同時為估計的信用損失準備金 以歷史經驗和已查明的任何具體供應商問題 (例如停止庫存供應) 為基礎. 如果我們難以從供應商那裏收到產品，我們將停止從該供應商處購買產品，要求退貨 我們會立即預付款，並在必要時採取法律行動。在報告期間，我們沒有采取此類法律行動 時期。如果這些步驟都不成功，則管理層將決定是否應保留預付款 或註銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，可疑賬户備抵金分別為18,409美元和11,716美元。

庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據加權平均法確定的。該公司攜帶 每月對每家直營門店和用於臨時存放我們的倉庫進行實物庫存盤點 銷售商品。公司每季度審查一次歷史銷售活動，以確定是否有過剩、流動緩慢的物品，以及 可能過時的物品。公司根據手頭剩餘數量等於差額提供庫存儲備， 如果有，則介於存貨成本與其估計的淨可變現價值之間，或主要由庫存品報廢情況確定 按客户需求和商品的到期期限劃分。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司記錄 過期庫存 (主要是過期藥品) 的備抵金分別為297,011美元和182,258美元。

財產， 廠房和設備按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊的計算依據是 直線計算自其全面投入使用之日起和使用後的以下預期使用壽命 考慮其估計的剩餘價值:

支出 維修和保養費用按發生時列為費用。資產報廢或出售後，成本和相關費用會累積 折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益均在經營業績中確認。

無形的 資產主要包括藥店俱樂部會員（在收購藥房集團時得到認可）和軟件 的管理系統。無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）列報。無形資產 使用直線法攤銷，估計使用壽命如下：

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

善意 表示收購價格超過按所購資產和負債公允價值分配的金額的部分 假定了收購的業務。根據 ASC 350， 商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額 不攤銷，而是每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值測試。

善意 至少每年在報告單位層面進行減值測試，或者在事件發生或情況發生變化時進行減值測試 這很可能會使申報單位的公允價值降低到其賬面價值以下。這些事件或情況 包括股票價格、商業環境、法律因素、財務表現、競爭或事件的重大變化 影響報告單位。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告 單位、向申報單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定 每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流方法估算申報單位的公允價值 還需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測和估計 公司業務的長期增長率，對現金流的使用壽命的估計， 並確定公司的加權平均資本成本。用於計算公允價值的估計值 根據經營業績和市場狀況，報告單位逐年變化。這些估計和假設的變化 可能會對申報單位公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

管理 在使用兩步減值測試方法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可收回性 在報告單位一級。如果公司以改變報告結構構成的方式重組其報告結構 或更多申報單位，商譽將根據每份受影響報告的相對公允價值進行重新分配 單位。

在 根據 ASC 主題 360 的規定，”長期資產的減值或處置”，都是長壽的 每當發生事件或變化時，都會對公司持有和使用的財產、廠房和設備等資產進行減值審查 在某些情況下, 資產的賬面金額可能無法收回.待持資產的可追回性以及 使用量是通過將資產的賬面金額與其預計的未來未貼現現金流進行比較來評估的 將由資產生成。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值由 資產賬面金額超過資產公允價值的金額。

我們 採用了會計準則編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”） 適用於所有呈現的時期。根據ASC 606，收入在轉讓承諾商品和服務的控制權時予以確認 向公司客户提供，金額應反映公司預計有權獲得的交換對價 對於這些商品和服務，扣除增值税。公司通過以下步驟確定收入確認：

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

這個 交易價格是根據相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。交易價格 分配給每項履約義務時，當承諾的控制權來履行該履約義務時，即予以確認 商品和服務會根據需要在某個時間點或一段時間內轉移給客户。

這個 公司的收入扣除代表中國税務機關就以下方面徵收的增值税（“增值税”） 產品的銷售。向客户收取的增值税，扣除購買時支付的增值税，在隨附的增值税中記為負債 合併資產負債表，直到將其支付給相關的中國税務機關

成本 收入主要包括從供應商處購買商品的成本加上包裝和儲存的直接材料成本, 直接勞動，直接歸因於購買和維護用於銷售的產品。收入成本也是 包括我們過時或過期的銷售產品的減值損失（如果有）。相關運費和手續費 隨着成品的配送給客户，由客户承擔。

ASC 話題 220， “綜合收益”， 制定綜合收入報告和顯示標準， 其組成部分和累計餘額。定義的綜合收益包括非所有者在一段時間內的所有權益變動 來源。累計其他綜合收益，如隨附的簡明合併股東報表所示 權益，包括未實現的外幣折算損益的變化。這筆綜合收入不包括在內 在計算所得税支出或福利時。

收入 税收是根據ASC主題740的規定確定的，”所得税”（“ASC 740”）。 根據這種方法，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對因差異而產生的未來税收後果 在載有現有資產和負債金額的財務報表與其各自的納税基礎之間。遞延税 資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的，預計將適用於這些年份的應納税所得額 暫時的分歧有望得到彌補或解決。變更對遞延所得税資產和負債的任何影響 税率在包括頒佈日期在內的期限內確認為收入。

ASC 740 規定了公司應如何識別、衡量、列報和在財務報表中披露的綜合模型 納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況不確定。根據ASC 740，税收狀況必須首先得到確認 在財務報表中，當税務機關審查後，這一狀況很可能得以維持。 此類税收狀況在最初和之後都必須以大於50％的最大税收優惠金額來衡量 假設完全瞭解情況和相關情況，則在與税務機關達成最終和解時實現的可能性 事實。

對於 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司沒有產生任何與税收狀況相關的利息或罰款。 截至2020年3月31日，公司沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。

這個 公司在中國開展所有業務，並在該司法管轄區納税。由於其公司結構 公司提交的納税申報表需要接受外國税務機關的審查。

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銷售 收入代表扣除增值税後的已售商品的發票價值。本公司在中國銷售的所有產品 需按總銷售價格繳納增值税。增值税税率最高可達17％，具體取決於所售產品的類型。增值税 可能會被公司為其商品、原材料、公用事業和其他材料的購買活動支付的增值税所抵消 這些成本已包含在生產或購置其產品以供銷售的成本中。公司記錄的應付增值税扣除以下金額 如果銷售總額的應繳增值税大於公司在購買製成品時繳納的增值税，則付款；另一方面 同時，公司在隨附的財務報表中記錄增值税扣除額，其中扣除了報告結束時應付的任何增值税 時期。

這個 公司以相對公允價值為基礎記錄債務，扣除有益轉換功能和認股權證的債務折扣後的債務。有益 轉換功能是根據FASB會計準則編纂的受益轉換和債務主題記錄的。 分配給認股權證和實益轉換權的金額記作債務折扣和額外的實收資本。 債務折扣在債務期限內分期攤為利息支出。

這個 公司已訂立由獨立衍生工具或混合工具組成的融資安排 包含嵌入式衍生特徵。公司根據會計準則對這些安排進行核算 編纂主題 815，衍生工具和套期保值活動的會計（“ASC 815”）及相關內容 對本標準的解釋。根據該標準，衍生工具被確認為資產或負債 在資產負債表中，按公允價值計量，收益或虧損在收益中確認。嵌入式導數是 與東道國合同沒有明確和密切相關的是分開的，按公允價值確認，公允價值變動 認定為收益的收益或損失。公司確定衍生工具和混合工具的公允價值 基於可用的市場數據，使用適當的估值模型，同時考慮到所有權利和義務 每種樂器。

我們 使用考慮的各種技術（及其組合）估算衍生金融工具的公允價值 與衡量公允價值的目標保持一致。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們會考慮 該工具的性質、它所體現的市場風險以及預期的結算手段。對於不太複雜的導數 工具，例如獨立認股權證，我們通常使用Black-Scholes模型，該模型根據稀釋的影響進行了調整，因為 它體現了所有必要的假設（包括交易波動率、估計條款、稀釋和無風險利率） 對這些工具進行公允估值。估算衍生金融工具的公允價值需要開發大量的衍生金融工具 以及主觀估計，這些估計在儀器持續時間內可能會發生變化，內部也會發生相關的變化 以及外部市場因素。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes模型）高度不穩定且敏感 影響我們普通股交易市場價格的變化。由於衍生金融工具最初是隨後的 按公允價值計算，我們未來的收入（支出）將反映這些估計和假設變化的波動性。 根據新會計準則的條款，公司普通股交易價格的上漲和上漲 按給定財務季度的公允價值計算，會產生非現金衍生品支出的應用。相反，降低 在給定財政季度中，公司普通股的交易價格以及交易公允價值的下降 導致非現金衍生收益的應用。

這個 公司根據ASC主題260計算每股淨虧損， “每股收益。” 基本收入 每股的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股收益的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母增加以包括 如果發行潛在的普通股等價物，本應額外流通的普通股數量 以及增加的普通股是否具有稀釋作用。

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交易 以本位幣以外的貨幣計價按匯率折算為本位貨幣 以交易之日為準。以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表日期的適用匯率將貨幣折算成本位幣。由此產生的 匯兑差額記錄在業務報表中。

這個 公司的報告貨幣為美元（“美元”）。本公司在中國的子公司 以當地貨幣人民幣（“人民幣”）保存賬簿和記錄，人民幣是本位貨幣 作為這些實體運作的經濟環境的主要貨幣.

在 通常，出於合併目的，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債會折算 根據澳大利亞證券交易委員會主題 830-30 轉換為美元，”財務報表的翻譯”， 使用匯率 在資產負債表日。收入和支出按該期間的平均匯率折算。收益和損失 外國子公司財務報表的折算結果作為累計財務報表的單獨組成部分入賬 股東權益表中的其他綜合收益。

翻譯 從人民幣兑美元的款項在相應時期內按以下匯率支付：

各方， 可以是公司或個人，如果公司有能力直接或間接地，則被視為關聯公司 在做出財務和運營決策時控制另一方或對另一方施加重大影響。 如果公司受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。

ASC 話題 280，”分部報告” 制定了報告運營部門信息的標準 與公司內部組織結構以及有關產品類型的信息相一致的基礎 以及業務組成部分中的服務、地理區域、業務戰略和主要客户。在截至三月的三個月中 2020 年 31 日，該公司在三個應申報領域開展業務：零售藥房、批發藥品和批發醫療器械 在中華人民共和國。

這個 公司金融工具的賬面價值（不包括短期銀行借款和可轉換本票）： 現金和現金等價物、應收賬款和留存款、預付款和其他應收賬款、應付賬款、所得税 應付款、應付給關聯方的金額、其他應付賬款和應計負債由於短期而接近其公允價值 這些金融工具的性質。

管理 根據類似債務工具的當前市場價格或利率，認為其債務的公允價值 根據其融資租賃和短期銀行借款，賬面金額約為賬面金額。

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這個 公司還遵循ASC主題820-10的指導，”公允價值計量和披露” (“ASC 820-10”），涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10 建立了三層 公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

公平 價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點進行的。這些 估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法確定 精確地。假設的變化可能會對估計數產生重大影響。

這個 現金、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、銀行信貸、應付賬款和其他賬户的賬面金額 由於這些工具的短期到期，應付的款項接近其公允價值。

在 2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19年度 “主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進”。 亞利桑那州立大學2018-19年度是一項新標準，旨在用反映當前GAAP的方法取代現行GAAP下的已發生虧損減值方法 預期的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信貸提供信息 損失估計。我們將被要求對應收賬款、貸款和其他賬款使用前瞻性預期信用損失模型 金融工具。與可供出售債務證券相關的信貸損失也將通過補貼入賬 用於信貸損失，而不是作為證券攤銷成本基礎的降低。該標準將生效 並由新財政年度在2020年7月1日之後開始的公司採用。該標準的採用將使用以下方法適用 通過對截至生效日的留存收益進行累積效應調整來調整以保持一致 我們採用新標準的信用損失方法。我們目前正在評估該標準在合併後的數據中的影響 財務報表，包括會計政策、流程和系統。

在 2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“亞利桑那州立大學”） 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了某些內容 主題740中一般原則的例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。 該指導方針對2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效， 允許提前收養。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響 及相關披露。

其他 財務會計準則委員會或其他不需要採用的準則制定機構發佈或提出的會計準則 直到將來的某個日期，預計在通過後都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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開啟 2020年2月1日，本公司、信融信、周麗女士（“周女士”）和冠贊簽訂了股票購買協議 （“關山水療中心”）。根據Guanzan SPA，公司同意購買所有已發行和流通的股份 以人民幣1億元（約合14,285,714美元）向周女士收購冠贊（“冠贊股份”），將由周女士支付 發行公司95萬股普通股（“冠贊股票對價”）和付款 人民幣8000萬元現金（“冠贊現金對價”）（“冠贊收購”）。關山 股票對價在收盤時支付，關贊現金對價視收盤後調整而定 關贊在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中的業績將根據收盤後付款進行支付 時間表。

這個 交易於 2020 年 3 月 18 日結束。收盤後，冠贊股份被轉讓並以該名義入賬 信融信的股權和冠贊股票對價已支付給周女士。截至目前，Guanzan 現金對價尚未支付 本報告的日期。

這個 以下彙總了截至3月18日根據Guanzan收購所獲得的已確定資產和承擔的負債， 2020:

這個 所有收購資產和承擔的負債的公允價值是冠贊集團的估計賬面價值。商譽代表 收購價格的公允價值超過分配給所購資產和負債公允價值的金額的部分 在收購之日假設冠贊集團。收購冠贊後，公司確認了非控股權益 在舒德，金額為46,295美元，相當於舒德20％的非控股權益。

關山 是一家醫療器械分銷商，其客户主要是藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院 在中國西南部。冠贊在中國持有營業執照，例如醫療器械營業執照和備案 涉及第二類醫療器械等的商業活動證書，使冠贊有資格從事分銷 中華人民共和國的醫療器械情況。

舒德 是一家銷售仿製藥的藥品分銷商。舒德的客户包括各種各樣的診所， 中華人民共和國的私立和公立醫院和藥房。舒德持有中國營業執照，例如醫療營業執照 設備和藥品批發分銷許可證，使舒德有資格從事藥品和醫療用品的分銷 中國的設備。

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在 2019年底，該公司承諾執行一項出售NF集團所有股份的計劃，並於2020年3月31日就此簽訂了NF SPA 到 NF 組配置。根據NF SPA，NF集團的總銷售價格為1,000萬美元。閉幕 NF SPA 必須滿足某些條件，包括各方的陳述和保證 在截止日期以及適用的同意和批准中，NF SPA中包含的所有重要方面都是真實和正確的 要求各方獲得的已獲得，但未撤回。

公司確定該計劃和 根據中規定的標準，隨後為處置NF集團而採取的行動被視為已停止的業務 ASC 205-20 財務報表列報——已終止業務。NF 集團的處置已於 6 月結束 2020 年 23 日，當時公司收到了銀行承兑匯票（中國銀行票據 應由銀行支付，並可通過背書轉讓），總金額為人民幣70,180,000元（約合10美元） 百萬），來自買家。交易結束後，該公司停止參與能源效率提升業務。

這個 截至2020年3月31日和12月已終止業務的主要類別資產和負債的賬面金額 2019 年 31 日包括以下內容：

這個 已終止業務的經營業績摘要包含在公司未經審計的中期簡明合併報告中 操作語句包括以下內容：

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這個 公司的大部分零售藥房收入來自現金銷售，向政府收取的銷售費用除外 社會保障局或商業健康保險計劃，通常每月結算一次。我們提供多種積分 向我們的批發客户以及我們的授權零售商商店提供條款。應收賬款包括以下內容：

這個 公司定期根據管理層明確確定的金額評估可疑賬户備抵的需求 相信是無法收回的。如果實際收款經驗發生變化，則可能需要修改津貼。由於 隨後的收款，公司撤銷了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，即8,720美元和0美元的補貼， 分別地。

進步 向供應商表示公司在正常業務過程中向其供應商預付的待售商品的金額。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司向供應商報告的預付款情況如下：

沒有 截至2020年3月31日的三個月，與供應商預付款有關的可疑賬目應計壞賬費用 分別是 2019 年和 2019 年。

這個 藥房集團的庫存包括從第三方購買並出售的藥品和醫療器械 我們的零售藥店和批發給第三方藥房、診所、醫院等的庫存包括以下內容：

對於 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別累積了119,342美元和0美元的過時補貼 和過期的物品。

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預付款 和其他應收賬款是指公司為零售商店和辦公場所預付的租金押金的金額， 特殊醫療器械購買押金、預付租金和專業服務、普通員工預付款 業務流程、增值税減免額和其他雜項應收賬款。下表列出了截至3月31日的餘額， 分別是 2020 年和 2019 年 12 月 31 日。

管理 根據公司的政策定期評估這些餘額的可收回價值。對於這三個人來説 截至2020年3月31日和2019年3月31日的幾個月，公司分別撤銷了866美元和0美元的可疑賬户備抵額。

財產， 廠房和設備由以下部分組成:

折舊 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，支出分別為4,712美元和0美元。

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無形的 資產包括以下內容:

攤銷 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，支出分別為257,208美元和0美元。

這個 這些無形資產在未來五年及以後的估計攤銷費用如下：

這個 與收購冠贊6,443,170美元相關的商譽最初是在3月的收購截止日確認的 2020 年 18 日。根據對定性因素的評估，管理層確定公平的可能性大於不是 申報單位的價值超過其賬面金額。因此，管理層得出結論，沒有必要 繼續進行兩步商譽減值測試。截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽分別為6,443,170美元和0美元。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值損失。

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這個 2020年3月18日收購冠贊集團時承擔了以下貸款。

短期 貸款

對於 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，短期貸款的利息支出分別為1,612美元和0美元。

長期 貸款

對於 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，長期貸款的利息支出分別為25555美元和0美元。

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開啟 2019年9月27日之後，公司簽訂了一系列相同的證券購買協議（“協議”） 與多家貸款機構（“持有人”）合作，出售公司的可轉換本票（“票據”） 致持有者。這些票據的發行期限為12個月，年利率為6％，可轉換為 公司的普通股。根據協議，每位持有人在自該日起的期限內都有權 即自票據發行之日起一百八十 (180) 個日曆日，截至票據到期日，至 將票據未償還和未付本金的全部或任何部分轉換為已全額支付和不可評税的股份 普通股，以該票據的剩餘未償本金計算。在這些票據尚未兑現期間, 公司將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，不受先發制人的影響 權利，規定在根據這些協議發行的票據全部轉換後發行普通股。

這個 下表概述了這些《説明》的關鍵條款：

*: 保留的股票數量從2019年10月31日的1,086,390股調整為324,668股。

**: 保留的股票數量從2019年10月31日的729,607股調整為176,127股。

***: 2020年1月23日，保留的股票數量從62.5萬股調整為934,110股。

之後 評估後，公司確定協議包含符合定義的嵌入式受益轉換功能 的 會計準則編纂主題470（“ASC 470”）涵蓋的帶有轉換和其他期權的債務。 根據ASC 470，可轉換工具中存在的嵌入式有益轉換功能應單獨識別 在發行時，將相當於該功能內在價值的部分收益分配給額外的實收資本。

一個 在票據發行之日，可轉換票據的折扣總額為1,531,842美元，目前是 在票據的有效期內攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司攤銷了294,958美元和 票據的折扣為0美元。附註的餘額列報如下：

分別在 2020 年 4 月 6 日和 4 月 7 日， Power Up Lending Group Ltd.（“Power Up”）轉換了本金為15.3萬美元的票據的全額金額 加上公司113,775股普通股的利息。

2020 年 4 月 21 日，Power Up 轉換了 另一張本金為83,000美元的票據的全額票據，外加公司55,144股普通股的利息 股票。

2020年6月18日，CROWN BRIDGE PARTNERS， 有限責任公司將本金為101,500美元外加利息的27,027美元的票據轉換為公司18,000股普通股 股票。

2020 年 6 月 19 日，LABRYS FUND、LP 轉換 本金為25.4萬美元的票據的全部金額，外加公司174,225股普通股的利息。

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此外， 公司根據《會計準則編纂》主題核算了嵌入式轉換期權負債 815，衍生工具和套期保值活動會計（“ASC 815”）以及相關解釋 這個標準。根據這些標準，衍生工具被確認為資產或負債 資產負債表，按公允價值計量，收益或虧損在收益中確認。不清楚的嵌入式衍生物 與東道國合同密切相關的分為兩部分，按公允價值確認，公允價值的變動予以確認 作為收益的收益或損失。公司根據衍生工具和混合工具的公允價值來確定衍生工具和混合工具的公允價值 使用適當的估值模型根據可用的市場數據，同時考慮到每個人的所有權利和義務 樂器。與每張票據相關的嵌入式轉換期權負債的公允價值是使用Black-Scholes估值的 模型。Black-Scholes期權定價模型中使用的主要假設如下：

這個 截至2020年3月31日和2019年12月31日，票據所依據的轉換期權負債價值為2,265,117美元和1,272,871美元， 分別地。公司確認了轉換期權負債公允價值增加造成的損失 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為399,022美元和0美元。

其他 應付賬款和應計負債包括以下內容:

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金額 關聯方應繳納的款項

如 2020年3月31日，冠贊首席執行官兼公司首席運營官王小平先生應付114,871美元。到期金額，其中 在收購Guanzan之前尚未償還，免息，按需到期。這筆應付的款項已全額償還給 2020 年 5 月 22 日。

如 2019年12月31日，西安融豪醫療有限公司（“西安融豪”）應付1350美元 由博奇正基前首席執行官王麗君女士直接控制。西安榮豪應付的款項是免費的 利息按需到期，是在收購藥業集團之前發生的，目的是幫助西安榮豪承保 其2019年初的運營成本。這筆款項已在2020年第一季度償還。

金額 支付給關聯方

如 截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付給關聯方的總金額分別為364,799美元和305,760美元， 其中包括：

這個 公司獲準發行5000萬股普通股，面值0.001美元。截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日， 它的已發行股票分別為10,023,289股和9,073,289股。截至2020年3月31日，公司共儲備了 根據票據的要求，未來發行的4,696,137股普通股。

開啟 公司分別於2019年4月20日和2019年10月7日發行了總計150萬股普通股 收購博奇正基的部分對價。

開啟 2020年3月12日，公司發行了95萬股普通股作為觀贊股票對價。

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基本 每股淨虧損是使用該年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋效應 潛在的已發行普通股包含在攤薄後的每股淨虧損中。由於該公司的淨虧損 持續經營中，所有潛在的普通股發行都對每股淨虧損產生了反稀釋作用。下表 列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：

開啟 2019年4月22日，NF Energy的一家供應商對NF Energy提起訴訟，指控其未付的應付未付應付金額為1,278,181.8元人民幣。 2019年5月24日，雙方在法院監督下達成和解，NF Energy同意向供應商支付126萬元人民幣 總共。

開啟 2019年5月17日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的人民幣應付賬款 482,771.87。2019年6月19日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣482,771.87元。

開啟 2019年6月26日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付人民幣應付款 184,490.77。2019年9月12日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣184,490.77元。

開啟 2019年7月8日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 64,535。2019年8月1日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 總計 64,535.00 元人民幣。

開啟 2019年7月10日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 122,360.20。2019年8月9日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣101,253.40元。

開啟 2019年7月18日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 288,440.00。2019年9月4日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正吉同意支付 供應商總計 288,440.00 元人民幣。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 137,449.90。2019年10月23日，雙方在法院監督下達成和解，Boqi Zhengji同意支付 供應商總計人民幣137,449.90元。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 230,281.55。2019年10月2日，瀋陽和平區人民法院裁定博奇正機必須支付拖欠的款項 在 10 天內向供應商支付餘額人民幣 230,281.55 元。

開啟 2019年9月10日，博奇正基的一家供應商以未付的應付賬款對博奇正基提起訴訟 為395,378.90元人民幣。2019年10月18日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意付款 供應商人民幣395,378.90元外加利息。

開啟 2020年4月1日，貴州省修文縣人民法院下令扣押舒德的兩個銀行賬户 根據舒德的一家供應商就未付未付款項提起的訴前扣押申請 應付賬款約為人民幣365,200元（約合51,437美元）。兩個賬户中的現金總額，以附件為準 為人民幣570,902元（約合80,409美元）。扣押令的有效期為一（1）年，在提前十五天通知後可延期。 截至本報告發布之日，供應商尚未提起任何訴訟。在這種情況下，舒德將無法解決爭議 在合理的基礎上，它將尋求對扣押提出異議並保護其利益。

無 截至本報告編寫之日，上述和解金額或判決金額已支付。

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普通的 可報告的細分市場信息：

這個 公司在三個應報告的領域開展業務：零售藥房、批發藥品和批發醫療器械。零售藥房 該細分市場銷售處方藥和非處方藥、中藥（“TCM”）、醫療保健用品和雜貨 通過其直營藥房和授權零售商店向零售客户提供物品。批發藥品細分市場包括 向診所、第三方藥房、醫院供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項物品 以及其他毒品供應商。迄今為止，我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入。 批發醫療器械部門向私人診所、醫院分銷醫療器械，包括醫療消耗品 第三方藥房和其他醫療器械經銷商。

這個 各部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。該公司的 首席運營決策者是公司的首席執行官，根據利潤或者，評估每個細分市場的業績 扣除所得税後的持續經營虧損。

這個 公司的應報告業務部門是提供不同產品的戰略業務部門。每個分段都經過管理 獨立，因為它們需要針對不同類別的客户進行不同的運營和市場。

信息 關於報告的分部損益和分部資產

BIMI， 作為控股公司，承擔了公司的大量一般運營費用，例如融資成本 首席運營決策者沒有向細分市場進行分配以評估該細分市場的業績和分配該細分市場的資源 公司。此外，除長期資產的折舊和攤銷外，公司不分配變動 以衍生負債的公允價值計算，以及可轉換票據向其報告分部折價的攤銷 盈利或虧損。首席運營決策者使用了以下金額。

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對賬 截至2020年3月31日的應申報分部收入、損益和資產佔截至2020年3月31日的合併總額以及這三個分部的合併總額 截至2020年3月31日的月份。

全實體 信息

對於 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別公佈了每種產品的收入如下：

對於 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司的所有收入均在中國產生。那裏 截至2020年3月31日和2019年3月31日，不是位於中國境外的長期資產。

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對於 在截至2020年3月31日的三個月中，兩個客户佔公司收入及其未償還收入的10％以上 截至資產負債表日的應收賬款：

對於 在截至2020年3月31日的三個月中，一家供應商佔公司採購量及其未償還額的10％以上 截至資產負債表日期的餘額：

對於 在截至2019年3月31日的三個月中，沒有任何供應商佔公司採購量的10％。

濃度 風險的

這個 公司面臨以下風險集中：

金融 可能面臨信用風險的票據主要由貿易應收賬款組成。該公司認為這種集中度 其持續的信用評估過程極大地緩解了其貿易應收賬款中的信用風險，而且相對較短 收款條款。公司通常不要求客户預付款或存款。公司評估需求 根據特定客户信用風險的相關因素、歷史趨勢，為可疑賬户提供備抵金 和其他信息。

這個 公司沒有重要的計息資產，其利率風險來自其票據。公司管理利息 通過改變發行日期和到期日、固定債務利率、限制債務金額以及持續對風險進行評級 監測市場利率變化的影響。分別截至2020年3月31日和2019年12月31日，票據 是固定利率的。

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實質上 公司的所有收入和大部分成本均以人民幣計價，其很大一部分資產均以人民幣計價 負債以人民幣計價。因此，公司的經營業績可能會受到波動的影響 以美元和人民幣的匯率計算。如果人民幣兑美元貶值，則表示人民幣收入和資產的價值 以美元計算，財務報表將下降。公司不持有任何可暴露風險的衍生品或其他金融工具 帶來巨大的市場風險。

這個 公司的業務在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和業績 的運作可能會受到中華人民共和國的政治、經濟和法律環境以及中華人民共和國總體狀況的影響 經濟。自 2020 年初以來，COVID-19 大流行的爆發已在全球範圍內擴大，但已大大放緩 包括中國在內的全球經濟的增長，這種影響可能會持續到疫情得到控制或疫苗問世 或者已經開發出治療方法。中國經濟增長放緩對我們當前的業務和未來產生了不利影響 如果我們無法利用需求不斷增長所帶來的機會，那麼成功將受到不利影響 我們經營的市場中的藥品和醫療器械。

這個 公司在中國的業務受到特殊考慮。這些風險除其他外包括與之相關的風險 政治, 經濟和法律環境以及外幣兑換.公司的業績可能會受到不利影響 受中華人民共和國政治和社會條件的變化，以及政府在法律和法律方面的政策的變化 法規, 反通貨膨脹措施, 貨幣兑換, 海外匯款以及税率和方法.

這個 中華人民共和國最高人民法院於2010年通過了限制受法院有效執行的當事人的規則 在貨幣判決得到滿足之前，命令從奢侈的支出中作出金錢判斷。根據這些人的説法 規則，如果公司因未能履行金錢判決而受到法院執行令的約束， 公司的名稱將出現在中國法院和公司發佈的違約者名單上 其法定代表人和責任人將被禁止使用公司財產進行奢侈的支出 例如購買不動產、度假和支付子女的私立學校教育費用，直到除其他外 條件，貨幣判斷已得到滿足。Boqi Zhengji 和 Nengfa Energy 目前正在上線 違約者名單，原因是他們未能兑現幾項金錢判決。

開啟 2020年5月18日，公司與兩家機構投資者簽訂了證券購買協議（“5月SPA”） （均為 “機構投資者”，統稱為 “機構投資者”）出售新系列 本公司以私募方式發行的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）（“私募債券”） 配售”），本金總額為6550,000美元，原始發行總折扣為19.85％，以及 在公司所有未償債務和未來債務中排名靠前。除以下情況外，可轉換票據不計息 違約事件的發生。

2020 年 6 月 2 日，兩張可轉換票據 向機構投資者發行的原始本金總額為445萬美元。每張可轉換票據 面額為222.5萬美元，每位機構投資者為此支付了175萬美元的現金。可轉換票據的到期日為 發行日十八個月週年紀念日，由公司分期支付，可在選舉時兑換 機構投資者的可兑換價格為2.59美元，違約時將進行調整。每個 機構投資者還獲得了在首次行使時購買公司65萬股普通股的認股權證 價格為2.845美元。還可以發行原始本金總額不超過2,100,000美元的額外可轉換票據 在某些情況下，稍後再向5月SPA下的機構投資者披露。私募股權的配售代理 配售還獲得了認股權證，可按初始行使價購買最多171,845股公司普通股 為每股2.845美元，視根據可轉換票據發行的普通股數量而增加。

開啟 2020年6月23日，公司完成了NF集團的處置，當時它收到了人民幣70,180,000元（約合10美元） 百萬）在銀行承兑匯票中（中國銀行票據 由銀行支付，可通過買方背書轉讓）。

第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析.

以下是關於我們財務狀況的討論 經營狀況和業績應與我們未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀 以及本報告其他地方載列的財務報表附註.

本報告中的某些陳述構成 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述， 除其他外，（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c）我們的預期趨勢 我們的行業，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和用途。它們通常是 可通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計” 等詞來識別 “計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行中”、“期望” “管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”，或這些詞語或其他變體的否定之處 關於這些詞語或類似的術語。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性 實際上，本文件中包含的陳述將出現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅能説明問題 自其發佈之日起，除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或 以反映意外事件的發生。

正如此處使用的 “我們” 一詞一樣， “我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 是指 BOQI International Medical, Inc. 特拉華州公司及其子公司。

概述

從 2007 年到 2019 年 10 月，我們 NF集團從事能源效率提升業務，重點關注兩個領域：（1）製造大直徑 適用於主要國家和地區的熱電廠和核能發電廠的節能智能流量控制系統 供水項目和市政用水, 燃氣和熱供應管道網絡; 以及 (2) 節能技術諮詢, 優化設計服務、管道網絡的節能重建和合同能源管理服務 中國的電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施行業。隨着 由於一項政策，中國的發電廠和市政水、天然氣、熱能和能源管道的建設有所下降 由於中國政府的變化，對我們產品和服務的需求明顯下降。

我們的能源效率提升業務 在過去七年中每年都出現營業虧損，尤其是在2018年，當時中國政府採取了一系列政策 支持更環保的項目和產品。截至2019年12月31日，NF集團出現累計赤字 為4,231,623美元。為了振興這項業務，我們探索了許多不同的替代方案，包括嘗試擴展到 在我們確定這項業務對我們來説不可持續之前，國際市場。2019 年底，我們承諾制定一項計劃 為了出售NF集團，我們於2020年3月31日就出售NF集團簽訂了NF SPA協議。依照 對NF SPA而言，NF集團的總銷售價格為1,000萬美元，根據總資產的價值確定 截至2019年9月30日的公司財務報表中顯示的NF集團的股份，將在收盤時支付。閉幕 是/曾經必須滿足某些條件，包括雙方的陳述和保證中所包含的條件 NF SPA在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且需要適用的同意和批准 應由當事方獲得的已獲得，但尚未撤回。NF 集團的處置已於 2020 年 6 月 23 日結束。

出售NF集團的計劃 而為完成該計劃而採取的行動導致我們將NF集團的業務歸類為已終止的業務 按照 ASC 205-20 進行操作 財務報表的列報—已終止的業務。 結果， NF集團的所有資產和負債均被重新歸類為已終止業務的資產和負債 截至2020年3月31日和2019年12月31日的立場聲明和運營結果列於下方 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中已終止業務的細列項目淨虧損。

我們目前專注於開發 我們新收購的從事藥房運營和藥品批發分銷的業務以及 醫療器械（“藥房集團”）。

2019 年 10 月 14 日，我們收購了 Boqi Zhengji， 該公司通過收購博奇正基Lasting的100％股權，在中國經營連鎖藥房業務 母公司。這是我們將重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步。

該公司通過 Boqi Zhengji 出售 藥品和其他健康相關產品。我們目前有大約十六家直營門店，在 品牌名稱 “博奇藥房”。所有直營門店均位於遼寧省大連市 中華人民共和國，面積從 80 到 200 平方米不等。我們偏愛在成熟的住宅社區中設立零售場所 消費者購買力相對集中的或位於當地醫院附近，並評估潛在門店 評估消費者流量、知名度和便利性的網站。根據其規模，每家藥店有兩（2）到 三（3）名持牌藥劑師。我們主要在藥房提供第三方產品，包括處方藥， 非處方藥物、中藥（“中藥”）、營養補充劑、雜項產品和醫療耗材。

遵循我們的計劃，成為更具成本效益的公司 作為一家專注於科技的公司，我們在2019年關閉了約10家門店，以降低租金和管理費用，而租金和管理費用一直是主要的 為藥店提供固定成本的物品，並保留了大約16家商店的消費者流量知名度和便利性最高。 我們還開發了一個在線平臺，並將其提供給我們的俱樂部會員客户。我們的俱樂部會員客户可以瀏覽我們的 在線產品，確認特定產品的供貨情況，進行在線預訂並方便地領取產品 位於商店的位置。儘管在從依賴實體商店向在線商店過渡的過程中，我們暫時遭受了一些客户損失 門店，我們得以將俱樂部會員人數維持在穩定的水平。截至 2020 年 3 月 31 日，我們有大約 40,000 俱樂部會員客户，與2019年39,000名俱樂部會員的年平均水平相似。俱樂部會員客户總數 截至2020年12月31日，這些俱樂部會員客户產生的總收入將用於衡量績效 藥房業務，並確定收購Boqi的對價中是否以及其中有多少現金部分 Zhengji 需要付款。

提高我們為客户服務的能力 在網上，我們計劃申請許可證，允許我們的俱樂部會員客户直接在線購買我們的產品並獲得 送貨到他們家。中國的在線銷售受到嚴格監管，因此我們無法確定是否會收到 這樣的許可證。為了支持我們的實體店和未來的在線銷售能力，我們目前為我們的實體店維護了一個倉庫 藥房業務。

我們也有某些安排 授權獨立零售商分銷公司的產品。與授權零售商的協議通常是 前提是他們以預先確定的零售價格僅在其零售商店銷售公司的產品。這些協議 要求授權零售商遵守某些產品銷售、促銷和展示標準。這些協議 還禁止授權零售商銷售競爭對手的產品。作為交換，公司提供授權零售商 提供地域排他性、折扣產品、培訓和支持。協議不要求授權零售商 購買任何最低等級的產品，但確實要求他們每年至少購買一次。這樣的協議 一般為期三年，經雙方同意可延期。協議可能會終止 如果授權零售商違反協議條款，則由公司自行決定。

我們計劃將業務重點放在博奇正基的業務上 在處方藥銷售方面，探索新的零售機會，擴展到新農村地區的住宅社區並改善 我們的在線能力。通過擴大藥店，收購藥房行業的業務以及增加 在授權零售商的數量方面，我們打算繼續建立專業服務等核心能力。我們堅定不移 轉向藥房零售行業，並將公司轉變為技術驅動的健康服務平臺。我們也打算 繼續積極探索國內和國際融資機會，幫助我們實現目標。

2020 年 3 月 18 日，我們關閉了關山 收購。冠贊集團是醫療器械和仿製藥的分銷商，總部設在重慶，這是最大的醫療器械和仿製藥分銷商 中華人民共和國西南地區的城市。收購Guanzan的理由是為了進一步擴大我們的醫療保健業務 通過收購一家藥品和醫療器械分銷商。冠贊在當地擁有強大的區域品牌 重慶和良好的商品採購資源。對冠讚的收購符合公司的擴張戰略， 其重點是深化醫療保健市場在中國西南地區的滲透率，並在中國擴大其影響力 中華人民共和國。

業務板塊

該公司目前在三處運營 應報告的細分市場：零售藥房、批發藥品和批發醫療器械。零售藥房部門銷售處方 以及通過其直屬藥房和授權藥房向零售客户提供非處方藥品、中藥、醫療保健用品和雜貨 零售店。批發藥品領域包括供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨 給診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商的物品。我們之間沒有分部間收入 零售藥房和批發藥品部門。批發醫療器械部門分銷醫療器械，包括醫療器械 私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療器械經銷商的消耗品。

各部門的會計政策 與《重要會計政策摘要》中所述相同。公司的主要運營決策 製造商（“CODM”）是公司的首席執行官，根據持續經營的損益來評估每個細分市場的業績 扣除所得税後的業務。

公司的應申報業務 細分市場是提供不同產品和服務的戰略業務單位。每個分段都是獨立管理的，因為 他們需要針對不同類別的客户進行不同的運營和市場。

繼續經營

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，其中考慮了實現 在可預見的將來正常業務過程中的資產和負債的清償.

如隨附的未經審計的報告所示 簡明的合併財務報表，公司出現了2,194,875美元和567,594美元的鉅額淨虧損以及現金流出 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動的現金流入分別為798,779美元和367,912美元。 截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為1,300萬美元，營運資金為負600萬美元。此外， 該公司繼續產生營業虧損，持續經營產生的現金流有限。管理層認為 這些因素使人們對公司在未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

公司的持續運作 未來十二個月的擔憂取決於（1）股東或外部的持續財務支持 融資，以及（2）進一步實施管理層的業務計劃，以擴大其業務併產生足夠的收入 以及用於履行其義務的現金流。2020年5月18日，公司簽訂了證券購買協議（“5月 SPA”），由兩名機構投資者（均為 “機構投資者”，統稱為 “機構投資者”） 投資者”）出售本公司新系列的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”） 在私募配售（“私募配售”）中，本金總額為6550,000美元 最初的發行折扣為19.85％，在公司所有未償債務和未來債務中排名靠前。2020 年 6 月 2 日， 向機構投資者發行了兩張原始本金總額為4,45萬美元的可轉換票據。請參閲 “流動性” 和資本資源。”儘管該公司相信其增加銷量的戰略的可行性及其能力 為了籌集更多資金，既無法對此作出任何保證，也無法保證公司會取得成功 確保有足夠的資金來維持其業務.

這些條件令人嚴重懷疑 關於公司繼續作為持續經營企業的能力。這些未經審計的簡明財務報表不包括 為反映未來對資產的可追回性和分類或金額和分類可能產生的影響而作出的任何調整 這些不確定性的結果可能產生的負債。管理層認為，目前正在採取的行動 獲得額外資金並實施其戰略計劃為公司繼續經營提供了機會。

關鍵會計政策

我們對財務狀況的討論和分析 經營狀況和業績以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國的總體情況編制的 公認的會計原則。編制這些財務報表要求我們作出以下估計和判斷： 影響報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估 我們的估計和判斷，包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算依據 根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據, 而這些資產和負債的賬面價值並不容易 從其他來源可以看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。更改 估計數是在它們得知的時期內記錄的。

我們相信以下關鍵會計 政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

應收賬款記錄在 開具發票金額且不承擔利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交貨後 30 到 90 天內支付。信用 根據對客户財務狀況、客户信用狀況及其付款歷史的評估進行延期。 超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。90 天以上的過期餘額 將單獨審查是否可收集。在每個週期結束時，公司會專門評估個人客户的 財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測賬目收款的進展 應收賬款。公司將考慮為可疑賬目備抵金，以彌補因無力而造成的任何估計損失 其客户需要支付所需的款項。對於那些已逾期或未按付款條件支付的應收款, 已採取適當行動，用盡所有收款手段，包括向法院尋求法律解決。賬户 餘額將在所有收款手段用盡且有可能收回後從津貼中扣除 被認為是遠程的。該公司沒有任何與客户相關的表外信用風險。截至3月31日， 2020年和2019年12月31日，可疑賬户備抵金分別為1,039,725美元和53,182美元。

向供應商提供的預付款包括預付款 致公司的供應商，例如藥品製造商和上游藥品經銷商。我們通常會預付某些費用 商品，尤其是稀缺的個性化藥品或醫療器械的商品。我們通常會從內部供應商那裏收到產品 預付款後的三到九個月。我們持續監控供應商的交付和向供應商付款，同時維護 根據歷史經驗和任何具體的供應商問題（例如停產）為估計的信用損失編列的準備金 庫存供應，已確定。如果我們難以從供應商那裏收到產品，我們將停止購買 來自此類供應商的產品，要求立即退還我們的預付款，並在必要時採取法律行動。我們還沒拿過任何東西 報告期內的法律行動。如果這些步驟都不成功，則管理層將確定是否 預付款應予保留或註銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，可疑賬户備抵金 分別為18,409美元和11,716美元。

庫存以較低者列出 成本或淨可變現價值。成本是根據加權平均法確定的。公司進行實地庫存盤點 每月在我們直接擁有的每家商店以及用於臨時存放我們銷售商品的倉庫進行一次存放。 公司每季度審查一次歷史銷售活動，以確定是否有過剩、流動緩慢的物品以及可能過時的物品。 公司根據現有多餘數量提供庫存儲備，等於兩者之間的差額（如果有） 庫存成本及其估計的淨可變現價值，或主要由客户確定的庫存報廢情況 商品的需求和使用日期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司記錄了津貼餘額 過期庫存（主要由過期藥品組成）分別為297,011美元和182,258美元。

財產、廠房和設備均已列出 按成本減去累計折舊和減值（如果有）。折舊是按直線計算的，如下所示 預期使用壽命自其全面投入使用之日起並在考慮其估計剩餘使用壽命之後 價值觀：

維修和保養支出 在發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從中扣除 賬目和由此產生的任何收益或損失均在經營業績中確認。

無形資產主要包括 藥店俱樂部會員（在收購Boqi Zhengji時獲得認可）和管理系統軟件。無形的 資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）列報。無形資產使用直接攤銷 直線法，估計使用壽命如下：

商譽代表購買的超出部分 價格高於按收購資產公允價值分配的金額和收購企業承擔的負債的金額。在 根據 ASC 350， 商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不是攤銷的，而是攤銷的 每年進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。

商譽將在此進行減值測試 至少每年報告一次單位層面，或者在事件發生或情況發生變化時進行報告 將申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。這些事件或情況包括重大變化 在股票價格、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件方面。 商譽減值測試的應用需要作出判斷，包括確定申報單位、分配資產 以及對申報單位的負債、申報單位的商譽分配以及每份報告的公允價值的確定 單位。使用貼現現金流量法估算申報單位的公允價值也需要作出重大判斷, 包括對未來現金流量的估計 (取決於內部預測), 對長期增長率的估計 對於公司的業務，估算出現現金流的使用壽命，並確定公司的使用壽命 加權平均資本成本。用於計算申報單位公允價值的估計數逐年變化 關於經營業績和市場狀況。這些估計和假設的變化可能會對決定產生重大影響 申報單位的公允價值和商譽減值。

公司確定了申報單位 在為內部管理目的對商譽進行監測的實體內部的最低級別。管理層評估了 在報告中使用兩步減值測試方法之前，通過進行定性評估來收回商譽 單位級別。如果公司以改變其一項或多份報告構成的方式重組其報告結構 單位，商譽根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。

我們採用了會計準則編纂 （“ASC”）主題606，所有期限的客户合同收入（“ASC 606”）。在 ASC 下 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入 該金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價， 扣除增值税。公司通過以下步驟確定收入確認：

交易價格分配給每個人 以相對獨立的銷售價格為基礎的履約義務。分配給每項履約義務的交易價格 當通過對承諾的商品和服務的控制權來履行該履約義務時，即予以確認 客户，視情況在某個時間點或隨時間推移而定。

公司的收入是扣除價值的 代表中國税務機關就產品銷售或提供服務徵收的增值税（“增值税”）。 向客户收取的增值税，扣除購買時支付的增值税，在隨附的合併餘額中記作負債 表格，直到支付給相關的中華人民共和國税務機關

公司記錄的債務扣除債務折扣後的債務 以相對公允價值為基礎，提供有益的轉換功能和認股權證。有益的轉換功能是根據以下條件記錄的 轉到FASB會計準則編纂中的受益轉換和債務主題。分配給認股權證的金額和 實益轉換權記作債務折扣和額外實收資本。債務折扣攤銷為利息 債務期限內的支出。

公司訂立融資安排 由獨立的衍生工具組成或包含嵌入式衍生特徵的混合樂器。該公司 根據ASC主題815 “衍生工具和套期保值活動會計” 對這些安排進行核算 （“ASC 815”）以及對本標準的相關解釋。根據該標準，衍生工具 在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，確認損益 在收入方面。與宿主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品會被分叉並得到認可 按公允價值計算，公允價值的變動確認為收益的收益或虧損。公司確定公允價值 根據可用市場數據，使用適當的估值模型對衍生工具和混合工具進行考慮 尊重每項文書的所有權利和義務。

我們估算衍生金融的公允價值 使用被認為與客觀測量一致的各種技術（及其組合）的儀器 公允價值。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們會考慮儀器的性質、市場 它所體現的風險和預期的解決手段.對於不太複雜的衍生工具，例如獨立認股權證， 我們通常使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型，因為它體現了所有必要的假設 （包括交易波動率、估計條款、稀釋和無風險利率）是這些工具公允估值所必需的。估計 衍生金融工具的公允價值需要制定重要和主觀的估計值，而且 隨着內部和外部市場因素的相關變化，很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外， 基於期權的技術（例如Black-Scholes模型）波動性很大，對交易市場價格的變化很敏感 我們的普通股。由於衍生金融工具最初和隨後均按公允價值計值，因此我們的收入（支出） 展望未來，將反映這些估計和假設變化的波動性。根據新會計準則的規定, 在給定財政季度內，公司普通股交易價格的上漲和公允價值的增加 導致使用非現金衍生品支出。相反，公司普通股的交易價格下降 在給定財務季度的股票和交易公允價值的下降導致了非現金衍生收益的應用。

以貨幣計價的交易 本位幣以外的貨幣按當日的現行匯率折算為本位貨幣 交易。以非本位幣計價的貨幣資產和負債折算為 使用資產負債表日期適用匯率的本位貨幣。由此產生的匯兑差異是 記錄在運營報表中。

公司的報告貨幣為 美元（“美元”）。公司在中國的子公司將其賬簿和記錄保存在其中 當地貨幣，人民幣（“RMB”），它是作為經濟主要貨幣的功能貨幣 這些實體在其中運作的環境。

一般而言, 為了合併的目的, 根據以下規定，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元 ASC 主題 830-30，”財務報表的翻譯”， 使用資產負債表日期的匯率。收入 費用按該期間的平均匯率折算.財務折算產生的收益和損失 外國子公司的報表作為報表中累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄 股東權益。

ASC 主題 280，”分部報告” 制定了在與公司內部一致的基礎上報告運營部門信息的標準 組織結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略的信息 以及業務組成部分的主要客户。在截至2020年3月31日的三個月中，公司經營了三個應申報的業務 細分市場：中國的零售藥房、批發藥品和批發醫療器械。

2018年11月，《財務會計》 標準委員會（“FASB”）發佈了ASU 2018-19年度的 “主題326（金融工具信貸）的編纂改進” 損失。”亞利桑那州立大學2018-19年度發佈了一項新標準，將當前公認會計原則下的已發生虧損減值方法改為 一種反映預期信用損失的方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持範圍 為信用損失估算提供信息。我們將被要求對賬户使用前瞻性預期信用損失模型 應收賬款、貸款和其他金融工具。與可供出售債務證券相關的信用損失也將是 通過信貸損失備抵入賬，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少入賬。標準 將在我們自2020年7月1日起生效之日起通過。該標準的採用將使用修改後的版本適用 追溯性方法，對自生效之日起的留存收益進行累積效應調整，以調整我們的信貸 採用新標準的損失方法。我們目前正在評估該準則對合並財務報表的影響， 包括會計政策、流程和系統。

2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU No. 2019-12，所得税（主題 740）：簡化所得税會計（“亞利桑那州立大學2019-12”），其目的是 簡化與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了一般原則的某些例外情況 在主題 740 中，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。本指南適用於 財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。 該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

其他已有的會計準則 由財務會計準則委員會或其他標準制定機構發佈或提出的、直到將來才需要通過的 通過後對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近的事態發展

傳染性呼吸道疾病的爆發 由一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒引起的，已於 2020 年在全球範圍內傳播。這次疫情導致了旅行限制， 關閉國際邊界，加強入境口岸和其他地方的健康篩查，醫療保健的中斷和延誤 服務準備和交付、長期隔離、取消、供應鏈中斷以及消費者需求降低、裁員， 違約和其他重大經濟影響，以及普遍的擔憂和不確定性。當前疫情的嚴重程度 而且，未來疫情及其影響持續時間的不確定性可能會對我們公司產生負面影響。

自疫情爆發以來，我們的業務 受到了重大影響。2020年2月初，中國政府發佈了隔離令，該隔離令持續了很長時間 在全國許多地方呆了兩個多月，每個人都必須待在家裏。在二月和三月，我們所有人 管理職能必須遠程執行。直到四月初，我們才開始保留一個小骨架 我們的辦公室工作人員要執行那些無法遠程處理的職能。

由於疫情，我們也遭受了痛苦 銷售額大幅下降。由於中國政府的封鎖令，我們的客户流量大幅下降。 由於政府的限制令，我們某些受歡迎且利潤率高的產品無法出售，這也是 導致我們的大量藥品過期，而這些藥品在冬季的需求量很大。我們不能 確定這種情況何時會改善。

為了確保，我們承擔了額外費用 我們滿足客户的需求，包括為我們的商店和其他設施提供額外的清潔材料。我們預計 在我們繼續實施運營變革以應對以下情況的過程中，繼續產生額外費用，這可能會很大 這場大流行。COVID-19 還造成了供應鏈中斷，從而導致補充庫存的供應鏈成本增加 在我們的門店和配送中心，供應鏈成本的這種增加可能會持續下去。此外，我們有 許多關鍵類別的庫存都受到限制，儘管我們大幅增加了購買量 在許多關鍵類別中，我們可能會面臨延遲或難以採購某些產品，這可能會對我們產生負面影響。

此外，我們的管理層專注於緩解 COVID-19，這需要並將繼續要求我們在整個企業中投入大量的時間和資源，並將繼續如此 延遲其他增值服務的提供。例如，我們重新調整了某些資源的重點，用於應對 COVID-19 的影響， 推遲了新增長舉措的推出，例如新產品的發佈，並且有選擇地推遲了對以下方面的投資 某些計劃中的舉措。此外，我們的一些員工將繼續遠程辦公。延長遠程工作時間 安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全 風險，並損害我們管理業務的能力。

我們正在密切關注其影響 COVID-19 疫情對我們業務的各個方面，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商， 供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。COVID-19 疫情給消費者造成了巨大的波動 需求和購買習慣、不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能會 對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。

操作結果

截至三個月的比較 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日合併經營業績：

已結束的三個月的比較 2020年3月31日和2019年3月31日分部運營業績：

已結束的三個月的信息 2020 年 3 月 31 日應申報細分市場：

注意：

繼續經營沒有收入 截至2019年3月31日的三個月的業務，因為NF集團的業務被重新歸類為已終止的業務 業務和我們目前的持續業務是在2019年3月31日之後收購的。

收入

來自我們持續經營的收入 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為426,898美元和0美元。三個月的收入已結束 2020年3月31日歸因於Boqi Zhengji零售藥店的收入和向授權零售商的銷售 商店以及我們新收購的冠贊集團的醫療器械和仿製藥的批發銷售。沒有來自的收入 由於NF集團的業務業務已被重新歸類，截至2019年3月31日的三個月持續經營 作為已終止的業務，我們目前的持續業務是在2019年3月31日之後收購的。我們在這三方面的收入 由於 COVID-2019 的傳播和對我們的緩解措施的影響，截至 2020 年 3 月 31 日的月份出現了不利影響 在此期間的業務。

零售藥房板塊的收入 截至2020年3月31日的三個月為12,314美元。由於 COVID-2019 導致的當地封鎖政策對我們的零售業產生了不利影響 藥房業務，我們的零售藥店幾乎沒有開展任何業務，但在此期間必須保持營業 封鎖。

批發藥品板塊的收入 截至2020年3月31日的三個月，為248,027美元。這些收入反映了該地區藥品批發板塊的銷售額 冠贊集團自2020年3月18日被收購以來。

批發醫療器械的收入 截至2020年3月31日的三個月中，分部價格為166,557美元。這些收入反映了批發醫療器械的銷售 自 2020 年 3 月 18 日被收購以來一直是冠贊集團的分支機構。

收入成本

我們持續經營的收入成本 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別為461,782美元和0美元。該公司記錄了報廢損失 庫存為119,342美元，已包含在截至2020年3月31日的三個月的收入成本中。 由於封鎖政策，我們的零售藥店幾乎沒有銷售，這導致我們的庫存佔了很大一部分 過期未售出。我們的零售藥房板塊的收入成本主要包括藥品、醫療的成本 我們向客户銷售的設備和其他產品。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的零售收入成本 藥房板塊為129,483美元，其中包括119,342美元的庫存註銷。

我們批發醫療的收入成本 設備細分市場主要包括醫療器械的成本、醫療消耗品以及與之簽訂的合同直接相關的成本 顧客。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的批發醫療器械板塊的收入成本為199,036美元。

我們批發藥品的收入成本 細分市場主要包括藥品、醫療消耗品的成本以及與客户簽訂的合同直接相關的成本。 在截至2020年3月31日的三個月中，我們批發藥品板塊的收入成本為133,263美元。

毛利虧損

在截至2020年3月31日的三個月中， 我們的持續經營業務毛利率為負（8.17）％，這主要歸因於註銷 過時的庫存。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的持續經營業務沒有收入。

我們批發的毛利率 截至2020年3月31日的三個月，醫療器械和批發藥品板塊分別為19.73％和19.99％。

運營費用

運營費用主要包括審計 以及法律服務費、其他專業服務費、董事和高級職員的薪酬開支、會議和 促銷費用、衍生負債公允價值的變動、與之無關的項目的折舊和攤銷 製作、辦公室租金和水電費。

持續經營產生的運營費用 截至2020年3月31日的三個月，為1,751,453美元，而2019年同期為122,614美元，增長了1,628,839美元， 漲幅為 1,328%。增加的主要原因是 Boqi Zhengji 的運營支出為345,431美元，以及Guanzan 一組適當的47,511美元，與2019年發行的可轉換票據相關的折扣的攤銷額為294,958美元， 衍生負債的公允價值變動為399,022美元，一般運營費用增加了約54萬美元 主要是由於審計和法律費用以及官員工資的增加。沒有運營費用 歸因於我們截至2019年3月31日的三個月中的三個分部，因為我們目前的持續業務已被收購 2019 年 3 月 31 日之後。

零售藥房的運營費用 截至2020年3月31日的三個月，分部份額為345,431美元，其中包括256,511美元的無形資產攤銷 在收購博奇正基時得到認可。

批發醫療的運營費用 截至2020年3月31日的三個月，設備板塊為12,750美元。

批發藥品的運營費用 截至2020年3月31日的三個月，分部份額為34,761美元。

在截至2020年3月31日的三個月中 分配給母公司的運營費用為1,358,511美元，主要包括：（1）一般運營費用 在母公司和作為控股公司的新融信產生的664,531美元中，（2）與之相關的294,958美元的攤銷費用中 票據的折扣和（3）399,022美元的衍生負債公允價值變動。

其他開支

在截至2020年3月31日的三個月中， 我們報告了其他40,100美元的損失。其他損失主要包括利息支出。同期未報告其他費用 2019 年期間。

持續經營的淨虧損

持續經營的淨虧損為 截至2020年3月31日的三個月，淨虧損為1,827,705美元，而2019年同期的淨虧損為122,614美元，有所增加 為1,705,091美元，佔1,391％，這主要是由於運營費用和上述其他支出增加所致。

已終止業務的虧損 運營

NF 集團的業務是機密的 作為已終止的業務。相比之下，截至2020年3月31日的三個月，已終止業務的虧損為374,486美元 至2019年同期虧損419,834美元。減少45,348美元，下降11％，主要是由於折舊和攤銷的減少 本期的成本。

淨虧損

由於上述情況，我們報告了 截至2020年3月31日的三個月，淨虧損2,202,191美元，而2019年同期的淨虧損為542,448美元， 增加了1,659,743美元，增長了306％。

流動性 和資本資源

在 2020年3月31日，我們的現金為175,865美元，負營運資金為6,008,248美元，而現金為36,363美元，營運資金為36,363美元 截至2019年12月31日，資本為500,765美元。

開始 2019年9月27日，公司向各種投資者出售了1,534,250美元的票據，這些票據將在期初到期 2020 年 9 月 27 日並於 2021 年 3 月 13 日結束。這些票據的發行期限為12個月，年利率為6％ 利率並可轉換為公司的普通股。根據票據協議，票據的每位持有人都有權 自發布之日起一百八十 (180) 個日曆日起的期限內 以票據到期日為止的票據，用於轉換未償還和未付本金的全部或任何部分 將該票據轉為已全額支付和不可評估的普通股。在這些票據尚未兑現期間， 公司將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，不受先發制人的影響 權利，規定在根據這些協議發行的票據全部轉換後發行普通股。

這個 下表概述了這些《説明》的關鍵條款：

分別在 2020 年 4 月 6 日和 4 月 7 日， Power Up Lending Group Ltd.（“Power Up”）對本金超過15.3萬美元的票據進行了全額轉換 公司普通股113,775股的利息。

2020 年 4 月 21 日，Power Up 轉換了 另一張本金為83,000美元的票據的全額票據，外加公司55,144股普通股的利息。

2020年6月18日，CROWN BRIDGE PARTNERS， 有限責任公司將本金為101,500美元外加利息的27,027美元票據轉換為公司18,000股普通股 股票。

2020 年 6 月 19 日，LABRYS FUND、LP 轉換 本金為25.4萬美元的票據的全部金額，外加公司174,225股普通股的利息。

在這些51.7萬美元的本金轉換之後 票據金額中，1,107,223美元的本金仍未償還。

我們的 截至2020年3月31日的現有現金以及我們持續經營業務的預期現金流將不足以支撐 我們在未來十二個月的運營和資本需求。為了給我們公司提供額外的工作機會 資本，除了向銀行和其他第三方借款外，我們還計劃在未來十二個月內向投資者籌集資金 貸款人。

開啟 2020年5月18日，公司與機構投資者簽訂了5月份SPA，以合計出售可轉換票據 本金為6550,000美元，原始發行總折扣為19.85％，在所有已發行股票中排名靠前 公司的未來債務。除非發生違約事件，否則可轉換票據不計息。

開啟 2020年6月2日，向機構投資者發行了兩張可轉換票據，原始本金總額為445萬美元。 每張可轉換票據的面值為2,225,000美元，每位機構投資者為此支付了175萬美元的現金。這個 可轉換票據在發行之日十八個月週年紀念日到期，由公司分期支付， 可根據機構投資者的選擇以2.59美元的可兑換價格進行兑換，具體價格視調整而定 在違約事件中。每位機構投資者還收到了購買公司65萬股股票的認股權證 普通股，初始行使價為2.845美元。私募的配售代理人也收到了一份認股權證 以每股2.845美元的初始行使價購買最多171,845股公司普通股，但須遵守以下條件 根據可轉換票據發行的普通股數量增加。其他可轉換票據 也可以根據以下規定向機構投資者發行總額不超過2,100,000美元的原始本金 在某些情況下，稍後再使用 SPA。

2020 年 6 月 23 日，我們完成了處置 NF集團旗下，當時該公司收到了銀行承兑匯票（中國銀行票據 應由銀行支付，並可通過背書轉讓），總金額為人民幣70,180,000元（約合 來自買家的1000萬美元）。由於收到了出售NF集團的收益和發行的收益 在可轉換票據中，管理層認為我們有足夠的財務資源為至少下次的運營提供資金 十二個月。

這個 以下是截至三個月期間每種指定類型活動提供或使用的現金彙總 分別是 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日。

運營 活動

我們 在截至2020年3月31日的三個月中，我們的業務中使用了798,779美元，其中包括我們已終止業務中使用的現金 為1,513美元，而截至2019年3月31日的三個月中，經營活動提供的收入為367,912美元，其中包括 已終止業務提供的現金501,241美元。

網 截至2020年3月31日的三個月，我們的持續經營（非現金調整前）虧損為183萬美元， 與2019年同期的12萬美元淨虧損相比，增加了171萬美元。淨額的增加 虧損可歸因於：(1) 由於審計增加，為我們的外部專業服務支付的費用增加 以及約62萬美元的法律服務; (2) 我們新收購的藥房集團業務增加了0.14美元 百萬；（3）增加29萬美元票據折扣的攤銷額；（4）增加無形資產的攤銷額 藥店俱樂部成員的資產為26萬美元；以及（5）衍生負債公允價值的變動為40萬美元。

投資 活動

現金 截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的資金為95,220美元，而投資提供的金額為0美元 2019年同期的活動。截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金來自 收購冠贊集團。

融資 活動

現金 截至2020年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的資金為843,336美元，而用於融資的資金為105,060美元 截至2019年3月31日的三個月的活動，包括我們已終止業務產生的238,389美元的現金流出。對於 截至2020年3月31日的三個月，我們通過發行可轉換本票籌集了593,224美元，從關聯公司籌集了250,112美元 黨內貸款。在截至2019年3月31日的三個月中，我們從關聯方貸款中籌集了133,329美元。

合同性的 義務

如 截至2020年3月31日，該公司的合同義務為5,655,709美元，這是對價現金部分的最大金額 用於收購Boqi Zhengji，該金額將視收盤後調整而定。

如 截至2020年3月31日，公司應計了4,414,119美元的合同債務，這是Guanzan Cash的估計公允價值 對價，視收盤後調整而定。

通脹 和季節性

我們 我認為在過去兩年中，我們的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。有可以 但是，不能保證我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前我們能夠 由於供應商收取的價格上漲，提高我們的產品銷售價格。目前，我們能夠增加我們的產品 銷售價格以抵消供應商收取的上漲價格。

失去平衡 牀單排列

我們 沒有任何重大的資產負債表外安排。

物品 3.有關市場風險的定量和定性披露

依照 根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本要求的信息 根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，它是 “小型申報公司”。

物品 4。控制和程序

結論 關於披露控制和程序的有效性

我們 對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 定義根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e）條進行監督 包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層參與其中。在此基礎上 評估並查明下文所述的財務報告內部控制的重大缺陷, 我們的管理層, 包括首席執行官和首席財務官在內的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序 2020 年 3 月 31 日及之前的時期均未生效。

內部 《交易法》第13a-15 (f) 條將對財務報告的控制定義為由設計或監督下的程序 的，公司的首席執行官兼首席財務官，由公司董事會執行 董事、管理層和其他人員，為財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 幷包括以下政策和程序：

因為 對財務報告的內部控制固有侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。的預測 對未來時期有效性的任何評估都存在控制措施可能因變化而變得不充分的風險 在條件下, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.

到期 由於公司資源有限，公司沒有具有豐富維護經驗的會計人員 賬簿和記錄以及根據美國公認會計原則編制財務報表，這可能會導致身份不及時 根據美國公認會計原則解決公司財務交易中固有的會計事項。本材料 我們的首席執行官兼首席財務官發現了弱點，並描述了我們的補救計劃 在我們於2020年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中。

管理層的 補救計劃

而 管理層認為，該公司先前在公司美國證券交易委員會報告中提交的財務報表是 根據美國公認會計原則妥善記錄和披露，基於上述控制缺陷，我們設計了 並計劃實施下述具體的補救舉措，或者在某些情況下已經實施了這些舉措：

這個 公司目前正在尋找具有豐富上市公司報告經驗和知識廣度的外部顧問 《美國公認會計原則》將向員工提供更多有關編制和審查其財務報表的培訓。 由於 COVID-19 的影響，這次搜索被推遲了。

更改 在財務報告的內部控制中

主題 根據上述披露，在截至止的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 2020 年 3 月 31 日，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容。

部分 II----其他信息

物品 1。法律訴訟。

開啟 2019年4月22日，NF Energy的一家供應商對NF Energy提起訴訟，指控其未付的應付未付應付金額為1,278,181.8元人民幣。 2019年5月24日，雙方在法院監督下達成和解，NF Energy同意向供應商支付126萬元人民幣 總共。

開啟 2019年5月17日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的人民幣應付賬款 482,771.87。2019年6月19日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣482,771.87元。

開啟 2019年6月26日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付人民幣應付款 184,490.77。2019年9月12日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣184,490.77元。

開啟 2019年7月8日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 64,535。2019年8月1日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 總計 64,535.00 元人民幣。

開啟 2019年7月10日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 122,360.20。2019年8月9日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣101,253.40元。

開啟 2019年7月18日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 288,440.00。2019年9月4日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正吉同意支付 供應商總計 288,440.00 元人民幣。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 137,449.90。2019年10月23日，雙方在法院監督下達成和解，Boqi Zhengji同意支付 供應商總計人民幣137,449.90元。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 230,281.55。2019年10月2日，瀋陽和平區人民法院裁定博奇正機必須支付拖欠的款項 在 10 天內向供應商支付餘額人民幣 230,281.55 元。

開啟 2019年9月10日，博奇正基的一家供應商以未付的應付賬款對博奇正基提起訴訟 為395,378.90元人民幣。2019年10月18日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意付款 供應商人民幣395,378.90元外加利息。

開啟 2020年4月1日，貴州省修文縣人民法院下令扣押舒德的兩個銀行賬户 根據舒德的一家供應商就未付未付款項提起的訴前扣押申請 應付賬款約為人民幣365,200元（約合51,437美元）。兩個賬户中的現金總額，以附件為準 為人民幣570,902元（約合80,409美元）。扣押令的有效期為一（1）年，在提前十五天通知後可延期。 截至本報告發布之日，供應商尚未提起任何訴訟。在這種情況下，舒德將無法解決爭議 在合理的基礎上，它將尋求對扣押提出異議並保護其利益。

無 截至本報告編寫之日，上述和解金額或判決金額已支付。

物品 1A。風險因素

如 截至本文件提交之日，與第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化 包含在我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中。我們在不斷變化的環境中運營，其中包括 許多已知和未知的風險和不確定性可能會對我們的業務產生重大影響。風險、不確定性及其他 我們在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的因素，包括由此產生的風險 COVID-19 的傳播，可能導致我們的實際結果、表現和成就與所表達的結果存在重大差異 或我們的前瞻性陳述所暗示。如果發生任何這些風險或事件，我們的業務、財務狀況或業績 的運營可能會受到不利影響。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

無

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

沒有。

物品 6。展品。

這個 S-K法規第601項要求作為本10-Q表格的一部分提交的證物清單載於證物索引 緊接在這些展品之前，並通過本參考文獻納入此處。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人正式撰寫了本報告 將由下列簽署人代表其簽署.

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