0000056873--02-012024Q1P112DP112Dhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP30D假的0000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員KR: EquitySecurities未實現盈虧會員2024-02-042024-05-250000056873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員KR: 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阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：其他流動負債成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2024-05-250000056873US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-042024-05-250000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-11-052024-02-0300000568732023-11-052024-02-030000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-08-132023-11-0400000568732023-08-132023-11-040000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-212023-08-1200000568732023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-05-200000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-042024-05-250000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-11-052024-02-030000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-212023-08-120000056873US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-05-200000056873KR: 艾伯森公司公司會員2024-02-260000056873KR: 艾伯森公司公司會員2024-02-262024-02-260000056873KR: 艾伯森公司公司會員2022-10-132022-10-130000056873SRT: 最大成員KR: 艾伯森公司公司會員2022-10-132022-10-130000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-01-292024-02-030000056873KR: 阿片類藥物訴訟成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-082023-09-080000056873KR: 艾伯森公司公司會員KR: 高級無擔保橋期貸款機構成員2024-04-122024-04-120000056873KR: 艾伯森公司公司會員KR: 高級無擔保橋期貸款機構成員2022-11-092022-11-090000056873KR: 應付賬款當前會員2024-05-250000056873KR: 應付賬款當前會員2024-02-030000056873KR: 艾伯森公司公司會員2022-10-130000056873US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員KR: 克羅格專業藥房業務會員2024-05-250000056873KR: CSWholesaleGrocersLLC 會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員KR: 出售門店配送辦公室和自有品牌會員2023-09-080000056873KR: CSWholesaleGrocersLLC 會員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員KR: 出售門店配送辦公室和自有品牌會員2024-04-2200000568732024-05-2500000568732024-02-0300000568732023-01-292023-05-2000000568732024-06-2500000568732024-02-042024-05-25KR: 衍生工具xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元kr: storekr: 設施KR: 中心KR: 辦公室kr: statexbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 5 月 25 日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 1-303

克羅格公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


俄亥俄		31-0345740
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

1014 Vine Street，辛辛那提，俄亥俄45202

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(513) 762-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不變

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值 1.00 美元	KR	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒。

有 721,790,829 普通股（美元）1 截至2024年6月25日的未償還票面價值）。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表。

克羅格公司

合併運營報表

（未經審計）


	第一季度已結束
	5月25日		5月20日
（以百萬計，每股金額除外）	2024		2023
銷售	$	45,269	$	45,165

運營費用
商品成本，包括廣告、倉儲和運輸，不包括下文單獨顯示的項目		35,124		35,080
業務、一般和行政		7,604		7,393
租金		269		265
折舊和攤銷		978		957

營業利潤		1,294		1,470

其他收入（支出）
利息支出		（123)		（153)
公司贊助的養老金計劃福利中的非服務部分		4		9
投資收益（虧損）		16		（78)

所得税支出前的淨收益		1,191		1,248

所得税支出		235		286

包括非控股權益在內的淨收益		956		962
歸屬於非控股權益的淨收益		9		—

歸屬於克羅格公司的淨收益	$	947	$	962

歸屬於克羅格公司的每股基本普通股淨收益	$	1.30	$	1.33

基本計算中使用的普通股平均數		721		717

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1.29	$	1.32

攤薄計算中使用的普通股平均數		727		724

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

綜合收益合併報表

（未經審計）


	第一季度已結束
	5月25日		5月20日
（以百萬計）	2024		2023
包括非控股權益在內的淨收益	$	956	$	962

其他綜合（虧損）收入
扣除所得税後的養老金和其他退休後固定福利計劃的變化⁽¹⁾		（2)		（4)
扣除所得税後的現金流套期保值活動的未實現損益⁽²⁾		70		91
攤銷扣除所得税後的現金流套期保值活動未實現損益⁽³⁾		2		1

其他綜合收入總額		70		88

綜合收入		1,026		1,050
歸屬於非控股權益的綜合收益		9		—
歸屬於克羅格公司的綜合收益	$	1,017	$	1,050

(1)	金額不含税 $ (1）2023年第一季度。

(2)	金額不含税 $21 2024 年第一季度和 $26 2023年第一季度。

(3)	金額不含税 $1 2024 年第一季度和 $1 2023年第一季度。

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併資產負債表

（未經審計）


	5月25日		2月3日
（以百萬計，票面金額除外）	2024		2024
資產
流動資產
現金和臨時現金投資	$	2,846	$	1,883
存放運輸途中的存款		1,226		1,215
應收款		1,968		2,136
FIFO 庫存		9,044		9,414
LIFO 儲備		（2,350)		（2,309)
持有待售資產		607		—
預付資產和其他流動資產		822		609
流動資產總額		14,163		12,948

財產、廠房和設備，淨額		25,537		25,230
經營租賃資產		6,695		6,692
無形資產，淨值		864		899
善意		2,673		2,916
其他資產		1,647		1,820

總資產	$	51,579	$	50,505

負債
流動負債
長期債務的流動部分，包括融資租賃下的債務	$	198	$	198
經營租賃負債的流動部分		665		670
應付賬款		10,777		10,381
應計工資和工資		1,208		1,323
待售負債		242		—
其他流動負債		3,288		3,486
流動負債總額		16,378		16,058

長期債務，包括融資租賃下的債務		12,021		12,028
非流動經營租賃負債		6,412		6,351
遞延所得税		1,535		1,579
養老金和退休後福利債務		386		385
其他長期負債		2,434		2,503

負債總額		39,166		38,904

承付款和意外開支見附註5

股東權益

優先股，$100 每股面值， 5 已授權和未發行的股票		—		—
普通股，美元1 每股面值， 2,000 已獲授權的股份； 1,918 2024 年和 2023 年發行的股票		1,918		1,918
額外的實收資本		3,984		3,922
累計其他綜合虧損		（419)		（489)
累計收益		27,683		26,946
國庫中的普通股，按成本計算， 1,196 2024 年的股票以及 1,198 2023 年的股票		（20,748)		（20,682)

股東權益總額-克羅格公司		12,418		11,615
非控制性權益		（5)		（14)

總股權		12,413		11,601

負債和權益總額	$	51,579	$	50,505

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

合併現金流量表

（未經審計）


	第一季度已結束
	5月25日		5月20日
（以百萬計）	2024		2023
經營活動產生的現金流：
包括非控股權益在內的淨收益	$	956	$	962
調整後的淨收益（包括非控股權益）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷		978		957
經營租賃資產攤銷		187		188
LIFO 充電		41		99
基於股份的員工薪酬		57		49
遞延所得税		（64)		（5)
出售資產的收益		（9)		（41)
投資（收益）損失		（16)		78
其他		19		71
運營資產和負債的變化：
存放運輸途中的存款		（11)		（16)
應收款		（102)		274
庫存		225		419
預付資產和其他流動資產		（208)		82
應付賬款		622		200
應計費用		（327)		（416)
應收和應付所得税		180		198
經營租賃負債		（137)		（215)
其他		（49)		（24)

經營活動提供的淨現金		2,342		2,860

來自投資活動的現金流：
財產和設備付款，包括租賃收購的款項		（1,304)		（1,028)
出售資產的收益		304		86
其他		（14)		（5)

投資活動使用的淨現金		（1,014)		（947)

來自融資活動的現金流：
長期債務的付款，包括融資租賃下的債務		（54)		（62)
已支付的股息		（210)		（188)
發行股本的收益		85		23
購買國庫股		（103)		（29)
其他		（66)		（40)

融資活動使用的淨現金		（348)		（296)

現金和臨時現金投資淨增加		980		1,617

現金和臨時現金投資：
年初		1,883		1,015
期末（見附註9）	$	2,863	$	2,632

資本投資對賬：
財產和設備付款，包括租賃收購的款項	$	（1,304)	$	（1,028)
租賃收購的付款		37		—
在建工程應付賬款的變化		37		（71)
資本投資總額，不包括租賃收購	$	（1,230)	$	（1,099)

現金流信息的披露：
年內支付的利息現金	$	70	$	164
年內支付的所得税現金	$	119	$	92

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股票	金額		資本		股票	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	（20,650)	$	（632)	$	25,601	$	（28)	$	10,014
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	（1)		23		—		—		—		23
已發行的限制性股票	—		—		（72)	（1)		30		—		—		—		（42)
國庫股票活動：
股票期權交換	—		—		—	—		（29)		—		—		—		（29)
基於股份的員工薪酬	—		—		49	—		—		—		—		—		49
扣除税款的其他綜合收益 $26	—		—		—	—		—		88		—		—		88
其他	—		—		44	—		（44)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.26 每股普通股）	—		—		—	—		—		—		（188)		—		（188)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		962		—		962

2023 年 5 月 20 日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,826	1,200	$	（20,670)	$	（544)	$	26,375	$	（25)	$	10,880
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	（1)		13		—		—		—		13
已發行的限制性股票	—		—		（85)	（1)		55		—		—		—		（30)
國庫股票活動：
股票期權交換	—		—		—	—		（18)		—		—		—		（18)
基於股份的員工薪酬	—		—		43	—		—		—		—		—		43
扣除税款的其他綜合收益 $32	—		—		—	—		—		104		—		—		104
其他	—		—		56	—		（56)		—		—		2		2
申報的現金分紅 ($)0.29 每股普通股）	—		—		—	—		—		—		（211)		—		（211)
淨收益（虧損），包括非控股權益	—		—		—	—		—		—		（180)		1		（179)

2023 年 8 月 12 日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,840	1,198	$	（20,676)	$	（440)	$	25,984	$	（22)	$	10,604
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		6		—		—		—		6
已發行的限制性股票	—		—		（4)	—		—		—		—		—		（4)
國庫股票活動：
股票期權交換	—		—		—	—		（7)		—		—		—		（7)
基於股份的員工薪酬	—		—		32	—		—		—		—		—		32
扣除所得税後的其他綜合收益 $36	—		—		—	—		—		119		—		—		119
其他	—		—		3	—		（3)		—		—		3		3
申報的現金分紅 ($)0.29 每股普通股）	—		—		—	—		—		—		（209)		—		（209)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		646		1		647

2023 年 11 月 4 日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,871	1,198	$	（20,680)	$	（321)	$	26,421	$	（18)	$	11,191
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	—		8		—		—		—		8
已發行的限制性股票	—		—		（2)	（1)		3		—		—		—		1
國庫股票活動：
股票期權交換	—		—		—	1		（8)		—		—		—		（8)
基於股份的員工薪酬	—		—		48	—		—		—		—		—		48
扣除所得税後的其他綜合所得（美元）50)	—		—		—	—		—		（168)		—		—		（168)
其他	—		—		5	—		（5)		—		—		1		1
申報的現金分紅 ($)0.29 每股普通股）	—		—		—	—		—		—		（211)		—		（211)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		736		3		739

截至 2024 年 2 月 3 日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	（20,682)	$	（489)	$	26,946	$	（14)	$	11,601

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

克羅格公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）


									累積的
				額外					其他
	普通股			付費		國庫股			全面		累積的		非控制性
（以百萬計，每股金額除外）	股票	金額		資本		股票	金額		收入（虧損）		收益		利息		總計
截至 2024 年 2 月 3 日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	（20,682)	$	（489)	$	26,946	$	（14)	$	11,601
普通股的發行：
行使的股票期權	—		—		—	（3)		85		—		—		—		85
已發行的限制性股票	—		—		（76)	（1)		33		—		—		—		（43)
國庫股票活動：
股票期權交換	—		—		—	2		（103)		—		—		—		（103)
基於股份的員工薪酬	—		—		57	—		—		—		—		—		57
扣除税款的其他綜合收益 $22	—		—		—	—		—		70		—		—		70
其他	—		—		81	—		（81)		—		—		—		—
申報的現金分紅 ($)0.29 每股普通股）	—		—		—	—		—		—		（210)		—		（210)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		947		9		956

截至2024年5月25日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,984	1,196	$	（20,748)	$	（419)	$	27,683	$	（5)	$	12,413

隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。

未經審計的合併財務報表附註

除每股金額外，未經審計的合併財務報表附註中的所有金額均以百萬計。

1。

會計政策

列報基礎和合並原則

隨附的財務報表包括克羅格公司、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2024年2月3日的資產負債表來自經審計的財務報表，由於其摘要性質，不包括公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。取消了大量的公司間往來交易和餘額。這些合併財務報表中提及的 “公司” 是指合併後的公司。

管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括調整，所有這些調整都是正常的、經常性的，是公允列報這些時期的經營業績所必需的，但不應被視為全年業績的指標。財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規定，某些通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息和腳註披露已被省略。因此，隨附的合併財務報表應與公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中的財務報表一起閲讀。

截至2024年5月25日和2023年5月20日的第一季度合併財務報表中未經審計的信息包括公司截至當時的16週期間的經營業績。

改敍

在2023年第四季度，公司追溯性地將合併資產負債表上的某些負債從 “其他流動負債” 重新分類為 “應付賬款”，以更好地使合併資產負債表中與第三方融資安排相關的負債和其他流動負債的列報與管理層的內部報告保持一致。對合並現金流量表進行了類似的重新分類，導致截至2023年5月20日的季度 “經營活動提供的淨現金” 中的 “應付賬款” 和 “應計費用” 變更為 “應付賬款” 和 “應計費用”。重新分類並未影響公司合併資產負債表上的流動負債總額或合併現金流量表中的總運營現金流。

公允價值測量

公允價值衡量標準分為以下三類之一進行分類和披露：

級別 1 — 相同資產或負債的報價可在活躍市場獲得；

第 2 級 — 定價輸入不是第 1 級中包含的活躍市場的報價，這些報價可以直接或間接觀察；

第 3 級 — 不可觀察的定價投入，其中很少或根本不存在市場活動，因此要求實體對市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設制定自己的假設。

公司以近似公允價值記錄現金和臨時現金投資、在途存款、應收賬款、預付資產和其他流動資產、貿易應付賬款、應計工資和工資以及其他流動負債。某些其他投資和衍生品被記錄為第1、2或3級工具。

使用第一級輸入衡量的所有金融工具的公允價值為美元213 和 $578 分別截至2024年5月25日和2024年2月3日，幷包含在公司合併資產負債表的 “其他資產” 中。公司1級投資的未實現虧損約為美元86 和 $165 2024年和2023年第一季度分別包含在公司合併運營報表的 “投資收益（虧損）” 中。

2024年第一季度，公司完全退出其在1級股權投資中的地位，獲得的收益總額約為美元303，導致已實現收益為美元23，它包含在公司合併運營報表的 “投資收益（虧損）” 中。

該公司的遠期起始利率互換被視為二級工具。公司使用可觀察的遠期收益率曲線對利率互換進行估值。這些遠期收益率曲線被歸類為二級輸入。有關遠期起始利率互換公允價值的披露，請參閲附註2。

有關債務工具公允價值的披露，請參閲附註2。

應付賬款融資安排

公司與第三方達成協議，提供應付賬款跟蹤系統，該系統有助於參與的供應商向指定的第三方金融機構為公司的付款義務提供資金。參與的供應商可以自行決定在預定到期日之前以折扣價格向參與的金融機構提出要約，為公司的一項或多項付款義務提供融資。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據本安排融資的決定的影響。根據這些計劃，公司與參與供應商的付款期約為 90 天。

截至2024年5月25日和2024年2月3日，該公司的收入為美元326 和 $325分別列於公司合併資產負債表中與融資安排有關的 “應付賬款” 中。

2。

債務義務

長期債務包括：


	5月25日		2月3日
	2024		2024
1.70% 到 8.002049年前到期的優先票據百分比	$	9,126	$	9,123
其他		1,060		1,064

債務總額，不包括融資租賃下的債務		10,186		10,187
減少當前部分		（22)		（25)

長期債務總額，不包括融資租賃下的債務	$	10,164	$	10,162

公司長期債務的公允價值，包括當前到期日，是根據現有市場證據，根據相同或相似債券的報價估算的，並根據流動性不足進行了調整。如果沒有報價市場價格，則公允價值基於未來現金流的淨現值，使用2024年5月25日和2024年2月3日有效的遠期利率收益率曲線。截至2024年5月25日，總債務的公允價值為美元9,186 相比之下，賬面價值為美元10,186。截至2024年2月3日，總債務的公允價值為美元9,401 相比之下，賬面價值為美元10,187。

截至2024年5月25日和2024年2月3日，該公司已經五到期日為2027年8月1日的遠期起始利率互換協議，總名義金額總額為美元5,350。遠期起始利率互換是一項有效對衝未來基準利率支付的波動的協議，該變動可歸因於預計發行的固定利率債務的利率變化。該公司進行這些前瞻性起始利率互換，以鎖定其預計發行的債務的固定利率。

名義金額為 $2,350 根據GAAP的定義，這些遠期起始利率互換被指定為現金流對衝工具。因此，這些遠期起始利率互換的公允價值變化被記錄為累計的其他綜合收益，並在套期保值交易影響淨收益時重新歸類為淨收益。截至2024年5月25日，指定為現金流套期保值的利率互換的公允價值記錄在 “其他資產” 中，價格為美元216 並以美元計算的累計其他綜合收益165，扣除税款。截至2024年2月3日，指定為現金流套期保值的利率互換的公允價值記錄在 “其他資產” 中，價格為美元125 並以美元計算的累計其他綜合收益95，扣除税款。

名義金額的剩餘部分3,000 的遠期起始利率互換未被指定為現金流對衝工具。因此，這些未被指定為現金流套期保值的前瞻性起始利率互換的公允價值變化通過淨收益進行確認。截至2024年5月25日，這些利率互換的公允價值記錄在 “其他資產” 中，價格為美元111。在2024年第一季度，公司確認了未實現的收益為美元79 與公司合併運營報表中 “投資收益（虧損）” 中包含的這些利率互換有關。截至2024年2月3日，這些掉期的公允價值記錄在 “其他資產” 中，價格為美元35 以及美元的 “其他長期負債”3。在2023年第一季度，公司確認了未實現的收益為美元87 與公司合併運營報表中 “投資收益（虧損）” 中包含的這些利率互換有關。

有關公司無抵押過渡貸款機制和定期貸款信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

福利計劃

下表提供了2024年和2023年第一季度公司贊助的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的淨定期福利成本（收益）的組成部分：


	第一季度已結束
	養老金福利				其他好處
	5月25日		5月20日		5月25日		5月20日
	2024		2023		2024		2023
淨定期福利成本（收益）的組成部分：
服務成本	$	2	$	6	$	1	$	1
利息成本		41		40		3		2
計劃資產的預期回報率		（46)		（46)		—		—
攤銷：
先前的服務成本		—		—		（1)		（3)
精算損失（收益）		3		2		（4)		（4)

淨定期福利成本（收益）	$	—	$	2	$	（1)	$	（4)

公司無需在2024年向其公司贊助的養老金計劃繳納任何款項，但可以在此類繳款對公司有利的範圍內繳款。該公司在2024年或2023年第一季度沒有向其公司贊助的養老金計劃繳納任何重大款項。

該公司出資了 $109 和 $110 分別在2024年和2023年第一季度存入員工401（k）個退休儲蓄賬户。

4。

普通股每股收益

歸屬於克羅格公司的每股基本普通股淨收益等於歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收益除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益等於攤薄股票期權生效後，歸屬於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收益除以已發行普通股的加權平均數。下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益和用於計算克羅格公司每股基本普通股淨收益的股票與用於計算攤薄後每股普通股淨收益歸屬於克羅格公司的淨收益的對賬情況：


	第一季度已結束					第一季度已結束
	2024 年 5 月 25 日					2023年5月20日
				Per					Per
	收益		股票	分享		收益		股票	分享
	（分子）		（分母）	金額		（分子）		（分母）	金額
歸屬於克羅格公司的每股基本普通股淨收益	$	940	721	$	1.30	$	954	717	$	1.33
股票期權的稀釋效應			6					7

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	940	727	$	1.29	$	954	724	$	1.32

該公司已將未分配和分配的收益合併到參與證券中，總額為 $7 和 $8 分別在2024年和2023年的第一季度。

該公司的未兑現期權約為 4 百萬股和 3 在2024年和2023年第一季度，分別有100萬股股票被排除在攤薄後的每股普通股淨收益的計算之外，因為它們的納入將對每股淨收益產生反稀釋作用。

5。

承付款和意外開支

公司根據現有的最佳證據不斷評估突發事件。

該公司認為，已在必要的範圍內提供了損失備抵金，並且其對突發事件的評估是合理的。如果突發事件的解決導致金額與公司的估計有所不同，則將計入或貸記未來的收益。

主要突發事件説明如下：

保險 — 在大多數州，公司的工傷補償風險是自保的。此外，其他員工補償風險和一定水平的受保一般責任風險基於追溯性保費計劃、免賠額計劃和自保留存計劃。工傷補償風險責任按現值計算。實際索賠結算和相關費用可能不同於損失準備金。財產風險由子公司承保，全部由無關的保險公司進行再保險。運營部門和子公司已根據精算確定的估計支付了保費，保險子公司提供了損失補貼。

訴訟 — 正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟，包括人身傷害、合同糾紛、就業歧視、工資和工時以及其他針對公司的監管索賠，尚待審理。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求鉅額賠償。儘管目前無法評估所有這些索賠和訴訟的案情，也無法評估其成功的可能性，但公司認為，由此產生的任何責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

公司不斷評估其因未決訴訟或可能發生的訴訟而產生的意外損失風險，並認為已在可以合理估計和可能出現不利結果的情況下做好了準備。儘管如此，評估和預測這些問題的結果仍涉及很大的不確定性。管理層目前認為，公司風險敞口的總體虧損範圍對公司來説並不重要。儘管管理層目前持有信念，但實際結果或管理層評估或預測的變化仍有可能出現實質性差異，這可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些訴訟指控被告通過分發和分發阿片類藥物助長了公共滋擾。

2023年9月8日，該公司宣佈與原告原則上達成協議，以解決克羅格開展業務的州、分區和美洲原住民部落已經或可能對克羅格提起的大多數阿片類藥物索賠。除了執行某些非貨幣條件外，公司還同意支付最高美元1,200 到州和分區以及 $36 向美洲原住民部落提供減排資金, 大約 $177 以支付律師費和費用。各州、分區和美洲原住民部落將有機會選擇參與和解，公司將有充分的自由裁量權來決定是否有足夠的參與才能使和解生效。如果所有條件都得到滿足，和解協議將允許全面解決所有代表參與的州、行政區和美洲原住民部落提出的索賠，而不是承認任何不當行為或責任。

因此，該公司得出結論，阿片類藥物索賠的結算原則上是可能的，相關的損失是可以合理估計的。因此，在2023年，公司確認的阿片類藥物結算費用為美元1,413, $1,113 扣除税款，與全國阿片類藥物結算框架有關。該費用已包含在公司合併運營報表的 “運營、一般和行政” 中。

上述協議原則上包括約美元的付款1,236 和 $177，等額分期付清 11 年了和 6 年，分別地。截至 2024 年 5 月 25 日，公司錄得 $284 和 $1,129 公司合併資產負債表中 “其他流動負債” 和 “其他長期負債” 中分別估計的結算負債。在2024年第一季度，該公司首次支付了年度款項，金額為美元138 存入一個託管賬户，該賬户記錄在公司合併資產負債表中的 “預付資產和其他流動資產” 中。這筆託管付款記錄在公司2024年第一季度合併現金流量表 “運營資產和負債變動” 中的 “預付資產和其他流動資產” 中。

由於仍有待滿足的條件，公司無法預測協議是否會生效，以及是否會出現不利的事態發展。實際損失金額可能與截至2024年5月25日記錄的應計估計值存在重大差異。

在2023年第一季度，該公司記錄了美元的費用62 涉及與西弗吉尼亞州達成的阿片類藥物訴訟索賠和解。商定的和解框架解決了西弗吉尼亞州總檢察長提出的所有阿片類藥物訴訟和索賠。

上述和解協議並未承認公司的不當行為或責任，公司將繼續積極辯護，以防和解協議未解決的任何其他與阿片類藥物有關的索賠和訴訟。

作業 — 對於因設施關閉和處置而分配給各種第三方的租約，公司應承擔或有責任。如果任何受讓人無法履行其租賃義務，則可能要求公司履行租賃義務。由於公司的轉讓在第三方之間分佈廣泛，而且還有其他各種補救措施可供選擇，因此公司認為需要承擔大量此類義務的可能性微乎其微。

6。	累計其他綜合收益（虧損）

下表顯示了2024年和2023年第一季度按組成部分劃分的AOCI的變化：


			養老金和
	現金流		退休後
	套期保值		固定福利
	活動⁽¹⁾		計劃⁽¹⁾		總計⁽¹⁾
截至2023年1月28日的餘額	$	（129)	$	（503)	$	（632)
重新分類之前的 OCI⁽²⁾		91		—		91
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		1		（4)		（3)
本期淨OCI		92		（4)		88
截至 2023 年 5 月 20 日的餘額	$	（37)	$	（507)	$	（544)

2024 年 2 月 3 日的餘額	$	60	$	（549)	$	（489)
重新分類之前的 OCI⁽²⁾		70		—		70
從 AOCI 中重新分類的金額⁽³⁾		2		（2)		—
本期淨OCI		72		（2)		70
2024 年 5 月 25 日的餘額	$	132	$	（551)	$	（419)

(1)

所有金額均不含税。

(2)	扣除税後 $26 用於 2023 年第一季度的現金流對衝活動，以及 $21 2024年第一季度。

(3)	扣除税後 $1 用於現金流對衝活動和 $ (1）用於2023年第一季度的養老金和退休後固定福利計劃。扣除 $ 的税後1 用於2024年第一季度的現金流對衝活動。

下表顯示了從AOCI中重新歸類的項目以及2024年和2023年第一季度的相關税收影響：


	第一季度已結束
	5月25日		5月20日
	2024		2023
現金流套期保值活動項目
現金流套期保值活動收益和虧損的攤銷⁽¹⁾	$	3	$	2
税收支出		（1)		（1)
扣除税款		2		1

養老金和退休後固定福利計劃項目
定期淨養老金成本中包含的金額的攤銷⁽²⁾		（2)		（5)
税收支出		—		1
扣除税款		（2)		（4)
扣除税款後的重新分類總額	$	—	$	（3)

(1)	從AOCI重新歸類為利息支出。

(2)	從AOCI重新歸類為公司贊助的養老金計劃成本的非服務部分。這些組成部分包含在定期養老金淨成本的計算中（更多細節見附註3）。

7。

所得税

有效所得税税率為 19.82024 年第一季度的百分比以及 22.92023 年第一季度的百分比。2024年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這是由於與將克羅格特種藥房歸類為待售以及使用税收抵免和扣除相關的税收優惠，但被州所得税的影響部分抵消。由於州所得税的影響，2023年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被税收抵免和扣除的使用所抵消。

8。

最近發佈的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該指南修訂了現有的所得税披露指南，主要要求更詳細地披露已繳所得税和有效的税率對賬。ASU 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用。該公司目前正在評估該指導方針的採用將對其合併財務報表產生的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露。”修正案主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用，並應追溯適用。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其合併財務報表和分部披露產生的影響。

9。

待售

在2024年第一季度，該公司宣佈了一項最終協議，將克羅格特種藥房業務出售給Elevance Health的子公司CarelonRX，價格約為美元，但須遵守慣例成交條件和任何監管審查485，預計將於2024年下半年完成。

截至2024年5月25日，與公司克羅格特種藥房業務相關的資產和負債在合併資產負債表中被歸類為待售資產。歸類為待售業務不會被列為已終止業務，因為該處置並不代表將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。

歸類為待售的 “現金和臨時現金投資” 餘額反映在公司合併現金流量表的 “現金和臨時現金投資” 中。

下表顯示了與截至2024年5月25日合併資產負債表中歸類為待售資產和負債的主要類別的資產和負債相關的信息：


	5月25日
	2024
持有的待售資產：
現金和臨時現金投資	$	17
應收款		149
FIFO 庫存		145
預付資產和其他流動資產		4
財產、廠房和設備，淨額		13
經營租賃資產		6
善意		243
其他資產		30
待售資產總額	$	607

待售負債：
應付賬款	$	189
應計薪金和工資		6
經營租賃負債的流動部分		2
其他流動負債		40
非流動經營租賃負債		4
其他長期負債		1
待售負債總額	$	242

10。

擬與艾伯森公司合併

如先前披露的那樣，公司於2022年10月13日與艾伯森公司有限公司（“艾伯森”）簽訂了合併協議，根據該協議，艾伯森普通股和優先股的所有已發行股份（按轉換後的基礎計算）將自動轉換為獲得美元的權利34.10 每股，但有如下所述的某些減免。

每股現金購買價格為美元34.10 在合併中支付給艾伯森股東的金額將減少等於美元的金額6.85，這是2023年1月20日向截至2022年10月24日的登記在冊的艾伯森股東支付的收盤前特別現金股息的每股金額。調整後的每股現金購買價格預計為美元27.25。

在獲得完成交易所需的必要監管許可方面，該公司和艾伯森預計將進行門店資產剝離。艾伯森準備成立艾伯森子公司（“SpinCo”），視資產剝離過程的結果而定，如合併協議中所述。SpinCo將在合併結束前立即分拆給艾伯森的股東，並作為一家獨立的上市公司運營。如下文詳細描述的那樣，該公司和艾伯森於2023年9月8日宣佈，他們與C&S Wholesale Grocers, LLC（“C＆S”）簽訂了一項全面的剝離計劃。根據與C＆S宣佈的全面剝離計劃，該公司已行使合併協議下的權利，將原本是SpinCo的業務出售給C＆S。因此，公司和艾伯森先前考慮的分拆不再是合併協議的要求，公司和艾伯森將不再追求分拆業務。

2023年9月8日，該公司和艾伯森宣佈他們與C＆S簽訂了出售以下產品的最終協議 413 門店，以及QFC、Mariano's和Carrs的品牌名稱，艾伯森旗幟在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州和懷俄明州的獨家許可權，八配送中心，二辦公室和與擬議合併有關的某些其他資產。此外，克羅格還將剝離Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro自有品牌的資產。2024年4月22日，該公司和艾伯森宣佈，他們已經修訂了與C＆S的最終協議，該協議旨在出售額外的股份 166 門店，並增加了哈根品牌名稱，並修改了授予C＆S的獨家許可權，使其成為加利福尼亞州和懷俄明州的艾伯森旗幟以及亞利桑那州和科羅拉多州的Safeway旗幟。此外，修訂後的協議包括通過合併不同和更大的配送設施來增加配送能力，以及擴大支持C＆S的過渡服務協議，以及增加以下內容一乳製品設施。修訂後的協議還擴大了向C＆S提供的公司和辦公基礎設施。所有與被剝離門店相關的燃料中心和藥房將留在門店並繼續運營。在與艾伯森的擬議合併完成後，公司將剝離這些門店。經修訂和重述的最終購買協議對同類交易具有慣常陳述、擔保和承諾。該交易須滿足慣例成交條件，包括聯邦貿易委員會（“FTC”）的批准和擬議合併的完成。C&S將向公司支付約美元的全現金對價2,900，包括習慣調整。

關於合併協議，公司於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾提供一美元17,400 優先無抵押過期定期貸款額度，如果簽訂該額度將到期 364 天在合併截止日期之後。只有在公司在收盤前未安排替代融資的情況下，這些承諾才用於為與艾伯森的合併提供資金。隨着合併的替代融資得到保障，承諾書中有關過渡定期貸款機制的承諾將減少。與過渡定期貸款機制有關的費用包含在公司合併現金流量表的 “融資活動現金流” 項下的 “其他” 中，並將在公司承諾期內的合併運營報表中確認為運營、一般和管理費用。

2022年11月9日，公司與某些貸款機構簽訂了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款人承諾提供（1）本金總額為美元的優先無抵押定期貸款，前提是與艾伯森的合併完成以及某些其他慣例條件的融資3,000 在合併截止日期三週年之日到期，以及（2）本金總額為美元的優先無抵押定期貸款1,750 在那一天到期 18 個月在合併截止日期之後（統稱為 “定期貸款設施”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森合併相關的部分對價和其他應付金額。定期貸款信貸協議的簽訂減少了公司美元下的承諾17,400 橋樑設施承諾按美元計算4,750 到 $12,650。定期貸款機制下的借款利率將根據貸款類型和公司的債務評級而有所不同。除了上述融資來源外，公司預計還將通過發行優先票據、商業票據計劃下的借款、銀行信貸額度能力和手頭現金為交易融資。

2024 年 4 月 12 日，公司將橋樑設施承諾減少了 $2,000 到 $10,650。

根據協議條款，雙方已經並將繼續不時地以30天為增量延長最初的截止日期，即2024年1月13日，最長可延長 270 天截至2024年10月9日的總和。公司將有義務支付解僱費 $600 如果任何一方因外部日期的發生而終止合併協議，並且在終止時，除監管部門批准之外的所有成交條件均已得到滿足。

2024年2月26日，聯邦貿易委員會（“FTC”）啟動了禁止合併的行政程序。同時，聯邦貿易委員會（加入九各州）向美國俄勒岡特區地方法院提起訴訟，要求發佈初步禁令以阻止合併。2024年1月15日和2024年2月14日，華盛頓州和科羅拉多州的總檢察長分別向各自的州法院提起訴訟，也要求禁止合併。在聯邦訴訟中，公司和艾伯森制定了臨時限制令，禁止合併在法院對聯邦貿易委員會的初步禁令動議作出裁決後的第五個工作日美國東部時間晚上 11:59 分之前完成，或直到法院設定的日期之後，以較晚者為準。聯邦貿易委員會的行政程序目前定於2024年7月31日開始，而聯邦案件的初步禁令聽證會定於2024年8月26日開始。對華盛頓州永久禁令請求的審判定於2024年9月16日開始。在該訴訟中，被告承諾直到他們才會完成合並五天在那之後法院作出裁決 (只要該裁決在確定的日期之前作出即可).在科羅拉多州案中，法院計劃於2024年8月12日開始初步禁令聽證會，並於2024年9月30日開始永久禁令聽證會。除了這些監管行動外，私人原告還向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟，也要求禁止該交易。在聯邦貿易委員會的初步禁令動議得到解決之前，該案暫時擱置。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下分析應與合併財務報表一起閲讀。

警示聲明

本討論和分析包含有關我們未來業績的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層根據其現有信息作出的假設和信念。此類陳述由 “實現”、“影響”、“預測”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可以”、“交付”、“驅動”、“啟用”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“舉措”、“打算”、“保持”、“可能”、“模型”、“計劃”、“定位”、“戰略” 等詞語來表示，” “目標”、“趨勢”、“意願” 和 “將” 以及類似的詞語或短語。這些前瞻性陳述受不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果出現重大差異。其中包括我們在上一財年10-K表年度報告中和任何後續申報的 “風險因素” 中確定的具體風險因素，以及本10-Q表中確定的特定風險因素。

各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括：

●

我們的流動性來源在多大程度上足以滿足我們的要求可能會受到金融市場狀況以及這種條件對我們以可接受利率發行商業票據的能力的影響。如果我們在承諾的信貸額度（包括銀行信貸額度）下的一家或多家貸款機構不願或無法履行向我們貸款的合同義務，或者如果全球疫情、自然災害或天氣狀況幹擾了我們的貸款機構向我們貸款的能力，我們根據承諾的信貸額度（包括銀行信貸額度）進行借款的能力可能會受到損害。我們為到期債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。

●

我們實現銷售、收益和增量FIFO營業利潤的能力可能會受到以下因素的影響：與我們提議的全國阿片類藥物訴訟和解有關或產生的風險，包括我們完成和解和解的能力、最終和解的範圍和覆蓋範圍以及和解可能產生的預期財務或其他影響；我們與艾伯森的擬議交易，包括我們完成擬議交易和相關剝離的能力計劃，包括條款按照預期的時間表達成兼併協議和資產剝離計劃，並/或解決質疑合併的未決訴訟；勞資談判；潛在的停工；失業率的變化；勞動力市場的壓力；政府資助的福利計劃的變化；與我們競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手的定價和促銷活動以及競爭的激進性；我們對這些行為的迴應；國家經濟方面，包括利率、通貨膨脹、反通貨膨脹和/或通貨緊縮趨勢以及某些大宗商品、產品和/或運營成本的此類趨勢；包括戰爭和衝突在內的地緣政治環境；不穩定的政治局勢和社會動盪；費率的變化；燃料利潤率的波動；製造商品成本；供應限制；與我們的物流業務相關的柴油燃料成本；消費者支出趨勢；客户謹慎行事的程度他們的為應對經濟狀況而進行的採購；經濟增長或衰退的不確定性；股票回購；我們運營監管環境的變化；我們保留第三方付款人藥房銷售的能力；包括藥房福利經理在內的醫療保健行業的整合；我們就修改多僱主養老金計劃進行談判的能力；自然災害或惡劣天氣條件；公共衞生危機或其他重大災難事件的影響；與潛在相關的潛在成本和風險網絡攻擊或數據安全漏洞；我們未來增長計劃的成功；執行增長戰略和價值創造模式的能力，包括持續節省成本、另類利潤業務的增長，以及我們通過新鮮、戰略支柱更好地為客户提供服務、提高客户忠誠度和可持續增長的能力 我們的品牌，個性化和無縫連接；以及合併後的公司和新的合作伙伴關係的成功整合。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

●

由於税法的變化、各税務機關待處理項目的狀況以及某些費用的可扣除性，我們調整後的有效税率可能與預期税率有所不同。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本報告及以下其他地方關於我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述。儘管我們認為這些陳述是準確的，但總體經濟、我們的勞資關係、我們及時執行計劃的能力以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他不確定性可能會導致實際結果出現重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的信息。

我們的價值創造模式——提供持續且有吸引力的股東總回報

克羅格久經考驗的價值創造模式使我們能夠在今天交付成果，為未來進行投資。我們的價值創造模式的基礎是我們的全渠道零售業務，包括燃料和健康與保健。通過執行以 “新鮮”、“我們的品牌”、“個性化” 和 “無縫化” 四大支柱為基礎的市場進入戰略，我們正在創造一種能夠建立忠誠度並增加銷售額的購物體驗。我們的零售業務產生流量和數據，加速了我們高營業利潤率的另類利潤業務（例如克羅格精準營銷）的增長。反過來，這些業務產生的價值使我們能夠再投資回零售業務。

我們專注於增強我們的支柱，提供卓越的客户體驗，以加速這種飛輪效應。通過擴大我們的門店網絡和提高我們的數字能力，我們有望增加家庭和增加銷售額。克羅格已經發展成為一家更加多元化的企業，其模式提供了比以往任何時候都更多的實現淨收益增長的方式。

這將通過以下方式實現：

●

無需燃料即可實現同等銷量增長。我們的計劃包括最大限度地提高零售業務的增長機會，並得到對員工的持續戰略投資、為客户提供更大的價值以及我們的無縫生態系統的支持，以確保我們每次都能為每位客户提供全面、新鮮和友好的體驗。隨着越來越多的客户將電子商務融入其永久生活中，我們預計隨着時間的推移，數字銷售將以兩位數的速度增長，速度快於其他在家銷售的速度；以及

●

通過毛利率方面的長期舉措、發展另類盈利業務以及側重於簡化流程和利用技術在不影響客户體驗的情況下增強員工體驗的生產力和成本節約舉措來擴大營業利潤率。這些共同將使我們能夠提高營業利潤率，同時平衡客户的戰略價格投資和員工的工資和福利投資。

我們預計將繼續產生強勁的自由現金流，並致力於通過資本部署來遵守紀律，以支持我們的價值創造模式和規定的資本配置優先事項。我們的首要任務是通過有吸引力的高回報機會投資該業務，推動長期可持續的淨收益增長。我們承諾維持目前的投資級債務評級，淨負債總額與調整後的息税折舊攤銷前利潤比率目標區間為2.30至2.50。我們還預計，隨着時間的推移，我們的股息將繼續增加，並通過股票回購向股東返還多餘的現金，但須經董事會批准。在2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

我們預計，隨着時間的推移，我們的價值創造模式將使股東總回報率保持在8％至11％的目標範圍內，這並未考慮擬議與艾伯森合併的影響。

執行摘要

我們在第一季度取得了穩健的業績，這反映了克羅格價值創造模式的力量和多樣性，而雜貨業務的表現好於預期，這幫助我們管理了落後於預期的燃料和健康與保健業績。通過維持我們對降低價格、個性化促銷和獎勵的長期承諾以及對強勁門店執行力的關注，我們正在增加總户數和忠誠度並增加客户訪問量。

隨着通貨膨脹的放緩，我們預計客户信心將繼續改善，但短期內，許多客户正在管理經濟的不確定性。克羅格模型的彈性使我們能夠管理各種經濟週期，並使我們能夠應對這些短期的經濟不利因素。我們正在加強我們的雜貨業務，這推動了數據和流量，加速了我們另類利潤業務的增長。我們仍然致力於為客户創造價值，投資於員工，這使我們能夠為股東創造有吸引力和可持續的回報。

下表列出了我們的財務業績摘要：

財務業績數據

（百萬美元，每股金額除外）


	第一季度已結束
	5月25日			百分比		5月20日
	2024			改變		2023
銷售	$	45,269		0.2	%	$	45,165
不含燃料的銷售	$	40,311		0.6	%	$	40,070
歸屬於克羅格公司的淨收益	$	947		(1.6)	%	$	962
歸屬於克羅格公司的調整後淨收益	$	1,047		(5.2)	%	$	1,104
攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1.29		(2.3)	%	$	1.32
攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的調整後淨收益	$	1.43		(5.3)	%	$	1.51
營業利潤	$	1,294		(12.0)	%	$	1,470
調整後的FIFO營業利潤	$	1,499		(10.2)	%	$	1,669
已支付的股息	$	210		11.7	%	$	188
每股普通股支付的股息	$	0.29		11.5	%	$	0.26
不包括燃料在內的銷售額相同		0.5	%	不適用			3.5	%
FIFO毛利率，不包括燃料，基點（下降）增加		(0.07)		不適用			0.21
OG&A 費率（不包括燃料和調整後項目）上調基點		0.22		不適用			0.14
與上一財年末相比，債務總額（減少）增加，包括融資租賃下的債務	$	(7)		不適用		$	55
股票回購	$	103		不適用		$	29

概述

2024年第一季度值得注意的項目是：

股東回報

●

歸屬於克羅格公司的攤薄後每股普通股淨收益為1.29美元，與2023年第一季度相比下降了2％。

●

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的調整後淨收益為1.43美元，與2023年第一季度相比下降了5％。

●

實現了13億美元的營業利潤，與2023年第一季度相比下降了12％。

●

調整後的FIFO營業利潤為15億美元，與2023年第一季度相比下降了10％。

●

運營產生的現金為23億美元，與2023年第一季度相比下降了18％。

●

現金和臨時現金投資增加了9.63億美元，從2023年財年底的19億美元增加到2024年5月25日的28億美元。

●

通過股息支付向股東返還了2.1億美元。

其他財務業績

●

我們的後進先出費用在2024年第一季度為4,100萬美元，而2023年第一季度為9900萬美元。我們LIFO費用的減少是由於與去年相比，本年度的通貨膨脹預期有所降低。

●

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的數字銷售額增長了8％以上。數字銷售包括在線訂購併在我們的商店提貨的產品以及我們的送貨和發貨解決方案。我們的配送解決方案包括從零售商店向客户交付的訂單、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通過第三方平臺下達的訂單。我們的配送解決方案主要包括通過我們自有平臺下達的在線訂單，這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發貨。數字銷售增長是由我們的送貨和取件解決方案的強大推動的，送貨和提貨解決方案相結合，實現了兩位數的增長。交付解決方案在2024年第一季度與2023年第一季度相比增長了17％，這得益於我們的克羅格交付網絡的增長以及數字參與家庭的增加。

●

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的同類銷售額（不包括燃料）增長了0.5％。不包括燃料在內的相同銷售額的增長主要是由於在我們這裏購物的家庭總數和忠實家庭數量的增加以及客户訪問量的增加，但部分被購物籃中物品數量的減少所抵消。

重大事件

●

在2024年第一季度，我們宣佈了一項最終協議，將克羅格特種藥房業務出售給Elevance Health的子公司CarelonRX，價格約為4.85億美元，預計將於2024年下半年完成，但須遵守慣例成交條件和任何監管審查。截至2024年5月25日，與公司克羅格特種藥房業務相關的資產和負債在合併資產負債表中被歸類為待售資產。由於此次出售，我們在2024年第一季度確認了3,100萬美元的非經常性持有銷售税調整，這已作為調整項目反映在我們的業績中。有關我們出售克羅格特種藥房業務的更多信息，請參閲合併財務報表附註9。

●

2024年4月22日，克羅格和艾伯森宣佈，他們已經修改了與C&S Wholesale Grocers, LLC（“C＆S”）達成的出售與擬議合併相關的資產的最終協議，這直接回應了聯邦和州反壟斷監管機構對原始協議提出的擔憂。有關經修訂的最終協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

使用非公認會計準則財務指標

隨附的合併財務報表，包括相關附註，均根據公認會計原則（“GAAP”）列報。我們提供非公認會計準則指標，包括先入先出（“FIFO”）毛利率、FIFO營業利潤、調整後的FIFO營業利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用。不應將這些非公認會計準則財務指標視為毛利率、營業利潤、淨收益和攤薄後每股淨收益或任何其他公認會計準則業績衡量標準的替代方案。不應孤立地審查這些指標，也不應將其視為我們根據公認會計原則報告的財務業績的替代品。

我們將FIFO毛利率計算為FIFO毛利率除以銷售額。FIFO 毛利潤的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出（“LIFO”）費用。商品成本不包括折舊和租金費用。FIFO毛利率是管理層使用的一項重要衡量標準，管理層認為FIFO毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們進入市場戰略的銷售和運營效率。

我們將FIFO的營業利潤計算為不包括LIFO費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要衡量標準，管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它可以衡量我們財務模型的運營效率。

調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們對我們的淨收益、攤薄後每股淨收益和FIFO營業利潤進行了更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2024年第一季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2024年調整後項目”：

●

運營、一般和管理費用（“OG&A”）的費用為1.75億美元，扣除税款後為1.43億美元，用於合併相關成本（“2024年OG&A調整項目”）。

●

投資收益（“2024年其他收益（支出）調整項目”）的其他收入（支出）收益為1,600萬美元，扣除税款後為1,200萬美元。

●

由於與出售我們的克羅格特種藥房業務（“2024年所得税支出調整項目”）相關的待售所得税調整，所得税支出減少了3,100萬美元。

2023年第一季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為 “2023年調整後項目”：

●

向OG&A收取的費用為4,000萬美元，扣除税款3,400萬美元，用於合併相關成本，為6200萬美元，扣除税款4900萬美元，阿片類藥物結算費用（“2023年OG＆A調整後的項目”）。

●

未實現的投資虧損（“2023年其他收益（支出）調整項目”）的其他收入（支出）虧損為7800萬美元，扣除税款5900萬美元。

請參閲下方的 “不包括調整後項目的攤薄後每股淨收益” 表，以瞭解本10-Q表季度報告中報告的某些非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標和相關披露的對賬。

下表提供了歸屬於克羅格公司的淨收益與歸屬於克羅格公司的調整後淨收益的對賬表，以及歸屬於克羅格公司的每股攤薄普通股淨收益與調整後歸屬於克羅格公司的每股攤薄後普通股淨收益的對賬，不包括2024年和2023年調整後的項目：

不包括調整後項目的攤薄後每股淨收益

（百萬美元，每股金額除外）


	第一季度已結束
	5月25日		5月20日		百分比
	2024		2023		改變
歸屬於克羅格公司的淨收益	$	947	$	962

（收入）費用調整
投資（收益）損失的調整^{(1) (2)}		(12)		59
對合並相關成本的調整^{(1) (3)}		143		34
阿片類藥物結算費的調整^{(1) (4)}		—		49
待售所得税調整		(31)		—
2024 年和 2023 年調整後的項目		100		142

歸屬於克羅格公司的淨收益，不包括調整後項目	$	1,047	$	1,104	(5.2)	%

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的淨收益	$	1.29	$	1.32

（收入）費用調整
投資（收益）損失的調整⁽⁵⁾		(0.02)		0.08
對合並相關成本的調整⁽⁵⁾		0.20		0.05
阿片類藥物結算費的調整⁽⁵⁾		—		0.06
待售所得税調整⁽⁵⁾		(0.04)		—
2024 年和 2023 年調整後的項目		0.14		0.19

攤薄後每股普通股歸屬於克羅格公司的調整後淨收益	$	1.43	$	1.51	(5.3)	%

攤薄計算中使用的普通股平均數		727		724

(1)	列報的金額代表每次調整的税後影響，該調整是使用離散税率計算的。

(2)	2024年第一季度的投資（收益）虧損税前調整為16美元，2023年第一季度為78美元。

(3)	2024年第一季度合併相關成本的税前調整為175美元，2023年第一季度為40美元。與合併相關的成本主要包括第三方專業費用以及與艾伯森擬議合併相關的信貸額度費用的攤銷。

(4)	2023年第一季度，阿片類藥物結算費用的税前調整為62美元。

(5)	列報的金額代表每次調整的攤薄後普通股每股淨收益的影響。

操作結果

銷售

總銷售額

（百萬美元）


	第一季度已結束
	5月25日		百分比		5月20日		百分比
	2024		改變⁽¹⁾		2023		改變⁽²⁾
不含燃料的零售客户的總銷售額⁽³⁾	$	39,967	0.6	%	$	39,748	3.4	%
超市燃料銷售		4,958	(2.7)	%		5,095	(13.5)	%
其他銷售⁽⁴⁾		344	6.8	%		322	22.9	%

總銷售額	$	45,269	0.2	%	$	45,165	1.3	%

(1)	此列代表2024年第一季度與2023年第一季度相比的百分比變化。

(2)	本列表示 2023 年第一季度與 2022 年第一季度相比的百分比變化。

(3)

數字銷售包含在上面的 “不含燃料的零售客户總銷售額” 行中。數字銷售包括在線訂購併在我們的商店提貨的產品以及我們的送貨和發貨解決方案。我們的配送解決方案包括從零售商店向客户交付的訂單、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通過第三方平臺下達的訂單。我們的配送解決方案主要包括通過我們自有平臺下達的在線訂單，這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發貨。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的數字銷售額增長了8％以上。數字銷售增長是由我們的送貨和取件解決方案的強大推動的，送貨和提貨解決方案相結合，實現了兩位數的增長。交付解決方案在2024年第一季度與2023年第一季度相比增長了17％，這得益於我們的克羅格交付網絡的增長以及數字參與家庭的增加。

(4)	其他銷售主要與食品生產廠的對外銷售、數據分析服務和第三方媒體收入有關。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的增長主要是由於數據分析服務和第三方媒體收入的增加。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的總銷售額增長了0.2％。增長的主要原因是向不含燃料的零售客户的總銷售額和其他銷售額均有所增加，但部分被超市燃料銷售的下降所抵消。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的總銷售額（不包括燃料）增長了0.6％，這主要是由於我們的相同銷售增長（不包括燃料）為0.5％。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的相同銷售額（不包括燃料）的增長，這主要是由於在我們這裏購物的家庭總數和忠誠度增加以及客户訪問量的增加，但部分被購物籃中物品數量的減少所抵消。與2023年第一季度相比，2024年第一季度超市燃料總銷量下降了2.7％，這主要是由於平均零售燃料價格下降了1.6％，燃料加侖的銷量下降了1.2％，好於燃料加侖銷售的平均市場下降幅度。平均零售燃料價格的下降是由燃料產品成本的下降造成的。

我們計算的銷售額（不包括燃料）與對零售客户的銷售額相同，包括來自相同超市所有部門的銷售額、克羅格專業藥房業務以及送貨和運送解決方案。我們將超市定義為在沒有擴建或搬遷的情況下運營了整整五個季度的超市。我們將克羅格專業藥房業務定義為相同的，前提是物理地點已經連續運營了整整五個季度；從轉移或終止的季度開始，已停止的患者療法不包括在相同的銷售額計算中。由於克羅格專業藥房業務被歸類為待售，2024年第一季度的同等銷售額不包括在內，而在2023年第一季度，克羅格專業藥房業務則包含在同等銷售額中。如果交付發生在現有的克羅格超市地區，或者該地點已經運營了整整五個季度，則由奧卡多提供支持的克羅格交付的銷售額將計入相同的銷售額計算中。儘管相同銷售額是一個相對標準的術語，但有許多方法可以計算相同的銷售增長。因此，我們的管理層用來計算相同銷售額的方法可能與其他公司計算相同銷售額的方法不同。在將我們的相同銷售額與其他此類公司的相同銷售額進行比較之前，瞭解其他公司計算相同銷售額的方法非常重要。下表彙總了我們相同的銷售業績（不包括燃料）。我們使用下文列出的相同銷售額（不包括燃料）美元數據來計算2024年第一季度的百分比變化。

相同的銷售額

（百萬美元）


	第一季度已結束
	5月25日		百分比		5月20日		百分比
	2024		改變⁽¹⁾		2023		改變⁽²⁾
不包括燃料	$	38,900	0.5	%	$	38,704	3.5	%

(1)	該列表示2024年第一季度與2023年第一季度相比的同等銷售額的百分比變化。

(2)	該列表示2023年第一季度與2022年第一季度相比的同等銷售額的百分比變化。

毛利率、LIFO 和 FIFO 毛利率

我們將毛利率定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在毛利率中。

2024年第一季度，我們的毛利率佔銷售額的百分比為22.41％，而2023年第一季度為22.33％。利率的提高是在價格上進行投資以保持有競爭力的價格地位併為我們的客户提供更大的價值的同時實現的。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的利率上升，主要是由於良好的產品組合 我們的品牌 利潤表現、LIFO費用的減少以及我們通過強有力的採購做法有效管理產品成本的能力，但藥房利潤率的下降和促銷價格投資的增加部分抵消了這一點。

2024年第一季度，我們的後進先出費用為4100萬美元，而2023年第一季度為9900萬美元。我們減少的後進先出費用是由於與2023年相比，2024年的通脹預期有所降低。

2024年第一季度，我們的FIFO毛利率（不包括後進先出費用）為22.50％，而2023年第一季度為22.55％。我們的燃料銷售降低了FIFO毛利率，這是因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的FIFO毛利率佔銷售額的百分比非常低。不包括燃料的影響，我們的FIFO毛利率在2024年第一季度與2023年第一季度相比下降了7個基點。這一下降主要是由於藥房利潤率下降和促銷價格投資的增加，但部分被有利的產品組合所抵消 我們的品牌 利潤率表現以及我們通過強有力的採購實踐有效管理產品成本的能力。

運營、一般和管理費用

OG&A 費用主要包括與員工相關的成本，例如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。租金支出、折舊和攤銷費用以及利息支出不包括在OG&A中。

2024年第一季度OG&A支出佔銷售額的百分比為16.80％，2023年第一季度為16.37％。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的增長主要是由於計劃對員工的投資、激勵計劃成本的增加和2024年第一季度OG&A調整後的項目，但部分被2023年第一季度OG&A調整後的項目所抵消，以及持續執行基礎廣泛的成本節約計劃，這些計劃旨在提高包括門店生產率在內的行政效率。

我們的燃料銷售降低了OG&A佔銷售額的百分比，這是因為與非燃料銷售相比，燃料銷售佔銷售額的OG&A率非常低。不包括燃料的影響、2024年第一季度OG&A調整後的項目和2023年第一季度OG&A調整後的項目，我們的OG&A率在2024年第一季度與2023年第一季度相比提高了22個基點。這一增長主要源於對員工的計劃投資和激勵計劃成本的增加，但部分被持續執行基礎廣泛的成本節約計劃所抵消，這些計劃提高了包括門店生產率在內的管理效率。

租金費用

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的租金支出佔銷售額的百分比保持相對穩定。

折舊和攤銷費用

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所增加。這一增長主要是由於在截至2024年第一季度的連續四個季度中，與資本投資增加相關的額外折舊，以及這些資本投資的平均使用壽命縮短。

營業利潤和 FIFO 營業利潤

2024年第一季度的營業利潤為13億美元，佔銷售額的2.9％，而2023年第一季度的營業利潤為15億美元，佔銷售額的3.3％。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的營業利潤佔銷售額的百分比下降了40個基點，這是由於OG&A費用佔銷售額的百分比增加、燃料營業利潤的下降以及FIFO毛利率的降低，但被LIFO費用的減少部分抵消了這一點。

2024年第一季度的FIFO營業利潤為13億美元，佔銷售額的3.0％，而2023年第一季度為16億美元，佔銷售額的3.5％。FIFO營業利潤佔銷售額的百分比（不包括2024年和2023年調整後的項目）在2024年第一季度與2023年第一季度相比下降了36個基點，這是由於OG&A支出佔銷售額的百分比增加、燃料運營利潤的下降以及FIFO毛利率的降低。

本節前面討論了導致上述營業利潤和FIFO營業利潤的趨勢的具體因素。

下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤以及調整後的FIFO營業利潤的對賬情況，不包括2024年和2023年調整後的項目：

不包括調整後項目的營業利潤

（百萬美元）


	第一季度已結束
	5月25日		5月20日
	2024		2023
營業利潤	$	1,294	$	1,470
LIFO 充電		41		99

FIFO 營業利潤		1,335		1,569

對合並相關成本的調整⁽¹⁾		175		40
阿片類藥物結算費的調整⁽²⁾		—		62
其他		(11)		(2)

2024 年和 2023 年調整後的項目		164		100

調整後的FIFO營業利潤不包括上述調整後的項目	$	1,499	$	1,669

(1)	與合併相關的成本主要包括第三方專業費用以及與艾伯森擬議合併相關的信貸額度費用的攤銷。

(2)	阿片類藥物和解費用包括與西弗吉尼亞州的和解。

利息支出

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的利息支出有所下降。下降的主要原因是，與2023年第一季度相比，2024年第一季度的現金和臨時現金投資餘額增加，我們的現金和臨時現金投資的利息收入增加，以及與2023年第一季度相比，2024年第一季度的平均未償債務總額減少。

所得税

2024年第一季度的有效所得税税率為19.8％，2023年第一季度的有效所得税税率為22.9％。2024年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，這是由於與將克羅格特種藥房歸類為待售以及使用税收抵免和扣除相關的税收優惠，但被州所得税的影響部分抵消。由於州所得税的影響，2023年第一季度的有效所得税税率與聯邦法定税率不同，但部分被税收抵免和扣除的使用所抵消。

淨收益和攤薄後每股淨收益

我們的淨收益基於 “經營業績” 部分中討論的因素。

2024年第一季度的攤薄後每股淨收益為1.29美元，與2023年第一季度的攤薄每股淨收益1.32美元相比，下降了2.3％。2024年第一季度調整後的攤薄後每股淨收益為1.43美元，與2023年第一季度調整後的攤薄每股收益1.51美元相比，下降了5.3％。調整後的攤薄後每股淨收益的下降主要是由於不包括燃料的FIFO營業利潤減少以及燃料收益的減少，但被LIFO費用的減少、利息支出的減少和所得税支出的減少所抵消。

流動性和資本資源

現金流信息

下表彙總了我們在2024年和2023年第一季度的現金和臨時現金投資的淨增長：


	第一季度已結束
	5月25日		5月20日
	2024		2023
由（用於）提供的淨現金
運營活動	$	2,342	$	2,860
投資活動		(1,014)		(947)
融資活動		(348)		(296)
現金和臨時現金投資淨增加	$	980	$	1,617

經營活動提供的淨現金

我們在2024年第一季度從運營中產生了23億美元的現金，而2023年第一季度為29億美元。經非現金項目調整後，包括非控股權益在內的淨收益在2024年第一季度產生了約21億美元的運營現金流，而2023年第一季度為24億美元。2024年第一季度，經營活動為包括營運資金在內的運營資產和負債變動提供的現金為1.93億美元，而2023年第一季度為5.02億美元。經營活動為包括營運資金在內的運營資產和負債變動提供的現金減少主要是由於以下原因：

●

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的應收賬款現金流不那麼樂觀，這主要是由於與2022財年末相比，2023年第一季度末的藥房應收賬款有所減少，這主要是由於我們終止了與Express Scripts的協議；以及

●

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的預付資產和其他流動資產的現金流不太樂觀，這主要是由於以下原因：

o

與2023財年末相比，2024年第一季度末的預付資產和其他流動資產有所增加，這主要與全國阿片類藥物結算框架下的結算費用託管支付有關；以及

o

與2022財年末相比，2023年第一季度末的預付資產和其他流動資產有所減少，主要與預付醫療福利費用有關；

●

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的應付賬款現金流更加有利，部分抵消了部分抵消，這是由於與2023年財年末相比，2024年第一季度末的應付賬款有所增加，這主要是由於付款時機和管理層對營運資本改善的關注。

投資活動使用的淨現金

投資活動在2024年第一季度使用了10億美元的現金，而2023年第一季度為9.47億美元。與2023年第一季度相比，2024年第一季度投資活動使用的現金量有所增加，這主要是由於財產和設備付款的增加，但2024年第一季度出售與出售股權投資相關的資產收益的增加部分抵消了這一點。

融資活動使用的淨現金

2024年第一季度用於融資活動的3.48億美元現金與2023年第一季度使用的2.96億美元現金一致。

資本投資

2024年第一季度的資本投資，不包括合併、收購和購買租賃設施，總額為12億美元，而2023年第一季度為11億美元。在截至2024年第一季度的連續四季度中，我們開業、擴建、搬遷或收購了14家超市，完成了175項重大牆內改造。我們將重大改造定義為成本超過每平方英尺20美元的項目。截至2024年第一季度末，超市總面積與2023年第一季度末保持一致。不包括合併、收購和業務關閉，截至2024年第一季度末，超市總面積比2023年第一季度末增長了0.4％。

債務管理

截至2024年5月25日，我們維持了27.5億美元（有能力增加12.5億美元）的無抵押循環信貸額度，除非延期，否則該額度將於2026年7月6日終止。信貸額度下的未償借款、商業票據借款和一些未償還的信用證減少了信貸額度下的可用資金。截至2024年5月25日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的商業票據，也沒有借款。截至2024年5月25日，減少我們信貸額度可用資金的未清信用證總額為200萬美元。

關於與艾伯森的擬議合併，我們於2022年10月13日與某些貸款機構簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款機構承諾提供為期364天的174億美元優先無抵押過渡期定期貸款。這些承諾僅用於為擬議的與艾伯森的合併提供資金，前提是我們在成交前未安排替代融資。隨着擬議合併的替代融資得到保障，承諾書中有關過渡定期貸款機制的承諾將減少。

2022年11月9日，我們與某些貸款機構簽訂了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款機構承諾在與艾伯森的擬議合併完成以及某些其他慣例條件的前提下，提供 (1) 本金總額為30億美元的優先無抵押定期貸款，在擬議合併截止日三週年到期；(2) 本金總額為17.5億美元的優先無抵押定期貸款擬議合併截止日期後18個月的日期（統稱為 “定期貸款設施”）。定期貸款機制下的借款將用於支付與艾伯森擬議合併相關的部分對價和其他應付金額。定期貸款機制的期限將使我們能夠在擬議合併截止日期後的前18至24個月內實現淨負債總額與調整後息税折舊攤銷前利潤比率的目標區間為2.30至2.50。定期貸款信貸協議的簽訂使我們的過渡貸款承諾書下的承諾從174億美元減少到126.5億美元。2024年4月12日，克羅格進一步將橋樑設施的承諾從126.5億美元減少到106.5億美元。定期貸款機制下的借款將按貸款類型和我們的債務評級而有所不同，利率會有所不同。

我們的銀行信貸額度包含財務契約。截至2024年5月25日，我們遵守了財務契約。此外，管理層認為，在可預見的將來，我們不太可能不遵守財務契約。

截至2024年5月25日，債務總額為122億美元，包括融資租賃債務的當前和長期部分，與我們在2023財年末的122億美元債務持平。在2024年第一季度，我們的循環信貸額度沒有支付或發行任何優先票據或活動。

普通股回購計劃

在2024年第一季度，我們投資了1.03億美元，以每股54.98美元的平均價格回購了約190萬股克羅格普通股。2024年第一季度回購的股票是根據1999年12月6日宣佈的股票回購計劃重新收購的，該計劃旨在回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃產生的稀釋，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權所得的收益以及與之相關的税收優惠（“1999年回購計劃”）。

2022年9月9日，我們董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場收購或私下談判的交易、大宗交易或打算遵守《交易法》第10b5-1條的交易（“2022年9月回購計劃”）重新收購股票。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。在2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

流動性需求

截至2024年5月25日，我們持有的現金和臨時現金投資為28億美元，這反映了我們在過去幾年中經營業績的提高以及股票回購計劃的暫停。我們積極管理現金和臨時現金投資，以內部為運營活動提供資金，支持和投資我們的核心業務，為借款支付定期利息和本金，並通過現金分紅支付和股票回購向股東返還現金。我們目前的現金、借貸能力和資產負債表槓桿率水平為我們提供了適應經濟和市場條件變化的運營靈活性。我們將繼續致力於派發股息，並隨着時間的推移增加股息，但須經董事會批准以及股票回購計劃，我們將根據我們的資本配置策略評估任何多餘自由現金流的最佳使用。

我們預計將通過截至2024年5月25日的手頭現金和臨時現金投資、經營活動產生的現金流和其他流動性來源，包括商業票據計劃和銀行信貸額度下的借款，來滿足我們的短期和長期流動性需求。我們的短期和長期流動性需求包括維持運營所需的營運資金的預期需求、養老金計劃承諾、債務和商業票據的利息支付和定期本金支付、償還租賃債務、自保負債、資本投資、定期阿片類藥物結算付款和其他購買義務。未來我們還可能需要額外的資金來為有機增長機會、額外的客户履行中心、合資企業或其他業務夥伴關係、房地產開發、收購、分紅和股票回購提供資金。此外，由於我們在融資業務中有效使用現金，也因為我們有穩定的資本市場準入，我們的運營資金通常會出現赤字。我們認為，我們的債務契約有足夠的承保範圍，可以繼續維持我們目前的投資級債務評級，並有效應對競爭條件。

正如先前披露的那樣，我們於2022年10月13日與艾伯森簽訂了合併協議。我們期望通過截至合併截止日手頭的現金和臨時現金投資、運營活動產生的現金流和其他流動性來源，包括商業票據計劃下的借款、優先票據發行、銀行信貸額度和其他融資來源，來滿足擬議合併的流動性需求。關於擬議的合併，我們簽訂了過渡定期貸款機制的承諾書，並簽署了定期貸款信貸協議。有關擬議與艾伯森合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

有關我們在2024年第一季度債務活動的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。

關鍵會計估計

我們選擇了我們認為適當的會計政策來準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並且我們以一致的方式適用這些會計政策。我們的關鍵會計政策摘要見合併財務報表附註1，該附註包含在截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。自提交截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據第7A項中提供的信息，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。我們在截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告中對市場風險的定量和定性披露。

第 4 項。控制和程序。

首席執行官和臨時首席財務官以及首席執行官任命的披露審查委員會對克羅格截至2024年5月25日的季度（本報告所涉期末）的披露控制和程序進行了評估。根據該評估，克羅格首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，克羅格的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和15（d）-15（e）條）自本報告所涉期末起生效，以合理保證我們在根據彙總交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和在 SEC 規則和表格規定的期限內報告，並且此類信息是收集並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

該公司正在實施一項為期多年的廣泛技術轉型項目，對大型機、中間件和傳統系統進行現代化改造，通過使用各種解決方案，提高客户服務、銷售、採購、薪資和會計方面的流程效率。在截至2024年5月25日的季度中，沒有實質性的額外模塊實施。隨着公司技術轉型項目的繼續，公司繼續強調在每個階段的開發和部署過程中保持有效的內部控制並評估關鍵控制活動的設計和運營效率，並將隨着其他階段的部署進行評估。

在截至2024年5月25日的季度中，克羅格對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對克羅格財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

此處以引用方式納入了有關我們參與的某些法律訴訟的信息，如本10-Q表季度報告第一部分第1項中合併財務報表附註5 “承付款和意外開支” 中所載的 “訴訟” 所述。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c)

發行人購買股票證券


					近似
					的美元價值
					那年五月的股票
				的總數	然而 Be
				購買的股票	已購買
	總數	平均值		作為公開的一部分	根據計劃
	的股份	每人支付的價格		已宣佈的計劃	或程序⁽⁴⁾
時期⁽¹⁾	已購買⁽²⁾	分享⁽²⁾		或程序⁽³⁾	（單位：百萬）
前四周
2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日	143,000	$	47.11	143,000	$	1,000
第二個四周
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 3 月 30 日	2,154,432	$	55.56	1,365,700	$	1,000
第三個四周
2024 年 3 月 31 日至 2024 年 4 月 27 日	191,507	$	56.53	191,200	$	1,000
第四個四周
2024 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 25 日	168,760	$	55.01	168,700	$	1,000
總計	2,657,699	$	55.14	1,868,600		1,000

(1)	報告期符合我們的財政日曆，由13個28天期組成。2024年第一季度包含四個28天的時期。

(2)	包括（i）根據1999年12月6日宣佈的回購普通股的計劃回購的股份，該計劃旨在回購普通股以減少員工股票期權和長期激勵計劃產生的稀釋，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權及其相關税收優惠（“1999年回購計劃”）獲得的收益，以及（ii）參與者根據我們的長期激勵計劃向公司交出的789,099股股票，用於支付限制性股票税款獎項。

(3)	代表根據1999年回購計劃回購的股票。

(4)	2022年9月9日，我們董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，該計劃旨在通過公開市場購買或私下談判的交易、大宗交易或打算遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“2022年9月回購計劃”）第10b5-1條的交易來重新收購股票。本列中顯示的金額反映了截至指定期限結束日期2022年9月回購計劃的剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2022年9月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日，但我們董事會可以隨時暫停或終止。根據2022年9月的授權，尚未回購任何股票。在2022年第三季度，在擬議與艾伯森合併後，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮去槓桿化。

第 5 項其他信息。

(c)

在 2024 年的第一季度，不董事要麼官（定義見《交易法》第16a-1（f）條）根據S-K條例第408項的定義，公司採用或終止了購買或出售公司證券的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排。

第 6 項。展品。


附錄 2.1	-	特此參照公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄2.1，納入公司、母公司和合並子公司之間於2022年10月13日簽訂的截至2022年10月13日的合併協議和計劃。

展品 3.1	-	特此參照公司截至2010年5月22日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入經修訂的公司章程修正案，經修訂的公司章程修正案修訂，特此參照公司截至2015年5月23日的季度10-Q表季度報告附錄3.1，納入經修訂的公司章程修正案。

展品 3.2	-	特此參照公司於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1，納入公司的法規。

展品 4.1	-	定義公司及其子公司長期債務持有人權利的文書不作為附物提交，因為每份工具下的債務金額低於公司合併資產的10％。公司承諾應要求向美國證券交易委員會提交這些文書。

展品 31.1*	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席執行官。

展品 31.2*	-	規則 13a—14 (a) /15d—14 (a) 認證——首席財務官。

展品 32.1*	-	第 1350 節認證。

展品 101.INS*	-	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

展品 101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔。

展品 101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

附錄 101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

附件 101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

展品 101.PRE*		XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

附錄 104		封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

*隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	克羅格公司

日期：2024 年 6 月 28 日	作者：	/s/ W. Rodney McMullen
		W. Rodney McMullen
		董事會主席兼首席執行官

日期：2024 年 6 月 28 日	作者：	/s/ Todd A. Foley
		Todd A. Foley
		臨時首席財務官兼高級副總裁