附錄 4.2

關鍵 金屬公司
2024 年激勵計劃

受限 股票單位獎勵撥款通知

英屬維爾京羣島關鍵金屬公司 在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司（”公司”），根據其2024年的激勵措施 不時修訂的獎勵計劃（”計劃”），特此授予以下所列持有人（”參與者”）， 限制性股票單位的獎勵（”限制性股票單位” 或”RSU”）。每個人都歸屬 根據本文所附的限制性股票單位獎勵協議，限制性股票單位代表獲得的權利 附錄 A（”協議”)、一股普通股 (”分享”）。這個限制性獎勵 股票單位受此處以及協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，兩者均已合併 此處僅供參考。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本限制條款中應具有相同的定義含義 股票單位獎勵撥款通知（”撥款通知”）和協議。

通過他或她的簽名和 公司在下方簽名，參與者同意受本計劃、協議和本協議的條款和條件的約束 撥款通知。參與者已全面審查了本計劃、協議和本撥款通知，並有機會 在執行本撥款通知之前徵求律師的建議，並充分理解計劃、協議的所有條款以及 這份撥款通知。參與者特此同意接受委員會的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性 根據計劃、協議或本撥款通知出現任何問題。此外，通過在下面簽名，參與者還同意 公司可自行決定根據協議第2.6節履行任何預扣義務，以及 計劃。對於適用預扣税的參與者，除非參與者選擇繳納預扣税 義務：在任何預扣義務產生前不少於五 (5) 個工作日向公司支付現金， 參與者接受本協議即構成其對公司和任何經紀公司的指示和授權 為此，公司認定代表參與者出售可向其發行的股票中的股份，這是公司可以接受的 參與者，即公司認為適合產生足以滿足參與者的預扣税款的現金收益 義務。

附錄 A

獲得限制性股票單位獎勵 授予通知

限制性股票單位獎勵協議

根據限制條款 股票單位獎勵撥款通知（”撥款通知”）本限制性股票單位獎勵協議（此 ”協議”）附屬於 Critical Metals Corp.，這是一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司 （這個”公司”），已向參與者授予限制性股票單位的數量（”受限 庫存單位” 或”RSU”）在公司2024年激勵措施下的撥款通知中列出 不時修訂的獎勵計劃（”計劃”）。每個限制性股票單位代表收款權 一股普通股 (a”分享”）歸屬後。

文章 我。

將軍

1.1 定義的條款。 此處未明確定義的大寫術語應具有計劃和撥款通知中規定的含義。

1.2 條款的納入 計劃的。限制性股票單位受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果 本計劃與本協議之間的任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

文章 二。

授予限制性股票單位

2.1 RSU 的授予。 根據撥款通知以及本計劃和本協議中規定的條款和條件，自授予之日起生效 在撥款通知中規定，公司特此向參與者授予本計劃下的RSU獎勵，以換取參與者的RSU 過去或繼續在公司或任何子公司工作或為其服務，以及其他有價值的報酬。

2.2 無擔保債務 到限制性股票單位。除非限制性股票單位按照本協議第 2 條規定的方式歸屬，否則參與者無權 根據任何此類限制性股票單位獲得股份。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將代表該股的無擔保債務 公司，僅從公司的一般資產中支付（如果有的話）。

2.3 歸屬時間表。 在遵守本協議第 2.5 節的前提下，限制性股票單位的適用部分應歸屬並不可沒收 按授予通知中規定的歸屬時間表（向下舍入到最接近的整數）。

2.4 注意事項 公司。考慮到根據本協議授予限制性股票單位，參與者同意忠實和高效地發放限制性股票 為公司或任何子公司提供服務。

2.5 沒收、終止 以及服務終止時取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但對參與者而言 出於任何原因或無理由終止在公司或其子公司的僱傭或服務，所有具有限制性股票單位的僱傭關係或服務 在此類僱用或服務終止之前或與之相關的情況下未歸屬的，應隨之自動沒收、終止 並自適用的終止之日起取消，公司和參與者無需支付任何對價，或 參與者的受益人或個人代表（視情況而定）在本協議下沒有其他權利 此類沒收的限制性股票單位。儘管有上述規定，如果公司在沒有的情況下終止了參與者的僱傭或服務 原因，所有限制性股票單位應在終止之日加速歸屬，前提是參與者的執行和 不得撤銷以公司提供的表格解除索賠的聲明。截至目前，RSU中沒有任何部分未歸屬 此後，參與者終止在公司或其子公司的僱用或服務的日期應變為 歸屬，除非委員會另有規定或公司與參與者之間的書面協議中另有規定。

2.6 股票的交付 歸屬後。

(a) 在行政上儘快 在根據本協議第 2.3 節歸屬任何限制性股票單位後切實可行，但在任何情況下都不得遲於 30 天 這樣的歸屬日期（為避免疑問，該截止日期旨在遵守 “短期延期” 豁免） 根據《守則》第 409A 條），公司應向參與者（或本協議第 3.2 節允許的任何受讓人）交付 股票數量等於在適用歸屬日期歸屬的受本獎勵約束的限制性股票單位的數量。儘管有上述情況, 如果無法根據本計劃第9（d）條交付股份，則應根據前述規定交付股份 在委員會確定可以再次按照以下規定交割股票後，在行政上可行的情況下儘快判決 這樣的部分。

(b) 如本節所述 在本計劃第 15 (c) 條中，公司有權和權利扣除或扣留，或要求參與者匯款至 公司，該金額足以支付法律要求預扣的所有適用的聯邦、州和地方税 適用於與限制性股票單位相關的任何應納税事件。此外，公司可自行決定滿足 通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，與參與者的限制性股票單位相關的任何預扣義務：(i) 在歸屬限制性股票單位時扣留本可向參與者發行的股份，（ii）指示經紀人瞭解參與者的情況 在歸屬足夠產生足以產生足以產生的淨收益的限制性股票單位後，代表參與者出售本來可以發行的股份 履行公司對參與者確認的收入的最低法定預扣税義務 RSU的歸屬（基於最低法定預扣税率，用於所有税收目的，包括工資税和社會保障税） （適用於此類收入），此類出售的淨收益應提交給公司，（iii）要求參與者 以現金向公司付款，或 (iv) 使用公司批准的任何其他方式，並在適用要求的範圍內 法律或計劃，經委員會批准。除非公司另有決定，否則第 (ii) 條將是這樣做的方法 除非參與者選擇按照以下規定履行其預扣義務，否則預扣義務將得到履行 第 (iii) 條在任何預扣義務產生前不少於五 (5) 個工作日的任何時候。公司不承擔任何義務 向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份，除非參與者或參與者的 法定代表人應已繳納或以其他方式全額支付了適用於的所有聯邦、州和地方税款 參與者因限制性股票單位的授予或歸屬或發行股票而獲得的應納税收入。

(c) 在不影響的情況下 根據本計劃第15（c）條的規定，參與者承認，無論公司採取任何行動，或者如果有所不同， 僱主，所有所得税、社會保障和其他與參與者參與相關的税收相關項目的最終責任 在本計劃和限制性股票單位中，在法律上適用於參與者，或由公司、董事會或僱主自行決定考慮 即使法律上適用於公司、董事會或僱主（在合法範圍內），也應向參與者收取適當的費用（統稱， ”税收相關物品”) 是並且仍然是參與者的責任，可能超過預扣的金額（如果有） 由公司、董事會或僱主提出，參與者特此承諾應要求支付任何此類税收相關物品 由僱主、公司、董事會、任何關聯公司或任何税務機關執行。參與者進一步承認，(i) 無論是公司， 董事會或僱主就與之相關的任何税收相關項目的待遇作出任何陳述或承諾 限制性股票單位的任何方面，包括但不限於限制性股票單位的授予或歸屬或隨後出售/處置限制性股票單位；以及 (ii) 公司、董事會和僱主沒有承諾也沒有義務為減少或取消限制性單位而組織限制性單位 參與者對税收相關項目或取得任何特定納税結果的責任。此外，如果參與者需要繳納税務相關規定 從授予限制性單位之日到任何相關的應納税或預扣税之日之間，位於多個司法管轄區的物品 活動（如適用），參與者承認公司、董事會或僱主（或前僱主，如適用）可能是 需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

2.7 條件 到股票的交付。本協議下可交割的股份可以是先前授權但未發行的股票、庫存股 或發行了隨後被公司重新收購的股票。此類股份應全額支付且不可估税。本公司應 在滿足本計劃第9（d）節規定的條件之前，無需發行本協議下可交割的股份。

2.8 權利為 股東。限制性股票單位的持有人不得是該股的股東或股東，也不得享有該股的任何權利或特權 公司，包括但不限於限制性股票單位和任何標的股份的投票權和分紅權 限制性股票單位和本協議下的可交割股份，除非和直到此類股份已由公司交付並由其記錄在案 持有人（由公司正式授權的過户代理人在成員登記冊中的相應條目或經正式授權的過户代理人證明）。沒有 應調整記錄日期在股份交付之日之前的股息或其他權利， 本計劃第13或14節的規定除外。

文章 三。

其他條款

3.1 管理。 委員會有權解釋本計劃和本協議，並通過此類規則進行管理和解釋 以及根據本計劃適用本計劃, 並解釋, 修正或撤銷任何此類規則.採取的所有行動和所有解釋 委員會本着誠意做出的決定為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力 人。委員會或董事會的任何成員均不對任何善意的行動、決定或解釋承擔個人責任 對本計劃、本協議或限制性股票單位的信心。

3.2 可轉移性。 RSU應受本計劃第15（b）節規定的可轉讓性限制的約束。

3.3 税收 諮詢。參與者明白，參與者可能會遭受與限制性股票單位相關的不利税收後果 根據本協議授予（以及與之相關的可交割股份）。參與者表示 參與者已就限制性股票單位和交付諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問 與之相關的股份，參與者不依賴公司提供任何税務建議。

3.4 具有約束力的協議。 在遵守本協議中對限制性股票單位可轉讓性的限制的前提下，本協議將對該利益具有約束力並具有保障 雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人。

3.5 調整後 指定事件。委員會可自行決定在以下情況下加快限制性股票單位的歸屬 決定。參與者承認，在某些情況下，限制性單位可能會受到調整、修改和終止，因為 在本協議和計劃第 13 節中規定。

3.6 通知。

(a) 任何通知是 根據本協議條款向公司提供的應由公司祕書寄給公司，地址為 公司的主要辦公室。

(b) 任何通知是 根據本協議條款向參與者提供的服務可由公司親自或通過發送方式提供給參與者 通過快遞、郵寄/郵件、傳真或電子郵件將其發送給該參與者或公司記錄中顯示的該參與者的地址（或 如果通知是通過電子郵件發送到該參與者提供的電子郵件地址）。

(c) 何處有通知 由：快遞公司發送，通知的送達應被視為已通過向快遞公司交付通知而生效，並且應是 視為已在第三（3）天收到（不包括英屬維爾京羣島的週六或週日或公眾假期） 在通知交付給快遞員之日之後；通過郵寄方式，通知的送達應視為已生效 寫信、預付款並張貼包含通知的信函，應視為已在第五（5）天收到（不是 （包括公告發布之日後的星期六或星期日或英屬維爾京羣島的公眾假期）；傳真 或其他類似的電子手段，應將通知的送達視為已通過正確處理和發送此類通知而生效 並應視為在發送電子郵件的同一天收到；電子郵件服務應視為通過發送而生效 將電子郵件發送到目標收件人提供的電子郵件地址，應視為在收件人的同一天收到 已發送，收件人無需確認電子郵件的收到。

(d) 通過發出通知 根據本第 3.6 節，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。

3.7 參與者的 陳述。如果根據本協議可交割的股票尚未根據《證券法》或任何適用的州法律進行註冊 在交付股份時的有效註冊聲明上，如果公司要求，參與者應同時簽發 交付股份時，應作出公司或其法律顧問認為必要或適當的書面陳述。

3.8 標題。標題 此處提供的目的僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

3.9 適用法律。 英屬維爾京羣島的法律應規範其解釋、有效性、管理、執行和執行 本協議的條款，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

3.10 符合 證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內保持一致 符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有規定。儘管此處有任何規定 相反，只有以符合適用法律的方式管理和授予限制性股票單位。到 在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合這些規定 適用法律。

3.11 修改、暫停 和終止。在本計劃允許的範圍內，本協議可以全部或部分修改或以其他方式修改、暫停 或委員會或董事會隨時或不時終止； 但是, 前提是, 那個，除非另有可能 由本計劃提供，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不會對任何 RSU 產生不利影響 未經參與者事先書面同意的實質性方式。

3.12 繼任者和 分配。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應 為公司的繼任者和受讓人謀利。受此處規定的轉移限制的約束 本協議第 3.2 節對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人具有約束力 並分配。

3.13 適用限制 至第 16 條 “人員”。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受本節的約束 《交易法》第 16 條、本計劃、限制性股票單位和本協議應受任何適用條款中規定的任何其他限制的約束 《交易法》第 16 條規定的豁免規則（包括《交易法》第 16b-3 條的任何修正案）要求的豁免規則 用於適用這種豁免規則。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為對 遵守此類適用的豁免規則所必需的程度。

3.14 就業或 服務。

(a) 本協議 不賦予參與者保留在公司僱用或服務中的任何權利，任何關聯公司均不得幹預 參與者的僱主（“僱主”）有能力不時解僱參與者的僱主 隨時提供服務，無論是否有原因，均受適用法律的約束。

(b) 該計劃已制定 由公司自願提供。本質上是自由裁量的，公司可以在以下地址修改、修改、暫停或終止 任何時候，除非本計劃和本協議中另有規定。RSU 的授予是自願的、偶然的，不會創造 任何獲得未來獎勵發放或代替獎勵的福利的合同或其他權利，即使獎勵已多次發放 在過去。有關未來獎勵發放的所有決定（如果有）將由公司自行決定。限制性股票單位是 不構成對向公司或關聯公司提供任何形式的服務的任何補償的特殊物品，以及 不在參與者的僱傭或服務合同（如果有）的範圍之外且不屬於正常或預期薪酬的一部分 或任何目的的工資，包括但不限於計算任何離職金、辭職、解僱、裁員、服務終了等 付款、獎金、長期服務選項、養老金或退休金或類似的款項。

3.15 完整協議。 本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附件，如果有）構成雙方的完整協議 並完全取代公司和參與者先前就該問題作出的所有承諾和協議 此事，前提是限制性股票單位應受參與者之間任何書面協議中任何加速歸屬條款的約束 以及參與者根據其中的條款參與的公司或公司計劃，在每種情況下。

3.16 第 409A 節。 該獎勵不構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延補償” （以及財政部的任何條例和根據該條例發佈的其他解釋性指導，包括但不限於 在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導，”第 409A 節”）。但是， 儘管本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，前提是委員會在任何時候認定 獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，委員會有權自行決定（不包括任何 有義務這樣做（或賠償參與者或任何其他未這樣做的人），以通過本計劃的此類修正案，補助金 通知或本協議，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序）， 或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，使本裁決免於申請 第 409A 條或遵守第 409A 條的要求。

3.17 對參與者的限制 權利。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅創建合同 公司對應付金額的義務，不得解釋為設立信託。既不是計劃也不是任何計劃 基礎程序本身具有任何資產。參與者應僅擁有普通無擔保債權人的權利 公司及其子公司有關限制性股票的貸記金額和應付利益（如果有）以及不超過該等權利 而不是根據本協議規定以普通無擔保債權人身份獲得與限制性股票有關的股份的權利。

3.18 數據隱私。 公司和/或其關聯公司將保存、收集和以其他方式處理與參與者相關的某些個人數據 由該獎項和計劃管理。所有個人數據將根據適用的數據保護法律進行處理 和法規。

3.19 電子 《交易法》。

(a) 出於目的 本節內容：”電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同；以及”電子 《交易法》” 指英屬維爾京羣島的《電子交易法》（修訂版）。

(b) 在本協議中：

(i) “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(ii) 對交付文件的任何要求 根據本協議，包括以電子記錄的形式交付；以及

(iii) 有關執行或簽字的任何要求 根據本協議，可以按照電子交易的規定以電子簽名的形式予以滿足 法案。

(c) 電子 根據《電子交易法》第5 (1) (b) (i) 條，應在本規定的範圍內對《交易法》進行修改 協議。

(d) 如果有法律或 《電子交易》第 10 (1) 條要求將信息交付或發送給個人，或將其送達給個人 應修改法令，以便：(i) 不得要求任何電子通信的發件人説明收到 電子通信必須得到確認；以及 (ii) 除非發件人明確要求確認收到，否則 不應要求收件人確認收到。

3.20 附錄 適用於澳大利亞的參與者。

(a) 此優惠是根據澳大利亞法律第 7.12 部分第 1A 節提出的 2001 年公司法 (Cth) 經澳大利亞人修改 2022/1021 年 ASIC 公司（員工股份計劃）工具 (“ESS司”).參與者確認 根據適用法律，他們有權獲得此優惠，並且是ESS定義的 “符合條件的ESS參與者” 部門。

(b) 如 本計劃第15（c）節規定，在允許的範圍內，限制性股票單位的報價仍然是無金錢的報價 對價，而不是ESS部門定義的 “ESS繳款計劃”，公司擁有權力 以及扣除或扣留足以滿足所有人的金額的權利，或要求參與者向公司匯款的權利 法律要求對與之相關的任何應納税事件預扣適用的聯邦、州和地方税 使用限制性股票單位。

(c) 細分 83A-C。該計劃適用1997年《所得税評估法》（澳大利亞聯邦）第83A-C分節，前提是 該法案中的條件。

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A-6