附錄 4.1

關鍵金屬公司

2024 年激勵獎勵計劃

1。 設立計劃的；生效日期；期限。

(a) 設立計劃的；生效日期。Critical Metals Corp. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司（“公司”），特此制定該激勵性薪酬計劃，稱為 “關鍵金屬公司2024年激勵獎勵計劃”，不時修訂（“計劃”）。該計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵、股息等值金額和績效薪酬獎勵。本計劃自生效之日起生效。該計劃的有效性應在本計劃首次發佈之日起十二個月內獲得公司股東的批准經董事會批准。本計劃將按照本計劃第1（b）節的規定繼續有效。大寫但未定義的術語應具有本計劃第 3 節中規定的含義。

(b) 持續時間計劃的。本計劃應從生效之日開始並繼續有效，但董事會有權修改或根據第 14 節隨時終止本計劃。但是，在任何情況下，都不得在計劃當天或之後授予獎勵但是，如果獎勵是激勵性股票期權，則自生效之日起十年，十年後不得授予任何激勵性股票期權 早些時候 (i) 本計劃獲得批准的日期由董事會和（ii）公司股東批准本計劃的日期。

2。目的。該計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並且提供公司及其關聯公司的某些董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購的手段並維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以參照公司的價值來衡量普通股，從而加強了他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使其利益與公司股東的股東。

3. 定義。此處使用的某些術語具有首次使用時給出的定義。此外，出於以下目的本計劃，以下術語的定義如下：

(a)”附屬公司” 指 (i) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。“控制” 一詞（包括相關含義的 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語），適用於任何個人或實體，指直接或間接擁有指揮或促使管理層指導的權力；以及此類個人或實體的政策，無論是通過投票權或其他證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b)”適用法律” 指任何適用的法律，包括但不限於：(a)《守則》、《證券法》、《交易所》的規定法案及其下的任何規則或條例；(b) 公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是美國聯邦、州、地方還是非美國的法律、法規、規則、要求或法規；(c) 任何證券交易所的規則或普通股上市、報價或交易的自動報價系統；以及（d）英屬維爾京羣島章程和制定的任何法規根據此。

(c)”獎項” 單獨或集體指任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票，限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵、股息等價物和/或績效薪酬根據本計劃授予的獎勵。

(d)”獎勵協議” 指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了獎勵的授予條款。

(e)”板” 指公司董事會。

(f)”商業合併協議” 是指歐洲鋰業有限公司和歐洲鋰業有限公司之間的某些協議和合並計劃 Lithium AT（投資）有限公司、公司、Project Wolf Merger Sub Inc. 和 Sizzle Acquisition Corp.，日期截至2022年10月24日不時修改。

(g)”英屬維爾京羣島成文法” 是指英屬維爾京羣島的《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂的）。

(h)”原因” 就特定獎勵而言，是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司擁有根據任何僱傭或諮詢或類似協議的定義，“原因” 終止參與者的僱傭或服務參與者與公司或關聯公司之間，在此類終止時有效，或 (ii) 在沒有任何此類協議的情況下僱傭或諮詢或類似協議（或其中沒有對 “原因” 的任何定義），參與者的 (A) 對導致公司或其關聯公司的重罪或任何其他罪行定罪、認罪或不提出異議公眾的恥辱或聲譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務造成重大和不利影響績效或公司與客户的關係；(B) 與公司有關的重大過失或故意不當行為或其任何關聯公司，包括但不限於在其工作期間的欺詐、挪用、盜竊或經證實的不誠實行為或為公司或關聯公司提供的其他服務；(C) 酒精濫用或使用受管制藥物，但不遵照醫生的指示時效；(D) 拒絕履行任何合法的實質性義務或履行任何職責（該類義務或義務除外）如下文 (F) 條所述）對公司或其關聯公司（由委員會確定的殘疾除外），拒絕如果可以解決，則在書面通知送達後的 15 天內無法糾正拒絕；(E) 嚴重違反與或達成的任何協議對公司或其任何關聯公司應承擔的責任，如果違規行為可以糾正，則在書面提交後的15天內無法糾正有關通知；(F) 任何違反對公司或其任何關聯公司的任何義務或義務的行為（無論是由成文法、普通法引起的）或協議）與保密、非競爭、禁止招攬和/或所有權或 (G) 重大違規或違規行為有關公司或關聯公司或公司信託義務的正式道德守則、行為準則或類似文件或附屬公司。

(i)”改變處於控制之中” 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義應視為發生在以下任何事件中：

(i) 任何《交易法》第13（d）和14（d）條中使用了 “人” 一詞（（A）公司或其任何關聯公司除外， (B) 本公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，(C) 和承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（D）直接或間接擁有的實體，公司股東按與其擁有普通股的比例基本相同）成為 “受益人” 所有者”（定義見《交易法》第13d-3條），通過合併、合併、資本重組，直接或間接進行重組或以其他方式，佔當時未償還的有表決權的總投票權的百分之五十（50％）或以上公司；

(ii) 個人停止對董事會的控制（因為他們不佔董事的多數）（”繼續導演”) 誰（x）在生效日期是董事或（y）在生效日期之後成為董事並由誰當選或公司股東的選舉提名經當時至少三分之二的董事投票通過在生效之日擔任董事或其選舉或提名先前獲得如此批准的職位，或被任命的職位根據本公司的章程；

(iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但可能導致的合併或合併除外在公司在此之前未償還的有表決權證券中，繼續代表（要麼保持未償還狀態）或通過轉換為尚存實體的表決證券，至少佔所代表總投票權的百分之五十（50％）通過公司或此類倖存實體在合併或合併後立即流通的有表決權的證券；

(iv) 批准公司的清算計劃，或公司出售或處置公司的全部或基本上全部的清算計劃資產；或

(v) 任何適用獎勵協議中指定為 “控制權變更” 的其他事件。

儘管有上述情況, 如果控制權變更構成任何規定延期的獎勵（或獎勵的任何部分）的付款事件受該法第409A條約束的補償，但以避免徵收額外税收所需的範圍為限《守則》第 409A 條、第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 小節中描述的與此類獎勵有關的交易或事件（或其中的一部分）僅在以下情況下構成控制權變更：就此類獎勵的支付時間而言構成 “控制權變更事件”，如美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) 條所定義。

(j)”索賠” 指因本計劃或涉嫌違反本計劃而引起或與之相關的任何性質的索賠、責任或義務或獎勵協議。

(k)”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。計劃中對任何章節的引用《守則》應被視為包括該節下的任何條例或其他解釋性指導意見，以及任何修正案或後續修正案對此類章節、法規或指導的條款。

(l)”委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的由至少兩名董事會成員組成的委員會，如果沒有這樣的委員會由董事會、董事會任命。

(m)”常見股票” 指公司的普通股，面值每股0.001美元（以及任何股票、股票或其他證券）此類普通股可以轉換成或交換成哪裏）。

(n)”公司” 指在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp. 或其繼任者。

(o)”日期格蘭特的” 指授權授予獎勵的日期，或此類中可能規定的其他日期授權。

(p)”交貨” 或者這個詞”分送” 以及本計劃中與普通股相關的任何衍生品包括根據本計劃發行普通股或根據本計劃轉讓普通股。

(q)”分紅等效” 是指根據第 11 條授予的以合同權利形式獲得等值價值的權利（在現金（或普通股）的股息，本應在普通股上支付，但獎勵為全額獎勵，但是尚未簽發或交付。

(r)”有效e 日期” 應指企業合併協議所設想的交易完成的日期， 提供的 那個董事會在該日期之前或當天通過了該計劃，但須經公司股東批准該計劃。

(s)”符合資格董事” 指聯交所第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的人法案。

(t)”符合資格人” 就以普通股計價的獎勵而言，是指公司僱用的任何 (i) 個人，或關聯公司；(ii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司的顧問或顧問或附屬機構；前提是，如果《證券法》適用，這些人必須有資格獲得可註冊的證券在《證券法》下的 S-8 表格上；或 (iv) 具有以下條件的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問接受公司或其關聯公司的就業或諮詢邀請（並將滿足第 (i) 條的規定在他開始在公司或其關聯公司工作或開始向公司或其關聯公司提供服務後，直至上述（iii），前提是日期向此類個人發放的任何獎勵不得早於其開始工作或開始向其提供服務的日期公司或其關聯公司）。

(u)”交易所法案” 指1934年的《美國證券交易法》，該法可能會不時修訂，包括規則和條例據此頒佈及其後續條款, 細則和條例.

(v)”運動價格” 的含義與計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(w)”公平市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，此類股票的收盤銷售價格（或在確定當天在該交易所或系統上報的收盤出價（如果未報告銷售額），如報告所示 這個《華爾街日報》 或委員會認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但不報告賣出價格，公允市場價值為據報道，普通股將是確定當天普通股的高出價和低要價之間的平均值在 《華爾街日報》 或委員會認為可靠的其他來源；或

(iii) 在如果普通股缺乏既定市場，則公允市場價值將由委員會真誠地確定（行事根據獨立第三方的建議，委員會應自行決定使用獨立第三方進行這個目的）。

(iv) 儘管如此前述規定，在所有情況下公允市場價值的確定均應符合第 409A 條規定的要求在獎勵遵守或免受《守則》第 409A 條的限制所必需的範圍內。

(x)”沒收” 或者這個詞”沒收” 以及本計劃中與普通股相關的任何衍生品根據本計劃或本計劃授予的其他形式的獎勵向參與者交付的，應包括但不限於該術語在商業背景下的簡單英語含義，英屬維爾京羣島法規對沒收一詞的定義，移交參與者無需對價即可獲得此類普通股或其他形式的獎勵，以及贖回、購買或其他收購（不論如何描述）公司發放的此類普通股或其他形式的獎勵，對價將由本公司決定在每種情況下，根據其條款，由其自行決定（為避免疑問，這不能作為考慮因素）英屬維爾京羣島規約（在《英屬維爾京羣島規約》適用的範圍內）並視情況而定。為避免疑問，任何參與者與公司簽訂獎勵協議被視為他同意公司贖回任何此類普通股根據獎勵協議和/或本計劃。

(y)”立即家庭成員” 應具有第 15 (b) (ii) 節中規定的含義。

(z)”激勵股票期權” 指委員會指定為激勵性股票期權的期權，如第 422 節所述守則，以其他方式符合激勵性股票期權計劃中規定的要求。

(aa)”可賠償人” 應具有本計劃第4（e）節中規定的含義。

(bb)”獨立第三方” 指獨立於本公司的具有提供投資銀行業務經驗的個人或實體或類似的評估或估值服務，通常具有為目的對證券或其他財產進行估值方面的專業知識計劃的。委員會可以聘用一個或多個獨立第三方。

(抄送) “成熟股票” 指參與者擁有的不受任何質押、抵押、押記或擔保權益約束的普通股並且要麼已被參與者先前在公開市場上收購，要麼符合委員會等其他要求（如果有）可以確定有必要避免因使用此類股票支付行使價而產生會計收益費用或履行參與者的税收或扣除義務。

(dd)”不合格股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

（ee）”選項” 指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(ff)”選項時期” 的含義與計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(gg)”其他基於現金的獎勵” 指根據本計劃第10條向參與者發放的現金獎勵，包括獎勵的現金作為獎勵，或在實現績效目標時或計劃允許的其他情況下。

（哈哈）”其他股票獎勵” 指基於股票或股票的獎勵，不包括期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票股票單位或股息等價物，根據本計劃第10節規定的條款和條件授予。

(ii)”參與者” 指委員會選定參與本計劃並根據第 6 節獲得獎勵的合格人士計劃的。

(jj)”性能補償獎勵” 是指委員會根據第 12 條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵計劃的。

(kk)”性能標準” 應指委員會為確定業績而選擇的一個或多個標準根據本計劃第 12 節，本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期目標計劃。

(ll)”性能公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標應用的一個或多個公式為根據特定參與者的績效薪酬獎勵，確定是否全部、部分但少於全部，或者在適用的績效期內沒有獲得任何績效薪酬獎勵。

(mm)”性能目標” 是指在績效期內委員會為績效期設定的一個或多個目標基於計劃第 12 節規定的績效標準。

(nn)”性能時期” 應指委員會可能選擇的一段或多段時期，在此期間實現一項或多項規定衡量績效目標的目的是確定參與者獲得績效薪酬的權利和支付情況獎勵。

（也是）”允許的受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) (ii) 節中規定的含義。

(pp)”人” 指《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）條所指的任何個人、實體或團體。

(qq)”計劃” 指不時修訂的關鍵金屬公司2024年激勵獎勵計劃。

(rr)”註冊的會員” 指根據英屬維爾京羣島章程保存的公司成員名冊。

(ss)”受限時期” 指委員會確定的獎勵受限制的時間期限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(tt)”受限股票單位” 指交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無準備金和無抵押承諾，受某些表現或時間限制（包括但不限於要求參與者持續保持不變）的約束根據本計劃第9節授權，僱用或在特定時間段內提供持續服務）。

(uu)”受限股票” 指普通股，受某些特定業績或時間限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務），這是理所當然的根據該計劃第9節。

(vv)”特區時期” 的含義與《計劃》第8（c）節中該術語的含義相同。

(ww)”證券法案” 指經修訂的1933年《美國證券法》及其任何繼承者。計劃中提及任何章節《證券法》應被視為包括該節下的任何規則、規章或其他解釋性指導以及任何修正案或此類章節、規則、條例或指南的後續條款。

(xx)”股票讚賞權” 或 “星星” 指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(yy)”罷工價格” 是指，除非委員會在替代裁決中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的特別行政區、相關期權的行使價，或 (ii) 如果是獨立授予的特別行政區期權，授予之日的公允市場價值。

(zz)”子公司” 就任何特定人員而言，是指：

(i) 任何公司、公司、協會或其他商業實體，其總投票權超過股份總投票權的50％（不考慮）任何突發事件的發生以及任何表決協議或股東或股東協議生效之後實際轉移投票權的）當時由該人或其中一個或多個人直接或間接擁有或控制該人的其他子公司（或其組合）；以及

(ii) 任何合夥企業或有限合夥企業（或任何類似的非英屬維爾京羣島實體（A），唯一的普通合夥人（或同等職能）其）或其管理普通合夥人是該人的該人或子公司，或 (B) 唯一的普通合夥人（或職能合夥人）其等價物）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(aaa)”替代獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(bbb)”財政部規則” 指根據該守則頒佈的美國財政部條例。

4。行政。

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守聯交所頒佈的《上市規則》第16b-3條的規定所需的範圍內法案和適用法律（如果董事會不作為計劃下的委員會行事），則委員會每位成員的意圖是在他就本計劃下的獎勵採取任何行動時，應為合格董事。但是，事實上，一個委員會成員不具備合格董事資格，不得使委員會授予的任何本來有效的獎勵無效根據計劃授予。

(b) 主題根據《計劃》和《適用法》的規定，除其他明文規定外，委員會應擁有唯一和全體權力本計劃賦予委員會的權力和授權，用於：（i）指定參與者；（ii）確定類型或向參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定要承保的普通股數量，或與之相關的獎勵類型與獎勵相關的付款、權利或其他事項應計算在哪裏。(iv) 確定條款和條件任何獎勵的；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以以現金結算或行使，普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或已取消、沒收或暫停的財產，以及採用的方法或方法獎勵可以結算、行使、取消、沒收或暫停。(vi) 確定是否、在何種程度上以及在何種範圍內情況：現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的交付以及其他應付金額獎勵的發放應自動推遲或由參與者或委員會選擇延期。(vii) 解釋，管理、調和本計劃及任何文書或協議中的任何不一致之處、更正任何缺陷和/或提供任何遺漏與本計劃有關或根據本計劃授予的獎勵；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度並任命委員會認為適合適當管理本計劃的代理人。(ix) 加快歸屬或獎勵的可行性、付款或限制的失效；以及 (x) 做出任何其他決定並作出任何其他決定在每種情況下，在符合以下條件的範圍內，委員會認為對管理計劃是必要或可取的行動計劃的條款。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，根據或與之有關的所有名稱、決定、解釋和其他決定本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予獎勵的文件應由委員會自行決定，可隨時制定，應是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司，任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 到在法律允許的最大範圍內，不允許董事會、委員會成員、委員會代表或其任何僱員或代理人公司（每個此類人均為 “可賠償人”）應對已採取或未採取的任何行動承擔責任，或就本計劃或本協議下的任何獎勵作出的任何真誠決定。在法律允許的最大範圍內，每項應予賠償公司應賠償個人的任何損失、成本、責任或費用（包括律師的損失、成本、責任或費用）並使其免受損害因任何訴訟、訴訟或程序而可能向該應賠償人徵收或產生的費用）該應賠償人可能是其中一方，或者該應賠償人可能因所採取的任何行動而參與其中或省略了根據本計劃或任何獎勵協議以及該應賠償人支付的任何和所有款項的支付經公司批准，作為和解，或由該賠償人支付以滿足任何判決中的任何判決針對此類應受賠償人的此類訴訟、訴訟或訴訟，前提是公司有權在自費，承擔和辯護任何此類訴訟、訴訟或程序，以及一旦公司發出意向的通知辯護，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。上述賠償權在最終判決或其他最終裁決的範圍內（無論哪種情況都不是），應予賠償的人不可獲得對該應賠償人具有約束力（可進一步上訴）確定該應賠償人的作為或不作為該應賠償人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為引起賠償索賠的產生或者法律或公司的備忘錄和公司章程以其他方式禁止此類賠償權。上述賠償權不應排除此類應受賠償人享有的任何其他賠償權根據公司的備忘錄和公司章程，根據法律或其他規定，或任何其他權力，可能有權利公司可能必須賠償此類應予賠償的人或使其免受傷害。

(f) 儘管如此本計劃中任何與之相反的內容，董事會可隨時不時地自行決定發放獎勵並管理與此類獎勵有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有授予委員會的所有權力根據該計劃。

5。 格蘭特獎勵；受計劃約束的股份；限制。

(a) 委員會可不時向一名或多名合格人員發放獎勵。

(b) 主題根據本計劃第13節和下文第5（e）節的規定，調整可能的最大普通股數量自生效之日起，以滿足本計劃下的獎勵而交付的普通股為9,073,988股普通股。此外，視情況而定根據第13節的規定進行調整，此類最大普通股數量將在每股的6月30日自動增加一年，為期十年，從2025年6月30日開始，到2034年6月30日（包括在內）結束，金額等於3％ 6月29日已發行普通股總數的百分比^st 本年的； 提供的，然而，董事會可能在6月30日之前採取行動^st 在任何此類年份中，規定該年度的增幅為普通股數量較少。

(c) 在如果 (i) 根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過普通股投標行使的（實際或通過證明）或通過公司預扣普通股，或（ii）此類期權產生的税收或扣除負債或其他獎勵通過普通股的投標（實際或通過認證）或通過扣留普通股來滿足由公司決定，則在每種情況下，以這種方式投標或扣留的普通股應添加到可供授予的普通股中根據該計劃，以一對一的方式進行。本計劃下被沒收、取消、到期未行使的普通股標的獎勵，或以現金結算，也可再次作為本計劃下的獎勵發放。

(d) 常見公司為結算獎勵而交付的股份可以是授權和未發行的股份, 公司國庫中持有的股份, 在公開市場上購買或通過私人購買購買的股票，或上述各項的組合。

(e) 獎項委員會可全權酌情根據本計劃發放以假設或取代先前未付的獎勵由公司收購的實體授予或與公司合併的實體授予（“替代獎勵”）。的數量任何替代獎勵所依據的普通股不得計入可供獎勵的普通股總數根據該計劃。

6。資格。參與僅限於已簽訂獎勵協議或已收到書面通知的合格人員從委員會或委員會指定的人員那裏獲得他們已被選中參加該計劃.

7。選項。

(a) 一般來説。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在本公司或第三方根據與本公司簽訂的合同維護的網站上發佈的內容）。如此授予的每份期權應為但須遵守本第 7 節規定的條件以及可能反映的與本計劃不一致的其他條件在適用的獎勵協議中。除非適用的獎勵，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權協議明確規定，該期權旨在成為激勵性股票期權。在遵守第 13 條和第 5 (e) 節的前提下，通過行使本計劃授予的激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數是上文第 5 (b) 節中規定的普通股數量，為避免疑問，該股份限額不應為但須遵守第 5 (b) 節規定的年度調整。激勵性股票期權應僅授予符合條件的人是公司及其關聯公司的員工，不得向任何沒有資格的合格人員授予激勵性股票期權根據《守則》獲得激勵性股票期權。除非本計劃已被視為激勵性股票期權，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權以旨在遵守第 422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准守則；前提是任何旨在成為激勵性股票期權的期權不得僅失效由於未能獲得此類批准，但更確切地説，此類期權應被視為非合格股票期權，除非且直到已獲得此類批准。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應受並予以遵守適用該法典第422條可能規定的規則。如果出於任何原因打算將期權作為激勵性股票期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，那麼，在這種不符合資格的範圍內，該期權或其中一部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 運動價格。除替代獎勵外，每股普通股的行使價（“行使價”）每份期權不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％。但是，前提是就授予激勵性股票期權的員工而言，該員工在授予此類期權時擁有以下股份超過公司或任何關聯公司所有類別股份的總投票權的10％（確定於根據美國財政部條例第1.422-2 (f) 條），每股行使價不得低於公平市場的110％授予之日的每股價值，並進一步規定，儘管本文有任何相反的規定，行使價不得低於每股普通股的面值。

(c) 授權和到期。期權應以委員會確定的方式和日期歸屬和行使並應在委員會可能確定的不超過十年的期限（“期權期”）之後到期；但是，前提是對於授予參與者的激勵性股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五年在授予之日，誰擁有的股份佔公司所有類別股份總投票權的10％以上或任何關聯公司（根據《財政條例》第 1.422-2 (f) 條確定）；此外，前提是即無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快行使權任何期權的，加速不會影響該期權的條款和條件，但行使性除外。如果期權將在期權的行使違反適用的證券法時到期，則適用到期日期權將自動延長至自該行權不再行使之日起30個日曆日的日期違反適用的證券法（只要此類延期不違反《守則》第 409A 條）；前提是，在任何情況下，該到期日均不得延長至期權期到期之後。

(d) 方法行使權和付款方式。在全額付款之前，不得根據任何期權的行使交付普通股由公司收到的行使價的部分，參與者已向公司支付了相當於所需税款的金額在行使該期權時將被扣留或支付。可行使的期權可以通過交付書面或電子方式行使根據期權條款向公司發出行使通知，並附上行使價的支付。該練習價格應 (i) 以現金、支票、現金等價物和/或按期權時的公允市場價值計算的普通股支付行使（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的所有權）普通股代替向公司實際交付此類股票）；前提是此類普通股不受約束用於任何質押、押記、抵押或其他擔保權益，且為到期股份；以及 (ii) 通過委員會可能允許的其他方法根據適用法律，自行決定，包括但不限於：(A) 其他具有公允市場價值的財產在行使當日等於行使價，（B）如果當時有普通股公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金活動”，根據該活動，公司將不可撤銷的指令副本交付給股票經紀人出售行使期權後原本可交割的普通股，並立即向公司交付等額的普通股按行使價計算，或 (C) 採用 “淨行使” 方法，即公司扣留普通股的交付行使期權的公允市場價值等於該期權總行使價的普通股數量行使期權的普通股。不得根據本計劃或任何 “計劃” 發行或交付任何部分普通股獎勵，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分普通股，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分普通股或其任何權利。

(e) 通知取消激勵性股票期權的處置資格後。根據該計劃，每位參與者都授予了激勵性股票期權應在他對根據以下規定收購的任何普通股進行取消資格處置之日後立即以書面形式通知公司用於行使此類激勵性股票期權。取消資格的處置是指任何處置（包括但不限於任何出售）在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年或 (ii) 一年後，以較低者為準激勵性股票期權的行使日期。如果委員會決定並按照程序，公司可以由委員會設立，保留根據行使激勵性股票期權收購的任何普通股的所有權在前一句中描述的期限結束之前為適用參與者的代理人。

(f) 合規性附帶法律等。儘管有上述規定，在任何情況下都不允許參與者以某種方式行使期權委員會認定將違反 2002 年美國《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）；任何其他適用法律；適用的法律美國證券交易委員會的規則和條例；或任何證券交易所的適用規則和條例或公司證券上市或交易的交易商間報價系統。

8。 股票讚賞權。

(a) 一般來説。根據本計劃授予的每個特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或發佈在本公司或第三方根據與本公司簽訂的合同維護的網站上）。如此授予的每項特別行政區均應受制於遵守本第 8 節規定的條件以及可能反映在計劃中的其他與本計劃不一致的條件適用的獎勵協議。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向符合條件的人員發放特別行政區獨立於任何期權的人。

(b) 罷工價格。每股特別行政區的每股普通股行使價不得低於該股票公允市場價值的100％截至授予之日。

(c) 授權和到期。與期權相關的特別股權應可行使，並將根據相同的歸屬權到期時間表和到期條款作為相應的選項。獨立於期權授予的特別股權應歸屬並可行使並應以委員會確定的方式和日期失效，並在該期限之後失效，但不得超過十年，由委員會決定（“特區期”）；但是，前提是即無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快行使權任何 SAR 的加速度除行使性外不得影響該類 SAR 的條款和條件。如果特區將在特別行政區的行使違反適用的證券法時到期，到期日適用於特別行政區將自動延長至自該活動不再違反適用之日起30個日曆日的日期證券法（只要此類延期不違反《守則》第 409A 條）；前提是，在任何情況下都不是應將該到期日延至特區期滿之後。

(d) 方法運動的。已可行使的特別行政區可以通過向其發送書面或電子行使通知來行使公司根據獎勵條款，具體説明要行使的特別行政區數量和此類特別行政區的日期授予了。

(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付相當於股份數量的金額作為合同權利視正在行使的特別行政區而定，乘以行使中一股普通股的公允市場價值的超出部分（如果有）日期高於行使價，減去等於需要預扣或繳納的任何税款的金額。公司應以現金支付這筆款項，公允市場價值等於委員會確定的該金額或其任意組合的普通股。沒有分數普通股應根據本計劃或任何獎勵發行或交付，委員會應決定是否為現金、其他證券或其他財產的支付或轉讓應代替任何部分普通股，或者無論是此類分數普通股還是任何相關權利應被取消、終止或以其他方式取消。

9。 受限股票和限制性股票單位。

(a) 一般來説。限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介）來證明（包括電子郵件或在本公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）。每一個這樣補助金應符合本第 9 節規定的條件以及與本計劃不一致的其他條件這可能反映在適用的獎勵協議中。

(b) 受限賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，限制性賬户的賬面記賬應以參與者的名義在公司的過户代理處成立，如果委員會認定限制條款在適用限制措施發佈之前，股票應由公司持有，而不是存放在此類限制賬户中，委員會可要求參與者另外執行並向公司交付 (i) 管理限制的協議委員會滿意的限制性股票（如果適用），以及 (ii) 有關限制性股票的相應不可撤銷代理人此類協議涵蓋的股票。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及（如果適用），在委員會規定的時間內管理限制性股票和不可撤銷代理權的協議，該獎勵無效（如果已授予限制性股票，則此類限制性股票將被沒收）。在遵守本第 9 節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於此類限制性股票的投票權股票和獲得股息的權利（如果適用）。在限制性股票被沒收的範圍內，任何股票證書向參與者發行的證明此類股票應歸還給公司，參與者對此類股票的所有權利以及作為股東應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(d) 配送限制性股票和限制性股票單位的結算。

(i) 在任何限制性股票的限制期到期，適用獎勵中規定的限制除非適用的獎勵協議中另有規定，否則協議對此類股份不具有進一步的效力或效力。如果使用管理股份限制的託管安排或協議，到期後，公司應（如果公司已選擇簽發（有關此類股票的股票證書），免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收的限制性股票以及限制性股票所涉及的限制性股票期限已過（向下舍入至最接近的全額），或應以參與者的名義註冊此類股份（以未為限）已經這樣註冊了），沒有任何此類限制。委員會可能預扣的股息（如果有）和應佔股息任何特定股份的限制性股票應以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定，在對普通股的限制解除後，其公允市場價值等於此類股息金額的普通股，如果此類股份被沒收，則參與者無權獲得此類股息（除非委員會在適用的獎勵協議），並應被視為以書面形式放棄了他本應有權獲得的此類分紅的任何權利到。

(ii) 除非在限制期到期時，委員會在獎勵協議中另有規定限制性股票單位，公司應免費向參與者或其受益人每股交付一股普通股未償還的限制性股票單位；但是，前提是委員會可以自行決定選擇 (A) 支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付此類限制性股票單位的普通股或 (B) 將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到期之後如果此類交付會導致違反適用法律，則為限制期限，直到情況不再如此。如果是現金付款以代替交付普通股，此類付款金額應等於普通股的公允市場價值在規定的範圍內，截至此類限制性股票單位的限制期到期之日的股份，減去根據適用法律，該金額等於需要預扣或繳納的任何税款。

10。 其他股票獎勵和其他現金獎勵。

(a) 其他股票獎勵。 委員會可以發放未另行描述的股票獎勵或股票相關獎勵本計劃的條款（包括非限制性普通股的授予或要約出售），金額相同，受此類條款的約束，以及條件，由委員會決定。此類其他股票獎勵可能涉及向參與者轉讓實際普通股，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付。此類獎勵的條款和條件應保持一致本計劃和獎勵協議中有規定，不必在所有此類獎勵或所有獲得此類獎勵的參與者之間保持統一。

(b) 其他基於現金的獎勵。委員會可以向參與者發放本計劃條款中未另行説明的現金獎勵，包括以獎勵或實現績效目標時或本計劃允許的其他方式發放的現金。

(c) 價值的獎項。根據確定，其他股票獎勵應以普通股或基於普通股的單位表示由委員會決定，其他每項基於現金的獎勵應以現金表示。該委員會可以根據第 12 節自行決定製定績效目標，任何此類績效目標均應在適用的獎勵協議。如果委員會行使自由裁量權來制定績效目標、其他的數量和/或價值將向參與者支付的股票獎勵或其他基於現金的獎勵將取決於此類績效的程度目標已實現。

(d) 付款的獎項。其他股票獎勵或其他現金獎勵的付款（如果有）應按照以下規定支付獎勵協議中規定的以現金、普通股或現金和普通股的組合形式提供的獎勵條款作為委員會決定。

(e) 授予。委員會應確定參與者在多大程度上有權獲得其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵參與者終止僱用或服務後的獎勵（包括因該參與者死亡而獲得的獎勵），殘疾（由委員會決定），或無故解僱）。此類規定應由全權酌情決定。委員會的，將包含在適用的獎勵協議中，但不必在所有其他股票獎勵中統一，或根據本計劃發放的其他現金獎勵，可能反映基於終止僱用原因的區別或服務。

11。 分紅等價物。不得調整可發行的普通股，也不得因現金分紅而在獎勵項下考慮在內在根據此類普通股發行此類普通股之前，可以向普通股持有人支付或向其發行其他權利獎勵。委員會可根據申報的普通股股息發放等價股息，這些股息須受任何獎勵（其他而不是期權或股票增值權）。任何股息等價物的獎勵均可自股息支付之日起計入賬户從授予獎勵之日到獎勵支付之日或終止或到期之日之間的期限，具體取決於委員會；但是，除非獎勵可以支付，否則不得支付等價股息，並且可能被沒收其程度與基礎裁決相同。股息等價物可能會受到確定的任何其他限制和/或限制的約束由委員會作出。股息等價物應以現金、普通股支付或轉換為全額獎勵，計算依據為這種公式可由委員會決定.

12。 性能薪酬獎勵。

(a) 一般來説。在發放本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，委員會有權指定例如績效薪酬獎勵之類的獎勵。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵並將此類獎項指定為績效薪酬獎勵。除非委員會另有決定，否則所有績效薪酬獎勵應以獎勵協議為證。

(b) 自由裁量績效薪酬獎勵委員會成員。委員會應有權酌情制定條款, 任何績效薪酬獎勵的條件和限制。關於特定的績效期，委員會應可自行決定選擇此類績效期的長度、將發放的績效薪酬獎勵的類型、將用於確定績效目標的績效標準，績效目標的種類和/或級別是（是）適用，績效公式。

(c) 性能標準。委員會可以制定績效標準，用於確定績效目標薪酬獎勵可能基於公司（和/或一家或多家關聯公司）達到特定績效水平，部門、業務部門或運營單位，或上述各項的任意組合），可能包括但不限於任何以下：（i）淨收益或淨收益（税前或税後）；（ii）基本或攤薄後的每股收益（税前或之後）税收）；（iii）收入或收入增長（按淨額或毛額衡量）；（iv）毛利或毛利增長；（v）營業利潤（税前或税後）；（vi）回報指標（包括但不限於資產、資本、投資回報率）資本、股權或銷售）；(vii) 現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流、提供的淨現金）按運營和現金流資本回報率劃分）；(viii) 融資和其他籌資交易（包括但不包括僅限於出售公司的股權或債務證券）；（ix）税前、利息、折舊前後的收益和/或攤銷；(x) 總利潤率或營業利潤率；(xi) 生產率比率；(xii) 股價（包括，但不限於增長指標和股東總回報率）；（xiii）支出目標；（xiv）利潤率；（xiv）生產力和運營效率；(xvii) 客户滿意度；(xvii) 客户增長；(xviii) 工作資本目標；（xix）衡量經濟增加值的指標；（xx）庫存控制；（xxi）企業價值；（xxi）企業價值；（xxi）銷售；（xxiii）債務水平和淨負債；（xxiv）合併比率；（xxv）及時推出新設施；（xxvi）留住客户；(xxvii) 留住員工；(xxviii) 及時完成新產品的推出；(xxix) 成本目標；（xxx）削減和節省；（xxxi）生產力和效率；（xxxi）戰略夥伴關係或交易；(xxxiii) 個人目標、目標或項目完成情況；以及 (xxxiv) 既定的其他標準由委員會不時酌情決定。任何一項或多項績效標準均可用於絕對值或相對值衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或公司任何業務部門業績的依據和/或委員會認為適當的一家或多家關聯公司或其任意組合，或上述任何績效標準均可與選定的同類公司或同行公司的業績進行比較，或與委員會公佈的或特殊的指數進行比較，自行決定，認為合適，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權提供根據本中規定的績效標準，根據績效目標的實現情況，加速授予任何獎勵段落。任何作為財務指標的績效標準均可根據美國公認標準確定會計原則（“GAAP”）或《國際財務報告準則》（“IFRS”），也可能是在確定時進行調整，以包括或排除根據公認會計原則或國際財務報告準則應包括或排除的任何項目。

(d) 修改的績效目標。委員會有權隨時調整或修改績效目標的計算方法此類績效期，基於併為了適當反映演出期間發生的任何特定情況或事件期限，包括但不限於以下時間：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告業績的影響；(iv) 任何重組和重組計劃；(v) 會計原則中描述的異常和/或不經常發生的項目董事會第30號意見（或其任何後續聲明）和/或管理層對財務狀況的討論和分析中的意見以及公司在適用年份向股東提交的年度報告中顯示的經營業績；(vi) 收購或資產剝離；(vii) 已終止的業務；(viii) 任何其他特定、異常或不經常發生的或非經常性的事件，或其可客觀確定的類別；（ix）外匯收益和損失；以及（x）變動公司的財政年度。

(e) 條款和收到付款的條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則必須僱用參與者公司在績效期的最後一天才有資格獲得該績效薪酬獎勵的付款演出週期。除非委員會另有決定，否則參與者有資格獲得與績效相關的報酬薪酬獎勵僅限於：(i) 實現該時期的績效目標；以及 (ii) 全部或部分內容根據申請，該參與者的績效薪酬獎勵的部分是在績效期內獲得的實現此類績效目標的績效公式。績效期結束後，委員會應決定是否以及在多大程度上實現了績效期的績效目標，如果是，計算績效期內的績效目標金額該期間根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵。然後，委員會應確定數額。每位參與者在績效期內實際支付的績效薪酬獎勵的百分比。

13。 變更在《資本結構和類似事件》中。如果 (a) 任何股息（現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、資本重組、發行紅股、分割股份、股份合併、重組、合併、合併、合併、分立、拆分、分割、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他收購普通股的權利公司的證券，或其他有影響的類似公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）普通股，或 (b) 影響普通股的異常或不經常發生的事件（包括但不限於控制權變更）公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表，或適用規則、規則、法規的變更或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的其他要求，因此，無論哪種情況，都由委員會自行決定將調整確定為必要或適當，那麼委員會應以其認為公平的方式進行任何此類調整，但須符合《守則》第 409A 條的要求， 421 和 422（如果適用），包括但不限於以下任何或全部：

(a) 調整 (i) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券的數量和種類）中的任何或全部可能因獎勵而交付的財產，或根據本計劃可授予的獎勵的財產（包括，不包括限制，調整本計劃第 5 節下的任何或全部限制）以及 (ii) 任何未償獎勵的條款，包括，（但不限於）公司的普通股或其他證券的數量（或其他證券的數量和種類）財產）受未付獎勵或與未決獎勵相關的財產，(B) 與以下各項相關的行使價或行使價任何獎項或 (C) 任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(b) 提供以實質性保留此類獎勵的適用條款的方式替代或假定獎勵。

(d) 修改獎勵條款，以增加事件、條件或情況（包括在規定的期限內終止僱傭關係）控制權變更），屆時限制的行使、解除或失效將加快。

(e) 視為達到目標、最高或實際的任何績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）以收盤方式或委員會自行決定的其他級別的業績，或規定業績計量標準閉幕後繼續（按現狀或經委員會調整）。

(f) 提供在控制權變更之前的一段時間內，任何不會在控制權變更之前的期權或特別行政區否則在控制權變更之前可行使的所有普通股均可行使（但任何此類普通股）行使將視控制權變更的發生以及控制權變更是否發生而定在出於任何原因發出此類通知後，該行使將無效），並且任何先前未行使的期權或特別股權控制權變更的完成將終止，自變更完成之日起不再具有進一步的效力和效力處於控制狀態；以及

(g) 取消任何一項或多項未償還的獎勵並導致以現金、普通股、其他證券或其他財產向其持有人支付，或其任何組合，委員會確定的此類獎勵的價值（如果有）（如果適用，可以基於在這種情況下，公司其他股東收到或將要收到的每股普通股的價格），包括但不限於如果是未平倉期權或 SAR，則以現金支付的金額等於公允市場價值的超出部分（如有）（截至當日）由委員會指定）受該期權或特別行政區約束的普通股的總行使價或行使價分別為期權或 SAR（據瞭解，在這種情況下，任何具有每股行使價或行使價的期權或 SAR）等於或超過普通股的公允市場價值可以取消和終止，無需支付任何款項或相應的對價）；但是，前提是在任何 “股權重組” 的情況下（根據美國財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的定義），委員會應對未償獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。本公司將給予每個參與者根據本協議發出的調整通知，在收到通知後，此類調整將是最終的、決定性的，對所有目的均具有約束力。

14。 修正案和終止。

(a) 修正案和計劃的終止。董事會可以在以下地址修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分任何時候。前提是不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止如果必須獲得股東批准才能遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括，但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求所必需普通股可以在其中上市或報價）；此外，前提是任何此類修正、變更，暫停、終止或終止會對任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，迄今為止授予的任何獎勵在該範圍內均不生效。

(b) 修正案獎勵協議；重新定價。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可以放棄此前授予的任何獎勵中的任何條件或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關的獎勵協議，無論是預期的還是追溯的；前提是任何此類豁免、修改、變更，暫停、終止、取消或終止會對任何參與者的權利產生重大不利影響未經受影響參與者的同意，對迄今為止授予的任何獎勵的尊重在此範圍內均不生效，除非委員會自行決定修改該裁決是必要的，以符合《守則》第 409A 條。此外，未經公司股東批准，委員會有權減少行使量未償還期權或股票增值權的每股價格，或取消未償還的期權或股票增值權作為交換對於每股行使價低於每股行使價的現金、其他獎勵或期權或股票增值權原始期權或股票增值權的份額。

15。 普通的。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者（無論是以紙質或電子媒介（包括電子郵件或在公司或合同規定的第三方維護的網站上發佈的內容）與公司共享）），並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾（由委員會決定）或終止僱用或服務對該獎勵的影響，或委員會可能確定的其他事件.

(b) 不可轉讓。

(i) 每個獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律允許，可通過以下方式行使獎勵參與者的法定監護人或代表。不得轉讓、轉讓、質押、抵押、扣款、附帶任何獎勵由參與者出售、以其他方式轉讓或擔保，但遺囑或血統和分銷法及任何此類法律除外聲稱的轉讓、轉讓、質押、抵押、押記、扣押、出售、轉讓或抵押應無效且不可執行針對公司或關聯公司；前提是指定受益人不構成轉讓，轉讓、質押、抵押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管如此綜上所述，委員會可自行決定允許參與者轉讓獎勵（激勵性股票期權除外），不加考慮，但須遵守委員會可能通過的與任何適用的獎勵協議相一致的規則，以維護本計劃的目的，適用於：(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，如説明中使用的術語所示根據《證券法》提交表格 S-8（統稱為 “直系親屬”）；(B) 信託僅用於參與者及其直系親屬的利益；(C) 合夥企業、有限合夥企業或有限責任其唯一合夥人、股東或股東是參與者及其直系親屬的公司；或 (D) 任何 (I) 董事會或委員會全權酌情批准的其他受讓人，或 (II) 適用條款中規定的其他受讓人獎勵協議（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條中描述的每個受讓人以下稱為 “允許” 受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，説明以下情況擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者此類轉讓將符合規定符合計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人和任何推薦人在本計劃或任何適用的獎勵協議中，向參與者提供的服務應被視為指許可受讓人，但以下情況除外 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵。(B) 除非有效的註冊聲明，否則允許的受讓人無權行使任何已轉讓的期權如果委員會決定，以適當的形式填寫涵蓋行使該期權後將要收購的普通股，根據任何適用的獎勵協議，此類註冊聲明是必要或適當的；(C) 委員會或者，不要求公司向許可受讓人提供任何通知，無論此類通知是否是或將要發出的根據本計劃或其他方式，必須向參與者提供；以及 (D) 終止協議的後果根據本計劃和適用獎勵的條款，參與者受僱於公司或關聯公司或向其提供服務協議應繼續適用於參與者，包括但不限於期權可行使僅在本計劃和適用的獎勵協議中規定的範圍和期限內，由許可受讓人承擔。

(i) A 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，公司或任何關聯公司應有權利，特此如此授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣除和預扣款項應付給參與者的任何薪酬或其他金額，任何金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）所需税款（最高不超過委員會不時生效的適用法律規定的最高法定税率）以及扣除獎勵、其授予、歸屬或行使，或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉讓，並收取委員會或公司認為為履行所有付款義務而可能需要採取的其他行動税。

(ii) 沒有為了限制上述第 (i) 款的概括性，委員會可自行決定允許參與者全部或部分滿足一部分是通過（A）普通股的交付（不受任何質押、抵押和收費的約束）來支付上述税收和扣除責任或其他擔保權益，屬於到期股份（除非委員會另有決定），由持有公平股權的參與者擁有市值等於此類負債或 (B) 讓公司從原本可交割的普通股數量中扣留用於行使或結算該獎勵的公允市場價值等於此類負債的若干股份。

(d) 沒有申請裁決；無權繼續工作；豁免。公司或關聯公司沒有員工，或其他人，應有權根據本計劃申請或獲得獎勵，或者在被選中授予獎勵後，將被選中以獲得任何其他獎項的資助。參與者對與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠的唯一補救措施是是針對公司的，任何參與者均不得對公司的任何子公司或關聯公司提出任何性質的索賠或權利或公司或公司任何子公司的任何股東或股東或現任或前任董事、高級管理人員或員工。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。的條款和條件對於每位參與者，獎勵和委員會對此的決定和解釋不必相同並且可以在參與者之間有選擇地進行，無論這些參與者是否處境相似。既不是計劃也不是任何行動根據本協議採取的措施應解釋為賦予任何參與者保留在本公司或關聯公司工作或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的權利。公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔任何責任或任何索賠根據本計劃，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者因此，應被視為已放棄任何要求繼續行使或授予獎勵或與賠償金或離職權相關的索賠即使本計劃或任何獎勵協議有任何規定，獎勵仍不得延續到本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後違反公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議，無論有此類協議在授予之日之前、當天或之後簽署。

(e) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者，委員會可在自行決定修改與此類參與者相關的計劃條款或未付獎勵的條款，以使此類條款符合當地法律的要求或獲得更優惠的税收或其他方面的要求，為了促進這些目的，委員會可以這樣做為遵守其他法律的規定而可能需要或可取的修改、修訂、程序、次級計劃等公司或其子公司運營或有員工的國家或司法管轄區。

(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人為受益人他有權在他去世時領取根據本計劃應付的獎勵（如果有）應付的款項。參與者未經任何先前受益人同意，可不時通過提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定與委員會一起。委員會最後收到的此類指認應是控制性的；但是，前提是，除非委員會在參與者之前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均無效死亡，在任何情況下均不得自收到此種死亡之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，受益人應被視為其配偶，如果參與者去世時未婚，則被視為其遺產。

(g) 終止就業/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定，且受第 15 (r) 條的約束本計劃的：(i) 既非因疾病、休假或請假而暫時缺勤或服務，也非調離本計劃在公司工作或服務到在關聯公司工作或服務（反之亦然）應被視為終止在公司或關聯公司工作或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司工作以及其關聯公司終止，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務（反之亦然），這種身份變更不應被視為終止在公司或關聯公司的工作。

(h) 沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則任何人均無權享有根據本協議受獎勵的普通股或其他證券的所有權特權，直到此類股票為止已經發給那個人了

(i) 政府和其他法規。

(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規, 並視需要獲得政府機構的批准.無論任何獎勵有任何條款或條件相反，公司沒有義務要約出售或出售，也應禁止要約出售或出售，根據獎勵進行的任何普通股或其他證券，除非此類股票已根據證券正確註冊出售與美國證券交易委員會合作，或者除非公司收到令公司滿意的律師意見，根據現有的豁免和條款和條件，可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股票的此類豁免已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股或其他證券。以備忘錄和條款的要求為準公司關聯和《英屬維爾京羣島章程》，委員會有權促成將其列入登記冊成員提供所有必要的更新，並提供所有普通股（公司選擇發行的地方）或其他證書根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的證券應受此類止損轉讓令和其他限制的約束根據本計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，任何證券交易所或交易商間報價隨後此類股票或其他證券上市或報價所依據的系統以及任何其他適用的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制計劃第9節概括性的前提下，委員會可以要求在任何人身上加上圖例或傳説此類證書應適當提及此類限制。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中添加任何其他條款或規定的權利為了使此類裁決符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求是必要或可取的該獎項是主題。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制，則委員會可以取消獎勵或其任何部分和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股，公司向參與者發行普通股或其他證券，參與者收購普通股或公司和/或參與者向公開市場出售普通股的其他證券，非法、不切實際或者不可取。如果委員會決定根據以下規定取消以普通股計價的獎勵的全部或任何部分如上所述，公司應向參與者支付一筆金額，金額等於（A）總公允市場價值的部分受此類獎勵約束的普通股或其中被取消的部分（自適用的行使日期或行使之日起確定）股票本應歸屬或交付（視情況而定），高於（B）總行使價或行使價（如果是分別為期權或特別裏亞爾）或作為普通股發行條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。這樣在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快向參與者支付款項。

(j) 付款致參與者以外的人。如果委員會認定根據本計劃應向其支付任何金額的任何人是由於疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，那麼應向該人或他支付的任何款項根據委員會的指示，遺產（除非已由正式任命的法定代表人事先就遺產提出索賠）支付給其配偶、子女、親屬、對該人維持或擁有監護權的機構或被其視為的任何其他人委員會應是代表本來有權獲得付款的人的適當收款人。任何此類付款均為完全解除債務委員會及公司為此承擔的責任。

(k) 非排他性計劃的。既不是董事會通過本計劃，也不是向公司股東提交計劃批准應解釋為對董事會採用其他可能的激勵安排的權力施加任何限制認為可取，包括但不限於授予股票期權或股票期權或其他股票獎勵，但以下情況除外根據本計劃，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 沒有信託或基金已創建。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為設立任何種類的信託或獨立基金或公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間的信託關係另一隻手。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何規定均不要求公司，購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證明存在隔離或單獨賬户的證據為此目的維持或管理的基金。除作為無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利本公司的，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，根據一般法，他們應享有與其他僱員或服務提供者相同的權利。

(m) 信賴關於報告。委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，因為該案件可以依據《獨立報》提供的任何報告，也不應對其本着誠意行事或未能本着誠意行事承擔責任公司及其關聯公司的公共會計師和/或任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息或公司、委員會或董事會的服務提供商，但他本人除外。

(n) 關係到其他福利。在確定任何養老金下的補助金時, 不得考慮本計劃下的付款, 退休金, 公司的利潤共享、團體保險或其他福利計劃，除非該其他計劃中另有明確規定。

(o) 治理法律。本計劃應受適用的英屬維爾京羣島內部法律管轄，並根據其解釋適用於完全在英屬維爾京羣島境內簽訂和履行的合同，但不使其中法律衝突條款生效。

(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何條款中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行司法管轄權或對任何個人或實體或獎勵的資格，或者根據該計劃認為適用的任何法律，將取消本計劃或任何獎勵的資格委員會，此類條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果無法解釋或視為該條款經委員會決定，在不對本計劃或獎勵的意圖做出實質性改變的情況下進行修改，此類條款應被解釋或視為與此類司法管轄區、個人或實體或獎勵有關聯，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵均應保持充分的效力和效果。

(q) 義務對繼任者具有約束力。公司在本計劃下的義務對任何繼任公司、公司均具有約束力或因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的組織，或任何繼任公司，繼承公司幾乎所有資產和業務的公司或組織。

(r) 代碼第 409A 節。

(i) 儘管如此本計劃的任何條款與之相反，根據本計劃發放的所有獎勵均旨在免除或遵守附有《守則》第 409A 條及其下的權威指導，包括股票權利或股份權的例外情況以及短期延期。本計劃應根據該意圖進行解釋和解釋。獎勵下的每筆款項應視為根據《守則》第 409A 條單獨付款。

(ii) 如果參與者在任職時是 “特定員工”（該術語的定義為《守則》第 409A 條）終止服務，任何不符合條件的遞延補償金額均受《守則》第 409A 條的約束，且應予支付因此終止服務應支付給參與者（或如果參與者死亡，則向參與者支付代表人或遺產）在日期之後的第一個工作日（即該日期後的六個月）（以較早者為準）參與者終止服務，以及 (y) 在參與者死亡之日起 30 天內。對於《守則》第 409A 條的目的，只有在 “離職” 時才應將終止服務視為終止根據《守則》第 409A 條的定義，以及本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止服務” 或類似術語應指 “離職”。如果有任何獎勵受到《守則》第 409A 條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，此類獎勵應在參與者 “離職” 時支付在《守則》第 409A 節的含義範圍內。如果有任何獎勵受到《守則》第 409A 條的約束，以及此類獎勵的支付將在控制權變更下加速或以其他方式觸發，則控制權變更的定義應被視為已修改，僅限於避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款所必需的範圍，意思是 “控制權的變化” “事件” 是為了《守則》第 409A 條的目的而定義的。

(iii) 任何根據第 13 條對受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行調整應遵守《守則》第 409A 條的要求，以及根據第 13 條對不受《守則》第 409A 條約束的獎勵所作的任何調整發放方式應確保在進行此類調整後，獎勵 (x) 繼續不受守則第 409A 條的約束或 (y) 遵守《守則》第 409A 條的要求。

(s) 費用；性別；職稱和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他男性性別詞語應同時指男性和女性。為方便起見，計劃中各節的標題和標題是為了方便起見僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。

(t) 其他協議。儘管如此，委員會可能要求作為授予和/或接收普通股的條件參與者根據獎勵執行封鎖、股東或其他協議的股份或其他證券由其唯一和絕對的自由裁量權決定。

(u) 付款。 參與者在適用法律要求的範圍內，必須支付獲得普通股或其他證券所需的任何款項根據根據本計劃發放的任何獎勵。

(v) 錯誤地發放的補償。所有獎勵均應（包括追溯性）受 (i) 任何回扣、沒收或類似的約束公司不時制定的激勵性薪酬補償政策，包括但不限於任何此類政策為遵守美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》而設立，(ii) 適用法律（包括，不包括限制，美國《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法》第954條保護法），和/或（iii）適用的證券交易所或交易商間報價系統的規則和條例普通股或其他證券已上市或報價，此類要求應視為已納入所有已發行證券獎勵協議。