美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________________________________________________________
表格：
| 根據1934年《SECURITIESEXCHANGE ACT》第12(B)或(G)節提交的註冊聲明 | ||
| 或 | ||
| 根據《條例》第(13)或(15)(D)條提交的年度報告 1934年頒佈的《證券交易法》 截至本財年。 |
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| 或 | ||
| 根據《憲法》第(13)或第(15)(D)節提交的過渡報告 1934年頒佈的《證券交易法》 |
||
| 或 | ||
| 空殼公司根據證券第(13)或第(15)(D)節作出的報告 1934年頒佈的《交流法》 |
佣金
文件編號：
_______________________________________________________________________
(註冊人的確切名稱見其章程)
巴西分銷公司
(註冊人姓名英譯)
巴西聯邦共和國 （公司成立或組織的管轄權）
_______________________________________________________________________
電話：
（主要行政辦公室地址）
根據該法第12(B)節註冊或將註冊的_______________________________________________________________________ Securities。
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | - | 紐約證券交易所* |
|
|
|
|
_______________________________________________________________________ *不用於交易目的，僅與代表 這些普通股的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：
沒有一
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：
沒有一
截至年度報告涵蓋的期末，發行人每類資本或普通股的已發行股份數量 ：
截至2023年12月31日
，註冊人有未償還 普通股，每股無面值
如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，用勾號表示，如規則第405條所定義
《證券法》。
¨是x
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。
¨是x
注-勾選 以上方框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
¨是x
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
x
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。
《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)的註冊會計師事務所
編制或發佈其審計報告。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國《公認會計原則》¨ | 其他類型¨ |
如果在回答上一個問題時選中了“其他”，請用複選標記表示註冊人 選擇遵循哪個財務報表項目：
第17項：¨第18項：¨
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
¨是
目錄表
頁面
| 第一部分 | 5 |
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 | 5 |
| 第三項：提供關鍵信息 | 5 |
| 3A.預留座位 | 5 |
| 3B.降低資本化和負債率 | 5 |
| 3C.説明提出和使用收益的理由 | 5 |
| 3D.評估風險因素 | 6 |
| 第四項：提供有關公司的信息 | 25 |
| 4A.回顧公司的歷史和發展 | 25 |
| 4B、《商業概覽》 | 36 |
| 4C.改革組織架構 | 52 |
| 4D.包括物業、廠房和設備 | 52 |
| 項目4A：未解決的工作人員意見 | 53 |
| 項目5.年度經營和財務回顧及展望 | 53 |
| 5A.公佈經營業績 | 53 |
| 5B.管理流動性和資本資源 | 64 |
| 5C.包括研發、專利和許可等。 | 67 |
| 5D、中國市場趨勢信息 | 67 |
| 5E。關鍵會計估計 | 68 |
| 項目6.董事會董事、高級管理人員和員工 | 68 |
| 6A.董事和高級管理人員 | 68 |
| 6B. 補償 | 71 |
| 6C. 董事會常規 | 77 |
| 6便士 員工 | 81 |
| 6 E. 股權 | 82 |
| 第七項：大股東和關聯方交易 | 82 |
| 7A. 大股東 | 82 |
| 7B. 關聯交易 | 83 |
| 7C. 專家和律師的利益 | 85 |
| 項目8.提供財務信息 | 85 |
| 8A. 合併報表和其他財務信息 | 85 |
| 8B。重大變化 | 90 |
| 第九項：要約和掛牌 | 90 |
| 9A.中國的報價和上市細節 | 90 |
| 9B. 分配計劃 | 91 |
| 9C. 市場 | 91 |
| 9D：向出售股東提供支持 | 94 |
| i |
| 9 E. 稀釋 | 94 |
| 9F.支付發行費用 | 94 |
| 項目10.補充資料 | 94 |
| 10A.認購股份資本 | 94 |
| 10B.組織備忘錄和章程 | 94 |
| 10C.簽署材料合同 | 104 |
| 10d.中國外匯管制 | 105 |
| 10E.提高税收 | 106 |
| 10.支付股息和支付代理商 | 115 |
| 10G.專家的聲明 | 115 |
| 10H.陳列的所有文件 | 115 |
| 10I.中國子公司信息 | 115 |
| 第十一項.加強關於市場風險的定量和定性披露 | 116 |
| 第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 118 |
| 12A.美國債務證券 | 118 |
| 12B.認股權證和權利 | 119 |
| 12C.和其他證券 | 119 |
| 12D：購買美國存托股份 | 119 |
| 第二部分 | 120 |
| 項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠 | 120 |
| 項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 120 |
| 項目15.管理控制和程序 | 121 |
| 項目16.保留的項目 | 122 |
| 16A.美國審計委員會財務專家 | 123 |
| 16B.《職業道德守則》 | 123 |
| 16C.首席會計師費用和服務費 | 124 |
| 16D.對審計委員會的上市標準的豁免 | 125 |
| 16E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券 | 125 |
| 16F.酒店已被拆除並保留 | 125 |
| 16G。 公司治理 | 125 |
| 16H.中國煤礦安全信息披露 | 127 |
| 16I.禁止披露阻礙檢查的外國司法管轄區 | 127 |
| 第三部分 | 129 |
| 項目17.編制財務報表 | 129 |
| 項目18.編制財務報表 | 129 |
| 項目19.所有展品 | 129 |
| 第二章 |
| 目錄表 | |
引言
除文意另有所指外，本 年度報告中對(I)“CBD”、“We”、“Us”、“Our”、“GPA”、“Company”和“Pão de Açúcar Group”的所有提及均指Compania Brasileira de Distribuição及其 合併子公司；(Ii)“巴西政府”指的是巴西聯邦共和國或巴西聯邦政府；(Iii)“普通股”指的是我們授權的 和已發行的普通股(Açóes ordinárias)，無面值；及(Iv)“優先股” 指我們以前發行的優先股，所有這些優先股均於2020年2月28日轉換為普通股。有關將我們的優先股轉換為普通股的更多 信息，請參閲“項目9.要約和上市-9A。優惠和 列表詳細信息。“所有提及的“美國存托股份”均指美國存托股份，每股代表一股普通股，不含面值。美國存託憑證由美國存託憑證(ADR)證明，美國存託憑證由摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank N.A.)發行，是美國存託憑證的開户銀行。所有提及的“真實,” “雷亞爾“或“R$”是巴西人 真實， 巴西官方貨幣凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美國元。凡提及“歐元”或“歐元”，均指根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
財務和其他數據的列報
財務數據
我們已根據國際會計準則理事會或國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》或IFRS編制本年度報告中包含的綜合財務報表。
我們的合併財務報表 以巴西文字顯示雷亞爾。截至2023年12月31日，用於換算美元金額的匯率為4.8413雷亞爾兑1美元，這是巴西中央銀行報告的截至2023年12月31日有效的美元商業賣出匯率。本年度報告中提供的美元等值信息完全是為了方便投資者 ，不應被解釋為暗示真實金額代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率轉換為美元。
其他數據
在本年度報告中：
| · | 部分財務數據反映了四捨五入的影響； |
| · | 經審計的綜合財務報表是指我們按照國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制的經審計的綜合財務報表，截至2023年12月31日、2023年和2022年的資產負債表以及相關的截至2023年12月31日的三年期間的綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及本年度報告中其他部分包括的獨立註冊會計師事務所的相應報告； |
| · | 術語“賭場”指的是賭場，Guichard-Perrachon S.A.，一家法國公司(Société 匿名者)。自2024年3月18日起，卡西諾不再是我們的控股股東。有關卡西諾及其直接和間接股東所持本公司普通股數量變化的更多信息，請參見“項目7.大股東和關聯方交易--7A.大股東；” |
| · | 術語“賭場集團”是指賭場和賭場的子公司，包括Rallye S.A.和Euris S.A.S.或Euris、Segisor S.A.、Geant International B.V.、Obin Holdings Holland B.V.和Helicco Participaçóes Ltd.。自2024年3月28日，賭場集團完成財務重組後，賭場集團由法國零售控股公司控制。(最終由Daniel Křetínsk先生控制的實體)； |
| · | 術語“Cnova”是指荷蘭公司Cnova N.V.，在適當情況下，還指其子公司。Cnova在2016年10月31日之前一直是我們的合併子公司之一，從2016年11月1日開始，我們開始 根據股權提取會計方法記錄我們對Cnova的投資。我們於2023年11月將我們在Cnova的股份出售給了賭場集團。有關我們對Cnova的投資和出售我們在Cnova的股份的更多信息，請參見 “項目4.公司信息-4A.公司歷史和發展 -我們業務的變化-電子商務運營部門的公司重組和將Cnova出售給Casino 集團；” |
| 1 |
| 目錄表 | |
| · | 術語“Cnova巴西”指的是Cnova Comércio EletrôNico S.A.，一家巴西(Br)公司(安諾尼瑪社會)，該公司在2016年10月31日之前是Cnova的全資子公司，經營和擁有巴西CBD和Casas Bahia的非食品電子商務業務，定義如下。隨着Cnova公司重組於2016年10月31日完成，Cnova巴西公司成為卡薩斯巴伊亞的全資子公司。有關Cnova重組的更多信息， 見“項目4.公司信息-4A.公司的歷史和發展-電子商務運營部門的公司重組和將Cnova出售給Casino集團；” |
| · | “愛西託”指的是Almaceneséxito S.A.，這是一家哥倫比亞公司，在2023年8月完成對愛西託集團的剝離之前一直是我們的子公司之一。有關我們對愛西託的投資和愛西託集團剝離的更多信息，請參閲“解釋性説明-愛西託隔離交易；” |
| · | “集團公司”是指集團公司及其合併子公司。截至2022年12月31日，我們已將Grupoéxito的運營業績報告為非連續運營。欲瞭解更多有關愛西多集團的停業經營及其對我們經審計的綜合財務報表的影響的信息，請參閲説明附註 1.2和33(A)以及“第4項.關於公司的信息-4A項。公司的歷史和發展-我們業務的變化 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停止運營-Grupoéxito； |
| · | “FIC”是指巴西金融服務公司Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento。 |
| · | “温室氣體排放”一詞是指温室氣體排放； |
| · | 術語“自有品牌”是指我們自己的品牌產品，包括Qualitá、Taeq、Casino、Club des Sommelier和Finlandek; |
| · | 同店銷售，是指在開業至少連續12個月且連續7天以上未關門也未繼續關門的門店內進行的銷售； |
| · | 術語“Sendas”是指巴西公司Sendas Distribuidora S.A.(社交媒體 安諾尼瑪)，並在適當情況下，包括其子公司。在2020年12月31日之前，Sendas一直是我們的子公司之一，它以現金自運的名義經營業務阿薩伊。Sendas與CBD的剝離和分離於2020年12月31日完成。關於Sendas的分拆和分離的更多信息，請參見“項目4.公司信息-4A.公司歷史和公司發展-我們業務的變化-分拆現金和攜帶業務部門；” |
| · | Sendas剝離一詞指的是我們通過將幾乎所有已發行和已發行的Sendas普通股分配給CBD普通股持有人的方式從Sendas分離出來按比例不考慮 的基礎。有關Sendas剝離的更多信息，請參見“項目4.公司信息-4A.公司歷史和發展-我們業務的變化--現金和攜帶業務部門的剝離；” |
| · | 術語“Stix”指的是Stix Fidelidade e Inteligència S.A.，一家巴西公司 (安諾尼瑪社會），專注於忠誠度計劃，我們持有66.7%的股本和Raia Drogasil SA，或 RD，一家巴西公司（sociedade anônima）和巴西藥房零售商持有剩餘33.3%的資本股票 ;和 |
| · | 術語“Casas Bahia”指的是Casas Bahia SA，一家巴西公司（社交媒體 安諾尼瑪）以及（如適用）其子公司。Casas Bahia在2019年6月之前一直是我們的子公司之一，並以以下名義經營家電業務： 蓬託·弗裏奧和卡薩斯巴伊亞. 2019年6月14日，我們完成了 在Casas Bahia持有的所有股權的出售。有關出售Casas Bahia業務的更多信息，請參閲“第4項。有關公司的信息 -4A。公司的歷史和發展-我們業務的變化-家電銷售運營 部門。” |
| 2 |
| 目錄表 | |
我們的網站或本年度報告中提及的網站上提供的任何信息均未以引用方式納入本年度報告。
前瞻性陳述
本年度報告包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，主要在“第3項。關鍵信息-3D”中。風險因素，第4項：公司信息--4B。“業務概述”和“項目”5. 經營和財務回顧及展望。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，以及對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的預測。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
| · | 全球經濟和政治狀況以及地緣政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的軍事衝突，以色列和一些阿拉伯國家之間的緊張局勢加劇，世界各地可能爆發傳染性疾病，及其對全球經濟和消費者支出模式的影響(包括但不限於巴西的失業率、利率、貨幣政策和通貨膨脹率)； |
| · | 政治不穩定以及與政府可能採取的貨幣、財政和社會保障政策有關的不確定性 ； |
| · | 影響經濟的政府幹預、激勵政策、關税和税收、監管限制以及巴西的環境法規； |
| · | 税法的任何變化、税制改革或對我們的活動、運營和盈利能力的税務處理進行審查的影響。 |
| · | 巴西社會經濟、政治和商業環境的變化，包括通貨膨脹率、利率、匯率、失業率、人口增長、消費者信心以及資本和金融市場流動性的變化； |
| · | 我們維持或提高業績的能力； |
| · | 巴西零售業在我們經營的行業中的競爭； |
| · | 不利的法律或法規糾紛或訴訟程序； |
| · | 我們有能力實施我們的戰略，包括我們的數字轉型倡議； |
| · | 貸款和投資活動的信貸和其他風險； |
| · | 我們在現有市場之外擴展業務的能力； |
| · | 對衝風險；以及 |
| · | “項目3.關鍵信息-3D”中列出的其他風險因素。風險因素。 |
“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險和不確定性，本年度報告中討論的前瞻性信息、事件和情況可能不會發生。我們的實際結果和業績可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。
解釋性説明
我們的控制權發生了變化
2024年3月，我們推出了 ，並完成了2.2億股普通股的發行，即此次發行。此次發行面向(I)巴西境內、我們的股東、通過優先發售以及總部或居住在巴西的專業投資者，(Ii)在美國境內，面向有限數量的合格機構買家(根據1933年美國證券法修訂後的《證券法》第144A條的定義)，根據並依賴證券法第4(A)(2)節的程序，在豁免或不受證券法及其規則下注冊的交易中，以及(Iii)在美國和巴西以外，依據證券法下的S法規和豁免美國證券註冊要求的S法規， 向非美國個人的機構投資者和其他投資者(定義見證券法下的S法規)。
| 3 |
| 目錄表 | |
由於發售完成 ，卡西諾集團於本公司的股權由40.89%大幅減少至22.54%。2024年4月18日，自招股結束之日起30天，由六名獨立成員、兩名由賭場集團任命的成員和一名我們管理層的代表組成的新董事會成員正式就職。自2024年3月18日募股結束和2024年4月18日新一屆董事會任命以來，我們不再有控股股東或控股集團。
埃西託隔離交易
2023年2月14日，我們的 股東批准(I)通過使用儲備增資26.05億雷亞爾，而不發行新股，以及(Ii)通過向我們的 股東出售由該公司擁有的艾希託公司發行的普通股，減資71.33億雷亞爾。2023年9月19日，董事會在董事會會議上批准了減資66.59億雷亞爾，低於股東在2023年2月14日股東大會上批准的金額 ，原因是公司財務報表中當時的賬面價值。2023年10月27日，股東批准了董事會於2023年9月19日批准的減資66.59億雷亞爾。
我們相信，通過分別提升公司和愛克西託的市值，將愛克西託公司在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的業務與我們的業務分離，將愛克西託公司發行的約83%由公司擁有的普通股 交付給我們的股東，或愛克西託分離交易，從而為我們的股東釋放了價值。
Herxito的普通股已交付：(A)以獲準在B3交易的二級保薦巴西存託憑證或Herxito BDR的形式，交付給我們普通股的持有者，他們在公司的投資沒有根據1962年9月3日修訂的第4,131號法律或CBD第4,131號法律的條款登記為直接投資；以及(B)以美國存託憑證(ADS)的形式，向(I)我們ADS的持有者和(Ii)選擇接受ELXITO ADS的第4,131 CBD法律的股東，承認於2023年8月29日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易的美國存託憑證(ADS)第二級，或埃西託ADS。通過艾希託BDR或艾希託美國存託憑證向我們的股東和美國存託憑證持有人交付的艾希託普通股金額 如下：
| · | 2023年8月22日，我們普通股的持有者(不是第4號法律第4,131號CBD股東)每持有一股本公司普通股，即可獲得一份Herxito BDR。每一股愛克西託BDR代表四股愛西託普通股； |
| · | 2023年8月29日，我們的美國存托股份持有者每人每持有兩份美國存託憑證，就會有一份愛西託美國存托股份交付給他們。愛克西託美國存托股份每股代表8股愛克西託普通股；以及 |
| · | 一張愛克西託美國存托股份被交給了我們的第4號法律--131中央商務區股東，他們每人每持有兩股公司普通股就能獲得一份愛克西託美國存託憑證。2023年8月29日. |
自截至2023年7月31日的期間起，我們不再控制Grupoéxito，因此停止在我們的財務報表中合併Grupoéxito的運營結果。2023年8月22日，艾希託的BDR和艾希託美國存託憑證有效地分發給了GPA的股東。
| 4 |
| 目錄表 | |
因此，根據《國際財務報告準則》第5號，我們報告了截至2023年12月31日止年度Grupoéxito的税後淨額，在 損益表和資產負債餘額的一個單獨項目中進行了分項合併。
我們以失去控制權之日的公允價值計量了愛西多的剩餘股份，約為13%。考慮到所有因素，如2023年8月9日簽署的股東協議，我們在沒有對Grupoéxito剩餘股份產生重大影響的情況下得出結論。 因此，剩餘權益將根據IFRS9計入金融資產損益(FVTPL)，記在 “財務投資”標題下。除採用國際財務報告準則第10號對失去控制權日期的重新計量影響外， 我們在財務業績中將失去控制權與截至2023年12月31日期間之間的金融資產公允價值變動金額1.53億雷亞爾計入現金等價物和金融投資的盈利類別。
2023年10月13日，董事會批准與薩爾瓦多領先的超市零售集團Grupo Calleja(以Super Selectos品牌運營)的所有者Grupo Calleja或買方簽署了一項預先協議，在買方將在哥倫比亞和美國發起的公開收購要約範圍內，出售GPA在Herxito的全部剩餘股份，相當於Herxito股本的13.31%。以最低收購 51%股份或要約收購為準。
2023年10月31日，公司管理層簽訂了一項對衝操作(NDF-無本金交割遠期)，以保護我們免受與出售GPA剩餘的全部愛西多股份相關的匯率風險，相當於Success股本的13.31%。 截至2023年12月31日，衍生品的公允價值為2000萬雷亞爾。這一價值顯示在我們與財務應用相關的合併財務報表的説明性説明中。
2024年1月23日，在買方為收購哥倫比亞和美國的愛西多股份而發起的收購交易完成後，GPA收到了1.56億美元(相當於7.89億雷亞爾)的金額。這一價值包括出售GPA剩餘的全部Herxito股本股份所產生的1200萬雷亞爾(於2023年10月31日簽訂的對衝合同)的積極影響。有關 愛克西託分離交易對我們合併財務報表的影響的更多信息，請參閲我們已審計的 合併財務報表附註1.2和33(A)。
從紐交所退市
2023年10月16日，我們 收到紐約證券交易所的一封信，通知我們我們的美國存託憑證低於證券平均收盤價的標準，即， 連續30個交易日低於1.00美元。根據適用的紐約證券交易所規則，我們必須在通知後六個月內重新遵守上市標準，即，或紐約證券交易所可以暫停我們的美國存託憑證的交易，並啟動退市程序。2024年3月29日，我們的董事會決定，將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市符合公司及其股東的最佳利益 ，同一天，我們通知了紐約證券交易所退市的批准，併發布了新聞稿 ，通知我們的股東和市場這一決定。2024年4月8日，我們向美國證券交易委員會提交了25號表格，2024年4月18日，我們的美國存託憑證被紐約證券交易所暫停交易。
出售加油站和行政總部
2024年2月23日，管理層 向市場通報了其通過出售非核心資產降低財務槓桿和提高資本配置效率的計劃的進展 。在此背景下，該公司正在進行談判，旨在通過與不同潛在買家的各種交易，出售公司位於巴西不同地區的加油站(“加油站”)，以及其加油站位於S聖保羅市行政總部(“總部”)的物業。
2024年5月2日，公司 達成交易，以2.18億雷亞爾的價格出售位於聖保羅市的行政總部，價格為2024年收到82%，到3月26日分期付款18%，包括：(I)僅由組成物業的行政大樓代表的銷售和回租操作，價值1.09億雷亞爾，公司行政總部將通過租賃協議保留，初始租期為15年，並實行上限費率。約9%(Ii)簽署行政大樓周圍部分的私人購銷承諾書，總價值1.09億雷亞爾。
| 5 |
| 目錄表 | |
該公司繼續討論出售其加油站網絡的條款和條件。交易的達成取決於特定條件的履行，包括最終合同的執行。
第 部分I
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
| 第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
| 第三項。 | 關鍵信息 |
3A。已保留
3B。資本化和負債化
不適用。
3C。提供和使用收益的原因
不適用。
3D。風險因素
投資美國存託憑證或我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本年度報告中的其他信息。下面描述的風險是我們目前 認為可能會對我們產生重大影響的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務運營。 本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。 由於上述風險或其他因素，美國存託憑證和我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異和不利影響 ，這些因素包括我們公司面臨的風險，如下所述以及本年度報告中的其他內容。
用於 本項目3D。風險因素，當我們聲明風險、不確定性或問題可能、可能或將對我們產生“不利影響”或“負面影響”時，我們指的是該風險、不確定性或問題可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、前景、聲譽和/或我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響，除非另有説明。您應該在本項目3D中查看類似的表達。風險因素具有相似的含義。
風險因素摘要
與巴西有關的風險
| · | 巴西政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。巴西的政治和經濟狀況可能會對我們以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。 |
| · | 政治不穩定已經並可能繼續對我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。 |
| · | 巴西政府抗擊通脹的努力可能會阻礙巴西經濟的增長，並可能 損害我們以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格。 |
| · | 匯率波動可能會對巴西經濟和美國造成不利影響。 |
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| 目錄表 | |
| · | 巴西或我們的信用評級的任何惡化都可能對我們的美國存託憑證和普通股以及我們的交易價格產生不利影響。 |
| · | 其他國家的事態發展和對風險的看法可能會對巴西證券的交易價格產生不利影響，包括我們的美國存託憑證和普通股。 |
| · | 傳染病在世界各地的爆發已經並可能繼續導致全球資本市場出現更高的波動性 ，對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格造成不利影響。 |
與我們行業和我們相關的風險
| · | 我們依賴信息技術和系統來運營我們的業務，這些系統的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，未能保護我們的數據庫不受違規和違規行為的影響可能會對我們產生不利影響 。 |
| · | 法律、行政和仲裁程序中的不利決定可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
| · | 我們的某些債務工具包含可能影響我們的現金流和財務狀況的條款 ，並導致其他不利後果，此外，還將我們的股息分配限制在巴西法律要求的最低限度。 |
| · | 我們可能無法以可接受的條款續訂或維護我們門店的租賃協議，或者完全無法續訂，並且我們可能無法及時獲得、維護或續訂我們門店或配送中心的運營許可證。 |
| · | 不在我們保單承保範圍內的事件或不續保我們的保單可能會導致損失，這可能會對我們造成不利影響。 |
| · | 我們面臨與不遵守適用的數據保護法相關的風險。 |
| · | 我們可能會受到違反巴西反腐敗法、美國反海外腐敗法和類似反腐敗法的實質性不利影響。 |
| · | 油價上漲以及由此導致的燃油價格上漲可能會對我們的貨運成本產生不利影響。 |
| · | 對我們持有和/或佔用的房地產存在留置權或法律限制可能會對我們的運營產生不利影響，並導致我們的租賃協議終止。 |
| · | 我們的產品分銷依賴於數量有限的配送中心，我們依賴巴西的運輸系統和基礎設施來交付我們的產品，而我們其中一個配送中心的任何中斷或與運輸和基礎設施相關的 延誤，或未能通過我們的客户數據平臺 或CDP實施我們的營銷計劃，都可能對我們的供應需求以及我們向商店和客户分銷產品的能力產生不利影響 |
| · | 我們可能無法吸引或留住關鍵人員。 |
| · | 我們披露的某些預測可能不會成為現實，並因此對我們產生不利影響。 |
| · | 我們可能無法保護我們的知識產權。 |
| · | 我們的銷售依賴於我們的廣告和營銷活動的有效性，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。 |
| · | 我們的傳統超市和零售店面臨來自互聯網銷售的日益激烈的競爭，這可能會對傳統渠道的銷售產生負面影響，我們的數字化轉型戰略可能無法有效應對這種 新興競爭。 |
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| · | 我們的業務依賴於強大的品牌。我們可能無法維護和提升我們的品牌，或者我們可能會收到不利的客户投訴或負面宣傳，這可能會對我們的品牌產生不利影響。 |
| · | 我們以前是卡西諾經濟集團的一部分，該集團包括其他運營實體。在涉及此類實體的法律程序中，我們 可能被要求承擔連帶責任。我們可能被要求承擔第三方、供應商或服務提供商的 税收、環境、勞工和社會保障義務的連帶責任，這可能會對我們產生不利影響 。 |
| · | 我們不能保證我們的服務提供商或供應商沒有也不會從事不規範的做法 。 |
| · | 我們的門店發生了許多可能超出門店經理控制範圍的事件， 這些事件可能會對我們和我們的聲譽造成實質性的不利影響。 |
| · | 我們銷售的某些類別的產品主要是從少數幾家供應商購買的，過度集中 可能會擾亂這些產品的供應。 |
| · | 我們可能會對消費我們銷售的產品後發生的不良反應承擔責任。 |
| · | 巴西食品零售業對消費者購買力下降和不利的經濟週期非常敏感。 |
| · | 巴西對消費者的信貸限制以及影響金融業務的巴西政府規則和幹預 可能會對我們的銷售量和業務產生不利影響，我們面臨與客户融資和貸款相關的風險。 |
| · | 由於我們客户的季節性購買模式，我們的業務會有很大的波動。 |
| · | 我們面臨着巨大的競爭和適應不斷變化的消費者習慣和偏好的壓力，這可能會對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。 |
| · | 我們越來越依賴信用卡銷售。商户收購方政策的任何變化都可能對我們產生不利影響。 |
| · | 税收法規的變化可能會導致某些直接和間接税的增加，這可能會 降低我們的盈利能力。 |
| · | 我們受環境法律法規的約束，任何不符合規定的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| · | 與氣候變化相關的因素可能會對我們產生不利影響。 |
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與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險
| · | 美國存托股份持有人可能會發現很難在我們的股東大會上行使投票權 。 |
| · | 如果您將美國存託憑證兑換為普通股，則根據巴西法規，您可能會面臨喪失將外幣滙往國外的風險。 |
| · | 您可能無法對美國存託憑證相關的普通股行使優先購買權 。 |
| · | 巴西證券市場和我們普通股的波動性和流動性不足可能會大大限制您以您希望的價格和時間出售美國存託憑證相關普通股的能力。 |
| · | 我們美國存託憑證和普通股的持有者可能不會獲得任何股息。 |
| · | 我們沒有控股股東或控股集團，這可能會使我們面臨股東之間的聯盟、股東之間的衝突以及因控股股東或控股集團的缺席或控制權變更而產生的其他不利後果。 |
| · | 我們作為外國私人發行人的身份使我們不受紐約證券交易所某些公司治理標準的限制，這些標準限制了向投資者提供的保護。 |
| · | 美國證券法不要求我們向投資者披露與美國發行人需要披露的信息一樣多的信息，而且您收到的有關我們的信息可能比您從類似的美國公司獲得的信息 少。 |
| · | 在任何納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。 |
與巴西有關的風險
巴西政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響。巴西的政治和經濟狀況可能會對我們以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。
巴西政府 經常幹預巴西經濟，偶爾會對貨幣、信貸、關税、税收和 其他政策和法規進行重大調整。巴西政府控制通貨膨脹的措施包括： 提高和降低利率、改變税收和社會保障政策、價格管制、貨幣兑換和匯款管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格可能會受到巴西聯邦、州或市政政策或法規變化的不利影響，涉及或影響各種因素，例如：
| · | 經濟、政治和社會不穩定； |
| · | 失業率上升； |
| · | 利率和貨幣政策(例如可能影響人口收入的限制性消費措施，以及可能影響巴西投資和就業水平的政府措施)； |
| · | 通貨膨脹率大幅上升或物價大幅通縮的； |
| · | 巴西經濟的擴張或收縮，以國內生產總值或國內生產總值增長率衡量[br}； |
| · | 貨幣波動； |
| · | 進出口管制； |
| · | 對海外匯款的外匯管制和限制(如1989年初和1990年代初實施的那些)； |
| · | 根據政治、社會和經濟利益修改法律法規； |
| · | 努力改革勞動、税收和社會保障政策和法規(包括普遍增税和股息增税)； |
| · | 能源和水資源短缺和配給； |
| · | 國內資本和借貸市場的流動性； |
| · | 公共衞生，包括流行病和流行病造成的，如新冠肺炎大流行；以及 |
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| · | 巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。 |
巴西政府未來是否會實施影響這些或其他因素的政策或法規變化的不確定性，可能會導致巴西經濟的不確定性，並加劇巴西證券市場和巴西公司在海外發行的證券的波動性。巴西經濟的這些不確定性和其他未來發展可能會對我們的業務活動產生不利影響，從而影響我們的經營業績，還可能對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。
政治不穩定已對 造成不利影響，並可能繼續對我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。
巴西經濟一直並將繼續受到巴西政治事件的影響，這些事件也影響了投資者和公眾對整體的信心，對巴西經濟的表現產生了不利影響，並增加了巴西公司發行的證券的波動性，包括我們美國存託憑證和普通股的交易價格。
由於巴西聯邦警察和巴西聯邦檢察官辦公室對政府官員、法人實體和私營部門個人的洗錢、腐敗和不當行為指控進行的調查存在不確定性，巴西市場經歷了 高度波動。這些調查對巴西的經濟和政治環境產生了不利影響。我們 無法控制也無法預測這些調查的進展，也無法預測未來的調查或指控是否會導致 進一步的政治和經濟不穩定，這可能會對包括我們在內的巴西公司發行的證券的交易價格產生不利影響。
2022年10月，巴西舉行總裁選舉，參議員、聯邦議員、州長、州議員和前總裁路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦當選，與之前的總裁相比，盧拉·達席爾瓦代表了截然相反的政治意識形態。 左右翼的政治兩極分化傾向於增加政治不穩定，這可能會對經濟造成不利影響，從而影響我們。
巴西的總裁 有權決定與巴西經濟相關的政策和發佈影響包括我們在內的公司的運營和財務業績的政府行為。我們無法預測新當選的總裁將採取哪些政策，也無法預測這些政策或現行政策的變化是否會對我們或巴西經濟產生不利影響。
有關政治事態發展和巴西聯邦政府可能採取或改變的政策的不確定性可能會對巴西的宏觀經濟環境以及在巴西運營的企業的運營和財務業績產生重大不利影響，包括我們的企業。這些不確定性可能會加劇巴西證券市場的波動性，包括與我們的美國存託憑證和普通股相關的波動性。
巴西政府抗擊通脹的努力可能會阻礙巴西經濟的增長，並可能損害我們以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格。
從歷史上看，巴西經歷了高通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為遏制通貨膨脹而採取的某些行動，包括中央銀行制定的提高巴西銀行系統基本利率SELIC利率，以及對政府將採取的措施的猜測，對巴西經濟造成了實質性的不利影響，並導致巴西經濟不確定性 ，加劇了巴西資本市場的波動性，並對我們產生了不利影響。巴西的年通貨膨脹率，以一般價格指數衡量，2023年為3.2%，2022年為5.5%，2021年為17.1%。根據IBGE的數據，2023年、2022年和2021年，巴西廣義消費者物價指數(IPCA)的通脹率分別為4.6%、5.8%和10.1%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日， Selic利率分別為11.75%、13.75%和9.25%。貨幣政策委員會已經調整了經濟不確定情況下的官方利率，以滿足巴西政府制定的經濟目標。截至本年度報告發布之日，巴西的SELIC税率為10.50%。
通脹壓力可能會 阻礙我們進入外國金融市場的能力，或導致政府打擊通脹的政策，這可能會傷害我們或對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們可能無法調整向客户收取的價格，以 抵消通貨膨脹對我們成本結構的影響。
巴西政府打擊通貨膨脹的措施 導致利率上升可能會對我們產生不利影響，因為我們的債務與銀行間存單利率 掛鈎，即CDI利率。利率上升 可能不僅會影響新貸款的成本，還會影響我們目前負債的成本，從而增加我們的財務支出。這一增長反過來可能會對我們的現金供應和履行財務義務的能力產生不利影響。此外，高利率的緊縮貨幣政策 限制並可能限制巴西的增長和信貸的可獲得性，這對我們客户的購買力以及我們的淨營業收入產生不利影響。
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相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策和利率下降已經並可能引發通脹上升，因此， 增長波動和突然大幅加息的必要性，可能會對我們的業務產生負面影響，並增加我們的財務支出。此外，利率下降可能會影響我們維持對分期付款銷售收取的利差的能力，這可能會對我們的淨運營收入產生負面影響。
匯率波動可能會對巴西經濟和美國產生不利影響。
從歷史上看，雷亞爾相對於美元和其他外幣的匯率經歷了頻繁而大幅的波動。2021年，雷亞爾兑美元匯率較2020年12月31日進一步貶值，截至2021年12月31日，雷亞爾兑美元匯率達到5.5805雷亞爾兑1美元。2022年，雷亞爾兑美元匯率較2021年12月31日升值，截至2022年12月31日，雷亞爾兑美元匯率達到5.2177雷亞爾兑1美元。 2023年，雷亞爾兑美元匯率較2022年12月31日升值，截至2023年12月31日，雷亞爾兑美元匯率達到4.8525雷亞爾兑1美元。
未來雷亞爾兑美元可能會大幅貶值或升值。雷亞爾兑美元貶值可能會在巴西造成通脹壓力並導致利率上升，這將對巴西整體經濟增長產生負面影響，限制進入外國金融市場的機會，並可能促使政府幹預，包括經濟衰退的政府政策。雷亞爾對美元的貶值 還導致消費者支出減少、通縮壓力和整體經濟增長放緩，包括在經濟放緩的背景下。貶值還會降低分配和股息的美元價值 以及相當於我們的美國存託憑證和普通股交易價格的美元價值。因此，我們可能會受到實際/美元匯率變動的實質性不利影響 。
巴西或我們的信用評級的任何惡化都可能對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格以及我們產生不利影響。
信用評級會影響投資者對風險的認知，從而影響金融市場上債務發行所需的收益率。評級機構定期 評估巴西及其主權評級，考慮到一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務狀況以及這些因素的變化前景。
2021年，標準普爾將巴西的信用評級維持在BB-，前景穩定。2023年6月，標準普爾將其展望調整為正面。2023年12月，標準普爾將巴西信用評級從BB-上調至BB。2021年，穆迪確認巴西的信用評級為Ba2，展望為穩定。2021年，惠譽重申巴西的信用評級為BB-，展望為負面。2023年6月，惠譽將巴西信用評級上調至BB，展望為穩定。
過去幾年，標準普爾和惠譽對巴西信用評級的評估為BB-，對巴西發行人的債務和股權證券的交易價格產生了不利影響。巴西信用評級的任何進一步下調都可能提高投資者對風險的感知，從而增加債務發行成本，並對我們證券的交易價格產生不利影響。
此外，我們信用評級的任何下調都可能對我們未來獲得貸款和/或融資的能力或我們的融資成本產生不利影響，這可能會 阻礙或增加我們業務的融資成本或我們財務義務的再融資，對我們產生不利影響。
其他國家的事態發展和對風險的看法 可能會對巴西證券的交易價格產生不利影響，包括我們的美國存託憑證和普通股。
巴西發行人的證券市值 不同程度地受到地緣政治緊張局勢、軍事衝突、對風險的看法以及其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括美國、中國以及某些歐洲和新興市場國家。
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地緣政治衝突影響了整個宏觀經濟狀況、安全狀況、匯率和全球金融市場，並降低了經濟活動水平，增加了金融市場的波動性，使我們更難獲得更多資金。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及加沙地帶的衝突導致全球市場波動，並可能繼續對全球資本市場和投資者對在新興市場運營的公司發行的證券的興趣產生不利影響，這可能 對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。
投資者對其他國家事態發展的反應 可能會對巴西發行人的證券市值產生不利影響，包括我們的美國存託憑證和普通股。任何金融危機或重大事態發展，例如其他國家，特別是美國的利率上升，都可能降低全球流動性和投資者對巴西發行人證券的興趣，對我們的美國存託憑證和普通股產生不利影響。
傳染病在世界各地的爆發已經並可能繼續導致全球資本市場出現更高的波動性，對我們的美國存託憑證和普通股的交易價格造成不利影響。
新冠肺炎疫情和政府對此採取的應對措施對全球和巴西的宏觀經濟和金融狀況產生了嚴重影響，包括供應鏈中斷和許多企業關閉或中斷，導致收入損失、失業率上升和經濟停滯和收縮。新冠肺炎疫情還導致巴西和國際金融市場以及包括匯率、利率和信用利差在內的經濟指標大幅波動。
在巴西，股票市場 經歷了自動停牌，也就是所謂的“熔斷機制”，原因是股票交易大幅波動，原因是投資者對全球經濟中與新冠肺炎疫情相關的不確定性的反應，以及對巴西經濟的衰退影響。隨着國際股市的下跌，從2020年1月1日到2020年3月31日，B3指數下跌了36.9%。 我們普通股的交易部分也受到了不利影響。
在疫情或大流行爆發的情況下，包括巴西在內的世界各國政府當局可能採取的穩定市場和支持經濟增長的措施 可能不足以控制波動性或防止經濟活動嚴重和長期的減少。 這些措施可能會對宏觀經濟產生不利影響，並對消費市場和總體人口的行為產生負面影響 。
疫情或大流行的爆發對我們業務的影響將取決於疾病的最終地理傳播、爆發的持續時間以及政府應對的範圍和總體經濟影響等因素。此外，疫情的影響可能會加劇本年度報告這一部分披露的其他風險因素的影響，包括對我們的美國存託憑證和普通股的價格和業績的影響。
與我們的行業和我們有關的風險
我們依賴信息技術和 系統來運營我們的業務，這些系統的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，未能保護我們的 數據庫不受違規和入侵的影響可能會對我們產生不利影響。
我們嚴重依賴我們信息技術系統的準確性、 可用性和安全性，這些系統包括用於網站和應用程序、數據分析、客户服務、供應商連接、通信、欺詐檢測、企業資源規劃、庫存管理、倉庫管理和管理的系統。由於過時、自然災害、能源中斷、電信故障、 技術故障、人為輸入錯誤或黑客攻擊等故意行為造成的這些系統中斷可能會影響我們服務的可用性，並 阻止或抑制消費者在我們的商店、網站和應用程序上完成購買的能力。我們電子系統的可靠性問題 可能會阻止我們記錄和獲得收入，導致客户流失，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
此外，與數字世界中的所有商業組織一樣，我們也受到了包括攻擊在內的各種複雜程度不同的網絡威脅。這些網絡威脅可能會破壞我們系統和數據庫的機密性、可用性和完整性，包括我們客户、供應商和員工的機密、機密或個人信息。
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我們堅持我們認為 合理且充分的技術安全控制、政策執行機制、監控系統和管理監督 來應對這些威脅。雖然這些措施旨在防止、檢測和響應我們系統中的未經授權的活動，但可能會發生某些類型的攻擊，包括網絡攻擊。
此外，我們還維護有關供應商、員工和客户的信息數據庫，主要包括但不限於當 客户註冊我們的忠誠度計劃時收集的數據。如果我們的安全程序遭到破壞，影響了我們數據庫的完整性， 包括未經授權訪問客户的任何個人信息，我們可能會面臨法律訴訟，這可能會導致 損害賠償、罰款和損害我們的聲譽。
我們的一些供應商和服務提供商對我們系統收集的機密和戰略數據具有重要訪問權限，包括有關客户的機密信息 。對我們的系統和數據或我們的客户、供應商或服務提供商的系統和數據的任何未經授權的訪問、發佈或違規都可能擾亂我們的運營，特別是我們的數字零售運營，導致信息丟失並導致我們 產生重大成本，包括找回丟失信息的成本，這可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響 。
法律、行政和仲裁程序中的不利決定可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們、我們以前的控股股東和我們的子公司是或可能成為與民事、監管、税務、勞工、刑事和環境事項或其他事項有關的法律、行政和仲裁程序的被告。此外，我們可能會在 中提起法律訴訟，要求我們續簽租賃協議並根據市場價格確定租金。
我們不能向您保證，法律訴訟將做出對我們有利的裁決。我們已為我們的外部法律顧問、管理層和我們的審計委員會將損失可能性歸類為可能的訴訟程序做了準備。我們的規定可能不足以或不準確地涵蓋法律或行政訴訟中不利決定所產生的全部責任。如果所有或大量此類 訴訟的結果對我們不利或涉及大量資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。除了我們的財務報表中記錄的準備金和與訴訟程序相關的法律費用外，我們可能還需要提交與訴訟程序相關的保證金，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們以前的控股股東和我們的子公司是司法訴訟的當事人，涉及他們在正常業務活動中產生的勞動、社會保障和環境問題 。如果這些訴訟的結果或決定不利，我們可能被要求 承擔連帶責任或次要責任，對我們造成不利影響。
此外，我們的董事會和管理層成員可能會成為與公司無關的民事、税務、勞工和刑事案件的法律和行政訴訟的被告。這些訴訟程序可能會對我們的董事會成員和管理層產生負面影響 ，進而可能直接或間接地對我們產生不利影響。我們不能保證不會發生涉及我們董事會成員和經理的新調查以及法律和行政程序。
此外，我們無法進行司法存款或擔保，可能會導致我們因逾期付款而被罰款、強制執行對我們的資產的索賠、 徵收資產執行費，包括金融資產和應收賬款，以及難以獲得良好的信譽税單和資金，這可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。在法律和行政程序中對我們、我們以前的控股股東、子公司或我們的董事會成員或管理層做出不利決定可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。
我們的某些債務工具包含 條款，這些條款可能會影響我們的現金流和財務狀況，並導致其他不利後果，此外還會將我們的股息分配限制在巴西法律要求的最低限度。
我們是某些金融工具的締約方，這些金融工具規定了要求我們遵守特定財務比率和其他義務的金融契約。 遵守這些金融契約和義務可能會對我們產生不利影響，迫使我們分配資金償還債務 ，而不是支持我們的運營。我們無法控制的事件，包括一般業務和宏觀經濟狀況的變化， 可能會影響我們遵守財務比率和履行其他義務的能力。
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不遵守財務契約或不遵守我們債務工具下的其他義務而未能及時補救，可能會導致我們的債務加速 ，並引發我們其他債務的交叉違約和交叉加速，以及抵押品權利的喪失和這些債務工具下擔保的強制執行，所有這些都將對我們產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，如果我們未能遵守我們的財務契約或債務工具下的其他義務，我們將能夠在未來重新談判我們的債務。如果這些事件中的任何一個發生，我們可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的資產或現金流不足以償還債務工具項下的未償還金額，我們的業務運營可能會受到不利影響。
此外，我們的某些債務工具將我們的股息分配限制在巴西法律要求的最低限度，只要這些債務工具 繼續有效，我們普通股的持有者將無法從我們經營業績的上行中受益，否則 將允許超過這一最低限度的股息分配。
我們可能無法以可接受的條款續訂或維護我們門店的租賃協議，或者根本無法續訂，並且我們可能無法及時獲得、維護或續訂我們門店或配送中心的運營許可證 。
我們的大多數門店都是租賃的。 我們門店的戰略位置對我們業務戰略的發展至關重要，因此，如果我們的租賃協議終止，或者如果我們未能以可接受的條款續訂租賃協議，或者根本不續訂，我們可能會受到不利影響。此外，根據適用法律，房東可以定期提高租金，通常是每三年一次。我們租賃物業的租金大幅上漲 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，在租賃房地產登記處登記和批註租賃協議是必要的，以確保在業主將房地產出售給第三方時租約和優先購買權的效力。我們的一些租賃協議 沒有在租賃房地產登記處正式登記和批註，如果房東在租賃協議期限內出售房地產 ，新業主可以要求我們在收購之日起90天內離開該房產，而不考慮租賃協議的條款。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的商店和配送中心 還需要接受包括環境和衞生機構以及消防員部門在內的不同部門頒發的某些經營許可證。根據適用要求，這些運營許可證必須保持良好狀態 ，並不時及時續簽。我們無法及時獲得、維護或續訂這些經營許可證，可能會導致 罰款、警告和其他處罰，包括部分或完全暫停我們的活動或關閉商店或配送中心 。鑑於我們門店和配送中心的順暢和不間斷運營是我們業務戰略成功的關鍵因素 ，如果它們關閉，我們可能會因為無法獲得或續簽必要的運營許可證而受到負面影響。
不在我們 保單承保範圍內的事件或不續保我們的保單可能會導致損失，這可能會對我們造成不利影響。
我們不能向您保證 我們的保險覆蓋範圍將始終可用或足以覆蓋因索賠而導致的任何事故和相關損害。此外， 某些類型的風險可能不在我們保單的承保範圍內，包括意外、戰爭、不可抗力或某些業務中斷。 此外，我們不能向您保證，當我們的保單到期時，我們將能夠以類似的條款續訂它們，或者完全不保。發生不在我們保險單承保範圍內的索賠、超出我們合同承保範圍的損害賠償，或者無法與我們的保險單簽訂合同或續簽保險單，都可能對我們造成不利影響。
此外，我們對保險事件的保單的承保範圍 取決於相關保費的支付。如果我們不支付這筆保費，我們可能會面臨風險，因為保險公司不會承保與這些保險事件相關的損害賠償。
我們面臨與 不遵守適用的數據保護法相關的風險。
在巴西，個人數據的處理受第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de Dados)或巴西一般數據保護法的監管，該法於2020年9月18日生效，並於2021年8月1日生效。巴西《一般數據保護法》確立了處理個人數據的新法律框架，其中除其他事項外，規定了與以下主題有關的規則：(1)個人數據所有者的權利；(2)適用於個人數據保護的法律依據；(3)使用個人數據須徵得同意的要求；(4)與涉及個人數據的安全事件有關的義務和要求；(5)個人數據的泄露和轉移；以及(6)巴西數據保護局(Autoridade Nacional de Proteção de Dados)的設立。
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我們存儲員工、業務合作伙伴、服務提供商和客户(包括消費者)的個人數據。如果我們面臨任何安全事件並未能遵守巴西一般數據保護法，我們可能會受到懲罰，例如：(I)通知；(Ii)披露違規行為的義務；(Iii)暫時封鎖或刪除與違規行為相關的個人數據；(Iv)部分或全部暫停操作與侵權行為相關的數據庫；(V)部分或全部 禁止進行與數據處理相關的活動；以及(Vi)根據巴西數據保護局制定的程序，罰款金額最高相當於我們上一財年在巴西的收入的2%或我們的集團或金融集團在巴西的收入，不包括税，每次違規的總金額 為5,000萬雷亞爾。此外，我們可能是針對違規行為尋求賠償的個人或集體訴訟的被告，並可能被要求對由我們造成的金錢、非金錢、個人或集體損害負責，如果這些損害是由我們的子公司造成的，則可能承擔連帶責任。 由於未遵守巴西《一般數據保護法》和其他巴西有效的稀疏和部門立法中規定的義務 。此外，某些消費者保護機構可能適用第8,870/1990號法律(消費者保護法)或《巴西消費者保護法》和第12,965/2014號法律(Marco Civil Da Internet)或《互聯網民事框架》中規定的處罰。
因此，如果我們及其子公司未能遵守《巴西一般數據保護法》、《巴西消費者保護法》和《互聯網民事框架》，可能會導致處罰和損害，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
我們可能會因違反巴西反腐敗法、美國反海外腐敗法和類似的反腐敗法而受到實質性的不利影響。
經修訂的2013年8月1日第12 846號法律或巴西《反腐敗法》引入了對參與危害公共行政的行為的法人承擔嚴格責任的概念，使犯罪者同時受到行政和民事處罰。與美國的《外國反腐敗法》(我們也受其約束)類似，巴西《反腐敗法》認為，有效地 實施合規計劃可以減輕因危害公共行政的行為而實施的行政處罰。
其他相關法律，包括關於政府官員不當行為的第89,429/1992號法律和修訂後的關於洗錢的第89,613/1998號法律也可能適用於我們或我們的管理層成員、僱員、代表或其他第三方。
未能遵守我們所受的反腐敗法律，或對不當行為的任何調查，或與在巴西或國外違反這些法律有關的任何司法或行政訴訟，可能會對我們處以罰款、吊銷營業執照、暫停我們的活動、我們無法 獲得税收優惠或福利、聲譽損害以及其他懲罰，包括個人逮捕，這可能會對我們、我們的聲譽和普通股的交易價格造成實質性的 影響。
我們還可能因母公司和其他附屬公司違反反腐敗法而支付罰款和全面修復損害賠償，這可能會對我們造成實質性和不利影響，因此我們也可能被要求承擔連帶責任。
油價上漲以及由此導致的燃油價格上漲可能會對我們的貨運成本產生不利影響。
國際石油和石油副產品價格波動很大，受全球供需狀況和預期的影響很大，包括全球事件和政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。國際油價的波動性和不確定性 可能在中短期內持續存在，並可能導致石油副產品價格的波動，包括汽油和柴油的價格，以及間接的乙醇價格。
我們的分銷網絡 對油價和燃料供應的波動非常敏感。任何價格上漲、供應中斷或燃料短缺都可能增加我們的運費。 如果我們不能將貨運成本的增加轉嫁給客户， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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對我們持有和/或佔用的房地產存在留置權或法律限制 可能會對我們的運營產生不利影響，並導致我們的租賃協議終止。
我們佔用的某些房地產 受相關房地產登記中記錄的留置權和法律限制的約束。對留置權擔保的債務的違約可能會導致我們持有或佔用的房地產被迫出售或所有權轉讓給第三方。在這些情況下，被我們佔用的房地產的新業主可能會尋求對這些資產的佔有權，我們可能需要重新分配我們的活動，或者他們可能會根據租賃協議施加新的條款和條件或 終止這些條款和條件。
我們還可能失去具有戰略意義的 地點，我們不能向您保證，我們將能夠找到與我們現有地點一樣有吸引力或具有相同客户 流量的新地點。此外，我們將產生與重新分配到新的房地產物業相關的成本，商店的 活動可能會中斷，直到新的房地產物業被租賃或購買，這可能會對我們產生不利影響。
我們使用的某些房地產 受到政府當局施加的法律限制，包括我們的房地產或鄰近地區的上市、優先權的申請或創建特別文化保護區等， 這可能會導致我們在戰略位置的活動中斷或終止，對我們產生不利影響。
我們的產品分銷依賴於有限數量的配送中心，我們依賴巴西的運輸系統和基礎設施來交付我們的產品， 我們其中一個配送中心的任何中斷或與運輸和基礎設施相關的延誤，或未能通過我們的客户數據平臺(CDP)實施我們的營銷計劃，都可能對我們的供應需求以及我們向商店和客户分銷 產品的能力產生不利影響。
我們很大一部分產品通過位於巴西東南部、中西部和東北部地區的12個配送中心和倉庫進行分銷。巴西的交通系統和基礎設施還不發達，需要大量投資才能高效運轉並滿足我們的業務需求。
由於自然災害、火災、事故、系統性故障、罷工或其他原因，我們配送中心所在城市或用於運送產品的道路上的交通基礎設施的使用或運營出現任何重大中斷或減少，都可能延誤 或影響我們向商店和客户分銷產品的能力，並可能減少我們的銷售額，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們的增長戰略包括開設新門店，這可能需要開設新的配送中心或擴大現有配送中心，以供應和滿足更多門店的需求，以及我們CDP的發展。如果我們不能開設新的配送中心或擴展現有的配送中心以滿足這些新門店的供應需求，或者如果我們無法實施與我們的CDP相關的營銷戰略，我們的運營可能會受到負面影響。
我們可能無法吸引或留住 關鍵人員。
為了支持和發展我們的業務，我們必須吸引和留住具有特定技能和知識的人員。我們面臨着管理大範圍地理區域內的大量員工所固有的各種挑戰。關鍵人員可能會因為各種原因離開我們，這些離職的影響很難預測，這可能會阻礙我們戰略計劃的實施，並對我們的運營結果產生不利影響。
此外，我們嚴重依賴管理層成員提供的服務。如果我們無法留住他們，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，這可能會影響我們普通股的交易價格。
我們披露的某些預測可能不會成為現實，並因此對我們產生不利影響。
我們披露與將要開設的超市和鄰近商店數量相關的預測 ，這取決於我們無法控制的某些假設和因素。
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我們不能向您保證 我們將實現根據我們披露的預測建立的估計，這可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權 。
我們的業務戰略在很大程度上取決於我們保護我們的品牌和保護我們的知識產權的能力，包括商標、專利、域名、商業祕密和專有技術等。我們不能保證會針對我們的任何申請 頒發商標和專利註冊。還有一種風險是，我們不能及時續訂商標或專利，或者我們的競爭對手 將挑戰、無效或規避向我們發放或許可的任何現有或未來的商標和專利。儘管我們已經 採取了適當的措施來保護我們的知識產權組合(包括商標註冊和域名)，但我們不能保證我們所採取的步驟是足夠的，或者第三方不會侵犯或挪用我們的專有權。如果我們未能保護我們的所有權不受侵犯或挪用，可能會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響，尤其是影響我們開展業務和實施業務戰略的能力。
我們的銷售額取決於我們的廣告和營銷活動的有效性，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的收入和盈利能力 取決於我們的能力，其中包括確定我們的目標消費者，並決定營銷信息和溝通方法 以最有效地接觸到他們。如果我們不構思、計劃或執行我們的廣告和營銷活動以成功 並有效地增加收入和市場份額，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的傳統超市和零售 商店面臨來自互聯網銷售的日益激烈的競爭，這可能會對傳統渠道的銷售產生負面影響，我們的數字化轉型戰略可能不是對這種新興競爭的有效迴應。
近年來，巴西的傳統超市和零售店銷售增加了互聯網上的食品和服裝產品的銷售。我們預計，隨着更多傳統零售商進入在線零售領域或擴展與互聯網銷售相關的現有基礎設施，這一趨勢 將繼續下去。例如，近年來，亞馬遜一直在擴大在巴西的業務。我們的競爭對手的互聯網零售業務的增長可能不僅會損害我們的零售業務，還會損害我們的互聯網零售業務，因為他們可以直接向消費者銷售產品， 降低了超市和零售店等傳統分銷渠道的重要性。因此，互聯網食品零售商 能夠以比我們更低的成本提供產品，並且在某些情況下，能夠繞過零售中介，向消費者提供特別高質量和新鮮的產品。我們相信，我們的客户越來越多地使用互聯網購買食品和其他零售商品，而且這一趨勢可能會繼續下去。
此外，作為現代數字文化的一部分，食品零售中使用的技術也在不斷髮展。我們可能無法快速適應這些變化 以滿足客户的需求和偏好，以及我們所在行業的標準。
我們有數字化轉型戰略 ，但我們不能保證我們的戰略將成功滿足客户需求或保持我們的市場份額 鑑於我們競爭對手的互聯網零售業務。如果巴西的互聯網銷售額繼續增長，消費者對傳統分銷渠道(如我們的超市和零售店)的依賴可能會大大減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌。 我們可能無法維護和提升我們的品牌，或者我們可能會收到不利的客户投訴或負面宣傳，這可能會對我們的品牌產生不利影響。
我們相信，我們的Pão de Açúcar、Extra Mercado、Minuto Pão de Açúcar、Mini Extra、Taeq和Quality橫幅對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還認為，維護和提升這些品牌對於擴大我們的客户羣至關重要，這在很大程度上取決於我們繼續保持產品質量和服務效率的能力， 將新產品和服務納入我們的產品組合並創造最佳客户體驗，這是基於我們具有競爭力的定價 和我們種類繁多的產品。
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客户對我們提供的產品或服務的投訴或負面宣傳 可能會損害我們的聲譽並降低消費者對我們的信心。我們品牌和聲譽實力的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們以前是卡西諾經濟集團的成員，該集團包括其他運營實體。在涉及此類 實體的法律程序中，我們可能被要求承擔連帶責任。
我們以前是卡西諾經濟集團的一部分，該集團包括其他運營實體。在涉及此類實體的法律程序中，我們可能被要求承擔連帶或連帶責任。這些實體作為其正常業務活動的一部分參與法律程序。如果他們被判有罪， 此類訴訟的結果可能會對我們在卡西諾共同控制期間發生的行為或不作為共同或個別產生影響。如果我們被要求為此類定罪承擔連帶責任，我們的運營和財務業績以及聲譽可能會受到不利影響。
2023年6月，Sendas因出售Casino持有的所有股權而不再是我們的關聯方。因此，截至該日，我們沒有控制森達斯， 我們也沒有對其管理或運營施加任何影響，因此，森達斯不再是我們的關聯方。 但根據森達斯簽訂的多項協議，我們仍然是擔保人。這些合同中的大多數都是我們在Sendas是我們的子公司時簽訂的租賃協議。如果Sendas不履行這些義務，包括由於不付款，擔保可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的實質性影響。
我們可能被要求承擔第三方、供應商或服務提供商的税收、環境、勞工和社會保障義務的連帶責任，這可能會對我們產生不利影響 。
我們在活動中使用外包勞動力 。如果外包公司未能履行其員工的勞動和社會保障義務，我們使用外包勞動力可能會導致環境、勞工和社會保障意外情況的假設，其中可能包括罰款和賠償。 我們還可能被要求承擔子公司的勞動和社會保障應急費用，而不考慮我們或我們的子公司對外包公司的追索權。任何這些意外情況的發生都可能對我們產生不利影響。
環境損害賠償責任是嚴格的和連帶的，即所有直接或間接造成環境損害的各方，無論 任何過錯和/或意圖如何，都可能被要求承擔賠償損害的責任。如果我們 在這方面承擔連帶責任，我們可能會受到不利影響。
我們不能保證我們的服務提供商或供應商沒有也不會從事不規範的做法。
我們與大量服務提供商和供應商進行正常的商業交易。我們不能保證我們的外包服務提供商不會從事非法行為，如非法工作條件和不適當的安全條件、環境和可持續性問題等，也不能保證他們不會從事不規範的做法。如果我們的服務提供商或供應商 出現與這些條件或事項相關的問題或從事不規範的做法，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到市場審查或法律程序的影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，根據行政法和民法，我們可能會對我們的服務提供商和供應商違反反腐敗法的行為承擔責任，無論這些行為是否符合我們的唯一利益或利益。有關更多信息，請參閲“--違反巴西反腐敗法、美國反海外腐敗法和類似反腐敗法的行為可能會對我們造成重大不利影響。”
我們的門店發生了許多可能超出我們門店經理控制範圍的事件，這些事件可能會對我們和我們的聲譽造成實質性的不利影響。
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我們的門店發生了多起可能超出我們門店經理控制範圍的事故。這些事件可能會對現場的我們的消費者和外包服務提供商造成損害，這可能會使我們承擔民事責任和/或賠償任何受傷人員的義務。 這可能會對我們和我們的聲譽造成實質性的不利影響。
我們銷售的某些類別的產品 主要是從幾家供應商購買的，過度集中可能會擾亂這些產品的供應。
我們銷售的一些類別的產品 主要是從幾個供應商那裏獲得的。如果任何供應商不能以我們通常獲得的數量、頻率和質量供應產品，並且我們無法以可接受的條件或根本無法替換供應商，則我們可能無法在受影響的產品類別中保持我們通常的銷售水平，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營結果。
我們可能會對消費者在使用我們銷售的產品後發生的不良反應事件承擔責任。
在我們商店銷售的產品 可能會引起消費者的不良反應。涉及這些產品的事件可能會對我們的運營、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。可能會對我們提起與這些事件相關的法律或行政訴訟，其中包括指控我們的產品存在缺陷、損壞、摻假、污染、不包含廣告中所宣傳的特性，或不包含有關可能的副作用或與其他化學物質相互作用的足夠信息。任何與這些產品相關的實際或可能的健康風險，包括與這些風險相關的負面宣傳，都可能導致我們的客户對我們門店銷售的產品，特別是我們的自有品牌產品的安全性、有效性和質量失去信心。 任何針對我們的品牌或在我們門店銷售的產品的此類指控都可能對我們的運營、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。
巴西食品零售業對消費者購買力下降和不利的經濟週期非常敏感。
從歷史上看，巴西食品零售業經歷了一段時期的經濟放緩，導致消費者支出下降。食品零售業務的成功取決於與消費者支出和消費者收入相關的各種因素，包括一般商業狀況、利率、通貨膨脹、消費者信貸可獲得性、税收、消費者對未來經濟狀況的信心、就業和工資水平 。巴西信貸供應的減少，以及我們和信用卡公司採取的更嚴格的信貸政策，可能會對我們的銷售產生負面影響。巴西不利的經濟狀況或反映在巴西經濟中的全球不利經濟狀況可能會顯著減少消費者支出和可用收入，尤其是對低收入階層來説，他們獲得信貸的機會比高收入階層更少，債務再融資條件更有限，更容易受到失業率上升的影響 。這些條件可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
隨着巴西繼續緩慢地從新冠肺炎疫情後的衰退中復甦，國內生產總值增長緩慢復甦，這些因素更加複雜。巴西2023年、2022年和2021年的GDP增長率分別為2.9%、2.9%和4.6%。巴西經濟的負面發展可能會影響其增長率，從而影響我們產品的銷售，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
由於巴西零售業通常被認為基本上是以增長為導向的，我們依賴於城市人口的增長率和巴西人口的收入水平。這些指標的任何減少或放緩都可能對我們的銷售和我們的運營結果產生不利影響。
巴西消費者獲得信貸的限制以及巴西政府影響金融運營的規則和幹預措施可能會對我們的銷售量和運營產生不利影響 ，我們面臨與客户融資和貸款相關的風險。
分期付款銷售是巴西非食品零售商經營業績的重要組成部分。失業率的上升 加上相對較高的利率，導致巴西對消費者的信貸供應受到更多限制。 該國2023年的失業率達到7.4%。
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如果向消費者提供的信貸減少，或者如果巴西政府限制向消費者發放信貸，我們的銷售量，特別是非食品類產品的銷售量，以及因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，通過Financeira、巴西金融服務公司Financiamento e Invstiento或FIC，我們向巴西的客户提供信貸。FIC是我們與ItaúUnibanco Holding S.A.或ItaúUnibanco的合作伙伴關係，ItaúUnibanco是巴西最大的金融機構之一。FIC在我們的商店專門提供信用卡、金融服務和保險。有關FIC的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息--4B業務概述--運營--金融服務 。”
FIC受制於通常與提供融資服務相關的風險 ，包括本金和利息的支付違約風險，以及我們的融資成本和到期日與客户融資成本和到期日的任何不匹配 ，這可能對我們產生實質性的不利影響 。
此外，金融投資公司是受中央銀行監管的金融機構，因此受到廣泛的監管。巴西金融體系的監管框架正在不斷變化。可以修改現有的法律法規，其適用或解釋也可能改變，並可能採用新的法律法規。FIC和我們可能會受到法規變化的不利影響，包括與以下方面相關的變化：
| · | 最低資本要求； |
| · | 固定資產投資的要求； |
| · | 信貸限額和其他信貸限制； |
| · | 會計要求； |
| · | 幹預、清理結束和/或臨時特別管理制度；以及 |
| · | 利率。 |
與沒有金融業務的競爭對手相比，巴西政府的規則和幹預可能會對我們的運營和盈利能力產生更大的負面影響。
由於我們客户的季節性購買模式，我們的業務會受到顯著的 波動。
根據季節性波動，我們的銷售額和運營業績可能會因季度而異。因此，消費者信心在黑色星期五和聖誕銷售旺季之前和之後的幾周內下降，將對我們產生實質性影響。季節性也影響我們的採購模式，因為我們在季節開始之前增加了商品的購買量，這直接影響了我們的現金流、貿易應付款和庫存。
此外，季節性影響我們的債務和營運資本，因為我們通常在上半年產生更高的債務，以滿足增加的現金流需求，這是由於：(I)在銷售旺季之前購買的庫存的應付給供應商的應付款到期日；以及(Ii)銷售額下降 ，通常發生在聖誕銷售季節之後，一直持續到下一年的第一季度。如果我們錯誤計算了我們將在第四季度銷售的產品數量或組合，我們的財務業績可能會受到不利影響。如果我們第四季度的淨銷售額不足以完全收回與員工和廣告活動相關的費用，或者 低於我們用來確定庫存水平的目標，我們可能會受到不利影響。
由於其他幾個因素，我們的季度運營業績也可能有很大差異，其中包括新產品的展示和廣告 以及產品組合的變化等。我們未來報告的任何季節性或季度波動可能與投資者和市場分析師的預期不符，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們面臨着巨大的競爭和壓力，要求我們適應不斷變化的消費者習慣和偏好，這可能會對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。
我們主要經營競爭激烈的巴西食品零售業。我們在價格、產品組合、門店位置以及佈局和服務方面與其他零售商競爭。消費者習慣在不斷變化，我們可能無法預見並快速應對這些變化。 我們面臨着來自食品零售業其他門店業態和細分市場的激烈競爭，尤其是現貨自運部門，這在最近幾年給我們的商店帶來了巨大的競爭壓力。我們還面臨着來自小型和地區性零售商的競爭，主要是在零售領域，特別是來自那些在巴西經濟的非正式領域運營的零售商。此外，在我們的市場，特別是在S、聖保羅和裏約熱內盧都會區，我們在巴西零售業與許多大型跨國零售食品、百貨和現貨自運連鎖店以及當地超市和獨立雜貨店展開競爭。行業內的收購或整合也可能加劇競爭，並對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。
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如果我們無法在目標市場成功競爭 (包括調整我們的門店模式組合或佈局、確定地點並在首選區域開設門店，以及快速調整我們每個橫幅和細分市場下的產品組合或價格)或以其他方式調整以適應不斷變化的消費者 習慣和偏好，例如通過移動設備進行在線購物，我們可能會失去市場份額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們越來越依賴信用卡銷售。收購商政策的任何變化都可能對我們產生不利影響。
我們越來越依賴信用卡銷售。在截至2023年、2022年和2021年的財年，使用信用卡向客户銷售分別佔我們綜合淨運營收入的45%、44.6%和47.0%。為了向我們的客户提供信用卡銷售，我們依賴於商户收購者的政策，包括這些公司收取的費用。商家收購者政策的任何變化，包括例如他們的商家折扣率，都可能對我們產生不利影響。
此外，我們銷售額的一部分是由商家收購者提供的分期付款。因此，我們依賴這些商家收購者能夠繼續向我們的客户提供信用卡作為一種支付選項。收購方在分期付款和信貸方面政策的任何變化都可能對我們產生不利影響。
税收法規的變化可能導致 某些直接和間接税增加，這可能會降低我們的盈利能力。
巴西政府 定期建議對適用於不同經濟部門的税收制度進行改革，包括增加我們的税負以及我們客户和供應商的税負，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些變化包括税率、税基、税收抵扣以及偶爾設立的税種(臨時或非臨時)的變化。如果這些變化直接或間接增加了我們的税負，我們的毛利率可能會降低，從而對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。
目前，有幾項關於税收改革的法案有待巴西國會投票表決，這可能會改變商品和服務的税收。任何更改對我們的運營和業務徵收的税收的税制改革 的批准都可能影響我們的業務和運營結果。
另一項擬議的税制改革涉及對巴西税制的廣泛重組，包括設立對商品和服務徵收的增值税，取代一些税種，如社會貢獻税、工業化產品的聯邦税、金融交易税以及商品和服務流通税。
我們無法量化這些變化或任何其他額外改革的影響(如果獲得批准)，因為憲法的某些擬議修正案為制定有關這些新税收的法規提供了 ，這些法規尚未提交。這些變化可能會對我們造成 尚未評估的影響。因此，影響我們運營的任何巴西税率的提高、新税種的設立或税種的確認都可能對我們產生不利影響。
我們受環境法律和法規的約束，任何不符合規定的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受多項聯邦、州和市政法律法規的約束，這些法規與環境保護有關，特別是與我們的加油站有關。除其他義務外，這些法律和法規還規定了污水排放、氣體排放、固體廢物管理、受管制化學產品的使用和/或儲存以及受保護區域的環境許可要求和標準。我們在加油站預防、控制、減少或消除向空氣、地面和水中的排放，以及在我們的商店和配送中心處理和處理廢物，都會產生費用。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使我們受到重大的行政和刑事制裁，例如罰款、關閉業務和 運營，此外還有義務對他人造成的損害進行補救或賠償。我們不能確保這些法律和法規不會變得更加嚴格。如果他們這樣做，我們可能會被要求增加資本支出和成本，可能會大幅增加，以遵守這些環境法律和法規。因違反環境法律法規和不可預見的環境投資而實施的制裁、巴西當局的調查和法律程序 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與氣候變化相關的因素可能會對我們產生不利影響。
全球氣候變化的長期影響既存在物理風險，如極端天氣條件或海平面上升，也存在過渡風險，如監管或技術變化，預計這些風險將是廣泛和不可預測的。
我們的許多業務都位於可能受到氣候變化實際風險影響的地點。在我們或我們的供應商運營或依賴持續運營的地區，天氣狀況、自然災害和其他災難性的 事件，如熱帶風暴、洪水、火災和乾旱，可能會對包括公用事業在內的大宗商品和我們供應鏈中的某些產品的可用性和成本產生不利影響，影響消費者購買力，並減少消費者需求。我們還面臨因商店或倉庫的實體損壞、庫存損失或損壞以及此類事件造成的業務中斷而產生的損失的風險，所有這些都可能對我們造成不利的 影響。
我們在運營中使用天然氣、柴油、汽油和電力，由於氣候變化或其他環境問題，所有這些都可能面臨更嚴格的監管和成本增加。轉向替代能源，如可再生電力或電動汽車，可能會導致成本上升。鑑於排放計算方法的潛在改進和/或更改，限制温室氣體排放和能源投入的法規預計將在未來 年內變得更加嚴格，這可能會增加我們與合規、跟蹤、報告和採購相關的成本。我們還在我們的加油站銷售燃料，對燃料的需求可能會受到對氣候變化的擔憂和更多具體法規的影響。此外，任何未能實現減少我們對環境的影響的目標，或未能對環境負責任地採取行動的看法，都可能對我們的聲譽 和運營結果造成不利影響。這些事件及其影響可能會對我們產生不利影響。
與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險
美國存托股份持有者可能會發現很難在我們的股東大會上行使投票權。
美國存托股份持有人只能根據管理美國存託憑證的存款協議 行使投票權。由於我們與美國存托股份持有人的溝通涉及其他步驟，美國存託憑證持有人在行使其投票權時面臨實際限制。例如，我們被要求在巴西的指定報紙上發佈我們的股東大會通知。我們普通股的持有者可以通過親自或虛擬(只要股東大會以部分或100%數字格式舉行)、通過遠程投票形式(Boletimde voto a Distáncia)。或通過 代理投票。相比之下，如果我們向美國存託銀行發出通知，要求其召開股東大會，美國存托股份持有者將通過郵件收到美國存託銀行的通知。美國存托股份持有者要行使投票權，必須及時通知託管機構。美國存托股份持有者的投票過程必然比我們普通股的持有者所需的時間更長。如果託管機構 未能及時收到全部或部分美國存託憑證的投票指示，則託管機構將假定這些美國存托股份持有人在紐約證券交易所規則允許的範圍內，指示 其委託我們指定的人對其美國存託憑證進行投票。
美國存托股份持有者也可能無法 及時收到投票材料，無法指示託管機構投票我們的美國存託憑證相關普通股。此外，託管銀行及其代理人對未能執行美國存托股份持有人的投票指示或執行該等 投票指示的方式概不負責。因此，如果美國存託憑證相關普通股沒有按要求投票，美國存托股份持有人可能無法行使投票權，而且他們幾乎沒有追索權(如果有的話)。
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如果您將美國存託憑證兑換為普通股 ，根據巴西的規定，您可能會面臨失去將外幣滙往國外的風險。
作為美國存托股份的持有者，您 受益於ItaúCorretora de Valore S.A.或託管人為我們在巴西的美國存託憑證相關的普通股 獲得的電子外資登記證書，這允許託管人將與普通股有關的股息和其他分配 轉換為非巴西貨幣，並將收益滙往國外。如果您交出您的美國存託憑證並提取普通股，您將有權在自提取之日起五個工作日內繼續使用託管人的電子外資登記證書。此後，在出售普通股或與普通股相關的分配後，您將無法 將非巴西貨幣滙往國外，除非您獲得自己的外國資本登記電子證書，或者 您符合巴西外國投資法規的資格，該法規允許一些外國投資者在巴西證券交易所買賣普通股，而無需獲得單獨的外國資本登記電子證書。如果您不符合外國 投資法規的規定，您通常將受到較低的股息和分配以及出售我們普通股的收益 的税收待遇。
如果您試圖獲得您自己的電子外資登記證書，您可能會在申請過程中產生費用或延遲， 可能會延遲您獲得與我們普通股有關的股息或分配或及時返還您的資本的能力 。保管人的電子外資登記證書也可能受到未來立法變化的不利影響。請參閲“第10項。其他信息-10D.外匯控制。”
您可能無法對美國存託憑證相關的普通股行使 優先購買權。
您將不能 行使與您的美國存託憑證相關的普通股的優先購買權，除非根據修訂後的美國1933年證券法或證券法的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免證券法的登記 要求。我們沒有義務提交註冊聲明或採取任何行動向美國存託憑證持有人提供優先購買權。除非我們提交登記聲明或申請豁免登記，否則您只能獲得託管機構出售您的優先購買權的淨收益，或者，如果無法出售優先購買權，它們將失效，您將不會收到任何價值。此外，我們可能會發行大量普通股，作為未來收購或任何其他籌資需求的對價，我們可能會選擇不將優先購買權擴大到美國存託憑證持有人。
巴西證券市場和我們普通股的波動性和非流動性 可能會大大限制您以您希望的價格和時間出售美國存託憑證相關普通股的能力。
投資於在新興市場交易的證券，包括在巴西交易的證券，往往涉及更大的風險，通常被認為比投資在較發達國家的證券市場交易的證券更具投機性。這些投資受到 某些經濟和政治風險的影響，包括：(I)監管、税收、經濟和政治環境的變化可能會影響投資者獲得全部或部分投資回報的能力；以及(Ii)對外國投資的限制和 投資資本的回報。
與包括美國證券市場在內的主要國際證券市場相比，巴西證券市場要小得多，流動性更差，波動性更大，也更集中。此外，B3的規定可能不同於外國投資者習慣於在其他國際交易所看到的規定。巴西證券市場的特點可能會在很大程度上限制美國存託憑證相關普通股持有者以他們希望的時間和價格出售這些股票的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果不維持一個流動性和活躍的交易市場，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響 。
我們美國存託憑證和普通股的持有者可能不會獲得任何股息。
根據我們的章程，我們必須向股東支付至少25%的年度淨收入作為股息，這是根據巴西公司法確定和調整的 。這一調整後的收入可用於吸收虧損，或在巴西公司法允許的情況下以其他方式撥付，可能無法作為股息支付。如果我們的董事會 認為，鑑於我們的財務狀況，這些分配是不可取的，我們可能不會在任何特定的財政年度向我們的股東支付股息。
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我們沒有控股股東或控股集團，這可能會使我們面臨股東之間的聯盟、股東之間的衝突以及因控股股東或控股集團的缺席或控制權變更而產生的其他不利後果。
自2024年3月18日，即發售結束之日起，賭場集團的實體合共持有本公司股本的22.54%。此外，2024年1月11日召開的股東大會選舉了新的董事會成員，其中6名是獨立成員，另外還有兩名由卡西諾任命的 成員和一名公司管理層的代表將繼續留在董事會。新董事會成員的就職典禮於2024年4月18日舉行。因此，自2024年3月18日完成發售和2024年4月18日任命新董事會以來，我們不再有控股股東或控股集團。
控股股東或控制集團的缺席增加了我們面臨敵意收購企圖和由此引發的衝突的風險。此外，安裝或審批需要最低法定人數的某些決議 可能需要較長的審批過程或可能不會獲得批准，因此 會阻礙我們的決策過程。如果出現一個掌握決策權的控制組，我們的公司政策和戰略可能會發生突然和意想不到的變化，包括更換任何管理層成員和改變我們的業務計劃。我們 還可能受到股東之間關於其權利的其他爭議，這可能會對我們以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生不利影響。
我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，這些標準限制了向投資者提供的保護。
我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“外國私人發行人”。根據《紐約證券交易所上市規則》，外國私人發行人可以選擇遵守其所在國家的慣例，而不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括 以下要求：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)應建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會應具有一份闡述該委員會宗旨和責任的書面章程，(Iii)應建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並具有一份闡述該委員會目的和責任的書面章程。以及(Iv)對提名委員會以及公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。因此，美國存託憑證持有者不享有與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護 。
例如，作為外國 私人發行人，我們選擇根據修訂後的1934年《交易法》規則10A-3(C)(3)或《交易法》關於我們的審計委員會的豁免。關於我們的法定審計委員會和審計委員會豁免的進一步討論，見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--6C。董事會慣例--董事會委員會--審計委員會。“
美國證券法不要求我們 向投資者披露與美國發行人需要披露的信息一樣多的信息，而且您收到的有關我們的信息可能少於 您從類似的美國公司獲得的信息。
適用於我們的公司信息披露要求 可能不等同於適用於美國公司的要求，因此，您收到的有關我們的信息可能少於您收到的與同類美國公司相關的信息。我們必須遵守適用於“外國私人發行人”的《交易所法案》的定期報告要求。根據《交易法》，外國 私人發行人的定期披露比美國發行人的定期披露更為有限。例如，我們只需要在Form 20-F中提交年度報告，而不需要提交任何季度報告。美國註冊人必須提交表格10-K的年度報告和表格10-Q的三個季度報告。此外，我們被要求在Form 6-K中提交當前報告，但我們必須在這些報告中披露的信息主要受巴西法律披露要求的約束，可能不同於Form 8-K對美國發行人的當前報告要求。最後，我們不受交易所法案第 14節的委託書要求的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16節的短線內幕交易報告和追回要求的約束。
在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。
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確定非美國公司是否為PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的 解釋，非美國公司的收入和資產的構成以及其高級管理人員和員工進行的活動的性質。根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們 不能保證在我們最近完成的納税年度內，我們不是被動外國投資公司或PFIC，如修訂的1986年《國內收入法》第1297(A)節所定義的那樣，或者我們不會因為我們的收入和資產價值的變化以及某些資產的特徵的不確定性而在本納税年度或可預見的未來被歸類為美國聯邦 所得税目的PFIC。如果我們在最近完成的納税年度是PFIC，或者在本納税年度或未來納税年度成為PFIC，我們的ADS的美國持有者可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔更多的税款 ，並受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為PFIC是按年確定的，並將取決於我們的收入和資產的構成。 具體而言，在任何納税年度，如果(I)我們在該納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或者(Ii)該納税年度我們的資產按價值計算產生 或用於產生被動收入的平均百分比至少為50%，則我們將被歸類為PFIC。上文第(Ii)項所述的資產測試採用此類非美國公司資產的公平市場價值。我們不能向您保證我們不是PFIC，也不會在未來任何課税年度被視為PFIC。
| 第四項。 | 關於該公司的信息 |
4A.公司的歷史與發展
我們是一家公司(社會保險公司)，並於1981年11月10日根據本司法管轄區的法律在巴西註冊成立為巴西分銷公司。我們的主要執行辦事處位於巴西聖保羅大道142號，S(電話：+55-11-3886-0024)。我們在美國的送達代理是CT公司，地址：紐約自由街28號，郵編：10005。
我們一直是巴西零售食品行業的先驅 ，1948年底在S聖保羅市開設了我們的第一家店，並以 的名字命名Pão de Açúcar。我們建立了巴西最早的連鎖超市之一，於1959年開設了第一家超市，並於1971年在巴西開設了第一家大型超市。巴西在1994年實施的經濟改革，包括引入真實由於巴西貨幣和通貨膨脹率的大幅下降，導致當地消費市場出現了前所未有的增長。可用收入的增加和由此帶來的消費者信心的增強擴大了我們的潛在客户羣，併為我們提供了增長機會。
我們通過強化資本結構、增加物流和技術投資以及實施以滿足巴西民眾不同消費偏好和需求為重點的擴張戰略來應對這些變化。為了支持我們的擴張戰略，包括收購和有機增長，我們定義了門店的形式，以適應巴西不同收入水平的預期、消費模式和購買力 。我們的商店在不同的旗幟下運營，目標是巴西人口的各種收入階層，旨在全面和有針對性地覆蓋我們運營的地區。為了實施這一戰略並增加我們的市場份額，在我們的整個歷史中，我們收購了重要的巴西連鎖超市，這些連鎖超市後來 並逐漸轉換為我們的橫幅。我們還收購了一家金融機構ItaúUnibanco，並與其建立了合作關係，以提供信用卡和金融服務。
多年來，我們的主要橫幅包括Pão de Açúcar(高檔超市)、額外的(大賣場、超市、藥店和加油站)，梅爾卡多的額外費用和Minuto Pão de Açúcar（鄰近和鄰近 概念店）， 阿薩伊(現貨自運商店)，以及蓬託·弗裏奧和卡薩斯巴伊亞(home電器）。有關我們當前橫幅的更多 信息，請參閲“-4 B。業務概述-運營。”
此外，我們還與Itaú Unibanco建立了名為FIC的金融合作夥伴關係，提供信用卡和金融服務。有關 FIC的更多信息，請參閲“-4 B。業務概述-運營-金融服務。”
2019年底， 收購Grupo Éxito後，我們開始通過以下橫幅在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷開展業務： （i） 萬歲購物中心、埃西託、卡魯拉、蘇爾蒂馬奧里斯塔、蘇蒂麥克斯
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和超級國米在哥倫比亞，(Ii)德沃託， 迪斯科和熱昂在烏拉圭，和（iii） Libertad，Mini Libertad和Pasco Libertad購物中心在阿根廷。然而，我們的董事會於2022年9月批准將我們的業務從Grupoéxito的業務中分離出來，並於2023年8月完成 。2024年1月，我們出售了我們在Grupoéxito的剩餘股份，從而奪取了在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷的所有活動。有關Grupoéxito的更多信息，請參見“-4A”。我們的業務發生了變化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內停止運營-Grupoéxito。
最近，我們的戰略 一直是在橫幅下以優質和鄰近模式專注於巴西食品零售細分市場Pão de Açúcar， Minuto Pão de Açúcar和墨爾卡多額外費用.
我們總結如下主要 與收購、資產剝離和其他重大發展相關的業務歷史變化。
我們業務的變化
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的停產運營
Grupoéxito
2023年2月14日，我們的 股東批准(I)通過使用儲備增資26.05億雷亞爾，而不發行新股，以及(Ii)通過向我們的 股東出售由該公司擁有的艾希託公司發行的普通股，減資71.33億雷亞爾。2023年9月19日，董事會在董事會會議上批准了減資66.59億雷亞爾，低於股東在2023年2月14日股東大會上批准的金額 ，原因是公司財務報表中當時的賬面價值。2023年10月27日，股東批准了董事會於2023年9月19日批准的減資66.59億雷亞爾。
我們相信，通過分別提升公司和愛克西託的市值，將愛克西託公司在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的業務與我們的業務分離，將愛克西託公司發行的約83%由公司擁有的普通股 交付給我們的股東，或愛克西託分離交易，從而為我們的股東釋放了價值。
Herxito的普通股已交付：(A)以獲準在B3交易的二級保薦巴西存託憑證或Herxito BDR的形式，交付給我們普通股的持有者，他們在公司的投資沒有根據1962年9月3日修訂的第4,131號法律或CBD第4,131號法律的條款登記為直接投資；以及(B)以美國存託憑證(ADS)的形式，向(I)我們ADS的持有者和(Ii)選擇接受ELXITO ADS的第4,131 CBD法律的股東，承認於2023年8月29日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易的美國存託憑證(ADS)第二級，或埃西託ADS。通過艾希託BDR或艾希託美國存託憑證向我們的股東和美國存託憑證持有人交付的艾希託普通股金額 如下：
| · | 2023年8月22日，我們普通股的持有者(不是第4號法律第4,131號CBD股東)每持有一股本公司普通股，即可獲得一份Herxito BDR。每一股愛克西託BDR代表四股愛西託普通股； |
| · | 2023年8月29日，我們的美國存托股份持有者每人每持有兩份美國存託憑證，就會有一份愛西託美國存托股份交付給他們。愛克西託美國存托股份每股代表8股愛克西託普通股；以及 |
| · | 一張愛克西託美國存托股份被交給了我們的第4號法律--131中央商務區股東，他們每人每持有兩股公司普通股就能獲得一份愛克西託美國存託憑證。2023年8月29日. |
自截至2023年7月31日的期間起，我們不再控制Grupoéxito，因此停止在我們的財務報表中合併Grupoéxito的運營結果。2023年8月22日，艾希託的BDR和艾希託美國存託憑證有效地分發給了GPA的股東。
我們採用IFRS10合併財務報表來記錄控制損失，其影響詳見我們的經審計綜合財務報表附註33， ，主要包括(I)從收購之日起至分拆期間因匯率貶值而導致的雷亞爾(13.6億雷亞爾)；(Ii)投資註銷淨額中剩餘部分的重新計量雷亞爾$ (7.46億雷亞爾)；以及(Iii)其他全面收益項目2,300萬雷亞爾。
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因此，根據《國際財務報告準則》第5號，我們報告了截至2023年12月31日止年度Grupoéxito的税後淨額，在 損益表和資產負債餘額的一個單獨項目中進行了分項合併。
我們以失去控制權之日的公允價值計量了愛西多的剩餘股份，約為13%。考慮到所有因素，如2023年8月9日簽署的股東協議，我們在沒有對Grupoéxito剩餘股份產生重大影響的情況下得出結論。 因此，剩餘權益將根據IFRS9計入金融資產損益(FVTPL)，記在 “財務投資”標題下。除採用國際財務報告準則第10號對失去控制權日期的重新計量影響外， 我們在財務業績中將失去控制權與截至2023年12月31日期間之間的金融資產公允價值變動金額1.53億雷亞爾計入現金等價物和金融投資的盈利類別。
2023年10月13日，董事會批准與薩爾瓦多領先的超市零售集團Grupo Calleja(以Super Selectos品牌運營)的所有者Grupo Calleja或買方簽署了一項預先協議，在買方將在哥倫比亞和美國發起的公開收購要約範圍內，出售GPA在Herxito的全部剩餘股份，相當於Herxito股本的13.31%。以最低收購 51%股份或要約收購為準。
2023年10月31日，公司管理層簽訂了一項對衝操作(NDF-無本金交割遠期)，以保護我們免受與出售GPA剩餘的全部愛西多股份相關的匯率風險，相當於Success股本的13.31%。 截至2023年12月31日，衍生品的公允價值為2000萬雷亞爾。這一價值顯示在我們與財務應用相關的合併財務報表的説明性説明中。
2024年1月23日，在買方為收購哥倫比亞和美國的愛西多股份而發起的收購交易完成後，GPA收到了1.56億美元(相當於7.89億雷亞爾)的金額。這一價值包括出售GPA剩餘的全部Herxito股本股份所產生的1200萬雷亞爾(於2023年10月31日簽訂的對衝合同)的積極影響。有關 愛克西託分離交易對我們合併財務報表的影響的更多信息，請參閲我們已審計的 合併財務報表附註1.2和33(A)。
額外的HiPer商店
根據我們專注於優質超市和近距離商店細分市場的戰略，我們決定終止在 下運營的大超市業務 額外的HiPer幡作為這一目標的一部分，2021年底，CBD董事會批准出售由我們運營、位於巴西多個州的多家Extra Hiper商店，將其轉換為現金和自運商店，由Sendas運營， 或Extra Hiper資產出售。
Extra Hiper資產出售 包括（i）轉讓66的商業權 額外的HiPer以39億雷亞爾的價格向Sendas出售商店，由Sendas分期向 CBD支付，但須進行貨幣重述和利息，以及（ii）出售17家 額外的HiPer房地產 以12億雷亞爾的價格出售給巴西房地產投資基金Barzel Properties或Barzel。Barzel隨後將這17處房地產 出租給Sendas，為期25年，可續期相同。
在我們剩下的37箇中額外的HiPer不屬於額外HiPer資產出售的商店，23家商店被轉換為Pão de Açúcar 或墨爾卡多額外費用有11家門店被關閉或出售給其他第三方，3家門店仍在分析是否可能關閉 。截至本年度報告日期，我們不再根據額外的HiPer旗幟。
藥店
2021年底，我們決定關閉我們所有的藥店，作為在額外的HiPer停產運營背景下采取的行動的一部分。截至2022年第一季度末，我們已關閉並停產了所有藥店。
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拆分現金和結轉業務部門
2020年12月31日，我們通過剝離當時的全資子公司Sendas將現金自運業務從我們的業務中分離出來，該子公司在阿薩伊Banner，或Sendas衍生產品。在Sendas剝離後，Sendas進行了公司重組。
隨着Sendas剝離的完成 ，Sendas已成為一家獨立的上市公司。截至本年報日期，卡西諾並不持有森達斯的任何股權。此外，截至本年度報告日期，CBD和Sendas分別持有Bellamar Empreendimentos或Bellamar的50.0%股份，Bellamar是一家控股公司，持有FIC 35.8%的股份。
關於Sendas剝離，我們與Sendas簽訂了分離協議，該協議為我們在Sendas剝離之後與Sendas的關係提供了一個框架。有關分居協議的更多信息，見“項目7.大股東和關聯方交易-7B.相關的交易方交易--與森達斯的協議”。
收購Cheftime
2022年8月，我們收購了之前由少數股東持有的子公司剩餘股權開工時間, 其中 專注於即食餐飲。在這次收購之後，開工時間 成為我們的 全資子公司，其活動轉移到我們公司。
銷售經營家用電器 細分市場
2009年，我們收購了Globex(後來更名為Casas Bahia)98.8%的所有權權益，這是一家以Ponto Frio品牌經營家電 部門的公司。
2010年，通過與代表卡薩巴伊亞商業有限公司合作伙伴的克萊恩家族成員 ，我們和卡薩巴伊亞商業商業的合作伙伴將各自的家用電器和電子商務部門的業務合併到卡薩巴伊亞下，當時卡薩巴伊亞商業由我們控制。
2018年12月至 2019年6月，我們通過一系列交易售出，我們不再對卡薩斯·巴伊亞的管理施加影響。
在完成出售我們在Casas Bahia的所有股權後，本公司與Casas Bahia之間以前存在的、當Casas Bahia是我們集團的一部分時存在的某些交易仍然有效。雖然大多數交易已經終止，但我們和Casas Bahia正在就友好終止或替換交易的某些協議下據稱未履行的義務進行討論。
根據我們之前與卡薩斯·巴伊亞簽訂的運營協議，該協議於2021年10月21日到期，卡薩斯·巴伊亞擁有通過Extra.com網站運營電子產品電子商務的獨家權利。截至本年度報告之日，根據我們與卡薩斯·巴伊亞簽訂的商標許可協議，卡薩斯·巴伊亞仍被允許在其電子商務活動中使用Extra.com品牌，但沒有該品牌的獨家使用權。
與克萊恩家族的賠償
根據我們與克萊因家族於2009年12月4日就合併我們與克萊恩家族各自的家用電器業務而訂立的聯合協議的條款，巴伊亞卡薩斯巴伊亞擁有對本公司及巴伊亞卡薩巴伊亞商業銀行的某些現有索賠的賠償權利 截至2010年11月9日，即交易結束日期。雙方當事人承諾在交易完成六年後確定一方向另一方支付的賠償權餘額，以及其他相關費用。
因此，我們於2017年7月4日與關聯協議的原始交易對手簽訂了一項協議，其中包括確定Casas Bahia和Klein家族發生的損失和損害的責任，並鞏固這些損失和損害的賠償程序。2018年10月24日，我們簽署了一項協議修正案，以改進確定未償可賠償損失金額的標準，以及其他項目。
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作為這些協議的結果，我們有權從卡薩斯巴伊亞獲得與我們的前子公司Globex的某些税收抵免相關的補償，這是我們負有責任的其他Globex的某些其他税收、消費者、民事和勞工相關或有事項的 金額。CBD與2010年收購Globex之前發生的事實引起的或有事項有關的償還義務 只要與這些義務有關的法律程序仍懸而未決，就將繼續懸而未決 。
我們有權獲得退款的税收抵免與產品銷售的免税有關(冒充本斯和梅爾卡多裏亞)，或ICMS，根據對社會融合計劃繳款的計算基礎 (社會一體化方案)，或PIS，以及社會保障融資的繳費(社會保障財務貢獻)，或COFINS，兩者都是對毛收入徵收的税。截至2023年12月31日，報銷權總額為5.73億雷亞爾。
有關報銷權利和税收抵免的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註8、21.6和21.9。
電子商務運營部門的公司重組和將Cnova出售給Casino集團
Cnova巴西公司是Cnova的全資子公司，擁有我們和卡薩斯·巴伊亞在巴西的非食品電子商務業務。在2016年10月完成Cnova公司重組後，Cnova巴西公司成為卡薩斯巴伊亞的全資子公司，運營網站 Extra.com.br, Pontofrio.com和Casasbahia.com.br，並不再是Cnova的股東。
Cnova 繼續在巴西以外的地區開展電子商務業務，完全專注於CDiscount。另外，我們不再是Cnova的大股東，保留了Cnova 34.2%的股權，我們開始通過股權提取會計方法確認這一點 .
Cnova的公司重組包括(I)Cnova、Cnova巴西和Casas Bahia之間於2016年8月訂立的重組協議；及(Ii)Casino於2016年12月同時提出收購美國及法國任何及所有Cnova普通股的要約。
關於Cnova公司重組，Casino和CBD簽訂了承諾書和支持函，以管理雙方在Cnova公司重組後作為Cnova股東的持續關係。Casino向CBD提交了承諾函，據此授予我們與CBD在Cnova持有的權益有關的某些治理和流動資金權利， 其中包括：(I)CBD有權指定至少一名成員進入Cnova董事會，同時考慮到與CBD的權益成比例的成員數量；(Ii)CBD將優先於Casino在公開發售中出售其股份，以分配在二次發行中發售的股份總數的約90%；(Iii)如果Casino出售其持有的Cnova股份，而出售不構成控制權變更，CBD 將擁有部分權利；如果控制權變更，CBD將有權出售其所有股份；(Iv)CBD將被視為。平價通行證在將Cnova股份轉讓給任何第三方的情況下，或在任何交換、贖回或發行Cnova股份所導致的任何重組或公司交易的情況下，在與Casino有關的情況下；以及(V)在涉及Cnova的任何重組或公司交易的情況下，Casino將使用其合理措施促使CBD獲得與CBD目前持有的Cnova股票一樣流動性的Cnova股票。
2023年11月30日，我們將我們在Cnova的剩餘股份出售給Casino Group，總金額為5350萬雷亞爾，其中4280萬雷亞爾於2023年11月24日支付，其餘1070萬雷亞爾於2024年3月27日支付。
數字化轉型
為了推進我們的數字化轉型，擴大我們在技術上的投資，2018年，我們收購了送貨應用詹姆斯，一個多服務 平臺，用於訂購和交付我們的產品，連接客户、發貨人和機構。2022年末，我們的詹姆斯 送貨業務被整合到該公司的電子商務業務中Pão de Açúcar和額外的橫幅。
2019年，我們與Raia Drogasil SA成立了Stix，運營 Stix Fidelidade忠誠度計劃。忠誠度計劃 的開發是為了更好地適應客户對送貨和電子商務服務的需求。此外，該計劃還允許其 用户通過在相關零售商網站和商店（包括我們和Raia Drogasil）上進行的購物賺取積分，這些網站和商店可 兑換產品、服務、折扣和其他福利。 Stix FidelidadeItaú Unibanco還作為戰略 合作伙伴，負責幫助Itaú Unibanco的客户獲得以下積分 Stix Fidelidade在某些條款 和條件下。
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對於 更多有關我們數字化轉型的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--5A.經營業績--截至2023年12月31日的財政年度概覽”和“--5D.發展趨勢 信息”。
重新定位我們的自有品牌
2018年，我們開始專注於重新定位我們的自有品牌產品組合，重點是提高質量和價格競爭力 ，這是在我們運營的市場中建立客户忠誠度的重要過程。作為這一計劃的一部分，我們已開始與供應商更緊密地合作，建立長期合作伙伴關係，並確保更高的生產水平，這使我們能夠保持我們的產品發佈速度並實現更高的利潤率。該投資組合經歷了翻新過程，推出了新產品， 代表着新類別的進入。
此外， 截至本年度報告日期，我們正在進一步改進我們的自有品牌，這一努力最初側重於我們的Qualitá和塔克品牌。
有關我們的自有品牌的更多信息，請參閲“--4b.商業概述-自有品牌產品”。
最新發展動態
因埃西託隔離交易而增資和減資
2023年2月14日，我們的 股東批准(I)在不發行新股的情況下使用準備金增資26.05億雷亞爾，以及(Ii)通過向我們的股東出售由該公司發行的普通股而減資71.33億雷亞爾 作為艾希託分離交易的一部分。
2023年9月19日，公司董事會批准向公司董事會提交提案，將2023年2月14日董事會會議批准的股本減少額調整為較低的值，金額為66.59億雷亞爾，指的是已分發給股東的愛克西託參與的賬面價值。2023年10月27日，該提案在公司股東大會上獲得通過。有關艾希託隔離事務處理的詳情，請參閲《解釋性説明-艾希託隔離事務處理》。
我們的控制權發生了變化
2024年3月，我們推出了 ，並完成了2.2億股普通股的發行。發行對象為(I)巴西境內、我們的股東、總部或居住在巴西的專業投資者，(Ii)在美國境內，有限數量的合格機構買家(根據1933年《美國證券法》修訂後的《證券法》第144A條的定義)， 根據證券法第4(A)(2)節的程序和依據證券法第4(A)(2)條進行的交易，這些交易豁免或不受證券法及其規則下的註冊限制。以及(Iii)美國和巴西以外的機構 和其他非美國個人投資者(定義見證券法下的S法規)，依據證券法下的S法規和豁免美國證券註冊要求。
由於發售完成 ，卡西諾集團於本公司的股權由40.89%大幅減少至22.54%。2024年4月18日，自招股結束之日起30天，由六名獨立成員、兩名由賭場集團任命的成員和一名我們管理層的代表組成的新董事會成員正式就職。自2024年3月18日募股結束和2024年4月18日新一屆董事會任命以來，我們不再有控股股東或控股集團。
從紐交所退市
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2023年10月16日，我們 收到紐約證券交易所的一封信，通知我們我們的美國存託憑證低於證券平均收盤價的標準，即， 連續30個交易日低於1.00美元。根據適用的紐約證券交易所規則，我們必須在通知後六個月內重新遵守上市標準，即，或紐約證券交易所可以暫停我們的美國存託憑證的交易，並啟動退市程序。2024年3月29日，我們的董事會決定，將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市符合公司及其股東的最佳利益 ，同一天，我們通知了紐約證券交易所退市的批准，併發布了新聞稿 ，通知我們的股東和市場這一決定。2024年4月8日，我們向美國證券交易委員會提交了25號表格，2024年4月18日，我們的美國存託憑證被紐約證券交易所暫停交易。
資本支出和投資計劃
作為我們資本支出和投資計劃的一部分，我們在截至2023年12月31日的三年內向我們的綜合業務投資了41億雷亞爾 考慮到了持續運營和停產運營。我們持續運營的資本支出減少了23.8%，從2022年的11億雷亞爾下降到2023年的9億雷亞爾。
我們2023年的資本支出和投資計劃旨在促進(I)新店的開張和門店改造；(Ii)門店翻新；(Iii)信息技術的改進；以及(Iv)分銷設施的改善。歷來，我們的資本支出和投資資金主要來自運營產生的現金流，並由第三方提供資金。有關銷售的更多信息額外的 HiPer門店，請參閲“我們業務的變化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停產運營-額外的HiPer門店。”
在截至2023年12月31日的過去三年中，我們的投資包括：
開設新門店 並進行門店改造-當有機會在我們的旗幟下開設新店或適合我們的一種模式的當地超市連鎖店收購機會時，我們尋求租賃房地產。
截至2023年底，我們總共新開了61家門店，其中：(I)56家是近鄰門店，49家是Minuto Pão de Açúcar，7家是Mini Extra；以及(Ii)5家Pão de Açúcar。
翻新現有的 門店-我們通常每年都會對一些門店進行改造。通過我們的翻新計劃，我們更新了門店的製冷設備 ，創造了一個更現代化、更方便客户和更高效的環境，併為我們的門店配備了先進的信息技術 系統。從2021年到2023年，我們投資11億雷亞爾翻新現有門店。
改進信息技術 -我們將技術視為提高商店、配送中心、供應商和公司總部之間信息流的效率和安全性的重要工具。我們在信息技術方面進行了大量投資，從2021年9月到2023年底總計6.8億雷亞爾 ，其中不包括與Grupoéxito停產業務相關的信息技術投資 。關於我們的信息技術的更多信息，見“--項目4B。業務概述-信息技術“ 有關愛西託隔離交易的詳細信息，請參閲”説明性説明-愛西託隔離交易“。
改進配送設施和其他設施-我們擁有和租賃配送中心和倉庫。存儲空間的改善使我們能夠 進一步集中為我們的商店採購，並結合我們信息技術的改進，提高我們庫存流動的整體效率 。從2021年9月到2023年底，我們在分銷設施上投資了4.25億雷亞爾，這還不包括與Grupoéxito停產業務相關的分銷設施投資。有關埃西託隔離事務處理的詳情，請參閲《解釋性説明-埃西託隔離事務處理》。
下表提供了所示期間我們的主要資本支出的彙總説明：
|
截至2013年12月31日止的年度， | ||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
總計 2021-2023 | |
| (以數百萬雷亞爾計) | ||||
| 新店鋪的開張和店鋪改造 | 253 | 217 | 73 | 543 |
| 翻新現有店鋪 | 261 | 479 | 312 | 1,052 |
| 資訊科技 | 241 | 276 | 163 | 680 |
| 配送設施和其他 |
98 |
147 |
180 |
425 |
| 總計 | 853 | 1,119 | 728 | 2,700 |
| 31 |
| 目錄表 | |
我們相信，現有的 資源和運營收入將足以滿足我們的資本支出和投資計劃，並滿足我們的流動性要求。 然而，我們的資本支出和投資計劃受到一些意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，包括巴西經濟的持續增長和穩定，以及我們的業務和運營。我們不能向您保證我們將成功完成我們的全部或部分資本支出和投資計劃。此外，我們可能會參與資本支出和投資計劃中未編入預算的收購或資產剝離，我們可能會修改計劃。
關於我們的 (I)合同義務的信息，見“項目5.經營和財務回顧及展望--5b.流動資金和資本資源--金融工具--合同義務”，(Ii)資產負債表外安排，見 “項目5.經營和財務回顧及展望--5b.流動性和資本資源--表外安排，”(Iii)與停產有關的費用額外的HiPer商店，包括與終止僱傭協議有關的費用，見我們經審計的合併財務報表附註1.1。
財務和運營數據亮點
下表顯示了我們每個指定時期的彙總歷史綜合財務數據。
| 截至12月31日止年度， | ||||
|
2023(*) |
2023 |
2022(2)(3) |
2021(1) | |
| (百萬美元，不包括每股/美國存托股份數據) | (百萬雷亞爾，不包括每股/美國存托股份數據) | |||
| 損益表和全面收益表 | ||||
| 淨營業收入 | 3,976 | 19,250 | 17,321 | 16,298 |
| 銷售成本 |
(2,981) |
(14,433) |
(13,019) |
(11,942) |
| 毛利 |
995 |
4,817 |
4,302 |
4,356 |
| 銷售費用 | (641) | (3,104) | (2,699) | (2,572) |
| 一般和行政費用 | (119) | (574) | (598) | (695) |
| 折舊及攤銷 | (210) | (1,017) | (931) | (810) |
| 其他經營費用淨額 |
(44) |
(213) |
(434) |
(168) |
| 營業費用淨額 |
(855) |
(4,908) |
(4,662) |
(4,245) |
| 營業利潤(虧損) |
140 |
(91) |
(360) |
111 |
| 財政收入 | 131 | 633 | 778 | 320 |
| 財務費用 |
(339) |
(1,642) |
(1,528) |
(943) |
| 財務費用，淨額 | (208) | (1,009) | (750) | (623) |
| 相聯者的利潤份額 |
159 |
768 |
(205) |
(58) |
| 所得税和社會貢獻前利潤(虧損) |
(69) |
(332) |
(1,315) |
(570) |
| 所得税與社會貢獻 |
86 |
418 |
454 |
725 |
| 本年度持續經營的淨收益(虧損) | 18 | 86 | (861) | 155 |
| 本年度非持續經營業務淨收益(虧損) |
(459) |
(2,220) |
857 |
805 |
| 本年度淨收入 |
(441) |
(2,134) |
(4) |
960 |
| 歸因於控股股東持續運營 | 18 | 85 | (863) | 158 |
| 歸因於控股股東終止運營 |
(487) |
(2,356) |
691 |
644 |
| 歸屬於控股股東的合計 |
(469) |
(2,271) |
(172) |
802 |
| 歸因於持續運營的非控股股東 | - | 1 | 2 | (3) |
| 歸因於非控股股東停止運營 | 28 | 136 | 166 | 161 |
| 歸屬於非控股股東的合計 |
28 |
137 |
168 |
158 |
| 本年度扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
416 |
2,016 |
(2,924) |
(1,408) |
| 內全面虧損總額 年 |
(25) |
(118) |
(2,928) |
(448) |
| 歸屬於控股股東 | (108) | (521) | (2,498) | (316) |
| 歸屬於非控股股東 | 83 | 403 | (430) | (132) |
| 每股數據 | ||||
| 每股普通股基本收益(當年加權平均)： | ||||
| 共同--持續運作 | 0.07 | 0.31 | (3.20) | 0.59 |
| 公共--總計 | 1.74 | (8.41) | (0.64) | 2.98 |
| 稀釋後每股普通股收益(當年加權平均)： | ||||
| 共同--持續運作 | 0.06 | 0.31 | (3.20) | 0.59 |
| 公共--總計 | 1.74 | (8.42) | (0.64) | 2.98 |
| 已發行普通股加權平均數(百萬股) | 269 | 269 | 269 | 269 |
| 每股普通股宣佈的股息和自有資本的利息 | - | - | - | 0.30 |
| (*) | 僅為方便讀者，我們翻譯了一些真實金額為4.8413雷亞爾至1美元，這是中央銀行公佈的截至2023年12月31日的收盤商業美元賣出價。 |
| (1) | 根據國際財務報告準則第5號，為作比較之用，本公司於截至2021年12月31日止財政年度的損益表及與本公司收入相關的附註 已重新列報，以計入在經審核綜合財務報表中愛克西託分拆交易及額外的HiPer停產業務的影響。欲瞭解愛克西託分離交易和額外的HiPer停產對我們經審計的綜合財務報表的影響的更多信息 ，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註1.2和1.1。 |
| (2) | 根據國際財務報告準則第5號，我們報告了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的淨收益，税後，在收益表中的一個單獨項目中，資產和負債餘額 以持有出售或分配的方式列報。欲瞭解愛克西託分離交易對我們已審計綜合財務報表的影響的更多信息，請參閲我們已審計綜合財務報表的附註1.2和33(A)。 |
| (3) | 根據國際財務報告準則第5號，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度出售大型超市業務的淨結果，除税後於損益表中列於單一項目內，而大型超市業務的資產及負債餘額則以持有待售方式列示。欲瞭解額外HiPer停產對我們經審計綜合財務報表的影響的更多信息，請參閲我們經審計綜合財務報表附註1.1和33(B)。 |
| 32 |
| 目錄表 | |
下表顯示了截至所示日期和所示每個期間的我們的某些彙總歷史資產負債表數據和其他財務信息 。
|
截至 截至12月31日的年度， | ||||
|
2023(*) |
2023 |
2022 |
2021 | |
| (單位：百萬美元) | (單位：百萬雷亞爾) | |||
| 資產負債表數據 | ||||
| 現金和現金等價物 | 614 | 2,971 | 3,751 | 8,274 |
| 財產和設備，淨額 | 1,359 | 6,577 | 6,844 | 16,344 |
| 持有以供出售或分發的資產 | - | - | 20,843 | 1,187 |
| 總資產 | 4,555 | 22,050 | 43,839 | 49,443 |
| 經常借款和融資 | 201 | 972 | 1,001 | 1,470 |
| 非流動借款和融資 | 889 | 4,302 | 4,862 | 7,582 |
| 待售或分配的非流動資產負債 |
- |
- |
11,487 | 62 |
| 股東權益 | 975 | 4,722 | 13,733 | 16,380 |
| 股本 | 373 | 1,807 | 5,861 | 5,859 |
| 其他財務信息 | ||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||
| 經營活動 | 116 | 563 | (216) | 2,728 |
| 投資活動 | (330) | (1,597) | 2,834 | (77) |
| 融資活動 | (352) | (1,705) | (4,703) | (2,743) |
| 資本支出(1) | (242) | (1,171) | (1,626) | (1,267) |
| (*) | 僅為方便讀者，我們翻譯了一些真實金額為4.8413雷亞爾至1美元，這是中央銀行公佈的截至2023年12月31日的收盤商業美元賣出價。 |
| (1) | 資本支出包括用於購買財產、設備和無形資產的現金， 反映在合併現金流量表中。 |
| 33 |
| 目錄表 | |
下表列出了 截至所示每個日期的某些彙總歷史運營數據。
|
截至 12月31日， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| 運行數據 | |||
| 期末僱員人數(1) |
39,990 |
37,325 |
50,515 |
| 期末銷售總面積 |
560,171 |
582,006 |
942,343 |
| 期末門店數量(2) | |||
| Pão de Açúcar | 194 | 194 | 181 |
| Mini Extra和Minuto Pão de AçúCar | 323 | 281 | 240 |
| Mercado Extra和Compree Bem(3) | 178 | 183 | 174 |
| 額外的HiPer中斷運營 (4) | 1 | 3 | 72 |
| 期末門店總數 |
696 |
661 |
667 |
| (1) | 基於全職相當於員工人數的乘積，即所有零售業員工(全職和兼職員工，包括截至2021年12月31日的額外HiPer門店的員工，不包括愛西多的員工 )與所有零售業員工的平均每月工作時間與全職員工平均每月工作時間的比率的乘積。 |
| (2) | 不包括加油站和藥店。截至2022年第一季度末，我們已關閉並停產了所有藥店。 有關我們的藥店停業的更多信息，請參閲“-我們業務的變化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停業 -額外的HiPer門店-藥店。” |
| (3) | 在2021年的第一學期，我們將六個額外的Supermerado商店進入中國梅爾卡多 額外完成了將所有額外的Supermercado門店轉換為墨爾卡多額外費用和壓縮Bem 家門店。2023年，我們將我們的壓縮Bem門店進軍墨爾卡多額外費用，將主流 超市業態的業務整合到一個品牌中。 |
| (4) | 有關額外HiPer資產出售和終止的更多信息額外的HiPerBanner， 請參閲“我們業務的變化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停止運營-額外的HiPer門店”。 截至2023年12月31日剩餘的額外HiPer門店正在分析中，以轉換為另一條橫幅或關閉。 |
下表顯示了截至指定日期和指定期間的彙總歷史合併財務和運營數據 。
|
截至 截至12月31日的年度， | ||||
|
2023(*) |
2023 |
2022(3) |
2021(3) | |
| (除非另有説明，否則為美元) | (r$，除非另有説明) | |||
| 按商店形式劃分的淨營業收入(1): | ||||
| Pão de Açúcar | 1,793 | 8,682 | 7,636 | 7,080 |
| Mini Extra和Minuto Pão de AçúCar(2) | 613 | 2,969 | 2,476 | 2,082 |
| Mercado Extra和Compree Bem(2) | 1,201 | 5,815 | 5,423 | 5,017 |
| 加油站 | 301 | 1,456 | 1,411 | 1,761 |
| 購物中心 | 16 | 80 | 148 | 246 |
| 其他業務 | 51 | 248 | 359 | 360 |
| 停產經營 | ||||
| 額外的HiPer(3) | - | - | 864 | 10,199 |
| 藥店 | - | - | 2 | 189 |
| Grupoéxito(4) |
- |
- |
25,176 |
24,357 |
| 停產業務合計 |
- |
- |
26,042 |
34,745 |
| 淨營業收入總額 |
3,976 |
19,250 |
43,494 |
51,291 |
| (*) | 僅為方便讀者，我們翻譯了一些真實金額為4.8413雷亞爾至1美元，這是中央銀行公佈的截至2023年12月31日的收盤商業美元賣出價。 |
| (1) | 每個旗幟的淨營業收入除以橫幅的商店總數；值以 百萬為單位。 |
| (2) | 在2021年的第一學期，我們將六個額外的Supermerado商店進入中國梅爾卡多 額外完成了將所有額外的Supermercado門店轉換為墨爾卡多額外費用和壓縮Bem 家門店。在2023年，我們將壓縮Bem門店進軍墨爾卡多額外費用，將主流 超市業態的業務整合到一個品牌中。 |
| (3) | 根據IFRS 5，我們在損益表中的一個單獨項目中報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的大型超市業務出售的淨結果和税後，我們大型超市業務的資產和負債餘額 作為待售資產列報。有關額外的HiPer停產對我們經審計的綜合財務報表的影響的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註1.1和33(B)。 |
| (4) | 根據國際財務報告準則第5號，為作比較之用，本公司於截至2021年12月31日止財政年度的損益表及與本公司收入相關的附註 已重新列報，以計入我們經審核綜合財務報表中愛克西託分拆交易及額外的HiPer停產業務的影響。有關愛克西託分離交易對我們的 經審計合併財務報表的影響的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註1.2和33(A)，有關額外的HiPer停產業務對我們經審計的綜合財務報表的影響的更多信息，請參閲附註1.1和33(B)至 我們的經審計的綜合財務報表。 |
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| 目錄表 | |
美國證券交易委員會網站及披露的信息
美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov))，其中包含我們所有的備案報告和信息聲明。我們還維護投資者關係網站(http://www.gpari.com.br/en))，其中包含我們業務的最新更新和實質性發展。本域名僅供參考，本網站包含的信息不包含在本年度報告中作為參考。
4B。業務概述
巴西零售業
根據巴西超市協會(巴西超級大商船協會)，或ABRAS，巴西零售食品業在2023年約佔巴西GDP的9.2%，2023年巴西食品零售業總收入約為6030億雷亞爾 ，而2022年和2021年分別為6960億雷亞爾和6110億雷亞爾。
巴西零售食品行業高度分散。根據ABRAS的數據，向ABRAS披露收入的十大連鎖超市在2023年約佔零售食品行業的52.1%，而2022年和2021年分別為39.6%和37.2%。
根據IBGE發佈的數據 ，2023年上半年食品零售業的銷售額比2022年底略有增長1.7%。
根據2022年進行的上一次IBGE人口普查，巴西總人口約為2.03億，與2010年進行的上一次人口普查相比，增長了6.5%。鑑於大約85%的人口生活在城市地區(我們的大部分業務都在城市地區)，而且城市人口的增長速度一直高於整體人口的增長速度，我們的業務處於有利地位，可以從巴西的城市增長和與城市增長相關的規模經濟中受益。根據IBGE的一項調查，2022年底，S和裏約熱內盧市的人口估計分別為1100萬和600萬。這是巴西最大的兩個城市。據估計，S聖保羅州的總人口為4400萬，佔巴西人口的22%，是我們在巴西最大的消費市場，截至2023年12月31日，該州擁有630家門店。裏約熱內盧州是我們的第二大消費市場，截至2023年12月31日，該州擁有62家門店。
與2022年相比，巴西2023年的GDP增長了2.9%，而家庭消費支出比2022年增長了3.1%。
有關巴西經濟環境的更多信息，請參見“項目5.經營和財務回顧及展望-5A.經營業績-宏觀經濟環境和影響我們經營業績的因素”。
運營
根據尼爾森的數據，就市場份額而言，我們是巴西食品領域銷售額最大的傳統零售商之一。我們經營巴西零售業 , 它包括在(I)超市通過橫幅向個人消費者銷售食品和非食品類產品Pão de Açúcar和Mercado Extra；(2)通過橫幅接近專賣店 迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar，Pão de Açúcar Adea和Aliados Minimercado； 和(Iii)通過Pão de Açúcar和Mercado Extra橫幅。我們還記錄了與商店商業空間租賃和電子商務銷售相關的收入。
根據尼爾森公佈的信息 ，在巴西零售食品行業中，根據2023年的同店銷售額，我們的總市場份額約為6.67%，不包括現金和自運部分。截至2023年12月31日，我們的淨營業收入總計192億雷亞爾。 截至2023年12月31日，我們在巴西15個州和聯邦區經營着696家門店和71個加油站，此外，我們還在巴西東南部、中西部和東北部地區擁有由10個配送中心和倉庫支持的物流基礎設施。
| 35 |
| 目錄表 | |
我們經營食品零售，在較小程度上也經營非食品零售。我們的食品包括不易腐爛的食品、飲料、水果、蔬菜、肉類、麪包、冷切食品和乳製品。我們還提供非食品產品，如清潔用品、一次性用品、個人護理產品和寵物用品。此外，我們以我們的自有品牌提供上面列出的一些產品，並通過我們的網站銷售我們的產品。
我們還在我們的加油站提供服務。
我們將Grupoéxito在其他拉丁美洲國家的運營結果 與額外的HiPer 在我們已審計的合併財務報表中打出停產業務的橫幅。有關集團停產的更多信息，請參閲“4A.公司的歷史和發展-我們業務的變化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的停產經營--Grupoéxito”。
有關我們運營部門的更多信息，請參閲我們已審計的合併財務報表附註30。
分部收入和收入分配
我們根據《國際財務報告準則》使用每個部門的經營業績等衡量標準來衡量我們的經營部門的業績。
下表顯示了截至2023年12月31日的年度，我們的綜合銷售總額和淨營業收入按旗幟和其他業務分列
|
截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
銷售總額(1) |
佔總銷售額的百分比 總銷售額 |
淨營業收入 |
淨營業收入佔總營業收入的百分比 | |
| (單位：百萬雷亞爾) | (%) | (單位：百萬雷亞爾) | (%) | |
| 橫幅和其他操作 | ||||
| Mercado額外/壓縮Bem(2) | 6,254 | 30.3 | 5,815 | 30.2 |
| Pão de Açúcar | 9,520 | 46.2 | 8,682 | 45.1 |
| 鄰近商店(3) | 3,126 | 15.2 | 2,969 | 15.4 |
| 其他(4) |
1,717 |
8.3 |
1,784 |
9.3 |
| 總計 |
20,617 |
100 |
19,250 |
100 |
| (1) | 我們通過將銷售税添加到淨營業收入中來計算銷售總額。有關 銷售總額與淨營業收入的對賬，請參閲我們已審計的合併財務報表附註25。總銷售額用於計算同店 銷售影響。 |
| (2) | 包括橫幅墨爾卡多額外費用和壓縮Bem。在2021年第一學期，我們將六個額外的Supermerado商店進入中國墨爾卡多額外費用所有門店，結束所有門店的轉換過程額外的 Supermercado門店進軍墨爾卡多額外費用和壓縮Bem店2023年，我們將 壓縮Bem存儲到 墨爾卡多額外費用，將主流超市形式的運營整合為一個單一品牌。 |
| (3) | 包括橫幅Mini Extra，Minuto Pão de Açúcar 和Aliados Minimercado. |
| (4) | 包括加油站、Cheftime、James、Stix Fidelidade和房地產業務部門。 |
下表顯示了 按可報告分部劃分的綜合營業收入（虧損）細目，並考慮了零售 分部、Grupo Éxito已終止業務和其他業務的營業收入。我們根據 IFRS呈列可報告分部的業績，這是我們管理層在評估下文所列分部績效和戰略時使用的衡量標準。
|
截至2023年12月31日的年度 | ||
|
營業收入
（損失） |
百分比 | |
| 可報告的細分市場 | (單位：百萬雷亞爾) | (%) |
| 零售(1) | (636) | 28.0 |
| Grupoéxito集團停止運營(2) | (2,356) | 103.7 |
| 其他(3) |
720 |
-31.7 |
| 總計 |
(2,271) |
100.0 |
| (1) | 包括Pão de Açúcar, 額外的HiPer, 墨爾卡多額外費用, 壓縮 Bem, 迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar, Aliados Minimercado和Pão de Açúcar 阿德加橫幅和GPA購物中心我們在巴西運營的房地產業務部門。 |
| (2) | 正如我們已審計合併財務報表1.2和2所披露的那樣，由於Éxito隔離 交易，與Grupo Éxito相關的收益表被單獨歸類為“已終止業務”。有關Éxito Segregation交易的更多信息，請參閲“解釋性註釋-Éxito Segregation 交易”。 | (3) | 包括開工時間, 詹姆斯, CDiscount和Stix Fidelidade. |
| 36 |
| 目錄表 | |
有關 按可報告分部劃分的淨營業收入和淨收入（虧損）的更多信息，請參閲“第5項。運營和財務審查以及 前景-5A。經營業績-2023年、2022年和2021年的經營業績。”
商店
下表列出了 按商店形式顯示的期末巴西商店總數，不包括加油站和藥店：
|
Pão de 阿蘇卡爾 |
額外的HiPer(1) |
Extra Super-Mercado |
墨爾卡多額外費用 |
壓縮Bem |
迷你額外服務 |
Minuto Pão 德阿蘇卡爾 |
總 | |
| 截至2021年12月31日(2) |
181 |
72 |
6 |
140 |
28 |
141 |
99 |
667 |
| 2022年期間 | ||||||||
| 開封 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 | 38 | 49 |
| 關着的不營業的 | -5 | -46 | 0 | -1 | 0 | -1 | -2 | -55 |
| 轉換(自)/轉換為 | 13 | -23 | -6 | 15 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 截至2022年12月31日(2) |
194 |
3 |
0 |
154 |
29 |
146 |
135 |
661 |
| 2023年期間 | ||||||||
| 開封 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 49 | 61 |
| 關着的不營業的 | -5 | -2 | 0 | -5 | 0 | -6 | -8 | -26 |
| 轉換(自)/轉換為 |
0 |
0 |
0 |
29 |
-29 |
0 |
0 |
0 |
| 截至2023年12月31日 |
194 |
1 |
0 |
178 |
0 |
147 |
176 |
696 |
________________
| (1) | 我們將運算結果歸類為額外的HiPer在我們經審計的合併財務報表中打出停產業務的橫幅。有關停止使用額外的HiPer橫幅，請參閲“項目 5。運營和財務回顧與展望- 5A。經營業績-停止運營-停止運營 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度- Extra Hiper Store。”截至本年度報告之日，剩餘的Extra Hiper商店正在分析中是否將其轉換為其他橫幅或關閉。 |
| (2) | 在2021年的第一學期，我們將六個額外的Supermerado商店進入中國梅爾卡多 額外完成了將所有額外的Supermercado門店轉換為墨爾卡多額外費用和壓縮Bem 家門店。在2023年，我們將壓縮Bem門店進軍墨爾卡多額外費用，以便將主流 超市形式的運營整合為一個單一品牌。 |
有關我們每種商店形式的淨 營業收入的描述，請參閲“第5項。運營和財務回顧與展望-5A。運營 結果-2023年、2022年和2021年的運營結果。”
商店的地理分佈
我們主要在巴西東南部地區的聖保羅州和裏約熱內盧州開展業務。截至2023年12月31日止年度，東南地區佔我們淨營業收入的87%，而巴西其他地區（北部、東北部、中西部和南部）合計佔我們截至2023年12月31日止年度合併淨營業收入的13%。此外，巴西其他 地區均未佔合併淨營業收入的8%以上。
下表列出了 截至2023年12月31日我們按地區劃分的商店數量：
|
區域 |
超市 |
鄰近性 |
總 |
| 北 | 0 | 0 | 0 |
| 中西部 | 17 | 0 | 17 |
| 東南 | 321 | 315 | 636 |
| 東北方向 | 35 | 8 | 43 |
| 南 |
0 |
0 |
0 |
| 總計 |
373 |
323 |
696 |
| 37 |
| 目錄表 | |
運營
我們擁有多渠道、 多格式和多地區的產品組合，確保在為客户提供產品和服務方面處於強勢地位。我們一直是巴西零售市場的長期參與者，在過去的幾年裏，我們調整了我們的定位，以滿足消費者不斷變化的需求和偏好。
我們以不同的 格式和橫幅運營，使我們能夠接觸到來自巴西所有社會經濟背景的客户.
我們曾經通過Grupo Éxito在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭開展業務。由於Éxito隔離交易，與Grupo Éxito相關的利潤表 被歸類為已終止業務。有關Éxito隔離交易的更多信息，請參閲 “解釋性註釋-Éxito隔離交易”。
存儲格式和橫幅
超市
Pão de Açúcar
我們的Pão de Açúcar Banner是我們的高端連鎖超市，被認為是零售業創新的參考，為我們的客户提供高質量的服務，種類繁多的產品，並推廣健康生活和可持續發展的概念。
Pão de Açúcar商店是主要位於大城市地區的超市，如S都會區，那裏超過三分之一的Pão de Açúcar商店就設在這裏。我們相信這次爆炸的地點Pão de Açúcar 商店對我們來説是一個競爭優勢，因為這些城市地區可供超市使用的地點很少。這個Pão de Açúcar 商店瞄準了巴西的A類和B類家庭消費者。這個Pão de Açúcar商店 旨在為客户提供愉快的購物環境、廣泛的優質產品組合、創新的服務產品和 高質量的服務。
截至2023年12月31日 ，我們有194 Pão de Açúcar在巴西13個州和聯邦區開設了門店，平均每家門店的銷售面積為1,377平方米。食品佔公司淨營業收入的99%Pão de Açúcar 2023年下半年門店和非食品類產品佔1%。2023年，我們在47家門店進行了佈局調整。
這個Pão de Açúcar Banner在2023年錄得87億雷亞爾的淨運營收入，這主要歸功於持續的舉措，例如(I)我們的門店翻新為下一代概念店的強勁表現，(Ii)運營改進，以及(Iii)全方位渠道舉措的演變 和我們快遞模式的擴展。
墨爾卡多額外費用
截至2023年12月31日，我們運營了178個墨爾卡多額外費用店2023年，我們將 壓縮Bem門店進軍墨爾卡多額外費用， ，以便將主流超市業態的業務整合到一個品牌中。截至2023年12月31日，我們未運營任何壓縮Bem商店。
此橫幅採用面向中產階級客户的鄰裏超市模式，提供食品、一般商品、各種家居用品和自有品牌產品的完整組合，使客户能夠以更實惠的價格購買產品，並提高商店的質量認知。墨爾卡多額外費用商店主要位於S和聖保羅。
截至2023年12月31日，該橫幅的平均 每家商店銷售面積為1，187平方米。食品和非食品的銷售額佔98% 和2% 墨爾卡多額外費用分別為2023年淨營業收入。
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| 目錄表 | |
Mercado Extra 2023年的淨運營收入達到58億雷亞爾，比2022年增長了7.2%，當時這些橫幅的淨運營收入總計54億雷亞爾。
近距離商店
Mini Extra、Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado
我們的近距離商店根據 迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado品牌這些商店為 在日常生活中尋求便利的顧客提供服務。
截至2023年12月31日 ， 迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado每家商店的平均銷售面積 為249平方米。2023年，食品銷售佔鄰近商店淨營業收入的100%。 通過恢復格式的擴展 Minuto Pão de Açúcar標語是我們未來三年的優先事項之一。
迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado商店主要位於S聖保羅市。這個迷你 額外, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado商店的目標是所有巴西階層。
2023年鄰近商店淨營業收入總計30億雷亞爾，較2022年增長19.9%，主要歸因於（i）鄰近商店形式中有效的 價值主張 Minuto Pão de Açúcar和迷你額外服務和（ii） 的擴展 Aliados Minimercado項目.截至2023年12月31日，鄰近門店已達323家，其中 147家 迷你額外服務176人 Minuto Pão de Açúcar.
2016年，我們推出了 ”阿利亞多斯·孔普雷·貝姆項目，已重命名為Aliados Minimercado2018年，社區商店的商業模式 包括我們與獨立零售商的合作伙伴關係，我們提供我們的運營專業知識 ，通過向參與的獨立零售商提供產品來滿足並提高這一細分市場的銷售潛力。
大賣場
額外的HiPer商店
在2022年第三季度之前，我們以額外的HiPer旗幟。根據我們優化門店平臺和分配資源以加速最賺錢橫幅增長的戰略，我們決定在2021年底停止額外的HiPer橫幅。 自本年度報告之日起，我們不再在額外的HiPer打出橫幅，重點關注超市和鄰近地區 。
我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表中將額外HiPer旗幟的運營結果 歸類為非持續運營。有關停止使用額外的HiPer橫幅，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--5A.經營業績-停產-截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年停產-額外的HiPer門店。”
藥店
2021年底，我們決定關閉我們所有的藥店，作為在額外的HiPer停產運營背景下采取的行動的一部分。截至2022年第一季度末，我們已關閉並停產了所有藥店。
加油站
截至2022年12月31日，我們運營了71個加油站，其中絕大多數位於我們某些門店的停車區內，主要是前額外的HiPer商店。我們也有加油站，在我們的Pão de Açúcar和梅爾卡多 額外橫幅。
我們的加油站位於額外的HiPer根據額外的HiPer資產出售，商店被分配給Sendas。有關 房地產轉讓交易的更多信息，請參閲“--項目4A。本公司的歷史和發展-我們業務的變化 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非持續經營-額外的HiPer門店“和”項目7.主要股東和關聯方交易-7B.與Sendas的協議-額外的HiPer資產出售“。
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| 目錄表 | |
我們與巴西主要加油站連鎖店之一Ipiranga建立了合作伙伴關係。這些合作伙伴關係使我們能夠提供聯合品牌加油站，例如Extra-Ipiranga 和Pão de Açúcar-Ipiranga，我們相信這將吸引更多的客户到加油站，並使我們 獲得競爭優勢.
我們加油站的位置允許我們的客户在我們的店鋪購物併為他們的汽車加油。我們對加油站的戰略是基於提供具有競爭力的價格和可靠且高質量的燃料。
在2024年第一季度，經過與潛在買家的持續談判和我們打算處置這項業務，我們將這組 資產歸類為待售資產，根據IFRS5將這項業務的結果歸類為非連續性業務。
電子商務送餐和店內提貨
通過我們的外賣平臺，我們是巴西食品電子商務領域的領先企業之一，包括Pão de Açúcar 送貨，或PA遞送，以及Clube額外送貨，我們的客户可以通過它在線訂購產品並在家中接收產品(傳統送貨在24小時內，快遞在4小時內)。這項服務 還允許我們擴大和深化我們的客户基礎，通過我們的應用程序和網站接觸到新客户，同時也促進了我們對現有客户的全方位 方法。通過這項服務，我們還提供了“點擊收取”服務，這是一種購買選項，我們的客户可以通過該服務在線訂購，並選擇最佳時間在選定的地點領取他們的食品訂單Pão de Açúcar 和額外的商店。
截至2023年12月31日， 我們在382家商店提供“Express”和/或“Click and Collection”概念 Pão de Açúcar、 Minuto Pão de Açúcar、Mercado Extra和Mini Extra 巴西東南部、南部、中西部和東北部地區的橫幅 。
忠誠度計劃
我的折扣
這個我的折扣計劃於2017年7月在巴西推出，由一款移動應用程序組成，該應用程序為屬於忠誠度計劃成員的客户提供個性化折****r}Pão de Açúcar和額外的橫幅。截至2023年12月31日止年度，我們65%的淨營業收入與我們的忠誠度計劃有關。此數字相當於淨營業收入的約45% 額外的橫幅(Clube Extra）和Pão de Açúcar橫幅淨營業收入的81%（P ao{br]de Açúcar mais）2023年。
我們的兩款手機應用程序，P ao{br]de Açúcar mais和Clube Extra，是增加我們客户的數字化和創造超個性化的重要工具，我們可以為每個客户提供個性化的折扣，並建立長期關係。
2018年3月，我們添加了 我的獎勵計劃到我們的移動應用程序中，為屬於忠誠度計劃成員的客户提供個性化挑戰 Pão de Açúcar和額外的橫幅。
Stix Fidelidade
2019年，我們和Raia Drogasil 創立了Stix，這是一家運營巴西最大的忠誠度計劃聯盟的公司。的 Stix Fidelidade該計劃允許其 用户通過在參與的零售商網站和商店（包括我們的）進行購買來賺取積分 Pão de Açúcar 和額外的橫幅，Droga Raia和DRogasil。獲得的積分可兑換產品、服務、折扣和其他福利。 該計劃從我們的關係平臺發展而來，旨在增加客户在我們商店的支出，並吸引其他參與零售商的新客户 。Stix Fidelidade還與ItaúUnibanco合作，允許其客户 將積分轉移到Stix Fidelidade計劃，以及與其他零售商的合作伙伴關係。
截至2023年12月31日，Stix Fidelidade忠誠度計劃已覆蓋600多萬客户。聯盟模式被證明是成功的，91%的客户 在過去12個月內在該計劃中進行了交易，%的客户在兩個或更多參與的零售商網絡中獲得了積分。 2022年，Sodimac加入了Stix Fidelidade計劃。Sodimac是拉丁美洲家居中心領域的零售商，在S和保羅州擁有54家門店。2023年，在巴西擁有300家門店的時尚產品零售商C&A加入了該聯盟計劃。Stix Fidelidade忠誠度計劃在巴西的4000多個銷售點開展。截至2023年，Stix擁有550萬活躍客户，其中62%與兩個或更多合作伙伴接洽。2023年兑換了200億個積分，其中80億個積分是在公司的生態系統內兑換的。
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| 目錄表 | |
2023年12月，STIX 與巴西最大的獎勵計劃Livelo建立了新的戰略合作伙伴關係，Livelo擁有超過4000萬客户。通過PagStix，Livelo的客户現在可以兑換他們在Stix合作伙伴的積分。
金融服務
我們通過FIC向客户提供信貸，這是我們與巴西最大的金融機構之一ItaúUnibanco的合作伙伴關係。FIC在我們的商店專門提供信用卡、金融服務和保險。
我們和森達斯分別持有Bellamar 50.0%的股份，Bellamar是一家控股公司，持有FIC 35.8%的股份。ItaúUnibanco和Grupo Casas Bahia分別持有FIC 50.0%和14.2%的股份。ItaúUnibanco確定FIC的財務和業務政策，並任命其大多數官員。
FIC在我們在巴西的渠道(商店和數字)中經營金融服務銷售，獨家擁有提供信用卡、金融服務和保險產品的權利，延長保修期除外。FIC已運營19年，截至2023年12月31日，擁有來自客户的320萬個信用卡賬户的投資組合，包括額外購物車, Cartão[br]Pão de Açúcar，Cartão Passaí和龐託車.
2023年、2022年和2021年，FIC的淨利潤分別為2.928億雷亞爾、2.649億雷亞爾和2.452億雷亞爾。我們堅持我們的戰略，即在我們的巴西門店和數字渠道增加FIC信用卡和金融服務的 份額，作為一種重要的忠誠度工具和 增加銷售額和額外盈利的機制。FIC的信用卡為我們商店和數字渠道的持卡人提供支付選擇和超值建議，旨在為他們提供好處和便利。
下表列出了FIC在2023年、2022年和2021年的客户細分：
|
客户端總數 |
2023 |
2022 |
2021 |
| (單位：千) | |||
| 平均績點 | 1,632 | 2,096 | 1,952 |
| 聖誕老人(1) | 1,207 | 1,146 | 1,010 |
| 巴伊亞卡薩斯集團(2) |
390 |
458 |
538 |
| 信用卡 |
3,229 |
3,700 |
3,500 |
________________
| (1) | 在2020年12月31日完成Sendas分拆後，Sendas仍是FIC的成員之一，擁有17.88%的股權。 |
| (2) | 2019年6月14日完成的出售我們在Grupo Casas Bahia的所有股權對FIC的客户沒有任何影響龐多旗幟。卡薩斯巴伊亞仍然是FIC的成員之一，擁有14.24%的股權。 |
房地產經營單位
GPA購物中心是我們的房地產業務部門，負責巴西商業空間的改造和管理。
截至2023年12月31日 GPA購物中心在巴西的幾個州都有業務，並在巴西管理着大約145家商業畫廊。截至2023年12月31日，GPA購物中心總可租賃面積超過95307平方米。術語“可出租總面積”是指我們的商業空間中所有可供租賃的面積。我們計算可租賃總面積的方法是，從我們的商業總面積中減去我們第三方擁有且不可供我們租賃的商業空間中的面積 ，這相當於我們商業空間中的所有商業面積。
自有品牌產品
2018年，我們開始 專注於重新定位我們的自有品牌產品組合，將提高質量和價格競爭力作為在我們運營的市場建立客户忠誠度的重要過程 。作為這一計劃的一部分，我們已開始與供應商更緊密地合作，建立長期合作伙伴關係，並確保更高的生產水平，這使我們能夠保持產品首發率 並實現更高的利潤率。該投資組合經歷了翻新過程，並推出了新產品，代表着 個新類別的條目。
| 41 |
| 目錄表 | |
我們的主要自有品牌是Qualitá，它以負擔得起的價格提供高質量的食品，以及塔克，它專注於健康食品領域。截至本年度報告之日，我們正在進一步改進我們的自有品牌。，這一努力最初側重於Qualitá品牌。
我們推出了塔克 2006年推出的產品，最近對品牌和包裝進行了現代化改造，以更好地吸引我們的消費者。其產品組合包括健康食品 產品，包括穀類食品、穀類食品棒、酸奶、茶、意大利麪、肉類、果汁、有機和天然產品等。塔克 產品在我們的Pão de Açúcar和額外的商店(超市和近距離商店)和我們網站上的 。我們還提供塔克我們哥倫比亞門店的產品。在Grupoéxito被隔離後，品牌 將繼續在Grupoéxito的門店銷售。2023年3月1日，我們根據 與艾希託簽訂了一項協議，將TAEQ在哥倫比亞、烏拉圭、委內瑞拉和祕魯的商標註冊權轉讓給艾希託，包括使用和轉讓這些國家的商標註冊的所有權利，費用為110萬美元。有關將Taeq的商標註冊轉讓給艾希託的更多信息，請參閲“項目7B-關聯方交易-與艾希託的協議-商標轉讓協議”。
我們推出了Qualitá 2008年的品牌。它的投資組合包括各種食品。為了實現在以實惠的價格銷售產品的同時保持產品的高質量的目標，Qualitá產品在提供給客户之前，經過了嚴格的供應商選擇、物流控制和消費者測試標準。Qualitá產品在我們的Pão de Açúcar 和額外的商店(超市和近距離商店)和我們的網站。
2023年下半年， 我們重新推出了 Qualitá品牌，採用新的現代包裝，更好地吸引客户。我們進行了一項客户調查，表明Qualitá是一個強大的品牌，我們的客户認為它是一個物有所值的品牌，具有創造客户忠誠度的潛力。截至本年度報告之日，QualitáBrand是巴西同類主要品牌之一，也是我們收入最高的自有品牌。
賭場是一個法國 品牌，提供進口產品， 侍酒師俱樂部是一個葡萄酒品牌，提供來自11個國家的120多個葡萄酒品牌。
季節性
在巴西，我們的經營業績歷來具有季節性，這主要是由於傳統上第四季度假日旺季的銷售強勁 和“黑色星期五”促銷活動，這有助於提振第四季度主要非食品類別的銷售額。近年來，我們第四季度的平均銷售收入通常比今年其他季度的平均銷售收入高出約11%。
由於復活節假期，我們在3月或4月的業績中也經歷了很強的季節性，因為我們提供專業產品，以及在國際足聯世界盃年，當我們的一些專注於賽事的產品銷量增加時。
與我們的一些產品(如水果和蔬菜)的供應有關的季節性通常不會影響我們的結果，因為我們為客户提供了大量和多樣化的產品選擇。
產品
我們在食品零售領域開展業務，在較小程度上也包括非食品產品。我們的食品包括不易腐爛的食品、飲料、水果、蔬菜、肉類、麪包、冷切食品和乳製品。我們還提供非食品產品，如清潔用品、一次性用品、個人護理產品和寵物用品。此外，我們以我們的自有品牌提供上面列出的一些產品，並通過我們的網站銷售我們的產品。
我們還將加油站銷售的非食品類產品包括在零售部分。
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| 目錄表 | |
在2022年第一季度末之前，我們經營的藥店銷售其他非食品類產品，如藥品和化粧品。到2022年第一季度末，我們已經關閉並停產了所有藥店。有關我們的藥店停業的更多信息， 請參閲“4A.公司的歷史和發展-我們業務的變化-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的停業經營-藥店”。
我們的產品大多是 現成產品，我們購買這些產品並轉售給我們的最終用户客户。我們只有一部分產品是在我們的門店生產的， 由我們的技術團隊開發易腐品。在某些情況下，我們與供應商建立了合作關係，這些供應商 提供在我們門店完成的半成品。
我們門店生產或處理的產品包括：(I)在我們門店切割或包裝的水果和蔬菜；(Ii)肉類(牛肉、豬肉、雞肉和魚)以及冷切肉和奶酪，它們在我們門店切割、稱重和包裝；(Iii)在我們熟食店櫃枱銷售的即食餐；以及(Iv)在我們門店內的麪包店製作的麪包、蛋糕和糖果。
我們不生產以我們的自有品牌銷售的產品。這些產品是由我們精心挑選的供應商製造的，在我們徹底評估了他們的服務質量和滿足我們需求的能力後。帶有我們的自有品牌的產品的開發遵循詳細的流程，涉及我們公司的各個領域，旨在使我們的產品標準化，並確保產品的製造和發佈符合我們品牌的商業和戰略目標，並符合我們的質量標準。
供應商
所有橫幅的食品採購 通過我們的物流平臺集中進行，然後送貨到我們的門店。我們的食品大多以現貨或短期方式從大量本地和國際無關供應商處採購。因此，我們並不依賴一家或幾家供應商。
我們自有品牌銷售的商品中87%的採購是通過我們的物流平臺進行的，產品是從大量本地和國際供應商那裏購買的。
我們從供應商處購買的食品的價格根據通貨膨脹的不同而不同。
配送和物流
為了高效地配送易腐爛的食品、雜貨和一般商品，我們在全國各地戰略性地運營着十個配送中心和倉庫，總倉儲容量約為383,252平方米。我們配送中心的位置使我們能夠頻繁地向商店發貨，從而減少了對店內庫存空間的需求，並限制了店內庫存。我們的配送中心得到了企業對企業技術平臺PD@Net的大力支持，該平臺將我們的計算機自動訂購系統連接到我們的配送中心和供應商，以自動補充我們的庫存。
鄰近商店和超市
巴西
截至2023年12月31日，為我們的鄰近商店、超市和大賣場供貨的物流流程包括位於S、裏約熱內盧、塞拉、伯南布哥和聯邦區 州的十個配送中心。我們的分銷流程由 外包車隊執行。截至2023年12月31日，我們的集中率(從我們門店供應的產品直接來自我們的配送中心的收入的百分比)約為83.3%。
我們非集中式 產品的訂單由商店直接下達，並由供應商按照名為“直接送貨”的供應模式送貨。 截至2023年12月31日，我們的商店銷售額中約有16.7%對應於“直接送貨”產品，尤其是觀賞植物、香煙、冰淇淋、酸奶和雜誌。
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| 目錄表 | |
電子商務送餐服務
自2016年以來，我們在S聖保羅市運營了一個專門的配送中心，專注於我們的在線和鄰近業務。在整個2022年和2023年，該公司對其物流網絡進行了一些更改，不再運營這個專用的配送中心。向當地商店供貨 開始由其他配送中心進行，我們的一些商店開始交付在線訂單。從配送中心到部分商店的在線訂購交付已於2023年7月完成遷移。此外，我們的一些商店提供快遞服務和超便利。
加油站
我們的加油站由巴西的一家獨家供應商供應。供應訂單由每個加油站單獨發出，根據每個加油站簽訂的服務協議，通過採購訂單或預先商定的每日供應訂單請求燃料。燃料運輸由我們的供應商專門負責，而出於安全和質量控制的原因，卸貨作業由我們的員工密切關注。
壓縮天然氣的供應流程(甘肅S天然脈絡)，或GNV，涉及地區供應商直接向加油站送貨 使用連接到加油站入口箱的管道，並容納由經銷商自己安裝和控制的燃油表 。該設備定期測量所供應的GNV容量。然後，GNV通過連接到這些 入口箱的分配器使用特定的管道出售給客户。
在2024年第一季度，經過與潛在買家的持續談判和我們打算處置這項業務，我們將這組 資產歸類為待售資產，根據IFRS5將這項業務的結果歸類為非連續性業務。
營銷
我們的營銷政策旨在吸引和留住我們的客户。為此，我們針對我們運營的每個門店橫幅開展整合營銷活動 ，並針對每個門店橫幅的目標客户市場進行組織和定向。我們的營銷團隊是媒體 專家，致力於開發高質量的營銷活動，以強調我們在產品種類、服務和具有競爭力的價格方面的優勢。我們在財務報表中將營銷活動費用確認為已發生的銷售費用。
2023年、2022年和2021年，我們在廣告上的支出分別為1.98億雷亞爾、2.01億雷亞爾和3.83億雷亞爾，分別佔每一年總淨營業收入的1.0%、1.1%和1.4%。
信用銷售
2023年，我們淨營業收入的45.0%主要來自信用卡銷售、分期付款銷售和食品券，而2022年這一比例為44.6%，具體如下：
信用卡銷售。 我們所有的商店模式和我們的電子商務業務都接受使用主要信用卡進行支付，例如萬事達卡、Visa、Diners Club、美國運通和FIC發行的聯合品牌信用卡。我們的商店還通過Apple Pay等方式接受虛擬信用卡。2023年、2022年和2021年，信用卡對客户的銷售額分別佔我們綜合淨運營收入的45.0%、44.6%和47.2%。其中，2023年通過我們的FIC聯合品牌信用卡實現的銷售額佔我們淨營業收入的3.1%。由於信用風險由相關信用卡公司或髮卡銀行承擔，因此不需要計提壞賬準備。
食品券。我們在我們的商店接受食品券作為付款方式。食品券是由第三方代理向參與的公司發放的，這些公司向員工提供食品券作為附加福利。2023年、2022年和2021年，食品券分別佔我們綜合淨營業收入的9.3%、9.3%和11.0%。代金券發行公司承擔與這些銷售相關的信用風險。
資訊科技
我們在2023年、2022年和2021年分別在信息技術方面投資了2.57億雷亞爾、2.64億雷亞爾和1.77億雷亞爾，其中不包括與Grupoéxito停產業務相關的信息技術投資。通過持續改進流程，我們發現了 機會，並通過整合我們各個運營部門的服務和功能、改進我們的 税務系統、我們的ERP、專注於治理和我們的客户，從而確定了機會和效率收益。我們的信息技術部門基於我們與子公司之間的服務共享，與服務和軟件供應商協商降低項目和合同的成本，從而創造規模經濟。
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在2022年和2021年，我們改進了我們的應用程序、工具和流程，吸引了新的電子商務消費者，並加強了全方位購物模式，將面對面和數字體驗相結合，包括市場、WhatsApp、我們的應用程序和開放式協作平臺。
2023年，我們在信息技術方面的投資總額相當可觀，強化了我們對創新和運營效率的承諾。關鍵的 計劃是基礎設施遷移到Google Cloud和更新我們的應用程序，以提高我們的敏捷性和對市場需求的響應能力。戰略項目，如Scan&Go Via APP、STIX/Livelo Payment和黑人忠誠度計劃 加強了我們對客户體驗的關注。同時，在客户智能、自動化和數字化方面的投資鞏固了公司在提供個性化體驗(例如我們的數字葡萄酒侍酒師“Paola”)和優化內部流程方面的地位 。
知識產權
我們認為我們的品牌 是我們最有價值的資產之一，我們已經進行了廣泛的工作，以定義我們每個橫幅的特徵(梅爾卡多 額外, 迷你額外服務, Pão de Açúcar, Minuto Pão de Açúcar)和私有標籤 (Taeq和Qualityá)關於不同類型客户和收入水平的預期、消費模式和購買力 。我們相信，我們的客户會將我們的每個橫幅與產品、服務和價格水平的特定組合相關聯。
在巴西，公司被要求在國家工業產權局正式註冊商標(國家自營工業研究所)、 或INPI，以獲得商標權。此註冊賦予所有者在特定時間段內在巴西境內使用該商標的獨家權利 ，該時間段可以續展。
截至2023年12月31日，我們最重要的商標(Pão de Açúcar, 額外的, Qualitá, Taeq和壓縮 Bem等）已在INPI正式註冊，我們已註冊或正在註冊1，622個商標，其中1，548個位於巴西。截至2023年12月31日，我們沒有任何註冊專利。
我們的業務依賴於 知識產權，包括我們網站的內容、我們的註冊域名以及我們的註冊和未註冊商標。 我們相信 Pão de Açúcar, 額外的以及我們在電子商務業務中使用的其他域名是 寶貴的資產，對於我們的業務身份至關重要。
我們擁有以下域名 等： Www.extra.com.br, Www.gpabr.com, Www.paodeacucar.com.br, Www.paodeacucar.com和Www.deliveryextra.com.br。 這些域名僅供參考，這些網站中包含的信息不會在本年度報告中引用 。
競爭
根據ABRAS發佈的最新排名，巴西領先的零售食品公司是巴西家樂福集團、阿薩伊集團、馬特烏斯集團和GPA。巴西零售食品行業競爭激烈。有關與競爭相關的風險的更多信息，請參閲“項目 3.關鍵信息-3D。風險因素-與我們的行業和我們相關的風險-我們面臨着激烈的競爭 以及適應不斷變化的消費者習慣和偏好的壓力，這可能會對我們的市場份額和淨收入產生不利影響。” 儘管如此，就超市數量與該國人口和地區的比例而言，巴西的超市滲透率估計低於美國、幾個西歐國家和其他一些南美國家的水平。
最近，包括我公司在內的領先零售食品公司採取了以下戰略：
| · | 在利潤最高的業務領域加強核心競爭力，並開展業務； |
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| · | 擴大全方位渠道業務； |
| · | 與送貨(最後一英里)和市場參與者建立夥伴關係； |
| · | 將大型商店轉移到較小的商店形式，如社區或鄰近商店； |
| · | 擴大小商店業態； |
| · | 對店鋪翻新和總體資產質量的投資； |
| · | 投資多渠道戰略，爭取更多客户； |
| · | 專注於忠誠度計劃，以加深對消費者習慣的瞭解；以及 |
| · | 發展和加強自有品牌產品。 |
我們的競爭對手因商店所在地區的不同而有所不同。我們在S聖保羅州的主要競爭對手是家樂福, 未來之城, 曼波, 帕斯托里尼奧, 桑達、迪亞和聖馬爾凱。在巴西利亞市，我們的主要競爭對手是大盒子, 家樂福, 超級Cei和超級Maia。在裏約熱內盧州，我們的主要競爭對手是瓜納巴拉, 世界撥號, Prezunic和南區超級市場。在帕拉伊巴州、伯南布哥州、塞亞州和皮奧伊州，我們的主要競爭對手是當地的超市，此外龐普雷索和巴博薩.
在我們的其他區域市場， 我們不僅與有組織的巴西零售業競爭，還與各種中小型連鎖店、家族企業 和巴西零售企業競爭。
我們是巴西食品電子商務的主要 參與者之一，通過運營 Pão de Açúcar和額外的橫幅。我們的 該領域的主要競爭對手是 家樂福，聖馬凱, 桑達·曼波和南區.
監管事項
我們受到廣泛的政府監管和監督，包括聯邦、州和市政監管，如勞動法、公共衞生和環境法。為了開設和經營我們的商店，我們需要 營業許可證、現場批准和當地消防部門的檢查證書，以及健康和安全許可證。我們的門店正在接受城市當局的檢查。我們相信，在所有實質性方面，我們都遵守與我們的業務有關的所有適用的法律和行政法規。此外，我們的內部政策在某些情況下甚至比法律要求的更嚴格，特別是在環境和可持續性要求以及社會 和社區事務方面。
我們的業務主要受到一套消費者保護規則的影響，這些規則管理廣告、標籤和消費信貸等事項。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些消費者保護法規。
巴西一般數據保護法
2018年8月14日，《巴西一般數據保護法》頒佈，並於2021年9月18日起施行。巴西國家數據保護局開始實施《巴西一般數據保護法》 行政處罰(國家保護協會：達多斯省)，或ANPD，於2021年8月。巴西《一般數據保護法》確立了一個新的法律框架，在處理個人數據(包括我們的客户、供應商和員工的數據)時應遵守。巴西《一般數據保護法》規定了個人數據所有者的權利、適用於保護個人數據的法律基礎、獲得同意的要求、與安全事件、數據泄露和數據傳輸有關的義務和要求，以及設立國家數據保護局。如果不遵守巴西《一般數據保護法》，我們可能受到以下處罰：(I)在適當調查和確認違規行為後披露違規行為，(Ii)封鎖與違規行為相關的個人 數據，(Iii)刪除與違規行為相關的個人數據，以及(Iv)對每次違規行為處以高達上一財年我們或我們集團或集團在巴西的收入的2%(上限為5,000萬雷亞爾)的罰款 ，不包括税款。ANPD未來可能會根據《巴西一般數據保護法》修訂數據保護標準和程序。此外，我們可能要對我們造成的金錢、非金錢、個人或集體損害負責，並對我們的子公司因未遵守巴西一般數據保護法規定的義務而造成的金錢非金錢、個人或集體損害承擔連帶責任。
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因此，如果 不遵守巴西一般數據保護法或任何其他與個人數據相關的適用法律，或者如果發生個人數據泄露，我們可能會受到法律訴訟、罰款和聲譽損害，這可能會對我們造成重大和不利的 影響。對於巴西法院將如何適用和解釋巴西一般數據保護法，我們受到不確定性的影響， 這可能會對我們產生實質性的不利影響。
環境及社會事宜
我們的可持續發展戰略 包含規劃和戰略發展業務的優先主題。
我們的環境、社會和治理計劃的五大支柱如下：
| · | 負責任的製造和消費價值鏈：參與致力於保護環境和人與動物福利的價值鏈的構建； |
| · | 應對氣候變化：通過提高我們業務和創新的環境效率來應對氣候變化； |
| · | 對道德和透明度的承諾：鞏固我們商業模式中的社會、環境和最佳治理做法，確保我們與利益攸關方關係中的道德和透明度； |
| · | 促進多樣性和包容性：蓬勃發展，成為促進員工多樣性、包容性和可持續性的領先公司；以及 |
| · | 通過創造機會產生社會影響：促進一個更具包容性的社會，人人機會均等。 |
每個領域的所有計劃和承諾都由一個專門的內部團隊領導，並得到其他領域的支持，並由我們的執行董事會和我們的可持續發展和多樣性委員會進行監督。
我們在本節中總結了與我們的環境和社會承諾相關的一些信息，包括我們的網站上提供的《2023年可持續發展報告》中包含的信息。《可持續發展報告》的內容並未作為參考納入本年度報告。此外， 本節中包含的陳述不代表任何未來的結果。
負責任的製造和消費價值鏈
我們尋求採用一種購買和銷售產品的流程，以促進更具社會意識的供應網絡和消費模式。我們與供應商的關係以促進人權、職業健康和安全、食品安全、反腐敗實踐、保護生物多樣性和環境以及動物福利為指導。我們正在尋求提供有助於更可持續的消費的產品，為此，我們尋求瞭解我們關鍵鏈的每一個方面，以便識別和緩解原材料提取和生產的每個上游階段的任何社會和環境風險。下面總結了我們朝着更具社會意識的供應網絡和消費模式發展的一些最重要的舉措。
動物福利
我們是第一家在2017年簽署雞蛋生產鏈中動物福利承諾的巴西食品零售商，當時我們承諾到2025年100%銷售來自非籠養母雞的自有品牌雞蛋。2020年，我們將我們的承諾擴大到我們商店出售的所有雞蛋，其中包括我們的自有品牌雞蛋和來自其他品牌的雞蛋，這些雞蛋來自 非籠養母雞，我們還為肉雞、牛肉和豬肉連鎖店設定了目標。
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2021年，我們推出了動物福利政策，以介紹我們在供應鏈中尊重動物的目標和指導方針，併為其整個運營建立 指導方針，涉及所有供應商和員工。
2023年11月，我們為我們所有的動物蛋白供應商推廣了一場混合型多部門互動活動。這次活動有來自學術界、公民社會、認證機構和消費者數據科學諮詢公司的演講。我們總共有60多個商業合作伙伴參與，我們與他們討論了生產動物鏈中發展動物福利的重要性和挑戰，並 一起討論瞭如何推進更符合道德和可持續發展的解決方案。
截至2023年底，62.9%的自有品牌雞蛋和43%的我們銷售的雞蛋來自非籠養母雞。
解決森林砍伐問題
牛肉價值鏈由一系列複雜的生產階段和參與者組成。我們的目標是通過實施合理的採購政策和結構化的流程，並參與價值鏈中的每個環節，建立一個沒有砍伐森林的價值鏈。我們的社會和環境牛肉採購政策 旨在確保我們的牛肉供應鏈從我們的直接供應商農場到屠宰場都是透明和可追溯的，並且我們銷售的牛肉不是在遭受森林砍伐或本地植被轉換的地區飼養的。自2020年起，所有計劃向本公司供應牛肉的肉類加工商均須遵守《牛肉追蹤議定書》(Protocolo Boi na Linha)，該議定書旨在協調和加強亞馬遜地區牛肉價值鏈中的社會環境承諾，並通過監測、審計和進度報告推廣良好做法。
截至2023年12月31日，(I)我們100%的直接牛肉供應商符合社會和環境牛肉採購政策，(Ii)我們100%的肉類加工商 供應商擁有自己的地理監測系統，在採購之前根據所有社會環境標準分析直接農場，並進行積極的可追溯性 我們的17,663個直接農場已根據GPA的社會和環境要求進行了雙重檢查。
如果農場被懷疑 不符合我們的社會和環境牛肉採購政策，該農場將被暫停，必須重新評估。要求提供假 陽性的證據。在確認不合格的情況下，相關養殖場將被禁止進入我們的供應鏈，並與肉類加工商商定行動計劃，包括教育、糾正和/或紀律處分。拒絕遵守執行和/或監控要求的肉類加工商將受到公司採取的行動，包括暫停向公司內的任何業務部門供應產品，直到符合要求為止。從2017年12月31日至2023年12月31日，我們發現22家巴西供應商在任何給定時間點都不符合我們的社會和環境牛肉採購政策。我們已針對其中六家不合規供應商實施了 行動計劃。其他16家不合規的供應商仍被屏蔽。
應對氣候變化
我們的可持續發展戰略 專注於促進低碳經濟。為了實現這一目標，我們確定了應對氣候變化的目標並採用了制度和流程，其中包括減少大氣排放、提高能源效率以及從可再生和清潔的能源中購買能源。
為了讓我們的員工更好地參與我們的可持續發展戰略，符合條件的 領導職位，包括我們的首席執行官和其他高管與我們的環境目標相聯繫， 具體而言，減少(I)範圍1温室氣體排放，即公司控制或擁有的來源的直接温室氣體排放，如與製冷劑氣體、燃料燃燒、發電機或自有車輛有關的排放，以及 (Ii)範圍2温室氣體排放，即與購電有關的間接温室氣體排放。
我們在業務中減少温室氣體排放的主要舉措 包括：(I)監測指標，以避免我們門店的製冷劑氣體泄漏；(Ii) 在我們改建和擴建的門店中使用較低全球變暖潛力的氣體或天然氣更換冷藏島 (2023年包括三家門店)；(Iii)在六家門店採用全面現代化的製冷系統(更換機房和顯示器) ；(Iv)加強我們門店的能源消耗向巴西自由能源市場的轉移；以及 (V)不斷提高我們業務的物流效率，實施有助於降低排放的項目，如路線系統，促進多式聯運、區域化和使用更具生態效益的車隊(電動)。
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由於我們的舉措，我們在截至2023年12月31日的財年實現了範圍1和範圍2温室氣體排放量比2015年減少47%以上。 這符合我們到2025年(2015年基線)減排50%的承諾。
廢物管理和減少廢物
通過管理我們的運營產生的廢物，我們的首要目標是減少生產、促進循環和解決食物浪費。在2023年， 我們100%的商店保持重複利用，該計劃的主要目標是通過分離、儲存、運輸和處理有機、可回收廢物和 廢物，減少向垃圾填埋場發送廢物，並在我們的運營中促進環境教育。我們還重申，我們打算促進有效的逆向物流行動，鼓勵我們的客户有意識地處理廢物。我們在Pão de Açúcar維護了80多個回收站，從消費者那裏收到了2600噸可回收的廢物。
為了更一致地打擊食物浪費，並提供可能發生損失和浪費的不同步驟的統一視圖，我們將我們的努力分為六類：(I)與供應商合作，以延長產品在我們商店的保質期；(Ii)質量和安全(例如：、(Br)訂單和供應中的效率和監測行動、員工培訓、持續更新流程和程序)；(Iii)銷售聯合產品；(Iv)接近保質期的產品的折扣價；(V)向社會組織和食品銀行捐贈食品；以及(Vi)廢物的分類和再利用。
對道德和透明度的承諾
道德和誠信是指導我們日常工作的基本支柱，基於14個支柱，包括：(br}(I)高級管理層承諾；(Ii)風險識別；(Iii)溝通和培訓；(Iv)審計和控制；(V)紀律措施的應用；以及(Vi)持續監測和改進。
為了在員工中傳播應遵循的準則和我們期望他們的行為，我們投資於溝通行動，並定期提供培訓， 面對面或在線。在這個意義上，我們強調多樣性和合規培訓：共同為GPA，其中包括兩個視頻，第一個關於多樣性和第二個關於道德準則。該培訓於2022年10月啟動，公司91%的員工完成了培訓。
為了監控與道德和合規計劃相關的主題和指標 ，道德委員會每季度召開一次會議，負責 審議公司的關鍵案件並確定適當的措施（例如問責和解僱）。
多樣性和平等培訓
2023年，我們在內部教育平臺上推出了 ：“女性賦權藥丸--男女通用”#Arrasou。我的驕傲，您的 尊敬！和“摧毀意識。黑人意識從我們開始。我們為GPA迴應和調查投訴的所有團隊提供打擊道德和性騷擾的培訓。我們就多樣性、包容性和GPA準則對所有門店和門店負責人進行培訓，重點是打擊種族主義。2023年，我們向90%以上的員工提供了關於我們的多元化支柱和道德準則要點的培訓，培訓內容為“多樣性和合規性：共同打造新的GPA”。關於多樣性的內容， 納入和報告將繼續作為我們繼任計劃的所有會議的一部分，這是我們針對公司內有潛力的專業人員的戰略培訓、留住和 發展計劃，提供職業和繼任機會，並確保 內部晉升中的精英管理。這些行動使GPA成為Equidade BR人高活動基金會認可的57家公司的一部分-LGBTQIA+人工作的最佳公司，由Instituto Mais Diversidade和Fórum de Empresas e Direito LGBT+推動。
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性別平等女性領導力發展計劃 五年前開始面向我們所有的官員和管理人員，2020年擴大到中層管理人員， 並於2021年通過自我註冊進一步擴展到非領導人。該項目培訓了1800多名女員工，其中376%以上得到了晉升。
我們的目標是到2025年讓40%的女性擔任領導職務。2023年，我們明確了這一目標，在2023年12月31日，我們的領導職位中有40.3%由女性擔任。因此，我們修訂了我們的目標，將到2025年擔任領導職務的女性比例擴大到50%。我們 是唯一一家入選2023年彭博社性別平等指數(GEI)的16家巴西公司的零售商。
種族平等
2023年，我們在由促進種族平等的商業倡議推動的多樣性做法和行動最佳公司獎 中獲得兩個類別的認可： 由同一組織推動的“參與價值鏈和交叉性項目：黑人婦女”，我們在IERE(公司種族公平指數)評估的6個支柱中有4個獲得認可 ，在商業普查支柱中排名第一，在支柱中排名第三：認識、招聘和培訓。
截至2023年12月31日，我們有48%的自稱黑人員工擔任領導職位，即我們的管理層或以上職位，在我們的整體員工隊伍中，自稱黑人員工的比例為62.5%。
通過創造機會產生社會影響
20多年來，我們的社會投資一直由GPA研究所管理和指導，該研究所的目標是通過動員資源和合作夥伴支持處境脆弱的人來減少社會不平等。
2023年，我們在減少社會不平等、創造職業機會和加強企業志願服務方面的主要舉措 包括：(I)與我們的客户和員工一起，在我們的商店收集超過1700噸食品，使259多個非營利實體受益；(Ii)與非營利實體合作，為生活在我們商店周圍的207人提供機會，在基本和實用的40小時學習課程中體驗烘焙和糕點的宇宙；以及(Iii)通過在知名大學的本科課程中提供獎學金，為具有高發展潛力的低收入學生提供學術培訓；(Iv)400多名員工參與了志願計劃Colbora的16項行動，達到比2022年重新啟動該計劃時高出500%的數字；(V)我們通過FIC支持聖保羅州文化、經濟和創意產業祕書處下屬的貧民窟博物館開展的《文化激勵法》項目《貧民窟：貧民窟和可持續發展》的第一版，該項目的主要目標是鼓勵周邊地區有意識地消費和充分利用食物。
2023年，我們舉辦了我們的第一個ESG周-多樣性和可持續性，匯聚了與多樣性和包容性、環境和道德以及遵守在線和麪對面活動有關的最多樣化主題的專家，分為五天時間，對我們在社會、環境和治理主題上的表現進行了啟發、學習和反思。除了我們1,500多名員工的參與外， 還參加了這次活動，並向合作伙伴和供應商開放了一些議程。
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4C。組織結構
下面的圖表顯示了截至2024年5月31日我們基於總股本的組織結構摘要：
有關我們子公司的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註12。
4D。物業、廠房及設備
截至2023年12月31日， 我們擁有28家門店和我們總部所在的部分房地產。截至同一日期，我們租賃了在巴西運營的剩餘668家門店和10個配送中心，以及我們總部所在房地產的剩餘部分。 租期通常為5至15年並根據高於商定最低值的銷售額的百分比 規定每月支付租金。根據我們之前的經驗以及巴西法律和租賃實踐，我們 預計我們的租賃一般條款不會發生任何重大變化，也不會出現任何重大困難。根據我們管理層的經驗和對巴西市場的瞭解，我們的管理層相信我們的租賃遵循市場標準。
我們不斷尋找 根據我們的成熟資產貨幣化戰略出售房地產的機會，從而有助於（i）減少 我們的淨負債，（ii）加強我們的資本結構，以及（iii）增加我們的資本支出回報率。 我們出售房地產的方式之一是通過售後回租交易，根據此交易，我們出售 房地產並在一定期限內租賃該等房產。
下表列出了 按商店形式列出了我們擁有和租賃的零售商店的數量和總銷售面積、我們擁有和租賃的配送中心的數量和總存儲面積以及截至2023年12月31日我們在巴西擁有和租賃的總部的總辦公面積 ，所有這些都與我們的持續運營有關：
|
擁有 |
租賃 |
總(1) | ||||
|
數 |
區域 |
數 |
區域 |
數 |
區域 | |
| (單位：平方米) | (單位：平方米) | (單位：平方米) | ||||
| Pão de Açúcar | 6 | 8,451 | 188 | 258,691 | 194 | 267,142 |
| 墨爾卡多額外費用(2) | 21 | 29,425 | 158 | 185,525 | 179 | 214,950 |
| 鄰近商店(3) |
1 |
117 |
322 |
80,428 |
323 |
80,545 |
| 總門店數 | 28 | 37,993 | 668 | 524,644 | 696 | 562,637 |
| 倉庫 |
0 |
0 |
10 |
405,622 |
10 |
405,622 |
| 總計 |
28 |
37,993 |
678 |
930,267 |
706 |
968,259 |
| (1) | 不包括加油站和藥店。 |
| (2) | 包括墨爾卡多額外費用店2021年第一學期，我們轉化了六個 額外的Supermerado 將商店轉變為Mercado Extra商店，結束所有商店的轉換過程 額外的Supermerado門店進軍墨爾卡多額外費用 和壓縮Bem店2023年，我們將 壓縮Bem門店進軍墨爾卡多額外費用，以便將主流超市形式的 運營整合到一個品牌中。 |
| (3) | 包括迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar和Aliados Minimercado. |
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我們通常每年都會對多家門店進行改造。通過我們的改造計劃，我們更新了門店的製冷設備，創造了一個更現代化、更方便客户和更高效的環境，併為我們的門店配備了先進的信息技術系統。
截至2023年12月31日，GPA購物中心管理着大約145個商業畫廊。同一天，GPA購物中心的可出租總面積超過95307平方米。
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
| 第五項。 | 經營和財務回顧與展望 |
您應將本討論與我們根據國際財務報告準則編制的經審計綜合財務報表及其相關附註以及本年度報告中其他部分包含的其他財務信息一併閲讀。
5A。經營業績
宏觀經濟環境和影響我們經營業績的因素
我們的經營結果 受到巴西宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹率、利率、巴西GDP增長、就業率、工資水平、消費者信心和信貸供應。
在2019年底收購Grupoéxito到2023年7月失去對Grupoéxito的控制權之間的這段時間裏，我們還在哥倫比亞、烏拉圭和阿根廷開展了業務。因此，我們在此期間的經營結果受到這些國家，特別是哥倫比亞的宏觀經濟狀況的影響。
巴西宏觀經濟環境
巴西經濟在2023年表現積極，國內生產總值增長，通脹放緩，利率下降，貨幣升值真實 相對於美元和失業率的降低。國內生產總值累計增長2.9%，保持了2022年的增長速度，而2021年的增長速度為4.6%。通貨膨脹率為4.6%，2022年為5.8%，2021年為10.1%。失業率從2022年的平均9.3%上升到2023年的8.0%。
近幾年來， 真實/美元匯率。2021年，真實兑美元匯率下跌了6.9%。截至2021年12月31日, 這個真實/美元匯率為5.581雷亞爾兑1美元. 2022年，真實對美元升值，截至2022年12月31日，美元賣出價為5.2177雷亞爾兑1美元，截至2023年12月31日，美元賣出價為4.8413雷亞爾兑1美元。 美元升值真實2023年，巴西對美元的通脹壓力有所減輕，包括食品通脹。巴西政府持有的外匯儲備從截至2022年12月的3685億美元略微增加到截至2023年12月的3752億美元。
SELIC利率在2023年繼續下降，截至2023年12月31日達到11.75%，而截至2022年12月31日為13.75%。
儘管最近利率有所下降，但 利率仍然很高，為了減輕這種風險，我們維持現金和現金等價物與CDI利率掛鈎，以部分 抵消利率波動的影響。
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| 目錄表 | |
下表列出了巴西實際GDP增長、通貨膨脹和利率的數據，以及巴西真實/指定期間的美元匯率 ：
|
截至截至2013年12月31日的年度及截至該年度的年度， | |||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 | |
| 國內生產總值增長率(%)(1) | 2.9 | 2.9 | 4.6 | (4.1) | 1.4 |
| 通貨膨脹率(IGP-M)(%)(2) | -3.2 | 5.5 | 17.1 | 23.4 | 7.3 |
| 通貨膨脹率(IPCA)(%)(3) | 4.6 | 5.8 | 10.1 | 4.5 | 4.3 |
| CDI(%)(4) | 11.9 | 13.7 | 4.4 | 2.8 | 5.9 |
| TJLP(%)(5) | 7.0 | 5.3 | 5.3 | 4.6 | 5.6 |
| SELIC比率(%)(6) | 11.8 | 13.8 | 9.2 | 1.9 | 4.4 |
| 升值(貶值)真實美元兑美元(%)(7) | 3.1 | (7.7) | 7.4 | (28.9) | 4.4 |
| 匯率(收盤)1美元兑雷亞爾1美元(8) | 4.841 | 5.218 | 5.581 | 5.197 | 4.031 |
| (1) | 來源：IBGE。 |
| (2) | 一般市場價格指數(普雷索斯--梅爾卡多)，或IGP-M，由FGV測量。 |
| (3) | 擴展全國消費物價指數(消費者Amplo的選擇)，或IPCA，是IBGE衡量的廣泛的消費者價格指數。 |
| (4) | CDI是巴西每年銀行間存款的累計利率。 |
| (5) | 官方長期利率(隆戈牧場陪審員分類)，或TJLP，由巴西國家開發銀行(國家經濟和社會發展銀行)，或BNDES，關於長期融資(期間數據結束 )。 |
| (6) | 年平均利率。資料來源：中央銀行。 |
| (7) | 該期間匯率(待售)的平均值。資料來源：中央銀行。 |
| (8) | 期間最後一天的匯率(待售)。資料來源：中央銀行。 |
我們使用衍生品，如掉期，旨在對衝美元的外匯敞口風險，將債務成本轉換為本國貨幣和利率。 我們有國庫政策來管理與美元有關的外匯風險，主要是通過在雷亞爾 100%以美元計價的債務，佔截至2023年12月31日我們總債務的3%。我們從事交叉貨幣利率互換，根據該利率互換，我們與提供原始美元計價融資的同一交易對手達成協議。我們在完成貸款協議時簽署了一份單獨的金融文書，根據該文書，我們實際上承擔了以下金額的責任：雷亞爾並按CDI利率的百分比計息。這些掉期的參考金額和期限 通常對應於原始的美元計價貸款。這項政策保護我們免受貨幣貶值造成的損失。
停產運營
剝離現金和進位業務分部
2020年12月14日，我們的董事會批准了一項公司重組，以通過剝離我們當時全資擁有的子公司Sendas進行現金和攜帶業務的分離，Sendas以阿薩伊。2020年12月31日，公司重組方案提交給CBD和Sendas的股東，並在兩家公司的特別股東大會上獲得批准。我們的股東還批准將由CBD直接擁有的Sendas發行的普通股交付給CBD股東，比例為CBD發行的普通股與Sendas發行的普通股之比為1：1。Sendas的分拆包括將Sendas目前持有的Almaceneséxito S.A.的股權轉讓給本公司。
2021年2月26日，我們的 股東收到了森達斯發行的股份，比例相當於他們在CBD股本中的持股比例。分配 發生在森達斯的普通股在Novo Mercado在代表森達斯股票的美國存託憑證在紐約證券交易所上市後，於B3分部上市。我們預計Sendas將遵循與本公司目前採用的公司治理標準基本相似的公司治理標準。
有關 拆分現金和自運業務的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-4A.公司歷史和發展 -我們業務的變化-拆分現金和自運業務部門。”
| 53 |
| 目錄表 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的停產運營
Grupoéxito
2023年10月，批准公司減資66.59億雷亞爾(之前是2023年2月的71.33億雷亞爾)，我們的股東批准將Grupoéxito在哥倫比亞、阿根廷和烏拉圭的業務從我們的業務中分離出來。 分離Grupoéxito預計將通過提高公司和 艾希託的市值為我們的股東釋放價值，並向我們的股東交付約83%由該公司擁有的艾希託發行的普通股，或艾希託分離交易。
有關 愛克西託隔離事務處理的詳細信息，請參閲“説明性説明-愛西託隔離事務處理”。
額外的HiPer商店
根據我們專注於優質超市和近距離商店細分市場的戰略，我們決定終止在 下運營的大超市業務 額外的HiPer旗幟。作為這一目標的一部分，2021年底，CBD和Sendas的董事會批准了額外的HiPer資產出售 。
有關 額外HiPer停產運營和額外HiPer資產出售的更多信息，請參閲“説明性説明-額外HiPer停產運營”。
截至2023年12月31日的財政年度概覽
我們相信，2023年是我們近期歷史上重要的一年，因為我們繼續專注於我們業務運營的六大支柱：(I)增加我們的收入 增長；(Ii)增加我們的淨促銷分數；(Iii)促進我們的數字擴張；(Iv)促進我們的有機擴張；(V)提高我們的盈利能力；以及(Vi)傳播ESG實踐和加強我們的企業文化。此外，在出售了額外的HiPer 商店，我們完全專注於我們的超市和鄰近模式，這些模式在我們的Pão de Açúcar 和額外的橫幅。
此外，我們在2023年完成了對Grupoéxito的分離，預計這將為我們的股東釋放價值。
儘管經濟形勢充滿挑戰，消費仍受到高失業率和部分食品通縮的嚴重影響，但2023年我們零售部門的綜合淨營業收入比2022年增長了11.1%，總計193億雷亞爾。
我們繼續改進我們在零售領域的門店業態組合，通過翻新或改造我們的門店來更好地滿足客户的需求， 這增強了消費者的選擇能力，並確保更好地展示我們的產品和服務。2023年，巴西的幾家門店進行了翻新，我們新開了61家門店。此外，我們將29家CompreBem門店轉換為額外的Mercado，在一次操作中統一了我們的主流橫幅 。
我們繼續通過翻新更多的產品來實現我們對改善客户購物體驗的關注Pão de Açúcar將商店轉變為 下一代概念商店，專注於易腐爛的產品、服務和產品組合的改進，呈現多渠道，或在不同渠道銷售，包括實體店和電子商務等；多感官和多解決方案空間，在門店佈局、產品種類、服務質量和社交樞紐等方面提供 不同的購物體驗。到2023年底，我們修復了82%的Pão de Açúcar在本年度銷售額方面表現突出的門店。
鄰近商店業務繼續飆升，主要得益於其在鄰裏業態中的有效價值主張以及Aliados Mini Mercado 計劃和Minuto Pão de Açúcar，銷售額連續十個季度增長， 全年盈利增長。
2023年，我們還改進了我們自有品牌的產品組合，這是我們業務建立忠誠度和盈利的重要組成部分，在巴西推出了幾種產品，並增加了我們自有品牌下提供的產品類別。這一改進 促進了我們自有品牌產品的銷售增長，併為我們的業務制定了更全面的戰略。
| 54 |
| 目錄表 | |
我們還通過電子商務和實體店的持續整合，投資於我們的數字化轉型戰略，重申了我們在電子商務食品領域的 領先地位。與2022年相比，2023年我們在巴西的數字零售業務的淨運營收入增長了13.3% ，這主要是由於(I)產品種類的增加，特別是易腐爛的產品，(Ii)更多的交付時間 以實現快速交付，(Iii)我們與交付服務公司的合作伙伴關係的增長，以及(Iv)我們的交付模式改為100%從商店發貨。
2023年、2022年和2021年的運營結果
下表顯示了我們經審計的合併財務報表中所列期間根據《國際財務報告準則》的業務綜合結果。
|
截至 12月31日的年度， | ||||||
|
2023(1) |
淨營業收入的百分比 (1) |
2022(1) |
淨營業收入的百分比 (1) |
2021(1) |
淨營業收入的百分比 (1) | |
| 經營成果 | (除非另有説明，否則以百萬雷亞爾為單位) | |||||
| 淨營業收入 | 19,250 | 100.0 | 17,321 | 100.0 | 16,298 | 100.0 |
| 銷售成本 |
(14,433) |
(75.0) |
(13,019) |
(75.2) |
(11,942) |
(73.3) |
| 毛利 | 4,817 | 25.0 | 4,302 | 24.8 | 4,356 | 26.7 |
| 銷售費用 | (3,104) | (16.1) | (2,699) | (15.6) | (2,572) | (15.8) |
| 一般和行政費用 | (574) | (3.0) | (598) | (3.5) | (695) | (4.3) |
| 折舊及攤銷 | (1,017) | (5.3) | (931) | (5.4) | (810) | (5.0) |
| 其他經營費用淨額 |
(213) |
(1.1) |
(434) |
(2.5) |
(168) |
(1.0) |
| 營業費用淨額 |
(4,908) |
(25.5) |
(4,662) |
(26.9) |
(4,245) |
(26.0) |
| 持續經營的收入(虧損) |
677 |
3.5 |
(565) |
(3.3) |
53 |
0.3 |
| 財政收入 | 633 | 3.3 | 778 | 4.5 | 320 | 2.0 |
| 財務費用 |
(1,642) |
(8.5) |
(1,528) |
(8.8) |
(943) |
(5.8) |
| 財務費用，淨額 | (1,009) | (5.2) | (750) | (4.3) | (623) | (3.8) |
| 相聯者的利潤份額 |
768 |
4.0 |
(205) |
(1.2) |
(58) |
(0.4) |
| 所得税和社會繳款前損失 |
(332) |
(1.7) |
(1,315) |
(7.6) |
(570) |
(3.5) |
| 所得税和社會繳費 |
418 |
2.2 |
454 |
2.6 |
725 |
4.4 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | 86 | 0.4 | (861) | (5.0) | 155 | 1.0 |
| 非持續經營的淨收益(虧損) |
(2,220) |
(11.5) |
857 |
4.9 |
805 |
4.9 |
| 本年度淨收入 |
(2,134) |
(11.1) |
(4) |
(0.0) |
960 |
5.9 |
| 歸因於控股股東的持續經營 | 85 | 0.4 | (863) | (5.0) | 158 | 1.0 |
| 歸因於控股股東終止運營 |
(2,356) |
(12.2) |
691 |
4.0 |
644 |
4.0 |
| 歸屬於控股股東的合計 |
(2,271) |
(11.8) |
(172) |
(1.0) |
802 |
4.9 |
| 歸因於持續運營的非控股股東 | 1 | - | 2 | - | (3) | - |
| 歸因於非控股股東終止運營 |
136 |
0.7 |
166 |
1.0 |
161 |
1.0 |
| 歸屬於非控股股東的合計 |
137 |
0.7 |
168 |
1.0 |
158 |
1.0 |
| (1) | 這些報表截至2023年12月31日、2022年、2021年與Grupo Éxito和 額外的HiPer橫幅被歸類為“已終止業務”。有關Éxito Segraction交易對我們已審計的合併財務報表影響的更多信息，請參閲我們已審計的合併財務報表附註1.2和33（a）。 欲瞭解額外HiPer停產對我們經審計綜合財務報表的影響的更多信息，請參閲我們經審計綜合財務報表附註1.1和33(B)。 |
| 55 |
| 目錄表 | |
此外，我們以與管理層評估以下所列分部績效和戰略相同的方式呈現 運營分部的業績。有關該分部的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註30。
下表包含 所示每個期間按分部劃分的利潤表細目：
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
|
零售(1) |
Grupo Éxito 終止經營業務 (1) |
其他業務(2) |
總 | |
| (單位：百萬雷亞爾) | ||||
| 收入表--分部 | ||||
| 淨營業收入 |
19,181 |
- |
69 |
19,250 |
| 毛利 | 4,747 | - | 70 | 4,817 |
| 折舊及攤銷 | (1,005) | - | (12) | (1,017) |
| 營業收入 | (90) | - | (1) | (91) |
| 財務費用，淨額 | (1,019) | - | 10 | (1,009) |
| 相聯者的利潤份額 |
51 |
- |
717 |
768 |
| 所得税和社會税前收入(虧損) 貢獻 |
(1,058) |
- |
726 |
(332) |
| 所得税與社會貢獻 |
422 |
- |
(4) |
418 |
| 淨收益(虧損)--持續經營 | (636) | - | 722 | 86 |
| 淨收益(虧損)--非持續經營 |
(665) |
(1,555) |
- |
(2,220) |
| 本年度淨收益(虧損) |
(1,301) |
(1,555) |
722 |
(2,134) |
________________
| (1) | 這些報表截至2023年12月31日止年度與Grupo Éxito和 額外的HiPer橫幅被歸類為“已終止業務”。有關Éxito Segraction交易對我們已審計的合併財務報表影響的更多信息 ，請參閲我們已審計的合併財務報表附註1.2和33（a）。 有關Extra Hiper終止業務對 我們已審計合併財務報表影響的更多信息，請參閲我們已審計合併財務報表附註1.1和33（b）。 |
| (2) | 包括以下操作 Stix Fidelidade和開工時間，以及 公司在Cnova的利潤分成。 |
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
|
零售(1) |
Grupo Éxito 終止經營業務 (1) |
其他業務(2) |
總 | |
| (單位：百萬雷亞爾) | ||||
| 收入表--分部 | ||||
| 淨營業收入 |
17,250 |
- |
71 |
17,321 |
| 毛利 | 4,228 | - | 74 | 4,302 |
| 折舊及攤銷 | (911) | - | (20) | (931) |
| 營業收入 | (311) | - | (49) | (360) |
| 財務費用，淨額 | (747) | - | (3) | (750) |
| 相聯者的利潤份額 |
44 |
- |
(249) |
(205) |
| 所得税和社會税前收入(虧損) 貢獻 |
(1,014) | - | (301) | (1,315) |
| 所得税與社會貢獻 |
456 |
- |
(2) |
454 |
| 淨收益(虧損)--持續經營 | (558) | - | (303) | (861) |
| 淨收益(虧損)--非持續經營 |
864 |
(7) |
- |
857 |
| 本年度淨收益(虧損) |
306 |
(7) |
(303) |
(4) |
________________
| (1) | 這些報表截至2022年12月31日止年度與Grupo Éxito和 額外的HiPer橫幅被歸類為“已終止業務”。有關Éxito Segraction交易對我們已審計的合併財務報表影響的更多信息 ，請參閲我們已審計的合併財務報表附註1.2和33（a）。 有關Extra Hiper終止業務對 我們已審計合併財務報表影響的更多信息，請參閲我們已審計合併財務報表附註1.1和33（b）。 |
| (2) | 包括以下操作 Stix Fidelidade, 詹姆斯·交付和開工時間，以及 公司在Cnova中的利潤份額 |
| 56 |
| 目錄表 | |
|
|
截至2021年12月31日的年度 | |||
|
零售 |
Grupo Éxito 終止經營業務 (1) |
其他業務(2) |
總 | |
| (單位：百萬雷亞爾) | ||||
| 收入表--分部 | ||||
| 淨營業收入 |
16,268 |
- |
70 |
16,298 |
| 毛利 | 4,297 | - | 59 | 4,356 |
| 折舊及攤銷 | (797) | - | (13) | (810) |
| 營業收入 | 207 | - | (96) | 111 |
| 財務費用，淨額 | (620) | - | (3) | (623) |
| 相聯者的利潤份額 |
47 |
- |
(105) |
(58) |
| 所得税和社會税前收入(虧損) 貢獻 |
(366) | - | (204) | (570) |
| 所得税與社會貢獻 |
718 |
- |
7 |
725 |
| 淨收益(虧損)--持續經營 | 352 | - | (197) | 155 |
| 淨收益(虧損)--非持續經營 |
273 |
532 |
- |
805 |
| 本年度淨收益(虧損) |
625 |
532 |
(197) |
960 |
________________
| (1) | 這些報表截至2021年12月31日止年度的運營情況， 與Grupo Éxito和 額外的HiPer橫幅被歸類為“已終止業務”。有關Éxito Segraction交易對我們已審計的合併財務報表影響的更多信息 ，請參閲我們已審計的合併財務報表附註1.2和33（a）。 有關Extra Hiper終止業務對 我們已審計合併財務報表影響的更多信息，請參閲我們已審計合併財務報表附註1.1和33（b）。 |
| (2) | 包括以下操作 Stix Fidelidade, 詹姆斯·交付和開工時間，以及 公司在Cnova中的利潤份額 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
已整合
淨營業收入。 淨營業收入增長11.1%，即19.29億雷亞爾，從2022年的173.21億雷亞爾增加到2023年的192.5億雷亞爾，這主要是由於2023年同店銷售額增長6.1%，其次是因為新開了61家門店，其中56家是近鄰車型，5家是Pão de AçúCanner。此外，宏觀經濟狀況，如失業率的下降和利率的下降，對消費者的購買力產生了積極影響，從而影響了我們的銷售。
銷售成本。銷售成本 增長10.9%，即14.14億雷亞爾，從2022年的130.19億雷亞爾增加到2023年的144.33億雷亞爾。這一增長略低於淨營業收入的增長，這導致了毛利潤的改善，如下所述。
毛利。毛利潤增長12.0%，即5.16億雷亞爾，從2022年的43.02億雷亞爾增加到2023年的48.17億雷亞爾，這主要是由於收縮的減少 和與供應商更好的談判。
銷售費用。 銷售費用增加了15.0%，即4.06億雷亞爾，從2022年的26.99億雷亞爾增加到2023年的31.04億雷亞爾，這主要是由於通貨膨脹 以及我們商店提高服務水平的努力，這導致銷售費用的增長超過了收入。銷售費用 分別佔我們2022年和2023年淨運營收入的16%。
一般和行政費用 。一般和行政費用減少3.9%，即2400萬雷亞爾，從2022年的5.98億雷亞爾降至2023年的5.74億雷亞爾，這主要是由於總部2022年規模調整的最終完成，以及2023年的額外費用削減。2022年和2023年，一般費用和管理費用分別佔我們淨運營收入的3.4%和3%。
折舊及攤銷折舊和攤銷增加9.2%，即8600萬雷亞爾，從2022年的9.31億雷亞爾增加到2023年的10.17億雷亞爾，這主要是由於年內對我們門店改建和擴建的投資增加。.
其他運營費用， 淨額。其他運營費用淨額減少了50.9%，即2.21億雷亞爾，從2022年的4.34億雷亞爾下降到2023年的2.13億雷亞爾， 主要是由於2022年税收意外事件的一次性影響。
| 57 |
| 目錄表 | |
財務費用， 淨額。財務支出淨額由2022年的7.5億雷亞爾增加至2023年的10.08億雷亞爾，增幅為34.5%，即2.59億雷亞爾，主要是由於財政信貸貨幣重述的財務收入減少以及租賃負債利息增加，部分原因是 2023年進行的銷售和回租業務。
相聯者的利潤份額聯營公司的利潤份額減少9.72億雷亞爾，從2022年的虧損2.05億雷亞爾轉為2023年的收益7.68億雷亞爾，這主要是由於出售了Cnova，扭轉了Cnova累計虧損8.04億雷亞爾的局面。
所得税和社會繳費 。所得税和社會貢獻減少了7.6%，即3400萬雷亞爾，從2022年的4.54億雷亞爾下降到2023年的4.19億雷亞爾。2023年，我們停止激活結轉虧損。這一負面影響因恢復與以下項目有關的應急準備金而被抵消CSL-貢獻社會哀悼盧羅·L·基多，遵循積極的法理演變，以及我們打算參加巴西政府提供的特赦計劃。
持續經營的淨收入（損失）。由於上述原因，持續經營的淨收益(虧損)增加了9.48億雷亞爾，從2022年的虧損8.61億雷亞爾增加到2023年的收入8700萬雷亞爾。
停產淨收益(虧損) 。非持續經營的淨收入(虧損)由2022年的收入857百萬雷亞爾 惡化至2023年的虧損22.2億雷亞爾，減少30.77億雷亞爾，主要原因是出售Grupoéxito的20.82億雷亞爾，詳情如下：(I)收購時至分拆期間匯率貶值導致的匯率貶值(13.6億雷亞爾)；(Ii)投資註銷淨額中剩餘部分(746百萬雷亞爾)的重新計量；及(Iii)循環使用的其他綜合 收入23,000,000雷亞爾。解釋這種變化的其他因素是出售額外的HiPer業務，在2022年期間產生收益。
本年度淨收益(虧損) 。由於上述原因，本年度的淨收入減少了21.29億雷亞爾，從2022年的虧損400萬雷亞爾下降到2023年的虧損21.34億雷亞爾。
細分市場信息
零售細分市場
我們2023年的零售部分包括在(I)超市通過橫幅向巴西的個人消費者銷售食品和非食品產品Pão de Açúcar, 額外的Supermerado, 墨爾卡多額外費用和壓縮Bem;（ii）通過橫幅的大型超市 額外的HiPer;（iii）通過橫幅接近商店 迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar, Pão de Açúcar Adega和Aliados Minimercado；及。(Iv)在本局轄下營運的加油站。Pão de Açúcar, 墨爾卡多額外費用和壓縮Bem橫幅。零售部門還包括與商業空間租賃相關的收入 和電子商務銷售.
2023年，我們轉化了29個 壓縮Bem門店進軍墨爾卡多額外費用 門店，並開設了61家新店，其中49家 Minuto Pão de Açúcar， 其中六個Minimercado額外服務其中五個是Pão de Açúcar.
淨營業收入淨營業收入增長11.2%，即19.31億雷亞爾，從2022年的172.5億雷亞爾增加到2023年的191.81億雷亞爾，這主要是由於2023年同店銷售額增長6.1%，其次是因為新開了61家門店，其中56家是近鄰 車型，5家是Pão de Açú汽車旗幟。此外，宏觀經濟狀況，如失業率的降低和利率的降低，對消費者的購買力產生了積極的影響，從而影響了我們的銷售。
銷售成本。銷售成本 增長了10.85%，即14.12億雷亞爾，從2022年的130.21億雷亞爾增加到2023年的144.34億雷亞爾。
營業收入。營業收入增加了2.21億雷亞爾，從2022年的虧損3.11億雷亞爾增加到2023年的虧損9000萬雷亞爾，這主要是由於我們的淨營業收入增加了19.31億雷亞爾，其他營業收入(支出)增加了2.09億雷亞爾，但這些增加被我們銷售成本增加14.12億雷亞爾以及銷售費用和一般管理費用增加4.13億雷亞爾所部分抵消。
| 58 |
| 目錄表 | |
財務費用， 淨額。財務支出淨額由2022年的7.47億雷亞爾增加至2023年的10.19億雷亞爾，增幅為36.4%，即2.72億雷亞爾，主要是由於財政信貸貨幣重述的財務收入下降以及租賃負債利息增加，部分原因是2023年進行的銷售和回租業務。
所得税和社會貢獻前的收入(虧損)。由於上述原因，所得税和社會貢獻前的收入虧損從2022年的虧損10.14億雷亞爾惡化到2023年的虧損10.58億雷亞爾，降幅為4.3%，即4400萬雷亞爾。
所得税和社會繳費 。所得税和社會貢獻減少了7.3%，即3300萬雷亞爾，從2022年的4.56億雷亞爾下降到2023年的4.22億雷亞爾。2023年，我們停止激活結轉虧損。這一負面影響因恢復與以下項目有關的應急準備金而被抵消CSL-貢獻社會哀悼盧羅·L·基多，遵循積極的法理演變，以及我們打算參加巴西政府提供的特赦計劃。
持續經營的淨收入（損失）。由於上述原因，持續業務的淨收益(虧損)從2022年的虧損5.59億雷亞爾惡化到2023年的虧損6.36億雷亞爾，減少了7700萬雷亞爾。
停產淨收益(虧損) 。停產業務的淨收益(虧損)從2022年的8.64億雷亞爾 惡化到2023年的6.65億雷亞爾，下降了15.29億雷亞爾，這主要是由於2023年額外的HiPer勞動力意外事件的負面影響，以及2022年額外的HiPer資產出售的積極影響。
本年度淨收益(虧損) 。由於上述原因，本年度的淨收入減少了16.07億雷亞爾，從2022年的收入3.64億雷亞爾下降到2023年的虧損13.01億雷亞爾。
Grupoéxito
如我們經審計的 合併財務報表附註1.2所披露的那樣，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度與Grupoéxito 相關的損益表被單獨歸類為“非持續經營”，這是由於Herxito分離交易的結果。有關埃西託隔離事務處理的詳細信息，請參閲“説明性説明-埃西託隔離事務處理”。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
已整合
淨營業收入。 淨營業收入增長6.3%，即10.23億雷亞爾，從2021年的162.98億雷亞爾增加到2022年的173.21億雷亞爾，這主要是由於2022年同店銷售額增長2.6%，其次是由於新店的開設和現有門店的改造。額外的HiPer橫幅發送到Pão de Açúcar和墨爾卡多額外費用年度橫幅 。此外，宏觀經濟狀況，如通貨膨脹和利率上升，對消費者的購買力產生了不利影響，從而影響了我們的銷售。
銷售成本。銷售成本 增加了9.0%，即10.77億雷亞爾，從2021年的119.42億雷亞爾增加到2022年的130.19億雷亞爾，這主要是由於同期通脹加劇，以及與供應商談判的宏觀經濟形勢更具挑戰性。
毛利。毛利潤從2021年的43.56億雷亞爾下降到2022年的43.02億雷亞爾，降幅為1.2%，即5400萬雷亞爾，這主要是由於通貨膨脹對食品的影響 。
銷售費用。 銷售費用增加了4.9%，即1.27億雷亞爾，從2021年的25.72億雷亞爾增加到2022年的26.99億雷亞爾，這主要是由於2022年巴西通貨膨脹的增加 部分被我們門店更高的運營效率所抵消，這導致銷售費用的增長 低於收入。2021年和2022年，銷售費用佔我們淨運營收入的16%。
一般和行政費用 。一般及行政開支下降14.0%，即9,700萬雷亞爾，由2021年的6.95億雷亞爾降至2022年的5.98億雷亞爾，這主要是由於額外出售HiPer資產後，我們的總部進行了規模調整。2021年和2022年，一般和行政費用佔我們淨運營收入的4%。
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折舊及攤銷折舊和攤銷增加14.9%，即1.21億雷亞爾，從2021年的8.1億雷亞爾增加到2022年的9.31億雷亞爾，這主要是由於年內對我們門店改建和擴建的投資增加。.
其他運營費用， 淨額。其他運營費用淨額增加了158.3%，即2.66億雷亞爾，從2021年的1.68億雷亞爾增加到2022年的4.34億雷亞爾， 主要是由於(I)由於STF最近關於ICMS能源信用處理的裁決而對ICMS應急費用進行了重新評估，導致我們在2022年為這一事項記錄了2.85億雷亞爾的準備金，(Ii)勞動力應急準備金增加了 。以及(3)與我們總部人員結構調整和規模調整有關的費用。 關於科技基金關於國際能源管理系統處理能源抵免問題的決定的更多信息，見“項目8.財務信息--8A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟--與税務有關的索賠”。
財務費用， 淨額。財務支出淨額增加20.4%，即1.27億雷亞爾，從2021年的6.23億雷亞爾增加到2022年的7.5億雷亞爾，這主要是由於我們的債務償還成本因巴西2021年加息而增加，部分被我們貨幣重述收益的增加 所抵消，從2021年的2.38億雷亞爾增加到2022年的6.4億雷亞爾。
2022年，我們記錄了與ICMS税收抵免相關的 貨幣重述收益2.01億雷亞爾，這是由於最近的司法裁決允許我們有權從巴西某些州獲得與上一財年記錄的某些ICMS税收抵免的應計利息相關的撥備。有關ICMS税收抵免的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註10.1。
2021年，我們在一起訴訟中記錄了與2020年發佈的有利決定產生的税收抵免有關的1.09億雷亞爾的貨幣重述收益 我們是訴訟的一方，該訴訟宣佈ICMS被排除在PIS和COFINS的計算基礎之外。有關這一決定及其對我們財務狀況的影響的更多信息，請參閲“項目8.財務信息-8A”。合併報表和其他財務 信息--法律訴訟-與税務相關的索賠-將ICMS從PIS和COFINS的計算基礎中剔除“ 以及我們已審計的合併財務報表附註20和21。
相聯者的利潤份額聯營公司的利潤份額減少了253.4%，即1.47億雷亞爾，從2021年的虧損5800萬雷亞爾下降到2022年的虧損2.05億雷亞爾，這主要是由於我們在2021年的利潤份額增加了4.03億雷亞爾的虧損。新星.
所得税和社會繳費 。所得税和社會貢獻減少了37.4%，即2.71億雷亞爾，從2021年的7.25億雷亞爾下降到2022年的4.54億雷亞爾。除了2022年所得税前虧損增加的影響外，所得税和社會貢獻的減少可歸因於：(I)2022年STF關於其2007年裁決對CSL的影響的決定的影響。有關STF關於CSL的決定及其對我們運營結果的影響的更多信息，請參閲“項目 8.財務信息--8A.合併報表和其他財務信息-法律訴訟-與税務相關的索賠-未支付淨利潤的社會貢獻；以及(Ii)我們在2021年記錄的4.27億雷亞爾的税收抵免 (與2022年的1.38億雷亞爾相比)，這是因為税收激勵允許我們在某些條件下將某些國家税收補貼從所得税的計算 中剔除，包括將這些補貼轉移到我們的税收激勵準備金賬户。有關我們的税收獎勵準備金賬户的更多 信息，請參閲“第10項補充信息--10B.備忘錄和公司章程--淨利潤的分配和股息的分配--淨利潤的分配--税收獎勵準備金賬户”，並在經審計的合併財務報表中加上附註20.1和24.2。
持續經營的淨收入（損失）.由於上述原因，持續經營業務的淨收入（虧損）減少了10.16億雷亞爾，從2021年的收入1.55億雷亞爾減少到2022年的8.61億雷亞爾。
停產淨收益 。停產業務的淨收入增長6.5%，即5200萬雷亞爾，從2021年的8.05億雷亞爾增加到2022年的8.57億雷亞爾 ，這主要是由於額外出售HiPer資產的淨收入抵消了因偶然收益的税率從10%提高到15%而對愛克西託淨收益造成的負面影響 。偶有甘草)在哥倫比亞。
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本年度淨收益(虧損) .由於上述原因，全年淨利潤減少了9.64億雷亞爾，從2021年的收入9.6億雷亞爾減少到2022年的虧損400萬雷亞爾。
細分市場信息
零售細分市場
2022年，我們的零售部門包括在（i）超市通過橫幅向巴西個人消費者銷售食品和非食品產品 Pão de Açúcar, 額外的Supermerado, 墨爾卡多額外費用和壓縮Bem;（ii）通過橫幅的大型超市 額外的HiPer;（iii）通過橫幅接近商店 迷你額外服務, Minuto Pão de Açúcar, Pão de Açúcar Adega和Aliados Minimercado；及。(Iv)在本局轄下營運的加油站。Pão de Açúcar, 墨爾卡多額外費用和壓縮Bem橫幅。零售部門還包括與商業空間租賃相關的收入 和電子商務銷售.
2022年，我們將25個額外的希珀默卡多商店進入中國Pão de Açúcar和墨爾卡多額外費用 商店，並開設了49家新店，其中38家 Minuto Pão de Açúcar，有六個是Aliados Minimercado其中五個是Pão de Açúcar.
淨營業收入. 淨營業收入增長6.3%，即10.22億雷亞爾，從2021年的162.28億雷亞爾增至2022年的172.5億雷亞爾，主要是由於 2022年同店銷售額增長2.6%，以及較小程度上由於新店的開設和現有 商店從 額外的HiPer橫幅發送到Pão de Açúcar和墨爾卡多額外費用此外，通貨膨脹和利率上升等宏觀經濟狀況對消費者的購買力產生了不利影響，從而影響了我們的銷售。
銷售成本。銷售成本 保持相對穩定，從2020年的119.39億雷亞爾增至2021年的119.42億雷亞爾。
營業收入。營業收入減少5.18億雷亞爾，從2021年的收入2.07億雷亞爾下降到2022年的虧損3.11億雷亞爾，這主要是由於我們的淨營業收入增加了10.22億雷亞爾，而我們的其他營業收入減少了5.21億雷亞爾，但被我們銷售成本減少10.77億雷亞爾和銷售費用以及一般和行政費用減少了3000萬雷亞爾所部分抵消。
財務費用， 淨額.淨財務費用增加了20.5%，即1.27億雷亞爾，從2021年的6.2億雷亞爾增加到2022年的7.47億雷亞爾，主要是 由於2021年巴西利率上升導致我們的債務償還成本上升，部分被我們的貨幣重述收益的增加抵消了這一增加 ，從2021年的2.38億雷亞爾增加到2022年的6.4億雷亞爾。
2022年，我們記錄了與ICMS税收抵免相關的 貨幣重述收益2.01億雷亞爾，這是由於最近的司法裁決允許我們有權從巴西某些州獲得與上一財年記錄的某些ICMS税收抵免的應計利息相關的撥備。有關ICMS税收抵免的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註10.1。
2021年，我們在一起訴訟中記錄了與2020年發佈的有利決定產生的税收抵免有關的1.09億雷亞爾的貨幣重述收益 我們是訴訟的一方，該訴訟宣佈ICMS被排除在PIS和COFINS的計算基礎之外。有關這一決定及其對我們財務狀況的影響的更多信息，請參閲“項目8.財務信息-8A”。合併報表和其他財務 信息--法律訴訟-與税務相關的索賠-將ICMS從PIS和COFINS的計算基礎中剔除“ 以及我們已審計的合併財務報表附註20和21。
所得税和社會貢獻前的收入(虧損)。由於上述原因，所得税和社會繳款前收入損失增加了177.0%，即6.48億雷亞爾，從2021年的3.66億雷亞爾增加到2022年的10.14億雷亞爾。
所得税和社會繳費 。所得税和社會貢獻從2021年的7.18億雷亞爾下降到2022年的4.56億雷亞爾，下降了36.5%，即2.62億雷亞爾。除了2022年所得税前虧損增加的影響外，所得税和社會貢獻的減少還可以歸因於：(I)2022年STF關於其2007年對CSL的裁決的影響。有關STF關於CSL的決定及其對我們經營結果的影響的更多信息， 見“項目8.財務信息--8A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟--與税務有關的索賠--未按淨利潤支付社會貢獻；“和(Ii)我們在2021年記錄了4.27億雷亞爾的税收抵免(2022年為1.38億雷亞爾)，這是因為税收激勵允許我們在某些條件下將某些州税 補貼從所得税的計算基礎中排除，包括將這些補貼轉移到我們的税收激勵 儲備賬户。有關本公司税收獎勵準備金賬户的更多信息，請參閲“第10項補充信息--10B.備忘錄和章程--淨利潤的分配和股息的分配--淨利潤的分配--税收獎勵準備金賬户”和經審計的合併財務報表附註20.1和24.2。
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本年度的淨收益。 由於上述原因，本年度的淨收入下降了51.0%，即3.19億雷亞爾，從2021年的6.25億雷亞爾降至2022年的3.06億雷亞爾 。
Grupoéxito
正如我們經審計的合併財務報表附註1.2所披露的那樣，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，由於艾希託隔離交易的結果，與愛西託集團有關的損益表被歸類為“非持續經營”。有關艾希託隔離交易的更多信息，請參閲“解釋性説明-艾希託隔離交易”。
5B。流動性與資本資源
現金流
下表列出了截至和所示期間與我們的現金流有關的信息：
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截至 截至12月31日的年度， | ||||
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2023(*) |
2023(1)(2) |
2022(1)(2) |
2021(1)(2) | |
| (單位：百萬美元) | (單位：百萬雷亞爾) | |||
| 其他財務信息 | ||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||
| 經營活動 | 116 | 563 | (216) | 2,728 |
| 投資活動 | (330) | (1,597) | 2,834 | (77) |
| 融資活動 | (352) | (1,705) | (4,703) | (2,743) |
| 資本支出(3) | (242) | (1,171) | (1,626) | (1,267) |
| (*) | 僅為方便讀者，我們翻譯了一些真實金額為4.8413雷亞爾至1美元，這是中央銀行公佈的截至2023年12月31日的收盤商業美元賣出價。 |
| (1) | 儘管應用了IFRS 5，但我們報告了Grupoéxito截至2023年7月在公司綜合現金流量中失去控制 為止的現金流量。 |
| (2) | 同樣，我們在公司的綜合現金流量中報告大型超市業務截至和截至 2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的現金流量。 |
| (3) | 資本支出包括用於購買財產、設備和無形資產的現金， 反映在合併現金流量表中。它們是公司投資活動的一部分。 |
資金來源
我們的運營和資本支出主要來自經營活動提供的現金流和向金融機構(銀行和信用卡收購商)以折扣價出售應收賬款。此外，我們還在當地市場發行了債券，並與金融機構簽訂了貸款和融資協議。
2023年下半年，我們繼續以折扣價向金融機構和信用卡商户出售應收賬款，沒有追索權或任何 相關義務。有關應收賬款貼現的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註8。 我們相信我們的資金來源適合我們的債務狀況，並足以滿足我們的營運資金和投資需求。
我們 流動性的主要來源歷來是我們經營活動提供的現金流。2023年，經營活動(包括持續和非持續經營)產生的現金為5.63億雷亞爾。2022年，運營活動(包括持續運營和非持續運營)使用的現金為2.16億雷亞爾。2021年，經營活動產生的現金為27.28億雷亞爾。從2022年至2023年，經營活動提供的現金淨額增加了7.79億雷亞爾，主要是由於公司營運資金增加了17.84億雷亞爾，主要是由於Grupo Exito於2023年7月解除合併。這一改善被直接與Exito解除合併有關的10,005,000,000雷亞爾業務產生的較低現金 部分抵消，Exito是一項產生高現金的業務 。從2021年至2022年，經營活動提供的現金淨額減少29.44億雷亞爾，主要原因是淨收益減少9.64億雷亞爾以及利息和貨幣變動減少21.83億雷亞爾。
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，來自投資活動的淨現金分別為1,597雷亞爾(1,597) 百萬雷亞爾、28.34億雷亞爾和(77)百萬雷亞爾。2023年，我們用於投資活動的淨現金 主要用於開設門店、翻新門店、購買設備和無形資產、解除愛克西託的合併 以及出售非核心資產。2022年，它與開設門店、翻新門店、購買設備和無形資產以及出售額外的HiPer。此外，在2023年、2022年和2021年，我們在經營活動中使用的淨現金 主要用於我們的資本支出計劃的投資，總額分別為11.71億雷亞爾、16.26億雷亞爾和12.67億雷亞爾。 2023年出售財產和設備的收益產生了8.76億雷亞爾的現金流，主要是通過出售和回租11家門店的財產，以及出售裏約熱內盧的財產。2022年，出售物業和設備的收益 產生了45.6億雷亞爾的現金流，這主要是由於額外的HiPer資產出售。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額分別為17.05億雷亞爾、47.03億雷亞爾和27.43億雷亞爾。
從2022年到2023年，這一下降是由於債務和利息償還 比2022年(2022年為21.45億雷亞爾而不是45.79億雷亞爾)以及穩定的新債務融資額所致。還值得在這些數字中提及Grupo Exito解除合併的影響。
從2021年到2022年，現金使用量的增加是由於我們對新債務的需求減少。我們年終的經常和非流動借款和融資 從2021年12月31日的78.05億雷亞爾下降到2022年12月31日的58.63億雷亞爾，下降了約25%，即19.42億雷亞爾。 包括：
| · | 54.02億雷亞爾真實-計價貸款；以及 |
| · | 雷亞爾4.61億美元計價債務，交換為真實--計價貸款。 |
我們的年終總現金 頭寸減少了20.8%，即7.8億雷亞爾，從2022年12月31日的37.51億雷亞爾下降到2023年12月31日的29.71億雷亞爾。
我們預計將使用經營活動和新融資的現金流 全額償還，或對2024至2025年到期的部分債務進行再融資。有關最近與我們的債務有關的事態發展的信息，請參閲“-金融工具”。
金融工具
衍生品
我們使用衍生品，如掉期，旨在對衝美元和歐元將債務成本轉換為本國貨幣和利率。
合同義務
我們預計未來的合同義務為R$12,563 百萬截至2023年12月31日，包括流動和長期債務、債券、與債券相關的應計利息、租賃負債和應付貿易。
在截至2024年12月31日的財政年度內，我們沒有義務償還任何長期債務。在2023財年之後，我們的長期債務總額為#雷亞爾3,930 與長期債務總額相關的10億和應計利息 R$370 百萬美元。
在截至2024年12月31日的財政年度內，我們目前有義務支付雷亞爾$44 百萬 與債券相關的應計利息。在2023財年之後，我們與支付債券本金有關的債務總額為#雷亞爾2,935 10億雷亞爾和與債券相關的應計利息#雷亞爾415 百萬美元。
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對於租賃負債，我們的當期和長期債務分別為4.74億雷亞爾和#雷亞爾。3,826 截至2023年12月31日的財政年度分別為4.9億雷亞爾和35.47億雷亞爾，截至2022年的財政年度分別為4.9億雷亞爾和35.47億雷亞爾。有關我們的長期債務和租賃負債的更多信息，請參見我們2022年的附註22經審計的合併財務報表 .
本票
2021年7月，我們發行了本金總額為10億雷亞爾的商業本票，其中(I)5億雷亞爾為第一個系列， 按1.55%的年利率計息加CDI的平均利率和到期日為2025年7月30日，(Ii)5億雷亞爾指的是第二個系列，年利率為1.65%加CDI的平均利率和到期日為2026年7月30日。截至2023年12月31日，本次發行的未償債務總額為13.56億雷亞爾。
不可轉換債券
2021年5月，我們在巴西發行了兩個系列的不可轉換債券，本金總額為15億雷亞爾，其中(I)雷亞爾9.8億雷亞爾是指 第一個系列，年利率為1.70%加CDI的平均利率和到期日為2026年5月10日，(Ii)第二系列為5.2億雷亞爾，年利率為1.95%加平均CDI利率和到期日為2028年5月10日 。截至2023年12月31日，本次發行的未償還總額為14.98億雷亞爾。
2023年2月，我們在巴西發行了 不可轉換債券，本金總額為5億雷亞爾，其中(I)3.766億雷亞爾是指第一個 系列債券，年利率為1.0%。加平均CDI利率和到期日為2028年2月11日，(Ii)1.233億雷亞爾指的是第二個系列，年利率至少1.2%加CDI的平均利率和到期日期為2030年2月13日。截至2023年12月31日，本次發行的未償還總額為5.33億雷亞爾。
我們被要求遵守我們債務工具下的某些契約。財務比率是根據我們根據巴西採用的會計慣例編制的經審計綜合財務報表 計算得出的。這些比率是(I)不大於股本的淨債務(定義為債務減去現金和現金等價物和貿易應收賬款)；以及(Ii)低於或等於 至3.25的綜合淨債務/EBITDA比率。截至本年度報告日期，我們遵守了我們債務工具下的公約。
有關 我們的不可轉換債券的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的已審計綜合財務報表附註17.4。
外幣借款
截至2023年12月31日，我們有美元借款，以加強我們的營運資本，維持我們的現金戰略，擴大我們的債務狀況，並進行 投資。截至2023年12月31日，這些協議項下的未償還總額(對應本金和利息)為1.42億雷亞爾。
於2020年10月13日和2021年10月25日，我們簽署了兩項融資協議，總金額為4.48億雷亞爾，按2.12%的年利率計息 ，分別於2023年10月和2024年10月到期。根據我們的內部衍生品政策，這兩項協議都通過與CDI掛鈎的掉期合約進行了對衝。截至2023年12月31日，這些融資協議下的未償還總額為1.7億雷亞爾。
有關我們的外幣借款的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註17.5和17.7。
確認外幣交易
外幣交易 最初在交易有資格確認之日按各自的本位幣匯率確認。
我們的財務報表 以巴西文字列示雷亞爾，這是我們的功能貨幣。
以外幣計價的貨幣資產和負債 折算為雷亞爾按資產負債表日各幣種的匯率計算。支付或換算貨幣項目產生的任何差額在我們的財務業績中確認。 有關外幣換算的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註3.2。
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我們位於巴西以外國家的子公司的財務報表 被轉換為巴西語雷亞爾於資產負債表日，根據我們經審核綜合財務報表附註3.4所述的特定準則。折算產生的匯率差額直接在權益的單獨組成部分中確認。出售境外業務時，累計匯兑變動金額 股東權益調整計入當年損益表。
表外安排
除了我們 根據“第4項.公司信息-4A.公司的歷史和發展-我們的業務的變化-家用電器業務的銷售”中披露的某些協議為Cnova巴西公司和Casas Bahia的義務提供的擔保外，我們不與未合併實體或 其他合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的任何表外交易、安排、債務或其他關係。
5C。研發、專利和許可證等
我們沒有任何重大的 研發活動。
5D。趨勢信息
以下討論 主要基於我們對未來事件和影響我們業務的趨勢的當前預期。我們行業的實際結果和業績可能會有很大不同。有關我們的前瞻性陳述的更多信息，請參閲“前瞻性陳述”，有關可能影響我們行業未來和我們自己未來表現的某些因素的描述，請參閲“項目3.關鍵信息-3D”。風險因素。
2023年，我們克服了重要的 挑戰，例如完成了向停產大型超市模式的過渡。我們成功地提高了盈利能力，降低了開支 並減少了開支。我們實施了一個全面的類別管理項目，重點是將正確的產品放在正確的商店中，達到了95%的上架可用性，這是巴西零售業的基準。我們為我們的多渠道運營定義了新的指導方針，將實體店轉變為產品配送中心。作為這項工作的結果，在2023年，GPA公佈了盈利能力指標的改善 。財務指標表明，我們已經採取了重要步驟，實現了越來越健康的業務，取得了一致和可持續的結果。
我們在2023年新開了61家門店，其中大部分是鄰近模式的，打着Minuto Pão de AçúCar的旗幟。在電子商務方面，我們進行了重大的運營變化，將100%的訂單從商店遷移到發貨，將電子商務與商店運營相結合。與2022年相比，我們在2023年的電子商務收入增長了13%以上，貢獻利潤率有所提高，這得益於該過程中的重要效率提升，使我們能夠在銷售增長的同時減少開支。
同樣值得注意的是，愛克西託分離交易成功完成，2023年8月將愛克西託普通股分配給GPA股東，並於2023年10月向市場宣佈出售愛克西託的全部剩餘股份(13.3%)，並於2024年1月完成。這是為我們的股東創造價值的重要一步。有關艾希託隔離交易和出售我們在艾希託的少數股權的更多信息，請參閲“解釋性説明-艾希託隔離交易”。
此外，GPA將Cnova資本的股份 出售給Casino Group，並出售了其他非核心資產，這些交易在2023年為公司帶來了超過6億雷亞爾的現金 ，併為資本結構的優化做出了貢獻。有關將我們在Cnova的持股出售給Casino Group的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-第4A項.公司的歷史和發展 -我們業務的變化-電子商務運營部門的公司重組和將Cnova出售給Casino 集團。”
我們將2024年視為加速盈利的一年，鞏固我們在高端市場的地位，加強我們的鄰近性和主流品牌，同時也將 通過改善我們今年實現的資本增長和 改進的價值主張而獲得收益，這將使我們能夠繼續向我們的利益相關者提供一致的結果。
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5E。關鍵會計估計
有關關鍵會計估計的信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註5。
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
6A。董事和高級管理人員
董事會
下表列出了截至本年度報告日期的每位董事會成員的姓名、職位、當選年份和出生日期 。本屆董事會由2024年1月11日召開的股東大會任命，並於2024年4月18日舉行。我們每一位董事會成員的簡要簡歷如下：
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名字 |
位置 |
當選的第一年 |
出生日期 |
| 雷南·伯格曼 | 主席(獨立) | 2020 | (1954年2月16日) |
| 克里斯托夫·何塞·伊達爾戈 | 主任 | 2020 | (一九六七年十月二十五日) |
| 馬塞洛·皮門特爾 | 主任 | 2022 | (一九七三年四月三日) |
| 羅納爾多·亞布魯迪·多斯桑托斯·佩雷拉 | 董事(獨立) | 2024 | 1955年5月14日 |
| 埃利亞扎·德·卡瓦略·菲略 | 董事(獨立) | 2012 | 1957年7月26日 |
| 菲利普·阿拉爾孔 | 主任 | 2024 | 1958年3月22日 |
| 何塞·路易斯·古鐵雷斯 | 董事(獨立) | 2024 | (一九六一年三月十二日) |
| 馬爾西亞·諾蓋拉·德梅洛 | 董事(獨立) | 2024 | (1965年3月14日) |
| 雷切爾·德·奧利維拉·馬亞 | 董事(獨立) | 2024 | (一九七一年一月三十日) |
________________
雷南·伯格曼先生 擁有南里奧格蘭德州聯邦大學化學工程學士學位。他在約翰·E·安德森管理研究生院完成了高管課程 ，並在哈佛商學院完成了“讓公司董事會更有效”的高管課程，專業是公司治理、合規和人員戰略。他是Fogo de Chao的董事會成員 ，活動重點是食品安全和為受疫情期間收入下降影響的員工的家屬提供食品支持、食品和家庭福利、有保障的基本收入/信息安全/網絡安全 至2023年9月。此外，他還是Paragon的董事會成員，這是一家專門從事塑料薄膜行業的公司，優先考慮資源密集型生產技術。羅恩集團的高級顧問。他在專門從事農業企業的SLC Participaçóes和FCC Campo Bom的董事會 擔任過職務。此外，他還是從事基礎設施和駭維金屬加工特許經營的CCRR公司的董事會成員，以及環保包裝生產商Ranpak的董事會成員，以及高温爐用耐火材料公司Almats的董事會成員。
克里斯托夫·何塞·伊達爾戈先生2020年11月至2021年3月擔任臨時首席執行官，此外，他還擔任財務和投資者關係部副總裁 。自2012年起擔任本公司財務副總裁總裁。2010年至2012年，他在卡西諾集團的子公司Grupoéxito(哥倫比亞)擔任首席財務官(首席財務官)。2000年加入卡西諾後，他在卡西諾集團內部擔任過多個財務和控制職位。在他之前在巴西的工作中，他在1996至2000年間擔任Castorama網絡的首席財務官。Christophe是法國公民，擁有法國波爾多大學的私法學士學位和金融和會計學位。
馬塞洛·皮門特爾先生 是一位擁有20多年零售運營經驗的高管。Pimentel先生於2019年至2022年擔任Lojas Marisa的首席執行官，並於2017年至2019年擔任零售運營官。2015至2017年，他擔任德羅加里亞斯帕切科的零售運營官。2015年前，他在巴西和英國的沃爾瑪集團擔任了十多年的高級管理職位.
羅納爾多·亞布魯迪先生 2014年1月至2018年4月擔任我們的首席執行官。在此之前，他是Lupatech、ConTax和Telemar的董事會主席，以及Estácio、Magnitita Refratários S.A.或Magnitita、Cemar、Oi/Telemar、RM Engenharia和Ispamar的董事會成員。2007至2011年間，他還擔任Magneita的首席執行官，1999至2006年間，他在Grupo Telemar工作，在那裏他擔任過多個職位，包括Oi/Telemar和ConTax的首席執行官。1997年至1999年，Iabrudi先生擔任FCA(Ferrovia Centro-Atlántica)首席執行官，1984年至1997年，他在Gerdau集團擔任首席財務官、行政官和首席人力資源官。Iabrudi先生從哈佛大學獲得心理學學位PontifíCIA[br]米納斯吉拉斯大學，組織發展碩士學位，來自巴黎大學 索邦並擁有變革管理碩士學位巴黎王妃大學.
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| 目錄表 | |
Eleazar de Carvalho先生 Filho自2012年起擔任我們的獨立董事會成員，並自2014年起擔任Cnova的董事會成員。 他是獨立諮詢公司Virtus BR Partners的創始合夥人和Sinfonia Capital的創始合夥人，目前是TechnipFMC plc和Brookfield Renewable Corporation的董事會成員。自2018年以來，他在OI S.A.董事會任職，並於同年9月當選為董事長。他擔任的首席執行官是Unibanco Banco de Invstientos(巴西投資銀行)、BNDES的總裁、董事的管理瑞銀-巴西投資銀行他曾擔任必和必拓巴西公司董事會主席和巴西國家石油公司，Centrais Elétricas，巴西淡水河谷，Tele Norte東帝汶Participaçáes，Alpargatas，以及其他。他也是巴西交響樂團基金會董事會的總裁。他擁有紐約大學的經濟學學士學位和約翰霍普金斯大學的國際關係碩士學位。
菲利普·阿拉康先生 他於2019年至2021年在公司董事會任職，2021年和2022年在阿薩伊的S董事會任職。 這位高管自2011年以來一直擔任卡西諾集團的首席國際協調官，自1983年加入卡西諾集團以來，他在集團的公司中擔任過多個職務。在卡西諾集團財務部擔任董事之後，他 在卡西諾集團旗下的多家子公司擔任過多個首席財務官，包括工業子公司、超市、 和餐館。他在波蘭開始了他的國際職業生涯，擔任波蘭賭場首席財務官長達8年之久，隨後擔任房地產業務首席執行官。2005年，他回到法國 ，擔任賭場集團房地產部門的總經理，直到2011年，他擔任了賭場集團國際首席執行官一職，直到2021年1月。此外，自2012年以來，他一直在Grupoéxito擔任董事會成員，在綠黃集團擔任監事會成員，並在波蘭梅蘭房地產公司擔任首席執行官。目前，Philippe Alarcon先生並無於賭場集團擔任除本公司及上文所述職位外的任何其他職位。
何塞·路易斯·古鐵雷斯先生在食品零售領域擁有全面的背景，跨越20多年。在此期間，他在家樂福西班牙(1999-2004)、家樂福葡萄牙(2005-2007)、家樂福西班牙(2008-2014)、家樂福巴西(2015-2019年)和家樂福米蘭(2019-2020)擔任過多個職位，並於2011年晉升為首席執行官。在家樂福巴西公司工作期間，他負責管理公司的扭虧為盈流程。目前，JoséLuiz先生擔任獨立業務顧問，提供處理經濟危機、執行扭虧為盈流程、重新配置業務模式、優化貿易活動和實施數字解決方案方面的專業知識。
Marcia Nogueira女士 de Mello她在擔任多家巴西和國際公司的董事會成員和顧問方面擁有豐富的經驗。 目前，她在Banco Internacy del PerúSAA Interbank和PagSeguro Digital Ltd.等知名公司的董事會任職。過去，她曾在花旗集團擔任董事首席商務官，在巴西國際支付南美公司擔任首席執行官，在MNLT SA擔任首席商務官。她擁有Presbiteriana Mackenzie大學的計算機科學學位。
雷切爾·邁亞女士， 自2021年5月以來一直擔任淡水河谷董事會的獨立成員，擔任可持續發展委員會協調員(自2023年5月以來)和審計與風險委員會成員(自2022年12月以來)。過去5年的主要職業經歷：(I)可持續發展委員會成員(2021年5月至2023年4月)和淡水河谷審計委員會成員(2022年5月至2022年12月)；(Ii)名為CAPACITA-ME的非營利組織的創始人(自2018年12月以來)；(Iii)RM 諮詢公司的創始人兼首席執行官，專注於ESG和領導力的S(自2018年4月以來)；(Iv)巴西銀行的獨立董事會成員(2021年5月至2023年4月)；(V)CVC公司董事會獨立成員(自2021年3月起)；(Vi)索瑪集團董事會獨立成員(自2020年12月至2022年5月)；(Vii)家樂福多樣性與包容性顧問(自2020年11月至2021年11月)；()巴西婦女小組成員(自2020年起)；(Ix)發展理事會經濟社會委員會成員(自2018年起)；(X)SumUp行政顧問(自2020年12月至2021年12月)；(Xi)兒童基金會諮詢委員會總裁(2019年10月至2021年9月)；(十二)丹麥領事館總理事會成員(2014年4月至2020年11月)；(十三)丹麥商會成員(2014年4月至2020年11月)；(十四)鱷魚公司(巴西)首席執行官(2018年10月至2020年9月)；(十五)美國商會總裁委員會成員(2016年4月至2019年10月)；(Xvi)零售發展研究所成員(2016至2018年)；(Xvii)Pandora Brasil首席執行官(2010年4月至2018年4月)；以及(Xviii)執行領導小組(ELG)美洲理事會成員(2013年1月至2018年3月)。學歷：1996年獲得FMU大學會計學學位；2018年獲得瓦加斯基金會MBA學位；2021年聖保羅SEER：首席執行官、顧問和總裁高級課程；哈佛商學院高管教育談判與領導力(2014年)；FIA(Fundação Instituto de Administration ação)商業管理碩士、財務高管(2006至2007)；維多利亞大學英語語言與領導力課程(2000至2001年)。
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| 目錄表 | |
行政人員
下表列出了截至本年度報告之日我們每位高管的姓名、職位、選舉年份和出生日期。 下表列出了我們每位高管的簡短簡歷：
|
名字 |
位置 |
當選的第一年 |
出生日期 |
| 馬塞洛·皮門特爾 | 首席執行官 | 2022 | (一九七三年四月三日) |
| 拉斐爾·西羅茨基·魯索斯基 | 首席財務官兼投資者關係官 | 2023 | (一九七七年十二月十日) |
| 弗雷德裏克·加西亞 | 首席業務運營官 | 2021 | 1970年3月24日 |
| 約金·亞歷山大·費爾南德斯·索薩 | 商務官員 | 2022 | (1971年7月22日) |
馬塞洛·皮門特爾先生。 請參閲“-6A。皮門特爾先生傳記中的董事和高級管理人員-董事會”。
拉斐爾·西羅茨基先生{br]魯索夫斯基自2012年以來，董事一直負責賭場集團的企業發展和參與。在此之前，他是瑞士信貸、摩根士丹利和奧本海默公司的投資銀行家，專門從事併購和股權資本市場交易。此外， 他還曾在滙豐銀行工作。以及專注於信貸業務的Safra Banco。Russowsky先生擁有南里奧格蘭德州天主教大學工商管理學士學位，並擁有紐約哥倫比亞商學院的MBA學位。拉斐爾·西羅茨基先生是我們的首席財務官兼投資者關係官。
弗雷德裏克·加西亞先生自2014年以來一直在該公司工作。在加入該公司之前，他在家樂福工作了21年，在阿根廷、巴西、葡萄牙和法國等國工作，2011年至2014年期間在家樂福巴西擔任商業董事。他擁有巴黎高等商學院經濟和社會科學學位(羅西·恩布里/法國)，巴黎歐洲事務研究所國際貿易專業研究生學位(1993年)，以及S大學專業碩士學位(2000年)。
Joaquim Alexandre先生 Fernandes Sousa先生自2022年6月以來一直在該公司工作。在加入本公司之前，他於2006年至2022年在家樂福工作，在那裏他擔任了管理職位，並在供應、銷售運營領域工作，同時也是商務主管 。2011至2014年間，他擔任Grupo MV的首席執行官。從1995年到1999年，他在沃爾瑪擔任易腐產品經理。他擁有蓋圖裏奧·瓦加斯基金會(Getulio Vargas Foundation)零售專業學位(瓦加斯基金會-FGV)。
6B。補償
截至2023年12月31日的年度，我們董事、高管和委員會成員的總薪酬支出為5,220萬雷亞爾，其中4,580萬雷亞爾以現金支付。我們的行政人員獲得符合市場慣例的福利，即包括健康和牙科保險、兩年一次的體檢、養老金計劃、人壽保險、餐券S和購房打折。根據巴西證券委員會的説法(莫比利亞裏奧斯委員會)，或CVM，上市公司被要求公開披露支付給董事、高管和財務委員會成員的最低、最高和平均個人薪酬。
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| 目錄表 | |
2007年7月，該公司為其員工設立了一項補充的私人養老金計劃，並聘請金融機構Brasilprev Seguros e Previdíncia S.A.管理該計劃。公司根據向公司提供的服務每月為員工提供繳費。 公司在截至2023年12月31日的年度內的繳款金額為20萬雷亞爾，員工繳款 為20萬雷亞爾，三個參與者的繳款總額為20萬雷亞爾。
我們的董事會成立了 ，並批准了一項針對我們管理層(包括我們的高管)的利潤分享計劃。根據該計劃的條款，該計劃的每名受益人有權根據(I)本公司的綜合業績、(Ii)個人所屬的業務部門或部門(視情況而定)的業績以及(Iii)個人的表現獲得年度付款。根據利潤分享計劃，每個受益人最終收到的 金額是通過將個人金額乘以指數 確定的，該指數適用於所有受益人，並根據我們的經營業績定義。
董事會、高管和財務委員會2022年、2023年和2024年的薪酬(預計)
下表説明瞭董事會成員、董事會委員會成員、高管和財務委員會成員在2022年的薪酬：
|
董事會和董事會各委員會成員 |
行政人員 |
財政委員會 |
總 | |
| (如適用，以雷亞爾$計) | ||||
| 會員人數 | 12 | 4 | 3 | 19 |
| 獲得補償的會員人數 | 11 | 4 | 3 | 18 |
| 固定薪酬 | ||||
| *獲得固定的年度薪酬 | 30,357,866.30 | 9,426,336.60 | 432,000.00 | 40,216,202.90 |
| 提供更多的福利。 | 1,851,465.24 | 2,336,754.70 | - | 4,188,219.94 |
| 可變薪酬 | ||||
| 提高利潤分享效率 | - | 1,947,316.28 | - | 1,947,316.28 |
| *鼓勵他們參加會議 | - | - | - | - |
| 公佈其他人(受邀者的報酬、貢獻和税金) | - | - | - | - |
| 離職後福利 | - | - | - | - |
| 停止行使該職位的利益 | 16,114,039.00 | 17,604,897.29 | - | 33,718,936.29 |
| 基於股份的薪酬 |
8,500,000.00 |
4,606,506.00 |
- |
13,106,506.00 |
| 總薪酬 |
56,823,370.54 |
35,921,810.88 |
432,000.00 |
93,177,181.41 |
下表列出了 2023年董事會成員以及董事會委員會成員、執行人員和 財政委員會的薪酬：
|
董事會和董事會各委員會成員 |
行政人員 |
財政委員會 |
總 | |
| (如適用，以雷亞爾$計) | ||||
| 會員人數 | 12 | 4 | 3 | 19 |
| 獲得補償的會員人數 | 11 | 4 | 3 | 18 |
| 固定薪酬 | ||||
| *獲得固定的年度薪酬 | 21,866,692 | 19,882,398 | 186,000 | 41,935,091 |
| 提供更多的福利。 | 834,626.06 | 2,623,591 | 3,458,217 | |
| 可變薪酬 | ||||
| 提高利潤分享效率 | 3,900,272 | 3,900,272 | ||
| *鼓勵他們參加會議 | ||||
| 公佈其他人(受邀者的報酬、貢獻和税金) | ||||
| 離職後福利 | ||||
| 停止行使該職位的利益 | ||||
| 基於股份的薪酬 |
837,399 |
2,051,851 |
|
2,889,251 |
| 總薪酬 |
23,538,718 |
28,458,114 |
186,000 |
52,182,833 |
| 69 |
| 目錄表 | |
下表列出了 2024年董事會成員以及董事會委員會成員、執行人員和財政委員會成員的預期薪酬 （預期）：
|
董事會和董事會各委員會成員 |
行政人員 |
財政委員會 |
總 | |
| (如適用，以雷亞爾$計) | ||||
| 會員人數 | 8.75 | 4 | 0 | 12.75 |
| 獲得補償的會員人數 | 8.5 | 4 | 0 | 12.50 |
| 固定薪酬 | ||||
| *獲得固定的年度薪酬 | 10,996,940 | 14,587,075 | 25,584,015 | |
| 提供更多的福利。 | 2,885,950 | 2,885,950 | ||
| 可變薪酬 | ||||
| 提高利潤分享效率 | 11,093,165 | 11,093,165 | ||
| *鼓勵他們參加會議 | ||||
| 公佈其他人(受邀者的報酬、貢獻和税金) | ||||
| 離職後福利 | ||||
| 停止行使該職位的利益 | ||||
| 基於股份的薪酬 |
|
30,807,240 |
|
30,807,240 |
| 總薪酬 |
10,996,940 |
59,373,431 |
0 |
70,370,371 |
2022年、2023年和2024年的可變薪酬（預期）
下面我們列出了2022年、2023年和2024年支付的高管可變 薪酬（預期）：
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2022 |
行政人員 |
| (如適用，以雷亞爾$計) | |
| 會員人數 | 4 |
| 獲得補償的會員人數 | 4 |
| 利潤分享 | |
| 最低預期金額 | - |
| 最高預期金額 | 17,261,355 |
| 預期數額--已實現的目標 | 8,630,678 |
| 實際確認金額 | 0 |
|
2023 |
行政人員 |
| (如適用，以雷亞爾$計) | |
| 會員人數 | 4 |
| 獲得補償的會員人數 | 4 |
| 利潤分享 | |
| 最低預期金額 | 0.00 |
| 最高預期金額 | 22,176,448 |
| 預期數額--已實現的目標 | 11,088,224 |
| 實際確認金額 | 3,900,273 |
|
2024年（預計） |
行政人員 |
| (如適用，以雷亞爾$計) | |
| 會員人數 | 4 |
| 獲得補償的會員人數 | 4 |
| 利潤分享 | |
| 最低預期金額 | 0.00 |
| 最高預期金額 | 22,186,330 |
| 預期數額--已實現的目標 | 11,093,165 |
員工股票期權計劃
在2014年5月9日召開的特別股東大會上，我們的股東投票決定(I)批准創建股票期權計劃或我們的股票期權計劃，以及(Ii)創建基於股票期權或我們的薪酬計劃的員工薪酬計劃。我們的股票期權計劃 和我們的薪酬計劃最初授予購買優先股(最近轉換為普通股)的選擇權， 包括我們的董事會成員。根據2015年4月24日、2019年4月25日和2019年12月31日舉行的年度股東大會和特別股東大會通過的決議，股票期權計劃和薪酬計劃得到了進一步修訂。 2019年12月31日的修訂反映了與將我們的優先股轉換為普通股有關的變化，這是我們遷移到Novo MercadoB3上市分部，經股東於2019年12月31日批准。因此，自2023年12月31日起，我們的股票期權計劃和薪酬計劃向我們的員工授予購買普通股的選擇權，包括我們的董事會成員。
| 70 |
| 目錄表 | |
2024年4月29日，我們的股東在股東大會上通過了一項新的基於股份的薪酬計劃。我們的新計劃取代了與授予期權相關的規則 。我們的新計劃自那一天起生效。
一般條款和條件
股票期權計劃由我們董事會的環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會管理，該委員會定義計劃的資格標準，並根據他們的職能、責任和業績選擇接受者。根據我們的股票 期權計劃，每個授予週期都標有一個以字母“C”開頭的序列號。
我們的員工和執行官員也是如此作為員工和行政人員經環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會批准，我們的子公司中，有 被視為“關鍵高管”的有資格參與我們的股票期權計劃。參與我們的股票期權計劃獨立於其他形式的薪酬，如工資和福利。
薪酬計劃
我們的薪酬計劃 也由我們董事會的環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會管理，該委員會定義計劃的資格標準，並根據他們的職能、責任和業績選擇接受者。我們的薪酬計劃下的每個授予週期 都標有一個以字母“B”開頭的序列號。截至2023年12月31日，我們薪酬計劃下的未償還股票期權系列為B9系列和B10系列。
我們的員工和行政官員，作為以及員工和高管官員經環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會批准，我們的子公司中，有 被視為“關鍵高管”的有資格參與我們的薪酬計劃。參與我們的薪酬計劃獨立於其他形式的薪酬，如工資和福利。
股票期權計劃的主要目標
我們的股票期權計劃的目標是：(I)吸引和留住高素質的高管和專業人員；(Ii)使我們的經理和員工能夠 參與我們的資本以及這些經理和員工貢獻的業績所產生的股本增加；以及 (Iii)使我們經理和員工的利益與我們股東的利益保持一致，鼓勵這些專業人員改善業績 ，同時確保我們公司和我們子公司的管理的連續性。
股票和期權的最大數量
根據我們的每個股票期權計劃和我們的薪酬計劃可授予的期權總數 不得超過我們發行的普通股總數的2%，取決於股票拆分、反向股票拆分和獎金產生的調整。
行權價格
根據補償計劃授予的每股普通股行使價將相當於0.01雷亞爾。
對於根據股票期權計劃授予的每一系列期權 ，每個股票期權的行使價將相當於在授予期權的環境、社會和公司治理可持續發展委員會(ESG)會議日期之前的前20個B3交易日，公司發行的普通股的平均收盤價的80%。
| 71 |
| 目錄表 | |
在環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會會議日期之前的B3的前20個交易日，在該會議上授予期權。
歸屬
一般而言，根據股票期權計劃授予的股票期權 將於3月37號開始授予這是在授予股票期權後的一個月。
根據股票期權計劃授予的 期權可以全部或部分行使。
對轉讓股份的限制
根據股票期權 計劃，自參與者付款之日起180天內，參與者將被禁止直接或間接 出售、轉讓、交換、處置、轉讓、授予期權或簽訂任何導致 或可能導致直接或間接、無償或處置任何或所有股份的工具或協議。薪酬計劃沒有此類轉移限制 。
未償還股票期權
下圖詳細介紹了 截至2023年12月31日，我們高級管理層成員的未行使股票期權。
|
截至12月 2023年31日 |
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選項數量 |
||
| 就每項期權授予而言： |
B9系列 |
B10系列 |
| 授予日期 | 05/31/2023 | 05/31/2023 |
| 授予的期權數量(以股份數量表示) | 487,000 | 4,875,000 |
| 期權可行使的最後期限 | 06/01/2026 | 06/01/2026 |
| 行使期權的最後期限 | 11/30/2026 | 11/30/2026 |
| 股份轉讓的限制期限 | 不適用。 | 不適用。 |
|
平均值 以下各組股份的加權行使價： |
||
| 年初已發行股票(單位：每股雷亞爾) | 0.01 | 0.01 |
| 本年度虧損(每股雷亞爾$) | 不適用。 | 不適用。 |
| 年內行使(每股雷亞爾$) | 0.01 | 0.01 |
| 年內到期(每股雷亞爾) | 不適用。 | 不適用。 |
| 授予日期權的公允價值 (單位：每股雷亞爾) | 3.41 | 3.52 |
| 在行使期權的情況下可能稀釋 | 0.18% | 1.81% |
股票期權的行使和股票的交付
2023年，我們的高級管理人員沒有行使股票期權 ，並向我們的某些高級管理人員交付了2，233，092股股票。
我們在2023年、2022年和2021年經審計的合併財務報表中分別確認了以股份為基礎的 付款費用1，400萬雷亞爾、2，700萬雷亞爾和1，010萬雷亞爾。這些金額包括與加速歸屬某些股票期權相關的金額。
董事會、法定執行官委員會和財政委員會的最高、最低和平均薪酬
下表包含 截至2021年、2022年和2023年12月31日 年度我們董事、執行官和財政委員會成員的最高、最低和平均個人薪酬。
| 72 |
| 目錄表 | |
截至2021年12月31日的年度最高、最低和平均個人薪酬
|
董事會 |
法定委員會 行政主任 |
財政委員會 | |
| 會員人數 | 9.67 | 2.83 | 2.58 |
| 獲得補償的會員人數 | 8.67 | 2.83 | 2.58 |
| 最高薪酬(雷亞爾$)(1) | 25,722,978 | 9,329,083 | 156,000 |
| 最低薪酬(雷亞爾$)(2) | 53,005 | 911,422 | 46,000 |
| 平均薪酬(雷亞爾$) | 3,897,515 | 9,968,921 | 167,441 |
________________
| (1) | 為本公司提供服務12個月的成員獲得的董事會、法定執行人員董事會和財務委員會的年度個人薪酬最高。 |
| (2) | 計算各董事會、法定高管董事會和財務委員會的最低年度個人薪酬時，不包括在一年中為本公司提供服務不足12個月的成員。 |
截至2022年12月31日的年度最高、最低和平均個人薪酬
|
董事會 |
法定委員會 行政主任 |
財政委員會 | |
| (如適用，以雷亞爾$計) | |||
| 會員人數 | 12 | 4 | 3 |
| 獲得補償的會員人數 | 11 | 4 | 3 |
| 最高薪酬(雷亞爾$)(1) | 43,161.131 | 15,775,839 | 156,000 |
| 最低薪酬(雷亞爾$)(2) | 224,640 | 4,989,079 | 138,000 |
| 平均薪酬 | 5,633,579 | 7,937,747 | 144,000 |
________________
| (1) | 為本公司提供服務12個月的成員獲得的董事會、法定執行人員董事會和財務委員會的年度個人薪酬最高。 |
| (2) | 計算各董事會、法定高管董事會和財務委員會的最低年度個人薪酬時，不包括為本公司提供服務不足12個月的成員。 |
截至2023年12月31日的年度最高、最低和平均個人薪酬
|
董事會 |
法定委員會 行政主任 |
財政委員會 | |
| 會員人數 | 12 | 4 | 3 |
| 獲得補償的會員人數 | 11 | 4 | 3 |
| 最高薪酬(雷亞爾$)(1) | 16,779,266 | 13,336,087 | 67,167 |
| 最低薪酬(雷亞爾$)(2) | 187,200 | 2,728,270 | 59,417 |
| 平均薪酬(雷亞爾$) | 2,139,883 | 7,114,529 | 62,000 |
________________
| (1) | 為本公司提供服務12個月的成員獲得的董事會、法定執行人員董事會和財務委員會的年度個人薪酬最高。 |
| (2) | 計算各董事會、法定高管董事會和財務委員會的最低年度個人薪酬時，不包括為本公司提供服務不足12個月的成員。 |
保險
我們將高級管理人員和董事責任保險保持在一定的限額內，覆蓋所有高管在誠信履行職責時應承擔的損害賠償 。該政策將自動擴展到我們子公司的管理層。
此外，我們還可以 通過更改我們的附則，從2021年4月28日起與我們的官員簽訂賠償協議，作為額外的一層保護。這些賠償協議補充了目前存在的高級職員和董事責任保險， 只能適用於保險單未涵蓋的超額責任。
| 73 |
| 目錄表 | |
退還政策
2023年12月，我們採用了一項退還政策，適用於我們某些官員獲得的超額獎勵薪酬。根據這項政策，“超額 激勵性薪酬”的廣義定義包括任何現金、基於股權或與股權掛鈎的薪酬，但支付、賺取、歸屬或授予的金額必須完全或部分基於實現財務報告措施(例如，股票價格(br}和股東總回報)在退保期內支付給保單承保人員。此類“超額獎勵補償” 是根據公司不正確報告的財務業績計算的，而如果根據重述的公司財務業績確定該等 金額，則高級管理人員將收到該財務業績。
該政策規定，如果我們因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，或者更正了對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期沒有得到糾正或在本期沒有得到糾正，則會導致重大錯報，我們將(按税前基準)向有關人員追回該等人員於2023年12月或之後以及在緊接要求重述日期之前的三個完整財政年度所收取的任何超額獎勵薪酬。
無論人員是否有不當行為或是否導致或促成了重述的要求，超額獎勵薪酬的追回都適用。有關我們的追回政策的更多信息，請參閲本年度報告附件6(B).1。
6C。董事會慣例
根據我們的章程 和董事會的內部規定，董事會由七到九名成員組成，由年度股東大會選舉產生，可以免職。董事會成員任期最長為兩年，允許連任。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會任命。 董事會通常每年至少召開六次會議，審查公司的財務和其他業績，審查和跟進年度經營計劃和戰略計劃，並在必要時召開特別會議。
我們的董事會 由我們的股東選出的九名成員組成，其中六名是獨立董事。我們所有董事的任期將在2026年年度股東大會之後召開的第一次董事會會議上屆滿 ，該會議將批准2025財年的財務報表。我們由董事會和執行官員組成的董事會進行管理。除巴西勞動法規定的福利外，我們的任何董事和高級管理人員都不是僱傭協議的一方，該協議規定了終止僱傭時的福利。
執行人員董事會由2至14名居住在巴西的股東或非股東組成，由董事會任命和免職， 必須任命一名首席執行官、一名投資者關係執行主任和其他副執行人員 和高級管理人員。截至2023年12月31日，我們的執行幹事董事會由四名成員組成。
我們高管的職責包括採納與我們的管理和運營相關的計劃，在每個財政年度向股東報告我們業務活動的狀況，提交年終資產負債表和其他法律要求的財務報表，並向我們的董事會提交 投資計劃和預算。
我們的執行人員 由我們的董事會選舉產生，任期兩年，儘管任何執行人員可能會在 任期屆滿前被我們的董事會免職。2023年5月5日，我們的董事選舉了我們的執行幹事。所有高管的任期將於2025年年度股東大會後的第一次董事會會議之日 屆滿。
董事會各委員會
截至本年度報告之日，我們有以下五個諮詢委員會：(I)審計委員會；(Ii)環境、社會和企業可持續治理(ESG)委員會；(Iii)財務委員會；以及(Iv)戰略委員會。我們的 委員會的職責由其各自的內部法規確定。每個委員會的成員由我們的董事會任命， 董事會還指定了每個諮詢委員會的協調員。委員會可包括一名外部獨立的成員，審計委員會除外，其具體規則如下。每個特別委員會由至少三名至五名成員組成，任期兩年，允許連任。除這些委員會外，董事會還可以設立其他具有特殊作用的委員會。
| 74 |
| 目錄表 | |
審計委員會
巴西上市公司可根據不時修訂的CVM決議第23/2021號決議，通過法定審計委員會(Estatutário審計委員會)。根據CVM決議23/2021，法定審計委員會是董事會的諮詢機構，必須至少有三名成員由董事會任命，其中至少一名成員同時是董事會成員而不是管理層成員。根據雲服務器的獨立性要求，大多數成員必須是獨立的。此外，一家在香港上市的公司Novo MercadoB3的上市板塊，像我們這樣的 ，必須安裝一個審計委員會。
法定審計委員會至少每三個月召開一次會議，根據其內部規則，其主要職責是：分析和監測我們季度信息、財務報表和管理報告的質量和完整性，評估我們的內部控制結構和內部和獨立審計程序的有效性和充分性，與我們的管理層和內部審計系統一起評估和監測公司政策 的充分性，包括關聯方交易政策，評估和監測我們的風險敞口。提議任命和替換獨立審計員，並編寫與財務報表聯合提交的年度報告， 至少包括以下信息：(1)在該期間開展的活動、取得的成果和結論；(Ii)對內部控制和風險管理系統的有效性的評估；(Iii)對提交給我們管理層的建議的描述和實施的證據；(Iv)對獨立審計和內部審計的有效性的評估；(V)對財務、內部控制和風險管理報告的質量的評估；以及(Vi)我們的管理層、獨立審計師和委員會在我們的財務報表方面存在重大分歧的任何情況。
我們的法定審計委員會 由至少三名至最多五名成員組成，其中至少兩名必須是外部和獨立的成員，一名必須是我們董事會的成員，而不是公司的高管。此外，審計委員會至少有一名成員必須 具有公認的企業會計經驗。我們法定審計委員會的成員由我們的董事會任命，任期兩年，允許連任，最長不超過十年，並且必須滿足我們的章程、審計委員會的內部規定和CVM規則規定的某些要求。
我們的法定審計委員會 無法與美國的審計委員會相提並論或相提並論。根據交易法規則10A-3(C)(3)，該規則規定 美國證券交易委員會規則下關於上市公司審計委員會的豁免， 如果外國私人發行人根據母國法律或上市條款建立並選定了一個機構，明確要求或允許這樣一個機構，並且 如果該機構滿足以下要求：(I)它與全體董事會分開，則該外國私人發行人不需要 擁有相當於美國審計委員會或與美國審計委員會相當的審計委員會；(2)其成員不是由管理層選舉產生的；(3)執行幹事不得成為該機構的成員；(4)母國的法律或列名規定為該機構成員的獨立性規定了標準。
作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案規則10A-3(C)(3)選擇了這一豁免，我們相信我們的法定審計委員會遵守了上述豁免要求。
由於巴西公司法律不允許董事會委託外部獨立審計師的任命、保留和薪酬的責任，並且不賦予董事會解決管理層與 外部審計師之間關於財務報告的分歧的權力，因此我們的法定審計委員會無法履行這些職能。因此，我們的法定 審計委員會只能就這些事項向董事會提出建議。
以下成員由我們的董事會任命為我們的法定審計委員會成員：
|
名字 |
位置 |
當選的第一年 |
出生日期 |
| 克里斯托夫·何塞·伊達爾戈 (1) | 協調人和成員(2) | 2020 | (一九六七年十月二十五日) |
| 吉塞裏亞·達席爾瓦 | 成員 | 2018 | (一九六一年十二月三十日) |
| 羅納爾多·亞布魯迪·多斯桑托斯·佩雷拉 | 成員 | 2024 | 1955年5月14日 |
| 雷切爾·德·奧利維拉·馬亞 | 成員 | 2024 | (一九七一年一月三十日) |
| (1) | 董事會成員。 |
| (2) | 法定審計委員會協調人的角色在2021年2月25日CVM決議第23號 中做出了規定。他的職責是主持會議，代表委員會參加我們的行政機構，並執行內部法規的規定。 |
| 75 |
| 目錄表 | |
克里斯托夫·何塞先生 伊達爾戈.請參閲“-6A。伊達爾戈先生傳記中的董事和高級管理人員-董事會”。
吉塞利亞·達 席爾瓦女士擁有法律學位，Católica橋大學在南里奧格蘭德州(PUC-RS)， 來自Escola Superior de Promotion電子營銷在S保羅州，S保羅市英斯珀獲得了公司法法學碩士學位，S保羅市聖保羅商學院和紐約哥倫比亞大學女性高級董事會高級董事會課程攻讀了工商管理碩士學位，此外還獲得了哈佛商學院頒發的企業董事證書。她在CPFL Energia集團工作了18年以上，擔任過機構關係顧問、公司法經理和公司治理諮詢領域負責人。她是巴西公司治理研究所(Instituto Brasileiro de Government ança Corporation-IBGC)董事會和法律委員會的成員， 也是INCELA體育治理評級管理委員會的獨立成員。她於2018年至2023年擔任Eletronorte和CGT Eletrosul的獨立董事會成員，於2018年至2019年擔任Casas Bahia審計委員會成員，並於2020年至2021年擔任SABESP財政委員會候補成員。席爾瓦女士是GIS DS的創始合夥人，這是一家專門從事誠信文化和公司治理的諮詢公司。
羅納爾多·伊布魯迪先生。 請參閲“-6A。董事和高級管理層--Iabrudi先生傳記的“董事會”。
雷切爾·邁亞夫人。 請參閲“-6A。《董事和高級管理層--董事會》，供Maia夫人傳記使用。
環境、社會和公司治理可持續性(ESG)委員會
環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會至少每三個月召開一次會議，職責如下： (I)對委員會的內部法規提出修改建議，提交董事會審議； (Ii)討論和推薦公司的組織結構模式，提交董事會 審議；(Iii)評估和建議董事會關於人員管理和發展的政策，以及吸引和留住人才的指導方針；(Iv)在公司及其子公司中確定潛在的未來領導者並跟蹤其相應職業的發展(V)審查和討論我們採用的招聘和聘用方法，並將類似巴西公司採用的方法作為參數；(Vi)根據專業經驗、技術資格以及經濟、社會和文化代表性，審查擬當選為 董事會和委員會成員的候選人；(Vii)審查並向董事會推薦選定的公司首席執行官職位候選人以及首席執行官選擇的在我們 董事會任職的候選人；(Viii)審查和討論適用於我們管理層的薪酬政策，向 董事會推薦薪酬、福利和其他計劃的標準，包括股票期權計劃；(Ix)定期向董事會報告對我們採取的薪酬政策的適用性和有效性的評估，以便根據與我們的戰略目標相一致的衡量標準，評估這些政策在獎勵業績和歧視不滿意業績方面的有效性，以及吸引和留住人才；(X)討論並提出年度評估標準，以類似的巴西公司所採用的標準為參數，評估我們高管的業績，並在評估過程中支持我們的董事會，將其建議傳達給我們董事會的個人評估； (Xi)建議和監督採用最佳公司治理實踐，並協調公司實施和保持此類實踐的過程，以及公司治理過程的有效性，必要時提出修改、更新和改進建議；(Xii)起草並定期向董事會提交對公司與相關方的招聘政策以及公司採用最佳管理和公司治理實踐所需的所有其他政策的審查；(Xiii)指導和確保在我們的業務中採用最佳公司治理實踐， 促進關於可持續發展政策和倡議以及被認為對我們的董事會成員和執行人員重要的主題的討論；(Xiv)監測與環境、社會和治理事項有關的關鍵指標和政策的執行情況；在其他方面。
| 76 |
| 目錄表 | |
我們有一項關聯方交易政策，該政策要求此類交易必須保持一定的距離並符合公司的利益。此 政策還建立了負責審批關聯方交易的法人團體。我們的環境、社會和企業治理可持續性(ESG)委員會負責審查是否遵守了相關的 締約方交易政策中規定的程序。此外，如果關聯方交易金額超過2500萬雷亞爾，我們的環境、社會和公司治理可持續性(ESG)委員會必須對交易進行分析，並建議將其提交我們的 董事會最終批准。
截至本年度報告日期，我們的環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會由Eleazar de Carvalho Filho (主席)、Rachel Maia、Marcelo Pimentel e Ronaldo Iabrudi Pereira dos Santos組成。請參閲“-6A。董事和高級管理人員-董事董事會 用於成員傳記。
財務委員會
財務委員會至少每三個月舉行一次會議，職責如下：(I)對委員會的內部法規提出修改建議，提交董事會審議；(Ii)建議並跟蹤採用最佳經濟和財務標準以及該等標準在公司內的實施和維護過程，向董事會建議對其進行修改、更新和改進；(Iii)分析和審查我們的預算，並跟蹤和監督其實施和執行情況；(Iv)分析和審查我們的投資計劃和方案的經濟和財務可行性，並跟蹤和監測其執行情況；(V)分析、審查和建議任何涉及本公司或其任何受控公司的公司內部貸款、併購或任何其他類似交易的談判措施和 行動；(Vi)跟進上文(V)項所述的任何業務和談判；(Vii)分析及檢討經濟及財務指標、我們的現金流量及債務政策，以便在認為有需要時提出更改及調整建議；()跟進及監察我們的平均資本結構成本並提出修訂建議， 在其認為有需要時，評估及討論本公司的新融資選擇；(Ix)審查及建議與可改善本公司資本結構的融資交易有關的 機會，以及分析及討論營運資金需求及其對本公司資本結構的影響；(X)協助董事會和執行董事 分析巴西和世界經濟形勢及其對我們財務狀況的潛在影響，以及情景和趨勢的發展 ，評估機會和風險，並確定我們將在其財務政策方面採取的策略； (Xi)監測我們證券在巴西和美國市場的交易模式，以及頂級投資分析師的意見，建議有助於維持健康和流動性二級市場的措施；(十二)履行董事會規定的其他職責。
截至本年度報告之日，我們的財務委員會由Eleazar de Carvalho Filho(總裁)、Christophe Hidalgo、JoséGutierrez、Philippe Alarcon、Márcia Mello組成。請參閲“-6A。董事和高級管理人員-董事會“，用於 成員傳記。
戰略委員會
戰略委員會除了確保我們的利益外，在其職能範圍內還具有以下職責：(I)對其規章提出修改建議，提交董事會審議；(Ii)建議和監測採用創新的最佳做法，以及協調實施過程和維持這種做法以及創新進程的有效性，在必要時提出修改、更新和改進建議；(Iii)根據情況定期準備或審查與我們業務的創新有關的任何文件，闡述其認為對董事會必要的變更建議、批評和建議，以使其不斷更新我們的創新實踐；(Iv)協助董事會分析技術趨勢和創新，並從創新的角度評估我們的項目、倡議和投資建議；(V)對董事會提交給它的任何其他事項以及它認為相關的事項發表意見。
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| 目錄表 | |
截至本年度報告之日，我們的戰略委員會由Marcelo Pimentel(協調員)、Philippe Alarcon、JoséGutierrez、Márcia N.Mello組成。請參閲“-6A。董事和高級管理人員-董事會“，供成員傳記使用。
財政委員會
根據巴西公司法，財政理事會的通過是自願的，可以是永久的，也可以是臨時的。2012年10月18日，我們的 股東批准了對我們章程的修訂，以授予我們的財務委員會臨時地位。根據巴西公司法，財政委員會是一個獨立於管理層和董事會的機構，由股東每年選舉產生，監督董事會、管理層和獨立審計師的活動。財務委員會的職責由巴西公司法律規定，包括監督管理層遵守法律和章程的情況、發佈年度財務報告和季度財務報告中包含的報告、提交股東批准的某些事項、召開股東大會以及報告在這些會議上出現的具體不利事項。
根據巴西公司法，財政委員會不得包括董事會成員或管理層成員，或我們的僱員、受控公司或我們公司集團內公司的僱員，或我們任何管理層成員的配偶或親屬。 此外，巴西公司法還要求財政委員會成員至少獲得支付給每位高管平均金額的10%的補償，不包括利潤分享和其他福利。巴西公司法要求財政委員會由至少三名至五名成員及其各自的候補成員組成，他們是由我們的少數股東選出的成員之一。 根據巴西公司法，財政委員會的大多數成員應由我們的控股股東選舉產生。
在2024年4月29日召開的股東大會上，我們的股東決定不設立本年度(2024年)的財政委員會。
6d。員工
截至2023年12月31日，我們在巴西擁有39,990名員工(按全職員工當量計算)。在巴西，2023年，超過40.34%的領導職位 由女性擔任，我們經歷了0.4個百分點的增長。在殘疾人比例方面，與2022年相比。
我們的幾乎所有員工 都受工會協議的保護。這些協議每年都會重新談判，作為代表零售食品行業主要參與者(包括我們的管理層)的管理小組和代表零售食品行業員工的工會之間的全行業談判的一部分。我們相信，我們會在競爭的基礎上對員工進行補償，我們還制定了激勵計劃，以激勵員工並減少員工流動率，其中包括關鍵管理層的留任計劃。有關 無法吸引或留住關鍵員工的風險的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3D”。風險因素-與我們的行業和我們相關的風險-我們可能無法吸引或留住關鍵人員。我們的管理層相信，我們與員工及其工會的關係良好。
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日我們在巴西的員工人數：
|
截至2013年12月31日，(1) | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| 可操作的 | 37,402 | 34,855 | 47,411 |
| 行政性 |
2,588 |
2,470 |
3,104 |
| 總計 |
39,990 |
37,325 |
50,515 |
________________
| (1) | 基於全職相當於員工人數的平均值，即全職和非全職員工人數與所有零售業員工平均每月工作時間與所有全職員工平均每月工作時間的比率的乘積。表中的數字與我們在2023年、2022年和2021年的持續運營相關。 |
| 78 |
| 目錄表 | |
6E。股份所有權
截至2023年3月31日，我們的高管董事會成員 直接持有的普通股總數為9871股，而我們的董事會成員 直接持有的普通股總數為116,556股。截至同一日期，我們的高管或董事均未直接持有超過1%的已發行普通股。有關我們董事會成員直接持股的更多信息，請參閲 “項目7.大股東和關聯方交易-7A.大股東”。截至2023年12月31日，我們的管理層和部分員工還擁有以每股3.78雷亞爾的加權平均收購價購買4,691,976股普通股的期權。有關我們股票期權計劃的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分 包含在截至2023年12月31日的財務報表中的“-6B.薪酬-員工股票期權計劃”和附註24(D)。
2020年2月14日，B3批准我們從一級上市部分遷移到B3的Novo Mercado上市部分，這是B3最高級別的公司治理實踐 。根據Novo Mercado的要求，2020年2月28日，我們當時所有已發行的優先股都轉換為普通股。
6F. 披露追回錯誤判給賠償的行動
不適用。
| 第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
7A.大股東
下表列出了截至2024年5月31日，由我們所知的每個人實益擁有我們普通股及我們的董事和高級管理人員作為一個集團的5%或更多的信息。
|
股東 |
普通股 | |
|
數 |
% | |
| 奧賓控股荷蘭公司(1) | 10,275,742 | 2.09 |
| Segisor SAS(1) | 100,200,831 | 20.44 |
| SPX Gestão de Recursos | 48,300,484 | 9,85 |
| BTG PActual(2) | 14,197,600 | 2.90 |
| Nuveen LLC(2) | 14,217,060 | 2.90 |
| 羅納爾多·亞布魯迪 | 26,844,829 | 5.48 |
| 董事及高級人員(3) | 211,426 | 0.04 |
| 國庫股 | 159,689 | 0.0003 |
| 其他 |
275,767,198 |
66.13 |
| 總計 |
490,174,859 |
100% |
________________
| (1) | Segisor S.A.S.和奧賓控股荷蘭公司是Casino的子公司。自2024年3月28日，在賭場集團完成財務重組後，賭場集團由法國零售控股公司控股(最終由Daniel Křetínsk先生控制的實體)控制。 |
| (2) | 股東在後續之前持有我們超過5%的普通股，我們沒有收到任何 關於其持股比例降至5%以下的信息，仍是相關股東 |
| (3) | 是指我們的董事會和高管董事會直接擁有的普通股。 |
2024年3月，我們推出了 ，並完成了2.2億股普通股的發行。由於招股結束，卡西諾集團於本公司的股權由40.89%大幅減少至22.54%，而自招股結束後，我們不再有控股股東或控股集團。有關此次發行、我們控制權的變更以及賭場集團所持股份百分比的變化的信息，請參閲“説明性説明-我們的控制權變更”。
7b.關聯方交易
我們和我們的關聯公司不時與賭場集團及其他關聯方在正常業務過程中按公平原則進行交易，包括但不限於貸款、諮詢協議、知識產權 許可協議、第三方服務中介和談判服務協議以及代理協議。
| 79 |
| 目錄表 | |
我們有關聯方交易政策，要求關聯方交易根據市場的通常交易條件 保持一定的距離，並符合公司的最佳利益。該政策還建立了負責審批相關交易方交易的法人團體。在2020年2月14日之前，我們的法定審計委員會負責審查是否遵守了《關聯方交易政策》中規定的程序。由於我們遷移到Novo Mercado 上市分部，公司治理和人力資源委員會負責審查我們的所有關聯方交易 。
此外，我們還簽訂了以下商業合同，以制定FIC在本公司門店推廣和銷售FIC提供的融資服務的規則 以實施本公司與ItaúUnibanco S.A.在雙方的關聯協議中建立的融資夥伴關係：(I)銀行代理協議；(Ii)賠償協議，根據該協議，FIC承諾使公司 在提供FIC服務時不受損失，FIC和公司承諾相互補償或有事項； 和(Iii)共享信息和允許訪問各自的系統以提供服務的協議。
與賭場集團達成協議
與賭場集團的 協議如下所述，公司將考慮我們的控制權變更進行重新評估(本文件第9A項 )。截至本文件日期，以下提到的合同均未終止。
費用分攤協議
2014年8月1日，修改後的2014年10月30日和2020年10月28日，我們與Casino，Euris，Helicco Participaçóes Ltd.簽訂了成本分攤協議。Wilkes Participaçóes S.A.和Sendas Group(由賭場集團控制的所有公司)，據此，我們同意 向他們(Casino Group)償還其員工因涉及向CBD轉讓“專有技術”以支持其發展的活動而產生的費用。這些活動涉及行政、財務、廣告、戰略、規劃和預算等方面。於二零一六年八月一日，吾等亦與Casino Services SAS(由Casino Group控股的公司)訂立合併協議(主要以成本分擔協議所附附表的形式)，據此，Casino Services SAS遵守成本分擔協議。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據成本分攤協議支付了3560萬雷亞爾。
代理協議
2004年12月20日，我們 與Sendas Distribuidora S.A.和賭場集團的附屬公司Casino International S.A.簽訂了一項代理協議，並於2017年2月23日進行了修訂，以規範Casino International S.A.向我們提供國際零售和貿易服務的條款(即與國際供應商談判商業服務)。
2016年7月25日，經2017年1月24日修訂的 ，我們、Sendas Distribuidora S.A.和賭場集團附屬公司Groupe Casino Limited簽訂了一項代理協議，以規範Groupe Casino Limited向我們提供全球採購服務的條款(即採購全球供應商和調解採購)。我們還與代理協議的原始交易對手簽訂了一項協議，根據該協議，Groupe Casino Limited向我們報銷了一筆必要的金額，以提供利潤率均衡，這是由於我們在2018年在我們的門店進行促銷活動而導致的收益減少。
費用報銷協議
2016年7月25日，經2018年1月23日和2019年9月5日修訂後，我們與卡西諾簽訂了一項協議，規定公司法國員工因法國社會貢獻和外派計劃中授予的其他福利而產生的費用 由卡西諾在法國支付的報銷。
| 80 |
| 目錄表 | |
服務協議
我們每年與Casino簽訂服務協議，續訂與網絡安全相關的保單。服務協議允許 Casino租用為期一年的全球網絡安全保險單，該保險單也涵蓋公司的運營。
與EMC達成協議
2019年6月6日，我們與Sendas和由Casino間接控制的E.M.C.分銷有限公司或EMC簽訂了一份採購協議，根據該協議，EMC將以非獨家方式進口非食品和食品(易腐品和葡萄酒除外)。協議 的期限為五年，可自動續簽同等期限。
與GY簽訂的協議
能源效率框架協議
2015年5月8日，經修訂 於2016年4月6日、2018年12月7日、2019年12月31日和2020年1月7日，我們與巴西綠黃能源有限公司(GY)簽訂了一項協議，GY是一家巴西公司，卡西諾持有GY 15%的股權，根據該協議，GY將在我們的額外的和Pão de Açúcar 門店。GY提供的設備和服務旨在減少我們門店的能耗。我們 按照類似租賃的付款方式支付設備的年度對價。對於提供的服務，GY根據每家門店產生的能源節約按公式支付報酬。根據框架協議簽訂的單個協議的期限從兩年到13年不等。
能源買賣協議 和管理服務協議
2021年6月30日，我們與GY簽訂了一項協議，根據該協議，GY將以折扣價銷售電能，或簽訂能源購銷協議，向我們的某些門店供應能源。同日，我們與GY簽訂了一項協議，根據該協議，GY將提供服務 以調整我們的某些門店以使用根據能源購銷協議或管理服務協議購買的電能。《能源購銷協議》期限為兩年，《管理服務協議》期限為一年。
與Stix Fidelidade達成協議
運營協議
2019年11月27日，我們、Raia DRogasil和STIX簽訂了一項運營協議，規定了Stix Fidelidade， 包括我們和研發將從STIX獲得的忠誠度積分的定義，以及為每個獲得的忠誠度點數支付的價格 以及其他條件。
7C。專家和律師的利益
不適用。
| 第八項。 | 財務信息 |
8A。合併報表和其他財務信息
本年度報告第(18)項所包含的信息以引用方式併入本(8A)項。
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| 目錄表 | |
法律訴訟
我們是正常業務過程中附帶的行政訴訟和訴訟的當事人。這些訴訟包括一般民事、税務和勞工訴訟 以及行政訴訟。我們相信，我們的法律訴訟撥備足以在法院裁決對我們不利的情況下滿足可能和合理估計的損失，並確保這些法律訴訟的結果不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。除了我們已撥備的金額外，我們無法估計我們可能招致的所有潛在成本的金額或可能對我們施加的罰款 。
根據我們外部法律顧問的建議，我們已確定併為我們參與的法律程序可能造成的下列損失做了撥備。
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截至 12月31日， | |||
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2023 |
2022 |
2021 | |
| (單位：百萬雷亞爾) | |||
| 納税申索 | 1,108 | 1,761 | 845 |
| 勞工索賠 | 804 | 668 | 361 |
| 民事及其他索償 |
239 |
200 |
236 |
| 法律訴訟的應計負債總額 |
2,151 |
2,629 |
1,442 |
有關我們法律程序的更多信息，請參閲我們已審計的合併財務報表附註21。
與税務有關的索賠
與税收相關的索賠與SELIC税率掛鈎，按年計算，SELIC税率在2021年12月31日為9.15%，2022年12月31日為13.65%，2023年12月31日為11.65%，在某些情況下還會被罰款。在適用的情況下，我們已就利息收費和罰款作出規定。
此外，納税申索 須按月編制指數，這涉及根據每個税務管轄區使用的指數比率 調整訴訟準備金金額。法律要求對所有税額進行指數化，包括對司法存款的規定。
我們有税務索賠， 被我們的法律顧問視為可能的損失，包括：(I)2011年關於不適用事故預防的分歧 因素(Fator acidentário de prevenção)，或FAP，向我們的員工捐款；(Ii)涉嫌使用不適當的税收抵免；(Iii)由於STF的不利決定，未支付授予我們員工的福利的社會費用； (Iv)關於轉售進口產品的IPI要求；(V)與市政物業税(偽裝預撥e 領土Urbano)、或電聯；(6)其他不太相關的問題。截至2023年12月31日，我們為這些事項撥備的金額為4.21億雷亞爾(截至2022年12月31日為3.8億雷亞爾)。
此外，我們是S聖保羅州税務機關的一些訴訟程序的當事人，這些訴訟程序在 因税收替代而退還ICMS的情況下討論了附帶的州税收義務。考慮到最近的法院判決，我們為此事記錄了截至2023年12月31日的3.54億雷亞爾準備金(截至2022年12月31日的3.29億雷亞爾)，這是我們管理層評估的這些訴訟的可能損失估計 。
本公司也是向S聖保羅州税務機關提起的有關ICMS能源抵免處理程序的參與方。在 STF最近的一項裁決決定沒有憲法理由來討論這一問題後，我們記錄了截至2023年12月31日的2.97億雷亞爾(截至2022年12月31日為2.85億雷亞爾)，這是我們管理層在這些訴訟中評估的可能損失的估計。
我們在法庭上討論了我們不向僱員支付政府遣散費賠償基金的資格(Fundo de Garantia do tembo de Serviço)，或FGTS， 第110/01號補充法律規定的捐款。截至2023年12月31日，這起訴訟涉及的金額為3600萬雷亞爾 (截至2022年12月31日為5100萬雷亞爾)。
當期所得税和社會繳費
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本年度和前幾年的當期所得税及社會貢獻資產和負債按預計應向税務機關收回或支付給税務機關的金額計量。用於計算税款的税率和税法是在每個資產負債表日期結束時有效或實質上有效的税率和税法。
所得税包括公司所得税(“IRPJ”)和淨收入的社會貢獻(“CSLL”)，按現行法律規定的適用税率計算，按現行法律規定的税率計算：應納税所得額的15%加上超過2.4億雷亞爾的年度應納税所得額的10%，CSLL的税率為9%。在STF於2023年2月就既判力的限制 作出不利決定後，經調整其自2007年9月起的效力，本公司自9%的税率起成為社會繳款納税人 ，應加上25%的所得税税率，總數達34%。
將ICMS排除在PIS和COFINS的計算基數之外
我們按淨營業收入的1.65%和7.60%分別繳納PIS和COFINS税。我們採用非累積制，根據該制度，這些納税義務可以部分或全部由我們從以前為我們購買的產品支付的税款和其他費用中獲得的抵免來抵消。由於我們應用了非累積系統，因此我們和我們的子公司要求將ICMS排除在這兩個繳款的計算 基礎之外。
2017年3月15日，根據我們的要求，STF裁定ICMS必須被排除在PIS和COFINS的計算基礎之外。國庫總檢察長辦公室(國家檢察院)對這一決定提出上訴。
在2019年，我們的子公司 根據在各自訴訟程序中作出的最終和不可上訴的決定，記錄了3.82億雷亞爾的貸項，其中1.98億雷亞爾記錄在我們的財務業績中。
2020年10月29日，我們 在一起與將ICMS排除在PIS和COFINS計算基礎之外的訴訟中獲得了有利的裁決，導致 記錄了16.09億雷亞爾的税收抵免，其中6.13億雷亞爾計入財務業績，扣除可能被視為不可變現的分期付款撥備 。此外，在2021年，由於該年度發佈的某些司法裁決，我們根據我們法律顧問的意見重新評估了税收抵免，撤銷了之前記錄的2.8億雷亞爾的部分撥備(其中1.09億雷亞爾計入財務業績)。這項税收抵免的抵銷取決於向巴西税務當局提起的某些行政訴訟，我們預計在七年內實現這一點。
卡薩斯·巴伊亞在2020年5月獲得了類似的有利決定，導致卡薩斯·巴伊亞記錄了税收抵免。我們認為，根據我們與克萊因家族在創建卡薩斯巴伊亞的交易中的關聯協議條款，我們有權獲得此税收抵免的報銷 。 有關我們與克萊因家族的關聯協議下的報銷權利的更多信息，以及有權從卡薩斯巴伊亞獲得的報銷，請參閲“第4項.公司信息-第4A項. 公司的歷史和發展-我們業務的變化-與克萊恩家族的賠償”。
2022年9月6日，我們 在一項索賠中獲得了有利的裁決，該索賠涉及將ICMS排除在PIS和COFINS的計算基礎之外，該裁決是與同一主題的其他訴訟分開做出的。由於有利的決定，我們記錄了1.06億雷亞爾的税收抵免(其中7100萬雷亞爾計入財務業績)。
與Sendas相關的法律訴訟 賠償責任
我們對Sendas剝離之前的法律程序負責。截至2023年12月31日，這些法律訴訟撥備的總金額為4,200萬雷亞爾，其中税務訴訟撥備300萬雷亞爾，勞工訴訟撥備1,900萬雷亞爾，民事訴訟撥備2,000萬雷亞爾。有關我們與税務相關的索賠的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註21。
勞工索賠
我們參與了許多涉及與員工糾紛的訴訟，這些糾紛主要是由正常業務過程中的裁員引起的。截至2023年12月31日，我們記錄了8.04億雷亞爾(截至2022年12月31日為6.68億雷亞爾)的撥備，指的是其損失風險被認為很可能的訴訟。管理層在法律顧問的協助下對這些索賠進行評估，在可合理估計的情況下記錄損失準備金，並考慮到以往與索賠金額有關的經驗。
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民事、監管和其他索賠
我們是民事訴訟的被告。在這些訴訟中，我們突出了以下幾點：
| · | 我們已經提起或正在提起各種訴訟，要求審查租賃金額。在這些訴訟中，法官確定臨時租賃金額，然後由商店支付，直到最終租賃金額確定。當內部和外部法律顧問就更改我們支付的租賃的可能性達成一致時， 公司確認商店支付的原始金額與訴訟中對方(物業所有者)要求的金額之間的差額撥備。截至2023年12月31日，這些訴訟的撥備為3200萬雷亞爾(截至2022年12月31日為4600萬雷亞爾) ，其中沒有司法存款。 |
| · | 我們參與了與市政、州和聯邦監管機構實施的處罰相關的訴訟，包括消費者保護局(CEPA)(消費者抗辯公訴機關)和國家計量、標準化和工業質量研究所(INMETRO)，以及有關終止與我們供應商的協議的討論。截至2023年12月31日，我們為這些訴訟撥備了1.16億雷亞爾(截至2022年12月31日為8300萬雷亞爾)。 |
| · | 截至2023年12月31日，剩餘民事司法管轄權事項的撥備金額為9100萬雷亞爾(截至2022年12月31日為7100萬雷亞爾)。 |
截至2023年12月31日，包括上述民事訴訟在內，我們為民事、監管和其他索賠撥備了2.39億雷亞爾 (截至2022年12月31日為2億雷亞爾)。
未計提準備金的其他或有負債
截至2023年12月31日，我們是某些法律訴訟的當事人，我們認為這些訴訟的損失概率是可能的，因此，我們沒有為這些訴訟記錄 撥備。有關這些程序的詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註21。
我們參與了與多個政府機構就社會保障收費問題進行的多項與税務有關的法律訴訟，目前正與全國社會保障研究所(國家社會研究院)，或INSS，企業所得税(IRPJ)，預扣所得税 税(Imposto de Renda Retido na Fonte)，或IRRF、CSLL、COFINS、PIS、與IPI相關的抵免、金融交易繳款税 (IOF)、ICMS、市政服務税(Sobre Serviços冒名頂替)，或ISS和IPTU。此外，我們也參與了 強制續簽租賃協議的法律程序，以及涉及消費者保護基金會(消費者保護和保護基金會--保護)和國家計量、標準化與工業質量研究院(國家城市技術研究所-城市技術學院) 和巴西衞生管理署(國家維吉爾亞薩尼塔裏亞-安維薩)。截至2023年12月31日，這些法律訴訟的可能損失總額為137.26億雷亞爾(截至2022年12月31日為118.64億雷亞爾 )。
Globex(後來將公司名稱改為Grupo Casas Bahia S.A.)是與ICMS、PIS和COFINS等討論有關的税務法律程序的被告。根據2009年收購Globex股票的公開拍賣條款，我們對被Casas Bahia收購之前Globex的法律程序相關的損失負有責任。2019年6月14日，我們出售了我們在Casas Bahia的所有股權，但我們仍對這些法律程序負有責任。關於繼續有效的與卡薩斯·巴伊亞的交易的更多信息， 見“第4項.關於公司的信息-第4A項。公司的歷史和發展-我們業務的變化-家用電器運營部門的銷售 截至2023年12月31日，本税務程序中討論的金額為3.41億雷亞爾 (截至2022年12月31日為4.19億雷亞爾)。
我們還負責在Sendas剝離之前的Sendas Distribuidora法律程序，我們沒有記錄任何撥備。截至2023年12月31日，這些法律訴訟的總金額為14.94億雷亞爾，其中13.98億雷亞爾為税務訴訟，9600萬雷亞爾為其他訴訟。
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我們聘請外部律師 在納税評估中代表它，他們的費用取決於適用於這些訴訟最終 結果勝訴金額的百分比。這一百分比可能會因每個索賠的質量和數量因素而異，截至2023年12月31日，所有訴訟中預計支付的金額約為1.65億雷亞爾(截至2022年12月31日為1.42億雷亞爾)。
遞延所得税 和社會貢獻
所有可扣除暫時性差額及未使用税項虧損結轉的所有可扣除暫時性差額及未使用税項虧損均確認為遞延所得税及社會貢獻，但如與可扣除暫時性差額有關的遞延所得税及社會貢獻資產因初始確認非業務合併交易中的資產或負債而產生，且在交易進行時不影響會計處理 利潤或税項損益，則除外。
至於與附屬公司及聯營公司投資有關的可扣除暫時性差額，只有在暫時性差額有可能在可預見的將來轉回，且可用來抵銷暫時性差額的情況下，才確認遞延所得税及社會貢獻 。
遞延所得税及社會繳款資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並在 不再有足夠的應課税收入可供使用全部或部分遞延所得税及社會繳款的情況下予以扣減。未確認的遞延所得税和社會貢獻資產在每個報告期結束時重新評估，並在未來的應納税所得額可能允許收回這些資產的範圍內確認。
遞延所得税和社會貢獻資產沒有法定期限，但根據法律的定義，它們的使用限制為巴西法人實體每年應納税利潤的30%，並與其子公司相關，這些子公司有機會使用這些餘額。
遞延所得税和社會貢獻資產計量需要管理層根據董事會批准的戰略計劃，根據利潤的歸屬和未來應納税利潤水平做出重大判斷。
與直接在權益中確認的項目相關的遞延税金也在權益中確認，而不是在營業報表中確認。
如果存在法定或合同權利將税收資產與所得税負債相抵銷，且遞延所得税指的是同一納税人主體和同一税務機關，則遞延所得税和 社會貢獻資產和負債相互抵銷。
由於GPA業務的性質和複雜性，實際結果與採用的假設之間的差異，或這些 假設的未來變化，可能會導致對已記錄的税收收入和支出進行未來調整。本公司及其子公司在合理估計的基礎上設立了應繳税款撥備。這些條款的價值基於幾個因素，如以前檢查的經驗，以及納税人和主管税務機關對税收法規的不同解釋。這些解釋上的差異 可指各種各樣的問題，具體取決於各自實體所在地的現行條件。
不確定的税收狀況
我們參與了2007至2013年期間與企業所得税(IRPJ)和CSL有關的商譽税扣除的税務訴訟 ，我們認為我們有權獲得現任和前任股東的報銷。截至2023年12月31日，這些法律訴訟的可能損失總額為24.25億雷亞爾(截至2022年12月31日為19.22億雷亞爾)。
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股利政策
一般信息
根據巴西公司法，巴西公司必須在每個財政年度的前四個月召開年度股東大會，以解決任何年度的經營業績分配和年度股息分配問題。根據巴西公司法，巴西公司的股東有權在每個財政年度獲得(I)公司根據公司章程確定的淨利潤的一部分，作為強制性股息，但最低強制性股息至少為根據巴西公司法調整的淨利潤的25%，或(Ii)如果沒有根據此類公司章程的規定，則相當於根據巴西公司法計算的公司調整後淨利潤的50%。根據巴西公司法，除強制性股息外，董事會可建議向股東支付中期股息和從其他合法資金中支付股息。此外，根據巴西公司法，如果巴西公司管理層在股東大會上報告分配股息與公司的財務狀況不符，巴西公司可在任何年度暫停分配強制性股息 。
如果董事會批准，我們可以在整個財年召開的會議上按季度預付股息 。然而，在每個財年結束時，我們向股東支付根據巴西公司法計算的最低強制性股息。 如果我們決定按季度或以其他方式預付股息，則在計算必須在每個財年結束時支付的強制性股息時，應考慮預付金額。
根據我們的章程， 申報的股息必須在批准股利分配的董事會會議或股東會通知的截止日期內支付。
有關我們的股息政策的更多信息，請參閲“第10項。其他信息-10B。章程大綱和章程--淨利潤的分配和股息的分配--“股息的分配”和“-股東權益的利息”。
股息支付歷史
2022年4月27日，我們的股東在我們的年度股東大會上批准支付股東權益利息，總額為8110萬雷亞爾，涉及2021年，因為我們沒有預付當年的股息。2023年4月26日和2024年4月29日，我們分別召開了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年的 年度股東大會，我們沒有向股東分配 股息，因為我們在這兩個年度的財務業績中都記錄了虧損。下表列出了在截至2021年12月31日的一年中支付給我們普通股持有人的分派：
|
期間 |
描述 |
首次付款日期 |
每股優先股r$ 股(1) |
每股普通股R$ |
股息總額 和股東權益利息 |
| (單位：百萬雷亞爾) | |||||
| 2021 | 股東權益 | 2022年6月15日 | 不適用 | 0.301301 | 81.1 |
________________
非巴西居民的股東通常必須向中央銀行登記，以獲得股息和/或股東權益、銷售收益或與其股票相關的其他有資格在巴西境外以外幣匯款的金額。有關更多信息，請 參見“項目10.附加信息-10D。外匯管制。“美國存託憑證相關普通股在巴西由託管人作為託管人的代理人持有，託管人是美國存託憑證相關普通股託管人記錄上的登記所有者。截至本年度報告之日，我們美國存託憑證的託管人為Banco ItaúCorretora de Valore S.A.
現金股利的支付和分配(如果有的話)將以巴西貨幣支付雷亞爾代表託管人向託管人支付，託管人然後將巴西的付款轉換為 雷亞爾兑換成美元，之後將導致美元被交付給託管機構，以便如上所述分發給美國存託憑證持有人。如果保管人無法立即轉換巴西人的身份 雷亞爾作為股息和/或股東權益收到的美元，支付給美國存託憑證持有人的美元金額 可能會受到巴西貨幣貶值的不利影響真實這發生在 轉換和匯款之前。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3D。風險因素-與巴西有關的風險-匯率波動可能會對巴西經濟和我們產生不利影響。與支付給股東(包括美國存託憑證持有人)的股份有關的股息和股東權益應遵守“第10項.附加信息-10e”中概述的税務處理。税收--巴西的税收考量。
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8B。重大變化
不適用。
| 第九項。 | 報價和掛牌 |
9A。優惠和上市詳情：
遷移到Novo 梅爾卡多
2020年2月14日，B3批准我們從1級上市細分市場遷移到Novo MercadoB3的上市片段。根據Novo Mercado 要求，2020年2月28日，我們當時所有已發行的優先股都轉換為普通股，並於2020年3月2日開始交易我們的普通股Novo MercadoB3的上市部分。
我們的優先股在B3市場交易，交易代碼為PCAR4，直到2020年2月28日轉換為普通股。自2020年3月2日起，我們的普通股已在B3上市，交易代碼為PCAR3，於Novo Mercado列出B3的 段。
我們的美國存託憑證形式的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“CBD”。我們的美國存託憑證於1997年5月在紐約證券交易所開始交易。由於我們遷移到諾和梅爾卡多B3上市板塊，並將我們的優先股轉換為 普通股，自2020年3月5日以來，每個美國存托股份代表一個普通股，沒有面值。美國存託憑證由北卡羅來納州摩根大通銀行發行的美國存託憑證證明。
我們的控制權發生了變化
2024年3月，我們推出了 ，並完成了2.2億股普通股的發行。發行對象為(I)巴西境內、我們的股東、總部或居住在巴西的專業投資者，(Ii)在美國境內，有限數量的合格機構買家(根據1933年《美國證券法》修訂後的《證券法》第144A條的定義)， 根據證券法第4(A)(2)節的程序和依據證券法第4(A)(2)條進行的交易，這些交易豁免或不受證券法及其規則下的註冊限制。以及(Iii)美國和巴西以外的機構 和其他非美國個人投資者(定義見證券法下的S法規)，依據證券法下的S法規和豁免美國證券註冊要求。
由於發售完成 ，卡西諾集團於本公司的股權由40.89%大幅減少至22.54%。2024年4月18日，自招股結束之日起30天，由六名獨立成員、兩名由賭場集團任命的成員和一名我們管理層的代表組成的新董事會成員正式就職。自2024年3月18日募股結束和2024年4月18日新一屆董事會任命以來，我們不再有控股股東或控股集團。
從紐約證券交易所退市
2023年10月16日，我們收到紐約證券交易所的一封信，通知我們我們的美國存託憑證低於證券平均收盤價的標準，即，連續30個交易日低於1.00美元。根據適用的紐約證券交易所規則，我們必須在通知後6個月內重新遵守上市標準，即2024年4月16日，或者紐約證券交易所可以暫停我們的美國存託憑證的交易並啟動退市程序。 2024年3月29日，我們的董事會決定，將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市符合公司及其股東的最佳利益。同一天，我們通知了紐約證券交易所退市的批准，併發布了新聞稿，將這一決定通知了我們的股東和市場。2024年4月8日，我們向美國證券交易委員會提交了25號表格，2024年4月18日，我們的美國存託憑證被紐約證券交易所暫停交易。
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90億美元。配送計劃
不適用。
9C。市場
在B3上進行交易
B3是巴西股票、金融證券、指數、利率、大宗商品和貨幣的註冊、清算、託管和結算服務的領先運營商。B3是目前唯一一家可以進行私募股權和私募債務交易的巴西證券交易所。
交易所的交易由授權會員進行。交易時段在每個工作日進行，取消訂單時間為上午9點30分至9點45分，開盤前時間為上午9點45分至上午10點，交易時間為上午10點至下午4點55分，收盤時間為下午4點55分至下午5點。B3還允許從下午5：30到下午6：00在被稱為“售後市場”的在線系統上進行交易，該系統連接到傳統的經紀交易商和在互聯網上運營的經紀公司。售後市場的交易受到監管機構對價格波動和通過在線經紀商進行的股票交易量的限制。CVM有權在特定情況下暫停特定發行人的股票交易 。在B3上市的證券在特定情況下也可以在交易所外交易，但這種交易非常有限。
為更好地控制波動性，B3採用了“熔斷機制”，根據該機制，每當證券交易所指數(IBOVESPA)與前一天的收盤指數相比，分別跌至10%或15%以下。如果市場與前一天相比下跌超過20%，B3可以自行決定在規定的時間內在所有市場暫停交易 ，並且該決定必須向市場披露。交易所還採取了單一股票暫停交易的措施，以應對某些高波動性的情況。
雖然巴西股票市場的市值是拉丁美洲最大的，但與美國和歐洲的主要證券市場相比，它的規模更小，波動性更大，流動性更差。截至2024年1月31日，B3 IBOVESPA指數中所有公司的總市值約相當於3.94萬億雷亞爾。雖然一家上市公司的所有流通股實際上都可以供公眾交易，但在大多數情況下，只有不到一半的上市股票實際由公眾交易，因為上市公司的剩餘股份通常由一小羣控股人、政府實體或 由一個大股東持有。因此，顯示巴西證券交易所總市值的數據往往誇大了巴西股票證券市場的流動性。
巴西證券市場的集中度也大大提高。例如，截至2024年1月31日，IBOVESPA B3指數中代表性最大的十家公司佔該股指所有公司總權重的55.6%。
非巴西居民在B3上的交易 受巴西外國投資和税法的某些限制。請參閲“項目10.附加信息”
巴西證券市場監管
巴西證券市場由CVM和中央銀行進行監管和監督，CVM對證券交易所和證券市場擁有監管權，中央銀行對經紀公司擁有許可權，並對外國投資和外匯交易進行監管。巴西證券市場主要受修訂後的1976年12月7日的第6,385號法律(“或巴西證券交易法”)、修訂和補充的巴西公司法以及CVM、CMN-國家貨幣委員會(Conselho Monetário Nacional)和巴西中央銀行發佈的規則和條例管轄。這些法律和法規規定了對證券交易所上市證券發行人的披露要求、對內幕交易和價格操縱的刑事制裁、對小股東的保護、經紀公司的許可和監管程序，以及巴西證券交易所的治理。根據《巴西證券交易法》和1964年12月31日修訂的4595號法律的規定，CMN負責監督CVM的活動，負責向經紀公司發放許可證，以監管其註冊和運營，並監管外國投資和交易所交易。
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根據巴西公司法，一家公司要麼像我們一樣是上市公司(Companhia Aberta)，要麼是非上市公司(CompanhiaFerhada)。當一家公司 被授權在證券交易所或場外交易市場進行證券交易時，該公司就是公開持有的。所有上市公司必須在CVM註冊，並遵守定期報告要求以及信息和重大事實的公開披露。此外， 雲服務器在其監管權限範圍內可以要求我們提供有關我們參與的業務活動和/或交易的信息或澄清 。在CVM註冊的公司可以在B3或巴西場外交易市場進行證券交易。在B3上市的公司的股票，包括我們的股票，也可以私下交易，但有一定的限制。要在B3上市 ，必須在雲服務器註冊為公眾持股公司，並在B3申請註冊。
在某些情況下，B3上市公司的證券交易可能會暫停，包括應該公司因預期披露重大公告而提出的請求。B3或CGM也可能因其他原因而主動暫停交易，包括基於或由於相信 公司未提供有關重大事件的信息或對 CGM或B3的詢問的迴應不充分。公司治理實踐
2000年左右，BM&FBOVESPA(現稱B3)推出了三個特殊的上市細分市場，即第1級(****爾1號)和二級(****爾2差異化的公司治理實踐和新市場(Novo Mercado)，旨在通過促使巴西公司遵循良好的公司治理做法，為在當時的BM&FBOVESPA上市的巴西公司發行的證券培育一個二級市場。上市部分是為交易自願承諾遵守公司治理慣例和披露要求的公司發行的股票而設計的，而這些慣例和披露要求是 巴西適用法律已經實施的。這些規則通常會增加股東的權利，並提高提供給股東的信息質量。
2011年5月10日， 區分了1級和2級的公司治理實踐以及Novo Mercado規則被修改了。新規定 包括對不遵守規則的公司實施新的經濟制裁。此外，根據修訂後的規則，公司首席執行官或主要高管不能兼任董事會主席。 董事會成員的連任最長為兩年，允許連任。
2003年3月31日至2020年2月14日，我們在B3一級上市板塊上市，當時我們獲得了B3正式批准遷移到Novo 梅爾卡多，B3最高級別的公司治理。根據Novo Mercado要求，2020年2月28日，我們當時所有已發行的優先股全部轉換為普通股，並於2020年3月2日開始交易我們的普通股 Novo MercadoB3的上市片段。在美國，優先持有的美國存托股份頭寸於2020年3月4日轉換為普通美國存托股份頭寸 ，因此CUSIPs發生了變化。2020年3月5日，紐約證券交易所暫停了舊CUSIP的交易，並開始在新的CUSIP下進行交易。
將在Novo 梅爾卡多除巴西現行法律規定的義務外，公司還必須同意(1)只發行普通股；(2)在股東控制權發生變化的情況下，向所有股東授予附加權利。取得控制權的股東必須 對其他股東的股份進行公開收購要約，向控制人支付相同的每股價格；(Iii)保持至少佔公司總股本25%的自由流通股；(Iv)採用有利於廣泛股東基礎的發行程序； (V)遵守最低季度披露標準；(Vi)遵循發行人控股股東、董事會成員和高級管理人員關於證券交易的更嚴格的披露政策；(Vii)向B3提交任何現有股東協議和股票期權計劃；()向股東披露公司活動日程表；(9)編制包括英文現金流量表的年度財務報表 ，並按照美國公認會計準則或國際財務報告會計準則(IFRS)等國際會計準則編制；(X)完全採用B3仲裁規則，其中B3、公司、控股股東、經理和財務委員會成員(如果設立)承諾通過仲裁解決與上市規則有關的任何爭議或爭議；(Xi)每年至少與財務分析師和任何其他相關方舉行一次公開會議， 介紹其財務和經濟狀況、項目和前景的信息；以及(十二)如果退市決定 Novo Mercado如果收購完成，發行人的控股股東必須以基於獨立評估的最低價格公開要約收購所有已發行的 股票。
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披露規定
根據巴西公司法和雲服務器法規，上市公司必須定期向雲服務器和B3提交一定的信息，包括財務 報表、季度信息、管理層討論和分析以及獨立審計報告。這項立法還要求我們 向CVM和B3提交我們的股東協議、股東大會通知以及有關重大行為或事實的相關會議紀要和通信的副本 。
CVM規則還規定了關於披露和使用與重大行為或事件相關的信息的要求，包括披露公開持有公司發行的證券的交易和收購的信息 。
此類要求包括 規定：
| · | 確立引起報告要求的重大行為或事件的概念。重大行為或事件包括控股股東作出的決定、年度股東大會或公司管理層的決議，或與公司業務有關的任何其他政治、行政、技術、金融或經濟行為或事實(無論是發生在公司內部還是以其他方式與之相關)，這些行為或事實可能影響其公開交易的證券的價格，或投資者交易或維持此類證券或行使任何此類證券的基本權利的決定； |
| · | 具體説明被認為是重大行為或事實的例子，其中包括： 簽署協議，規定轉讓一家上市公司的控制權；股東進入或退出，以維持對該公司的任何管理、財務、技術或行政職能或對該公司的貢獻；以及相關公司之間進行的任何公司重組； |
| · | 責令上市公司向CVM、B3披露重大行為或事實，並通過在該公司通常使用的報紙或網站上發佈此類行為； |
| · | 要求上市公司控股權的收購者公佈重大事件，包括其是否打算在一年內將公司股票退市； |
| · | 要求上市公司的管理層、財務委員會成員(如果活躍)或任何技術或諮詢機構向公司、CVM和B3披露由他們或與他們密切相關的人持有的該公司、其子公司和控股上市公司發行的證券的交易數量、類型和形式，以及他們各自所有權地位的任何 變化； |
| · | 要求，如果任何直接或間接控股股東或選舉上市公司董事會成員的任何股東增加或減少對該公司的參與超過5.0%，該人或實體必須披露有關此類收購或處置的信息；以及 |
| · | 禁止基於內幕信息的交易，其中列出了一系列被禁止的交易，其中被推定為根據內幕信息進行交易。 |
根據CVM於2021年8月23日修訂的第44號決議的條款，在特殊情況下，當我們的控股股東或經理認為重大行為或事實的披露將對公司的合法利益構成風險時，我們可以向CVM提交保密處理請求 。
9D出售股東
不適用。
9E。稀釋
不適用。
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9F。發行債券的開支
不適用。
| 第10項。 | 附加信息 |
10A。股本
截至2024年4月31日，我們的 認購和繳足資本為490,174,859股普通股，沒有面值。
作為我們遷移 到Novo MercadoB3上市分部，2020年2月28日，我們將所有優先股轉換為普通股。有關將我們的優先股轉換為普通股的更多信息，請參閲“項目9.要約和上市-9A。報價 和列表詳細信息。“
10B。組織章程大綱及章程細則
以下是我們的章程和巴西公司法中某些重要條款的簡要摘要。本説明並不完整，僅參考我們的章程(其英文版本已在美國證券交易委員會備案)和巴西公司法進行了限定。
公司宗旨和宗旨
我們是一家上市公司，主要營業地和管轄權位於巴西S聖保羅市，受巴西法律 (包括巴西公司法)、CVM和美國證券交易委員會法規以及我們的章程管轄。
我們的主要業務目的 是銷售來自巴西和外國的任何種類和描述、性質或質量的製成品、半成品和天然產品，只要法律不禁止。此外，我們還可以從事本公司章程第2條中規定的廣泛活動。
普通股
2020年2月14日，B3批准我們從1級遷移到Novo MercadoB3的上市分部，B3的最高公司治理水平。根據Novo Mercado要求，2020年2月28日，我們當時所有的已發行優先股都轉換為普通股。此外，2020年3月2日，我們的普通股交易開始於Novo Mercado列出B3的第 段。
根據我們的附例 和我們的B3上市協議，我們的普通股在Novo Mercado，我們不能發行沒有投票權或投票權受限的股票。此外，我們的章程和巴西公司法規定，我們普通股的持有者有權根據他們各自 參與我們已發行和已發行普通股的總金額，按比例獲得關於我們普通股的股息或其他分配。有關我們普通股的股息和其他分配的更完整的説明，請參閲“--分配淨利潤和分配股息--股東權益”。此外，在我們清算時，我們普通股的持有人有權在支付我們的所有債務後按比例分享我們的 剩餘資產，根據他們各自參與我們已發行和已發行普通股的總額 。我們普通股的持有者沒有義務認購未來的增資，根據巴西公司法的規定， 一般有權優先認購新股。見“--關於增加股本的優先購買權。”
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淨利潤分配和股息分配
淨利潤的分配
在每次年度股東大會上，我們的董事會必須提出GPA上一財年的淨利潤(如果有的話)的分配方式。 這筆撥款由我們的股東進行最終審議。
根據我們的利潤分享計劃，巴西公司法將任何財年的“淨利潤”定義為扣除上一財年的所得税和社會對利潤的貢獻後的淨利潤，扣除上一財年的累計虧損以及分配給員工和管理層參與該財年收益的金額。
我們的章程允許我們 為員工和經理實施利潤分享計劃和股票期權計劃。根據巴西公司法，這種利潤分享只能支付給已宣佈強制性股息的會計年度的經理。
我們對任何財政年度的“淨利潤”和準備金撥款的計算都是根據我們的財務報表確定的。我們管理層和股東決定淨利潤分配的自由裁量權受到某些規則的限制，這些規則決定了此類淨利潤是作為股息分配，還是撥入某些利潤準備金，還是結轉到未來的財政年度， 如下：
強制性最低股息。 根據巴西公司法和我們的章程，我們必須將淨利潤的特定百分比作為強制性最低股息分配給我們的所有股本 。我們的章程規定最低百分比為我們調整後淨利潤的25%。 強制性股息可以股息或股東權益的形式支付，這是我們在所得税和社會貢獻税淨額中最新扣除的股息。調整後淨利潤為下列項目加減後的淨利潤 ：
| · | 撥入法定儲備金賬户的數額；以及 |
| · | 撥付給應急準備金賬户的金額以及返還前幾年存放的任何應急準備金賬户中的任何金額。 |
如果未實現利潤的部分撥入未實現收益準備金賬户(如下所述)，則我們的強制性 股息支付可能限於該會計年度實際實現的利潤。
除或有準備金賬户和未實現利潤準備金賬户外，備付金賬户餘額不得超過本公司股本。如果發生這種情況，股東大會必須決定是否將超出的部分用於支付認繳和未繳資本、 增加和支付股本或分配股息。
然而，根據巴西公司法，如果我們的管理層在股東大會上報告強制性股息的分配與我們的財務狀況不符，我們可以在任何年度暫停分配強制性股息。雖然法律沒有規定在什麼情況下最低強制性股息的分配與公司的財務狀況不符，但人們普遍同意，如果最低強制性股息的支付威脅到公司的流動性或損害公司的正常運營，則允許公司不支付最低強制性股息。財政委員會，如果到位，必須發佈與暫停 有關的意見。此外，我們的管理層必須在決定此問題的股東大會後五(5)個工作日內向雲服務器提交停職理由。
如果沒有支付強制性股息 ，未支付的金額必須分配到一個特別準備金賬户，如果沒有被隨後的虧損吸收，這些資金必須在公司財務狀況允許的情況下作為股息支付。
法定準備金賬户。 根據巴西《公司法》和我們的章程，我們必須保留一項“法定準備金”，在每個財政年度，我們必須將淨利潤的5%撥付給該準備金，直至法定準備金的總額等於我們股本的20%。我們的法定準備金只能用於增加我們的股本或抵消累計虧損(如果有)。如果法定儲備金與我們的資本儲備金相加時超過股本的30%，我們不需要為任何財政年度的法定儲備金進行任何撥款。 法定儲備金賬户不能用於支付股息。
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應急準備 賬户。我們的淨利潤的一部分也可能被分配到“應急準備金”，以應對被認為在未來幾年可能發生的預期虧損。在上一年度如此分配的任何金額必須在預計虧損的會計年度內沖銷(如果實際沒有發生虧損)，或者在預期虧損發生時不沖銷。
税收優惠準備金 賬户。根據董事會提出的合理建議或根據授予利益的規則，我們的股東大會可以決定將我們因政府捐贈或投資補助而產生的淨利潤的一定比例撥入税收優惠準備金賬户。
法定儲備金。 根據巴西《公司法》，我們的附則可以創建準備金，但前提是準備金的用途與 分配標準以及要保留的最高金額一起確定。目前，我們的章程規定，在法定準備金賬户、或有準備金賬户和支付強制性股息後，將從調整後的剩餘淨利潤中提取高達100%的“擴展準備金(Reserve)”。此準備金的總額不得超過我們的股本金額。我們的股東可能會修改我們的章程，以建立其他可自由支配的準備金。如果阻止分配我們的強制性股息，則不能將我們的淨利潤分配到可自由支配的準備金賬户。
未實現利潤準備 科目。強制性股息中超過任何年度實際實現淨利潤的部分，可以計入 未實現利潤準備金賬户。未實現利潤是指按權益會計方法計量的投資產生的利潤和/或任何交易的收益的利潤，其財務清償發生在下一個會計年度。 未實現利潤準備賬户在實現時，必須首先用於抵銷累計虧損(如果有)，剩餘部分必須 用於支付強制性股息。
留存利潤準備金。 我們的股東可以決定保留一部分淨利潤，前提是該部分已在股東先前批准的資本預算中考慮 。
分派股息
根據巴西《公司法》和我們的章程，我們只能從以下方面支付股息：
| · | 我們在某一財政年度獲得的“淨利潤”，即我們在相關財政年度的結果，減去之前財政年度的累計虧損；該財政年度的所得税和社會貢獻撥備；以及根據我們的利潤分享計劃分配給該財政年度的員工和經理參與該財政年度的結果的金額。我們的章程允許我們為員工和經理實施利潤分享計劃和股票期權計劃。根據巴西《公司法》，這種利潤分配只能支付給已宣佈強制性股息的會計年度的經理們。 |
| · | 我們的淨利潤在以前的會計年度或在任何一個會計年度的六個月和/或季度過渡期內應計；或 |
| · | 我們在前幾個財政年度預留的利潤儲備。就此等目的而言，“利潤儲備” 指任何酌情儲備賬户、或有儲備賬户、經股東決議批准撥入資本開支預算的款項或未實現利潤儲備賬户，不包括法定儲備賬户。 |
股息通常根據董事會的建議在年度股東大會上宣佈。本公司董事會可宣佈中期股息從本公司年度或半年度財務報表中記錄的應計利潤中扣除。此外，我們的董事會可能會根據我們未經審計的季度財務報表，決定從淨利潤中分紅。中期股息可以在最近一次年度或半年度財務報表中申報並借記利潤公積金金額。 這些半年度或季度中期股息不得超過我們資本公積金賬户的入賬金額。中期股息的任何支付 可與支付中期股息的年度所賺取的淨利潤相關的強制性股息金額相抵銷。
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根據我們的章程， 申報的股息必須在批准股利分配的董事會會議或股東會通知的截止日期內支付。金額以貨幣重述為準，如果是這樣的話，由我們的董事會決定。
股東在股息支付日之後有三年的時間申請其股票的股息。在該期限屆滿後，我們 不再負責支付此類股息。
股東權益利息
我們被允許支付股東權益的利息，作為向股東支付的另一種形式。我們可以將這些付款視為可扣除的費用，用於企業所得税和淨收益的社會貢獻。股東權益的利息支付可由我們的董事會酌情決定，但須經我們的股東在股東大會上批准。分配給我們股東的作為股東權益利息的金額，扣除任何預扣税，可以作為強制性分配的一部分。 計算股東權益利息時適用的利率不能超過中央銀行不時確定的長期利率(所謂的TJLP)的每日按比例變化，並且出於税收目的，不能超過(1){br>50%的淨利潤(扣除社會貢獻對淨收入的影響，但未計入支付年度的公司所得税準備金和股東權益本身的利息金額)；或(2)留存利潤和利潤準備金總和的50%。
任何向股東支付股東權益利息，不論是否為巴西居民，包括美國存託憑證持有人，每人相當於一股普通股，按15%的税率繳納巴西預扣税，如果受益人居住或居住在低或零税收管轄區(通常是不徵收所得税的國家或地區，或最高所得税税率低於20%，或如果滿足某些要求，或當地法律對披露持股構成或投資所有權施加限制)，則按25%的税率繳納巴西預扣税。根據適用税法，預扣税不適用於某些符合免税或免税條件的股東。見“-10E。税收-巴西税收考量-股東權益的利益分配 。作為股東權益利息分配給股東的金額，扣除任何預扣税金後，可作為最低強制性股息的一部分計入。根據適用法律，我們需要向股東支付足夠的金額，以確保他們在支付任何適用的預扣税後，從股東權益應佔利息中獲得的淨額，加上宣佈的股息至少相當於強制性股息金額。
董事會
根據巴西公司法，我們的董事不得在與我們的利益衝突的事項上投票或採取行動。
我們的章程規定，股東負責確定我們管理層和財務機構成員的全球薪酬。對於董事在沒有獨立法定人數的情況下就其薪酬進行表決的權力， 沒有具體規定。
我們的董事會 有權授權借款金額超過我們EBITDA的一半。
如果行為涉及對我們的任何資產(包括任何房地產)進行任何形式的收購、出售、處置或設定任何留置權，以及為實施該等行為授予授權書，我們必須由以下任一方代表：(I)由兩名高管共同代表；(br}(Ii)由兩名事實代理人共同代表；(Iii)由一名高管和一名事實代理人代表；以及由兩名 高管正式任命的事實代理人。
巴西公司法或我們的章程沒有要求董事在達到一定年齡後退休。此外，我們的章程沒有規定交錯間隔地重新選舉董事。
有關我們 董事會的討論，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-6A。董事和高級管理人員--董事會“和”項目6.董事、高級管理人員和僱員--6C.董事會的做法。
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投票權
在我們的股東大會上，每一股普通股賦予持有者一票的權利。根據我們的章程和我們的B3上市協議 我們的普通股在Novo Mercado，我們不能發行沒有投票權或有限制投票權的股票 。此外，我們的章程和巴西公司法規定，我們普通股的持有者有權根據他們各自參與我們已發行和已發行普通股的總金額 按比例獲得關於我們普通股的股息或 其他分派。有關我們普通股的股息和其他分配的更完整的描述，請參見“--淨利潤的分配和股利的分配”。 此外，在我們清算時，我們普通股的持有者有權按照他們各自在我們已發行和已發行普通股總額中的參與度按比例分享我們的剩餘資產。 我們普通股的持有者沒有義務認購未來的增資，通常有權按他們各自的股權比例認購新股。根據巴西公司法的規定。見“-關於增加股本的優先購買權。”
根據巴西公司法，我們普通股的持有者如果不是控股股東，並且至少佔我們總投票權股票的10%，則有權選舉一名董事會成員。只有在緊接各自的年度股東大會之前，能夠證明他們連續持有普通股至少三個月的股東才可以行使該權利。
巴西公司法允許在代表我們投票權資本至少10%的股東提出請求時採用累積投票權。2022年3月22日CVM決議第70號或CVM第70號決議允許公眾持股公司採用累計投票權所需的最低表決權資本百分比從10%降至最低5%，具體取決於公司股本的價值。考慮到我們目前的股本，在我們的股東大會上持有至少佔我們有表決權股份5%的股份的股東有權要求我們採用累積投票程序來選舉我們的董事會成員。此程序 必須在股東大會前至少48小時提出申請。
如果我們的小股東 通過上述累積投票程序選出一名董事成員，我們的控股股東將有權 選舉至少一名額外成員進入董事董事會，無論我們的董事會成員總數是多少。
根據巴西公司法，少數股東有權在另一次選舉中選舉一名成員和一名候補成員進入我們的財政委員會，只要他們共同代表我們至少10%的有投票權的股份。其他有投票權的股東可以選舉剩餘的成員和候補成員，但無論如何，這些成員和候補成員的數量必須超過任何無投票權的優先股持有者和少數股東選出的財務委員會成員和候補成員。
CVM第70號決議允許 根據公司的股本，將選舉上市公司財務委員會成員和候補成員所需的最低投票權資本百分比從10%降至2%。考慮到我們的股本，代表我們投票權資本2%的股東可以請求選舉一名成員和一名候補成員進入我們的財政委員會。根據巴西公司法，我們的章程或在股東大會上採取的行動都不能剝奪股東的下列權利：
| · | 參與利潤分配的權利； |
| · | 在公司清算時平等和按比例參與任何剩餘資產的權利 ； |
| · | 發行股票、可轉換債券或認股權證時的優先購買權，但“-關於增加股本的優先購買權”所述的巴西公司法規定的某些特定情況除外； |
| · | 根據巴西公司法的規定監督我們管理層的權利； 和 |
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| · | 在巴西公司法規定的情況下退出公司的權利， 在“-贖回和提款權”中描述。 |
彌償規定
2021年4月28日，召開了一年一度的股東大會，批准了對我們公司章程的修訂，其中包括一項補償條款，該條款有利於我們的董事會成員、我們的高級管理人員、我們的法定委員會成員、我們的財務委員會成員和在我們的管理中行使 任何職能的員工。因此，如果我們提供的任何民事責任的保險範圍不足以彌補我們管理層成員的損失，我們將根據我們的章程獲得賠償。任何行為如(I) 與任何適用的法律或法規不一致；(Ii)違反我們的規章制度、政策和守則；(Iii)不是在正常業務過程中進行的；(Iv)出於惡意、欺詐或嚴重罪行、出於自身利益或第三方的利益； 或(V)損害社會利益，則不應予以賠償。
股東大會
根據巴西公司法，我們的股東通常有權在股東大會上採取任何與公司宗旨有關的行動，並在正式召開和召開的股東大會上通過他們認為對我們的利益和發展有必要的決議。 股東在我們的年度股東大會上，要求在我們財政年度結束後的前四個月舉行，有權批准我們經審計的財務報表，決定我們在緊接相關股東大會之前結束的財政年度的淨利潤分配和股息分配 ，並選舉我們的董事會和財政委員會的成員，視情況而定。
臨時股東大會可以與年度股東大會同時召開，必要時也可以在年內其他時間召開。根據我們的章程和巴西公司法，除其他事項外，下列行為只能在股東大會上採取：
| · | 修訂我們的附則； |
| · | 董事會成員的任免； |
| · | 批准年度管理層的賬目和年度財務報表； |
| · | 批准任何可轉換為我們的股票或證券的股票、紅利、債券的發行，或可轉換為或可交換為我們的股票或可為我們的股票行使的其他權利或利益，但不限制授予我們的董事會在我們的授權資本(8億股普通股)範圍內批准此類發行的授權。 |
| · | 批准股東為認購本公司股本股份而提出的任何資產評估； |
| · | 批准任何改變公司形式、合併、合併本公司或合併為另一家公司、分拆本公司或任何其他形式的本公司重組的建議； |
| · | 批准解散或清算公司，或任命或更換清算人的任何建議； |
| · | 批准清盤人的賬目；及 |
| · | 我們董事會成員和高管董事會成員的全球年度薪酬的建立。 |
我們的年度特別股東大會於2024年4月29日召開。會議的議程包括：(I)審查管理層的賬目，以及審查、討論和表決公司截至2023年12月31日的財政年度的管理報告和財務報表；以及(Ii)確定我們(A)管理層(包括董事會和執行董事)和(B)財務委員會(如果股東要求繼續安裝)成員的年度全球薪酬。
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| 目錄表 | |
召開股東大會
我們的董事長 可以召集股東大會。如果他不在，會議可以由我們董事會的任何一位聯席副主席召集，如果他們不在，可以由我們董事會主席任命的一名執行董事召集。根據巴西公司法，股東大會也可由下列人員召集：
| · | 任何股東，如果我們的管理層未能在根據適用法律和我們的章程要求召開股東大會的日期後60天內召開股東大會； |
| · | 持有我們至少5%股份的股東，如果我們的管理層在收到表明擬議議程的股東提出的召開會議的合理請求後八天內未能召開會議； |
| · | 如果我們的管理層在收到召開會議以成立財政委員會的請求後八天內未能召開會議，持有我們預定百分比股份的股東。根據雲服務器第 70號決議，這一比例從1%到5%不等，具體取決於公司的股本。考慮到我們的股本，在這種情況下，代表我們投票權資本2%的股東 可以召集會議；以及 |
| · | 我們的財務委員會，如果成立了，如果我們的管理層未能在適用法律和我們的章程規定的日期後一個月內召開年度股東大會 。如果財政委員會認為有重要或緊急事項需要處理，也可以召開特別股東大會。 |
本公司股東大會通知
根據巴西公司法，我們的股東大會通知必須在公司總部所在國家的一份廣受認可的在線報紙上以完整形式發佈至少三次，並在同一天在同一報紙的印刷版上發佈。 目前，我們在聖保羅聖保羅頁報。此類通知必須包含會議議程，如果需要修改公司章程，還必須包含擬議修改內容的摘要。第一次通知必須不遲於第一次會議日期前21天發佈，不遲於第二次會議日期前8天發佈。但是，雲服務器建議第一次通知的發佈時間不晚於會議日期前30天。此外，應任何 股東的要求，雲服務器可以暫停規定的臨時股東大會提前通知最多15天，以便 雲服務器可以熟悉和分析將在會議上表決的提案，並視情況在此期間結束時通知本公司，提交給股東的任何提案被發現違反適用法律的原因 ，或者如果雲服務器認為披露的供股東分析的信息不足，甚至可以休會最多30天。
參加股東大會的條件
出席股東會的股東必須出示其股東身份證明，以及持有其擬投票表決的普通股的證明。股東可以由不到一年前指定的代表出席股東大會，但實際受權人必須是股東、公司高管、律師或金融機構。投資基金必須由其投資基金管理人員或代理人代表 。
股東大會的法定人數和表決情況
一般來説，巴西公司法規定，我們股東大會的法定人數至少佔我們 有投票權股份總數的25%，如果未達到該法定人數，則為第二次召回時的任何百分比。如果召開股東大會來修訂我們的章程，該股東大會的法定人數包括在第一次召回時代表我們已發行和已發行普通股的至少三分之二 以及在第二次召回時代表任何百分比的股東。
作為一般規則，至少代表我們已發行和已發行普通股的大多數的股東的 贊成票實際上是 (只要股東大會以部分或100%數字格式舉行)，通過距離投票形式(博萊蒂姆·德·沃託阿)或由受委代表出席股東大會才能批准任何擬議的行動，棄權不在考慮之列。然而，需要代表我們已發行和已發行普通股的一半以上的股東投贊成票，以便除其他外：
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| · | 降低強制性分紅比例； |
| · | 改變我們的企業宗旨； |
| · | 與另一公司合併或合併為另一公司； |
| · | 剝離一部分資產或負債； |
| · | 批准我們加入一個公司集團(如巴西公司法所界定的)； |
| · | 申請撤銷自願清算的； |
| · | 將我們所有的股份併入另一家巴西公司，使我們成為該公司的全資子公司；以及 |
| · | 批准解散我們。 |
增資優先購買權
根據巴西公司法律，每位股東在任何增資中均有按其持股比例認購股份的一般優先購買權。 除非根據我們的股票期權計劃授予並行使任何認購權，以獲得我們股本的股份。股東 擁有一般優先認購權，可以認購可轉換為我們股票的債券和我們可能發行的認購權證。 除章程或股東大會另有規定外，必須遵守增資公告發布後至少30天的期限才能行使這項權利。這項權利是可以協商的。
我們的董事會 有權取消與發行股票、可轉換為股票的債券和認購權證有關的優先購買權，條件是這些股票的分配是通過(I)通過證券交易所或在公開發行中實現的；或(Ii)通過 在公開發行中進行的股份交換，其目的是獲得另一家公司的控制權。
在增資以維持或增加我們的資本比例的情況下，美國存託憑證持有人可在上述情況下行使 優先認購權，認購新發行的股份。如果增資會降低資本比例，在上述情況下，美國存託憑證持有人可享有優先認購權，可按其持股比例認購股份。 有關優先購買權的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-3D”。風險因素-與美國存託憑證和我們的普通股相關的風險-您可能無法對作為美國存託憑證的普通股行使優先購買權。“
贖回權和提存權
根據巴西公司法，持不同意見的股東在股東大會批准下列事項的情況下可以行使退出權：
| · | 降低強制性股息的比例； |
| · | 我們的公司宗旨發生了變化； |
| · | 將我們所有的股份合併為另一家巴西公司，使我們成為該公司的全資子公司，反之亦然。 |
| · | 我們合併到另一家公司或與另一家公司合併，包括如果我們合併到我們的控股公司之一， 或與另一家公司合併； |
| · | 我們參與巴西公司法定義的公司集團，並遵守其中規定的條件； |
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| 目錄表 | |
| · | 將公司轉變為另一種公司形式；及 |
| · | 如果涉及(1)改變我們的公司宗旨，(2)減少強制性股息，或(3)我們參與巴西公司法定義的公司集團，則對公司進行剝離。 |
在下列情況下，不能 行使提款權：
| · | 將我們所有的股份合併為另一家巴西公司，使我們成為該公司的全資子公司，反之亦然。 |
| · | 我們合併到另一家公司或與另一家公司合併，包括如果我們合併到我們的一家控股公司，或與另一家公司合併；以及 |
| · | 我們參與巴西公司法定義的公司集團，並受其中規定的條件限制， |
如果我們的股票(1)是“流動的”， 這意味着它們是IBOVESPA指數或CVM定義的其他交易證券交易所指數的一部分，以及(2)被廣泛持有 ，因此我們的控股股東及其附屬公司持有的股份類型或類別被撤回的比例低於50%。
持不同意見的股東 也有權在下列情況下退出：(1)將我們所有的股份合併為另一家公司，使我們成為該公司的全資子公司；(2)分拆；或(3)巴西上市公司的合併或合併，未能在做出該決定的年度股東大會後120天內成為巴西上市公司 。
撤銷權在相關股東大會記錄公佈後30天內失效。如果我們確定撤回持不同意見的 股東的股份將危及我們的財務穩定，我們有權在此期限屆滿後十天內重新考慮任何給予 撤資權利的行動。
任何行使退出權的股東都有權獲得其股票的賬面價值，這是基於我們股東批准的最近一次經審計的資產負債表。 然而，如果導致退出權的決議是在我們最近一次經審計的 批准的資產負債表日期之後60天以上通過的，股東可以要求根據不超過決議通過日期前60天的特別資產負債表對其股票進行估值。在這種情況下，我們有義務根據我們最近一次經審計批准的資產負債表，立即支付股票賬面價值的80%，餘額必須在產生退出權的股東大會決議之日起120天內支付。
股份的形式及轉讓
我們的股份是記賬式的 ，這種股份的轉讓是由登記員在我們的賬簿上通過借記轉讓人的股票賬户和貸記 受讓人的股票賬户進行的。我們向託管人提供賬簿記錄服務，託管人負責保管、轉讓我們的股份及相關服務。
外國投資者轉讓股份的方式與此相同，並由投資者的當地代理人代表投資者提出要求。如果最初的投資是根據CMN第4,373號決議在中央銀行登記的，外國投資者還應尋求修改電子登記，以在必要時通過其當地代理反映新的所有權。
B3通過巴西清算和託管公司(Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia)或 CBLC。CBLC還負責股份的結算和託管。股息、紅利和其他公司活動的支付 由中央託管(中央存款)，這是B3的一個部門。
其他處置
除本年度報告中已描述的條款外，巴西公司法、我們的附則和現行法規除其他外還規定：
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| 目錄表 | |
| i. | 在出售控制權時，收購人必須發出要約，以至少相當於控制權價格80%的價格收購所有少數有表決權的股份。 |
| 二、 | 如果章程有規定，就像我們的情況一樣，股東之間的糾紛將接受仲裁； |
| 三、 | 本公司發生退市要約或本公司控股股東通過要約收購三分之一以上流通股時，收購價將等於股份的公允價值，計入流通股總數。 |
| 四、 | 由非控股股東選舉產生的董事會成員有權否決控股股東獨立會計師的選擇； |
| v. | 任何股東大會或董事會主席均可不理會任何反對任何股東協議條款的投票，前提是該股東協議已正式提交給我們。 |
出售我公司的控制權
如果通過單次或連續交易出售我們的直接或間接公司控制權，收購人必須進行公開要約收購其餘股東持有的所有股份，以確保所有股東的平等待遇(隨行權)。 要約收購將遵守適用法律和規則中規定的條款和條件。Novo Mercado.
收購我公司大量股權
我們的章程包含 條款，其效果是避免我們的股票集中在一小部分投資者手中，以促進更廣泛的 我們股票的所有權。這些規定要求通過單一交易或通過一系列交易獲得的任何個人、股東或股東集團(定義見本章程第36條) ：
| · | 直接或間接擁有超過25%的股權(不包括庫存股)；或 |
| · | 任何其他股東權利，包括用益物權的享有或信託的設立，涉及我們超過25%的股權(不包括庫藏股)(每一項為重大股權)； |
於收購日期起計30天內， 開始公開要約收購吾等的任何及所有已發行股份，以根據本公司及B3及本公司附例的規定購入。投標報價中提出的收購價格必須不低於以下兩者中的較大者：
| · | 本公司的經濟價值，根據本公司章程第36條確定； |
| · | 收購人、股東或股東集團在收購重大股權前12個月內支付的最高價格 ；以及 |
| · | 收購要約開始前120個交易日內普通股加權平均單價的125% 。 |
開始要約收購的義務 不適用於收購重大股權的個人、股東或股東集團：
| · | 本公司與其他公司合併或將另一公司的股份合併為我們的結果； |
| · | 如果我們通過任何有優先購買權的人以首次公開發行的方式私下增資或認購股份 ，收購另一家公司； |
| · | 如果我們通過私下增資或以首次發售的方式認購另一家公司，原因是任何擁有優先購買權的人沒有全額付款，或者如果在各自的要約中沒有足夠的利害關係方 ；或 |
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| 目錄表 | |
| · | 在公開發行的情況下(包括出售努力受限的公開發行)。 |
在計算重大股權時，不會考慮因取消庫存股、我們回購股份或因取消股份而減資而導致的非自願增加的股權。
重大股權持有人開始公開要約收購併不妨礙任何其他人根據適用法規開始競爭性公開要約要約。
重大股權持有人 在年度股東大會上可通過對出席該會議的我們的大多數流通股(不包括由重大股權持有人持有的股份)投贊成票而放棄開始公開要約收購的義務。 召開年度股東大會審議此類豁免的法定人數要求是至少2/3我們的已發行 股份，不包括重大股權持有人在第一次催繳時持有的股份，以及任何數量的我們的流通股 。
仲裁
根據我們的章程，我們，我們的股東、董事、高級職員和財務委員會成員，如果有的話，同意通過B3市場仲裁庭的仲裁解決我們之間可能產生的任何與我們作為發行人、股東、董事、高級職員或財務委員會成員的身份有關的糾紛或爭議，特別是源於1976年12月7日第6,385號法律、巴西公司法、我們的附則、中央銀行和CVM發佈的CMN發佈的條例中的規定。以及適用於一般資本市場運行的任何法規，此外Novo Mercado規則，B3的其他規則，以及Novo Mercado.
10C。材料合同
分居協議
有關與Sendas的分離協議的信息，見“項目7.大股東和關聯方交易--7B。關聯方交易--與Sendas的協議 --分離協議。“
與賭場集團達成成本分攤協議
有關我們與賭場集團的成本分攤協議的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-7B”。相關的 交易方交易--與賭場集團的協議-成本分攤協議。“
額外的HiPer資產出售與以下相關額外的 HiPer商店
根據我們專注於優質超市和近距離商店細分市場的戰略，我們決定終止在 下運營的大超市業務 額外的HiPer旗幟。作為這一目標的一部分，2021年底，CBD和Sendas的董事會批准了額外的HiPer資產出售 。
有關 額外HiPer停產運營和額外HiPer資產出售的更多信息，請參閲“説明性説明-額外HiPer停產運營”。
10d。外匯管制
居住在巴西境外的個人或法人實體對普通股的所有權取決於巴西法律規定的某些條件。
個人或法人實體對我們的美國存託憑證或普通股的所有權沒有任何限制 根據各自投資者的地點和/或國籍 。然而，將我們股票產生的股息和股東權益支付的利息以及出售我們股票的收益兑換成美元並將這些金額匯到巴西境外的權利受到外匯管制限制和外國投資法規的約束。此類操作一般要求相關投資在中央銀行登記，境外投資者在雲服務器登記。我們證券的持有者可能會因延遲或遇到困難而受到不利影響，以滿足實際支付和匯款向國外轉換的任何監管要求。
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| 目錄表 | |
居住在巴西以外的投資者可根據CMN第3,844號決議將其在巴西的證券投資登記為外國直接投資； 或(Ii)根據CMN第4,373號決議和2020年11月18日CVM第13號決議登記為有價證券投資。外國投資者， 無論其投資是直接投資還是證券投資，都必須在巴西聯邦税務局登記。登記程序由金融機構或由巴西中央銀行作為投資者在巴西的法定代表人授權經營的機構進行。任何外國投資者還必須根據巴西聯邦税務局於2022年12月6日發佈的第219號規範指令進行註冊。
根據CMN第3,844號決議，外國直接投資者 可以在私下和公開市場交易中直接持有和出售證券，但這些投資者除了對外匯交易徵税外， 很可能對收益適用不同的税收待遇。
根據CMN第4,373號決議，外國投資者可以投資於幾乎所有金融資產，並參與巴西金融和資本市場的幾乎所有交易，條件是滿足以下要求：
| i. | 指定一名經中央銀行正式認可的法定代表人，負責遵守中央銀行和CVM的登記和定期報告要求； |
| 二、 | 指定一名CVM正式授權的巴西授權託管人(私人除外)； |
| 三、 | 填寫相應的境外投資者登記表，在雲服務器註冊為境外投資者。 |
| 四、 | 在巴西聯邦税務局登記，以獲得納税人登記；以及 |
| v. | 通過在巴西的指定代表，向中央銀行登記外國投資。 |
如果美國存託憑證持有人將這些美國存託憑證兑換為普通股，該持有人將有權(I)在證券交易所出售股票，並依靠託管機構的電子登記獲得美元並將其滙往國外；(Ii)根據CMN第4,373號決議將其投資轉換為外國有價證券投資，或(Iii)根據CMN第3,844號決議將其投資轉換為外國直接投資。 如果ADS持有人希望根據CMN第4,373號決議將其投資轉換為外國有價證券投資，或根據CMN第3,844號決議將其投資轉換為外國直接投資，則應在ADS交換我們的股票之前，開始向 中央銀行和/或CVM(視情況而定)獲得外國投資者登記的程序。
根據CMN第4,373號決議，不在低或零税收管轄區(即不徵收所得税或最高所得税税率低於20%的國家/地區)居住的投資者有權享受優惠税收待遇。見“-10E。税收--巴西的税收考量。
10E。税收
本摘要 描述了適用於購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的巴西和美國聯邦所得税的主要後果，但並不是根據持有者的特定情況全面描述與這些 事項相關的所有税務考慮因素。
本摘要以巴西聯邦税法和截至本摘要日期生效的美國聯邦所得税法為基礎，受 可能具有追溯力的變更和不同解釋的影響。本摘要亦以託管銀行的陳述為依據，並假設截至1997年5月28日的修訂及重訂存款協議(經不時修訂的《存款協議》或《存款協議》(包括吾等、作為美國存託憑證託管銀行的摩根大通銀行)及不時的美國存託憑證持有人及任何相關文件)內的每項責任均將按照其條款履行。
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| 目錄表 | |
儘管目前巴西和美國之間沒有所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，可能會達成這樣的條約。然而，無法保證税收條約是否或何時生效，或者此類條約將如何影響普通股或美國存託憑證的美國持有者。
我們敦促潛在投資者就購買、擁有和處置我們的普通股和美國存託憑證所產生的巴西和美國聯邦、州和地方税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
巴西税收方面的考慮
概述
以下討論 描述了與非居民持有人購買、擁有和處置我們的普通股和我們的美國存託憑證有關的重大巴西税收後果。
它並不是對可能與這些問題相關的所有税收後果的全面討論，也不適用於所有類別的投資者 ，其中一些投資者可能需要遵守本文未具體説明的特殊税收規則。它基於截至本年度報告之日起生效的巴西税法 ，税法可能會發生變化，可能會有不同的解釋。適用的巴西法律法規的任何變更都可能影響下文所述的後果。
下文所述的税收後果 沒有考慮巴西和其他國家簽訂的雙重徵税條約。本討論也不涉及巴西任何州或地方/直轄市税法下的任何 税收後果，除非本協議另有規定。
儘管巴西和美國目前沒有簽訂雙重徵税條約，但這兩個司法管轄區國家的税務當局已經進行了討論，可能最終達成這樣的條約。然而，不能保證雙重徵税條約是否或何時生效 ，或者該條約將如何影響我們普通股或美國存託憑證的美國持有者。
建議您根據您的特定投資情況，就投資我們的普通股或美國存託憑證諮詢您自己的税務顧問。
巴西對我們普通股和美國存託憑證非居民持有者的重大税收後果
以下討論 總結了適用於非居民持有人購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的主要巴西税收後果 。
股息的課税
像我們這樣的巴西公司向普通股或美國存託憑證的非巴西持有者支付的股息目前在巴西不需要繳納預扣所得税或WHT ，因為這些金額與1996年1月1日或之後產生的利潤有關。根據適用於每個相應年份的税法，從1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可按可變税率徵收WHT。
2007年12月28日的第11,638號法律或第11,638號法律顯著改變了巴西公司法，使巴西公認會計原則與《國際財務報告準則》保持一致。儘管如此，2009年5月27日第11,941號法律引入了臨時税制，以便從税收角度使第11,638號法律規定的所有變化保持中立。根據RTT，出於税務目的，法人應遵守於2007年12月31日生效的會計方法和準則。
根據第11,638號法律確定的利潤或IFRS利潤，可能不同於根據會計方法和準則計算的2007年12月31日生效的利潤或2007年利潤。
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| 目錄表 | |
雖然根據國際財務報告準則利潤分配免税股息是市場的普遍做法，但巴西税務機關於2013年9月16日頒佈的1,397號規則規定，法人應觀察2007年的利潤，以確定可作為免税收入分配給受益人的利潤金額。
在税務機關看來，任何超過上述2007年利潤的利潤或超額股息，在非居民持有人的具體情況下， 應適用以下税收規則：(1)如果受益人居住在國外，則適用15.0%的WHT，但不在低税或零税收司法管轄區， 和(2)25.0%WHT，如果受益人居住在低税或零税收司法管轄區。
為了緩解潛在的爭議，2014年5月13日的第12 973號法律或第12 973號法律，除了廢除RTT外，還引入了一套新的税收規則，或新的巴西税收制度，包括關於超額股息的新規定。根據這些新規定： (1)與2008年至2013年評估的利潤相關的超額股息免税；(2)與2014年利潤相關的超額股息 仍然存在潛在的爭議，因為第12,973號法律沒有明確將這些金額排除在税收之外，巴西税務當局2014年9月17日發佈的第1,492號規則 規定，這些股息由未選擇在2014年適用巴西新税制的公司分配時應納税；以及(3)自2015年起，由於新的巴西税制是強制性的 並已完全取代了實時税制，根據國際財務報告準則利潤計算的股息應被視為完全免税。
最後，目前有一項立法正在巴西國會討論股息徵税問題。無法預測股息税是否會得到巴西國會的有效批准，以及這種税將如何實施。
股東權益分配
1995年12月26日修訂的第9,249號法律允許像我們這樣的巴西公司向股東支付股東權益的利息，作為進行股息分配的替代方案，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和淨收益的社會貢獻的可扣除費用。
出於税務目的，此 利息僅限於按比例中央銀行不時確定的長期利率(TJLP)變動適用於某些股權賬户，分配金額不得超過以下較大者：
| · | 支付款項所涉及的 期間的淨收入的50%(扣除社會貢獻後，未考慮企業所得税準備金和股東應佔股東權益的金額)；或 |
| · | 留存利潤和利潤準備金總和的50%。 |
將股東權益的利息支付給非-居民持有者按15.0%的費率徵收WHT，如果非居民持有者為25.0%-居民 持有人居住在低税或零税收司法管轄區。
這些付款可按淨值計入，作為任何強制性股息的一部分。鑑於此類支付被計入強制性股息的一部分， 根據巴西現行法律，我們需要向股東分配足夠的額外金額，以確保在我們支付適用的WHT後，股東收到的淨金額 加上宣佈的股息至少等於強制性股息 。股東權益的分配須經本公司董事會批准，並須經股東大會批准。
資本利得
出售我們的美國存託憑證
根據2003年12月29日第10 833號法律第26節或第10 833號法律，非居民持有人出售位於巴西的資產所賺取的資本收益，無論是出售給其他非居民持有人還是巴西居民持有人，都應在巴西納税。
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我們的理解是，就第10,833號法律而言，美國存託憑證不符合巴西境內資產的資格，因為它們代表在離岸交易所市場發行和重新談判的證券，因此不應受巴西WHT的限制。然而，考慮到沒有任何司法裁決，我們無法向您保證，税務機關和巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義，該定義與非居民持有人將美國存託憑證出售給另一非居民持有人所實現的收益徵税有關。如果美國存託憑證被視為位於巴西的資產，非居民持有人從向非居民或巴西居民出售或以其他方式處置所確認的收益 可在巴西繳納所得税，詳情如下。
將我們的美國存托股份轉換為我們的普通股
儘管沒有明確的監管指導，但取消我們的美國存託憑證和收到相關普通股不應對非居民持有人 徵收巴西所得税。根據巴西中央銀行的規定，非居民持有者可以註銷他們的美國存託憑證，獲得標的普通股，在巴西證券交易所出售這些普通股，並將出售所得滙往國外。
在收到美國存託憑證註銷後的相關普通股後，非居民持有者可選擇在中央銀行登記該等普通股，作為第4,373號決議下的外國證券投資，這將使他們有權享受下文所述的税收待遇。
此外，非居民 持有人亦有權根據日期為1962年9月3日的第4,131號法律(經修訂)或第4,131號法律(修訂後)，向中央銀行登記普通股作為外國直接投資，在此情況下，有關出售將受適用於未根據中央銀行第4,373號中央銀行決議在CVM登記的非居民持有人進行的交易的税務處理。
出售普通股
非居民持有人在巴西證券交易所出售普通股時評估的資本收益 如下：
| · | 當非居民持有人實現以下情況時，可免徵所得税：(1)已根據第4,373號決議的規定在中央銀行登記其在巴西的投資，或4,373名持有人；以及(2)不在低税收或零税收司法管轄區居住或居住； |
| · | 如果非居民持有人(1)是4,373名持有人；(2)居住或居住在低税率或零税收司法管轄區，則按15.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，直接從非居民持有人處收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005的WHT ，以後可抵扣非居民持有人所賺取資本收益應繳納的任何所得税；或 |
未在巴西證券交易所進行的普通股出售或處置所評估的任何其他收益應繳納：(1)所得税，税率從15.0%至22.5%不等，當非居民持有人(A)已根據第4,131號法律或第4,131號法律將其投資登記為外國直接投資 ；以及(B)不是低税或零税收司法管轄區的居民或住所；和(2)所得税 ，税率為25.0%，由户籍或居住在低税收或零税收司法管轄區的第4,131號法律持有人實現。如果這些 收益與巴西無組織場外交易市場通過中介進行的交易有關，銷售價值的0.005%的WHT 也將適用，並可用於抵消資本收益應繳納的所得税。
根據巴西法律， 有法律依據支持4373名持股人在巴西證券交易所以外處置巴西實體的股份應徵收15.0%的税率。這主要是因為1995年1月20日的第8,981號法律第81節規定了一種特別税制，適用於4,373名持有者，據此：(1)4,373名持有者賺取的資本利得免税，只要資本利得被認為是從證券交易所進行的交易中獲得的積極結果 ；(2)在所有其他情況下，適用15.0%的WHT税率。儘管如此，巴西託管人通常不接受這一觀點，並要求在證券交易所以外處置巴西資產時適用於第4,131號法律持有人的税收待遇(即累進WHT税率，從15.0%到22.5%不等)。這件事有一個裁決，但它仍然留下了解釋的空間。行政和司法先例是不存在的。
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任何與普通股或美國存託憑證有關的優先購買權的行使將不受巴西WHT的限制。託管機構代表美國存託憑證持有人出售或轉讓與普通股有關的任何優先購買權所得的任何收益，將根據適用於出售或處置普通股的相同規則 繳納巴西所得税。
在贖回普通股或像我們這樣的巴西公司減資的情況下，非居民持有人實際收到的金額與贖回的普通股(包括美國存託憑證相關普通股)的收購成本之間的正差額被視為 非在巴西證券交易所進行的股票出售或交換所產生的資本收益，因此應按上述特定税率繳納 所得税，具體税率取決於投資性質和投資者所在地。
作為一般規則，出售普通股(包括相關美國存託憑證)所實現的收益 是出售或交換普通股實現的金額與其收購成本之間的正差額。對於根據第4,131號法律作為外國直接投資進行的投資，在確定4131非居民持有者在巴西出售或處置股票時實現的資本收益時應考慮的貨幣存在爭議，更具體地説，這種資本收益是以外幣還是以當地貨幣確定的。
不能保證 目前對非居民美國存託憑證持有人和4,373普通股持有人的優惠待遇將會繼續，也不能保證 未來不會改變。
普通股轉換為美國存託憑證
如果先前 在中央銀行登記為普通股外國直接投資的金額，或者如果 根據第4，373號決議，其他市場投資者，普通股的收購成本（視情況而定）低於以下條件，則將普通股存入ADS計劃和發行ADS可能會要求非居民持有人繳納巴西資本收益所得税：
| · | 存款日B3的每股普通股平均價格；或 |
| · | 如果當天沒有出售普通股，則為B3在之前15個交易日的平均價格 。 |
如上文所述，以前登記的金額或收購成本與普通股平均價格之間的差額被視為資本收益。
淺談低税率或零税率司法管轄區
2010年6月4日，巴西税務機關頒佈了1,037號規範性裁決，其中列出：(1)被視為低或零徵税管轄區的國家和司法管轄區 ，或者當地立法不允許獲取與法人實體的股權構成、其所有權或非居民收入的實際受益人身份有關的信息；以及(2)特權税收制度， 2008年6月23日第11,727號法律或第11,727號法律規定了這一定義。
低或零徵税管轄區 是指：(1)不對收入徵税；(2)徵收最高税率低於20.0%的所得税； 或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。巴西税務機關2014年11月28日發佈的一項規定(2014年第488號法令)將某些特定案件的最低起徵點從20.0%降至17.0%。降低的17.0%起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度， 根據巴西税務當局將制定的規則。儘管第488號法令已經降低了起徵點税率，但1,037號規範性法規--其中確定了被認為是低税或零税收管轄區的國家和被認為是特惠税制的地點--尚未進行修訂，以反映這種起徵點的修改。
第11,727號法律創造了“優惠税收制度”的概念，它包括以下國家和司法管轄區：(1)不對所得徵税或以低於20.0%的最高税率徵税；(2)給予非居民實體或個人税收優惠，(A)無需在該國或司法管轄區內開展重大經濟活動，或(B)以不在該國或司法管轄區內進行重大經濟活動為條件；(3)不得以低於20.0%的最高税率對境外產生的税收或所得徵税；或(4)限制對資產所有權和所有權的披露，或限制對所進行的經濟交易的披露。儘管我們認為 對當前税法的最佳解釋是，上述“特權税制”概念應 僅適用於巴西轉讓定價和資本弱化規則，但在其他明確提及這些概念的規則中，我們不能保證税務機關不會將這些規則解釋為也適用於非居民股東的股東權益利息支付 。
| 106 |
| 目錄表 | |
目前，巴西税務當局的理解是，15.0%的WHT税率適用於向居住在特權税收制度中的受益人支付的款項 (對2017年12月20日COSIT第575號提前税收裁決請求的答覆)。在任何情況下，如果巴西税務機關確定 在優惠税收制度下向非居民持有人支付的款項受適用於向位於低税收或零税收司法管轄區的非居民持有人支付的相同規則的約束，則適用於此類付款的WHT可按最高 至25.0%的税率進行評估。
我們建議投資者 不時諮詢自己的税務顧問，以核實規範法規1,037號和 法律11,727號可能產生的任何税收後果。如果巴西税務當局認定向非居民持有人支付的款項被認為是在“優惠税收制度”下進行的，則適用於此類付款的WHT税率最高可達25.0%。
巴西的其他税收
巴西沒有適用於非居民股東擁有、轉讓或處置普通股或美國存託憑證的聯邦遺產税、贈與税或繼承税。 然而，一些州可能會對非居民 持有人贈送給在巴西這些州居住或居住的個人或實體的禮物或遺產徵收贈與税和遺產税。持有普通股或美國存託憑證的非居民持有人無需支付巴西印花、發行、登記或類似的税費。
外匯交易徵税 (IOF/Exchange)
根據第 6,306/07號法令，巴西實體從巴西證券市場的外國投資中收到或匯出的收益，包括與非居民持有者投資普通股和美國存託憑證相關的收益，轉換為外幣或轉換為巴西貨幣，可能需要繳納外匯交易税，或IOF/Exchange。目前，幾乎所有外幣兑換交易的適用匯率為0.38%。截至本年度報告日期，外國 投資者(包括非居民持有人，視情況而定)為在巴西投資於巴西金融和資本市場的資金流入而進行的外幣兑換交易，按0%的IOF/Exchange費率進行。對於從巴西流出的與這些類型的投資有關的資源，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回國內，IOF/匯率也將為 0%。此外，根據4,373持有人制度，外國投資者持有的美國存託憑證轉換為普通股時，目前對IOF/交易所徵收0%的税率 。在任何情況下，對於未來的交易，巴西政府 都可以隨時將税率提高到最高25.0%。税率 的任何增加都不具有追溯力。
債券和證券交易税 (IOF/債券)
根據第 6,306/07號法令，可以對任何涉及債券和證券的交易徵收債券和證券交易税，即使這些交易是在巴西證券交易所進行的。普通股交易的税率為 目前為0%，但巴西政府可能會將這一税率提高到每天1.5%，對於未來的交易。目前，在巴西境外交易、由巴西公司發行普通股並在巴西證券交易所上市的存託憑證的發行也適用0%的IOF/債券利率。税率的任何提高都不具有追溯力。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論 總結了與持有普通股或美國存託憑證相關的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些普通股或美國存託憑證的持有者(定義見下文)為《1986年美國國税法》(修訂後)第1221節所指的“資本資產”(一般指持有的用於投資的財產)。 本摘要基於《國税法》、其立法歷史、財政部法規、美國國税局的行政聲明，或(“國税局”)和司法裁決，均在本協議生效之日生效，所有這些均受 更改(可能具有追溯力)和不同解釋的影響。本摘要不描述除美國聯邦所得税以外的 州、當地或非美國税法或美國聯邦税法的任何方面(如遺產税、贈與税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)下的任何影響。
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本摘要並不旨在解決可能與普通股或美國存託憑證持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者(如免税實體、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、承擔任何替代最低税額的投資者，合夥企業和其他直通實體或安排，美國僑民，直接、間接或建設性地擁有或被視為擁有我們股票10%或以上投票權或價值的投資者，作為跨境、對衝、轉換或推定出售交易或其他綜合交易的一部分持有普通股或美國存託憑證的投資者， “受控外國公司，“某些提交適用財務報表的美國持有者需要在相關收入反映在此類財務報表中時確認收入 以及功能貨幣不是美元的美國持有者) 可能需要遵守特殊的税務規則。
如下所示，“美國 持有人”是普通股或美國存託憑證的實益所有人，即美國聯邦所得税的目的：
| i. | 美國公民個人或美國居民； |
| 二、 | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或作為公司徵税的實體)； |
| 三、 | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| 四、 | 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定； 或(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人。 |
如果合夥企業或其他應按合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則對合夥人的美國聯邦税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，證明美國存託憑證的美國存託憑證的持有者將被視為這些美國存託憑證所代表的普通股的受益所有者。
分派的課税
根據下文討論的被動型 外國投資公司或(“PFIC”)規則，就普通股或美國存託憑證支付的任何股息總額(包括預扣的巴西税額)一般將按普通收入繳納美國聯邦所得税 。一般而言，普通股或美國存託憑證的分配(包括：(I)根據巴西法律對股東權益的利息分配 ，(Ii)與巴西税收有關的預扣金額，以及(Iii)就該等預扣税應支付的任何額外金額，如上文“-巴西税務考量-股東權益分配 ”中所述)，根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤的程度，將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的 金額，則超出部分將 首先在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的税基範圍內被視為免税資本返還，然後被視為資本收益，這將是長期或短期資本收益，具體取決於美國持有者是否持有普通股或美國存託憑證超過一年。我們不打算根據美國聯邦所得税 税收原則對我們的收入和利潤進行計算，除非進行了此類計算，否則美國持有者應假設所有分配都是從收入和利潤中進行的，並構成股息收入。如下所述，術語“股息”是指構成美國聯邦所得税目的股息的分配 。
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以巴西貨幣 支付的分紅將計入美國持有者的總收入中，美元金額將根據美國持有者實際或建設性地收到股息之日起 匯率計算，如果是就美國存託憑證或其代理人實際或建設性地收到股息之日起計算，無論是否兑換成美元。美國持有者在收到或處置(視屬何情況而定)之日以任何分配的巴西貨幣計税，與其美元金額相等，且在隨後處置該巴西貨幣時確認的任何損益通常將被視為美國來源的普通收入或損失的外幣損益。如果以巴西貨幣支付的分配在美國持有者、保管人或其代理人收到分紅的當天兑換成美元，則美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣損益。 美國持有者應諮詢其本國税務顧問，以瞭解如何處理任何外幣損益，如果美國持有者或託管人或其代理人收到的巴西貨幣在收到之日沒有兑換成美元。
根據現行法律，如果股息代表“合格股息收入”，個人根據美國存託憑證收到的美元股息金額將按較低税率徵税。在以下情況下，就美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息收入： (I)美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易；(Ii)如果美國持有者滿足美國存託憑證的持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間內，通常超過60天)；以及(Iii)如果我們不在支付股息的前一年，也不在支付股息的年度 ，則為PFIC。美國存託憑證在紐約證券交易所上市，只要在美國上市，就應符合在美國成熟的證券市場上隨時可交易的資格。然而，不能保證美國存託憑證將會或仍然可以隨時交易。此外，正如下文《被動型外國投資公司規則》所述，我們認為我們在2022年沒有被視為美國聯邦所得税的PFIC，也不希望在本納税年度成為PFIC。此外，美國存託憑證的股息將不符合允許美國公司扣除收到的股息的條件。
根據現有指引，由於普通股本身並不在美國交易所上市，因此不完全清楚就普通股收到的股息(在美國存託憑證中未列明的範圍內)是否會被視為合格股息收入。此外，美國財政部 宣佈，它將繼續研究和頒佈額外或修訂的規則，根據這些規則，美國存託憑證的持有者或股票 和通過其持有此類證券的中介機構將被允許依賴發行人的證明來確定股息 被視為合格股息。由於此類程序尚未發佈，我們不確定是否能夠遵守這些程序。美國存託憑證和普通股的持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解降低股息税率的可能性。
我們支付的股息通常 將構成外國來源的“被動類別”收入，並將受到美國外國 税收抵免目的的各種其他限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，外國來源的收入被分成不同的“籃子”， 任何籃子中的收入的外國税收抵免僅限於可分配給這些收入的美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税法的一般適用限制，對此類股息(如果有)徵收或扣繳的巴西所得税可被視為有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税(或者在美國 持有人的選擇中，如果它不選擇為該納税年度內支付的任何外國所得税申請外國税收抵免，則可以在計算該美國持有人的應納税所得額時扣除任何以其他方式抵扣的外國所得税)。一般而言，適用於受美國聯邦所得税優惠税率 影響的股息收入的外國税收抵免的計算將適用特殊規則。
美國持有者應該 意識到，美國國税局已表示擔心，被髮放美國存託憑證的各方可能採取的行動與美國存託憑證持有者申請外國税收抵免的 不符。因此，上述關於巴西股息所得税信用的討論可能會受到美國國税局未來可能採取的行動的影響。有關美國外國税收抵免的規則很複雜，美國法規規定了外國税收必須滿足的額外要求，並敦促普通股或美國存託憑證的美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其自己的税務顧問。
資本增值税
美國持有者以普通股換取美國存託憑證的存取款不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
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一般而言，美國持有者在出售、交換或其他應納税處置普通股或美國存託憑證時實現的收益或虧損(如果有的話)將繳納美國聯邦所得税，其數額等於出售、交換或其他應税處置變現的金額與該美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額。如果在出售、交換或其他應税處置時普通股或美國存託憑證持有時間已超過一年，則該等資本收益或虧損 將為長期資本收益或虧損。根據當前的美國聯邦所得税法，非公司美國持有者(包括個人)的長期淨資本收益如果持有一年以上，則有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除額 受《準則》的某些限制。
美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置普通股或美國存託憑證時實現的資本收益或損失，如果有的話，一般將被視為美國來源收益或損失，用於美國外國税收抵免。如果對出售或處置普通股徵收巴西所得税，則沒有從其他來源獲得足夠外國來源收入的美國持有者可能無法就此類巴西所得税獲得有效的 美國外國税收抵免優惠。根據美國法規，對此類美國來源收益徵收的巴西預扣税可能不構成可抵免税。此外，即使該税是可抵扣的税，美國持有者也可能無法 受益，除非美國持有者能夠從相關外國税收籃子中對來自外國的其他收入 應繳納的美國聯邦所得税進行抵免。或者，如果美國持有者不選擇為該納税年度內支付或應計的任何外國税款申請外國税收抵免，則可以扣除該納税年度內支付的所有其他可抵免的外國所得税。 美國持有者應就外國税收抵免規則在其普通股或美國存託憑證的投資和處置中的應用諮詢其自己的税務顧問。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理損益，以及在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動外商投資公司規則
根據我們目前的 以及預計的收入、資產和活動，我們預計普通股或美國存託憑證在本財年不會被視為PFIC的普通股。一般而言，對於美國持有者而言，如果美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度，(I)該課税年度我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者(Ii)我們資產的價值(根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產，則我們將成為PFIC。為此，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金(除某些租金和因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費以外)、年金和產生被動收入的資產收益。
此外，由於確定普通股或美國存託憑證是否構成PFIC的普通股將基於我們的收入、資產的構成和我們業務的性質(可能與前幾個納税年度有很大不同)，以及我們不時持有至少25%權益的實體的收入、資產和業務的比例權益，而且相關規則的應用存在不確定性。不能保證(國税局可能得出相反的結論) 普通股或美國存託憑證在任何財政年度都不會被視為私人股本投資公司的普通股。如果普通股或美國存託憑證在任何財年是PFIC的普通股，美國持有者(包括某些間接的美國持有者)可能會受到不利的税收後果的影響，包括可能對收益徵收利息費用，或在我們被確定為PFIC的 美國持有者持有期內分配給前幾年的“超額分派”。如果我們在某個納税年度被視為PFIC，則我們普通股或美國存託憑證的股息 將不是符合美國聯邦所得税優惠税率的“合格股息收入” 。
如果我們被視為 PFIC，並且在任何時候，我們投資於被歸類為PFIC的非美國公司(每個，一個“子公司PFIC”)，美國持有者 通常將被視為擁有其在該子公司的間接所有權權益，並將受PFIC規則的約束 。如果我們被視為PFIC，在以下情況下，美國持有人可能承擔上述遞延税金和利息費用的責任： (1)我們從子公司PFIC獲得分配或處置我們在該子公司的全部或部分權益，或(2)美國持有人處置 其全部或部分普通股或美國存託憑證。
如果美國持有人(br}選擇(I)普通股或美國存託憑證(ADS)按市值計價(“按市值計價”)或(Ii)將我們視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，則上述有關收益和“超額分配”的特殊PFIC税務規則 將不適用於美國持有人。除非我們 同意遵守某些報告要求並提供所需的年度信息報表，否則持有者不能參加QEF選舉。由於我們目前不打算提供此信息，持有者應假定他們將無法參加QEF選舉。QEF和按市值計價的選舉僅適用於美國持有者的普通股或美國存託憑證被視為PFIC股票的納税年度。
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如果普通股或美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”，美國持有者可以進行按市值計價的選擇。根據適用的美國財政部法規，“合格交易所”包括在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所，如紐約證券交易所，或根據《交易法》建立的全國性市場體系。此外，根據適用的財政部法規，在合格交易所交易的PFIC證券在該股票交易期間的任何日曆年度內定期在該交易所交易，但不包括極小的數量，在每個日曆季度至少15天。我們不能向您保證美國存託憑證 是否有資格進行按市值計價的選舉。
就其美國存託憑證進行按市值計價選擇的美國持有者，必須在該美國持有者的普通股或美國存託憑證被視為PFIC股票的每個課税年度中，包括一筆相當於該納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市值超過美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎的金額，並允許 因超出部分而產生的普通損失。按普通股或美國存託憑證於課税年度結束時的公平市價計算的經調整課税基準，但僅限於先前計入按市值計價的金額(未被先前按市值計價的虧損抵銷)。這些數額的普通收入，以及在出售、贖回或以其他方式應納税處置美國存托股份時確認的任何收益(與此相關)，將沒有資格享受適用於合格股息收入 或長期資本利得的優惠税率。美國持有者在普通股或美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映其年度計入的任何收入或虧損金額。儘管美國持股人可能有資格就其普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，但不能就該美國持有者視為擁有的任何子公司PFIC的股票進行這種選擇，因為該子公司的PFIC股票不可出售。因此，按市值計價的選舉將不能有效地避免上述針對任何子公司PFIC的不利 税收後果。美國持有者應根據其特定的 情況，就其持有的美國存託憑證普通股進行按市值計價的選擇是否可行和是否適宜，諮詢他們自己的税務顧問。
在任何課税年度內持有普通股或美國存託憑證的美國持有者極小的金額和不符合某些其他豁免資格的 將被要求提交IRS表格：8621。此外，在某些情況下，條例還 要求通過一名或多名美國人在PFIC中擁有間接股東權益的“美國人”(該詞在守則中有定義) 提交有關該間接股東被視為接受與此類權益的所有權或處置有關的超額分配的任何課税年度的F8621表格，或根據 按市值計價的選舉報告收入。美國持有者應就將PFIC規則適用於普通股或美國存託憑證的問題諮詢其自己的税務顧問。
美國信息報告和備份扣留
在某些情況下，普通股或美國存託憑證的某些美國持有者可能需要就向該美國持有者支付的某些 付款，如本公司支付的股息或普通股或美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置的收益，進行信息報告和後備扣繳，除非該美國持有者(I)是獲得豁免的接受者，並在需要時證明這一事實；或(Ii)在備份扣繳的情況下，提供正確的納税人識別碼，證明其為美國人且不受備份扣繳的 限制，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。備份預扣税 不是附加税。只要及時向美國國税局提供必要的信息，根據這些規則扣繳的任何金額都可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税 債務。
“指定境外金融資產”報告
總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定 外國金融資產”的所有者可能被要求 與其美國聯邦所得税申報單一起提交有關此類資產的信息報告。“指定的外國金融資產”一般包括由非美國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項：(br}但僅當它們不在金融機構開立的賬户中：(I)非美國個人發行的股票和證券；(Ii)非美國發行人或交易對手為投資而持有的金融工具和合同；以及(Iii)在非美國實體中的權益 。
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| 目錄表 | |
潛在購買者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及因購買、持有或處置普通股或美國存託憑證而產生的任何額外税收後果，包括任何州、地方或外國司法管轄區税法的適用性和效力，包括遺產法、贈與法和繼承法。
10樓。股息和支付代理人
不適用。
10g。專家發言
不適用。
10H。展出的文件
我們受交易法的信息 要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息 可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施、委員會地區辦事處(地址：紐約百老匯233號，郵編：10279)和西北中庭中心(郵編：60661-2511)查閲和複製。這類材料的副本也可以按規定的價格 寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，地址是華盛頓特區20549號東北街100號。 此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(Http://www.sec.gov)，其中包含我們提交的每一份報告和信息聲明。 您還可以在紐約證券交易所辦公室查閲這些報告和其他信息，地址為紐約州布羅德街120號，紐約郵編：10005，我們的美國存託憑證在上面列出。
我們還向雲服務器提交財務報表和其他定期報告，包括Forulário de Referenccia，是根據雲服務器第80/22號決議編制並歸檔的年報 ，可通過www.cvm.gov.br獲取。來自該網站信息未通過引用併入本文檔。
應要求，我們的年度報告副本和本年度報告及本公司章程中提及的文件將可在我們的 總部查閲：巴西SP S聖保羅大街3142號。
我們的網站位於Https://www.gpabr.com我們的投資者關係網站位於Http://www.gpari.com.br。(這些URL旨在 僅作為非活動文本引用。它們並不是我們網站的活躍超鏈接。我們網站上的信息， 可能通過此URL產生的超鏈接訪問，不會也不應被視為納入本年度報告 。)
10i.子公司信息
不是必需的。
10J。給證券持有人的年度報告
不適用。
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
市場風險
我們面臨着外幣和利率變化帶來的市場風險。市場風險是指外幣匯率和利率等市場匯率的不利變化造成的潛在損失。有關衍生金融工具以及我們的外匯和利率風險的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註18。
我們的國庫政策 旨在管理與美元相關的金融市場風險，主要是將我們以美元計價的債務的很大一部分轉換為以美元計價的債務雷亞爾。我們從事交叉貨幣利率互換，根據該利率互換，我們通常與提供原始美元計價融資的同一交易對手達成協議。在完成貸款協議時，我們簽署了一份單獨的金融文書 ，根據該文書，我們實際上承擔了雷亞爾和基於CDI利率的利息 。金額通常在相同的金融機構和相同的到期日完成。見“項目5. 經營和財務審查及展望--5B。流動資金和資本資源。
| 112 |
| 目錄表 | |
我們使用衍生金融工具，通常是跨貨幣利率互換，以緩解美元貨幣和利率波動帶來的風險。 我們進行跨貨幣利率互換，以防範美元貨幣風險。有關掉期合約的決定 將根據風險敞口的金額和持續時間、市場波動性和經濟趨勢做出決定。 這些合約的已實現和未實現損益分別計入“財務收入”和“財務 費用”。
我們使用利率互換 協議來管理與利率變化相關的利息成本和風險。應支付或收到的差額隨着利率變化而累計，並在協議有效期內的利息支出中確認。
我們的政策是僅與信用評級較高的各方簽訂合同。這些合同的交易對手是主要金融機構。 我們預計不會因為交易對手不履行合同而造成信用損失。
利率風險
我們的現金和現金等價物以及浮動利率債務面臨利率波動的風險。以現金和現金等價物計價的利率{br雷亞爾利率以CDI利率為基礎，CDI利率是銀行間市場每日設定的基準利率。
我們面臨着未來債務發行、外幣波動和現有可變利率債務發行的利率波動的風險。 我們通過定期償還、贖回和回購債務以及使用衍生金融工具來管理我們的債務組合，以應對利率和外幣利率的變化。在其他貸款中，我們還使用銀行貸款來滿足我們的融資要求， 包括以美元計價並在雷亞爾根據CDI利率計提利息。
下表提供了有關我們的重大利率敏感工具的信息。對於可變利率債務，呈現的利率是截至2023年12月31日計算的加權 平均利率。
| 113 |
| 目錄表 | |
|
預期成熟度 日期 | |||||||||
|
截至12月31日， 2023 | |||||||||
|
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
在那裏-在那之後 |
總 |
借貸成本 |
公允價值 |
年平均值 利率 | |
| (單位：百萬雷亞爾) | |||||||||
| 資產： | |||||||||
| 以現金和銀行計價雷亞爾 | 320 | - | - | - | - | 320 | - | 320 | |
| 現金等價物，以雷亞爾 |
2,651 |
- |
- |
- |
- |
2,651 |
- |
2,651 |
CDI的100.15% |
| 現金和現金合計 等價物 |
2,971 |
- |
- |
- |
- |
2,971 |
- |
2,971 |
|
| 負債： | |||||||||
| 貸款和融資 | |||||||||
| 浮動利率，以美元計價(1) | 171 | - | - | - | 171 | - | 171 | (美元/年+1.87%)+(CDI/年+1.20%) | |
| 浮動利率，以 為單位雷亞爾 |
772 |
719 |
268 |
|
- |
1,759 |
(6) |
1,753 |
(CDI+1.84%/年)+(TR+9.80%/年) |
| 貸款和融資總額 |
943 |
719 |
268 |
|
|
1,930 |
(6) |
1,924 |
|
| 債券浮動利率，以計價雷亞爾 |
44 |
1,153 |
1,155 |
260 |
775 |
3,387 |
(37) |
3,350 |
(CDI每年+1.60) |
| 總負債 |
987 |
1,872 |
1,423 |
260 |
775 |
5,317 |
(43) |
5,274 |
|
| (1) | 最初以美元計價，並交換為CDI。 |
下表顯示了過去三年與我們的金融工具相關的利率的歷史數據：
|
截至2013年12月31日， | |||
|
2023 |
2022 |
2021 | |
| CDI(1) | 11.65% | 13.65% | 9.15% |
| (1) | 每期結束時的年化比率。 |
我們沒有經歷過， 我們預計也不會遇到獲得融資或對現有債務進行再融資的困難。見“項目5.經營情況和財務回顧與展望--5B.流動性和資本資源“，以討論我們的信貸協議。
匯率風險
我們受到與某些短期和長期債務償付相關的外幣現金流波動的影響。我們主要受美元兑美元匯率波動的影響。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3D。風險因素--與巴西有關的風險--匯率波動可能會對巴西經濟和我們產生不利影響。
我們的外匯敞口 會引發與美元匯率變動相關的市場風險。截至2023年12月31日的外幣計價負債包括主要以美元計價的債務。截至2023年12月31日，我們對美元的淨外幣敞口(以美元計價的債務減去我們美元計價債務的交叉貨幣利率互換)為1.71億雷亞爾 而截至2022年12月31日的債務為4.61億雷亞爾，債務為4.55億雷亞爾 截至2021年12月31日。我們的 淨外幣風險由進口融資債務代表。我們的跨貨幣利率掉期部分對衝了 我們因美元計價債務而產生的風險。
下表提供了 截至2023年12月31日我們未償債務的信息：
| 114 |
| 目錄表 | |
|
預期成熟度 日期 | |||||||
|
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此後 |
總 |
公允價值 | |
| (單位：百萬雷亞爾) | |||||||
| 貸款和融資 | |||||||
| 美元(1) | 171 | - | - | - | 171 | 171 | |
| 雷亞爾 |
772 |
719 |
268 |
|
- |
1,759 |
1,759 |
| 貸款和融資總額 |
943 |
719 |
268 |
|
- |
1,930 |
1,930 |
| 年的債權證及承付票雷亞爾 |
44 |
1,153 |
1,155 |
260 |
775 |
3,387 |
3,387 |
| 債務總額 |
44 |
1,153 |
1,155 |
260 |
775 |
3,387 |
3,387 |
| (1) | 最初以美元計價，並交換為CDI。 |
外幣互換合同 允許我們用固定利率的美元計價的短期和長期債務交換巴西真實- 計價浮動利率 債務，基於CDI利率變化。有關衍生金融工具以及我們的外匯和利率風險的更多信息，請參閲我們已審計的綜合財務報表附註18。截至2023年、2022年和2021年12月31日，原美國 以美元計價的債務總額為1.42億雷亞爾、4.03億雷亞爾和4.48億雷亞爾，由年浮動利率掉期覆蓋 雷亞爾， 根據CDI利率，在合併的基礎上被視為這些貸款最初是以雷亞爾並累計了 CDI。此外，互換協議沒有規定抵押品。
下表提供了有關我們的跨貨幣利率掉期的信息：
|
概念上的 |
預期 |
2023 |
2022 | |
| 債務 | (單位：百萬) | |||
| 美元兑美元雷亞爾 | 50美元 | 2023 | - | (35) |
| 美元兑美元雷亞爾 | 30美元 | 2024 |
(28) |
(23) |
| 總計 |
(28) |
(58) |
有關 跨貨幣利率掉期的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註18.4。
信用風險
現金及現金等價物： 為了將我們的信用風險降至最低，我們在財務委員會批准的金融機構採取了投資政策，同時還考慮了定期更新的貨幣限額和金融機構評估。
應收賬款： 我們商店的大部分銷售額都是用信用卡支付的。2023年、2022年和2021年，使用信用卡面向客户的銷售額分別佔我們零售部門綜合淨運營收入的45.0%、44.6%和47.2%。我們將應收賬款出售給銀行和信用卡公司，旨在加強營運資金，從而將與信用卡應收賬款相關的信用風險降至最低。出售信用卡應收賬款導致應收賬款終止確認，原因是此類資產的信用風險、收益和控制權轉移給第三方。此外，我們監測信用風險，主要是關於分期付款銷售形式的應收賬款的信用風險，通過對客户信用讓步的背景調查和 損失準備金的定期分析。
衍生工具： 我們也有與衍生品工具相關的交易對手風險；根據我們治理委員會批准的政策進行的交易減輕了此類風險。
沒有單獨的應收金額 高於應收賬款或銷售額的5%。
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
12A. 債務證券
不適用。
| 115 |
| 目錄表 | |
12B. 認股權證及權利
不適用。
12 C. 其他證券
不適用。
12D。美國存托股份
在美國，我們的普通股以美國存托股份的形式進行交易。美國存託憑證於1997年5月29日在紐約證券交易所開始交易。
我們不將美國存託憑證持有人 視為我們的股東，而且美國存託憑證持有人沒有股東權利。巴西法律管轄股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證持有人權利。
2023年10月16日，我們 收到紐約證券交易所的一封信，通知我們我們的美國存託憑證低於證券平均收盤價的標準，即， 連續30個交易日低於1.00美元。根據適用的紐約證券交易所規則，我們必須在通知後六個月內重新遵守上市標準，即，或紐約證券交易所可以暫停我們的美國存託憑證的交易，並啟動退市程序。2024年3月29日，我們的董事會決定，將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市符合公司及其股東的最佳利益 ，同一天，我們通知了紐約證券交易所退市的批准，併發布了新聞稿 ，通知我們的股東和市場這一決定。2024年4月8日，我們向美國證券交易委員會提交了25號表格，2024年4月18日，我們的美國存託憑證被紐約證券交易所暫停交易。
《定金協議》的表格作為附件存檔。2.(a).1 至 此年度報告。如果您是美國存托股份的持有者，我們鼓勵您仔細閲讀本文檔。
有關 與ADS相關的風險的信息，請參閲“第3項。關鍵信息-3D。風險因素-與ADS和我們的普通股相關的風險 。”
費用及開支
存管人直接向存入普通股或為了提取目的而交出ADS的投資者 或從代表他們行事的中間人收取 的交割和交出ADS的費用。存管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者分配的費用。存管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或通過向代表他們行事的參與者的簿記系統賬户收取 存管服務的年費。託管人通常可以拒絕提供收取費用的服務，直到支付這些服務的費用 。
| 存放或提取普通股的人必須支付： | 用於： |
| 每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少) | ●發行美國存託憑證，包括因普通股或權利或其他財產的分配而產生的發行 |
| ●為提取目的而取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
| 每個ADS 0.01美元（或更少） | ●向美國存托股份註冊持有人進行任何現金分配 |
| 每個日曆年（或其部分）每個ADS 0.01美元（或更少） | 託管機構在管理我們的存託憑證計劃時所提供的●服務(該費用可在每個日曆年度內定期收取，並應自託管機構在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人評估，並應按下一條後續規定中所述的方式支付) |
| 116 |
| 目錄表 | |
| 相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 | ●發行分配給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分配給美國存托股份登記持有人 |
| 註冊費或轉讓費 | ●當您存入或提取股票時，將普通股在我們的股票登記簿上的普通股轉移到託管人或其代理人的名稱或從託管人或其代理人的名義進行轉移和登記 |
| 保管人的費用 | ●電纜、電傳和傳真傳輸(如果在定金協議中有明確規定) |
| ●將外幣兑換成美元 | |
| 存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要使用● |
| 託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 根據需要使用● |
2023年1月1日至2023年12月31日期間發生的費用
從2023年1月1日至2023年12月31日，本公司從摩根大通銀行收到了975.8,000美元(其中292.7,000美元作為預扣税)，用於支付持續的 年度證券交易所上市費，ADR的標準自付維護費用(包括報銷郵寄年度和中期財務報告的郵資和信封費用，以及印刷和分發股息支票的費用)。電子申報美國聯邦税務信息、郵寄所需税單、文具、郵資、傳真和電話)、與ADR設施相關的任何適用績效指標、承銷費和律師費。開户銀行的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York，New York 10179，United States。
未來需要支付的費用
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作為託管銀行，已同意向公司償還與美國存托股份計劃的建立和維護費用 相關的費用。託管銀行已同意向本公司償還其持續的證券交易所上市年度費用。託管人還同意支付ADR的標準自付維護費用，包括郵寄年度和中期財務報告、打印和分發股息支票、電子歸檔美國聯邦税務信息、郵寄所需税表、文具、郵資、傳真和電話的郵資和信封費用。它還同意每年向公司報銷某些投資者關係計劃或特殊投資者關係推廣活動的費用。在某些情況下，託管機構已同意根據與ADR融資有關的任何適用業績指標向公司提供額外付款。 託管機構將向公司報銷的費用有限額，但公司可獲得的報銷金額 不一定與託管機構向投資者收取的費用金額掛鈎。
第 第二部分
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有要報告的事情。
| 第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
沒有。
| 第15項。 | 控制和程序 |
| (a) | 信息披露控制和程序的評估 |
| 117 |
| 目錄表 | |
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。術語“披露控制和程序”，如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的， 是指旨在確保我們 根據交易法歸檔或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會制定的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。
根據我們管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 。我們的管理層 在提交本年度報告之前完成了額外的程序，這使其能夠得出結論，儘管存在這些重大弱點 ，本報告中包括的我們經審計的綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們截至日期和所述期間的財務 狀況、經營業績、資本結構和現金流，符合國際會計準則委員會發布的IFRS 。
| (b) | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
公司管理層 負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F) 規則建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證。
本公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證的過程 。我們對財務報告的內部控制包括政策和程序，目的是(1)保持記錄 ，合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置，(2)提供合理保證 交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，以及 公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的適當授權進行；以及(3)就防止或及時發現任何可能對我們經審計的綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使被確定為有效的這些系統也只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證。 此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估的預測 可能會因市場狀況的變化或與財務報告內部控制有關的政策或程序的遵守程度惡化而導致內部控制不足的風險。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(COSO框架)2013年贊助組織委員會中規定的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，考慮到下面描述的重大弱點，我們的管理層 得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷， 或多種缺陷的組合，這可能會導致我們的合併財務報表中的重大錯報 無法得到及時預防或發現。
| 118 |
| 目錄表 | |
(1)未能設計和操作對手工日記帳記錄進行有效的控制
我們沒有 設計並保持對與編制、審查和批准我們會計系統內的手動日記帳分錄相關的業務流程的有效控制 ，包括：
| · | 在整個業務流程和IT系統中缺乏適當的手工錄入識別； |
| · | 指派適當的會計人員，以確保準確和適當地審查和批准人工日記帳分錄； |
| · | 缺乏對用於記錄手動日記帳分錄的報告的完整性和準確性的審查； |
| · | 缺乏未配置為支持記錄手動日記帳分錄的相關職責分工的IT系統功能。 |
(2)未能保持對庫存盤點程序的有效控制，以支持與年底庫存數量和狀況有關的斷言
管理層 未能對支撐商店庫存盤點計劃的方法和系統進行有效控制，包括：
| · | 缺乏確定異常事件的適當程序，包括 用於進行和記錄實物清點的系統的變化，以及及時評估由此對本年度計劃清點頻率的影響 ； |
| · | 缺乏一致的流程，無法根據公司的政策對所有門店的庫存系統進行差異調查和調整； |
| · | 處理調整和開展監督和審查活動的職責分工不足； |
| · | 對庫存盤點覆蓋面和總庫存盤點結果的監測控制不夠精確。 |
這些缺陷 不會對公司的綜合財務報表造成任何重大錯報。然而，由於經審核的綜合財務報表中的重大錯報存在合理的 可能無法及時預防或發現 ，我們的管理層得出結論認為，這些缺陷代表重大弱點。
| (a) | 獨立註冊會計師事務所的認證報告 |
德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計本年度報告中包含的本公司的綜合財務報表。該公司發佈了一份關於財務報告內部控制的報告，該報告 包含在本報告中。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
除以下所述的財務報告內部控制變化外，我們對財務報告的內部控制並無其他變化(見《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)，但在本年度報告所涉期間實施的財務報告內部控制變化已經或可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響，這些變化與實施2022年發現的重大弱點的計劃的實施有關，再加上Almacenes Exito S.A.不再是S集團的一部分。
補救截至2022年12月31日發現的重大缺陷
公司此前在截至2022年12月31日的年度報告中披露了重大弱點，涉及(1)公司S 實體層面對Almacenes Exito S.A.及其子公司(Grupoéxito)內部控制有效性的審查和監測不足，以及(2)訓練有素的資源不足，導致與Grupoéxito某些流程的財務報告的內部控制相關的風險評估流程無效。
重大弱點 僅限於哥倫比亞Grupoéxito，截至本報告日期，該集團已不再是集團的一部分，因此不包括在管理層對本年度財務報告內部控制有效性的評估中。
| 119 |
| 目錄表 | |
對截至2023年12月31日發現的材料缺陷採取計劃的補救措施
我們 將繼續評估、設計和實施適當的補救措施，以解決上述2023年和 中確定的重大弱點，包括：
| · | 審核手動日記帳分錄流程、政策和控制； |
| · | 評估和實施對IT系統的適用更改； |
| · | 審查庫存盤點流程、政策和控制； |
| · | 審查庫存盤點政策和程序，以確保適當的覆蓋範圍和盤點時間； |
| · | 確保對庫存盤點程序和結果進行充分的審查和監督。 |
| 第16項。 | 已保留 |
16A.審計委員會財務專家
我們的董事會提名克里斯托夫·伊達爾戈先生, 我們審計委員會的成員，作為審計委員會的財務專家，根據當前的美國證券交易委員會規則定義 。伊達爾戈符合美國證券交易委員會和紐約證交所上市標準的獨立性要求。有關伊達爾戈先生專長的進一步信息，見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6A。董事和高級管理人員--董事會“和”項目6.董事、高級管理人員和僱員--6C.董事會業務委員會董事會--審計委員會。“
16B。道德守則
2000年9月，董事會通過了一項針對董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官，董事會於2020年2月6日對該準則進行了最後一次修訂，以適應Novo Mercado上市分部要求。 本公司道德守則符合新的《上市公司管治規則》第5.8項。Novo Mercado 由B3發佈，並可在我們的網站上獲得Www.gpari.com.br以及在Www.cvm.gov.br。來自網站 信息未通過引用併入本文檔。根據投資者關係官的要求，我們將免費向任何人提供我們的道德準則副本。
我們的道德準則副本已作為附件11存檔。(A)本年度報告。
16C。首席會計師費用和服務
德勤(Deloitte)：Touche Tohmatsu Auditore Instanentes Ltd.(PCAOB ID：
|
2023 |
2022 |
2021(1) | |
| (單位：百萬雷亞爾) | |||
| 審計費 | 14.3 | 14.3 | 14.6 |
| 審計相關費用 | 3.7 | 12.5 | - |
| 税費 | - | - | - |
| 所有其他費用 |
- |
- |
- |
| 總計 |
18.0 |
26.9 |
14.6 |
| (1) | 經調整以反映僅由首席會計師提供的服務向我們開出的總金額。 |
| 120 |
| 目錄表 | |
審計費
審計費用是指審計本公司2023年、2022年和2021年合併財務報表、審核本年度季度財務信息以及相應審計本公司2023年、2022年和2021年財務報告的內部控制的費用。
審計相關費用
審計相關費用包括與我們綜合財務報表的審計或審查績效相關的擔保和相關服務，包括與合併和收購相關的盡職調查、與收購相關的審計、內部控制審查、法規或法規不要求的證明服務、財務會計和報告標準諮詢以及税務合規審查。
税費
税費包括主要會計師就税務合規、税務建議及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。
所有其他費用
除在“審計費用”、“與審計有關的費用”和“税費”項下報告的服務外，所有其他費用均由主要會計師提供的產品和服務的總費用組成。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責分析我們的獨立會計師提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務，並在這些問題上協助我們的 董事會。我們的董事會最終負責批准我們的獨立會計師提供的所有審計、審計相關、税務和 其他服務。由我們的獨立會計師提供的任何服務，如果沒有明確地 包括在審計範圍內，必須在任何聘用之前得到我們的審計委員會的預先批准。我們的審計委員會被允許根據一個極小的例外。
16D。對審計委員會的上市標準的豁免
根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的上市公司審計委員會規則， 我們必須遵守交易法規則10A-3，該規則要求我們要麼建立由符合特定要求的董事會成員 組成的審計委員會，要麼依賴交易法規則10A-3(C)(3)下的豁免，我們的法定審計委員會就是如此。根據我們的評估，鑑於我們法定審計委員會的組成，我們對豁免的依賴不會對我們的法定審計委員會的獨立行動和滿足交易所法案規則10A-3的其他要求的能力產生實質性的不利影響。有關我們的法定審計委員會和審計委員會豁免的進一步討論，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和僱員--6C。董事會慣例-董事會委員會 董事會-審計委員會。
16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
作為我們遷移 到Novo Mercado在B3上市分部，三名股東，共同持有我們6,474股優先股，行使了他們的 提存權。因此，根據巴西公司法第45條，這些股東獲得每股41.54雷亞爾的補償，這是根據我們截至2019年12月31日的財務報表中記錄的淨股本計算的， 包括在本年度報告的其他部分。2020年2月10日，我們向這些持不同意見的股東支付了總計30萬雷亞爾。 優先股被轉換為普通股，由我們以國庫形式持有。有關我們遷移到Novo 梅爾卡多列出B3的部分，見“項目10.附加信息-10B。組織章程大綱和章程-普通股。“
| 121 |
| 目錄表 | |
16F。變更註冊人的認證會計師
不適用。
16g。公司治理
我們的公司治理實踐與紐約證券交易所公司治理標準之間存在重大差異
我們遵守紐約證券交易所 公司治理上市標準。作為外國私人發行人，適用於我們的標準與適用於美國上市公司的標準有很大不同。根據紐約證券交易所規則，我們必須披露我們的公司治理實踐與美國公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法之間的任何重大差異。作為一家在B3上市的巴西公司，我們必須遵守巴西公司法和CVM規則中規定的公司治理標準。以下是這些不同之處的摘要。
董事獨立性和獨立性測試
紐約證券交易所的規則要求，董事會的多數成員必須由獨立董事組成。獨立性的定義有多種標準，包括董事與上市公司之間沒有實質性關係。巴西法律沒有類似的要求。根據巴西法律，我們的董事會和我們的管理層在選舉董事進入董事會之前都不需要測試他們的獨立性。然而，巴西公司法和雲服務器都制定了規則，要求董事必須滿足某些資格要求，並涉及公司高管和董事的薪酬、義務和責任以及適用的限制。 雖然我們的董事符合巴西公司法和雲服務器的資格要求，但我們不相信我們的大多數 董事在紐約證交所董事獨立性測試下會被視為獨立。
巴西公司法 要求我們的董事由我們的股東在年度股東大會上選舉產生。目前，我們的董事會 由我們的股東選出的9名成員組成，其中2名是賭場集團的代表，6名是獨立董事 ，1名是我們管理層的代表。
高管會議
紐約證交所的規定要求，非管理層董事必須在管理層不在場的情況下，定期舉行 次高管會議。巴西公司法沒有類似的規定。根據巴西公司法，最多三分之一的董事會成員可以從管理層中選出。不要求非管理層 董事在沒有管理層的情況下定期開會。因此，我們董事會中的非管理層董事通常不會在執行會議上開會。
提名/公司治理委員會
紐約證券交易所規則要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會 ，並受一份書面章程管轄，該委員會闡述了委員會所需的目的，並詳細説明瞭其所需的職責，其中包括確定和挑選合格的董事會成員提名人，以及制定一套適用於公司的公司治理原則。
儘管適用的巴西法律並不要求我們這樣做，但我們已經創建了一個環境、社會和公司治理可持續性(ESG)委員會，以改進我們的公司治理實踐。環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會負責審查候選人，併為我們的董事會、特別委員會和執行官員的成員任命提供指導方針。有關我們的人力資源和公司治理委員會的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工-6C。董事會實踐-董事會委員會-環境、社會和公司治理可持續性(ESG)委員會。
薪酬委員會
紐約證券交易所規則要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並受一份書面章程管轄，該委員會闡述了該委員會的規定目的，並詳細説明瞭其規定的責任，其中包括： 審查與首席執行官薪酬相關的公司目標，評估首席執行官的業績，批准首席執行官的薪酬水平，並向董事會建議非首席執行官薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃。
| 122 |
| 目錄表 | |
根據巴西公司法，我們董事和高管的薪酬以及我們高管的利潤分紅總額由我們的股東在年度股東大會上確定。另一方面，董事會通過環境、社會和公司治理可持續性(ESG)委員會，負責向股東推薦每位高管的個人薪酬和利潤分享，以及我們董事會和委員會成員的薪酬。在提出這樣的建議時，董事會通過環境、社會和公司治理可持續性(ESG)委員會審查高管的業績，包括我們首席執行官的業績 ，他通常會迴避有關其業績和薪酬的討論。有關我們的環境、社會和公司治理可持續性(ESG)委員會的更多信息 ，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-6C。董事會實踐-董事會委員會-環境、社會和公司治理可持續發展(ESG)委員會。
審計委員會和審計委員會的額外要求
紐約證交所規則要求上市公司有一個審計委員會，該委員會必須：(I)至少由三名具有財務知識的獨立董事組成；(Ii)符合《美國證券交易委員會》關於上市公司審計委員會的規則；(Iii)至少有一名成員具有會計或財務管理專業知識；以及(Iv)由一份書面章程管轄，該章程闡述了該委員會的所需目的和 詳細説明其所需職責。然而，作為一家外國私人發行人，我們只需遵守審計委員會在符合巴西公司法的程度上符合美國證券交易委員會關於上市公司審計委員會的規則的要求。
作為我們遷移 到Novo Mercado，根據Novo Mercado根據上市規則，我們被要求成立並實施一個審計委員會，該委員會應至少由一名獨立成員和一名在公司會計方面具有傑出知識的成員組成。
作為一家外國私人發行人，我們選擇依賴交易所 法案規則10A-3(C)(3)規定的豁免。有關我們的法定審計委員會和審計委員會豁免的進一步討論，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--6C。董事會慣例--董事會委員會--審計委員會。
企業管治指引
根據紐約證券交易所上市標準，美國上市公司必須採用並披露涵蓋某些最低限度特定主題的公司治理準則。我們已根據巴西法律採納並遵守公司治理準則 ，其中包括要求披露公司治理準則、重要事實和年度財務報告的披露政策。此外，我們還通過並遵守了有關商業行為和道德的政策。
商業行為和道德準則
紐約證券交易所規則要求上市公司採用並披露董事、高管和員工的商業行為和道德準則，並迅速披露董事或高管代碼的任何豁免。巴西法律也有類似的要求。
我們在2000年實施了道德準則，並在2016年和2020年進行了修訂，以 規範員工與我們以及我們的客户、供應商、競爭對手、公共代理和公眾的行為。為了 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、紐約證券交易所規則和適用的巴西法律的要求，我們於2016年實施了適用於我們的經理在登記和控制財務和會計信息以及訪問 特權和非公開信息和數據方面的行為的規則。有關我們的道德準則的更多信息，請參閲“-16B”。道德規範 “
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| 目錄表 | |
內部審計職能
紐約證券交易所規則要求上市公司保持內部審計職能，為管理層和財務委員會或審計委員會(視情況而定)提供對公司風險管理流程和內部控制制度的持續評估。我們的內部控制部門負責遵守美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第#404節關於財務報告內部控制的要求。 此外，我們的內部審計部門向我們的審計委員會和首席執行官報告，審查我們對財務報告的內部控制 。我們的審計委員會和首席執行官反過來向我們的董事會報告。
SOX
我們維持控制和程序，以確保我們能夠 收集我們在提交給美國證券交易委員會的報告中必須披露的信息，並在美國證券交易委員會規則指定的時間段內處理、彙總和披露這些信息。我們已根據SOX第404節就財務報告的內部控制提交了相關高級人員證書，作為本年度報告的附件12.1和12.2。
16h。煤礦安全信息披露
不適用。
16I. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
16J。內幕交易政策
不適用。
16K。網絡安全
GPA網絡安全戰略和風險管理
我們的網絡安全戰略 是根據公司的業務戰略和全球網絡風險管理實踐和框架設計的。我們還 使用我們的內部合規和風險管理流程來識別、區分優先級、管理和緩解網絡風險。
識別的網絡風險的優先順序、詳細説明、所有權、分類和跟蹤在兩種不同的情況下進行：技術風險和業務風險。
對於技術風險，我們使用稱為 “發現”的流程(如下所述)，該流程通過每週定期會議進行管理，並每月提交指導委員會，以便首席信息官能夠確定優先順序和所有權。
對於業務風險，合規性、內部 控制和審核區域收集此類風險，並在與受風險影響的業務流程相關區域的負責人和負責人舉行的執行會議上進行溝通，以應對風險：接受、緩解、轉移或消除此類 風險。此外，在重複的基礎上，一個被稱為“友好提醒”的過程被用來監控風險及其演變。
每個季度，信息安全成熟度的演變以及GPA當前和最關鍵的風險都會提交給COAUD(審計委員會)。該委員會由行政和審計委員會成員、高級執行局成員和地區負責人組成。
我們投資並使用各種安全工具，這些工具與 定義明確的流程一起工作，並由我們的信息安全部門管理，該部門與合規性、內部風險管理、內部審計和內部控制等內部控制領域一起工作，從而使這些工具和流程更加高效和 穩健。這些工具用於預防、檢測和應對事件，其解決方案多種多樣，從市場領先的 網絡安全解決方案到開源和內部開發的解決方案，所有這些解決方案都經過批准、測試和定期更新。
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| 目錄表 | |
我們致力於通過24x7x365全天候網絡運營團隊改進我們對外部和內部威脅和攻擊的保護，打擊勒索軟件、內部風險代理、打擊內部欺詐和 高級預防性、偵測和主動監控，該團隊使用具有自動化、機器學習和人工智能的高級監控工具 。該小組由內部和外部團隊組成，通過與一家專業公司簽訂服務協議 ，該公司監控來自商店、DC和總部的整個關鍵環境。
為使這一切正常工作，我們收集儘可能多的信息和記錄(日誌)，覆蓋所有公司系統和網絡、總部、商店和DC，將這些信息關聯起來，並執行持續的防禦、攻擊和災難恢復模擬測試。
為了衡量網絡風險並按季度向我們的董事會報告，我們聘請了專業公司或諮詢公司，這些公司或諮詢公司與我們內部安全團隊的流程一起，每六個月進行一次評估，以評估可能最終導致風險的風險敞口、成熟度和技術安全差距/問題 ，分類為低、中、高或嚴重。識別此類風險為我們的網絡安全戰略計劃添加了更新的、結構化的路線圖，包括短期、中期和長期行動。
對於每個已確定的風險， 我們將在稱為“查找”的流程中生成唯一的引用，該流程確定已確定的風險級別、與風險相關的流程和技術、風險所有者以及為緩解此類風險而定義的行動計劃。
此類流程也是事故響應計劃的一部分，該計劃為準備、識別、分析、控制、根除事故並從事故中恢復建立了一個正式、可靠且經過測試的流程。該計劃也是業務連續性和災難恢復計劃的一部分，該計劃根據對我們業務最關鍵的流程以及支持此類流程的系統和技術基礎設施的研究，提供了一種保護和恢復技術環境的方法。
上述所有項目均基於安全政策、標準和規範説明，指導、教育和確定使用信息、資產、流程、技術以及與我們的信息安全相關的各個層面的人員關係的良好實踐。
為了提高公司整體的成熟度，我們為所有員工、合作者、第三方、供應商和業務部門提供網絡安全意識培訓，以便通過官方溝通渠道、表格和政策和信息使用規則，為識別和報告網絡風險提供指導，明確不同級別的分類，並通過 指標監控參與程度、對知識的吸收和對此類培訓的理解。此外，我們還針對所有員工開展持續的 釣魚測試活動。
與我們的員工和客户有關的所有數據隱私問題目前由一個專門負責合規、法律和信息安全的團隊管理。《一般數據隱私****PD)是所有與數據隱私相關的活動的指導依據。
截至目前，我們沒有嚴重或嚴重的網絡事件的歷史，也沒有重大的事件，甚至沒有較小的影響。已知風險在內部進行規劃和管理，並由內部和外部團隊進行組織和監控，因此他們有必要且足夠的行動計劃來緩解或消除此類風險。
| 125 |
| 目錄表 | |
第三部分
| 第17項。 | 財務報表 |
我們已經對第18項作出了迴應，而不是對這一項作出了迴應。
| 第18項。 | 財務報表 |
經審計的綜合財務報表與獨立註冊會計師事務所的報告一起作為本年度報告的一部分提交。
| 項目19. | 展品 |
|
展品編號 |
描述 |
| 1.1 | 我們的英文譯本埃維託託社交(附例)，經修訂。(1) |
| 2.(a).1 | 第四次修訂及重訂存託協議的格式，包括吾等、摩根大通銀行作為存託銀行，以及根據該協議不時發行的所有美國存託憑證持有人，證明存入股份的美國存託憑證(定義見下文)。(2) |
| 2.(a).2 | 修訂的ADR格式(在其中定義)。(2) |
| 2.(d) | 註冊人根據《交易法》第12條登記的證券的説明。(3) |
| 4.(b).1 | 費用分攤協議，日期為2014年8月1日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçóes Limitada和Companhia Brasileira de Distribuição簽署。(4) |
| 4.(b).2 | 費用分攤協議第一修正案，日期為2014年10月30日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Sudaco Participaçáes Limitada、Compania Brasileira de Distribuição和Euris簽署。(4) |
| 4.(b).3 | 對成本分攤協議的第二次修正，日期為2020年10月28日，由Casino Guichard Perrachon S.A.、Casino Services SAS、Helicco Participaçáes Ltd.、Wilkes Participaçóes S.A.、Euris、Compania Brasileira de Distribuição和Sendas Distribuidora S.A.(5) |
| 4.(b).4 | Wilkes Participaçóes S.A.股東協議，日期為2015年8月20日，由Segisor S.A.S.、Casino、Guichard-Perrachon S.A.、Oregon LLC、Pincher LLC、Bengal I LLC和Almaceneséxito S.A.以及作為中間方的Wilkes Participaçóes S.A.、Companhia Brasileira de Distribuição和Onper Investments於2015年，S.L.簽訂。(6) |
| 4.(b).5 | 巴西分銷公司與Sendas Distribuidora S.A.於2020年12月14日簽訂的分居協議(英文譯文)(7) |
| 8.1 | 子公司名單。有關我們子公司的信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註12。 |
| 11.(a) | 《道德準則》，日期：2020年2月6日。(8) |
| 12.1 | 第302節行政總裁的證明。*。 |
| 12.2 | 第302節首席財務官的證明。* |
| 13.1 | 第906條行政總裁的證明。*。 |
| 13.2 | 第906節首席財務官的證明。* |
| 6(b).1 | 追回政策，日期：2023年12月1日 |
________________
| (1) | 在此引用我們於2023年2月14日提供的6-K。 |
| (2) | 根據2021年12月9日提交給美國證券交易委員會的1933年證券法，通過引用將生效後修正案1併入本文，以形成F-6註冊聲明 。 |
| (3) | 通過參考我們於2020年12月1日提交的Form 20-F年度報告而併入本文。 |
| (4) | 通過參考我們於2015年4月30日提交的Form 20-F年度報告而併入本文。 |
| (5) | 在此引用我們於2022年5月16日提供的6-K/A。 |
| (6) | 在此引用我們於2015年8月28日提供的6-K。 |
| (7) | 通過參考我們於2021年4月30日提交的Form 20-F年度報告而併入本文。 |
| 126 |
| 目錄表 | |
| (8) | 在此引用我們於2020年2月18日提供的6-K。 |
*隨函提交的一份報告。
| 127 |
| 目錄表 | |
簽名
註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
巴西分銷公司
| 發信人： | /s/馬塞洛·皮門特爾 | |
| 姓名：馬塞洛·皮門特爾職務：首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/拉斐爾·西羅茨基·拉索斯基 | |
| 姓名：拉斐爾·西羅茨基·拉索斯基 職位：首席財務官兼投資者關係官 | ||
| 128 |
|
巴西公司
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度以及獨立註冊會計師事務所的報告
|
目錄
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
合併財務報表
| 綜合損益表 | F-9 |
| 綜合全面收益表 | F-10 |
| 合併資產負債表 | F-11 |
| 合併股東權益變動表 | F-13 |
| 合併現金流量表 | F-16 |
| 合併財務報表附註 | F-18 |
| F-2 |
| 目錄表： |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
巴西分銷公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的巴西分銷公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則-國際財務報告準則》，在各重大方面公允地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
於截至2022年12月31日及截至 12月31日止年度，吾等並無審核本公司前附屬公司Almaceneséxito S.A.及其附屬公司(“éxito”)的綜合財務報表。隨附的公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表包括截至2022年12月31日作為出售和分配資產的一部分列報的愛克西託總資產196.02億雷亞爾，以及作為截至2022年12月31日止年度非持續經營的部分列報的愛克西託淨收益3.04億雷亞爾。愛西多截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表已由其他核數師審核，而其他核數師已向我們提交報告，而我們的意見，就愛克西託所包括的金額而言，僅以其他核數師的報告為依據。
我們還根據公共公司會計監督委員會-PCAOB(美國)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2024年6月28日的報告，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，由於存在重大弱點，對公司財務報告的內部控制提出了不利意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 -美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
| F-3 |
| 目錄表： |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，以及(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供 單獨意見。
非持續經營--向股東分配子公司Herxito --見合併財務報表附註1.2和33
關鍵審計事項説明
於2023年8月，本公司完成向其股東分派本公司持有的艾希託約83%股份，導致本公司不再控制艾希託，並解除其在艾希託的投資。截至2023年12月31日止年度的綜合損益表包括1,555,000,000雷亞爾的虧損，為非持續經營淨虧損的一部分，反映了截至失去控制權的 期間的淨收益，以及累計外譯虧損13.6億雷亞爾(br})對公司在艾希託的投資的影響，以及公司對艾希託剩餘少數股權投資的公允價值重新計量虧損7.6億雷亞爾。
本次交易的會計處理被認為是一項關鍵的審計事項，原因是：(I)所涉金額的複雜性和重要性；(Ii)管理層在確定交易的適當會計處理和確認期間影響結果的時間方面做出的重大判斷，包括 全面收益的循環，以及剩餘投資的分類和計量；以及(Iii)管理層在編制歷史財務數據以供非持續業務列報時使用的非常規程序和判斷。這要求在執行審計程序以評估管理層會計結論的合理性以及合併財務報表中的相關列報和披露時，審計人員要有高度的判斷力和更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外，我們的審計程序包括：
| • | 我們測試了對重大異常交易的識別和處理的相關控制的有效性，包括那些與停產業務特別相關的交易。 |
| • | 我們通過以下方式對會計處理進行了評估，包括管理層對伊西託投資解除合併的判斷： |
| - | 檢查和討論管理層編寫的輔助文件，包括技術會計備忘錄； |
| - | 宣讀董事會會議紀要 ； |
| F-4 |
| 目錄表： |
| - | 閲讀和評估相關合同和其他信息；以及 |
| - | 根據我們對交易的評估、閲讀相關文件和對公司業務的瞭解，對任何相互矛盾的證據進行評估。 |
| • | 在我們技術會計專家的大力協助下，我們評估了管理層對公司在會計處理、計量、交易影響分類方面所採用的國際財務報告準則的應用情況。 |
| • | 我們測試了交易產生的會計影響， 包括： |
| - | 檢查相關股份的分派協議 以瞭解股份分派交易範圍內的資產和負債，並將金額 與會計記錄和股東權益的各自變動情況進行比較。 |
| - | 檢驗從股東權益中的“其他 全面收益”賬户循環到損益表的金額的準確性，包括在 全面收益表中的相應影響。 |
| - | 根據市場現有信息和資產負債表上的分類，對埃西託剩餘的少數股權投資進行估值測試。 |
| - | 在我們税務專家的幫助下，我們評估了這筆交易的税務影響和影響。 |
| • | 我們對列報和披露進行了評估，包括合併財務報表中的每股收益和現金流。 |
實現可退税--見合併財務報表附註11
關鍵審計事項説明
該公司擁有總額達6.6億雷亞爾的可收回ICMS税項抵免，以及金額達21.9億雷亞爾的PIS/COFINS税項抵免，其可回收性取決於未來能否產生足夠的適當應繳税款。在評估這些税項抵免的可回收性時，管理層使用對收入、成本和支出的預測，以及用於估計未來應繳税額的時間和性質的其他信息，這些信息 基於對未來業務業績和市場狀況的估計和假設，以及對本公司獲得並用於某些國家的ICMS計算的適用税收法規和採用特殊税制的預期。
可退還税款的實現被認為是一項關鍵的審計事項，原因是：(I)涉及的金額大小；以及(Ii)巴西間接税法涉及的高度複雜性，以及(Iii)管理層的評估過程，這需要管理層做出重大判斷，並在估計可能受未來市場或經濟狀況和事件影響的未來應繳税款的時間和金額時包括重大的 假設。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外，我們的審計程序包括：
| • | 我們測試了管理層對該等可收回税項的可回收性及實現情況評估的相關控制的有效性，包括對管理層編制並經負責治理的人員批准的預測進行相關內部控制，以用於可回收性評估。 |
| F-5 |
| 目錄表： |
| • | 我們評估了管理層在可恢復性評估中使用的重要假設，並測試了支持重要假設的基礎數據的完整性和準確性。 |
| • | 在我們税務專家的協助下，我們評估了税法和特殊税收制度在可回收性評估中的應用情況。 |
| • | 我們測試了管理層在確定 記錄的可退税金額、將輸入數據與內部數據進行比較以及測試計算的準確性和完整性時使用的數據。 |
| • | 我們評估了合併財務報表中的相關披露。 |
税務或有事項--見合併財務報表附註21
關鍵審計事項説明
本公司是因各種税務索賠和評估而引起的大量行政和法律訴訟的當事人。根據意見並在其內部和外部法律顧問的支持下，管理層評估與這些税務索賠和評估相關的損失可能性，並在損失可能性被評估為可能的情況下記錄撥備，並且可以估計金額。截至2023年12月31日，管理層已記錄了11.8億雷亞爾的撥備。截至2023年12月31日，還有133.76億雷亞爾的索賠和評估未結，沒有記錄任何撥備。根據賠償協議，本公司亦須就剝離的附屬公司業務的若干其他税務申索及評估承擔或有責任，總額達17.39億雷亞爾，但並未記錄任何撥備。本公司亦須由其前控股股東及實際控股股東報銷合共24.25億雷亞爾的若干評税。考慮到巴西税收環境和立法的複雜性，包括適用判例和判例法的存在和解釋，管理層在評估每項索賠和評估的是非曲直以及評估損失的可能性和潛在數額時使用重大判斷。
税務或有事項的估值和披露被認為是一項關鍵的審計事項，原因是：(I)評估和解釋適用的税務法規、判例法和判例涉及的複雜性， 需要管理層應用高度的判斷和公司外部律師的協助；(Ii)涉及的金額和與法院裁決的最終結果和時間相關的重大估計不確定性；以及(Iii)額外的 審計工作，其中包括我們的税務專家的參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外，我們的審計程序包括：
| • | 我們測試了對識別和評估納税申索和評估的相關控制的有效性，包括在評估損失可能性時使用的税務頭寸的假設和技術優勢，以及衡量、記錄和披露與或有税務相關的金額的流程。 |
| • | 我們閲讀並瞭解了公司簽訂的賠償協議 。 |
| • | 我們測試了由公司評估的 税務或有事項的完整性。 |
| • | 在我們税務專家的幫助下，我們評估了 管理層對重大税務或有事項樣本的可能性和損失估計的評估，其中包括： |
| F-6 |
| 目錄表： |
| - | 瞭解和評估管理層的判斷、技術優點和支持管理層評估的文件，包括閲讀和評估從公司外部税務和法律顧問那裏獲得的税務意見或其他第三方税務建議。 |
| - | 檢查和評估對發送給公司主要外部税務和法律顧問的外部確認的答覆。 |
| - | 利用我們在適用法規和税收環境中的税法應用和發展方面的知識和經驗，挑戰管理層的評估。 |
| - | 測試與已記錄税務準備和已披露税務或有事項相關的金額計算的假設、基礎數據和準確性 。 |
| • | 我們評估了在2023年12月31日之後、合併財務報表批准以及相關會計和披露處理之前發生的後續事件。 |
| • | 我們評估了合併財務報表中的相關披露。 |
/s/
審計師獨立有限公司。
2024年6月28日
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
| F-7 |
| 目錄表： |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
巴西分銷公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年12月31日的巴西分銷公司及其子公司(“本公司”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，由於以下指出的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2023年12月31日，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，本公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。
我們還根據公共公司會計監督委員會-PCAOB(美國)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表，以及我們於2024年6月28日發佈的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《S財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會-美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告是否在所有重要方面都保持了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。 我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| F-8 |
| 目錄表： |
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是 旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 (3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
重大弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。已確定並將以下重大弱點包括在管理層的評估中：(1)未能設計和運行有效的控制措施來記錄人工 日記帳分錄；(2)未能保持對庫存盤點程序的有效控制，以支持與年終庫存數量和狀況有關的斷言。
在決定本公司於截至2023年12月31日及截至 12月31日止年度對本公司綜合財務報表進行審核時所應用的審計測試的性質、時間及範圍時已考慮這些重大弱點，本報告不影響本公司就該等財務報表所作的報告。
/S/德勤Touche Tohmatsu
審計師獨立有限公司。
巴西聖保羅
2024年6月28日
| F-9 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併損益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以數百萬巴西雷亞爾計，每股收益除外)
| 截至12月31日止年度， | |||||||
| 注意 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 注2 | |||||||
| 持續運營 | |||||||
| 淨營業收入 | 25 | ||||||
| 銷售成本 | 26 | ( |
( |
( | |||
| 毛利 | |||||||
| 營業費用淨額 | |||||||
| 銷售費用 | 26 | ( |
( |
( | |||
| 一般和行政費用 | 26 | ( |
( |
( | |||
| 折舊及攤銷 | ( |
( |
( | ||||
| 其他營業費用，淨額 | 27 | ( |
( |
( | |||
| *總運營費用 | ( |
( |
( | ||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( |
( |
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| 財務費用，淨額 | 28 | ( |
( |
( | |||
| 相聯者的利潤份額 | 13 | ( |
( | ||||
| 所得税和社會繳款前損失 | ( |
( |
( | ||||
| 所得税與社會貢獻 | 20 | ||||||
| 持續經營業務的年度淨利潤（虧損） | ( |
||||||
| 本年度非持續經營業務的淨收益 | 33 | ( |
|||||
| 本年度淨收益(虧損) | ( |
( |
|||||
| 本年度的淨收益(虧損)可歸因於： | |||||||
| 控股股東不再繼續經營 | ( |
||||||
| 控股股東停止經營 | ( |
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| 控股股東總數 | ( |
( |
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| 非控股股東不得繼續經營 | ( | ||||||
| 非控股股東不再繼續經營 | |||||||
| 非控股股東總數 | |||||||
| *本年度綜合收益(虧損)總額 | ( |
( |
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| 每股收益(虧損)(雷亞爾/股)-控股股東 | 29 | ||||||
| 基本信息 | |||||||
| 每股基本收益(虧損)--持續經營 | ( |
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| 每股基本收益(虧損)--非持續經營 | ( |
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| 每股基本收益(虧損)-合計 | ( |
( |
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| 稀釋 | |||||||
| 每股攤薄收益(虧損)--持續經營 | ( |
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| 每股攤薄收益(虧損)--非持續經營 | ( |
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| 每股攤薄收益(虧損)-合計 | ( |
( |
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隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-10 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 截至12月31日止年度， | |||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
| 本年度淨收益(虧損) | ( |
( |
|||||
| 本年度其他全面收入 | |||||||
| 隨後可能在後續期間重新分類至損益表的項目： | |||||||
| 外幣折算 | ( |
( | |||||
| 其他 | ( |
( | |||||
| 本年度扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) | ( |
( | |||||
| 本年度綜合收益(虧損)總額 | ( |
( |
( | ||||
| 可歸因於以下各項的全面收入總額： | |||||||
| 控股股東 | ( |
( |
( | ||||
| 非控股股東 | ( |
( | |||||
| 綜合收益總額 年度 | ( |
( |
( | ||||
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-11 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 截至12月31日， | |||||
| 注意 | 2023 | 2022 | |||
| 流動資產 | |||||
| 現金及現金等價物 | 6 | ||||
| 有價證券 | 7 | ||||
| 應收貿易賬款淨額 | 8 | ||||
| 其他應收賬款 | 9 | ||||
| 庫存，淨額 | 10 | ||||
| 可退還的税款 | 11 | ||||
| 其他流動資產 | |||||
| *總計 | |||||
| 持有以供出售或分發的資產 | 32 | ||||
| 流動資產總額 | |||||
| 非流動資產 | |||||
| 其他應收賬款 | 9 | ||||
| 可退還的税款 | 11 | ||||
| 衍生金融工具 | 18.1 | ||||
| 遞延所得税和社會貢獻 | 20 | ||||
| 關聯方 | 12 | ||||
| 用於法律訴訟的受限存款 | 21.7 | ||||
| 其他非流動資產 | |||||
| 對聯營公司的投資 | 13 | ||||
| 財產和設備，淨額 | 14 | ||||
| 無形資產，淨額 | 15 | ||||
| 非流動資產總額 | |||||
| 總資產 | |||||
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-12 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 截至12月31日， | |||||
| 注意 | 2023 | 2022 | |||
| 流動負債 | |||||
| 應付貿易，淨額 | 16 | ||||
| 供應商財務 | 16 | ||||
| 借款和融資 | 17 | ||||
| 租賃負債 | 22 | ||||
| 薪金和相關税收 | |||||
| 應繳税金 | 19 | ||||
| 所得税和社會貢獻 | 20 | ||||
| 關聯方 | 12 | ||||
| 財產和設備的融資 | |||||
| 遞延收入 | 23 | ||||
| 其他流動負債 | |||||
| *總計 | |||||
| 與持有以供出售或分配的資產有關的負債 | 32 | ||||
| 流動負債總額 | |||||
| 非流動負債 | |||||
| 借款和融資 | 17 | ||||
| 租賃負債 | 22 | ||||
| 應繳税款 | 19 | ||||
| 所得税和社會貢獻 | 20 | ||||
| 關聯方 | 12 | ||||
| 風險撥備 | 21 | ||||
| 遞延收入 | 23 | ||||
| 聯營公司投資損失準備 | 13 | ||||
| 其他非流動負債 | |||||
| 非流動負債總額 | |||||
| 股東權益 | 24 | ||||
| 股本 | |||||
| 資本儲備 | |||||
| 賺取準備金 | |||||
| 累計損失 | ( |
( | |||
| 其他綜合收益 | ( |
( | |||
| 應佔權益 母公司股權擁有 | |||||
| 非控制性權益 | |||||
| 股東權益總額 | |||||
| 總負債和股東權益 | |||||
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-13 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
股東權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 控股股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本儲備 | 收益準備金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 其他儲備 | 股票期權 | 國庫股 | 投資儲備 | 法律 | 留存收益 | 政府激勵性儲備： | 其他儲備 | 累計收益 | 其他綜合成果 | 總 | 非控制性權益 | 總 | ||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 增資(附註24) | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 庫房存量(附註24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期權(附註24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 將淨收益撥入法定儲備金(附註24) | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 自有資本利息(附註24) | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 將淨收入撥入其他準備金(附註24) | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 強制性股息(附註24.3) | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 支付給非控股權益的股息(附註24.4) | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 子公司PUT估值Disco | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 對外商投資的惡性通貨膨脹調整 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
隨附註釋是這些財務報表的組成部分
| F-14 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
股東權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 控股股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本儲備 | 收益準備金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 其他儲備 | 股票期權 | 國庫股 | 投資儲備 | 法律 | 留存收益 | 政府激勵性儲備： | 其他儲備 | 累計收益 | 其他綜合成果 | 總 | 非控制性權益 | 總 | ||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收入 | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
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| 本年度綜合收益 | ( |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||
| 增資(附註24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期權(附註24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 自有資本利息(附註24) | ( |
( |
( |
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| 盈餘公積金之間的轉賬 | ( |
||||||||||||||||||||||||||
| 股東交易 (*) (**) | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 支付給非控股權益的股息（附註24.4） (**) | ( |
( |
|||||||||||||||||||||||||
| 子公司PUT估值Disco (**) | ( |
( |
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| 外國投資的惡性通貨膨脹調整 (**) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
( |
( |
( |
( |
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| 2022年12月31日的餘額 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-15 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
股東權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 控股股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本儲備 | 收益準備金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 其他儲備 | 股票期權 | 國庫股 | 投資儲備 | 法律 | 留存收益 | 政府激勵性儲備： | 其他儲備 | 累計收益 | 其他綜合成果 | 總 | 非控制性權益 | 總 | ||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收入 | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 (*) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益 | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 已授予的股票期權(附註24) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收益準備金之間的轉移（注24） | ( |
( |
( |
( |
( |
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| 支付給非控股權益的股息（附註24.4） (**) | ( |
( |
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| 子公司UTE估值Disco（注18.3） (**) | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| 外國投資的惡性通貨膨脹調整 (**) | |||||||||||||||||||||||||||
| 去鞏固-埃西託 | ( |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | ( |
( |
( |
||||||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-16 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 在截至31日的年度內， | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 經營活動提供的現金流 | ||||||
| 本年度淨收益(虧損) | ( |
( |
||||
| 對本年度淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
| 遞延所得税(附註20) | ( |
( |
( |
|||
| 處置財產和設備的損失 | ( |
( |
( |
|||
| 折舊及攤銷 | ||||||
| 財務費用 | ||||||
| 應收款公允價值調整 | ||||||
| 應佔聯營公司利潤（附註13.4） | ( |
|||||
| 意外開支撥備（注21） | ( |
|||||
| 核銷和減值準備 | ||||||
| 股份支付（注24） | ||||||
| 可疑賬户備抵（註釋8.2 e 9.1） | ||||||
| 庫存損失和損壞備抵（轉回）（注10.2） | ( |
|||||
| 遞延收入(附註23) | ( |
( |
||||
| 租賃負債的註銷收益(附註22.2) | ( |
( |
( |
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| 其他營業收入/費用 | ( |
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| 出售附屬公司的收益 | ||||||
| *總計 | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||
| 應收貿易賬款 | ( |
( |
( |
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| 庫存 | ( |
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| 可退還的税款 | ( |
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| 其他資產 | ( |
( |
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| 關聯方 | ( |
( |
( |
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| 用於法律訴訟的受限存款 | ( |
( |
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| 貿易應付賬款，淨額 | ( |
( |
( |
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| 薪金和相關税收 | ( |
( |
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| 應繳税款和社會繳款 | ||||||
| 繳納所得税和繳納社會繳款 | ( |
( |
( |
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| 應急準備 | ( |
( |
( |
|||
| 遞延收入 | ||||||
| 其他負債 | ( |
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| 收取股息及自有資本利息 | ||||||
| *總計 | ( |
( |
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
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隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-17 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以數百萬巴西雷亞爾計)
| 截至12月31日止年度， | ||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||
| 購置物業和設備(附註14.4) | ( |
( |
( | |||
| 購買無形資產(附註15.3) | ( |
( |
( | |||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||
| Éxito解除合併現金 | ( |
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| 收購投資物業 | ( |
( |
( | |||
| 金融資產 | ( |
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| 其他 | ( | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
( | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||
| 增資 | ||||||
| 借款和融資收益(附註17.2) | ||||||
| 償還借款和融資(附註17.2) | ( |
( |
( | |||
| 租賃負債的支付（注22.2） | ( |
( |
( | |||
| 支付自有資本的股息和利息 | ( |
( |
( | |||
| 從非控股股東那裏獲得的貢獻 | ||||||
| 收購子公司的分期付款 | ( |
( |
( | |||
| 與非控股股東的交易 | ( |
( | ||||
| 融資活動所用現金淨額 | ( |
( |
( | |||
| 現金及現金等價物淨額(減少) | ( |
( |
( | |||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||
| 現金和現金等價物的匯兑變動 | ( |
( | ||||
| 年終現金和現金等價物 | ||||||
主要的非現金交易在附註31中披露。
隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分 。
| F-18 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 1. | 企業信息 |
巴西分銷公司 (“公司”或“CBD”)直接或通過其子公司(“集團”或“GPA”)通過其連鎖超市、專賣店和百貨商店從事食品和其他產品的零售，特別是在商品名稱為“Pão de Açúcar”、“Minuto Pão de Açúcar”、“Mercado Extra”、 和“Minimercado Extra”的情況下。關於Extra HiPer品牌的運營，請參閲附註1.1。集團總部位於巴西S保羅州S保羅市。
該公司過去通過其前子公司Almaceneséxito SA(“éxito”)在其他拉美國家開展業務。éxito是哥倫比亞的一家公司 在哥倫比亞經營着Exito、Carulla、Super Inter、Surtimax和Surtimayorista的超市和大型超市橫幅，在阿根廷經營着Libertad橫幅，在烏拉圭經營着迪斯科和Devoto的橫幅。此外，Herxito還以Viva的名義在哥倫比亞經營購物中心。埃西託在GPA的活動的隔離和中斷過程已於2023年第三季度結束，請參閲附註1.2。
本公司的股份於S證券交易所(B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”))上市，編號為“Novo Mercado”， 根據股票代碼“PCAR3”要求最高級別的公司管治，並於2024年4月19日前於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)(美國存託憑證(“美國存託憑證”)第三級)上市，股票代碼為“CBD” (指與紐約證券交易所上市有關的後續事項附註)。
本公司過去由S控制，母公司是在巴黎證券交易所上市的法國賭場Guichard Perrachon(“Casino”)，已於2024年4月18日停業，詳情見後續事件説明。
| 1.1 | 停止額外HiPer商店的業務 並將資產出售給Sendas |
作為巴西零售可報告細分市場的一部分，該公司經營不同的門店模式，如附註1所示，其中包括以大賣場的形式經營的103家額外的HiPer門店。根據優化門店組合、分配相關資源以加速最賺錢業態增長的戰略，管理層決定放棄使用額外HiPer旗幟的門店運營(包括使用相同橫幅運營的藥店 )，停止大賣場形式的門店。
根據2021年10月14日和2021年12月16日披露的重大事實，本公司和Sendas Distribuidora S.A.(“Assai”或“Sendas”，附註1.3所述於2020年剝離的前子公司)董事會獨立董事批准了一項協議的條款和條件，將位於幾個不同州的70家額外HiPer門店的使用權 轉讓給Sendas，包括公司擁有的房地產和從第三方租賃的其他資產 。
經過2022年12月26日的修改，交易最終完成如下：(I)轉讓
2022年8月17日，公司董事會批准與金融機構簽署協議，最終出售針對阿薩伊的應收款，金額最高可達##雷亞爾。
2023年12月31日，本公司收到或出售了與該交易有關的全部應收賬款。
此外，作為停止採用大型超市模式的計劃的一部分，在剩餘的37家額外的HiPer門店中，該公司將25家改裝為其他橫幅(Pão de Açúcar 和Mercado Extra)，並關閉了12家門店。到2023年底，這些轉換全面完成。
| F-19 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
管理層根據IFRS5--“持有供出售的非流動資產和停止經營”對交易進行了評估，得出的結論是，103家額外的HiPer門店的停產(完成交易)導致放棄了巴西零售部門的一項重要業務，隨後向Assai出售了經營資產(固定資產和使用權)。
因此，2021年12月31日，
公司部分放棄了門店(
在截至2022年12月31日的年度中，該公司記錄的收入為雷亞爾$
| 1.2 | 隔離交易和停止愛西多在公司的業務。 |
2022年9月5日，公司董事會 評估了關於最終分離GPA和Elxito的初步研究結果，授權管理層 最終完成關於這筆交易的研究，並評估其各自正規化的必要步驟，包括分別在巴西和美國創建Elxito的BDR(巴西存託憑證)和ADR計劃的所有措施 。
2022年12月30日，éxito 提交了註冊為A類上市公司的申請， BDR I級項目在CVM註冊的申請，以及BDR在TO B3的上市申請。
本公司亦於截至2022年止年度完成主要金融債權人所需的 事先授權。
管理層於2022年遵守其附屬公司愛西多的分拆程序的主要要求 ，在該年末，該交易被認為極有可能於2023年完成。根據國際財務報告準則第5號，附屬公司愛西多及其附屬公司於截至2022年12月31日的資產負債表上列示為待出售或分配的資產(與資產有關的負債)，並在截至2022年12月31日的年度損益表及截至2021年12月31日的 年度的比較列報中列示附屬公司及其附屬公司。
2023年4月3日和4日，CVM和B3批准了艾希託註冊為A類上市公司，並批准了艾希託BDR的註冊和談判請求。
2023年7月3日，愛西多通過其20-F表格中包含的聲明向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提出了公開的註冊請求；2023年7月25日，美國證券交易委員會宣佈愛西多的20-F表格生效，從而結束了美國證券交易委員會對愛西多的註冊流程。因此，埃西託在完成交易所必需的三個市場(巴西、哥倫比亞和美利堅合眾國)註冊為上市公司。
2023年8月8日，GPA獲得哥倫比亞監管機構金融管理局(SFC)的授權，考慮將BDR的截止日期定為2023年8月22日，ADR的截止日期定為2023年8月23日，以便在交易中向GPA的股東轉讓Herxito的股份。
| F-20 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
由GPA發行的普通股的股東每持有一股GPA股票就可獲得1 BDR。從2023年8月23日起，BDR的股票開始交易，BDR開始在B3交易，票面名稱為“Exco”。GPA美國存託憑證的股東，每2個GPA美國存託憑證即可獲得1艾西託美國存託憑證，自2023年8月29日起，愛西託美國存託憑證開始在紐約證券交易所正常交易(“常規方式”)，代碼為“EXTO”。
分配的股份約佔GPA在愛西多股本中權益的83%。GPA仍持有Herxito的少數股權，持股比例為13.31%。
2023年10月30日，特別股東大會(EGM)批准批准GPA股本削減金額
雷亞爾(見附註24)，但不改變交付的Herxito股票數量。此前，在2023年2月14日舉行的特別大會上，GPA的資本金減少了1美元。
在截至2023年12月31日的綜合財務報表 中，子公司愛西多及其子公司的業績在本年度業績中作為非持續經營列報，直至GPA於7月31日實際失去控制為止(附註33)。
公司採用IFRS10記錄失控，影響詳見停止經營附註33，主要包括：
(一)累計資產負債表折算調整回收，金額為雷亞爾(
本公司還評估了國際會計準則第28號之後剩餘權益的會計處理，考慮了2023年8月9日簽署並在沒有重大影響的情況下達成的股東協議等所有因素。因此，剩餘利息在適用IFRS9的“財務投資”標題下記為
通過損益計提的金融資產。除採用國際財務報告準則第10號對失去控制權之日的重新計量影響外，公司還在
失去控制權與截至2023年12月31日期間之間的金融資產公允價值中記錄了金額為雷亞爾$的差異。
2023年10月13日，董事會批准與薩爾瓦多領先的超市零售集團Grupo Calleja(以Super Selectos品牌(“買方”)運營)的所有者Grupo Calleja簽署一項預先協議，在買方在哥倫比亞發起的公開收購要約範圍內，出售GPA在Éxito的全部剩餘權益，對應於 至13.31%的Herxito股本， 美利堅合眾國將收購Herxito 100%的股份，但須收購51%的股份(公開投標要約 -pto)。
擁有Herxito 34.05%股本的賭場集團的公司也是預協議的一方，並已承諾出售其在PTO中的股份。考慮到Herxito的所有股份，PTO的價值為美元百萬美元，相當於美元每股
，美元
2023年10月31日，公司管理層
簽訂了一項對衝操作(NDF-無本金交割遠期)，以保護與出售GPA在伊西託的剩餘權益相關的匯率風險。截至2023年12月31日，衍生品的公允價值為雷亞爾$
隨後，2024年1月23日，買方在哥倫比亞和美國發起的收購愛思託股份的PTO完成後，GPA收到了
| F-21 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 1.3 | 銷售 和回租交易 |
2023年6月，該公司簽訂了銷售和回租協議，將GPA擁有的11家超市門店以330雷亞爾的總金額出售給一個私募基金，金額為330雷亞爾。
| 1.4 | 出售財產 - Barra da Tijuca |
2023年9月，該公司以雷亞爾的價格出售了位於裏約熱內盧市Barra da Tijuca的房產，那裏曾有一家額外的大型超市在那裏運營。
| F-22 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 1.5 | 出售在Cnova持有的權益 |
GPA持有Cnova N.V.(“Cnova”)股本的間接股權 34%，而根據Cnova的財務狀況，全年錄得投資虧損準備 872雷亞爾(見附註13.3)。
2023年9月8日，卡西諾提議 開始談判出售本公司在Cnova持有的間接公司權益。
鑑於這一事件，在《國際會計準則第28號》的申請中，並考慮到《國際會計準則》第37號的規定，本公司評估了由於擬議與Casino的談判，對其被投資方是否仍有法律或推定義務，以及對該被投資方是否有意維持財務支持。
考慮到GPA沒有對被投資方進行資本重組的法律義務，以及最終出售投資的討論，因此，公司打算不繼續為被投資方提供財務支持，因此，公司將截至2023年9月30日的期間的投資損失準備金沖銷為#雷亞爾。
管理層完成了將其在Cnova的間接股權出售給Casino的談判，並於2023年11月25日，公司董事會根據2023年9月8日成立的獨立特別委員會的建議，批准了Є的提議
除上述金額 外，雙方商定有權在自結算日起計18(18)個月內，在涉及出售Casino持有的Cnova權益或對Cnova進行公司重組的後續 交易中，獲得可變分期付款(“均衡付款”)。均衡支付的目的是使公司能夠在隨後的交易中獲取資產的潛在額外增值，旨在實現公司及其 股東的最佳利益。截至2023年12月31日，該工具沒有公允價值可記錄。
| 1.6 | 持續經營的企業 |
管理層已評估該公司在可預見的未來繼續運營的能力，並得出結論認為該公司有能力維持其業務、財務狀況和系統正常運行 。因此，管理層並不知悉任何可能令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的重大不確定性，而綜合財務報表乃按持續經營企業編制。
| F-23 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 2. | 準備的基礎 |
綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。
除若干金融工具按其公允價值計量外，綜合財務報表 均按歷史成本編制。合併財務報表以數百萬巴西雷亞爾(“雷亞爾”)為單位列報，這是公司的本位幣。 位於國外的聯營公司和子公司的本位幣是每個司法管轄區的當地貨幣。
這些合併財務報表 已由董事會批准6月28日, 2024
合併現金流量表 包括持續經營和非持續經營的現金流量。非持續經營所產生的現金流詳情見附註33。
合併財務報表 包括本集團直接或間接控制的所有子公司的財務信息。附屬公司是否由本集團控制及合併基準的釐定 符合IFRS 10-綜合財務報表的要求。
各附屬公司的財務報表 於本公司報告期的同一結算日編制，採用一致的會計政策。合併後將取消所有公司間餘額、 交易。
因附屬公司股權變動而產生的收益或虧損不會導致失去控制權，直接計入權益。
子公司和聯營公司列表 見附註13.1
| F-24 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 3. | 重大會計政策 |
重要的會計政策和做法 在每個相應的解釋性説明中都有説明，但下文中涉及多個解釋性説明的政策和做法除外。會計政策及慣例一直沿用於本集團綜合財務報表所列的年度。
| 3.1. | 金融工具 |
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
金融資產在 集團成為該文書合同條款的當事方時確認。當有關金融資產的現金流量的合約權利屆滿或本集團轉讓合約權利以收取金融資產的現金流量時，金融資產將不再確認。
| (i) | 金融資產的分類和計量 |
根據IFRS 9，在初次確認時，金融資產被分類為計量：按攤餘成本；通過其他全面收益的公允價值(“FVOCI”)- 或通過損益的公允價值(“FVPL”)。
根據《國際財務報告準則》第9條對金融資產進行分類通常是基於管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵。
嵌入包含金融資產宿主的混合合同 的衍生品不單獨入賬。金融資產託管人連同嵌入衍生工具須按公允價值損益整體分類為金融資產。
如果金融資產同時滿足以下兩個條件，且未按FVPL計量，則按攤銷成本計量：
· 它是在一種商業模式下持有的，目標是持有金融資產以收取合同現金流；以及
· 它的合同條款在指定的日期產生 現金流，即僅支付本金和未償還本金的利息。
如果一項金融資產同時滿足以下兩個條件，且未按FVPL計量，則按FVOCI 計量：
· 它是在一種商業模式下持有的，其目標是獲得合同現金流或出售金融資產；以及
· 它的合同條款在指定的日期產生現金流量，即僅支付本金和未償還本金的利息。
於初步確認後，如其股權投資符合國際會計準則第32號財務工具：列報及非持有作交易用途，本集團可選擇將其股權投資不可撤銷地歸類為透過保監處按公允價值指定的股權工具。分類是在逐個儀器的基礎上確定的。
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| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
這些金融資產的損益 永遠不會計入損益。當支付權已確立時，股息於收益表中確認為其他收入，但如本集團從收回部分金融資產成本等收益中獲益，在此情況下，該等收益於保監處入賬則除外。透過保監處以公允價值指定的權益工具不須接受減值評估。 集團並無投資於保監處。
按公允價值計入損益的金融資產包括持有用於交易的金融資產、按公允價值計入損益的初始確認的金融資產或強制要求按公允價值計量的金融資產。如果金融資產是為近期出售或回購的目的而收購的，則被歸類為持有以供交易。這包括所有衍生金融資產。
金融資產(除非指沒有重大融資成分且最初按交易價格計量的貿易應收賬款)最初按公允價值計量，對於沒有按FVPL計量的項目，則按直接可歸因於其收購的任何交易成本計量。
| (Ii) | 金融資產的後續計量 |
按FVPL計量的金融資產 -FVPL的金融資產按公允價值在財務狀況表中列賬，公允價值淨變動在損益表中確認。
按攤銷成本計算的金融資產 -按攤銷成本計算的金融資產隨後使用實際利率法計量。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在損益中確認。
FVOCI的金融資產-對於通過保監處按公允價值計算的債務工具，利息收入、外匯重估和減值損失或沖銷在損益表中確認，計算方式與按攤銷成本計量的金融資產相同。剩餘的公允價值變動在OCI中確認。終止確認後，在保監處確認的累計公允價值變動將重新計入損益。
| (Iii) | 金融資產減值準備 |
IFRS 9用預期信貸損失模型取代了國際會計準則第39號的“已發生損失”模型。新的減值損失模式適用於按攤銷成本計量的金融資產、按FVOCI計量的合同資產和債務工具，但不適用於以FVPL計量的權益工具(股份)投資 或金融資產。
根據《國際財務報告準則》第9條，損失準備金按下列基數之一計量：
· 預計12個月的信用損失(一般模型)： 這些信用損失在資產負債表日起12個月內可能導致違約事件。對於自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口 ，無論違約發生的時間如何(終身ECL-“預期信用損失”)，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失 提供損失準備金。
· 全壽命預期信貸損失(簡化模型)： 這些是金融工具預期期限內所有可能的違約事件造成的信貸損失。實際權宜之計： 這些是預期信貸損失，與資產負債表日有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可持續的信息相一致，從而能夠根據按照期限發生的歷史信貸損失來核實未來可能的損失 。
本集團選擇就應收貿易賬款、其他應收賬款及合約資產的損失按與整個期限的預期信貸損失相等的金額計量撥備 ，而對於應收賬款組合零碎的貿易應收賬款、應收租金、應收批發賬款及貨運公司應收賬款 ，則採用每個期限範圍的損失矩陣作為實際的權宜之計。
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| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
於釐定金融資產的信貸風險自初始確認以來是否顯著增加，以及在估計預期信貸損失時，本集團 會考慮相關及可獲得的合理及可持續資料，而無需付出過高的成本或努力。這包括在信用評估過程中根據公司的歷史經驗以及考慮有關預測的信息進行的 定量和定性信息和分析。
本集團假設，如果一項金融資產逾期超過90天，該資產的信用風險將顯著增加。
在下列情況下，本集團將金融資產視為違約：
· 債務人不考慮履行擔保(如有)等行動而全額償付對本集團的債務的可能性較小，或者
· 金融資產逾期超過90天。
本集團通過分析交易對手的支付歷史、財務和宏觀經濟狀況以及評級機構的評估(如適用)來確定債務證券的信用風險，從而對每種債務證券進行單獨評估。
估計預期信貸損失時所考慮的最長期間為本集團承受信貸風險的最長合約期。
預期信貸損失的計量 -基於基於歷史損失和相關假設的預測的信用損失加權概率來估計預期的信用損失。信貸損失是根據所有現金不足(即根據合同欠本公司的現金流量與本公司預期收到的現金流量之間的差額)按現值計量的。
預期信貸損失按金融資產的實際利率進行貼現。
信用回收中的金融資產問題 -於每個報告日期，本集團評估按攤餘成本記錄的金融資產及按FVOCI計量的債務證券是否有任何減值跡象。金融資產在發生一項或多項對該金融資產的估計未來現金流產生負面影響的事件時，會顯示“減值損失預告”。
減值損失列報 -按攤銷成本計量的金融資產損失準備從賬面總額中扣除。
對於以FVOCI計量的金融工具，損失準備金在OCI中確認，而不是扣除資產的賬面價值。
與應收貿易賬款和其他應收賬款(包括合同資產)有關的減值損失在損益表和保監表中分別列報。其他金融資產的減值在“銷售費用”項下列報。
應收賬款和合同資產 -本公司認為計算這些預期信貸損失時使用的模型和一些假設是估計中不確定的主要來源。
根據共同的信用風險特徵對每個組內的頭寸進行了 細分，例如：
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巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
· 信用風險水平和歷史損失--批發客户和物業租賃；以及
· 拖欠狀況、違約風險和歷史損失 -適用於信用卡運營商和其他客户。
| (Iv) | 金融負債的初始確認和計量 |
所有財務負債初步按公允價值確認，就貸款及借款及應付款項而言，則扣除直接應佔交易成本。
本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、貸款及借款(包括銀行透支)及衍生金融工具。
| (v) | 金融負債的後續計量 |
金融負債的計量取決於其分類，如下所述：
| · | 按公允價值計提損益的財務負債 |
按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和按公允價值計入損益的初始確認時指定的金融負債。
金融負債 如果是為了在短期內回購而產生的，則歸類為持有以供交易。此類別亦包括本集團訂立的衍生金融工具，而該衍生金融工具並未被指定為國際財務報告準則第9號所界定的對衝關係中的對衝工具 。獨立嵌入衍生工具亦被分類為持有以供交易，除非它們被指定為有效對衝工具。
為交易而持有的負債的損益在損益表中確認。
財務 按公允價值通過損益進行初始確認時指定的負債在初始確認之日指定，且只有在滿足IFRS 9中的標準時才指定。
本集團並無按公允價值於損益中指定任何財務負債。
| · | 攤銷成本 |
這是與集團最相關的類別 。在初步確認後，計息貸款和借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量。當負債被取消確認時，損益在損益中確認 以及通過EIR攤銷過程確認。
攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本來計算的。EIR 攤銷在損益表中作為財務費用淨額計入。
此類別通常 適用於有息貸款和借款。有關更多信息，請參閲附註17。
| (Vi) | 金融資產和負債的取消確認 |
在下列情況下，一項金融資產(或視情況而定，為一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)被取消確認：
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合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
·從資產獲得現金流的權利已到期 ；或
·本集團已 轉讓其從該資產收取現金流量的權利，或已根據“傳遞”安排承擔將收到的現金流量全額支付給第三方的義務 ；以及(A)本集團已轉移與該資產有關的幾乎所有風險和回報 ；或(B)本集團既未轉移也未保留與該資產有關的幾乎所有風險和回報，但已轉移對該資產的控制權。
當本集團轉讓其從資產收取現金流的權利 或訂立“傳遞”安排時，本集團會評估其是否及在多大程度上保留了所有權的風險及回報。如本集團既未轉移或保留該資產的實質全部風險及回報，亦未轉移該資產的控制權，則本集團在持續參與的範圍內繼續確認該已轉移的資產。在這種情況下，專家組還確認了一項關聯負債。轉讓資產及相關負債乃按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。
當金融負債項下的義務被解除、取消或期滿時，該負債即被取消確認。
當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項金融負債以顯著不同的條款取代，或現有負債的條款發生重大修改時，這種交換或修改被視為取消對原有負債的確認和對新負債的確認。各賬面值的差額 在損益中確認。當發生影響利率的債務修改時，影響計入損益，但如果債務修改是一項費用，則對損益的影響將遵循實際利率 。
| (Vii) | 金融工具的抵銷 |
如果存在當前可執行的法定權利來抵銷已確認的金額，並有意按淨額結算，則金融資產和負債將被抵銷，淨額將在合併財務狀況表中報告，以同時實現資產和負債的清算 。
| (Viii) | 衍生金融工具 |
本公司使用衍生金融工具 以限制利率及匯率掉期等與本地市場無關的波動風險。該等衍生金融工具於訂立衍生合約當日按公允價值初步確認，其後於每個報告期結束時按公允價值重新計量。當公允價值為正時，衍生品被計入金融資產，當公允價值為負時，衍生品被計入金融負債。衍生工具公允價值變動所產生的收益或損失 確認為財務收入或費用。
在對衝關係開始時，本公司正式指定並記錄其打算應用對衝會計的對衝關係及其簽約對衝的目標和風險管理策略。文件包括對套期保值工具、被套期保值項目或交易的識別、被套期保值風險的性質，以及公司將如何評估套期保值工具公允價值的變化在抵消被套期保值項目公允價值變化或可歸因於被套期保值風險的現金流變化方面的有效性。預計這些對衝在抵消公允價值或現金流的變化方面將非常有效，並將持續進行評估，以確定它們在指定期間是否非常有效。
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合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| (Ix) | 公允價值對衝 |
以下被確認為公允價值套期保值：
· 被歸類為公允價值套期保值的衍生金融工具的公允價值變動確認為財務結果。套期保值項目的公允價值變動作為套期保值項目賬面價值的一部分記錄，並在損益表中確認；
· 為了計算公允價值，債務和掉期 是通過金融市場上可用的利率計量的，並預計到其到期日。對於以外幣計價的借款，採用插值法計算時使用的貼現率是通過B3(巴西證券、商品和期貨交易所)披露的CDI曲線、自由券和DI指數 來計算的，而對於以雷亞爾計價的借款，公司 使用由CETIP(證券託管和結算中心)發佈的指數DI曲線，並通過 指數插值法計算。
本公司使用金融工具 僅用於對衝已確定的風險；風險不得超過這些風險價值的100%。衍生工具交易僅用於減少利率變化和外幣波動的風險，並維持均衡的資本結構 。
| (x) | 現金流對衝 |
衍生工具按以下原則記錄為現金流對衝：
· 對衝工具的有效損益部分直接在其他全面收益的股東權益中確認。如果套期保值關係不再符合套期保值比率，但管理風險目標保持不變，集團應重新平衡套期保值比率 ，以滿足資格標準。
· 套期保值工具的任何剩餘收益或虧損(包括因套期保值比率“重新平衡”而產生的 )都是無效的，因此應在損益中確認。
· 在其他全面收益中記錄的金額通過影響損益表而立即與對衝交易一起轉移到損益表中，例如，當 被對衝的財務收入或費用被確認或當預期銷售發生時。當被套期保值項目為非金融資產或負債的成本時，計入權益的金額將轉入非金融資產或負債的初始賬面金額。
· 只有當套期保值關係不再符合資格標準時(在考慮對套期保值關係進行任何再平衡之後)，公司才應前瞻性地停止進行套期保值會計。
· 如果預期交易或公司承諾不再是預期的，在對衝工具到期或出售、終止或行使而不進行重置或展期的情況下，或如果其對衝分類被撤銷，先前在保監處確認的金額將轉移到損益表中，之前在全面收益中確認的收益或虧損仍在其他全面收益的權益中遞延，直到預期交易或公司承諾影響 損益。
| 3.2. | 外幣交易 |
外幣交易按交易有資格確認之日相應貨幣的匯率進行初始確認。
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| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告期結束時使用即期匯率換算成巴西雷亞爾。匯率變動帶來的收益或損失被確認為財務收入或費用。
| 3.3. | 資產和負債分類為流動和非流動 |
本集團按流動/非流動分類在財務報表中列報資產及負債。
資產在下列情況下為流動資產：
· 預計在報告期結束後12個月內變現或打算出售或消費
· 持有主要是為了交易目的
· 預計在報告期後12個月內實現或
· 現金或現金等價物，除非在報告期後12個月內不得兑換或用於清償債務。
所有其他資產均被歸類為非流動資產。
當負債符合以下條件時，即為當前負債：
· 預計在報告期結束後12個月內結清
· 持有主要是為了交易目的
· 應在報告期結束後12個月內結清或
· 沒有無條件權利在報告期歸類為流動負債後將負債的清償時間推遲至少12個月。
所有其他負債均歸類為非流動負債。
遞延税項資產和負債根據國際會計準則第12號的規定被歸類為“非流動”，並在適當時按淨額列報。
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| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 3.4. | 海外業務 |
對於每個實體，本集團確定 本位幣，每個實體的財務報表中包含的項目均使用該本位幣計量。
在合併時，海外業務的財務報表 按巴西雷亞爾折算如下：
· 包括商譽在內的資產和負債按報告日期的現行匯率折算為巴西雷亞爾。
· 損益表使用該期間的平均匯率折算成巴西雷亞爾，除非匯率發生重大波動，在這種情況下，使用交易日的匯率 。
· 股權賬户以雷亞爾為單位保持歷史餘額。
換算產生的匯率差額在其他全面收益(“OCI”)中確認。在處置境外業務時，與該特定境外業務相關的OCI組成部分 將重新分類為損益。
| 3.5. | 惡性通脹 |
從2018年9月開始，阿根廷一直被認為是一個惡性通貨膨脹的經濟體。根據國際會計準則第29號--惡性通貨膨脹經濟體的財務報告，總部設在阿根廷的間接子公司Libertad的非貨幣性資產和負債、權益項目和損益表正在進行調整，以便在報告所述期間結束時以貨幣計量單位報告金額。Libertad是伊西託的直接子公司，其職能貨幣是阿根廷比索。
本單位考慮阿根廷從2017年1月1日開始的消費者物價指數(“IPC”)和截至2016年12月31日的阿根廷國內零售物價指數(“IPIM”)所衡量的影響。因此，按照《國際會計準則》第29條的要求，間接子公司Libertad的經營業績必須從2018年9月1日(發現惡性通貨膨脹的時期開始)起被視為高度通貨膨脹。
| 3.6. | 按共同控制下的公司重組產生的股權成本核算股權 |
對於前幾年發生的若干重組交易 ，本集團按歷史成本計入共同 控制下的公司重組所產生的利益，但不計入經濟實質。當收購的權益來自共同控制的公司時，歷史成本和收購價值之間的差額被記錄為股東權益。這類交易不在國際財務報告準則3的範圍內。
| F-32 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 4. | 採用IASB發佈的新準則、對現有準則的修訂和解釋 。 |
| 4.1. | 新的和修訂的標準和解釋 |
本集團應用了國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》的修訂案和新解釋 ，這些修訂案和新解釋於2023年1月1日或之後開始的會計期間生效。採用的主要新標準 如下：
| 會計公告 | 描述 | 影響 |
| IAS 1的變化 | ||
| IAS 8的變化 | ||
| IAS 12的變化 | ||
| 採用IFRS 17 | ||
| IAS 12的變化 |
採納該等準則並未對綜合財務報表造成重大影響。
| 4.2. | 發佈了新的和修訂的標準和解釋， 尚未生效 |
截至本集團綜合財務報表發佈之日，本集團尚未及早採納以下已印發但尚未生效的新的及經修訂的國際財務報告準則 ：
| 適用於 | ||
| 會計公告 | 描述 | 年度週期 |
| 開始於 | ||
| 或之後 | ||
| 《國際會計準則7》和《國際財務報告準則7》的變化 | ||
| IAS 1的變化 | ||
| 《國際會計準則21》的變化 | ||
| 國際財務報告準則第16號的變化 | ||
| 採用國際財務報告準則第18號 | ||
| 採用國際財務報告準則第19號 | ||
| 《國際會計準則》中的變化28 |
生效日期尚未 定義。 由國際會計準則委員會 |
本集團預期不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。
| F-33 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 5. | 重大會計判斷、估計和假設 |
編制綜合財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響收入、費用、資產和負債的報告金額，並在年底披露或有負債；然而，這些假設和 估計的不確定性可能會導致結果，需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整。
在應用本公司會計政策的過程中，管理層作出了以下判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大，如下所示：
| · | 非連續性業務--附註1.1、1.2和33 |
| · | 減值：附註8.2、9.1、14.1、15.1和15.2 |
| · | 存貨：存貨報廢損失準備 和損壞：注10 |
| · | 可退税：預計實現税收抵免：附註 11 |
| · | 衍生工具及其他金融工具的公允價值： 衍生工具公允價值的計量：附註18 |
| · | 風險準備：按一定程度合理估計的、被評估為可能損失的可能性索賠準備金的記錄：附註21 |
| · | 所得税：基於合理估計的撥備記錄： 附註20 |
| · | 租賃：確定租賃期限和遞增借款利率--附註22。 |
| · | 股份支付：基於估值模型的交易估計公允價值 -附註24 |
| F-34 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 6. | 現金及現金等價物 |
現金和現金等價物包括現金、銀行賬户和高流動性的短期投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，期限為三個月或更短，價值變化風險微乎其微。
| 費率 | 2023 | 2022 | ||
| 現金和銀行-巴西 | ||||
| 現金和銀行--國外 | (*) | |||
| 短期投資--巴西 | (**) | |||
| (*) | 截至2023年12月31日，指來自公司的資金，其中74雷亞爾在美國以美元計價(2022年12月31日為79雷亞爾) |
| (**) | 指流動性高的投資，加權平均利率為100.15% (2022年12月31日為101.38%) |
| 7. | 有價證券 |
由於這些證券的特定特性，公司有某些財務投資
有別於現金和現金等價物。金額雷亞爾$
2024年1月23日，GPA清算了Grupoéxito的剩餘權益，對應於
| 8. | 應收貿易賬款 |
應收貿易賬款最初按與銷售價值相對應的交易金額入賬，隨後根據 投資組合計量：(I)通過其他綜合收益(FVOCI)的公允價值(對於信用卡公司的應收賬款)和(Ii)攤銷的成本(對於其他客户投資組合)。
以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失從資產的賬面價值中扣除。
對於在FVOCI計量的金融工具，信貸損失(如果有)記錄在OCI中，而不是減少資產的賬面價值。
在每個報告日期，公司都會評估按攤銷成本或FVOCI記錄的金融資產是否有任何減值跡象。當發生一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時，該金融資產將顯示減值損失。
如果應收賬款自到期日起360天后仍未收回，則被視為無法收回，因此從應收賬款組合中註銷。於每個資產負債表日，本公司及其附屬公司會評估應收賬款是否有任何減值跡象。
| F-35 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 2023 | 2022 | ||
| 信用卡公司(附註8.1) | |||
| 信用卡公司-關聯方（註釋12.2） | |||
| 銷售憑證和貿易應收賬款 | |||
| 自有品牌信用卡 | |||
| 來自關聯方的通知（注12.2） | |||
| 來自供應商的發票 | |||
| 可疑賬户備抵（注8.2） | ( |
( | |
| 當前 | |||
| 8.1. | 信用卡公司 |
作為我們現金管理策略的一部分 ，集團定期與金融機構或信用卡公司進行代理交易並對部分信用卡應收賬款進行貼現，而無需追索權或相關義務。
| 8.2. | 應收貿易賬款壞賬準備 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 在年初 | ( |
( |
( | |
| 本年度已登記的津貼 | ( |
( |
( | |
| 應收款的核銷 | ||||
| 持有以供出售或分配的資產及非持續經營 | ( |
|||
| 外幣折算調整 | ||||
| 在年底的時候 | ( |
( |
( |
貿易應收賬款總額的賬齡列表 如下：
| 逾期應收款項 | ||||||
| 總 | 還沒有到期 | 30—60天 | 61-90天 | >90天 | ||
| 12.31.2023 | ||||||
| 12.31.2022 | ||||||
| F-36 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 9. | 其他應收賬款 |
| 2023 | 2022 | ||
| 應收賬款- GCB（*） | |||
| 帳户 應收賬款- Assai（**） | |||
| 出售子公司應收賬款 | |||
| 應收租賃款 | |||
| 出售財產和設備的應收賬款 | |||
| 保險公司應收賬款 | |||
| 其他（*） | |||
| 其他應收賬款可疑賬款備抵（附註9.1） | ( |
( | |
| 當前 | |||
| 非當前 |
| (*) | 應收自卡薩斯巴伊亞集團(“GCB”)的款項涉及於該實體為本集團附屬公司之日股東之間訂立的協議，而GPA有權享有2003至2010年期間的貸項 。這一數額包括573雷亞爾，相當於GPA有權在獲得不可上訴的最終決定後，從GCB獲得從PIS和COFINS計算基礎上扣除ICMS的税收優惠(注21.7)。 |
| (**) | 來自Assai的應收款項從關聯方集團重新分類，原因是由於控股股東Casino於2023年6月全部出售其股份，Sendas不再被視為GPA的關聯方。 |
| (***) | 包括從 收到的剩餘金額24雷亞爾(2022年12月31日為139雷亞爾)Fundo Imobiliário Barzel出售7處與超級市場Forms停產業務有關的物業(附註： 1.1)。公司將把收到的款項轉給阿薩伊，因為公司已經從阿薩伊收到了出售財產的預付款。 |
9.1其他應收賬款壞賬準備
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 在年初 | ( |
( |
( | |
| 本年度已登記的津貼 | ( | |||
| 其他應收款的核銷 | ||||
| 在年底的時候 | ( |
( |
( |
| F-37 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 10. | 庫存 |
庫存按平均成本記錄，包括倉庫和搬運成本，以使庫存達到商店銷售條件所需的這些成本的程度減去從供應商獲得的獎金。 庫存以平均成本和可變現淨值之間的最低金額進行評估。
可變現淨值是正常業務過程中的銷售價格，減去估計的銷售成本。
庫存 減去損失和損壞準備，並視情況定期審查和評估。從供應商收到的獎金根據已執行的合同和協議進行計量和確認，並在相應的 存貨售出時記為銷售成本。未實現獎金列示為在每個資產負債表日減少庫存。
下表列出了我們每個地點的庫存情況：
| 2023 | 2022 | ||
| 商店 | |||
| 配送中心 | |||
| 庫存報廢和損壞損失備抵（註釋10.2） | ( |
( | |
| 10.1. | 未實現獎金 |
2023年12月31日，未實現的
獎金（以減少庫存餘額形式呈現）為雷亞爾
| 10.2. | 庫存報廢和損壞損失備抵 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 在年初 | ( |
( |
( | |
| 添加 | ( |
( |
( | |
| 註銷/沖銷 | ||||
| 外幣折算調整 | ||||
| 持有以供出售或分配的資產，以及停產業務 | ||||
| 在年底的時候 | ( |
( |
( |
| F-38 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 11. | 可退還的税款 |
當 獲得內部和外部因素(如法律和市場解釋)以得出其有權享受這些抵免時，公司會記錄税收抵免。
未來實現税收抵免的基礎是可行性研究、對未來增長的預期以及對其運營所產生的税收債務的預期抵銷。
| 2023 | 2022 | ||
| 國家增值税税收抵免-ICMS(附註11.1) | |||
| 社會融合方案/社會保障籌資繳費--PIS/COFINS(附註11.2) | |||
| 社會保障繳費-INSS(附註11.3) | |||
| 所得税和社會繳費預付款 | |||
| 其他 | |||
| 總計 | |||
| 當前 | |||
| 非當前 |
| 11.1. | ICMS(國家增值税)税收抵免 |
自2008年以來，巴西國家 大幅修改了旨在實施和擴大ICMS(國家增值税)税收替代制度(“ICMS-ST”)的法律。 提及的制度意味着在整個供應鏈中預付ICMS，在收到製造商或進口商的貨物時徵收，或在轉移到其他國家時徵收。將這一制度擴展到在零售店交易的更廣泛的產品 是基於這樣的假設，即這些產品的交易週期將在國家結束，因此ICMS將完全受惠。
為了供應其門店，集團 在某些州和聯邦區設有戰略位置的配送中心，這些配送中心代表整個供應鏈接收採購價格中包含ICMS的貨物，然後將貨物運往其他州的地點。此類州際運輸使本集團有權獲得預付ICMS的退款，即根據國家法律，在採購貨物時支付的供應鏈ICMS將代表 退税。
退款流程需要通過税務文件和數字文件提供證據，證明本公司有權獲得退款，只有在獲得國家税務機關的批准和/或遵守旨在支持這些抵免的特定附屬義務後，才會批准退款。
自 在零售商店交易的商品數量不斷增加以來，需要退還給公司和子公司的税收抵免也不斷增加。本集團一直利用該等獲授權的税務抵免抵銷國家 在取得特別税制後所欠的税款，並透過國家規定的其他程序抵銷欠税。
| F-39 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
本集團理解，根據可行性研究、對未來增長的預期以及預期抵消其業務的税項債務，ICMS未來有可能實現税收抵免。關於ICMS餘額實現情況的預測至少每年根據公司董事會批准的年度戰略計劃進行修訂。管理層對每年制定、評估和 制定的計劃的進展情況實施了監測控制，包括有助於ICMS税收抵免可收回的新內容。ICMS税收抵免的預期可回收性如下 所示。
| 最多一年 | ||
| 從1歲到2歲 | ||
| 從兩年到三年 | ||
| 從3年到4年 | ||
| 從4年到5年 | ||
| 5年以上 | ||
2023年，雷亞爾$
| 11.2. | PIS和COFINS學分 |
公司記錄PIS和COFINS積分，當它獲得足夠的證據 得出結論認為它有資格獲得這些積分時。證據包括i)對税收法規的解釋，ii)內部和外部因素 作為法律和市場解釋，以及iii)外部法律顧問對信用的分析和(Iv)關於信用的會計評估。
2022年6月，STJ承認
取消第11.196/05號法律規定的税收激勵措施是不合法的。上述法律將對某些技術產品銷售收入徵收的PIS和COFins税率降低為“零”。由於此
裁決，公司記錄了金額為R$的積分
2022年9月6日，公司在與將ICMS排除在PIS和COFINs計算基礎之外相關的索賠中獲得了一項有利的決定，該決定是與同一主題的其他程序分開決定的，其信用已在2020年的財務報表中得到確認。
由於有利的決定，公司記錄了金額為R$的信貸
| 已整合 | ||
| 最多一年 | ||
| 從1歲到2歲 | ||
| 從兩年到三年 | ||
| 從3年到4年 | ||
| 從4年到5年 | ||
| F-40 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
除了記錄的抵免外，公司還有金額為R$的或有税收資產
| 11.3. | INSS |
2020年8月28日，聯邦
最高法院（STF）普遍認為，對
額外三分之一的假期工資徵收的社會保障費用（INSS）符合憲法。公司一直在關注這些問題的發展，並與其法律顧問一起得出結論，迄今為止，這些因素不會影響各自信貸的可收回性。涉及金額
相當於R$
| 12. | 關聯方 |
| 12.1. | 管理層薪酬 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與管理薪酬相關的費用 （根據章程任命的官員，包括董事會和諮詢委員會成員）如下：
(以數千巴西雷亞爾計) |
|||||||||||||||
| 底薪（**） | 可變薪酬 | 股票期權計劃-附註24 | 全額補償 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 董事會(*) | |||||||||||||||
| 行政人員 | |||||||||||||||
| 財政委員會 | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬佔總薪酬的百分比 | % | % | % | ||||||||||||
| (*) | 包括董事會諮詢委員會(人力資源和薪酬、審計、財務、可持續發展和公司治理)的薪酬。 |
| (**) | 包括終止費用。 |
| F-41 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 12.2. | 與關聯方的餘額和交易 |
與關聯方的交易主要指公司與其子公司和其他關聯實體之間的交易 ，並基本上按照雙方商定的價格、 條款和條件進行核算。
| 餘額 | 交易記錄 | |||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | 其他資產 | 貿易應付款項 | 其他負債 | 收入(費用) | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
| 控股股東 | ||||||||||||||||
| 賭場(一) | ( |
( |
( | |||||||||||||
| 歐式方塊(一) | ( |
( |
( | |||||||||||||
| 赫利科·帕薩斯 | ||||||||||||||||
| 聯屬 | ||||||||||||||||
| FIC(II) | ||||||||||||||||
| 其他關聯方 | ||||||||||||||||
| 綠黃(III) | ( |
( |
( | |||||||||||||
| 森達斯(五) | ||||||||||||||||
| 賭場集團(四) | ( | |||||||||||||||
| *威爾克斯 | ( |
( |
( |
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| 其他 | ||||||||||||||||
| 總 | ( |
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| F-42 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
公司與 關聯方的主要交易包括：
| (i) | 賭場：(A) 《費用分擔和費用償還協議》：本公司、森達斯、Helicco Participaçóes Ltd.，Foncière Euris Casino Services and Casino，Guichard-Perrachon S.A.(以下簡稱“Casino”)，8月10日，分別於2014和2016年7月25日製定報銷規則集團化賭場集團公司發生的與向集團轉讓“專有技術”活動有關的費用，以及法國員工的費用報銷 (外籍人士)去賭場；(B)本集團與卡西諾就調解某些保單續期訂立的保險協議；(C)公司、森達斯、國際賭場集團和賭場集團有限公司於7月25日簽署的代理協議，2016年由Casino提供的“全球採購”(尋找全球供應商並協調採購) 以及向Groupe Casino Limited報銷，以恢復因 導致的利潤率下降公司在其門店實現的促銷活動；(D)本公司、森達斯及E.M.C.分銷有限公司於2019年6月6日就易腐及非易腐產品的非獨家進口簽訂的採購協議。由於卡西諾失去對GPA的控制，這份合同被取消。 |
| (Ii) | FIC：商業合同 為FIC在公司門店提供的融資服務的推廣和銷售制定規則，以實施公司與ItaúUnibanco S.A.之間的融資夥伴關係 。 |
| (Iii) | 綠黃：簽署 (A)與公司為GreenWong提供的設備安裝和服務制定規則 零售商店的能效解決方案以減少能源消耗；(B)與公司和森達斯簽訂合同購買在自由市場上銷售的能源 ；(C)因停止額外的HiPer商店而產生的罰款成本，金額為180雷亞爾，於2021年和2022年全額支付。 |
| (Iv) | 賭場集團：外籍人士應收賬款費用與國際賭場、經銷賭場和賭場服務公司合作。提供卡西諾集團其他公司的貨物進口服務。 |
| (v) | 森達斯：截至2020年12月31日，森達斯不是集團的子公司。公司 負責Sendas在Assai活動之前的法律程序。本公司與Sendas簽署了分離協議， 其中主要條款涉及分離聯合完成的剩餘活動的操作步驟。此外， 本分離協議確立了賠償權利和責任，公司負責支付與零售活動(Assai活動之前的業務)造成的損失有關的費用。同樣，本公司有權 獲得與該等活動有關的收益。2021年，Parts簽署協議，將70家門店(53家使用權和17家自有門店) 出售給Sendas(參見附註1.1)。於2023年，來自Sendas的應收款項從關聯方集團重新分類，原因是Sendas 不再被視為本公司的關聯方，原因是控股股東Casino於2023年6月全部出售其權益 。 |
| F-43 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 13. | 投資 |
| 13.1. | 在附屬公司和聯營公司的權益： |
公司各子公司每年年終明細如下：
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直接和間接股權--% | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
| 公司 | |||||
| 附屬公司 | |||||
| 中央商務區 | |
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| 愛西託(Herxito) | |||||
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| F-44 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
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| (*) | 由於向GMA股東交付Éxito股份的隔離程序 ，該公司於2023年7月失去了對Éxito的控制權（注1.2）。該公司仍持有13.31%的股份，由於其沒有重大影響力，並且於2024年1月全部以現金形式收到，因此被評估為公允價值投資。 |
| (**) | 該公司失去了對Companhia Brasileira de Distribuição Netherlands Holding BV（“CBDDDutchco”）和Companhia Brasileira de Distribuição Luxembourg Holding S. à r.l.公司的重大影響力（“CBDLuxco”）由於將所持Cnova股份出售給Casino（注1.5）。 |
| F-45 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
公司員工 每年年底的詳細信息如下：
| 直接和間接股權--% | ||||||
| 公司 | 2023 | 2022 | ||||
| 附屬公司 | ||||||
| FIC | ||||||
| - | ||||||
| Cnova NV (*) | |
- | ||||
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- | | ||||
| - | | |||||
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| - | | |||||
| - | | |||||
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- | | ||||
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- | | ||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| 愛西託(Herxito) | |
- | ||||
| |
- | |||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| (*) | 由於將持有的權益出售給Casino，本公司失去了對Cnova N.V.公司的重大影響力，見附註1.5。 |
| (**) | 本公司於2023年7月失去對艾希託的控制權，原因是將艾希託股票交付給GPA 股東的分離過程，見附註1.2。 |
| F-46 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 13.2. | 聯屬 |
於聯營公司的投資於權益法下計入 當本集團施加重大影響力而非控制權，且(A)為股東協議的一部分，委任若干高級職員並在若干相關決定中擁有投票權；及(B)其有權參與 營運及財務決策。本集團的相關聯營公司包括：
| (i) | 由ItaúUnibanco S.A.(“ItaúUnibanco”)管理的FIC； |
| (Ii) | Cnova N.V.主要在法國持有電子商務，由於出售了Cnova持有的權益，於2023年11月，Cnova N.V.也不再是一家關聯公司；以及 |
| (Iii) | 2023年7月，由於將Herxito的股票交付給GPA股東的分離過程，Tuya，見附註1.2，Tuya不再是關聯公司。 |
聯營公司對向公司轉移資源沒有限制，例如，以股息的形式。
財務報表摘要 如下：
| FIC | 新澤西州科諾瓦 | 圖亞 | ||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 股東權益 | ( |
|||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
| FIC | 新澤西州科諾瓦 | 圖亞 | |||||||||
| 利潤表： | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 收入 | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( |
( |
( |
( |
|||||||
| 本年度淨收益(虧損) | ( |
( |
( |
( |
( |
||||||
在FIC中應用權益法時，
特別善意儲備R$
| 13.3. | 細分 投資 |
| 2023 | 2022 | ||
| 投資 | |||
| 投資損失撥備-Cnova NV（*）。 | ( | ||
| 投資 | ( |
| (*) | 考慮到處置Cnova N.V投資的情況，公司轉回了截至2023年9月30日止期間的投資損失撥備。11月底，將所持CNova N.V權益間接出售給 控股股東Casino Guichard Perrachon的談判已完成，成本為1，000萬歐元（5，350萬雷亞爾）（見註釋1.5）。 |
| F-47 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 13.4. | 投資和結轉細目： |
| 貝拉馬爾 | 圖亞 | Cnova N.V. | 其他 | 總 | |
| 餘額為12.31.2021 | |
( |
|
||
| 聯營公司利潤(虧損)份額--持續經營 | ( |
( | |||
| 聯營公司的利潤(虧損)份額--非持續經營 | ( |
( | |||
| 應佔其他全面收益 | ( |
( |
( | ||
| 增資 | |||||
| 其他 | ( |
( | |||
| 持有以供出售或分發的資產(附註1.2) | ( |
( |
( |
( | |
| 餘額為12.31.2022 | ( |
( | |||
| 聯營公司利潤(虧損)份額--持續經營 | |||||
| 聯營公司的利潤(虧損)份額--非持續經營 | ( |
( | |||
| 自有資本的股息和利息--持續經營 | ( |
( | |||
| 應佔其他全面收益 | |||||
| 增資 | |||||
| 註銷Cnova | |||||
| 去整合Éxito（注1.2） | ( |
( |
( |
( | |
| 2023年31月12日的餘額 |
| F-48 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
13.4.1股份回購
2022年3月24日，
批准了向股東分配Grupo Éxito業績4，870億哥倫比亞比索的提案，其中2，370億哥倫比亞比索於2022年3月31日支付為股息，剩餘金額2，500億哥倫比亞比索（截至2022年3月31日相當於315雷亞爾）與Grupo Éxito的股票回購計劃有關。該計劃已撥款1，470億哥倫比亞比索（相當於雷亞爾
2022年6月1日，公司董事會成員批准加入子公司愛西多的股票回購計劃，以出售
13.4.2投資減值準備
投資的可收回價值通過基於使用價值的計算來確定。它被認為是業務的當前結構(有機增長，沒有收購)，預測基於管理層編制和批准的未來三年的業務計劃 。它使用了投資組合增長相當於利率、違約維持/減少 和維持管理費用的假設。
經濟-財務評估基於股息流量貼現方法，股息流量由CAPM(資本資產定價模型)在預測期限內預測並折現為 現值和2034年前的剩餘價值。使用的名義貼現率為13%。
進行 測試是為了確保在截至2023年12月31日的一年中，投資是否可能無法收回。這一分析的結果是，沒有確定是否需要為FIC持有的投資計提減值準備。
| F-49 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 14. | 財產和設備 |
物業及設備按成本、累計折舊及/或減值損失(如有)淨額列賬。當財產和設備的重要組成部分被更換時， 它們被確認為具有特定使用壽命和折舊的個人資產。同樣，在進行重大更換時，如果滿足確認標準，則其成本被確認為作為更換的設備的賬面金額。所有其他維修和維護費用在當年的損益表中確認為已發生的費用。
| 資產類別 | 使用壽命(以年為單位) |
| 建築 | |
| 租賃權改進 | |
| 機器和設備 | |
| 設施 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 其他 |
財產和設備項目以及最終的重要部件在出售時予以註銷，或其使用不會帶來未來的經濟利益。因出售資產而產生的任何損益計入本年度的損益表。
剩餘價值、資產的使用年限及折舊方法將於每個報告期結束時審核，並於適用時作出預期調整。本公司 審查了2023財年財產和設備項目的使用年限，認為沒有必要進行重大變化。
直接歸因於資產收購或建設的借款和融資利息 需要在相當長的一段時間內完成其預期用途或銷售(符合資格的資產)，在其建設階段作為相應資產成本的一部分進行資本化。自資產投入運營之日起，資本化成本在資產的預計使用年限內折舊。
| 14.1. | 非金融資產減值準備 |
減值測試旨在使本集團能夠列報資產的可變現淨值。該金額可分別透過出售資產或在本集團活動中使用資產所產生的現金直接或間接變現。
本集團每年或每當有內部或外部證據顯示其非金融資產可能減值時，對其非金融資產進行減值測試。
資產的可收回金額 定義為該資產的公允價值減去出售成本或其使用價值(以較高者為準)，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。
如果一項資產或 CGU的賬面金額超過其可收回金額，則該資產被視為減值，並計入減值損失以將其賬面金額 調整至其可收回金額。在評估可收回金額時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至現值，該貼現率代表公司的加權平均資本成本(“WACC”)，反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估. 包括商譽在內的無形資產減值測試見附註15。
| F-50 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
商店運營資產的減值測試
對直接歸屬於商店的經營性資產(財產和設備)和無形資產(如商業權)進行減值評估，如下所示：
·步驟 1：將租賃商店物業的賬面價值與代表獨立零售公司之間市場交易的銷售倍數(30%至35%)進行比較。對於銷售倍數低於賬面價值的商店和自有商店，將執行 更詳細的測試，如以下步驟2中所述。
·步驟 2：本集團考慮以下最高價值：a)使用銷售額增長平均值5.7%(2022年為5.4%)、折現率8.4%(2022年為11.6%)、超過資產使用壽命的未來五年的商店折現現金流和b)獨立專家為自有商店準備的估值。
本集團評估其長期資產於2023年12月31日是否有任何減值。根據所進行的測試，有必要在綜合財務報表中記錄減值準備8雷亞爾(截至2022年12月31日為8雷亞爾)。
減值虧損在本年度的損益中確認，與減值資產的功能相符。以前確認的減值損失只有在用於確定資產在初始或最近確認時的可收回金額的假設發生變化時才會沖銷 ，商譽除外，這在未來期間無法沖銷。
| F-51 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 餘額為12.31.2022 | 添加 | 重新測量 | 減值 | 折舊 | 註銷（**） | 接送（*） | 匯率變動 | 去鞏固Éxito（*） | 餘額於2023年31月12日 | |
| 中國土地 | ( |
( |
( |
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| 三棟建築 | - | ( |
( |
( |
( |
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| 租賃權改進 | - | - | ( |
( |
( |
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| *機械和設備 | - | - | ( |
( |
( |
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| 交通設施 | - | - | ( |
( |
( |
( |
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| *傢俱和固定裝置 | - | - | ( |
( |
( |
( |
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| 正在進行的項目建設 | - | - | - | ( |
( |
( |
( |
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| 其他 | - | - | ( |
( |
- | ( |
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| *總計 | - | ( |
( |
( |
( |
( |
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| *租賃-使用權： | ||||||||||
| 三棟建築 | ( |
( |
- | ( |
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| 設備 | - | - | - | - | - | ( |
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| 中國土地 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| ( |
( |
- | ( |
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| *總計 | ( |
( |
( |
( |
( |
| (*) | 主要影響是轉移至無形資產的134雷亞爾、轉移至房地產庫存的（9）雷亞爾和轉移至其他的18雷亞爾 |
| (**) | 核銷的主要影響與附註1.3中描述的銷售和回租交易以及Barra da Tijuca 商店的出售（附註1.4）有關。 |
| (***) | 參見注釋1.2 |
| F-52 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 餘額為12.31.2021 | 添加 | 重新測量 | 減值 | 折舊 | 核銷 | 接送（*） | 匯率變動 | 持有待售或分配的資產（**） | 餘額為12.31.2022 | |
| 中國土地 | - | - | - | ( |
( |
( |
( |
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| 三棟建築 | - | - | ( |
( |
( |
( |
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| 租賃權改進 | - | ( |
( |
( |
( |
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| *機械和設備 | - | - | ( |
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| 交通設施 | - | - | ( |
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| *傢俱和固定裝置 | - | - | ( |
( |
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| 正在進行的項目建設 | - | - | - | ( |
( |
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| 其他 | - | - | ( |
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| *總計 | - | ( |
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| *租賃-使用權： | ||||||||||
| 三棟建築 | ( |
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| 設備 | - | - | ( |
- | - | ( |
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| 中國土地 | - | - | - | ( |
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| ( |
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| *總計 | ( |
( |
( |
( |
( |
( |
| (*) | 主要影響是126雷亞爾轉移到無形資產，33雷亞爾轉移到房地產庫存-Grupoéxito。 |
| (**) | 附註1. 2 |
| F-53 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 餘額於2023年31月12日 | 餘額為12.31.2022 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 網絡 | 成本 | 累計折舊 | 網絡 | ||||||||||||
| 土地 | - | - | |||||||||||||||
| 建築 | ( |
( |
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| 租賃權改進 | ( |
( |
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| 機器和設備 | ( |
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| 設施 | ( |
( |
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| 傢俱和固定裝置 | ( |
( |
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| 在建工程 | - | - | |||||||||||||||
| 其他 | ( |
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| ( |
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| 租賃-使用權： | |||||||||||||||||
| 建築 | ( |
( |
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| 裝備 | - | - | - | ( |
- | ||||||||||||
| 土地 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| ( |
( |
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| 總 | ( |
( |
|||||||||||||||
| 14.2. | 擔保 |
如附註21.6所披露，於2023年12月31日及2022年12月31日，集團已就若干法律索償以財產及設備作抵押。
| 14.3. | 資本化借款成本 |
截至2023年12月31日的年度的資本化借款成本為雷亞爾$
| 14.4. | 為現金流量列報而增加的財產和設備 用途如下： |
| 2023 | 2022 | ||
| 新增內容(一) | |||
| 租賃 | ( |
( | |
| 資本化借款成本 | ( |
( | |
| 財產和設備融資--增列(二) | ( |
( | |
| 財產和設備融資--付款(二) | |||
| 總 |
| (i) | 新增業務涉及購買運營資產、購買土地和建築物以擴大業務活動、建設新門店、改善現有配送中心和門店，以及設備和信息技術投資。 |
| (Ii) | 列報上述物業及設備的新增項目是為了使年內收購事項與現金流量表中列報的金額(扣除不影響現金流的項目)保持一致。 |
| F-54 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 14.5. | 其他信息 |
於2023年12月31日，本集團在銷售成本中記錄了
雷亞爾$
| 15. | 無形資產 |
單獨收購的無形資產 按成本減去攤銷和減值損失(如有)計量。內部產生的無形資產，不包括資本化的軟件開發成本，在發生時確認為費用。
無形資產主要包括從第三方獲得的軟件、為內部使用開發的軟件、商業權(商店的使用權)、客户名單 和品牌。
具有一定使用年限的無形資產採用直線法攤銷。至少在每個報告期結束時審查攤銷期限和方法 。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化，將通過適當改變攤銷期間或方法來計入，並被視為會計估計的變化。
確認為資產的軟件開發成本在其使用壽命內攤銷(
使用年限不確定的無形資產不會攤銷，而是在每個報告期結束時或有跡象顯示其賬面金額可能單獨或在現金產生單位的水平上減值時進行減值測試。該評估每年審查一次，以確定無限期壽命假設是否仍然合適。否則，使用壽命從預期的不確定 更改為確定的。
在適用情況下，因終止確認無形資產而產生的收益或損失按出售資產所得款項淨額與其賬面金額之間的差額計量，任何收益或損失均在終止確認資產當年的損益表中確認。
| F-55 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 餘額為12.31.2022 | 添加 | 減值 | 攤銷 | 核銷 | 重新測量 | 匯率變動 | 轉接 | 去整合Éxito（*） | 餘額於2023年31月12日 | |
| 商譽 | ( |
|||||||||
| 商品名 | - | - | ( |
- | - | ( |
||||
| 商業權利(附註15.2) | - | - | - | - | - | ( |
- | - | ||
| 軟件 | - | ( |
( |
- | ( |
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| - | ( |
( |
- | ( |
||||||
| 租賃-使用權： | ||||||||||
|
使用權 佩斯·門東薩 |
- | - | ( |
( |
- | - | - | |||
| 軟件 | - | - | ( |
- | - | - | - | - | ||
| - | - | ( |
( |
- | - | - | ||||
| 總 | - | ( |
( |
( |
| (*) | 參見注釋1.2 |
| 餘額為12.31.2021 | 添加 | 減值 | 攤銷 | 核銷 | 重新測量 | 匯率變動 | 轉接 | 持作出售或分配的資產（*） | 餘額為12.31.2022 | |
| 商譽 | - | - | - | - | - | ( |
- | ( |
||
| 商品名 | - | ( |
- | - | - | ( |
- | ( |
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| 商業權利(附註15.2) | - | - | ( |
- | - | - | ( |
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| 軟件 | - | ( |
( |
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( |
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| ( |
( |
( |
- | ( |
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|||||
| 租賃-使用權： | ||||||||||
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使用權 佩斯·門東薩 |
- | - | ( |
( |
- | ( |
- | |||
| 軟件 | - | - | ( |
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- | - | - | - | ||
| - | - | ( |
( |
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| 總 | ( |
( |
( |
( |
( |
| (*) | 參見注釋1.2 |
| F-56 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 餘額於2023年31月12日 | 餘額為12.31.2022 | ||||||||||
| 成本 | 累計 攤銷 |
網絡 | 成本 | 累計 攤銷 |
網絡 | ||||||
| 商譽 | - | - | |||||||||
| 商品名 | - | - | - | - | |||||||
| 商業權利(附註15.2) | ( |
( |
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| 軟件 | ( |
( |
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| ( |
( |
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| 租賃-使用權： | |||||||||||
| 使用權(Pes Mendonça) | ( |
( |
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| 軟件 | ( |
( |
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| ( |
( |
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| 總無形資產 | ( |
( |
|||||||||
| (*) | 這相當於與Paes Mendonça續簽協議支付的溢價，該協議將經營某些商店至2048年。 |
| 15.1. | 使用年限不確定的無形資產減值評估，包括商譽 |
無形資產減值測試採用 附註14財產和設備中描述的相同做法。
出於減值測試的目的，通過業務合併和商號(品牌)獲得的商譽 被分配給一組現金產生單位， 與我們的運營部門相對應，過去是巴西零售和埃西託集團。
CGU的
可收回價值是根據基於董事會批准的未來五年財務預算的估計現金流計算的使用價值。收入預測考慮了歷史銷售和通脹預測，沒有考慮擴張。
毛利潤和運營費用預測考慮了根據運營收益、效率和通脹預期進行調整的歷史百分比。營運資本考慮的是銷售商品成本天數的運營改善。維持UGCS所需的投資(資本支出)是基於2024年的投資計劃和平均長期投資歷史。名義上的
靈敏度分析
根據可能的情況，一個
| F-57 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 15.2. | 商權 |
商業權是指根據獲得的權利或通過企業合併經營商店的權利。
商業權被認為可以通過相關商店的預期現金流或向第三方出售來收回。
具有明確使用壽命的商業權 按照這些資產的使用期限，使用與公司減損測試相同的假設進行測試。
| 15.3. | 為現金流呈列而增加的無形資產 目的： |
| 2023 | 2022 | ||
| 添加 | |||
| 無形資產融資--追加 | ( | ||
| 總 |
| F-58 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 16. | 貿易應付賬款和 供應商財務，淨 |
| 2023 | 2022 | |
| 產品供應商 | ||
| 服務提供者 | ||
| 來自供應商的獎金(附註16.2) | ( |
( |
| 供應商融資(附註16.1) | ||
| 16.1. | 供應商、集團和銀行之間的協議 |
本集團與金融機構訂立若干協議，以容許供應商使用本集團的信貸額度，並預期供應商因向本公司出售貨品及服務而產生的應收賬款。通常，這些交易被稱為“FOFAIT”/“確認”。 金融機構成為債權人，公司在與供應商最初商定的相同條件下付款。
管理層根據國際會計準則第7號和國際財務報告準則第7號評估交易的經濟實質是可行的，並考慮到 預期由供應商自行決定，對本公司而言，與供應商談判的原始條款沒有任何變化，原始合同價值也沒有任何變化。這些交易旨在促進其供應商的現金流，而無需公司預付款。管理層評估了對這些業務現值進行調整的潛在影響 ，並得出結論認為，這些影響對於計量和披露並不重要。
這些餘額被歸類為“供應商財務”，支付給金融機構的條件與最初與供應商商定的條件相同。因此，這些業務產生的所有現金流在現金流量表中均列為經營現金流量。
此外，不存在對任何單獨與這些業務相關的金融機構的風險敞口，這些由此產生的負債不被視為淨債務， 沒有限制性契約(金融或非金融)。
公司有權收取為這些業務推薦供應商的費用，直接計入損益，總額為$。
截至2023年12月31日，與這些操作相關的應付款項為雷亞爾$
供應商 和供應商融資應付款的到期日相似，不超過2023年12月31日的65天到期日。
| 16.2. | 來自供應商的獎金 |
它包括從供應商那裏獲得的對價和折****r}。這些金額在協議中確定，包括採購量折扣、聯合營銷活動、運費報銷和其他類似計劃的金額。根據供應協議的條款，這些應收款的結算是通過沖銷應付給供應商的金額 進行的。
| F-59 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 17. | 借款和融資 |
| 17.1. | 債務細目 |
| 加權平均利率 | 2023 | 2022 | |||
| 債權證及本票 | |||||
| 債權證、農業綜合企業應收款證書和本票(附註17.4) |
|
||||
| 借款和融資 | |||||
| 當地貨幣 | |||||
| 營運資本 | |||||
| 營運資本 | |||||
| 掉期合約(附註17.7) | ( |
- | |||
| 未攤銷借款成本 | ( |
( | |||
| 外幣(附註17.5) | |||||
| 營運資本 | |
||||
| 掉期合約(附註17.7) | |||||
| 總計 | |||||
| 非流動資產 | - | ||||
| 流動負債 | |||||
| 非流動負債 |
| F-60 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 17.2. | 借款的變動 |
| 2022年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 應計利息 | ||
| 應計掉期 | ||
| 按市值計價 | ||
| 貨幣和匯率變動 | ( | |
| 借款成本 | ||
| 支付的利息 | ( | |
| 付款 | ( | |
| 已支付掉期 | ( | |
| 去鞏固埃西託 | ( | |
| 外幣折算調整 | ||
| 2023年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 應計利息 | ||
| 應計掉期 | ||
| 按市值計價 | ( | |
| 貨幣和匯率變動 | ( | |
| 借款成本 | ||
| 支付的利息 | ( | |
| 付款 | ( | |
| 已支付掉期 | ( | |
| 與持有以供出售或分配的資產有關的負債 | ( | |
| 外幣折算調整 | ( | |
| 北京時間：2022年12月31日 |
| 17.3. | 非流動借款和融資到期表 |
| 年 | ||
| 從1歲到2歲 | ||
| 從兩年到三年 | ||
| 從3年到4年 | ||
| 從4年到5年 | ||
| 5年後 | ||
| 小計 | ||
| 未攤銷借款成本 | ( | |
| 總 |
| F-61 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 17.4. | 債券、期票和房地產憑證 |
| 日期 | 已整合 | ||||||||
| 類型 | 出庫金額 |
未償還債券 (單位) |
發行 | 成熟性 | 財務費用 | 單價(單位：雷亞爾) | 12.31.2023 | 12.31.2022 | |
| 第十八期債券-CBD(第一輯)(*) | 沒有偏好 | |
|||||||
| 第十八期債券-CBD(第二輯)(*) | 沒有偏好 | |
|
||||||
| 第五批承付票-CBD(第一套) | 沒有偏好 | |
|
||||||
| 第五批承付票-CBD(第二套) | 沒有偏好 | |
|||||||
| 第19期債券- CBD（第1系列） | 沒有偏好 | - | |||||||
| 第19期債券- CBD（第2系列） | 沒有偏好 | - | |||||||
| 借款成本 | ( |
( | |||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 非流動負債 | |||||||||
| (*) | 第18期每期分兩期到期，第一期於25年5月10日和26年5月10日到期，第二期於27年5月10日和28年5月10日到期。 |
| F-62 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
GMA發行債券以加強 其運營資本、維持其現金戰略、延長其債務狀況並進行投資。發行的債券是無擔保的， 沒有重新談判條款，並且不能轉換為股份。
2021年第二季度，第18次
發行簡單、不可轉換、無擔保債券，最多分為2個系列，期限為
2021年7月20日，公司
董事會批准了第5次發行商業本票，分為2個系列，期限為
2023年1月24日，第19批簡單的、不可轉換的、無擔保的債券 發行了最多2個系列，這些債券私下配售給Virgo證券公司，由該公司認購、繳足併發行 兩張房地產信用票據，作為證券化操作的抵押品，用於發行第80(80)期第一(第一)和第二(第二)系列的房地產應收賬款證書 。通過債券籌集的資源由本公司直接分配，用於償還因支付某些物業已產生的租金而產生的開支和成本。
第18期發行的第一期於2025年和2026年分兩期攤銷，每半年支付一次薪酬 ，第18期的第二期於2027年和2028年分兩期支付，每半年支付一次。第1期第19期債券的攤銷將以獨家到期付款方式進行，每半年支付一次；第2期債券的攤銷和付款將以到期獨家付款方式進行。第5期本票的攤銷和付款將在到期日獨家支付。
2023年8月7日，本公司在二級市場上對第18期第1期債券進行了選擇性收購操作，觀察到市場價格和價格低於發行時的面值單位價值。支付總額為雷亞爾#美元。
| 17.5. | 外幣借款 |
2023年12月31日，本集團借入外幣(美元)貸款，以加強營運資金、維持現金策略、拉長債務狀況及進行投資。這些貸款的匯率變動受衍生金融工具協議的保護。
| 17.6. | 擔保 |
本集團已為部分借款合同簽署了本票。
| 17.7. | 掉期合約 |
本集團將100%以美元和固定利率計價的借款進行掉期交易，將這些債務兑換為與CDI(浮動)利率掛鈎的Real。這些合同包括債務總額，目的是保護利息和本金，通常在相同的到期日和同一經濟集團中籤署。2023年12月的加權平均年率為
| F-63 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 17.8. | 金融契約 |
就債券和 期票以及部分以外幣計價的借款和流動資金而言，公司必須維持 某些債務財務契約。就附註1.1披露的重組而言，重新談判了某些條件。這些 比率是根據根據巴西採用的會計實踐編制的公司合併財務報表按季度計算的 ，具體如下：（i）淨債務（債務減去現金和現金等值項目以及貿易應收賬款）不應超過 股權金額和（ii）合併淨債務/EBITDA比率應低於或等於3.25。截至2023年12月31日，GMA符合 這些比率。
| F-64 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 18. | 金融工具 |
按類別劃分的主要金融工具及其公允價值如下：
| 賬面金額 | |||
| 2023 | 2022 | ||
| 金融資產： | |||
| 攤銷成本 | |||
| 現金及現金等價物 | |||
| 關聯方--資產 | |||
| 貿易應收款項及其他應收款項 | |||
| 通過損益計算的公允價值 | |||
| **金融工具-公允價值對衝 | |||
| 可銷售的 證券-公允價值 | |||
| 通過其他全面收益實現的公允價值 | |||
| 國際貿易應收賬款-信用卡公司和銷售憑證 | |||
| 財務負債： | |||
| 攤銷成本 | |||
| *關聯方--負債 | ( |
( | |
| 貿易應付款項 | ( |
( | |
| 供應商財務 | ( |
( | |
| **支持購買資產的融資 | ( |
( | |
| 發行債券和本票 | ( |
( | |
| **支持借款和融資 | ( |
( | |
| *租賃公司 | ( |
( | |
| 通過損益計算的公允價值 | |||
| *借款和融資(對衝基礎會計) | ( |
( | |
| 國際金融工具-公允價值對衝-負債方 | ( |
( | |
根據現有條款和條件，上表中詳細列出的其他金融工具的公允價值 與其公允價值接近。以攤銷成本計量的金融工具 （其相關公允價值與其公允價值不同）在附註18.3中披露。
| 18.1 | 對可能影響集團業務的風險因素的考慮 |
| (i) | 信用風險 |
| · | 現金及現金等價物：為降低信貸風險，本集團對經本集團財務委員會批准的金融機構採取投資政策，並考慮定期更新的貨幣限額和金融機構評估。 |
| · | 與貿易應收賬款相關的信用風險由於很大一部分銷售是用信用卡支付的事實而降低，如果相關風險是信用卡公司的責任，而本集團將這些應收賬款出售給銀行和信用卡公司，旨在 加強營運資金。應收賬款的出售導致應收賬款因信用風險、利益的轉移和對此類資產的控制而不再確認。此外，對於分期收取的應收賬款，本集團 通過信貸優惠和定期分析損失準備來監測風險。 |
| · | 本集團亦有與衍生工具有關的交易對手風險 ；根據管治委員會批准的政策，本集團進行交易可減輕該風險。 |
| F-65 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| · | 沒有單獨高於應收賬款或銷售額5%的應收賬款 。 |
| · | 其他應收款被視為無法收回的金額，因此，如果從到期日起360天后仍未實現付款，則從應收賬款組合中註銷。在每年結清資產負債表時，本公司會評估有關資產或財務投資組合是否已失去其可收回價值。 |
| (Ii) | 利率風險 |
本集團從主要金融機構獲得借款和融資，以滿足投資的現金需求。因此，本集團主要面對相關利率的波動風險，尤其是衍生工具負債(外幣風險對衝)及CDI指數債務。與CDI掛鈎的現金和現金等價物的餘額部分抵消了利率風險。
| (Iii) | 外幣匯率風險 |
本集團面臨匯率波動的風險，這可能會增加外幣計價借款的未償還餘額。本集團使用衍生品，如 掉期和NDF(無本金交割遠期)，旨在緩解外幣匯率風險，將債務成本 轉換為本幣和利率。
| (Iv) | 資本風險管理 |
集團 資本管理的主要目標是確保集團維持其信用評級和均衡的股權比率，以支持業務 並最大化股東價值。集團管理資本結構並考慮經濟狀況的變化進行調整 。截至2023年12月31日止期間，目標、政策和流程沒有變化。
集團資本結構如下：
| 2023 | 2022 | ||
| 現金及現金等價物 | |||
| 應收貿易賬款 | |||
| 金融工具--公允價值對衝 | ( |
( | |
| 借款、融資和債權證 | ( |
( | |
| 淨金融債務 | ( |
( | |
| 股東權益 | ( |
( | |
| 淨負債與資本比率 |
| F-66 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| (v) | 流動性風險管理 |
本集團通過 對現金流以及金融資產和負債的到期日進行日常分析來管理流動性風險。
下表總結了截至2023年12月31日集團金融負債的賬齡 概況。
| 最長1年 | 1-5年 | 5年以上 | 總 | |
| 借款和融資 | ||||
| 租賃負債 | ||||
| 貿易應付款項 | - | - | ||
| 供應商財務 | - | - | ||
| 總 |
| (Vi) | 衍生金融工具 |
掉期交易指定為公允價值套期保值，目的是對衝外匯匯率和固定利率(美元)變化的風險，將債務轉換為國內利率和貨幣。
截至2023年12月31日，這些合同的名義金額為雷亞爾$。
根據本集團的金庫政策，掉期合約不得附有限制(“上限”)、保證金及退回條款、雙重指數、靈活的 期權或有別於傳統“掉期”及“遠期”交易以對衝債務的任何其他類型的交易。
本集團於開始日期及持續基礎上計算對衝交易的有效性 。在截至2023年12月31日的年度內簽訂的對衝交易就擔保風險而言是有效的。對於符合對衝會計資格的衍生品交易，作為對衝項目的債務也調整為公允價值。
| 名義價值 | 公允價值 | ||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||
| 公允價值對衝 | |||||
| 套期保值對象(債務) | |||||
| 多頭頭寸(買入) | |||||
| 前置費率 | TR+9.80%/年 | ||||
| 美元+固定 | 每年+1.87% | ||||
| 空頭頭寸(賣出) | |||||
| CDI每年+1.16% | ( |
( |
( |
( | |
| 對衝頭寸--資產 | |||||
| 對衝頭寸--負債 | ( |
( | |||
| 淨套期保值頭寸 | ( |
( | |||
截至2023年12月31日止年度，這些合同的已實現和未實現損益
記錄為財務收入或費用，按公允價值計算的應付餘額為R$
| F-67 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| v) | 衍生金融工具的公允價值 |
公允價值是指在公平交易中，知情、自願的各方之間可以交換資產或清償債務的金額。
公允價值使用預計的未來現金流、使用CDI曲線和折現現值、使用CDI掉期市場利率(均由B3披露)來計算。
兑換息票掉期相對於CDI匯率的公允價值是根據財務報表日期的有效市場匯率確定的，並根據貨幣息票曲線進行預測。
為了計算外幣指數化頭寸的票面利率，採用直線約定--連續360天；計算CDI指數化頭寸的票面利率， 採用指數約定--252個工作日。
| 18.2 | 靈敏度分析 |
根據管理層的評估， 最有可能的情況是，在每筆交易的到期日，市場通過B3的市場曲線(貨幣和利率)估計了什麼。
因此，在可能的情景(I)中， 不會對金融工具的公允價值產生影響。對於情景(Ii)和(Iii)，對於敏感性分析影響， 管理層分別考慮了風險變量增加10%和減少10%，最多一年的金融工具 。
對於可能的情況，加權匯率
為雷亞爾$
對於衍生金融工具 (旨在對衝金融債務)，情景的變化伴隨着各自的對衝對象，表明影響 並不顯著。
| F-68 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
本集團披露了衍生金融工具的淨風險敞口 ，上述敏感性分析中提到的每一種情況如下：
| (i) | 其他金融工具 |
| 交易記錄 | 風險(CDI變化) | 2023年的餘額 | 腳本i | 情景二 | 設想方案三 | |||||
| 公允價值對衝(固定利率) | ( |
( |
( |
|||||||
| 公允價值對衝(匯率) | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 債券和期票 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 銀行貸款 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 借款總額和融資風險敞口 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| 現金及現金等價物(*) | ||||||||||
| 適銷對路證券 (*) | ||||||||||
| 適銷對路證券 | ||||||||||
| 淨曝光量 | ( |
( |
( |
( | ||||||
| (*) | 加權平均 |
| 18.3 | 公允價值計量 |
本集團根據國際財務報告準則第13號披露按公允價值計量的金融工具的公允價值及按攤銷成本計量的金融工具的公允價值，而該等金融工具的公允價值與賬面值不同，該等公允價值指的是計量及披露的要求。公允價值層級 定義如下：
級別1：資產或負債在活躍市場的報價(未調整)市場價格。
第2級：直接或間接可觀察到對公允價值計量有重大意義的最低水平投入的估值技術。
第3級：無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。
公允價值模型所使用的數據 儘可能從可觀察市場或市場可比交易的信息、類似金融工具的公允價值基準、貼現現金流量分析或其他估值模型中獲取。判斷用於確定與流動性風險、信用風險和波動性有關的假設。假設的變化可能會影響報告的金融工具的公允價值。
現金及現金等價物、貿易應收賬款和貿易應付賬款的公允價值與其賬面價值大致相同。
下表列出了按公允價值計量的金融資產和負債以及按攤餘成本計量的金融工具的公允價值層次，其公允價值在合併財務報表中披露：
| F-69 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 賬面金額 | 公允價值 | ||
| 12.31.2023 | 12.31.2023 | 水平 | |
| 金融資產負債 | |||
| 與信用卡公司的應收賬款和銷售憑證 | 2 | ||
| 交叉貨幣利率互換 | ( |
( |
2 |
| 金融資產- Éxito股票 | 1 | ||
| NDF -（不可交付遠期） | 2 | ||
| 金融資產-國家開發銀行 | 2 | ||
| 借款和融資(FVPL) | ( |
( |
2 |
| 借款、融資和債券(攤餘成本) | ( |
( |
2 |
| 總 | ( |
( |
截至2023年12月31日止年度，公允價值衡量層次之間沒有變化。
跨貨幣和利率掉期 以及借款和融資被歸類為第2級，因為此類金融工具的公允價值是根據易於觀察的輸入數據（例如預期利率以及當前和未來的外匯匯率）確定的。 金融 資產- Éxito股票被歸類為第1級，因為其價格是在活躍市場上就 相同資產協商（未經調整）的。
| 18.4 | 衍生工具交易的綜合頭寸 |
該集團與 以下金融機構簽訂了衍生品合同：Itaú BBA、BBVA e Santander。
未償還的衍生金融工具 如下表所示：
| 風險 |
概念上的 (百萬) |
到期日 | 2023 | 2022 |
| 債務 | ||||
| 美元-BRL | 美元 |
( | ||
| 美元-BRL | 美元 |
( |
( | |
| 利率-BRL | R$ |
|||
|
金融資產 美元-BRL |
美元 |
|||
| 總 | ( |
( |
截至2023年12月31日止年度的利潤表中記錄的公允價值對衝的影響導致損失雷亞爾
| F-70 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 19. | 應繳税金 |
在巴西，商品或服務的銷售收入應按國家增值税(“ICMS”)和服務税(“ISS”)徵税，按適用於每個州和市的税率以及社會融合計劃(“PIS”)和社會保障融資(“COFINS”)的繳費計算，並作為銷售收入的減少額。
收入和支出按税金淨額確認，但因購買資產或服務而支付的税款不能從税務機關追回的情況除外，在這種情況下，銷售税應確認為資產購置成本的一部分，或確認為成本或費用項目(視情況而定)。
19.1應繳税金和分期付款應繳税金如下:
| 2023 | 2022 | |||
| 分期付款應繳税款--第11,941/09(二)號法律 | ||||
| 分期付款應繳税款-PERT(i) | ||||
| IPI(III) | ||||
| ICM | ||||
| 其他 | ||||
| 當前 | ||||
| 非當前 | ||||
| (i) | 2017年，集團決定 將某些聯邦税務債務納入税收清算特別計劃(簡稱PERT計劃)。 計劃允許按月分期付款支付某些税款，並給予利息和罰款折扣。集團 包括與以下事項有關的税務欠款：(I)購買交易的評税，製造和出口銷售土豆 (PIS/COFINS)，(2)未確認税收抵銷(IRPJ、PIS/COFINS)；以及以前歸類為可能的風險的其他税務債務 主要與CPMF(“Provisória Sobre Movimentação[br]Financeira“)和其他索賠。PERT的債務將按月分期付款，最長可達12年。集團遵守了根據PERT計劃承擔的義務。 |
| (Ii) | 聯邦分期付款計劃，11,941/09號法律-11,941號法律於2009年5月27日頒佈，這是一項特別的聯邦税收和社會保障債務分期付款計劃，針對2008年11月之前逾期的債務，該計劃向參與者提供了幾項好處，如減少罰款、利息和罰款，可以利用累計税收損失來解決罰款和180個月內的利息和付款， 使用與索賠相關的受限存款來減少餘額。該計劃還允許減少罰款和罰款所產生的收益為所得税目的而不納税。集團遵守這些納税計劃的條款和條件 。 |
| (Iii) | 公司 決定將IPI債務納入聯邦特別計劃(由2023年11月29日第14,740號法律建立，並受2023年12月28日RFB第2,168號規範指令監管)，該計劃提供了減少罰款和利息等好處，此外 還可以使用税收損失和負CSL基數付款，以及最多48期付款。根據法律規定，這些 折扣產生的收益不會由IRPJ/CSLL/PIS/COFINS徵税。 |
| F-71 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 19.2 | 非流動負債分期付款應繳税款到期表 ： |
| 從1歲到2歲 | |
| 從兩年到三年 | |
| F-72 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 20. | 所得税與社會貢獻 |
當期所得税和社會貢獻
當期所得税和社會貢獻 本年度和前幾年的資產和負債按預計應向税務機關收回或支付的金額計量。 用於計算税款的税率和税法是在資產負債表日製定或實質上制定的税率和税法。
所得税包括企業所得税(“IRPJ”)和按應納税所得額計算的社會貢獻税(“CSLL”)，按現行法律規定的法定税率計算：
遞延所得税和社會貢獻
遞延所得税和社會貢獻 資產確認所有未來可扣除的暫時性差異和未使用的税項虧損，前提是 這些暫時性差異和未使用的税項損失結轉可能會補償應納税所得額，但與可抵扣的暫時性差異相關的遞延所得税和社會貢獻資產因初始確認非業務合併交易中的資產或負債而產生，且在交易時不影響會計 利潤和税項損益。
遞延所得税和社會貢獻負債 在未來所有應納税的臨時差額中確認，但當遞延税項負債產生於企業合併以外的交易中的商譽或資產或負債的初始確認，且在交易時不影響會計利潤或税項損失時除外。
至於與附屬公司及聯營公司投資有關的可扣除暫時性差額，只有在這些暫時性差額有可能在可預見的將來轉回且可用來抵銷暫時性差額的情況下，才會確認遞延所得税及社會貢獻 。
遞延收入 税項及社會貢獻資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並在不再有足夠的應課税收入可供使用全部或部分該等資產的情況下扣減。未確認遞延所得税和社會貢獻資產在每個報告期結束時重新評估，並在未來應納税所得額可能允許收回這些資產的範圍內確認。
遞延所得税和社會貢獻 資產和負債按資產變現或負債清償時預期適用的税率計量， 基於報告期內已頒佈或實質頒佈的税率(和税法)計量。
與直接在權益中確認的項目相關的遞延税金也在權益中確認，而不是在損益表中確認。
遞延所得税和社會貢獻 如果存在法律或合同權利將税收資產與所得税負債相互抵銷，並將 與同一納税人實體和同一税務機關相關聯，則資產和負債被抵銷。
由於本集團業務的性質和複雜性、實際結果與採用的假設之間的差異，或該等假設的未來變化， 可能會導致對已記錄的税收收入和支出進行未來調整。本公司及其附屬公司根據合理估計，為應繳税項設立撥備。這些條款的價值取決於幾個因素，例如以前檢查的經驗以及納税人和主管税務機關對税收法規的不同解釋。這些解釋上的差異可指 各種各樣的問題，具體取決於各自實體所在地的現行條件。
| F-73 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 20.1 | 所得税和社會貢獻。 |
| 2023 | 2022 | |||
| 應繳所得税和社會繳款準備金 | ||||
| 不確定所得税與社會貢獻 | ||||
| 聯邦特別計劃(一) | ||||
| 流動負債 | ||||
| 非流動負債 | ||||
| (i) | 公司 決定將CSLL債務納入聯邦特別計劃(由2023年11月29日第14,740號法律建立，並受2023年12月28日RFB第2,168號規範指令監管)，該計劃提供了諸如減少罰款和利息等好處，此外 還可以使用税收損失和負CSLL基數付款，以及最多48期付款。根據法律規定，這些折扣產生的收益 不會由IRPJ/CSLL/PIS/COFINS徵税。 |
所得税處理方面的不確定性
根據IFRIC23/ICPC22-所得税處理的不確定性，本公司與聯邦税務當局存在行政和法律糾紛， 與計算所得税和淨收益的社會貢獻時採用的不確定處理有關。根據內部評估和法律顧問的評估，公司採取的税務處理是足夠的，因此將其歸類為很有可能.
IRPJ，CSLL-GPA有一系列評估，涉及抵消過程、付款差異和多付；不遵守輔助義務的罰款，評估中的無效，以及其他重要性較低的評估。涉及的金額相當於雷亞爾#美元。
本公司有訴訟涉及收取IRPJ和CSLL的付款差額，根據管理層及其法律顧問的評估，本公司有權從其前任和現任股東那裏獲得賠償，據稱與2007至2013歷年有關，理由是存在不適當的商譽攤銷扣除。涉及的金額為雷亞爾$。
| F-74 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 20.2 | 所得税和社會繳費實際税率對賬 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 未計所得税和社會貢獻的收入(虧損)(持續經營) | ( |
( |
( | |
| 所得税和社會繳費名義税率抵免(費用) | ||||
| 税務處罰 | ( |
( |
( | |
| 聯營公司的利潤份額。 | ( |
( | ||
| 自有資本利息 | ||||
| 税收優惠 | ||||
| 税收抵免（*） | ||||
| 投資補貼（**） | ||||
| 對在國外取得的成果徵税 | ( |
( | ||
| 未變現税項損失準備 | ( | |||
| 負鹼基的識別（*） | ( |
|||
| 未就税收損失確認的遞延税款（*） | ( |
|||
| 其他永久性差異 | ( |
( | ||
| 有效所得税和社會繳費 | ||||
| 本年度抵免(費用)所得税和社會繳費： | ||||
| 當前 | ( |
|||
| 延期 | ||||
| 積分（費用）i收入税和社會繳費費用 | ||||
| 有效率 |
| (*) | 2021年9月，聯邦最高法院(STF)裁定，就一般影響而言，IRPJ和CSLL對與多繳税款產生的Selic利息有關的金額的收集是違憲的。 |
| (**) | 根據第12 973/14號法律第30條和第160/17號補充法律，某些公司經營活動受益於國家税收優惠，可將其定性為投資補貼。 |
| (***) | 如附註20及21所述，營運基金由既判力的限制決定，導致本公司須按34%的全球税率徵收所得税及企業社會保障貸款。因此，上述影響代表：i)就此事記錄的或有事項的影響，以及ii)考慮到新税率對CSL負基數(淨營業虧損)餘額和海外利潤税項餘額的估計。於2023年，本公司及其顧問評估因未能支付CSL而招致罰款和利息的可能性，並繼續進行金額為305雷亞爾的沖銷。 |
| (****) | 本公司於2023年第二季度停止記錄税收損失抵免。2023年12月31日，本公司管理層根據其業務的主要變數，考慮到可能產生應納税利潤的能力，對未來實現遞延税項資產的可行性進行了評估。本研究基於從公司董事會之前批准的戰略規劃報告中摘錄的信息。根據這一評估，公司記錄了268雷亞爾的遞延所得税和社會繳費餘額的註銷。 |
| F-75 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 20.3 | 遞延所得税和社會貢獻細目 |
| 2023 | 2022 | ||||||
| 資產 | 負債 | 網絡 | 資產 | 負債 | 網絡 | ||
| 税收流失與社會貢獻負基礎 | - | - | |||||
| 風險撥備 | - | - | |||||
| 商譽税攤銷 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 按市值計價調整 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 固定資產、商號、投資性物業 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 税收抵免的未實現收益 | - | ( |
( |
- | ( |
( | |
| 租賃/（使用權） | ( |
( |
|||||
| 其他 | - | - | |||||
| 遞延所得税和社會貢獻 | ( |
( |
|||||
| 抵銷資產和負債 | ( |
- | ( |
||||
| 遞延所得税和社會貢獻資產/(負債)，淨額 | - | ||||||
管理層已評估了未來 遞延所得税資產的未來實現，並考慮到未來應税收入的預測。該評估基於 集團董事會之前批准的戰略規劃報告中的信息。一旦下表中未考慮負債的實現，該金額將受到租賃（使用權）影響的重大影響。
公司對 遞延所得税資產的收回估計如下：
| 最多一年 | |
| 從1歲到2歲 | |
| 從兩年到三年 | |
| 從3年到4年 | |
| 從4年到5年 | |
| 5年以上 | |
| 20.4 | 遞延所得税和社會貢獻的變動 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 期初餘額 | ( |
( | ||
| 本年度貸方(費用)--持續經營 | ||||
| 本年度貸方(費用)--停產業務 | ( |
( |
||
| 匯率變動 | ||||
| 持有以供出售或分配的資產及非持續經營 | ||||
| 其他 | ( | |||
| 對負鹼基CSLL的再認識 | ( |
|||
| 公允價值--股份交換 | ( |
|||
| 與持有以供出售或分配的資產有關的負債 | ( |
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| 在期末 | ( |
| F-76 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 21. | 風險撥備 |
確認撥備當集團 因過去事件而負有當前義務(法律或推定)時，很可能需要 資源外流來清償該義務，並可可靠地估計該義務。與撥備有關的費用在扣除任何償還後的當年收入報表 中確認。對於有利法院判決的律師費，本集團的政策是在產生律師費時(即訴訟最終判決時)計提撥備，並在附註中披露正在進行的訴訟的估計金額 。
為評估損失的可能性，專家組考慮了現有證據、法律等級、以前類似案件的法院判決及其法律意義、 以及法律顧問的意見。
風險撥備是由本集團管理層在其法律顧問的支持下估計的，金額被認為足以彌補可能的損失。
| 税收 | 社會保障和勞動保障 | 民事和監管 | 總 | |
| 2022年12月31日的餘額 | ||||
| 添加 | ||||
| 付款 | ( |
( |
( |
( |
| 反轉 | ( |
( |
( |
( |
| 轉賬(*) | ( |
( | ||
| 貨幣調節 | ||||
| 匯率變動 | |
|||
| 去鞏固埃西託 | ( |
( |
( | |
| 2023年12月31日的餘額 |
| (*) | 127雷亞爾是指將遞延所得税和社會繳款債務納入大赦計劃，223雷亞爾是指所得税和社會繳款的不確定税收狀況，兩者均重新分類為税收 收入提供和社會貢獻（注20.1）和54雷亞爾是指將IPI債務重新分類為****中包含的税款分期付款（注 19.1）。 |
| 税收 | 社會保障和勞動保障 | 民事和監管 | 總 | |
| 2021年12月31日的餘額 | ||||
| 添加 | ||||
| 付款 | ( |
( |
( |
( |
| 反轉 | ( |
( |
( |
( |
| 貨幣調節 | ||||
| 匯率變動 | ( |
( |
( |
( |
| 與持有以供出售或分配的資產有關的負債 | ( |
( |
( |
( |
| 2022年12月31日的餘額 |
| F-77 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 21.1 | 税收 |
根據現行法律，税務申索 須經貨幣重述，即根據每個税務管轄區所採用的税率對税務申索撥備作出調整。在所有情況下，在適用的情況下，利息費用和罰款都是經過計算和充分撥備的。
主要記錄的納税申領情況如下：
ICM
聖保羅州S税務機關評估了一些案件，涉及在沒有適當遵守《禁止酷刑公約》行政規則17規定的附加税收義務的情況下退還ICMS的替代税。考慮到最近的法院裁決，該集團累積了#雷亞爾
第110/2001號補充法律
該集團在法庭上聲稱有資格不向政府僱員遣散費賠償基金(FGTS)支付費用。截至2023年12月31日的應計金額為雷亞爾$
其他納税申領
根據其外部法律顧問的評估，該公司記錄了一項與以下事項有關的撥備：(I)對不適用事故預防因素的質疑(br}-FAP)；(Ii)不適當的信用；(Iii)由於法院做出不利裁決，不對授予其員工的福利收取社會費用；(Iv)關於進口產品轉售的IPI要求；(V)與IPTU(市政税收)有關的討論；(Vi)其他小額索賠。截至2023年12月31日，這些索賠的應計金額為雷亞爾$。
通過Sendas獲得賠償
本公司負責Sendas在Assai活動之前的法律程序。截至2023年12月31日，應計税務訴訟金額為
雷亞爾$
21.2勞務税和社會保障税
本集團主要因員工在正常業務過程中被解僱而捲入各種勞工訴訟
。於2023年12月31日，集團記錄了一筆
雷亞爾的撥備
| F-78 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
21.3民事及其他
該集團參與了多個法院級別的民事訴訟，涉及賠償和收款等。當其內部和外部法律顧問評估可能出現不利結果時，管理層記錄了一筆其認為足以支付不利法院裁決的準備金。
在這些訴訟中，我們強調以下 ：
| · | 本集團參與多宗訴訟，要求續訂租賃協議及檢討目前已支付的租金。本集團於其內部及
外部法律顧問評估本集團有可能實際支付該等差額時，就該等店鋪最初支付的金額與物業擁有人所申索的金額之間的差額作出撥備。截至2023年12月31日，這些訴訟的應計金額為雷亞爾$ |
| · | 該集團是與監管機構、聯邦、州和市政當局實施的處罰有關的索賠的一部分，其中包括消費者保護機構(Procon)、國家計量、標準化和工業質量研究所(INMETRO)和市政當局，以及一些涉及終止與供應商合同的訴訟。管理層在其法律顧問的協助下對這些索賠進行了評估，並記錄了一筆準備金。
2023年12月31日，這筆準備金的應計金額為#雷亞爾。 |
截至2023年12月31日的民事訴訟和其他索賠總額
應計金額為雷亞爾$
| 21.4 | 可能的或有負債 |
本集團屬其他訴訟的一部分，管理層已儘可能在法律顧問的支持下評估損失的可能性，因此，本集團並無計提撥備。可能的損失達
雷亞爾$
| · | INSS(社會保障繳費)
-除其他事項外，該集團因向其員工發放的福利未徵收工資費用而被評估，總額為#雷亞爾 |
| · | 預扣所得税(簡寫為IRRF，
金融交易税-IOF，對淨收入徵收預扣所得税-集團有多份評估通知，涉及抵銷訴訟、撥備扣除規則、支付差額和多付款項；未能履行附屬
義務的罰款，以及其他重要性較低的税種。涉及的金額為雷亞爾$。 |
| · | COFINS、PIS和IPI-集團就從第三方獲得的IPI信用抵銷提出質疑，並對該決定提出最終上訴、因未能遵守附屬義務而被罰款
、對從供應商獲得的折扣徵税、拒絕接受COFINS和PIS信用，以及其他次要索賠。這些訴訟等待行政和法院層面的裁決。這些評估涉及的金額為
雷亞爾$ |
| F-79 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| · | ICMS-本集團收到國家税務機關就以下事項發出的税務評估通知：(I)能源賬單抵免的使用；(Ii)從被認為在國家財政部登記中不合格的供應商購買；(Iii)購買商品以轉售(自己的ICMS)；(Iv)融資銷售產生的
；以及(V)(V)除其他事項外。這些攤款總額為#雷亞爾。 |
| · | 市政服務税-ISS、市政房地產税(“IPTU”)、差餉和其他--這些涉及對第三方扣繳的評估、IPTU支付差額、未能履行附屬義務的罰款、ISS和雜税，金額為#雷亞爾。 |
| · | 其他訴訟-這些
指的是集團在民事法院、特別民事法院、消費者保護局-Procon(在許多州)、稱重和測量協會-IPEM、國家計量、標準化和工業質量研究所-INMetro和國家衞生監督局-ANVISA等機構要求續簽租賃協議和根據市場價值確定租金的行政訴訟和訴訟，總額達$ |
在2010年與Casas Bahia合併之前，該集團負責GCB與前子公司Globex相關的
法律程序。截至2023年12月31日，税務訴訟涉案金額為雷亞爾$
本公司負責Sendas在Assai活動之前的法律程序。截至2023年12月31日，涉及金額為雷亞爾$
該集團聘請外部法律顧問
代表其進行税務評估，其費用取決於訴訟結果。該百分比可能會根據
每項索賠的定性和定量因素而有所不同，截至2023年12月31日，如果所有訴訟成功，估計金額
約為R$
| 21.5 | 用於法律訴訟的受限存款 |
該集團是與某些税收、繳款和勞動相關義務相關的法律 程序的一部分，並已存入 相應金額的限制性存款，以及與這些法律程序的撥備相關的託管存款。
本集團已記錄以下限制 存款。
| 2023 | 2022 | ||
| 税收 | |||
| 勞工 | |||
| 民事和其他 | |||
| 總 |
| F-80 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 21.6 | 擔保 |
| 訴訟 | 財產和設備 | 保函 | 總 | |||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||
| 税收 | ||||||||
| 勞工 | ||||||||
| 民事和其他 | ||||||||
| 總 | ||||||||
擔保是與金融機構簽訂的，相關費用約為訴訟金額的每年0.49%，並記為財務費用。
| 21.7 | 卡薩斯巴伊亞集團(前Via) |
本公司於2019年6月停止對卡薩斯巴伊亞集團(“GCB”)實施公司 控制。在2021年第二季度，GCB採取了某些措施，完全取代了GPA向第三方提供的以GCB為受益人的擔保，GPA在這一問題上沒有其他義務。 之前簽署的運營協議於2021年10月到期，因此終止。根據額外品牌使用許可協議，GCB仍使用額外品牌 銷售產品，該協議允許GCB通過Extra.com 域名開展電子商務活動。隨着《經營協議》的終止，GPA也可以在任何平臺上經營電子貿易。
GPA與Sendas、GCB和Itaú是Financeira ItaúCBD S.A.Crédito，Financiamento e Invstiento(“FIC”)的合作伙伴。
CBD是因最終和不可上訴的税務程序而對GCB 提出的索賠的持有人，所涉及的金額由參與各方 聘請的專業公司計算，另一方面，代表前Globex對截至特定日期發生的任何偶然責任負責，如果是最終的和不可上訴的。
| 22 | 租契 |
| 22.1 | 租賃義務 |
簽訂合同時，公司會評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓確定資產在特定期限內的使用控制權，以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。
該公司根據可取消和不可取消的租賃協議租賃設備和商業空間，包括商店和配送中心。合同條款在以下情況下有很大不同
| F-81 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
作為承租人的集團
本集團評估其租賃協議
，以確定使用權的租賃條款，使用期限少於12個月且個人資產價值低於美元的合同的豁免條款
計量中使用的租賃期限 對應於承租人合理確定將行使延長租賃的選擇權或不行使終止租賃的選擇權的期限。
隨後，將支付的款項與財務費用和租賃負債的減少分開，以獲得負債餘額的恆定利率。 財務費用被確認為該期間的財務費用。
使用權資產在租賃期內攤銷。在商店中進行的改進和翻新將在其估計使用壽命或資產的預期使用期限內攤銷，如果有證據表明租約不會延長，則攤銷期限有限。
可變租金在發生當年確認為費用 。
作為出租人的集團
本集團並無實質轉移資產所有權的所有風險及回報的租賃被分類為營運租賃。談判經營租賃的初始直接成本與租賃資產的賬面價值相加，並在合同期限內按租金收入確認。
可變租金在賺取變動租金的年度內確認為收入。
租賃負債的賬齡：
租賃合同總額為#雷亞爾。
| 2023 | 2022 | ||
| 租賃責任--最低租賃付款： | |||
| 最長1年 | |||
| 1-5年 | |||
| 超過5年 | |||
| 融資租賃協議現值 | |||
| 未來利息費用 | |||
| 融資租賃協議總額 |
租賃
負債的利息費用記錄為財務費用，如附註28所示。本集團於協議簽署之日的平均增量借款利率
為
| F-82 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 22.2 | 租賃負債的變動 |
| 2022年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 重新測量 | ||
| 應計利息 | ||
| 付款 | ( | |
| 預期租賃合同終止 | ( | |
| 匯率變動 | ||
| 去鞏固埃西託 | ( | |
| 2023年12月31日 | ||
| 當前 | ||
| 非當前 | ||
| 2021年12月31日 | ||
| 加法 | ||
| 重新測量 | ||
| 應計利息 | ||
| 付款 | ( | |
| 預期租賃合同終止 | ( | |
| 匯率變動 | ( | |
| 待售非流動資產負債 | ( | |
| 2022年12月31日 | ||
| 當前 | ||
| 非當前 | ||
| 22.3 | 可變租金、低價值資產和短期協議的租賃費用 |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| 本年度支出(收入)： | |||
| 可變(銷售額的0.1%至4.5%) | ( |
( |
( |
| 分租租金(*) |
| (*) | 指來自商業購物中心的租賃協議收入和在商店中租用的空間。 |
| F-83 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 23. | 遞延收入 |
本集團從業務合作伙伴 處收取額外或延長保修服務的獨家中介費用，子公司Sendas從其商店的某些供應商處收取了用於展示產品的背光的租金。
| 2023 | 2022 | ||
| 與房地產銷售有關的遞延收入 | |||
| 服務提供協議 | |||
| 來自信用卡運營商和銀行的收入 | |||
| 禮品卡 | |||
| 其他 | |||
| 當前 | |||
| 非當前 | |||
| 24. | 股東權益 |
| a. | 股本 |
截至2023年12月31日的認繳實收資本為 (截至2022年12月31日)無面值的記名股份。
截至2023年12月31日，資本為雷亞爾$
本公司有權增加其股本，最高限額為
在2023年2月14日舉行的董事會會議上，批准了一項增資計劃，增資金額為#雷亞爾。 (R$2022年12月31日)通過儲備資本化 ，而不發行新股(2022年12月31日，千股)。
在2023年9月19日召開的董事會會議上，通過了提交公司特別股東大會的提案，對2023年2月14日特別股東大會批准的股本減少額進行了輕微調整
，金額為
雷亞爾。
| b. | 股權 |
根據《巴西公司法》，股東在股東大會上通過的章程或決議不得剝奪股東下列權利： (I)分享公司的公司利潤；(Ii)在公司清算的情況下，按其在股本中的權益比例參與分配任何剩餘資產；(Iii)按照《巴西公司法》的規定監督管理層；(Iv)優先認購未來增資，巴西《公司法》規定的情況除外；以及(V)在巴西公司法規定的情況下退出公司。
關於分紅的權利，《章程》規定
| F-84 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| c. | 收益公積 |
| (i) | 法定準備金：對應
的撥款 |
| (Ii) | 投資儲備：對應於股東確定的儲備金金額的撥款，用於支付額外的固定和營運資本投資 ，方法是將法律確定的撥款後剩餘淨收益的100%分配給股東大會批准的資本預算。 |
| d. | 股票期權 |
本公司根據國際財務報告準則第2號股份支付法確認與高管股份支付組相關的費用。
本公司及其子公司的員工和高級管理人員 可獲得以股份支付形式的補償，即員工提供服務以換取股權工具(“股權結算交易”)。
本集團按授出日期獎勵的公允價值計算與股份支付有關的補償開支 。評估波動率和股息回報需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。 此估算還需要定義最適合估值模型的信息，包括股票期權的預期使用壽命、波動率和股息率，並對其進行假設。
在滿足業績和/或服務提供條件的期間，股權結算交易的成本 確認為本年度的支出以及股東權益的相應增加。截至歸屬日期為止的每個報告日期與權益工具有關的累計確認開支反映歸屬期間已屆滿的程度，以及本公司對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計 。
每一年的費用或沖銷費用 代表在年初和年底確認的累計費用的變化。未完成轉讓期的服務不確認費用 ，但以市場或非轉歸條件為轉歸條件的股權結算交易除外，無論市場或非轉歸條件是否得到滿足，只要滿足所有其他性能和/或服務提供條件，這些交易都被視為轉歸。
當權益工具被修改時， 確認的最低費用是在條款未被修改的情況下可能發生的費用。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值或在其他方面對員工有利的修改都將確認額外費用 ，按修改之日計算。
當一項權益工具被註銷時， 於註銷日被視為完全歸屬，任何與溢價相關的未確認費用將立即在當年的損益中確認 。這包括不符合本公司或 員工控制的非歸屬條件的任何保費。但是，如果被取消的計劃在授予日被另一項計劃取代並被指定為替代贈款，則被取消的贈款和新計劃將被視為對原始贈款的修改，如上一段所述。 所有股權結算交易的取消都一視同仁。
未償還期權的攤薄效應 在計算攤薄每股收益時反映為額外的股份攤薄。
| F-85 |
| 目錄表： |
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合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
下面介紹2023年12月31日的股票期權計劃。
薪酬計劃
薪酬計劃由 董事會管理，董事會已將授予期權的責任分配給人力資源和薪酬委員會，並在管理薪酬計劃時充當諮詢機構(“委員會”)。
委員會成員開會決定授予期權和補償計劃系列或在必要時。授予的每一系列期權都分配有字母“B” ，後跟數字。
授予參與者的期權
，期限為
如果每一年的期權行權期限是在行權期內提交的，參與者可以行使其全部購買期權，或一次或多次部分行使。
根據補償計劃授予的每個股票期權的行權價應對應於雷亞爾$(1美分)(“行使價”)。
期權的行權價應於股份收購日期前第十(10)日 以當地貨幣以支票或電匯方式全額支付至本公司持有的銀行賬户。
參與者不得在自股份收購之日起180(180)天內直接或間接出售、轉讓、交換、 處置、轉讓、授予另一公司的資本、授予期權、甚至慶祝任何導致或可能導致直接或間接以昂貴或免費方式出售通過行使期權計劃下的購買期權而獲得的全部或任何股份的行為或協議。
本集團根據巴西税法預扣任何適用的税款，減去向參與者交付的股份數量，減去相當於預扣税款的金額。
選項計劃
股票期權計劃由董事會管理，董事會將授予期權和提供管理股票期權計劃建議的責任分配給人力資源和薪酬委員會(“委員會”)。
委員會成員在期權計劃下的期權 獲得批准時開會，並在必要時就股票期權計劃做出決定。授予的每一系列期權都會收到字母“C”，後跟一個數字。
根據期權計劃授予的每一系列股票期權 在決定授予期權(“行權價格”)的委員會會議日期之前的商品和期貨價格。
在以下期限內授予參與者的期權
| F-86 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
參與者可通過正式行使期權 ，一次性或多次全部或部分行使期權。
期權行權價應以當地貨幣以支票或電匯方式全額支付至本公司持有的銀行賬户，但付款截止日期應始終為收購股份日期前第十(10)天。
有關計劃的信息摘要 如下：
| 2023 | |||||||||
| 選項數量(千) | |||||||||
| 授予系列獎 | 授予日期 | 行使的第一個日期 | 授權日的行使價 |
授與 |
已鍛鍊 | 取消 | 過期 | 傑出的 | |
| B7 | ( |
( |
|||||||
| C7 | ( |
( |
|||||||
| B8* | ( |
( |
|||||||
| C8* | ( |
||||||||
| B9 | |||||||||
| B10 | |||||||||
| ( |
( |
||||||||
| (*) | 如附註1.2所述，由於埃西託業務的隔離和中斷，本公司取消了第8系列業務。 |
根據該系列計劃的條款，每個期權賦予受益人購買一股本公司股票的權利。這兩個計劃的歸屬期限均為 3個月，總是從董事會批准發行相應系列期權之日起計算。
根據計劃，每個系列中授予的選項 可能代表最高佔本公司已發行股份總數的百分比。
在2023年12月31日，有 在行使計劃中授予的期權後可使用的數千股庫藏優先股。優先股市場價格 為雷亞爾$每股。
下表顯示瞭如果所有授予的期權均已行使，將產生的攤薄效應：
| 2023 | 2022 | |
| 股份數量 | ||
| 已授予的有效股票期權餘額 | ||
| 最大稀釋百分比 | % | % |
授予的每個期權的公允價值是在授予日使用期權定價模型Black&Scholes估計的，並考慮了以下對B9系列的假設：(A)%，(B)波動率預期接近%和(C)加權平均利率 .%.
授予的每個期權的公允價值是在授予日使用期權定價模型Black&Scholes估計的，並考慮了以下對B10系列的假設：(A)股息預期%，(B)波動率 預期接近%及(C)的加權平均利率%.
| F-87 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
截至2023年12月31日，該系列剩餘平均壽命的預期為年。於2023年12月31日授予的期權之加權平均公允價值為雷亞爾$.
上述股份變動是指從森達斯分拆後公司的股份，在過渡期內，公司的某些高管獲得森達斯股份的補償，記為 費用。下表列出了授予的期權數量、行權價格的加權平均值和剩餘期限的加權平均值的變動情況：
| 以千計的股份 | 行權價格加權平均 | 剩餘合同期限的加權平均值 | |
| 2022年12月31日 | |||
| 在該段期間內獲批予 | |||
| 在該期間內取消 | ( |
||
| 在該期間內行使 | ( |
||
| 在該期間內已到期 | ( |
||
| 期末未清償款項 | |||
| 總額將於2022年12月31日行使 | |||
| 2023年12月31日 | |||
| 在該段期間內獲批予 | |||
| 在該期間內取消 | ( |
||
| 在該期間內行使 | |||
| 在該期間內已到期 | |||
| 期末未清償款項 | |||
| 總額將於2023年12月31日行使 |
在截至2023年12月31日的年度收入報表中記錄的金額為#雷亞爾。 (R$截至2022年12月31日和雷亞爾美元截至2021年12月)。
| 24.1. | 政府激勵準備金 |
如説明20.1所述，各國給予的許多税收優惠開始被定性為投資補貼，而不是通過對所得税和社會貢獻徵税來實現的。
這些獎勵的相應金額 必須以股東權益的形式在税收獎勵準備金賬户中分配。根據第12,973/14號法律第30條的規定，除法定準備金外，其他利潤準備金已全部吸收，或用於增資，則可使用準備金吸收虧損。
同樣的法律規定， 在税收激勵準備金中計算的金額不應成為計算最低強制性股息的基礎，公司 必須提交可能分配給合夥人或股東的金額，以供IRPJ和CSLL徵税。
2018年6月29日和2018年12月，
特別股東大會批准了管理層的提議，將總計
| F-88 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
2020年12月，管理層的
提議再增加#雷亞爾
2021年12月，公司又分配了
雷亞爾$
2022年12月，公司額外分配了
雷亞爾$
本公司在2023年沒有登記任何與補貼準備金相關的 金額，2024年該福利不再適用。
| 24.2. | 自有資本的股息和利息 |
根據公司章程規定的最低強制性股息，向本集團 股東分派股息於年終確認為負債。額外的股息 只有在獲得本集團董事會批准後才會入賬。
公司章程規定的最低支付金額為
本集團可支付自有資本利息 作為按股東權益賬户計算的酬金，遵守法律規定的利率和限額。
管理層建議分配股息
，金額為#雷亞爾
| 建議派息 | |||
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| 本年度淨(虧損)收入 | ( |
( |
|
| 法定準備金 | ( | ||
| 政府補貼準備金 | ( | ||
| 股息的計算基礎 | |||
| 強制性最低股息--25% | |||
| F-89 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 25. | 銷售商品和/或服務的收入 |
IFRS 15建立了一個全面的框架，以確定何時以及應確認多少來自與客户的合同收入。
貨物銷售
銷售貨物的收入在貨物控制權移交給客户時確認 ，通常在商店交付時確認，金額反映本集團預期有權換取該等貨物的對價 。如果收款不確定，則不確認任何收入。
服務收入
本公司代理保險 延長保修、財務保護保險、人身意外保險、技術援助和手機信用充值。 這些服務的收入在扣除相關成本後列示，並在將服務控制權移交給客户時確認。 該金額反映了本集團預期有權獲得這些服務的對價。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 銷售總額 | ||||
| 商品 | ||||
| 提供的服務 | ||||
| 銷售退貨和取消 | ( |
( |
( | |
| 銷售税 | ( |
( |
( | |
| 淨營業收入 |
| F-90 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 26. | 本質上的費用 |
銷貨成本
售出貨物的成本包括 採購庫存的成本，扣除從供應商收到的折扣和考慮因素以及物流成本。
從供應商收到的回扣是根據與供應商簽署的合同和協議計算的。
銷售成本包括集團管理或外包的物流運營成本 ，包括貨物準備好銷售之前發生的倉儲、搬運和運輸成本 ，包括任何折舊和攤銷。
銷售費用
銷售費用包括所有商店 費用，例如工資、營銷、佔用、維護、信用卡公司收取的費用等。
營銷費用是指集團運營的每個部門的廣告 活動。本集團使用的主要媒體有：廣播、電視、報紙和雜誌。 這些費用在整個活動期間的損益中確認。
一般和行政費用
一般和管理費用 對應於公司單位的管理費用和成本，包括採購和採購、信息技術和財務活動。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 存貨成本 | ( |
( |
( | |
| 人員費用 | ( |
( |
( | |
| 外包服務 | ( |
( |
( | |
| 間接費用 | ( |
( |
( | |
| 商業費用 | ( |
( |
( | |
| 其他費用 | ( |
( |
( | |
| ( |
( |
( | ||
| 銷售成本 | ( |
( |
( | |
| 銷售費用 | ( |
( |
( | |
| 一般和行政費用 | ( |
( |
( | |
| ( |
( |
( |
| F-91 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 27. | 其他營業費用，淨額 |
其他營業收入和費用對應於年內發生的不符合其他利潤表項目定義的重大或非經常性事件的影響。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 分期繳税及其他税務風險 | ( |
( |
||
| 重組費用(一) | ( |
( |
( | |
| 處置財產和設備的收益(二) | ||||
| 其他 | ( |
|||
| 總 | ( |
( |
( |
| (i) | 與巴西業務的重組費用有關的金額。 |
| (Ii) | 財產和設備處置收益 主要由兩筆交易構成。2023年6月，本公司簽訂了一項售後回租交易，附註：1.3；2023年9月，本公司明確出售了位於裏約熱內盧市Barra da Tijuca的物業，附註1.4。 |
| F-92 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 28. | 財務收入(費用)，淨額 |
財務收入包括高流動性短期投資所產生的收入和按公允價值計量衍生金融工具所產生的收益。
所有金融資產的利息收入按攤銷成本計量，使用實際利率，實際利率是從金融資產或負債的賬面金額中貼現通過金融工具預期期限或較短期間(視情況而定)估計的未來現金付款或收入的利率。
財務開支主要包括本年度借款及融資及貼現應收款項的利息及財務費用、按公允價值計量衍生金融工具所產生的虧損、處置金融資產的虧損、訴訟撥備的財務費用 及租賃税項及利息費用，以及貼現費用。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| 財務費用： | ||||
| 債務成本 | ( |
( |
( | |
| 應收賬款貼現成本 | ( |
( |
( | |
| 貨幣重述損失 | ( |
( |
( | |
| 租賃負債利息 | ( |
( |
( | |
| 其他財務費用 | ( |
( |
( | |
| 財務費用總額 | ( |
( |
( | |
| 財務收入： | ||||
| 來自短期票據的收入 | ||||
| 貨幣重述收益(*) | ||||
| 其他財務收入 | ||||
| 財政總收入 | ||||
| 總 | ( |
( |
( |
衍生金融工具的收益或損失記錄為債務成本並在附註18中披露。
| F-93 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 29. | 每股收益 |
每股基本收益根據年度內各類別已發行股票的加權平均數計算 。
每股稀釋收益計算 如下：
| · | 分子：當年利潤 經股票期權稀釋效應調整。 |
| · | 分母：調整每個類別的股票數量 以包括與稀釋工具（股票期權）相對應的潛在股票，減去可以在市場上回購的股票數量 （如果適用）。 |
將或可能以公司股份結算的股權工具僅在結算對每股收益產生稀釋影響時才會計入計算中。
下表列出了普通股持有人可獲得的淨利潤 的確定，以及用於計算每次報告中每股基本和稀釋收益的已發行普通股加權平均數：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 基本分子 | |||||
| 分配給控股股東的淨收益(虧損)--持續經營 | ( |
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| 分配給控股股東的淨收益(虧損)--非持續經營 | ( |
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| 分配給控股股東的淨收入 | ( |
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| 基本分母(百萬股) | |||||
| 加權平均股數 | |||||
| 基本每股收益(虧損)(R$)-持續運營 | ( |
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| 基本每股收益(虧損)(R$)--非持續經營 | ( |
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| 基本每股收益(雷亞爾$)-總計 | ( |
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| 稀釋分子 | |||||
| 分配給普通控股股東的淨收益(虧損)--持續經營 | ( |
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| 分配給普通控股股東的淨收益(虧損)--非持續經營 | ( |
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| 分配給普通控股股東的淨收入 | ( |
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| 稀釋分母 | |||||
| 流通股加權平均數(百萬股) | |||||
| 股票期權(單位：百萬) | |||||
| 稀釋加權平均流通股(百萬股) | |||||
| 稀釋後每股收益(虧損)(R$)-持續運營 | ( |
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| 每股攤薄收益(虧損)(雷亞爾$)--非持續經營 | ( |
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| 稀釋後每股收益(R$)-總計 | ( |
( |
| F-94 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 30. | 細分市場信息 |
運營部門的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致，該決策者已被確定為首席執行官 官員。
管理層認為它只有一個叫做“零售”的部分，包括“Pão de Açúcar”、“Extra”、“Mercado Extra”、“Minimercado Extra”、“Minuto Pão de Açúcar”、“CompreBem”、“Posto Extra”和“GPA Malls”等標語。
如附註1.2所述，Grupoéxito， 以前作為一個單獨的分部列報，現作為一項非持續業務列報，在本公司向其直接股東分派所持股份完成之前一直被視為一個分部 。
現金及套利業務Assai已向本公司股東作出貢獻，並以非持續經營方式列報(附註1.3)。為對賬起見，本説明中保留了這些部分。
“其他業務”還包括 James的業務(於2022年12月併入母公司)、STIX和從Cdiscount獲得的股權。
各分部的結果和餘額 為扣除分部內抵銷後的淨額。
為收購Herxito提供資金而獲得的債券和相關利息支出已分配給Herxito Group，以及產生的其他收購相關支出 。
管理層監控其業務部門的運營結果 ，分別做出資源分配和績效評估決策。該部門的業績由首席運營決策者(CODM)定期審查，採用國際財務報告準則下的會計慣例，並主要基於“營業收入”，該收入與財務報表中的“扣除淨財務費用前的持續經營利潤和聯營公司利潤份額”一致計量，幷包括某些公司間接費用分配。但是，CODM在此過程中還使用了其他績效指標，如下表所示：
| F-95 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 描述 | 巴西零售業 | 停產經營 | 其他業務 | 總 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
| 淨營業收入 | |
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| 毛利 | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( |
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| 營業收入 | ( |
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| 財務費用淨額 | ( |
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| 相聯者的利潤份額 | ( |
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| 所得税和社會貢獻前利潤(虧損) | ( |
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| 所得税與社會貢獻 | ( |
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| 持續經營淨收益(虧損) | ( |
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| 停產業務淨收益(虧損) | ( |
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| 年終淨收益(虧損) | ( |
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| 流動資產 | |||||||||||||||
| 非流動資產 | |
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| 流動負債 | |
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| 非流動負債 | |||||||||||||||
| 股東權益 | |
| F-96 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
該公司及其子公司 主要作為食品和其他產品的零售商運營。總收入由以下品牌組成：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||
| --Pão de Açúcar的汽車製造商 | |||||
| *額外/壓縮Bem | |||||
| 兩國之間的距離更近了 | |||||
| 加油站/送貨 | |||||
| *及其他業務 | |||||
| 淨營業收入總額 |
| 31. | 非現金交易 |
該集團進行了以下非現金交易：
| · | 根據附註14.3購買尚未支付的財產、廠房和設備項目 ； |
| · | 按照附註15.3購買尚未支付的無形資產； |
| · | 新租賃協議：附註22.2； |
| · | 對持有以待出售或分配的非流動資產的分類。 |
| 32. | 持有待售非流動資產 |
如果賬面金額將通過出售交易收回，而不是繼續使用，非流動資產和資產組 將被重新分類為持有以待出售。僅當資產在當前條件下可供出售時，才滿足此 條件，僅適用於出售這些資產的常見條款 ，且出售的可能性很高。管理層必須承諾在一年內完成。
當本公司承諾進行涉及失去對附屬公司控制權的 出售計劃時，該附屬公司的所有資產和負債在滿足上述條件時被歸類為持有以供出售，即使本公司在出售後保留其前一家子公司的非控股權益。此外，被歸類為持有待售實體的淨收入在損益表中以單一標題列示為非持續經營 。
分類為持有待售的非流動資產按其賬面值與其公允價值減去出售成本之間的較低金額計量。
| 細分 | 2023 | 2022 | |
| 待售物業/土地 | |||
| 額外的HiPer商店(注1.1) | |||
| Grupoéxito(注：1.2) | |||
| 持有待售資產 | |||
| 額外的HiPer商店/租賃負債(附註1.1) | |||
| Grupoéxito(注：1.2) | |||
| 其他 | |||
| 為出售而持有的負債 |
| F-97 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 33. | 停產經營 |
| a) | 埃西託： |
於2022年12月31日，公司將 Éxito列為已終止業務，附註1.2。關聯方抵消前Grupo Éxito的資產負債表以及收入和現金流量表摘要如下：
| 資產負債表 | 07.31.2023 | 12.31.2022 |
| 三種資產 | ||
| 海流 | ||
| *流動資產總額 | ||
|
非當前 |
||
| 非流動資產總額 | ||
| 總資產 | ||
| 負債 | ||
| 當前 | ||
| *流動負債總額 | ||
| 非當前 | ||
| *非流動負債總額 | ||
| *股東權益 | ||
| *總負債和股東權益 | ||
| *現金流： | 2023 | 2022 | 2021 |
| 經營活動提供的現金流 | ( |
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| 投資活動所用現金淨額 | ( |
( |
( |
| 融資活動所用現金淨額 | ( |
( | |
| 本期現金變動 | ( |
( |
| 損益表 | 2023 (*) | 2022 | 2021 |
| 淨營業收入 | |||
| 所得税和社會繳款前淨收入（**） | ( |
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| 所得税與社會貢獻 | ( |
( |
( |
| 淨收益(虧損) | ( |
( |
| (*) | 子公司Éxito及其子公司的業績在年度業績中以已終止業務的形式列報 ，直到2023年7月31日GMA實際失去控制權。 |
| (**) | 包括截至2022年12月31日在國外賺取的業績税款1雷亞爾（截至2021年12月31日為98雷亞爾）以及與 隔離流程（註釋1.2）相關的費用57雷亞爾（扣除税款）。 |
| F-98 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| b) | 額外的HiPer： |
2021年12月31日，公司 在額外的HiPer旗幟下開始了復員和停止運營的進程，淨結果顯示為 停止運營(附註1.1)。
| 損益表 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 淨營業收入 | |||
| 扣除所得税和社會貢獻前的淨收入(*) | ( |
||
| 所得税與社會貢獻 | ( |
||
| 本期間的淨收入 | ( |
| (*) | 1 369雷亞爾的數額包括出售額外的HiPer商店(46個商業財產和11個財產)所得的1 564雷亞爾，扣除與商店復員有關的其他費用 |
| c) | 停產業務細目： |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
| Grupoéxito(*) | ( |
( |
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| 額外的HiPer | ( |
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| GCB | ( |
( | ||
| 非持續經營的淨收益(虧損) |
| (*) | 該金額是指全面收益的循環，主要包括從收購之日起至失去控制為止將資產負債表轉換為哥倫比亞比索的累計調整金額1.360雷亞爾，其他綜合收入項目23雷亞爾，重新計量投資註銷淨額中的剩餘部分746雷亞爾 和截至2023年7月31日期間的淨利潤528雷亞爾。 |
| 34. | 承保範圍 |
截至2023年12月31日的保險範圍摘要如下：
| 被保險資產 | 保底險別 | 保險金額 | |
| 財產、設備和庫存 | |||
| 業務中斷 | |||
| 汽車和其他(*) |
該公司還為一般民事責任制定了特定保險
保單R$
| (*) | 上面報告的價值不包括船體的保險，船體由基礎經濟研究所-FIPE表的價值100%投保。 |
| F-99 |
| 目錄表： |
巴西分銷公司
合併財務報表附註 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日 (除非另有説明，否則以數百萬巴西雷亞爾為單位) |
| 35. | 後續事件 |
35.1-出售愛西多集團持有的剩餘股份
2024年1月23日，Grupo Calleja集團在哥倫比亞和美國發起的收購Herxito股份的OPA完成後，GPA收到了美元
35.2--特別股東大會
在2024年1月11日舉行的特別股東大會上，批准了董事會成員的選舉，但須待要約的解決，該提議於2023年3月19日結束。
在2024年1月22日召開的股東特別大會上，本公司批准將本公司的法定股本限額增加不超過(8億)普通股。
35.3-公開分發優惠
2024年3月13日，公司成功完成了2024年3月4日重大事實中提出的公開分發要約
35.4-紐約證交所的清淤過程
本公司於二零二四年三月二十九日通知市場，本公司有意開始美國存托股份(“美國存托股份”)的退市程序，因為該等股份低於本公司認為適當的上市準則：(I)相對於全球成交量而言交易量有限， (Ii)與維持上市有關的高昂成本，及(Iii)本公司歷史上並無在紐約證券交易所的環境中尋求融資。自2023年9月Almaceneséxito S.A.分離以來，美國存託憑證在本公司普通股日均全球交易量(B3和紐約證券交易所)中所佔比例不到5%，自2024年1月以來不到3%。本公司已通知紐約證券交易所其已批准退市， 本公司將在適當時間向美國證券交易委員會提交25號表格(“25號表格”)。該公司預計將在2024年第三季度達到法定要求，從而繼續進行註銷。
35.5--與S、聖保羅州達成協議
2024年4月30日，本公司根據17.843/2023年第17.843/2023年法律第43條規定的S保羅州檢察官辦公室發佈的第01/2024年號公告，與保羅州政府簽訂了國際商品期貨交易所增值税(VAT)計劃(“協議”)。
對於S保羅州來説，該計劃旨在減少與納税人的法律訴訟，同時保證納税人的付款。
對本公司而言， 協議的目標是減少其税務法律訴訟的水平，而無需在法庭上討論每個案件的是非曲直，給予折扣和 支付條款，從而使公司整體受益。根據協議的條款，主要的好處是：(I)已發生利息的100%折扣；(Ii)本金和罰款總和的50%折扣，僅限於本金金額；以及(Iii)按Selic利率調整的120期剩餘債務償還。
經對法律程序進行個別分析，權衡風險和利益後，本公司決定以36億雷亞爾的金額加入該協議，其中 在此情況下相當於符合資格的債務的主要部分，從而將所討論的金額減少約80%， 由此產生的負債總額約為794雷亞爾。
本公司基於以下事實得出結論：(I)該計劃在報告日期並不存在，因為該計劃創建於2024年2月，並且(Ii)本協議不推翻法院對法律訴訟的裁決。因此，公司評估 該計劃的創建並不能證明報告日期存在的條件發生了變化。
在截至2024年3月31日的3個月期間，該公司記錄了261雷亞爾的支出，86雷亞爾計入其他運營支出，175雷亞爾與大賣場停業相關。
35.6-出售 加油站和行政總部
2024年2月23日，該公司向市場通報了正在進行的出售公司位於巴西不同地區的加油站的談判，通過與不同的潛在買家進行的各種交易，包括加油站所在的物業和位於S聖保羅市的行政總部。
2024年5月2日，公司確認以218雷亞爾的價格出售行政總部，2024年收到的價格為82%，2026年3月之前的分期付款為18%， 包括：(I)僅由組成該物業的行政大樓代表的銷售和回租操作，其中 公司的行政總部將通過租賃協議保留，租期初步為15年，上限費率約為9%(Ii)簽署行政大樓周圍部分的私人購買和銷售承諾書，總價值為109雷亞爾。
該公司繼續討論出售其加油站的條款和條件。交易的達成取決於某些條件的履行，包括執行最終的 合同。
| F-100 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Almaceneséxito S.A.：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審核所附Almaceneséxito S.A.及其附屬公司(本公司)於2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年12月31日的相關綜合損益表、其他全面收益、權益變動及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)公平地列報了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制 基於內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的報告和我們2023年7月3日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| F-101 |
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的 當期綜合財務報表審計所產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
評估現金產生單位組的使用價值
如綜合財務報表附註4和附註34.2所述，截至2022年12月31日，具有無限使用年限的商譽和無形資產分別為COP 34.843.03億和COP 3.243.91億。本公司每年進行減值測試，將可收回金額與分配商譽及使用年限不定的無形資產的 組現金產生單位(CGU)的賬面價值作比較。可收回金額是根據使用價值釐定，其估計涉及若干假設，需要對本公司的 部分作出重大判斷，包括與未來現金流有關的假設，例如：基於本公司對未來市況的預期的永久貼現率及收入增長率。
我們將現金產生單位組的使用價值評估確定為一項重要的審計事項。具體而言，需要複雜的審計師判斷以及專業技能和知識來評估 公司對未來現金流中用於估計使用價值的貼現率和收入增長率(假設)的確定。這些假設的微小變動可能會對本公司評估具有無限使用年限的商譽和無形資產的可收回 金額產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與商譽和無形資產相關的內部控制的運營有效性，該內部控制具有不確定的使用年限減值過程，特別是對確定 估計CGU組的可收回金額所使用的假設的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
| – | 將公司的歷史現金流預測與實際結果進行比較，以評估公司 準確預測的能力。 |
| – | 通過將公司的貼現率與使用可比實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來評估公司的貼現率。 |
| – | 通過將其與使用可比實體的公開市場數據獨立制定的比率進行比較，評估公司的永久收入增長率。 |
| – | 使用現金流假設和獨立制定的貼現率對一組CGU的使用價值進行估計，並與公司的估計結果進行比較。 |
/S/畢馬威S.A.S.
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
哥倫比亞麥德林
2023年7月3日
| F-102 |