附件10.1
執行版本
循環信貸協議
日期截至2024年6月27日，
其中
維京遊輪有限公司，
作為借款人，
貸款人派對 此處
和
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
搖擺線收件箱和發行收件箱
富國銀行證券有限責任公司，
作為 聯合首席發行人和獨家賬簿管理人
摩根大通銀行，N.A.，
作為發行分包商和聯合首席分包商
美國銀行證券公司，
作為聯合 首席調度員
北卡羅來納州美國銀行，
作為發行收件箱
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
術語一般 | 58 | ||||
| 第1.03節 |
貸款和借款的分類 | 58 | ||||
| 第1.04節 |
某些計算 | 58 | ||||
| 第1.05節 |
[已保留] | 59 | ||||
| 第1.06節 |
費率 | 59 | ||||
| 第1.07節 |
師 | 60 | ||||
| 第二條.的貸項 |
60 | |||||
| 第2.01節 |
循環貸款 | 60 | ||||
| 第2.02節 |
Swingline貸款 | 60 | ||||
| 第2.03節 |
循環貸款和搖擺線貸款預付款程序 | 62 | ||||
| 第2.04節 |
循環信貸和搖擺線貸款的還款和提前還款 | 63 | ||||
| 第2.05節 |
永久減少循環信貸承諾額 | 64 | ||||
| 第2.06節 |
終止循環信貸安排 | 65 | ||||
| 第2.07節 |
L/C設施 | 65 | ||||
| 第2.08節 |
信用證的簽發和支付程序 | 66 | ||||
| 第2.09節 |
佣金及其他收費 | 67 | ||||
| 第2.10節 |
參加信用證交易 | 67 | ||||
| 第2.11節 |
報銷 | 68 | ||||
| 第2.12節 |
絕對債務 | 69 | ||||
| 第2.13節 |
信用證單據的效力 | 71 | ||||
| 第2.14節 |
發行貸款人的刪除和解僱 | 71 | ||||
| 第2.15節 |
信用證信息報告與L信用證承諾 | 71 | ||||
| 第2.16節 |
為子公司開具的信用證 | 72 | ||||
| 第2.17節 |
信用證金額 | 72 | ||||
| 第2.18節 |
延期信用證的現金抵押品 | 72 | ||||
| 第2.19節 |
利息 | 74 | ||||
| 第2.20節 |
貸款轉換或延續的通知及方式 | 75 | ||||
| 第2.21節 |
費用 | 76 | ||||
| 第2.22節 |
付款方式 | 77 | ||||
| 第2.23節 |
負債的證據 | 77 | ||||
| 第2.24節 |
貸款人分擔付款 | 78 | ||||
| 第2.25節 |
行政代理人起訴Clawback | 78 | ||||
| 第2.26節 |
變化的情況 | 79 | ||||
| 第2.27節 |
賠款 | 82 | ||||
| 第2.28節 |
成本增加 | 82 | ||||
| 第2.29節 |
税費 | 84 | ||||
| 第2.30節 |
緩解義務；替換貸款人 | 88 | ||||
| 第2.31節 |
增量增長 | 89 | ||||
| 第2.32節 |
現金抵押品 | 91 | ||||
i
| 第2.33節 |
違約貸款人 | 92 | ||||
| 第2.34節 |
重新計算利息 | 94 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
95 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 95 | ||||
| 第3.02節 |
授權 | 95 | ||||
| 第3.03節 |
可執行性 | 95 | ||||
| 第3.04節 |
批准 | 95 | ||||
| 第3.05節 |
財務報表；預測 | 96 | ||||
| 第3.06節 |
沒有實質性的不利影響 | 96 | ||||
| 第3.07節 |
財產所有權;知識產權 | 96 | ||||
| 第3.08節 |
附屬公司 | 96 | ||||
| 第3.09節 |
訴訟；遵守法律 | 96 | ||||
| 第3.10節 |
不違反海事法 | 97 | ||||
| 第3.11節 |
《聯邦儲備條例》 | 97 | ||||
| 第3.12節 |
《投資公司法》 | 97 | ||||
| 第3.13節 |
收益的使用 | 97 | ||||
| 第3.14節 |
報税表 | 97 | ||||
| 第3.15節 |
沒有重大失實陳述 | 98 | ||||
| 第3.16節 |
員工福利計劃 | 98 | ||||
| 第3.17節 |
環境問題 | 98 | ||||
| 第3.18節 |
保險 | 99 | ||||
| 第3.19節 |
安全文檔 | 99 | ||||
| 第3.20節 |
沒有勞資糾紛 | 99 | ||||
| 第3.21節 |
償付能力 | 100 | ||||
| 第3.22節 |
《美國愛國者法案》 | 100 | ||||
| 第3.23節 |
OFAC | 100 | ||||
| 第3.24節 |
反腐敗法 | 100 | ||||
| 第3.25節 |
無默認設置 | 100 | ||||
| 第3.26節 |
側支血管 | 100 | ||||
| 第3.27節 |
擁有的船舶符合註冊和良好信譽 | 101 | ||||
| 第3.28節 |
抵押船舶的登記 | 101 | ||||
| 第3.29節 |
公司間貸款協議和期票 | 101 | ||||
| 第四條.貸款條件 |
101 | |||||
| 第4.01節 |
所有信用事件 | 101 | ||||
| 第4.02節 |
截止日期前的條件 | 102 | ||||
| 第五條、保證性公約 |
104 | |||||
| 第5.01節 |
存在;遵守法律;企業和財產 | 104 | ||||
| 第5.02節 |
保險 | 105 | ||||
| 第5.03節 |
債務和税收 | 105 | ||||
| 第5.04節 |
財務報表、報告等 | 105 | ||||
| 第5.05節 |
訴訟及其他通知 | 108 | ||||
| 第5.06節 |
有關抵押品的信息 | 109 | ||||
II
| 第5.07節 |
維護記錄；訪問財產和檢查 | 110 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 110 | ||||
| 第5.09節 |
員工福利 | 110 | ||||
| 第5.10節 |
遵守環境法 | 111 | ||||
| 第5.11節 |
環境報告的編制 | 111 | ||||
| 第5.12節 |
進一步保證 | 111 | ||||
| 第5.13節 |
事後取得的財產 | 111 | ||||
| 第5.14節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 112 | ||||
| 第5.15節 |
遵守反腐敗法;受益所有權監管;反洗錢法和制裁 | 113 | ||||
| 第5.16節 |
抵押收益賬户。 | 113 | ||||
| 第5.17節 |
結賬後項目 | 115 | ||||
| 第六條.否定契諾 |
115 | |||||
| 第6.01節 |
債務和優先股 | 115 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 120 | ||||
| 第6.03節 |
受限支付 | 120 | ||||
| 第6.04節 |
影響受限制子公司的股息和其他限制 | 124 | ||||
| 第6.05節 |
資產的合併、合併和出售 | 126 | ||||
| 第6.06節 |
與關聯公司的交易 | 129 | ||||
| 第6.07節 |
債務擔保的發行限制 | 131 | ||||
| 第6.08節 |
公司間貸款文件修改的限制 | 132 | ||||
| 第6.09節 |
金融契約 | 132 | ||||
| 第6.10節 |
[已保留] | 132 | ||||
| 第6.11節 |
擔保權益減值 | 132 | ||||
| 第6.12節 |
售賣和回租交易 | 133 | ||||
| 第6.13節 |
借款人及子公司的業務 | 134 | ||||
| 第6.14節 |
會計變更；組織文件 | 134 | ||||
| 第6.15節 |
對抵押品轉讓的限制 | 134 | ||||
| 第七條.違約事件 |
134 | |||||
| 第八條.管理代理 |
138 | |||||
| 第8.01節 |
任命和權力等 | 138 | ||||
| 第8.02節 |
錯誤的付款 | 140 | ||||
| 第九條。其他 |
142 | |||||
| 第9.01節 |
通知；電子通信 | 142 | ||||
| 第9.02節 |
生死存亡 | 145 | ||||
| 第9.03節 |
對口；整合；有效性 | 146 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人；參與 | 146 | ||||
| 第9.05節 |
費用；賠償 | 150 | ||||
| 第9.06節 |
抵銷權 | 152 | ||||
| 第9.07節 |
適用法律 | 153 | ||||
| 第9.08節 |
修訂、豁免及反對 | 153 | ||||
| 第9.09節 |
利率限制 | 155 | ||||
三、
| 第9.10節 |
完整協議 | 156 | ||||
| 第9.11節 |
放棄陪審團審訊 | 156 | ||||
| 第9.12節 |
條文的可分割性 | 156 | ||||
| 第9.13節 |
標題和説明文字 | 156 | ||||
| 第9.14節 |
管轄權;放棄地點;同意送達程序 | 156 | ||||
| 第9.15節 |
某些資料的處理；保密 | 157 | ||||
| 第9.16節 |
發佈 | 158 | ||||
| 第9.17節 |
美國愛國者法案；反洗錢法 | 160 | ||||
| 第9.18節 |
判斷貨幣 | 160 | ||||
| 第9.19節 |
貸款人行動 | 160 | ||||
| 第9.20節 |
[已保留]. | 160 | ||||
| 第9.21節 |
協議期限 | 160 | ||||
| 第9.22節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 160 | ||||
| 第9.23節 |
ERISA的某些事項 | 161 | ||||
| 第9.24節 |
貸款文件的電子執行 | 162 | ||||
| 第9.25節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 163 | ||||
| 第9.26節 |
[已保留]. | 164 | ||||
| 第9.27節 |
不承擔諮詢或受託責任 | 164 |
| 附表 | ||
| 附表1.01(B) | 附屬擔保人 | |
| 附表2.01（a） | 貸款人和承諾 | |
| 附表3.07（b） | 影響知識產權的某些事項 | |
| 附表3.08 | 附屬公司 | |
| 附表3.09（a） | 訴訟 | |
| 附表3.17 | 環境問題 | |
| 附表3.19(A) | [已保留] | |
| 附表3.27 | 擁有的船隻 | |
| 附表5.17 | 結賬後項目 |
| 展品 |
||
| 附件A | [已保留] | |
| 附件B | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件C | 借閲申請表格 | |
| 附件D-1 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件D-2 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件D-3 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件D-4 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件E | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件F | 符合證書的格式 | |
| 附件G | 預繳款項通知書的格式 | |
| 附件H | 指定賬户通知書的格式 | |
| 證物一 | 轉換/延續通知的格式 | |
四.
前言
循環信貸協議，日期為2024年6月27日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 本協議協議？)，在維京郵輪有限公司中，一家根據百慕大法律成立的豁免有限責任公司(The Viking Cruise Ltd.)借款人作為貸款人的本協議的貸款方)，以及作為貸款人的國家銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank)作為貸款人的行政和抵押品代理管理代理).
獨奏會
大寫的 這些朗誦中使用的術語應具有本協議第1.01節中對該等術語的各自含義。
借款人已請求貸款人和發放貸款人向借款人提供信貸，貸款人和發放貸款人願意 按照本協議規定的條款和條件這樣做。
第一條。
定義
第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語，包括前言和引言， 應具有以下指定含義：
2023年義齒A指日期為2023年6月30日的某些契約，由借款人、擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司組成。
2023年發售備忘錄？指日期為2023年6月26日的關於2023年契約的最終發售備忘錄及根據該備忘錄發行的初始票據(定義見該備忘錄)。
2025年無抵押票據A指借款人、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司根據契約發行的2025年到期、日期為2015年5月8日、經修訂和補充的6.250%優先票據。
2027年無抵押票據A指根據契約發行的2027年到期的5.875%優先票據，日期為2017年9月20日，經修訂和補充，借款人、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司。
2028年擔保票據A指根據契約發行的2028年到期的5.000的優先擔保票據，日期為2018年2月5日，由維京海洋郵輪有限公司、其擔保方、作為受託人的北卡羅來納州銀行梅隆信託公司和作為抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司修訂和補充。
2029有擔保票據A指根據契約發行的2029年到期的5.625的優先擔保票據，日期為2021年2月2日，經修訂和補充，由維京海洋郵輪第VII船有限公司、其擔保方、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司共同發行。
-根據契約發行的2029年到期的7.000%優先票據，日期為2021年2月2日，經借款人、擔保人一方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司修訂和補充。
2031年無抵押票據？指借款人S根據《2023年契約》發行的2031年到期的9.125優先票據。
後天債務就任何特定的人而言，？是指：
(A)在該其他人與該指明的 人合併或併入或成為該指明的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等債務是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致，或是否因預期該其他人與該指明的附屬公司合併或併入或成為受限制附屬公司而招致的；及
額外的貸款人？應具有第2.31(B)節中賦予該術語的含義。
管理代理？應具有本協定序言中賦予該術語的含義。
受影響的金融機構？指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
附屬公司？任何指定人員指直接或間接控制 或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制權，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的指示的權力。就這一定義而言，控制、受控制和受共同控制這三個術語具有相關含義。
關聯交易？應具有第6.06(A)節中賦予該術語的 含義。
事後取得的財產A)與抵押品船隻有關的任何相關船隻財產，以及(B)任何替換船隻(及與之相關的船隻財產)，其(I)替換髮生損失的抵押品船隻，或(Ii)替換在資產出售中出售給借款人或受限制附屬公司以外的任何人的抵押品船隻。
代理方？應具有第9.01(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。
協議？應具有序言中賦予該術語的含義。
反腐敗法？是指任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於禁止直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他人支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得不正當商業利益的法律、規則和條例；例如，但不限於，經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例、英國2010年《反賄賂法》及其下的規則和條例、2016年《百慕大反賄賂法》，以及為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有適用的國家和國際法律。
2
反洗錢法在適用範圍內，是指與資助恐怖主義和洗錢有關的規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》第31篇《美國法典》第5311-5330條和《美國法典》第12篇第1818(S)、第1820(B)和1951-1959條)、2004年《百慕大反恐怖主義(金融和其他措施)法》、2007年《百慕大金融情報局法》、《百慕大犯罪收益法》的任何適用條款，和2000年《百慕大犯罪收益(反洗錢和反恐怖分子融資監督和執法)法》，以及在這兩種情況下的規則和條例。
適用法律警告指憲法、法律、法規、法令、規則、條約、 法規、許可證、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
適用費率應收賬款是指根據有擔保淨槓桿率（以下）規定的每年相應百分比：
| 定價 |
擔保淨槓桿率 |
術語較軟 貸款 |
基本費率 貸款 |
承諾 收費 |
||||||||||
| I |
大於或等於2.50到1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.35 | % | |||||||
| 第二部分： |
大於或等於2.25至1.00，但小於2.50至1.00 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.35 | % | |||||||
| (三) |
大於或等於2.00至1.00，但小於2.25至1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.30 | % | |||||||
| IV |
大於或等於1.50到1.00，但小於2.00到1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| V |
低於1.50到1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | 0.30 | % | |||||||
適用利率應在借款人根據第5.04(G)節為借款人最近完成的計算期提供合規證書之日起五(5)個工作日後的五(5)個工作日內每季度確定和調整(每個這樣的日期，一個計算日期); 提供(A)在截止日期之後的第一個計算日期之前，適用利率應以定價級別IV為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近完成的會計季度的最後一天的擔保淨槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在根據第5.04(G)節的要求到期時未能提供合規證書，則在適用計算日期之前的借款人最近完成的會計季度，從要求交付該合規證書之日起的適用利率應以定價級別IV為基礎，直至該合規證書交付為止，此時定價水平應參考借款人在該計算日期之前的最近一個完成的財政季度的最後一天的擔保淨槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在或隨後發放的所有貸款 。
3
儘管如上所述，如果根據第5.04(A)或5.04(G)節交付的任何財務報表或合規性證書被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何時期適用更高的適用費率( )適用期限如果(A)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向行政代理交付該適用期間的修正後的合規證書，(B)確定該適用期間的適用利率時，應將修正後的合規證書中的擔保淨槓桿率視為適用於該適用期間，借款人應立即(在任何情況下在五(5)個工作日內)並有追溯性義務向行政代理支付因該適用期間提高的適用利率而產生的應計額外利息和費用，其付款方式為迅速由管理代理根據第2.22節申請。
適用船舶百分比在任何抵押品船隻的任何確定日期，約等於(1)該抵押品船隻截至該日期的公平市價除以(2)截至該日期所有抵押品船隻的總公平市價。
核準基金？指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
資產出售？ 將意味着：
(A)借款人或其任何受限制附屬公司對任何資產的出售、租賃、轉讓或其他處置；提供 將借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，但出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給委託人或委託人的關聯方除外，將被視為根據其定義(A)款的控制權變更；以及
(B) 任何受限制附屬公司發行股權或借款人或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，除董事外，符合資格股份及由第三方持有以符合適用法律規定的股份除外)。
儘管有上述規定， 下列項目均不視為資產出售：
(I)涉及資產(構成貸款抵押品或公司間貸款抵押品的資產除外)的任何單一交易或一系列關聯交易，其公平市場價值小於(I)20,000,000美元和(Ii)借款人最近一個計算期的綜合EBITDA的5.0%(在作出該處置時確定)，兩者中較大者；
(2)借款人與任何受限制附屬公司之間或之間的資產或股權轉讓；
(3)受限附屬公司向借款人或受限附屬公司發行股權；
4
(4)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式轉讓庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對借款人及其受限制附屬公司的業務不再有用的資產；
(V)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中發放的許可證和再許可；
(Vi)在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或對合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或交出；
(Vii)被視為與設立或授予不受第6.02節禁止的留置權有關的任何轉讓、轉讓或其他 處置；
()出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；
(Ix)不違反第6.03節的限制性付款或允許投資；
(X)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；
(Xi)對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟，或交出或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或交出；
(Xii)向提供與該等資產有關的服務的人處置資產(借款人或任何受限制附屬公司已經或將會把該等服務的提供外包給該人)；
(十三)在不違反本合同第6.12條規定的買賣和回租交易中，在取得該財產後六個月內出售該財產；
(Xiv)在正常業務過程中的定期租約和其他類似安排；
(Xv)出售、轉讓或以其他方式處置在正常業務過程中作出的合營企業或類似安排中的投資，或在合營安排和類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內進行的出售、轉讓和其他處置；以及
(Xvi)任何損失事件。
分配和假設？指出借人和受讓人簽訂的轉讓和假設，並由行政代理人以附件B或行政代理人和借款人批准的其他形式接受(不得無理扣留或拖延批准)。
5
可歸屬債務就確定時的任何出售和回租交易而言，是指在此類出售和回租交易中包括的承租人在租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(按借款人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率貼現，該利率是根據國際財務報告準則確定的租賃中隱含的利率，如果不為人所知，則按借款人S遞增借款利率折現)，包括租賃已經延長或可以由出租人選擇的任何期限。延期，或直到承租人可以終止租約的最早日期，不受罰款或支付罰款(在這種情況下，租金支付應包括罰款)，在此類租金付款中排除了因維護和維修、保險、税收、評估、水、水務和 類似費用而需要支付的所有金額；提供, 然而，，如果這種出售和回租交易導致資本租賃債務，則所代表的債務金額將根據 n的定義確定資本租賃義務.
可用循環信貸承諾額--指的是，在任何確定日期，等於(A)截至該日期的循環信貸承諾額總額減去(B)截至該日期的受阻承諾額。
可用男高音對於當時適用的基準，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，在該日期且不包括，為免生疑問，隨後從定義中刪除的此類基準的任何基調利息期？根據第2.26(C)節。
保釋-在行動中？指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
保釋-在立法方面指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
基本費率A)任何一天的年利率應等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日有效的一個月期限的SOFR加1.00%中的最高者。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下均不得低於1.00%。
基本利率貸款？指按基本利率計息、計息的任何貸款。
基本利率期限SOFR確定日？應具有術語SOFR？定義中指定的含義。
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基準？最初指的是術語SOFR參考比率； 提供如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？應指根據第2.26(C)節的規定，適用的基準利率替換已替換先前基準利率的適用基準替換。
基準替換？對於任何基準轉換事件，應指可由管理代理為適用基準更換日期確定的以下 中所述的第一個備選方案：
(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或
(B)：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制後，或(B)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於 下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
基準替換調整對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是指行政代理選擇了 ，並且借款人適當考慮了(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該 基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代此類基準。
基準更換日期？應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在第(A)或(B)款的情況下，基準過渡事件，？以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用條款的日期為準；或
(B)在第(C)款的情況下基準過渡事件，-監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有可用承租人的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人 不具代表性；提供這種不具代表性將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
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為免生疑問，基準更換日期在第(A)款或第(B)款的情況下，就任何基準而言，在發生第(A)或(B)款所述的適用事件時，就該基準(或在計算該基準時所使用的已公佈部分)而言，將被視為發生了第(br}款)。
基準過渡事件？應指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
基準過渡事件如果已就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個 進行了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該基準發生。
基準不可用期限(A)從基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.26(C)節和第2.26(C)節的任何貸款文件所規定的所有目的的基準替換，以及(B)截止於基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第2.26(C)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時。
實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予的此類 術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為對其有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過一段時間後才能行使。這些術語？實益擁有？和？實益擁有？有相應的含義。
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受益所有權認證？應指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
受益所有權條例 ？指《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。
福利計劃？指(A)受僱員退休保障制度第一章規限的 僱員福利計劃(如僱員退休保障制度第I章所界定)、(B)守則第4975節所界定並受第4975節規限的計劃或(C)資產包括 (就僱員退休保障制度第3(42)節或僱員退休保障制度第I章或守則第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或僱員福利計劃的任何人士。
《BHC法案》附屬機構？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
受阻承諾額？應指根據第5.16節計算的因資產出售或虧損事件而減少的可用循環信貸承諾額的總額。截至截止日期，受阻承諾額應為0.00美元。
衝浪板？指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
董事會？應指：
(A)就任何法團或獲豁免公司而言，該法團或獲豁免公司的董事局或其獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會；
(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；
(C)就一間有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名管理成員或任何管理成員的管制委員會；及
(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。
借款人？應具有本協定序言中賦予該術語的含義。
借款人材料？指由控股和借款人提供或代表其提供的材料和/或信息 。
借債？應指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
借用請求？ 應具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。
工作日Y應 指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構或本協議項下的付款地點關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
計算期？指在任何確定日期，借款人最近結束的四個完整的財務季度，其內部財務報表可供參考。
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資本租賃義務就任何人而言，應指該人在任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的任何義務，該義務根據《國際財務報告準則》被歸類和核算為資本租賃義務， 為本協議的目的，該義務在任何日期的金額將是該日期的資本化金額。根據國際財務報告準則釐定，而其聲明的到期日將為最後一次支付租金的日期或根據該租約在首個日期之前到期的任何其他金額，該租約可被終止而不受懲罰。
資本 股票？應指：
(A)如屬法團，則為公司股額；
(B)就獲豁免公司、組織或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；
(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及
(D)任何其他權益或參與，使任何人士有權 收取發行人的損益或資產分派，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括 參與股本的任何權利。
現金抵押指為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益， 作為L/C風險敞口的抵押品，或貸款人有義務為參與L/C風險敞口或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和Swingline貸款人自行決定是否同意其他信用支持，將其作為抵押品存放在受控賬户或質押給管理代理或交付給管理代理，或直接交付給適用的簽發貸款機構或直接提供給適用的發行貸款機構。在每一種情況下，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，該發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)。現金抵押品？和？以現金作抵押？應具有與上述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
現金等價物？應指：
(A)由歐洲聯盟成員國、美利堅合眾國、瑞士或加拿大的政府(在每一情況下包括其任何機構或工具)發行或無條件擔保的直接債務(或代表在該等債務中的權益的憑證)，而該債務的付款是由歐洲聯盟或美利堅合眾國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)有關成員國的十足信用及信貸支持的，且不可由借款人S選擇贖回或贖回；
(B)根據歐洲聯盟成員國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行S承兑匯票和自收購之日起12個月或更短期限的貨幣市場存款(及類似的票據)；提供該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過250,000,000美元(或
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(Br)其長期債務被穆迪評為S評級為A-1或被S評級為A+或更高，或被另一家國際公認評級機構的同等評級類別評為A+或更高；提供, 進一步根據下文第(F)款持有的、不屬於上述規定的任何現金可以通過隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行S承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有，自收購之日起12個月或以下由在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行；
(C)與符合上述(B)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上述(A)和(B)款所述類型的標的證券；
(D)具有可從穆迪S或S獲得的兩個最高評級之一，並在每種情況下均在收購日期後一年內到期的商業票據；
貨幣市場基金或其他共同基金，其資產的至少95%構成本定義(A)至(D)款所述種類的現金等價物；和
(F)以借款人現在或將來經營所使用的任何貨幣的現金，金額由借款人在其正常業務過程中決定為必需。
現金管理協議？指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括：財務、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬、購物卡、淨額結算服務、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、正支付服務、員工信用卡計劃、現金彙集服務，以及與現金管理和存款賬户類似和/或其他方面的任何安排或服務。
現金管理債務對任何人而言，？應指該人在任何現金管理協議項下的任何和 該人的所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。
法律上的變化提供 法律上的變化--不論頒佈、通過或發佈的日期。
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控制權的變更？應指發生以下任何 ：
(A)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予委託人的委託人或關聯方以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何人(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用))；
(B)通過一項與借款人清算或解散有關的計劃；
(C)不再直接或間接實益擁有借款人100%的有表決權股票，但S持有的符合條件的股份和法律規定鬚髮行的其他股份除外；
(D)借款人不再直接或間接實益擁有VRC AG的100%有表決權股票，但董事S符合資格的股份和法律規定鬚髮行的其他股份除外；或
(E)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而交易的結果是，除委託人及/或其任何關聯方外，任何人士 (包括上文所界定的任何人士)直接或間接成為借款人50%或以上已發行及已發行有表決權股份的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。
收費？應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
班級？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是增量循環貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾還是增量循環信貸承諾。
截止日期？指的是2024年6月27日。
代碼？指經不時修訂的1986年國內税法。
抵押品？統稱為貸款抵押品和公司間貸款抵押品。
抵押品收益帳户？指VRC AG應受抵押品 收益賬户協議約束的指定存款賬户。
抵押品收益賬户協議？指由VRC AG、借款人和抵押品收益賬户所在的開户銀行簽訂的賬户控制協議，其形式和實質為行政代理合理接受，以建立借款人對抵押品收益賬户的控制(符合《統一商業法典》的含義)。
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側支血管？應統稱為(I)下列內河船隻：維京·奧登, 維京·伊登, 維京弗雷婭, 維京尼德, 維京埃斯特拉, 維京貝斯拉, 維京安布拉, 維京·艾吉爾, 維京斯卡迪, 維京布拉吉, 維京託爾,維京瓦爾, 維京福塞蒂, 維京林達, 維京賈爾, 維京·阿特拉, 維京古爾韋格, 維京英維 和維京·阿爾斯文在每種情況下，均由VRC AG擁有，（ii）根據“後獲得財產”定義第（b）條獲得的任何替代船舶，以及（iii）第2.31（e）（vi）節中提到的任何額外 抵押船舶。
承諾對於任何應收賬款，應收賬款應指 循環信貸承諾。除非上下文另有要求，否則術語“”承付款應收賬款應包括任何增量循環信貸承諾。
承諾費警告具有第2.21（a）節賦予該術語的含義。
公司知識產權收件箱應具有 第3.07（b）節賦予該術語的含義。
合規證書應收賬款是指借款人首席財務官或財務主管的證書，基本上採用附件F所附的格式，或行政代理人和借款人批准的其他格式（不得不不合理地扣留或延遲批准）。
合規變更收件箱是指，就SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或運營變更（包括收件箱定義的變更）基本費率，的 定義工作日，的定義美國政府證券營業日，的定義利息期或任何類似或類似的定義(或添加利息期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理決定的與本 協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
關聯所得税？是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併的EBITDA就任何特定人員而言，？是指該人在該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，不包括重複項：
(A)根據該人及其附屬公司(即受限制附屬公司)在上述期間的收入或利潤計提的税項準備金；加
(B)該人及其屬受限制附屬公司的附屬公司在該期間的固定收費； 加
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(C)該人及其附屬公司的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資 費用，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金費用或支出，但不包括任何此類非現金費用或支出，其範圍為未來任何期間現金費用或支出的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用或支出的攤銷)，這些費用和支出是該期間的 受限制附屬公司；加
(D)與本協議允許的任何股權發行有關的、與結束本循環信貸安排有關的或與任何債務的發行有關的任何費用、收費或其他費用，由借款人真誠地決定；加
(E)在此期間支付給顧問和顧問的任何管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用的數額；加
(F)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他 管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出僅由貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，且該等現金收益淨額不包括在第6.03(A)(Iv)(C)(5)節所述的計算範圍內；加
(G)發射前的任何費用；加
(H)任何少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在該期間或之前任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權的附屬收入，但就該等 方所持有的股權而宣佈或支付的股息或支付的其他現金除外；減號
(I)在該期間內增加該綜合淨收入的非現金項目(但不包括根據綜合淨收入定義(A)至(L)條款增加該綜合淨收入的任何非現金項目)，但在正常業務過程中沖銷未來期間的現金費用準備金除外；
在每種情況下，根據國際財務報告準則確定的綜合基礎上和 。為免生疑問，上述金額不應包括可歸因於該人的任何非限制性附屬公司的金額。
合併利息支出？應指在任何時期內，以下各項的總和，而不重複：
(A)該人及其附屬公司在該 期間屬受限制附屬公司的綜合利息開支(扣除利息收入)，不論已支付或應計，包括但不限於攤銷債務折扣(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及與信用證或銀行承兑融資有關的其他費用和收費，扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；
(B)該人 及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的綜合利息支出；
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(C)由另一人或其一間附屬公司(屬受限制附屬公司)擔保的任何債務權益，或以該人或其其中一間附屬公司(屬受限制附屬公司)的資產留置權擔保的任何利息。
儘管有上述任何規定，綜合利息支出不應包括任何經營租賃的任何付款。
合併淨收入就任何特定人士而言，指該特定人士及其附屬公司在任何期間屬受限制附屬公司的淨收入(虧損)的總和，由該人士根據《國際財務報告準則》釐定，且不扣除優先股股息的S綜合淨收入(不包括任何非受限制附屬公司的淨收益(虧損))的總和；提供那就是：
(A)任何商譽或其他無形資產減值費用將不計入；
(B)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人士的淨收益(虧損)，將只計入以現金支付予該指明人士或作為該人附屬公司的受限制附屬公司的股息或類似分派的數額；
(C)僅就根據本協議第6.03(A)(Iv)(C)(1)節確定可用於限制性付款的金額而言，任何受限子公司(任何擔保人除外)的任何淨收入(虧損)將被排除在外，前提是該受限子公司直接或間接地通過執行該受限子公司S憲章或任何協議、文書、判決或任何協議、文書、判決、協議、文書、判決、協議、文書、判決等的條款，直接或間接地受到向借款人(或持有該受限子公司股權的任何擔保人)支付股息或進行分配的限制。適用於該受限制子公司或其股東的法令、命令、法規或政府規章或條例(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據《註釋》或本協議規定的限制)；但借款人S在該期間任何上述受限附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他 分配給借款人或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總金額(如果是向另一受限附屬公司(任何擔保人除外)派息，則須受本條所載限制)；
(D)因出售或以其他方式處置借款人或任何受限制的附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何售出回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由借款人真誠釐定)或與出售或處置證券有關的淨收益(或虧損)將不包括在內；
(E)與任何重組、裁員、整合或遣散有關的任何非常、非經常性、非常或非常的收益、 處置財產、投資和業務的損失或費用或任何利潤或損失、資產減值或任何非現金費用或準備金或與收購有關的任何費用、費用、準備金或其他成本將不包括在內；
(F)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用將不包括在內；
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(G)不包括與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用和支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；
(H)任何一次性非現金費用或因購買會計引起的攤銷或折舊增加，在每一種情況下，與收購另一人或企業有關，或因涉及借款人或其子公司的任何重組或重組而引起；
(1)任何與套期保值義務有關的未實現收益或虧損，或在與合格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品的收益中確認的公允價值或變化，在每種情況下，都將不包括在對衝義務方面；提供任何此類損益應計入變現期間；
(J)(X)與任何人的債務有關的任何未實現的外幣交易收益或損失將不包括在內，且(Y)與以外國貨幣計價的資產和負債的折算有關的任何未實現外匯收益或損失將不包括在內；
(K)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務方面的任何未實現外幣換算或交易收益或損失將不包括在內；以及
(L)會計原則變更的累積影響將不包括在內；但如會計原則 (W)為符合國際會計準則第38號對直接營銷及廣告成本的處理，或(X)船舶由公允價值法改為成本法，(Y)遵守國際財務報告準則第15號的收入確認 要求或(Z)根據國際財務報告準則第16號就租賃進行會計處理，則該等變更的累積影響將包括在內。
合併總負債負債指的是，在任何確定日期，數額等於(1)借款人及其受限附屬公司(不包括任何未提取信用證)的所有未償債務總額(不包括任何未提取信用證)，包括資本租賃債務、銀行承兑匯票、借款債務和與財產或服務的延期收購價有關的債務，加上(2)借款人及其受限附屬公司所有未償還的不合格股票和借款人受限附屬公司的所有優先股的總額，被取消資格的股票和優先股的金額等於其各自的自願或非自願清算優先權中的較大者。
控制？指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，還是通過條款控管？和？受控？應具有相關含義。
覆蓋實體？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
被保險方？應具有第9.25(A)節中賦予該術語的含義。
信用事件？應具有第4.01節中賦予該術語的含義。
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信貸安排指一種或多種債務融資或商業票據融資或債務證券或其他形式的債務融資，包括循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向此類貸款人或特殊目的實體出售應收款以抵銷此類應收賬款)、銀行承兑匯票、信用證或債務證券，包括任何相關票據、擔保、抵押品文件、契據、與對衝義務有關的協議，以及與此相關而籤立的其他票據、協議和文件，在每種情況下均經修訂和重述、修改、續期、延期、補充、退款、更換、更換。在一次或多次情況下，以任何方式(無論是在終止時或之後或以其他方式)或部分地進行重組，幷包括任何增加由此產生的或可借入的債務的金額、延長據此產生的任何債務的期限或因此而預期的債務的任何修訂，或刪除、增加或取代其中的一方或多方(不論該等增加的或被取代的一方是否銀行或其他機構貸款人)，包括一項或多項協議、融通(不論是否以債務融通或商業票據融通的形式)、證券或票據，在每一種情況下，不論是否有任何該等修訂、重述、修改、續期、延期、補充、重組、退款、更換或再融資 是否與先前信貸安排的終止或償還同時發生。
日常簡單的軟件？對於任何一天，應指SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定 確定此費率而選擇或建議的慣例建立此費率的慣例(將包括回顧)日常簡單的軟件？銀團商業貸款；提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一公約。
默認？是指第七條所述的任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。
默認權限？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
違約貸款人貸款機構是指任何貸款人：(A)未能在本合同要求其提供資金的日期起兩個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，(B)通知借款人，行政代理人，開證貸款人或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或承諾發放信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理提出要求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；提供 交付該確認的任何貸款人應停止被視為違約貸款人 ，除非該貸款人根據本定義第(A)、(B)、(D)或(E)條有資格成為違約貸款人，(D)未能在到期之日起三個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的，或(E)(I)變得或資不抵債，或母公司已經或正在資不抵債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人、託管人或類似實體，或已採取任何行動以推動或表明其同意批准或默許任何此類程序，或
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指定或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、管理人、受託人、託管人或類似實體，或已採取任何行動以推動或表明其同意或默許第(Br)條第七條第(G)或(H)款所述的任何訴訟或訴訟或程序，或(三)成為自救訴訟的標的。
不合格股票A)指根據其條款(或任何可轉換證券的條款，或可由股本持有人選擇在每種情況下兑換)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或 可於到期日起六個月週年日或之前全部或部分由股本持有人選擇贖回的任何股本。儘管有前述規定，僅因為股本持有人有權要求發行人在控制權變更或資產出售發生時要求發行人回購該股本， 將構成非合格股本的任何股本，如果該股本的條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不構成非合格股本，除非該等回購或贖回符合第6.03節的規定。就本協議而言，沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在根據本協議須釐定債務的任何日期購買的，而如該價格是以該不合格股票的公平市價為基礎或以該等不合格股票的公平市價衡量，則該公平市價將按本協議所述的 釐定。
美元, 美元, 美國美元？或？$？指美利堅合眾國的合法貨幣。
歐洲經濟區金融機構A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或 (C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國？指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議授權機構？應指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的問題。
電子簽名？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
符合條件的受讓人？是指任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體(但不是任何自然人)，是作為其業務之一發放信貸或投資銀行貸款的認可投資者(如《美國證券法》下的規則D所界定)；提供 借款人及其任何關聯公司都不是合格的受讓人。
聘書？ 是指借款人與富國銀行之間日期為2024年4月19日的特定訂約函。
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環境索賠指以任何方式與任何環境法下的任何實際或指稱的違反或責任或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有行政、監管、要求、要求、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外)或訴訟程序，包括政府當局關於執行、清理、移除、迴應、因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而導致的補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。
環境法是指所有聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、條約、 條例、規則、條例、法規、法令、判決、指令、命令(包括同意令)，以及與任何政府當局達成的關於保護環境、自然資源、人類健康和安全(就暴露於危險材料的安全而言)或危險材料的存在、釋放或暴露，或關於危險材料的使用、處理、儲存、運輸、回收或處置，或此類活動的安排的最終和可執行的協議。
環境責任？應指因(A)不遵守任何環境法，(B)使用、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料而產生或與之有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和費用(包括行政監督費用、自然資源損害和補救費用)，(D)釋放任何危險材料或(E)任何合同或協議，根據該合同或協議，肯定地承擔或施加對上述任何一項的責任。
股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。
股權發行指(A)公開或非公開出售借款人的股權(不合格股票和根據美國證券法以S-8表格(或任何後續表格)登記的發行或其他司法管轄區的任何類似發行除外)，或(B)借款人的直接或間接母實體的股權出售，前提是淨收益用於借款人或其任何受限子公司的股本(應理解，本條款(B)應包括根據招股説明書首次公開發行其普通股的控股公司，日期為2024年4月30日)。
ERISA？指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司？指與借款人或任何附屬公司一起，根據本守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
ERISA事件指的是(A)與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(符合《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論每一種情況下是否如此
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放棄，(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節提交關於任何計劃的最低籌資標準豁免申請， 未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何計劃提供所需分期付款，或借款人、子公司或任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻， (D)確定任何計劃是或預計是，處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所確定)，(E)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因PBGC終止任何計劃或借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而發生第IV章下的任何責任，(F)借款人收到(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將是ERISA第四章所指的資不抵債或處於或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態。(H)發生任何借款人或任何附屬公司為喪失資格人士(按守則第4975條所指)的受禁止交易，或發生任何借款人或任何附屬公司以其他方式須負法律責任的交易，(I)就任何計劃而言，應已符合根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件，(J)任何借款人的退出，受ERISA第4063條約束的計劃的子公司或任何附屬公司，在該實體是ERISA第4001(A)(2)條規定的主要僱主的計劃年度內，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止期間，(K)美國國税局就借款人根據《守則》第401(A)條對員工福利計劃的資格做出的任何不利決定函(連同其副本)，(L)任何貸款方或任何ERISA關聯公司提交或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止或(M)任何外國福利 事件下的任何養老金計劃。
錯誤的付款？應具有第8.02(A)節中賦予的含義。
錯誤的付款不足分配？應具有第8.02(D)節中賦予它的含義。
錯誤支付對班級的影響？應具有第8.02(D)節中為其指定的含義。
錯誤的付款退貨不足？應具有第8.02(D)節中指定的含義。
歐盟保釋-在 立法時間表中？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件？應具有第七條中賦予該術語的含義。
損失事件？指抵押品船隻的實際或推定全損、經安排或受損的全損、毀壞、 譴責、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。
《交易所法案》 《證券交易法》指1934年的《證券交易法》。
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不含税？應指對行政代理、任何貸款人或簽發貸款人(視情況而定)徵收或 徵收的下列任何税項(每一項均為收件人(A)以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)為其他關連税，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額 根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.30(B)款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第2.29條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處前支付予該貸款人，(C)該收款人S未能 遵守第2.29(G)節及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。
已有債務？應指借款人及其受限制子公司在截止日期 存在的所有債務。
延期信用證收件箱應具有 第2.07（b）節賦予的含義。
公平市價應收賬款是指由借款人首席執行官或財務官真誠確定的，在不涉及任何一方遇險的交易中， 願意的買方將向無關聯的願意的賣方支付的價值;前提是：（i）截至2023年12月31日的每艘抵押船舶的公平市場 價值應被視為與下文所述的該抵押船舶名稱相對的美元金額，並且（ii）任何船舶的公平市場價值應被視為根據第5.06（c）或5.06（d）節交付或要求交付的該船舶的最新評估中確定的該船舶的公平 市場價值應收賬款。
| 側支血管 |
公平市價 | |||
| 維京·奧登 |
$ | 22,900,000 | ||
| 維京·伊登 |
$ | 23,150,000 | ||
| 維京弗雷婭 |
$ | 22,900,000 | ||
| 維京尼德 |
$ | 22,900,000 | ||
| 維京埃斯特拉 |
$ | 25,250,000 | ||
| 維京貝斯拉 |
$ | 25,250,000 | ||
| 維京安布拉 |
$ | 23,900,000 | ||
| 維京·艾吉爾 |
$ | 23,800,000 | ||
| 維京斯卡迪 |
$ | 24,600,000 | ||
| 維京布拉吉 |
$ | 24,400,000 | ||
| 維京託爾 |
$ | 25,100,000 | ||
| 維京瓦爾 |
$ | 25,250,000 | ||
| 維京福塞蒂 |
$ | 25,600,000 | ||
| 維京林達 |
$ | 25,200,000 | ||
| 維京賈爾 |
$ | 25,150,000 | ||
| 維京·阿特拉 |
$ | 25,250,000 | ||
| 維京古爾韋格 |
$ | 26,200,000 | ||
| 維京英維 |
$ | 26,000,000 | ||
| 維京·阿爾斯文 |
$ | 26,100,000 | ||
| 共計： |
$ | 468,900,000 | ||
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FATCA“是指守則第1471至1474節，截至本協議簽訂之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施守則的這些章節。
聯邦基金利率對於任何一天來説，是指年利率等於由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。 儘管如上所述，聯邦基金利率不得低於0.00%。
費用？指承諾費、L/C參貸費和發行人手續費。
金融契約？指第6.09節中規定的財務契約。
財務總監-任何人的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監(或與上述任何人具有相同職能責任的任何人)。
固定收費覆蓋率--就任何特定人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定收費的比率。
如果指明的 個人或其任何附屬公司(屬受限制附屬公司)在計算固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務或發行、回購或贖回優先股FCCR計算 日期)，則固定費用覆蓋率的計算將考慮到(由借款人的負責任的會計或其他財務官員真誠地確定)這種債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務的解除，或這種優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，就好像同樣發生在適用的四季度參考期開始時一樣；但是，固定費用的形式計算不應影響(I)根據本條例第6.01(B)節在FCCR計算日產生的任何債務，或(Ii)任何債務在FCCR計算日的清償，只要該清償是根據本條例第6.01(B)條產生的收益。
此外，為了計算固定費用覆蓋率：
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(1)指定人士或其任何 附屬公司(包括通過合併或合併)，或任何個人或其任何附屬公司(由指定人士或其任何附屬公司作為受限附屬公司)進行的收購，包括所有相關的融資交易，包括在四個季度參考期內或在該參考期之後和在FCCR計算日期或之前，或將在FCCR計算日期進行的作為受限附屬公司的所有權增加的所有相關融資交易形式上效果(由借款人的負責會計或其他財務官真誠確定，並可包括預期的費用和成本降低協同效應，將被允許包括在形式上按照美國證券法下的S-X法規編制)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；
(2)根據國際財務報告準則確定的可歸因於非持續經營的綜合EBITDA，以及在FCCR計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；
(3)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在FCCR計算日期之前處置的業務或 業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務不是指定個人或其任何 子公司在FCCR計算日期後為受限制子公司的債務；
(4)在FCCR計算日期為 受限制子公司的任何人，將被視為在該四個季度期間內的任何時間都是受限制子公司；
(5)在FCCR計算日期不是受限制子公司的任何人，將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制子公司；以及
(6)如果任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將被視為在FCCR計算日生效的利率是整個期間的適用利率(如果該對衝義務在FCCR計算日的剩餘期限超過12個月，或者如果較短，至少等於該債務的剩餘期限，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。
固定收費就任何特定的人而言，在任何時期內，？是指以下各項的總和：
(A)此人及其附屬公司為受限制附屬公司的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付的或應計的，包括但不限於債務折現攤銷(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、延期支付債務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及與信用證或銀行承兑融資有關的其他費用和收費，扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；
(B)該人及其附屬公司在該期間資本化的受限制附屬公司的綜合利息開支；
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(C)由另一人或其屬受限制附屬公司的一間附屬公司擔保的任何債務權益，或以對該人或其屬受限制附屬公司的一間附屬公司的資產的留置權作擔保的任何利息；
(D)(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或累算，但應付予借款人或受限制附屬公司的股權股息除外，《泰晤士報》(B)分數，分子為1，分母為1減去借款人負責財務人員真誠估計的當時國家、州和地方法定税率之和，以小數表示。
儘管有上述任何規定，固定費用不應包括任何經營租賃的任何付款。
地板？指的是等於0.00%的利率。
對外福利活動就任何外國養老金計劃而言，是指(A)無資金支持的負債超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能根據任何適用法律在到期日或之前，或在任何寬限期屆滿之前，為此類繳費或付款支付所需的繳費或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃資不抵債，(D)完全或部分終止此類外國養老金計劃，或 任何參與其中的僱主全部或部分退出，或(E)發生任何適用法律禁止的交易或任何不遵守任何適用法律的情況。
外國貸款人？指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
國外養老金計劃？指借款人或附屬公司維持或提供的任何福利計劃，而根據適用法律(美國法律除外)， 必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局獨家維持的信託或籌資工具。
正面曝光違約指的是，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何開證貸款人， 該違約貸款人S對該開證行簽發的信用證的未償還L/C風險敞口的循環信用承諾百分比，但該違約貸款機構S的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金擔保的風險敞口除外，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人S的循環信貸承諾百分比為該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的百分比。
基金？指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
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公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中，或在會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他報表中提出的普遍接受的會計原則。
一般轉讓？指英國法律的一般轉讓和契約，根據該契約，VRC AG將以借款人為受益人轉讓，以保證VRC AG在公司間貸款文件項下承擔S債務，VRC AG和S在與抵押品船隻有關的收益、保險和徵用賠償中享有權益。
政府？指美國政府或其任何部門或機構。
政府權威？指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。
·政府官員？指(A)任何官員、官員、僱員或代表任何政府當局或代表任何政府當局以官方身份行事的任何人；(B)任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；或(C)由任何政府當局全部或部分擁有或控制的公司、企業、企業或其他實體的任何官員、官員、僱員或代表。
擔保？任何人的或由任何人承擔的任何義務，不論是或有或有的，是指該人擔保或具有擔保任何其他人的債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)主要債務人以任何方式，不論是直接或間接的，包括該人直接或間接的任何義務， (A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買該債務提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務的所有人保證償還該債務，或(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務；提供, 然而，，這個術語就是擔保？不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交日期生效或與收購有關的慣例和合理的賠償義務。
擔保協議？指擔保方與行政代理之間的擔保協議，其日期為截止日期。
擔保人？係指附屬擔保人。
危險材料A)危險物質、污染物、污染物或任何環境法規定的有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害公眾健康或環境並受任何政府當局監管的物質或材料；(C)需要根據任何環境法進行調查或補救的物質或材料；或(D)排放、排放或釋放需要任何環境法或其他政府批准所規定的許可證或許可證的物質或材料，或包含但不限於：石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成材料。
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套期協議？指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。
對衝義務？就任何特定人士而言，指該人在下列各項下的義務：
(1)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和 利率下限協議；
(2)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及
(3)旨在保護該人員免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。
持有量？指維京控股有限公司，一家根據百慕大法律成立的豁免公司，具有有限責任。
國際財務報告準則？指由國際會計準則理事會或任何後續理事會或機構頒佈的、在截止日期生效的國際財務報告準則，或關於第5.04節的、不時生效的準則；提供借款人在其財務報表和所有財務報告中採用GAAP後的任何時間，借款人可不可撤銷地選擇將GAAP用於本協議的所有目的，並且在任何此類選擇後，本協議中對國際財務報告準則的提及應被解釋為指在該選擇之日及之後不時生效的GAAP；提供, 進一步，(1)根據本協定規定必須在選舉後提供的所有財務報表和報告應根據公認會計準則編制；提供借款人董事會可以選擇不遵守ASC 340-20其他資產 和遞延成本減去資本化廣告成本，以及借款人董事會真誠確定的與行業慣例不符的任何其他GAAP要求，其中非GAAP做法應在此類財務報表的腳註中合理詳細地解釋；(2)從這種選擇開始和之後，本協議中包含的所有比率、計算、計算和其他確定應按照GAAP計算，並具有追溯力，假定這種選擇是在截止日期作出的，(3)此類選擇不具有使在根據本協議第6.03節作出的選擇日期之前所作的任何付款或投資或根據本協議第6.01節在該選擇日期之前發生的任何債務(或任何其他以借款人和受限制子公司能夠產生1.00美元額外債務為條件的行動)無效的效果，前提是此類付款、投資、發生或其他行動在作出、發生或採取之日根據本協議是有效的。視情況而定，(4)本協議中所有會計術語和對會計準則的引用應被視為對GAAP中最具可比性的術語或標準的引用。借款人應在選擇之日起十五(15)天內向行政代理髮出任何選擇的書面通知。為免生疑問，(I)僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務， 和(Ii)本定義中的任何規定均不得阻止借款人或任何受限制的子公司根據IFRS或GAAP(視適用情況而定)採用或改變其職能貨幣或報告貨幣；提供(A)從該 選舉開始及之後，所有比率、計算、計算和其他相關決定應使用該新採用或更改的職能貨幣或報告貨幣計算，以及(B)採用或更改不具有呈現的效果
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在選擇日期之前根據本協議第6.03條作出的任何付款或投資，或在根據本協議第6.01條通過或變更之前產生的任何債務(或任何其他以借款人和受限制子公司已經能夠產生1.00美元的額外債務為條件的行動)無效，如果該等付款、投資、產生或其他行動在根據本協議作出、發生或採取(視情況而定)的日期是有效的。
非實質附屬公司在任何確定日，是指任何子公司，其(I)在合併基礎上的總資產等於借款人及其受限子公司總資產的 或低於其總資產的5.0%，(Ii)毛收入等於或小於借款人及其受限子公司綜合總收入的5.0%， 在每個情況下，以及就收入而言，前四個會計季度的財務報表已根據第5.04(A)節交付； 提供借款人指定的所有非實質性子公司在任何時候都不得(I)在綜合基礎上的總資產等於或大於借款人及其受限子公司總資產的10.0% ，(Ii)毛收入等於或大於借款人及其受限子公司綜合毛收入的10.0%(在每種情況下，均根據國際財務報告準則確定)，並就收入而言，在緊接根據第5.04(A)節發佈財務報表的前四個會計季度期間。
增加生效日期？應具有第2.31(C)節中賦予該術語的含義。
遞增修正案？應指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增修正案，在形式和實質上均令借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人滿意。
增量設施 限制A)在任何確定日期，指(A)相當於(X)(I)375,000,000美元和(Ii)借款人綜合EBITDA的50%兩者中較大者的數額；減去(Y)借款人根據第(A)款在該日期之前發生的所有增量增加的本金總額；加上(B)無限數額，但就(B)(B)款而言，只要在(B)款的情況下，借款人已根據第5.04(A)節提交財務報表形式上在實施增量增加並應用其收益後(假設按增量增加並使用增量收益並不影響收益的任何現金淨額)，截至借款人根據第5.04(A)節提交的財務報表的最近結束計算期的最後一天計算的有擔保淨槓桿率不超過3.00至1.00。
增量增長？應具有第2.31(A)節中賦予該術語的含義。
增量貸款方貸款機構應指貸款人或具有增量循環信貸承諾的額外貸款人。
增量循環信貸承諾？指根據第2.31節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。
增量循環信貸 貸款增加？應具有第2.31(A)節中賦予該術語的含義。
增量循環貸款？應指一個或多個貸款人根據增量循環信貸承諾向借款人提供的任何循環貸款。為免生疑問，增量循環貸款不應包括任何Swingline貸款。
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招致？應具有第6.01(A)節中賦予該術語的含義。
負債任何人的？不重複地指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)：
(A)就借入的款項而言；
(B)由該人負有責任或法律責任的債券、票據、債權證或類似的文書證明；
(C)代表與信用證、銀行承兑匯票或類似票據有關的償付義務(但此類償付義務與貿易應付款有關且在發生後30天內履行的除外)；
(D)代表資本租賃債務的 ；
(E)指在取得財產或服務完成後一年以上應支付的任何財產或服務的購置價的延期和未付餘額。
(F)代表任何套期保值義務；及
(G)代表可歸屬債務；
如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照國際財務報告準則編制的指定個人的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是負債。此外，術語？負債？包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務 (無論這種債務是否由指定的人承擔)，在沒有包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。
術語？負債？不應包括：
(A)在本協定之日按照國際財務報告準則入賬為經營租賃的任何東西；
(B)正常業務過程中的或有債務；
(C)就借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方可能有權獲得的任何結算後付款調整，但以最終結算資產負債表確定的付款或取決於結算後此類業務的表現而定為限。
(D)遞延或預付收入；
(E)為履行適用賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；或
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(F)與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金債務或繳款或類似索賠、債務或繳款有關的任何或有債務，或與社會保險或工資税有關的或有債務。
保證税？指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
受償人？應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
信息？應具有第9.15節中賦予該術語的含義。
初始循環信貸承諾就每個貸款人而言，是指該貸款人根據本協議作出的承諾，如附表2.01(A)所述，或在該貸款人承擔其循環信貸承諾(視情況而定)所依據的轉讓和假設中作出的承諾(視情況而定)：(A)根據第2.05節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。
知識產權收件箱應具有 第3.07（b）節賦予該術語的含義。
公司間貸款？指借款人根據《公司間貸款協議》在截止日期及之後不時向VRC AG發放的公司間貸款。
公司間貸款協議？應指截止日期由借款人(作為貸款人)和VRC AG(作為借款人)簽署的公司間循環貸款協議，證明借款人向VRC AG提供的循環承諾總額為375,000,000美元，可根據協議和本協議的條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、修改或補充 。
公司間貸款抵押品？ 應表示以下含義：
(A)抵押品船隻；
(B)瑞士債務人在因使用或經營抵押品船隻而向瑞士債務人支付的所有款項中享有的利益；
(C)瑞士債務人在任何政府當局為徵用、沒收或強制購置抵押品船隻而向瑞士債務人支付的任何徵用補償或其他補償中享有的利益；
(D)瑞士義務人在因租用抵押品船隻而應支付給瑞士義務人的所有租船費用中享有的權益；
(E)與抵押品船隻有關的船隻財產；及
(F)存入抵押品收益賬户的現金和現金等價物 。
公司間貸款單據？指公司間貸款擔保文件和公司間貸款協議。
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公司間借款票據？指VRC AG以借款人為受益人的日期為2024年6月27日的特定循環貸款 票據。
公司間貸款擔保單據 ？指《公司間貸款協議》中定義的一般轉讓、船舶抵押和其他擔保文件。
利息覆蓋率就任何人士而言，？指在任何日期(1)該人士在有內部財務報表的日期之前最近一次結束的計算期間的綜合EBITDA與(2)該人士在該計算期間的綜合利息支出的比率。
如指定人士或其任何附屬公司(屬受限制附屬公司)在計算利息覆蓋率的期間開始後及計算利息覆蓋率的事件發生之日(br}當日或之前)產生、承擔、擔保、償還、 回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務或發行、回購或贖回優先股利息覆蓋率計算日期？)，則利息覆蓋率將計算為形式上對債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務的解除，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用(由借款人的財務主管真誠地確定)，猶如同樣發生在適用的四個季度計算期開始時一樣；提供那就是形式上利息覆蓋率的計算不應影響(I)根據本協議第6.01(B)節在利息覆蓋率計算日發生的任何債務，或(Ii)任何債務在利息覆蓋率計算日的清償，以該清償根據本條例第6.01(B)節產生的收益為限。
此外，為了計算利息覆蓋率， ：
(1)指定人士或其任何附屬公司為受限制附屬公司，包括通過合併或合併，或任何人士或其任何附屬公司為受限制附屬公司而進行的收購，包括所有相關融資交易，幷包括在四個季度參考期內或之後及於利息覆蓋率計算日期或之前，或將於利息覆蓋率計算日期作出的所有相關融資交易，以及作為受限制附屬公司的所有權增加的收購形式上效果(由借款人的財務官真誠確定，並可 包括預期的費用和成本降低協同效應，將被允許包括在形式上按照美國證券法下的S-X法規編制)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；
(2)根據國際財務報告準則確定的可歸因於非持續經營的綜合EBITDA，以及在利息覆蓋率計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；
(3)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的合併利息支出以及在利息覆蓋率計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內，但僅限於產生該綜合利息支出的債務不是指定個人或其任何子公司(在利息覆蓋率計算日期後為受限制子公司)的債務；
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(4)在利息覆蓋率計算日期為受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間內的任何時間均為受限制附屬公司；
(5)在利息覆蓋率計算日期不是受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制附屬公司；及
(6)如果任何債務的利率為浮動利率，則該債務的利息支出將被視為利息覆蓋率計算日的有效利率為整個期間的適用利率(如果該對衝義務在利息覆蓋率計算日的剩餘期限超過12個月，或者，如果該對衝義務的剩餘期限至少等於該債務的剩餘期限，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。
付息日期A)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2024年9月的最後一個營業日開始；以及(B)對於任何期限SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的定期SOFR借款，如果連續三個月的利息期限適用於該借款，則每一天本應是付息日。
利息期就任何術語SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇的日曆月中一個月、三個月或六個月(或，如果行政代理和所有適用貸款人同意，則為12個月)的數字上相應的日期(或如果沒有數字上相應的日期，則為最後一天)結束的期間；提供, 然而，(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有相應的日期)開始的任何利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束 和(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。為此目的， 最初借款的日期應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
投資對於任何人來説，“對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的佣金、差旅和類似的墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的對價的所有直接或間接投資，以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上屬於或將被歸類為投資的所有項目 。如果借款人或任何
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受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該 人士不再是受限制附屬公司，借款人將被視為於任何有關出售或處置日期作出相當於借款人的公平市價的投資，而S投資於該受限制附屬公司的投資 並未按第6.03(C)節所釐定的金額出售或處置。借款人或任何受限制附屬公司收購持有對第三人的投資的人，將被視為借款人或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市價，金額按 第6.03(C)節的規定確定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。
投資級評級？指穆迪S給予的Baa3級或等同於BBB-的評級，S給予的等同於BBB-的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。
投資級證券？應指：
(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)。
(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務票據；
(C)對專門投資於(A)及(B)款所述類型投資的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金以待投資或分派；及
(D)美國以外國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購買之日起兩年。
美國國税局？指美國國税局 。
ISP？指國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
發行借款人 ？應具有第2.07(A)節中賦予該術語的含義。每一開證貸方可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下術語為發行貸款方？應包括任何此類關聯公司或分支機構，涉及該關聯公司或分支機構出具的信用證。截至截止日期，發行貸款人應為富國銀行、國民銀行協會、美國銀行和摩根大通銀行。
出借方 手續費？應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。
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符合瓊斯法案的實體？指借款人或任何受限制的附屬公司根據《美國法典》第46篇第551章、第46章《美國法典》第50501節和第46章《美國法典》12103條的外資所有權要求進行投資的任何人(統稱為瓊斯法案), 提供:
(A)借款人董事會根據董事會決議指定該人為符合《瓊斯法案》的實體，該決議將通過向行政代理提交一份董事會決議的副本來向行政代理證明，該決議生效，以及
(B)由該符合《瓊斯法案》的實體擁有和註冊(或將由其擁有和註冊)的客運郵輪是由借款人或任何擔保人租用或將租用專門用於美國領海的。
儘管本協議中有任何相反的規定或相關定義，
(A)(1)符合瓊斯法案的實體發生的所有債務(為免生疑問，不包括應付給借款人或其任何其他受限制子公司的公司間債務)應被視為借款人的合併債務，而不限於借款人S或 任何受限制子公司S按比例(2)符合瓊斯法案的實體的所有固定收費(為免生疑問，不包括應付給借款人或其任何其他受限制附屬公司的固定收費)應計入借款人的綜合固定收費內，而不限於借款人S或任何受限制附屬公司S按比例此類符合瓊斯法案的實體的固定費用份額，
(B)除緊隨以下第(C)款的規定外，借款人S在符合《瓊斯法案》的實體的淨收入中的權益應計入借款人S的綜合淨收入，但不得超過實際分配或本可分配給借款人或任何受限附屬公司的現金或現金等價物的總金額。
(C)僅為計算固定費用覆蓋率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，符合瓊斯法案的實體的所有淨收益(虧損)應計入借款人S綜合淨收入和借款人S綜合EBITDA，以及
(D)就第6.05節和相關定義而言，
(I)任何符合《瓊斯法案》的實體向任何人(借款人或任何受限制的附屬公司除外)發行的股權不應被視為資產出售，條件是：(X)該符合《瓊斯法案》的實體向任何人(除借款人或任何受限制的附屬公司以外)發行的所有股權的總公平市場價值(在每次發行之日計算，且不考慮隨後的價值變化)不超過10,000,000美元或(Y)在此類發行之前，借款人或該受限制的子公司將保持其按比例擁有的 權益，以及
(Ii)對於任何符合瓊斯法案的實體的任何資產出售，(X)在第6.05節允許的淨收益的運用之外，該符合瓊斯法案的實體收到的淨收益可用於償還借款人或作為貸款人的任何受限附屬公司與該符合瓊斯法案的實體(借款人)之間的公司間債務，以及(Y)僅借款人S或該受限子公司和S之間的債務按比例只要在出售資產時，借款人或作為貸款人的任何受限制子公司與作為借款人的符合瓊斯法案的實體之間沒有公司間債務，則該符合瓊斯法案的實體收到的淨收益份額應符合第6.05條的規定。
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判斷貨幣？應具有第9.18節中賦予該術語的含義。
L/C供貨日期？指公司間貸款文件以行政代理可接受的方式進行修改的日期，以反映根據本協議以瑞士法律可接受的方式簽發的信用證。
信用證承諾？指開證貸款人根據第2.07節簽發信用證的承諾。
信用證付款？指由適用的開證貸款人根據信用證支付的款項或支出。
L/C曝光指在任何時候等於(A)所有未支取的信用證的未支取的規定總金額和(B)在該時間尚未償還的所有L/信用證付款的本金總額的總和。任何貸款人在任何時間的L/C風險敞口應等於其當時L/C風險敞口總額的比例百分比；提供 如果在任何時間有超過一種循環信貸承諾未償還，任何貸款人在任何時間的L/C風險敞口應等於其在該時間分配給適用的循環信貸承諾類別的L/C風險敞口總額的比例百分比。
L/C學員就任何信用證而言，？是指除適用的簽發貸款人以外的所有循環信貸貸款人的總稱。
L/C參賽費？應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。
信用證子限額？指(A) $40,000,000和(B)可用循環信貸承諾額總額中的較小者。
法律 統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議。
LCT選舉？應具有第1.04節中賦予該術語的含義。
LCT測試日期？應具有第1.04節中賦予該術語的含義。
首席編排員？意指富國證券有限責任公司作為循環信貸安排的牽頭安排人和唯一簿記管理人。
出借人A)附表2.01(A)所列的任何人(在每種情況下，根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何人除外)，(B)根據第2.30(B)節或第9.04(B)節的轉讓和假設根據 成為本協議當事方的任何人，以及(C)除文意另有所指外，根據第2.31節 成為增量出借人的任何人。除非上下文另有要求，否則出借人？應包括任何發行貸款方.
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信用證？指根據第2.07節開具的任何信用證。
信用證單據-對於任何信用證、該信用證、信用證申請書、信用證協議或償付協議以及適用開證貸款人要求的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書，在每種情況下，均應採用適用開證貸款人不時指定的格式。
留置權就任何資產而言， 指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式予以完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約、出售任何選擇權或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。
有限條件獲取？應指對任何資產、企業或個人的任何許可投資，在每一種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
有限條件交易記錄？指(A)任何有限條件收購及(B)任何贖回、回購、失效、清償及清償或償還債務，並要求在贖回、回購、失效、清償及清償或償還前發出不可撤銷的通知。
流動性A)指(I)借款人及其 受限制附屬公司截至該日期的無限制現金，以及(Ii)截至該日期的可用循環信貸承諾額超過所有貸款人截至該日期的循環信貸風險的金額(如有)的總和。
貸款抵押品？指(I)質押的公司間借款權，以及(Ii)根據證券文件質押給行政代理的任何額外抵押品。
貸款文件是指根據第2.23節簽署和交付的本協議、信用證文件、擔保文件、擔保協議、任何增量修改、所有合規證書、本票(如果有)，以及借款人和行政代理指定為貸款文件的所有其他文件、票據、證書和協議。
貸款義務？應具有在定義中賦予該術語的含義義務.
貸款方？或？貸款方？指借款人和附屬擔保人。
按揭成數？指截至任何確定日期的(1)截至該日期的循環信貸承諾總額與(2)截至該日期的所有抵押品的公平市場總值的比率。
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貸款？是指循環貸款。除非上下文 另有要求且無重複，否則術語貸款？應包括任何增量循環貸款和Swingline貸款。
管理進步？指向借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：
(A)在正常業務過程中發生的旅行、娛樂或與搬家有關的費用。
(B)因關閉或合併任何辦事處而招致的搬遷相關開支；或
(C)在正常業務過程中，以及(就(C)條而言)在任何時間未清償總額不超過1,000,000美元。
保證金股票？應具有在U規則中賦予 該術語的含義。
實質性不良影響指(A)對借款人和受限制子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，作為整體，(B)貸款方(作為整體)履行任何貸款文件或公司間貸款文件規定的付款義務的能力的重大損害，(C)貸款人或行政代理根據本協議條款在任何貸款文件下可獲得的權利和補救措施的重大損害，或(D)借款人作為貸款人的權利和補救措施的重大損害，根據任何公司間貸款文件的條款。
物質債務？指任何一個或多個借款人和受限制子公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝協議而承擔的債務本金金額應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
物資子公司？應指借款人的任何非實質性子公司 的任何受限子公司。
到期日指(I)2029年6月27日和(Ii)2027年無擔保票據、2028年有擔保票據、2029年有擔保票據和2029年無擔保票據的到期日中最早到期日的較早日期(本條第(Ii)款規定的任何該等日期)。較早的到期日？和在較早到期日到期的適用票據，即較早到期的票據在第(Ii)條的情況下，只要於較早到期日的流動資金少於(X)較早到期日的票據贖回價值加(Y)$250,000,000的總和(就第(Ii)條而言)，除非任何該等較早到期日的票據 根據第6.01節再融資至上文第(I)條所載到期日之後的到期日。
最大速率？應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
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最低抵押品金額在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(Br)指的是：(A)在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的現金或存款賬户餘額，(A)相當於每個簽發貸款人在該時間就其簽發且未償還的信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下由行政代理和根據本協議有權在該時間獲得現金抵押品的每個適用發行貸款人自行決定的金額 。
穆迪公司？指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。
多僱主計劃？應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
淨收益？應指借款人或其任何 受限子公司就任何資產出售或虧損(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)收到的現金收益和現金等價物合計，扣除與該等資產出售或虧損有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因該等資產出售或虧損事件而產生的任何搬遷費用。因該等資產出售或損失事件而支付或應付的税款，以及根據《國際財務報告準則》就該等資產或該等資產的銷售價格而計提的任何調整或賠償責任準備金。
新的船舶總擔保債務上限？應指每個新船隻擔保債務上限的總和 (此類新船隻擔保債務上限應表示為反映在新船隻擔保債務上限中的歐元和美元面值的總和)。
新船融資？指借款人、任何擔保人或任何符合瓊斯法案的實體簽訂的任何融資安排(包括任何出售和回租交易)，目的是為購買價格、租賃費用、租金支付、船隻設計或建造成本或 收購擁有或擁有一艘或多艘船隻的人的股本提供全部或任何部分融資或再融資。
新的船舶擔保債務上限就新船融資而言，以歐元或美元(視情況而定)表示的新船融資不超過合同價格的80%，或在再融資的情況下，指以歐元或美元(視情況而定)表示的有關一艘或多艘船舶和任何其他相關船舶的可供海運成本的公平市價的80%。
備註A統稱為2025年無擔保票據、2027年無擔保票據、2028年有擔保票據、2029年有擔保票據、2029年無擔保票據和2031年無擔保票據。
票據受託人？指紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，以票據受託人或任何利息繼承人的身份。
指定帳户通知 ？應具有第2.03(B)節中賦予該術語的含義。
改裝/延續通知？應具有第2.20節中賦予該術語的含義。
提前還款通知？應具有第2.04節中賦予該術語的含義。
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義務指(A)借款人就向借款人作出的循環信貸承諾、循環信貸風險或循環貸款(包括週轉貸款)及就任何信用證須支付的每一筆款項的義務，包括償還L/信用證的所有付款、利息****何信用證提供現金抵押品的義務(包括償還所有上述付款、利息****何信用證提供現金抵押品的義務)的本金及利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，不論該等法律程序是否準許或容許)。貸款義務(2)借款人在本協議和其他貸款文件項下對任何有擔保當事人的貸款義務的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論是否允許或允許在此類程序中)，僅當其與貸款義務有關時，以及(B)借款人和各附屬擔保人在本協議項下或根據本協議應按時支付和履行與貸款義務有關的所有義務，以及僅與貸款義務有關的每一份其他貸款文件。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
高級船員證書？應指由借款人的負責人代表借款人簽署的證書(如適用)。
組織文件？指：(A)就任何法團而言，是指證書或公司章程及章程(或同等或類似的組織文件)；(B)就任何獲豁免的公司而言，是指組織章程大綱及細則；(C)就任何有限責任公司而言，是指證書或成立章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或同等或類似的文件)；以及(D)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或章程或組織。
其他關聯税就任何收款方而言，應指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的關係(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據貸款文件收取款項或 完善擔保權益、根據貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)而徵收的税款。
其他税種？應指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件下的擔保權益或與之有關的擔保權益的履行、交付、履行、登記或強制執行而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 行政代理、任何貸款人或發行貸款人除外。對轉讓(根據第2.30(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税款(因公司間借款票據和/或本協議重新認證為瑞士税法所指的瑞士票據而徵收的税款除外)，這是由於此人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或未來的聯繫 。
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隔夜利率在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理決定的隔夜利率(或在支付給發行貸款人或Swingline貸款人的範圍內，該發行貸款人或Swingline貸款人，視情況而定，並向行政代理髮出通知)中較大者，是指(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理決定的用於結算國際銀行交易的慣例利率。
參與者？應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。
參與者註冊？應具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。
付款收件人？應具有第8.02(A)節中賦予它的含義。
PBGC？應指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
週期期限SOFR確定日？應具有以下定義中所指定的含義術語 軟件.
獲準經營的業務A)就借款人及其受限制附屬公司而言，指借款人或任何受限制附屬公司於截止日期從事或擬從事(如2023年發售備忘錄所述)的任何業務、服務或活動，及(B)借款人或任何受限制附屬公司所從事的與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或與上述任何事項相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動。
允許抵押品留置權？係指對第(2)款的定義第(D)、(F)(Y)、(G)、(H)、(L)、(M)和(W)條中的一個或多個條款所描述的抵押品的留置權。允許留置權.
準許債項？應具有第6.01(B)節中賦予該術語的含義。
允許的投資？應指：
(A)對受限制附屬公司的任何投資；提供, 然而，對於對任何符合瓊斯法案的實體的任何股權投資，在實施該股權投資後，借款人或該受限制子公司在該符合瓊斯法案的實體中的股權投資總額不得超過該符合瓊斯法案的實體的總股本的25%(或在進行此類投資時瓊斯法案允許的其他百分比)；
(B)對(X)美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元現金、(Y)現金等價物或(Z)投資級證券的任何投資；
(C)借款人或任何受限制附屬公司對某人的任何投資(如該投資是該等投資的結果)：
(I)該人成為受限制附屬公司；或
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(Ii)該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；
(D)因根據第6.05節和依照第6.05節進行的資產出售收取非現金對價而進行的任何投資；
(E)僅為交換髮行 控股公司的股權(不合格股票除外)而收購資產或股本；
(F)為妥協或解決(A)在借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括在任何貿易債權人或客户破產或無力償債時根據任何重組計劃或類似安排而產生的任何投資；或 (B)與非關聯方的人的訴訟、仲裁或其他糾紛；
(G)借款人或在正常業務過程中設立或取得的任何受限制附屬公司對應收賬款的投資；
(H)以對衝債務為代表的投資，這些債務是第6.01(B)節允許的(Xi)；
(I)回購或贖回任何票據；
(J)第6.01節允許發生的任何債務擔保，但借款人的關聯公司不是受限制附屬公司的債務擔保除外；
(K)在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾(包括公司間貸款)進行的任何投資，以及包括對截止日期存在或根據截止日期存在的具有約束力的承諾的任何投資(公司間貸款除外，但根據本協定允許進行此類修改的範圍除外)進行延期、修改或續期的任何投資；提供任何此類投資的金額可以增加：(A)根據截止日期存在的投資條款的要求，或(B)本協議允許的其他情況；
(L)在截止日期後因借款人或另一人的任何受限子公司的收購而獲得的投資，包括通過與借款人或其任何受限子公司合併、合併或合併的方式進行的交易，但在截止日期後第6.03節不禁止的交易中，該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；
(M)管理方面的進步；
(N)在正常業務過程中根據與其他人的聯合營銷安排進行知識產權許可和貢獻的投資；
(O)投資，包括或資助購買、租賃或建造、安裝或改善任何資產(包括船隻)，或購買和購置存貨、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權、許可證或知識產權租賃，在每種情況下，在正常業務過程中；
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(p) [保留區];和
(Q)對任何具有公平市場總值的任何人的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)，與依據本條(Q)作出的所有其他投資一起計算，當時未償還的金額不超過(I)20,000,000美元和(Ii)借款人在最近結束的計算期間的綜合EBITDA的5.0%；提供 如果根據本條款對不是受限制附屬公司的個人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據第5.14節被指定為受限制附屬公司，則該投資(如果適用)此後應被視為是根據第(B)款定義的第(A)或(C)款作出允許的投資而不是這個條款。
允許留置權？應指：
(A)留置權(X)擔保根據第6.01(B)(I)和(Y)節根據貸款文件產生的債務；
(B)對借款人或任何擔保人的留置權；
(C)在某人成為受限制附屬公司或與 合併或併入借款人或任何受限制附屬公司或與其合併時存在的人的財產(包括股本)上的留置權；提供 該等留置權在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並非在考慮該等合併或合併之前已存在，且不適用於除該人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人的資產外的任何資產；
(D)保證履行法定義務、保險、擔保或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金、信用卡處理安排(包括任何現金抵押品、代管或準備金要求)或在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的留置權(包括為保證支付此類債務而簽發的信用證、銀行承兑匯票或類似票據的留置權)；
(E)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品血管除外)的留置權，以保證資本租賃義務、購買資金義務、按揭融資或其他債務，在每種情況下，因為借款人或其任何受限制附屬公司的業務所使用的全部或任何部分購買價格、租賃費用、租金或設計、建造、安裝或裝修物業、廠房或設備或 其他資產(包括股本)融資而產生；提供 任何此類留置權不得延伸至借款人或其任何受限制的子公司在發生留置權時擁有的任何資產或財產，但下列情況除外：(I)獲得、改進、建造、租賃或融資(提供如果任何此類資本租賃債務、購置款債務、抵押融資或其他債務涉及多個資產或財產，則所有此類資產和財產可擔保任何此類資本租賃債務、購置款債務、抵押融資或其他債務)和(Ii)在此類留置權獲得與購買船隻、相關船隻財產相關的融資的範圍內；
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(F)在截止日期存在的留置權(X)(擔保債務的留置權除外) 或(Y)為保證公司間貸款而授予借款人的留置權；
(G)税款、評税或政府收費的留置權，或(X)尚未到期和應支付的索賠，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出抗辯，這些程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力，並在《國際財務報告準則》要求的範圍內為其保留了充足的準備金；
(H)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員S、房東S和機械師、物料工S、維修工S、建築工人或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，對於尚未拖欠或正在通過適當的 程序真誠地提出爭議的數額，借款人或任何受限制的附屬公司在適用的情況下，應根據《國際財務報告準則》在其賬面上預留準備金；就船舶而言：(I)有效保險單全額承保(超出慣常免賠額)的留置權，以及(Ii)共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，這些規定與S律師留置權或銀行家留置權、抵銷權或與債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施有關；
(I)調查許可證的例外情況、地役權或保留條款或他人對許可證的權利，通行權，與債務無關的下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對不動產使用的分區或其他限制，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；
(J)對不構成擔保債務(債務除外)的財產或資產的留置權 根據第6.01(B)(Xxi)節；
(K)在對衝義務下擔保債務的留置權，這些義務是第6.01(B)節允許的(Xi)；
(L)對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；
(M)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而判決、扣押或裁決不構成失責事件，以及 LIS掛件以及與訴訟相關的權利被適當的訴訟程序善意地爭奪；
(N)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；
(O)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，保證該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票承擔S義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(P)在正常業務過程中對資產的租賃、許可、再租賃和再許可，以及因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的出售資產的類似安排而產生的留置權；
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(Q)對存放在借款人或受限制附屬公司擁有的銀行賬户中的現金的留置權，以擔保借款人或受限制附屬公司根據第6.01(B)(Iii)節獲準發生的信用證所代表的債務；
(R)(I)任何開發商、房東或其他第三方對借款人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或借款人或任何受限制附屬公司租賃的任何不動產設置的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及與此有關的從屬協議或類似協議，以及(Ii)影響房地產的任何譴責或徵用權程序或強制購買令；
(S)[br]擔保留置權或因銀行業務或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；
(T)對未賺取的客户存款的留置權：(1)按照符合行業慣例的協議，以信用卡公司為受益人；(2)以客户為受益人；
(U)在借款人或任何受限制的附屬公司的業務或經營過程中產生或產生的貨物質押、相關所有權文件和/或其他相關文件，作為對與質押存在的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權 ；
(V)對根據任何購買價格保留安排存入托管賬户的現金留置權，作為借款人或受限制附屬公司任何允許的處置的一部分，條件是與處置有關的存入托管賬户的現金不得超過此類處置淨收益的15%；
(W)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因租船、維修、向船隻提供供應品和燃料庫而產生的留置權；
(X)對借款人或其任何受限子公司的任何財產或資產的留置權，以保證根據第6.01(B)(Xx)節允許發生的債務；提供 該留置權僅適用於(I)由其提供資金的資產(包括船舶)、購買價格、租賃費用、租金或其設計、建造、安裝或改進費用及其任何收益或產品，以及(Ii)在該留置權獲得與購買船舶有關的融資的範圍內；
(Y)保證債務本金總額不超過根據第6.01(B)(Vi)節允許發生的債務總額的留置權；提供 該留置權僅適用於船舶(抵押品船舶除外)、相關船舶財產(抵押品船舶除外)和相關購買價、租賃費、租金或設計、建造、安裝或改造費用及其任何收益或產品；
(Z)保證債務本金總額不超過截至債務發生之日的最高本金的留置權，並在給予形式上此種債務的產生及其收益在該日的運用不會導致借款人的擔保淨槓桿率大於3.50至1.00，按最近一個計算期的最後一天計算。
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(Aa)對借款人或受限制附屬公司的任何資產設定的留置權，以持有借款人或受限制附屬公司的任何股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利或激勵計劃或單位信託的資產，以擔保任何貸款，為收購此類資產提供資金；
(Bb)借款人或任何受限制附屬公司就不超過(1)50,000,000美元和(2)任何時間未清償有形資產總額的1.0%(以較大者為準)的債務而產生的留置權；
(Cc)關於借款人及其受限制子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的融資報表 備案文件(或任何適用法域的類似備案文件)產生的留置權；
(Dd)不受限制的附屬公司的股權留置權。
(Ee)對上述第(B)至(Dd)款(但不包括第(E)、(Q)及(Bb)款)所述任何留置權的全部或部分延長、續期、再融資或替換；提供 提供, 進一步, 然而，就第(Y)款所指的留置權所擔保的任何債務的延期、續期、再融資或置換而言，就(Y)款所指的留置權所擔保的任何債務的本金而言，該等延期、續期、再融資或置換所產生的任何債務本金應被視為由第(Y)款下的留置權擔保，而非本(Ee)款，以釐定根據第(Y)款準許以留置權擔保的債務本金金額。
為了確定是否符合本定義，(U)留置權不需要僅僅參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可以在這種類別的任何組合下產生(部分地在一種允許留置權類別下，部分地在任何其他允許留置權類別下)，(V)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，借款人可以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(W)在任何類別的許可留置權下，留置權所擔保的未償債務的本金數額，應在任何此類債務的收益用於為任何其他債務再融資後確定。(X)任何擔保債務的留置權，如在產生此類債務時獲準擔保此類債務，則也應獲準保證此類債務的數額與利息的應計和增值有關。(Y)如果任何債務或其他債務是以任何類別的許可留置權下的任何未償還留置權為擔保，並通過參照該類別的允許留置權而產生的任何留置權擔保的債務或其他債務進行再融資，而此類再融資將導致有形資產總額的百分比
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如果按再融資之日的有形資產總額計算，只要再融資債務或其他債務的本金金額不超過此類債務或其他債務的本金金額(或如果適用，或如果以原始發行的折扣或總髮行價發行)，則不應視為超過有形資產總額的百分比(且此類再融資債務或其他債務的本金金額不超過費用、承銷折扣、承銷折扣總額)，因此類再融資而產生或應付的保費和其他成本及支出(包括應計和未付利息) ，以及(Z)如果任何債務或其他債務以任何類別的允許留置權下未償還的留置權作為擔保，並通過參照該類別的允許留置權而產生的任何債務或其他債務進行再融資，則此類再融資將導致超出此類金額，只要該再融資債務或其他債務的本金不超過該再融資債務的本金(或增值(如適用)，或如果以原始發行的 折扣、總髮行價發行)，加上與該再融資相關產生或應付的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額，則該金額不得被視為超過(且該再融資應被視為允許)。
允許對債務進行再融資提供那就是：
(A)該允許再融資債務的本金總額(或增值，如適用)，或如以原始發行折扣、總髮行價格發行，或如較大，則承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始發生之日發生的範圍內)不超過債務的本金(或增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)續期、退款、再融資、替換、交換，失敗或清償(加上債務的所有應計和未付利息和原始發行折扣，以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)；
(B)該核準再融資債務具有(A)一個最終到期日，該到期日(I)不早於被續期、退還、再融資、替換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日 ，或(Ii)在到期日之後，以及(B)到期的加權平均壽命等於或大於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均壽命。
(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上排在債務之後，則允許的再融資債務在償還權上從屬於債務，其償還權至少與管理債務續期、退還、再融資、替換、交換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；
(D)如借款人或擔保人是債務的發行人或另一債務人，則該等債務並非由並非擔保人的受限制附屬公司承擔或擔保，而該等債務正被續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償；及
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(E)如果借款人或附屬擔保人不是債務的發行人或另一債務人，則該債務並非由借款人或附屬擔保人承擔或擔保。
人？或？人？指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、豁免公司、政府當局或其他實體。
平面圖？是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA第4章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
站臺？應指債務域、內部鏈接、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。
質押公司間借款權指借款人S在公司間貸款文件項下的所有權利，包括公司間貸款協議項下借款人S的權利，以及借款人S根據公司間貸款擔保文件就擔保公司間貸款的擔保權益所享有的權利(包括借款人作為抵押品受讓人對抵押品船隻的權利和一般轉讓項下借款人的權利)。
投放市場前費用-就任何期間而言，應指在正常航道創收郵輪開始之前與任何新船下水有關並與該船開始直接相關的費用(利息支出除外)。
最優惠利率？應指由作為行政代理的貸款人不時確定的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率，並通知借款人。最優惠利率是行政代理人基於各種因素設定的利率，包括行政代理人S的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能高於或低於該利率。
本金這個詞應該指的是託爾斯坦·黑根先生。
按比例百分比任何貸款人在任何時候的貸款人應指該貸款人S循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已到期或終止，則應根據最近生效的循環信貸承諾額(br})確定按比例分配的百分比，使任何後續轉讓生效。
生產性資產租賃？應指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(租賃或租賃除外，根據國際財務報告準則，租賃或租賃必須被歸類並作為資本租賃入賬)。
PTE？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
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公共貸款人？指不希望收到有關控股公司、借款人、其各自子公司或上述任何證券的重大非公開信息的任何貸款人。
QFC？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
QFC信用支持？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
評級機構A)指(1)穆迪S和S，以及(2)如果穆迪S和S之一停止對債務證券或債務工具進行評級，則由借款人根據《交易法》選定的國家認可的統計評級機構L(C)(2)(Vi)(F)作為穆迪S和/或S的替代機構(視情況而定)，為債務證券或債務工具評級。
為海運費做好準備就借款人或任何受限制附屬公司將(根據資本租賃義務)收購、建造或租賃的船隻而言，是指為獲得或建造該船隻並使其達到預期用途所需的條件和地點而發生的所有支出的總額，包括與該收購或租賃相關的任何和所有檢查、評估、修理、修改、增加、許可和許可證，根據國際財務報告準則將其歸類為財產、廠房和設備以及與該船隻有關的任何資產。
收件人？應具有以下定義中賦予該術語的含義不含税 .
註冊？應具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
規例T？指截至 時生效的董事會規則T，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
規則U？指董事會不時生效的規則U以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
第X條？指不時生效的董事會第X條以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
償還義務？指借款人有義務根據第2.11節向任何開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項。
關聯方就任何指定人士而言，指該人士與S的聯營公司，以及該人士與S聯營公司各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人及顧問。
相關的 船舶屬性就任何船隻而言，指(X)與該船隻有關的任何保險單或收益(不論以質押或轉讓該等保單或收益或其他方式產生)，(Y)借款人或受限制附屬公司對該等船隻的承建商或開發商提出的任何保證(不論以質押或轉讓或其他方式產生)，及(Z)該船隻及 該船隻的任何及所有股份及權益，包括S船上或岸上的引擎、機械、船隻、用具、裝備、備用裝備、燃料、消耗品或其他物料、財物及附屬物品。
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發佈？指進入或穿過環境或在任何建築物、構築物或設施內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。
相關政府機構？指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
重置資產？指(1)將在許可業務中使用或有用的非流動資產，或(2)許可業務的幾乎所有資產或從事許可業務的任何人士的大部分有表決權股票，這些資產將在收購之日成為受限制的 附屬公司。
更換船如果抵押品船隻發生資產出售或損失事件，？指公平市場價值等於或大於受資產出售或損失事件影響的抵押品船隻的船隻。
所需的貸款人？應指在任何時候有貸款、L/信用證風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時所有未償還貸款、L/信用證風險敞口和未使用承諾總額的50%以上；提供 任何違約貸款人的貸款、L/信用證風險敞口和未使用的承諾額應在任何時候被要求的貸款人確定時不予考慮。
決議授權機構？指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
負責官員任何人的職責應 指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員。
受限投資？指許可投資以外的投資。
受限支付？應具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。
受限子公司？應指借款人不是非限制性子公司的任何子公司和任何符合《瓊斯法案》的實體。
循環信貸借款？指由循環貸款組成的借款(但不是Swingline貸款)。
循環信貸承諾額百分比對於任何時間的循環信貸貸款人而言，？指該循環信貸貸款人所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比？S循環信貸承諾。如果循環信貸承諾已經終止或 到期，循環信貸承諾百分比應根據最近生效的循環信貸承諾確定，使任何轉讓生效。
循環信貸承諾？應包括初始循環信貸承諾額和增量循環信貸承諾額。
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循環信貸風險敞口就任何貸款人而言，“應指在任何時間該貸款人所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時所有未償還的擺動貸款總額，加上該貸款人S L/C在根據循環信貸承諾發出的信用證方面的風險敞口總額。
循環信貸安排？指本協議規定的循環貸款安排。
循環信貸貸款人？應統稱為擁有循環信貸承諾的所有貸款人，或如果循環信貸承諾已終止，則指具有循環信貸風險的所有貸款人。
循環信貸使用率 A)在任何時候，應指(X)所有未償還循環貸款的本金總額，加上根據循環信貸承諾簽發的L/C信用證的風險總額(但不包括(A)金額不超過20,000,000美元的未提取信用證和(B)以現金作抵押或擔保(無論已提取或未提取)的信用證，以適用的發行貸款人合理接受的條款為限)，佔(Y)可用循環信貸承諾的百分比。
旋轉設備測試 條件？應指截至任何計算期的最後一天，截至該日期的循環信貸使用率超過該 日期可用循環信貸承諾總額的30%。
循環貸款？指貸款人根據第2.01節和第2.31節向借款人發放的循環貸款。除非上下文另有要求且無重複，否則術語循環貸款？應包括任何增量循環貸款 和Swingline貸款。
標普(S&P)？指標準普爾和S評級集團。
受制裁的管轄權指在任何時候本身為全面制裁目標的國家、地區或領土(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的****和S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民S共和國地區)。
被制裁的人指(1)OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國、香港金融管理局或英國維持的與制裁有關的任何指定人員名單中的任何人； (2)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區的任何人；(3)受制裁司法管轄區的政府或委內瑞拉政府；或(4)任何此等人士或為此等人士或為此等人士或其代表行事的人士所擁有或控制的50%或以上。
制裁指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、百慕大、香港金融管理局或聯合王國(包括S陛下)實施或執行的任何經濟制裁法律或法規。
擔保淨槓桿率 比率就任何人士而言，“就任何人士而言，於任何日期指(1)以留置權擔保的該人士及其受限制附屬公司於計算日期的綜合總負債(根據國際財務報告準則按綜合基準釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的無限制現金數額，與(2)該人士於緊接產生該等額外負債的日期前最近截至的計算期間的綜合EBITDA的比率。
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如果指定人士或其任何受限制的附屬公司發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務或發行、回購或贖回優先股，則在計算有擔保淨槓桿率的期間開始後，以及在計算有擔保淨槓桿率的事件發生之日(A)或之前擔保淨槓桿率計算日期？)，則將計算擔保淨槓桿率 形式上發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務，[br}或優先股的發行、回購或贖回以及由此產生的收益的使用(由借款人的財務幹事真誠確定)，猶如其發生在適用的四個季度參考期開始時一樣；提供借款人可根據向行政代理提交的S官員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在當時發生，在這種情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。
此外，為了計算擔保淨槓桿率， ：
形式上效果(由借款人的財務主管真誠確定，可包括預期的費用和成本降低協同效應，將被允許包括在形式上按照美國證券法下的S-X法規編制)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；
(2)根據國際財務報告準則確定的可歸因於非持續經營的合併EBITDA，以及在有擔保淨槓桿率計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；
(3)根據《國際財務報告準則》確定的非持續經營所產生的固定費用，以及在有擔保淨槓桿率計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於在有擔保淨槓桿率計算日期後，產生該等固定費用的債務不是指定人士或其任何附屬公司的債務，而這些附屬公司是有擔保淨槓桿率計算日期後的受限附屬公司；
(4)任何在有擔保淨槓桿率計算日期為受限制附屬公司的人士，將被視為在該四個季度期間的任何時間均為受限制附屬公司；
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(5)在有擔保淨槓桿率計算日期 不是受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間的任何時間不是受限制附屬公司；及
(6)如任何債務採用浮動利率，則該等債務的利息開支將按 有擔保淨槓桿率計算日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝債務在有擔保淨槓桿率計算日期的剩餘期限如 超過12個月，或如較短，則至少等於該等債務的剩餘期限，則須考慮適用於該債務的任何對衝義務)。
有擔保債務？指的是義務。
有擔保當事人？應統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、行政代理根據第八條不時指定的每個協理或分代理，以及根據擔保文件條款由抵押品擔保或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。
安全 協議？指借款人、設保人、其他不時設保人和行政代理之間的擔保協議，其日期為截止日期。
安全分配？指借款人為保證其在本協議項下的義務而進行的以行政代理人為受益人的擔保轉讓與一般轉讓同時簽訂的擔保轉讓。
安全文檔 ？應指擔保協議、擔保轉讓、其他擔保協議、質押協議、抵押協議、存款賬户控制協議、抵押品轉讓以及根據本協議、擔保協議、擔保轉讓或其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，在每種情況下，均指在貸款抵押品中產生本協議所設想的擔保權益，作為義務的擔保。
船舶抵押？指瑞士法律管轄的船舶抵押，授予對任何抵押品船隻的留置權，以保證公司間貸款文件下的義務，每份文件的形式和實質都令行政代理合理滿意。
重要子公司A指在確定之日，任何受限子公司連同其附屬公司，即(1)最近一個財政年度的受限附屬公司，佔借款人綜合收入的10%以上，或(2)截至最近財政年度結束時，擁有借款人綜合資產的10%以上。
軟性？應指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
溶劑？應具有第3.21節中賦予該術語的含義。
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規定的到期日對於任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款，應指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。
子公司？指借款人的任何子公司。
子公司就任何特定的個人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上(不論是否發生，並在有效地轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中直接或間接地由該人或該人的其他 附屬公司(或其組合)擁有或控制，及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、一般、特別或有限合夥權益或其他形式，及(Ii)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
附屬擔保人在所有情況下，均指(A)附表1.01(B)所列借款人的受限子公司及其各自的繼承人和受讓人，以及(B)借款人根據第5.12(B)節被要求籤署和交付擔保協議的其他受限子公司及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至任何此等人士的擔保已根據本協議的規定解除為止。
支持的QFC？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
搖擺線承諾？指(A)20,000,000美元和(B)可用循環信貸承諾總額中的較小者。
Swingline放貸機構？指富國銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)作為Swingline貸款人或其任何繼承者的身份。
Swingline貸款？應 指Swingline貸款人根據第2.02節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。
搖擺線參賽金額？應具有第2.02(B)(Iii)節中賦予的含義。
瑞士債務人(I)VRC AG和(Ii)借款人的其他子公司，即(A)根據瑞士法律組織，(B)公司間貸款文件項下所有義務的債務人和/或擔保人(任何此類擔保不限於可自由分配的準備金)，(C)附屬擔保人，以及(D)根據第5.13節或第6.15節成為一艘或多艘抵押品船隻的所有者。
瑞士預扣税？指根據《瑞士預扣税法》徵收的税款。
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《瑞士預扣税法》？指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(德國聯邦憲法法院)，以及有關的條例、規例和指引，這些條例、規例和指引均經不時修訂和適用。
税費？應指目前或未來的任何和所有税收、徵税、徵收、關税、印花税(例如，冒名頂替 selo)、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語較軟？應指：
(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期間相若的期限的SOFR參考利率在當日(該日，即當日)的參考利率週期期限SOFR確定日？)即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR 管理人公佈的；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在之前的第一個美國政府證券營業日不超過 (3)在該定期SOFR確定日之前的美國政府證券營業日之前的三個美國政府證券營業日，以及
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率期限在該日(該日，即基本利率期限SOFR確定日？)即在該日之前兩(2)個營業日的美國政府證券 ，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考匯率的期限SOFR參考利率，並且未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，條款SOFR就是該期限的SOFR參考利率；
提供, 進一步如果按照上述規定(包括根據上文第(A)款或第(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。
任期SOFR管理員？指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
期限SOFR 借用就任何借款而言，應指包括此類借款的SOFR貸款。
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定期SOFR貸款？應指按SOFR條款計息的任何貸款，但不符合第(C)款的定義基本費率.
期限SOFR參考率？指以SOFR為基礎的前瞻性期限利率。
終止日期A)指(I)承諾到期或終止的日期，(Ii)每筆貸款的本金和所有利息、任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額，以及當時到期和應付的所有其他債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)應以現金全額支付，以及(Iii)所有信用證已被取消或已到期(或以適用的簽發貸款人合理滿意的方式抵押或支持)，並已全額償還根據信用證提取的所有 金額。
總資產？應指借款人 及其附屬公司的總資產，如借款人最近的資產負債表所示，按《國際財務報告準則》在綜合基礎上確定。
總淨槓桿率就任何人士而言，a於任何日期指(1)該人士於該計算日期的綜合債務總額(根據國際財務報告準則按綜合基礎釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於該決定日期所持有的無限制現金數額的比率 至(2)該人士在編制內部財務報表的日期之前最近結束的計算期間的綜合EBITDA。
如指定人士或其任何附屬公司(屬受限制附屬公司)在計算總淨槓桿率的期間開始後及在計算總淨槓桿率的事件發生之日(或之前)發生、承擔、擔保、償還、 回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務或發行、回購或贖回優先股總淨槓桿率計算日期？)，則將計算總淨槓桿率形式上對債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他清償，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用(由借款人的財務主管真誠確定)，猶如在適用的四個季度參考期開始時發生的一樣；提供借款人可根據提交給行政代理的S官員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在當時發生，在這種情況下，就本 計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。
此外，為了計算總淨槓桿率：
(1)指定人士或其任何受限制附屬公司，包括透過合併或合併，或由指定人士或其任何附屬公司(受限制附屬公司)收購的任何人士或其任何附屬公司所進行的收購，包括所有相關的融資交易，包括在四個季度參考期內或在該參考期之後及在總淨槓桿率計算日期或之前，作為受限制附屬公司的所有權增加，或將於總淨槓桿率計算日期作出的收購形式上效果(由借款人的財務官真誠確定，並可包括預期費用和成本降低 可被允許包括在形式上按照美國證券法下的S-X法規編制)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；
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(2)根據國際財務報告準則確定的可歸因於非持續經營的綜合EBITDA，以及在總淨槓桿率計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；
(3)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非連續性業務的固定費用，以及在總淨槓桿率計算日期之前處置的業務或 業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務不是指定的 個人或其在總淨槓桿率計算日期後為受限子公司的任何子公司的債務；
(4)在總淨槓桿率計算日期為受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間內的任何時間均為受限制附屬公司；
(5)在總淨槓桿率計算日期 不是受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間的任何時間不是受限制附屬公司；以及
(6)如果任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將被視為 總淨槓桿率計算日的實際利率為整個期間的適用利率(如果該對衝義務在總淨槓桿率計算日的剩餘期限超過12個月，或如果較短，至少等於該債務的剩餘期限，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。
循環信貸承諾總額？指在任何時候有效的循環信貸承諾額的總額。截至截止日期，循環信貸承諾總額為375,000,000美元。
有形資產總額 ？指不包括合併無形資產的總資產。
類型？在任何貸款或借款方面使用時，應指確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，術語……費率？指術語SOFR和 基本費率。
UCC？指在任何適用司法管轄區內生效的《統一商法典》(或任何類似或同等法律)。
UCP？指《跟單信用證統一慣例》，國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)。
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英國金融機構？指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構？指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
未經調整的基準替換？指 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
未賺取的客户存款 ？應指支付給借款人或其任何子公司的金額，相當於客户為未航行預訂支付的保證金(無論是由客户直接支付還是由信用卡公司支付)。
無限制現金？應指截至任何確定日期借款人及其 受限制子公司截至該日期的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不受限制(根據國際財務報告準則確定)且不受任何留置權(允許留置權除外)的約束；提供為免生疑問，無限制現金不得包括 (I)任何控股公司的現金或現金等價物或任何應收賬款或其他支付權，(Ii)借款人的受限制附屬公司持有的總額超過100,000,000美元的非附屬擔保人的無限制現金，及(Iii)存放於抵押品收益賬户的任何現金或現金等價物。
不受限制的 子公司指(A)維京中國投資有限公司、維京海洋郵輪第XVII有限公司、維京海洋郵輪第XVIII有限公司、維京海洋郵輪第XIX有限公司及維京海洋郵輪XX有限公司，除非及直至任何該等附屬公司重新指定為受限制附屬公司，(B)借款人(借款人或借款人的任何繼承人除外)的任何附屬公司根據第5.14節被借款人的董事會指定為不受限制附屬公司，除非及直至任何該等附屬公司重新指定為受限制附屬公司，及(C)非受限制附屬公司的任何附屬公司。
美國政府證券營業日？指除(A) 星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。
美國證券法 ？指修訂後的《1933年美國證券法》。
美國特殊 解決機制？應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
美國 納税合格證？應具有第2.29(G)節中賦予該術語的含義。
《美國愛國者法案》？指的是通過提供所需的適當工具來團結和加強美國，以攔截和阻撓2001年的恐怖主義法案(Pub.L.107-56)。
增值税？應具有第2.29(I)節中賦予該術語的含義。
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船舶？指由借款人或其任何受限制附屬公司擁有並以借款人或其任何受限制附屬公司的名義註冊(或將由其擁有及註冊)、由借款人或其任何受限制附屬公司營運或將由借款人或其任何受限制附屬公司營運、或以維京品牌營運或將以維京品牌營運的客輪，在每種情況下， 連同所有相關備件、設備及任何附加或改善。
VHL報告日期？ 是指修改或修改《2023年契約》第4.03節以要求控股公司交付其中規定的文件和報告的日期(如果有)。
海盜式餐飲？應指維京餐飲股份公司。
維京餐飲瑞士貸款？指作為借款人的維京餐飲和作為貸款人的瑞銀瑞士股份公司之間的經修訂和補充的日期為2020年7月的特定信貸協議。
有表決權的股票在任何日期的任何指定人士，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。
VRC AG？是指維京郵輪股份公司，一家根據瑞士法律組建的股份有限公司，借款人的全資間接子公司，以及其各自的繼承人或受讓人。
加權平均壽命至 成熟期A)在任何日期適用於任何債務時，指的是年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
富國銀行？指的是富國銀行，全國協會，一個全國性的銀行協會。
提款責任？應指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第1部分中有定義。
扣繳 代理？指借款人、行政代理和/或附屬擔保人。
寫-降級和轉換權指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時享有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
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第1.02節術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？ 和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，指的是任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被視為提及本協議的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外， (A)本協議中對任何貸款文件的任何提及應指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件(受本協議或其中所述的此類修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的任何限制)，(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定 和(C)所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的國際財務報告準則解釋；提供, 然而，如果借款人通知行政代理借款人希望修正第六條或任何相關定義中的任何契諾或任何相關定義，以消除在本協議日期後發生的國際財務報告準則任何變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需貸款人希望修改第六條或任何相關定義)，則借款人應根據緊接國際財務報告準則相關變更生效之前生效的《國際財務報告準則》來確定借款人是否遵守該契約，直至撤回通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改該契約為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則或會計準則彙編)對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允 價值進行估值的任何選擇。
第1.03節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和引用(例如：, a 循環貸款？)或按類型(例如：, a 術語SOFR貸款？)或按類別和類型(E.g., a 術語SOFR循環貸款？)。借款亦可按類別分類及參考(E.g., a 循環借款？)或按類型(例如，a 術語 SOFR借款？)或按類別和類型(例如：, a 術語SOFR循環借款).
第1.04節某些計算。即使本協議有任何相反規定，當(A)計算與債務產生、設立留置權、進行任何資產出售、進行投資或進行限制性付款有關的任何適用比率、合併淨收入或合併EBITDA時， (B)確定是否遵守本協議中要求未發生、正在發生或將導致違約事件的任何規定，(C)確定是否遵守本協議中要求遵守本協議中規定的任何陳述或保證的任何規定，或(D)確定是否滿足債務產生、設定留置權、進行任何資產出售、進行投資或進行受限付款的所有其他條件，在每種情況下，與有限條件交易有關，確定該比率或其他規定的日期，確定是否已發生任何違約或違約事件，是否繼續或將由此導致的任何違約或違約事件，對符合任何陳述或保證或滿足任何其他條件的確定，應由借款人(借款人)選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權，即LCT選舉，LCT選舉就上文(A)、(B)、(C)和(D)中的每一個而言)，應被視為最終協議(或其他相關最終協議)的日期
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此類有限條件交易的文檔)已輸入(LCT測試日期？)。如果在實施該有限條件交易和與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)後按預計基礎計算，且該比率和其他撥備的計算方式如同該有限條件交易或其他交易發生在根據第5.04節交付(或要求交付)財務報表的LCT測試日期之前的最近一個計算期開始時一樣，則借款人可以在相關的LCT測試日期按照適用的比率或其他規定採取此類行動。除非根據第七條第(B)、(C)、(G)或(H)款發生的違約事件在該有限條件交易完成之日仍在繼續，否則應視為已遵守該等規定。為免生疑問， (I)如果在LCT測試日期之後，由於該比率(包括綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備在相關有限條件交易完成時或之前的波動而超出或違反任何該等比率或其他撥備，該等比率及其他撥備不會被視為已超過或未能因該等波動而被視為已超過或未能滿足 在本協議下是否準許該有限條件交易的目的，及(Ii)該等比率及符合該等條件的情況不得在該有限條件交易完成時進行測試，除非， 除非根據第七條第(B)、(C)、(G)或(H)項的違約事件將於該日持續，否則借款人可自行決定：在此類有限條件交易完成之日測試此類 比率和此類條件的合規性。如果借款人已對任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則在相關長期交易測試日期或之後、該有限條件交易完成之日的最早日期、該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日之前、或借款人根據前一句第(Ii)款作出選擇的 日之前，對於任何 比率、籃子可用性或對本協議項下任何其他規定的遵守情況(實際遵守第6.09節所述的金融契諾除外)進行的任何後續計算，一籃子或任何其他規定的合規性應按預計計算，假設此類有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或不合格股票的產生或發行，以及其收益的使用)已在長期交易測試日完成；提供 就任何限制性償付或償還債務而言，該比率、一籃子債務或對本協議項下任何其他規定的遵守也應被視為該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或不合格股票的產生或發行，以及其收益的使用)尚未完成。
第1.05節[已保留].
第1.06節 費率。對於(A)基本費率、術語SOFR、術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。或具有與基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR的計算的交易
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SOFR、任何替代、繼任或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.07節 師。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人 成立。
第二條。
學分
第2.01節循環貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件， 並根據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人各自同意根據第2.03節的條款，從成交日期至(但不包括)借款人要求的到期日，不時以美元向借款人提供循環貸款；提供在實施所申請的任何循環貸款後，(A)在截止日期及之後，所有貸款人的循環信貸風險不得超過可用循環信貸承諾，及(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人S的循環信貸承諾。循環信用貸款人的每筆循環貸款的本金應等於該循環信用貸款人S在這種情況下申請的循環貸款本金總額的比例 。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環貸款，直至貸款到期日。
第2.02節Swingline貸款.
(a) 可用性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline貸款人同意從截止日期至(但不包括)到期日，不時向借款人提供Swingline美元貸款；提供(I)在落實任何申請金額後，所有貸款人的循環信貸風險不得超過可用循環信貸承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險不得超過Swingline貸款人S的循環信貸承諾，及(Iii)所有未償還Swingline貸款的本金總額不得超過Swingline承諾。
(b) 退款.
(I)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人 (在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。(紐約時間)在任何工作日要求每個循環信貸貸款人，以及每個循環信貸貸款人
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特此同意發放一筆美元循環貸款，作為基準利率貸款，金額相當於該循環信用貸款人S在通知日期未償還的Swingline貸款總額的百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環貸款的金額以當日資金的形式提供給行政代理S辦公室。(紐約市時間)在該通知所指明的日期。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信用貸款人S為其各自的Swingline貸款按比例提供資金的義務不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的按比例提供資金而受到影響，任何循環信用貸款人S也不會因任何其他循環信用貸款人未能為其按比例提供資金的Swingline貸款而增加按比例計算的百分比。
(Ii)借款人應按要求向Swingline貸款人支付，無論如何應在到期日當天向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的 金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地 授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從循環信用貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或代表借款人在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按其各自的比例在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤。
(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.02(B)(I)節通過循環貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第2.02(B)(I)節所述通知發放循環貸款之日，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的 不可分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(搖擺線參賽金額？)相當於此類循環信用貸款人S按比例按當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比計算。每個循環信貸貸款人將立即以當天的資金向Swingline貸款人轉移其Swingline參與金額。在Swingline貸款人從任何循環信用貸款人收到該等循環信用貸款人S的參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何有關Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信用貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人S參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，以反映該循環信用貸款人S的情況按比例部分付款(如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；提供 如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環信貸貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。
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(Iv)每個循環信貸貸款人根據S第2.02(B)(I)節所述的循環貸款和根據第2.02(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該循環信貸貸款人或借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足條款VI中規定的任何其他條件，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況、發生或事件。
(V)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.02(B)(I)節或 2.02(B)(Iii)節(視何者適用而定)中規定的時間前，為Swingline貸款人的賬户提供該循環信貸貸款人根據第2.02(B)(I)節的前述規定需要支付的任何款項，則Swingline貸款人應有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於隔夜利率，外加Swingline貸款人因上述規定而通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環信用貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該循環信用貸款人S循環貸款或Swingline參與額(視具體情況而定)。Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(V)項下的任何欠款的證書，在沒有清單的情況下應是決定性的錯誤。
(c) 違約貸款人。儘管本協議中包含任何相反的內容，本第2.02節仍應受第2.32節和第2.33節的條款和條件的約束。
第2.03節循環貸款和搖擺線貸款預付款程序.
(a) 借款請求。借款人應以附件C的形式(或經行政代理和借款人批准的其他形式(不得無理扣留或推遲批准))(A)向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知(符合第2.03(A)節最後一句的規定)借用請求？)不遲於(I)上午11：00(紐約市時間)(X)與每筆基本利率貸款相同的營業日和(Y)每筆定期SOFR貸款至少三(3)天前的美國政府證券業務 ，其借款意向和(Ii)下午1：00(紐約市時間)在每筆Swingline貸款的同一營業日，在每一種情況下，指明(A)借款的日期，該日期應為營業日， (B)[保留區](C)借款的數額，(X)本金總額超過1,000,000美元或超過500,000美元的整倍數的基本利率貸款(Swingline貸款除外)， (Y)本金總額為2,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍的SOFR定期貸款，以及(Z)本金總額為100,000美元或超過100,000美元的整倍數的Swingline貸款(或在每種情況下，循環信貸承諾或Swingline承諾的餘額)，(D)此類貸款是循環貸款還是Swingline貸款；(E)如果是循環貸款，無論循環貸款是定期SOFR貸款還是基本利率貸款；及(F)如果是定期SOFR貸款，則適用的利息期。如果借款人未能在借款申請中指定以美元計價的貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款請求中請求借入定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為 已指定一個月的利息期限。一個
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上午11：00之後收到的借用請求(紐約市時間)在基本利率貸款和定期SOFR貸款的情況下(或下午1：00(紐約市時間)在Swingline貸款的情況下)應被視為在下一個工作日或美國政府證券營業日(視情況適用)收到。行政代理應及時通知循環信貸貸款人每個借款請求。儘管有上述規定，但在期限SOFR借款的情況下，根據第2.27節的規定，借款人提交的借款請求可説明該請求的條件是其他信貸安排或債務工具或 其他類似交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該請求。
(b) 循環信貸和Swingline貸款的支付。不遲於下午2點於建議借款日期，(I)各循環信貸貸款人將於同日在S行政代理辦事處為借款人賬户向行政代理提供資金，循環信貸貸款人S將於借款日期按循環貸款的百分比向行政代理提供循環貸款，及(Ii)Swingline貸款人將於借款日期以行政代理S的名義向行政代理以同日資金提供Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以同一天的資金支付根據本節提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户中，基本上採用附件H所示的形式(或行政代理和借款人批准的其他形式(批准不得被無理扣留或推遲))(a指定帳户通知由借款人交付給行政代理機構，或借款人和行政代理機構不時另有約定。 除本條款第2.25節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理機構提供其按比例發放此類貸款的比例，則行政代理機構沒有義務支付根據本節申請的任何循環貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環貸款應由循環信貸貸款人按照第2.02(B)節的規定進行。
第2.04節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還 .
(a) 在終止日還款。借款人特此同意在到期日全額償還(I)所有循環貸款和(Ii)根據第2.02(B)節規定的所有Swingline貸款(但無論如何不得遲於到期日)的未償還本金，以及所有應計但未付的利息。
(b) 強制提前還款。如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險超過可用循環信貸承諾額，借款人應立即向行政代理支付循環信貸貸款人的賬户，償還當時未償還的債務，金額相當於該超額部分，並首先償還未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環貸款本金，第三，對於當時未償還的信用證，將現金抵押品作為現金抵押品支付到行政代理為循環信貸貸款人開設的現金抵押品賬户中，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第2.18節使用)。
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(c) 可選提前還款。借款人可隨時或不時地全部或部分預付循環貸款(包括Swingline貸款)，無需支付保費或罰款，且不可撤銷(受第2.04(C)節最後一句的限制)事先以附件G(或行政代理和借款人批准的其他格式)(不得無理扣留或拖延批准)的形式向行政代理髮出事先書面通知。提前還款通知 ？)不遲於上午11：00提供(紐約市時間)(I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆定期SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府 證券營業日，在每種情況下，註明預付日期、金額以及預付款是定期SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中指定的金額應在通知中規定的日期 到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為1,000,000美元，或其500,000美元的整數倍；對於SOFR定期貸款，部分預付款應為2,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為100,000美元或其100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。(紐約市時間)應視為在下一個工作日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第2.27條規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，借款人發出的提前還款通知 可説明該通知的條件是其他信貸安排或債務工具或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。
第2.05節永久性減少循環信貸承諾額.
(a) 自願減量。借款人有權在任何時候，在至少三(3)個不可撤銷的工作日(受第2.05(A)節最後一句的約束)事先書面通知行政代理後，有權在任何時間永久減少(I)全部循環信貸承諾或(Ii)部分循環信貸承諾，本金總額不少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應按每個循環信貸貸款人的比例適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸任何終止的生效日期前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，但在任何期限SOFR貸款減少的情況下，借款人提交的減少循環信貸承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或債務工具或其他類似交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(b) 強制削減。根據第5.16(I)節和第5.16(Ii)節，循環信貸承諾總額應永久減少，不收取保費或罰款。
(c) 相應的付款。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在按所減少的循環信貸承諾額減少後，減少未償還循環貸款(包括Swingline貸款)和L/C風險敞口(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過已如此減少的循環信貸承諾額，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該超額部分。此類現金抵押品應按照第2.18節的規定使用。任何減少
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循環信貸承諾為零將伴隨着支付所有未償還的循環貸款(包括Swingline貸款)(併為所有L/C風險敞口或各發行貸款人滿意的其他安排提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾額的減少需要償還任何SOFR定期貸款，則該還款應附有根據本合同第2.27節規定必須支付的任何金額。
第2.06節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於到期日終止。
第2.07節L/C設施.
(a) 可用性。在L信用證可用之日或之後，每個循環信貸貸款人同意，根據本合同規定的條款和條件，並依據第2.10(A)節所述貸款人的協議，簽發備用信用證或商業信用證(以此種身份，即發行貸款方); 提供 發行貸款人的總數不得超過L/C對借款人或其任何附屬公司(除第2.16條另有規定)的賬户的轉讓額。信用證可以在截止日期 至15日(但不包括15日)的任何工作日簽發這是)到期日之前的營業日，其格式可由適用的發證貸款人不時批准；提供在下列情況下， 任何開證行不得開立任何信用證：(I)該開證行簽發的未償還信用證總額將超過其L信用證承諾，(Ii)L信用證風險敞口 將超過L信用證承諾，或(Iii)所有貸款人的循環信貸風險敞口將超過可用循環信貸承諾。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。
(b) 信用證條款。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為 $25,000(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較小金額)，(Ii)在該信用證的簽發或最後一次續簽或延期後不超過十二(12)個月的日期到期(須根據信用證文件或適用開證貸款人接受的其他文件的條款，自動續期或延長一(1)年(但不得晚於以下規定的日期))，到期日不得遲於到期日前第五個營業日；但任何信用證均可在該日期後失效(每份該等信用證、一份信用證延期： 經適用的開證貸款人同意(由其自行決定)，並遵守第2.18節的要求；及(Iii)除非適用的開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則應遵守UCP，商業信用證的情況下，或備用信用證的情況下，或備用信用證的情況下，均受UCP的約束，均應遵守信用證文件中規定的或適用的簽發貸款人的決定，並在與信用證不相牴觸的範圍內遵守紐約州的法律。在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本協議項下的任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或要求該開證貸款人不簽發信用證，或要求該開證貸款人不簽發信用證，或任何適用於該開證貸款人的法律，或任何對該開證貸款人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止，一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或就一般信用證或特別是此類信用證向開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)，或未得到補償的任何未償還的損失、成本或費用
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適用，有效或在截止日期時為開證貸款人所知，並且該開證貸款人善意地認為對其有重要意義，(B)不滿足第4.01款中規定的條件，(C)該信用證的簽發將違反該開證貸款人適用於信用證的一項或多項政策，(D)其收益將以任何方式向任何人提供，這將導致本協議任何一方違反任何制裁，或(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該開證貸款人已與借款人或該貸款人訂立了 安排，包括交付令該開證貸款人(憑其全權酌情決定)滿意的現金抵押品，以消除該開證貸款人對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.33(A)(Iv)條生效 之後)，而違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證貸款人有 實際或潛在墊付風險的所有其他L/信用證風險敞口，由其全權酌情選擇。在下列情況下，開證貸款人無義務修改任何信用證：(X)開立貸款人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改形式的信用證，或(Y)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的開具及其派生內容還應包括任何未完成信用證的延期或修改。
(c) 違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第二條應遵守第2.32節和第2.33節的條款和條件。
第2.08節信用證的簽發和支付程序.
(A)借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用辦事處向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理S辦事處)，使該開證貸款人滿意，並在上午11：00前向該開證貸款人或行政代理人合理地要求提交信用證申請書及該開證行或行政代理人合理要求的其他證書、文件和其他信用證文件及資料。(紐約市時間)在建議的發行、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和發行貸款人可自行決定的較後日期和時間)。該通知應註明(I)要求開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(Ii)信用證的失效日期(應符合第2.07(B)節)，(Iii)信用證的金額，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)信用證的目的和性質，以及(Vi)開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他信用證文件及信息，並應根據第2.07節和第IV條的規定，通過向信用證受益人出具信用證正本或由該開證行和借款人另行商定的方式，迅速開具、修改、續期或延長信用證要求的信用證(受第2.08節規定的時間限制)。此外，借款人 應向適用的開立貸款人和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改、續簽或延期有關的其他文件和信息，包括適用開立貸款人或行政代理可能要求的任何信用證文件。應要求，適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證和相關的信用證文件的副本，行政代理應迅速將簽發通知各循環信用貸款人，並應任何循環信用貸款人的要求，向該循環信用貸款人提供該信用證的副本和該循環信用貸款人S參與的金額。
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(B)任何信用證的開具貸款人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該開證貸款人已履行或將履行該付款要求，則該開證貸款人在審查後應立即將該付款要求書面通知行政代理和借款人；提供任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就該項付款向該開證貸款人及L/C參與者償付的義務。
第2.09節佣金及其他收費.
(a) [已保留].
(b) 發行費。除上述佣金外，借款人還應就該開證行簽發的每份信用證，直接向適用的開證行支付開具費用，費用由該開證行開立，金額為收費函中規定的金額或該開證行與借款人另有約定的金額。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日(自信用證簽發後的第一個工作日開始)、到期日及之後適用的開證貸款人的要求下以美元每季度支付一次。
(c) 其他費用、成本、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人 還應向每個開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開具、根據其付款、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、費用、收費和開支。此類慣常的費用、成本、收費和開支應按要求以美元支付，並且不能退還。
第2.10節參加信用證交易.
(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並據此授予各L信用證參與人，併為促使各開證人出具本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件向各開證人購買並在此接受並向各開證人購買S自己的賬户，並承擔相當於該L/C參與人S按比例在各開證人處按比例獲得的一筆不可分割的利息，以承擔S就其根據本協議簽發的每份信用證項下及權利以及該開證人根據本協議支付的每張匯票的金額。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果根據該開證貸款人簽發的任何信用證付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款通過循環貸款或其他方式全額償付開證貸款人，則該L匯票參與人應應該開證貸款人S地址的要求，向該開證貸款人支付一筆金額為該匯票金額的 %的通知，該金額等於該開證貸款人所開出的匯票金額或其任何部分未獲償付的金額的 。
(B) 在得知任何L匯票參與人根據第2.10(A)節就該開證人根據其簽發的任何信用證所支付的任何款項中的任何未償還部分而需要向任何開證貸款人支付任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，行政代理人應通知各L匯票持有人。
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參與者(將副本交給適用的開證貸款人)應向行政代理支付所需付款的金額和到期日，該L/C參與人應在適用的到期日向行政代理支付指定的金額(行政代理應向該開證貸款人付款)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，該L/C參與者應向該行政代理支付該金額，行政代理應應要求向該開證貸款人支付該金額的乘積，乘以(I)該金額乘以(Ii)在該付款開始之日起(包括該日在內)由該行政代理確定的適用隔夜利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數，外加上述發證貸款人通常收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該簽發貸款人關於本節規定的任何欠款的證書應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。(紐約市時間)在任何 工作日，此類付款應在該工作日到期，以及(B)下午1：00之後。(紐約市時間)在任何營業日，此類付款應在下一個營業日到期。
(C)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並按照本節規定從任何L/信用證參與人處按比例收到付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或以其他方式)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將向該L/C參與人分發其按比例所佔份額；提供，如果該開證貸款人收到的任何此類付款需要由該開證貸款人退還，則該L/C參與者應退還給行政代理，行政代理應依次向該開證貸款人支付該開證貸款人先前分配給它的部分。
(D)根據第2.10節或第2.11節(以適用者為準)，每名L/信用證參與者S承擔的發放循環貸款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)循環信貸貸款人或借款人可能因任何原因對適用的發放貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或 未能滿足第六條規定的任何其他條件。(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。
第2.11節報銷。如果在任何信用證項下有任何提款，借款人同意償還 (用本節規定的循環貸款的收益或其他來源的資金)，在同一天通過向行政代理支付不遲於下午12：00的提款金額來為適用的簽發貸款人提供資金。(紐約市時間)在(I)借款人收到提款通知的營業日，如果借款人在上午10：00之前收到該通知。或(Ii)借款人收到通知之日之後的第二個營業日(如果在此時間之前未收到通知)，金額為(X)如此支付的匯票金額和(Y)第2.09(C)節所述的與此類付款相關的任何金額(以適用的簽發貸款人已向借款人提供發票為限)。除非借款人應立即通知行政代理和該開證貸款人，借款人打算向該開證貸款人償還從其他機構提取的款項
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(Br)借款人應被視為已及時向行政代理機構提出借款請求，請求循環信貸貸款人在適用的還款日期(不考慮第2.03(A)節規定的最低和倍數)以美元計價的循環貸款作為基準利率貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)第2.09(C)節所指的與此類付款有關的任何金額(以適用的發行貸款人已向借款人提供發票的範圍為限)，循環信貸貸款人應將以美元計價的循環貸款作為基準利率貸款，其金額應用於償還開證貸款人的相關提款金額和該等費用和支出。每個循環信貸貸款人都承認並同意，其根據本節為循環貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括不滿足第2.03(A)條或第四條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應如上所述償還該開證貸款人，或者如果該提款的金額未按上述規定通過基準利率貸款全額退還，則該提款的金額不受任何情況的影響。此類提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)起逾期，直至全額償付 。借款人應任何發行貸款人或L匯票參與者的要求，向該發行貸款人或L匯票參與者支付(I)該發行貸款人或L匯票參與者所招致的任何損失或成本或增加的成本，以及 (Ii)應付給該發行貸款人或L匯票參與者的任何減少額或因向該發行貸款人或L匯票參與者實際返還資本而減少的任何款項(提供任何開證貸款人或L匯票參與人均不得要求此類賠償，除非這是該開證貸款人或L匯票參與人根據其他信貸協議的類似條款在類似情況下尋求類似賠償的一般政策)。除明顯錯誤外，該開證行出具的證書應合理詳細地列出確定賠償該開證行所需的一筆或多筆額外金額的依據。
第2.12節絕對債務.
(A)借款人S在第2.11節項下的義務(包括償還義務)在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論：
(I)任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人(或任何上述受益人或任何受讓人可能代表的任何人)、適用的開證貸款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在。 無論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；
(Iii)單據或單據上任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上證明在任何方面無效、欺詐、偽造或不充分，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
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(4)任何開證貸款人根據信用證向不符合信用證條款的匯票或其他單據提示的任何付款；
(V)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的任何匯票或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或
(Vi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人S在本協議項下的債務，或提供抵銷權。
(B)借款人還同意，適用的開立貸款人和L信用證參與人不應對第2.11條規定的償付義務負責，借款人S也不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何糾紛，或借款人向該信用證的任何受益人或任何該受讓人提出的任何索賠。適用的開證貸款人、L信用證參與人及其各自的關聯方不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下提取的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因適用的發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。提供前述規定不得解釋為開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證貸款人S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。
(C)為促進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意：(I)對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本一致的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。(Ii)開證貸款人可以根據開證貸款人真誠地相信是由授權出具該指示或請求的人發出的有關信用證或被要求信用證的任何指示或請求採取行動，並且 (Iii)開證貸款人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求。任何開證行對借款人開出的任何信用證項下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。
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(D)儘管本協議有任何相反規定，任何開證出借人均不對借款人負責，且該開證出借人對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為而受到損害，該法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括該開證出借人或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令、isp或UCP(如適用)所述的做法， 或決定、意見、國際商會銀行委員會、S銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法律與實踐協會的實踐聲明或官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐規則。
第2.13節信用證單據的效力。如任何信用證單據中與任何信用證有關的任何規定與第二條的規定不一致，則適用第二條的規定。
第2.14節發行貸款人的刪除和解僱.
(A)借款人可以在不少於三十(30)天(或該簽發貸款人和行政代理可以接受的較短時間)的提前通知後，隨時解除任何貸款人作為本協議項下的簽發出借人的角色。
(B)任何出借人均可隨時辭職，方法是提前三十(30)天通知行政代理、出借人和借款人。本協議項下開證出借人辭職後，退役開證出借人仍為本協議當事人，繼續享有開證出借人在本協議項下的所有權利和義務，並繼續擁有與其在辭職前出具的信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加未償還的信用證。
(C)任何被撤職或辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和責任涉及其被撤職或辭去開證貸款人資格之日尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有L/C風險(包括要求循環信貸貸款人採取第2.10節所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當一名被撤職或辭職的開證貸款人被撤職或辭職時，借款人可安排一個或多個其他開證貸款人出具信用證，以替代由該被撤職或辭職的開證貸款人出具且在上述撤職或辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令被撤職或辭職的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何此類信用證承擔被撤職或重新簽署的開證貸款人的義務。
第2.15節信用證信息報告與L信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)不遲於每個歷月最後一天之後的第五個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在第(B)款的情況下，(C)或(D)，適用的發證
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貸款人)應向行政代理提交一份報告，其格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，並提供有關該開證行簽發的每一份未清償信用證的信息(包括該開證行出具的信用證的任何報銷、現金或終止)。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或變更其L匯票承諾後，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理行。任何發出貸款的貸款人未能根據第2.15節提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本合同項下的償還義務和參與義務。
第2.16節為子公司開具的信用證。儘管本協議項下開立的信用證或未清償的信用證是為了支持子公司的任何義務，或者是為了子公司的賬户，或者聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、委託方或類似方，並且在不減損適用的開證貸款人就該信用證對該子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人 (A)應有義務償付或促使適用的子公司償付，本合同項下適用的開證貸款人對該信用證項下的任何和所有提款，如同該信用證是完全為借款人的賬户開具的一樣，並且(B)不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人可以獲得的任何和所有抗辯，否則該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務。借款人 特此確認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人S的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.17節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中提及的任何時間的信用證金額，應視為指該信用證或信用證單據所預期的所有增加金額(在適用信用證或信用證文件中規定的時間)生效後該信用證的最高面值，並可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下不再可用的任何金額來減少。
第2.18節延期信用證的現金抵押品.
(a) 現金抵押.借款人應就各適用的發行方簽發的每份擴展信用證向該發行方提供現金抵押品（金額等於每張延期信用證最高面值的105%）在簽發之日將該金額存入當天資金，以美元為單位，變成現金 在適用的發行人處維持的抵押品賬户或現金抵押品賬户，並應以令該發行人和該發行人等其他文件滿意的形式和實質簽訂現金抵押品協議 或行政代理可以合理要求; 提供如果借款人未能在該時間內就任何此類延期信用證提供現金抵押品，則該事件應被視為此類延期信用證項下的提款，金額相當於每份此類信用證最高面值的105%，應按照第二條的規定予以償還(或參與融資)，並將循環貸款(或融資參與)的收益用於為該信用證提供現金抵押品(提供為確定循環信貸承諾額的使用，任何這種已經或將同時以循環貸款的收益作為現金抵押的延期信用證，已經(或將同時)以現金擔保的部分將不被視為循環信貸承諾額的使用。
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(b) 抵押權益的授予。借款人以及在L匯票參與人提供的範圍內，L匯票參與人特此授予每份延期信用證的適用開證貸款人，並同意保留第2.18節規定的所有現金抵押品的優先抵押品權益，作為該開證貸款人根據下文(C)款適用的S根據該延期信用證開具的資金的擔保。如果在任何時候，適用的 開證貸款人確定現金抵押品受制於本合同規定的開證貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額少於上述第(Br)款(A)項所要求的金額，則借款人應該開證貸款人的要求，立即向該開證貸款人支付或提供足以消除該不足之處的額外現金抵押品。
(c) 應用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他財產的其他用途之前，根據第2.18節就延期信用證提供的現金抵押品應用於償還適用的開證貸款人在該延期信用證下開出的所有提款以及與此相關的任何和所有費用、費用和收費。現金抵押信用證。除以下(E)款 另有規定外，如果借款人已根據上述(A)至(C)款就該開證行出具的任何延期信用證向適用開證貸款人提供全額現金抵押，且借款人和適用開證行之間已就與此相關的定價和費用作出安排(每份該等延期信用證、一份現金擔保信用證)，則在適用的簽發貸款人向其行政代理髮出通知之日後，只要該等現金抵押品仍然存在(I)該現金擔保信用證應不再是本協議項下的信用證，(Ii)該現金擔保信用證不應構成循環信貸承諾的使用，(Iii)任何循環信貸貸款人不再有義務為參與或循環貸款提供資金，以償還任何該等現金擔保信用證項下的任何提款，(Iv)第2.09(A)條規定的任何信用證佣金均不應就該現金擔保信用證向循環信貸貸款人或其任何 支付；及(V)與該現金擔保信用證有關的任何預付費用、發行費用或其他費用應由借款人和該開證貸款人另行商定。
(d) 復職。借款人和各循環信貸貸款人同意，如果借款人或適用於第2.18條規定的現金抵押品的任何其他人所支付的任何付款或存款 在任何時間被撤銷、廢止、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，或 以其他方式被要求退還或償還，或根據對未決或威脅的撤銷索賠的善意和解而全部或部分償還，或任何此類現金抵押品的收益應由適用的發行借款人或任何循環信貸貸款人或其各自的財產、受託人退還根據任何適用的法律或衡平法理由，收款人或任何其他人，則在此類付款或償還的範圍內，(I)適用的延期信用證應自動成為本合同項下的信用證，票面金額與該付款或償還金額相等(每份此類信用證，一份恢復信用證)，(Ii)恢復的信用證不再被視為本協議項下的現金抵押，並構成循環信用承諾的使用，(Iii)每個循環信用貸款人有義務為參與或循環貸款提供資金，以償還該恢復的信用證項下的任何提款，(Iv)第2.09(A)節規定的信用證佣金應累計，並應支付給循環信用貸款人
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對於該恢復的信用證和(V)借款人S和每個循環信用貸款人S的責任(以及為該責任提供擔保或擔保的任何擔保、留置權或抵押品)應完全有效並繼續有效，就像從未支付過此類款項或存款一樣，如果在此之前，本協議應已被取消、終止、全額支付或以其他方式終止 (如果本協議中為借款人S或該循環信用貸款人提供擔保或擔保的任何擔保、留置權或抵押品已因此類取消、終止、付款或 消滅而解除或終止)，本條第二條的規定以及適用的開證貸款人、L信用證參與人和貸款當事人關於該恢復信用證的所有其他權利和義務(以及擔保或擔保該責任的任何擔保、留置權或抵押品)應完全恢復有效，且該預先註銷、終止、付款或消滅不應減損、解除、解除、損害或以其他方式影響該等人對該恢復信用證的義務(以及保證或擔保該義務的任何擔保、留置權或抵押品)。
(e) 生死存亡。對於任何延期信用證，在適用開證人辭職或更換或適用開證人任何權利轉讓、承諾終止和義務償還、清償或履行義務後，適用的開證人、L/信用證參與人和貸款當事人在本第二條項下承擔的每一方的義務以及適用的開證人、L/C參與人和貸款當事人的所有其他權利和義務應繼續有效。
第2.19節利息.
(a) 利率期權。循環貸款(但不包括Swingline貸款)可以是(A)基本利率貸款或(B)定期SOFR貸款。 在符合本節規定的情況下，借款人可以選擇下列循環貸款：(1)基本利率貸款應按基本利率加適用利率計息，(2)定期SOFR貸款應按 期限SOFR加適用利率計息。借款人應選擇在發出借款請求或根據第2.20節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有) 。
(b) 違約率。在符合第七條的規定下， (I)在根據第七條(G)或(H)款發生違約事件並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有權申請Swingline貸款或信用證，(B)關於未償還的定期SOFR貸款的所有逾期款項，在適用的利息期結束前，應以相當於當時適用的定期SOFR貸款利率(包括適用利率)高出2%(2%)的年利率計息，並應在適用的利息期結束時自動轉換為以美元計價的基本利率貸款，自轉換之日起，應以相當於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用利率)高出2%(2%)的年利率計息，(C)未償還基本利率貸款和其他未償還債務的所有逾期金額(未償還定期SOFR貸款的逾期金額 除外)應按高於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用利率)的2%(2%)的年利率計息，以及(D)所有應計和未付利息應應行政代理機構的要求而到期並支付。在借款人提交或針對借款人提交破產或根據任何債務人救濟法尋求任何濟助的請願書後，逾期款項應繼續計息。
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(c) 利息的支付和計算。每筆貸款的利息應在自2024年9月30日起適用的每個付息日到期並拖欠。提供(I)如償還或預付任何定期SOFR貸款，已償還或預付本金的應計利息應於該償還或預付之日支付；及(Ii)如在任何定期SOFR貸款於其利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期 支付。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365/366天計算的費用或利息多)。
(d) 最大速率。在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過具有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應在S行政代理的選擇下(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的 用於債務本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或簽約支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取或簽約收取超出借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。
(e) 符合初始基準的更改 。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理相關的任何合規性變更的有效性。
第2.20節貸款轉換或延續的通知及方式。借款人可選擇(A)根據第2.19(A)節的規定，(A)在符合本通知要求的情況下，隨時將本金金額等於2,000,000美元的所有或任何部分未償還基本利率貸款(擺動貸款除外)或超過1,000,000美元的任何整數倍(或相當於當時未償還的所有基本利率貸款的較低金額)轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時， (I)將本金金額等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較小金額)的任何未償還定期SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)將任何SOFR定期貸款繼續作為SOFR定期貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應以附件I所附表格(或行政代理和借款人批准的其他表格(不得無理拒絕或拖延批准))向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知(a改裝/延續通知？)不遲於上午11：00(紐約市時間)，至少三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，在每一種情況下，指明(A)將被轉換或繼續的貸款，如果是任何將被轉換或繼續的定期貸款，則為其利息期的最後一天；(B)該 轉換或繼續的生效日期(
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(br}應為營業日)，(C)將轉換或繼續的此類貸款的本金金額，以及(D)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該 轉換或繼續定期SOFR貸款的利息期。如果借款人未能在SOFR定期貸款的利息期限結束前及時發出轉換/續展通知，則除非該定期SOFR貸款按本規定的規定償還，否則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果借款人要求轉換或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為 指定了一個月的利息期限。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理根據其單獨決定權或應所需貸款人的要求採取行動，以書面形式通知借款人，則只要該違約事件仍在繼續，任何未償還貸款均不得轉換為SOFR貸款或 繼續作為SOFR定期貸款。
第2.21節費用.
(a) 承諾費。自截止日期起，借款人應根據第2.33(A)(Iii)(A)條的規定，向行政代理支付不可退還的承諾費(承諾費)，費用由循環信貸貸款人承擔承諾費？)以美元計算，年利率等於 循環信貸貸款人(違約貸款人除外，如果有違約貸款人)的循環信貸承諾額每日平均未使用部分的適用利率定義中規定的承諾費適用金額； 提供，在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議期限內每個日曆季度的最後一個營業日(自2024年9月最後一個營業日開始，截止於循環信貸融資項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷、不可撤銷地全額支付和清償、所有信用證已終止或到期(或被現金抵押)以及循環信貸承諾終止之日止)支付欠款。承諾費應由行政代理分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)按比例根據該循環信貸貸款方各自的按比例計算。
(b) L/中級收費。借款人同意以美元(I)通過行政代理，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2024年9月的最後一個營業日開始)以及在該貸款人的循環信貸承諾按照本協議規定終止之日向該貸款人支付一筆費用(aL/C參賽費按該貸款人S按比例計算上一季度(或自截止日期開始或截止於到期日或所有信用證已被取消或到期且所有貸款人的循環信貸承諾終止之日起的較短期間)L/C每日總風險敞口的百分比(不包括因L/C付款未償還的部分)，年利率 等於根據第2.19節不時用於確定由SOFR定期貸款組成的循環信貸借款利率的適用利率，以及(Ii)於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2024年9月的最後一個營業日起)，就每份信用證向適用的開證貸款人支付相當於所簽發信用證未償還面值年利率0.125%(或借款人與該開證貸款人商定的其他金額)的預付款，連同該開證行(開證行)不時指定的標準開具、修改、續期、延期和提取費用。發行出借人費用).
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(c) 其他費用。借款人應按聘書中規定的金額和時間向行政代理支付其各自的賬户費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。
第2.22節 付款方式。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每次付款不得遲於下午2：00支付。(紐約市時間)在根據本協議向行政代理S辦公室的行政代理指定的日期，向有權獲得美元付款的貸款人的賬户支付當日資金，且不得進行任何抵銷、 反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款(紐約市時間)，就第七條而言，應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(紐約市時間)就所有目的而言，須當作是在下一個營業日作出的。行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其與循環信貸安排(或本文規定的其他適用份額)有關的循環信貸承諾百分比分發給每個此類貸款人，並將此類信貸金額的通知電傳給每個貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由Swingline貸款人承擔。向任何開證貸款人的行政代理支付S手續費或L匯票參與者的佣金應採用同樣的方式，但應由該開證貸款人或L匯票參與者承擔(視情況而定)。向行政代理S的行政代理支付的每一筆費用或支出應由行政代理承擔，根據第2.27、2.28、2.29或9.05條向任何貸款人支付的任何款項應由適用的貸款人承擔。根據 利息期限和付息日期的定義，如果本協議項下的任何付款應指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如果應與該付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應 按照第2.33(A)(Ii)節的規定使用。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。
第2.23節 負債的證據.
(a) 信貸的延期。每一貸款人和每一發行貸款人發放的貸款應由該貸款人或該發行貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或 記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司發放的貸款金額及其利息和付款的確鑿無明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何出借人或任何發行出借人所保存的賬户和記錄與行政代理與此類事項有關的賬户和記錄之間存在任何衝突，應以行政代理的賬户和記錄為準，不得出現明顯錯誤。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人應
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簽署循環貸款本票和/或擺動貸款本票(視情況而定)並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，除該等賬目或記錄外，還應證明該 貸款人S的循環貸款和/或擺動貸款。每一貸款人可在其本票上附上附表，並在其本票上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
(b) 參與度。除第(Br)款所述的賬户和記錄外，每個循環信用貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信用貸款人購買和銷售 參與信用證和Swingline貸款。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。
第2.24節貸款人共享付款 。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額的一部分的付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第2.27、2.28、2.29或9.05條) 按比例如果貸款人按照本協議規定的比例獲得較大份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息以及欠他們的其他金額的總和按比例分享所有此類付款的利益；提供那就是：
(I)如果購買了任何此類 參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及
(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人 根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)第2.32節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因向任何受讓人或參與者轉讓或出售其在Swingline貸款或信用證中的參與而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的情況下)除外。
每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。
第2.25節管理代理S追回.
(a) 貸方資助;行政代理人推定。對於本協議項下的任何借款，行政代理人可假定每個貸款人已根據第2.03(B)節在該日期提供其各自的借款份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人有
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如果管理代理實際上沒有提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，則為適用的隔夜利率；(B)如果是由借款人支付的款項，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人S在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(b) 借款人付款；行政代理推定。除非管理代理在本協議項下向管理代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人 將不會支付此類款項，否則管理代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上並未支付該款項，則每一貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的金額，並按適用的隔夜利率，就該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)的每一天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期。
(c) 貸款人的義務性質。本協議項下貸款人 根據本節、第2.29(E)節、第8.02節或 第9.05節(視情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多個的，不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其循環信貸承諾百分比，並不解除其或任何其他貸款人在借款日提供此類貸款的循環信貸承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供此類貸款的循環信貸承諾百分比承擔責任。
第2.26節變化的情況.
(a) 影響參考利率貸款的情況。除以下第(C)款另有規定外，對於任何期限SOFR貸款、申請、轉換或延續或其他情況，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)(X)是否在本協議項下或任何其他貸款文件中使用Daily Simple Sofr來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，不存在根據其定義確定日常簡單SOFR的合理和充分的方法，或者(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了SOFR術語，則不存在合理和足夠的方法來確定在適用的利息期內關於提議的期限SOFR貸款在該利息期的第一天或之前的SOFR期限。或(Ii)被要求的貸款人應 確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)如果在本合同項下或在任何其他貸款文件中使用Daily Simple Sofr進行計算，則使用
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對於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，Daily Simple SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類貸款的成本，或者 (Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用SOFR條款來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，則SOFR條款不能充分和公平地反映此類貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在(X)或(Y)的情況下，被要求的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，在每種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。在行政代理向借款人發出通知後，借款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人作為SOFR貸款或繼續貸款的任何權利， 應暫停(在受影響的定期SOFR貸款的範圍內，受影響的利息期間)，直到管理代理(根據第(Iv)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。 在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借款請求，轉換為或繼續提供定期SOFR貸款(在受影響的利率期間內的期限SOFR貸款的範圍內)，否則，如果借款人提出任何借入受影響的定期SOFR貸款的請求，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為基礎利率貸款的請求，且(B)任何未償還的、受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款；提供如果借款人在收到該通知後三(3) 個營業日(X)之前未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(與每日簡單SOFR貸款的任何預付款或轉換有關的 除外)，以及根據第9.05節要求的任何額外金額。
(b) [已保留].
(c) 基準替換設置.
(i) 基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準 替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準更換開始日期之前，不得根據第2.26(C)(I)節的規定將基準更換為基準更換。
(Ii)基準更換符合性變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
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(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.26(C)(Iv)節的第2.26(C)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間開始 ，在(X)移除或恢復基準的任何期限時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.26(C)條作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.26(C)節明確要求 。
(Iv)基準的基準期不可用. 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR 參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者 (2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理 可修改該基準的定義利息期(B)如果(1)根據上述(A)條款被移除的男高音隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改主旨的定義利息期？ (或任何類似或類似的定義)，用於在此時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前刪除的基調。
(v) 基準不可用期限。借款人S收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求，在每種情況下，借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續，如果失敗，則在任何受影響的定期SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)(I)任何未償還的受影響定期貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單SOFR貸款的轉換除外)，以及根據第2.27節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。
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(d) 非法性。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理機構、任何發放貸款的貸款人或任何放貸機構確定任何適用法律規定行政代理機構、任何發放貸款機構或任何政府當局的以下行為是違法的：(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取與任何信貸擴展有關的利息或費用，則該人應迅速通知行政代理機構，然後，行政代理通知借款人後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務均應中止，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到通知後，貸款當事人應(A)在任何定期SOFR貸款的利息期的最後一天，或在管理代理通知借款人之後的另一個適用日期，或在每種情況下， 該人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，償還S參與貸款或其他適用義務，並(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為 。
第2.27節賠款。借款人特此賠償每一貸款人(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能因以下原因而引起、歸因於或導致：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR定期貸款相關的到期款項，(B)借款人未能在借款請求或轉換/繼續通知中規定的日期借入或續借SOFR定期貸款或將其轉換為SOFR定期貸款，(C)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR定期貸款，或(D)任何定期SOFR貸款在利息期限最後一天以外的日期(包括違約事件)的任何付款、提前償還或轉換，或(E)借款人根據第2.30(B)節提出請求而在適用於其的利息期限最後一天以外的日期轉讓任何定期SOFR貸款。借款人的證明應通過行政代理轉交給借款人，併合理詳細地列出確定賠償貸款人所需金額的依據以及此類賠償金額的計算方法，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。借款人收到前一句中提到的證書後十個工作日內，根據第2.27條應支付的所有應付款項均應到期支付。借款方在第2.27節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後繼續存在。
第2.28節成本增加.
(a) 成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：
(I)除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；或
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(Ii)對任何貸款人或任何開證貸款人或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人、任何開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在該貸款人、該開證貸款人或其他接受者提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)支付為補償該貸款人、該開證貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項。
(b) 資本要求。該額外金額或 金額將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人S或該開證貸款人S控股公司所遭受的任何該等減持。
(c) 報銷憑證。出借人、發證出借人或上述其他收款人出具的、列明該出借人或發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視情況而定)所需金額的證書，在交付給借款人時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接收人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.28條要求賠償，除非該貸款人當時的一般政策是在 類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求類似賠償。
(d) 請求的延遲。任何出借人或任何出借人或該等其他接收人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該出借人S或該發出人S或該其他接收人S要求賠償的權利。提供借款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前九(br})個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償任何貸款人或開證出借人或任何其他收款人發生的任何費用增加或減少，而該貸款人S或開證出借人S或其他接收人S有意就此要求賠償(但如果引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限。則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。
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(e) 生死存亡。借款方在第2.28節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後繼續存在。
第2.29節税費.
(a) 定義的術語。就本第2.29節而言，術語出借人？ 包括任何發行貸款的機構和術語適用法律？包括FATCA。
(b) 免税付款 。除適用法律另有規定外，借款人或其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他借款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收件人將收到一筆金額為 的金額，該金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(c) 借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(d) 借款人的賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(e) 貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因S未能遵守第9.04(D)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或
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相關政府當局依法實施或主張的。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額 抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(f) 付款的證據。借款人根據第2.29條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(g) 貸款人的地位.
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.29(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的情況下：
(A)每個貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份填妥並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，W-8 ECI、W-8 IMY、W-8 EXP或W-9（視情況而定），以及任何所需的附件，如果需要確定此類收件箱免徵美國後備預扣税;
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
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(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約國的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格適用的任何其他付款W-8BEN-E根據該税務條約的商業利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，則為守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如《守則》第881(C)(3)(C)節所述(a？美國税務合格證？)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人並非實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本上採用附件D-2或 附件D-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國納税證明；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額；和
(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被繳納美國聯邦FATCA徵收的預扣税，則貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間(包括 規定的文件)向借款人和行政代理交付文件
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借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人S的義務，或確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅為本條款(D)的目的，FATCA？應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該 表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(h) 某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.29條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.29條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償款項)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(H)款向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該等款項的支付會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨額地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(i) 增值税。貸款單據下的所有付款不包括任何增值税或類似費用 (增值税？)。如果增值税是應徵收的，並且要求任何收款人向相關税務機關申報增值税，貸款方還應同時向收款人支付相當於增值税金額的金額(對照 提供適當的增值税發票)。將向受助人退還或賠償的任何金額將與與該金額相對應的任何適用增值税一起退還或賠償。
(j) 生死存亡。本第2.29條規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續有效。
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第2.30節緩解義務；替換貸款人.
(a) 指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.28條要求賠償，或根據第2.29條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的善意判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.28條或第2.29條應支付的金額。視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何 未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和支出 。任何要求償還此類成本和費用的貸款人應向借款人提交一份合理詳細地列出此類成本和費用的證明，如果沒有明顯錯誤，該證明應是決定性的。
(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.28條提出賠償要求，或者如果借款人根據第2.29條 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.30(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據第9.04節所載的限制，並受第9.04節所載限制和同意的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.28節或第2.29節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供那就是：
(I)借款人應已向行政代理支付第9.04節規定的轉讓費用(如有)；
(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)所支付的金額，該金額相當於其貸款的未償還本金和融資參與信用證貸款、應計利息、費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項。
(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第2.29條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
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本協議各方同意：(X)根據第2.30節要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，應被視為已同意轉讓條款並受其約束；提供在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的文件，提供, 進一步任何此類單據均不受當事人追索或擔保。
(c) 選擇出借辦公室。在第2.30(A)節的約束下，每個貸款人 可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，提供此選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。
第2.31節增量增長.
(a) 請求遞增。在截止日期之後的任何時間，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可不時請求一次或多次增加循環信貸承諾額(每個增加一個遞增循環信貸額度？或？？增量增長); 提供(A)任何此類請求的增量增量的初始本金總額不得超過增量融資額度，(B)任何此類增量增量額度應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元(或行政代理自行決定的較小金額)的整倍數，或(如果低於增量融資額度的餘額)，或(C)無需貸款人或有義務提供此類增量融資額度的任何部分，以及(D)在本協議期限內，不得請求超過五(5)個增量增量。
(b) 增量貸款方。借款人根據本第2.31條發出的每份通知應列明所要求的金額和相關遞增的擬議條款。遞增可由現有貸款人提供，或者，如果現有貸款人拒絕提供下文但書第(Ii)款所設想的遞增，則可由任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構、額外的貸款人？，以及每個這樣的現有貸款人和額外的貸款人， 增量貸款方); 提供(I)行政代理和每個發放貸款的貸款人應已同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，如果根據第9.04(B)節的規定，將循環貸款轉讓給該額外的貸款人，且(Ii)在向任何額外的貸款人提供任何或全部增量貸款之前，借款人應首先向每個現有貸款人提供一個真誠的機會，讓其按比例提供遞增貸款。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個建議的增量貸款機構作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得早於自向建議的增量貸款機構交付該通知之日起十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)。每個提議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該時間 期限內通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或小於請求的金額。任何人員在此期限內未作出迴應，應被視為拒絕提供遞增的 加薪。
(c) 增加生效日期和分配。行政代理和借款人應確定生效日期(即增加生效日期)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下限於其各自的分配)。行政代理應 立即通知借款人和增量貸款人有關此類增量增量的最終分配和增量生效日期。
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(d) 遞增的條件。每一次增量循環信貸安排應具有與循環信貸安排相同的條款，包括期限、適用利率和承諾費；提供借款人在任何增量循環信貸安排下向增量貸款人支付的任何慣常預付費用可能不同於根據當時現有循環信貸承諾應支付給貸款人的費用；提供那就是：
(I)未償還的循環貸款和按比例計算的Swingline貸款和L/C風險敞口將由行政代理在適用的增加生效日期根據其修訂的按比例重新分配循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸安排的增量貸款人) (循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行實現此類重新分配所需的所有付款和調整，借款人應支付第2.27節規定的與此類重新分配相關的任何和 所有費用)；
平價通行證在與其他擔保債務的基礎上。
(e) 增量增加的有效性的條件 。任何增量增加應自該增加生效之日起生效，並應遵守下列先決條件：
(I)在緊接實施 (A)該項增量增加或(B)依據該項增量發放初始貸款之前或之後的該項增加生效日，不存在任何違約或違約事件；
(Ii)第三條所述的所有陳述和保證應在該增加生效日期前在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影響而在所有方面)真實和正確，或 如果該陳述在較早日期時有效，則應在該較早日期之前真實和正確；
(Iii)行政代理應從借款人那裏收到一份合規證書，證明(A)借款人遵守第6.09節規定的財務契約，以及(B)總淨槓桿率不大於5.25至1.00，在每種情況下，以該日期之前最近結束的計算期的最後一天為計算期限的最後一天計算，使任何此類增量增加(並假設任何此類增量循環信貸安排 增量已全部動用)和任何債務再融資或與此相關的其他事件得以完成；
(4)借款人、行政代理和適用的遞增貸款人應在形式和實質上合理地接受貸款各方簽署的遞增修正案；
(V)行政代理人應已收到借款人的任何慣常法律意見或其他文件(包括由每一貸款方的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議)；行政代理人應已收到行政代理人就該項遞增提出的合理要求；以及
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(6)在對該項增量增加和據此發放的任何貸款及其收益的使用給予形式上的影響後，貸款與價值比率不得高於緊接該項增量增加和據此作出的任何貸款之前計算的貸款與價值比率；提供如果借款人或任何附屬擔保人以等同於公司間貸款擔保文件的方式提供額外抵押品的擔保，以根據行政代理人合理接受的文件擔保義務，則第(Vi)款規定的條件可得到滿足(由行政代理人自行決定)。
(f) 增量修正。每次這樣的增量增加應根據一項修正案(一項增量修改 ？)本協議以及由貸款方、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的其他貸款文件，這些遞增修訂可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.31節的規定。
(g) 收益的使用。借款人及其子公司可將任何增量增加的收益用於營運資本和其他一般企業用途，包括為本協議允許的投資融資和本協議不禁止的任何其他用途。
第2.32節現金抵押品。在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提供副本)提出書面請求後的一個營業日內，借款人應在任何時候將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第2.33(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預付風險進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。
(a) 抵押權益的授予。借款人，以及任何違約貸款人(該違約貸款人)提供的範圍內，特此授予行政代理，以使每個發行貸款人和Swingline貸款人受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人S為參與L/C風險敞口和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)節。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理、每家發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(b) 應用。儘管本 協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據第2.32節或第2.33節就信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用應令違約貸款人S滿意，以便在對本協議中可能另有規定的財產進行任何其他申請之前，為L/C風險敞口和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的參與提供資金。
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(c) 終止要求。在下列情況下，根據本第2.32節的規定，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有： (I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人狀態)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在過剩的現金抵押品。提供根據第2.33節的規定，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第2.33節違約貸款人.
(a) 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免及修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如定義所述所需的貸款人？和第9.08節。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.06條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二，以支付 按比例違約貸款人欠開證貸款人或本合同項下的Swingline貸款人的任何金額的基礎；第三，根據第2.32節的規定，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或出資參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果由行政代理和借款人決定，將被保留在存款賬户中並釋放按比例為了(A)滿足違約貸款人S對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及 (B)根據第2.32節，現金抵押簽發貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險敞口； 第六，任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第八或 有管轄權的法院另有指示； 提供如果(1)這種付款是一種
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支付違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或參與信用證或Swingline貸款的本金，以及(2)此類貸款或相關信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第4.01節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與按比例在適用於償付該違約貸款人的任何貸款或 出資參與信用證或Swingline貸款之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及L/C敞口和Swingline貸款的出資和非出資參與按比例在不實施第2.33(A)(Iv)節的情況下，根據適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額 根據第2.33(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人 均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用.
(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人有權根據第2.09節收取信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，只能按其根據第2.32節為其提供現金抵押品的規定信用證金額按比例分配的百分比為限。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 S參與L/C風險敞口或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款，(2)向每一適用的發行貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該發行借款人的S或Swingline貸款人S為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(Iv)重新分配參與度以減少正面暴露。參與L/C風險敞口和Swingline貸款的全部或部分違約貸款人S應按照其各自的比例百分比(計算時不考慮違約貸款人S循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口合計超過該非違約貸款人的S循環信貸承諾。除第9.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(v) 現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還與Swingline貸款人的額度相等的Swingline貸款，以及(Y)其次，根據 第2.32節規定的程序，對發放貸款的貸款人進行現金抵押。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以導致持有貸款以及信貸信用證和Swingline貸款的有資金和無資金的參與按比例貸款人根據循環信貸安排下的承諾(不執行第2.33(A)(Iv)條)，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變為非違約貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S為違約貸款人而產生的任何索賠。
第2.34節重新計算利息。(A)本協議中規定的利率、手續費和佣金，包括但不限於第2.19節或任何其他貸款文件中規定的利率為最低利率。
(B)在簽訂本協議時，雙方已假定按本協議或任何其他貸款文件中規定的費率支付的利息、手續費和佣金，包括但不限於第2.19款不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管雙方預計(善意行事)任何利息、手續費和佣金的支付不會被徵收瑞士預扣税，但他們同意，如果法律要求貸款方就其根據本協議或與本協議相關的任何利息、手續費或佣金扣除瑞士預扣税，並且對於該貸款方，第2.19條因任何原因不可強制執行(如果根據第2.19條的條款要求支付額外金額)，適用於該利息的利率，手續費或佣金的支付方式為：
(I)本應適用於該利息、手續費或佣金支付的利息、手續費或佣金利率(如本協定或任何其他貸款文件在沒有本(B)段的情況下所規定的)除以
(Ii)減去需要扣除瑞士預扣税的相關税率(就此目的而言，要求扣除或預扣瑞士預扣税的税率是以1的分數而不是百分比表示)，以及(A)有關貸款方有義務按照本款規定的調整税率支付相關利息、手續費或佣金，(B)有關貸款方應就重新計算的利息扣除 瑞士預扣税，以及(C)所有提及的利率，本協議中任何其他貸款文件的手續費或佣金應據此解釋。
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如果貸款方根據本協議或與本協議相關而支付的利息、費用或佣金需要繳納瑞士預扣税，貸款人和貸款方應立即合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以使相關貸款方獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士預扣税。
第三條。
申述及保證
借款人向行政代理和每一貸款人陳述並保證：
第3.01節組織機構；權力。借款人及每一受限制附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊、組織或成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(該地位或類似概念適用於該組織)，(B)擁有所有必要的組織權力及權力，以擁有其物質財產和資產，並在所有重大方面繼續經營其業務，(C)有資格在所需資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，及(D)有權力及權力執行，交付並履行其在每份貸款文件和由此設想的每一份其他協議或票據項下的義務，對於借款人而言，交付並履行本協議項下借款的義務；除第(A)、(B)或(C)款的情況外，在不遵守這些條款的範圍內，不合理地預期不會產生重大的不利影響。
第3.02節授權。貸款文件(A)已由貸款各方正式授權所有必要的公司、有限責任公司，如果需要，股東、股東或其他適用的訴訟，以及(B)不會(A)違反法律、法規、規則或條例的任何規定，或貸款各方的證書或公司章程、組織章程大綱或其他構成文件的任何規定，(B)任何政府當局的任何命令，或(C)任何重大契約的任何規定，借款方為當事一方或借款方的任何人或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他 文書，或(Ii)導致貸款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權(根據本協議或擔保文件設定的任何留置權除外)，但在第(B)(I)款的情況下，如未能遵守該等協議或文書，則不會合理地預期不會產生重大不利影響。
第3.03節可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成， 和其他每一份由借款方簽署和交付的貸款文件將構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款對借款方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)影響債權人權利的強制執行。
第3.04節批准。貸款方在簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件時，不需要或將需要採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局或任何其他人提交任何其他行動，但以下情況除外：(br}(A)提交UCC融資報表，(B)在法定登記冊或其他方面記錄船舶抵押，以及(C)已作出或獲得並完全有效的或未能作出或獲得此類文件將不會產生重大不利影響。
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第3.05節財務報表；預測。借款人迄今已向行政代理提交了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度借款人的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，經安永會計師事務所審計並附上意見。該等財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須經年終調整，且不含附註。除非財務報表中另有説明，否則此類財務報表是按照一貫適用的國際財務報告準則編制的。
第3.06節沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，未發生任何單獨或總體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第3.07節財產所有權;知識產權.
(A)借款人及各受限制附屬公司對其所有重要財產及資產(不包括其所有知識產權及抵押品船隻)擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。除允許留置權外，所有此類物質財產和資產都是免費和無留置權的。第3.07節不適用於受第3.26節管轄的抵押品船隻。
(B)借款人及其受限附屬公司擁有所有專利、發明權利、商標、服務標誌、商號、域名、版權和註冊，以及前述的申請，以及專有技術、製造工藝、產品設計、規格、數據、配方、商業祕密和其他知識產權(統稱為知識產權？)對於目前開展的業務在所有實質性方面都是必要的 (統稱為公司知識產權？)，除非未能擁有、許可或有權使用，而這些單獨或總體上不會產生重大不利影響 。除附表3.07(B)所列外，截至截止日期，沒有任何實質性的訴訟、訴訟、仲裁或法律、行政或其他程序(在美國專利商標局、美國版權局或任何外國對應機構的正常起訴過程中的辦公室訴訟或其他程序除外)待決，或據借款人所知，沒有任何書面威脅對任何公司知識產權的有效性或 有效性提出質疑，並且可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.08節附屬公司。附表3.08列出了截至截止日期的所有子公司的清單和借款人在其中的所有權權益百分比。除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響，否則附表3.08所示的股本或其他所有權權益的份額已全額支付且無需評估，並由借款人直接或間接擁有，且沒有任何留置權(根據證券文件或允許留置權產生的留置權除外)。
第3.09節訴訟；遵守法律.
(A)除附表3.09(A)所載者外，目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律上或衡平法上，或在任何政府當局面前待決，或據借款人所知，(I)截至截止日期(Br)就任何貸款文件而言，(I)就任何貸款文件而言，該等訴訟、訴訟或法律程序是針對或影響借款人或任何受限制附屬公司或任何該等人士的任何業務或重要財產，或(Ii)該等訴訟、訴訟或法律程序合理地可能會被個別或整體決定，併合理地預期會導致重大不利影響。
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(B)借款人及其每一受限制附屬公司均遵守所有適用的法律、法規、條例、規則及規例，並已提交所有申請，並已取得每個對借款人及其受限制附屬公司的活動具有監管權力的政府當局的所有許可證、許可及批准或其他監管授權，但如未能遵守、作出該等備案或取得該等授權並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(C)自截止日期以來，附表3.09(A)所披露的事項(如有的話)的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不良影響。
第3.10節不違反海事法。建造或改進任何船隻或提供內河或海洋巡航服務，但不會對個別或整體造成重大不利影響的任何此類違規行為除外。
第3.11節《聯邦儲備條例》.
(A)借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(B)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於購買或持有保證金股票或任何違反董事會規例條文的用途，包括T、U或X規例。
第3.12節《投資公司法》。借款人或任何受限制的子公司均不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的投資公司或受其監管的投資公司。
第3.13節收益的使用。循環貸款和簽發信用證的收益將僅由借款人用於第5.08節規定的目的。
第3.14節納税申報單 。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其附屬公司已提交或安排提交其所需提交的所有報税表或類似材料，並已支付或導致支付其應繳及應付的所有税款及其收到的所有評税，但可免罰款支付的税款或正真誠地通過適當程序提出異議的税款除外，而借款人或該附屬公司(視情況而定)已根據《國際財務報告準則》為其賬面上預留了充足的準備金。
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第3.15節沒有重大失實陳述。截至截止日期，借款人或其代表就任何貸款文件的談判而向行政代理或任何貸款人提供的、與任何貸款文件談判有關的、或根據任何貸款文件包括或交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的 書面信息、報告、財務報表、證物或附表(預測、估計、一般市場或行業數據除外)，在提供時，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；提供 預測和備考財務信息基於管理層當時在編制該等信息、報告、財務報表、展品或時間表時認為合理的可靠估計和假設；應理解，該等預測具有內在不確定性，不能保證財務業績，可能與實際結果不同，且此類差異可能是重大的。
第3.16節員工福利計劃.
(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和條例的適用規定，並根據這些規定發佈瞭解釋和該計劃的管理文件。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，將合理地預期會導致重大的不利影響。
(B)每項外國養卹金計劃在所有實質性方面均符合適用於該計劃的所有法律要求以及有關該計劃的管理文件的各項要求。就每項外國退休金計劃而言，借款人或其聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均未進行會直接或間接令借款人或任何附屬公司受到税務或民事處罰的交易，而該等税務或民事處罰是合理地預期會個別或整體導致重大不利影響的。對於每個外國養老金計劃，根據適用法律和審慎的商業慣例，或在必要時，根據該外國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計慣例，在向貸款人提交的關於任何無資金來源的負債的財務報表中已建立準備金。與這類外國養卹金計劃有關的無資金來源的負債總額不會產生實質性的不利影響。
第3.17節環境問題.
(A)除附表3.17所載或合理預期不會造成重大不利影響外，借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，而在 任何一種情況下，上述情況仍未解決，(Ii)須承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何尚未解決的環境責任的任何索賠的書面通知。
(B)自截止日期以來，附表3.17所披露事項的狀況沒有發生任何變化，即有理由預期 會導致重大不利影響。
98
第3.18節保險。借款人及其受限附屬公司的保險涵蓋其各自的財產、業務、人員和業務，包括意外傷害保險、第三者責任保險和與船舶相關的保單，如保護和賠償保險、船體和機械保險以及戰爭險，這些保險的金額和風險足以保障借款人及其受限附屬公司及其各自的業務。截至截止日期，借款人及其任何受限制子公司均未收到任何保險人或其代理人的通知，説明需要或有必要進行資本改善或其他支出以繼續進行此類保險。借款人及其受限制附屬公司(視何者適用而定)相信，其將能夠在該等承保範圍到期時續期其現有保險範圍，或以合理的成本從類似的保險公司獲得實質上相若的承保範圍，以繼續其業務所需，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第3.19節安全文檔.
(A)每份擔保文件均已由借款人、VRC AG和擔保人(以借款人一方為限)正式授權，並由借款人、VRC AG和擔保人(以借款人一方為限)正式簽署和交付，且在相關情況下，其下的所有完美要求應在各自擔保文件規定的時間內完成，並且，當借款人、VRC AG和擔保人在借款人、VRC AG和擔保人之間按照其條款正式籤立和交付時，應構成借款人、VRC AG和擔保人(以保證人為一方)之間有效且具有法律約束力的協議。可根據其條款對借款人、VRC AG和擔保人強制執行，除非其執行受到公共政策、破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的限制。
(B)在簽署和交付擔保文件後，該擔保文件將有效授予對借款人S在貸款抵押品中的權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益(包括借款人S在公司間貸款抵押品中的擔保權益)，並且在完成與完善該擔保權益有關的所有備案和其他類似行動後，如該擔保文件中進一步描述的那樣，由此授予的擔保權益將構成有效，完善(在貸款文件要求完善的範圍內)貸款抵押品的優先留置權和擔保權益(包括借款人S在公司間貸款中的擔保權益)，並且此類擔保權益將根據其中所載的條款對借款人和擔保人的所有債權人強制執行，但僅限於允許的抵押品留置權。
(C)在簽署和交付公司間貸款擔保文件後，公司間貸款擔保文件將有效地授予對公司間貸款抵押品的所有VRC AG S權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益，並在完成與完善此類擔保權益有關的所有備案和其他類似行動後，如公司間貸款擔保文件中進一步描述的那樣，由此授予的擔保權益將構成有效的、完善的公司間貸款抵押品的優先留置權和擔保權益，並且 此類擔保權益將根據其中包含的條款對VRC AG的所有債權人強制執行，但僅受允許的抵押品留置權的限制。
第3.20節沒有勞資糾紛。借款人或其任何附屬公司的僱員並不存在或預期與其發生重大勞資糾紛，或據借款人S所知，借款人並無與其僱員或代理人發生重大勞資糾紛；而發行人或其任何 附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員或代理人並無即將發生的勞工騷亂或與其發生的糾紛，或據借款人S所知，預期或威脅會對個別或整體產生重大不利影響。
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第3.21節償付能力。於結算日，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上(在本循環信貸安排結清、本協議項下任何循環貸款於結算日借款及所得款項的運用生效後)將具有 償付能力。術語？溶劑就某一特定日期和實體而言，是指在該日期(I)借款人及其受限附屬公司的資產的當前公平市價(或現公平可出售價值)不少於借款人及其受限附屬公司在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還負債所需的總金額，並且 沒有總部設在瑞士的受限附屬公司過度負債(ü伯舒爾德)或其一半股本和法定準備金不再覆蓋(häIfTiger Kapitalverlust)在《瑞士債法》第725a條和第725b條所指的每種情況下，(Ii)借款人及其每一受限制附屬公司在其資產及其他債務、或有債務及承諾到期及在正常業務過程中到期時有能力變現及償付其資產及其他債務、或有債務及承諾，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司均無債務或負債超過其在 到期時的償付能力，(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司並無從事或擬從事其財產將構成 不合理小額資本的任何業務或交易，及(V)借款人或其任何受限制附屬公司均不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟將合理地預期會導致借款人或該附屬公司無法 清償債務。
第3.22節《美國愛國者法案》。在適用的範圍內，每個借款方在所有重要方面都遵守《美國愛國者法案》。
第3.23節OFAC。借款人及其任何子公司、董事的任何高管，或據借款人及其子公司所知，借款人的任何員工、受控附屬公司或其代表都不是受制裁的個人或實體。借款人不得在知情的情況下直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將該收益貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士(I)資助任何受制裁人士或受制裁司法管轄區的任何活動或業務，或(Ii)以任何方式導致參與貸款或信用證的任何人違反制裁規定，無論其身份是行政代理、安排人、發放貸款人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份。借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員，以及據借款人所知，借款人及其子公司的僱員或受控關聯公司在實質上遵守所有適用的制裁措施。
第3.24節抗--貪污法。在過去五(5)年中，借款人及其受限附屬公司及其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、員工，以及借款人S和 受限附屬公司所知的任何代理人或代表他們行事的其他人士，在所有重大方面均遵守適用的反腐敗法律。借款人及其受限制子公司已 實施並保持合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的反腐敗法律。
第3.25節 無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第3.26節側支血管。瑞士債務人對抵押品船隻擁有良好且有市場價值的所有權，在每個案例中均無任何留置權、產權負擔、債權、扣押權、抵押、擔保權益以及所有權的瑕疵和瑕疵，但允許的抵押品留置權不會對任何抵押品船隻的價值造成實質性損害。
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第3.27節自有船舶S註冊和良好的信譽。本文件所附附表3.27所列的每艘船隻，均已根據借款人或其任何受限制附屬公司(每一間均為受限制附屬公司)獨資擁有的適用司法管轄區的法律、法規和旗幟正式註冊為船隻。船舶所有人且無需採取任何其他行動來確立和完善該船東S相對於任何承租人或第三方對該船舶的所有權和權益。
第3.28節抵押船舶的登記。根據瑞士的法律法規和國旗，每一艘抵押品船隻都以VRC AG的名義正式註冊。
第3.29節公司間借款協議和本票 票據。每份公司間借款協議及公司間借款票據均已獲借款人及VRC AG正式授權，並由借款人及VRC AG正式籤立及交付，而當借款人及VRC AG根據其條款 妥為籤立及交付時，將構成借款人及VRC AG之間有效及具法律約束力的協議，並可根據其條款對借款人及VRC AG強制執行，但其執行可能受公共政策、破產、無力償債、重組及其他有關或影響債權人權利及一般股權原則的普遍適用法律的限制。根據瑞士法律，公司間貸款協議及公司間貸款票據均按S公平條款訂立。公司間貸款擔保文件所設想的公司間貸款協議和公司間貸款票據的簽署、交付和履行、公司間貸款 的發放以及公司間貸款抵押品中擔保權益的設立、記錄和完善不會導致公司間貸款票據和/或本協議重新成為瑞士税法所指的瑞士票據。
第四條。
貸款條件
出借人發放貸款的義務和出具信用證的出具人在本合同項下的義務取決於滿足下列條件：
第4.01節所有信用事件..。在每次借款的日期(借款的轉換或延續除外)和每次信用證的簽發、修改、延期或續簽的日期(每次此類事件稱為信用事件):
(A)行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求，或者，如果是開立、修改、延期或續簽信用證，則適用的開立貸款人和行政代理應已收到請求籤發、修改、延期或續簽第2.08節所要求的信用證的通知。
(B)第三條和其他貸款文件中規定的所有陳述和保證，在信貸事件發生之日和截止之日，在所有重要方面都應真實、正確和完整，其效力與在該日期作出的相同； 提供 在該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應在該較早日期起在各方面真實、正確和完整； 提供, 進一步，任何符合重大程度的陳述和保證，實質性不良影響？或類似的語言應在信用事件發生之日或較早日期(視情況而定)在各方面真實、正確和完整。
101
(C)在該信貸事件發生之時及緊接該事件之後，並在實施其所得款項的使用後，不應發生或持續發生任何違約或違約事件。
每個信用事件應被視為借款人在信用事件發生之日就本第4.01節第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第4.02節截止日期前的條件..。每個貸款人(包括每個發放貸款的貸款人)在本協議項下提供貸款的義務 須在截止日期滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件(對於本節規定的將由行政代理收到的每份文件，此類文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意)：
(A)行政代理應代表其本人和貸款人收到一份慣例書面意見，在每一種情況下，(A)註明截止日期，(B)寄給行政代理和貸款人：
(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，借款人和擔保人的美國律師；
(Ii)Watson Farley&Williams LLP，借款人和VRC AG的英國法律事務律師；
(3)Bratschi AG，借款人和VRC AG的瑞士法律事務律師；
Conyers Dill&Pearman Limited，借款人和擔保人在百慕大法律事務方面的律師；
(V)Duro&Partners，借款人和擔保人的盧森堡法律事務律師；
(6)Gómez-Acebo&Pombo，借款人和擔保人的葡萄牙法律事務律師。
(Vii)Chrysses Demetriade&Co.LLC，為借款人和擔保人提供有關塞浦路斯法律事項的法律顧問。
(B)借款人和貸款人應已向行政代理交付本協議的簽約副本，每一貸款方應已向行政代理交付在截止日期簽訂的對方貸款文件的已執行副本，前提是該借款方是協議的一方。
(C)行政代理人應已從借款人的首席財務官或其他財務官那裏收到(I)基本上採用附件E(或行政代理人合理接受的其他形式)形式的償付能力證明，以及(Ii)與貸款抵押品和公司間貸款抵押品有關的貸款方的完美證明。
102
(D)行政代理人應已收到(I)(X)經借款方的祕書或助理祕書或國務祕書(或類似的政府官員，如適用)截至最近日期核證的每一借款方的證書或公司章程、成立證書或其他適用的章程文件的副本，包括對該文件的所有修訂，以及(Y)截至最近日期每一貸款方的良好信譽(在該司法管轄區存在此類概念的範圍內)的證書，來自該國務大臣(或在其成立、組織或組成的管轄區內的類似政府官員或相關發證當局，視情況而定)；(Ii)各借款方的祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，並證明(A)附件是該借款方的章程、組織章程大綱、組織章程細則或其他經營協議(如適用)的真實而完整的副本，包括自截止日期及自下述(B)款所述決議日期之前的日期起生效的所有修訂，(B)附件 是該借款方董事會或成員(或同等管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，授權籤立、交付和履行該人作為一方當事人的貸款文件，就借款人而言，授權簽署、交付和履行本合同項下的借款，且該等決議未經修改、補充、撤銷或修訂，並且完全有效，且未通過任何其他決議，董事會或成員(或同等管理機構)也未批准任何適用的其他行動。(C)該借款方的證書或公司章程、成立證書或其他章程文件(視情況而定)及其在截止日期生效的所有修訂自根據上文第(I)款認證的最後一次修訂之日起未予修訂，以及(D)每名高級人員或 的在任人員或簽名樣本事實律師代表借款方簽署任何貸款文件或與本協議相關的任何其他文件；及(Iii)另一名 官員的證書，證明其在任情況及根據上文第(Ii)款簽署證書的祕書或助理祕書的簽名式樣。
(E)(I)根據聘用書應支付的所有費用及其他補償均已支付，及(Ii)在截止日期應支付給貸款人和行政代理的所有其他費用、費用、開支及其他補償，包括根據本協議或任何其他貸款文件，在截止日期前至少三個工作日已合理詳細地記錄和開具發票。
(F)貸款人應已收到第3.05節中提到的財務報表。
(G)行政代理應已收到(I)將在哥倫比亞特區的適當備案辦公室提交的《統一商法典融資説明書》和(Ii)將向加利福尼亞州的適用備案辦公室提交的《統一商法典融資説明書》，每一份均將借款人列為債務人，並將行政代理列為擔保方，此類統一商法典融資説明書應足以完善行政代理代表擔保當事人在貸款抵押品中的擔保權益，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在提交此類《統一商業法典》融資聲明後，此類擔保權益構成對貸款抵押品的有效和完善的優先留置權(受允許的抵押品留置權的約束)。
(H)在截止日期前至少三個工作日，每一借款方應至少在截止日期前十個工作日向行政代理提供行政代理書面要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是適用的監管機構瞭解您的客户和反洗錢規章制度，包括《美國愛國者法案》。
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(I)行政代理人應已收到由借款人的首席執行官或財務幹事簽署的、日期為截止日期的證書，確認符合第4.01(B)和(C)節規定的先決條件。
(J)行政代理應在截止日期收到相當於貸款人S循環信貸承諾額0.40%的預付費用，用於每個貸款人的應收賬款。
(K)行政代理應已收到指定賬户的通知 ，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付到的一個或多個賬户。
(L)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的在司法管轄區(為免生疑問，包括美國境外)進行的留置權檢索結果(包括關於判決、未決訴訟、破產和税務事項的檢索)，表明借款人和VRC AG的資產無任何留置權(許可留置權除外)。
(M)貸款各方應已收到與交易有關的所有必要的政府、股東和第三方的實質性同意和批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，這些同意和批准應完全有效。
第五條
平權契約
借款人與每一貸款人約定並同意，在終止日期之前的任何時間，借款人將並將促使每一家受限制子公司：
第5.01節存在;遵守法律;企業和財產.
(A)作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其完全有效並使其合法存在，除非(I)第6.05節明確允許的其他情況，或(Ii)如果借款人的董事會應確定，在借款人及其受限制的子公司作為一個整體的業務處理中，其保全不再是可取的，並且其損失在任何實質性方面對擔保方都不是不利的，則借款人董事會應確定其保全不再是可取的。
(B)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、續期、延展和保持十足效力，並使專利、版權和商標的權利、許可證、許可證、專營權、授權、註冊和申請對其業務的進行具有重要意義；提供, 然而，借款人及其受限制子公司(瑞士債務人除外)無需獲得、保存、續展或延長(或保持完全有效)專利、版權和商標的任何權利、許可、許可、特許、授權、註冊和申請，如果在借款人及其受限制子公司的業務活動中，不再需要獲得、保存、續展或延長(或保持完全有效和有效) ，並且損失對擔保各方沒有任何實質性不利影響；在所有實質性方面遵守所有實質性適用法律(包括但不限於美國愛國者
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(br}現行或以後頒佈的任何政府當局的規則、條例、法令和命令)、規則、條例、法令和命令，除非合理地預期不會造成實質性不利影響；並始終採取合理步驟，維護和保存所有有形財產，使其處於良好的維修狀態、工作秩序和狀況、普通磨損和撕裂、陳舊和傷亡除外，除非合理預期不會導致實質性不利影響；提供 對於抵押品船隻，借款人將或將促使附屬擔保人維護和保持該抵押品船隻處於安全文件要求的狀態、維修和工作狀態。
第5.02節保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保至少 類似業務通常維護的風險，金額至少為適用法律和任何安全文件所要求的金額。借款人將採取商業上合理的努力，以確保：(Br)除非行政代理另有約定，否則與擔保船有關的所有此類保險將：(A)規定在行政代理收到其書面通知後至少30天內不得取消或重大修改(因未支付保險費的結果除外，在這種情況下只需提前10天書面通知)，(B)在責任保險的情況下，將行政代理指定為其項下的額外被保險方，以及(C)對於每一份財產保險單，指定行政代理人為貸款人或S損失收款人或抵押權人(以適用為準)。借款人應行政代理的合理要求(但頻率不超過每個財政年度一次)，將當時有效的保險的合理詳細信息提交給行政代理。
第5.03節債務和税收。按照其條款迅速償還其債務和其他義務，並在到期時迅速支付和清償在到期之前對其或其收入或利潤或對其財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵税，以及對勞動力、材料和用品或其他方面的所有合法債權，如果不支付，可能導致對此類財產或其任何部分的留置權(允許的抵押品留置權除外)，但在每一種情況下，未能支付或履行此類項目將不會 合理地預期產生重大不利影響；提供, 然而，只要借款人根據《國際財務報告準則》就其有效性或金額誠意提出異議，且借款人已根據《國際財務報告準則》為其預留了充足的準備金，且該爭議可暫停執行留置權，且就抵押品船隻而言，該財產沒有被沒收的風險，則無需就任何該等税款、評税、收費、徵款或債權要求支付和解除該等款項和債務。
第5.04節財務 陳述, 報告等
(A)向將分發給每個貸款人的行政代理提供服務：
借款人S在截至2024年12月31日的財政年度開始的財政年度結束後120天內，載有下列信息的年度報告，其詳細程度與2023年發售備忘錄和以下信息基本相當和相似：(A)借款人截至最近兩個財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及借款人最近三個財政年度的經審計的綜合收益表和現金流量表，包括此類財務報表的完整腳註和獨立審計員關於財務報表的報告；形式上借款人的損益表和資產負債表信息，以及具有以下條件的任何重大收購、處置或資本重組的解釋性腳註
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發生在與該年度報告有關的最近完成的財政年度開始時(除非形式上信息已在前一份報告中提供(br}根據下文第(2)或(3)款)；提供這樣的話形式上財務信息只能在可獲得的範圍內提供，不應支付不合理的費用；(C)對已審計財務報表的經營和財務審查，包括對經營結果的討論(包括按業務部門進行的討論)、財務狀況、流動性和資本資源，以及對重大承諾和或有事項及關鍵會計政策的討論；(D)對借款人的業務、管理層和股東、重大關聯交易和重大債務工具的説明；以及(E)重大風險因素和重大最近事態發展；提供任何披露項目如在所有實質性方面均符合《交易法》表格20-F中關於該項目的年度報告的適用要求，將被視為滿足借款人根據本條款(I)就該項目承擔的義務；
借款人從截至2024年6月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，載有下列信息的季度報告：(A)截至該季度末的未經審計的簡明綜合資產負債表，以及截至未經審計的簡明資產負債表日期的季度和年初至今未經審計的簡明損益表和現金流量表，以及上一年的可比期間(可在形式上基礎)借款人，連同簡要腳註 披露；(B)形式上借款人的損益表和資產負債表信息，以及説明性腳註，説明自最近完成的財政季度開始以來發生的與該季度報告有關的任何重大收購、處置或資本重組(除非形式上已根據第(2)款第(A)或(C)款第(Br)款在以前的報告中提供信息)；提供這樣的話形式上提供財務信息的範圍應限於：(Br)在沒有不合理費用的情況下；(C)未經審計的財務報表的經營和財務審查，包括討論借款人的綜合財務狀況和經營結果以及本季度與上一年同期之間的任何重大變化；以及(D)重大的最新事態發展；和
(Iii)在借款人和受限制子公司整體發生任何重大收購、處置或重組，或任何高級管理人員更換借款人或更換借款人審計師或借款人公開宣佈的任何其他重大事件後，立即提交一份報告，説明該 事件。
(B)在提供上述每一份此類報告的同時，借款人將在其網站或IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上張貼此類報告，這將需要保密確認(但不限制借款人或其關聯公司證券交易中此類信息的接受者)。
(C)在提交上述每一份此類報告後的十個工作日內，借款人將召開與該報告有關的電話會議。關於參加此類電話會議的詳細情況將在此類電話會議開始前至少24小時在發佈報告的網站、IntraLinks或其他在線數據系統上公佈。
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(D)上文第5.04(A)(I)節規定的年度報告將 在財務報表正文或其腳註中列報擔保人的資產負債和經營業績，與非擔保人子公司的資產負債和經營業績分開列報。如果借款人已將其任何一家子公司指定為非限制性附屬公司，且該等附屬公司為重要附屬公司，則上述各段所要求的季度及年度財務資料 應包括在財務報表正文或附註中合理詳細地列報借款人及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績，而非借款人的非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績。
(E)所有財務報表均應根據“國際財務報告準則”編制；提供借款人董事會可選擇 不遵守《國際會計準則第38號》關於直接營銷和廣告費用的處理，以及借款人董事會善意認定的與行業慣例不符的任何其他《國際財務報告準則》要求。 此類財務報表的腳註應合理詳細地解釋編制此類財務報表時使用的任何此類非《國際財務報告準則》做法。除前一句 另有規定外，所有財務報表均應按照“國際財務報告準則”在列報期間一致編制；提供, 然而，以上第5.04(A)節所載報告可在適用的《國際財務報告準則》發生變化的情況下，在適用於這些期間的基礎上列報較早的期間，但須符合本協定的規定。除上述規定外，任何報告均不需要包括借款人或借款人的子公司的單獨財務報表，或關於經營結果的任何披露，或不屬於2023年發售備忘錄所包括類型的任何其他財務或統計披露。
(F)行政代理沒有義務檢查任何此類報告、信息或文件，以確定它們是否包含 信息，並在其他方面遵守上述規定；行政代理的唯一責任是在正常營業時間內提交這些報告、信息或文件，並在合理的事先書面要求下提供給貸款人。向行政代理交付此類報告、信息和文件僅供參考，行政代理S收到該等報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的實際或推定通知，也不構成根據其中包含的信息確定的 借款人S遵守本協議項下任何契諾的情況(行政代理有權完全依靠S官員的證書)。
(G)每次根據本合同第5.04(A)(I)和(Ii)款交付財務報表，並在第5.04(A)(I)和(Ii)款規定的期限內提交財務報表時，借款人應向行政代理提供一份已填妥的合規證書，其中包括：(I)説明截至該合規證書交付之日沒有違約或違約事件持續，或如果違約或違約事件持續，則説明其性質和借款人擬採取的行動，(br}(Ii)在(A)滿足循環設施測試條件期間和/或(B)自VHL報告日期起及之後的任何時間，證明截至適用計算期的最後一天，符合第6.09節規定的財務契約，連同管理層對借款人S的季度和年度經營業績進行討論和分析的報告(視情況而定)，以及載有管理層S對該等財務報表的討論和分析的報告，以及(Iii)連同上文提及的每套合併財務報表。如果借款人已將其任何 附屬公司指定為非限制性附屬公司，且該等附屬公司為重要附屬公司，則前述各段所要求的綜合財務報表應包括在財務報表正文或附註中合理詳細地列報借款人及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而非借款人的非限制性附屬公司的財務狀況及經營業績。
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(H)向行政代理提交，行政代理將在每個財政年度開始後120天 內向每個貸款人分發該控股公司及其子公司該財政年度的綜合預算，包括截至 年末的預計綜合資產負債表以及該財政年度的預計業務和現金流量表，其格式通常由借款人準備，並在可用時及時對該預算進行任何修訂(該借款人善意地確定為重要的)。
(I)在公開提供後，立即向行政代理提供借款人或任何受限制附屬公司或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局提交的所有 定期和其他重要報告、委託書和其他材料(如果有)的副本(不言而喻，根據本條款第(I)款要求交付的信息應被視為已交付，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告，應在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov).上提供
(J)在任何貸款人提出要求 後，立即向行政代理提供該貸款人為履行其根據適用條款承擔的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》。
(K)迅速向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有關借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件或公司間借款文件的條款遵守情況的其他信息。
根據本第5.04節要求交付的文件可以按照第9.01(B)節的規定以電子方式交付。由控股公司提供或召開的關於控股公司及其受限制子公司的同等文件、報告和電話會議(如適用)應滿足借款人交付或舉行本第5.04節所述的相應文件、報告和電話會議的義務；提供，只要借款人被要求根據2023年契約交付或舉行任何此類財務報表、報告或電話會議，這一句就不適用。借款人(或控股公司，視情況而定)應 向行政代理人提供任何進一步的財務報告，行政代理人將在美國證券交易委員會可能要求的任何時間向每個貸款人分發任何進一步的財務報告。不言而喻，根據本款要求交付或提供的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告應在美國證券交易委員會網站上提供，則應被視為已經交付。 網址：http://www.sec.gov.
第5.05節訴訟及其他通知。向行政代理提供以下書面通知，行政代理將在主管人員知道後立即向每個貸款人分發以下書面通知：
(A)任何失責或失責事件，指明該失責事件的性質及程度，以及就該失責事件採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；
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(B)任何人對借款人或任何受限制附屬公司提起或展開針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是在法律上或衡平法上或由任何政府當局或在任何政府當局面前提出或展開的，或任何人提出或展開任何書面威脅或意向的書面通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的 ；
(C)任何已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的發展；
(D)借款人或任何受限制子公司從任何政府當局收到的任何違反環境法的通知 ，而該通知可合理地預期會產生重大不利影響；
(E)已導致或可能導致針對借款人或任何受限制子公司的罷工或其他工作行動的任何勞資糾紛，而這些罷工或其他工作行動可合理地預期會產生重大不利影響；以及
(F)(I)美國國税局根據《守則》第401(A)條就僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何借款方或PBGC的任何ERISA附屬公司收到的所有通知，S打算終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃， (Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人收到的關於根據ERISA第4202條施加提取責任或提取責任金額的所有通知，以及(Iv)借款人瞭解到 任何貸款方或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條意義的困境終止的任何養老金計劃，在每種情況下， 可合理預期會產生重大不利影響的通知。
行政代理應將其根據第5.05節收到的每一份書面通知 分發給各貸款人。
第5.06節有關 宣傳品的信息.
(A)如有任何變更，應立即書面通知行政代理機構：(I)任何借款方S[br}公司名稱的變更，(Ii)任何貸款方的註冊、組織或組建管轄範圍內的變更，或(Iii)任何貸款方S聯邦納税人識別碼的變更。
(B)如行政代理提出合理要求，應立即向行政代理提交(I)擔保船的作業報告，説明此類海上船隻的當前位置，或(Ii)任何擔保船的租船情況的書面通知，每一財政季度不超過一次。
(C)在每個財政年度開始後120天內，僅當違約事件已經發生且仍在繼續時， 以LPM Sachverstandigen GmbH或另一家國際公認的評估師合理地令行政代理滿意的桌面評估的形式，向行政代理提供抵押品血管的最新評估。
(D)收到對抵押品船隻進行或收到的任何評估後，應立即向行政代理提供。
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行政代理應將其根據第5.06節收到的每份書面通知、每份證書和其他每份文件分發給每一貸款人。
第5.07節維護 記錄；訪問物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的條目都是完整、真實和正確的，符合國際財務報告準則。借款人和每一受限制子公司將允許行政代理以書面形式指定的任何代表在事先發出合理通知並在正常營業時間內的合理時間內不時(但在沒有違約事件的情況下，任何日曆年內不超過一次)訪問和檢查該人的財務記錄和財產，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表與其官員討論該人的事務、財務和狀況，以及(提供 借款人的一名代表有機會到場)為借款人提供獨立的會計師，費用全部由借款人承擔(金額應合理)；提供 除非發生違約事件，否則借款人不承擔每個日曆年訪問次數超過一次的費用。儘管本第5.07節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)法律或法規或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(B)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；提供 如果借款人或其任何受限制的子公司沒有根據該例外情況提供在本協議下必須提供的信息，則借款人應採取商業上合理的努力：(I)在獲知此類信息被隱瞞後立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不會違反此類法律、規則或法規或導致違反此類有約束力的合同義務或喪失此類專業特權的情況下)，以及(Ii)在允許的範圍內進行溝通，以不違反此類限制的方式提供適用信息，並取消此類限制。
第5.08節收益的使用。借款人將使用循環貸款的收益和任何信用證向VRC AG提供循環貸款，VRC AG將使用循環貸款的收益為持續的營運資金需求和其他一般企業用途提供資金；提供任何貸款或信用證的任何收益的任何部分不得用於購買或攜帶保證金股票(符合《財務報告》T、U或X條例的含義)，用於違反《財務報告》T、U或X條例的規定或違反適用的反腐敗法律的任何目的。在 增量循環貸款的情況下，僅用於相關增量修正案中指定的目的。
第5.09節員工福利。(A)除非不合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)遵守適用法律，包括適用於任何計劃或外國養老金計劃的ERISA和守則的規定，以及(Ii)不會導致或允許發生ERISA事件，以及(B)在借款人的任何負責官員知道已發生ERISA事件後，且在任何情況下，在任何情況下，該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響的情況下，儘快向行政代理提供。借款人財務官的聲明，詳細説明此類ERISA事件以及借款人擬採取的行動(如有)。
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第5.10節遵守環境法。除非 無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)遵守並採取商業上合理的努力，使所有承租人和佔用其財產的其他人遵守適用於其 經營和財產(包括抵押品船隻)的所有環境法，(Ii)獲得並續期其經營和財產所需的所有重大環境許可證，以及(Iii)根據環境法或任何 政府當局在所有重大方面符合環境法的規定採取任何補救行動；提供, 然而，借款人或任何受限制的附屬公司均無須採取環境法或任何政府當局所要求的任何補救行動，但其義務須以善意及適當的程序提出異議，並根據《國際財務報告準則》維持適當的準備金。
第5.11節環境報告的編制。如果因違反第3.17節或第5.10節而導致的違約已經發生並將持續30天以上，而借款人或任何受限制的子公司沒有開始合理地可能補救此類違約的活動，應所需貸款人通過行政代理提出的書面請求，借款人應在提出請求後60天內向貸款人提供一份由環境諮詢公司編寫的關於此類違約事項的環境現場評估報告，該報告由行政代理合理接受，並表明存在危險材料是否違反了環境法，費用由貸款人承擔。以及 與此類違約相關的任何合規或補救行動的估計成本。
第5.12節進一步的 保證.
(A)借款人和擔保人將自費執行和作出所有該等行為和事情，並提供必要或適宜的或行政代理合理要求的保證：(1)將任何擔保文件或公司間貸款擔保文件登記在任何所需的登記冊上，並授予、完善、保存或保護該等擔保文件或公司間貸款擔保文件(視情況而定)擬提供的擔保(包括，為免生疑問，與授予和完善公司間貸款抵押品中的任何擔保權益有關，但以根據公司間貸款擔保文件質押給行政代理為限)；(2)如果該等擔保文件或公司間貸款擔保文件已成為可強制執行的文件，則為協助變現受該等擔保文件或公司間貸款擔保文件約束的全部或任何部分資產，並便利行使授予行政代理或借款人或該等資產全部或任何部分的任何接管人的所有權力、權力及酌情權；及(3)執行公司間貸款文件的條款。借款人和擔保人將執行該財產向行政代理人或其指定人的所有轉讓、轉讓、轉讓和解除，併發出行政代理人可能合理要求的所有通知、命令和指示。
(B)借款人將通過以行政代理合理接受的方式籤立或加入擔保協議，使任何後來收購或組織的受限制附屬公司成為2031年無擔保票據的債務人，基本上同時成為附屬擔保人；
第5.13節之後-已取得的物業。在任何瑞士債務人取得任何事後取得的財產(包括由任何瑞士債務人指定替代船舶為事後取得的財產)後，該瑞士債務人應立即籤立並交付該船舶、抵押、信託契約、擔保工具、融資報表、合併協議以及證書和意見。
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由合理需要或適宜的律師(由行政代理善意確定)將該等事後取得的財產的完善擔保權益授予借款人，將該等事後取得的財產加入公司間貸款抵押品，作為有關公司間貸款文件的所有債務的擔保，並讓瑞士債務人就公司間貸款文件承擔 中的所有債務(任何此類債務不得限於可自由分配的準備金)，因此，公司間貸款文件中與公司間貸款抵押品有關的所有規定應被視為與該等事後獲得的財產和該瑞士債務人有關，其程度和效力相同。
第5.14節指定受限制及不受限制的附屬公司.
(A)借款人可指定任何受限制附屬公司(任何附屬擔保人除外)為非受限制附屬公司或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；提供 在緊接該項指定生效之前和之後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件；提供, 進一步，在給予之後緊接着形式上在這種指定的影響下，截至該指定日期之前最近結束的計算期的最後一天計算的總淨槓桿率不得 大於5.25至1.00；提供, 進一步在截止日期後將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人及其受限制附屬公司在指定日期進行的投資，其金額等於適用各方對該等投資的公平市價(由借款人的一名負責人員真誠釐定)，除非借款人及其受限制附屬公司在實施該等投資後遵守第6.03節。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司應 構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人S及其受限制附屬公司(視情況而定)被指定為該附屬公司之日的公平市價。儘管有上述規定和本協議的任何相反規定，借款人可以隨時將任何新成立的非附屬擔保人的特殊目的融資工具指定為不受限制的附屬公司。
(B)借款人的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司，將通過向行政代理提交借款人董事會決議的副本和S高級職員證書，證明該指定符合前述條件，並得到本合同第6.03節的允許。如果在任何時間，任何非受限附屬公司未能滿足作為非受限附屬公司的前述要求，則就本協議而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為自該日期起由受限附屬公司產生，並且，如果截至該日期根據本協議第6.01節不允許發生該等債務，則借款人將不履行該契約。借款人董事會可隨時指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供此類指定將被視為受限子公司產生該非受限子公司的任何未償債務的債務，並且只有在以下情況下才允許指定此類債務：(1)根據本合同第6.01節允許此類債務， 以形式上(2)此種指定之後不會發生任何違約或違約事件。
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(C)儘管有前述規定和本文包含的任何相反規定， (I)借款人不得將其任何受限子公司指定為非受限子公司，如果(X)該受限子公司不是《2023年契約》規定的非受限子公司，或(Y)該受限子公司持有任何公司間貸款抵押品，(Ii)不得將抵押品出售、由其擁有、轉讓或以其他方式轉讓給任何非受限子公司，無論是通過指定或其他轉讓或 處置或安排，以及(Iii)借款人及其受限子公司的知識產權，對借款人及其受限附屬公司的業務具有重大意義的資產，作為一個整體，可隨時出售、處置、以其他方式轉讓或獨家授權給任何非受限附屬公司，或以其他方式轉讓給任何非受限附屬公司。
第5.15節遵守反壟斷法規-貪污法；有益的所有權條例；反洗錢法和制裁。借款人及其受限制的子公司應(A)維持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守所有適用的反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁，(B)通知行政代理和每個貸款人： 以前收到了受益所有權證書(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除法人客户定義的證明)，有關受益所有權證書中提供的信息的任何更改將導致其中確定的實益所有人名單的更改(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的法人客户定義的明確排除範圍)；及(C)在行政代理或任何貸款人的合理請求下，立即向該貸款人提供行政代理或直接提供行政代理，視情況而定 為遵守實益所有權條例而要求提供的任何信息或文件。
第5.16節抵押品收益帳户.
(I)如果借款人或其任何受限制子公司在任何時候完成抵押品船隻的資產出售，借款人應促使VRC AG將一筆現金存入抵押品收益賬户，該金額等於該抵押品船隻的適用發貨百分比乘以該資產出售時的循環信貸承諾總額；但除非VRC AG根據本協議條款支付保證金，否則在該資產出售完成之日，凍結的承諾額應自動增加，增加的金額應等於該抵押品船隻的適用發貨百分比乘以該資產出售時的循環信貸承諾總額。
(2)如果任何抵押品船隻在任何時候發生損失，借款人應促使VRC AG將一筆現金存入抵押品收益賬户，數額等於該抵押品船隻適用的發貨百分比乘以發生該損失時的循環信貸承諾總額；但是， 除非VRC AG根據本協議條款支付保證金，否則在發生此類損失之日，凍結承諾額將自動增加，增加的金額應等於該抵押品相對於該抵押品的適用發貨百分比乘以發生該損失時的循環信貸承諾總額。
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(Iii)借款人應促使VRC AG根據抵押品 收益賬户協議，對抵押品收益賬户(及其中的存款)授予留置權，以借款人為擔保義務(定義見公司間貸款協議)。貸款各方不能從抵押品收益賬户中提取任何金額，但下列情況除外：(A)在抵押品收益賬户中存入金額後，如果任何瑞士債務人按照第5.13節的規定購買了一艘或多艘額外的抵押品船隻或以替換船隻更換了任何抵押品船隻，借款人可在購買或更換任何此類額外抵押品船隻後，導致VRC AG從抵押品收益賬户中提取，金額等於(I) 金額等於(X)存放在抵押品收益賬户中的全部金額和(Y)等於截至該日的貸款價值比乘以該抵押品船隻的公平市場價值的金額減去(Ii)根據第5.16(Iv)節和(B)節規定的與此類收購相關的凍結承諾額的金額，如果貸款當事人選擇在抵押品收益賬户中存入金額後根據第2.05(A)節永久減少循環信貸承諾總額，借款人可促使VRC AG在發生此類永久性減少時，從抵押品收益賬户中提取一筆金額，該金額等於(I)存放在抵押品收益賬户中的全部金額和(Y)循環信貸承諾總額已如此永久減少的金額減去(Ii)根據第5.16(Iv)節的規定被凍結的承諾金額，兩者中的較小者。
(Iv)如果VRC AG在根據本第5.16節增加凍結承諾額後將任何現金存入抵押品收益賬户，則凍結承諾額應在現金存款之日自動減去該現金存款的金額。此外，(A)如果任何瑞士債務人 根據第5.13節購買了一艘或多艘額外的抵押品船隻，或根據第5.13節以替換船隻取代任何抵押品船隻，借款人可根據第5.16節增加凍結的承諾額，自行決定：將被凍結承諾額減去的數額等於：(I)數額等於(X)被凍結承諾額的全部金額和(Y)截至該日期的貸款與價值比率乘以該抵押品的公平市場價值減去(Ii)根據第5.16(Iii)節從抵押品收益賬户中提取的金額，兩者以較小者為準。以及(B)如果貸款方根據第2.05(A)節選擇根據第2.05(A)節永久減少循環信貸承諾總額，則借款人可在根據第5.16節增加受阻承諾額後，自行決定：減少被凍結的承諾額，數額為：(I)等於(X)被凍結的承諾額的全部金額和(Y)循環信貸承諾總額被永久減少的金額減去(Ii)根據第5.16(Iii)節從抵押品收益賬户中提取的 金額，兩者之間的較小者。
(V)借款人應在凍結承諾額發生增加或減少，或從抵押品收益賬户提取或存入抵押品收益賬户後三(3)個工作日內，向行政代理提交書面通知，行政代理將此事分發給每一貸款人。此外，借款人應在抵押品船隻資產出售或任何抵押品船隻發生損失事件後每個日曆 月的最後一天立即向行政代理提交書面通知，由行政代理向各貸款人分發截至該日期的總凍結承諾額和截至該日期的抵押品收益賬户中的現金和現金等價物的總金額
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第5.17節結賬後項目。借款人應採取一切必要行動，在附表5.17規定的期限或日期之前，或在行政代理合理同意的較長期限或較後日期之前，滿足附表5.17所述項目的要求。
第六條。
消極契約
借款人與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前的任何時間：
第6.01節負債 和優先股.
(A)除第6.01(B)款另有規定外，借款人將不會、也不會導致或 允許其任何受限子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(或有或有或以其他方式)承擔責任招致？)任何債務(包括已獲得的債務)，借款人將不會也不會允許任何受限子公司發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限子公司發行任何 優先股；提供, 然而，借款人及其受限制子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，且借款人及其受限制子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行優先股，如果借款人的固定費用覆蓋率在緊接發生此類額外債務的日期之前最近結束的計算期間S，或該 該不合格股票或該優先股的發行(視屬何情況而定)本應至少為2.00至1.00，按形式上基數(包括形式上所得款項淨額)，猶如在該計算期開始時已產生額外的債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)。
(B)第6.01(A)節將不禁止發生下列任何債務項目(統稱為準許債項):
(I)貸款文件項下的債務(包括根據任何 增量增加)；
(2)借款人及其受限制附屬公司對現有債務的承擔；
(Iii)借款人及任何受限制附屬公司因信用證所代表的債務而招致的債務，在任何時間未清償的本金總額不得超過25,000,000美元或有形資產總額的5.0%(信用證被視為具有相等於借款人及其受限制附屬公司的最大潛在負債的本金金額)；
(4)公司間借款文件項下的債務產生；
(V)借款人或任何受限制附屬公司因應佔債務、資本租賃債務、按揭融資或購貨款債務而產生的債務，在每一種情況下，這些債務都是為了為所使用的財產(包括船隻)、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分購買價格、租賃費用、租金或設計、建造、安裝或裝修費用提供資金而產生的
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在借款人或其任何受限制附屬公司的業務中，本金總額，包括為續期、退款、再融資而產生的所有許可再融資債務， 根據第(V)款發生的任何債務，不得超過(I)$200,000,000和(Ii)在任何時候未償還的有形資產總額的5.0%(應理解，任何此類債務可能發生在任何資產(包括船舶)的購置、購買、租賃或建造、安裝或任何改進之後)；提供根據本條款第6.01(B)(V)條允許的任何債務的本金金額在產生時不超過：(I)對於已完成的船隻，公平市場價值；(Ii)如果是未完成的船隻，則為借款人或其受限附屬公司簽訂建造該船隻的協議之日確定的購買該船隻的合同價格的80%，外加該船隻的任何其他準備好的海運費。
(Vi)借款人、任何擔保人或任何符合《瓊斯法案》的實體在任何一次未償債務中與新船融資相關的本金總額不超過根據第(Vi)款計算的新船總擔保債務上限；
(Vii)允許對債務進行再融資，以換取或相當於其淨收益的金額，該淨收益用於續期、退款、再融資、替換、取消或解除本協議第6.01(A)或 第6.01(B)(Ii)、(Vi)、()、(Xiv)或(Xx)節或本第6.01(B)(Vii)節允許發生的任何債務(公司間債務除外)；
()借款人的債務或不合格股票，以及任何受限子公司的債務或不合格股票或優先股，本金總額或清算優先權至多為借款人自結算日以來因發行或出售借款人股權而收到的現金淨額的100%，或構成借款人資本的現金(在每種情況下，根據第6.03(A)(Iv)(C)(2)節確定的，但不包括不合格股票或優先股的收益或向借款人或其任何子公司出售股權的收益)，前提是該等現金淨收益或現金未根據該等條款用於根據第6.03(B)節進行限制性付款或進行 允許投資(其定義第(C)款規定的允許投資除外)；
(Ix)借款人或任何受限制附屬公司因借款人或任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而招致的債務；提供 那就是：
(A)如果借款人或任何擔保人是這種債務的債務人，而收款人既不是借款人也不是擔保人，這種債務必須是無擔保的，並且(借款人及其受限制附屬公司的現金管理業務在正常業務過程中發生的公司間流動負債除外)必須明確從屬於預先全額現金償付當時到期的所有債務；和
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(B)(I)任何其後發行或轉讓的股權，而 導致任何該等債務由借款人或其受限制附屬公司以外的人持有，及。(Ii)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予非借款人或其受限制附屬公司的人，在每一種情況下， 將被視為構成借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所不允許的債務；
(X)任何受限制附屬公司向借款人或其任何受限制附屬公司發行優先股； 提供 那就是：
(A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等優先股由借款人或受限制附屬公司以外的人持有；及
(B)向既非借款人亦非受限制附屬公司的人出售或以其他方式轉讓任何該等優先股，
在每一種情況下，都將被視為構成該受限制子公司發行本條(B)(X)項所不允許的優先股；
(Xi)借款人或其任何受限附屬公司為非投機目的產生的套期保值義務；
(Xii)借款人或任何擔保人對借款人、任何擔保人或任何符合《瓊斯法案》的實體的債務擔保，只要第6.01節的另一項規定允許發生擔保債務；提供 如果被擔保的債務從屬於或平價通行證有了債務，那麼擔保必須從屬於或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；
(Xiii)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中(I)就工人補償申索、自我保險義務、專屬自保保險公司、銀行承兑匯票、履約保證及保證保證而招致的債務；(Ii)關於信用證、擔保書、履約保證金或上訴保證金、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或在該人的正常業務過程中出具的或符合 行業慣例(包括任何政府當局所要求的)但與借款無關的票據，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據；提供, 然而，在提取信用證或其他票據時，此類債務在提取後30天內得到償還；(3)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，該支票、匯票或類似票據被銀行或其他金融機構無意中提取以彌補資金不足，只要這些債務在30天內得到償付；或(4)包括(X)為 保險費或(Y)不收即付在每種情況下，在正常業務過程中的供應協議中所載的義務；
(Xiv)任何人在成為受限制附屬公司或被合併、合併、合併或以其他方式與借款人或任何受限制附屬公司合併(包括依據任何資產的獲取和承擔有關債務)之日的未償債務(為提供全部或部分用於完成該交易或一系列相關交易的資金而招致的債務除外，而該人據此成為受限制附屬公司或被借款人或受限制附屬公司以其他方式取得)；提供, 然而，關於第6.01(B)(Xiv)節，借款人在根據第6.01(B)(Xiv)節產生債務後，在收購或其他交易被視為產生債務時，將能夠根據第6.01(A)節產生1.00美元的額外債務；
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(Xv)借款人或受限制附屬公司的協議所產生的債務，規定慣常賠償、有關溢價或其他收購價格調整的義務，或在每種情況下，因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似義務。提供借款人及其受限制附屬公司對所有此類債務的最大負債在任何時候都不得超過借款人及其受限制附屬公司就此類處置實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，且不影響隨後的任何價值變動)；
(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司因在正常業務過程中購買的貨物和服務而欠下的未賺取的客户保證金和在正常業務過程中從客户處收到的預付款形式的債務；
(Xvii)借款人或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排和在正常業務過程中承擔的其他現金管理義務而產生的債務；
(Xviii)借款人或任何受限制的附屬公司為更換船隻(通過建造或收購)而招致的費用，其總額不超過更換船隻的準備海運費，在每種情況下均減去所有賠償，借款人或其任何受限制附屬公司因此類損失而從任何人收到的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益) 超過實際用於償還發生此類損失的船舶所擔保的債務的金額，以及借款人或其任何受限制附屬公司因此類損失事件而產生的任何費用和開支。
(Xix)借款人或任何受限制附屬公司在以下方面產生的債務：(I)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租用的任何船隻所需的定期保養；及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻的保險中收回的任何開支；
(Xx)借款人或任何受限制的附屬公司在任何時間未償還的債務或發行本金總額(或增值，視情況而定)的不合格股票，包括為續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(Xx)款而產生的任何債務，不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)有形資產總額的2.5%(不言而喻，根據第(Xx)款產生的債務應不再被視為就第(Xx)款而言已發生或未償還，但就本公約第一款而言，應視為已發生或已發行，自借款人或受限附屬公司(視情況而定)根據本條款第6.01(A)節可產生此類債務的第一日起及之後發生，而不依賴第(Xx)款)。以及
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(Xxi)借款人或任何受限制附屬公司根據信貸安排產生的債務(根據貸款文件產生的債務除外)，本金總額不超過(A)2.75,000,000美元和(Ii)任何時候未償還有形資產總額的7.0%減去(B)當時未償還的循環信貸承諾額，兩者中的較大者；提供, 然而，，第(Xxi)款允許的最高未償還金額不應被視為 限制信貸安排項下的額外債務，前提是根據本第6.01節的任何其他規定允許產生此類額外債務。
(C)借款人或任何擔保人均不會招致任何在合約上從屬於借款人或該擔保人的任何其他債務的償債權利的債務(包括準用債務)，除非該等債務在合約上亦從屬於以實質相同條款償付該等債務的權利；提供, 然而，， 任何債務不會僅因無擔保而被視為在合同上從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務的償還權。
(D)為了確定是否符合本第6.01節的規定：
(I)如果一項債務符合上文第6.01(B)(I)至(Xxi)節中所述的一種以上準許債務類別的標準，或有權根據第6.01(A)節發生，借款人可自行決定：將被允許在產生之日對該負債項目進行分類，並且僅被要求在該條款中的一項中包括該負債的金額和類型，並且將被允許在該發生之日將該負債項目劃分和分類為第6.01(A)和(B)節中所述的一種以上的負債類型，並將被允許不時地以符合本條款6.01節的任何方式對該負債項目的全部或部分進行重新分類；
(Ii)[保留區];和
(Iii)本公約任何條款下未償債務的本金金額應在使任何此類債務的收益用於為任何其他債務進行再融資的情況下確定。
(E)利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為債務、以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息，就本第6.01節而言，不被視為債務的產生或優先股或不合格股的發行；提供在每一種情況下，任何此類應計、增值或付款的數額均計入借款人的應計固定費用中。為了確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，應使用以不同貨幣計價的等值美元本金，並根據發生債務之日的相關貨幣匯率進行計算。
(F)儘管第6.01節有任何其他規定，借款人或任何受限制附屬公司根據第6.01節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。
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(G)截至任何日期的任何未清償債務的數額為：
(I)如屬以原始發行貼現發行的任何債務，則為按照“國際財務報告準則”確定的與該債務有關的負債額。
(Ii)如屬任何其他債務，則為該債務的本金；
(Iii)就以留置權為擔保的另一人對該指明人士的資產所作的債務而言，以較輕者為準：
(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及
(B)該另一人的債項款額。
(H)儘管本第6.01節有任何其他相反的規定，借款人在任何情況下都不得擔保任何不受限制的子公司的任何債務。
第6.02節留置權。借款人將不會也不會導致或允許其任何受限制附屬公司直接或間接地創建、產生、承擔或以其他方式導致存在或生效任何形式的留置權，以保證其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產的債務，但以下情況除外：(A)對於不構成抵押品的任何財產或資產，允許留置權；以及(B)對於構成抵押品的任何財產或資產，允許留置權。
第6.03節受限支付.
(A)借款人不會、也不會導致或允許其任何受限制附屬公司直接或間接：
(I)代表借款人S或其任何受限制附屬公司宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(包括但不限於與涉及借款人或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向借款人S或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人以持有人身份宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(但以借款人或其任何受限制附屬公司的股權(不合格股除外)應付的股息或分派除外，以及向借款人或受限制附屬公司支付的股息或分派除外)；
(Ii)購買、贖回或以其他方式獲得或按價值註銷(包括但不限於涉及借款人的任何合併或合併)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權；
(Iii)就借款人或任何擔保人的任何債務支付本金，或就該等債務支付本金，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或收回價值 借款人或任何擔保人的任何債務，而該等債務在償債權利上明文規定地從屬於該等債務(在每種情況下，不包括借款人與其任何受限制的附屬公司之間或之間的任何公司間債務)，但(I)在述明的到期日支付本金，或(Ii)購買、回購或以其他方式購入為預期償還償債基金債務、本金分期付款或預定到期日而購買的債務，在上述購買、回購或其他購置之日起一年內到期的；或
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(4)進行任何受限投資(以上第(A)(I)至(A)(Iv)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為受限支付？)，除非在任何此類受限付款時：
(A)沒有發生違約或違約事件，並且由於這種限制付款而繼續發生或將發生違約或違約事件；
(B)在作出上述受限制付款時及在給予形式上借款人的總淨槓桿率不得高於5.25至1.00；
(C)此類限制性付款連同借款人及其 受限附屬公司自2024年7月1日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括本合同第6.03(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)和(Xii)條允許的限制性付款)少於以下各項的總和，且無重複：
(1)借款人自2024年7月1日至借款人最近一次S終了的會計季度結束這段期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該期間有內部財務報表可供查閲(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；加
(2)借款人自2024年7月1日以來作為對其普通股資本的貢獻或因發行或出售借款人的股權(不合格股票除外)或因發行或出售借款人的可轉換或可交換的不合格股票或借款人的可轉換或可交換債務證券而獲得的現金收益總額和 有價證券的公平市場價值，在每種情況下，均已轉換或交換為借款人的股權(出售給借款人的子公司的股權除外)；加
(3)在2024年7月1日之後作出的任何 受限投資是：(A)出售、處置或以其他方式註銷、清算或償還，100%收到的現金總額和收到的有價證券的公平市值；或 (B)在後來成為受限子公司的實體作出的，借款人S受限投資在該實體成為受限子公司之日的公平市值的100%；加
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(4)如果借款人的任何非限制性子公司 在2024年7月1日後被重新指定為受限子公司，或被合併或合併為借款人或受限子公司，或該非受限子公司的所有資產轉讓給借款人或 受限子公司，在每種情況下，在2024年7月1日之後，借款人S對該子公司的公平市值僅限於此類資產的重新指定、合併、合併或轉讓之日 此類投資降低了本條(C)項下的受限支付能力，且以前沒有償還或以其他方式減少；加
(5)借款人或受限制附屬公司在2024年7月1日之後從非受限制附屬公司收到的任何股息或分派的100%，但以該等股息或分派並未以其他方式計入借款人在該期間的綜合淨收入為限(為免生疑問，不包括根據準許投資定義第(Q)款就準許投資所支付的款項或支付的利息)。
(B)本合同第6.03(A)節的前述規定不禁止以下限制性付款：
(I)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何贖回(視屬何情況而定)，而在宣佈或發出通知的日期，股息或贖回款項本應 符合本協定的規定；
(Ii)作出任何有限制的付款，以換取或用借款人的股權權益(不合格股份除外)實質上同時出售(借款人的附屬公司除外)的現金收益淨額，或以基本同時向借款人提供的普通股股本作出任何有限制的付款。提供在第6.03(A)(Iv)(C)(2)節中，不包括用於任何此類限制性付款的任何此類現金淨收益的金額；
(3)借款人的債務價值的回購、贖回、失敗或其他收購或退休，或任何按合同從屬於債務的擔保人，其淨現金收益來自許可再融資債務的產生；
(Iv)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何直接或間接母實體的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授予、股東協議或類似協議持有的借款人或任何受限制附屬公司或任何直接或間接母實體的任何股權的回購、贖回或其他收購 或按價值作廢；已提供 所有此類回購、贖回、收購或註銷股權的支付總價在任何12個月期間不得超過30,000,000美元，未使用的金額將結轉到隨後12個月的 期間，但最高不得超過60,000,000美元；以及提供, 進一步在任何12個月期間，該數額可增加，但不得超過借款人或受限附屬公司在該12個月期間向借款人管理層成員、董事或顧問出售其股權或受限制附屬公司所得的現金收益，其任何受限制的子公司或其任何直接或間接的母公司，只要出售股權的現金收益未用於根據本款第6.03(A)(Iv)(C)條或第6.03(B)(Ii)條進行的限制性付款，或用於任何票據的可選贖回；
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(V)在股票期權行使時被視為發生的股權回購，前提是此類股權代表該股票期權行權價格的一部分；
(Vi) 只要總淨槓桿率按形式上截至該限制性付款日期之前最近結束的計算期的最後一天的基準不大於5.25至1.00，並且只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，則根據本合同第6.04節的規定，向借款人任何類別或系列的不合格股票或任何受限制子公司的任何優先股 的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息；
(Vii)借款人或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以便在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何此等人士的股本時，支付現金以代替發行零碎股份；
()(I)受限附屬公司(符合瓊斯法案的實體除外)向其股權持有人(借款人或任何受限附屬公司除外)支付股息 (如屬合夥企業或有限責任公司，則為任何類似的分配)，股息不超過按比例或(Ii)符合瓊斯法案的實體向其股權持有人(借款人或任何受限制附屬公司除外)支付任何股息(或在任何合夥或有限責任公司的情況下，任何類似的分派)，在任何歷年，由該符合瓊斯法案的實體擁有或簽約擁有的每艘客運郵輪的總金額不超過2,000,000美元；
(Ix)宣佈並向借款人支付S普通股權益的股息(或向任何母實體支付股息，為支付該母實體S普通股權益的股息提供資金)，金額不得超過借款人在任何此類公開發行中收到或貢獻的現金收益淨額的6.00%，但就借款人S或該母實體在S-4或S-8表格中登記的公開發行除外；
(x) [保留區];
(Xi)宣佈和支付在截止日期前發放的借款人優先股的定期計劃或應計股息，在任何日曆年總額不超過150,000美元；
(Xii)[保留區]；或
(Xiii)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，根據第(Xiii)款支付的所有其他受限制付款連同根據第(Xiii)款支付的所有其他受限制付款合計不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)借款人最近終止計算期間有形資產總額的1.0%(以較大者為準)。
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(C)所有受限制付款(現金除外)的金額將為受限制付款日期的公平市價，或在借款人S選擇作出承諾作出有關受限制付款的日期，借款人或受限制附屬公司(視乎情況而定)擬轉讓或發行的資產(S)或證券的公平市值 。
(D)為確定是否遵守本公約，如果建議的限制性付款(或部分)符合第6.03(B)節第(I)至(Xiii)款的標準，或有權根據本公約第一段或第允許的投資，借款人將有權在第(I)至(Xiii)款、第(I)至(Xiii)款中對此類受限付款(或其部分)進行分割或分類，或稍後分割或重新分類(根據重新分類之日存在的情況)。允許的投資？及第一段以符合本公約的方式；提供如果根據上文第(Xiii)款或第(Q)款的定義進行的任何投資允許的投資投資對象為不是受限制附屬公司的任何 個人，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據本章程第5.14節被指定為受限制附屬公司，則此類投資(如適用)應在此後被視為根據第(A)或(C)款的定義作出允許的投資而不是這樣的條款。
(E)儘管第6.03節或允許投資的定義中有任何其他規定， (I)本協議不允許對公司間貸款抵押品進行有限制的支付或投資(在符合本協議條款的範圍內對瑞士債務人的投資除外，包括本協議第5.13節)，以及(Ii)本協議不允許對貸款抵押品的有限制支付或投資。
第6.04節影響受限制子公司的股息和其他限制.
(A)除第6.04(B)款另有規定外，借款人將不會、也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：
(I)就其股本向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附屬公司支付任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；
(Ii)向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；
(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予借款人或任何受限制附屬公司，或
(4)在抵押品上設立、產生或允許存在任何留置權，以擔保根據公司間貸款文件產生的債務或債務，
提供 (X)任何優先股在以普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓期)排在借款人或任何受限制附屬公司的其他債務之後，不應被視為構成該等負擔或限制。
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(B)第6.04(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：
(1)關於債務(包括現有債務)的協議、章程文件和在截止日期生效的股東協議，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供 該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，對貸款人整體而言並不比(由借款人真誠決定的)該等協議所載的限制在實質上較差。
(2)貸款文件和公司間貸款文件；
(Iii)管理第6.01節允許發生的其他債務的協議 以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供對貸款人的限制並不比可比融資中的慣例(由借款人善意確定)有實質性的不利，且借款人在產生此類債務時確定該等負擔或限制不會在任何實質性方面對借款人支付貸款本金或利息的能力造成不利影響；
(4)適用的法律、規則、條例或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；
(V)借款人或其任何受限制附屬公司在取得時有效的任何規管某人的負債或股本的文書(除非該等債務或股本是與該項收購有關連或因預期該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何 人，或如此取得的人以外的任何人的財產或資產，或如此取得的人的財產或資產；提供在負債的情況下，本協議的條款允許發生這種債務。
(6)在正常業務過程中籤訂的合同、租約和許可證中的習慣不轉讓和類似規定；
(7)在正常業務過程中獲得的財產的購置款義務，以及對第6.04(A)(3)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務；
(Viii)出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股本或其全部或基本上全部財產及資產的任何協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配或授予留置權；
(Ix)允許對債務進行再融資；提供管理這類允許再融資債務的協議中所包含的限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制；
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(X)根據第6.02節允許產生的留置權，該節限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；
(Xi)經借款人S董事會批准，與借款人訂立的限制處置、分配資產或財產或者授予合資企業留置權的規定 與借款人S簽訂的協議、資產出售協議、回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)，該限制僅適用於該等協議的標的資產；
(Xii)客户或供應商或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(十三)在正常業務過程中使用的船舶和其他資產的任何常規生產性資產租賃；提供該等產權負擔或限制僅適用於在該生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；
(Xiv)未被第6.03節禁止的任何受限投資和任何允許投資；
(Xv)對任何不受限制的附屬公司或在指定時根據本協議條款指定為受限制附屬公司的財產或資產而存在的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制不適用於除該不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的財產或資產以外的任何人；提供 該等產權負擔或限制是該不受限制的附屬公司業務的慣常做法，在同意的時間內，預期不會影響借款人及擔保人根據本協議及其他貸款文件付款的能力；
(Xvi)與本協定所允許的套期保值義務有關的協定中所載的習慣產權負擔或限制；和
(Xvii)根據任何協議而存在的任何產權負擔或限制，以延長、續期、再融資、 替換、修訂、修改、重述或補充包含上述第(I)至(Xvi)條或本條款第(Xvii)款中的產權負擔或限制的協議；提供任何此等產權負擔或限制的條款及條件，在任何實質方面並不比根據如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的協議下的條款及條件更具限制性。
第6.05節資產的合併、合併和出售.
(A)借款人不會直接或間接：(X)與另一人合併或合併(不論借款人是否為尚存的公司或公司)，或(Y)將借款人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，這些財產或資產在一個或多個相關交易中被視為一個整體的受限制附屬公司，除非：
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(I)(A)借款人是尚存的法團或公司；或(B)因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中倖存的人(如借款人除外)，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人，是根據2003年12月31日生效的歐洲聯盟任何成員國、瑞士百慕大、加拿大、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組織或存在的實體，提供借款人在任何情況下不得合併或與任何瑞士債務人合併；
(Ii)由任何此等合併或合併(如借款人除外)而組成或在合併中倖存下來的人(如借款人除外)或已獲作出此等出售、轉讓、租賃或其他處置的人，根據貸款文件及公司間貸款文件(視何者適用而定)的合併，承擔(A)借款人在本協議及其他貸款文件項下的所有義務及(B)借款人在公司間貸款文件項下的所有義務。
(Iii)在緊接該項交易後，並無持續的失責或失責事件；
(Iv)借款人或因任何該等合併或合併而組成或尚存的人(如借款人除外)，或已作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他產權處置的人，在作出該等交易後的日期形式上根據本協議第6.01(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，應允許在適用的四個季度開始時發生的任何相關融資交易產生至少1.00美元的額外債務；以及
(V)借款人向行政代理提交S證書和大律師意見(受此類律師意見慣用的任何 資格的約束)，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受，並聲明該等合併、合併或轉讓，以及在進行合併的情況下，該等合併符合第6.05(A)節的規定，並且本協議以及與該交易有關的其他擔保文件和公司間貸款擔保文件中規定的所有先決條件均已得到遵守。
(B)以上第6.05(A)(Iii)條和第6.05(A)(Iv)條 不適用於所有或基本上所有資產的任何出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，或借款人與任何瑞士債務人以外的擔保人的合併或合併，而上述第6.05(A)(Iv)條不適用於任何出售、轉讓、僅出於税務原因將借款人在另一個司法管轄區重新註冊為借款人的目的而租賃或以其他方式處置所有或幾乎所有資產，或將借款人與任何瑞士義務人以外的附屬公司合併或合併為附屬公司。
(C)擔保人不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存人)，或(2)在一項或多項相關交易中，將該擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：
(I)緊接該項交易生效後，並無任何違約或違約事件持續發生；
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(Ii)在任何此類出售或處置中獲得財產的人或因任何此類合併或合併而形成或倖存的人，根據行政代理合理接受的形式和實質，承擔該擔保人在本協議、其他貸款文件和公司間貸款文件(如適用)項下的所有義務；提供瑞士債務人在任何情況下不得(I)與他人(符合第5.13節的另一瑞士債務人除外)合併或合併，或 (Ii)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產(符合第5.13節的另一瑞士債務人除外)；以及
(Iii)借款人向行政代理提交S證書和大律師意見(受此類律師意見慣用的任何 資格的約束)，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受，並説明該等合併、合併或轉讓，以及在合併的情況下，該等合併符合第6.05(C)節的規定，並且本協議以及與該交易有關的其他擔保文件和公司間貸款擔保文件中規定的所有先決條件均已得到遵守。
(D)借款人不得、也不得促使或允許其任何受限制子公司直接或間接完成資產出售，除非：
(I)借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價；
(Ii)在緊接該項資產出售生效之前或之後，並不存在任何失責或失責事件；及
(Iii)借款人或該受限制附屬公司於出售資產時收到的代價中，至少75%為現金、現金等價物、重置資產或其組合。就本條第(Ii)款而言，下列各項將被視為現金：
(A)借款人或任何受限制附屬公司的資產負債表上記錄的任何負債(或有負債除外)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而借款人及其受限制附屬公司因此而不再就該等負債承擔責任或就進一步的負債獲得彌償；
(B)借款人或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在資產出售結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該項轉換中收到的現金或現金等價物為限；
(C)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但以借款人及其他每一間受限制附屬公司因出售該等資產而免除對該等債務的任何擔保為限；
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(D)代價包括借款人或任何擔保人從非借款人或任何受限制附屬公司收到的債務；以及
(E)借款人或任何受限制附屬公司在此類資產出售中以公平市價收取的現金、現金等價物或重置資產以外的代價，連同根據第(Br)條收到的當時尚未清償的所有其他代價，不得超過(I)$50,000,000和(Ii)收取時有形資產總額的1.0%，兩者中較大者不得超過(I)$50,000,000和(Ii)收到該等代價時的有形資產總額的1.0%，而該等代價的每個項目的公平市價是在收到時計算的，並不影響其後的價值變動；及
(4)對於任何抵押品船隻的資產出售，貸款各方應遵守相應的第5.16(A)節的要求。
提供在任何情況下，借款人不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置質押的公司間借款權(包括公司間貸款協議)或其在公司間貸款抵押品中的任何權利、所有權或權益。
第6.06節與關聯公司的交易.
(A)借款人不會，也不會導致或允許其任何受限制附屬公司向借款人(每個)的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何 關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保關聯交易？)涉及總額超過10,000,000美元的付款或對價，除非：
(I)關聯交易的條款總體上對借款人或相關受限制子公司的有利程度不低於借款人或受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條件；以及
(Ii)借款人向行政代理提交總對價超過20,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易的借款人董事會決議，該決議載於一份S官員證書，證明此類關聯交易符合第6.06節的規定，且此類關聯交易已得到借款人董事會多數公正成員的批准(如果只有一筆沒有利害關係的董事，則由該無利害關係的董事批准，或如果沒有無利害關係的董事，則由無利害關係的董事批准。經借款人董事會成員一致同意)。
(B)以下項目不會被視為關聯交易，因此不受第6.06(A)節的規定約束：
(I)與借款人的任何僱員、顧問、高級職員或董事或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議、集體談判協議、顧問、顧問或僱員福利安排，包括根據任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃訂立的任何僱傭協議、集體談判協議、顧問或僱員福利安排；
129
(2)借款人與/或其受限子公司之間或之間的交易；
(3)僅因借款人直接或通過受限制附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(借款人的非受限制附屬公司除外)進行的交易；
(Iv)支付合理及慣常的費用、薪金、花紅、補償、其他僱員福利，以及償還借款人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的開支(根據彌償安排或其他規定)；
(V)向借款人的關聯公司發行借款人的股權(不合格股票除外)；
(Vi)不違反第6.03節的限制性付款；
(Vii)根據成交日期生效的任何協議或根據成交日期生效的任何協議預期進行的交易，以及根據對該協議的任何修訂、修改或延期進行的交易，只要該等修改、修改或延長在整體上不比成交日期生效的原始協議在實質上對貸款人不利 ；
()準許投資(但其定義第(Br)(C)、(D)、(E)、(L)、(O)和(Q)條所指的準許投資除外)；
(九)管理預付款 ；
(X)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中，或在其他情況下，在借款人或受限制子公司(視情況而定)董事會成員的合理決定下，遵守本協議的條款，或至少按照當時可能從非關聯人士那裏合理獲得的優惠條款進行交易；
(Xi)為借款人S股本授予和履行任何登記權；
(Xii)對借款人資本的任何貢獻；
(十三)不受限制的附屬公司的股權質押；及
(Xiv)借款人與借款人的任何其他人或其受限制附屬公司之間真誠進行的交易(經借款人的負責財務或會計官員在《S證書》中證明)，以及借款人或其任何受限制附屬公司向其提交綜合納税申報表的任何其他人，或借款人或其任何受限制附屬公司為集團的一部分而為税務目的而進行的交易，其目的是提高借款人和/或其附屬公司的綜合或集團税務效率，而不是為了規避本協定的任何規定；提供任何此類税收分攤安排不允許或要求支付的税款超過借款人及其受限制子公司單獨應繳納的税款。
130
第6.07節債務擔保的發行限制.
(A)除第6.07(B)節另有規定外，借款人不得允許其任何非擔保人的受限制附屬公司直接或間接擔保借款人或其受限制附屬公司的任何其他債務的償付，除非該受限制附屬公司同時以表格 和行政代理合理接受的內容簽署並提交擔保協議，該擔保協議將優先於或平價通行證以該受限制附屬公司S擔保該等其他債務，以及就任何在合約上明確附屬於該等債務償付權的 債務擔保而言，任何該等擔保將排在該受限制附屬公司及S對該等責任的擔保之後，程度至少與該等 附屬債務從屬於該等債務的程度相同。
(B)在終止維京餐飲瑞士貸款後，維京餐飲應在切實可行的範圍內儘快以行政代理合理接受的形式和實質簽署和交付貸款文件，使維京餐飲成為本協議項下的附屬擔保人。 在維京餐飲瑞士貸款終止之前，上述第6.07(A)節不適用於維京餐飲。
(C) 第6.07(A)節不適用於任何受限子公司的任何擔保：
(I)在截止日期存在的 ；
(Ii)如擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，則該擔保在該人成為受限制附屬公司時已存在；或
(Iii) 完全由於授予許可留置權而產生，否則該留置權不會構成借款人或任何受限制附屬公司的債務擔保。
(D)擔保協議中的每一項此類合併將在必要時(並以行政代理人合理接受的方式)受到限制，以承認擔保人或擔保人通常可獲得的某些抗辯(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷的優惠、財務援助、公司目的、資本維持或類似法律、 法規或一般影響債權人權利的抗辯有關的抗辯)或適用法律下的其他考慮因素。
(E)儘管有上述規定，借款人沒有義務促使該受限制附屬公司擔保該等義務，條件是該受限制附屬公司的擔保可合理預期會導致或導致(X)該受限制附屬公司的高級職員、董事或股東承擔任何責任，(Y)任何違反適用法律的行為，而該違反行為是借款人或受限制附屬公司可採取的合理措施所不能防止或避免的，或(Z)非合理的任何重大成本、開支、負債或義務(包括任何税項)。自掏腰包費用和 除因加入擔保協議而要求提交的任何政府或監管文件或根據第(Y)條採取的任何措施而產生的合理費用外，借款人或受限制附屬公司無法通過合理可用的措施避免這些費用。
131
第6.08節對修改公司間貸款文件的限制 。借款人不得(1)改變公司間貸款本金或任何分期利息的規定到期日；(2)降低公司間貸款的利率；(3)更改支付公司間貸款項下任何金額的貨幣；(4)預付或以其他方式減少或允許提前償還或減少公司間貸款(為便於相應支付或回購票據本金而進行的除外)； (5)轉讓或更改公司間貸款或公司間貸款項下的任何權利或義務(擔保債務或其他允許的抵押品留置權或與受第6.05節約束並按照規定完成的交易有關的除外)；(6)以任何違反擔保當事人利益的方式修改、修改或更改公司間貸款和/或公司間貸款協議(提供，對公司間貸款協議的擔保人的加入或解除不應被視為不利，只要它是根據公司間貸款文件和本協議的條款進行的)或(7)修改、修改或更改除第6.11節規定之外的公司間貸款擔保文件。儘管如上所述，公司間貸款可以預付或減少，以促進或以其他方式適應或反映未償還債務的償還、贖回或回購。
第6.09節金融契約.
(a) 擔保淨槓桿率。在滿足循環融資測試條件的任何計算期的最後一天，借款人不得允許擔保淨槓桿率大於3.50至1.00。
(b) 利息覆蓋率。在滿足循環設施測試條件的任何計算期的最後一天，借款人不得允許利息覆蓋率低於該計算期的以下相應比率：
| 計算期間結束 |
最小比率 | |||
| 2024年3月31日 |
2.00至1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
2.00至1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
2.25至1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
2.50至1.00 | |||
| 2025年12月31日及其後 |
2.75至1.00 | |||
第6.10節[已保留].
第6.11節擔保權益減值.
(A)借款人不得、也不得允許任何擔保人採取任何行動或不作為，而該行動或不作為會對以下方面的擔保權益造成重大損害：(1)為擔保當事人的利益而提供的貸款抵押品或(2)為借款人的利益而提供的公司間貸款抵押品(包括但不限於根據瑞士法律會導致公司間貸款抵押品的擔保權益受到重大損害的任何行為或不作為)(提供，任何欺詐性運輸、欺詐性轉讓、優惠或硬化期的重新開始本身不應構成重大減損)。借款人不得、也不得允許任何擔保人為擔保當事人的利益而容忍行政代理人以外的任何人對第6.02節禁止的任何貸款抵押品或公司間貸款抵押品享有任何留置權，但該留置權可能會被允許存在或授予，並允許任何擔保人授予或授予。
132
根據第6.02節允許的抵押品留置權的存在，並可根據本協議和適用的證券文件或公司間貸款文件，分別根據第9.16(B)節和(C)節、 解除或解除並允許任何擔保人解除或解除貸款或公司間貸款抵押品。
(B)在符合上述規定的情況下，擔保文件和公司間貸款擔保文件可被修改、延長、續訂、重述或以其他方式修改：(I)糾正其中任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)[保留區]；(3)規定允許的抵押品留置權；(4)增加公司間貸款抵押品；或(5)對抵押品進行不會對貸款人造成任何實質性不利影響的任何其他更改；提供, 然而，不得修改、延長、續簽、重述或以其他方式修改或發佈任何擔保文件或公司間貸款擔保文件，除非與修改、延長、續簽、重述或修改同時進行(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，借款人向行政代理提交：(1)會計的償付能力意見，確認借款人及其附屬公司或瑞士債務人及其附屬公司(視情況適用)的償付能力的國際評估或投資銀行公司，在實施與該等修訂、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後，將每個案件作為一個整體來處理；(2)相關人員出具的證明，確認授予該留置權的人在實施與該等修訂、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後的償付能力(隨後立即重新取得至少同等級別的相同資產的留置權) ，並説明已遵守本協議、擔保文件和與任何此類行動有關的公司間借款文件中規定的所有先決條件；和(3)行政代理合理接受的形式和實質上的律師意見，確認在實施與此類修訂、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易(隨後立即重新獲得至少等值的留置權)後，擔保根據經如此修訂、延長、續簽、重述的擔保文件(或公司間貸款擔保文件)產生的義務(或公司間貸款)的留置權或留置權，修改或釋放和重新收回是有效和完善的留置權，並且本協議和與任何此類行動相關的擔保文件(或公司間貸款擔保文件)中的所有先決條件均已得到遵守。如果借款人和擔保人遵守本第6.11條，行政代理應(在習慣保護和賠償的約束下)同意此類修改，而無需貸款人的指示；提供行政代理沒有義務作出對其權利、義務、責任或豁免產生不利影響的任何此類修改。
第6.12節買賣與租賃-Back交易。借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易；提供借款人或任何受限制附屬公司在下列情況下可訂立售後回租交易：
(A)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)本可(A)根據本協議第6.01(A)節的固定收費覆蓋率測試，招致與該買賣及回租交易有關的應佔債務，且(B)根據本協議第6.02條的第(Br)條，產生留置權以確保該等債務；
(B)該項出售和回租交易的現金收益總額至少等於作為該項出售和回租交易標的的財產的公平市場價值；和
133
(C)該出售和回租交易中的資產轉移得到了本協議第6.05(D)節的允許，借款人應根據該交易的收益加以運用。
第6.13節借款人及子公司的業務。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事許可業務以外的任何業務，但對借款人及其附屬公司整體而言並不重要的業務除外。
第6.14節會計變更；組織文檔 。借款人不會、也不會促使或允許任何貸款方：
(A)更改其財政年終；或
(B)以任何對貸款人的權利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。
第6.15節對抵押品轉讓的限制。借款人不會，也不會導致或允許任何貸款方將任何抵押品轉讓、出售或以其他方式處置(包括但不限於通過資產出售、出資或其他投資)給任何不是瑞士債務人的人；提供上述規定不應禁止或限制借款人或任何貸款方根據第6.05(D)節進行的任何資產出售或處置，只要此類處置是(X)善意處置給並非借款人或任何其他貸款方的附屬公司的善意第三方，(Y)公平市價和(Z)出於善意的商業目的；提供如果任何貸款方將任何抵押品船隻轉讓、出售或以其他方式處置給任何該等瑞士債務人，(A)該瑞士債務人應按照行政代理的要求加入公司間貸款擔保文件、擔保文件和其他貸款文件，使該瑞士債務人成為本協議項下的附屬擔保人，並應成為與公司間貸款文件有關的所有義務的債務人和/或擔保人(且任何此類擔保不限於可自由分配的準備金)，以及(B)此類轉讓，根據公司間貸款擔保文件，出售或其他處置應受制於以借款人為受益人的抵押品船隻上的留置權(或同等的替代留置權)，此類留置權應在此類轉讓、出售或其他處置後繼續完全有效。
第七條。
違約事件
如果 發生以下任何事件(？違約事件):
(A)在任何貸款文件或任何公司間貸款文件或本協議項下的借款或信用證中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在與或依據任何貸款文件或公司間貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書所載的任何陳述、保證、報表或資料中所載的任何陳述、保證、陳述或資料，均須證明在任何重要方面屬虛假或誤導性(或就任何該等陳述或保證而言，須證明該等陳述及保證具有重大意義)。實質性不良影響-或類似的語言，該陳述和保證應證明在所有方面都是虛假的或誤導性的)，當如此作出、被視為或提供時；
(B)任何貸款或公司間貸款的任何本金在到期並須予支付時即屬拖欠，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期，或借加快或以其他方式；
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(C)拖欠任何貸款或公司間借款的利息，或拖欠任何貸款文件或公司間貸款文件所規定的任何L匯票付款或任何其他款項(上文(B)項所述金額除外)的任何費用或償還，當這些款項到期並 應付時，此類違約將持續五(5)個工作日而無法補救；
(D)借款人或任何受限制附屬公司遵守或履行第5.01(A)、5.04條(對借款人而言)、第5.05(A)、5.06(C)、5.08、5.16或5.17條或第VI條或任何公司間貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，違約行為應持續十五(15)天而無法補救；
(E)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款文件(上文(B)、(C)或(D)段所述除外)所載的任何 契諾、條件或協議的適當遵守或履行均屬違約行為，且在(I)行政代理人或所需貸款人就此向借款人發出書面通知及(Ii)借款人實際知悉有關情況後30天內，這種違約行為應繼續不獲補救；
(I)借款人或任何重大附屬公司應不支付任何重大債務(債務除外)的到期本金或利息，不論數額為何，當該等債務到期並須予支付時(在實施任何適用的寬限期或補救期間後)，或(Ii)發生任何其他事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或準許(不論是否發出通知)，時間流逝)任何重大債務的一個或多個持有人或其任何受託人或代理人或其代表導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，而任何適用的寬限期或治療期應已屆滿； 提供 本條第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條例和規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是準許的，而該等債務在規定該等債務的文件要求時予以清償；提供在任何一種情況下，該故障仍未得到補救，且在本合同項下加速之前，持有人未放棄該故障；
(F)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或此後修訂)對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人，借款人或任何重要附屬公司或借款人或重要附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
(G)借款人或任何重要附屬公司應 (I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起上述(G)項所述的任何訴訟程序或提交任何請願書，(Iii)申請或同意指定清算人、接管人、受託人、託管人、財產扣押人，(Br)借款人或任何重要附屬公司的管理人或類似官員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員，(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓， (V)變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還到期債務，或(Vi)為實現前述任何目的而採取任何公司行動；
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(H)應作出一項或多項針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合的終局判決，而該等判決須在連續60天內保持不解除、未清償、未騰出或無擔保，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，對借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決，而該判決所涉及的款項總額超過$25,000,000(但承運人並未拒絕承擔責任的保險所承保的範圍除外)；
(I)當ERISA事件與所有其他此類ERISA事件合在一起時，應合理地預期會導致重大不利影響；
(J)《擔保協議》下的任何擔保因任何原因應由有管轄權的法院宣佈無效(除按照其條款外)，或任何擔保人應書面否認其在《擔保協議》下有任何進一步的責任(但該擔保人按照貸款文件的條款解除責任除外)；
(K)借款人或任何其他借款方聲稱由任何擔保文件對任何貸款抵押品設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的貸款抵押品的有效和完善的擔保權益(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)，除非由於行政代理的行動或沒有采取行動；
(L)任何公司間貸款擔保文件聲稱對任何公司間貸款抵押品設定的任何擔保權益應停止 ，或借款人或任何其他貸款方應斷言不再是完全有效和有效的擔保權益，並且是該擔保所涵蓋的公司間貸款擔保文件中有效和完善的擔保權益(除非本協議或該公司間貸款擔保文件另有明確規定)；
(M)借款人或構成重大債務的任何受限制附屬公司的任何次級債務項下的債務(或任何貸款方或任何貸款方的關聯公司應如此斷言)，因任何理由而不再有效地從屬於證明此類從屬債務的協議中規定的義務；
(N)(A)任何法院啟動針對瑞士債務人的破產程序，批准(臨時或最終)債務重組暫停(納赫拉斯頓頓)向瑞士債務人或對瑞士債務人提起其他破產程序，或(B)瑞士債務人負債過多(優舒爾德)、無力償債 (扎赫倫孫費希)，或停止或暫停償還其全部或實質上所有債務，建議或訂立或訂立暫緩執行協議，與若干或所有債權人(斯提爾哈特·維林巴隆)， 其所有或基本上所有資產的一般轉讓或類似場外或場外向債權人、與債權人或為債權人的利益而作出的重組安排，或 組成協議(Nachlassvertrag)或
(O)已發生控制權變更；
136
然後，在每次此類事件中(上文第(G)或(H)段所述的與借款人有關的事件或上文第(O)段所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)立即終止承諾和(Ii)宣佈當時未償還的貸款應立即全部或部分到期支付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在法律允許的範圍內明確放棄本協議或任何其他貸款文件中所載的任何內容，儘管有相反的規定；在任何情況下，對於上述(G)或(H)段所述的借款人，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議及任何其他貸款文件項下應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些承諾，儘管本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容與之相反。貸款人和行政代理在當事人之間同意如下：在違約事件發生後和持續期間，行政代理或任何貸款人因任何貸款文件項下的當時到期和未償還的金額而收取或收到的所有金額，除本合同另有明確規定外，應按如下方式使用：第一，支付所有賠償和合理的 自掏腰包根據本協議或根據行政代理的任何其他貸款文件而到期和欠下的費用和支出(包括在本協議規定的範圍內的合理律師費)，包括與執行行政代理和貸款人在貸款文件下的權利有關的費用(包括出售或以其他方式變現抵押品或與抵押品有關的所有費用，以及預付給行政代理的任何款項或保留其對抵押品的擔保權益)，第二，向行政代理支付根據本協議或任何其他貸款文件到期和欠下的任何費用，第三，支付所有合理的賠償自掏腰包本合同項下或根據簽發貸款機構和Swingline貸款人的任何其他貸款文件應支付的費用和開支(包括在本合同規定的範圍內的合理律師費) 第四，按比例支付所有賠償和合理的自掏腰包本協議項下或貸款人的任何其他貸款文件項下的到期和欠款，第五，按比例向Swingline貸款人和簽發貸款人支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用和利息，第六，按比例向貸款人支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何到期和欠付的費用和利息，第七，按比例向貸款人支付所有循環貸款(包括Swingline貸款)的本金，(B)按比例將未到期的 償還債務按比例抵押；(B)按比例抵押第2.18節要求的未到期償付債務；(8)按比例向擔保當事人支付所有其他未償還債務；(B)將應付和欠擔保當事人的或有賠償和其他債務抵押，數額由行政代理確定為保證此類債務的合理必要性；以及第九，在全部償付所有債務(如有)後，支付剩餘款項。任何合法有權收取該等盈餘的人。
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第八條
行政代理
第8.01節任命和權力等
每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理，並指定行政代理為該貸款人或代表該貸款人或以信託形式持有證券文件產生的任何擔保權益，並授權 行政代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。
在不限制前述一般性的前提下，行政代理被明確授權根據本協議和安全文件的規定，執行與抵押品和擔保方的權利有關的任何和所有文件 (包括免除和任何損失分擔協議)。如果任何抵押品此後被任何人質押、抵押、抵押或授予擔保權益，作為債務的抵押品擔保，行政代理特此授權，並授權 代理人代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以擔保當事人為受益人的此類抵押品的留置權。各貸款人同意，任何擔保當事人(根據擔保協議的行政代理除外)均無權單獨尋求在任何擔保文件所授予的擔保上變現，雙方理解並同意，根據擔保文件的條款，該等權利和補救辦法只能由行政代理為擔保當事人的利益行使。貸款人特此授權行政代理人在本協議日期或前後，以及在本協議日期之後的任何時間，為並代表每個此類貸款人籤立和交付船舶抵押和其所屬的其他擔保文件，包括任何船舶抵押和與之後獲得的財產有關的任何其他擔保文件，並進一步授權行政代理人解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權，如第9.16節所述，借款人應行政代理人的要求提供該授權的確認書。
作為本協議項下行政代理的機構應享有與任何其他貸款機構相同的貸款人權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣；該銀行及其附屬機構可以接受借款人或任何受限制的附屬公司或其其他附屬公司的存款、向其放貸並與其開展任何類型的業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。
除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情權或行使任何酌情權的任何責任，但此處明確規定的行政代理人由所需貸款人(或在第9.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行政代理人行使的酌情權和權力除外，以及 (C)，除非貸款文件中明確規定，行政代理沒有任何義務披露，也不對未能披露有關借款人或任何 的任何信息負責。
138
以任何身份傳達給作為管理代理的機構或其任何附屬公司或由其獲得的受限制子公司的 。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第9.08節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人不應被視為知悉任何違約，且行政代理人不負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條 或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其認為真實且由適當人員簽署或發送的其他書面材料，且不承擔任何因此而產生的責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被 認為是由適當的人作出的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理人可與其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為代理人的活動。
在以下規定的繼任行政代理的任命和接受的前提下，行政代理可以在通知貸款人、簽發貸款的貸款人和借款人的30天內辭職。在任何該等辭職後，經借款人同意(但在根據第七條第(B)、(C)、(G)或(H)款發生任何違約事件持續期間，借款人無須徵得借款人同意)，所需貸款人有權委任一名繼任者。如果沒有任何繼任者被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和簽發借款人的 指定一名繼任行政代理，該行政代理應是貸款人與借款人協商後的貸款人。如果在該行政代理人發出辭職通知之日起30天內，仍未根據上一句的規定指定任何繼任行政代理人，則該行政代理人S的辭職應生效，此後，被要求的貸款人應履行該行政代理人在本協議和/或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人為止。在適用的範圍內，該行政代理的任何此類辭職也應構成其作為開證出借方的辭職，在這種情況下，該辭職的行政代理(A)不應被要求出具任何其他信用證，(B)應維持其作為開證行的所有權利和義務(視情況而定)， 應就其在辭職之日之前出具的任何信用證保持其所有權利和義務。
139
繼承人接受行政代理人的任命後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人的職責和義務不再履行。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理S辭職後，本條款和第9.05節的規定繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動方面 繼續有效。
每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人 還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或不根據本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的決定。
除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議正面頁中指定為賬簿管理人、牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理的任何貸款人或其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他如此確定的人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸方承認，它在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
第8.02節錯誤的付款.
(A)每一貸款人、每一開證出借人、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該出借人或開證貸款人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸款人關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證貸款人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，即一個上述收款人)，付款收件人？)行政代理已 自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地收到，或 (Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還(視何者適用而定)發出付款、預付或償還通知，或(Z)該收款人以其他方式察覺到錯誤或錯誤地(全部或部分)寄送或接收，則在每種情況下，均應推定付款有誤。
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本條款第8.02(A)條第(I)或(Ii)款，無論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還、分配或其他方式而收到的；單獨和集體地，錯誤的付款？)，則在每種情況下，該付款接受者在其收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤； 提供本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理人因退還任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(C)在上述第(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，付款接受者應迅速(或使代表其收到錯誤付款任何部分的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對於該貸款人而言，未追回的金額為錯誤的付款退貨不足)，則在行政代理全權酌情決定並在行政代理S書面通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已對其錯誤付款所涉及的相關類別的部分貸款(但不包括其承諾)進行了全額面值的無現金轉讓。錯誤支付對班級的影響？)向行政代理或在行政代理的選擇下，向S適用貸款附屬公司支付相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)的金額(此類貸款(但不是承諾額)的轉讓)受錯誤付款影響的類別，即錯誤的付款不足分配A)外加該轉讓金額的任何應計和未付利息， 未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方確認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.04節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定；以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
141
(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)應代位於該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項。對於根據本協議第8.02節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款 僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。
(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)時，每一方應繼續承擔本第8.02節規定的S義務。
(G) 即使第8.02節有任何相反規定，第8.02節不得產生任何義務、債務或責任，也不得更改或改變借款人和貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定所承擔的任何義務、債務或責任，但承認和同意第8.02節提及的任何轉讓和/或代位權除外。在符合第9.04節規定的任何同意權的前提下，借款人S同意本第8.02節(不言而喻，本(G)條不限制行政代理根據本協議或除本第8.02節以外的任何其他貸款文件的任何規定對任何貸款方可能擁有的任何權利)。
(H)本第8.02節中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因S收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第九條。
其他
第9.01節通知；電子通信.
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)段所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應(I)以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，(Ii)以掛號信或掛號信郵寄，如 所述，或(Iii)通過以下電子郵件：
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如果是對借款人：
維京遊輪有限公司
Canoga 5700 Avenue，200套房
伍德蘭山，加利福尼亞州91367
注意：合同
電話 號碼：(818)227-1234
電子郵件：contracts@viking.com
附有副本（該副本應作為通融交付，不應要求交付以滿足本文的任何要求 ，並且不構成出於本文任何目的的通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南運河街320號
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：塞斯·雅各布森
電話號碼：(312)407-0889
電子郵件：Seth. skadden.com
如果是富國銀行，作為行政代理：
富國銀行，全國協會
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意： 辛迪加代理服務
電話號碼：(704)590-2706
傳真號碼：(844)879-5899
電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com
附有副本（該副本應作為通融交付，不得要求交付以滿足本文的任何要求 ）：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
330 North Wabash Avenue，2800套房
伊利諾伊州芝加哥60611
注意：諾亞·維斯
電話號碼：(312)876-6527
電子郵件：noah.weiss@lw.com
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
330 North Wabash Avenue，2800套房
伊利諾伊州芝加哥60611
注意：克里斯托弗·盧金
電話號碼：(312)876-7680
電子郵件：christopher.lueking@lw.com
如果給任何貸款人：
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寄送通知和其他可能包含重大非公開信息的文件時，請寄至登記冊上載明的出借人地址。
以專人或隔夜快遞服務，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出。通過電子通信交付的通知，在以下(B)項規定的範圍內， 應按照上述(B)項規定有效。
(b) 電子通信。本合同項下向出借人和出借人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過要求退回收據功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，如前述通知第(I)條所述，該通知或通信可用並標識其網站地址；提供對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(c) 管理 代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人S辦事處，向其支付到期款項，並向其支付貸款和申請信用證。
(d) 更改地址等借款人、行政代理、任何發行出借人或Swingline出借人均可 通過通知其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人可以通過向借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構發出通知，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。
(e) 站臺.
(I)每一貸款方、每一貸款方和每一發放貸款方同意，行政代理可以但沒有義務 通過在平臺上張貼借款方材料的方式將借款方材料提供給發放貸款方和其他貸款方。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方不保證借款人材料的準確性或 完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適用於
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不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的特殊目的，由任何代理方與借款人材料或平臺相關。儘管平臺是根據管理代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人、發放出借人和借款人都承認並同意，通過電子手段分發信息不一定在所有方面都是安全的，管理代理、首席安排人及其各自的關聯方(統稱為代理方？)不負責批准或審查任何貸款人或發行貸款人的代表、指定人或聯繫人，這些代表、指定人或聯繫人被允許訪問平臺，並且可能存在保密和與這種分發形式相關聯的其他風險。本合同借款人、出借人和出借人均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對任何貸款方、任何貸款人或 任何其他個人或實體因借款方S或行政代理S通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過對 的最終和不可上訴的判決確定的，這些損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；提供在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶或懲罰性損害賠償、損失或費用(相對於實際損害賠償、損失或費用)的任何責任。
(f) 私有 側面標識。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)， 引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的有關美國聯邦或州證券適用法律的重要非公開信息。
第9.02節生死存亡.
(A)第三條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修訂中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和 保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。
(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本條款第九條的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。
145
第9.03節對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人和/或首席安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.02節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(即pdf或tif)格式交付本協議的 簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第9.04節繼承人和受讓人；參與.
(a) 繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人 (除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的牽頭安排人、每一行政代理的相關方、牽頭安排人和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；提供任何該等轉讓須受下列條件規限：
(i) 最低金額.
(A)如轉讓出借人S的全部剩餘款項及/或轉讓人在 時的貸款，或同時轉讓予有關核準基金的款項(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)段所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
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(B)在本節第(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了交易日期的情況下，截至交易日期)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有發生並繼續發生第七條第(B)、(C)、(G)或(Br)(H)款下的違約事件，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起十(10)個工作日後給予同意，除非借款人在該第十(10)個工作日之前明確拒絕同意；
(Ii)按比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；
(Iii)所需的異議。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(X)第七條第(B)、(C)、(G)或(H)款下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；
(B)轉讓必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)，如果轉讓對象不是有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須經行政代理人同意；及
(C)任何轉讓均須徵得開證貸款人和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲) 。
(Iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；提供(A)貸款人同時轉讓兩個或多個相關核準基金時，只需支付一項此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。
(v) 不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條第(V)款所述任何前述人士的任何 個人作出此類轉讓。
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(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外 款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意提供資金)。按比例以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人(br}在此不可撤銷地同意)：(A)償付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)全額收購(並酌情提供資金)按比例所有貸款和參與信用證和Swingline貸款的份額，按照其按比例計算。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓不符合本款規定而根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理人根據本節(C)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.26、2.27、2.28、2.29和9.05節的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；提供，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(c) 註冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金和本金(以及所述利息)。註冊？)。登記冊中的條目應是決定性的， 沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲登記冊 (但僅限於登記冊中適用於該貸款人的條目)。
(d) 參與度。任何貸款人均可隨時在未經借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將股份出售給自然人以外的任何人(或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的控股公司、投資工具或信託，或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或關聯公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營)(每個、a參與者？)在該貸款人的全部或部分權利和/或義務中，S在
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協議(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供同意(I)該貸款人在本協議項下的S債務將保持不變， (Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、每家發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應 繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款人應負責根據第9.05(C)節向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。
(E)貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.08(B)、(C)、(Br)(D)或(E)節所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.27、2.28和2.29節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.29(G)節的要求(應理解為第2.29(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第2.30節的規定，如同它是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.28節獲得任何更大的付款 或2.29，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的此類權利除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.30(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第2.24節和第9.06節的約束，就像它是貸款人一樣。
(F)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中S在貸款或其他債務中的利息的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下， 任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(g) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
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第9.05節費用；賠償.
(a) 成本和開支。借款人和任何其他貸款方應按要求支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的費用(包括行政代理的外部律師的合理和有文件記錄的費用和開支(作為一個整體，限於行政代理、貸款人和發放貸款的貸款人的一名主要律師，如有必要，為每個相關司法管轄區的行政代理支付一名當地律師和一名海事律師))。本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)任何開立貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記錄的費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開立貸款人發生的所有合理的自付費用(包括行政代理外部律師的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)，任何貸款人或任何簽發貸款人(僅限於行政代理、貸款人和簽發貸款人的一名首席律師，如有必要，在每個相關司法管轄區，行政代理、貸款人和簽發貸款人作為一個整體的一名當地律師和一名海事律師))與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，關於此類貸款或信用證的重組或談判。
(b) 借款人的賠償。借款人應對上述任何人的行政代理、牽頭安排人、每一貸款人和每一發放人以及每一關聯方(每一人均被稱為受償人就任何和所有訴訟、訴訟、損失、索賠(包括任何環境索賠)、損害賠償、罰款、債務和任何性質的費用(包括由外部律師為任何受賠方支付的合理和有文件證明的費用和開支)，並使每個受賠方不受損害，並使每個受賠方不受損害，應支付或償還任何此類受賠方的費用和支出(僅限於受賠方、貸款人和發行貸款人的一名首席律師，如有必要，在每個相關司法管轄區，作為一個整體，為受賠方支付一名當地律師和一名海事律師)(以及，在利益衝突的情況下，因(I)籤立或交付 本協議、任何其他貸款文件或任何協議、事項或文書，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議、事項或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議、事項或文書的籤立或交付，或因本協議雙方履行本協議、本協議項下或本協議項下各自的義務，或因本協議當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或因本協議雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或因本協議雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或因本協議雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或因本協議雙方履行本協議、本協議項下或本協議、本協議、本協議或本協議、本協議或本協議、本協議、本協議或本協議、本協議或本協議、本協議、本協議或本協議，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或任何附屬公司有關並因本協議或任何貸款文件而產生的任何環境索賠；(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款方或其任何子公司提出的，也不論是否有任何受償方是當事人，或(V)任何索賠 (包括
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任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(無論行政代理或任何貸款人是否為訴訟一方)及其起訴和辯護， 因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易而產生或以任何方式相關的訴訟和辯護，包括合理的律師和S顧問費用。提供對於任何受賠方，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(B)任何受賠方實質性違反本協議或其他貸款文件項下的任何義務，或與本協議中擬進行的交易有關的，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，或(Z)僅在受賠者之間的任何爭議(由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)。本第9.05(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的其他税。在適用本款賠償的調查、訴訟或訴訟的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、控股公司或任何受償方提起，不論受償方是否為其他一方，該等賠償均應有效。未經受此影響的每個受賠方事先 書面同意，借款人不得就任何可能導致受賠方根據本協議要求賠償的權利的任何威脅或待決的索賠或訴訟達成和解，除非該和解(X)包括對該受賠方提出的索賠或訴訟所產生的所有責任的全面和無條件的解除，(Y)不包括關於或承認該受賠方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的任何陳述，且(Br)(Z)除其同意外，不要求受賠方採取任何行動。每一受賠人同意(通過接受本協議的利益)單獨而非共同地退還您(或代表您)根據 本款支付的任何和所有金額，但前提是有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定該受賠人無權根據本協議條款獲得 支付的任何和所有金額。
(c) 貸款人償還貸款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、牽頭安排人、任何簽發貸款人、Swingline貸款人或上述任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、牽頭安排人、牽頭安排人或關聯方(視情況而定)支付S按比例(根據每個貸款人當時的循環信貸風險份額確定適用的未償還費用或賠償付款，或者如果循環信貸風險已減少到零，則根據緊接減少之前的循環信貸風險份額確定)該未償還金額 (包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)；提供對於僅以簽發貸款人或Swingline貸款人的身份欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項，應僅要求循環信貸貸款人支付該等未付款項，此類付款應根據該循環信貸貸款人按比例計算的百分比(在尋求支付適用的未償還費用或賠償時確定，或如果循環信貸承諾在該時間已減少到零，則在緊接減少之前確定)；提供, 進一步未報銷費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、牽頭安排人、發證貸款人或Swingline貸款人以其 身份，或以該身份代表行政代理(或任何該等分代理)、牽頭安排人、該等發證貸款人或Swingline貸款人而招致或向其提出的。本條款(C)項下貸款人的義務受制於第2.25節的規定。
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(d) 免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大限度內，合同任何一方均不對任何其他方或S關聯方或任何其他人承擔任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反) 因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、信用證或其收益的使用而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，但在因訴訟而產生此類損害的情況下除外。第三人對被賠償人提起訴訟或者訴訟的，貸款當事人應當對損害賠償承擔責任。除最終確定的直接或實際損害外，以上第(Br)款(B)項所指的受賠方對其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料的使用所引起的任何損害，不承擔任何責任(如果是擔保當事人，則按照本合同第9.15節的規定進行)，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，主要是由於該受賠人的重大疏忽或故意行為不當造成的。
(e) 付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十(10)個工作日內支付。
(f) 生死存亡。每一方當事人S在本節項下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續有效。
第9.06節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用的法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。Swingline貸款人或任何此類關聯公司向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户而承擔借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他 貸款文件向該貸款人、該發行貸款人或Swingline貸款人或其任何關聯公司支付的任何和所有義務，無論該貸款人、該發行貸款人Swingline貸款人或任何此類關聯公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，但該發行貸款機構、Swingline貸款機構或不同於持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司或對該債務負有責任的分支機構、辦事處或關聯公司；提供如果任何違約貸款人或其任何關聯公司應行使任何此類抵銷權， (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.33節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構和貸款機構的利益而受託持有。以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述拖欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務，説明行使了哪些抵銷權。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。
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第9.07節適用法律。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)(對於任何其他貸款文件，在此明確規定的除外)，以及據此計劃進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第9.08節修訂、豁免及反對。除以下所述或任何貸款文件(包括第2.26(C)節)中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意均可由貸款人修改或放棄，但僅當此類修改、放棄或同意是以書面形式並經所需貸款人(或經所需貸款人同意而由行政代理批准)並交付給行政代理且在修改的情況下由借款人簽署的情況下才可。提供，任何修訂、放棄或同意均不得：
(A)修訂、修改或免除(I)[保留區]， (Ii)Swingline承諾額或(Iii)未經所需貸款人書面同意的L/C再提升額度；
(B)(1)在合同上從屬於任何有償還權的債務，或以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響，或(2)在合同上從屬於擔保債務的任何留置權，在每種情況下，均未徵得直接受影響的每個貸款人的同意；
(C)在任何情況下，未經任何貸款人的書面同意，不得增加、延長或恢復任何貸款人的承諾或增加任何貸款人的貸款金額，但第2.31條規定除外；
(D)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件為向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期，或放棄、延長或推遲本協議項下或任何其他貸款文件項下循環信貸承諾的任何預定或強制減少，而不徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(應理解，根據第2.04(B)條免除強制性預付款只需徵得所需貸款人的同意)；
(E)降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除以下段落所列但書第(Iv)和(Viii)條的規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變在確定適用利率時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，而該比例將導致任何貸款利率或根據本協議應支付的任何費用在未經各貸款人書面同意的情況下直接降低 並因此受到不利影響；提供(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按第2.19(B)節規定的利率支付利息的任何義務，且(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)只需徵得所需貸款人的同意即可，即使該修改的效果將是降低任何貸款的利率或L/C風險敞口或降低本合同項下應支付的任何費用；
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(F)(I)更改第2.24節，以更改 按比例未經每一貸款人的書面同意而分擔付款或申請順序，或(Ii)在第七條末尾更改付款的優先次序，而更改的方式會改變按比例未經每一貸款人書面同意而分擔由此產生的直接和不利影響的付款或申請順序；
(G)除非第9.08節另有允許，否則更改本節的任何規定或減少第所需的貸款人或本協議的任何其他條款，規定貸款人在未經每一貸款人的書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意，其數量或百分比將受到直接和不利的影響；
(h) [保留區];
(i) [保留區];
(J)同意任何貸款方在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓借款人S根據其為當事人的任何貸款文件(第6.05節允許的除外)項下的權利和義務；
(K)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除附屬擔保人，該附屬擔保人包括擔保協議中擔保債務的全部或幾乎所有信貸支持價值；或
(L)解除所有或幾乎所有貸款抵押品的留置權或在合同上將其排在次要地位，或在未經各貸款人書面同意的情況下解除對所有或幾乎所有公司間貸款抵押品的留置權；
如果進一步提供，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人以書面形式並簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證文件；(Ii)除非除上述要求的貸款人外，由Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第9.01(E)條、第9.27條或條款；(Iv)每份收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(V)每份信用證文件和與延期信用證有關的每一份現金抵押品協議或其他文件，可以只有當事各方簽署的書面形式修改，或放棄其項下的權利或特權；提供修改後的信用證單據、現金抵押品協議或其他單據(視具體情況而定)的副本應在修改或放棄後迅速交付給行政代理，(Vi)任何放棄，對本協議的修訂或修改，其條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的類別的貸款人根據本節要求同意的必要利息百分比(如果該 類別的貸款人是本協議規定的唯一類別的貸款人)進行修改或修改，(Vii)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修改應
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(br}無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即生效)如果行政代理和借款人在任何此類條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，並且()行政代理(以及，如果適用，借款人)可以不經任何貸款人的同意，根據第2.26(C)節的條款，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第2.26(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)本協議項下的任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，違約貸款人受到不成比例的不利影響時，應要求該違約貸款人同意。
儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在沒有任何貸款人(但經借款人和行政代理同意的情況下)進一步同意的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金， 本協議和其他貸款文件項下欠其賬户或應計的利息和其他金額，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括對第9.08節的修訂)或簽訂行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以實施第2.31節的條款(包括適用的情況)，(1)允許增量增加按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，以及(2)包括適用的增量增加，在對 (I)所需貸款人或(Ii)適用於其的類似所需貸款人條款的任何確定中)；提供未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人S承諾金額的任何增加或任何貸款人S循環信貸承諾額的任何增加。
第9.09節利率限制。儘管本合同有任何相反規定，但如果在任何時間適用於任何貸款或參與L/C付款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或參與L/C付款的利息的所有費用、手續費和其他金額(統稱為收費？)，應超過最高合法費率(？最大速率？根據適用法律，持有此類貸款或參與的貸款人可能簽約、收取、接受、接收或保留的貸款或參與的利息，以及本協議項下就此類貸款或參與支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法範圍內，本應就此類貸款或參與支付的利息和費用，但由於第9.09節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就 其他貸款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。
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第9.10節完整協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人除外)(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯機構)，以及在本協議或其他貸款文件項下或由於本協議或其他貸款文件而明確規定的行政代理、牽頭安排人、開證貸款人和貸款人的相關方的任何權利、 補救措施、義務或責任。
第9.11節放棄陪審團審判 。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
第9.12節條文的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款或其 無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人批准)。
第9.13節標題和説明文字。本協議中的文章、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。
第9.14節管轄權;放棄地點;同意送達程序.
(a) 受司法管轄權管轄。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式對行政代理、牽頭安排人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。 和紐約州南區美國地區法院及任何上訴法院，合同雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
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(b) 場地的放棄。借款人和其他借款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且 無條件放棄其現在或今後可能對在 本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持 此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(c) 法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達 程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.15節某些資料的處理；保密。每一有擔保的當事人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯方及其關聯方披露與循環信貸安排、本《協議》、與本協議有關的交易或與該關聯方向借款人或其任何子公司營銷服務有關的交易(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在要求或要求的範圍內，或被要求向聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)披露，或根據該被擔保方S監管合規政策，如果該被擔保方認為這種披露對於減輕該主管機構對其或其任何關聯方的索賠是必要的(在這種情況下，該被擔保方應採取商業上合理的努力，除非對銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查，否則應立即提前通知借款人，在實際可行且適用的法律允許的範圍內)，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何套期保值協議或現金管理協議項下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何套期保值協議或現金管理協議有關的任何行動或程序，或根據本協議或其項下的權利的執行，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，在每種情況下，其各自的融資來源，(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，應參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)核準基金的投資者或潛在投資者，而該投資者或準投資者亦同意資料只可用於評估對該核準基金的投資；。(Iv)核準基金的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方，有關作為核準基金抵押品的資產的管理、服務及報告 ，或(V)國家認可評級機構，要求取得借款人及其附屬公司、貸款及貸款文件的資料，而該等資料與就核準基金髮出的評級有關。(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或循環信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構 就循環信貸安排的CUSIP號碼的發行和監測而向其提供，(H)經借款人同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行、市場數據收集者和類似服務提供者報告的交易條款和其他信息， 向行政代理和貸款人報告
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在管理貸款文件時，(J)此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或 (Ii)任何擔保當事人或其各自的關聯公司從第三方獲得，而該第三方對S並不知情，且對借款人負有保密義務；(K)此類信息是由該人獨立開發的；(L)在保險公司根據本協議提供保險範圍或提供補償方面需要的範圍內，或(M)為建立盡職調查辯護的目的。就本節而言，信息？指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何借款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何貸款方或其任何子公司披露之前，任何擔保方可在非保密基礎上獲得的任何信息除外；提供在本合同日期之後從借款方或其任何子公司收到的信息的情況下，此類信息在交付時被明確確定為機密。按照本部分的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.16節發佈.
(a) 保證釋放.
| (i) | 擔保人的擔保將自動解除： |
(A)將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)給不是借款人或受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)，如果出售或其他處置不違反本協議第6.05節或第6.15節；
(B)與 向借款人或受限制附屬公司以外的人出售或以其他方式處置該擔保人的股權有關，前提是該出售或其他處置不違反本協議第6.05節或第6.15節，且擔保人因出售或其他處置而不再是受限制附屬公司；
(C)借款人根據本協議的適用規定指定該擔保人為不受限制的附屬公司；或
(D)全額現金清償所有債務和終止循環信貸承付款；
提供在每一種情況下，借款人已向行政代理提交一份高級官員S證書(可與根據前述條款中引用的其他條款要求交付的任何其他高級官員S證書相結合)，聲明已遵守本協議中規定的所有先決條件和與該放行有關的擔保文件。
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(b) 發放貸款抵押品.
(I)儘管本協議或任何擔保文件中有任何相反規定，但如果擔保文件要求解除擔保文件，行政代理應在不需要所需貸款人同意的情況下解除對貸款抵押品的留置權，以保證在根據本協議條款以現金全額償還貸款時承擔義務。
(c) 釋放公司間貸款抵押品.
(I)儘管本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，但如果任何公司間貸款擔保文件要求解除，借款人可以解除擔保公司間貸款文件的公司間貸款抵押品的留置權，而無需行政代理或所需貸款人的同意：
(A)按照本合同條款，以不可撤銷的現金全額償還貸款；
(B)與向任何人出售資產或以其他方式處置公司間貸款抵押品有關的事宜；提供 如果公司間貸款抵押品被出售給受限制子公司，公司間貸款抵押品立即受到實質上等值的留置權的約束，借款人獲得公司間貸款文件項下的義務；提供, 進一步在每種情況下，本協議和公司間貸款文件均不禁止此類處置；
(C)第9.08節所述的本協議條款所允許的；
(D)按照第6.05或9.04節的規定進行合併、合併、轉讓、轉讓或其他業務合併；以及
(E)第6.02節規定；
(Ii)借款人應在未經行政代理人或貸款人同意或行政代理人在借款人和行政代理人收到(除(A)和(E)條款外，在這種情況下，該項免除應是自動的)後採取任何行動的情況下，實施上述各項免除，借款人和行政代理人的行政代理人S證書(和/或公司間貸款當事人的任何擔保人不時)，(視屬何情況而定)申請該等授權書的日期(S授權書可與根據上述條款所述其他條文規定須交付的任何其他人員S授權書一併提交)，證明在公司間貸款文件中並無違約或違約事件因該等授權書而發生，且公司間貸款協議及公司間貸款擔保文件中有關解除適用的公司間貸款抵押品留置權的所有先決條件已獲遵守 。
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第9.17節美國愛國者法案；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。
第9.18節判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種 其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應向行政代理或任何貸款人支付的任何此類款項的義務， 儘管有任何貨幣判決(判斷貨幣？)，但按照本協定適用條款計價的金額除外(？協議 幣種只有在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項的營業日內，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序購買協議貨幣與判定貨幣時，方可清償。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第9.19節貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何借款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行家S留置權或類似的債權或其他自助權)而對任何借款方或任何其他債務人提起或提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。 本第9.19節的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。
第9.20節[已保留].
第9.21節協議期限。本協議自成交之日起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(或有賠償義務除外)應以現金全額支付和清償之日，所有信用證已終止或已過期(或以現金抵押)，或以適用的簽發貸款人可接受的方式清償的日期，且承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響本協議中明文規定在終止後仍然有效的任何條款的權利和義務。
第9.22節承認和同意保釋-受影響的金融機構數量 。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意 受以下約束：
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(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.23節ERISA的某些事項.
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益起見， 表示並保證至少下列事項中的一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃資產(在《僱員補償及補償辦法》第3(42)節的含義內，或為《僱員補償及補償條例》標題I或守則第4975節的目的)；
(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，不受《國際信貸協議》第406條和《守則》第4975條的禁止；或
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(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行；該等承諾及 本協議符合PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節及(D)分節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已符合PTE 84-14第I部分(A)分節的要求，即S加入、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議。
(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款人之日起，及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，行政代理、牽頭安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、牽頭安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人的資產的受信人 S不參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面)。
第9.24節貸款文件的電子執行。在本協議中或與本協議相關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的報告、聲明、披露或授權與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手籤紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；提供在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即附有手動簽署的原件。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何處理、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議的電子圖像或任何
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根據適用法律經過適當認證的其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，包括對其任何簽名頁的抗辯。
第9.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或作為合格金融機構的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(這種支持，？QFC信用支持？和，每個這樣的QFC，一個支持的 QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例，即《聯邦存款保險法》)所擁有的決定權如下美國特別決議制度？)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A)在屬於受支持的合格財務報告締約方的涵蓋實體的情況下(每個，一個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及在確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產中的任何權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則不允許行使 超過美國特別決議制度下的此類默認權利。在不限於前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.25節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》附屬機構一方的？是指該方的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義並根據 解釋)。
覆蓋實體？指以下任一項：
(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
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默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中的限定金融合同一詞的含義相同。
第9.26節[已保留].
第9.27節不承擔諮詢或受託責任.
(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解，即(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯公司、行政代理、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件規定的交易的風險和條件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、首席安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)行政代理、首席安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對本協議擬進行的任何交易或導致該交易的流程承擔以借款人為受益人的代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論主安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理、牽頭安排人或貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議預期的融資交易承擔任何義務，但本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iv)首席協調人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯方不同或可能與之衝突的利益的廣泛交易，行政代理人、首席協調人或貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，(V)行政代理人、首席協調人和貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且貸款各方已在他們認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 。
(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何一方進行業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般地從事任何類型的業務，就如同該貸款人、牽頭安排人或其關聯公司不是貸款人或其牽頭安排人或其關聯公司(或在循環信貸安排下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)一樣，並且沒有向任何其他貸款人負責的責任。牽頭安排人、借款人或前述公司的任何關聯公司。每一貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、循環信貸安排或其他相關服務支付的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款人、牽頭安排人、借款人或上述任何關聯公司交代費用和其他對價。
[本頁的其餘部分特意留空]
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自上述日期起，本協議由其正式授權的官員正式簽署並交付，特此為證。
| 借款人： | ||
| 維京郵輪有限公司 | ||
| 作者： | /S/託爾斯坦·黑根 | |
| 姓名： | 託斯坦·哈根 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[循環信貸協議]
| 行政代理和貸款人： | ||
| 威爾斯法戈銀行，國家協會，作為行政代理人，Swingline國家銀行，發行國家銀行和國家銀行 | ||
| 作者： | /s/卡爾·辛裏奇斯 | |
| 姓名： | 卡爾·辛裏奇斯 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[循環信貸 協議]
| 美國銀行，北美，作為發行發票和發票 | ||
| 作者： | /s/ Brian D. Corum | |
| 姓名： | 布萊恩·D Corum | |
| 標題： | 經營董事 | |
[循環信貸 協議]
| 摩根大通大通銀行，NA，作為發行發票和發票 | ||
| 作者： | /s/理查德·阿姆斯特朗 | |
| 姓名： | 理查德·阿姆斯特朗 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[循環信貸 協議]
| 瑞銀股份公司斯坦福分公司，擔任分包商 | ||
| 作者： | /s/Danielle Calo | |
| 姓名： | 丹妮爾·卡洛 | |
| 標題： | 協理董事 | |
| 作者： | /s/彼得·哈佐格魯 | |
| 姓名： | 彼得·哈佐格魯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[循環信貸 協議]
| 滙豐銀行美國，國家協會。，作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/克里斯汀·帕森斯 | |
| 姓名： | 克里斯汀·帕森斯 | |
| 標題： | 區域執行 | |
[循環信貸 協議]