附錄 10.2

董事提名協議

本董事提名協議（本 “協議”）於2024年6月28日（“生效日期”）簽訂， 由特拉華州的一家公司坦博蘭資源公司（“公司”）和謝菲爾德控股有限責任公司（“謝菲爾德控股公司”）共同創建。

演奏會

而， 公司已同意允許謝菲爾德集團指定兩名董事提名參加公司董事會（“董事會”）的選舉，但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到其中包含的共同盟約和協議以及其他良好而寶貴的考慮， 特此確認其已收到並已充足，本協議各方同意以下事項：

第一條

定義

第 1.01 節定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

就特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多個人的任何其他人 中介機構，控制機構，由特定人員控制或受其共同控制；前提是公司和任何受公司控制的人員不得被視為謝菲爾德任何成員的關聯公司 根據本協議為任何目的分組。

“協議” 的含義見序言。

就證券而言, “受益所有人” 是指通過任何合同, 安排直接或間接地通過任何合同, 理解、關係或以其他方式擁有或共享 (a) 投票權，包括投票權或指導此類證券的投票權，或 (b) 投資權，包括處置權或指揮權 這樣的擔保的處置。“實益擁有” 一詞應具有相關含義。為避免疑問，任何CHESS存託權益的所有權均應構成基礎普通股的實益所有權 用於本協議所有目的的股票。

“董事會” 的含義在演奏會中規定。

“章程” 是指經不時修訂或重述的公司章程。

“公司註冊證書” 是指經不時修訂或重述的公司註冊證書 時間。

“公司” 的含義見序言。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或指揮管理層的權力，以及 個人的政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。“受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語應具有相關含義。

“指定董事” 的含義見第 2.01 (a) 節。

“生效日期” 的含義見序言。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“獨立董事” 是指截至發佈之日符合資格的董事 根據證券交易所適用規則，該董事作為董事會（或其任何委員會）的當選或任命為 “獨立董事”，以及自作出該決定的任何其他日期起， 由董事會決定，並在審計委員會成員資格適用範圍內，根據《交易法》第10A-3條和任何相應要求確定的 “獨立董事” 適用於審計委員會成員的證券交易規則，以及董事會確定的當時適用於公司的美國證券法的任何其他要求。

“個人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、遺產、信託， 國內外的商業協會、組織、任何法院、行政機構、監管機構、委員會或其他政府機構、董事會、局或部門及其任何分支機構或其他實體，還包括 任何管理的投資賬户。

“繼續” 的含義見第 4.08 節。

“證券交易所” 是指公司普通股，面值為0.001美元的美國國家證券交易所 然後列出每股。

“選定法院” 的含義見第 4.08 節。

“謝菲爾德” 最初是指謝菲爾德控股公司，但包括謝菲爾德集團指定的任何繼任者 給公司。

“謝菲爾德集團” 是指由 (i) 布萊恩·謝菲爾德先生、(ii) 布萊恩組成的小組 謝菲爾德的配偶、直系後代（無論是血統還是收養）和繼承人（無論是遺囑還是無遺囑），（iii）任何信託、家族合夥企業或家族有限責任公司，其受益人、合夥人或成員包括 布萊恩·謝菲爾德、布萊恩·謝菲爾德的配偶或布萊恩·謝菲爾德的直系後代（無論是通過血統還是收養）和繼承人（無論是遺囑還是無遺囑）以及（iv）由任何人管理或以其他方式控制的基金或合夥企業 第 (i) 至 (iii) 條中列出，包括謝菲爾德控股公司，但不包括上述任何公司的任何投資組合公司。以上每一個人也是 “謝菲爾德集團的成員”。雙方承認, 謝菲爾德, 如上所定義，是謝菲爾德集團在本協議下的所有目的的授權代表。

“謝菲爾德 控股” 的含義見序言。

就權利而言，“終止日期” 是指 謝菲爾德集團以下為生效日期後謝菲爾德集團的投票百分比首次低於5.0％的日期。

“終止觸發器” 的含義見第 3.01 節。

就任何人而言，“投票百分比” 是指在董事大選中的投票權百分比 該公司由該人實益擁有的所有有表決權的股票代表。

“有表決權的股票” 是指普通股票 公司的股票，以及有權在董事會董事選舉中普遍投票的公司任何其他類別或系列的股本。

第 1.02 節其他定義和解釋性條款。“此處”、“此處” 和 本協議中使用的 “下述條款” 和類似措辭是指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。以單數形式提及 “他”、“她”、“它” 如果上下文需要，“本身” 或其他類似參考文獻，以及複數或陰性或陽性參考文獻中的提法，也應視為包括複數或單數，或陽性或陰性 視情況而定，參考。除非另有説明，否則提及的序言、敍文、條款和章節均指本協議的序言、敍文、條款和章節。本協議中的標題是為了方便起見 僅用於識別，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖。凡提及任何法規均應視為指經不時修訂的法規 時間和

2

遵守據此頒佈的任何規則或條例。凡提及任何協議或合同，均指根據以下規定不時修訂、修改或補充的該協議或合同 以及本協議及其條款。無論是否有明確規定，本協議中提及的 “包括”、“包括” 和 “包括” 均應視為後面帶有 “但不限於” 一詞。這個 本協議的解釋不考慮任何推定或其他規則，要求對起草和促成起草本協議的一方進行解釋。

第二條

提名 權利

第 2.01 節董事會候選人。

(a)

根據本協議的條款和條件，自生效之日起至終止 在董事會或其委員會的每次會議上，在董事會任命公司董事或由公司股東提名參選的日期，謝菲爾德集團應有權利，但不是 義務：

(i)

提名兩名董事參加董事會選舉，直至其投票百分比首次達到 謝菲爾德集團股價低於12.5％，其中一人應為第一類董事，另一人應為二類董事並應為獨立董事；以及

(ii)

當總投票百分比達到時，可隨時提名一名董事參加董事會選舉 謝菲爾德集團的投票比例首次低於5.0％之前，謝菲爾德集團的投票率一直低於12.5％，謝菲爾德集團將成為I類董事。

根據第 2.01 (a) 節指定的每位此類董事被稱為 “指定董事”。最初的 截至生效日期，指定董事是瑞安·道爾頓和斯蒂芬妮·裏德。

(b) 受 第 2.01 (c) 條，公司應 (1) 採取所有行動（在適用法律允許的範圍內）以 (i) 將每位指定董事納入董事候選人名單中，供公司選舉 公司的股東以及 (ii) 在公司為每一次與選舉有關的股東會議徵集代理人而準備的委託書中包括每位指定董事 董事會成員，以及每次休會或延期，以及經董事會書面同意就董事會成員選舉採取的每項行動或批准，以及 (2) 不公開反對或反對 選舉任何指定董事。

(c) 根據第 2.01 (b)、(d) 和 (e) 節，公司的義務應為 前提是每位被指定為指定董事的被提名人或繼任者（如適用）完整地提供（i）根據上市標準在任何申報或報告中需要披露的任何信息 證券交易所和適用的法律或監管指導或要求，(ii) 根據證券交易所上市標準確定指定董事的獨立地位所需的任何信息 證券交易所和適用法律，以及（iii）如果適用法律要求，則此類個人書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事。

(d) 如果指定董事由於死亡、殘疾而未被任命、提名或當選為董事會成員， 取消資格、退出被提名人資格或出於其他原因，(i) 謝菲爾德集團有權指定另一名被提名人，並應在未任命該指定董事後儘快這樣做， 被提名或當選為董事會成員，以及 (ii) 在指定之前，不得填補原指定董事被提名的董事職位。

(e) 如果由於指定董事死亡、殘疾、喪失資格、辭職或免職或任何其他原因而出現空缺 原因，謝菲爾德集團有權指定該人的繼任者，公司特此同意，在適用法律（包括特拉華州法律規定的信託義務方面）允許的最大範圍內，立即指定該人的繼任者 用此類繼任者填補空缺，但有一項諒解，任何此類繼任者應在被指定人接替的指定董事的剩餘任期內任職。

在出現任何此類空缺後，謝菲爾德集團應儘快根據本第 2.01 (e) 節指定繼任者。

3

(f) 如果謝菲爾德集團不再有權指定 根據本協議規定，任何現任指定董事應 (i) 如果不合理地預計這種辭職會違反該董事的信託制度，則應當時在職的多數董事的要求立即辭職 適用法律規定的職責，應當時在職的大多數董事的此類要求，謝菲爾德集團應採取合理必要的行動為此類辭職提供便利，或 (ii) 如果沒有提出此類請求，則繼續 在公司下一次年度股東大會上任職至其任期屆滿。

第三條

效力和終止

第 3.01 節終止。謝菲爾德集團的權利應在 (a) 終止日期（以較早者為準）終止 以及 (b) 謝菲爾德集團向公司發出書面通知，同意終止其在本協議下的權利（均為 “終止觸發器”）。本協議將終止且不再生效 終止觸發器發生後生效。

第四條

雜項

第 4.01 節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，並且 應親自配送，由國家認可的隔夜快遞發送，或通過掛號信或掛號信郵寄給該方，地址如下，或通過電子郵件傳輸（或類似方式）發送 其他地址或聯繫信息（應在同類通知中註明）：

如果是給公司：		坦博蘭資源公司
		收件人：埃裏克·戴爾；羅漢·瓦爾達羅
		悉尼國際大廈一號塔39層01號套房
		澳大利亞新南威爾士州巴蘭加魯大道 100 號 2000
		eric.dyer@tamboran.com；rohan.vardaro@tamboran.com
如果去謝菲爾德		***
羣組：
將副本複製到：		瑞生和沃特金斯律師事務所
		科羅拉多街 300 號，2400 套房
		德克薩斯州奧斯汀 78701
		收件人：邁克爾·錢伯斯
		michael.chambers@lw.com

當親自送達或通過非自動回覆確認收到電子郵件時、向國家認可的隔夜快遞公司存款一個日曆日後以及存入後五個日曆日後，通知將被視為已根據本協議發出 美國郵件。

第 4.02 節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，無效或 任何條款的不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或其對任何人或任何情況的適用被認定無效，或 在任何司法管轄區都不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在可能有效和可執行的範圍內實現此類無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性也不得影響其有效性或 此類條款在任何其他司法管轄區的可執行性或其適用。

4

第 4.03 節對應項。本協議可以以任意數量的形式執行 對應方，每份對應方均應視為原件，所有對應方合起來應視為同一份協議。

第 4.04 節完整協議；無第三方受益人。本協議 (a) 構成整個協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議，並且 (b) 無意向除本協議各方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施。

第 4.05 節進一步保證。各方應執行、交付、確認和歸檔此類其他文件並拿走此類文件 本協議其他各方可能不時合理地要求採取進一步行動，以使本協議所設想的交易生效和執行。

第 4.06 節適用法律；公平補救措施。本協議應受以下法律管轄，並根據這些法律進行解釋 特拉華州（不執行其法律衝突原則）。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議執行，將造成無法彌補的損失 特定條款或以其他方式被違反。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令和其他公平補救措施，以防止違反本協議並具體執行條款和 任何選定法院（定義見下文）的本協議條款，這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。與此類補救措施相關的任何保證金的擔保或存款的任何要求是 本協議各方特此放棄。雙方還同意，如果針對此類違反或強制執行特定履約行為採取任何禁令或其他公平補救措施的訴訟，則雙方不會提出以下辯護： 法律上的補救措施就足夠了。

第 4.07 節同意管轄權。關於任何訴訟、訴訟或訴訟 （“程序”）源於本協議或與本協議有關的，本協議各方在此不可撤銷地 (a) 服從大法官法院的非專屬管轄權 特拉華州和美國特拉華特區地方法院及其上訴法院（“選定法院”），並放棄對選定法院審理地點的任何異議，無論是基於 法庭理由不方便或其他原因，特此同意除在選定法院之外不啟動任何此類訴訟；但是，前提是當事一方可以在法院以外的法院提起任何訴訟 選定法院僅為執行選定法院之一發布的命令或判決；(b) 同意在任何訴訟中通過掛號或掛號信郵寄其副本、郵資的方式送達訴訟程序 預付款，或通過認可的國際快遞承運人或配送服務發送至本協議第 4.01 節中提及的公司或謝菲爾德各自的地址；但前提是此處沒有任何內容 應影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利；以及 (c) 在適用法律未禁止的範圍內，不得放棄、放棄和不主張的承諾（無論是 原告、被告或其他）在本協議下或與本協議有關的全部或部分訴訟中接受陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是將來產生的，無論是合同、侵權行為還是其他方面，以及 同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方在知情、自願和討價還價的情況下達成不可撤銷的協議的書面證據，即放棄受審權 陪審團參與雙方之間與本協議有關的任何訴訟，並要求由沒有陪審團的法官在具有司法管轄權的法院審理與本協議有關的所有事項。

第 4.08 節修正案；豁免。

(a) 除非以書面形式簽署並簽署本協議的任何條款，否則不得修改或放棄本協議的任何條款 由公司和謝菲爾德修改，或者，如果是豁免，則由豁免對之生效的適用方修改。

5

(b) 任何一方均未履行或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權 應視為棄權，任何一次或部分行使均不得妨礙其任何其他或進一步的行使

或行使任何 其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 4.09 節作業

未經事先書面説明，本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 另一方的同意；前提是，謝菲爾德控股公司有權將其在本協議下的權利轉讓給謝菲爾德集團的任何成員（謝菲爾德集團的任何成員均可將其在本協議下的權利轉讓給謝菲爾德集團的任何其他成員） 謝菲爾德集團）未經公司事先書面同意，只要該方書面同意受本協議條款的約束。本協議將對本協議具有約束力、受益並可由其執行 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人。

第 4.10 節第三方受益人

無論本協議中有任何相反的規定，均同意謝菲爾德集團的每個成員均為明確的第三方 本協議的任何條款的受益人並可以執行本協議的任何條款，本協議應明確為謝菲爾德集團成員的利益提供保障，謝菲爾德集團的每個成員都有權依賴和 執行本協議的條款，並確保本協議（以及本協議的任何其他條款，前提是對該條款的修正、補充、豁免或其他修改將修改本第 4.10 節的實質內容） 未經謝菲爾德書面同意，不得以在任何實質性方面對謝菲爾德集團任何實質權利不利的方式修改、補充、修改或放棄。

6

為此，雙方促成本協議得到正式執行， 已交付，均截至上面首次規定的日期。

[董事提名協議的簽名頁]

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