附錄 10.1

註冊權協議

本註冊權協議（可能會不時修改、重申、補充或以其他方式修改） “協議”）由特拉華州的一家公司坦博蘭資源公司（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限合夥企業謝菲爾德控股有限合夥企業（“謝菲爾德”）於2024年6月28日生效 控股”）和可註冊證券持有人（定義見下文），以及根據本協議規定加入本協議的其他可註冊證券持有人。本協議當事方的此類可註冊證券持有人是 此處統稱為 “持有人”。

第一條

定義

在這個 協議：

“關聯公司” 的含義見規則 12b-2 根據《交易法》頒佈，自本文發佈之日起生效。

“協議” 的含義在 序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日或商業銀行所在的其他日子以外的某一天 適用法律授權或要求在紐約州紐約州關閉。

“普通股” 是指普通股 公司股票，面值為每股0.0001美元，以及將此類普通股重新分類或重組為公司的任何其他股本。

“公司” 的含義見序言。

“控制”（包括其相關含義，“受共同控制” 和 “受共同控制”） with”）是指直接或間接地擁有指揮或促成管理或政策方向的權力（無論是通過持有證券或合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他方式） 人。

“按需發行” 的含義見本文第 2.1 (a) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例， 因為可以不時修改同樣的內容.

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“持有者” 的含義見序言。

“首次公開募股” 是指普通股首次在股票上市所依據的交易或行動 美國國家證券交易所。

“封鎖期” 有 意思是與公司首次公開募股相關的承保協議中規定的承銷協議。

“發售需求通知” 的含義見本文第 2.1 (a) 節。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限公司 責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、合作社、非法人組織或其他形式的商業組織，無論根據適用法律是否被視為法人實體，或任何 政府機構或其任何部門、機構或政治分支機構。

“認可交易所” 是指 “新交易所” 約克證券交易所或納斯達克股票市場。

“可註冊證券” 是指持有人截至年底持有的股份 持有人不時收購本協議及以下日期；但是，在以下情況下，可註冊證券將不再是可註冊證券：(i) 涵蓋此類可註冊證券轉售的註冊聲明 美國證券交易委員會已根據《證券法》宣佈生效，此類可註冊證券已根據此類有效註冊聲明處置；(ii) 此類可註冊證券 (a) 已根據規則出售 144 或《證券法》第145條（或當時生效的任何後續規則或條例）或（b）可根據第144條（包括任何當前的公共信息要求）無條件地自由出售；或（iii）此類規定 可註冊證券不再流通（或可在交易所發行）。

“註冊費用” 是指所有費用 與履行或遵守本協議相關的費用，包括：

(a) 所有美國證券交易委員會，股票 交易所或FINRA註冊和申請費（如果適用，包括任何 “合格獨立承銷商”（該術語定義見FINRA第5121條）及其律師的合理費用和開支）；

(b) 遵守證券法或藍天法律的所有費用和開支（包括 與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商合理的律師費用和支出）；

(c) 所有印刷、送信和送貨費用；

(d) 與可註冊證券在任何證券交易所上市有關的所有費用和開支，或 FINRA和所有評級機構費用；

(e) 公司及其法律顧問的合理費用和支出 獨立公共會計師，包括此類業績和合規要求或與之相關的任何特別審計和/或安慰信的費用（包括但不限於與財務有關的任何此類審計和安慰函） 根據第S-X條例第3-05條及其下的第11條作出的聲明）；

(f) 承銷商通常由證券發行人或賣方支付的任何費用和支出，包括責任 如果公司願意，或者承銷商有此要求，則為保險，以及為申請註冊而聘請的任何特別專家的合理費用和開支，但為避免疑問，不包括承保費， 折扣、銷售佣金和轉讓税；

(g) 不超過一家律師事務所（如果參與此類註冊，則由謝菲爾德集團選擇）的合理費用和自付開支，以及大多數可註冊證券的持有人以其他方式支付的費用 包括在此類註冊中）所有持有人因註冊而產生的；

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(h) 公司與分析師和投資者有關的成本和開支 與可註冊證券的註冊和/或營銷有關的演示或任何 “路演”（包括合理的 持有人的自付費用（以公司邀請持有人蔘與為限）；以及

(i) 通常由證券發行人支付的任何其他費用和支出。“SEC” 是指美國 證券交易委員會或任何繼任機構。

“證券” 指股本、有限合夥企業 任何人的各種類型和性質的利益、有限責任公司權益、受益權益、認股權證、期權、票據、債券、債券和其他證券、股權、所有權權益和類似義務。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例，即 可以不時對其進行修改。

“股份” 是指公司普通股和任何其他股權 因任何股票分紅、股票分割、合併、重組、資本重組、資本重組、轉換為另一股而發行的公司權益或公司任何繼任者的股權 涉及公司資本結構變化的實體類型或類似事件。

“謝菲爾德” 最初的意思是 謝菲爾德控股公司，但包括謝菲爾德集團指定為該公司的任何繼任者。

“謝菲爾德 團體” 指由 (i) 布萊恩·謝菲爾德先生、(ii) 布萊恩·謝菲爾德的配偶、直系後代（無論是血緣還是收養）和繼承人（無論是通過遺囑還是無遺囑繼承）、(iii) 任何信託、家庭組成的羣體 合夥企業或家族有限責任公司，其受益人、合夥人或成員包括布萊恩·謝菲爾德、布萊恩·謝菲爾德的配偶或布萊恩·謝菲爾德的直系後代（無論是血統還是收養）和繼承人（無論是 遺囑或無遺囑）以及（iv）由第（i）至（iii）條所列任何人管理或以其他方式控制的基金或合夥企業，包括謝菲爾德控股公司，但不包括上述任何投資組合公司。每一個 上圖也是 “謝菲爾德集團的成員”。雙方承認，就本協議的所有目的而言，如上所定義，謝菲爾德是謝菲爾德集團的授權代表。

“謝菲爾德控股公司” 的含義見序言。

“貨架需求通知” 的含義見本文第 2.3 節。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他 其商業實體：(i) 如果是公司，則有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、代表或受託人選舉中投票的股票總投票權的大多數是 當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制；或 (ii) 如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體， 當時，有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的股票（或等值所有權權益）的總投票權的大多數由任何人或任何人直接或間接擁有或控制，或 更多該人的子公司或其組合。就本文而言，一個或多個個人應被視為在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體中擁有多數股權，如果是 個人或個人應被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失，或者應成為或控制此類有限責任公司的董事總經理或普通合夥人， 合夥企業、協會或其他商業實體。

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“WKSI” 是指經驗豐富的知名發行人，定義見以下第405條 《證券法》。

第二條

需求權和搭便車權

2.1 要求承保註冊發行的權利。

(a) 根據謝菲爾德集團在封鎖期滿後的任何時候提出的書面要求 期限和根據第3.1節（“發行需求通知”），公司將以本協議中所述的方式為承保註冊發行（通過提交報價）提供便利 謝菲爾德集團要求將可註冊證券納入此類發行的新註冊聲明（或通過從已經存在的上架註冊聲明中刪除），前提是（i）市場 根據發行需求通知發佈之日前一個工作日普通股的收盤價，要求納入此類註冊發行的可註冊證券總額的價值為 至少2500萬美元，並且（ii）公司沒有義務提出多項此類承保的註冊發行需求（“需求發行”）。

(b) 根據公司的選擇，任何即期發行可能包括公司為自己的賬户出售的股票，還將包括 根據本協議第2.2節行使相關搭便權的持有人出售的可註冊證券，以及由其他註冊權的持有人出售的任何其他可註冊證券 而不是根據本協議行使此類權利，在每種情況下都應在及時行使這些權利的範圍內。為了有效，要約需求通知必須提供中描述的信息 本協議第 3.1 節（如果適用）和本協議第 4.55 節，或根據本協議第 4.55 節的要求提供此類信息。

(c) 在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的前提下，如果一份涵蓋所有內容的貨架註冊聲明 此類發行需求通知所涵蓋的可註冊證券在合理可行的情況下在發行需求通知發佈時不會盡快生效，但在任何情況下都不得遲於收到令人滿意的有效發行需求通知後的30天內生效 根據本第2.1節規定的標準，公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋該發行需求所涵蓋的所有可註冊證券的註冊聲明 通知以及根據本協議第2.2節正確申請註冊的任何其他可登記證券（通過生效前的修正案可以包括哪些其他可註冊證券）以及根據與公司簽訂的其他註冊權協議正確要求的任何其他可登記證券，但在每種情況下都受到任何削減 符合本協議第 3.5 節和本協議第 2.5 節中規定的限制。希望參與即期發行的持有人應在可行範圍內使用 努力與公司和任何承銷商合作，以促進與按需發行相關的任何註冊聲明、招股説明書和其他發行文件的準備工作，進行商業上合理的努力。

2.2 搭售註冊產品的權利。與任何所涵蓋的股份的註冊發行有關 公司首次公開募股後的註冊聲明（無論是根據要求權的行使還是應公司的倡議），持有人均可行使搭便權，將此類發行納入可註冊的內容 他們持有的證券，在每種情況下均須根據本協議第3.5節和本協議第2.5節規定的限制進行任何削減。公司將在以下方面提供便利 本協議中描述的任何此類註冊發行的方式。持有人行使此類搭便權不構成即期發行。

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2.3 要求和被納入貨架登記的權利。在 謝菲爾德集團根據第3.1節（a）“貨架需求” 隨時向公司發出書面要求，要求公司有資格提交S-3表格 通知”），公司將按照本協議所述的方式促進所有持有人持有的可註冊證券的上架登記。在收到任何此類要求後（但無論如何不得超過15天）立即收到 收到此類註冊的要求），公司應盡其商業上合理的努力，在S-3表格上提交與此類要求有關的註冊聲明。任何依據提交的貨架登記 根據本第2.13節，公司涵蓋的股份將涵蓋每位持有人（以及任何特定持有人）持有的所有可註冊證券，前提是該持有人遵守以下規定 第 4.55 節）以及本協議第 2.55 節中規定的限制。公司應促使根據本第 2.13 節提交的此類註冊聲明 此後一直有效，直到不再有任何可註冊證券。如果公司在向公司提交任何貨架需求通知時是WKSI，則該註冊聲明應自動保存 註冊聲明（定義見《證券法》第405條）。

2.4 貨架的需求和搭載權 下架。根據上文第2.3節提交的貨架註冊聲明生效後，根據謝菲爾德集團隨時提出的書面要求，公司將以這種方式提供便利 在本協議中描述了根據此類有效上架註冊聲明承銷的可註冊證券的發行，前提是此類要求的貨架下架構成即期發行，並受 本協議的條款，包括本協議第 2.1 節。與任何承保的貨架拆除有關（無論是根據任何持有人行使此類要求權，還是應持有人主動行使此類要求權） 公司），持有人可以行使搭便權，將他們持有的在上架登記的可註冊證券納入此類下架登記的可註冊證券。

2.5 對需求和搭載權的限制。

(a) 任何要求提交註冊聲明或註冊發行或撤銷的要求，以及行使任何搭便權的要求， 將受到任何適用的封鎖安排的限制，任何此類要求都必須推遲到此類封鎖安排不再適用為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但持有人不會 與公司以下注冊初次發行相關的搭便車或其他註冊權：（i）僅與員工福利計劃相關的註冊；（ii）在表格上註冊 S-4或S-8（或當時根據《證券法》生效的其他類似繼任表格）；（iii）公司據以提供自有交易權的註冊 其他證券的證券；（iv）僅與股息再投資或類似計劃相關的註冊聲明；（v）僅根據該聲明的初始購買者和後續債務受讓人 公司或任何可轉換為普通股且最初根據《證券法》第144A條和/或S條例發行的子公司的證券可以轉售此類票據並出售此類票據所在的普通股 可以轉換；(vii) 不以現金出售可註冊證券的登記；(vii) 交易所登記；或 (viii) 發行時進行證券登記 善意 提供債務 證券，即使此類證券可以轉換為股票，也可以交換或行使為股票。

(b) 公司可能會推遲 提交所要求的註冊聲明或暫停任何貨架註冊聲明的生效，“封鎖期” 不超過 (i) 在任何 90 天內不超過 60 天，(ii) 90 天 在任何 12 個月期限內，如果公司董事會（“董事會”）善意地確定此類註冊或發行可能 (i) 對某項註冊或發行造成重大幹擾 博納 國際棋聯 公司或其子公司的業務、重組、收購或剝離或融資交易；(ii) 要求披露公司擁有的重大非公開信息 善意 保密的業務目的；或 (iii) 合理可能保密

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要求過早披露信息，過早披露信息可能實質性和 對公司產生不利影響；前提是，公司在任何12個月內延遲提交任何所要求的註冊聲明的次數不得超過兩次（公司有能力的除外） 如果公司在公司定期安排之前的15天內行使該權利，則在任何12個月內兩次以上使用該權利 季度收益公告以及在這12個月期間的延期總天數不超過90天）。(i) 在以下情況下，封鎖期將以較早的日期結束 一個 善意 業務、收購或剝離或融資交易，自延期開始之日起不遲於60天的日期，以及 (ii) 如果是披露非公開信息 信息，(x) 公司提交下一份10-K表年度報告或10-Q表季度報告的時間越早，或 (y) 此類信息以其他方式被披露或成為公眾知情的日期。

第三條

通知、削減和其他事項

3.1 有關注冊聲明的通知。為了讓謝菲爾德集團行使其要求權 根據提交註冊聲明的第二條，謝菲爾德集團必須在該發行需求通知或貨架需求通知（如適用）中包括尋求註冊的可註冊證券的數量以及 擬議的分配計劃。

3.2 有關注冊搭便車權的通知。

(a) 如果公司收到 (i) 根據本協議第2.1或2.3節提出的任何要求，或 (ii) 如果公司 提議就任何其他註冊發行（為自己的賬户或其他第三方的賬户）提交註冊聲明，公司將在不遲於立即向每位持有人發出書面通知 對於第 (i) 條，紐約時間下午 5:00 之前，(x)，在公司收到此類要求後的第五個工作日之前，或 (y) 如果是第 (ii) 條，則在擬議申請日期前十 (10) 個工作日之前 此類註冊聲明。任何希望對任何此類註冊聲明行使搭便權的持有人都必須將其尋求納入的可註冊證券數量通知公司和其他持有人 書面通知中的此類註冊聲明。此類通知必須儘快發出，但無論如何都不得遲於紐約時間下午 5:00，也就是初步招股説明書原定日期之前的第五個工作日 將用於相關產品的生效前營銷工作，預計將最終確定。

(b) 在按要求進行公開披露之前，在遵守適用的法律要求的前提下，各方將對其保密 關於預期註冊的討論。

3.3 有關要求的承保要約的通知。

(a) 公司將向持有人合理通報公司發起的任何承保發行的所有相關方面，或 非根據本協議授予的註冊權的持有人，以便持有人有合理的機會行使其相關的搭便權。在不限制公司的義務的前提下，如上所述 前一句話，如果有合理的機會，公司必須將預期的承銷要約通知持有人（無論是根據其他持有人提出的要求還是公司主動提出的要求）不是 不遲於紐約時間下午 5:00（如果適用），即打算使用初步招股説明書或招股説明書補充文件之日的第二個工作日 此類下架的預定價營銷工作已經完成，(ii) 在所有其他情況下，在相關下架定價之日之前的第二個工作日完成。

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(b) 任何希望對承保人行使搭便權的持有人 現貨發售必須向公司和其他持有人通報其希望在此類清理中包含的可註冊證券的數量。此類通知必須儘快發出，但無論如何都不得遲於紐約市下午 5:00 時間，在 (i)（如果適用）預計將用於相關發行的營銷工作的初步招股説明書或招股説明書補充文件定稿之日之前的一個工作日，以及 (ii) 在所有其他情況下，為相關下架定價之日之前的工作日。

(c) 待處理任何 要求公開披露，在遵守適用的法律要求的前提下，各方將對有關可能的承保下架的討論保密。

3.4 分配、承銷商和顧問計劃。在按需發行中，謝菲爾德集團將有權 確定分配計劃，為此類發行選擇管理承銷商和任何諮詢服務提供商；前提是，此類投資銀行家或銀行家、經理和諮詢服務提供商應是 令公司相當滿意。否則，公司或非根據本協議授予的註冊權的持有人將有權確定分配計劃並選擇管理承銷商和任何 諮詢服務提供商。

3.5 削減。如果管理承銷商向公司和賣方持有人提供建議 他們認為，要求納入承保發行的可註冊證券的數量超過了此類發行中可以出售的數量，而不會對可註冊證券的分配產生不利影響 所發行、此類發行中將支付的價格或其適銷性，此類發行將僅包括承銷商建議在該次發行中可以按以下優先順序出售的可註冊證券的數量：

(a) 如果此類承銷要約是根據本協議第二條進行的即期發行，則對於每個類別提出的要求 註冊:

(1) 第一，持有人實益擁有的可登記證券被要求納入此類證券 需求登記，已分配 按比例計算 根據每位持有人實益擁有的可註冊證券的數量，在實益擁有此類可註冊證券的相應持有人中間；

(2) 第二，本公司為自己的賬户出售的任何股份；以及

(3) 第三，第三方持有的根據要求納入此類需求登記的其他股份 授予此類第三方持有人的註冊權。

(b) 如果此類承保發行是由公司發起的，那麼，對於 對於每個擬註冊的課程：

(1) 第一，本公司為自己的賬户出售的任何股份；

(2) 第二, 要求列入謝菲爾德集團成員實益擁有的可登記證券, 根據每位持有人實益擁有的可註冊證券的數量，按比例分配給實益擁有此類可註冊證券的相應持有人

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(3) 第三，持有人實益擁有的可註冊證券 （謝菲爾德集團成員除外）被要求納入其中，根據每位持有人實益擁有此類可註冊證券的數量，按比例分配給實益擁有此類可註冊證券的相應持有人 該持有人；以及

(4) 第四， 根據註冊要求納入的第三方持有的其他股份 授予此類第三方持有者的權利。

(c) 如果此類承保要約是由任何第三方持有人發起的，那麼，對於 對於每個擬註冊的課程：

(1) 第一，根據要求納入的第三方持有的股份 授予該第三方持有人的註冊權；

(2) 第二，受益人為可註冊證券 由被要求納入的謝菲爾德集團成員擁有，根據每位受益人擁有的可註冊證券的數量，按比例分配給實益擁有此類可註冊證券的相應持有人 持有人

(3) 第三，持有人（謝菲爾德成員除外）實益擁有的可註冊證券 Group）要求被包括在內，根據每位持有人實益擁有的可登記證券的數量，按比例分配給實益擁有此類可註冊證券的相應持有人；以及

(4) 第四，本公司將以自己的賬户出售的任何股票。

3.6 提款。即使持有人持有的可註冊證券是註冊承銷的一部分 發行，該持有人可以在不遲於與管理承銷商確定公開發行價格和承銷商折扣之時拒絕出售為其發行的全部或任何部分可註冊證券 賬户。

3.7 封鎖。對於任何承銷的股票發行，本公司，每股 公司的董事和高級管理人員以及參與此類發行的每位持有人將同意（就持有人而言，分別受其實益擁有的所有股份）受其要求的封鎖限制的約束 經公司同意的承保協議（必須以類似的方式適用於所有協議）。

第四條

促進註冊和發行

4.1 一般情況。如果公司根據本協議有義務促進註冊和發行 公司代表持有人註冊證券時將以與公司以自有賬户註冊和發行股票時合理預期的相同程度的謹慎和派遣方式進行登記。沒有限制 這項一般性義務，公司將履行本第四條所述的具體義務。

4.2 註冊聲明。對於持有人根據本協議要求的任何註冊聲明或以其他方式適用哪些搭便車，公司將使用商業上合理的條款 努力：

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(a) (i) 用適當的表格準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 涵蓋適用的可註冊證券，（ii）根據需要提交修正案，（iii）儘快尋求其生效，（iv）視情況向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件 必須與謝菲爾德集團（如果謝菲爾德集團沒有或不再持有證券，則徵求其他持有人的證券）進行磋商，並在允許發行和出售此類證券的合理必要時進行 根據適用的分配計劃可註冊證券；

(b) (i) 在申報前的合理時間內 在任何註冊聲明、任何招股説明書、任何註冊聲明修正案、招股説明書或任何免費書面招股説明書的修正或補充（在每種情況下都包括隨之提交的所有證物）中，提供此類文件的副本 致銷售持有人和承銷要約的承銷商（如果適用），以及他們各自的律師；公平地考慮在提交文件之前或之後對任何此類文件進行合理的修改 持有人或承銷商或承銷商可能要求的律師；並按銷售持有人或任何承銷商的合理要求安排公司代表參與討論此類文件；以及 (ii) 在提交任何以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件之前的合理時間內，向持有人和承銷商的律師提供該文件的副本；公平地 應持有人或承銷商的律師的要求，考慮在提交文件之前或之後對該文件進行合理的修改；並按照持有人或承銷商的合理要求對公司代表作出相應的修改 可供討論此類文件的律師；

(c) 盡一切合理努力生成每份註冊聲明及相關聲明 招股説明書及其任何修正或補充，自該註冊聲明、修訂或補充生效之日起，以及在註冊可註冊證券分發期間 (x)，以符合所有重大方面的規定 符合《證券法》（包括根據該法頒佈的規章制度）的要求，以及（y）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性；

(d) 在合理可行的情況下儘快通知每位持有人，並應持有人的要求， 以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效，以及如果註冊聲明或生效後的修正案未生效，則其任何生效後的修正案和補充何時生效 根據證券法第462條（ii）美國證券交易委員會或任何州證券管理局發佈的任何暫停令、禁令或其他暫停生效的命令或要求後，自動生效 註冊聲明或為此目的啟動任何程序，(iii) 如果在註冊聲明生效之日到根據註冊聲明所涵蓋的任何協議結束該聲明所涵蓋的任何證券出售之間 公司是當事方，如果公司收到任何有關暫停資格的通知，則該協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面均不再真實和正確 在任何司法管轄區出售的可註冊證券或為此目的啟動的任何程序，以及 (iv) 在註冊聲明生效期間發生的任何事件，其結果是 註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實；

(e) 為每位承銷商（如果有）提供律師，併為持有人提供與美國證券交易委員會通信或任何州證券的副本 與註冊聲明或招股説明書相關的權限；

(f) 遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，包括 向其證券持有人提供涵蓋至少12個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）條及其第158條（或當時生效的任何類似條款）的規定；以及

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(g) 要求撤回任何暫停登記效力的命令 儘早聲明。

4.3 註冊發行。與任何可註冊的發行有關 證券，公司將：

(a) 與承銷股票發行的賣方持有人和管理承銷商合作， 如果有，為及時準備和交付代表待售股份且不帶有任何限制性圖例的證書；並使此類股票能夠採用此類面值（符合管理法的規定） 其文件），並以承銷股票發行的銷售持有人或管理承銷商（如果有）等名義註冊，可以合理地要求在出售此類股票之前至少五（5）個工作日；

(b) 免費向參與相關發行的每位持有人和每位承銷商（如果有）提供儘可能多的副本 適用的招股説明書，包括每份初步招股説明書、其任何修正案或補充，以及持有人或承銷商為促進公開銷售或其他處置而可能合理要求的其他文件 可註冊證券；

(c) (i) 盡一切合理努力註冊或認證所發行和出售的可登記證券， 不遲於適用的註冊聲明生效之時，根據每個承銷商（如果有）或持有該承銷商所涵蓋的可註冊證券的任何持有人等司法管轄區的所有適用州證券或藍天法 註冊聲明，應合理地提出要求；(ii) 盡一切合理努力，使每項此類註冊或資格在該註冊聲明必須保持生效的期限內保持有效；以及 (iii) 做任何事情 以及所有其他可能合理必要或可取的行為和事情，以使每位此類承銷商（如果有）和持有人能夠在每個此類司法管轄區完成對該持有人擁有的此類可註冊證券的處置； 但是，前提是公司沒有義務在其不具備外國公司資格的司法管轄區成為外國公司或證券交易商，也沒有義務同意接受一般服務 在任何此類司法管轄區辦理手續（與此類註冊或資格相關的任何可註冊證券的出售除外）；

(d) 使出售的所有可登記證券都有資格納入任何可登記的認可交易所或在其中上市 然後，如果持有人提出要求，或者承銷商或承銷商提出可註冊證券（如果有）的承銷商或承銷商的要求，公司發行的證券即符合條件或上市；

(e) 配合和協助任何人向美國金融監管局提交的任何文件以及開展任何盡職調查所需的盡職調查 承銷發行中的承銷商；

(f) 促進根據以下規定發行的任何可註冊證券的分銷和銷售 本協議，包括但不限於進行 “路演” 演示、與潛在投資者舉行會議和致電以及採取持有人或主要管理層要求的其他行動 承銷發行的承銷商；以及

(g) 訂立習慣協議 (包括在承保要約的情況下, 以習慣形式簽訂承保協議，包括有關傳統形式的賠償和繳款的條款，並符合本文中有關賠償和繳款的條款），並採取所有措施 為加快或促進此類可註冊證券的處置而採取的其他習慣和適當行動，以及與此相關的行動：

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(1) 向銷售持有人作出此類陳述和保證 承銷商（如果有），其形式、實質內容和範圍與發行人通常在類似承銷產品中向承銷商提供的形式、實質內容和範圍相同；

(2) 就銷售產品時要求的意見中通常涵蓋的事項徵求公司法律顧問的意見 證券或承銷發行；

(3) 獲取 “寒冷慰藉” 信件及其更新（包括，不是 限制，根據第S-X條例第3-05條及其第11條）與財務報表有關的任何此類審計和安慰信 公司的獨立註冊會計師哪些信函的形式應符合慣例，並應涵蓋通常在給承銷商的與主要承保人有關的 “冷酷安慰” 信中涵蓋的那種事項 產品；以及

(4) 在相關交易的要求和慣例範圍內，進行證券銷售 與持有人達成的協議，該協議在形式、實質和範圍上應是習慣性的，並應包含慣常陳述、擔保和承諾。

4.4 盡職調查。關於持有人出售的可註冊證券的每次註冊和發行， 公司將按照慣例，根據公司根據第4.3節提交的註冊聲明，讓參與任何處置的承銷商查閲， 以及此類承銷商保留的所有相關財務和其他記錄、相關的公司文件和財產，以及相關主管、經理、員工、外部法律顧問和會計師的任何法律顧問或會計師 公司應提供任何此類承銷商、法律顧問或會計師在盡職調查工作中合理要求的所有信息，包括通過面對面會議，但須遵守以下條件： 習慣特權限制。

4.5 持有人提供的信息。每位持有可註冊證券的持有人 擬受任何註冊聲明保護的公司將立即向公司提供註冊聲明中要求或FINRA或美國證券交易委員會要求的與其相關的信息 此類註冊聲明、該持有人對可註冊證券的所有權以及公司可能不時以書面形式合理要求的此類可註冊證券的擬議分配。

4.6 費用。與任何註冊聲明或註冊發行有關的所有註冊費用 持有人持有的可註冊證券的承保範圍將由公司承擔。但是，適用於以持有人賬户出售的可註冊證券的承銷商、經紀人和交易商費用、折扣和佣金將 由該持有人承擔。

第五條

賠償

5.1 本公司的賠償。如果根據本協議中授予的持有人持有的可註冊證券的權利通過任何註冊聲明根據《證券法》進行註冊，則公司將 賠償持有人、其高級職員、董事和關聯公司、此類證券的每位承銷商以及《證券法》所指控制任何持有人或此類承銷商的其他個人（如果有）免受任何損害 損失、索賠、損害賠償或

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連帶或多項負債（包括合理的書面法律費用和法院費用） 持有人或此類承銷商或控股人可能會成為《證券法》或其他規定的受制人，包括為和解任何已啟動或威脅的訴訟而支付的任何款項，並應在任何時候立即向這些人償還款項 他們因調查任何索賠和為任何訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用，只要這些損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的任何訴訟）是由或引起的 是基於公司違反或涉嫌違反發行此類股票的任何州或國家的《證券法》、任何藍天法、證券法或其他適用法律以及與所採取的行動或行動相關的任何違規行為，或 要求公司不採取與此類發行有關的行動，或因以下各項註冊聲明中包含的任何不真實陳述或據稱對任何重大事實 (i) 的不真實陳述而產生或基於此類要約的不真實陳述 哪些此類證券是根據《證券法》或對上述任何條款的任何修正或補充註冊的，或者是由於遺漏或涉嫌遺漏而產生的，或基於該遺漏或涉嫌遺漏而需要陳述的重要事實，或 如果在該註冊聲明生效日期之前使用，則必須在其中作出不具有誤導性的陳述，或者 (ii) 包含在任何初步招股説明書中；如果是公司，則必須在最終招股説明書（經修訂或補充）中使用 應向美國證券交易委員會提交最終招股説明書的任何修正案或補充，或因疏漏或涉嫌遺漏而產生或基於該招股説明書中必須陳述的或製作所必需的重大事實 此類招股説明書中的陳述不具誤導性；並將向持有人和每位此類承銷商以及每位此類控股人償還他們在調查或辯護任何股票時合理產生的任何法律或任何其他費用 此類損失、索賠、損害或責任；但是，在任何此類情況下，本公司對任何此類損失、索賠、損害或控制人均不承擔任何責任 責任源於或基於此類註冊聲明或此類修訂或補充中依賴信息並根據信息作出的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 由該持有人以書面形式向公司或該承銷商提供，專門用於準備這些文件。

5.2 持有人的賠償。作為將可註冊證券納入此類註冊聲明的條件，每位持有人將賠償並使其免受損害（方式和範圍與中規定的方式和範圍相同） 本協議第5.1節）公司、公司的每位董事、應簽署註冊聲明的公司每位高管以及任何在《證券法》所指的控制公司的人員， (i) 關於該註冊聲明中的任何陳述或遺漏，或對該聲明的任何修訂或補充，前提是該聲明或遺漏是依據並根據該註冊聲明向公司提供的信息作出的 持有人以書面形式專門用於編制此類註冊聲明或修正案或補充，以及 (ii) 該持有人在進行出售或其他處置時遵守適用法律的情況 此類註冊聲明所涵蓋的證券。

5.3 賠償程序。收貨後立即 受賠方收到任何涉及本協議第 5.1 節和第 5.2 節所述索賠的訴訟啟動的通知，如果要就此提出索賠，受賠方將 向賠償方發起或可能對賠償方提起訴訟，向該賠償方發出書面通知。任何受補償方未發出通知均不應免除賠償方在以下方面的義務 本第五條，除非賠償方因未發出通知而實際受到損害。如果對受賠方提起任何此類訴訟，則賠償方將有權參與和 假設受賠償方有相當滿意的律師為訴訟進行辯護，在賠償方通知該受賠方選擇為訴訟進行辯護後，賠償方不會 除合理的調查費用外，應向該受補償方承擔與訴訟辯護相關的任何法律或其他費用。受賠方應有權單獨僱用 律師參與任何訴訟或訴訟並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應獲得這樣的補償

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當事方的費用，除非 (i) 僱用此類律師已獲得特別授權 (ii) 賠償方在三十分鐘內沒有假定被補償方合理滿意的辯護方和聘用的律師的信函，不得無理地拒絕授權； (30) 在收到任何此類行動或程序的通知後，或 (iii) 任何此類訴訟或程序的指定當事方（包括任何已實施的當事方）包括受賠方和賠償方，受賠方應 已被該律師告知，受補償方可能有一項或多項法律辯護，這些辯護不同於或補充賠償方可用的法律辯護（在這種情況下，賠償方不應有 代表受補償方為此類訴訟或訴訟進行辯護的權利），但有一項諒解，即賠償方不得就任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似的訴訟進行辯護，或 在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而採取的相關行動，應承擔多家獨立律師事務所的合理費用和開支（此外還有所有必要的當地律師， 賠償方的律師和受補償方的律師（為了充分代表受補償方）都真誠地認為，受賠方的所有費用和開支均應按以下方式報銷： 它們是根據書面要求和出示發票產生的。無論賠償方是否進行辯護，賠償方都不會對未經其同意（不是）達成的任何和解承擔任何責任 不合理地拒之門外）。任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，(i) 不包括申訴人或原告向受賠償方提供免責的無條件條款 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任，或（ii）涉及向受賠方施加公平補救措施或強加任何非財務義務。

5.4 貢獻。如果賠償方無法獲得本第五條所要求的賠償，或 不足以使受賠方在任何應予賠償的損失、索賠、損害賠償、責任或費用方面免受損害，則賠償方應繳納受賠方因以下原因支付或應付的金額 按適當比例列出的損失、索賠、損害賠償、責任或支出，以反映 (i) 賠償方和受補償方的相對利益，以及 (ii) 如果第 (i) 款的分配不允許 適用的法律，以適當的比例反映第 (i) 款中提及的相對利益，以及受賠方和賠償方在導致此類行為的相關行為方面的相對過失 損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方獲得的相對收益應被視為與發行淨收益總額的比例相同（之前 其收到的扣除費用）構成對方收到的總金額（對於任何承銷商，包括任何承保佣金和折扣）。賠償方和受補償方的相對過失 除其他外，應參照該賠償方是否採取了任何有關行動，包括任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述，或是否與該賠償方提供的信息有關來確定；或 當事方，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。一方因所涉損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額 上述內容應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用或開支。公司和持有人同意，如果出資，那將是不公正和公平的 根據本第 5.4 節的規定由 按比例計算 分配或採用未考慮到本條款先前條款中提及的公平考慮的任何其他分配方法 第 5.4 節。

儘管有本第 5.4 節的規定，但不提供賠償 當事方必須繳納的金額超過該賠償方向公眾發行證券的總價格超過該賠償方所獲得的任何損害賠償金額的金額 否則由於不真實的陳述或遺漏而被要求付款.任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何有欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 對這種欺詐性的虛假陳述不認罪。

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第六條

其他協議

6.1 分配。未經公司和謝菲爾德控股公司事先書面同意，公司或任何持有人均不得轉讓本協議的全部或任何部分；但是，前提是沒有事先書面同意 經公司同意，謝菲爾德控股公司可將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給 (i) 謝菲爾德集團的任何成員和/或 (ii) 任何在以下情況下成為可註冊證券持有人的人 謝菲爾德向其成員、有限合夥人或股東（如適用）分發股份，後者通過執行並向公司交付轉讓和合並協議而成為本協議當事方，主要以附錄的形式分配 對本協議的答覆。除非本協議另有規定，否則本協議將使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。

6.2 合併或合併。如果公司進行合併或合併，其中應註冊人 證券被轉換為另一家公司的證券，公司應採取商業上合理的努力，確保此類證券的發行人繼續向持有人提供本協議中規定的註冊權 證券。

6.3 規則 144。如果公司受第 13、14 或 15 (d) 節要求的約束 《交易法》，公司承諾將提交《證券法》和《交易法》要求其提交的任何報告（或者，如果公司受《交易法》第13、14或15（d）條的要求約束，但是 無需提交此類報告，它將應任何持有人的要求公開此類信息），並將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠出售 Registrable 在 (a)《證券法》第144條規定的豁免範圍內，未根據《證券法》註冊的證券，該規則可能會不時修訂，或 (b) 任何後續規則或法規 此後被美國證券交易委員會採用，為避免疑問，包括採取商業上合理的努力促使公司的律師就刪除任何與之相關的限制性傳説發表習慣法律意見 通過出售此類股票。

6.4 實物分配。如果有持有人尋找 為了向其直接或間接股權持有人進行全部或部分可註冊證券的實物分配，在適用封鎖的前提下，公司將與該持有人和 公司的過户代理人將按照持有人合理要求的方式促進此類實物分發。應任何尋求進行此類分配的持有人的合理要求，本公司 如果初始註冊聲明中未包含任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，則必須採取任何合理必要的行動，以納入促進此類分發的措辭，或 如果謝菲爾德認為合理有必要修改此類措辭以實現任何此類分發。

第七條

雜項

7.1 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式通過親自遞送、掛號頭等郵件、電報、傳真或空運快遞發出，以保證送達有關人員 在下文所列的相應地址或根據當事人為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示。

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(a)	如果是給公司，那就是：

坦博蘭資源公司

悉尼國際大廈一號塔39層01號套房

澳大利亞新南威爾士州巴蘭加魯大道 100 號 2000

注意：埃裏克·戴爾；羅漢·瓦爾達羅

電子郵件：eric.dyer@tamboran.com；rohan.vardaro@tamboran.com

附上副本至（不構成通知）：

瑞生和沃特金斯律師事務所

科羅拉多街 300 號，2400 套房

得克薩斯州奧斯汀 78701

注意： 邁克爾·錢伯

電子郵件：michael.chambers@lw.com

(b)	如果寄給持有人，請發送至本協議簽名頁上列出的通知地址。

(i) 任何此類通知、請求、要求或其他信函如果送達，應視為已在交付之日正式送達 親自或通過傳真或電子傳輸，(ii) 如果通過國家認可的隔夜送達服務送達，則在寄出後的第一個工作日內；(iii) 在實際收到隔夜送達服務或五個工作日之前，以較早者為準 如果通過郵件送達，則在存入美國郵件之日後的幾天內。

7.2 章節標題。這篇文章和 本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。本協議中提及指定的 “條款” 或 “部分” 是指條款或 除非另有特別説明，否則為本協議的部分。

7.3 適用法律。本協議應為 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

7.4 同意管轄權 和訴訟程序的送達；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議各方特此同意服從本協議的管轄 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序中，紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及其中任何一方的上訴法院。

(b) 本協議各方特此不可撤銷地放棄在由或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 適用於本協議或本協議中設想的交易。

7.5 修正案。

(a) 本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，本協議的條款和條件可能是 只有通過由（x）公司和（y）大多數可註冊證券的持有人簽署的書面文書才能放棄；前提是，不得以以下方式修改或修改本協議的任何條款 根據董事會的真誠裁定，每種情況都對任何持有人構成不成比例的實質性不利影響，或者在可註冊證券方面對任何持有人的待遇都不如任何其他持有人，在每種情況下，都不是 該持有人的事先書面同意；此外，任何可能對謝菲爾德集團下述權利產生不利影響的修正均需事先獲得謝菲爾德控股公司的書面同意。為了避免 懷疑，只要沒有持有人蔘與相關公眾，大多數可登記證券的持有人可以放棄任何持有人根據本協議第二條參與搭便註冊的所有權利 提供。

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7.6 任期。本協議將 (i) 在以下情況下終止：對任何持有人 它不再持有可註冊證券，並且（ii）任何持有人均未持有可註冊證券。儘管如此，第五條第7.1節和 第 7.3 節將在任何終止後繼續有效。

7.7 未來的註冊權。該公司 未經（i）謝菲爾德控股公司和（ii）當時尚未發行的大多數可註冊證券的事先書面同意，不得與本公司任何證券的當前或未來持有人簽訂任何協議，以便 允許該現有或未來持有人在優先於本協議賦予持有人權利的基礎上，要求公司在公司的任何註冊聲明或承保發行中包括證券。

7.8 完整協議。本協議包含雙方對標的的的全部理解 在這裏。本協議授予的註冊權取代根據任何其他協議授予的任何可註冊證券的任何註冊、資格認證或類似權利，以及任何先前存在的此類註冊 權利特此終止。

7.9 可分割性。本條款的任何具體條款無效或不可執行 協議不得使其任何其他條款失效或使其不可執行。在切實可行的情況下，本協議中任何被視為無效或不可執行的條款在使其有效和可執行的必要範圍內進行了修改 並在法律允許的範圍內，符合本協議各方的意圖。

7.10 同行。本協議可以在多個對應方中執行（包括通過傳真或電子郵件、.pdf 或任何其他形式的電子交付（包括任何符合美國的電子簽名）。 聯邦《電子設計法》（2000年）），每項協議均應視為原始協議，合為同一協議。

7.11 第三方。除非根據第 V 條，否則本協議不得向除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人及其他人以外的任何人賦予任何權利或補救措施 此處明確命名。

7.12 公平補救措施。本協議雙方同意將發生無法彌補的損害 如果本協議各方未按照其具體條款或條件充分履行本協議的任何協議和條款或以其他方式被違反，並且金錢賠償不足以補救措施 違反本協議，原因是難以確定和量化本協議各方在不按照其條款或條件履行的情況下將遭受的損失金額 否則就違反了。因此，特此同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以限制、禁止和防止其他各方違反本協議，並具體執行本條款和 美國任何法院或任何具有管轄權的州的本協議條款，此類補救措施是對其他當事方在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利和補救措施的補充，但不能代替這些權利和補救措施。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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以下籤署人自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

坦博蘭資源公司註冊權協議的簽名頁

坦博蘭資源公司註冊權協議的簽名頁

附錄 A

轉讓和合並訴訟的形式

[]，20 []

提到了坦博蘭資源公司之間於2024年6月28日簽訂的註冊權協議， 特拉華州公司（“公司”），以及持有可註冊證券（定義見下文）併成為其當事方的某些持有人（“註冊權協議”）。使用了大寫術語但沒有 此處另有定義的含義應具有《註冊權協議》中賦予此類術語的含義。

依照 《註冊權協議》第 6.1 節，[]（“轉讓人”）特此轉讓 [部分] [或者： [完全] 其在《註冊權協議》下對每個人的權利和義務 []、[] 和 []（均為 “受讓人”，統稱為 “受讓人”）。[為避免疑問，轉讓人仍將是登記權協議的當事方 在將其根據該協議所承擔的部分權利和義務轉讓給下列簽名的受讓人之後。]

以下簽名的每位受讓人特此通知 同意並確實成為《註冊權協議》的當事方。本轉讓和加入書應作為《註冊權協議》的對應簽名頁，在下方執行以下簽名的受讓人被視為擁有 簽署了註冊權協議，其效力和效力與最初指定該協議的當事方相同，根據註冊權協議，每位受讓人的普通股應作為可註冊證券包括在內。

[頁面的剩餘部分故意留空]

A-1

以下籤署人自最初確定的日期起正式執行了本項轉讓和合並訴訟，以昭信守 在上面第四。