正如向美國證券交易所提交的那樣 委員會於 2024 年 6 月 28 日生效。

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-1 表格
註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

奧斯汀科技集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

2號樓，101

科創路 1 號

南京棲霞區

中國江蘇省 210046

電話：+86 (25) 58595234

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

附上副本至：

William S. Rosenstadt，Esq

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3 樓

紐約州紐約 10017

+1-212-588-0022-電話

+1-212-826-9307-傳真

提議的大致開始日期 向公眾出售：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快向公眾出售。

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 經修訂的1933年法案，或在註冊聲明於證券交易委員會生效之前， 根據此類第 8 (a) 條行事，可以決定。

此中的信息 招股説明書不完整，可能會更改。在註冊之前，我們和賣出股東都不得出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約 並且沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多 2,800,000 股 A 類普通股

奧斯汀科技集團有限公司

本招股説明書與要約和轉售有關， 由本招股説明書中確定的出售股東出售總額不超過2,800,000股A類普通股，面值0.0001美元 奧斯汀科技集團有限公司（“Ostin”）的每股（“A類普通股”）。A 級普通人 根據2024年1月31日的某些認購協議，奧斯汀以私募方式出售了股票。

表中列出了出售股東 從本招股説明書的第34頁開始。我們未在本協議下登記出售任何A類普通股。我們不會收到 出售股東出售A類普通股的任何收益。出售A類普通股的所有淨收益 本招股説明書所涵蓋的股票將歸出售股東所有。請參閲 “所得款項的使用”。有關銷售的信息 股東，其可能出售的A類普通股的金額以及其發行和出售的時間和方式 本招股説明書下的A類普通股在標題為 “出售股東” 和 “計劃” 的章節下提供 分銷情況” 分別載於本招股説明書中。我們不知道出售股東何時或以多少金額提供 待售A類普通股。出售股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何A類普通股。

我們的法定股本是雙重結構 由面值為0.0001美元的A類普通股和B類普通股組成（“B類普通股”）。 A類普通股和B類普通股的持有人應作為一個類別共同對股東的所有決議進行投票 並擁有相同的權利，但每股A類普通股應使其持有人有權獲得一（1）張選票，每股B類普通股均有權獲得一（1）票 股份應使其持有人有權獲得二十（20）張選票。B類普通股不能轉換為A類普通股 公司授權發行的股票或任何其他股權證券。

我們的A類普通股在上市 納斯達克資本市場或納斯達克，代碼為 “OST”。2024 年 6 月 27 日，我們班上次公佈的銷售價格 納斯達克普通股為每股0.418美元。

我們收到了來自的書面通知 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）於2024年1月19日通知我們未遵守最低要求 納斯達克規則中規定的繼續在納斯達克上市的投標價格要求（“最低出價”） 要求”）。為了恢復合規，Ostin的A類普通股的收盤價必須至少為1.00美元 到2024年7月17日，至少連續10個交易日。我們目前正準備申請額外的 180 日曆 一天寬限期以恢復合規性。有關更多信息，請參閲 ”第 3 項。關鍵信息-D.風險因素-與Ostin的A類普通股相關的風險—市場價格 奧斯汀的A類普通股最近大幅下跌，而奧斯汀的A類普通股可能是 從納斯達克退市或者交易可能會暫停.” 在我們截至財政年度的20-F表年度報告中 2023 年 9 月 30 日（“2023 年年度報告”），以引用方式納入此處，並載於本報告第 30 頁 招股説明書。

奧斯汀的主要行政辦公室位於 位於中國江蘇省南京市棲霞區科創路1號101號2號樓，電話號碼是+86（25）58595234。 Ostin的註冊地址位於大開曼島Ugland House的309號郵政信箱Maples Corporate Services Limited的辦公室 KY1-1104，開曼羣島。

在這份招股説明書中，“我們”、“我們”， “我們”、“我們公司”、“公司” 或類似術語是指奧斯汀科技集團有限公司和/或 其合併子公司。投資者正在購買開曼羣島控股公司奧斯汀的權益。投資奧斯汀 證券具有高度投機性，涉及很大程度的風險。這些風險可能導致價值發生實質性變化 我們註冊出售的證券或可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行的能力 向投資者提供證券。Ostin在本招股説明書中提供的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股份， 它本身沒有實質性業務, 幾乎所有的業務都是通過設立的經營實體進行的 在中華人民共和國或中國，主要是江蘇奧斯汀光電科技有限公司（“江蘇奧斯汀”）， 我們的控股子公司及其子公司。有關我們公司結構的描述，請參閲”公司架構” 在本招股説明書的第 2 頁上。另請參閲”風險因素” 在第 16 頁上。

作為一家經營業務的開曼羣島控股公司 Ostin及其子公司主要由其位於中國的子公司經營，受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束 並面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及不確定性。例如，Ostin 及其子公司 在中國面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動和網絡安全監督相關的風險 和數據隱私，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務的能力， 接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行。這些風險可能導致 我們的業務和Ostin的A類普通股價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們的業務 我們繼續向投資者提供證券或導致此類證券價值大幅下降的能力。詳情請見 與在中國開展業務相關的風險描述，請參閲” 中披露的風險風險因素-風險相關 轉到在中國做生意” 在本招股説明書的第16頁上。

中華人民共和國政府的重要權力 監管我們的業務及其對中國海外發行和外國投資的監督和控制 發行人可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。實施 全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質下可能會導致此類法規的價值 證券將大幅下跌。我們經營的行業不禁止或限制外國投資。結果，因為 由我們的中國法律顧問金杜律師事務所提供諮詢，但中國國內公司從事業務的必要條件除外 與我們的類似，我們無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、網絡空間管理局 中國（“CAC”）或任何其他需要批准我們業務的政府機構。但是，如果我們沒有收到 或者維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋 變更以至於我們將來需要獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查，並處以罰款 或處罰，下令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為，禁止從事相關業務 或進行任何發行，這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全限制 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或 變得一文不值。更多詳情，請參閲”風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府施展 對我們開展業務活動的方式產生重大影響。中華人民共和國政府也可以進行幹預或影響 我們的業務隨時可能導致我們的業務發生實質性變化，而奧斯汀的A類普通股可能導致我們的業務發生實質性變化 價值下降或變得一文不值.” 在第 20 頁上。

法律產生的風險和不確定性 中國的體系，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性， 可能會導致我們的業務和奧斯汀A類普通股的價值發生重大不利變化。2月17日 2023年，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境外證券試行管理辦法》 國內公司發售和上市及相關的五項指引（統稱 “海外上市試行辦法”）， 它於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市試行辦法》對現有監管進行了全面完善和改革 中國大陸國內公司證券的海外發行和上市制度，並對直接和間接進行監管 採用以備案為基礎的監管制度，在海外發行和上市中國大陸國內公司的證券。根據 參見《海外上市試行辦法》，（i）尋求在海外發行或上市證券的中國大陸國內公司，兩者均直接發行 以及間接地，應履行申報程序並向中國證監會報告相關信息；如果是中國大陸的國內公司 未完成備案手續或隱瞞任何重大事實或偽造其備案文件中的任何主要內容，例如大陸 中國內資公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款及其控股股東， 實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能受到行政處罰， 例如警告和罰款；(ii) 如果發行人滿足以下兩個條件，則應確定海外發行和上市 作為中國大陸國內公司的間接海外發行和上市：（a）總資產、淨資產、收入中的任何一項 或發行人的國內經營實體在最近一個會計年度的利潤佔相應收入的50％以上 發行人同期經審計的合併財務報表中的數字；(b) 其主要業務活動是 在中國大陸開展或其主要營業場所位於中國大陸，或負責運營的高級管理人員 發行人的管理層主要是中國公民或其常住地位於中國大陸。《海外》 《上市試行辦法》要求後續向中國證監會提交有關重大事件的報告，例如控制權變更或自願變更 或強制將已完成海外發行和上市的發行人除名。此外，海外上市公司還必須 提交有關其後續發行、可轉換公司債券和可交換債券的發行以及其他方面的申報 在《海外上市試行辦法》規定的時限內，進行同等發行活動。但是，如果我們不維持 根據中國法律法規及時批准備案程序，我們可能會受到調查 由主管監管機構處以罰款或處罰，下令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為，禁止 從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化， 限制我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或 變得一文不值。由於《海外上市試行辦法》最新發布，申報要求存在不確定性 及其實施。我們未能完全遵守此類新監管要求的任何失誤或被認為未能完全遵守此類新監管要求都可能顯著失敗 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務造成重大幹擾 運營，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 並可能導致奧斯汀證券的價值大幅下跌或一文不值。更多詳情，請參閲 “風險 與在中國做生意相關的因素-與在中國做生意相關的風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性 和法規。” 在第 17 頁。

此外，隨着更嚴格的標準 奧斯汀的證券是美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近強制執行的 如果無法對我們的審計師進行全面檢查，則可能被禁止交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了以下決定： PCAOB無法對總部位於中國大陸的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查 在香港，這是由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，而且PCAOB已包含在其裁決報告中 總部設在中國大陸或香港的會計師事務所名單。這份名單不包括我們的審計師 TPS Thayer 有限責任公司。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與以下各方簽署了協議聲明（“協議聲明”） 中國證監會和中國財政部（“MOF”）。《協議聲明》的條款將使PCAOB得以完成 獲得審計工作文件和其他信息，以便它可以檢查和調查總部在PCAOB註冊的會計師事務所 在中國大陸和香港。2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得檢查和調查的完全權限 總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票決定撤銷之前的2021年決策報告 恰恰相反。2022年12月29日，一項名為 “2023年合併撥款法” 的立法（“合併撥款法” 撥款法”）由拜登總統簽署成為法律。除其他外, “綜合撥款法” 包括 與《加快追究外國公司責任法》相同的條款，減少了連續不檢查的次數 觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的年限從三年到兩年。結果 在《合併撥款法》中，《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）現在也適用於以下情況 PCAOB無法檢查或調查相關的會計師事務所是由於任何外國當局採取的立場 管轄權。拒絕的司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。我們的現任審計師 TPS Thayer, LLC 作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束 根據美國，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。 儘管如此，將來，如果中國監管機構有任何監管變更或採取措施不允許我們 審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，投資者可能會被剝奪 這種檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查的審計報告或未經PCAOB檢查的審計報告 中國開展的審計工作使PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制 程序，可能會導致無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的，那麼這種缺乏 檢查可能導致奧斯汀的證券從證券交易所退市。參見”風險因素-風險相關 到在中國做生意——根據《追究外國公司責任法》，奧斯汀的A類普通股可能會被退市 如果PCAOB無法檢查我們的審計師。Ostin的A類普通股的退市或其退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。” 在第 28 頁上。

Ostin 是一家沒有業務的控股公司 獨一無二。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的。結果，儘管有其他手段可用 為了使我們在控股公司層面獲得融資，Ostin有能力向其股東支付股息和為任何股東提供服務 它可能產生的債務可能取決於我們在中國的子公司支付的股息。如果我們的任何中國子公司代表自己承擔債務 將來，管理此類債務的工具可能會限制我們的中國子公司向Ostin支付股息的能力。此外， 我們的中國子公司只能從根據規定確定的留存收益（如果有）中向Ostin支付股息 符合中華人民共和國會計準則和法規。此外，我們的中國子公司必須向某些法定機構撥款 儲備資金或可能向某些全權基金撥款，除非發生情況，否則這些基金不可作為現金分紅分配 公司的償付能力清算。更多詳情，請參閲”第 5 項。運營和財務審查與前景-B. 流動性和資本資源控股公司結構.” 在我們的《2023年年度報告》中，該報告以引用方式納入此處。

根據中國法律法規，我們的中國子公司 在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。匯款 外商獨資企業在中國境外的股息也要接受國家管理局指定的銀行的審查 外匯交易所，簡稱 SAFE。限制金額包括我們中國子公司的實收資本和法定儲備資金， 截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日，總額分別為24,753,990美元、24,752,533美元和11,889,822美元。

此外，來自我們中國子公司的現金轉賬 向中國境外的實體發放的貨幣兑換須受中國政府的貨幣兑換管制。就我們業務中的現金而言 中國或中國實體，由於限制和限制，此類現金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途 政府當局對我們或我們的中國子公司向中國境外轉移現金的能力施加的。短缺 外幣的供應可能會暫時延遲我們的中國子公司向其匯出足夠外幣的能力 向我們支付股息或其他款項，或以其他方式償還其以外幣計價的債務。鑑於前述情況, 如果我們業務中的現金在中國或由中國實體持有，則此類現金可能無法為運營提供資金或用於其他用途 在中華人民共和國境外使用。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲”風險因素-風險相關 到在中國做生意我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資提供資金 對我們的中國子公司將現金轉移出中國和/或匯款支付股息的能力的要求和任何限制 對我們來説，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力” 在第 26 頁和”- 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲我們使用首次公開募股和未來融資的收益來發放貸款或額外資本出資 給我們的中國子公司，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。” 在第 25 頁上。

根據中國法律，Ostin可以向以下方面提供資金 我們的中國子公司僅通過出資或貸款，但須滿足適用的政府註冊和批准 要求。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，Ostin向我們的中國子公司提供了0、4,078,600美元的融資 分別為 0 美元。

此外，資金在我們之間轉移 用於營運資金目的的中國子公司，主要由我們的主要運營子公司江蘇奧斯汀及其子公司組成。這個 下表彙總了江蘇奧斯汀及其子公司之間轉移的分配和營運資金資金：

公司之間的資金轉移受制於 到《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》 案例（2020年第二修正案，《民間借貸案件規定》），於2021年1月1日起實施，旨在規範 自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》 規定，在 (i) 貸款人詐騙金融貸款的情況下，私人貸款合同將被視為無效 再貸款機構；（ii）貸款人將通過向另一盈利法人貸款獲得的資金進行再貸款，籌集 來自其員工的資金，非法從公眾那裏提取存款；（iii）未獲得貸款資格的貸款人 依法將錢借給社團中任何未指明的物體以獲利；（iv）貸款人向借款人貸款 當貸款人知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法或犯罪目的時；(v) 貸款違反公共秩序或良好道德；或（vi）貸款違反了法律或行政的強制性規定 法規。根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，《私人借貸案件規定》並未禁止使用 一家子公司為另一家子公司的運營提供資金而產生的現金。我們沒有收到任何其他限制的通知 可能會限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力。參見 “項目4。有關本公司的信息 -B. 業務概覽-監管-與私人貸款有關的法規。” 在我們的 2023 年年度報告中，該報告已納入 此處僅供參考。

我們的控股子公司江蘇奧斯汀 一直維持現金管理政策，這些政策規定了江蘇奧斯汀與其之間現金轉移的目的、金額和程序 子公司。轉移到江蘇奧斯汀子公司的現金少於人民幣500萬元（合69萬美元）必須報告給 並由江蘇奧斯汀的財務部門和相關的中國子公司的首席執行官審查，並且必須 獲得江蘇奧斯汀首席財務官兼董事長的批准。現金轉賬超過人民幣500萬元（合69萬美元），但是 低於 RMB20 百萬美元（274 萬美元），且不到 50% 的江蘇奧斯汀合併總資產必須獲得該機構的批准 江蘇奧斯汀董事會。現金轉賬超過 RMB20 百萬美元（274 萬美元），佔江蘇奧斯汀現金轉賬的 50% 以上 合併總資產必須得到江蘇奧斯汀股東的批准。江蘇奧斯汀定期對以下項目進行審查和管理 其所有子公司的現金轉移並向其風險管理部門和董事會報告。

我們是一家 “新興成長型公司” 因為該術語在經修訂的2012年的《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《JOBS法案》中使用，因此，我們有 選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見 “招股説明書摘要——成為新興企業的啟示 本招股説明書第7頁上的 “成長公司”。

投資我們的A類普通股涉及 高風險，包括損失全部投資的風險。參見第 16 頁開頭的 “風險因素” 在本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件中，以瞭解之前應考慮的因素 購買我們的A類普通股。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會或任何其他監管機構批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 ，2024。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-1 表格上。在規則和條例允許的情況下 在美國證券交易委員會中，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。你可以閲讀 註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏” 你可以找到更多信息。”

你應該只依賴以下信息 包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的內容。我們未授權任何人向您提供 補充或不同於本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。如果有人 為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

我們不提議出售或募集任何證券 本招股説明書提供的A類普通股除外。此外，我們不提議出售或募集任何證券 向任何司法管轄區內的任何人發送此要約或向該司法管轄區的人徵求要約是非法的。 截至本招股説明書正面之日，本招股説明書中包含的信息是準確的，無論何時 本招股説明書的交付或任何出售我們的A類普通股。我們的業務、財務狀況、經營業績和 自那時以來，前景可能發生了變化。

本招股説明書包含某些內容的摘要 條款載於本文所述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。 所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本有 已提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物以引用方式納入此處，您可以獲得副本 這些文件如下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述。

我們的財務報表已編制和列報 根據美國公認會計原則。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

我們沒有采取任何行動來允許公眾 在美國境外發行證券或允許在美國境外持有或分發本招股説明書 各州。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守任何限制 與證券發行和本招股説明書在美國境外的分發有關。

常用定義術語

除非另有説明或上下文要求 否則，本招股説明書中提及：

本招股説明書包含信息和統計數據 與中國經濟以及Ostin通過其在中國的運營實體開展業務的行業有關，這些行業源自各種 市場研究公司和中國政府機構發行的未經我們獨立驗證的出版物。這個 此類來源中的信息可能與中國境內外收集的其他信息不一致。

除非另有説明，否則所有其他財務和 本招股説明書中與公司相關的其他數據以美元列報。我們以人民幣列報財務業績。我們不做 陳述任何人民幣或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣，視情況而定， 以任何特定的速率，或者完全不變。中華人民共和國政府部分通過直接監管對其外匯儲備實施控制 將人民幣兑換成外匯，以及通過限制對外貿易。本招股説明書包含某些內容的翻譯 為方便讀者，外幣等於美元。除非另有説明，否則所有人民幣的翻譯為 本招股説明書中的美元匯率為人民幣7.2960元至1.00美元，即美聯儲委員會9月公佈的匯率 2023 年 29 日。

我們的財政年度結束時間是9月30日。參考文獻 到特定的 “財政年度” 是指我們截至該日曆年9月30日的財政年度。我們經審計的合併財務 報表是根據美國公認會計原則編制的。

風險因素

對我們證券的投資涉及大量資金 風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們的2023年年度報告中列出的風險因素 已向美國證券交易委員會存檔，以引用方式納入本招股説明書，以及以下風險因素，這些因素增強了招股説明書 我們最新的年度報告中列出的風險因素。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險 以及我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入的其他信息。目前尚不清楚的風險和不確定性 對我們而言，或者我們目前認為不重要的也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能 導致您的投資完全損失。

以下披露 旨在強調、更新或補充先前在公司公開場合披露的公司面臨的風險因素 申報。應仔細考慮這些風險因素以及公司其他文件中確定的任何其他風險因素 與美國證券交易委員會合作。

此類風險並非窮盡無遺。我們可能會面對 截至本招股説明書發佈之日，我們目前未知或我們認為不重要的其他風險。已知和未知 風險和不確定性可能主要通過我們在中國的子公司嚴重影響和損害我們的業務運營。

與在中國做生意相關的風險

政治和經濟政策的變化 中華人民共和國政府或中美關係可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 經營狀況和業績，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們的所有業務基本上都是進行的 在中國，我們的大部分收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績是 在很大程度上受到中華人民共和國經濟、政治和法律發展或中國之間政府關係變化的影響 以及美國或其他政府。美國與美國之間的未來關係存在很大的不確定性 中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。

中國經濟不同於中國經濟 大多數發達國家在許多方面，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、控制 外匯和資源分配。儘管中國政府已經實施了強調利用市場的措施 經濟改革的力量，減少國家對生產性資產的所有權，以及建立更好的公司治理 在商業企業中，中國的很大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中華人民共和國政府 通過實施產業政策，繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府也在行使 通過分配資源，控制外幣計價債務的支付，對中國經濟增長的重大控制， 制定貨幣政策，監管金融服務和機構，向特定行業提供優惠待遇 或公司。

儘管中國經濟經歷了長足的發展 在過去的四十年中, 增長一直不均衡, 無論是在地理上還是在各個經濟部門之間。中華人民共和國政府 已採取各種措施鼓勵經濟增長和指導資源分配。其中一些措施可能會受益 中國的整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能是實質性的 並受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變更的不利影響。此外， 中國政府過去曾實施某些措施，包括提高利率，以控制經濟增長的步伐。 這些措施可能導致經濟活動減少。

2021 年 7 月，中國政府提供了 關於總部設在中國的公司在中國境外籌集資金的新指南，包括通過VIE安排。鑑於這些事態發展, 美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司施加了更嚴格的披露要求。二月份 2023年，中國證監會頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》， 五項支持指南，於 2023 年 3 月 31 日生效。由於我們幾乎所有的業務都設在中國，因此不管將來 限制中國公司籌集資金或其他活動的中國、美國或其他規章制度可以 對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內的角度來看中國的商業環境惡化 或國際投資，或者如果中美或其他政府的關係惡化，中國政府 可能會干擾我們在中國和美國的運營和業務，以及Ostin的A類普通股的市場價格 股票也可能受到不利影響。

解釋存在不確定性 以及中華人民共和國法律、法規和規章的執行。

我們的所有業務基本上都是進行的 在中華人民共和國，受中華人民共和國法律、規章和規章的管轄。我們的中國子公司受適用的法律、規章和法規的約束 轉向外國在中國的投資。中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，之前 法院判決可以引用以供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈 管理一般經濟事務的全面的法律、規章和條例體系。立法對立法的總體影響 過去四十年大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。但是，中國 尚未建立完全統一的法律體系，最近頒佈的法律、規章和條例可能不足以涵蓋所有方面 中國的經濟活動，或可能受到中國監管機構在很大程度上的解釋。特別是 因為這些法律、規章和條例相對較新，也因為公佈的決定數量有限而且不具約束力 此類決定的性質，也因為法律、規章和規章通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權 為了執行這些法律、規章和條例，這些法律、規章和條例的解釋和執行涉及不確定性，而且可能不一致 而且是不可預測的。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些不是 及時發佈或根本發表，可能具有追溯效力。因此，我們可能不知道我們違反了這些規定 政策和規則，直到違規行為發生之後。

中國的行政和法院訴訟 可能會曠日持久, 導致成本高昂並轉移資源和管理注意力.自中華人民共和國行政和法院以來 當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，可能更難 評估行政和法庭訴訟的結果以及我們比更發達的法律體系所享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績。

2021 年 7 月 6 日，中央辦公廳 中國共產黨委員會國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊的意見》 依法禁止非法證券活動” 或《意見》。《意見》強調需要加強管理 非法證券活動，以及加強對中國公司海外上市監管的必要性。有效 將採取促進相關監管體系建設等措施來應對中國概念的風險和事件 海外上市公司，以及網絡安全和數據隱私保護要求及類似事項。意見仍不明確 關於中華人民共和國相關政府部門將如何解釋、修改和實施該法律，但《意見》及任何相關內容 將要頒佈的實施規則可能會使我們未來受到合規要求的約束。

2021 年 6 月，SCNPC 公佈了《中華人民共和國數據》 《安全法》於 2021 年 9 月生效。除其他外，《中華人民共和國數據安全法》規定了安全審查程序 用於可能影響國家安全的數據相關活動。2021年11月，CAC發佈了《互聯網管理條例》 數據安全（徵求意見稿）或《數據安全條例草案》，其中規定數據處理者是指個人或 在數據處理活動（例如數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和）期間的組織 刪除，對數據處理的目的和方式擁有自主權。根據數據安全條例草案，數據 處理者應為某些活動申請網絡安全審查，包括（i）在國外列出數據 處理超過一百萬個人的個人信息的處理者，以及 (ii) 任何影響的數據處理活動 或者可能影響國家安全。但是，截至本招股説明書發佈之日，有關當局尚未做出任何澄清 關於確定一項活動是否 “影響或可能影響國家安全” 的標準.此外， 數據安全條例草案要求處理 “重要數據” 或在海外上市的數據處理者必須 自行進行年度數據安全評估或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，然後提交評估 每年一月底前向市網絡安全部門報告前一年的情況。截至本招股説明書發佈之日， 數據安全條例草案僅發佈以徵詢公眾意見，其各自的條款和預期的通過或 生效日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。

2021 年 12 月 28 日，《網絡安全措施》 審查（2021年版）已頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申任何 “在線平臺運營商” 控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户的個人信息也應受到管制 轉到網絡安全審查。2022年9月14日，CAC發佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定（徵求意見稿）》， 或《中華人民共和國網絡安全法修正草案》，其中除其他外，加重了對違反網絡安全的法律責任 義務和關鍵信息基礎設施運營商的義務。截至本招股説明書發佈之日，修正案草案 《中華人民共和國網絡安全法》及其相應條款和預計通過或生效日期已發佈，僅徵詢公眾意見 可能會發生變化，但不確定性很大。

2021 年 8 月 20 日，全國人大頒佈了 《個人信息保護法》，於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》旨在保護 個人信息權益，規範個人信息的處理，確保個人信息的有序和自由流動 依法提供個人信息，促進個人信息的合理使用。根據個人信息 保護法，個人信息包括與記錄的自然人有關的各種已識別或可識別的信息 通過電子或其他方式，但不包括已去識別的信息。《個人信息保護法》也規定了規則 用於處理敏感的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、財務 賬户、蹤跡和地點，以及十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，其中， 一旦泄露或非法使用，很容易侵犯個人尊嚴或損害生計和財產安全。個人信息 處理者應對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障安全 他們處理的個人信息。否則，將責令個人信息處理者更正或停職 或終止提供服務, 沒收非法收入, 處以罰款或其他處罰.

2022年7月7日，中國廉政公署發佈了《辦法》 跨境數據傳輸的安全評估，自2022年9月1日起生效。這些措施規定了四種類型的跨境 在中國生成或收集的關鍵數據或個人數據的傳輸應接受安全評估，其中包括： (i) 向海外傳輸重要數據的數據處理者；(ii) 關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者 處理超過一百萬個人的個人信息，將個人信息傳輸到海外；（iii）數據處理者 自去年1月1日起，累計向海外轉移了超過10萬人的個人信息，或 累計向海外轉移了超過10,000人的敏感個人信息；或（iv）其他情況 國家網絡空間管理局要求對數據跨境傳輸進行安全評估。我們已經申請了 要求CAC根據以下規定對我們業務運營中某些數據的跨境傳輸進行安全評估 跨境傳輸數據安全評估辦法。但是，由於這些措施相對較新，解釋 這些措施在實踐中的實施可能會發生變化，包括CAC的評估結果。

根據我們的中國法律顧問金杜的建議 Mallesons，我們不在上面提到的 “數據處理者” 之列。該公司通過江蘇奧斯汀及其子公司， 是中國顯示模塊和偏光片的供應商，設計、開發和製造TFT-LCD模塊，但該公司都不是 其子公司也未從事《個人信息保護法》所定義的數據活動，其中包括但不限於 收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除數據。此外，無論是公司還是 其子公司是《中華人民共和國網絡安全法》定義的任何 “關鍵信息基礎設施” 的運營商，以及 關鍵信息基礎設施的安全保護措施。但是，《網絡安全審查措施》（2021年版）是 最近獲得通過，《意見》仍不清楚中華人民共和國有關政府將如何解釋、修改和執行《意見》 當局。

決賽何時還存在不確定性 措施將發佈並生效，如何頒佈、解釋或實施這些措施，以及它們是否會影響我們。如果我們 無意中得出結論《網絡安全審查辦法》（2021年版）不適用於我們或適用的法律、法規， 或解釋發生變化，未來將確定《網絡安全審查辦法》（2021年版）開始適用 對我們來説，我們在進行數據處理活動時可能會接受審查，並且在滿足其要求方面可能會面臨挑戰 並對我們的內部政策和做法進行必要的修改。我們可能會在遵守網絡安全措施方面承擔鉅額費用 審查（2021年版），這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不是 能夠完全遵守《網絡安全審查措施》（2021年版），我們向以下方面提供或繼續提供證券的能力 投資者可能會受到嚴重限制或完全受阻，奧斯汀的證券價值可能會大幅下跌或變成 一文不值。

2021 年 12 月 24 日，國務院發佈 《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》草案， 或《規定草案》，中國證監會發布了《境外證券發行上市備案管理辦法》草案 由國內公司或管理辦法草案徵求公眾意見。如果頒佈，它們可能會要求我們進一步遵守規定 未來的要求。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《人民證券交易通告》 中華民國關於境內企業境外發行和上市備案管理安排或通告 《境外上市發行》和《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》 以及五項相關指引，即《海外上市試行辦法》。《海外上市試行辦法》於3月31日生效， 2023。根據《海外上市試行辦法》，尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司， 無論是直接還是間接方式，都必須向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。根據 到《海外上市和發行通告》，2023年3月31日之前已經在海外市場上市的發行人，例如 作為我們的公司，無需立即申報。此外，海外上市公司還必須提交文件 關於其後續發行、可轉換公司債券和可交換債券的發行以及其他等價發行活動， 在《海外上市試行辦法》規定的時間範圍內。但是，如果我們不維持... 的權限和批准 根據中國法律法規及時提交申報程序，我們可能會受到主管監管機構的調查，並處以罰款 或處罰，下令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為，禁止從事相關業務 或進行任何發行，這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們的報價能力或 繼續向投資者提供證券，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。作為海外 《上市試行辦法》是新發布的，在申報要求及其實施方面存在不確定性。 如果我們未能完全遵守此類新監管要求，或認為我們未能完全遵守此類新監管要求，都可能嚴重限制或完全阻礙 我們有能力向投資者發行或繼續提供證券，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重 損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致 奧斯汀證券的價值將大幅下跌或一文不值。參見”- 向中國證監會批准和備案， 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要CAC或其他中國政府機構，如果需要，我們 無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申報或在多長時間內完成此類申報。”

因此，目前尚不確定中國政府是如何進行的 當局將對海外上市進行總體監管，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們在後續行動中獲得他們的批准 提供，我們可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力 向我們的投資者提供證券。

此外，中華人民共和國政府當局可以 加強對海外發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的業務，這是我們無法控制的。 因此，任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們提供或繼續提供服務的能力 向您提供證券並降低此類證券的價值。

執法方面的不確定性 而且中國的規章制度可以在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化，而且中國政府面臨的風險 可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外和/或外國投資的發行施加更多控制 在中國，發行人可能會導致我們的業務、財務業績和/或Ostin's Class的價值發生重大變化 普通股或損害我們籌集資金的能力。

中華人民共和國政府施加巨大影響力 我們開展業務活動的方式。中華人民共和國政府也可以隨時幹預或影響我們的運營 時間，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，奧斯汀的A類普通股價值可能會下跌或變成 一文不值。

中國政府已經行使並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們的能力 在中國開展業務可能會受到其法律和法規變化的損害，包括與税收、環境法規有關的法律法規， 土地使用權, 財產和其他事項.這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現行法規的解釋，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們的合規 附帶此類法規或解釋。因此，政府今後的行動，包括任何不繼續支持的決定 最近的經濟改革, 以及恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟方面的區域或地方差異 政策，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們撤資 然後，我們在中國的業務中對我們自己有任何利益。

例如，中國網絡安全監管機構 2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後下令對該公司的 應用程序將從智能手機應用程序商店中刪除。同樣，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管部門的幹預 在我們運營的地區。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種 地方和市政機構以及政府分支機構。為了遵守現有和新採用的要求，我們可能會增加成本 法律法規或對任何不遵守行為的處罰。

此外，尚不確定何時以及是否 我們將需要獲得中華人民共和國政府的許可，才能在將來繼續在美國交易所上市，即使是這樣 無論是被拒絕還是撤銷，都將獲得許可。儘管我們目前不需要獲得任何人的許可 中華人民共和國中央或地方政府獲得此類許可，但沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的決定 可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。 如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司將來需要獲得批准，但被中國拒絕 當局將繼續在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續提供證券 對投資者造成重大影響，或對投資者的利益產生重大影響，導致Ostin's Class的價格大幅貶值 A 普通股。中國政府最近發表的表明意圖的聲明，中華人民共和國政府可能會採取行動來執行 加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的監督和控制，這可能會顯著增加 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，從而導致Ostin證券的價值 大幅下降或變得一文不值。

向中國證監會批准和備案， 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要CAC或其他中國政府機構，如果需要，我們 無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申報或在多長時間內完成此類申報。

《公司兼併收購條例》 六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者境內企業》或《併購規則》要求 通過收購中國國內公司而為上市目的組建並由中國人控制的海外特殊用途工具 或實體在上市和交易此類特殊用途工具的證券之前獲得中國證監會的批准 海外證券交易所。該法規的解釋和適用尚不清楚，我們的離岸產品最終可能會 需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得 批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，該批准也可能被撤銷。未能獲得 CSRC 或延遲獲取 CSRC 我們的任何離岸發行獲得批准，或者我們撤銷此類批准，都將使我們受到制裁 由中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構執行，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制 或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及其他可能產生重大不利影響的制裁形式 我們的業務、財務狀況和經營業績。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府部門 出臺了《關於依法嚴格審查非法證券活動的意見》。這些意見強調了必要性 加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管， 完善有關數據安全、跨境數據傳輸和機密信息管理的相關法律法規，以及 前提是努力修訂有關加強保密和檔案管理的條例 證券在海外發行和上市，並提議採取有效措施，例如促進相關監管的建設 處理總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件的系統。作為後續行動，2021 年 12 月 24 日， 國務院發佈了《規定草案》，中國證監會發布了《管理辦法草案》，徵求公眾意見。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會頒佈了 《海外上市試行辦法》，於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市試行辦法》全面完善 並改革中國大陸國內公司證券海外發行和上市的現行監管制度；以及 通過採用以下方式規範中國大陸國內公司證券的直接和間接海外發行和上市 基於備案的監管制度。

根據海外上市試行辦法， (i) 尋求直接和間接在海外發行或上市證券的中國大陸國內公司應履行 申報程序並向中國證監會報告相關信息；如果中國大陸的國內公司未能完成備案程序 或隱瞞任何重大事實或偽造其申報文件中的任何主要內容，此類中國大陸國內公司可能受其影響 受行政處罰，例如責令改正、警告、罰款，以及其控股股東、實際控制人、該人 直接負責人和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，例如警告和罰款；(ii) 如果發行人滿足以下兩個條件，則海外發行和上市應被確定為間接海外發行 以及由中國大陸國內公司上市：（a）國內業務的任何總資產、淨資產、收入或利潤 發行人實體在最近一個會計年度的佔發行人相應數字的50％以上 經審計的同期合併財務報表；(b) 其主要業務活動在中國大陸進行 或其主要營業地點位於中國大陸，或負責發行人運營和管理的高級管理人員 大多是中國公民或其常住地位於中國大陸。《海外上市試行辦法》要求 隨後將就重大事件向中國證監會提交報告，例如控制權變更或發行人自願或強制退市 誰已完成海外發行和上市。

當天，證監會還舉行了新聞發佈會 發佈《境外上市試行辦法》，併發布了《境外發行備案管理通知》和 國內公司上市，除其他外，它澄清了（i）在《海外上市試行辦法》生效之日之前， 已經完成海外上市的中國大陸境內公司將被視為 “現有公司”， 這些公司無需立即完成申報程序，但如果這些現有公司，則必須完成申報 將來進行再融資；以及（ii）中國證監會將徵求相關監管機構的意見並完成備案 合同安排完全符合合規要求並支持其發展的公司在海外上市的情況 以及通過使這些公司能夠利用兩個市場和兩種資源來實現增長。但是，自從海外上市以來 《試行辦法》新頒佈，《海外上市試行辦法》的解釋、適用和執行仍不明確。

此外，海外上市公司還必須提交申報文件 關於其後續發行、可轉換公司債券和可交換債券的發行以及其他等價物的發行 在《海外上市試行辦法》規定的時限內開展活動。但是，如果我們不保留權限和 根據中華人民共和國法律法規及時批准備案程序，我們可能會接受主管部門的調查 監管機構、罰款或處罰，下令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為，禁止參與 相關業務或進行任何發行，這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。 由於《海外上市試行辦法》最新發布，申報要求及其存在不確定性 實施。我們未能完全遵守此類新監管要求的任何失誤或被認為未能完全遵守此類新監管要求都可能大大限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，以及 可能導致奧斯汀證券的價值大幅下跌或一文不值。

鑑於周圍存在很大的不確定性 現階段最新的中國證監會申報要求，我們無法向您保證我們將能夠完成申報並完全遵守申報要求 如果有的話，也要及時制定相關的新規則。

與此相關的是，2021年12月27日，國家發改委和 財政部聯合發佈了外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），或2021年負面的 清單，將於2022年1月1日生效。根據此類特別行政措施，如果國內公司從事 在2021年負面清單中規定的禁止業務尋求海外發行和上市時，應獲得以下機構的批准 主管政府當局。此外，公司的外國投資者不得參與公司的運營 和管理層，其持股比例應比照適用國內證券的相關規定 外國投資者的投資。由於2021年負面清單相對較新，解釋仍存在很大的不確定性 以及這些新要求的實施，目前尚不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到約束 滿足這些新要求。如果我們被要求遵守這些要求但未能及時這樣做（如果有的話），我們的業務 運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會發布了《規定》 關於加強境內企業境外證券發行和上市的保密和檔案管理， 或《保密和檔案管理規定》，於 2023 年 3 月 31 日生效。保密和檔案管理局 除其他外，條款要求尋求在海外市場發行和上市證券的中國國內企業要麼直接發行 或間接地向主管部門完成批准和備案手續，前提是此類中國境內企業或其海外上市 實體向有關機構提供或公開披露涉及國家祕密和中華人民共和國政府機構工作祕密的文件或材料 證券公司、證券服務機構、海外監管機構以及其他實體和個人。它進一步規定 提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料以及會計 文件或副本應根據有關法律法規執行相應的程序。在保密之下 和《檔案管理規定》，我們可能需要完成相關的批准或歸檔程序，或花費額外資源 如果我們被認定屬於上述任何情況，則遵守《保密和檔案管理規定》。 此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准 或者完成未來籌資活動所需的申報或其他監管程序，我們可能無法獲得豁免 此類批准要求的內容，以及是否以及何時制定了獲得此類豁免的程序。

此外，我們無法向您保證任何新的 未來頒佈的規則或條例不會對我們施加額外要求。如果將來確定該批准 以及CSRC、CAC或其他監管機構或其他程序的申報，包括根據已頒佈的網絡安全審查 修訂後的《網絡安全審查辦法》版本是我們的離岸產品所必需的，目前尚不確定我們能否或如何做 我們需要很長時間才能獲得此類批准或完成此類申報程序，任何此類批准或申請都可能被撤銷或 被拒絕。任何未能獲得或延遲獲得離岸發行的此類批准或完成此類申報程序的情況，或 如果我們撤銷任何此類批准或申請，將使我們受到中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁 當局未能就我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管 當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們的 在中國經營特權，延遲或限制將我們的離岸發行所得收益匯回中國或採取其他措施 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行為，以及 我們上市證券的交易價格。中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構也可能採取要求我們的行動，或者 對我們來説，明智的做法是在所發行股票的結算和交付之前停止離岸發行。因此，如果投資者參與 在預期和結算和交付之前的市場交易或其他活動中，他們冒着結算的風險 而且可能無法交貨。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求 我們獲得他們的批准或完成先前離岸發行所需的申報或其他監管程序，我們可能 如果制定了獲得此類批准要求的程序，則無法獲得對此類批准要求的豁免。任何不確定性 或對此類批准要求的負面宣傳可能會對我們的業務、前景、財務狀況產生重大不利影響， 聲譽以及我們上市證券的交易價格。

你可能會在效果方面遇到困難 為年度報告中提到的我們或我們的管理層提供法律程序、執行外國判決或在中國提起訴訟 基於外國法律。

我們是一家豁免公司，註冊成立於 開曼羣島的法律，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國 在中國。此外，我們所有的高級執行官在很大一段時間內都居住在中國，並且是中國國民。 因此，我們的股東可能很難向我們或中國境內的人員提供法律服務。此外， 中國與開曼羣島沒有規定對等承認和執行法院判決的條約，而且 許多其他國家和地區。因此，在中國承認和執行任何非中華人民共和國司法管轄區的法院判決 對於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項, 可能很困難或不可能。

在美國常見的股東索賠 各州，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，從法律或實際角度來看，通常很難提起訴訟 在中國。例如，在中國，在獲取股東調查所需信息方面存在重大的法律和其他障礙 或中國境外的訴訟或其他與外國實體有關的訴訟。儘管中國地方當局可能會制定監管機構 與其他國家或地區的證券監管機構建立合作機制，以實施跨境監管；以及 管理，與聯合州證券監管機構的這種監管合作在以下方面效率不高 缺乏相互和切合實際的合作機制。根據3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條 2020年，不允許任何海外證券監管機構直接在境內進行調查或取證活動 中華人民共和國的。因此，未經中國證券監管機構及有關部門同意，任何組織或個人 可以向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。另請參閲”第 3 項。鑰匙 信息-D。風險因素-與Ostin的A類普通股所有權相關的風險——您在保護方面可能面臨困難 您的利益以及您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們在開曼羣島註冊成立 法律” 在我們的《2023年年度報告》中，該報告以引用方式納入此處，以説明與作為開曼羣島投資我們的相關風險 島嶼公司。

中華人民共和國有關收購的法規 嚴格的監管批准和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中華人民共和國反壟斷法，公司 與中國企業有關的收購必須事先通知國家市場監管總局或國家市場監督管理總局或國家監管總局 交易雙方在中國市場的收入超過一定門檻，買方將獲得控制權，或 對目標具有決定性的影響，而根據併購規則，在海外的情況下，必須獲得商務部的批准 由中國企業或居民設立或控制的公司收購與此類中國企業關聯的國內公司，或 居民們。適用的中國法律、法規和規章還要求某些併購交易必須有擔保 審查。由於我們的收入水平，我們提議收購任何有收入的公司的控制權或對之的決定性影響 在任何擬議收購的前一年，在中國境內超過 RMB400 百萬英鎊的公司將接受SAMR的合併控制審查。 因此，我們可能進行的許多交易可能會受到SAMR的合併審查。遵守的要求 完成此類交易的相關法規可能很耗時，任何必要的批准程序，包括來自的批准 SAMR 可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴展業務或維持業務的能力 我們的市場份額。如果SAMR和MOFCOM的做法保持不變，我們執行投資和收購戰略的能力 可能會受到重大不利影響，並且我們能否完成大型收購可能存在很大的不確定性 將來及時或根本如此。

與投資有關的中華人民共和國法規 中國居民在離岸公司中可能要求我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰， 限制我們向中國子公司注資的能力或限制我們的中國子公司增加註冊資格的能力 資本或分配利潤。

國家安全局發佈了《關於相關問題的通知》 關於對境內居民境外投融資和通過特別措施進行往返投資的外匯管制 2014 年 7 月 4 日的 “用途車輛” 或 SAFE 第 37 號通告，它取代了以前通常被稱為 “安全通告” 的通告 75” 由 SAFE 於 2005 年 10 月 21 日頒佈。國家安全局第37號通告要求中國居民在當地的SAFE分支機構登記 與其直接設立或間接控制離岸實體有關，以進行海外投資和融資， 與此類中國居民合法擁有的資產或境內企業的股權或離岸資產或權益，轉介 在 SAFE 第 37 號通告中作為 “特殊用途車輛”。SAFE 第 37 號通告進一步要求修改註冊信息 特殊用途工具發生任何重大變動，例如出資的增加或減少 由中國個人實施的股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果中國股東持有 特殊用途車輛的權益未能滿足所需的SAFE登記，該特殊用途車輛的中國子公司 可能被禁止向離岸母公司分配利潤並隨後進行跨境外匯 活動，特殊用途車輛向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。 此外，根據中華人民共和國法律，不遵守上述各項SAFE註冊要求可能會導致以下方面的責任： 逃避外匯管制。

我們已經通知了主要受益所有人 我們知道的A類普通股是其申報義務的中國居民，並且知道所有主要受益所有人 已按照SAFE第37號通告的要求在當地的SAFE分行或合格銀行完成了必要的註冊。但是，我們可能 並非在任何時候都要知道我們所有身為中國居民的受益所有人的身份。我們無法控制我們的利益 所有者，也無法向您保證我們的所有中國居民受益所有人將遵守SAFE第37號通告及隨後的實施規定 規則。我們的中國居民受益所有人未能根據以下規定及時註冊或修改其SAFE登記 遵守SAFE 37號通告及隨後的實施規則，或作為中國居民的我們公司的未來受益所有人的失敗 為了遵守SAFE第37號通告和隨後的實施規則中規定的註冊程序，可能會受到此類好處 所有者或我們的中國子公司將被處以罰款和法律制裁。此外，由於最近頒佈了SAFE第37號通告，目前尚不清楚 將如何解釋、修訂和實施該法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規 根據中國相關政府主管部門，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。 未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對以下方面產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績。

任何不遵守中華人民共和國法規的行為 關於員工股票激勵計劃的註冊要求，中國計劃參與者或我們可能會被處以罰款等 法律或行政制裁。

2012年2月，國家安全局頒佈了這些通知 關於境內個人參與境外上市股票激勵計劃的外匯管理問題 公司，取代了2007年3月頒佈的先前規則。根據這些規則，居住在以下地區的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民 中國連續參與海外上市公司任何股票激勵計劃的人士不少於一年， 除少數例外情況外，必須通過國內合格代理機構向SAFE註冊，該代理商可能是中國的子公司 對該海外上市公司進行審查，並完成某些其他手續。此外，必須保留海外委託機構 處理與行使或出售股票期權以及購買或出售股份和權益有關的事宜。在活動中 我們採用股權激勵計劃，我們的執行官和其他中國公民或曾在中國居住的員工 連續不少於一年的期限以及根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵的人將受到約束 遵守這些規定。未能完成SAFE註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能限制我們的 有能力向我們的中國子公司出資並限制我們的中國子公司分配股息的能力 對我們來説。我們還面臨監管的不確定性，這可能會限制我們為董事、高管採取額外激勵計劃的能力 中華人民共和國法律規定的高級職員和僱員。

中國對貸款和直接投資的監管 離岸控股公司在中國境內的實體以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用以下方面的收益 我們的首次發行或未來融資，用於向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能具有重大意義 並對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

Ostin 是一家離岸控股公司，經營 我們通過中國子公司在中國的業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經政府批准 權限和金額限制，或者我們可能會向我們在中國的子公司提供額外的資本出資。

向我們在中國的外商獨資企業提供的任何貸款，均需處理 作為中華人民共和國法律規定的外商投資企業，受中華人民共和國法規和外匯貸款登記的約束。例如，貸款 我們向我們在中國的外商獨資企業提供資金的活動不能超過法定限額，並且必須在當地外商獨資企業註冊 SAFE 的。此外，外商投資企業應按照真實性和內部自用原則使用其資本 其業務範圍。外商投資企業的資本不得用於以下用途：(i) 直接或間接 用於超出企業業務範圍的付款或相關法律法規禁止的支付；（ii）直接 或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資，除非另有規定 根據相關法律法規；(iii) 向非關聯企業發放貸款，除非中明確允許 營業執照；以及（iv）支付與購買非自用房地產相關的費用（外商投資的房地產除外） 房地產企業）。

國家安全局發佈了《國家管理局通知》 外匯管理局關於改革外商投資企業資本結算管理的法規（SAFE） 第19號通告於2015年6月生效，取代了關於改善行政管理的相關業務問題的通知 《外商投資企業外幣資本的支付與結算》，國家税務總局的通知 外匯：關於加強外匯業務管理有關問題的通知，以及《關於進一步加強外匯業務管理的通知》 關於部分資本賬户外匯業務管理問題的澄清和規範。雖然 SAFE 19號通告允許人民幣資本從外商投資企業的外幣計價註冊資本轉換為 用於中國境內的股權投資，它還重申了人民幣從外幣計價轉換而來的原則 外商投資公司的資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的。因此，尚不清楚 在實際操作中，SAFE是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。國家安全局發佈了《通知》 國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策， 或2016年6月9日生效的SAFE第16號通告，其中重申了SAFE第19號通告中規定的部分規則，但修改了禁令 反對使用從外商投資公司的外幣計價註冊資本中轉換的人民幣資本來委託發行人民幣 貸款到禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反SAFE第19號通告和SAFE的行為 第16號通告可能會導致行政處罰。SAFE 第 19 號通告和 SAFE 16 號通告可能會嚴重限制我們的轉賬能力 我們向外商獨資企業持有的任何外幣，包括首次公開募股或未來融資的淨收益，這可能是 對我們的流動性以及我們在中國融資和擴大業務的能力產生不利影響。

2019年10月23日，國家安全局發佈了通告 《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化》，或同日生效的SAFE第28號通告。安全通告 28，在一定條件下，允許經營範圍不包括投資或非投資的外商投資企業 外商投資企業，利用其資本資金在中國進行股權投資。由於SAFE第28號通告最近才發佈, 其解釋和實踐中的實施仍然存在很大的不確定性。

鑑於施加的各種要求 中國關於離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定，以及中國政府的事實 將來可能會自行決定限制使用外幣進行往來賬户交易，我們無法向您保證 在以下情況下，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 完全是指未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國外商獨資企業的未來出資。因此，不確定性 我們有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持。如果我們未能完成此類註冊 或者獲得此類批准，我們有能力使用首次公開募股獲得的收益或預期從未來獲得的收益 融資、資本化或以其他方式為我們在中國的業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會產生實質性的不利影響 我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力。

我們依賴股息和其他分配 關於我們的子公司為離岸現金和融資需求提供資金而支付的股權，以及對我們中國子公司能力的任何限制 將現金轉移出中國和/或匯款向我們支付股息可能會限制我們獲得業務產生的現金的能力 這些實體的。

我們是一家控股公司，依賴股息 以及我們的子公司為滿足離岸現金和融資需求而支付的其他股權分配，包括必要的資金 向股東支付股息和其他現金分配，為公司間貸款提供資金，償還我們在外部可能產生的任何債務 中國並支付我們的費用。適用於我們中國子公司的法律、規章和規章僅允許從以下來源支付股息 其留存收益（如果有），根據適用的會計準則和條例確定。

根據中華人民共和國法律、法規和規章，我們的每家子公司註冊成立 在中國，在彌補前幾年累積的税後利潤後，每年必須撥出至少10％的税後利潤 為某些法定儲備金提供資金的損失（如果有），直到該基金的總金額達到其註冊資本的50％為止。如 由於這些法律、規章和法規，我們在中國註冊的子公司轉讓部分的能力受到限制 將各自的淨資產作為股息分配給股東。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日，這些限制性資產總額為 分別為1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。但是，無法保證中國政府不會幹預或 限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能會導致 無法或禁止在中國境外進行轉賬或分配，並可能對我們的業務、財務產生不利影響 操作條件和結果。

對我們中國子公司的能力的限制 匯款向我們支付股息可能會限制我們獲得這些實體業務產生的現金的能力，包括 進行可能有利於我們業務的投資或收購，向我們的股東支付股息或以其他方式提供資金，以及 開展我們的業務。

我們可能會被視為居民企業 根據《中華人民共和國企業所得税法》，出於中國納税目的，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中華人民共和國企業所得税法及其 實施細則，兩者均於 2008 年 1 月 1 日生效，最後一次修訂於 2018 年 12 月 29 日，企業成立 根據中國境外司法管轄區的法律，“事實上的管理機構” 位於中國境內的司法管轄區可能被視為中國 出於税收目的對居民企業徵税，可能需要按其全球收入的25％的税率繳納中國企業所得税。 “事實上的管理機構” 是指對管理機構進行實質性和全面管理和控制的管理機構 企業的生產和業務、人員、會計賬簿和資產。國家税務總局發佈了關於裁決的通知 在事實上的管理機構基礎上，將中國控制的離岸註冊企業視為中國納税居民企業，或 國家税務總局第 82 號通告，於 2009 年 4 月 22 日發佈。國家税務總局第82號通告為確定 “事實上的” 是否 “事實” 提供了某些具體標準 中國控制的離岸註冊企業的 “管理機構” 位於中國。儘管第82號通告僅適用 確定標準適用於由中國企業控制的離岸企業，而不是由個人或外國企業控制的離岸企業 國家税務總局第82號通告中規定的可能反映了國家税務總局關於 “事實上的管理機構” 考試應如何進行的一般立場 適用於確定離岸企業的納税居民身份，無論它們是否由中國企業控制。 如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球25％的税率繳納中國企業所得税 收入，由於我們在企業項下對全球收入徵税，我們的盈利能力和現金流可能會大大減少 所得税法。我們認為，出於中國税收目的，我們在中國境外的實體均不是中國居民企業。但是， 企業的納税居民身份由中華人民共和國税務機關確定，在以下方面仍然存在不確定性 對 “事實上的管理機構” 一詞的解釋。

應付給我們的外國投資者的股息 而我們的外國投資者出售Ostin的A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據企業所得税法及其實施 國務院發佈的規定，向非居民投資者支付的股息適用10％的中華人民共和國預扣税 在中國沒有營業所或營業地或有這種營業場所或營業地的企業 但就分紅產生的範圍而言, 股息與此類機構或營業地並無實際關聯 來自中華人民共和國境內。此類投資者通過轉讓A類普通股實現的任何收益也需繳納中華人民共和國税 目前的税率為10％，就分紅而言，如果此類收益被視為來自來源的收入，則將在來源處扣留 在中華人民共和國境內。如果我們被視為中國居民企業，則為Ostin的A類普通股支付的股息以及已實現的任何收益 來自轉讓Ostin的A類普通股的收入，可能被視為來自中國境內的收入，也可能被視為 結果須繳納中華人民共和國税收。參見”第 4 項。公司信息-法規-與税收有關的法規。” 此外，如果我們被視為中國居民企業，則應向非中國居民的個人投資者支付股息和任何收益 此類投資者通過轉讓A類普通股實現的可能需要按目前的20％的税率繳納中國税。任何中華人民共和國税 根據適用的税收協定，負債可能會減少。但是，目前尚不清楚奧斯汀A類普通股的持有人是否持有 如果我們，將能夠從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中受益 被視為中國居民企業。如果股息支付給我們的非中國投資者，或者從Ostin的類別轉讓中獲得的收益 A 此類投資者的普通股需繳納中華人民共和國税，您對Ostin的A類普通股的投資價值可能會 顯著下降。

我們和我們的股東面臨不確定性 關於其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權。

2015 年 2 月 3 日，國家税務總局發佈了《公告》 關於非居民企業間接轉讓資產的企業所得税的若干問題，或國家税務總局的通知 7。國家税務總局第7號通告將其税收管轄範圍擴大到涉及通過境外轉移轉移應納税資產的交易 一家外國中間控股公司的股份。此外，國家税務總局第7號通告為內部集團重組引入了安全港， 通過公共證券市場購買和出售股權。國家税務總局第7號通告也給外國轉讓人帶來了挑戰 應納税資產的受讓人（或其他有義務支付轉讓費的人）。2017年10月17日，國家税務總局發佈了公告 《關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題》，或國家税務總局第37號通知已生效 2017 年 12 月 1 日。國家税務總局第37號文進一步明確了扣繳非居民企業所得的做法和程序 税。

非居民企業轉讓應納税款的地方 通過處置海外控股公司的股權間接資產，即間接轉讓，非居民 作為轉讓人或受讓人的企業，或直接擁有應納税資產的中國實體可以報告此類間接轉讓 到相關的税務機關。使用 “實質重於形式” 的原則，中國税務機關可能會無視其存在 如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且成立的目的是減少、避免 或延期繳納中華人民共和國税。因此，此類間接轉讓所得的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人 或其他有義務支付轉讓費的人有義務預扣適用的税款，目前的税率為10％ 中國居民企業的股權轉讓。轉讓人和受讓人均可能受到以下處罰 如果受讓人未能預扣税款而轉讓人未能繳納税款，則中華人民共和國税法。

我們在報告和報告方面面臨不確定性 涉及中國應納税資產的某些過去和未來交易的其他影響，例如離岸重組、出售 我們的離岸子公司和投資的股份。如果我們公司是，我們公司可能需要履行申報義務或納税 此類交易中的轉讓人，如果我們公司是此類交易的受讓人，則可能需要承擔預扣義務 國家税務總局第7號通告和/或國家税務總局用於安全轉讓我們公司不符合公共證券市場資格的股份 對於非中國居民企業的投資者，可以要求我們的中國子公司協助根據國家税務總局的通告進行申報 7 和/或 SAT 第 37 號通告。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號通告和/或國家税務總局通告 37 或者要求我們向其購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或證明我們的 不應根據這些通告對公司徵税，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 操作。

對貨幣兑換的限制可能會受到限制 我們有效利用收入的能力。

我們在大陸的子公司的財務記錄 中國以人民幣維持。人民幣目前可在 “往來賬户” 下兑換，其中包括股息， 與貿易和服務相關的外匯交易，但不在 “資本賬户” 下進行交易，其中包括外國直接投資 投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，中國子公司可以購買外幣 用於結算 “往來賬户交易”，包括向我們支付股息，未經SAFE批准 有某些程序要求。但是，中國相關政府當局可能會限制或取消我們的購買能力 未來用於經常賬户交易的外幣。由於我們預計未來收入的很大一部分將是 以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用所得收入的能力 以人民幣為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移出中國以支付外幣分紅 致我們的股東。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得以下機構的批准： 或在國家安全局和其他相關的中華人民共和國政府機構註冊。這可能會影響我們通過以下方式獲得外幣的能力 我們子公司的債務或股權融資。此外，無法保證中國政府不會進行幹預或強加 限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能會導致無法 或禁止在中國境外進行轉賬或分配，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的操作。

匯率波動可能導致 我們遭受的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的價值和應付股息的金額（以美元計） 以外幣計算。

人民幣和港元的價值 兑美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受政治和經濟狀況變化等因素的影響 以及中華人民共和國政府採取的外匯政策。2015年8月，中國人民銀行（PBOC）修改了 它計算人民幣兑美元的中點價格的方式，要求提交參考利率的做市商考慮 前一天的收盤即期匯率、外匯需求和供應以及主要貨幣匯率的變化。這很難 預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響 未來人民幣和美元之間的匯率。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力 採取更靈活的貨幣政策，包括美國政府的政策，美國政府威脅要將中國標記為 “貨幣” 操縱者”，這可能會導致人民幣兑美元的更大波動。但是，中國政府可能仍然 可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。因此，很難 預測市場力量或政府政策將如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率 在將來。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動 實現政策目標。如果人民幣和美元之間的匯率出現意想不到的波動，我們的經營業績 財務狀況以及我們股票的外幣價值和應付股息可能會受到不利影響。我們 可能無法以外幣向我們的股東支付股息。人民幣兑美元升值將導致兑換 虧損，而人民幣兑美元貶值將導致匯兑收益。

未能向以下方面提供足夠的捐款 根據中華人民共和國法規的要求，各種僱員福利計劃和預扣員工工資的個人所得税 我們要受懲罰。

在中國運營的公司必須參加 在政府規定的各種僱員福利繳款計劃中，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的計劃 付款義務, 並以相當於工資特定百分比的數額向計劃繳款, 包括獎金和津貼, 在我們經營業務的地點不超過當地政府不時規定的最大員工數額。 鑑於以下情況，中國地方政府並未始終如一地實施員工福利繳款計劃的要求 不同地區的經濟發展水平不同。在中國運營的公司也必須扣留個人 僱員工資的所得税基於每位僱員在付款時的實際工資。我們可能會被收取滯納金和罰款 關於少付的員工福利和少繳的個人所得税，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

奧斯汀的A類普通股可能 如果PCAOB無法檢查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》將其除名。奧斯汀的退市 A類普通股或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據經綜合管理局修訂的《HFCA法》 2022年12月29日簽署成為法律的撥款法，前提是美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊機構出具的審計報告 連續兩年未接受PCAOB檢查的公共會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止我們的股票 或ADS不得在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了決賽 實施HFCA法的規則，該法為PCAOB提供了一個框架，供HFCAOB在按照《HFCA法》的規定進行決定時使用 PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 因為該司法管轄區內一個或多個當局所採取的立場.2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案以最終確定 執行《HFCA法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會確定的註冊人 就像提交了年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告一樣 而且由於外國司法管轄區當局採取的立場, PCAOB無法進行徹底檢查或調查.開啟 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份裁決報告，認定 PCAOB 無法進行檢查或調查（完全註冊） 總部位於：（i）中國和（ii）香港的公共會計師事務所。我們的審計師總部不在中國或香港，而且是 本報告中未確定為受PCAOB決定的公司。

2022年8月26日，PCAOB宣佈它 已經與中國證監會和財政部簽署了協議聲明。《協議聲明》的條款將使PCAOB得以完成 獲得審計工作文件和其他信息，以便它可以檢查和調查總部在PCAOB註冊的會計師事務所 在中國大陸和香港。2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得檢查和調查的完全權限 總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票決定撤銷之前的2021年決策報告 恰恰相反。2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，成為法律。合併撥款 除其他外，該法案包含與《加快追究外國公司責任法》相同的條款，該法減少了 觸發《追究外國公司的責任》下的禁令所需的連續不檢查年限 從三年到兩年。由於《合併撥款法》，如果PCAOB無能為力，HFCA法案現在也適用 視察或調查相關會計師事務所是根據任何外國司法管轄區的當局所採取的立場進行的。否認的 管轄權不一定是會計師事務所所在地。我們預計不會被認定為 “委員會認定” 根據HFCA法案發布截至2024年9月30日的財年的 “發行人”，此前我們在該財年的20-F表中提交了年度報告 年。但是，PCAOB是否會繼續進行檢查和調查，使PCAOB註冊者完全滿意 總部設在中國大陸和香港的公共會計師事務所面臨不確定性，並取決於許多因素 我們和我們的審計師的控制權，包括中國當局採取的立場。根據 HFCA 法案，PCAOB 是必需的 每年就其視察和調查以會計師事務所為基礎的能力作出決定 在中國大陸和香港等司法管轄區。成為 “委員會認定發行人” 的可能性 而且退市的風險可能會繼續對奧斯汀證券的交易價格產生不利影響。PCAOB 應該再次遇到嗎 由於所採取的立場，在中國大陸或香港及其他司法管轄區的檢查和調查受到阻礙 無論是哪個司法管轄區的任何當局，PCAOB都將在適當的時候根據HFCA法案做出決定。

我們的審計師，獨立註冊公眾 發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的會計師事務所，是公開交易公司的審計師 在美國以及在PCAOB註冊的公司受PCAOB行為所依據的美國法律的約束 定期檢查，評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在 PCAOB 的註冊 於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB 目前有權檢查工作 我們審計師的文件。但是，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會採取更嚴格的措施 在考慮了審計員的審計程序和質量控制程序的有效性之後，我們得出的標準 人員和培訓, 或與財務報表審計有關的資源是否充足, 地域範圍或經驗.

此外，各種以股票為基礎的研究組織 在審查了總部設在中國的公司的公司治理慣例, 關聯方交易後, 最近發佈了關於這些公司的報告, 銷售行為和財務報表，這些報告導致了對美國國民的特別調查和暫停上市 交易所。

對我們進行任何類似的審查，無論如何 缺乏優點，可能導致奧斯汀的A類普通股的市場價格下跌，轉移管理資源和精力， 使我們花費開支來保護自己免受謠言的侵害，並增加我們為董事和高級管理人員保險支付的保費。

美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導 如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，這可能會影響我們。例如，在 2020 年 8 月 6 日，總統的工作 金融市場小組（PWG）發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》 致當時的美國總統。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自司法管轄區的公司 這沒有為PCAOB提供足夠的機會來完成其法定任務。這些建議的一些概念是 隨着《HFCA法》的頒佈而實施。但是，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如， 如果公司的審計師不受PCAOB的檢查，則報告建議，公司之前的過渡期應該 退市將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在做準備 關於執行《HFCA法》的規則的綜合提案，以及對PWG報告中的建議的迴應。 除了《HFCA法》和12月2日通過的法規的要求外，可能的額外法規的影響， 2021 年是不確定的。儘管我們知道中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就檢查進行了對話 在中國註冊了PCAOB的會計師事務所，無法保證我們能夠遵守美國的要求 監管機構。這種不確定性可能導致奧斯汀的A類普通股的市場價格嚴重不利 受影響，Ostin的證券可能會被退市並被禁止在國家證券交易所交易 比《HFCA法》所要求的。如果屆時Ostin的證券無法在其他證券交易所上市，例如 退市將嚴重損害你在需要時出售或購買奧斯汀的A類普通股的能力 這樣做，與潛在退市相關的風險和不確定性將對Ostin's Class的價格產生負面影響 A 普通股。

如果PCAOB無法全面進行檢查 在中國等司法管轄區，這使其無法全面評估我們獨立機構的審計和質量控制程序 註冊會計師事務所、我們和奧斯汀證券的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對審計師進行檢查都可能使評估我們獨立機構的有效性變得更加困難 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序與中國以外的審計師或其他國家的審計師的比較 受PCAOB檢查的司法管轄區，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者失去信心 在我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量中，這可能具有重大和不利影響 影響奧斯汀證券的價值。此外，美國兩地的新法律法規或法律法規的變化 各州和中國可能會影響我們繼續在納斯達克上市的能力，這可能會嚴重損害市場和市場價格 奧斯汀的A類普通股。

與我們的A類普通股相關的風險

市場價格 奧斯汀的A類普通股最近大幅下跌，奧斯汀的A類普通股可能會被退市 從納斯達克出發，否則交易可能會暫停。

奧斯汀的清單 納斯達克資本市場的A類普通股取決於我們對納斯達克資本市場條件的遵守情況 以便繼續上市。2024 年 1 月 19 日，公司收到納斯達克的書面通知，通知公司 不符合《納斯達克上市規則》中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求。納斯達 《上市規則》第5550 (a) (2) 條要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價（“最低出價”） 要求”），《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，在以下情況下，存在未滿足最低投標價格要求的情況 這種缺陷持續了連續30個工作日。基於奧斯汀的A類普通股的收盤價 在 2023 年 12 月 5 日至 2024 年 1 月 18 日的連續 30 個工作日內，公司股票不再符合最低出價 要求。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），向公司提供了180個日曆日，或直到2024年7月17日， 恢復對最低出價要求的遵守。如果公司在 2024 年 7 月 17 日之前仍未恢復合規， 公司可能有資格額外獲得 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，公司必須滿足持續的要求 公開持股市值的上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，以及 這是投標價格要求的例外情況，並且需要提供書面通知，説明其打算在此期間彌補缺陷 第二個合規期，包括在必要時進行反向股票分割。如果公司選擇實施反向股票 拆分，它必須在不遲於 2024 年 7 月 17 日或第二次合規到期前十 (10) 個工作日完成拆分 期限（如果獲得批准）。

奧斯汀的 A 級 普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是我們遵守其他上市要求 納斯達克資本市場的。我們無法向您保證，將來我們不會收到納斯達克的其他缺陷通知。 奧斯汀A類普通股收盤價的下跌可能導致違反在Ostin的上市要求 納斯達克資本市場。如果我們不保持合規性，納斯達克可能會對Ostin啟動暫停或退市程序 A類普通股。交易所是否啟動暫停或除名程序仍由該交易所自行決定 並將由交易所公開宣佈。如果暫停或退市，流動性將大大減少 在暫停或退市的證券中。此外，我們有能力通過股權或債務融資籌集額外必要資金 會受到很大損害。此外，對於任何暫停或退市的A類普通股，我們預計將減少 機構和其他投資者的需求、分析師報道、做市活動和有關交易價格的可用信息 和交易量，願意就此類A類普通股進行交易的經紀交易商會更少。暫停或 退市可能會降低奧斯汀的A類普通股對投資者的吸引力並導致交易量 奧斯汀的A類普通股將下跌，這可能導致奧斯汀的市場價格進一步下跌 A 普通股。

如果 Ostin的A類普通股已從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行交易 奧斯汀的A類普通股，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了 監管 “便士股” 的規則有很多，這些規則限制了涉及被視為細價股的股票的交易。這樣 規則包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能有 減少便士股流動性的影響。“細價股” 通常是股票證券，價格低於 每股5.00美元（如果是當前價格和交易量，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券） 有關此類證券交易的信息由交易所或系統提供）。奧斯汀的A類普通股 可以被視為規則所指的 “便士股”.其他銷售慣例和披露要求 對美國經紀交易商實施可能會阻止這些經紀交易商進行奧斯汀A類普通股的交易, 這可能會嚴重限制此類A類普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商 向除老牌客户或 “合格投資者” 以外的任何人（通常是具有以下資格的個人）出售一分錢的股票 淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或300,000美元（與其配偶一起）必須是特別的 確定買方的適用性，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意，除非 經紀交易商或該交易除外。此外，“便士股” 法規要求美國經紀交易商 在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根據美國證券交易委員會標準編制的披露時間表 與 “便士股” 市場有關，除非經紀交易商或交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商 還必須披露應付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及當前的報價 證券。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露有關的最新價格信息 客户賬户中持有的 “便士股” 以及有關 “便士” 有限市場的信息 股票”。

“一分錢” 的市場 股票” 近年來一直遭受欺詐和濫用行為的困擾。此類模式包括 (i) 控制證券市場 由一個或幾個通常與發起人或發行人有關聯的經紀交易商進行的；（ii）通過預先安排的匹配來操縱價格 購買和銷售以及虛假和誤導性新聞稿；(iii) 涉及高壓銷售的 “鍋爐房” 做法 沒有經驗的銷售人員的策略和不切實際的價格預測；（iv）過高且未公開的出價差異和加價 通過出售經紀交易商；以及（v）發起人和經紀交易商在價格下跌後批發拋售相同的證券 操縱到理想水平，導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生的濫用行為 便士股市。儘管我們預計無法決定市場或參與的經紀交易商的行為 在市場上，管理層將在實際限制範圍內努力防止所描述模式的確立 關於我們的證券。

出售我們班級的大量股份 出售股東在公開市場上的普通股可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響 股票。

我們註冊的轉售額最高可達 2,800,000 A類普通股。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為這樣做 可能會進行銷售，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時出售 可以在公開市場上出售此類A類普通股。此外，將來，我們可能會發行額外的A類普通股 或其他可轉換為我們的A類普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致大幅稀釋 致我們現有的股東，並可能導致我們的股價下跌。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和我們在美國證券交易委員會註冊的文件 以引用方式在本招股説明書中包含或納入第 27A 條所指的前瞻性陳述 《證券法》和《交易法》第21E條。可以確定本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述 通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“期望” 等前瞻性詞語， “應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性 聲明出現在本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中的多個地方。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。這樣 陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在重大差異 由於各種因素引起的聲明，包括但不限於標題為 “項目3” 的部分中列出的聲明。關鍵信息 — D. 風險因素” 在我們的《2023年年度報告》中，本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

你應該仔細閲讀這份招股説明書然後 本招股説明書中以引用或以其他方式提及的文件，前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期有重大差異，甚至比我們預期的還要糟糕。本招股説明書的其他部分以及以引用方式納入的文件 本招股説明書中包括其他因素，這些因素可能會對我們主要通過子公司運營的業務產生不利影響 在中國和財務表現。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性會不時出現 因此，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素的影響 通過我們在中國的子公司開展的業務，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績 與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。儘管我們相信我們的計劃、目標、期望 而且我們在本招股説明書中作出的前瞻性陳述中反映或暗示的意圖是合理的，我們無法保證 這些計劃、目標、期望或意圖將得到實現。可能導致我們實際結果不同的重要因素 本招股説明書其他部分的 “風險因素” 部分披露和描述了與我們的預期相比有重大差異，即 “風險” 我們 2023 年年度報告第 3.D 項中的 “因素”，並以引用方式納入本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及 在以引用方式納入的申報中，可以修改、補充或取代上述風險和不確定性 在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中也有類似的標題。我們 用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

你 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致的，均在聲明發表之日之後或 反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及以引用或其他方式納入的文件 本招股説明書中完全提及，我們已將其作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分 同時我們認識到，我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。

使用 的收益

我們 將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。出售的所有淨收益 本招股説明書所涵蓋的A類普通股將歸出售股東所有。我們預計，出售股東 將按照 “分配計劃” 中的説明出售其A類普通股。

分紅 政策

我們 以前沒有申報或支付任何現金分紅，也無意在不久的將來向我們申報或支付任何股息 A類普通股。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益用於運營和 擴展我們的業務。

我們的 董事會在決定是否分配股息方面擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定支付 股息、未來分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們未來的經營業績等 以及現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的財務 條件、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，沒有實質性業務 我們自己的。我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的。中華人民共和國的法規可能會限制這種能力 我們的中國子公司將向我們派發股息。因此，我們支付股息和為可能產生的債務融資的能力取決於 根據我們的子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司代表自己承擔債務 將來，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

出售 股東

這個 出售股東發行的A類普通股是先前向出售股東發行的普通股。我們正在註冊 A類普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了 A類普通股的所有權，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 年份。

下表列出了出售股東 以及有關出售股東對A類普通股的受益所有權的其他信息。第二列 根據出售股東對A類普通股的所有權，列出了出售股東實益擁有的A類普通股的數量 截至2024年6月27日的股票。第三列列出了本招股説明書中通過出售方式發行的A類普通股 股東。第四欄假設出售股東根據本規定出售所有A類普通股 招股説明書。

根據註冊條款 與出售股東簽訂的權利協議，本招股説明書通常涵蓋已發行的A類普通股數量的轉售 致上述 “最新動態” 中的出售股東。

這個 出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其A類普通股。請參閲 “分配計劃”。

注意事項：

描述 的股本

這個 以下描述了奧斯汀的證券，總結了其第二修正和重述的備忘錄和條款的實質性條款 協會成員，該備忘錄和條款基於奧斯汀第二修正和重述的備忘錄和條款，並以此作為限定條件 協會（“章程”）。本摘要並不旨在概述各條款的所有規定。 你應該閲讀作為註冊聲明附錄3.1提交的文章，本招股説明書是註冊聲明的一部分 對你很重要的規定。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的章程和開曼羣島公司法（經修訂）的管轄， 我們在下文中將其稱為《公司法》（每項法均不時修訂或重申）。我們有以下一系列證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊：

如 章程中規定，我們的法定股本為500,000美元，分為（a）面值為4,991,000,000股A類普通股 每股價值0.0001美元，每股一（1）張選票，並在條款中附帶其他權利，（b）8,000,000 B類普通股 每股面值為0.0001美元的股票，每股有20張選票，章程中附有其他權利，以及（c）1,000,000 每股面值為0.0001美元的優先股。

截至2024年6月27日，(a) 共有 14,806,250 個 A 類普通股 已發行股票和2,000,000股已發行的B類普通股，均已全額支付，（b）沒有已發行優先股。

普通 股票

這個 以下是章程、公司治理政策和《公司法》中與之相關的重要條款摘要 符合A類普通股和B類普通股的實質性條款。我們的企業宗旨不受限制，我們有充分的宗旨 執行《公司法》或開曼羣島法律未禁止的任何目的的權力和權限。

分紅。 在遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下，我們董事會可以不時宣佈 對已發行的股票進行分紅，並授權從我們的合法可用資金中支付股息。不得支付任何股息 由奧斯汀撰寫，但以下情況除外：

但是， 任何股息均不得對我們公司產生利息。B類普通股不得支付股息或其他分配。

投票 權利。 受任何A類普通股和B類普通股所附帶的任何權利或限制的約束，除非另有規定 除此以外，法律要求持有者：

在 任何股東大會將決議付諸大會表決，均應通過投票決定。

如 開曼羣島法律問題，（i）普通決議需要出席會議的大多數股東投贊成票 並在公司股東大會上投票；以及（ii）特別決議需要至少三分之二多數的贊成票 出席公司股東大會並投票的股東。

在下面 開曼羣島法律，一些事項，例如修改公司備忘錄和章程、更改名稱或決定註冊 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區繼續，則需要股東通過特別決議予以批准。

那裏 對非居民或外國股東持有或行使A類普通股和B類的投票權沒有限制 外國法律或我們公司的章程或其他組成文件規定的普通股。但是，沒有人有權 在任何股東大會或任何單獨的A類普通股和B類普通股持有人集體會議上投票 除非該人截至該會議的記錄日期是任何一類股份的股東，並且除非所有電話會議或其他款項 該人目前應支付的A類普通股和B類普通股的款項已經支付。

繞組 向上；清算。 在我們公司清盤時，扣除所有已發行股票的持有人的全部金額後，排名高於該類別 在清算或清盤時分配的A普通股和B類普通股有權獲得已支付或 留待付款，A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得任何剩餘資產 根據清算人的決定，我們公司的股份可供分配。A類普通股持有人獲得的資產 而清算中的B類普通股可能包含全部或部分財產，但不要求屬於同一種類 適用於所有股東。

通話 關於普通股和沒收普通股。 我們的董事會可能會不時呼籲股東 在向此類股東發出的通知中，其A類普通股和B類普通股的未付金額至少為14％ 在指定的付款時間和地點的前幾天。任何被稱為的A類普通股和B類普通股 未付和仍未付清的將被沒收。

兑換 普通股的。 我們可能會發行股票，或由我們選擇或由持有人選擇的股票，但須在以下日期兑換 在股票發行之前可能確定的條款和方式。根據《公司法》，開曼羣島的股份 可以從公司的利潤中贖回或回購公司，也可以從為此目的發行的新一輪股票的收益中贖回或回購 或資本不足，前提是備忘錄和公司章程對此予以批准，並且它有能力按原樣償還債務 在正常業務過程中到期。

沒有 先發制人的權利。 A類普通股和B類普通股的持有人將沒有優先權或優先權 購買我們公司的任何證券。

變體 股份附帶的權利。 如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則附帶的權利 根據備忘錄和章程，任何類別的股份（除非該類別股份的發行條款另有規定）均可以 經該類別四分之三已發行股份的持有人書面同意，可以更改或取消關聯關係 或經該類別股份持有人大會通過的一項特別決議的批准。

反收購 規定。 本條款的某些規定可能會阻止、延遲或阻止我們公司或管理層的控制權變更 股東可以考慮採取有利措施，包括授權我們董事會發行優先股或 更多系列，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需進一步説明 我們的股東的投票或行動。

特別的 豁免公司的注意事項。 我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》 區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但經營 主要在開曼羣島以外的業務可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求 除了下面列出的豁免和特權外，基本上與普通公司相同：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為股票所支付的金額 公司（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當） 目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

首選項 股票

這個 董事會有權不時指定和發行一種或多種類別或系列的優先股，並修訂 並確定相對權利、偏好、名稱、資格、特權、期權、轉換權、限制和 經授權的每個此類類別或系列的其他特殊或相對權利。此類行動可能會對投票權產生不利影響， A類普通股和B類普通股持有人的其他權利，或者可能起到阻止任何嘗試的作用 由個人或團體獲取對我們的控制權。

比較 開曼羣島公司法和美國公司法

開曼島 島嶼公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法為藍本，但不遵循最近的英國法 法定法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是摘要 適用於我們的《公司法》條款與適用於註冊公司的法律之間的實質性差異 在美國及其股東。

兼併 和類似的安排

在 在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司進行合併或合併，或 開曼羣島公司與在另一個司法管轄區註冊的公司之間（前提是該司法管轄區的法律為其提供便利） 其他司法管轄區）。

在哪裏 合併或合併是在開曼羣島的兩家公司之間進行的，每家公司的董事必須批准書面合併計劃 或包含某些規定信息的合併。然後, 該計劃或合併或合併必須得到 (a) 任一方的批准 每家公司股東的特別決議（通常是價值662/3％的多數）；或（b）此類其他授權， 如有，如該組成公司的章程細則所指明的那樣。

一個 股東有權對合並或合併進行投票，無論他持有的股份是否賦予他投票權 權利。母公司（即擁有至少 90% 已發行股份的公司）之間的合併無需股東決議 子公司）及其子公司中每個類別的股份。

這個 必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意，除非法院放棄這種同意 要求。如果書記官長確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求符合 遵守後，書記官長將登記合併或合併計劃。

在哪裏 合併或合併涉及一家外國公司，程序類似，唯一的不同是對於外國公司 開曼羣島公司的董事必須申明，在進行適當調查後，他認為自己是這樣的 下列要求已得到滿足:(i)《憲法》允許或不禁止合併或合併 外國公司的文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律，以及這些法律 而且這些憲法文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 沒有請願書或其他類似的程序 已在任何司法管轄區提出清盤或清算外國公司的命令或通過決議，但仍未得到執行； (iii) 沒有在任何司法管轄區指定任何接管人、受託人、管理人或其他類似人士，也沒有就此行事 外國公司、其事務或其財產或其任何部分；以及 (iv) 沒有計劃、命令、折衷方案或其他類似內容 已在任何司法管轄區訂立或作出安排，使外國公司債權人的權利得以持續和延續 將被暫停或限制。

在哪裏 倖存的公司是開曼羣島公司，還要求開曼羣島公司的董事申報 大意是，經過適當調查，他認為以下要求已得到滿足：(i) 外國人 公司能夠在到期時償還債務，並且合併是善意的，無意欺騙無擔保債權人 組成公司；(ii) 關於外國公司向尚存者授予的任何擔保權益的轉讓 或合併公司 (a) 已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(b) 允許轉讓 由外國公司的章程文件批准並已獲得批准；以及 (c) 該司法管轄區的法律 外國公司在轉讓方面的規定已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司將在轉讓後遵守規定 根據相關外國司法管轄區的法律，合併或合併生效、停止註冊、註冊或存在； 以及 (iv) 沒有其他理由允許合併或合併會違背公共利益.

在哪裏 採用了上述程序，《公司法》規定持異議的股東有權獲得公平的報酬 如果他們遵循規定的程序，則在他們反對合並或合併時其股票的價值。從本質上講，這個程序 如下（a）股東必須在合併或合併之前對組成公司的合併或合併提出書面異議 就合併或合併進行投票，包括一份聲明，説明股東提議在合併後要求支付其股份 或經表決批准合併；(b) 自合併或合併獲得批准之日起20天內 股東，組成公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；（c）股東 必須在收到成分公司的此類通知後的20天內向組成公司發出其書面通知 異議意向，除其他細節外，包括要求支付其股票的公允價值；(d) 在之後的七天內 上文 (b) 段規定的期限屆滿之日或合併計劃之日後七天 或已提交合並，以較晚者為準，組成公司、倖存公司或合併公司必須提交 向每位持異議的股東提出書面提議，要求其以公司確定的公允價值的價格購買其股份，以及如果 公司和股東在提出要約之日起30天內就價格達成協議，公司必須支付 股東該金額；(e) 如果公司和股東未能在這30天內就價格達成協議，則在隨後的20天內 在這30天期限到期之日，公司（以及任何持異議的股東）必須向開曼羣島提交請願書 大法院負責確定公允價值，此類請願書必須附有異議者的姓名和地址清單 公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的股東。在該請願書的聽證會上 法院有權確定股票的公允價值以及公司應支付的公平利率（如果有） 以確定為公允價值的金額為準。任何名字出現在公司提交的名單上的異議股東均可參加 在確定公允價值之前充分參與所有程序。持異議的股東的這些權利不可用 在某些情況下，例如持有任何類別的股票的持不同政見者，這些股票在公認的股票上有公開市場 相關日期的證券交易所或認可的交易商間報價系統，或此類股票的對價出資 是在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或倖存或合併的公司的股份。

此外， 開曼羣島法律還有單獨的法定條款，為某些公司的重建或合併提供便利 情況, 安排計劃通常更適合涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易, 在開曼羣島通常被稱為 “安排計劃”, 可能等同於合併.在活動中 合併是根據安排計劃尋求的（該安排的程序更為嚴格，需要更長的時間才能完成） 在美國完成合並通常需要的程序），有關安排必須得到多數人的批准 以擬與之作出安排的每類股東和債權人的人數以及此外還必須佔四分之三的四分之三 視情況而定，親自或通過代理人出席並參加表決的每類股東或債權人的價值 在會議或為此目的召集的會議上。會議的召開以及隨後的安排條款必須 將受到開曼羣島大法院的制裁。雖然持異議的股東有權向法院表示 認為該交易不應獲得批准，如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准該安排：

如果 安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，任何持異議的股東都沒有可比的權利 評估權，否則美國公司持異議的股東通常可以獲得這種權利，前提是 按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

擠出去 規定

什麼時候 收購要約的90％的股份的持有人在四個月內提出並接受收購要約，要約人可以， 在兩個月內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。異議 可以向開曼羣島大法院提出，但除非有欺詐、惡意、串通的證據，否則不太可能成功 或股東待遇不公平。

此外， 在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過其他方式實現 這些法律條款，例如股本交換、資產收購或通過合同安排控制某項業務 商業。

股東 西裝

衍生物 已向開曼羣島法院提起訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。 在大多數情況下，我們將是任何基於我們違反義務的索賠的適當原告，以及針對我們的索賠（例如） 股東通常不得聘請高級管理人員或董事。但是，根據英國當局的説法，這很可能 具有説服力，可由開曼羣島的法院適用，前述原則的例外情況視情況而定 其中：

一個 如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟 將被侵犯。

賠償 董事和執行官及責任限制

開曼島 島嶼法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定賠償的範圍 高級管理人員和董事的責任，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公眾背道而馳 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

這個 條款允許對高管和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支進行賠償 除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為造成的。

這個 行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外， 我們給獨立董事的錄用信以及我們與執行官簽訂的僱傭協議為這些人提供了額外的 超出條款規定的賠償。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策的 如《證券法》所述，因此不可執行。

董事的 信託責任

在下面 特拉華州通用公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。 這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事， 而通常謹慎的人在類似情況下也會謹慎行事.根據這項職責，董事必須告知自己 向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠的責任 要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他一定不能用他的 以個人利益或優勢為目的的公司地位。該義務禁止董事進行自我交易，並要求董事以最佳利益為重 公司及其股東的權益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何權益 而且一般不由股東共享。一般而言, 假定董事的行動是在知情的基礎上採取的, 本着誠意，真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種假設 可以用違反信託義務之一的證據來反駁。是否應提供有關交易的此類證據 作為董事，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

在下面 開曼羣島的法律、董事和高級管理人員負有以下信託責任：

在 除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項義務已被定義為一項要求 以一個相當勤奮的人的身份行事，同時具備合理預期的常識、技能和經驗 履行與該董事履行的與公司相關的職能以及一般知識、技能和經驗 那個董事的。

如 如上所述, 董事有責任不將自己置於衝突境地, 這包括有責任不進行自我交易, 或因其地位而以其他方式受益.但是，在某些情況下，本來違反這項義務的行為可能是 股東事先予以原諒和/或授權，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過以下方式完成 在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予許可的方式，或經股東批准的方式 在股東大會上。

股東 經書面同意採取行動

在下面 特拉華州通用公司法，公司可取消股東在其證書中經書面同意行事的權利 公司註冊的。章程規定，股東不得通過簽署一致的書面決議來批准公司事務 由或代表每位有權在不舉行大會的情況下在股東大會上就該事項進行表決的股東 舉行。

股東 提案

在下面 特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 符合管理文件中的通知規定。董事會可以召集特別股東大會 或管理文件中經授權的任何其他人，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼島 Islands法律沒有賦予股東向股東大會提交提案或申請股東大會的任何權利。但是， 這些權利可以在公司章程中規定。這些條款允許我們的股東持有不少於面值的10％ 我們申請股東大會的已發行股本。除了要求召開股東大會的權利外，章程還有 不向我們的股東提供在會議之前提出提案的其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務 依法舉行年度股東大會。

累積 投票

在下面 特拉華州通用公司法，除非公司有證書，否則不允許對董事選舉進行累積投票 公司註冊特別對此做出了規定。累積投票有可能促進少數股東的代表性 由於董事會允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給董事會 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。沒有相關的禁令 根據開曼羣島法律進行累積投票，但本條款未規定累積投票。因此，我們的股東 在這個問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

移除 董事人數

在下面 《特拉華州通用公司法》規定，只有獲得批准，才能出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事 除非公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的已發行股份。根據這些條款， 根據開曼羣島的法律，無論是否有正當理由，均可通過普通決議將董事免職（該決議要求得到肯定） 出席公司股東大會並在其中投票的大多數股東的投票）。

交易 與感興趣的股東在一起

這個 特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 在其公司註冊證書中特別選擇不受此類法規的管轄，禁止其參與某些 與 “感興趣的股東” 進行業務合併，期限為自該人成為利益相關者之日起三年 股東。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標股東15％或以上的個人或團體 過去三年內傑出的投票份額。這實際上限制了潛在收購方進行兩級收購的能力 競標不平等對待所有股東的目標。除其他外，如果在此之前，該法規不適用 該股東成為感興趣股東之日，董事會批准企業合併 或導致該人成為利益相關股東的交易。這鼓勵了特拉華州的任何潛在收購者 公司將與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼島 島嶼法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業提供的保護類型 組合法規。但是, 儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易, 它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠地進行，其效果不是 構成對少數股東的欺詐。

解散； 收盤

在下面 特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到以下人員的批准 股東持有公司總投票權的100％。前提是解散是由董事會發起的 可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

在下面 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其特別決議進行清盤 成員，如果公司無法償還到期的債務，則通過其成員的普通決議。法院有權力 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的 這樣做。根據《公司法》和章程，我們的公司可以通過我們的特別決議清盤、清算或解散 股東們。

變體 股份權利

在下面 特拉華州通用公司法，經大多數已發行股份的批准，公司可以變更某類股票的權利 該類別的股份，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律和條款，如果我們有 資本分為多個類別的股份，經持有人的書面同意，我們可以更改任何類別的附帶權利 該類別已發行股份的四分之三或在股東大會上通過的特別決議的批准下 該類別的股份。

修正案 管理文件的

在下面 特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以在大多數人的批准下進行修改 除非公司註冊證書另有規定，否則有權投票的已發行股份。根據開曼羣島法律的允許， 只有通過股東的特別決議，才能對章程進行修改。

反錢 洗錢-開曼羣島

如果 開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理的理由知道或懷疑另一人蔘與其中 參與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產及相關信息 他們在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業過程中注意到了知識或懷疑 或就業，該人必須向 (i) 開曼羣島財務報告局報告此類知情或懷疑 羣島，根據開曼羣島《犯罪收益法》（修訂版），如果披露涉及犯罪行為或金錢 洗錢，或 (ii) 警官或以上級別的警官或財務報告局，根據恐怖主義 開曼羣島法案（經修訂），如果披露的內容涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產。 此類報告不應被視為違反信任或違反任何人對披露信息施加的任何限制 頒佈或其他方式。

數據 保護-開曼羣島

我們 根據開曼羣島的《數據保護法》（修訂版）（“數據保護法”），負有某些職責 國際公認的數據隱私原則。

隱私 通知

導言

這個 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將為我們提供某些個人信息 構成《數據保護法》所指個人數據的信息（“個人數據”）。在下文中 討論中，“公司” 是指我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者 數據

我們 將在合理要求的範圍內並在可能的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據 在正常業務過程中是合理預期的。我們只會處理、披露、傳輸或保留個人數據給 持續開展我們的活動或遵守法律和監管義務所合法要求的範圍 我們是主體。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將適當地適用 旨在防止未經授權或非法處理個人信息的技術和組織信息安全措施 數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們對這些個人數據的使用，就《數據保護法》而言，我們將被描述為 “數據控制者”， 而在我們開展活動時可能從我們那裏收到這些個人數據的關聯公司和服務提供商可能會採取行動 根據《數據保護法》，作為我們的 “數據處理者”，或者可能出於自己的合法目的處理個人信息 與向我們提供的服務相關的目的。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下相關信息 致股東和/或以投資者身份與股東有關的任何個人：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式 詳細信息、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税身份、信用記錄、信函 記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳細信息以及與股東投資活動有關的詳細信息。

誰 這會影響

如果 你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排） 例如信託或豁免的有限合夥企業），它們出於任何原因向我們提供與您有關聯的個人的個人數據 關聯您在公司的投資，這將與這些個人有關，您應該傳輸本隱私的內容 通知此類個人或以其他方式告知他們其內容。

如何 公司可能會使用股東的個人數據

這個 公司作為數據控制者，可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：

應該 我們希望將個人數據用於其他特定目的（包括任何需要您同意的目的，如果適用），我們將 聯繫你。

為什麼 我們可能會轉移您的個人數據

在 在某些情況下，我們可能有法律義務與... 共享與您的股權有關的個人數據和其他信息 相關的監管機構，例如開曼羣島金融管理局或税務信息管理局。反過來，他們可能會交換 這些信息來自外國當局，包括税務機關。

我們 預計會向向我們及其關聯公司提供服務的人員披露個人數據（可能包括某些 位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的實體，他們將處理您的個人數據 代表我們。

這個 我們採取的數據保護措施

任何 我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外轉移個人數據應符合以下規定 符合《數據保護法》的要求。

我們 而且我們經正式授權的關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施 旨在防止未經授權或非法處理個人數據，防止意外丟失或破壞或損壞 以及，個人數據。

我們 應將合理可能對您的利益、基本權利或自由造成風險的任何個人數據泄露通知您 或與相關個人數據相關的數據主體。

計劃 的分佈

這個 證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何 或其在證券交易所或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施中特此涵蓋的所有證券 交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售股東可以使用以下任何一種或多種方法 出售證券時：

出售股東也可以根據第144條出售證券或 《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是本招股説明書規定的任何其他註冊豁免。

經紀交易商 受賣方股東聘請的可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或出售股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是代理交易，則不是 根據FINRA規則2440的規定，超過慣常的經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA IM-2440。

在 與出售證券或其中的權益有關，出售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

出售股東和任何參與的經紀交易商或代理人 在出售證券時，可以被視為《證券法》所指的 “承銷商” 銷售。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售所購買證券所得的任何利潤 根據《證券法》，他們可能被視為承保佣金或折扣。出售股東已通知公司 它與任何人沒有就分發證券達成任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解。

這個 公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。該公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括以下方面的責任 《證券法》。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東可以轉售證券之日（以較早者為準） 無需註冊，也無需根據第144條考慮任何數量或銷售方式的限制，無要求 公司應遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息 效力或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售 效果相似。如果適用的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 州證券法。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 或者有資格在適用州出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且是 遵守了。

在下面 《交易法》規定的適用規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據法規的定義，在適用的限制期內從事A類普通股的做市活動 M，在開始分發之前。此外，出售股東將受以下適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例，包括第M條，這可能會限制購買和出售交易的時間 出售股東或任何其他人的A類普通股。我們將提供本招股説明書的副本供出售 股東，並已通知其需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 （包括遵守《證券法》第172條）。

費用

這個 下表列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用將由我們支付。顯示的所有金額 是估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

合法的 事情

我們 由奧託利·羅森斯塔特律師事務所代理，處理與美國聯邦證券和紐約有關的某些法律事務 州法律。在開曼羣島管轄的範圍內，本次發行和某些其他法律事務中證券的有效性 法律，由我們在開曼羣島法律方面的特別法律顧問Maples and Calder（開曼）律師事務所為我們通過。奧託利·羅森斯塔特 在受開曼羣島法律管轄的事項上，LLP可以依賴Maples and Calder（開曼）有限責任合夥公司。

專家們

這個 公司合併財務報表出現在我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的年報中，以及 如相關報告所述，2021年已由獨立註冊會計師事務所TPS Thayer, LLC進行了審計 其中，並以引用方式納入此處。

這個 TPS Thayer 的辦公室位於德克薩斯州舒格蘭的 1600 號 6 號高速公路 100 號套房 77478。

這樣 合併財務報表是根據此類公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處的 作為會計和審計方面的專家。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已在《證券》下向美國證券交易委員會提交了關於F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表 涵蓋將在本次發行中出售的A類普通股的法案。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，您應該閲讀註冊聲明及其證物和時間表 瞭解有關我們和我們的A類普通股的更多信息。我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明，是 你也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。美國證券交易委員會維護一個包含以下內容的網站 (http://www.sec.gov) 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們受聯交所的信息報告要求的約束 適用於外國私人發行人的法案，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。那些其他報告或 可以在上述地點免費檢查其他信息。作為外國私人發行人，我們不受以下約束 《交易法》中與委託書的提供和內容以及我們的高管、董事和主要股東有關的規則 不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們 《交易法》不要求經常向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 或與證券根據 “交易法” 註冊的美國公司一樣迅速.但是，我們在美國證券交易委員會內部向美國證券交易委員會提起訴訟 在每個財政年度結束後的四個月，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，20-F表格的年度報告應包含 財務報表由獨立註冊會計師事務所審計，並向美國證券交易委員會提交外國私人的最新報告 6-K 表格的發行人。

公司 某些信息以供參考

我們 允許以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過參考這些文件來告訴你。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們合併 在本招股説明書中引用以下文件：

這個 本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與信息一起閲讀 包含在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中。

如 您閲讀了上述文檔，可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現兩者之間存在不一致之處 這些文件和本招股説明書，你應該依賴最新文件中的陳述。所有信息都出現在這裏 招股説明書完全受文件中包含的信息和財務報表，包括其附註的限制 以引用方式納入此處。

我們 將以口頭或書面形式向本招股説明書所交付的任何人（包括任何受益所有人）免費提供 索取本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本（證物除外） 適用於這些文件（除非文件表明其證物之一已納入文件本身）。這樣的請求應該 定向至：中國江蘇省南京棲霞區科創路1號101號2號樓奧斯汀科技集團有限公司 210046，電話號碼：+86 (25) 58595234。

你 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人 為您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設 本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或更早的日期為準確 日期，如本招股説明書所示。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 那個日期。

可執行性 民事責任的

我們 在開曼羣島註冊成立，以便享受以下福利：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們 我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）律師事務所告知，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國民事責任條款作出的判決 美國或任何州的證券法；以及（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，追究責任 對我們不利的依據是美國或任何州的證券法的民事責任條款，就責任而言 這些規定所施加的本質上屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執法 在美國作出的判決中，開曼羣島的法院將承認和執行對外國貨幣的判決 具有管轄權的外國法院，無需根據案情進行重審，其原則是外國主管法院的判決 規定判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。 外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終和決定性的，並且必須是清算金額，並且 在税收或罰款或罰款方面，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，是可彈劾的 以欺詐為由或以某種方式獲得，或其執行方式違背自然正義或 開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。開曼羣島 如果同時在其他地方提起訴訟，島嶼法院可以暫停執行程序。最近有樞密院 紐約破產局批准的重組計劃中的權力（對開曼羣島法院具有約束力） 法院認為，由於破產/破產程序的普遍性質，外國貨幣判決是在外國獲得的 可以在不適用上述原則的情況下強制執行破產/破產程序。但是，最近的《英國至高無上》 法院當局（具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力）已明確拒絕了這種做法 破產接管人向紐約破產法院提起的對抗訴訟中作出的違約判決的背景 債務人對抗第三方, 而且如果適用傳統的普通法原則, 這種情形本來是無法強制執行的 概述了上文，並認為在破產/破產程序中作出的外國金錢判決應通過適用 上述原則，而不是法院簡單地行使自由裁量權。這些案件現已由委員會審理 開曼羣島法院。開曼羣島法院沒有被要求考慮是否作出破產判決這一具體問題 對抗訴訟中的法院可以在開曼羣島強制執行，但它確實認可海外積極援助的必要性 破產程序。據我們瞭解，已對開曼羣島法院在該案中的裁決提出上訴，該裁決仍然是 案例，關於執行破產/破產相關判決的法律仍處於不確定狀態。

我們的 憲法文件不包含要求爭議的條款，包括根據美國證券法產生的爭議 美國，在我們、我們的高管、董事和股東之間進行仲裁。

實質上 我們目前的所有業務都是通過我們的子公司在中國進行的，其幾乎所有資產都位於 中華人民共和國。我們的大多數現任董事和高級職員，包括凌濤先生、謝巧雲女士、尹曉紅先生、翟曉東先生、 和 Heung Ming Wong 先生是中國公民和居民，他們的很大一部分資產位於美國以外 各州。因此, 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序, 或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任的判決 美國或美國任何州的證券法的規定。金杜律師事務所，我們的法律顧問是 中華人民共和國法律告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

我們 我們的中國法律顧問金杜律師事務所告知，外國判決的承認和執行是規定的 因為根據《中華人民共和國民事訴訟法》。中華人民共和國法院可以根據以下要求承認和執行外國判決 《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與作出判決的國家之間的條約或基於兩國之間的互惠關係 不同的司法管轄區，如果中國法院相信外國判決，中國法院將不承認或執行這些外國判決 經審查，違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則。但是，目前，中國 沒有規定承認和執行法院裁定的外國判決的條約或互惠安排 美國或開曼羣島。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院裁定的判決 各州或開曼羣島。

最多 2,800,000 股 A 類普通股

奧斯汀 科技集團有限公司

招股説明書

， 2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 6。對董事和高級管理人員的賠償

開曼島 島嶼法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定賠償的範圍 高級管理人員和董事的責任，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公眾背道而馳 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的 第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許對高管和董事的損失, 損害進行賠償, 以其身份發生的成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事的不誠實或欺詐造成的 或軍官。

這個 行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外， 我們給獨立董事的錄用信以及我們與執行官簽訂的僱傭協議為這些人提供了額外的 我們經修訂和重述的備忘錄和章程細則中規定的賠償範圍之外的賠償。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策的 如《證券法》所述，因此不可執行。

物品 7。近期未註冊證券的銷售。

2024 年 1 月 19 日， 公司與合格投資者簽訂了某些證券購買協議，根據該協議，公司出售了一名優先股權 無抵押可轉換票據，原始本金為55萬美元，收購價為500,000美元。受一定的銷售限制限制， 該票據自截止日起六個月之日起可轉換為公司的A類普通股。開啟 2024年1月22日，公司根據證券購買協議完成了票據的發行和銷售。發行 其中一張票據是根據頒佈的《證券法》第4（a）（2）條和D條例中規定的註冊豁免而製作的 在此之下。在扣除交易費用和估計費用之前，出售該票據的總收益為500,000美元。這個 公司打算將所得款項用於營運資金和一般公司用途。2024 年 6 月 24 日，公司償還了敞篷車 日期為2024年1月19日的全額期票，投資者免除了公司規定的所有義務和責任 筆記。結果，該票據被視為已全額支付，已取消，沒有進一步的效力或效力。

2024 年 1 月 31 日，公司簽訂了 與本招股説明書中列出的出售股東簽訂的某些認購協議和註冊權協議，即 “非美國“個人”，如《證券法》第S條對私募的定義。根據訂閲 協議，公司以等值的收購價向出售股東發行並出售了公司2,800,000股普通股 至每股0.35美元。該公司獲得了98萬美元的總收益。此次私募已於2024年2月7日結束。此次發行 根據法規，私募中的普通股免受《證券法》的註冊要求的約束 S 據此頒佈。

物品 8。展品和財務報表附表

物品 9。承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求並且是正當原因造成的 註冊聲明將由下列簽署人於6月28日在中國江蘇南京代表其簽署，並經正式授權， 2024。

權力 的律師

知道 這些禮物中的所有人，簽名如下所示的人均構成並任命陶凌為其真實合法的代理人， 擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和代替權，以任何身份簽署任何和 所有修正案，包括本註冊聲明的生效後修正案，以及提交該修正案及其所有證物，以及 與之相關的其他文件，即美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上的律師 或其代理人，每人單獨行動，均可憑此合法行事或促成這樣做。

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。

簽名 在美國的授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人， Ostin Technology Group Co., Ltd. 在美國的正式授權代表已簽署本註冊聲明 F-1 表格或其修正案將於 2024 年 6 月 28 日在紐約州紐約發出。

II-4