附錄 10.5

擔保

該擔保自2024年6月24日起生效，由新罕布什爾州的一家公司PistolStar, Inc.（“擔保人”）提供，受益者是猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC及其繼任者、受讓人和受讓人（統稱 “貸款人”）。

目的

特拉華州的一家公司、擔保人（“借款人”）的母公司A.Bio-key International, Inc. 已向貸款人發行了某些偶數日的有擔保本票，其原始面額為2360,000.00美元（經修訂、重述或以其他方式修改的 “票據”）。

B. 該票據是根據借款人和貸款人之間偶數日的票據購買協議（經修訂、重述或以其他方式修改的 “購買協議”）的條款發行的。

C. 貸款人同意向借款人提供以票據為憑證的融資，前提是擔保人將擔保人根據票據和所有其他交易文件（定義見購買協議）擔保借款人根據本票據和所有其他交易文件（定義見購買協議）承擔的某些債務、負債和義務。

因此，現在，考慮到10.00美元和其他有價值的對價，特此確認這些對價的收款和充足性，為了誘使貸款人簽訂交易文件並提供其中所設想的融資，擔保人特此同意貸款人的利益如下：

擔保

1。負債保障。擔保人特此絕對無條件地保證在債務（包括但不限於部分債務）到期應付時立即全額償還債務（定義見下文）。擔保人承認，債務金額可能超過票據的本金。擔保人進一步承認，上述擔保是為了及時支付和履行每項債務而提供的，而不僅僅是收款的保證。就本擔保而言，“債務” 指 (a) 借款人或擔保人欠貸款人在本擔保之日或之後產生的所有貸款、預付款、債務、負債和義務，無論是借款人或擔保人欠貸款人的貸款、預付款、債務、負債和義務，無論是根據票據、購買協議、任何其他交易文件創建的，還是此後產生的，以及對上述任何內容的任何修改或修改，以及 (b) 所有費用和支出，包括律師費，貸款人因票據或與收款或執行任何票據有關而產生的前述條款（a）和（b）中描述的部分債務、負債或義務以及票據和其他交易文件中包含的借款人契約和協議的履行情況。

2。陳述和保證。擔保人特此向貸款人陳述並保證：

(a) 擔保人是一家組織、有效存在且信譽良好的公司，根據其成立所在地的法律，擔保人擁有和經營其財產以及經營其目前所從事業務的權力、權力和合法權利。

(b) 擔保人有權力、權力和合法權利執行和交付本擔保並履行其根據本擔保書承擔的義務，並已採取其組織形式所要求的一切必要行動，批准此類執行、交付和履行。

(c) 本擔保構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求執行）的限制。

(d) 本擔保的執行、交付和履行不會 (i) 違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何現行適用於擔保人的法院、政府機構或仲裁員的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，(ii) 違反或違反擔保人組織文件的任何條款，或 (iii) 導致實質性違約或構成材料任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議、租賃或文書下的違約擔保人是一方，或擔保人或其任何財產可能受其約束或導致根據擔保人設立任何留置權。擔保人沒有違約或違反任何此類法律、法規、規則或條例、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決或任何此類契約、貸款或信貸協議或其他協議、租賃或文書，如果此類違約或違規行為的後果可能對其業務、運營、財產、資產或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響。

(e) 擔保人無需向任何政府或公共機構或機構下令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或機構提交、記錄、登記或豁免，或與本擔保的執行、交付和履行或其合法性、有效性、約束力或可執行性有關的授權，也無需擔保人本擔保的執行、交付和履行或其合法性、有效性、約束力或可執行性。

(f) 在任何法院或仲裁員或任何政府部門、董事會、機構或其他機構面前，沒有對擔保人或其任何財產進行威脅或影響擔保人或其任何財產的訴訟、訴訟或訴訟，如果對擔保人作出不利的決定，則不會對其業務、運營、財產或狀況（財務或其他方面）或其履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(g) (i) 提供本擔保的實際意圖並不是為了阻礙、拖延或欺詐擔保人在本擔保之日當天或之後負債的任何實體，(ii) 擔保人已獲得至少合理等值的價值以換取本擔保，(iii) 擔保人沒有按任何適用的州或聯邦法規的規定破產，也不會使擔保人破產通過執行本擔保並將其交付給貸款人來償還債務，以及（iv）擔保人無意承擔超出擔保人能力範圍的債務在債務到期時償還。

(h) 擔保人已經或有充分機會審查了票據和所有其他交易文件，擔保人可以接受這些文件的所有條款。

(i) 本擔保是考慮到貸款人簽訂交易文件並根據交易文件提供融資。

(j) 根據任何適用的州或聯邦法規的定義，合併後的擔保人並未破產，在合併基礎上，擔保人也不會因向貸款人執行和交付本擔保而破產。

(k) 擔保人已獲得充足的對價和至少合理等值的價值以換取本擔保，擔保人特此確認已收到該擔保，因此將從貸款人根據交易文件向借款人提供的財務便利中獲得實質性利益。貸款人可以完全依賴特此作出的持續保證，即貸款人向借款人提供信貸便利將繼續使擔保人受益，貸款人沒有義務調查或確認收到任何此類福利，並且本擔保應生效並可由貸款人執行，無論任何此類福利的收據、性質或價值如何。因此，本擔保是擔保人的有效且具有約束力的義務。擔保人進一步承諾並同意，它不會以缺乏考慮作為履行本擔保義務的辯護。

3.義務的變更。貸款人和借款人可以按照貸款人和借款人認為最佳的條款和時間，在不通知擔保人的情況下，更改、妥協、加快、延長、續訂或更改任何債務的支付時間或方式，提高或降低票據的利率，解除借款人對全部或任何部分債務的約束，解除、替代或增加任何一個或多個擔保人或背書人，接受更多或以擔保代之，或以任何擔保為由解除或置於次要地位。貸款人不得行使或不行使貸款人擁有的任何權利，貸款人不得與擔保人或任何其他擔保人、票據背書人或任何其他人進行交易，不得變更、減損或免除借款人在任何交易文件下的全部或部分義務，也不得暫停貸款人對任何人（包括但不限於借款人和其他任何此類擔保人、背書人或其他人）的任何權利或補救措施，以任何方式影響擔保人在本協議下的任何義務或由擔保人提供的任何擔保擔保人或向擔保人提供對貸款人的任何追索權。擔保人承認，其在本協議下的義務與借款人的義務無關。

4。豁免。在法律允許的範圍內，擔保人特此放棄和放棄適用法律賦予擔保人的所有權利和補救措施，並同意不主張或利用任何此類權利或補救措施，包括（但不限於）（a）在對擔保人提起訴訟之前，要求貸款人對借款人或任何其他人提起訴訟或根據貸款人的權力尋求任何其他補救措施的權利；（b）可能由此產生的任何辯護無行為能力、缺乏權力、任何其他人死亡或殘疾，或貸款人未能對任何其他人或個人的遺產（在管理、破產或任何其他程序中）提出或強制執行索賠；（c）任何形式的要求、抗議和通知，包括但不限於關於借款人、貸款人、借款人或擔保人的任何背書人或債權人或債權人存在、產生或發生任何新的或額外的債務、責任或義務的通知，或任何行動或不作為的通知任何其他人，無論是根據本文書或任何其他文書與任何義務或責任或證據有關的貸款人作為抵押品持有的債務或與特此擔保的任何債務有關的債務；（d）基於貸款人選擇的補救措施而進行的任何辯護，這些補救措施可能會破壞或以其他方式損害擔保人的代位權或擔保人向借款人提起訴訟以獲得補償的權利，或兩者兼而有之；（e）基於任何規定擔保人義務不得在金額上或其他方面增加的法規或法律規則的辯護比委託人更繁重；(f) 貸款人有義務向其披露信息擔保人貸款人現在或將來可能知道的有關借款人的任何事實，無論貸款人是否有理由相信任何此類事實會嚴重增加擔保人打算假設的風險，或者有理由相信擔保人不知道此類事實或有合理機會向擔保人傳達此類事實，因為擔保人承認其對隨時瞭解借款人的財務狀況以及與風險有關的所有情況負有全部責任未償還任何債務；(g) 任何因貸款人在根據《聯邦破產法》提起的任何訴訟中選擇適用《聯邦破產法》第1111（b）（2）條而產生的辯護；（h）基於根據《聯邦破產法》第364條的任何借款或授予擔保權益而提出的任何辯護；（i）擔保人現在或以後可能對借款人提出的根據本協議和/或擔保人的履約獲得的任何索賠、權利或補救措施在本協議下，包括但不限於貸款人對借款人或任何人的任何索賠、權利或補救措施放款人現在擁有或以後獲得的擔保，無論此類索賠、權利或補救措施是否以股權、合同、法規、普通法或其他方式產生；以及 (j) 貸款人向任何其他擔保人或任何其他人追索贖權或取消抵押品贖回權的任何義務。

5。破產。只要貸款人有任何債務，未經貸款人事先書面同意，擔保人不得啟動或與任何其他人一起啟動針對借款人的任何破產、重組或破產程序。任何涉及借款人破產、破產、破產、破產、破產、重組、清算或安排的自願或非自願程序，也不得因借款人因任何此類程序產生的任何法院或行政機構的任何命令、法令或決定而作出的任何抗辯而改變、限制或影響本擔保人在本擔保項下的義務。

6。破產索賠。擔保人應在法律要求或允許提出索賠的任何破產或其他程序中提出擔保人可能就借款人欠擔保人的任何債務、責任或義務向借款人提出的所有索賠，並應將擔保人在此項下的所有權利轉讓給貸款人。如果擔保人沒有提出任何此類索賠，則特此授權貸款人作為擔保人的事實上的律師，以擔保人的名義提出索賠，或根據貸款人的判斷，將索賠轉讓給被提名人，並安排以貸款人被提名人的名義提出索賠證據。上述授權書與利息相結合，不能撤銷。貸款人或貸款人的被提名人有權接受或拒絕該訴訟中提出的任何計劃，並有權採取提出索賠的一方有權採取的任何其他行動。在所有此類情況下，無論是在管理、破產還是其他情況下，獲準支付此類索賠的人都應向貸款人支付該索賠的應付金額，並在為此目的所必需的全額範圍內，擔保人特此將擔保人對擔保人本應有權獲得的任何此類付款或分配的所有權利轉讓給貸款人； 但是，前提是，除非貸款人因任何此類付款或分配而獲得現金，否則擔保人在本協議下的義務不應被視為已履行。如果貸款人根據本協議收到現金以外的任何東西，則應將現金作為本擔保項下應付金額的抵押品保管。如果票據持有人需要向借款人退還借款人根據票據支付的任何款項，因為對借款人具有管轄權的破產法院根據當時生效的任何破產、破產或類似法律構成優先權，或者出於任何其他原因，則除了擔保人在本擔保項下的其他義務外，擔保人還應向持有人償還此類退款的總金額。

7。費用和律師費。如果借款人或擔保人未能支付任何債務的全部或任何部分，或者擔保人以其他方式違反了本協議的任何條款或違反了本協議中的任何條款，則擔保人應支付貸款人為履行本協議項下的任何義務而產生的所有此類費用和實際律師費，包括但不限於任何談判、雙方隨後同意的替代性爭議解決程序（如果有）訴訟或破產中產生的任何律師費對任何此類案件提起訴訟或任何上訴訴訟。

8。累積權利。擔保人的責任金額以及貸款人根據本協議以及貸款人與擔保人之間目前或以後任何時候生效的任何其他協議所享有的所有權利、權力和補救措施，包括但不限於擔保人就借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務執行的任何其他擔保，應是累積的，而不是替代性的，此類權利、權力和補救措施應是賦予貸款人的所有權利、權力和補救措施的補充依法。本擔保是對任何其他擔保人對借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務的擔保的補充，不包括擔保。

9。獨立義務。擔保人在本協議下的義務獨立於借款人的義務，在法律允許的範圍內，如果出現任何違約或違約行為，無論借款人是否加入擔保人，都可以對擔保人單獨提起訴訟和起訴，或者對借款人提起單獨的訴訟或訴訟。貸款人可以繼續對其他違規行為或違約行為採取連續行動。除非所有債務均已償還並全部履行，否則不得通過貸款人行使貸款人的任何權利或補救措施，或通過任何此類行動或任意數量的連續行動，用盡貸款人在本協議下的權利。

10。可分割性。如果本擔保的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現雙方的目標，並且本擔保的其餘部分將保持完全的效力和效力。

11。繼任者和受讓人。本擔保應為貸款人、貸款人的繼承人和受讓人（包括任何債務的受讓人）提供保險，並對擔保人的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。貸款人可以就全部或任何部分債務轉讓本擔保，一旦轉讓，擔保人應對本擔保下的受讓人承擔責任，而不會以任何方式影響擔保人對貸款人保留的任何債務的責任。

12。通知。每當擔保人或貸款人希望就本擔保發出或送達任何通知、要求、請求或其他通信時，每份此類通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應在以下日期最早被視為有效發出：

(a) 交付日期，如果是通過專人送貨、書面收據、通過電子郵件發送給執行官或通過經確認的傳真送達，

(b) 通過掛號信或掛號信向美國郵政局存款（預付郵費）後的第五個工作日，或

(c) 通過國內或國際快遞公司郵寄後的第三個交易日，運費和費用已預付，

在每種情況下，應以購買協議中規定的該當事方（或借款人，就交付給擔保人的通知而言）（或該方在提前十（10）個日曆日向本協議其他各方發出類似的書面通知之前可能指定的其他地址）發送給有權的其他各方。

13。付款或追回款的申請。在通知或不通知擔保人的情況下，貸款人可自行決定隨時不時地以貸款人認為適當的方式和條款，（a）以貸款人可能確定的方式和優先順序，將借款人或任何其他擔保人或背書人處或從任何其他擔保人處獲得的款項或從任何擔保人處獲得的款項或追回款項用於借款人的任何債務、責任或義務欠貸款人的債務，無論此類債務、責任或義務是否在此得到擔保或以其他方式擔保或在提出此類申請時到期；以及（b）向借款人退還貸款人收到的與任何債務相關的任何款項以及退款金額的支付應得到全額擔保。

14。抵消。違約事件發生後（定義見附註），貸款人有權抵消擔保人現在或將來持有或存放在貸款人（如果有）的所有款項、證券和其他財產，無論是存放在普通賬户或特殊賬户或存款中，還是用於保管或其他目的。該權利是貸款人依法可能擁有的任何抵銷權的補充。所有抵銷權可在不向擔保人發出通知或要求的情況下行使。貸款人的任何行為或行為、疏忽行使抵消權或任何延遲行使抵銷權均不得視為已放棄抵銷權。在貸款人簽署的書面文書明確放棄或解除之前，每項抵銷權應繼續完全有效。

15。雜項。

15.1 適用法律和管轄地。本擔保受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，合同應完全在該州履行，且不影響其中有關法律衝突的原則。在不修改擔保人根據仲裁條款（定義見下文）解決本協議下爭議的義務的情況下，擔保人同意並明確同意，對於因本擔保或雙方或其關聯公司的關係而產生的或與之相關的任何爭議，專屬仲裁地應在猶他州鹽湖縣或猶他州猶他縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》（定義見下文）解決爭議的義務的前提下，對於與本協議相關的任何訴訟，擔保人特此 (a) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州法院的專屬屬人管轄，(b) 就本協議的目的明確接受任何此類法院的專屬審理地，以及 (c) 放棄任何不當審理地點的索賠或異議此類法院是一個不方便的訴訟地或任何其他索賠，或反對在這些司法管轄區提起任何此類訴訟，或反對任何聲稱此類訴訟、訴訟或程序的地點不當的説法。

15.2 索賠仲裁。本協議各方特此以此提及的方式納入作為購買協議（“仲裁條款”）附錄的仲裁條款。雙方應根據仲裁條款，將因本擔保或雙方與其關聯公司之間的其他協議而產生的所有索賠（定義見仲裁條款）提交具有約束力的仲裁。雙方特此承認並同意，仲裁條款對雙方具有無條件的約束力，並且可與本擔保的所有其他條款分開。仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有購買協議中規定的含義。通過執行本擔保，擔保人表示、保證和保證，擔保人已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且擔保人不會採取與上述陳述相反的立場。擔保人承認並同意，貸款人可以依賴擔保人關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

15.3 完整協議。除非貸款人與擔保人之間目前生效的任何其他書面協議另有規定，否則本擔保構成擔保人與貸款人就本協議標的達成的完整協議，除非此處另有規定，否則有關本協議標的的任何陳述、諒解、承諾或條件對貸款人均不具有約束力。

15.4 施工。當上下文和結構需要時，此處使用的所有單數詞應視為已使用複數，陽性應包括陰性和中性，反之亦然。此處使用的 “人” 一詞應包括任何個人、公司、公司、協會、合夥企業、公司、信託或其他任何類型的法律實體。插入本擔保的標題僅為方便起見，對本擔保的解釋或解釋不產生任何影響。

15.5 豁免。除非貸款人的授權官員正式簽署了書面文件，否則不得全部或部分放棄本擔保條款或根據本協議授予貸款人的權利，也不能解除擔保人在本協議下的義務。

15.6 無代位求償。在全額償還借款人欠貸款人的所有債務、負債和義務之前，擔保人沒有任何代位權。

15.7 生存。本擔保中包含的所有陳述和擔保在本擔保的執行、交付和履行以及債務的產生和支付後繼續有效。

15.8 連帶責任。此處規定的擔保人的契約、義務和協議是擔保人與其他所有債務擔保人（如果有）的連帶責任和義務。

[頁面的其餘部分故意留空；隨後是簽名頁]

為此，擔保人已執行本擔保，自上述第一天起生效，以昭信守。