附錄 10.3

安全協議

本擔保協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月24日，由特拉華州的一家公司BIO-KEY INTERNATIONAL, Inc.（“債務人”）執行，支持猶他州有限責任公司STREETERVILLE CAPITAL, LLC（“有擔保方”）。

A. 債務人在此向有擔保方簽發了某張偶數日的有擔保本票，可能會不時修改，其原始面額為2,360,000.00美元（“票據”）。

B. 為了誘使有擔保方發放票據所證明的信貸，債務人已同意簽訂本協議並授予有擔保方在抵押品中的擔保權益（定義見下文）。

因此，現在，考慮到上述敍述以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些陳述已收到且充分，債務人特此與有擔保方達成以下協議：

1。定義和解釋。在本協議中使用時，以下術語具有以下各自的含義：

“排除財產” 是指在根據《拉納姆法》第1 (d) 條或根據《拉納姆法》第1 (c) 條提交經核實的使用聲明之前，根據《拉納姆法案》第1 (c) 節提交的任何 “意向使用” 商標申請，但僅限於以下期間：，納入抵押品等意向使用申請將損害根據該意向使用申請簽發的任何登記的有效性或可執行性適用的聯邦法律。

“知識產權” 是指所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可證（軟件或其他）、信息、專有技術、發明、發現、已出版和未出版的著作作品、流程、任何及所有其他專有權利，以及與全球所有前述內容相對應的所有權利，無論這些權利是現在擁有和存在的，還是將來產生、創造或獲得的。

就任何財產而言，“留置權” 是指該財產或其收入中的任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、索賠、押記或其他抵押物，包括但不限於賣方或出租人在有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議或提供前述任何內容的任何協議下的權益，以及根據該協議提交任何融資報表或類似文書 UCC 或任何司法管轄區的類似法律。

“債務” 指 (a) 債務人欠有擔保方或有擔保方任何種類和種類的所有貸款、預付款、未來預付款、債務、負債和義務，不論其是否由票據、本協議、任何其他交易文件（定義見購買協議）、債務人與有擔保方（或有擔保方的任何關聯公司）之間的任何未來貸款或其他協議、任何修改或對前述任何條款的修改、付款擔保或其他合同，或通過準合同、侵權行為、法規或其他法律運作，無論是直接發生或欠有擔保方還是作為有擔保方的附屬機構，還是被擔保方或有擔保方的關聯公司通過購買、質押或其他方式收購，(b) 有擔保方或有擔保方的任何關聯公司產生的與票據有關或與收取或執行任何部分債務負債有關的所有成本和開支，包括律師費，或前述條款 (a), (c) 所有其他款項的支付，隨函附上利息，以保護本協議的安全，以及（d）履行本協議和所有其他交易文件中包含的債務人契約和協議。

“允許的留置權” 是指（a）尚未拖欠的税款的留置權，或對善意提出異議並通過適當程序設立充足儲備金的税收的留置權；（b）根據本協議或其他交易文件或債務人與有擔保方之間的任何先前協議產生的有利於Versant Funding LLC的留置權；（c）抵押品共享協議（定義見下文）中規定的有利於Versant Funding LLC的留置權購買協議）；（d）銀行家的留置權和留置權，有利於收款銀行或向擁有權利的銀行付款抵銷、撤銷、退還債務人存放在該銀行或持有的款項或票據的扣除、撤銷、退款或退款；(e) 出租人、許可人或分許可人在受任何租賃、許可或再許可的財產中的任何權益或所有權；以及 (f) 在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他社會保障有關的留置權或存款；或類似的義務。

“購買協議” 是指債務人和有擔保方之間的某些票據購買協議，日期為2024年6月24日。

“UCC” 是指該州現行的《統一商法》，該州的法律將管轄擔保權益，包括但不限於擔保權益的完善以及適用抵押品的止贖權。

除非此處另有定義，否則 UCC 中定義的所有術語均具有 UCC 中賦予這些術語的相應含義。

2。授予擔保權益。作為債務的擔保，債務人特此向有擔保方進行質押並向有擔保方授予第一位擔保權益（（i）只要可以通過提交融資報表來完善抵押品中的擔保權益，（ii）受任何允許的留置權的約束）債務人對本協議附表A所述財產的所有權利、所有權、利息、索賠和要求，以及其所有替代品、收益、產品和附件（統稱為 “抵押品”）。

3.授權提交財務報表。債務人特此不可撤銷地授權有擔保方隨時不時向任何統一商法管轄區或債務人或其子公司其他司法管轄區的任何備案辦公室提交任何具有類似效力的融資報表或文件及其修正案，這些財務報表或文件應提供該州或司法管轄區的統一商法（或任何非美國司法管轄區的類似法律，如果適用）所要求的任何其他信息，以證明任何融資報表或修正案的充分性或備案辦公室接受任何融資報表或修正案，包括債務人是否為組織、組織類型以及向債務人發放的任何組織識別號。債務人同意應有擔保方的要求立即向有擔保方提供任何此類信息。

4。一般陳述和保證。債務人向有擔保方陳述並保證 (a) 債務人是抵押品的所有者，除許可留置權外，其他人對抵押品沒有任何權利、所有權、索賠或利息（通過留置權或其他方式），(b) 在任何適用的司法管轄區提交 UCC-1 融資報表時，有擔保方在抵押品中擁有完善的擔保權益，但以抵押品的擔保權益為限通過此類申報獲得，許可留置權除外；(c) 債務人已收到至少合理的留置權以等值價值作為簽訂本協議的交換條件，(d) 按照任何適用的州或聯邦法規的定義，債務人在合併基礎上不破產，也不會因執行本協議並將其交付給有擔保方而使債務人破產；(e) 因此，本協議是債務人的有效且具有約束力的義務。儘管如此，票據或票據部分的任何出售、轉讓、抵押或其他轉讓，如果有擔保方獲得對價，則有擔保方收到的對價的價值將抵消債務人截至有擔保方收到對價之日所欠的任何款項。

5。附加盟約。債務人特此同意：

5.1. 為維持、保存、保護和完善抵押品、其中授予擔保方的留置權以及該留置權的完善和優先權，為維持、保存、保護和完善抵押品中的所有合理必要行為；

5.2. 採取商業上合理的努力不時採購、執行（包括背書，如適用）和交付任何背書、轉讓、融資聲明、所有權證書以及有擔保方合理認為必要或適當的所有其他文書、文件和/或文字，以完善、維護和保護有擔保方在本協議下的留置權及其優先權；

5.3. 至少提前十五 (15) 天就以下任何事件向有擔保方發出書面通知：(a) 債務人姓名的任何變更或變更，(b) 債務人地址或主要營業地點的任何變更，以及 (c) 債務人任何子公司的成立；

5.4. 在票據下發生違約事件（定義見附註）時，隨後應有擔保方的要求進行背書（不超過有擔保方提出請求時此類本票下的未償金額），將抵押品中包含的任何本票轉讓並交付給有擔保方，同時附上有擔保方可能不時規定的以空白形式正式簽訂的轉讓或轉讓文書；

5.5. 如果抵押品未根據本協議交付給有擔保方，則應將抵押品存放在債務人的主要辦公室（除非有擔保方另有書面協議），未經有擔保方事先書面同意，不得將抵押品轉移到任何其他地點，正常業務過程中除外；

5.6. 不得出售或以其他方式處置，或提議出售或以其他方式處置抵押品或其中的任何權益（正常業務過程中除外）；

5.7. 不得直接或間接允許、授予或損害除許可留置權以外的任何抵押品上存在任何留置權；

5.8. 除非在債務人的正常業務過程中，否則不得授予其任何知識產權的任何許可或分許可，也不得就其任何知識產權簽訂任何其他協議；

5.9. 在商業上合理的範圍內，根據債務人的誠信判斷：（a）在所有義務得到全額支付之前，謹慎地提交和起訴截至本協議或以後待處理的任何專利、商標或服務商標申請；（b）就未獲得專利但可獲得專利的發明以及商標和服務標誌提出申請；（c）保留和維護其所有知識產權的所有權利，以及（d））確保其所有知識產權現在和現在都是可執行的。與本第 5.9 節規定的每項債務人義務相關的任何和所有費用均應由債務人承擔。未經有擔保方事先書面同意，債務人不得故意無理地放棄提交專利、商標或服務商標申請的任何權利，或放棄任何待處理的專利申請或其任何其他知識產權，但債務人根據其誠信商業判斷認定對其業務沒有或不再重要的知識產權除外；

5.10. 應有擔保方的要求，債務人應隨時或不時地採取一切行動，執行和交付有擔保方在商業上合理要求的任何和所有文書、協議、轉讓、證書和/或文件，以抵押轉讓債務人目前擁有或今後獲得的所有外國專利、版權和商標註冊及申請（包括但不限於合理的律師費）並有利於有擔保方；以及

5.11. 在任何時候，有擔保方根據交易文件支付的款項用於購買抵押品，債務人應採取一切必要行動，並以其他方式採取商業上合理的努力與擔保方充分合作，以便 (a) 有擔保方支付的任何此類款項直接支付給任何此類抵押品的賣方，(b) 與此類抵押品有關的所有權證書（如適用）均應妥善歸檔並重新簽發，以反映有擔保方對此類抵押品的留置權，以及 (c) 所有這些重新發行的此類抵押品所有權證書將交付給有擔保方並由其持有。

6。受保方授權的行動。發生違約事件時，債務人特此不可撤銷地指定有擔保方為其事實上的律師（此項任命與權益相結合），並同意有擔保方可以執行（但有擔保方對債務人或任何第三方沒有義務也不承擔任何責任）本協議規定債務人有義務履行的任何行為，以及行使債務人可能行使的權利和權力對抵押品的尊重，包括 (a) 通過法律訴訟或其他方式收款的權利，以及背書、接收和收取所有股息、利息、付款、收益和其他款項和財產現在或將來應付的抵押品；(b) 訂立與抵押品有關的任何延期、重組、存款、合併、合併或其他協議，或存放、交出、接受、持有或使用其他財產以換取抵押品；(c) 就抵押品做出任何妥協或和解，並採取有擔保方認為可取的任何行動，包括但不限於以擔保方自己的名義向其提起訴訟強制執行任何知識產權；(d) 在有擔保方使用任何抵押品所需或理想的所有申請、文件、文件和文書上背書債務人姓名；(e) 向任何個人或實體授予或發放任何知識產權下的任何排他性或非排他性許可；(f) 向任何個人或實體轉讓、質押、出售、轉讓或以其他方式處置任何知識產權；(g) 致使專利和商標專員，美聯航州專利和商標局（或視情況而定，此類同等機構）在國外）向作為債務人全部權益的受讓人的有擔保方簽發任何和所有專利及相關權利和申請；(h) 對債務人賬户債務人採取收款活動和補救措施，包括但不限於指示此類債務人直接向有擔保債權人付款；(i) 向任何政府機構、機構或當局提交本協議的副本，包括但不限於美國專利商標局，如果適用，美國版權局或圖書館國會，費用和費用完全由債務人承擔；（j）為抵押品投保、處理和保全；（k）支付債務人與抵押品有關的任何債務；（l）執行和提交與抵押品有關的UCC融資報表和其他文件、證書、文書和協議，或本協議中其他要求或允許的內容；（m）採取一切適當行動，執行所有必要或有用的文件和文書實現本協議的目的； 但是，前提是, 該有擔保方不得在違約事件發生之前行使根據上文 (a) 至 (j) 條款授予的任何此類權力.本第 6 節賦予有擔保方的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，不要求其行使任何此類權力。有擔保方應僅對其因行使此類權力而實際獲得的款項負責，擔保方及其任何股東、董事、高級職員、經理、成員、僱員或代理人均不對任何行為或不作為向債務人負責，除非與擔保方自己的重大過失或故意不當行為有關。本第 6 節中的任何內容均不得視為授權債務人採取本協議其他條款明確禁止其採取的任何行動。

7。違約和補救措施。

7.1。默認。違約事件發生後，債務人應被視為本協議下的違約。

7.2。補救措施。發生任何此類違約事件時，有擔保方應擁有UCC下有擔保債權人的權利，以及本協議和法律授予的所有權利，包括但不限制前述規定，（a）要求債務人集結抵押品並在有擔保方指定的地點將其提供給有擔保方的權利，以及（b）佔有抵押品的權利，為此有擔保方可以進入場所抵押品可能位於其上，並從中移除抵押品。債務人特此同意，提前十五（15）天通知任何抵押品的公開發售或任何抵押品的私下出售日期的通知是合理的。此外，在強制執行有擔保方在本協議下的任何權利和救濟措施之前，債務人放棄其在司法聽證會上可能擁有的所有權利，包括但不限於有擔保方在違約事件發生後立即佔有抵押品以及行使有擔保方在這方面的權利和補救措施的權利。有擔保方還可以指定一名接管人負責抵押品的全部或任何部分，並行使有擔保方在本協議下的所有權利。有擔保方可以在不提出任何要求或通知的情況下行使本第 7.2 節規定的任何權利。本協議中的補救措施，包括但不限於本第 7.2 節，是對有擔保方可能有權獲得的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於法律、衡平或其他方面。有擔保方未能或延遲行使任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。有擔保方的所有權利和救濟措施，無論是由本協議還是任何其他協議、文書或文件所證明，均應是累積的，可以單獨行使，也可以同時行使。

7.3。行使權利和補救措施的標準。在適用法律規定有擔保方有義務以商業上合理的方式行使補救措施的情況下，債務人承認並同意，有擔保方 (a) 不承擔有擔保方合理認為鉅額的開支以準備處置抵押品，(b) 未獲得第三方的同意才能處置抵押品，或者未獲得或在其他法律沒有要求的情況下無法獲得政府或不獲得政府或第三方同意向以下人收取或處置抵押品被收回或處置，（c）未能對賬户債務人或其他有抵押品義務的人行使收款補救措施，或未能撤銷抵押品上的留置權或抵押品或對抵押品的任何不利索賠，（d）對賬户債務人和其他直接或通過使用收款機構和其他收款專家承擔抵押品義務的人行使收款補救措施，（e）通過大眾發行的出版物或媒體宣傳抵押品的處置，無論抵押品是否具有專業性質，（f) 聯繫其他人，無論是否與債務人從事同一業務，徵求收購全部或部分抵押品的興趣；（g）聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有特殊性質；（h）利用規定拍賣抵押品中包含的類型資產或具有合理能力的資產的互聯網站點處置抵押品這樣做，或者匹配資產的買方和賣方，(i) 處置資產批發市場而不是零售市場，（j）放棄處置擔保，（k）購買保險或信用增值以保障有擔保方免受損失、收取或處置抵押品的風險，或向有擔保方提供抵押品的收取或處置的保證收益，或（l）在有擔保方認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助有擔保方進行收款或處置任何抵押品。債務人承認，本節的目的是提供並非詳盡無遺的指示，説明在有擔保方對抵押品行使補救措施時，有擔保方的哪些作為或不作為將履行《統一競爭法》規定的擔保方職責，並且擔保方的其他作為或不作為僅因本節未指明而被視為未能履行此類義務。在不限制前述規定的前提下，本節中的任何內容均不得解釋為向債務人授予本協議或適用法律在沒有本節的情況下本來不會授予或規定的任何權利或對有擔保方施加任何義務。

7.4。編組。不得要求有擔保方為債務籌集任何現有或未來的抵押品或其他付款保證，也不得要求按任何特定順序使用此類抵押品或其他付款保證，其在本協議下以及與此類抵押品和其他付款保證有關的所有權利和補救措施應是累積性的，以及除所有其他權利和補救措施外，無論是否存在或出現。在合法的範圍內，債務人特此同意，它不會援引任何可能導致延遲或阻礙有擔保方根據本協議或任何其他設定或證明任何債務的文書、任何未清債務的文書、任何債務作為擔保或以其他方式保證債務償付的權利和救濟措施的執行的法律，並在合法的範圍內，債務人特此不可撤銷地放棄所有此類法律的好處。

7.5。抵押收益的應用。抵押品的收益和/或利益，或其任何部分，以及本協議項下的任何補救措施的收益和利用（以及有擔保方在違約事件發生時持有或有擔保方在違約事件發生後收到的任何其他款項）應按以下方式支付和使用：

(a) 首先，支付合理的成本和開支，包括為保持抵押品、取消抵押品贖回權或訴訟（如果有）以及此類出售和行使任何其他權利或補救措施的價值而花費的所有金額，以及有擔保方根據本協議產生或支付的所有適當費用、開支、責任和預付款，包括合理的法律費用和律師費；

(b) 其次，向有擔保方支付票據中當時拖欠或未付的款項（首先適用於應計利息，其次適用於未償本金），以及債務中包含的任何其他交易文件或其他文件下的所有欠款；以及

(c) 第三，向債務人、其繼承人和受讓人或合法有權獲得盈餘的任何人支付盈餘（如果有的話）。

在沒有最終付款和全部清償所有債務的情況下，債務人仍應對任何差額承擔責任。

8。雜項。

8.1。通知。本協議要求或允許的任何通知均應按購買協議中標題為 “通知” 的小節中規定的方式發出，該小節的條款通過本提法納入此處。

8.2。非豁免。有擔保方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄，也不得妨礙任何此類權利或任何其他權利的進一步行使。

8.3。修正和豁免。除非債務人和有擔保方簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議，也不得放棄其任何條款。本協議任何條款下的每項豁免或同意僅在特定情況下有效，其目的僅在特定情況下有效。

8.4。分配。本協議對有擔保方和債務人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益； 但是，前提是，未經有擔保方事先書面同意，債務人不得出售、轉讓或委託本協議項下的權利和義務。

8.5。累積權利等本協議項下有擔保方的權利、權力和補救措施應是根據任何政府機構或本票據賦予擔保方的所有權利、權力和補救措施的補充，所有這些權利、權力和補救措施應是累積性的，可以連續或同時行使，不會損害有擔保方在本協議下的權利。債務人放棄要求有擔保方對任何個人或實體提起訴訟或用盡任何抵押品或根據有擔保方的權力尋求任何補救措施的任何權利。

8.6。部分無效。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

8.7。開支。債務人應按要求支付所有合理的費用和開支，包括合理的律師費和開支，包括合理的律師費和開支，這些費用和開支與保管、保存、出售或以其他方式變現任何抵押品或強制執行未按本協議要求履行的任何義務有關。

8.8。完整協議。本協議、本票據和其他交易文件共同構成幷包含債務人和有擔保方關於該特定事項的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有書面或口頭協議、談判、信函、諒解和通信。

8.9。適用法律；地點。除非本協議中另有明確規定，否則雙方明確同意本協議僅受猶他州法律的管轄，不影響其中有關法律衝突的原則； 但是，前提是，本文規定的擔保方對抵押品的權利和補救措施的執行將受UCC的約束。本參考文獻納入了購買協議中為確定任何爭議的適當地點而制定的條款。

8.10。放棄陪審團審判。本協議的各方不可撤銷地放棄其可能擁有的一切權利，要求由陪審團審理因本協議或本協議雙方的關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。本豁免適用於普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外, 本協議各方均承認, 它有意和自願地放棄了要求陪審團審判的權利。

8.11。購買協議；爭議仲裁。通過執行本協議，各方同意受購買協議和其他交易文件的條款、條件和一般條款的約束，包括但不限於作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買協議）。

8.12。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成一份文書。一方被執行的對應方的任何電子副本將被視為已執行的原件。

8.13。精華時刻。對於本協議的每一項條款，時間都是明確規定的。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

有擔保方和債務人促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

附表 A

到擔保協議

債務人對截至本協議發佈之日和/或債務人收購的所有資產（無論位於何處）的所有權利、所有權、利息、索賠和要求，但排除財產除外，包括但不限於以下財產：

1。債務人在美利堅合眾國成立的所有全資或部分擁有的子公司的所有股權；

2。所有客户賬户、保險合同以及此類保險合同所依據的客户；

3.現在擁有或將來獲得的所有商品和設備，包括但不限於所有實驗室設備、計算機設備、辦公設備、機械、固定裝置、車輛和上述任何物品的任何權益，以及對上述任何物品的所有附件、附件、附件、附件、替換、替換、增補和改進，無論位於何處；

4。現在擁有或此後獲得的所有存貨，包括但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括暫時脱離債務人保管或佔有或在途中的庫存，包括出售或處置上述任何物品和代表上述任何所有權文件產生的任何賬户或其他收益，包括保險收益，以及債務人賬簿上述任何一項；

5。現在擁有或將來獲得的所有應收賬款、合同權、一般無形資產、醫療保險應收賬款、付款無形資產和商業侵權索賠，包括但不限於所有專利、專利權和專利申請（包括但不限於其中描述和要求的發明和改進，以及 (a) 所有補發、分割、延續、續訂、延期和延續——部分收入，(b) 所有特許權收入，根據或相關規定到期或今後應付的使用費、損害賠償金、收益和付款包括但不限於對過去或將來侵權行為的損害賠償和付款，(c) 對過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利，以及 (d) 世界各地與之對應的所有權利)、商標和服務標誌（及其申請和註冊）、發明、發現、版權和掩蓋作品（及其申請和註冊）、商品名稱、貿易風格、軟件和計算機程序，包括來源代碼，商業祕密，方法，已出版和未出版的著作作品，與任何研發、商譽、許可協議、信息、任何和所有其他所有權、特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權行為、索賠、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、報告、目錄、設計權、所得税退款、保險付款和付款權有關的處理、專業知識、圖紙、規格、描述以及所有備忘錄、註釋和記錄任何種類，無論是有形的還是無形的，還是包含在可由機器讀取的磁性媒體以及所有此類磁性介質，以及世界各地與上述所有內容相對應的所有權利，無論這些權利是現在擁有和存在的，還是將來產生的、創造的或獲得的；

6。由於銷售或租賃貨物、技術許可或債務人提供服務（在每種情況下，均受第三方合同權利的約束，要求債務人收到的資金以特定方式支出）而產生的所有現有和今後產生的賬目、合同權利、特許權使用費、許可權和所有其他形式的債務，不論債務人是否通過履約獲得，以及所有信貸保險、擔保和為此提供的其他擔保，以及債務人退回或收回的所有商品以及與上述任何內容有關的債務人賬簿；

7。所有文件、現金、存款賬户、信用證、信用證權利、支持債務、存款證、票據、動產紙、電子動產紙、有形動產票據和投資財產，包括但不限於所有證券（無論是有證還是無憑證）、擔保權利、證券賬户、商品合約和商品賬户，以及在任何證券賬户或其他地方持有的所有金融資產，無論其位於何處、現在擁有或此後收購以及債務人的所有金融資產與之相關的書籍前述內容；

8。債務人的所有其他資產、物品和個人財產，無論位於何處，無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的；以及

9。上述任何一項中的任何及所有索賠、權利和利益，以及對其收益和產品的所有替代、增補和加入，包括但不限於保險、譴責、徵用或類似付款及其收益。

為避免任何疑問，雙方的意圖是抵押品由債務人的所有資產組成，無論是現在擁有的還是以後獲得的。