附錄 10.2

有擔保的期票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Bio-Key International, Inc.（“借款人”）承諾向猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或其繼任者或受讓人（“貸款人”）支付2,360,000.00美元以及在購買價格之日起十八（18）個月後（“到期日”）累積的任何利息、費用、費用和滯納金根據此處規定的條款，從購買價格之日起，按每年百分之九（9％）的利率支付未清餘額的利息，直到支付該利息為止滿的。本協議下的所有利息計算均應以360天為基礎計算，包括十二（12）個三十（30）個月，應按月複利，並應根據本票據的條款支付。本有擔保本票（本 “票據”）自上述日期（“生效日期”）起發行並生效。本票據是根據2024年6月24日的某些票據購買協議發行的，借款人和貸款人之間可能會不時修改該協議（“購買協議”）。此處使用的某些大寫術語定義見本文所附附件 1，並通過本參考文獻納入此處。

本票據的OID為35萬澳元。此外，借款人同意向貸款人支付10,000.00美元，以支付貸款人與購買和出售本票據相關的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本（“交易費用金額”）。OID和交易費用金額包含在本票據的初始本金餘額中，自購買價格之日起被視為已全額賺取且不可退款。本票據的購買價格為2,000,000.00美元（“購買價格”），計算方法如下：2,360,000.00美元的原始本金餘額減去OID，減去交易費用金額。

1。付款；預付款；強制性預付款；退出費。

1.1。付款。根據本協議的規定，所有應付的款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並按借款人為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有款項應首先用於 (a) 收款費用（如果有），然後用於（b）費用和收費（如果有），然後用於（c）應計和未付利息，然後用於（d）本金。

1.2。預付款。借款人可以在未清餘額到期之前支付全部或任何部分。除非貸款人書面同意，否則提前支付少於所有未償本金、費用和利息的款項不會減輕借款人的借款人在本協議下的剩餘債務。

1.3。強制性預付款。借款人每次收到與任何籌款或融資交易（包括任何認股權證行使）有關的任何款項時，都必須根據本協議強制性預付款，金額等於（a）該交易籌集金額的百分之四十（40％），以及（b）截至此類融資截止日本票據應付的未清餘額，應在收到該金額後的五（5）天內支付，以較低者為準。

1.4。退出費。根據本票據支付的所有款項（無論是預付款、贖回付款（定義見下文）、到期時還款還是其他款項）均需繳納未償還餘額部分的百分之七（7％）的退出費（“退出費”）。

2。安全。本票據受擔保協議（定義見購買協議）的擔保。

3.兑換。自購買價格之日起六（6）個月之日起（“贖回開始日期”），貸款人有權通過向借款人提供書面通知（各為 “贖回通知”），在每個日曆月的最大月度贖回金額（此類金額，“贖回金額”，以及每筆贖回金額，即 “贖回付款”），並可隨時行使。為避免疑問，貸款人可以在任何給定的日曆月內向借款人提交一（1）份或多份贖回通知。收到任何贖回通知後，借款人應在貸款人交付該贖回通知後的三（3）個交易日內以現金向貸款人支付適用的贖回金額（加上退出費）。在贖回開始日期之後的每個月底，如果借款人未將未償餘額減少至少 “每月最大贖回金額”，則減少第五 (5)^th）下個月的第二天，借款人必須以現金向貸款人支付最高每月贖回金額與該月實際贖回金額之間的差額（加上退出費），否則未清餘額將從第五個月（5）起自動增加百分之一（1％）^th) 天。根據第 1.3 節規定的強制性預付款不會影響借款人根據本第 3 節承擔的贖回義務。

4。觸發事件、默認值和補救措施。

4.1。觸發事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：借款人未能支付本附註到期應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；應為借款人或其資產的很大一部分指定接管人、受託人或其他類似官員，此類任命在二十 (20) 天內不得提出異議，也不得在六十 (60) 天內解僱或解僱；借款人在債務到期時，WER破產或通常不償還債務，或以書面形式承認無力償還債務，前提是適用的寬限期（如果有）；借款人為債權人的利益進行一般性轉讓；借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；對借款人啟動或提起非自願破產程序；借款人簽訂最終協議，考慮將基本交易作為完成本票據全額還款的條件，或者借款人完成本票據不存在的基本交易在收盤時已全額償還基本交易；借款人未能遵守或履行購買協議第 4 節中規定的任何契約；借款人違約或以其他方式未能遵守或履行本協議或任何其他交易文件（定義見購買協議）中包含的任何借款人契約、義務、條件或協議，但本第 4.1 節和購買協議第 4 節中特別規定的除外；由借款人或代表借款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他聲明在任何交易中，在此處歸貸款人與發行本票據有關的文件或其他文件在製作或提供的任何重大方面均為虛假、不正確、不完整或具有誤導性；借款人在未提前二十 (20) 個交易日書面通知貸款人的情況下對其普通股進行反向拆分；以超過500,000.00美元的價格對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產進行或提交任何金錢判決、令狀或類似程序，並應除非另有規定，否則在二十 (20) 個日曆日內保持未空出、無抵押或未居留的狀態經貸款人、借款人或借款人的任何子公司同意，在任何重大方面違反了任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件。

4.2。觸發事件補救措施。在任何觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇通過應用觸發效應來增加未清餘額（但須遵守下文規定的限制）。

4.3。默認。觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在五（5）個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的五（5）個交易日糾正期內糾正觸發事件，則觸發事件將自動變為本協議規定的違約事件（均為 “違約事件”）。

4.4。默認補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過向借款人發出書面通知來加快本票據的速度，未償餘額將立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。儘管如此，在發生第4.1節（b）-（f）條款所述的任何觸發事件時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即自動到期並按強制性違約金額以現金支付，而貸款人無需任何書面通知即可將觸發事件變為違約事件。任何違約事件發生後的任何時候，在貸款人向借款人發出書面通知後，應從適用的違約事件發生之日起按年利率二十二％（22％）或適用法律允許的最大利率（“違約利息”）中較低的利率累計利息。關於本文所述的加速，貸款人無需提供，借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，貸款人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類提速，在貸款人獲得全額付款之前，貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利（如果有）。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

5。無條件義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能對貸款人及其繼承人和受讓人擁有的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付此處要求的款項。

6。豁免。除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意。

7。適用法律；地點。本説明應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不適用任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）。本參考文獻納入了購買協議中為確定任何爭議的適當地點而制定的條款。

8。爭議仲裁。通過發佈或接受本附註，各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買協議）的約束。

9。取消。在償還全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為已取消，不得重新發行。

10。修正案。本説明的任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

11。作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據。

12。通知。除非本説明另有規定，否則每當需要根據本説明發出通知時，此類通知均應根據購買協議中標題為 “通知” 的小節發出。

13。違約賠償金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，由於雙方無法預測未來利率和其他相關因素，貸款人的損害賠償將不確定且難以準確估計（如果不是不可能）。因此，貸款人和借款人同意，根據本票據評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用均不是罰款，而是雙方打算作為違約賠償金，並應被視為違約金。

14。可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

借款人已促使本票據自生效之日起正式執行，以昭信守。

承認、接受並同意：

貸款人：

斯特里特維爾資本有限責任公司

附件 1

定義

就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

A1。“普通股” 是指借款人的普通股，面值0.0001美元。

A2。“基本交易” 是指（a）（i）借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他個人或實體合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司），或（ii）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓，或以其他方式將其各自的全部或基本全部財產或資產處置給任何其他個人或實體，或 (iii) 借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地允許任何其他個人或實體提出購買、投標或交換要約，該要約被借款人50％以上的已發行有表決權股份（不包括借款人持有的個人或當事人持有的任何借款人有表決權股份，或與之有關聯或關聯的個人或實體持有的借款人有表決權股票）的持有人接受此類收購、投標或交換要約），或（iv）借款人或其任何子公司應，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地與任何其他個人或實體完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此該其他個人或實體收購借款人50％以上的有表決權股票（不包括其他個人或實體持有的借款人有表決權股票），或與製造或（或）的其他個人或實體有關聯或關聯此類股票或股票購買協議或其他業務組合的當事方），或（v）任何 “個人” 或 “團體”（這些術語用於1934年法案第13（d）和14（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例的目的）是或將要成為普通選票總額50％的 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）權力由借款人的已發行和未償還的有表決權股票代表。

A3。“重大觸發事件” 是指第 4.1 (a)-4.1 (h) 節中發生的任何觸發事件。

A4。“強制性違約金額” 是指應用觸發效應後的未清餘額。

A5。“每月最高兑換金額” 是指 270,000.00 美元。

A6。“次要觸發事件” 是指任何不是主要觸發事件的觸發事件。

A7。“OID” 是指原始發行折扣。

A8。“其他協議” 統指（a）借款人（或關聯公司）與貸款人（或關聯公司）之間或彼此之間的所有現有和未來協議和工具，以及（b）影響借款人持續業務運營的任何融資協議或實質性協議。

A9。“未清餘額” 是指截至任何確定之日，根據本協議的付款、抵消或其他條款，購買價格加上OID，加上交易費用金額（視情況而定），貸款人產生的應計但未付的利息、收款和執法費用（包括律師費）、轉賬、印花以及根據本附註產生的任何其他費用或收費。

A10。“購買價格日期” 是指貸款人向借款人交付購買價格的日期。

A11。“交易日” 是指借款人的主要市場開放交易的任何一天。

A12。“觸發效應” 是指將截至適用觸發事件發生之日的未清餘額乘以 (a) 任何重大觸發事件每次發生的十五％（15％），或（b）任何次要觸發事件每發生一次的未清餘額乘以百分之五（5％），然後將所得產品添加到截至適用觸發事件發生之日的未清餘額中，上述金額之和即成為本附註中截至該日本附註下的未清餘額發生了適用的觸發事件；前提是聚合應用程序觸發效果不得超過百分之二十五（25%）。