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證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月24日

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

Holmdel， 新澤西07733

（主要行政辦公室地址）

 

(732)359-1100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

 

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 1.01 項簽訂重大最終協議。

 

特此以引用方式納入第 2.03 項中提供的信息。

 

第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

 

2024年6月24日，Bio-Key International, Inc.（“公司”，“我們” 或 “我們”）與Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）簽訂並完成了票據購買協議（“購買協議”），該協議規定發行本金236萬美元的優先有擔保本票（“票據”）。該票據的原始發行折扣為35萬美元，公司同意向貸款人支付1萬美元以支付其交易成本，這些費用已從票據收益中扣除，因此在收盤時共向公司提供了200萬美元的資金。所得款項將用於一般營運資金。

 

該票據的本金應在發行之日起十八個月（18）個月內到期。該票據的利息按每年百分之九（9％）的利率累計。本票據下的所有到期本金還款將收取所償還本金的百分之七（7％）（“退出費”）的退出費。自票據發行之日（“贖回開始日期”）起六個月後，貸款人有權每月贖回票據下最多270,000美元的本金，該金額加上退出費將在貸款人向公司交付贖回通知後的三（3）個工作日內到期並支付。在贖回開始日期之後的每個月底，如果公司未將票據下的未清餘額減少至少270,000美元，則減少第五（5）^th）在下個月的第二天，公司必須向貸款人支付270,000美元與該月兑換的金額（如果有）之間的差額加上退出費，否則票據下應付的未清餘額將自動增加百分之一（1％）。

 

該票據由對公司幾乎所有資產和財產的留置權擔保，公司在該票據下的義務由公司的全資子公司Pistol Star, Inc. 提供擔保。票據可以隨時全部或部分預付，無需支付罰款。如果公司收到與任何籌款或融資交易（包括任何認股權證行使）相關的任何收益，則必須支付強制性預付款，金額等於（i）此類交易中籌集金額的百分之四十（40％）和（ii）根據票據應付的全額金額中的較低值。

 

該附註規定了慣常的違約事件，包括不支付本金、利息、費用或其他金額的事件，經證明作出的陳述或擔保不正確，未能在規定時間內履行或遵守承諾，公司或其全部或大部分財產的破產或破產，以及特定金額的金錢判決違約。違約事件發生後，貸款人可以 (i) 使未清餘額的利率累計利息，其利率等於二十二 (22%) 或適用法律允許的最高利率中的較小值，並且 (ii) 加快票據下的所有應付金額外加 (a) 每筆被視為重大觸發事件（如定義）的違約金額的百分之十五（15％）的金額，以及（b) 每次發生任何被視為輕微觸發事件的違約金額的百分之五（5％）（如已定義），無論如何都不超過百分之二十五（25%）。

 

該附註還包含某些承諾，包括公司及時向美國證券交易委員會提交所有報告，並維持其普通股在納斯達克股票市場的上市。

 

Maxim Group LLC（“Maxim”）在上述交易中擔任我們的配售代理。我們向Maxim支付了配售費，相當於交易中籌集的總收益的5.5％。

 

上述對購買協議、票據、擔保協議、擔保和相關交易文件的描述並不完整，僅參照此類協議的完整案文對其進行了全面限定，這些協議的副本作為本表8-K表的當前報告的附錄提交。

 

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。