2024 年 7 月

初步定價補充-待完成

日期為 2024 年 6 月 27 日

（參見 2022 年 12 月 30 日的招股説明書，

2022年12月30日發佈的A系列招股説明書補充文件以及

產品補充文件 STOCK-1（發佈日期：2022 年 12 月 30 日）

根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊聲明編號 333-268718 和 333-268718-01

摘要條款

發行人：

美銀財經

擔保人：

BAC

標的股票：

富國銀行普通股（紐約證券交易所（“NYSE”）代碼：“WFC”）。

本金總額：

$

規定的本金金額：

每隻證券 1,000 美元

發行價格：

每隻證券1,000美元（參見下文 “佣金和發行價格”）

定價日期：

2024年7月5日

原始發行日期：

2024 年 6 月 10 日（定價日期後 3 個工作日）

到期日：

2027年7月9日

提前兑換：

如果在前十一個確定日期中的任何一個日期，標的股票的確定收盤價高於或等於初始股價，則該證券將在相關確定日期之後的第三個工作日自動贖回以獲得提前贖回付款，詳見下文 “確定日期、或有付款日期和提前贖回日期”。證券一旦兑換，將不再支付任何款項。

提前贖回付款：

每隻證券的提前贖回付款金額將等於 (i) 規定的本金 加 (ii) 與相關確定日期有關的或有季度息票。

或有季度優惠券：

到期付款：

如果證券之前沒有被贖回，投資者將在到期日收到一筆到期付款，具體如下：

(i) 規定的本金 加 (ii) 與最終決定日期有關的或有季度息票

(i) 規定的本金 乘以 (ii) 股票表現因素

下行門檻價格：

美元，等於初始股價的75％

條款在以下頁面上繼續：

代理人：

美銀證券有限公司（“BOFA”），美銀金融的子公司

定價日期的預計價值：

每1,000美元證券本金在920.00美元至970.00美元之間，低於下面列出的公開價格。您的證券的實際價值在任何時候都將反映許多因素，無法準確預測。請參閲本定價補充文件中的 “證券結構”。

佣金和發行價格：

向公眾定價

代理的佣金和費用

美國銀行金融的收益⁽³⁾

按安全標準

1,000.00 美元

17.50 美元⁽¹⁾

5.00 美元⁽²⁾

977.50 美元

總計

$

$

$

條款從上一頁繼續:

初始股價：

美元，等於標的股票在定價日的收盤價

最終股價：

標的股票在最終確定日的收盤價 倍 該日期的調整係數

確定日期：

從2024年10月7日開始，每季度按下文 “確定日期、或有付款日期和提前贖回日期” 所述，如隨附產品補充文件第 PS-21 頁的 “票據描述——票據的某些條款——與觀察日期有關的事件” 所述，可以延期。我們還將2027年7月6日定為最終裁定日期。

確定收盤價：

標的股票在除最終確定日期以外的任何確定日的收盤價 倍 該確定日期的調整係數。

或有付款日期：

從2024年10月10日開始，每季度一次，詳見下文 “確定日期、或有付款日期和提前贖回日期”。

股票績效因素：

最終股價 劃分的 按初始股價計算

調整係數：

1，如隨附產品補充文件第 PS-23 頁開頭的 “票據描述——反稀釋調整” 中所述，將根據與標的股票相關的某些公司事件進行調整。

CUSIP /SIN：

09711D6X5/US09711D6X52

清單：

這些證券不會在任何證券交易所上市。

確定日期

或有付款日期/提前

兑換日期

2024 年 10 月 7 日

2024 年 10 月 10 日

2025 年 1 月 6 日

2025年1月9日

2025 年 4 月 7 日

2025 年 4 月 10 日

2025 年 7 月 7 日

2025 年 7 月 10 日

2025 年 10 月 6 日

2025 年 10 月 9 日

2026年1月5日

2026年1月8日

2026年4月6日

2026年4月9日

2026年7月6日

2026年7月9日

2026年10月5日

2026年10月8日

2027年1月5日

2027年1月8日

2027年4月5日

2027年4月8日

2027 年 7 月 6 日（最終裁定日期）

2027 年 7 月 9 日*（到期日）

場景 1

在前十一個確定日期中的任何一個日期，決定的收盤價為 大於或等於 初始股價。

￭ 證券將自動兑換（i）規定的本金加上（ii）相關確定日期的或有季度息票。

■投資者不得參與標的股票從初始股價開始的任何升值。

場景 2

證券不會在到期前自動兑換，最終股價為 大於或等於 下行門檻價格。

￭ 到期時到期的付款將是（i）規定的本金加上（ii）與最終決定日期相關的或有季度息票。

■投資者不得參與標的股票從初始股價開始的任何升值。

場景 3

證券不會在到期前自動兑換，最終股價為 小於 下行門檻價格。

￭ 到期時到期的付款將等於（i）規定的本金乘以（ii）股票表現係數。在這種情況下，投資者將損失很大一部分，甚至可能損失全部本金。

假設的例子

以下示例基於以下術語：

假設的初始股價：

100.00 美元

假設的下行閾值價格：

75.00 美元，佔假設初始股價的 75%

假設調整係數：

1.0

臨時季度優惠券：

每隻證券每季度至少25.125美元（相當於每季度至少2.5125％或每年至少10.05％的利率）。實際或有季度息票將在定價日期確定。

規定的本金金額：

每隻證券 1,000 美元

示例 1

示例 2

確定日期

假設決定收盤價

臨時季度優惠券

提前兑換金額*

假設決定收盤價

臨時季度優惠券

提前贖回金額

#1

50.000 美元

0 美元

不適用

80.000 美元

25.125 美元

不適用

#2

100.000 美元

*

1,025.125 美元

51.000 美元

0 美元

不適用

#3

不適用

不適用

不適用

75.000 美元

25.125 美元

不適用

#4

不適用

不適用

不適用

50.000 美元

0 美元

不適用

#5

不適用

不適用

不適用

77.000 美元

25.125 美元

不適用

#6

不適用

不適用

不適用

75.000 美元

25.125 美元

不適用

#7

不適用

不適用

不適用

59.000 美元

0 美元

不適用

#8

不適用

不適用

不適用

75.000 美元

25.125 美元

不適用

#9

不適用

不適用

不適用

77.000 美元

25.125 美元

不適用

#10

不適用

不適用

不適用

120.000 美元

*

1,025.125 美元

#11

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

最終裁定日期

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

不適用

示例 3

示例 4

確定日期

假設決定收盤價/最終股價

臨時季度優惠券

提前贖回金額

假設決定收盤價/最終股價

臨時季度優惠券

提前兑換金額*

#1

50.00 美元

0 美元

不適用

55.00 美元

0 美元

不適用

#2

48.00 美元

0 美元

不適用

59.00 美元

0 美元

不適用

#3

43.00 美元

0 美元

不適用

45.00 美元

0 美元

不適用

#4

45.00 美元

0 美元

不適用

55.00 美元

0 美元

不適用

#5

40.00 美元

0 美元

不適用

50.00 美元

0 美元

不適用

#6

38,00 美元

0 美元

不適用

48.00 美元

0 美元

不適用

#7

42.00 美元

0 美元

不適用

43.00 美元

0 美元

不適用

#8

40.00 美元

0 美元

不適用

45.00 美元

0 美元

不適用

#9

55.00 美元

0 美元

不適用

40.00 美元

0 美元

不適用

#10

59.00 美元

0 美元

不適用

38,00 美元

0 美元

不適用

#11

45.00 美元

0 美元

不適用

42.00 美元

0 美元

不適用

最終裁定日期

40.00 美元

0 美元

不適用

75.00 美元

*

不適用

到期時付款

400.00 美元

1,025.125 美元

●

您的投資可能會導致損失；沒有保證的本金回報。證券到期時沒有固定的本金還款額。如果證券未在到期前自動贖回，並且標的股票的最終股價低於下行門檻價格，則在到期時，您的投資將面臨標的股票價值下降的1：1的下行風險，並且標的股票的最終股價每低於初始股價的1％，您將損失本金的1％。在這種情況下，您將損失對證券的很大一部分或全部投資。

●

您的證券回報率僅限於證券期限內的或有季度息票（如果有）所代表的回報。您的證券回報率僅限於在證券期限內支付的或有季度息票，無論標的股票的確定收盤價或最終股價在多大程度上超過其下行門檻價格或初始股價（如適用）。同樣，無論標的股票的確定收盤價或最終股價在多大程度上超過其初始股價，到期時或提前贖回時應付的金額都不會超過本金和適用的或有季度息票的總和。相比之下，對標的股票的直接投資將使您能夠從其價格升值中受益。證券的任何回報都不會反映您實際持有標的股票並收到已支付的股息或分紅時所實現的回報。

●

這些證券可能會被自動提前贖回，這將限制您在證券的整個期限內獲得或有季度息票的能力。這些證券可能會被自動提前贖回。從2024年10月開始，如果在任何確定日期（最終決定日除外），標的股票的確定收盤價高於或等於其初始股價，則將自動贖回這些證券。如果證券在到期日之前自動贖回，則您將有權在適用的確定日期獲得本金和或有季度息票，並且在自動提前贖回之後無需再支付任何款項。在這種情況下，您將失去在自動提前贖回之日之後繼續獲得或有季度優惠券的機會。如果證券在到期日之前兑換，則您可能無法投資風險水平相似的其他證券，這些證券可能提供與證券相似的回報。

●

您可能不會收到任何臨時季度優惠券。這些證券不提供任何定期的固定息票付款。證券的投資者不一定會收到證券的任何或有季度息票。如果標的股票的確定收盤價低於其在確定日的下行門檻價格，則您將不會收到適用於該確定日的或有季度息票。如果標的股票的確定收盤價在證券期限內的所有確定日期均低於其下行門檻價格，則在證券期限內，您將不會獲得任何或有季度息票，也不會獲得正的證券回報。

●

您的證券回報率可能低於同等期限的傳統債務證券的收益率。您在證券上獲得的任何回報都可能低於購買相同到期日的常規債務證券所獲得的回報。因此，當你考慮通貨膨脹等影響貨幣時間價值的因素時，你對證券的投資可能無法反映出你的全部機會成本。此外，如果利率在證券期限內上升，則或有季度息票（如果有）可能低於可比期限的常規債務證券的收益率。

●

或有季度息票、提前贖回付款或到期付款（如適用）將不會反映除確定日期外標的股票價格的變化。除確定日期外，標的股票在證券期限內的價格不會影響證券的支付。儘管如此，投資者在持有證券時通常應瞭解標的股票的表現，因為標的股票的表現可能會影響證券的市場價值。計算機構將通過僅將初始股價或下行門檻價格（如適用）與標的股票的確定收盤價或最終股價進行比較來確定每份或有季度息票是否應支付，並將計算提前贖回付款或到期時的付款（如適用）。不會考慮標的股票的其他價格。因此，如果證券未在到期前自動贖回，並且標的股票的最終股價低於下行門檻價格，則即使標的股票的價格在最終確定日之前一直高於其下行門檻價格，您獲得的到期日仍將低於其下行門檻價格。

●

證券的任何付款均受我們的信用風險和擔保人的信用風險的約束，我們或擔保人信譽的任何實際或感知變化預計都將影響證券的價值。這些證券是我們的高級無抵押債務證券。擔保人將無條件地全額擔保證券的任何付款。擔保人以外的任何實體均不為證券提供擔保。因此，無論標的股票的收盤價與下行門檻價格或初始股價（如適用）相比如何，您收到的所有證券款項將取決於我們和擔保人在適用的付款日償還我們在證券項下各自債務的能力。無法保證我們在任何付款日（包括到期日）的財務狀況或擔保人的財務狀況將如何。如果我們和擔保人無法履行各自到期的財務義務，則您可能無法收到證券條款規定的應付金額，並且您可能會損失所有初始投資。

此外，我們的信用評級和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自償還債務能力的評估。因此，在到期日之前，我們或擔保人的信譽感知以及我們或擔保人信用評級的實際或預期下降或我們各自證券收益率與美國國債收益率（“信用利差”）之間利差的增加（“信用利差”）可能會對證券的市場價值產生不利影響。但是，由於您的證券回報率取決於我們和擔保人償還各自債務的能力之外的因素，例如標的股票的價格，因此我們或擔保人信用評級的提高不會降低與證券相關的其他投資風險。

●

●

您向公眾支付的證券價格將超過其初始估計價值。本定價補充文件封面上提供的證券的初始估計價值範圍，以及最終定價補充文件中將提供的截至定價日期的初始估計價值，均為根據我們和關聯公司的定價模型在特定時間點確定的估算值。這些定價模型考慮了某些假設和變量，包括我們的信用利差和擔保人的信用利差、擔保人的內部融資利率、套期保值交易的中間市場條款、對利率、股息和波動率的預期、價格敏感度分析以及證券的預期期限。這些定價模型部分依賴於對未來事件的某些預測，這些預測可能被證明是不正確的。如果您嘗試在到期前出售證券，則它們的市場價值可能低於您為證券支付的價格，也低於其初始估計價值。除其他外，這是由於標的股票價格的變化、擔保人內部融資利率的變化、代理人的佣金和費用（如果有）以及與套期保值相關的費用等因素在向公眾公開的價格中包含了這些因素，所有這些將在下文 “證券結構化” 中進一步描述。這些因素，加上證券期限內的各種信貸、市場和經濟因素，預計將降低您在任何二級市場上出售證券的價格，並將以複雜和不可預測的方式影響證券的價值。

●

初始估計價值並不代表我們、BAC、BOFA或我們的任何其他關聯公司隨時願意在任何二級市場（如果有）購買您的證券的最低或最高價格。您的證券發行後任何時候的價值都將因許多無法準確預測的因素而有所不同，包括標的股票的表現、我們和BAC的信譽以及市場條件的變化。

●

我們無法向您保證，您的證券交易市場將永遠發展或維持。我們不會在任何證券交易所上市證券。我們無法預測證券將如何在任何二級市場上交易，也無法預測該市場是流動性還是流動性不足。

●

我們、擔保人和我們的任何其他關聯公司（包括BOFA）的交易和套期保值活動可能會與您產生利益衝突，並可能影響您的證券回報率及其市值。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括BOFA，可以買入或賣出標的股票的股票，或標的股票的期貨或期權合約或交易所交易工具，或價值來自標的股票的其他工具。我們、擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括BOFA，可能會出於商業原因或與套期保值我們在證券下的義務有關的情況下，為我們自己或他們自己的賬户執行此類購買或出售。這些交易可能會在您對證券的利益與我們、擔保人和我們的其他關聯公司（包括美銀銀行）在我們或他們的專有賬户、為我們或他們的其他客户提供便利（包括大宗交易）以及我們或他們管理的賬户中可能擁有的利益之間存在利益衝突。這些交易可能會對標的股票的價格產生不利影響，從而可能不利於您對證券的投資。在定價日當天或之前，我們、擔保人或我們的其他關聯公司，包括美國銀行或其他代表我們或他們的人（包括為對衝我們與證券相關的部分或全部預期風險敞口而進行的購買或出售）的任何購買或出售，都可能影響標的股票的價格。因此，標的股票的價格可能會在定價日期之後發生變化，這可能會對證券的市場價值產生不利影響。
我們，擔保人或我們的一家或多家其他關聯公司，包括美銀銀行，也預計將從事可能影響標的股票在定價日價格的套期保值活動。此外，這些對衝活動，包括對衝的平倉，可能會降低證券在到期前的市場價值，並可能影響證券的支付金額。我們，擔保人或我們的一個或多個其他關聯公司，包括BOFA，可以購買或以其他方式收購證券的多頭或空頭頭寸，並可能持有或轉售證券。例如，BOFA可以與其參與的任何做市活動進行這些交易。我們無法向您保證，這些活動不會對標的股票的價格、證券到期前的市場價值或證券的應付金額產生不利影響。

●

●

標的公司將不承擔與證券相關的義務。富國銀行（“標的公司”）對證券或向您支付的金額不承擔任何財務或法律義務，包括出於任何原因考慮我們的利益或證券持有人的利益的義務，包括在採取任何可能對標的股票的價值或證券價值產生不利影響的公司行動時。標的公司不會從任何證券發行中獲得任何收益，也不會對證券的發行負責，也不會參與證券的發行。標的公司不負責或參與證券任何付款的確定或計算。我們、擔保人、BOFA或我們的其他關聯公司均未對標的股票或與證券發行相關的標的公司進行過任何盡職調查調查。

●

我們、擔保人和我們的任何其他關聯公司（包括BOFA）與標的公司相關的業務活動可能會與您產生利益衝突。我們、擔保人和/或我們的其他關聯公司，包括BOFA，在任何證券發行時或將來，可能會與標的公司開展業務，包括向該標的公司、其關聯公司及其競爭對手提供貸款、股權投資或提供投資銀行、資產管理或其他服務。

●

證券條款不會根據所有可能影響標的公司的公司事件進行調整。可以根據影響標的股票的特定公司事件調整標的股票的調整係數、證券支付額的確定以及證券的其他條款，如隨附產品補充文件第 PS-23 頁開頭的題為 “票據描述——反稀釋調整” 的部分所述。但是，這些調整並不涵蓋所有可能影響標的股票市場價格的公司事件，例如以現金或與某些收購交易相關的普通股發行。發生任何不要求計算機構調整調整係數或證券到期時可能支付的金額的事件都可能對標的股票的價格產生不利影響，從而對證券的市場價值產生不利影響。

●

證券投資的美國聯邦所得税後果尚不確定，可能對證券持有人不利。出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、司法或行政機構直接處理與證券相似的證券的特徵問題。因此，證券投資的美國聯邦所得税後果的重要方面尚不確定。根據證券條款，您將與我們達成協議，將這些證券視為或有收入的單一金融合約，如下文 “有關證券的附加信息——税收注意事項——概述” 中所述。如果美國國税局（“國税局”）成功地為證券斷言了另一種特徵，則證券的收入、收益或損失的時間和性質可能會有所不同。不會要求美國國税局就證券作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意標題為 “證券附加信息——税收考慮” 部分中的聲明。我們敦促您就投資證券的美國聯邦所得税後果的各個方面諮詢自己的税務顧問。

彭博股票代碼：

WFC

交易所：

紐約證券交易所

當前股價：

57.01 美元

52 周前：

40.59 美元

52 周新高（2024 年 5 月 15 日）：

62.34 美元

52 周低點（2023 年 3 月 10 日）：

38.67 美元

富國銀行普通股 (CUSIP 949746101)

高

低

期末

2019

第一季度

51.73 美元

46.57 美元

48.32 美元

第二季度

49.17 美元

44.37 美元

47.32 美元

第三季度

50.71 美元

43.38 美元

50.44 美元

第四季度

54.46 美元

47.82 美元

53.80 美元

2020

第一季度

53.75 美元

25.25 美元

28.70 美元

第二季度

33.32 美元

22.53 美元

25.60 美元

第三季度

26.35 美元

22.83 美元

23.51 美元

第四季度

30.35 美元

21.14 美元

30.18 美元

2021

第一季度

40.81 美元

29.70 美元

39.07 美元

第二季度

47.90 美元

39.48 美元

45.29 美元

第三季度

51.15 美元

42.32 美元

46.41 美元

第四季度

52.00 美元

45.31 美元

47.98 美元

2022

第一季度

59.06 美元

45.81 美元

48.46 美元

第二季度

49.33 美元

37.43 美元

39.17 美元

第三季度

46.14 美元

38.74 美元

40.22 美元

第四季度

47.95 美元

40.23 美元

41.29 美元

2023

第一季度

48.50 美元

36.23 美元

37.38 美元

第二季度

42.68 美元

36.72 美元

42.68 美元

第三季度

47.13 美元

40.43 美元

40.86 美元

第四季度

50.51 美元

38.67 美元

49.22 美元

2024

第一季度

57.96 美元

46.44 美元

57.96 美元

第二季度（截至 2024 年 6 月 26 日）

62.34 美元

56.41 美元

57.01 美元

富國銀行普通股—每日收盤價

2019 年 1 月 2 日至 2024 年 6 月 26 日

附加條款：

如果此處描述的條款與隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件或招股説明書中描述的條款不一致，則以此處描述的條款為準。

面值：

這些證券將以最低面額為1,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

計算代理：

BoFaS，美國銀行金融的子公司。

默認事件和加速事件：

如果與證券有關的優先契約和隨附招股説明書第54頁標題為 “BofA Finance LLC債務證券描述——違約事件和加速權；違反契約行為” 的章節中定義的與證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則在優先契約允許的任何加速時向證券持有人支付的金額將等於標題中描述的金額上面的 “到期付款”，按加速日期計算是證券的到期日，好像最終確定日期是加速日期之前的第三個交易日。我們還將決定是否根據標的股票在確定的最終確定日的收盤價支付最終或有季度息票；任何此類最終或有季度息票將由計算機構按比例分配，以反映最終或有季度息票期的長度。如果證券違約支付，無論是在到期時還是在加速支付時，證券都不會承擔違約利率。

有關證券的其他信息

其他信息：

税收注意事項：

以下對收購、所有權和處置證券補充材料的美國聯邦所得税和遺產税重要考慮因素的摘要取代了隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論，但並未詳盡地列出所有可能的税收考慮，但不一致之處。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部（“財政部”）根據該法頒佈的法規（包括擬議和臨時法規）、裁決、美國國税局現行行政解釋和官方聲明以及司法決定，所有這些決定目前仍然有效，所有裁決都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要不包括對任何州或地方政府或任何外國政府可能適用於特定持有人的税法的任何描述。

儘管這些證券是由我們發行的，但它們將被視為BAC出於美國聯邦所得税目的發行的證券。因此，在本次税務討論中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 或 “我們” 的提法通常是指BAC。

本摘要僅針對美國持有人和非美國持有人。除非另有特別説明，否則將在首次發行時購買證券的持有人，並將該證券作為資本資產持有《守則》第1221條，該條款通常指為投資而持有的財產，且未被排除在隨附招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項” 下的討論範圍之外的持有人。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置證券對您的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

普通的

儘管沒有直接處理證券特徵的法定、司法或行政機構，但我們打算將用於所有税收目的的證券視為與標的股票有關的或有收入的單一金融合約，根據證券條款，我們和證券的每位投資者同意，在沒有相反的行政裁決或司法裁決的情況下，按照這種特徵對待證券。我們的法律顧問盛德奧斯汀律師事務所認為，就標的股票而言，將這些證券視為具有或有收益的單一金融合約是合理的。但是，盛德奧斯汀律師事務所告訴我們，它無法得出維持這種治療的可能性很大的結論。本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些證券構成與標的股票相關的有或有收入的單一金融合約。如果這些證券不構成或有收入的單一金融合約，則下文描述的税收後果將大不相同。

證券的這種描述對美國國税局或法院沒有約束力。沒有任何法定、司法或行政機構直接處理用於美國聯邦所得税目的的證券或任何類似工具的特徵，也沒有要求美國國税局就其適當定性和待遇作出任何裁決。由於缺乏權威，證券投資的美國聯邦所得税後果的重要方面尚不確定，也無法保證美國國税局或任何法院會同意本定價補充文件中描述的描述和税收待遇。因此，我們敦促您就證券投資的美國聯邦所得税後果的各個方面，包括可能的替代描述，諮詢您的税務顧問。

除非另有説明，否則以下討論基於上述特徵。本節的討論假設證券投資本金很有可能出現重大損失。

我們不會試圖確定標的股票的發行人是否會被視為《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），或者《守則》第897（c）條所指的美國不動產控股公司。如果標的股票的發行人受到這樣的待遇，某些不利的美國聯邦所得税後果可能會適用於證券持有人。您應參考標的股票發行人向美國證券交易委員會提交的信息，並諮詢您的税務顧問，瞭解如果標的股票的發行人是或成為PFIC，或者現在或成為美國不動產控股公司，可能給您帶來的後果（如果有）。

美國持有人

儘管美國聯邦所得税對證券的任何或有季度息票的處理尚不確定，但我們打算採取以下立場，即根據美國持有人的常規會計方法，任何或有季度息票均構成美國持有人在收到或應計時應納税的普通所得額，以下討論假設。購買證券即表示您同意在沒有相反的行政裁決或司法裁決的情況下，按照前一句所述處理任何或有季度息票。

在到期時收到現金付款或在到期前出售、交換或贖回證券時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於已實現金額（代表任何或有季度息票的金額除外，將按上述方式徵税）與美國持有人在證券中的納税基礎之間的差額。美國持有人在證券中的税基將等於該持有人為收購證券而支付的金額。如果美國持有人持有證券超過一年，則資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

替代税收待遇。 由於缺乏直接處理證券適當税收待遇的機構，我們敦促潛在投資者就證券投資的所有可能的替代税收待遇諮詢其税務顧問。特別是，美國國税局可能尋求使證券受美國財政部管理或有付款債務工具的法規約束。如果美國國税局在這方面取得成功，證券收入的時間和性質將受到重大影響。除其他外，美國持有人將被要求每年按發行時確定的 “可比收益率” 累積原始發行折扣。此外，美國持有人在到期時或在出售、交換或贖回證券時實現的任何收益通常將被視為普通收益，在到期時或在出售、交換或贖回證券時實現的任何虧損通常將被視為普通損失，但以美國持有人先前應計的原始發行折扣為範圍內的普通損失，此後則視為資本損失。

此外，證券有可能被視為由存款和證券持有人開立的看跌期權組成的單位，在這種情況下，證券收入的時間和性質將受到嚴重影響。

美國國税局發佈了2008-2號通知（“通知”），就目前作為 “預付遠期合同” 徵税的金融工具的税收徵求公眾意見。本通知涉及證券等工具。根據該通知，美國國税局和財政部正在考慮是否應要求證券等工具的持有人按當期累積普通收入，無論是否在到期前付款。無法確定美國國税局和財政部最終將發佈什麼指導方針（如果有的話）。任何此類未來指導都可能影響證券的收入、收益或損失的金額、時間和性質，並可能具有追溯效力。

美國國税局和財政部還在考慮其他問題，包括是否應將此類工具的額外收益或損失視為普通收益或資本，此類工具的外國持有人是否應為任何認定應計收入繳納預扣税，該法關於某些 “推定所有權交易” 的第1260條是否普遍適用或應普遍適用於此類工具，以及這些決定是否取決於標的資產的性質。

此外，擬議的財政條例要求根據某些名義本金合同支付的或有付款按當期應計收入。該法規的序言指出，“等着看” 的會計方法不能正確反映這些合同的經濟應計收入，並要求某些已經存在的合同按當期應計收入。儘管擬議法規不適用於預付遠期合同，但擬議法規的序言表達了這樣的觀點，即預付遠期合約也存在類似的時間問題。如果是國税局或財政部

發佈未來的指導方針，要求預付遠期合約的或有付款按當前的經濟應計利率計算，您可能需要在證券期限內累積收入。

由於在證券的適當税收特徵方面缺乏權力，美國國税局也有可能試圖以一種導致與上述不同的税收後果的方式對證券進行特徵描述。例如，美國國税局可能會斷言，持有人在到期時或在出售、交換或贖回證券時可能確認的任何收益或損失都應被視為普通收益或損失。

非美國持有者

由於美國聯邦所得税對證券（包括任何或有季度息票）的待遇尚不確定，我們（或適用的付款代理人）將按30％的税率（或適用的所得税協定下的較低税率）預扣任何或有季度息票的全部金額的美國聯邦所得税，除非此類付款與非美國人的行為有實際關係。在美國從事貿易或業務的持有人（在這種情況下，為避免扣繳税款，非美國持有人必須提供表格（W-8ECI）。我們（或適用的付款代理人）不會為此類預扣款支付任何額外款項。要根據所得税協定申請福利，非美國人持有人必須獲得納税人識別號，並證明其符合相應條約的福利限制條款（如果適用）的資格。此外，特殊規則可能適用於非美國國家提出的條約福利索賠。持有人是實體而非個人。根據適用的所得税協定，能否獲得較低的預扣税率將取決於該税率是否適用於美國聯邦所得税法對付款的描述。非美國根據所得税協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税率的持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣税額的退款。

除下文所述外，非美國持有人在出售、交換或贖回證券或到期結算時，通常無需為證券支付的金額（為避免疑問，不包括任何受前段討論規則約束的或有季度息票的金額）繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是非美國證券持有人必須繳納持有人遵守適用的認證要求，並且付款與非美國人的行為沒有實際關係美國貿易或企業的持有人。儘管如此，如果證券的出售、交換或贖回收益或到期結算，則可能需要繳納美國聯邦所得税，前提是非美國所得税。持有人是非居民外國個人，在銷售、交換、贖回或結算的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

如果是非美國人證券持有人在美國境內從事貿易或業務，如果有任何或有季度息票和到期結算或證券出售、交換或贖回時實現的收益與此類交易或業務的開展有效相關（如果適用某些税收協定，則歸因於非美國機構維持的常設機構）。持有者在美國境內），非美國持有人持有人雖然免徵美國聯邦預扣税，但通常將以與美國持有人相同的方式為此類或有季度息票和淨收入收益繳納美國聯邦所得税。這樣的非美國人持有人應閲讀 “—美國持有人” 標題下的材料，以瞭解收購、持有和處置證券的美國聯邦所得税後果的描述。此外，如果是非美國的持有人是外國公司，還可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於其應納税年度與其在美國開展貿易或業務有效相關的部分收益和利潤的30％（或任何適用的税收協定規定的較低税率），但須進行某些調整。

“股息等值” 付款被視為來自美國境內的股息，如果支付給非美國人，此類款項通常需要繳納30％的美國預扣税。持有人。根據美國財政部的法規，如果特定股票掛鈎投資的股票掛鈎票據（“ELI”）的付款（包括視同付款）涉及 “標的證券” 的權益，則此類特定股票掛鈎投資可被視為股息等價物。標的證券通常是指出於美國聯邦所得税目的應納税的實體的任何權益，前提是此類利息的付款可能產生美國來源的股息。但是，美國國税局的指導方針規定，股息等值款項的預扣不適用於2027年1月1日之前發行的非三角洲證券的特定股票掛鈎投資。根據我們認定這些證券不是三角洲工具，非美國證券持有人不應被預扣證券項下的股息等值款項（如果有）。但是，在發生某些影響標的股票或證券的事件時，出於美國聯邦所得税的目的，這些證券可能會被視為重新發行，在此類事件發生之後，這些證券可能被視為需要預扣股息等值款項。非美國就標的股票或證券進行或已經進行其他交易的持有人應就該交易的適用諮詢其税務顧問

證券及其其他交易背景下的股息等值預扣税。如果任何款項被視為應預扣的股息等價物，則我們（或適用的付款代理人）將有權預扣税款，而無需為預扣金額支付任何額外款項。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，可以對證券進行其他描述。如果由於法律變更或澄清、法規或其他原因，另一種描述導致證券付款除上述預扣税之外還需要繳納預扣税，則將按適用的法定税率預扣税款。潛在的非美國人持有人應就此類替代描述的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦遺產税。 根據現行法律，儘管問題尚不完全明確，但個人非美國人持有人以及出於美國聯邦遺產税目的可能將其財產計入這些個人的總遺產的實體（例如，由此類個人出資且個人保留某些權益或權力的信託），應注意，如果沒有適用的條約權益，證券很可能會被視為美國所在地財產，需繳納美國聯邦遺產税。這些個人和實體應就投資證券的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

請參閲隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税注意事項——一般——備用預扣税和信息報告” 下的討論，以瞭解備用預扣和信息報告規則對證券付款的適用性的描述。

構造證券：

這些證券是我們的債務證券，其回報率與標的股票的表現掛鈎。相關擔保是BAC的義務。與我們和BAC各自的所有債務證券（包括我們的市場掛鈎票據）一樣，證券的經濟條款反映了我們和BAC在定價時的實際或感知信譽。此外，由於與市場掛鈎的票據會增加我們和BAC的運營、融資和負債管理成本，因此BAC通常以此類票據的利率借入資金，我們在本定價補充文件中將其稱為BAC的內部融資利率，該利率比其可能支付的傳統固定或浮動利率債務證券的利率更有利於BAC。這種通常相對較低的內部融資利率反映在證券的經濟條款中，以及與市場掛鈎票據相關的費用和收費上，通常會導致證券在定價日的初始估計價值低於其對公眾的價格。

證券的初始估計價值區間載於本定價補充文件的封面。最終定價補充文件將列出截至定價之日證券的初始估計價值。

為了履行我們在證券上的付款義務，在我們發行證券時，我們可以選擇與美國銀行或我們的其他關聯公司簽訂某些套期保值安排（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。這些套期保值安排的條款是根據美國銀行及其關聯公司提供的條款確定的，並考慮了許多因素，包括我們和BAC的信譽、利率變動、標的股票的波動性、證券期限和套期保值安排。證券的經濟條款及其初始估計價值在一定程度上取決於這些套期保值安排的條款。

美國銀行告訴我們，套期保值安排將包括與套期保值相關的費用，反映與這些套期保值安排相關的成本以及我們的關聯公司從中獲得的利潤。由於套期保值會帶來風險，並且可能受到不可預測的市場力量的影響，因此這些套期保值交易的實際利潤或損失可能多於或少於任何預期金額。

有關更多信息，請參閲上文第 8 頁開頭的 “風險因素” 和隨附產品補充文件第 PS-18 頁上的 “收益的補充用途”。

分配計劃的補充；BOFA的作用和利益衝突：

BOFAS是我們的經紀交易商附屬機構，是金融業監管局有限公司（“FINRA”）的成員，並將作為代理人蔘與證券的分銷。因此，證券的發行將符合FINRA規則5121的要求。未經賬户持有人事先書面批准，BOFAS不得在本次發行中向其任何全權賬户進行銷售。

我們預計將在定價日期後一個工作日以上的日期在紐約州紐約交付證券，並以此作為付款交付。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，如果證券的初始結算自定價之日起超過一個工作日，則希望在原始發行日期前一個工作日以上交易證券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

根據我們與BOFAS的分銷協議，BOFAS將按本定價補充文件封面上標明的公開發行價格，減去指定代理人的佣金和費用（如果有），以本金形式向我們購買證券。BOFAS將以約定的本金折扣將證券出售給將參與本次發行且與我們無關的其他經紀交易商。這些經紀交易商中的每一個都可以將證券出售給另外一個或多個經紀交易商。BOFAS已通知我們，這些折扣可能因交易商而異，並非所有交易商都會以相同的折扣購買或回購證券。摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司（“摩根士丹利財富管理”）及其財務顧問將共同從代理商BOFA那裏獲得他們出售的每隻證券的固定銷售佣金，摩根士丹利財富管理將獲得每種證券的結構化費用，每種情況均如本文件封面所述。證券原始發行價格中包含的成本將包括美國銀行向LFT Securities, LLC支付的費用，LFT Securities, LLC是一家擁有摩根士丹利財富管理子公司所有權的實體，用於提供與本次發行相關的某些電子平臺服務。

BOFA和我們的任何其他經紀交易商關聯公司可以使用本定價補充文件以及隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書進行二級市場交易和證券做市交易的要約和銷售。但是，他們沒有義務參與此類二級市場交易和/或做市交易。這些經紀交易商關聯公司可以充當這些交易的委託人或代理人，任何此類銷售都將以與出售時當前市場狀況相關的價格進行。

BOFAS可自行決定，在證券發行後的短暫未確定的初始期內，BOFAS可以提議在二級市場上以可能超過證券初始估計價值的價格購買證券。Bofa為證券提供的任何價格都將基於當時的市場狀況和其他考慮因素，包括標的股票的表現和證券的剩餘期限。但是，我們、擔保人、BOFA或我們的任何其他關聯公司都沒有義務以任何價格或任何時間購買您的證券，我們無法向您保證任何一方都會以等於或超過證券初始估計價值的價格購買您的證券。

美國銀行為回購證券而可能支付的任何價格將取決於當時的市場狀況、我們和擔保人的信譽以及交易成本。在某些時候，該價格可能高於或低於證券的初始估計價值。

美國以外的銷售

這些證券尚未獲準在美國以外的任何司法管轄區公開發售。沒有在美國以外的任何監管機構、證券、銀行或地方當局註冊或備案這些證券，BofA Finance、BAC、BOFa或BAC的任何其他附屬機構也沒有采取任何行動在美國以外的任何司法管轄區發行證券。因此，這些證券僅在合法提出此類要約或出售的司法管轄區向美國以外的投資者提供，並且僅在符合適用法律法規，包括私募要求的情況下。

此外，不允許在以下司法管轄區發行或出售證券：

我們敦促您從隨附的招股説明書補充文件第 S-56 頁開始，仔細查看可能適用於您所在司法管轄區的銷售限制。

歐洲經濟區和英國

就《招股説明書條例》（定義見下文）而言，本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書補充文件均不是招股説明書。本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件是在歐洲經濟區（“歐洲經濟區”）任何成員國（“EEA”）或英國（均為 “相關州”）的任何證券要約僅向根據《招股説明書條例》合格投資者的法律實體（“合格投資者”）提出的。因此，任何人對本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書和隨附的招股説明書補充文件所考慮的發行標的證券在該相關州提出或打算提出要約的人只能對合格投資者這樣做。BofA Finance和BAC均未授權也沒有授權向合格投資者以外的任何證券要約。“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售證券——證券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) 散户投資者是指以下任一人（或多個）個人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及（b）“要約” 一詞包括任何形式和任何形式的通信提供有關要約條款和擬發行證券的足夠信息的手段，使投資者能夠決定購買或認購證券。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供證券的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行或出售證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者可能是非法的。

英國

就經修訂的《英國2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條而言，本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書以及與特此發行的證券發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員傳播，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。只有在英國具有投資相關專業經驗且符合經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條）的投資專業人員定義的人員，或屬於金融法第49（2）（a）至（d）條範圍的人員，才能傳遞金融促銷等文件和/或材料促銷令，或者本來可以合法獲得促銷訂單的任何其他人根據《金融促進令》訂立的（所有此類人員統稱為 “相關人士”）。在英國，此處提供的證券僅適用於相關人員，本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將僅限於相關人員。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本定價補充文件、隨附的產品補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於作為發行人的BofA Finance或作為擔保人的BAC的情況下，才能傳達或促使傳達任何參與與證券發行或出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

在哪裏可以找到更多信息：

本定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書已作為美國證券交易委員會註冊聲明的一部分提交，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費訪問，也可以致電1-800-294-1322從美國銀行獲取。在投資之前，您應該閲讀本定價補充文件和隨附的產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書，以瞭解有關我們、BAC和本次發行的信息。您之前或同期可能收到的任何口頭陳述和任何其他書面材料將被本定價補充文件以及隨附的產品補充資料、招股説明書補充文件和招股説明書所取代。本定價補充文件中使用但未定義的某些術語具有隨附的產品補充文件或招股説明書補充文件中規定的含義。

證券的條款和風險包含在本定價補充文件以及以下相關產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中，可通過以下鏈接訪問：

請注意，就本定價補充文件而言，隨附的產品補充文件 STOCK-1 中提及的 “觀察日期”、“收盤市價” 和 “價格乘數” 應分別被視為指 “確定日期”、“收盤價” 和 “調整係數”。