附錄 10.1

購買協議

本購買協議 （本 “協議”）於2024年1月30日生效，由特拉華州FOXO Technologies, Inc. 簽訂並由該公司簽訂 公司（“公司”）和特拉華州有限責任公司ClearThink Capital Partners, LLC（“買方”）。

答： 公司和買方根據所提供的證券註冊豁免執行和交付本協議 根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規章制度 經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）。

B. 之後 本協議中規定的條款和條件，買方希望購買以及公司希望根據條款發行和出售 以及本協議 (i) 本協議中規定的條件 (i) 本票，以附錄A的形式附於本協議中 （“票據”），原始本金最高為750,000.00美元（“原始本金”） （連同根據以下規定作為替換票據或作為其股息或以其他方式發行的任何票據 其條款，“註釋”）。

因此，現在 公司和買方特此協議如下：

1。購買 和銷售。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售，買方同意購買 從公司獲得（i）原始本金不超過750,000.00美元的票據。

1.1。表格 的付款。在截止日期，(i) 買方應支付100,000美元的購買價格（“購買價格”） 在首次收盤或後續收盤時（定義見下文），通過電匯將立即可用的資金匯入公司賬户 根據公司的書面匯款指示，由公司指定，反對證券的交付，以及 (ii) 公司應代表公司向買方交付此類正式簽發的證券，以抵消此類購買商品的交付 價格。

1.2。閉幕 日期。根據本協議發行和出售證券的日期和時間（“截止日期”） 將在 2024 年 1 月 30 日左右，其他雙方商定的時間截至 2024 年 4 月 30 日。預計交易的結束 根據本協議（“截止日期”），應在雙方可能商定的截止日期進行。

2。買家的 投資代表；適用法律；其他。

2.1 買方的投資陳述。

(a) 這個 協議是根據買方向公司提出的陳述達成的，買方接受本協議時特此確認， 其收到的證券將用於自有賬户的投資收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不會以 打算出售或分銷其任何部分，並且目前無意出售、準許參與或 以其他方式分配相同的財產，但仍須遵守任何法律要求，即處置其財產應完全如此 時間盡在其控制之內。

(b) 買方明白，證券不是根據1933年法案註冊的，理由是本協議中規定的出售 根據1933年法案第4 (a) (2) 條，根據該法案發行的證券免於登記，以及 公司對此類豁免的依賴以買方在本文中提出的陳述為前提。買家意識到 如果儘管有這樣的陳述，但如果買方考慮的只是收購股份，則豁免的依據可能不存在 未來固定或可確定時期內的證券，或市場上漲的證券，或在市場不上漲時出售的證券。這個 買方沒有任何這樣的意圖。

(c) 買方明白，根據1933年法案，未經註冊不得出售、轉讓或以其他方式處置證券 豁免，以及在沒有涵蓋證券的有效註冊聲明或可用的豁免的情況下 從根據1933年法案註冊起，股票必須無限期持有。特別是，買方知道證券可能不會 除非符合適用規則的所有條件，否則應根據1933年法案頒佈的第144條或第701條進行出售 得到滿足。使用第144條的條件之一是向公眾提供有關公司的最新信息。這樣 目前尚無信息，公司目前也沒有提供此類信息的計劃。買方表示， 在沒有涵蓋證券的有效註冊聲明的情況下，它將出售、轉讓或以其他方式處置證券 僅以與本文所述陳述相一致的方式進行，然後僅符合第 5 (d) 節的規定 在這裏。

(d) 買方同意，在任何情況下都不會轉讓或處置任何證券（除非根據有效註冊） 根據1933年法案作出的聲明），除非且直到 (i) 買方應將擬議的處置通知公司，並應 已向公司提供了一份有關處置情況的陳述，並且（ii）應公司的要求， 買方應合理地向公司提供 (A) 律師意見，費用由買方或受讓人承擔 令公司滿意，大意是根據1933年法案無需註冊即可進行此類轉讓，或者 (B) “不 美國證券交易委員會發出的 “行動” 信函，大意是此類證券未經註冊的轉讓 不會導致證券交易委員會工作人員建議對此採取行動。 根據第144條，公司在任何交易中均不要求此類法律意見或 “不採取行動” 信函。

(e) 買方向公司陳述並保證其是《證券交易所》所指的 “合格投資者” 委員會第D條例第501條，目前生效，就特拉華州公司第25102（f）條而言 根據該法第260.102.13條，他或她不被列入 “購買者” 名單。

2.2 治理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮原則 法律衝突。任何一方就本協議所設想的交易對方提起的任何訴訟 只能在紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院提起訴訟。本協議的各方 特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得提出任何基於辯護的辯護 基於缺乏管轄權或審判地或基於 論壇不方便。如果本協議的任何條款或任何其他條款 根據任何適用的法規或法律規則，隨函交付的協議無效或不可執行，則此類條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應視為已修改以符合該法規或 法治。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響其有效性或可執行性 任何協議的任何其他條款。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意進行處理 通過郵寄本協議或任何其他交易文件的副本，在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中送達 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）到有效地址向該當事方發送通知 根據本協議向其提供信息，並同意該服務應構成良好而充分的程序和通知服務。沒什麼 此處包含的內容應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。公司特此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁決本協議下的任何爭議，或 與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的交易。

2.3 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方均應構成 同一個協議，在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。

2.4 標題。 本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 協議。

2.5 可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應視為已修改以符合該法規或 法治。根據任何法律，本協議中可能被證明無效或不可執行的任何條款均不影響其有效性或可執行性。 本協議的任何其他條款。

2.6 整個 協議；修正案。本協議和此處提及的文書包含雙方對這方面的全部理解 對於此處及其中所涵蓋的事項，除非本文或其中另有明確規定，否則公司和買方均未做出 與此類事項有關的任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不可豁免或修改 買方簽署的書面文書除外。

2.7 通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 最早在:

2.7.1 交付日期（如果是通過個人配送、書面收據送達、通過電子郵件發送給執行官或經確認送達） 傳真，

2.7.2 這個 通過掛號信或掛號信向美國郵政局存款（預付郵費）後的第五個交易日，或

2.7.3 通過國內或國際快遞公司郵寄後的第三個交易日，每種情況下均已預付運費和費用 在以下地址（或該當事方可能指定的其他地址）向其發送給其他各方當事人 提前十 (10) 個日曆日向本協議其他各方發出書面通知）：

如果是給公司：

FOXO 科技公司

華盛頓大道北729號，600號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

電話: 612-562-9447

電子郵件：mark@kr8.ai

如果對投資者來説：

ClearThink 資本合夥人有限責任公司

時代廣場 10 號，5^th 佛羅裏達州

紐約州紐約 10018

電話：646-431-6980

電子郵件：nyc@clearthink.capital

2.8 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。儘管如此 本協議中任何與此相反的內容，根據法律的實施，公司在本協議下的權利、利益或義務不得轉讓 或以其他方式，全部或部分由公司在未經買方事先書面同意的情況下進行，買方可以在買方事先書面同意的情況下拒絕同意 由買方自行決定； 但是，前提是，如果是合併，則出售公司幾乎所有的股份 資產或其他公司重組，買方不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。本協議或 買方可以將本協議項下任何有利於買方或將由買方履行的可分割權利和義務轉讓給 第三方，包括其全部或部分融資來源，無需獲得公司的同意。

2.9 第三 派對受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人受益，以及 分配，不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

2.10 生存。 公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾應在交易結束後繼續有效 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查。公司同意賠償和 使買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受因以下原因造成的損失或損害 與公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、保證和承諾有關 或其在本協議下的任何承諾和義務，包括預付產生的費用。

2.11 沒有 嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達協議而選擇的語言 雙方的意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。

2.12 補救措施。 公司承認，其違反本協議規定的義務將使意圖失效，從而對買方造成無法彌補的損害 以及此處設想的交易目的。因此，公司承認對違反其義務的法律補救措施 如果公司違反或威脅違反本協議的規定，則本協議下的規定將是不夠的，並同意 本協議，除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，買方還有權 此處可評估的處罰、限制、防止或糾正任何違反本協議行為的禁令或禁令，以及 明確執行本協議的條款和規定，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保 是必需的。

2.13 買家的 累積權利和補救措施。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力 買方是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是其他所有權利、權力和補救措施的補充 買方可能擁有的股權，無論是在本協議或任何其他交易文件中特別授予的，還是法律上存在的， 或根據法規；任何及所有此類權利和補救措施可以不時行使，頻率和順序與買方相同 可能被認為是權宜之計。

2.14 律師 費用和收款成本。如果為執行或解釋本協議的條款而採取任何法律或衡平法行動，或 任何其他交易文件，雙方同意，獲得最多獎金的一方應被視為勝訴方 無論出於何種目的，均應有權獲得全額律師費用和開支的額外賠償 由該勝訴方在訴訟和/或爭議中支付，不根據個人情況進行減少或分攤 引起費用和開支的索賠或抗辯。此處的任何內容均不得限制或損害法院的權力

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁待關注]

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為此，下列簽署人，以昭信守 買方和公司已促成本協議自上述起草之日起正式生效。

附錄 A

注意