美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 規則12b-2中的 “成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
不
截至 2024 年 6 月 27 日，有
狐狸 科技公司
截至3月的季度期的10-Q表 2024 年 31 日
目錄
| 第一部分-財務信息： | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的簡明合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表 | 2 | |
| 未經審計的簡明合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益變動表 | 3 | |
| 未經審計的簡明合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的附註摘要 合併財務報表 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 定量和定性 有關市場風險的披露 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分——其他信息： | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
和其他信息
包含在本報告中
這份表格 10-Q 的季度報告，或者這個 報告以及此處以引用方式納入的文件包含該報告第27A條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 (“交易法”), 其中包括但不限於有關財務和業績估計和預測的聲明 指標，市場機會和市場份額的預測，潛在的收益以及對客户的商業吸引力 我們的產品和服務，我們的營銷和擴張戰略的潛在成功，實現的潛在收益 業務組合（包括本報告中確定的股東價值和我們業務的其他方面），以及 就像我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告一樣。任何有關我們業務、財務的陳述 本報告中包含的非歷史事實陳述的業績、財務狀況和運營可能被視為前瞻性的 聲明。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念 並受風險、不確定性和其他因素的影響。
在不限制前述的前提下，“相信” 一詞， “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似表述 旨在識別前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述 任何理由，除非法律要求，否則即使有新信息可用或將來發生其他事件。我們的實際結果 由於各種因素，可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異，包括 我們在截至財政年度的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素 2023 年 12 月 31 日，該文件於 2024 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
除非明確説明或上下文要求 否則，本年度報告中的 “FOXO”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 報告涉及特拉華州的一家公司FOXO Technologies Inc.，並酌情提及其子公司。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
FOXO 科技公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款和期票 | ||||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 高級 PIK 筆記 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 應計結算 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注11） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
1
Foxo 科技公司及其子公司
簡明合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 管理層或有份額計劃 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 觸發向下舍入準備金和延長假定認股權證後被視為股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
2
福克斯科技公司和 子公司
股東簡明合併報表 赤字（股權）
（千美元）
（未經審計）
| A 類普通股 | 國庫股 | 額外 付費- | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | - | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| A 類普通股 | 國庫股 | 額外 已付款- | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 觸發向下舍入準備金和延長假定認股權證後被視為股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 根據KR8許可協議發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據企業發展和諮詢協議發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據股份換服務協議向MSK發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為發現者費用發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
3
FOXO 科技公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 攤銷以普通股支付的諮詢費 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 補給品 | ||||||||
| 預付費用和諮詢費 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 根據許可協議收購的無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行期票所得的現金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為無形資產發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行的認股權證收取與期票有關的發現費 | $ | $ | ||||||
| 觸發向下舍入準備金和延長假定認股權證後被視為股息 | $ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
見隨附的《未經審計的簡報》附註 合併財務報表
4
Foxo 科技公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
（千美元，每股數據除外）
注意 1 業務描述
FOXO 科技公司 （“FOXO” 或 “公司”），前身為德爾温茲保險收購公司（“Delwinds”）， 特拉華州公司最初成立於2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，旨在實現 合併、股本交換、資產收購、重組或涉及一項或多項業務的類似業務合併。FOXO 正在將表觀遺傳生物標誌物技術商業化，以支持開創性的科學研究和顛覆性的下一代業務 舉措。該公司應用自動機器學習和人工智能（“AI”）技術來發現表觀遺傳學 人類健康、保健和衰老的生物標誌物。2023 年 10 月 29 日，公司與內華達州 KR8 AI Inc. 簽訂了信函協議 公司（“KR8” 或 “許可方”）將開發一款結合其人工智能的直接面向消費者的應用程序（iOS 和 Android） 機器學習技術將作為訂閲消費者提供 FOXO 表觀遺傳生物標誌物技術的商業應用 參與平臺。2024 年 1 月，《信函協議》被最終許可協議所取代，該協議已得到更充分的討論 在註釋 6 中。
細分市場
公司對其業務進行管理和分類 分為兩個應報告的業務領域，即FOXO Labs和FOXO Life。儘管該公司已決定暫停新人壽保險產品的銷售， 它仍打算繼續將其業務分為兩個應報告的業務領域。
業務合併
2022年2月24日，Delwinds簽訂了一項協議 截至2022年2月24日的最終協議和合並計劃，經2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂 （“合併協議”），與FOXO Technologies Inc.，現名為FOXO Technologies運營公司（“FOXO Technologies”） 運營公司”）、特拉華州的一家公司、Dwin Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）的全資子公司， 以及DIAC贊助商有限責任公司（“贊助商”），以Delwinds股東代表的身份從此以後 FOXO交易協議（統稱為 “交易”）所設想的交易的結束（“關閉”） 或 “業務組合”）。
業務合併已獲得 Delwinds 的批准 股東於2022年9月14日關閉，並於2022年9月15日（“截止日期”）收盤，Merger Sub併入FOXO 科技運營公司，FOXO Technologies運營公司作為公司的全資子公司在合併中倖存下來 （“合併後的公司”），FOXO Technologies運營公司的證券持有人成為合併後的證券持有人 公司。收盤後，Delwinds立即更名為FOXO Technologies Inc.
收盤後，FOXO是一家控股公司 其全資子公司FOXO Technologies運營公司負責所有核心業務運營。FOXO 科技運營 公司擁有兩家全資子公司，即FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。FOXO Labs 擁有一家全資子公司， Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人壽保險公司是FOXO Life, LLC的全資子公司。2023 年 2 月 3 日， 正如附註9中更全面地討論的那樣，該公司出售了FOXO人壽保險公司。
5
注意 2. 持續經營的不確定性和管理層的計劃
根據會計準則編纂（“ASC”）， 財務報表的列報——持續經營（副主題 205-40） （“ASC 205-40”），公司負有責任 評估條件和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑 應在財務報表發佈之日起一年內到期。按照 ASC 205-40 的要求，本評估應首先進行 沒有考慮到截至財務報告之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解影響 聲明已發佈。管理層已根據要求評估了公司繼續經營的能力 ASC 205-40。
公司的虧損歷史要求
管理層將嚴格評估其繼續作為持續經營企業的能力。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
公司向普通股股東蒙受的淨虧損為美元
公司持續運轉的能力 擔憂取決於創收、籌集額外的股權或債務資本、減少損失和改善未來的現金流。 該公司將繼續進行籌資計劃，並在籌集資金以支持其運營方面取得了成功， 包括私募和債務融資.但是，該公司不太可能從行使未清債務中獲得收益 認股權證是由於公司普通股的當前交易價格與普通股的行使價之間的差異而產生的 認股權證。
在 2023 年第一季度，我們完成了 出售FOXO人壽保險公司，以獲得FOXO人壽保險作為法定資本和盈餘持有的現金 公司，我們曾在 2023 年為部分運營提供資金。為了為我們的運營提供資金，我們繼續（i）尋求更多途徑 為公司注資，（ii）尋找戰略運營公司，包括根據簽訂的兩份證券交易協議成立的公司 將於 2024 年 6 月 10 日推出，註釋12對此進行了更全面的討論，以及 (iii) 將我們的產品商業化以創造收入。參見注釋 5 有關截至2024年3月31日的三個月內發行的應付期票的信息，以及有關融資信息的附註12 以及2024年3月31日之後簽訂的證券交易協議。
與紐約證券交易所的合規性 美國持續上市要求
2024 年 4 月 17 日， 公司收到了紐約證券交易所（“NYSE”）的正式違規通知，稱其不合規 由於未能及時提交該年度的10-K表年度報告，因此遵守了紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 截止日期為2024年4月16日（“申報拖欠情況”），截止日期為2023年12月31日（“拖欠舉報”）。
在這六個月中 自申報拖欠之日起（“初始糾正期”），紐約證券交易所將監督公司及其狀況 拖欠報告和任何後續延遲申報，包括與公司聯繫，直到申報拖欠為止 治癒。如果公司未能在初始補救期內糾正申報違約問題，紐約證券交易所可自行決定， 允許公司證券的交易期限最長為六個月（“額外補償期”） 視其具體情況而定。如果紐約證券交易所認為額外補救期不合適，則暫停並退市 程序將按照《紐約證券交易所美國公司指南》第1010節規定的程序啟動。如果紐約證券交易所決定 延長最多六個月的補救期是適當的，而且公司沒有提交拖欠報告和任何後續報告 在該期限結束之前延遲申報、暫停和除名程序一般將開始。發行人沒有資格關注 第 1009 節中概述的有關這些標準的程序。
儘管有上述情況, 但是，紐約證券交易所可以自行決定（i）不向公司提供任何初始修復期或額外補救期，因為 病例可能是（ii）在初始治癒期或額外治癒期內的任何時候縮短初始治癒期 或額外補救期（視情況而定），如果公司受到約束，請立即啟動暫停和除名程序 根據《公司指南》的任何其他條款除名，包括紐約證券交易所是否認為紐約證券交易所自行決定這種情況仍在繼續 根據本協議第1001-1006條，發行人的證券在紐約證券交易所上市和交易是不可取的或沒有根據的。
雖然公司有 在提交違規報告後，沒有收到關於本報告違規行為的正式通知，而且 這份文件中，公司打算恢復對紐約證券交易所美國持續上市標準的遵守。無法保證 該公司最終將恢復遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。
2024 年 6 月 10 日， 公司收到了紐約證券交易所的正式違規通知，稱該公司未遵守紐約證券交易所的合規規定（美國繼續） 上市標準（“拖欠通知”），原因是超過180天的上市費未清餘額以及紐約證券交易所 要求公司在2024年6月7日之前在公司受違規程序約束之前付款（ “犯罪”）。截至2024年6月7日，該公司未能支付這筆費用。
6
結果，收據 違規通知是紐約證券交易所關於不遵守《公司指南》第1003（f）（iv）條的正式通知。該公司 現在受公司指南第 1009 節中規定的程序和要求的約束。與其違規行為有關 根據《公司指南》第 1003 (f) (iv) 條，公司必須在 2024 年 6 月 18 日之前提交書面答覆，建議採取行動 在收到拖欠通知後的60個日曆日內已經或將要向紐約證券交易所全額支付逾期費用 （以紐約證券交易所接受合規計劃為前提）。
公司已提交 2024年6月18日對紐約證券交易所的書面迴應。如果紐約證券交易所認為書面答覆不可接受，紐約證券交易所將啟動退市程序。 此外，如果紐約證券交易所接受公司在其書面答覆中提出的行動，而公司沒有在以下方面取得進展 根據紐約證券交易所接受的擬議行動，全額支付所有逾期費用，紐約證券交易所的工作人員將啟動退市程序 視情況而定。公司可以根據公司指南第1010條和第12部分對員工退市決定提出上訴。
公司已付款
$
2023 年 6 月 12 日，公司收到一份官方
紐約證券交易所監管機構發佈的不合規通知（“紐約證券交易所美國通知”），該通知表明公司未遵守規定
自公司報告股東赤字為美元以來，《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條
高級 PIK 筆記
正如先前披露的那樣，在 2022 年 9 月 20 日，
本公司向某些投資者發行
公司無法保證這些 行動將取得成功, 或者如果有的話, 將以優惠條件提供額外的資金來源.因此，直到更多 股權或債務資本得到擔保，公司開始產生足夠的收入，對公司的收入存在很大疑問 有能力在發佈這些未經審計的簡明合併財務報告後的一年內繼續作為持續經營企業 聲明。假設公司成功完成了2024年6月10日簽訂的證券交易協議，則更多 在附註12中進行了充分討論，該公司認為將能夠在2024年第四季度末之前為其運營提供資金。在 無論如何，如果公司無法為其運營提供資金，則必須評估進一步的替代方案，其中可能包括 進一步削減或暫停其運營、出售公司、解散和清算其資產或尋求保護 破產法。採取任何這些行動的決定都可能早於公司本應採取的行動 耗盡其現金資源。
未經審計的簡明合併財務報告 報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。
7
注意 3 重要會計政策摘要
列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的。 GAAP”）以獲取臨時財務信息，以及10-Q表和美國證券交易委員會第S-X條例第10條的説明。可以肯定 通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息或腳註披露已精簡 或省略，根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，因此隨附的未經審計的摘要 合併財務報表不包括完整列報財務狀況所需的所有信息和腳註， 經營結果或現金流量。未經審計的簡明合併財務報表應與以下內容一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註。合併餘額 截至2023年12月31日的表格數據來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括所有正常或經常性的調整，這些調整是公允列報財務狀況所必需的 所列期間的業績和現金流量。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定是指示性的 截至2024年12月31日的年度可能的預期業績。
未經審計的簡明合併財務報告 報表包括FOXO及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已抵消 合併。
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》修改的1933年《證券法》第2（a）條，因此 可以利用適用於不適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 新興成長型公司。
未經審計的簡明合併報告的編制 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 資產和負債以及或有資產和負債的披露.有關公司基礎的更多信息 估計數的列報和使用情況，指截至12月31日止年度的經審計的合併財務報表， 2023。該報告中描述的政策和估計用於編制公司未經審計的季度簡明合併報告 財務報表。
綜合損失
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年，綜合虧損等於未經審計的簡明合併運營報表中列報的淨虧損金額。
反向股票分割
2023 年 10 月 31 日，公司修訂了其第二份
經修訂和重述的公司註冊證書，以實施
該公司實施了反向股票拆分 2023年11月6日美國東部時間下午4點01分其已發行和流通的A類普通股，該股票此前已獲得批准 股東參加2023年5月26日舉行的公司年度股東大會，以恢復對第1003（f）（v）條的遵守 紐約證券交易所公司指南。
交易於 2023 年 11 月 7 日重新開放，也就是 當時該公司的A類普通股開始在反向股票拆分後進行交易。所有共享信息都包含在這些文件中 未經審計的簡明財務報表被反映得好像反向股票拆分是在報告的最早時期發生的。
8
最近發佈的會計準則
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進, 這要求在費率對賬中加強對特定類別的年度披露 以及按聯邦, 州和外國税收分列的所得税.亞利桑那州立大學 2023-09 年度對公共企業實體有效 期限從 2025 年 1 月 1 日開始。公司計劃採用回顧性方法採用亞利桑那州立大學 2023-09 年度，自 2025 年 1 月 1 日起生效 適用於財務報表中列報的所有以往期間。該公司認為，這項新標準的採用不會產生任何影響 對其披露的實質性影響。
財務會計準則委員會發布的其他未來聲明 生效日期要麼不適用，要麼預計不會對公司的財務狀況和業績產生重大影響 運營或現金流量。
注意 4 無形資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 表觀遺傳學應用程序 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
公司無形資產的攤銷
資產在三年內以直線方式記入銷售、一般和管理費用。公司認可
攤銷費用為美元
該公司的表觀遺傳學應用程序是無形的 資產是根據許可協議的條款從KR8收購的，在註釋6中對此進行了更全面的討論。
附註5 債務
15% 高級 PIK 票據
2022年9月20日，公司簽訂了
與合格投資者簽訂的單獨證券購買協議，根據該協議，公司發行了優先PIK票據
本金總額為 $
優先PIK票據的利息為
該公司已同意不獲得額外收益 股權或債務融資，未經大多數優先PIK票據持有人的同意，除非融資支付金額 優先PIK票據的欠款，某些豁免發行的債券除外。公司不得承擔其他債務，但以下情況除外 某些免税債務，在此之前，PIK優先票據得到全額償還；但是，優先PIK票據是無抵押的。
PIK 備註修正案
2023 年 5 月 26 日，公司完成了兩次發行人
收購要約：(i) 交易所要約（如附註7所述）及（ii）修訂要約
9
根據PIK票據的修正要約，公司
徵求優先PIK票據持有人批准修改PIK票據購買協議，以允許優先PIK票據的持有人進行以下發行
其A類普通股和普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）的公司，無需預付
優先PIK票據：（i）與PIK要約票據發行相關的公司A類普通股的發行
修改，(ii) 與交易所要約相關的公司A類普通股的發行（定義見下文）
附註7），（iii）公司A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據）的發行
購買協議）與2022年過橋債券發行（定義見附註7），（iv）公司股票的發行
(a) 公司私募中的A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）
導致公司總收益不超過美元的股權、股票掛鈎證券或債務證券
公司已獲得所有資深人士的同意
PIK票據持有人和所有必需的批准，包括股東批准，並按比例向優先股持有人發行
PIK 注意事項
該公司考慮了PIK票據修正案
作為滅火作為美元的對價
根據PIK優先票據的條款，
從2023年11月1日開始，在每個月的週年紀念日中，公司必須向PIK票據的持有人付款
等額的金額，直到其未償本金餘額在到期日全額支付，如果更早，則在加速支付時支付
或根據其條款預付PIK優先票據。該公司未能支付2023年11月1日到期的款項
以及每過一個月的週年紀念日，這構成PIK高級票據下的違約事件。作為該活動的結果
違約時，優先PIK票據的利率從
鑑於公司目前的現金限制， 正如先前在附註2中所討論的那樣，該公司目前正在與優先PIK票據的持有人就某些問題進行討論 修訂優先PIK票據以糾正違約事件；但是，無法保證優先PIK票據持有人會這樣做 同意修改 PIK 備註。
截至 2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日，該公司記錄了美元
10
發行的期票 到 ClearThink
在這三個月中
截至2024年3月31日，公司向ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）發行了兩張期票。一月份
2024 年 3 月 3 日，公司向 ClearThink 發行了本金為美元的期票
探險者費 協議
根據a的條款
2023 年 10 月 9 日的 Finder 費用協議（“Finder 協議”），公司有義務向 Finder 支付
現金手續費等於
ClearThink 的資助
在 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 3 月 31 日期間，票據發生在不同的日期。在截至2024年3月31日的三個月中，
公司收到的淨現金收益為美元
注意 6 項關聯方交易
諮詢協議
2022年4月，公司進行了一項諮詢
與被視為關聯方的個人（“顧問”）的協議（“諮詢協議”）
由於他投資了2021年橋牌債券，因此獲得了該公司的股份。該協議於2023年4月到期，有最低期限
為期十二個月，在這段時間內，顧問將提供包括但不限於相關的諮詢服務
到業務合併的實施和完成。公司確定，與諮詢有關的所有薪酬成本
協議包括2022年支付的現金和股權費，代表了在合同上平均支付的服務報酬
術語。因此，所有此類成本最初以公允價值記作合併資產負債表中的預付諮詢費，並且
在未經審計的簡明合併運營報表中被確認為銷售、一般和管理費用
合同期限內的直線基礎。在截至2023年3月31日的三個月中，美元
贊助商貸款
為了籌集相關的交易費用
通過業務合併，保薦人或贊助商的關聯公司向Delwinds借出資金作為營運資金。截至 2024 年 3 月 31 日
以及 2023 年 12 月 31 日，美元
11
索要本票
2023 年 9 月 19 日，公司獲得了
$
2023 年 10 月 2 日，公司獲得了 $
上面討論的期票如圖所示 未經審計的簡明合併資產負債表中的關聯方應付賬款和期票。
管理、許可和維護費用低於 KR8 協議
2023 年 10 月 29 日， 該公司與KR8簽訂了信函協議，開發一款結合其人工智能機器學習的直接面向消費者的應用程序（iOS和Android） 該技術將FOXO的表觀遺傳生物標誌物技術作為訂閲消費者參與平臺提供商業應用。 自2024年1月12日起，信函協議被許可方與許可方之間的主軟件和服務協議所取代 公司（“KR8 協議”）。該公司的臨時首席執行官和臨時首席財務官均為許可方的股權所有者。 根據KR8協議，許可方向公司授予了有限的、不可再許可的、不可轉讓的永久許可，允許其使用 KR8 協議附錄 A 中列出的 “許可方產品”，用於開發、啟動和維護許可申請 基於公司的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件，開發了一款人工智能機器學習表觀遺傳學應用程序，以增強 健康、保健和長壽。KR8 協議的領土僅在美國、加拿大和墨西哥境內。
根據KR8協議，公司同意
向許可方支付初始許可和開發費 $
的初始任期 KR8協議自KR8協議生效之日起生效。除非根據條款提前終止，否則 KR8 協議 將是永久的。如果另一方是實質性的，則任何一方均可終止KR8協議，該協議在向另一方發出書面通知後生效 違反 KR8 協議，且在非違約方向違約方提供書面材料 30 天后，此類違規行為仍未得到糾正 此類違規通知，在這種情況下，非違約方隨後將向違規方發出第二份書面通知，終止合約 KR8 協議，在這種情況下，KR8 協議以及根據 KR8 協議授予的許可將在指定日期終止 在這樣的第二次通知中。在以下情況下，任何一方均可終止KR8協議，該協議在向另一方發出書面通知後立即生效 另一方：（i）無法償還或未能償還到期的債務；（ii）破產、提起訴訟或已向其提起訴訟 它，自願或非自願破產申請或以其他方式自願或非自願地受以下任何程序的約束 任何國內或外國破產法或破產法；(iii) 為其債權人的利益進行或尋求進行一般性轉讓； 或 (iv) 申請或已經指定了根據任何有管轄權的法院的命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人 負責或出售其財產或業務的任何重要部分。
公司可能會終止 本協議在提前90天通知許可方後隨時規定，作為終止協議的條件，公司應立即 停止使用任何許可方產品。許可方可在提前30天通知公司後隨時終止KR8協議 如果公司未能支付 KR8 協議中定義的 “初始許可費” 的任何部分。
12
根據KR8協議的條款，一月
2024 年 19 日，在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，公司發行了
董事會任命：
2024 年 1 月 23 日， 弗朗西斯·柯爾特·德沃爾夫三世被任命為董事。
附註7 股東 （赤字）權益
公司所有資本的法定股份
股票，面值 $
優先股
經修訂和重述的公司註冊證書
授權公司發行
A 類普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
是
根據KR8協議向KR8發行的普通股
2024 年 1 月 19 日，公司發行了
2024 年 2 月 1 日第二次 Strata 收購協議
2024 年 2 月 1 日，
該公司與ClearThink簽訂了第二批分層收購協議（“第二分層收購協議”）。
根據第二份Strata收購協議，在滿足某些啟動條件後，包括但不限於
註冊聲明（定義見下文）的有效性，ClearThink已同意不時從公司購買
在公司向ClearThink交付請求通知（均為 “請求通知”）後，並受其他條款的約束
第二批分層購買協議中規定的條件，總額不超過美元
第二次分層購買下的每筆購買
協議的最低金額為 $
截至2024年3月31日，公司沒有股份 普通股是根據第二分層購買協議發行的。
13
探險者費 協議
2023 年 10 月 9 日，公司簽訂了
Finder協議，由公司和Finder簽訂並由其簽署。根據Finder協議，公司將向Finder支付現金費
等於
普通股發行 根據《股份換服務協議》向 MSK
2023 年 9 月 19 日
公司與 MSK 簽訂了《股份換服務協議》，根據該協議，公司於 2023 年 9 月向 MSK 發行
普通股發行 根據企業發展諮詢協議向 Tysadco 合作伙伴提供
2024 年 3 月 5 日，
公司發行
認股權證
公開認股權證和私募認股權證
公司表現出色
Finders 認股權證
根據條款
《發現者協議》（上文對此進行了更充分的討論）以及與公司的私募配售有關
在截至2023年12月31日的三個月中，ClearThink的A類普通股將在合併後的附註7中進行了更全面的討論
公司發佈的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表
或者有義務向 Finder 發行
此外，在相關方面
隨着附註5中對票據的發行進行了更全面的討論，公司有義務發行
14
假定認股權證
在業務合併結束時，公司
假設普通股認股權證被換成普通股認股權證進行購買
2024 年 2 月 23 日，
交易所報價
2023 年 5 月 26 日，公司完成了招標
向所有人提供的優惠已於 2023 年 4 月 27 日開始
國庫股
2023 年 4 月 14 日，公司取消了
附註8 淨虧損 每股
管理層或有股份計劃下的股份
正如附註11中更充分地討論的那樣，正在接受前首席執行官審查的每股淨虧損的計算中已包含在每股淨虧損的計算中。這個
公司排除了的影響
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 與假定認股權證相關的視作股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
15
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 公開和私人認股權證 | ||||||||
| 假定認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 發現者的認股權證 | ||||||||
| 反稀釋股票總額 | ||||||||
注意 9 福克斯人壽保險公司
2023 年 2 月 3 日，
該公司完成了將FOXO人壽保險公司出售給Security National Life Insurance Company（“買方”）的交易。
收盤時，FOXO人壽保險公司的所有股票均被取消和退休，並已不復存在，以換取轉讓
存入FOXO人壽保險公司的法定資本和盈餘金額 $
注意 10 個業務板塊
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023 年，公司將其業務管理並分為兩個應報告的業務領域：
| ● | FOXO Labs正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化，用於承保全球人壽保險行業的風險分類。該公司的創新生物標誌物技術允許採用新的基於唾液的健康和保健生物標誌物解決方案進行承保和風險評估。該公司的研究表明，從唾液中收集的表觀遺傳生物標誌物為人壽保險承保中使用的因素提供了個人健康和保健的衡量標準，這些因素傳統上是通過血液和尿液樣本獲得的。 |
| ● | FOXO Life通過將人壽保險與動態分子健康和保健平臺相結合，重新定義了消費者與保險公司之間的關係。FOXO Life試圖將這家人壽保險公司的價值主張從死亡風險保障產品的提供商轉變為支持其客户健康長壽的合作伙伴。FOXO Life的多組學健康和保健平臺旨在為人壽保險消費者提供有關其個人健康和保健的寶貴信息和見解，以延長壽命。2023年2月3日，公司出售了FOXO Life的某些資產，從而終止了該公司的人壽保險業務，原因是該業務部門的非經濟性質，如附註9所述。 |
用於評估的主要收入衡量標準 分部業績和運營決策是扣除利息、所得税、折舊、攤銷和股票前的收入（虧損） 補償。衡量盈利能力的細分市場還不包括公司和其他成本，包括管理、IT、管理費用和 某些其他非現金費用或收益，例如減值和公允價值的任何非現金變動。
FOXO Labs 通過表演創造收入 表觀遺傳學生物標誌物服務以及收取表觀遺傳學服務特許權使用費。FOXO Life通過出售人壽保險獲得收入 產品。首席運營決策者（“CODM”）未使用資產信息，也未包含在所提供的信息中 到 CODM 做出決策和分配資源。
| 收入 | 損失 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| FOXO 實驗室 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| FOXO 人壽 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 公司及其他 (a) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (a) |
16
附註11 承付款和意外開支
該公司是多家供應商的當事方， 許可協議和正常業務過程中產生的承諾和合同義務的贊助研究安排。
正如註釋6中更充分地討論的那樣，有效 2024 年 1 月 12 日，公司簽訂了 KR8 協議。該公司的臨時首席執行官和臨時首席財務官均為股權所有者 KR8 的。
法律訴訟
公司應計與之相關的成本
某些突發事件，包括但不限於法律訴訟的和解、監管合規事項和自我保險
當此類成本可能且可以合理估計時，暴露的風險。此外，公司記錄律師費，為所稱的訴訟進行辯護
以及諸如法律費用之類的監管問題。在公司可能能夠彌補損失和合法的範圍內
與意外開支有關的費用，它將此類追回款與相關損失或律師費的應計額同時記錄。意義重大
需要管理層的判斷來估計此類或有負債的數額。在公司對概率的確定中
以及估算或有負債的能力, 它考慮了以下因素:根據目前可用信息進行的訴訟風險,
與外部法律顧問的磋商以及其他有關突發事件的事實和情況。已確定的負債
根據進一步信息的發展、情況的變化或突發事件的解決，對應急情況進行調整；等等
變更期間的變動記錄在簡明的合併運營報表中，並適當地反映出來
在簡明的合併資產負債表中。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司均有 $
史密斯林家族信託二期對比 FOXO 科技 Inc. 和 Jon Sabes
2022年11月18日，史密斯林家族信託基金
II（“Smithline”）對該公司和該公司前首席執行官喬恩·薩貝斯提起申訴
曾任公司董事會成員，紐約州最高法院，紐約縣，Index
0654430/2022。該投訴聲稱違反合同、不當致富和欺詐行為，指控 (i) 該公司違反了合同
根據Legacy FOXO與Legacy FOXO於2021年1月25日簽訂的某些證券購買協議，其對Smithline承擔的義務
Smithline，2021年過橋債券，將於2022年2月23日到期，以及在2月之前購買FOXO普通股的假定認股權證
2024 年 23 日（統計，包括與之相關的任何修正案或其他文件，統稱為 “融資文件”），
(ii) 該公司和Sabes先生因涉嫌與融資有關的作為和不作為而被不公正地致富
文件，以及 (iii) 公司和薩貝斯先生作了與之相關的重大虛假陳述或遺漏了重要信息
融資文件。投訴要求賠償金額至少超過美元
2022年12月23日，公司刪除了這一點 紐約州最高法院向美國南區地方法院提起的訴訟 紐約，案例 1:22-cv-10858-vec。該訴訟已分配給瓦萊麗·卡普羅尼法官。
2023 年 2 月 1 日，被告喬恩·薩貝斯提出動議 根據美聯儲的要求，駁回對被告薩貝斯的申訴。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁。
17
2023 年 2 月 22 日，史密斯林提交了修正案 投訴。該公司於2023年3月8日提交了對經修訂的投訴的答覆。
2023 年 3 月 15 日，被告喬恩·薩貝斯提出動議 根據美聯儲的要求，駁回對被告Sabes的修正申訴。R. Civ.第 12 頁 (b) (1)、(2) 和 (6)。
2023 年 4 月 17 日，史密斯林提出異議 聽從被告Sabes的動議。
2023 年 11 月 7 日， Smithline與公司及其子公司簽訂了和解協議，根據該協議，雙方同意解決 並解決它們之間存在或可能存在的所有爭端和潛在索賠，包括但不限於提出的索賠 在行動中，如和解協議中更具體地規定的，並受其條款和條件的約束。處決後 在《和解協議》中，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回訴訟。
根據和解協議，公司同意向Smithline支付 “現金結算付款”，全額支付
遲於《和解協議》生效之日起十二個月週年紀念日（該日期，“和解”）
截止日期” 以及 “結算週期”）。在和解期內，公司同意向史密斯林付款
在任何股權融資中，至少為
此外，該公司
同意採取商業上合理的努力來支付 $
此外，各方
同意在 Smithline 收到 $ 之前
此外，各方
同意在 Smithline 收到 $ 之後
根據和解協議 協議中，公司同意盡最大努力修改其優先PIK票據，使其到期日和 攤還日期延長至 2024 年 12 月 31 日。無論此類修正案是否獲得通過，公司都同意不支付任何款項 此類優先PIK票據的現金或股票或允許此類優先PIK票據在全額滿意之前轉換為股票 現金結算付款。
18
與此同時 執行和解協議後，Smithline and Puritan Partners LLC與公司簽署了相互釋放（“互惠協議”） Release”），在Smithline的律師通知其已過去90個日曆日之前，將以託管方式保管 史密斯林已收到全額現金結算付款。除公司外，相互發行還包括喬恩的發行 Sabes、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin，前提是他們對相互發行的條件感到滿意，包括 向Smithline釋放索賠方的律師交付已執行的釋放書（定義見相互釋放）。依照 如果公司申請破產且索賠方不允許保留現金，則轉至相互釋放 結算付款或出售結算股份所得的淨收益（如果有）將無效 從一開始就無效。此外，如果 Jon Sabes、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 提起訴訟或仲裁 或以其他方式對任何迴應方（定義見互通稿）或任何迴應方提出索賠或訴訟理由 索賠方，或對索賠方採取任何行動或以任何方式阻礙公司償還索賠方的能力 現金結算付款或交付和登記結算股份（如果有），該個人或實體的解除將無效 而且從一開始就無效和無效。
根據和解協議
協議，未經Smithline事先書面同意，公司（x）以現金支付 KR8（包括其關聯公司）不得超過
(A) (i) $ 的總和
根據和解協議
協議，雙方同意，史密斯林可以保留根據協議向史密斯林簽發的史密斯林假定認股權證，以及
公司內部於2022年2月24日發佈的合併計劃，經2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂（DWIN）
Merger Sub Inc.、DIAC 贊助商有限責任公司和Legacy FOXO；但是，前提是史密斯林假定認股權證將自動取消
在史密斯林收到全額現金結算付款後立即付款。此外，由於該公司沒有
在認股權證於2024年2月23日到期之前全額支付現金結算款項，史密斯林假定的認股權證是
自動延長一年至2025年2月23日，但將在Smithline收到現金結算後取消
付款。從和解協議生效之日到和解截止日期，Smithline不得行使任何權利
根據史密斯林假定認股權證，只要公司繼續遵守和解協議。在這種情況下，公司
或其任何子公司受破產事件（定義見債券）的影響，該事件發生前不久
此類破產事件，史密斯林認股權證將轉換為公司及其子公司的無抵押債務
金額為 $
2024 年 5 月 28 日，
公司與史密斯林簽訂了交換協議，根據該協議，史密斯林將史密斯林假定認股權證交換為收購
最多
該公司目前是 違反了和解協議，目前正在與Smithline就一項解決方案進行談判。
前首席執行官塞弗蘭斯
截至 2024 年 3 月 31 日，董事會尚未完成 它正在審查前首席執行官是否因故被解僱。因此，該公司尚未做出決定 根據前首席執行官的僱傭協議承擔的義務。公司已累計遣散費並確認了費用 涉及他在此事仍在審查期間根據合同條款獲得的股權補償.
審查是否得出結論：前首席執行官
無故被解僱，那麼這位前首席執行官將根據其基本工資獲得三十六個月的遣散費，他的選擇權獲得批准
立即歸屬，他與已滿足的基於績效的條件相關的管理應急股份計劃將完全歸屬。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
如果審查得出結論，那麼前首席執行官是 有理由解僱，則無需支付遣散費或持續補助金，公司將對其管理層的沒收承擔責任 應急股份計劃，並撤銷與其遣散費相關的應計費用和相應費用。
19
此外，公司取消了管理層 與未滿足的基於績效的條件相關的應急股份計劃。
有爭議的遣散政策
2023 年初起草了遣散費政策
生效日期為 2023 年 1 月 9 日。該政策適用於所有免税級別的副總裁及以上員工
部門。它規定，如果僱員雖然信譽良好，但非自願地與... 離職，則發放六個月的工資
公司。但是，公司董事會及其薪酬委員會均未批准該政策。如果政策是
有效，五名前僱員本應符合指導方針，可獲得總額約為 $ 的遣散費
三名前僱員已經通過以下方式發了信 他們的律師，要求支付遣散費。該公司已回覆信件，稱該政策無效 並且公司與他們脱離公司有關的所有義務均已支付和/或完全履行。
公司還是其他各種法律的當事方 程序、索賠以及在正常業務過程中出現的監管、税務或政府查詢和調查，以及 公司將來可能會受到其他法律訴訟和爭議的約束。
注意 12 個後續事件
公司評估了隨後的事件和交易 發生在資產負債表發佈之日之前，截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日 在這個 10-Q 中。除下述情況外，公司沒有發現任何需要調整的後續事件或 在所附財務報表中披露。
證券購買 協議日期為 2024 年 4 月 28 日
2024 年 4 月 28 日，
公司與懷俄明州有限責任公司LGH Investments, LLC（“LGH”）簽訂了證券購買協議，
根據該協議，公司向LGH發行了本金為美元的可轉換期票
與史密斯林簽訂的交換協議日期為5月 2024 年 28 日
2024 年 5 月 28 日，公司簽訂了
與史密斯林簽訂的交換協議，根據該協議，史密斯林交換了史密斯林假定認股權證，最多可購買
日期為 2024 年 6 月 10 日的證券交易協議
2024 年 6 月 10 日，公司簽訂了兩份協議 證券交易所協議，每份協議均與特拉華州的一家公司Rennova Health, Inc.（“RHI”）簽訂。
第一項協議（“默特爾協議”），
其中，RHI的子公司默特爾康復中心有限公司（“默特爾”）也是其中的一方，規定RHI將全部交換
以美元計算其在默特爾的股權
20
在第二份協議（“RCHI協議”）中，
該公司同意發行
RCHI協議的結束視情況而定 但須遵守一些條件，包括公司和RHI各股東的批准。
6月12日的證券購買協議 2024
2024 年 6 月 12 日，
公司與機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）
根據該協議，它同意向買方和後續購買者，他們也將共同成為SPA的當事方（“買方”）發行
買方（“購買者”）優先票據，本金總額不超過美元
的閉幕 SPA（均為 “收盤價”，或統稱為 “收盤價”）如下：
| ● | 在初始截止日期（定義見下文），買方或多名買方將購買總額不超過美元 |
| ● | 在向美國證券交易委員會提交了與公司股東批准公司從RHI收購RCHI普通股的協議以及由此考慮的所有交易（“收購”）有關的初步委託書或信息聲明後，買方將購買總額不超過美元 |
| ● | 收購完成後，買方將購買總額不超過美元 |
| ● | 在公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，買方將購買者（及任何關聯公司）轉售每位買方（和任何關聯公司）實益擁有的公司所有A類普通股的註冊聲明，購買者將購買總額不超過$的總金額 |
每場收盤均為準 符合最高人民協議中披露的其他條件。
2024 年 6 月 14 日（
“初始截止日期”），根據SPA，公司發行了本金為美元的票據
21
該説明提供了
對基本交易（定義見附註）的買方擁有權利，例如繼承實體的假設權（定義見附註）
在註釋中）。該票據還向買方提供了發行優先股時的交換權（與優先股相關的除外）
收購）和強制贖回權。向公司提供的票據還有可選的預付款
截至初次收盤 日期，公司尚未向買方發行股票，因為股票的發行取決於買方的批准 紐約證券交易所美國證券交易所，儘管正在進行中，但該公司尚未獲得批准。
預計的合併經營業績 公司和默特爾
以下是未經審計的預定表
公司和默特爾的合併經營業績，就好像收購發生在2023年1月1日一樣。未經審計的預估表
運營結果僅供參考。
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 視為分紅 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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第 2 項。管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析
提及 “公司”、“FOXO” “我們”、“我們的” 或 “我們” 指的是FOXO Technologies Inc.及其合併子公司。以下 討論和分析總結了影響合併經營業績, 財務狀況, 流動性的重要因素, 截至下文所述期間，我們公司的資本資源和現金流量。你應該閲讀以下關於以下內容的討論 我們的財務狀況和經營業績，以及未經審計的簡明合併財務報表以及 本10-Q表的其他部分包含相關附註，我們的年度報告中包含我們經審計的合併財務報表 在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格上。除了我們的歷史合併財務信息外， 以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能是 與前瞻性陳述中討論的內容有重大不同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文討論的內容。我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，除非 法律規定，即使有新信息可用或將來發生事件。美元金額以千美元為單位，但每美元除外 分享金額或除非另有説明。
概述
FOXO 專注於科學商業化 健康和長壽方面的發現。長壽科學領域的關鍵時刻是發現表觀遺傳學可以 根據科學雜誌上發表的一篇文章，用於制定健康指標，包括生物衰老， 自然， 在 2014 年。近年來，我們和其他科學家將這些發現擴展到評估煙草、酒精、血細胞成分和 其他基於已發現的表觀遺傳生物標誌物的健康措施。為此，FOXO致力於研究和開發，以便 根據通過這種獨特的生物學維度可以確定的眾多健康衡量標準，提供數據驅動的見解 並用於促進個人和組織的最佳健康和壽命。我們相信這些生物標誌物是有價值的 將能夠為世界提供。當前的測試選項可能不準確、零敲碎打，並且通常需要獲取血液樣本。 表觀遺傳生物標誌物可能為一項全面的、在家進行的低成本測試鋪平道路，該測試與其他現有測試相結合，可以提供 更容易、更詳細地瞭解自己的健康狀況。
同時，我們認為存在重要的 使用表觀遺傳學數據進行科學研究和產品開發的瓶頸。由於數據的複雜性，許多科學家正在 不知道如何正確處理此類數據或充分利用可用工具。憑藉我們在推向市場方面的經驗 新工具（軟件和硬件）和專有技術（我們的生物信息學服務和分析諮詢），我們相信我們處於有利地位 幫助減少推進表觀遺傳學研究和表觀遺傳學產品開發的障礙。因此，我們在戰略上做出了選擇 將我們在表觀遺傳學數據處理和分析方面的專業知識擴展到外部各方，以進一步加快新發現。 這項工作不僅使我們能夠創造收入，而且可以繼續努力開發更好的處理和分析方法 這些重要的數據。
從歷史上看，我們有兩種核心產品可供選擇 與表觀遺傳學科學的商業化有關：“承保報告” 和 “長壽報告™”。 承保報告一直在編寫中，目前處於暫停狀態，直到我們增加現金資源才能繼續 進一步的研究和開發，旨在使我們能夠利用單一分析測試過程來生成減值小組 人壽保險承保人可以應用這些分數，以便在承保過程中更有效地評估客户，並提供 更加個性化的風險評估。《長壽報告》，在我們重新制定和重新制定戰略的過程中，該報告的銷售也已暫停 該產品被設計為面向客户的消費者參與產品，可根據個人的生物學原理提供切實可行的見解 年齡和其他健康和保健的表觀遺傳學指標。
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從歷史上看，我們一直在進行銷售 和分銷平臺專注於招募獨立人壽保險代理人來銷售帶有促進壽命產品的人壽保險 例如我們的長壽報告。我們之前銷售過由第三方承保和發行的人壽保險產品 通過分銷關係（“MGA 模型”）。MGA 模式允許我們指定銷售代理和生產商進行銷售 為特定承運人提供保險產品，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。2023 年 10 月 2 日，我們決定暫停銷售 開發新的人壽保險產品，並將現有生產商移出MGA模型的層次結構，以進一步節省現金資源並集中精力 FOXO 實驗室上的資源。
管理、許可和維護費用低於 KR8 協議
2023 年 10 月 29 日 我們與KR8簽訂了信函協議，開發一款結合其人工智能的直接面向消費者的應用程序（iOS和Android） （“AI”）機器學習技術將以訂閲形式提供我們的表觀遺傳生物標誌物技術的商業應用 消費者參與平臺。自2024年1月12日起，該信函協議被KR8協議所取代。我們的臨時首席執行官和 臨時首席財務官都是許可方的股權所有者。根據KR8協議，許可方向我們授予了有限的、不可再許可的 使用許可方產品開發、啟動和維護許可證應用程序的不可轉讓的永久許可證 我們的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件用於開發人工智能機器學習表觀遺傳學應用程序，以增強健康、保健和壽命。 該協議的範圍僅在美國、加拿大和墨西哥境內。
最近的事態發展
日期為 2024 年 6 月 10 日的證券交易協議
2024 年 6 月 10 日，我們進入了兩家證券交易所 協議，每份都與 RHI 簽訂。
默特爾協議規定RHI進行交換 其在默特爾的所有股權為500美元，以我們的A類普通股形式支付。我們的A類普通股的股票數量 向RHI發行的股票將通過500美元除以當天我們的A類普通股的交易量加權平均價格來確定 在關閉之前。默特爾股權的應付收購價格將受過去收盤時的某些調整影響，因為 默特爾協議中規定。
在 RCHI 協議中，我們同意發行 向RHI提供優先股，以換取RCHI的所有已發行股份。RCHI 擁有斯科特縣的所有已發行股份 社區醫院有限公司（以大南福克醫療中心運營），位於田納西州奧尼達的RHI重症監護醫院。 我們的每股優先股的規定價值為1,000美元。我們可向RHI發行的優先股數量 按照《RCHI協議》的規定，RCHI協議的終止將進行調整。
RCHI協議的結束視情況而定 符合許多條件，包括我們每個人和RHI的股東的批准。
另見附註12，瞭解其他近期的事態發展。
細分市場
我們已經管理了我們的業務並將其分類為 兩個應報告的業務板塊，FOXO Labs和FOXO Life。儘管我們決定暫停新人壽保險產品的銷售，但我們仍然 打算繼續將我們的業務分為兩個應報告的業務領域。
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FOXO 實驗室
FOXO 實驗室進行研發和 正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化。我們的研究表明，表觀遺傳生物標誌物收集自 唾液或血液，為健康和生活方式因素提供有意義的衡量標準。FOXO Labs預計將確認與銷售相關的收入 其生物信息學服務以及研發活動的商業化，其中可能包括其承保 報告、長壽報告或其他商業化機會的結果，包括潛在的交付人工智能平臺 如上所述，向個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商提供了由數據驅動的健康和福祉見解 以上。
FOXO Labs 目前確認提供的收入 表觀遺傳學測試服務，以及向Illumina, Inc.收取與Infinium小鼠甲基化陣列銷售相關的特許權使用費。 FOXO Labs進行研發，此類費用記錄在未經審計的簡報的研發費用中 合併運營報表。
FOXO Labs 運營了其生物信息學服務 作為輔助產品，收入在我們的歷史財務報表中被確認為表觀遺傳生物標誌物服務，但現在看來 將其作為主要產品。生物信息學服務使用 FOXO 提供數據處理、質量檢查和數據分析服務 基於雲的生物信息學管道，在我們的歷史財務報表中稱為我們的表觀遺傳學、壽命或甲基化管道。 FOXO Labs 接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換為可供客户使用的價值。
FOXO 人壽
FOXO Life 試圖重新定義這種關係 通過將人壽保險與健康長壽相結合，在消費者和保險公司之間建立聯繫。保險產品的分銷可能是 結合我們的FOXO的長壽報告，努力為人壽保險消費者提供有關以下方面的寶貴信息和見解 他們的個人健康和保健。
FOXO Life 主要有剩餘佣金收入 來自其傳統保險代理業務。FOXO Life還開始從人壽的分銷和銷售中獲得保險佣金 保險單基於向客户出售的保單的規模和類型。FOXO 人壽成本記錄在銷售、一般和 合併運營報表中的管理費用。
FOXO 人壽保險公司
由於市場狀況，我們的市值 業務合併之後的實現沒有達到公司的預期，我們也沒有像我們那樣擁有資金 據信必須滿足州監管和監管機構的要求，才能通過FOXO Life發行新的人壽保險單 保險公司。因此，我們決定不推進FOXO人壽保險公司的成立。
2023 年 2 月 3 日，我們完成了銷售 根據安全國家合併協議，將FOXO人壽保險公司移交給Security National。合併的結果是，我們 不再需要按照《法定資本和盈餘》的要求持有現金和現金等價物 阿肯色州保險法（“阿肯色州法”）。
收盤時，所有FOXO人壽保險公司 股票被取消和退出並不復存在，以換取等於FOXO人壽保險法定資本的金額 截至截止日的盈餘金額為5,002美元，減去200美元（“合併對價”）。
合併後的考慮和國家安全局的考慮 第三方支出，該交易使公司獲得了以前作為法定資本持有的4,751美元 以及《阿肯色州法》規定的盈餘。
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非公認會計準則財務 措施
補充我們提供的財務信息 根據美國公認會計原則，管理層定期使用某些 “非公認會計準則財務指標”，如該術語的定義 根據美國證券交易委員會的規定，澄清和增進對過去表現和未來前景的理解。通常，非公認會計準則 財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或 包括根據以下方法計算和列報的最直接可比度量中包含或不包括的金額 美國公認會計準則。例如, 非公認會計準則衡量標準可能排除某些項目的影響, 例如收購, 資產剝離, 收益, 損失和減值，或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非公認會計準則財務指標 為投資者和分析師提供有關我們的財務狀況和經營業績的有用見解。提供的任何非公認會計準則指標都應該 應視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比衡量標準的補充，而不是替代方案。 此外，這些非公認會計準則財務指標的計算可能與標題相似的財務指標的計算有所不同 由其他公司提出，因此可能無法在公司之間進行比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了更多見解 我們的基本持續經營業績，通過排除利息對收益的影響，為同期比較提供便利， 税收、折舊和攤銷、可轉換債券和認股權證公允價值的非現金變動、股票薪酬，以及 減值。管理層認為，公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤更能代表我們的運營業績，而且可能更能代表我們的經營業績 對投資者有用。調整後的息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損對賬顯示在《業績》中的其他運營數據中 操作如下。
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| （千美元） | 2024 | 2023 | 美元變動 | 變化 % | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 7 | $ | 13 | $ | (6) | ) | (46 | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 165 | 309 | (144) | ) | (47) | )% | ||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | 33 | 764 | (731 | ) | (96 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 988 | 6,332 | (5,344) | ) | (84) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 1,186 | 7,405 | (6,219) | ) | (84) | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (1,179 | ) | (7,392 | ) | 6,213 | 84 | % | |||||||||
| 非運營費用 | (325) | ) | (247) | ) | (78 | ) | (32) | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,504) | ) | $ | (7,639) | ) | $ | 6,135 | 80 | % | ||||||
| 視同分紅 | (656) | ) | - | (656) | ) | 不是 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (2,160 | ) | $ | (7,639) | ) | $ | 5,479 | 72 | % | ||||||
收入。 總收入為 7 美元 截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月為13美元。FOXO 實驗室的收入下降了 3美元，FOXO Life的收入減少了3美元。下降是由於FOXO Labs的特許權使用費收入減少和人壽保險佣金減少 為 FOXO 生活賺錢。
研究與開發。 研究 截至2024年3月31日的三個月，開發費用為165美元，而截至2023年3月31日的三個月為309美元。 下降是由員工相關支出和專業服務減少以及研發項目減少所推動的 已不再持續下去，這也導致了同期研發開支的減少。
管理層應急股份計劃。 管理 截至2024年3月31日的三個月，或有股票計劃的支出為33美元，而截至2024年3月31日的三個月的支出為764美元 2023 年 3 月 31 日。下降是由於在2023年期間根據該計劃歸屬了更多股份。
銷售、一般和管理。 銷售， 截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為988美元，而截至2024年3月31日的三個月為6,332美元 2023 年 3 月 31 日。5,344美元，下降82％，是由諮詢協議的完成所推動的，因為我們確認的薪酬減少了1,700美元 與前一時期相比，與本期諮詢協議攤銷相關的成本。也做出了貢獻 下降幅度較低：裁員導致的員工相關費用、律師費、無形資產攤銷以及 專業費用等。
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非運營費用。 非運營中 截至2024年3月31日的三個月，支出為325美元，而截至2023年3月31日的三個月，支出為247美元。增加 主要與截至2024年3月31日的三個月中與2023年同期相比的額外利息支出有關。
淨虧損。 淨虧損為1,504美元 截至2024年3月31日的三個月，與截至3月的三個月淨虧損7,639美元相比，增長了6,135美元，增長了80％ 2023 年 31 日。淨虧損的減少主要與營業虧損減少6,213美元有關，但部分被增加所抵消 其他非營業費用為78美元。此外，656美元的認定股息與向下回合條款的觸發有關，以及 史密斯林認股權證的延期在截至2024年3月31日的三個月內得到確認，導致普通股淨虧損 本期股東為2,160美元。
細分市場結果分析：
以下是對我們結果的分析 截至2024年3月31日的三個月中應報告的分部與截至2023年3月31日的三個月相比之下。主要收益/虧損 用於評估應報告分部業績的衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷前的收益/虧損， 以及基於股票的薪酬。按應報告分部劃分的分部收益/虧損還不包括公司和其他成本，包括管理， IT 和管理費用。有關我們應申報業務板塊的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併報告 財務報表和相關附註載於本報告其他部分。
FOXO 實驗室
| （千美元） | 2024 | 2023 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 4 | $ | 7 | $ | (3) | ) | (43) | )% | |||||||
| 研究和開發費用 | (158 | ) | (297) | ) | (139) | ) | (47) | )% | ||||||||
| 分部虧損 | $ | (154) | ) | $ | (290 | ) | $ | 136 | (47) | )% | ||||||
收入。 總收入為 4 美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為7美元。收入下降主要是由特許權使用費收入減少所致。
分部虧損。 分部虧損 從截至2023年3月31日的三個月的290美元下降到截至2024年3月31日的三個月的154美元。下降幅度 136美元的損失主要是與僱員相關的費用造成的。
FOXO 人壽
| （千美元） | 2024 | 2023 | 美元變動 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 3 | $ | 6 | $ | (3) | ) | (50) | )% | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | (8) | ) | (653 | ) | (645) | ) | (99) | )% | ||||||||
| 分部虧損 | $ | (5) | ) | $ | (647) | ) | $ | 642 | (99) | )% | ||||||
收入。 總收入為 3 美元 截至2024年3月31日的三個月為6美元，而截至2023年3月31日的三個月為6美元。減少是由於壽命縮短 當我們停止投保傳統代理業務的保單時賺取的保險佣金。
分部虧損。 S片段 虧損從截至2023年3月31日的三個月的647美元減少到截至2024年3月31日的三個月的5美元。下降幅度是 受員工相關支出減少以及截至3月的三個月中出售FOXO人壽保險公司虧損251美元的推動 2023 年 31 日。
其他運營數據：
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的運營 性能。調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為美國公認會計原則確定的淨收益的替代方案， 而且我們的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準 經營業績，並向投資者提供有用的信息，因為它突顯了我們業務的趨勢，而這在其他方面可能不會 在完全依賴美國公認會計原則指標時要顯而易見，因為它刪除了對我們的經營業績影響較小的項目。 如本文所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是按要求列報的 以及《美國公認會計準則》。我們使用非公認會計準則財務指標作為美國公認會計準則業績的補充，以提供更全面的理解 影響我們業務的因素和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的指標，未由美國公認會計原則定義 並且不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨（虧損）收入的替代品。
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我們將非公認會計準則財務指標與 我們的淨虧損，這是其根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。我們的管理層 使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是 根據美國公認會計原則提交。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括對所得税準備金的調整（如適用）和利息 收入和支出、折舊和攤銷、股票薪酬以及某些其他不經常和/或不可預測的非現金 費用或福利。
| 在截至三月的三個月中 31， | ||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,504) | ) | $ | (7,639) | ) | ||
| 加：折舊和攤銷 | 260 | 929 | ||||||
| 加：利息支出 | 301 | 225 | ||||||
| 添加：股票薪酬和諮詢費 | 144 | 2,626 | ||||||
| 扣除：認股權證公允價值的變動 責任 | (8) | ) | - | |||||
| 調整後 EBITDA | $ | (807 | ) | $ | (3,859) | ) | ||
流動性和資本資源
流動性和資本來源
我們有 3 美元和 38 美元的現金和現金等價物 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在結束的三個月中 2024年3月31日和截至2023年12月31日的財年，我們向普通股股東造成的淨虧損分別為2,160美元和29,829美元。 截至2024年3月31日，營運資本赤字和累計赤字分別為16,810美元和14,937美元。而現金為1,716美元 由截至2024年3月31日的三個月的經營活動提供，截至年度的業務使用了6,645美元的現金 2023 年 12 月 31 日。迄今為止，我們的收入有限，預計未來我們的現有業務將蒙受損失。
我們目前的收入不足以為我們提供資金 未來十二個月的運營，並要求我們通過其他途徑為我們的業務提供資金，直到我們達到足夠的規模。 確保額外資金是執行我們的業務戰略的必要條件。
融資
我們通過合併為我們的業務提供了資金 股權和債務。在2022年第三季度，我們簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們發行了該協議 我們的優先PIK票據的本金總額為3,458美元。扣除540美元的費用和支出後，我們獲得了2,918美元的淨收益。
在 2023 年第三季度，我們完成了 兩批私人配售提供的總收益分別為450美元和294美元。扣除配售代理費和其他報價後 開支，私募的淨收益分別為260美元和217美元。
在 2024 年第四季度，我們進入了 與ClearThink簽訂Strata購買協議（“Strata購買協議”），並輔之以該協議 我們與ClearThink簽訂的截至2023年10月13日簽訂的Strata收購協議的補充協議。在第四季度 2023年，我們根據與ClearThink簽訂的Strata收購協議的條款完成了兩批私募配售，該協議規定 總收益分別為200美元和256美元。扣除發現者費用和其他發行費用後，私募的淨收益 分別為186美元和246美元。
在 2024 年第一季度，我們進入了 與ClearThink簽訂第二階段收購協議，但須遵守某些限制，包括協議的有效性 註冊聲明根據協議中的定義，ClearThink已同意不時從我們這裏購買總額為5,000美元的商品 我們的A類普通股的股份。
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2024 年 1 月 3 日，我們向 ClearThink 發佈了 a 本金為75美元的期票，減去25美元的原始發行折扣。2024年1月30日，我們向ClearThink發行了期票 本金不超過750美元的期票，減去250美元的原始發行折扣。我們收到的淨收益總額為371美元 在截至2024年3月31日的三個月中，在截至2024年6月30日的三個月中，發行應付票據後為1,220美元。
2024 年 4 月 28 日，我們 與LGH簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向LGH發行了本金的可轉換期票 金額為110美元和20萬股A類普通股作為LGH的激勵股。
2024 年 6 月 12 日，我們 根據以下規定，與機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”） 我們同意向買方和後續購買者（也將是SPA的當事方）發行（“買方”，以及 購買者，“買方”）優先票據，本金總額不超過2,800美元（每張 “票據”） 或者，一起是 “註釋”）。
的閉幕 SPA（均為 “收盤價”，或統稱為 “收盤價”）如下：
| ● | 在初始截止日期（如 定義見下文），買方或買方將購買總額不超過840美元的本金 票據的數量。我們還將按比例向買方或買方發行 基準我們的A類普通股（“股份”）共計1,108,755股 佔首次收盤時我們A類普通股已發行股份的9.99％ 日期（定義如下）。 |
| ● | 提交初步報告後 向美國證券交易委員會提交的與股東批准有關的委託書或信息聲明 我們從RHI收購RCHI普通股的協議以及所有交易 據此考慮（“收購”），購買者最多將購買 票據的本金總額為280美元。 |
| ● | 收購完成後， 買方將購買總額不超過1,120美元的票據本金。 |
| ● | 提交註冊後 我們向美國證券交易委員會發表的關於買方（及任何關聯公司）轉售的聲明 每位買方實益擁有的公司A類普通股的所有股份 （以及任何關聯公司）購買者將購買總額不超過560美元的本金 票據的數量。 |
每場收盤均為準 符合最高人民協議中披露的其他條件。
2024 年 6 月 14 日（ “初始截止日期”），根據SPA，我們向買方發行了本金為840美元的票據。《筆記》 將於2025年6月14日到期，票據的本金為認購金額乘以1.12，即原始金額的12％ 發行折扣。如果發生違約事件（定義見附註），本票據不累積任何免除利息 它將按每年18％的利率累積利息。
該説明提供了 對基本交易（定義見附註）的買方擁有權利，例如繼承實體的假設權（定義見附註） 在註釋中）。該票據還向買方提供了發行優先股時的交換權（與優先股相關的除外） 收購）和強制贖回權。向我們提供的票據還可以選擇預付票據的100％ 金額。該票據由RHI擔保。
截至初次收盤 日期，我們尚未向買方發行股票，因為股票的發行取決於紐約證券交易所美國證券交易所的批准 而且，儘管正在進行中，但我們尚未獲得批准。
繼續關注
我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金 隨着我們繼續發展業務。在我們最終完成之前，我們預計將繼續蒙受營業虧損以支持我們的業務增長 收購 RCHI。從歷史上看，資本支出對我們的合併業務並不重要，我們也沒預計 在2024年或以後進行實質性資本支出。我們預計，我們的流動性要求將繼續包括有效性 資本，包括償還未償債務和應計負債以及與公司增長相關的一般公司費用 我們的業務。根據我們目前的業務，從那以後至少12個月內，我們沒有足夠的資本為運營提供資金 此處的日期。我們希望通過股權或債務組合尋求額外資金來滿足我們的流動性需求 融資和戰略收購，使我們能夠為運營提供資金。
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我們已經採取了各種行動來加強我們的 現金狀況，包括通過私募和與ClearThink、LGH和上述買方的交易籌集資金 並通過根據許可協議、法律和解、諮詢協議發行我們的A類普通股來節省現金， 與股權和債務融資以及諮詢協議以及其他交易相關的發現者費用。正如更充分地討論的那樣 在上文的 “最新動態” 下，我們於2024年6月10日與RHI簽訂了兩份證券交易協議。在下面 根據RCHI協議，我們打算收購RHI的重症監護醫院Big South Fork醫療中心，我們希望並預見到這一點 將為我們提供正的運營現金流，儘管無法保證我們會完成或完成交易 將為我們提供正的現金流。
根據我們目前的運營計劃，我們的現金 截至2024年3月31日的狀況，考慮到上述行動，我們預計能夠為我們的運營提供資金 直到 2024 年底。即使我們目前的運營計劃取得成功，我們預計也需要額外的融資或其他增加 我們的現金和現金等價物餘額使我們能夠為未來的業務提供資金。
我們的估計是根據我們需要多長時間來計算的 預計我們將能夠根據可能被證明是錯誤的假設為我們的運營提供資金，並且我們可以使用現有的資本資源 比我們目前預期的要早，在這種情況下，我們將需要比目前的預測更快地獲得額外融資， 可能無法按可接受的條款向我們提供，或者根本無法向我們提供。我們未能在需要時籌集資金將產生負面影響 取決於我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力。我們可能會通過股票發行籌集額外資金， 債務融資或其他資本來源。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，或者可兑換 債券發行，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金 我們可能會受到限制或限制我們採取某些行動能力的契約的約束。
現金流
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表彙總了我們的現金流 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的數據（千美元）：
| 現金由/提供（用於） | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營活動 | $ | 1,716 | $ | (3,360) | ) | |||
| 投資活動 | $ | (2,122 | ) | $ | - | |||
| 融資活動 | $ | 371 | $ | - | ||||
運營活動
經營活動提供的淨現金 截至2024年3月31日的三個月為1,716美元，而截至3月的三個月中用於經營活動的現金為3,360美元 2023 年 31 日，增長了 5,076 美元，漲幅為 151%。這種改善主要是由於這三家公司的淨虧損減少了6,033美元 與前一時期相比，截至2024年3月31日的月份。
投資活動
截至三個月的投資活動 2024年3月31日的2,122美元將根據KR8協議收購表觀遺傳學軟件應用程序。投資沒有使用或提供任何現金 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中的活動。
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融資活動
融資活動提供了371美元的淨現金 在截至2024年3月31日的三個月中，從向ClearThink發行期票開始。融資沒有使用或提供任何現金 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中的活動。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債 這將被視為資產負債表外安排.我們不參與與未合併賬户建立關係的交易 實體或金融夥伴關係，通常被稱為可變利益實體，本來是為此目的設立的 促進資產負債表外安排。
我們沒有進入任何資產負債表外 融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或簽訂 任何非金融資產。
合同義務
我們截至 2024 年 3 月 31 日的合同義務 包括：
| 按期間分列的到期金額 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | 總計 | |||||||||||||||
| KR8 協議 (a) | $ | 2,322 | 4,450 | 4,450 | - | $ | 11,222 | |||||||||||||
| 其他許可協議 (b) | 40 | 40 | 20 | - | 100 | |||||||||||||||
| 高級 PIK 筆記 (c) | 4,461 | - | - | - | 4,461 | |||||||||||||||
| ClearThink 期票 (d) | 585 | - | - | - | 585 | |||||||||||||||
| 期票 (e) | 293 | - | - | - | 293 | |||||||||||||||
| 供應商和其他承諾 | 54 | - | - | - | 54 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 7,755 | 4,490 | 4,470 | - | $ | 16,715 | |||||||||||||
| (a) | 根據KR8協議應付的金額包括2,000美元 初始許可和開發費，每月50美元的維護費和最低費用 特許權使用費。永久管理和特許權使用費預計為期五年。 |
| (b) | 在許可人獲得專利之前，許可協議一直有效 過期或被放棄。金額不包括截至2024年3月31日尚未達到的發展里程碑。 |
| (c) | 代表截至2024年3月31日的本金和利息餘額。 高級PIK票據已過期。優先PIK票據需繳納預付罰款，利息通過發行支付。 其他高級 PIK 筆記。結算優先PIK票據所需的最終金額將根據結算時間而有所不同。 見所附未經審計的簡明合併財務報表附註5。 |
| (d) | 代表截至2024年3月31日的本金和利息餘額。 根據ClearThink的定義，ClearThink票據的年利率為12％（違約事件發生後的22％）。 注）。與ClearThink簽訂的第二份Strata收購協議中所有未來購買通知的10％，該協議已得到更充分的討論 在附註7中，必須用於償還ClearThink票據，直到全額還清為止。 |
| (e) | 代表本金和利息 截至2024年3月31日本票1和2的餘額。本票 1 不計息，本票 2 應計利息 拖欠年利率為13.25％。這些票據按需到期，如果沒有任何需求，則自發行之日起一年內到期 並且可以全部或部分預付，任何時候都不會受到處罰。 |
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關鍵會計政策
未經審計的簡明合併報告的編制 財務報表和相關附註包含在”第 1 項。財務報表” 及相關披露的相關規定 使用 GAAP。編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要選擇適當的會計科目 應適用的原則以及作為會計估計基礎的判斷和假設，這些判斷和假設影響到所報告的數額 截至資產負債表之日的資產和負債, 報告期內報告的收入和支出金額, 及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為合理的其他各種假設 在作出這種估計時的情況之下.實際結果和結果可能與我們的估計，判斷有重大差異， 和假設。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。材料的影響 估計值的修訂預計將從發佈之日起反映在未經審計的簡明合併財務報表中 估計值的變化。
我們定義我們的關鍵會計政策， 估計是指那些要求我們對不確定且可能產生重大影響的事項做出主觀判斷的估計 以我們的財務狀況和經營業績以及我們運用這些原則的具體方式為依據.我們相信 在編制財務報表時使用的需要大量估計和判斷的關鍵會計政策是 如下所示：
繼續關注
我們的虧損歷史要求管理層 批判性地評估我們繼續作為持續經營企業的能力。截至2024年3月31日的三個月和截至年度 2023年12月31日，我們給普通股股東造成的淨虧損分別為2,160美元和29,829美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有一個 營運資金赤字和累計赤字分別為16,810美元和14,937美元。而1,716美元的現金是由運營提供的 截至2024年3月31日的三個月的活動，截至12月的三個月中，6,645美元的現金用於經營活動 2023 年 31 日。截至2024年3月31日，我們有3美元的可用現金和現金等價物。
我們每季度對持續經營情況進行評估 我們的簡明合併財務報表存在不確定性，無法確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物 以及自我們的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的運營資金 或可供發行 (“展望期”).基於已知且合理可知的條件 我們，我們會考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括時機和 預計現金支出或計劃的性質等因素，以及我們推遲或削減這些支出或計劃的能力 如有必要，在展望期內。直到額外的股權或債務資本得到擔保並且公司開始產生足夠的收入 收入、減少虧損和改善未來現金流，人們對公司的持續經營能力存有很大疑問 一家持續經營的公司。該公司將繼續進行籌資計劃，並在籌集資金方面取得了成功 以支持其運營。
在 2023 年第一季度，我們完成了 出售FOXO人壽保險公司，以獲得FOXO人壽保險作為法定資本和盈餘持有的現金 公司，我們曾在 2023 年為部分運營提供資金。為了為我們的運營提供資金，我們將繼續（i）追加資金 為公司注資的途徑，（ii）尋找戰略運營公司，包括根據兩份證券交易協議成立的公司 於2024年6月10日訂立，未經審計的簡明合併財務報表附註12對此進行了更全面的討論 包含在本報告中，以及（iii）將我們的產品商業化以創造收入。
正如先前披露的那樣，在 2022 年 9 月 20 日， 我們發行了本金總額為3,457美元的優先PIK票據，每張票據的到期日為2024年4月1日。根據 優先PIK票據的條款，自2023年11月1日起，在每個月的週年紀念日中，我們都必須支付 優先PIK票據的持有人在到期日全額支付其未償本金餘額之前，應支付等額的金額， 或者，如果更早，則在根據優先PIK票據的條款加速或預付時支付。我們沒能付款 將於2023年11月1日到期，並在其每個月週年紀念日到期，這構成優先PIK票據的違約事件。 我們正在與優先PIK票據的持有人討論對優先PIK票據的某些修正案，以糾正問題 違約事件。但是，尚未與PIK優先票據持有人達成任何可以糾正違約事件的協議。
與紐約證券交易所的合規性 美國持續上市要求
2024 年 4 月 17 日， 公司收到了拖欠申報的案件。在初始治癒期內，紐約證券交易所將監控公司和違法者的狀況 報告和任何後續延遲申報，包括通過與公司聯繫，直到申報拖欠情況得到糾正為止。如果 公司未能在初始補救期內糾正申報違約問題，紐約證券交易所可自行決定允許公司 證券將在額外補救期內交易，視其具體情況而定。如果紐約證券交易所確定附加 補救期不合適，暫停和除名程序將根據本節規定的程序啟動 紐約證券交易所美國公司指南第 1010 頁。如果紐約證券交易所確定最長六個月的額外治癒期是適當的，並且 公司未能在該期限、停牌和除名程序結束時提交拖欠報告和任何後續延遲的申報 通常會開始。發行人沒有資格遵循第1009節中概述的有關這些標準的程序。
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儘管如此 但是，鑑於前述情況，紐約證券交易所可以自行決定（i）不向公司提供任何初始修復期或額外補救期， 視情況而定，或者 (ii) 在初始治癒期或額外治癒期內的任何時候，縮短初始治癒期 期限或額外補救期（視情況而定），如果公司是，則立即啟動暫停和除名程序 根據公司指南的任何其他條款，包括如果紐約證券交易所認為由紐約證券交易所自行決定，則應將其除名 根據章節，發行人的證券繼續在紐約證券交易所上市和交易是不可取或沒有根據的 這裏是 1001-1006。
雖然公司有 在提交違規報告後，沒有收到關於本報告違規行為的正式通知， 而這份文件，公司打算恢復對紐約證券交易所美國持續上市標準的遵守。無法保證 該公司最終將恢復遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。
2024 年 6 月 10 日， 公司收到了紐約證券交易所的正式違規通知，稱該公司未遵守紐約證券交易所的合規規定（美國繼續） 上市標準（“拖欠通知”），原因是超過180天的上市費未清餘額以及紐約證券交易所 要求公司在2024年6月7日之前在公司受違規程序約束之前付款（ “犯罪”）。截至2024年6月7日，該公司未能支付這筆費用。
結果，收據 違規通知是紐約證券交易所關於不遵守《公司指南》第1003（f）（iv）條的正式通知。這個 公司現在受公司指南第 1009 節中規定的程序和要求的約束。與其違規行為有關 根據《公司指南》第 1003 (f) (iv) 條，公司必須在 2024 年 6 月 18 日之前提交書面答覆，建議採取行動 在收到拖欠通知後的60個日曆日內已經或將要向紐約證券交易所全額支付逾期費用 （以紐約證券交易所接受合規計劃為前提）。
公司已提交 2024年6月18日對紐約證券交易所的書面迴應。如果紐約證券交易所認為書面答覆不可接受，紐約證券交易所將啟動退市程序。 此外，如果紐約證券交易所接受公司在其書面答覆中提出的行動，而公司沒有在以下方面取得進展 根據紐約證券交易所接受的擬議行動，全額支付所有逾期費用，紐約證券交易所的工作人員將啟動退市程序 視情況而定。公司可以根據公司指南第1010條和第12部分對員工退市決定提出上訴。
公司已付款 拖欠餘額為65,000美元，但仍欠14.6萬美元。該公司打算恢復對紐約證券交易所的遵守（美國）（續） 上市標準。無法保證該公司最終會恢復對所有適用的紐約證券交易所美國上市的合規性 標準。
2023 年 6 月 12 日，公司收到了 “紐約證券交易所” 紐約證券交易所監管機構發佈的美國通知指出，該公司未遵守紐約證券交易所美國公司第1003（a）（i）條的規定 自公司公佈截至2023年3月31日的股東赤字為30美元以及持續經營虧損和/或淨虧損以來的指南 截至2022年12月31日的最近兩個財政年度的虧損。根據紐約證券交易所美國公告的要求，2023年7月12日，公司 向紐約證券交易所提出的計劃，建議其為恢復遵守紐約證券交易所美國持續上市標準已經採取或將要採取的行動 到2024年12月12日，如果紐約證券交易所接受該計劃，該公司將必須在2024年12月12日之前遵守該計劃。應該 計劃未被接受，或者公司無法遵守該計劃，那麼這可能會使公司更難籌集資金 如果該公司無法在2024年12月12日之前糾正違規行為，則將退市。
但是，我們可以提供 無法保證這些行動將取得成功, 也無法保證我們能以優惠條件獲得額外的資金來源, 如果有的話。因此，在獲得額外的股權或債務資本並開始產生足夠的收入之前，會有大量收入 懷疑公司是否有能力在隨附文件發行後的一年內繼續作為持續經營企業 未經審計的簡明合併財務報表。假設我們成功完成了簽訂的證券交易協議 2024年6月10日，隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註12對此進行了更全面的討論， 我們相信，在2024年第四季度末之前，我們將能夠為我們的運營提供資金。無論如何，如果我們無法提供資金 我們的業務我們將被要求評估進一步的替代方案, 其中可能包括進一步削減或暫停運營, 出售公司，解散和清算其資產，或尋求破產法的保護。下定決心要採取任何行動 這些行動可能發生在我們原本會耗盡現金資源的時間之前。
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可能的因素 對我們的經營業績產生不利影響
我們的經營業績 可能會受到可能導致經濟不確定性和金融市場波動的各種因素的不利影響，其中許多因素是 是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷等因素的影響， 石油價格上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降， COVID-19 疫情的影響，包括新變種的捲土重來和出現，以及地緣政治的不穩定，例如 烏克蘭和以色列的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性， 它們的持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序就是控制措施 以及旨在確保我們在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的其他程序 法案將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保需要披露的信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中，我們會收集並傳達給管理層，包括我們的主要高管 官員和我們的首席財務官（“核證人”），或履行類似職能的人員（視情況而定）， 以便及時就所需的披露做出決定。
在監督下和參與下 我們的管理層，包括我們的認證人員，我們對設計和運營的有效性進行了評估 我們的披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義。基於以上所述，我們的 認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
管理層意識到了實質性弱點 在編制公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告時如上所述。要解決這個問題 重大缺陷，公司進行了額外的分析和其他程序，包括審查其共同條款 股票認股權證以及用於確定其未經審計的簡明普通股認股權證公允價值的方法 截至2024年3月31日的合併財務報表。但是，截至目前，實質性缺陷尚未得到充分補救 此報告的提交日期。
財務報告內部控制的變化
公司沒有變化 根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，在公司截至的季度中，對財務報告的內部控制 2024 年 3 月 31 日，這已對公司的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響 財務報告。
對控制措施有效性的限制和 程序
我們預計我們的披露控制措施不會發生 而且程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周密 經營，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制和效益這一事實 必須根據其成本進行考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，因此沒有評估 的披露控制和程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和實例 欺詐（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對披露可能性的某些假設 未來的事件，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
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第二部分-其他信息
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事
或者警官
第 6 項。展品
以下證物是作為其一部分歸檔的， 或以引用方式納入本報告。
| 展品編號 | 描述 | 包括在內 | 表單 | 已引用 |
備案 日期 | |||||
| 4.1 | 2024年1月30日向ClearThink Capital Partners, LLC發行的本金最高為75萬美元的期票 | 隨函提交 | ||||||||
| 10.1 | 2024 年 1 月 30 日與 ClearThink Capital Partners, LLC 簽訂 | 隨函提交 | ||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務和會計官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 32.1# | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對公司首席執行官和首席財務會計官進行認證。 | 隨函附上 | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含） 在附錄 101 中）。 | 隨函提交 |
| # | 就第 18 節而言，該認證被視為未提交 《交易法》或其他受該節責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入任何 根據《證券法》或《交易法》申報。 |
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 福克斯科技公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 28 日 | /s/ 馬克·懷特 | |
| 姓名： | 馬克·懷特 | |
| 標題： | 臨時首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 6 月 28 日 | /s/ 馬丁·沃德 | |
| 姓名： | 馬丁·沃德 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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