QUANTUM公司
2023年長期激勵計劃
(2023年7月23日通過)
1.本計劃的目的；獎勵類型。本計劃的目的是吸引、留住和激勵最優秀的可用人員擔任重要職責的職位，並促進公司業務的成功。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績獎勵。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”具有本計劃第4(A)節規定的含義。
(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(C)“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統進行的相關股票發行，以及僅在獎勵或獎勵適用的範圍內，根據本計劃授予或將授予獎勵的美國以外任何司法管轄區的税收、證券、外匯管制和其他法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或該節、根據該節發佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例的任何類似規定。
(D)“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。
(E)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(f)“董事會”指公司董事會。
(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一人或多於一人作為一個集團(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但就本款(I)而言，(1)在收購時被視為實益擁有公司股票總投票權50%(50%)以上的任何一人獲得額外股票的實益所有權，如果額外股票不會被視為控制權的變更；及(2)在緊接所有權變更之前的公司股東繼續
在所有權變更後立即保留與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同的直接或間接實益所有權，即持有本公司股票總投票權的50%(50%)或更多的直接或間接實益所有權，該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。
交易不會被視為控制權變更（x），除非該交易符合第409 A條含義內的控制權變更事件，或（y）如果其主要目的是（A）改變公司成立的司法管轄權，或（B）創建一家控股公司，該公司將由持有該公司的人以大致相同的比例擁有'該交易前的證券。
(h)“代碼”是指經修訂的1986年《國內税收法》。
(I)“委員會”是指符合董事會根據計劃第4(A)條指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或正式授權的董事會委員會。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”是指量子公司、特拉華州的公司或其任何繼承人。
(L)“公司集團”是指本公司、本公司的任何母公司或子公司以及任何關聯公司。
(M)“顧問”是指由本公司集團成員公司聘請為該實體提供真誠服務的任何人。顧問必須是根據證券法允許發行S-8表格中登記的股票的人。
(N)“董事”指董事局成員。
(O)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(P)“股息等值”是指由管理人酌情或本計劃另有規定，向參與者的賬户發放的一筆信貸，其金額相當於該參與者持有的限制性股票單位(包括作為業績獎勵授予的限制性股票單位)所代表的每股股份所支付的一股現金股息。
(Q)“生效日期”具有本計劃第18節規定的含義。
(R)“僱員”指受僱於本公司或本公司集團任何成員的任何人士，包括高級職員及董事。然而，關於激勵性股票期權，員工必須受僱於公司或公司的任何母公司或子公司。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(S)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(T)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成的獎勵按價值轉讓給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體(管理人批准的真正遺產規劃目的除外)，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格(例如，向下“重新定價”水下股票期權)。定期交換計劃不包括本計劃第14條所允許的任何行動。管理人將酌情決定任何交易所計劃的條款和條件，但僅限於公司股東允許的範圍內。
(U)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球
選擇市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定日該股票在該交易所或系統上的收盤價(或如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源所報道的在確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在最後一個交易日報告此類出價和要價)；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
儘管有上述規定，如果公平市價的確定日期發生在週末、假日或交易日以外的其他日子，則公平市價將是在緊接前一個交易日根據上文第(I)或(Ii)款確定的價格，除非管理署署長另有決定。此外，為了確定股票的公平市價，除確定期權或股票增值權的行使價格外，公平市價將由管理人以符合適用法律的方式確定，併為此目的一致適用。請注意，為扣繳税款目的而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而確定的公平市價一致。
(五)“會計年度”是指公司的會計年度。
(W)“激勵性股票期權”是指按照“守則”第422節的規定，符合或意在成為激勵性股票期權的期權。
(X)“ISO限制”具有本計劃第3(C)節規定的含義。
(Y)“最高股份限額”具有本計劃第3(A)節所規定的含義。
(Z)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(Aa)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(Ab)“董事以外”是指不是僱員或顧問的董事。
(Ac)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ad)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Ae)“績效獎”是指根據本計劃第11條授予的獎勵，可在實現績效目標或其他歸屬時獲得全部或部分獎勵
標準由管理人決定，可以現金或股票計價，可用現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(AF)《計劃》是指本《2023年長期激勵計劃》。
(AG)“前期計劃”是指量子公司修訂和重訂的2012年長期激勵計劃。
(Ah)“限制性股票”是指根據本計劃第8條下的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(I)“限制性股票單位”是指根據本計劃第9節授予的記賬分錄，其金額等於公平市價(一股或現金金額)。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Aj)“第409a條”係指守則第409a條。
(Ak)“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。
(Al)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。公司應本着善意並在行使其酌情決定權的情況下確定個人是否已成為或不再是服務提供商，以及該個人作為服務提供商的身份或終止身份的生效日期。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(Am)“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
(An)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第10節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Ao)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ap)“替代獎勵”指由本公司集團收購的公司或本公司集團成員與之合併的公司授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務。
(Aq)“納税義務”是指與獎勵有關的税收和社會保險責任義務和要求，包括(I)公司或僱用關聯公司必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參保人的義務，以及在公司(或關聯公司)要求的範圍內，公司(或關聯公司)與授予、歸屬或行使獎勵或出售股票有關的附帶福利納税義務，如有，及(Iii)任何其他公司(或附屬公司)税或
社會保險責任參保人對該獎勵(或其行使或根據該獎勵發行股票)負有或同意承擔的責任。
(Ar)“交易日”是指普通股交易的一級證券交易所或國家市場系統(或適用的其他交易平臺)開放交易的日子。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。除本計劃第14節有關調整的規定外，根據本計劃可發行的最大股份總數為6,000,000股，外加(I)截至股東最初批准本計劃之日(“批准日期”)已保留但未根據根據先前計劃授予的任何獎勵而發行的任何股份，且不受根據先前計劃授予的任何獎勵的約束；及(Ii)根據先前計劃授予獎勵的任何股份，在批准日期(X)之後到期或以其他方式終止，而沒有全部歸屬或行使，(Y)因未能歸屬而被沒收或由本公司購回，及(Z)若非先前計劃終止，則根據先前計劃的條款(“最高股份限額”)本可再次供日後使用。儘管有上述規定，根據前一句第(I)和(Ii)條增加到本計劃的最高股份數量應等於5,957,921股。這些股票可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司發行並重新收購的普通股。
(B)股份回收。
(I)假若一項購股權或特別行政區到期或無法行使，而尚未全數行使或根據交換計劃交回，則受該購股權或特別行政區規限的未購買股份將可供日後根據該計劃發行。於行使以股份結算的特別行政區時，已行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於該計劃。
(Ii)根據任何獎勵根據該計劃實際發行的股份將不會退還至該計劃，亦不會根據該計劃供日後派發；惟根據獎勵發行的未歸屬股份如已由本公司重新收購或因未能歸屬而沒收予本公司，則將可供根據該計劃日後發行。
(Iii)用於支付獎勵的行使價或購買價的股票將不能用於根據本計劃未來的授予和/或出售。在公開市場以行使認購權所得款項購買的股份將不能根據該計劃發行。
(Iv)用於履行與獎勵限制性股票或限制性股票單位有關的納税義務的股票將不能用於未來根據本計劃授予或出售。根據本計劃，用於履行期權或特別行政區規定的納税義務的股份將不能用於未來的授予或出售。
(V)如果獎勵的任何部分以現金而不是股票的形式支付給參與者，這種現金支付不會導致根據本計劃可供發行的股票數量減少。
(C)激勵性股票期權限額。根據本計劃第14節的規定進行調整，在行使激勵股票期權時可能發行的最高股票數量將等於最高股票限額。
(D)替代裁決。對於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入最高股份限額(接受替代獎勵的股份也不會增加到上述計劃下可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非僱員、顧問或董事的個人作出。
(E)保留股份；零碎股份。本公司須在任何時間預留足夠數量的股份，以支付本公司就本計劃下當時已發行的獎勵所承擔的義務及交付股份的或有義務(不包括本公司有權以現金結算該等權利的任何義務)。除非管理人另有規定，否則不得根據本計劃下獎勵的行使或結算而發行任何零碎股份。管理人還應有權決定是否對零碎股份進行四捨五入，或以現金支付代替零碎股份。
4.計劃的管理。
(A)管理人。該計劃將由董事會或由本公司兩名或以上董事(“管理人”)組成的委員會管理。董事會將保留與一個委員會同時管理該計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。此外，在董事會要求的範圍內，負責管理計劃的委員會的組成將滿足紐約證券交易所或納斯達克證券市場(視情況而定)的要求，以及美國證券交易委員會為根據計劃行事的計劃管理人根據交易所法案第16B-3條有資格獲得豁免而制定的要求。
(B)轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員指定除《交易法》第16條規定的高級管理人員以外的其他員工接受獎勵，和/或確定獎勵的數量
該等獎項須由該等人士領取；但董事會或委員會須指明該等人員可如此頒授的獎項總數。此委派可隨時由管理員撤銷。
(C)管理人的權力。在符合《計劃》的規定、委員會的情況下、董事會規定的任何限制和適用法律規定的任何要求的情況下，管理人有權自行決定解釋和解釋《計劃》的條款，並作出任何決定並採取任何被認為必要或適宜的行動來管理《計劃》，包括：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、根據任何獎勵購買的股票的支付方法、履行與獎勵有關的任何納税義務的方法、行使或結算獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、獎勵是否將以股票、現金或兩者的組合進行結算、加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與獎勵有關的股票的任何限制、限制或要求(例如，任何持有期或所有權要求)；
(Vi)在徵得公司股東同意的情況下制定和確定任何交換計劃的條款和條件；
(Vii)制定、修訂和廢除與《計劃》有關的規則和條例，包括與為滿足或便利遵守適用的外國法律、簡化《計劃》的管理和/或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的分項計劃有關的規則和條例；
()負責解釋、修改或修改各項裁決(以本計劃第21條為準)；
(9)允許參與者以本計劃第18節規定的方式履行納税義務；
(X)將部長職責轉授給公司的任何員工，並授權任何人代表公司採取任何步驟並簽署任何必要的文件，以使先前由署長授予的獎勵生效；
(Xi)允許參賽者在遵守所有適用法律(包括第409a條)的情況下，推遲收到根據獎勵應支付給該參賽者的現金或股票；
(Xii)就參與者轉售或參與者其後轉讓因獎勵而發行的任何股份的時間及方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括(A)根據內幕交易政策作出限制，及(B)限制使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓；
(Xiii)如果行政長官認為對行政目的，包括與本計劃第16條有關的行政目的，暫停授權書的可行使性是必要的或適當的，但除非適用法律禁止，否則與本計劃第16條所述交易無關的此類暫停應在可行使授權書的最後日期前不少於十(10)個交易日取消；
(Xiv)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並就計劃或任何獎勵作出所有其他決定及採取被視為管理計劃所必需或適宜的其他行動。
(D)行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並應得到適用法律允許的最大限度的尊重。
5.資格和獎勵限制。
(A)資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予本公司的員工或本公司的母公司或子公司。
(B)僱員/顧問獎的財政年度限額。根據本計劃第14節的規定進行調整，在任何財政年度內，不得授予任何員工或顧問：
(I)總計超過1,000,000股的期權及/或業績獎勵(包括以期權或SARS形式組織的業績獎勵)；但條件是，在其首次受僱或聘用時，該參與者可在其首次開始服務的財政年度獲授予額外1,000,000股的期權及/或SARS；
(Ii)超過750,000股的限制性股票和/或限制性股票單位(包括以限制性股票或限制性股票單位形式構建的業績獎勵)；但在其首次受僱或聘用時，該參與者可在其首次開始服務的財政年度獲得總計多達750,000股額外股份的限制性股票或限制性股票單位；及
(Iii)初始價值超過1,000,000元的現金表現獎；但有關參加者在最初受僱或聘用時，可獲額外的現金表現獎。
第一次開始服務的財政年度，其初始價值不超過10,000,000美元。
(C)董事獎以外的財政年度限制。根據計劃第14節規定的調整，在任何財政年度，董事以外的人員不得授予總計超過500,000美元的獎勵(其價值將基於其授予日期的公允價值，根據公認會計原則確定)，但在其首次擔任董事外部人員的財政年度內，此類金額將增加到750,000美元。為適用前述限制的目的，向個人提供的任何獎勵或其他補償，無論是作為員工還是作為顧問提供給個人的服務，都不包括在董事之外。
6.股票期權。
(A)股票期權獎勵協議。每個期權將由授予協議證明，該協議將指定受該期權約束的股份數量、每股行使價格、其到期日以及管理人決定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。未被指定為激勵股票期權的期權是非法定股票期權。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限從授予之日起不超過七(7)年。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)在激勵股票期權的情況下適用
(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權百分之十(10%)的股份的僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。
(B)如向緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員授予股份，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的期票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃(無論是通過經紀人、淨行使計劃或其他方式)收到的代價；(6)通過減少公司對參與者的任何負債金額；(7)通過淨行使；(8)在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他代價和支付方式；或(9)上述支付方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息、股息等值或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、股息等值或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後九十(90)天內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收並恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在獎勵協議、本計劃或管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，該選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收並恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供者期間去世，則可在參與者去世後的一段時間內行使期權(但在任何情況下，期權不得在獎勵協議規定的期權期限屆滿後行使)、參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據世襲和分配法將期權轉讓給的人(S)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收並恢復到計劃中。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(E)使用費的有效期屆滿。如果由於適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)，不允許在期權到期前行使該期權，則該期權將保持可行使狀態，直到行使不再受該條款阻止的第一個日期後三十(30)天；但是，如果該期權的持有人是美國納税人，並且該收費將導致違反第409A條的規定，該期權將受到第409A條規定的額外徵税或利息，則該到期收費不適用。若這將導致購股權在其到期日後仍可行使，則除非根據本計劃有關合並或控制權變更的第16節提前終止，否則該購股權將保持可行使，直至(X)計劃第22(A)條有關法定合規及(Y)其到期日不會阻止其行使的首個日期(以較遲者為準)結束為止。
(F)激勵股票期權限制。凡參與者於任何日曆年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000港元(100,000美元)，則該等期權將被視為非法定股票期權。如果因任何原因被指定為獎勵股票期權的期權(或其部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非法定股票期權。獎勵股票期權將按照授予的順序考慮在內。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(G)沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外的期權。
7.限制性股票。
(A)限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票獎勵的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可在沒有任何歸屬要求的情況下授予(例如，既得股票紅利)。除非管理人另有決定，否則限制性股票的股份將在未授權時以第三方託管的方式持有。
(B)可轉讓性。除本計劃第8節或第14節或獎勵協議另有規定外，在適用的行使期(如有)結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(C)託管；其他限制。限制性股票可以在有或沒有任何既得要求的情況下授予(例如，既得股票獎金)。除非管理人另有決定，否則限制性股票的股份將在未授權時以第三方託管的方式持有。管理人可在授予前全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到對此類股份的限制失效為止。在行使期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。
(D)投票權。在授權期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(E)股息和其他分配。在歸屬期間，持有限制性股票的參與者將有權獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。任何與尚未歸屬的限制性股票股份相關的入賬/應付股息或其他分派，將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並將在基礎獎勵歸屬之前支付。根據行政長官的酌情權，限制性股票獎勵協議可要求限制性股票持有人將收到的任何現金股息投資於額外的限制性股票。此類增發限制性股票的條件與
支付股息所涉及的獎勵。限制性股票可能不會獲得股息等價物。
(F)將限制性股票返還給公司。於授予協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，並在計劃第3節的規限下，再次可根據計劃授予。
8.限制性股票單位。
(A)限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受獎勵的限制性股票單位的數量以及管理人決定的其他條款和條件。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。
(C)付款的形式和時間。對既有限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付；但在所有情況下，付款的時間應在適用於獎勵的範圍內符合第409A條。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(D)投票權。參與者在受限股份單位所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。
(E)股息等價權。授予限制性股票單位可由管理人酌情決定，包括獲得股息等價物的權利。如果授予這種權利，參與者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股股票支付的所有現金股息的金額。股利等價物的結算可以以現金、股票或兩者相結合的形式進行。股息等價物也可由管理人酌情轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物在股息等價物所屬的限制性股票單位結算前不得分配。在分派前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制(包括任何沒收條件)。就任何未歸屬的限制性股票單位而支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。任何股息等價物或類似權利的確定和管理將符合第409a條的適用要求，或在適用於參與者的範圍內遵守。所有此類股息等值支付將不遲於獲得股息等值支付權不可沒收的日曆年度之後的日曆年度的3月15日支付，除非署長另有決定，或除非以旨在遵守準則第409A條的方式推遲支付。
(F)取消。於獎勵協議所載日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，並在計劃第3節的規限下，再次可供根據計劃授予。
9.股票增值權。
(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明受股票增值權約束的股份數量、每股行使價格、其到期日以及管理人決定的其他條款和條件。
(B)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，股份增值權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。在就股票增值權發行股份之前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明)，受股票增值權規限的股份將不存在投票權或收取股息、股息等價物或作為股東的任何其他權利。
(C)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，本計劃第7(A)節有關最長期限的規則以及本計劃第7(C)及7(D)節有關行使股票增值權的規則亦適用於股票增值權。
(D)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.表現獎。
(A)授標協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明衡量任何績效目標或其他歸屬條款的期限(“績效期限”)，以及署長決定的其他條款和條件。每個績效獎的門檻、目標和最高支付值(如果適用)將由管理員在獎勵授予日期或之前確定。
(B)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他授權條款，具體取決於
他們被滿足的，將決定業績獎的股票數量或支付價值。管理人可根據是否繼續受僱或任職、特定業績目標(如公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。根據本計劃第8(E)節的規定，作為限制性股票單位的業績獎勵可能包含股息等價權。
(C)賺取工作表現獎。在適用的績效期間結束後，績效獎勵的持有者將有權獲得參與者在績效期間賺取的股票或現金(如適用)的支付，支付金額將根據相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度確定。
(D)支付的形式和時間。獲得的績效獎的支付將在獎勵協議中指定的時間(S)支付。與獲得的業績獎勵有關的支付將以現金、等值股票或現金和股票的任何組合的形式支付，具體支付方式由署長在授予時確定(除非獎勵協議另有規定)。
(E)取消裁決。於獎勵協議所載日期，所有未賺取或未歸屬的股份將被沒收予本公司，並在符合本計劃第3節的情況下，將可再次根據本計劃授予。
11.請假/在不同地點之間調動。除非行政長官另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵的歸屬將被暫停，因此，歸屬應在任何此類無薪休假的第一天停止，只有在返回現役服務後才能重新開始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司與本公司集團任何成員之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假首(1)日後六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
13.資本化調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但不包括正常現金股息)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、再註冊、重新分類、合併、合併、拆分、拆分、剝離、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，為防止公司減少或擴大
根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格、本計劃第3節的股票數量限制和計劃第6部分的人均股票數量限制。根據第14條對獎勵的調整和授予新的獎勵(包括但不限於替代獎勵)將不計入本計劃第6節中的每人數字份額或美元限額。根據第14條進行調整所產生的任何零碎股份應四捨五入至最接近的整數，在任何情況下，任何獎勵項下的行權或購買價格不得降低至低於接受該獎勵的股票的面值(如果有的話)。
14.解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。如果以前沒有行使(關於期權或特別行政區)或歸屬(關於期權或特別行政區以外的獎勵)，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。
15.控制權的合併或變更。
(A)一般規定。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化(“交易”)，每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下作出的決定(在符合本節規定的情況下)，包括由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(或其附屬公司)承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵或其部分獎勵。
(B)繼續或假定。如果在交易後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股票的權利，普通股持有人在交易中就交易生效日持有的每股股票收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了對價的選擇，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則被視為假定獎勵；然而，如果在交易中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位或業績獎勵時收到的代價，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在交易中收到的每股代價。如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司交易後的公司結構而修改此類績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。
(C)不延續。如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予(並有權行使)他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬將失效
標準將被視為達到100%(100%)的目標水平，並滿足所有其他條款和條件。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。關於授予外部董事的獎勵被承擔或取代，如果在承擔或取代之日或之後，參與者作為董事或繼任公司董事(視情況而定)的身份在參與者自願辭職以外的情況下終止(除非該辭職是應收購人的要求)，則參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些本來不會被歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，關於業績獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。
16.税務事宜。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前或任何納税義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以履行所有納税義務的金額。
(B)扣留安排。管理署署長可自行決定並依照其不時指定的程序，指定參與人履行該等税務義務的一種或多種方法。如管理人不時酌情決定，這些方法可包括以下一項或多項(I)支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)讓公司扣留以其他方式交付的現金(包括向參與者出售股票所得的現金)或公平市價等於需要扣留的金額的股票，或管理人可能決定或允許的更大金額(包括最高法定金額)，如果該金額不會導致不利的財務會計處理，由管理人自行決定，(Iii)強制出售根據獎勵發行的股票(或行使該獎勵)，該獎勵的公平市值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額，或如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，則由署長自行決定，則該更大的金額不會導致不利的財務會計處理；(Iv)要求參與者向公司交付公平市值等於要求扣留的最低法定金額或管理員可能確定或允許的更大金額的股票，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，管理人全權酌情決定：(V)要求參與者參與本公司實施的與本計劃相關的無現金行使交易(無論是否通過經紀人或其他方式)；(Vi)扣留本公司或本公司集團成員公司應支付或應付給參與者的工資或任何其他現金金額；或(Vii)在適用法律允許的範圍內，支付管理人為履行納税義務而決定的其他對價和支付方式。在所有情況下，税務責任的履行不會對公司造成任何不利的會計後果，如管理人可自行決定的那樣。將被扣留或交付的股票的公平市值將
自計算待預扣税額之日起或署長認為適用於或適合於計算納税義務的其他日期確定，並將四捨五入至最接近的完整份額，因這種舍入而扣繳的超過納税義務的股份的任何價值不會在美國退還。
(C)遵守第409A條。除非管理人認為沒有必要遵守第409a條，否則獎勵的設計和運作應使其免於或不受第409a條的適用，或符合任何必要的要求，以避免根據第409a(A)(1)(B)條徵收附加税，從而使授予、支付、結算或延期不受根據第409a條和本計劃適用的附加税或利息的約束，每個授標協議將被解釋為與此意圖一致。本部分並不保證任何參賽者對其獲獎結果作出保證。在任何情況下，公司都沒有任何責任、責任或義務來補償、賠償或使參與者免受因第409a條而可能徵收的任何税款或可能產生的其他費用。
17.其他計劃條款。
(A)以電子方式交付。本公司可通過電子郵件或其他電子方式(包括在本公司或與本公司或本公司集團另一成員簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)交付與本計劃或任何授標有關的所有文件，以及本公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。
(B)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
(C)批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
(D)解釋和解釋。本計劃中的字幕和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。在本計劃中使用的“包括”、“包括”和“包括”字樣，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”字樣。
(E)可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
18.計劃期限。 除非董事會提前終止，否則該計劃將於2023年7月25日（“生效日期”）生效，但須根據計劃第22條的規定獲得股東批准，並且將持續有效至生效日期十週年，除非根據計劃第21條提前終止。
19.修改和終止。
（a）計劃的修改和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
（b）股東批准。公司將在遵守適用法律所需和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。
(C)一般需要參與者同意。除以下(D)款另有規定外，本計劃或其下的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方同意，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
(D)同意要求的例外情況。如果管理署署長完全酌情確定，修改、變更、暫停或終止作為一個整體並未對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為因任何修訂、變更、暫停或終止而受到損害。受制於適用法律的任何限制，管理人可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使修改確實對參與者的權利造成重大損害，前提是：(I)以本計劃規定的方式，(Ii)根據《守則》第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位，(Iii)更改獎勵股票期權的條款，如果該更改僅因損害獎勵根據守則第422條作為激勵股票期權的合格地位而導致減值，(Iv)澄清豁免第409a條的方式或遵守任何必要的要求，以避免根據第409a(A)(1)(B)條徵收額外税款或利息，或(V)遵守其他適用法律。
20.發行股份的條件。
(A)合法合規。本公司將真誠努力，遵守與股票發行相關的所有適用法律。除非該等股份的發行及交付及該獎勵的行使或歸屬(視何者適用而定)符合適用法律，否則不會依據獎勵發行股份，包括行使或歸屬獎勵(視何者適用而定)。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如果本公司認定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何適用法律、註冊或其他資格的要求，則本公司的律師認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。本公司將免除因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，
沒有獲得資格或遵守規則，在這種情況下，署長保留在未經參與者同意的情況下終止或取消獎項的權力，無論是否考慮。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
21.沒收事件。
(A)所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)將受適用法律關於獎勵薪酬退還或追回的任何規定的約束；授予獎勵時生效的任何公司退還、追回或類似政策的條款，以及適用獎勵協議中可能包括的任何補償、追回或類似條款。
(B)除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄本節，否則根據公司追回政策或其他方式減少、沒收或退還補償將不會觸發或促成參與者根據與公司或公司集團成員達成的任何協議因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
22.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。