修訂和重述

《附例》

QUANTUM公司

(as 2008年11月18日修訂）

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修訂和重述

附例

的

QUANTUM公司

第一條--公司辦公室

1.1%的註冊辦事處

量子公司的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。

1.2%與其他辦公室合作

公司董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條--會議股東

2.1 會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

22億歐元的年度會議

年度股東大會每年舉行一次。董事會應當指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

2.3年度股東特別會議

(一)股東特別會議，除法規規定的會議外，只能由(一)董事會、(二)董事會主席(如有)或(三)公司的總裁召開。董事會可以在特別會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有董事會、董事長或總裁在股東特別會議上提出或在其指示下提出的業務方可在股東特別會議上進行。第2.3(Ii)節的規定不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

2.4%的提前通知程序

(一)股東業務預告(董事提名除外)。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。要妥善地將業務提交年度會議，必須：(A)根據公司的委託書

與該會議有關的材料，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的股東(1)在第2.4(I)條規定的發出通知時和在決定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期時登記在冊的股東，以及(2)及時以適當的書面形式遵守第2.4(I)條規定的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，以上(C)項為股東向股東周年大會提出業務(董事提名除外)的唯一途徑。

(A)為遵守上文第2.4(I)節第(C)款的規定，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時，祕書必須在公司首次郵寄其代理材料或上一年年會代理材料提供通知(以較早者為準)的一週年紀念日前45天或之前75天，在公司主要執行辦公室收到股東通知；但如上一年度並無舉行週年會議，或如週年會議的日期較上一年度的週年會議日期提前超過30天或延遲超過60天，則為使儲存商作出及時的通知，該通知必須在該年度會議前第120天的辦公時間結束前，以及在(I)該週年會議舉行前第90天的較後日期的辦公時間結束之前，由祕書接獲，或(Ii)首次公佈(定義見下文)該年度會議日期的第十天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其宣佈都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據修訂後的1934年證券交易法或其任何繼承者(“1934年法”)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(B)為採用適當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書必須就該貯存商擬在週年會議席前提出的每項業務事項列明：(1)擬在週年會議席前提出的業務的簡要描述及在週年會議上處理該等業務的理由；。(2)建議該業務的貯存商及任何股東相聯者(定義如下)的姓名或名稱及地址。(3)該股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的法團股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(4)該股東或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就該法團的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的效果或意圖，或管理該股東或任何股東相聯人士的股價變動之風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券之投票權；及(5)該股東或股東相聯人士於該等業務中之任何重大權益，及(6)該股東或任何股東相聯人士是否會向持有建議所需之至少該公司有表決權股份百分比之持有人交付委託書及委託書表格(根據第(1)至(6)條之規定提供及作出之該等資料及陳述，即“商業邀請書”)。此外，為了採用適當的書面形式，股東必須在不遲於記錄日期後10天補充向祕書發出通知，披露截至記錄日期的上述第(3)和(4)款所載信息。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的公司股票的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何事務。此外，如果股東或股東關聯人(視情況而定)採取了與商業邀請書中的陳述相反的行動，則該股東擬提出的業務不得提交年會。

適用於該等業務的陳述，或適用於該等業務的商業邀請書載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。如果事實證明有充分理由，年會主席應在年會上確定並聲明沒有按照第2.4(I)節的規定適當地將事務提交年會，如果主席如此決定，他或她應在年會上聲明，任何沒有適當地提交年會的事務將不被處理。

(Ii)於股東周年大會上預告董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會成員的提名只能在年度股東大會上作出，(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B)由公司的股東(1)在第2.4條(Ii)所要求的通知發出時是登記在冊的股東，並在決定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(2)已遵守本條第2.4(Ii)條規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)條第(B)款的規定，股東作出的提名必須列明第2.4(Ii)條所規定的所有資料，並須在上文第2.4(I)(A)條最後三句所述的時間內，由法團祕書在法團的主要執行辦事處收到。

(B)為採用適當的書面形式，該貯存商發給祕書的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、業務地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人在法團中紀錄持有或實益擁有的股份的類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生職位，(D)代名人或代代名人就法團的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易是否以及在何種程度上，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)股東與每名代名人與任何其他人士(指名該等人士的姓名)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(F)由代名人籤立的書面聲明，承認作為法團的董事，代名人根據特拉華州法律對法團及其股東負有受信責任；及。(G)如為選舉董事而徵求被提名人的委託書，則須披露與該代名人有關的任何其他資料，或有其他規定者，。在每一種情況下，根據1934年法案下的第14A條(包括但不限於被提名人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)；和

(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(5)款規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中提及的“業務”，應改為指為施行本款而提名的董事)；及(B)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信選出該代名人(S)所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及代表委任表格(上文(A)及(B)條所規定的資料及陳述，稱為“代名人邀請書”)。

(C)在董事會的要求下，任何由股東提名以供選舉為董事的人必須向法團祕書提供以下資料：(1)規定在股東提名該人為董事的通知內所列明的資料，截至該人的提名通知發出後的一天為止；及(2)法團為決定而合理地要求提供的其他資料

被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；如果沒有應要求提供此類信息，則不得根據第2.4(Ii)條以適當的形式審議對股東的提名。

(D)無例外，任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員，除非按照第2.4(Ii)節的規定獲提名。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。如事實證明有充分理由，週年會議的主席須在週年會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在週年會議上宣佈該項提名，而有欠妥之處的提名則不予理會。

(三)董事特別會議提名預告。

(A)根據第2.3條選舉董事的股東特別會議，提名董事會成員的候選人只能(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)由公司的任何股東提名，該股東(A)在發出第2.4(Iii)條所要求的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時是登記在冊的股東，以及(B)及時向公司祕書遞交提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)條所述的信息。為了及時，祕書必須在該特別會議前第90天晚些時候或在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告之日後第10天內，在公司的主要執行辦公室收到這類通知。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東按照第2.4(Iii)節規定的通知程序提名的。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。

(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並宣佈某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則須在會議上宣佈該項提名或事務，而不理會該項有欠妥善的提名或事務。

(4)其他要求和權利。除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求，包括，對於股東打算在年度會議上提出的涉及該股東要求將其納入公司委託書的提案的業務，遵守1934年法案下規則14a-8(或任何後續條款)的要求。本第2.4節的任何規定不得被視為影響公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略提案的任何權利。

2.5%股東大會通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。除本公司、公司註冊證書或本附例另有規定外，

股東應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給有權在該會議上投票的每一名股東。

2.6%；法定人數

在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。若某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的大多數已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

然而，如該等法定人數未有出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或委任代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

2.7%；休會；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如在舉行延會的會議上公佈股東及受委代表持有人可被視為親身出席及表決的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須就延會發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

2.8%的業務開展情況

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的規定。

2.9%的人投票後

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，除董事選舉外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權的多數票選出。如某一類別或系列或多個類別或系列須就除選舉董事外的所有事項分別表決，則親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列的過半數股份的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

2.10在未經會議的情況下，允許股東採取書面同意的行動

在任何系列優先股或任何其他類別的股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股作為股息或在清算時的權利的情況下，任何所需的行動或

允許由公司股東取得的股份，必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上生效，不得通過該等股東的任何書面同意而生效。

2.11-股東通知的記錄日期；投票；給予同意

為使法團可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息或任何其他分配或分配任何權利，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先定出一個記錄日期，而該記錄日期不得早於定出記錄日期的決議通過之日，且不得早於該會議日期前60天或少於10天。或在任何其他此類行動之前超過60天。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

(I)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日營業時間結束時。

(2)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於該會議的任何休會；但董事會可以為該休會確定一個新的記錄日期。

2.12%的代理服務器

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是由書面文件授權的，或由按照會議既定程序提交的法律允許的轉送授權的，但自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13%有權投票的股東名單

負責法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10天擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並須顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

2.14%是選舉的高級檢查員。

書面委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是由該人授權的。

股東大會召開前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或者其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何被委任為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(1)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性和效力；

(2)接受投票、投票或同意；

(3)以任何方式聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題；

(Iv)點算所有票數或同意票數並將其列成表格；

(V)決定投票何時結束；

(Vi)決定結果；及

(Vii)作出任何其他適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1 權力

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2 董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除公司註冊證書確定董事人數外，董事人數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3%董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選合格或該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

3.4%的人辭職和空缺

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除非

公司註冊證書或本章程另有規定，當一名或多名董事從董事會辭職並於日後生效時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決應於該辭職或辭職生效時生效。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，由所有有權投票的股東選出的單一類別董事的法定人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。如果董事按類別劃分，則當時由董事如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事應被選為該類別的下一次選舉為止，直至他或她的繼任者正式選出並具有資格為止。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司沒有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請法令，根據DGCL第211條的規定循簡易程序下令選舉。

如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事所佔比例少於整個董事會(在緊接任何該等增加前構成)，則衡平法院可應任何股東或當時持有至少10%有表決權股份並有權投票選舉該等董事的股東的申請，循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事所選出的董事，而該選舉將受DGCL第211條的規定所規限。

3.5%會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有與會人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.6%的人蔘加了定期會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

3.7%召開特別會議；通知

為任何目的或目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、首席執行官、總裁、祕書或者經授權的董事過半數隨時召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以圖文傳真方式發送；或

(Iv)以電子郵件發送，

按公司記錄上所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8%獲得法定人數；投票

在董事會的所有會議上，法定董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可隨時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數的表決應為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，則本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時，應指董事的多數票或其他比例。

3.9%的股東在未召開會議的情況下以書面同意的方式採取董事會行動。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.10%提高董事費用和薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11 罷免董事

任何董事公司的股東只有在有正當理由的情況下才能將其免職。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1 董事委員會

董事會可以法定董事人數過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何這樣的委員會，在一定程度上

根據董事會決議或本附例的規定，董事會在管理法團的業務及事務方面應擁有並可行使董事會的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋法團印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除法團的任何附例。

4.2 委員會的會議記錄

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

4.3監督委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議和通知)；

(4)第3.8條(法定人數；投票)；

(V)第7.5條(放棄通知)；及

(6)第3.9節(未經會議採取行動)

在該等附例的情況下作出必要的更改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(Ii)各委員會的特別會議亦可由董事會通過決議召開；及

(3)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本附例規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在每董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4個下設小組委員會

除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。

第五條--高級船員

5.1 幹事

公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。法團亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或司庫、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2%的官員被任命。

除按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員外，董事局須委任法團的高級人員，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3萬名部屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官，或在首席執行官缺席的情況下，由總裁或第5.1節規定的任何其他高級管理人員任命公司業務所需的其他高級職員和代理人。每名高級職員及代理人的任期、權限及職責由本附例規定或董事會(或(如適用)行政總裁、總裁或本附例第5.1節指明的其他高級職員)不時釐定。

5.4%官員被免職和辭職

在任何僱用合約所賦予的高級人員的權利(如有的話)的規限下，任何高級人員均可在董事會的任何例會或特別會議上，以董事會過半數的贊成票予以免職，或由董事會可授予免職權力的任何高級人員免職，但如高級人員是由董事會選定的，則屬例外。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5 辦公室的空缺

公司的任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定予以填補。

5.6%代表其他公司的股份

本公司董事長總裁、副總裁、司庫、祕書、助理祕書或董事會授權的任何其他人或總裁或總裁副董事長，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義持有的其他任何一家或多家公司的股份。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7規定高級船員的權力和職責

法團所有高級人員在管理法團業務方面應擁有董事會或股東(或如適用，向其報告的行政總裁、總裁或本附例第5.1節所指明的其他高級人員)不時指定的權力和職責，並在沒有如此規定的情況下，一般與各自的職位有關，受董事會的控制。

第六條--庫存

6.1 股票證書;部分已繳股份

公司的股份應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以證書為代表的股票持有人有權獲得由董事長或副董事長以公司名義簽署的證書，

或總裁或副總裁，以及公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書，代表公司以股票形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

6.2%：證書上有特殊標識

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全文或摘要列出；然而，除本條例第202條另有規定外，除上述規定外，法團為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可列明一項聲明，該聲明是法團將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記擁有人發送書面通知，其中載有根據本條例第6.2條或《公司條例》第156、202(A)或218(A)條規定須在證書上列出或説明的信息，或關於本第6.2條的一份聲明，公司將免費向提出要求的每一股東提供每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。

除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3%證書遺失

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予法團一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

6.4%的股息。

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

6.5%的股票轉讓

法團股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由獲正式授權的受權人在其簿冊上作出，如該等股票已獲認證，則在交出一張或多於一張相同數目股份的證書後，並須妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。

6.6%簽署股權轉讓協議

法團有權與任何數目的法團任何一個或多個類別的股額的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。

670億註冊股東

該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；

(Ii)有權對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評税負上法律責任；及

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1 股東會議通知

任何股東會議的通知，如果郵寄，在寄往美國時，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。在沒有欺詐的情況下，由法團的祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

7.2通過電子傳輸發送電子郵件通知

在不限制根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為已撤銷：

(I)該法團不能以電子傳輸方式交付該法團按照該項同意連續發出的兩份通知；及

(Ii)該法團的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無能行為。

然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式通知股東同意接收通知的號碼；

(2)如果是通過電子郵件發送的，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(4)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給儲存商時。

由法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，如證明該通知是以電子傳送形式發出的，則在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

以電子傳輸形式發出的通知不適用於《海關條例》第164、296、311、312或324條。

7.3%向共享地址的股東發出電子通知

除《公司條例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲發出通知的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在獲法團發出書面通知表示有意發出該單一通知後60天內，沒有以書面向該法團提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

7.4%向與其通信為非法的人發出通知

凡根據公司條例或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

7.5%：放棄通知

當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--賠償

8.1%支持第三方訴訟

除本附例第8.4節另有規定外，公司應在特拉華州《公司法通則》允許的最大範圍內，對因是或曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人予以賠償。

董事或該法團的高級人員，或現在或過去應該法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，以對抗他在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但他須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理因由相信他的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下作出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或並非反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信其行為是違法的。

8.2**由公司或在公司權利範圍內的訴訟

除本附例第8.4節另有規定外，法團應在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是或被威脅成為由法團或根據法團有權獲得勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，因他是或曾經是本公司的董事或高級人員，或正應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合營企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的人，給予彌償。信託或其他企業就其實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

8.3%的人成功防守

如董事或法團的現任或前任高級人員就本條第VIII條第8.1或8.2條所指的任何訴訟、起訴或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則該人須就其實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償。

8.4%：行為的決心

除本公司與依據第VIII條尋求賠償的任何人之間的任何合同下的任何權利另有規定外，根據第VIII條作出的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定該人已符合本條第VIII條第8.1或8.2條規定的適用行為標準後，才可由公司在特定情況下經授權作出賠償。此類決定應(1)由董事會(或其執行委員會)以法定人數的多數票作出，法定人數不是該訴訟、訴訟或法律程序的當事人，或者(2)如果不能達到法定人數，或者即使可以達到法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中提出，或者(3)股東(但只有在不參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事中，如果他們構成董事會法定人數的大多數董事向股東提出有權獲得賠償的問題，以供他們決定)。儘管有上述規定，公司的代理人應能夠通過向具有適當管轄權的法院申請，對有關董事或高級職員未達到本第八條第8.1或8.2節規定的適用行為標準的任何裁定提出異議。

定義8.5%的誠信

就根據本條第8.4款作出的任何裁定而言，在特拉華州公司法允許的最大限度內，任何人應被視為本着善意行事，其行事方式應被合理地認為符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，應被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的，

如該人的行動是基於該法團或任何其他法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的紀錄或帳簿，或該法團或任何其他法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的高級人員在執行職務時向該人提供的資料，或該法團或任何其他法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的法律顧問的意見，或基於向該法團或任何其他法團、合夥、合資企業、信託或其他企業提供的資料或紀錄或作出的報告，由獨立註冊會計師或由公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以合理謹慎方式挑選的評估師或其他專家。第8.5條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一個人被視為符合本條第8.1條或第8.2條規定的適用行為標準的情況，視具體情況而定。

86%：預付費用

在特拉華州公司法允許的最大範圍內，現在或曾經是董事或公司高管的人，在就任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯或和解時，應由公司在董事會收到董事或其代表做出的承諾後，提前支付董事會授權的該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付的費用；如果最終確定他無權獲得本條授權的公司賠償，公司應償還該款項。

8.7%的賠償不是獨家的

由本細則其他各節提供或根據本條細則其他各節授予的彌償及墊支開支，不應被視為排除並須受任何尋求彌償或墊支開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利的規限，該等權利包括以其公職身份提出的訴訟及在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟。

88億美元用於保險賠付

法團有權代表任何現在或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求，以董事、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級職員或代理人的身分，為彼等購買和維持保險，賠償因其任何該等身分而招致的或因其身分而產生的任何責任，而不論法團是否有權彌償他在本條細則條文下的該等責任。

8.9%的人沒有某些定義

就本條第八條而言，對

(A)“法團”除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，以便任何現在或過去是董事或該組成法團的高級職員的人，或現在或過去應該組成法團的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人，應處於本條第八條的規定下相同的地位(包括但不限於，本附例第8.4節的規定)就產生的或尚存的法團而言，就如該組成法團繼續獨立存在時他會對該組成法團所作的一樣；

(B)“其他企業”應包括僱員福利計劃；

(C)“罰款”包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；及

(D)“應法團的要求提供服務”，包括以法團的董事高級人員、僱員或代理人身分提供的任何服務，而該等服務是就一項僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級人員、僱員或代理人的，或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人所提供的服務；及

他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式，應被視為按照本條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

8.10億美元的賠償基金

根據董事會通過的決議，公司可設立信託或其他指定賬户、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)，以確保支付根據本條第VIII條產生的任何或所有義務和/或公司與其高級管理人員和董事之間可能不時簽訂的協議。

8.11億美元用於賠償他人

本條第八條的規定不應被視為排除對不是現任或前任董事或公司高管的任何人的賠償，但根據特拉華州公司法或其他規定，公司有權或有義務賠償的人。公司可根據特拉華州《公司法》的規定，自行決定對僱員、受託人或其他代理人進行賠償。法律規定，公司應當對僱員、受託人或者其他代理人予以賠償。

8.12%的保留條款。

如果本條款第八條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則除第8.4節的規定外，公司仍應在本條款第八條任何適用部分允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟、程序或調查(無論是民事、刑事或行政訴訟，無論是內部或外部訴訟，包括大陪審團程序、由公司或根據公司權利提起的訴訟或訴訟)所允許的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對根據本條款尋求賠償的每一人進行賠償。

8.13%繼續賠償和墊付費用

除經授權或批准另有規定外，由提供或根據本條給予的費用的賠償和墊付，應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

8.14修訂或廢除的效力

對本條任何部分的任何修訂或廢除，或對公司註冊證書或本章程中與本條不一致的任何條款的採納，均不應對依照本條成立的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響在此類不一致的條款被修訂、廢除或採納時存在的權利或保護，包括但不限於消除或降低本條的效力在該修訂之前就或就發生的任何作為、不作為或其他事項、或就已引起或引起的任何訴訟或法律程序(或如果沒有本條就會產生或引起的)，廢除或採用不一致的條款。

第九條--一般事項

9.1%用於執行公司合同和文書

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

本財年增長9.2%

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3%美國海豹突擊隊

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。

9.4.建築結構.定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

第十條--修正案

本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止。然而，法團可在其公司註冊證書中，賦予董事採納、修訂或廢除附例的權力。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。

股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。

QUANTUM公司

附例修訂證明書

以下籤署人特此證明，他或她是特拉華州公司Quantum Corporation的正式選舉產生的、合格的代理祕書或助理祕書，並且上述細則長達23頁，已於2008年11月18日由公司董事會修訂和重述。

下列簽署人已於2008年11月18日在此簽字，特此為證。

/S/肖恩·D·霍爾擔任首席執行官。
肖恩·D·霍爾，國務卿

修訂證明書

遵守的規章制度

QUANTUM公司

簽名人肖恩·D·霍爾特此證明，他是特拉華州的一家公司量子公司(以下簡稱“公司”)的正式任命、合格的代理祕書，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2010年1月20日修訂了下列章程：

多數票政策的實施

鑑於：董事會認為，對董事的無競爭選舉實行多數表決政策是可取的，也是符合公司及其股東的最佳利益的；以及

鑑於：董事會可通過、修訂或廢除附例的任何規定。

因此，現在議決：現將《附例》第二條第2.9節全文修改並重述如下：

“2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，除董事選舉外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事的選舉依照本章程第3.3節的規定進行。如某一類別或系列或多個類別或系列須就除選舉董事外的所有事項分別表決，則親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列的過半數股份的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選合格或該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

進一步決議：現將《附例》第三條第3.3節全文修改重述如下：

“3.3董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議為止。董事的被提名人，如果對該被提名人的選舉所投的票數超過了對該被提名人選舉的反對票，則應當選為董事會成員；但是，董事應由下列任何一次股東會議以過半數票選出：(一)公司祕書接到通知，該股東已提名一人蔘加董事會選舉

(I)遵守本附例第2.4節有關董事股東提名人的預先通知要求，且(Ii)有關股東並未於公司為有關會議向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前十(10)個歷日或之前撤回該項提名(不論其後是否修訂或補充)。“所投的票”應包括在每種情況下的棄權票，但應排除對該董事的選舉投棄權票。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。每名董事，包括當選或被任命填補空缺(包括新設立的董事職位的空缺)的董事，應任職至當選的任期屆滿和繼任者選出並具有資格為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

以下籤署人於2010年1月21日在此簽字，特此為證。

作者：S/肖恩·D·霍爾
簽名

肖恩·D·霍爾

祕書長、總法律顧問、高級副總裁

修訂證明書

遵守的規章制度

量子公司

簽名人肖恩·D·霍爾特此證明，他是特拉華州一家公司量子公司(以下簡稱公司)的正式任命、合格的代理祕書，並於2016年2月3日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)修訂了下列章程：

董事的免職

原因：特拉華州大法官法院於2015年12月21日對以下案件做出裁決：Vaalco Energy Inc.無論如何，董事會認為修改以下規定的章程符合公司及其股東的最佳利益;和

鑑於：董事會可以通過、修改或廢除章程的任何條款。

因此，現在解決：特此修改並全文重述章程第三條第3.11節，內容如下：

“3.11董事的罷免

公司股東可以根據DGCL的規定罷免任何董事。

在任何董事任期屆滿之前，減少授權董事人數不得產生罷免該董事的效果。”

以下籤署人已於2016年2月8日簽署，以資證明。