展品10.2

交易所 協議

本交易協議(“本協議”)於2024年6月26日簽署，由LuxUrban Hotels Inc.(“公司”)一方和THA Holdings LLC (“THA”)、THA Family II Limited Liability Company (“THA Family II”)、SuperLuxMia LLC（“SuperLuxMia”）和Brian L. Ferdinand(“Ferdinand”及與THA、THA Family II和SuperLuxMia共同稱為“持有方”)另一方簽署。

鑑於，持有方共持有公司的11,804,872股(“交易股票”)普通股，每股面值為$0.00001；

鑑於，在本協議的條款和條件以及1933年修訂版的證券法規定的第3(a)(9)條款（“證券法”）的規定下，公司希望與持有方交換，持有方也希望與公司交換，持有人持有的交易股票共計11,804,872股，換髮共計11,804,872股普通股購買權證（“交易權證”），形式附於附件A。

鑑於，為考慮本協議所包含的相互承諾，以及為獲得其他有利的對價，公司和持有方同意如下:

1.交換條款。公司和持有方同意，持有方將交易股票的所有權利，包括在交易股票下的任何和所有權利，全部換髮為交易權證。此項更換的選擇是不可撤銷的，公司依賴此項選擇，交易股票應當以清單附表B(1)的實體持股數量的方式交還，而交換權證則應當以清單附表B(2)列出的實體名下的額度進行發行。

2.交割。交易股票應視為已經交還並終止，而交易權證應在本協議的同時發行。

3.股票代理指示。協議雙方應共同並儘快向大陸股票轉讓信託公司提供本協議副本，並由持有方和公司的首席財務官以附件C的形式向股票代理指示（“CST指示”）提供書面通知，立即撤銷其賬簿與記錄的交易股票。

4.經證券公司交付的交易股票。持有方在此向公司聲明，所有交易股票已由持有方的證券公司交付給大陸股票轉讓信託公司，並且持有方已書面確認(CST可用電子郵件)大陸股票轉讓信託公司已經收到和擁有所有的這些交易股票，目的是為了執行本協議的規定。

5.其他保證。本項交換應被認為是於本協議簽署同時完成，並隨着本協議的簽署和本協議同時交付的交換權證的發行而成立，並且是不可撤銷的。各方應當執行並完成，或使得執行和完成所有其它的行為、事項以及執行和交付任何其它的協議、證書、文件和文件，任何其它方合理要求為了實現本協議的意圖，執行本協議的目的以及本項交換的完成。

6.持有方的陳述和保證。持有方在此聲明和保證截至本協議日期如下:

a.授權;執行；所有權。持有方具有進入和完成本協議所涉及的交易以及履行其在本協議和其他協議下的義務的必要權力和授權。執行和交付本協議已獲得持有方的全部必要行動授權，且持有方無需進行任何其他行動。持有方已經執行和交付本協議(或在交付時已經執行和交付)在該交付按照本協議的條款執行時，本協議就構成持有方的有效且具有法律約束力的協議，但是受一般公平原則以及適用於普遍執行債權人權利的破產、無力償還、重組、停擺和其他適用法律的限制，以及適用於具體履行、禁令救濟或其他補救措施的限制和受設定適用法律的賠償和貢獻條款的限制。持有方作為交易股票的記錄和受益持有人是該證券的唯一所有人，沒有其他人聲稱或擁有該證券的任何權利。所有這些交易股票均沒有任何抵押、擔保和質押，可以自由地按照本協議交還給大陸股票轉移信託公司以終止賬簿記錄。

b.税務顧問。持有方已經與其自己的税務顧問就本協議所涉及的交易的美國聯邦、州、地方和國外税務後果進行了審核。關於這些事宜，持有方僅依賴於此類顧問，而不是任何公司或其代理人的書面或口頭陳述。持有方明白，它自己(而不是公司)將負責因這項投資或本協議所涉及的交易而可能產生的任何税務責任。

c.關於持有方的信息。持有方是美國證券交易委員會(“委員會”)根據證券法制定的501規則下定義的“合格投資者”，在投資和商業事務方面經驗豐富，在過去進行過具有投機性質的投資，並在私募中購買過公司證券，並具有足夠的理財、税務和其他業務方面的知識和經驗，使得持有方及其代表能夠利用公司提供的信息評估擬議購買的價值和風險，做出知情的投資決策，該決策屬於具有投機性質的投資。持有方具有購買和擁有交易權證和基礎股票的權限，並且是在法律上合格的。持有方有能力承受該項投資的風險，且能夠完全承擔損失。

d.銘文。持有方明白交易權證（以及任何在此項權證下行權而發行的普通股）將根據某一項免除在證券法和適用州證券法下登記或認證需求下發行的豁免規定而發行，並根據各州“藍天”法規定要求的銘文，以及下述的限制銘文的方式發行:

“這些證券以及根據其行權發行的證券未在《1933年修正版證券法》(“證券法”)下注冊。未獲得在證券法下的有效註冊聲明、美國證券交易委員會(“委員會”或者“SEC”)關於這樣的轉讓的“無異議”信函或者符合委員會規則144的需求的轉讓、符合要求並且能夠滿足發行人給予持有方的一份滿意證明，該轉讓是得到豁免的，在各州的“藍天”法下，證券應帶上限制轉讓銘文的標記（在其股票證明書上放置一個停止轉讓令）。

用户需知： 限制性證券；納斯達克。持有人應瞭解以下內容：（i）交易所認股權證（以及行使認股權證而發行的普通股份）未在證券法或任何州證券法項下進行註冊，未經註冊，不得提供銷售、銷售、轉讓或分配，除非（A）在此後註冊，（B）如果公司要求，持有人向公司提供其律師意見書，形式合理，表明可根據從該等註冊中免除的某種豁免，銷售、分配或轉讓該等有價證券，或（C）持有人向公司提供合理的保證，指出該等證券可根據證券法規定的144號規則或144A號規則(或其後繼規則) (統稱“144號規則”) 進行銷售、分配或轉讓；和（ii）基於144號規則作出的該等證券的任何銷售只能按照144號規則的規定進行，並且此外，如果144號規則不適用，則在被視為承銷商的銷售人（或從銷售人處進行銷售的人）在這些情況下要重新銷售該等證券，可能需要遵守證券法或證監會制定的其他豁免規定。持有人應瞭解，交易所認股權證中包含一項規定，表示該認股權證可以修訂和修改，以滿足任何納斯達克規定或要求。

7. 公司聲明和保證。本公司特此向持有人聲明和保證:

a. 授權; 執行。本公司具有進入本協議所規定的交易並完成與此協議有關的其他各方之間為達成該協議而簽署的協議事項（合稱“交易文件”），並履行其在此協議及該協議項下各項義務的必備公司權力和授權。本公司進入本協議並依其規定完成交易，已經經過公司的所有必要行動合法授權，並在此之後不需要進一步行動。本公司董事會已經合法授權發行交易所認股權證並已經授權，無需進行進一步的備案、同意或授權，公司的董事會和公司的股東。本協議已經由公司（或將在按照本條款的規定交付後）合法簽署，在按照本協議的條款交付後，將按照其條款對公司的有約束力的有效承諾，但以下情況除外：（i）受普遍公平原理和影響債權人的權利的適用限制以及適用於破產、無力償付、重組、暫停和其他一般適用的法律，（ii）有關可得到的具體履行、禁止令或其他補救措施的限制的法律，以及（iii）在適用法律範圍內，賠償和貢獻條款可能受到限制。

b. 組織和資格。本公司及其子公司（以下簡稱“子公司”）均是根據其成立的法律在其所在司法管轄區合法存在和有效存在，並具有所擁有財產和進行其現有業務及當前擬議開展的業務所需的必要權力和授權。本公司及其各個子公司均已按外國實體的資格在它們需要而有資產所有權或企業所從事的業務均被視為必需的司法管轄區內合法存在且處於良好狀態，除非未獲資格或失去良好狀態不會對該公司或任何子公司（無論是單獨還是合併）的業務、財產、資產負債情況、業務經營狀況（包括其業務的結果）、狀況（財務或其他）或前景（以下簡稱“重大負面影響”）造成實質性負面影響。在本協議中，“重大負面影響”是指任何對本公司或任何子公司（無論是單獨還是合併）的業務、財產、資產負債情況、業務運作（包括其業務的結果）、狀況（財務或其他）或前景，或本協議或其他交易文件項下的交易，或本公司履行其在任何交易文件項下的任何義務的授權或能力造成的任何實質性不利影響。（其他公司成員除外，該成員應定義為公司直接或間接擁有股權或持有權益的個人，有限責任公司，合夥公司，合資企業，公司，信託，非公司組織，任何其他實體以及任何政府實體或任何部門或機構。）。

c. 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，並根據本協議的規定完成交易或舉措（包括，無限制，證券的發行）不會（i）違反公司或其子公司的公司章程（如下文所定義）或任何其所擁有股權或股份的公司章程或本公司或其子公司的公司規程（如下文所定義），（ii）除證券管制文件所規定外，與本公司或其子公司簽訂的任何協議、債券或工具發生衝突，或讓其他人享有終止、修改、加速或取消權利，或（iii）觸犯任何法律、規則、規定、命令、判決或法令（包括納斯達克 (以下簡稱“主要市場”) 適用於本公司或其子公司或任何其資產或財產的任何法律、規則和規定），除了在上述第（ii）或（iii）中的情況，任何違反可能合理預期不會產生重大不利影響的，即不符合“重大負面影響”定義。

d. 沒有同意事項。為了按照本協議或本協議項下的任何承諾，本公司或其子公司不需要從任何法院、政府機構、任何監管或自我監管機構或任何其他個人獲得任何同意、授權或訂單，也不需要進行任何註冊或申報。公司或其任何子公司根據上述第一句話必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊已在此協議簽訂日期前獲得或產生作用，本公司或其任何子公司均不知道任何可能阻止本公司或其任何子公司獲得或產生作用所有註冊、申請或申報的事實或情況。對於任何 tax（除所得税或類似税以外），本公司或其任何子公司無需獲得任何同意事項，以依據或根據交易文件的條款進行執行、履行其各自的義務。

e. 證券法豁免。假設持有人在此包含的陳述和保證方面的準確性，由本公司發行交易所認股權證，不需要在證券法下進行註冊。根據證券法的3(a)(9)條款提供的豁免，交易所認股權證的發行免於註冊。本公司向持有人承諾和聲明，本公司及其子公司均未收到過、預計收到過、與任何其他人達成過任何收到、承諾收到或贈予的交易文件中涉及的任何報酬與上文交易事項相關。

f. 發行交易所認股權證。發行交易所認股權證已經得到充分的授權，根據本協議的規定進行發行，是合法發行的，屬於全額支付和免責保證，並且Issue股票行權後付款按照交易所認股權證的規定進行，即根據書面文件中所提供的限制進行，免於受到公司徵收的、不考慮限制轉讓的所有税費、封印、費用和任何其他負擔。

g. 轉讓税。截至本協議簽訂日期，本公司已就USH交易所認股權證的發行而要求支付的全部股份轉移税或其他税（非收入或類似税）已經或將被全額支付或由本公司提供擔保，且符合徵收此類税費的所有法律。

8. 其他。

a.繼任者和受讓人。本協議應對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力和利益。

b. 法律管轄; 司法管轄; 取消陪審團審判。本協議應依據及解釋為紐約州法律，並排除其選擇法律原則的適用。各方特此無條件地提交自己和各自的財產的專屬管轄權，即各方之間或與本協議有關事項或任何交易相關的任何爭議，在紐約州紐約市的州和聯邦法院的訴訟程序中進行司法裁決，並特此無條件地放棄任何對起訴、訴訟或程序在不方便的論壇進行或訴訟、訴訟或程序在不適當的論壇進行的反對意見。這裏面的任何規定都不能視為以任何方式限制可以按照法律規定的方式送達訴訟書的權利。各方特此無條件地放棄任何權利，包括不請求根據法律規定以任何方式送達訴訟書。

c. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何地方無效或不可執行，此類無效或不可執行不會影響該協議在該司法管轄區的其他條款是否有效或可執行，也不會影響該協議在任何其他司法管轄區的條款是否有效或可執行。

d.對手方/執行。本協議可以用兩個或以上相同的副本簽署，所有這些副本都應視為同一協議，並且只有在每個簽署方簽署並遞交對方副本後生效。如果通過傳真或包含經過執行的簽署頁面電子文件的電子郵件交付任何簽名，則該簽署頁面應視為簽訂該協議的簽署方（或代表其簽署的簽署方）的有效且具有約束力的義務，並具有與該傳真或電子文件簽署頁面相同的效力。

e.通知。任何在此許可或要求的通知或通訊應採用書面形式，並被視為已充分發出，如果（i）通過掛號信預付郵資，要求回執或（ii）通過傳真發送給各方如下，或發送到任何一方書面通知另一方地址。

如發給公司本人，請發至：

豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.)

2125 Key Biscayne Blvd

佛羅裏達州邁阿密

如發送給持有人時，則發送到此處簽署頁上所示地址。

f.費用。本協議各方應自己承擔與此有關的各項費用。

g.整個協議； 修改。本協議（和交易所認股權證）構成各方就本協議和認股權證標的物的全部協議，超過所有先前的書面或口頭協議或理解。只有所有方簽署的書面文件或放棄方簽署的書面豁免方可以修改、修訂、替代、取消、更新或延長協議，並且只有在書面豁免方的情況下，本條款和條件可以豁免。除非明確規定，任何一方延遲行使本協議下任何權利、權限或特權，均不構成其豁免該權利、權限或特權的行為，任何一方在本協議下放棄任何權利、權限或特權也不會排除任何其他或未來在本協議下行使任何其他權利、權限或特權的機會。

h.標題。本協議中使用的標題僅是為方便而使用的，不應視為解釋或解釋本協議。

[簽名頁面以下]

簽署日期為上述日期。