美國
證券交易所
華盛頓特區20549
修正案6號
13D附表
根據1934年證券交易法
(第六次修訂)*
豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.)
（發行人名稱）
普通股，面值0.00001美元每股。
（證券類別的標題）
21985R 105
（CUSIP號碼）
羅伯特·阿里戈
首席執行官
2125 Biscayne Blvd. Suite 253
邁阿密，佛羅裏達州33137
(833)-723-7368
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年6月26日
(需要提交此表格的事件日期)
如果提交人之前已在13G表格上報告了該提交的收購事件，並因240.13d-1(e), 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選下面的框。☐
注意。以紙質形式提交的表格應包括簽字原件和五份副本，包括所有附件。請參見§240.13d-7以瞭解其他應發送副本的各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫關於報告人對所述證券種類的初始申報，幷包括任何之後的修正，其中包含可能會影響先前封面披露的信息的信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息，不得視為《證券交易法》第18條的目的“已提交”，或在任何其他情況下受到該法規的責任，但應受到該法規的所有其他規定的規定（但請參閲註釋）。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
布賴恩·費迪南德 | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 所有板塊 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5。 |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☒ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | |
| 所擁有的股份數目 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
7,283,334 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
7,283,334 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
7,283,334 | |
| 12. |
檢查行（11）中的聚合金額是否排除某些股份（請參閲説明）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
佔比9.9%（1） | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
所在 | |
| (1) | 根據本司第13-D修正案公佈當日的73,199,338股普通股流通量計算。其中（a）由Ferdinand先生之前擔任本司主席兼首席執行官時所控制的THA Holdings LLC（“THA Holdings”）擁有的2,354,917股普通股、（b）由Ferdinand先生的配偶所擁有、由其控制的THA Family II Limited Liability Company（“THA Family II”）持有，可按行使某些認股權獲得的250,000股普通股、（c）由Ferdinand先生所擁有的3,060,170股普通股、（d）由THA Family II持有的可按行使某些認股權獲得的110,000股普通股以及（f）THA Holdings LLC持有的1,508,247份認股權（“THA認股權”），在交易所法案和特拉華州公司法下生效前不可執行。具體請參見本文第4條對THA Holdings LLC持有認股權所規定的所有權阻礙器的討論。不包括可行使1,599,175,3個認股權，因為此類認股權包含不可放棄的條款，禁止對公司普通股進行行使，如果這樣的行使將導致報告人及其關聯方在給予發行此類股份後的公司普通股流通量後擁有超過9.99%的利益所有權。 |
1
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
THA Holdings LLC | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 所有板塊 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5。 |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
3,863,834 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
3,863,834 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
3,863,834 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
佔比5.3%（1） | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 根據本司第13-D修正案公佈當日的73,199,338股普通股流通量計算。其中包括（a）由THA Holdings LLC持有的2,354,917股本司普通股以及（b）由THA Holdings LLC持有的1,508,247份認股權（“THA認股權”），在交易所法案和特拉華州公司法下生效前不可執行。具體請參見本文第4條對THA Holdings LLC持有認股權所規定的所有權阻礙器的討論。不包括可行使1,599,175,3個認股權，因為此類認股權包括不可放棄的條款，禁止對公司普通股進行行使，如果這樣的行使將導致報告人及其關聯方在給予發行此類股份後的公司普通股流通量後擁有超過9.99%的利益所有權。Brian Ferdinand是THA Holdings LLC的管理成員，在此意義下可能被視為擁有這些股票的利益所有權。Ferdinand先生擁有這些股票的唯一投票權和處分權。 |
2
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
THA Family II 有限責任公司 | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 所有板塊 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5。 |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
360,000 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
360,000 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
360,000 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
0.4% (1) | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
| (1) | 根據本司第13-D修正案公佈當日的73,199,338股普通股流通量計算。該數量代表由THA Family II所擁有的可以行使權證的360,000股。Brian Ferdinand是THA Family II的管理成員，在此意義下可能被視為擁有這些股票的利益所有權。Ferdinand先生擁有這些股票的唯一投票權和處分權。 |
3
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱
SuperLuxMia LLC | |
| 2. |
如果是組合成員，請勾選適用的框（請參閲説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 所有板塊 |
僅供SEC使用
| |
| 4。 |
基金來源(請參閲説明)
個人賬户 | |
| 5。 |
檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟
☐ | |
| 6. |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |
| 持有的受益股份數量 股數 受益 擁有 每個 報告 人員 持有 |
7. |
具有唯一投票權
0 |
| 8. |
具有共同投票權
0 | |
| 9. |
具有唯一處理權
0 | |
| 10. |
具有共同處理權
0 | |
| 11. |
每位報告人受益擁有的合計數量
0 | |
| 12. |
請檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（見説明書）
☐ | |
| 13. |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
N/A (1) | |
| 14. |
報告人類型（請參閲説明）
OO | |
4
第13D修正案第6次修正案
此第13D修正案第6次修正案是由個人Brian Ferdinand、THA Holdings LLC（“THA”）、THA Family II Limited Liability Company（“THA Family II”）及SuperLuxMia LLC（“SuperLuxMia”）代表LuxUrban Hotels Inc.（“發行人”）的0.00001美元的普通股（“普通股”）文件。2024年4月22日，Ferdinand先生卸任發行人董事會主席和首席執行官，目前擔任發行人顧問。2024年6月26日，Ferdinand先生辭去了Company的董事會成員職務。THA由Ferdinand先生控制。THA Family II和SuperLuxMia是由Ferdinand先生的配偶完全擁有並由Ferdinand先生作為其管理成員而控制的實體。Ferdinand先生對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。
項目1.證券和發行人 此13D表格（“此13D表格”）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（“普通股”）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名為Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
| 安全-半導體 | 普通股票 |
| 發行人： |
豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.) 2125 Biscayne Blvd. Suite 253 邁阿密，佛羅裏達州33137 |
項目2。身份和背景
| （a） | 報告人為Brian Ferdinand，既包括其直接個人身份，也包括其通過Ferdinand先生對THA、THA Family II和SuperLuxMia的擁有和控制間接擁有。 |
| （b） | Ferdinand先生、THA、THA Family II和SuperLuxMia的營業地址均位於佛羅裏達州邁阿密市Biscayne Blvd. Suite 253的2125號。 |
| （c） | 作為發行人的顧問，Ferdinand先生就其長期租賃、資產輕負載、收購和管理包括拆遷和未充分利用的酒店在內的主要大都市區短期租賃房產投資業務模式提供建議，這些酒店均被整合到發行人的消費者品牌LuxUrban™下。Ferdinand先生還自成立以來一直是THA和SuperLuxMia的管理成員。THA Family II和SuperLuxMia是完全由Ferdinand先生的配偶擁有並由Ferdinand先生作為其管理成員而控制的實體。THA和THA Family II是家族投資實體。 |
| (d) | 在過去的五年中，Ferdinand先生、THA、THA Family II和SuperLuxMia均未因刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）而被判有罪。 |
| (e) | 在過去的五年中，THA、THA Family II和SuperLuxMia都沒有成為司法行政機構的民事訴訟當事方，並因此而受到裁決、命令或最終判決，禁止或要求執行聯邦或州證券法或發現任何關於此類法律的違規行為的判決。Ferdinand先生在2020年4月22日與美國證券交易委員會達成和解協議，因涉及到一項指控，即他作為Liquid Holdings Group Inc.董事會成員，審核了未透露液體依賴於相關方實體（液體的主要客户和一家Ferdinand先生的所有公司）的重要事實的10-Q表格和簽署了2013財年的10-K表格以及未能文件4和13D的修改，以反映他在擁有Liquid的普通股數量方面的實質性變化，導致Liquid違反了《證券交易法》第13(a)條、第13(d)(2)條和第16(a)條及其相關規則。Ferdinand先生在不認罪也不承認任何發現的情況下同意停止任何因誘發一項主要違規行為而引發的二次違規行為的命令，包括《證券法》第17(a)(2)和《證券交易法》第13(a)的非科學規定，那些規定中疏忽就足以建立造成主要違規行為的責任；和《證券交易法》第13(d)(2)和第16(a)，那些規定中個人證券申報的規定下，嚴格的責任就足以建立一個違約的行為。因此和解，Ferdinand先生還要支付11.5萬美元的罰款。 |
| (f) | Brian Ferdinand是美國公民。THA是特拉華州有限責任公司。THA Family II是特拉華州有限責任公司。SuperLuxMia是特拉華州有限責任公司。 |
5
資金來源和金額或其他考慮因素
Ferdinand先生及其實體和關聯方用於收購本13D表中報告的普通股的資金來源於個人資金。另請參閲本13D表第4項，該信息已併入此處。
交易目的
2024年6月26日，公司與Isser的顧問兼前CEO及董事Brian Ferdinand簽訂了一份兑換協議(“兑換協議”)，根據該協議，Ferdinand通過THA、THA Family II和SuperLuxMia持有的11,933,639股普通股以及Ferdinand直接持有的普通股，換取一份認股權證，該認股權證可以行權購買11,804,872股普通股，行權價格為每股0.01美元(“兑換協議認股權證”)。其中10,000,000份兑換協議認股權證發行給了THA，剩餘的1,804,872份兑換協議認股權證發行給了LuxUrban 保證信託，這是為了Ferdinand的父母利益而在內華達州組建的信託。Ferdinand沒有與信託有任何關聯，也不是受益人或受託人。兑換協議認股權證可以在整體或部分範圍內行權，自Chang Acts議案和德拉華州普通公司法生效之日起至兑換協議認股權證發行日十週年截止。該兑換於2024年6月26日完成，此時股份視為被終止。公司不得影響這些認股權證的行權，而THA Holdings LLC和其他認股權證的所有者，在發行股份後，如果在這種情況下該股權的股東或其關聯方將享有超過受益所有權限制之上，則不得行使任何部分的該類認股權。該“受益所有權限制”應為公司普通股發行後即時擁有受益所有權的股份的數量的9.99%。
根據兑換協議發行給LuxUrban保證信託的兑換協議認股權證以及LuxUrban保證信託擁有並在此13D表前修訂了的那些股份不屬於Ferdinand先生的受益所有權範圍，因為Ferdinand先生的父母是受益人。因此，本第6項修正案還用於修改和從本13D表中刪除LuxUrban保證信託。
Ferdinand先生目前擔任公司的顧問，並曾是該公司的前董事長和前首席執行官，在擁有約31.79%的普通股的受益所有權的基礎上，有權影響該公司全部董事的選舉以及需要表決受益所有普通股的其他事項。Ferdinand先生可能後來收購該公司的其他證券。Brian Ferdinand擬持續思考其對本公司的持股。Ferdinand先生對普通股採取的任何行動都可能隨時進行，而且不需要事先通知，並且其採取的行動將取決於他對許多因素的評估，包括但不限於：對Issuer的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；Issuer證券的價格水平；一般市場、行業和經濟條件；其他業務和投資機會的相對吸引力；以及與Brian Ferdinand有關的其他未來發展。
除上述情況外，且除了按其擔任Issuer顧問的角色進行的行動外，Ferdinand先生目前沒有任何計劃或建議與本13D表的4(a)~(j)項中列舉的任何事項有關，但是，根據此處討論的各種因素，他隨時可能更改其目的或制定不同的計劃或建議。
6
項目5. 對發行人的利益
| (a) |
Brian Ferdinand受益擁有的普通股總數和百分比(截至2024年6月26日，基於73,199,338股普通股的總數)如下所示: |
| 數量 | 百分比 | |||||||||
| 第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 受益擁有的數量： | 7,283,334 | 9.95 | % | ||||||
| 第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； | 報告人擁有的股份數： | |||||||||
| i. | 唯一投票或指示投票權的持有人： | 7,283,334 | 9.95 | % | ||||||
| 二。 | 共享投票或指示投票權: | 0 | 0.0 | % | ||||||
| iii. | 擁有處置或指導處置唯一的權力: | 7,283,334 | 9.95 | % | ||||||
| iv. | 共同擁有處置或指導處置的權力: | 0 | 0.0 | % | ||||||
| （c） | 代表(a) THA Holdings擁有的2,354,917股普通股，THA Holdings是由Ferdinand控制的實體，曾是Issuer的董事長和首席執行官，並自2024年4月22日起擔任Issuer的顧問，(b) THA Family II持有的可行使某些認股權證的250,000股普通股，及由Ferdinand直接持有的3,060,170股普通股，(c) THA Family II持有的某些認股權證，可以行權購買110,000股普通股，(d) THA Holdings LLC持有的1,508,247份認股權證(“THA認股權證”)，這些認股權證不得行使，直到在SEC於2024年5月29日提交的預備信息聲明中定義並描述的修憲和計劃修正案(“Charter Amendment”和“Plan Amendment”)在交易所法案(“Exchange Act”)和德拉華州普通公司法下生效。請參閲“4”中關於由THA Holdings LLC持有的認股權證規定的所有權屏障的討論。不包括15,991,753股可行使的THA認股權證發行股份的情況，這些認股權證包含了不可放棄的規定，禁止在行使這些認股權證會導致報告人及其關聯方受益所有股票的數量超過9.99%之後行使它們。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
第6項。涉及發行人證券的合同、安排、諒解或關係
請參閲本13D附表的第4項，該信息已由此帶入。
賠償協議
同時，與IPO相關聯，發行人和Ferdinand簽署了一份賠償協議(“賠償協議”)，根據該協議，發行人同意對Ferdinand先生作為董事、官員或代理人代表Issuer所採取的任何行動承擔任何損害賠償責任、法律責任、損失、税款、罰款、罰款、成本及費用的賠償；對賠償協議上述描述的任何賠償協議都需要參照發行人於2022年3月23日提交的8-K表中所披露的協議全文，該協議的表格為Exhibit 10.10，作為本協議的附件，並以附件10.1的形式併入本協議。
7
第7項。作為展示文件提交的重要材料
| 展品10.1 | 報告人與發行人之間的董事和高管賠償協議的形式（作為與1號表格（No. 333-262114）註冊聲明的展示文件10.11提交SEC，提交日期為2022年1月31日）。 | |
| 展品10.2 | 2024年6月26日，由公司與Ferdinand先生簽署的《兑換協議》。 |
8
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
|
布賴恩·費迪南德(個人) THA Holdings有限責任公司 | ||
| THA Family II 有限責任公司 SuperLuxMia有限責任公司 | ||
| 日期：2024年6月28日 | 通過： | /s/ Brian Ferdinand |
| 布賴恩·費迪南德, 個人擔任THA Holdings LLC和SuperLuxMia LLC的唯一經理，作為THA Family II有限責任公司的授權代表 | ||
9