證券交易所
華盛頓特區20549

日程 13G/A

根據1934年證券交易法
（修訂案2）*

Grom Social Enterprises，Inc。

（發行人名稱）

納斯達克證券交易所

（證券類別的標題）

39878L506

（CUSIP號碼）

2024年6月28日

（觸發此聲明提交要求的事件的日期）

請選擇適用的規則，用於指定此日程安排的提交：

☐規則13d-1(b) ☒ 規則13d-1(c)
☐ 規則13d-1(d)

^* 本封面的其餘內容應填寫報告人對有關證券類別的本表格的初始申報以及任何後續修正內容，該修正內容將更改此前封面所披露的披露。

此封面的其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年證券交易法第18條的“提交”或因該條的規定而受到其他所有規定的責任，而應受到該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。

本次第二個修改説明書修改和補充了提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的13G表格（“第二個修改説明書”）及其修正案。最初的13G表格是報告人於2023年9月15日提交的，而自2024年2月14日報告人提交的第一份修正案（“修正案1”）之後，則進行了多次更新和修正。

本次第二個修改説明書的目的是更新封面頁和第4項中的有價權益持有信息，同時指出報告人已不再擁有發行方的股份的五分之一以上的持股，並相應地修改13G表格和修正案1的第5項。這次第二個修改説明書是每個報告人的退出備案。

項目1(a). 發行者名稱：

Grom Social Enterprises，Inc。（“發行方”）。

項目1（b）。發行方主要執行辦公地址：

發行方的主要執行辦公室位於佛羅裏達博卡拉頓市2060號西北Boca Raton Blvd.，6號套房。

第2(a)項。提交人姓名：

以下人員以下統稱為“報告人”。對於報告人以外的人的披露均基於詢問相關方後的信息和信念。

報告人已簽訂了一份聯合申報協議，其副本已作為第一次修訂案的附件提交，依照協議，這些報告人同意根據《證券交易法規》 §13d-1(k)的規定聯合申報本第2次修訂案和所以後續修訂的13G表。

提交本第2次修訂案並不意味着由任何報告人對於報告的被獲公開流通的發行者普通股的合法擁有進行確認。

主營業務地點或住所地址：

各個報告人的主要業務地址為加州舊金山Fillmore街3053號，套房256號。

項目2（c）. 國籍：

Ionic是根據加州相關法律組成的有限責任公司。Ionic Management是根據德拉華州法律規定的有限責任公司。Coulston先生和O'Neil先生均為美國公民。

證券種類：

本13G表和本第2次修訂案所涉證券的標題是發行者的普通股，每股面值為0.001美元（即“普通股”）。

項2(e)。CUSIP號碼：39878L506

項3。如果本聲明是根據《證券交易法規》 §§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)而提交的，請檢查提交者是否為以下人員：

不適用。

項目4.所有權。

關於每個報告人的所需信息詳見本第2次修訂案的封面第5到9和11行，並以此引用有關報告人。所報告的所有權百分比是基於：（i）Issuer季度Form 10-Q向SEC報告的在外流通的9021617股普通股；（ii）Ionic持有的Issuer B系權證的相關全部行權可獲得6196666股普通股的假設。

Ionic是這些發行者普通股的法定所有者（即“股份”）擁有者，其擁有行使股份受益的權利和行使投票權的權力，這些權力可能由其管理者Ionic管理公司行使。Ionic管理公司的每一位經理，O'Neil先生和Coulston先生，均分享行使Ionic和Ionic管理公司受益所有的股份的投票和/或處置權的權力。O'Neil先生和Coulston先生均不直接擁有股份。根據證券交易法規13d-3規定的規定，O'Neil先生和Coulston先生都可以被視為實際受益所有Ionic和Ionic管理公司擁有的股份，Ionic Management也可以被視為實際受益所有Ionic擁有的股份。

項5。佔股不足5％。

如果此聲明是被提交用來報告截至此時報告人不再持有該類證券5%以上 的事實，請選擇☒。

項6。代表其他人擁有超過5％的所有權。

不適用。

項7。持有公司股票的子公司的身份和分類。

不適用。

項8。羣體成員的身份和分類。

不適用。

項目9.組的解散通知。

不適用。

項目10.認證。

每位報告人在下方簽名，證明其所知和相信上述證券的目的不是為了改變或影響證券發行人的控制權，並且未獲得或持有與此目的或效果有關的交易，除了僅與 § 240.14a-11 標明的提名有關的活動。

經合理查詢並據我所知，我在此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。