Document附錄 10.1
倫納爾公司
2016 年股權激勵計劃
以色列參與者的附加條款
1.1 根據倫納爾公司2016年股權激勵計劃（“計劃”）第10節，委員會通過了自2024年5月14日（“生效日期”）起生效的《倫納爾公司2016年股權激勵計劃：以色列參與者的附加條款》（“股權計劃附加條款”）。此處使用的所有未經定義的大寫術語均應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
1.2 公平計劃附加條款的目的是制定某些規則和限制，適用於生效日期之後本計劃下的獎勵，這些規則和限制可以授予或發放給出於税收目的被視為以色列國居民，或因其他原因需要就此類獎勵在以色列納税的人（“以色列參與者”），使此類獎勵符合以色列國目前生效的税收、證券和其他適用法律。根據股票計劃附加條款發放的所有補助金均為本計劃條款下的獎勵，並受其約束。股票計劃附加條款符合並受ITO和第102條的約束。
1.3 本計劃和股權計劃附加條款應一起閲讀。如果股票計劃附加條款與本計劃的條款之間存在任何明示或暗示的矛盾，則本計劃的條款將適用，但股票計劃附加條款中旨在確保遵守102資本收益軌道或適用法律的任何條款除外，且僅在要求的範圍內。
2. 定義
此處未另行定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義。以下附加定義將適用於根據股票計劃附加條款發放的補助金：
“3（i）獎勵” 是指根據ITO第3（i）條應納税的獎勵，該獎項已授予任何不是符合條件的102參與者的人。
“102資本收益軌道” 是指ITO第102（b）條中規定的税收替代方案，根據該方案，出售股票產生的全部或部分收入應作為資本收益納税。
“102資本收益軌道補助金” 是指符合102資本收益軌道下特殊税收待遇的102受託人補助金。
“102普通收入軌道” 是指ITO第102（b）（1）條中規定的税收替代方案，根據該方案，出售獎勵所得股票產生的收入作為普通收入徵税。
“102普通收入補助金” 是指符合102普通收入類別普通所得税待遇的102信託補助金。
“102受託人補助金” 是指根據ITO第102（b）條授予並由受託人為符合條件的102名參與者信託持有的獎勵，包括102筆資本收益軌道補助金和102份普通收入補助金。
就根據股票計劃附加條款發放補助金而言，“關聯公司” 是指本公司任何屬於《ITO》第102（a）條所指的 “僱用公司” 的關聯實體。
根據ITO第32（9）條的定義，“控股股東” 是指在授予之前或由於授予、歸屬或行使任何獎勵而直接或間接地以其名義或親屬（定義見ITO）持有或將持有或將要持有或將持有本公司已發行股本的10％的個人，（iii）持有公司10％的投票權，（iii）持有權或購買未償股權或投票權的10％，（iv）獲得公司 “利潤” 10％的權利（定義見ITO），或（v）任命權該公司的董事。
就102受託人補助金而言，“存款要求” 是指根據第102條向受託人提供證據以獲得102受託人補助金資格的要求。截至股票計劃附加條款獲得批准之時，ITA關於102項資本收益軌道補助金存款要求的指導方針要求在委員會或其代表批准該獎勵之日起45天內向受託管理人提供 (a) 批准意在獲得102項資本收益軌道補助金資格的獎勵的決議，包括獎勵條款的完整細節，以及 (b) 由合格102名參與者簽署的獎勵協議的副本和/或符合條件的 102 參與者同意以下要求102. 在委員會或其代表批准該獎勵後的90天內，向資本收益追蹤撥款。
“選擇” 是指公司在向ITA提交的計劃下選擇的102筆受託人補助金的類型（介於102資本收益軌道或102普通收益軌道之間）。
“合格102參與者” 是指受僱於公司或其關聯公司的參與者，包括擔任董事（定義見ITO）的個人或非控股股東的公職人員（定義見ITO）。
“以色列公允市場價值” 僅指102筆資本收益軌道補助金，其唯一目的是根據ITO第102（b）（3）條確定應納税額，授予之日股票的公允市場價值將根據授予之日前三十（30）個交易日公司股票的平均價值確定。
“ITA” 是指以色列税務局。
“ITO” 是指1961年《以色列所得税條例（新版）》，以及根據該法令頒佈的規則、條例、命令或程序及其任何修正案，特別是《規則》，所有這些都可能不時修訂。
“非受託人補助金” 是指根據ITO第102（c）條授予符合條件的102參與者的獎勵，並非由受託人信託持有。
“所需持有期” 是指ITO和本規則規定的必要期限，或ITA可能要求的其他期限，即102份受託人補助金，在此期間，公司授予的獎勵和/或根據此類獎勵發行的股票必須由受託人為受託人的利益而持有。自股票計劃附加條款通過之日起，102筆資本收益軌道補助金的所需持有期為自獎勵授予之日起24個月。
“規則” 是指《所得税規則》（向員工發行股票時的税收優惠）5763-2003。
“第102條” 是指不時修訂的ITO第102條的規定，包括自2003年1月1日起生效的2002年《所得税條例修正法》（第132號）和2005年《所得税條例修正法》（第147號）。
“受託人” 是指委員會指定為受託人並由ITA根據ITO第102（a）條的規定批准的個人或實體。
3. 獎勵的類型和第 102 條的選舉
3.1 作為102份受託人補助金髮放的獎勵將根據（a）ITO第102（b）（2）條作為102資本收益軌道補助金，或者（b）ITO第102（b）（1）條作為102普通收入軌道補助金髮放。公司關於其選擇的102信託補助金類型的選舉將向ITA提交。公司（或其關聯公司）提交此類選舉後，根據第102條，只有在根據上次選舉發放第一筆補助金的日曆年結束至少12個月後，才能更改其選擇發放的102份受託人補助金的類型。為避免疑問，此類選舉不會阻止公司在任何時候向符合條件的102名參與者發放非受託人補助金。
3.2 根據股票計劃附加條款，符合條件的102名參與者只能獲得102筆受託人補助金或非受託人補助金。根據股票計劃附加條款，不符合資格的參與者102名參與者只能獲得3（i）個獎勵。
3.3 根據股票計劃附加條款，第102號受託人補助金在ITO和規則要求的必要申報（包括計劃和股權計劃附加條款）向ITA提交文件之日起30天內可以生效。
3.4 獎勵協議將説明補助金是102受託人補助金、非受託人補助金還是3（i）獎勵；如果補助金是102受託人補助金，則是102資本收益軌道補助金還是102普通收入軌道補助金。
4. 102 項受託人補助金的條款和條件
4.1 每102份受託人補助金在委員會或其代表批准並在獎勵協議中規定的日期被視為已授予，前提是其作為102受託人補助金的資格將取決於公司和受託人對ITA就此類補助金規定的任何適用要求的遵守情況。
4.2 向符合條件的102名參與者發放的102受託人補助金以及根據102受託人補助金獲得的每份股份證書將根據存款要求存放給受託人，並由受託人信託持有（如果獲得ITA批准，則受監管受託人安排的約束）。在所需持有期限終止後，受託人可以發行與此類獎勵相關的任何股票，前提是（i）受託人已收到ITA的確認，表明符合條件的102參與者已繳納了根據ITO應繳的任何適用税款，或者（ii）受託人或公司或其關聯公司預扣了根據ITO應繳的任何適用税款。在全額支付符合條件的102名參與者的納税義務之前，受託管理人不會發放與102份受託人補助金相關的任何102份受託人補助金或股票。
4.3 每筆102受託人補助金都將受第102條和ITO的相關條款的約束，這些條款將被視為102受託人補助金不可分割的一部分，並將優先於該計劃、股權計劃附加條款或獎勵協議中與之不一致的任何條款。股權計劃附加條款或獎勵協議中未明確規定的任何ITO條款和ITA的任何批准對於根據第102條獲得或維持任何税收優惠是必要的，都將對符合條件的102參與者具有約束力。受託人和獲得102受託人補助金的合格102參與者將遵守ITO以及公司與受託人之間簽訂的特定信託協議（“信託協議”）的條款和條件。為避免疑問，重申，遵守國際貿易組織特別包括對規則的遵守。符合條件的102參與者可能需要執行公司或受託人可能合理確定為遵守任何適用法律的規定，特別是第102條和存款要求（或監管受託人安排，如果獲得ITA批准）的規定所必需的任何和所有文件。對於102項資本收益軌道補助金，ITO第102（b）（3）條的規定將適用於適用於此類獎勵的以色列税率。根據102資本收益軌道發放的針對在成熟證券交易所或國家市場體系上市的股票的獎勵受ITO第102（b）（3）條的規定的約束，因此，如果此類股票的任何應付金額（例如期權行使價）低於授予之日該股票的以色列公允市場價值，或全部股份，則將遵守普通就業所得税預扣要求截至授予之日的以色列股票的公允市場價值在沒有收購價格的情況下發行的限制性股票單位，前提是預扣税款將延期至出售股票或從信託安排中轉出之日。
4.4 在規定的持有期內，除非適用法律允許，否則符合條件的102參與者將不要求受託管理人向合格的102參與者或第三方發行或出售在實現獎勵或股份（包括股票分紅）所產生的任何權利後獲得的獎勵和股份。儘管如此，受託人可以根據書面請求並根據適用法律向指定的第三方發行和轉讓此類股票，前提是此類轉讓之前滿足了以下兩個條件：（i）在股票發行和轉讓時需要繳納的所有税款均已被預扣以轉讓給税務機關；（ii）受託人已收到公司的書面確認，證明此類發行的所有要求以及已根據條款完成轉移公司的公司文件、本計劃等
適用的獎勵協議和適用法律。為避免疑問，根據ITO和規則第102條和/或根據該規則頒佈的任何其他法規、命令或程序，在所需持有期限內的此類出售或釋放將對符合條件的102參與者產生不同的税收影響，這些法規或命令或程序將適用於此類符合條件的102參與者並完全由其承擔（包括本公司或其關聯公司本應支付的税款和強制性付款，如果在規定的持有期限內不進行銷售或釋放，則不適用）。
4.5 如果宣佈對作為102份受託人補助金授予的獎勵產生的股票進行股票分紅或授予額外權利，則此類股息或權利也將受本第4節規定的約束，此類股息股份或權利的所需持有期將從宣佈股息或授予權利的獎勵的所需持有期開始時開始計算。如果對股票進行現金分紅，受託管理人將在根據適用的預扣税要求扣除税款和強制性付款後，根據本計劃將股息收益轉移給符合條件的102名參與者，但須遵守ITA規定的任何其他要求。
4.6 如果作為102受託人補助金授予的獎勵在規定的持有期內歸屬或行使，則此類歸屬或行使時發行的股份將以受託人的名義發行，以造福合格的102參與者（如果獲得ITA的批准，則受監管受託人安排的約束）。如果此類102受託人補助金在所需持有期結束後結算，則在符合條件的102參與者選擇後，該和解時發行的股份將（i）以受託人的名義發行（如果獲得ITA的批准，則受監管受託人安排的約束），或（ii）直接轉讓給符合條件的102參與者，前提是符合條件的102參與者首先遵守本計劃和股票附加計劃的所有適用條款條款。
4.7 為避免疑問：(i) 儘管本計劃（包括但不限於其第4.6節）有任何相反的規定，但在行使102資本收益軌道下授予的獎勵時，只能通過現金或支票支付，不得通過交出股份，或根據 “無現金行使” 或 “淨行使” 安排減少股份或其他付款方式支付，除非且在第102條允許的範圍內，並經第102條明確授權 ITA；(ii) 對授予的獎勵條款的某些調整和修改根據102資本收益軌道，包括但不限於根據本計劃第12節進行的資本重組和其他活動，除非事先獲得ITA的批准，否則獎勵可能取消其享受102資本收益軌道下的税收優惠的資格；(iii) 儘管本計劃有任何相反的規定，否則任何獎勵的回購均不適用於根據第102條授予的獎勵，除非ITA明確授權；(iv) 授予股票增值權和幻影股份不符合資格根據102資本收益軌道，除非ITA明確授權；(v) 儘管計劃中有任何相反的規定，包括但不限於其第9節，所有預扣義務都將根據股票計劃附加條款第6節規定的ITA要求執行；(vi) 儘管本計劃、基於績效的獎勵以及公司更改、更改或調整基於績效的獎勵的績效目標的能力可能需要獲得批准為了使此類獎勵符合102資本收益的資格，ITA才有資格
跟蹤；以及 (vii) 除非適用法律另有要求，否則回扣條款不適用於根據102資本收益軌道授予的獎勵。
5. 可分配性
只要受託人代表符合條件的102參與者持有獎勵或股份，則符合條件的102參與者對獎勵或股份的所有權利均為個人權利，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓、轉讓、質押或抵押。任何轉讓都必須遵守不時生效的計劃要求。
6. 税收後果
6.1 任何獎勵的授予或結算、該獎勵所涵蓋股份的歸屬、行使、發行、出售或轉讓和支付，或（公司、其關聯公司、受託人或參與者）與所發行的一個或多個獎勵相關的任何其他事件或行為所產生的任何税收後果將完全由參與者承擔。公司及其關聯公司以及受託人將根據適用法律、規章和法規的要求預扣税款，包括源頭預扣税。此外，參與者將同意賠償公司、其關聯公司和受託人，並使他們免於承擔任何此類税款、利息或罰款的責任，包括但不限於與必須從向參與者支付的任何款項中預扣或預扣任何此類税款有關的責任。公司或其任何關聯公司以及受託人可以制定其認為必要或適當的規定和措施，預扣法律要求預扣本計劃授予的獎勵的所有税款，以及對該獎勵的歸屬、行使、出售、轉讓或其他處置，包括但不限於（i）從當時或之後應支付的任何其他金額中扣除要求預扣的金額給參與者，包括從參與者的工資或其他應付金額中扣除任何此類金額在法律允許的最大範圍內；（ii）要求參與者向公司或其任何關聯公司支付所要求的預扣金額；（iii）預扣原本可交割的股份；或（iv）通過公司自行決定（通過經紀人還是其他方式）決定足以支付所需預扣金額的足夠數量的此類股份出售給參與者通過自願銷售或通過公司安排的強制性銷售（在根據參與者的授權（如根據本條款接受獎勵所示），在適用法律允許的範圍內或根據ITA的批准，代表參與者。此外，根據適用的税法、法規和規則，參與者將被要求支付任何超過預扣税款和轉交給税務機關的税款的金額（包括罰款）。
6.2 公司不聲明或承諾獎勵有資格獲得任何特定税收待遇（例如102資本收益軌道）或符合其必要條件，也不會要求公司、其受讓人或繼任者為獲得此類税收待遇下的任何獎勵的資格採取任何行動。如果因適用法律的適用而採取行動，本公司將不承擔任何種類或性質的責任
受託人或對ITA的任何立場或解釋，或出於任何其他原因，獎勵將被視為沒有資格獲得任何特定的税收待遇。
6.3 關於非受託人補助金，如果符合條件的102參與者停止受僱於公司或任何關聯公司，則符合條件的102參與者將根據ITO第102條和規則的規定，向公司或其關聯公司提供擔保或擔保，以支付在出售股票時應繳納的税款，以使公司滿意。
7. 證券法
本協議下的所有獎勵均須遵守1968年《以色列證券法》及其頒佈的規則和條例。
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