s-202406270001583708假的01/3100015837082024-06-272024-06-27 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年6月27日
SENTINELONE, INC.
(註冊人章程中規定的確切名稱)
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特拉華 | | 001-40531 | | 99-0385461 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (委員會 文件號) | | (國税局僱主 證件號) |
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| 卡斯特羅街 444 號 | |
| 400 套房 | |
| 山景 | |
| 加利福尼亞 | |
| 94041 | |
| (主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼,包括區號:(855) 868-3733
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(見下文一般説明A.2):
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☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個課程的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.0001美元 | | S | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
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新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
第 5.03 項公司章程或章程的修訂;財政年度的變更。
如下所述,2024年6月27日,SentinelOne, Inc.(“公司”)的股東批准了對公司重述的公司註冊證書(“修正證書”)的修正和重述,規定在《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)允許的範圍內免除高管,並進行了某些其他技術和行政更改。2024年6月27日,公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書,以使此類修正案生效,該修正案在特拉華州國務卿接受後生效。經修訂和重述的公司註冊證書副本作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
公司於2024年6月27日虛擬舉行了2024年年度股東大會(“年會”)。年會開始時,有133,615,990股A類普通股和B類普通股以虛擬方式或通過代理人出席會議,代表了735,344,267張選票,佔有權在年會上投票的所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股合併投票權的90.82%,這構成了業務交易的法定人數。在年會上決定提案時,公司A類普通股的持有人有權對截至2024年5月3日(“記錄日期”)營業結束時持有的每股股票獲得一票,而公司B類普通股的持有人有權對截至記錄日營業結束時持有的每股獲得二十張選票
在年會上,公司股東對以下四項提案進行了投票,公司於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明(“委託聲明”)對每項提案進行了更詳細的描述。每項提案的最終結果如下所示。
提案 1:選舉第三類董事候選人。
要選出以下被提名人:
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提名人 | | 投贊成票 | | 被扣留的選票 | | 經紀人非投票 |
夏琳·T·貝格利 | | 622,163,311 | | 51,760,784 | | 61,420,172 |
亞倫·休斯 | | 622,176,859 | | 51,747,236 | | 61,420,172 |
Mark S. Peek | | 621,103,897 | | 52,820,198 | | 61,420,172 |
根據上述投票,被提名人當選為第三類董事,直至公司2027年年度股東大會,直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格,或者,如果更早,則直至董事去世、辭職或免職。
提案2:批准獨立註冊會計師事務所的任命。
批准任命德勤會計師事務所(“德勤”)為公司截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所:
| | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 |
730,870,090 | | 3,590,340 | | 883,837 |
根據上述投票,股東批准任命德勤為截至2025年1月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。沒有經紀人對該提案投反對票。
提案3:關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票。
在不具約束力的諮詢基礎上,批准公司指定執行官的薪酬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
602,971,152 | | 65,589,943 | | 5,363,000 | | 61,420,172 |
根據上述投票,股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
提案4:批准對公司重述的公司註冊證書的修訂和重述。
批准對公司重述的公司註冊證書的修正和重述,以限制DGCL允許的公司某些高管的責任:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
587,044,916 | | 81,606,415 | | 5,272,764 | | 61,420,172 |
根據上述投票,股東批准了對公司重述的公司註冊證書的修正和重述,以限制DGCL允許的公司某些高管的責任。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 | | 展品描述 |
3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書,於2024年6月27日提交。 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | SENTINELONE, INC. | |
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日期:2024 年 6 月 28 日 | | 作者: | /s/ 大衞伯恩哈特 | |
| | | 大衞伯恩哈特 | |
| | | 首席財務官 | |