證券交易所

華盛頓特區20549

日程表14C信息

根據第14(C)條規定的信息聲明

證券交易所法案

請勾選適當的框:

牧野生物公司

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

提交申報費（選擇適用的方框）：

股東書面同意通過股東行動的通知書

向Mustang Bio, Inc.股東提供此信息聲明

我們不請求您的委託書，也要求您不發送委託書給我們

概要

本通知和附帶的信息聲明（“信息聲明”）由Delaware公司Mustang Bio, Inc.（以下簡稱“Mustang”、“我們”、“我們的”、“我們自己”或“公司”）提供給我們的普通股股票、每股面值$0.0001的股票的所有股票持有人，以告知您：在2024年6月27日，我們普通股和Class A優先股的投票權中的大部分持有人以書面同意的形式（“書面同意”）批准了（i）發行總數最多為60,731,608股的普通股股票，這些普通股股票是我們發放的某些優先購股權證書的基礎，根據（A）2024年4月29日我們與投資者（以下簡稱“投資者”）簽署的某個證券購買協議，(B)2024年4月29日我們與投資者簽訂的某個認股權證書修訂協議，(C)2024年1月31日和2024年6月18日的某些確認信件，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC公司等之間的確認信件，以及(D)2024年6月19日我們與投資者簽署的某個證券購買協議（統稱為“權證股票發行”）;以及(ii)公司修正後的證書（“公司證書”）的一種形式，其在1至50之間的每個區間內回購我們發行和流通的普通股股票（但董事會被授權決定確切的比率），在董事會全權決定的時間和日期之前施行，但絕不晚於2025年6月27日之前，並在信息聲明中更詳細地描述。

如果董事會認為有必要和適當，董事會將在已批准的範圍內確定確切的逆向股票拆分比率，並隨後向特拉華州州務卿進行逆向股票拆分的修正證書的備案，其文件提交時間，如有，則完全由我們全權決定。

附帶的信息聲明僅用於根據修訂後的1934年證券交易法（Exchange Act），第14c-2條規定，通知在股票認購權發行和逆向股票拆分生效之前採取的書面同意的股東們採取的行動。我們還向公司股東提供了信息聲明以滿足特拉華州公司法（DGCL）第228節的通知要求。由於控股股東的書面同意滿足所有適用的股東表決要求，因此董事會不會在上述事項中徵求您的代理或書面同意。我們敦促您仔細閲讀信息聲明，以獲取有關權證股票發行和逆向股票拆分的更多信息。

此信息聲明首次將通過郵件發送給您，日期為                                      , 2024年。權證股票發行將在此明確的信息聲明郵寄給我們的股東之後第20天開始生效^th逆向股票拆分的生效日期將不會早於                                      , 2024年，或隨後由董事會根據適用法律（包括DGCL）權衡效力後確定的時間。

這不是關於公司股東特別會議的通知，也不會召開任何根據此處所述事項進行的股東會議。我們不要求您提供書面同意或代理，並要求您不要向我們發送書面同意或代理。

MUSTANG BIO, INC.
377 Plantation Street, 1st Floor Worcester, MA 01605

修訂後的1934年證券交易法第14(c)節信息聲明

修訂後的1934年證券交易法第14(c)節信息聲明

此信息聲明（本“信息聲明”）將發送給Mustang Bio, Inc.股票的普通股票股東在2024年6月27日（以下簡稱“記錄日”）收盤時持股並與我們簽署書面同意，以表決批准信息聲明中所述事項時（“表決器”），由其擁有的尚未少於在出席全體股票持有人表決的選票中授權和採取此類行動所需的最低投票數簽署。為了消除獲得代理所需的成本和管理時間，並儘早實現本公司的上述用途，董事會決定通過書面同意進行股東行動，併成功獲得了控股股東的書面同意。

持有我們發行和流通的普通股股票的控股股東（持股數量為2,502,988股）和持有我們發行和流通的Class A優先股的控股股東（持股數量為250,000股），已經執行了書面同意，批准了權證股票發行和逆向股票拆分。控股股東佔記錄日的表決權中將近55.9％，足以投票支持擬議的權證股票發行和逆向股票拆分。由於採取的行動而產生任何統計背離意見的股東沒有獲得任何法定評估權利。董事會不打算與任何其他股東就此項行動請求代理或同意。已獲得所有必要的公司批准，此信息聲明僅為提醒股東取得書面同意的行動而存在。

DGCL的第228節基本上規定，除非公司的證書中另有規定，否則，如果持有的股票的所有人簽署了一份書面同意書，其中寫明所採取的行動，則股東可以在未經股東會議、事先通知和投票的情況下采取任何行動，其股票最低票數不少於在全體股票中進行表決和採取此類行動所需的最低票數。為了消除代理的成本和管理時間，並儘早實現公司的上述目的，董事會決定通過書面同意採取股東行動，並已成功獲得控股股東的書面同意。

本信息聲明正在根據交易法的要求分發給股東記錄日的記錄。認股權份發行和股票拆分將在此信息聲明第一次寄給我們的股東20天后之前不會生效。20天期間預計將於2024年左右結束。

公司將承擔分發這個信息聲明的全部費用。我們將要求證券經紀公司、名義持有人、託管人、受託人等類似方向將此信息聲明轉交給他們持有的記錄股票的受益所有人，併為其在此過程中的合理費用和開支負責。

附加材料僅供信息目的。

此信息聲明不要求我們股東投票或提供其他同意。我們不會要求您提供投票委託書，請勿向我們發送投票委託書。

前瞻性信息

此信息聲明和我們提交給證券交易委員會（“SEC”）的其他報告包含根據證券法第27A條（經修訂的“證券法”）和交易所法案第21E條（“交易所法”）中所述的前瞻性聲明，這些聲明通常用諸如“預計”、“相信”、“可能”、“估計”、“目的”、“期望”、“願意”、“展望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預示”、“項目”、“應該”、“將”、“會”或類似詞彙、詞彙變化或這些詞彙的否定形式來表示。這些聲明只是預測，涉及已知風險、不確定性和其他因素，包括在本文其他地方討論的風險。本文件中包含的所有前瞻性聲明均基於我們在此次報告日期之前獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性聲明的責任。我們的業務和財務表現存在重大風險和不確定性。實際結果可能大大超出前瞻性聲明的預期。

記錄日期和所需投票

截至2024年6月27日的收盤，記錄日已確定。截至2024年6月27日，我們擁有（i）34,098,023股普通股（“普通股”）流通並有投票權。（ii）845,385股我們的A類普通股，每股價值0.0001美元（“A類普通股”），有投票權，並且（iii）我們的A類優先股250,000股流通並有投票權。每股普通股和A類普通股都有權在會議或通過書面同意表決的每個問題上投一票。

每股A類優先股有的票數相當於一個分數的1.1倍，其中分子是（A）流通的普通股股數和（B）A類普通股和A類優先股可轉換為流通的整股普通股數之和，分母是流通的A類優先股股數。截至記錄日，共有71,742,536票，其中包括34,098,023股普通股票，56,359份A類普通股票和37,588,154份A類優先股票。

根據德拉華州公司法第228條，除非公司章程另有規定，任何要求在股東會議上採取的公司行動，如果書面同意書或同意文件説明所採取的行動，由持有不少於對該行動進行授權或表決所必需的最低投票數的股東簽署，而不需要召開會議，不需要提前通知，不需要表決。在我們採取的公司行動中，持股相當於公司投票權的55.9％的大股東投票支持認股權股份發行和股票拆分，並按照我們的章程和德拉華州公司法的規定執行書面同意書，書面同意書在德拉華州公司法和我們的章程下是足夠的，以批准並採納本信息聲明中的行動。因此，無需進一步股東行動。

項目I：認股權股份發行

2024年5月證券購買協議

2024年5月2日，公司與機構投資者（“投資者”）根據券商購買協議（“2024年5月購買協議”）完成了最佳努力的公開發行（“2024年5月發行”）共計（i）1,160,000股公司普通股，每股價值0.0001美元，（ii）預籌資認股權（“預籌資認股權”）權利可購買零售價值1,571,763,800美元的普通股（“預籌資認股權股份”），（iii）A1系列認股權（“A1系列認股權”）權利可購買聚合計16,877,638股普通股（“A1系列認股權股份”），（iv）A2系列認股權（“A2系列認股權”）權利可購買聚合計16,877,638股普通股（“A2系列認股權股份”），以及（v）A3系列認股權（“A3系列認股權”，連同預籌資認股權，A1系列認股權和A2系列認股權，稱為“2024年5月認股證券”）權利可購買聚合計16,877,638股普通股（“A3系列認股權股份”），稱為2024年5月認股證券股份。

每股股票或預籌資認股權的發行均與一份A1認股權捆綁銷售，用於購買一份普通股；一份A2認股權用於購買一份普通股；一份A3認股權用於購買一份普通股。配對發行的共同發行價為0.237美元，每份預期2024年認股證券均配合發行，價格為0.2369美元。預籌資認股權價格為每股0.0001美元，可以立即行使，直到完全行使為止。每份2024年認股證券的行權價格為每股0.237美元，將在批准認股權的發行的股東大會宣佈日開始行使（“認股權股東大會”）。A1認股權將在認股權股東大會5週年之際到期。A2認股權將在認股權股東大會24個月之際到期。A3認股權將於認股權股東大會九個月到期。

根據與H.C. Wainwright ＆Co. LLC（“放置代理”）的認購信件，公司同意向放置代理或其指定人發行認股權（“2024年5月放置代理認股權”），可購買聚合計1,012,658股普通股（2024年5月放置代理認股權股份”）（這代表2024年5月認購中出售的股票和預籌資認股權的6.0％）。2024年5月放置代理認股權的行使價格為每股0.2963美元，並將在認股權的股東大會有效日期（“認股權股東大會批准”）上開始行使。

股票、預籌資認股權、預籌資認股權股份、A1認股權、A1認股權股份、A2認股權、A2認股權股份、A3認股權、A3認股權股份、2024年5月放置代理認股權以及2024年5月放置代理認股權發行均是按照註冊聲明（在2024年3月15日最初提交，作為新的修訂版（包括作為這種註冊聲明組成部分的招股書）的SEC的證券法規定，該註冊聲明於2024年4月29日由SEC宣佈生效（文件編號為333-278006）。

認股權修訂協議

關於2024年5月的發行，公司與投資者還簽了一份認股權修改協議（“認股權修改協議”）。根據認股權修改協議，公司同意修改某些現有認股權（“現有認股權”），以購買高達2,588,236股普通股（“現有認股權股份數”）。這些股份數是於2023年10月發行給投資者的，每股行使價格為1.58美元，以換取他們在2024年5月發行中的證券。具體來説，將現有認股權的行使價格降至每股0.237美元，修改後的認股權需在收到2024年5月發行中認股權持有人批准的頒佈後方可行使，並且將原始失效日期延長五年。認股權修改協議於2024年5月2日生效。

2024年6月認購定向增發認股權

根據與投資者簽訂的證券購買協議（“2024年6月購買協議”）的條款以及與2024年5月購買協議和認股權修改協議（“協議”）合併，公司同意發行和銷售未註冊認股權（“定向增發”和2024年5月發行，“發行”）以購買高達6,130,000股普通股（“2024年6月認股權股份數”）。其中，2024年6月認股權的行使價格為0.41美元/股（須執行2024年6月認股權條款中規定的習慣性調整），行使日期將在獲得股東批准後開始，並於5年後到期。2024年6月認股權在行使價格上包含習慣性的抗稀釋調整，包括股票拆分、股票股利、權利發行和按比例分配。

根據與認購方代理簽訂的認購協議（“2024年6月認購協議”）之規定，自2024年6月19日起，公司同意向認購方代理或其指定人發行認股權（“2024年6月認購代理認股權”，與2024年5月認股權、2024年5月認股代理認股權和2024年6月認股權一併稱為“認股權”） ，每份認股權可購買多達367,800股普通股（稱為“2024年6月認購代理認股權股份數”，與2024年5月認股權股份數、2024年5月認股權代理認股權股份數和2024年6月認股權股份數一併稱為“認股權股份數”），佔2024年6月提供的股票和優先認購權的總股數的6.0%。2024年6月認購代理認股權的行使價格為0.5125美元/股，到期日為獲得認股權持有人批准的五週年紀念日。

如果認股權持有人（連同其關聯公司）在行使認股權後對公司現有普通股的比例超過4.99%或9.99%，則認股權持有人將無權行使其任何認股權。該比例的股權計算方法將根據認股權的各自條款進行確定。

上述是關於2024年5月購買協議、認股權修改協議、預融資認股權、A-1認股權、A-2認股權、A-3認股權、2024年5月認股權代理認股權、2024年6月購買協議和2024年6月認股權的簡要描述，不是完整的描述，完整的描述請參閲購買協議的格式、預融資認股權的格式、A-1、A-2和A-3認股權的格式、認股權代理認股權的格式和認股權修改協議的格式。這些格式的副本分別歸檔為表格10.1、表格4.1、表格4.2、表格4.3和表格10.2，可在我們的8-K現報告中查閲，日期為2024年5月2日，2024年6月21日，此處一併參照。

行使權證股票的影響

發行認股權股將導致我們普通股的增加，給我們股東造成了實質性和重大的被稀釋風險。如果認股權持有人行使認股權，我們的股東將承受相當程度的稀釋。

認股權股份發行的股東批准的原因

根據Nasdaq Listing Rule 5635(d)的規定，我們需要在發行的公司普通股（或可轉換或可行使為公司普通股的證券）數量等於公司現有普通股的20%或20%以上並賣出價格低於（i）簽訂有關交易的約定前的納斯達克官方收盤價；或者（ii）前五個交易日內公司普通股的平均納斯達克官方收盤價時，獲得股東批准之前。關於2024年5月發行中的認股權，該20%門檻基於發行認股權之前公司現有普通股的數量來確定。

在簽署協議前，公司於2024年4月29日已經發行並持有10,509,505股普通股。因此，發行60,731,608股新認股權股將超過簽署協議前已發行的普通股數量的20%。

此外，根據協議的條款，我們同意根據納斯達克股票市場LLC（或任何後繼公司）的適用規則和法規，就行權股票而發行的認股權股向公司股東尋求必要的認可。

發佈認股權股的認可

我們根據正式記錄文件獲得了持有大多數股份的股東的書面同意，以符合納斯達克上市規則5635(d)的規定，在簽署協議前銷售、發行或潛在發行我們的普通股（或可行權或可行使的證券） 超過公司現有普通股的20%的情況。

我們無法預測認股權持有人何時行使認股權或行使的總認股權股份量。因此，我們無法準確地預測可能最終發行的認股權股總數。但在某些情況下，我們可能會向認股權持有人發行超過我們今天已經發行的普通股20%的股票。因此，我們已從大多數持有人那裏獲得認股權，以發行超過我們現有普通股20%的股票，如果必要，向認股權持有人發行更多的普通股。

任何需要根據Nasdaq Listing Rule 5635(d)獲得公司股東認可的交易都可能導致我方普通股的較大增加，導致當前股東擁有公司已發行普通股的比例下降。

進一步信息

協議和認股權的條款以上僅作簡要概述。有關更多信息，請參閲全部購買協議的格式，全部A-1，A-2和A-3認股權的格式，全部認股權代理認股權的格式，全部認股權修改協議的格式，全部2024年6月購買協議的格式，及全部2024年6月認股權的格式，副本已為上交所現行報告的展覽文件10.1，4.1，4.2，4.3，10.2歸檔。日期分別為2024年5月2日和2024年6月21日。本文中的討論應完全參考已歸檔文件。如需獲取公司的任何或所有納入參考文獻的文件（包括這些文件的展覽文件），請以書面或口頭形式提出請求。請將書面請求發送至：麻省伍斯特種馬生物股份有限公司公司祕書，377 Plantation Street, Worcester, Massachusetts 01605或(781)652-4500。

沒有估價權

根據DGCL（特拉華州公司公法典(Delaware General Corporation Law)），股東對授權認股權股份沒有評估權利。

第二部分：股票回購

董事會及大股東已批准提議，在 1：10 至 1：50 的區間內（董事會被授權決定確切比例），對已發行和流通的普通股進行股票拆分，拆分將在 2025 年 6 月 27 日之前的任何時間決策後生效，如果董事會酌情決定進行股票拆分的話（“股票拆分”）。在本信息聲明的出具之後 20 天，董事會將有權酌情在股東無需進一步行動即可實施股票拆分。儘管大股東已經批准了股票拆分，但如果董事會認為不符合公司股東的最佳利益，我們保留不實施任何股票拆分的權利。公司認為授予這種決定權可以為董事會提供最大的靈活性，以便在公司股東的最佳利益下行事。在修改生效後，每 10 到 50 股流通普通股會自動換成 1 股普通股。

所有的普通股在投票、清算和分紅權方面享有相等的權利和特權。每股持有人都有一票，所有股東所持有的股份記錄都可用於對所提交給股東投票的有關事項表決，並平等參與並接受董事會宣佈的任何股息，但需先支付對 A 類優先股的所有股息。普通股持有人沒有優先購買其他股票或任何其他證券的權利。普通股股份無法贖回，也沒有認購或轉換權。

公司章程修正

如果董事會決定實施股票拆分，董事會將確定股票拆分的確切交換比率（在 1:10 至 1:50 的交換比率內），設置股票拆分的生效時間，並向特拉華州州務卿提交“修正聲明”。普通股的每股票面價值將保持不變，為每股 0.0001 美元。只有公司已發行的普通股將受到股票拆分的影響。

根據特拉華州公司法第 228 條，除非公司章程另有規定，否則，任何要求在股東大會上進行的公司行動，如果包括至少具有足以授權或採取此類行動的最低投票數的股東簽署的書面同意（列明採取的行動），則無需召開會議，無需事先通知和無需表決。股票拆分和公司章程修正已獲得如下批准：

(a) 董事會通過一項決議批准提議，在 1：10 至 1：50 的區間內（董事會被授權決定確切比例），實施股票拆分；以及

(b) 經多數持股人的書面同意通過了此提議。

如果董事會自行決定實施股票拆分，我們在公司章程中的修正將反映我們的已流通股票已被拆分。在股東方面，無需採取任何進一步行動即可實施或放棄股票拆分。如果董事會決定實施股票拆分，我們會在股票拆分生效之前公佈有關股票拆分的更多詳細信息。我們的董事會保留放棄實施股票拆分、以及認為股票拆分不再符合公司或股東的最佳利益的唯一決定權。

在股票拆分生效後，每股發行和流通的普通股（除下文關於碎股的説明外）將自動、無需股東採取任何行動的方式合併成為數量較少的股票，該股票計算方法符合董事會確定的拆分比率。與拆分比率不為整除的普通股份持有者將有權獲得一個取整至最近分之一美分，無需支付利息或扣除現金的款項。計算方式為，將該股東所持有的股份佔總數的分數部分乘以拆分生效日納斯達克股票市場上本公司的普通股每股收盤價。

拆股並股的影響

發行與拆分的普通股份是已經全部償付且不可索取的股份。普通股持有人數量預計將保持不變，其拆分後的股份將是全額的。除拆分後的碎股外，每個股東所持有的股份佔總數的比例不會發生變化。普通股的面值將保持不變。儘管公司的全部普通股票的票面價值將降低，但我們的股本賬外資本將相應增加。因此，股票拆分不會影響我們的股東權益總額。我們未來的財務報表中所包含的所有股份和每股信息將按照股票拆分進行追溯性地調整。

雖然一般認為股票拆分將導致股票分拆後的市場價格成比例增加，但並不能保證本公司的普通股將以目前價格的多個倍數交易或價格上漲將持續發生。如果股票拆分實施後我們的股票市場價格下跌，則絕對數字和我們整體市值的相對百分比下跌百分比會大於在沒有股票拆分的情況下發生的情況。

此外，流通的股份數量的減少可能會影響我們普通股票的市場生命週期，影響其相對流動性的水平。此外，股票拆分可能增加持有零頭股或少於 100 股的股東人數。持有零頭股的股東通常會出現售出股份成本增加的情況，同時，因零頭股份的影響在銷售方面可能會遇到更大的困難。

股票拆分不會對公司授權股本產生影響。我公司授權的普通股數將保持不變，為 2 億股。公司將保留未來向已授權但未發行的普通股 stock 發行原則。這些股票可以隨時被全權委託給我們的董事會，在未經股東批准的情況下以現金的形式，用於獲取資產或為公司的最佳利益而發行。決定發行額外的股票將會降低我們現有股東所持有的股東權益比例，並且可能會稀釋我們的股本賬外資本。

我們所授權但未發行的股票可能由管理層用於反對敵意收購行為、延遲或阻止控制權的變更，以及變更或撤換管理層。這可能包括受到大多數股東青睞的交易，或者股東可能優先於當時的市場價格收到其股票的溢價或以某些其他方式受益股東的交易。通常，要約收購或其他非公開市場收購股票通常會以高於當前市場價格的價格進行。此外，試圖通過市場購買來收購股票的個人所購買的股票可能會引起股票市場價格達到較高水平，高於如果沒有實施股票拆分的情況。

公司可用於授權和未發行的普通股票已經儲備用於在公司已經發行的股份具有潛在稀釋作用時，通過增加流通的股本防範潛在的股權爭奪帶來的影響。該稀釋會導致企圖進行股權爭奪的人需要購買更多的公司股票，並耗費額外的資源才能進行股權爭奪。反向股票拆分不是公司管理影響第三方收購或改變公司控制權的計劃的一部分，我們目前也沒有考慮任何此類反對訴訟。

在股票分割之後，我們將不會成為一個私人公司，我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上作為完全報告企業報價，我們計劃繼續根據證券交易所法案向證監會遞交定期和其他報告。

反向拆股生效後的合理時間內，遞交表格將寄送給每一位我們普通股股份證書的股東，以便於股東選擇並交付股權證明將其淨持股數交換成反向拆股後所持股的新普通股股份證明。為此，我們的股票過户代理將充當交換和支付代理。遞交表格將附有有關交換的其他詳細説明。收到遞交表格後，每位股東應按照相關説明交出代表反向拆股前我方普通股的股份證明。每名股東在遞交代表股份證明時，將獲得碎股的現金補償，根據適用費用的支付，也將獲得代表其所持普通股淨數的新股份證明，並將持有反向拆股後所持股的完整數量的普通股股份證明。股東遞交證券持有的股份證明及完整和已簽署的遞交表格後，我們才會向該股東發放新證券及代表該股份證明的股份的差額現金支付。

請股東不要在此時寄出任何股票證明書。

會計事項

反向拆股後每股普通股的每股面值仍不變。因此，在反向拆股生效日，根據反向拆股的兑換比例，公司資產負債表上普通股對應的股本將按比例減少，額外的實收資本賬户將增加相應的減少的股本數額。普通股每股淨收益或淨賬面價值將增加，因為普通股流通股數會減少。公司不預期反向拆股會產生任何其他會計後果。

未償還普通股的其他影響

我們的公司章程規定，如果我們的普通股進行反向拆股，則我們的A類普通股和A類優先股的轉換比率將自動調整。根據此自動調整規定，反向拆股生效前有效的轉換比率將成比例增加，以使普通股轉換後獲得的每股股數與普通股總股本數量減少的比例相等。因此，在反向拆股生效時間點前後，A類普通股和A類優先股的所有權益將基於比例保持與公司資本的其他類別相同。

反向拆股後，公司普通股的出色權益將保持不變。每股反向拆股後發行的普通股將是完全實收和無需補債的。

反轉股票分割的美國聯邦所得税影響

以下摘要描述了反向拆股對我們普通股持有人的某些美國聯邦所得税影響。本摘要僅概述了針對是美國公民或個人居民、在美國範圍內組織為公司或遵守其管轄地或哥倫比亞特區相關税收適用於對我們普通股或A類優先股進行税收淨收入的股權的我方普通股的受益所有人（美國股東）的税收後果。除了可能適用於所有納税人或某些納税人的一般應用規則的税務影響或任何投資者可能通常假定的已知税務影響，不涉及適用於美國聯邦所得税法規定的特殊待遇或非作為“資本資產”（通常指為投資而持有的財產）持有我們普通股的人的税務後果。本摘要是基於1986年修訂版《美國國內收入法典》、美國財政部制定的《美國財政部規定》以及相關行政裁定和司法權威，截至本文件日期有效。未來美國聯邦所得税法的發展，包括法律變化或不同的解釋，可能適用於已生效的條款，從而可能對反向拆股的美國聯邦所得税後果產生重大影響。

如果合夥企業（或其他被歸類為美國聯邦所得税目的上合夥企業的實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税處理方面的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向拆股產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

反向拆股應一般視為美國聯邦所得税上的“再資本化”。因此，除了與股東就碎股的現金支付有關的事項（如下文所述），在反向拆股期間，美國股東無須對反向拆股交易支付所得税或資本利得税。因此，反向拆股得到的普通股總投資成本應等於放棄的普通股的總投資成本，並且獲得對反向拆股獲得的普通股的持有期將包括普通股放棄的持有期。《美國國內收入法典》形成了關於將普通股放棄的交換税基和持有期分配給獲得的普通股的規則的詳細説明。持有不同時期、不同價格的我們普通股的美國股東應就不同時期和價格的税基和持有期的分配諮詢其税務顧問。

持有我們公司的普通股的美國股東，如果從公司以股票贖回的方式獲得碎股的現金支付，則通常將被視為出售該等碎股以換取現金，該交易應符合《法典》302條的規定。根據《法典》302條的規定，普通股（包括其任何碎股）與現金的交換將被視為“出售或交換”，而不是根據《法典》301條規定的“分配”，如果美國持有人通過在應納税人方面實際和構建構造股份（根據某些構造所有權規則）的場合下，獲得現金將與其實實在在的利益不成比例，導致其公司股份的“完全終止”，或在涉及其所持我們普通股的方面，“不基本等同於分紅”。

完全贖回。如果股東（包括應建構所有權，特定時期內的擁有者持有期規則）已全部銷售（實際持有及假定持有其中的股票）或(sales或(ii))全部股票實際上已售出，且股東已有資格並有效地放棄了有關規定，以符合《法典》302條(c)(2)描述的程序。本公司的美國股東如希望通過在符合《法典》302條(c)(2)描述的程序中放棄歸屬權實現“完全贖回”檢驗，應就如何進行及其想達到的效果諮詢其税務顧問。持有購買我們普通股的期權的美國股東將被視為擁有相應數量的普通股，因此將不能符合“完全終止”待遇。

實質非比例。如果持股人（在贖回後實際和結構上持有的我方普通股百分比）少於奉獻以前所持有的我方普通股百分比的80%並且在贖回後直接持有少於50%的我方普通股，則持股人獲得的現金將被“實質非比例”。無論如何，在反向拆股中，普通股的出售以換取現金與收到代替收到微小股份的支付對於於擁有公司總數50%或更多的投票權的美國聯邦所得税交易者來説，不具有實質非比例的意義。我方普通股的美國股東應就實質非比例檢驗在其特定情況下的適用諮詢税務顧問。

非本質等同於分紅。如果美國持有人在公司中所佔比例受到“實質性減少”，則分配與股息並不完全相同。持有人是否因支付碎股現金而在所有事實和情況，包括拆股前後持有人所佔普通股百分比的大小等，取得實質性減少的所有權，這一點取決於現有情況。在這方面，國家税務局（“IRS”）在已公佈的裁決中指出，任何股份佔比較小的公共公司股東（佔比少於公司普通股流通股的1%應滿足此要求）且對公司事務沒有控制權的股東，其相對股份佔比減少應構成持有股票人權益的實質性減少。但是，持有人因支付碎股現金而導致所持股票佔比增加，可能會以股息收入的方式收到現金，並可能受到税收影響。

如果贖回被視為銷售，則美國持有人會認可資本利得或損失數額，即拆分後的股份的税基部分分配給碎股利益和已收到的現金之間的差額。如果贖回不符合第302條規定中任何一項測試，則現金分配將被視為《法典》第301條下的分配。在這種情況下，現金分配應被視為分配，其分配額與本次分配的現有和累計收益和利潤相當，然後是持有人在其股票中的税基的成本恢復，而這些資產可能包括該股東在其全部股票中的税基，而不僅僅是該股東在其碎股中的税基持股（這種情況下，法律並不完全清晰），最終是從出售股票獲得的收益。

我們建議股東諮詢自己的税務顧問，以確定他們的碎股贖回在多大程度上被視為碎股的銷售或《法典》第301條下的分配以及其税務後果。

沒有估價權

根據DGCL，股東沒有權利就所提議的拆股和修訂章程行使評估權。

涉及的事項的某些人的利益。

我們的任何董事、高管或任何一位董事或高管的關聯人，不存在對於所述信息披露中提到的任何事項，無論是直接的還是間接的，通過證券持股或其他方式存在重大利益。

某些受益所有者和管理層持有的證券

以下表格顯示了截至2024年6月27日，由以下人員通過我們的普通股受益擁有情況：

截至2024年6月27日，我們的普通股有34,098,023股，我們的A類普通股有845,385股，我們的A類優先股有250,000股。為了計算股東持有的有利權益百分比，我們在計算中包括該股東持有的股票所授予的選項或認股權，這些選項或認股權是在2024年6月27日或之前已授予或將在60天內授予。認股權的股份被視為有效。不計算其他股東持有的但不被歸屬於指定受益人的權利。有利權益是根據SEC的規則來確定的，幷包括與我們的普通股有關的投票或權益。除非我們另有説明，否則下表中每個被命名的人都有股票的單獨投票和掌握權，除非夫婦在共同財產法下分享授權。

* 我們所有流通股的比例均低於1%

補充信息

我們使用10-K表格，10-Q季度報告和8-K現報告在年度基礎上向證監會提交報告。證監會維護一個網站，其中包含向證監會提交的年度、季度和現在報告、代理聲明和其他信息。證監會的網站是www.sec.gov。 您還可以從我們在www.mustangbio.com找到的互聯網網站上獲取我們向證監會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場上以“MBIO”為代號進行報價。

生效日期 依據《交易所法》第14c-2條的規定，實施反向股份合併的上述行動將在明確的信息聲明郵寄給股東之日起至少20天后生效。之後，我們的董事會將有權自行決定實施反向股份合併，無需經過股東進一步行動。儘管我們資本股的表決權大多數持有人已經批准反向股份合併，但如果我們的董事會認為這不符合股東的最佳利益，我們保留不實施普通股反向股份合併的權利。公司認為授予這種裁量權最大程度地為董事會提供了最大的靈活性，以最大程度地保護我們股東的利益。一旦修正案實施，5至20股的普通股將自動轉換為1股普通股。

根據證券交易所法規14c-2規定，批准認股權股票發行的上述行動將在向股東郵寄最終信息聲明的日期後至少20天的日期才生效。反向股票拆分的生效日期不早於2024年或以後，因我們的董事會會根據適用法律（包括Delaware州公司法典）決定對其進行處理。

股東材料的合併

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與“户主”信息聲明的做法。這意味着只有一份信息聲明副本可能已經被髮送到您家中的多個股東手中。如果您與我們聯繫，我們將立即向您交付一份信息聲明的單獨副本：Mustang Bio， Inc.，377 Plantation Street，Worcester，Massachusetts 01605，Attn: Corporate Secretary。您也可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。如果您希望獲得以後的信息聲明的單獨副本，或者如果您收到多個副本並希望為您的家庭只收到一個副本，您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他提名記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。

如果您希望獲得以後的信息聲明的單獨副本，或者如果您收到多個副本並希望為您的家庭只收到一個副本，您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他提名記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。

其他事項

提供此信息聲明的全部費用由公司承擔。我們將請求券商、提名人、託管人、受託人和其他類似方提供本信息聲明給由他們持有記錄的普通股的受益人，並償還他們就此提出的合理費用和費用。董事會已將2024年6月27日的營業結束日期作為決定股東有資格接收此信息聲明的記錄日期。

此信息聲明將在2024年左右郵寄給所有的股東記錄日期。

結論

為了符合監管合規要求，我們向您發送了此信息聲明，以描述上述行動的目的和影響。您不需要對上述行動進行任何確認，並且在此行動中未徵求您的同意。此信息聲明旨在向我們的股東提供證券交易所法規的規定信息。

董事會指示

附錄A

第三次修改和重訂

到

修訂後的公司章程

OF

馬斯唐生物公司。

Mustang Bio，Inc.（“公司”）公司克朗電動科技股份有限公司（下稱“公司”）是根據特拉華州普通法法典組建和存在的一家公司。特拉華州公司法特此證明：

1.            本公司的修訂後章程，經修訂，將插入以下第8款到該章程第四條A款中：

8. 反向股票拆分。

8.1 在提交併生效（“"）根據該公司章程修正案及其修訂案，每一[ __ ]發行且未被註銷的股票或公司作為特別款項保留的股票等同於恰好一（1）個獨立發行、足額支付且不可再徵的公司普通股（“新股”），在有效時間之前的日期和時間。 此外，每個立即在有效時間之前持有舊股權的權利、選擇和認股證書，應自動根據舊股和新股之間的轉換比率重新分類為獲得新股的權利，但以此類權利、選擇或認股證書的條款為準（但該權利、選擇或認股證書的行使價或購買價格應相應進行調整）。生效時間該機構修正的股本證明書根據 DGCL 的規定，每一[ __ ]發行且未被註銷的股票或公司作為特別款項保留的股票自動重新分類為一個（1）獨立發行、足額支付且不可再徵的普通股。發行和流通的股票或公司作為特別款項保留的股票自動重新分類為新的股票。新股票新股新股每一[ __ ]發行且未被註銷的股票或公司作為特別款項保留的股票自動重新分類為一個（1）獨立發行、足額支付且不可再徵的普通股，但其分數股利益的處理如下所述。股票拆細並且，普通股的權益證、選擇權和認股權，自有效時間以後，應根據舊股和新股之間的轉換比率自動重新分類為獲得新股的權益證、選擇權和認股權，但除了權益證、選擇權或認股證書的條款之外（但行使或購買價格應按比例調整）。

反向股票拆分不會發行分數股。否則，將被認為有權獲得反向股票拆分中的分數新股的股東，應向公司的託管人提交交換股東以書面形式提交的信函，並在提交上述信函時，按照該股東擁有的一份新股所得到的分數乘以（a）以有效時間日期為基礎的納斯達克股票交易所上報告的普通股每股收盤價和（b） 進行發行。（該金額不做利息或扣除）。如果持股人以賬冊形式持有股份，並以認證形式持有股份，在提交股東的舊證書（如下定義）時，將獲得相同的支付，其中包括所有這些證書，不過應注意的是，該公司選擇了一家等同於股票數量的股份組合商，該組合商應以貨幣形式自動處理這些交易，並向該公司的股東提供貨幣價值，而不是發行給該公司的股東各自控制的股份。

每個持有在生效日期前的最後一個交易日之前的證書的股東（“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。舊股票舊證書新證書新證書表示舊證書代表的股票已減持，新股票以同等數量作為替代。自有效日期起，舊證書僅代表根據本條款接收新證書的權利。

2.前述修正案已按照DGCL第228和242條規定合法通過。

[簽名頁隨後附上。]

簽名確認公司修正章程及其修訂案證明書，作為為期202__年__月__日的任命官員的公司的名稱。