美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明

1934年證券交易法

勾選適當的選框：

EIGHTCO控股公司

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

EIGHTCO控股公司

101 Larry Holmes Dr.，313號套房

賓夕法尼亞州伊斯頓市18042

（888）765-8933

股東特別會議通知

將於2024年8月8日舉行

致EIGHTCO控股公司股東：

特此通知EIGHTCO控股公司（以下簡稱“本公司”）的股東，將於2024年8月8日美國東部時間上午10:00通過互聯網虛擬舉行特別股東大會（以下簡稱“特別大會”）。在特別大會上，股東將考慮並投票表決以下事項：

股票拆分提案已獲董事會批准，並需要在特別股東大會上得到普通股的佔表決權多數的積極投票才能生效。

股東可參考代理聲明書瞭解更詳盡的信息。在深思熟慮後，董事會建議投票“贊成”股票拆分提案並“贊成”休會提案。

正如前文所述，我們的特別大會將是股東的“虛擬大會”，將通過虛擬網絡會議獨家進行。不會有實體會議地點，股東將無法親自參加特別大會。這意味着您可以在線參加特別大會，並在特別大會期間通過網絡投票表決，以及在特別大會期間通過訪問[___________]並輸入代理卡或投票指示表上的16位控制編號在線提交問題。我們相信舉辦“虛擬會議”將使全球任何地方的股東能夠更多地參加和參與股東大會。

董事會已確定2024年6月28日的收盤時為確定有權獲得特別大會或其任何休會的通知和投票權的持股人的股東記錄日期。只有本公司普通股的記錄持有人有權獲得特別大會或其休會的通知和投票權。

因此，我們敦促您仔細閲讀隨附材料，並儘快返回附隨的代理卡或投票指示表。在接下來的頁面中，我們提供有關特別大會的經常問答問題的答案。

在特別大會期間，有權在公司主要執行辦公室進行定期業務的10個日曆日內和特別大會期間檢查註冊股東完整名單。

本公司連同代理聲明書的紙質副本將會寄給2024年6月28日收盤後記錄日期的持有人，自2024年7月8日左右起。本公司向證券持有人發出的代理聲明書還可在 [_______] 上查閲。

您的投票和參與公司事務很重要。

我們鼓勵所有股東參加虛擬特別大會。無論您是否計劃參加虛擬特別大會，請您儘快閲讀本代理聲明並提交您的代理或投票指示。請閲讀代理聲明中每個投票選項的説明。

如果您的股票以您的名字註冊，即使您計劃在線參加股東大會或任何特別股東大會的延期或休會，我們要求您通過電話、互聯網或填寫、簽署並郵寄您的委託卡來投票，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表。

如果您的股票是由經紀人、信託、銀行或其他代理人持有，並且您通過經紀人或其他中介收到特別股東大會通知，請按照經紀人或其他中介向您提供的説明投票或填寫並退回材料，或直接聯繫您的經紀人以獲得由您的代理人持有人發放給您的委託書參加股東大會並在線投票。否則，您的股份可能不具備通過委託書在特別股東大會上投票的資格。

感謝您對Eightco的持續支持和持續關注。

2024年6月

關於2024年8月8日召開股東特別大會的委託材料的重要通知：特別大會通知和委託書也可在[__________]處獲取。

目錄

八控控股有限公司

101 Larry Holmes Dr.， 313室

賓夕法尼亞州伊斯頓市18042號

(888)765-8933

代理聲明

股東大會

於2024年8月8日舉行

有關徵求和投票的信息

本代理聲明和附帶的代理卡是為了與董事會協商使用，委託在股東特別會議上使用。股東特別會議將於東部時間2024年8月8日上午10:00舉行，會議將通過互聯網在線舉行，具體網址在__[__________]。將不存在實體會議場所，股東不能親自參加特別會議。我們始終鼓勵您在特別會議之前投票，無論您是否打算參加。

除非上下文另有要求，否則提到“Eightco”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語均指八控控股有限公司。此外，除非上下文另有要求，否則”股東“都是指我們的普通股，面值為$0.001每股。”

本代理聲明概述了股東特別會議上要考慮的提案和其他您可能會發現有用的信息，以決定如何投票。代理卡是您實際授權代理人根據您的指示投票的一種手段。向被列為股東名冊的股東發送此代理聲明的紙質副本，通常從2024年7月8日開始寄出。

關於2024年8月8日股東特別會議的代理材料的可用性的重要通知：特別會議通知和代理聲明也可以在__[______] 上獲得。

關於特別會議的問題與回答

除這些提案外，特別會議將不會呈現其他提案供表決。

反向股票分割的主要目標是增加我們普通股的每股市場價格，以滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）每股最低一美元的要求。反向股票分割修正案將通過減少流通股票的數量作為比率，與反向股票分割生效前流通股票的數量相比，來實現反向股票分割，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本授權的數量。建議股東仔細閲讀附件A。如果實施，每位股東持有的我們的普通股數量將按比例減少，與削減我們流通普通股總數的比例相同，以便每位股東持有的我們的流通普通股的百分比保持相同，除非反向股票分割可能導致一些或所有的股東以添加股票換取一個少於一股的普通股。

特別會議的十五（15）分鐘之前及期間，我們將有技術人員隨時待命，準備為您提供任何在訪問或聽取虛擬會議過程中遇到的技術困難的幫助和支持。如果您在訪問虛擬會議期間或在虛擬會議期間遇到任何困難，請致電[_________]上的技術支持團隊。

根據我們公司的憲章文件賦予的股東權利，我們的每股普通股在本次代理聲明中列出的所有事項上都有一票的投票權。

如果您的股份存放在股票經紀賬户、銀行或其他代理處，代理是被視為這些股份的名義持有人。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以“持股人姓名”的名字持有。説明或代理聲明以及投票説明卡由您的代理處轉交了給您。作為受益所有人，您有權通過使用郵寄的投票指示或按電話或互聯網的指示指示您的代理方如何投票。

我們鼓勵您通過互聯網或電話返回簽署的投票指示卡向您的經紀公司提供投票指示。這確保了您的股份將在特別會議上就本代理聲明所述的提案進行投票。

如果您的股票是在“街頭名稱”下持有，也就是説您的股票由銀行、經紀人或其他代表您的中介公司持有，那麼您被視為您的股票的受益所有人，實際持有股票的經紀人將按照您的指示代表您投票。代理材料以及投票和撤回指示應該已經被託管您持有股票的銀行、經紀人或其他代表組織轉發給您。為了投票您的股份，您需要遵循您的銀行、經紀人或其他代表組織為您提供的指示。持有“街頭名稱”股份的受益所有人的投票截止日期和電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀人或其他代表組織的投票流程。因此，我們敦促您仔細審核並遵循您從該組織收到的投票指示卡和其他材料。

即使您計劃在線參加股東大會，我們仍強烈建議您提前通過代理投票方式投票，以便如果您不能參加股東大會，您的股票將按照您的指示投票。

我們不打算就任何其他事項進行投票，並且我們也不知道其他任何人打算投票。但你的代理有權根據他們的判斷，在股東大會上對任何其他合適的事項代表你投票。

如果您的股票是由銀行、經紀人或其他代表您的中介公司持有的，您將從您的銀行、經紀人或其他代表組織那裏收到單獨的投票指示，描述如何投票您的股票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他代表組織的投票流程。請查詢您的銀行、經紀人或其他代表組織，並遵循您的銀行、經紀人或其他代表組織提供的投票指示。

如上所述，根據紐交所的規定，每項提案都被視為“例行”事項。因此，經紀人將有權行使這些提案的自由裁量權，並可以投票支持這些提案。

如果您持有“街名股票”，您可以通過聯繫您的銀行、券商或其他代理人提交新的投票指令。您還可以在特別會議期間在線投票，這將取消之前提交的任何投票指令，具體操作流程請參見上方“如何投票？”中所述的程序。

券商未投票將被計入特別會議中出席的股票數量，以確定出席會議的股票數量。因為您的券商將就提案1和提案2行使自由裁量權，所以僅當您的券商未收到您的投票指示並選擇不行使自由裁量權來表決時才會出現券商未投票情況。券商未投票（如適用）將產生反對提案1的投票效果，因為券商將就提案1行使自由裁量權，而券商未投票不是“肯定投票”。券商未投票（如適用）將產生反對提案2的投票效果，因為券商將就提案2行使自由裁量權，並作為提案2的“有投票權”計入。

如果您持有的股票在銀行、券商或其他代理人的名下，則應諮詢您的銀行、券商或其他代理人，並按照其提供的投票説明進行投票。僅參加特別會議本身無法撤銷您的委託代理。

提案2 - 休會提案：在投票權受股東股票代表現場出席或以代理方式表決的普通股股票中，對提案2 - 休會提案獲多數票數即視為支持該提案。

已通過董事會批准股票拆分提案的主要條款。由於批准此提案所需的投票是基於所有已發行股票的數量而不是特別會議上的投票，因此，如果您未就股票拆分提案投票，則與您的普通股股票相關的該提案將被視為反對票。在與股票拆分提案相關的代理或投票中標記“棄權”與將該提案視為反對票的效果相同。我們預計董事和高管將投贊成股票拆分提案的的所有股票。

上述“問答”格式中提供的信息僅供您參考，僅是本委託書中所包含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀本委託書的全部內容，包括我們在本委託書中提及的文件。

第1提案：批准反向股票拆分提案

本董事會已經批准，在股東批准的前提下，修訂公司的章程，以實現所有普通股的反向股票拆分，比例為1：5。擬議中的修訂證明書附在這份委託書中，作為附錄A。

提案的背景和目的

我們的公司章程目前授權公司發行總股數為5.1億股，包括5億股普通股和1000萬股優先股。

2024年6月19日，在股東批准的前提下，本董事會批准了我們的公司章程的修訂，以在比率為1：5的情況下對普通股進行反向股票拆分，包括公司作為庫存股持有的普通股。反向股票拆分的主要目標是提高我們的普通股每股市場價格，以滿足納斯達克對每股最低1.00美元出價價位的要求。反向股票拆分不是作為遵循《證券交易法》第13e-3條規定的“私有交易”而打算的，也不會產生這樣的效果。反向股票拆分並不打算在任何實質上修改現有股東的權利。

如果反向股票拆分提案獲得我們的股東批准並且實施了反向股票拆分，我們所有的普通股中的每五股將合併並重新分類為一股普通股。預計反向股票拆分將在股東大會後迅速起作用。除了股東批准反向股票拆分提案之外，本董事會將單獨決定是否以及何時修訂我們的章程以實現反向股票拆分。如果股東批准反向股票拆分提案，本董事會將確定是否在不實施反向股票拆分的情況下，在維持納斯達克最低股票價格標準的情況下提高我們的普通股交易價格，反向股票拆分之前的每股股票價格以及反向股票拆分後普通股每股價格的預期穩定性等因素。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參見“-董事會決定是否實施反向股票拆分”。

旨在實現反向股票拆分的公司章程修訂的擬議文本作為附錄A包含在本代理聲明中。如果公司的股東批准反向股票拆分提案，則公司將有權將反向股票拆分修訂提交給特拉華州州務卿，該修訂在提交後即刻生效；但前提是反向股票拆分修訂將根據特拉華州州務卿辦公室的要求進行修改，並根據董事會認為必要和適當的修改。本董事會已確定該修訂是明智的，符合公司和其股東的利益，並已將修訂提交給我們的股東考慮在特別股東大會上進行審議。

反向股票拆分修訂的原因

維持納斯達克上市

在發送此委託書的日期，我們的普通股在納斯達克資本市場上以代號“OCTO”列出。納斯達克的持續上市要求等要求要求我們的普通股必須保持每股收盤買盤價格超過1美元。

2023年9月29日，我們從納斯達克收到一封缺失通知書，通知我們根據2023年8月16日至2023年9月28日期間31個連續業務日的上市證券收盤價格，我們的普通股買盤價格已低於維持在納斯達克上市的1美元最低買盤價格要求（“買盤價格要求”）。我們被要求有180個日曆日或直到2024年3月27日，以重新獲得買盤價格要求的合規性。

2024年3月28日，我們收到了納斯達克的員工確定產品（“員工確定產品”）的信件，告知我們未恢復符合最低買盤價格規則的合規性。我們已針對員工確定產品提出上訴。

如果我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為，我們的普通股交易市場可能會變得顯著不太流動，這可能會降低我們的普通股交易價格，並增加交易我們的普通股的交易成本。

如果實施了反向股份拆分修正案，將會導致我們的普通股總股數減少並增加市場價格。董事會打算只有在認為反向股票拆分修正案有助於我們和我們的股東的最佳利益，並可能有助於提高我們的普通股交易價格並提高我們維持在納斯達克上市的可能性時，才實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准反向股票拆分作為公司最佳利益的一部分。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分可能在長期內不會增加我們的普通股價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是增加我們的普通股交易價格，以滿足納斯達克的買盤價格要求。但是，反向股票拆分對我公司普通股價格的影響無法確定，我們不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本達到這個目標。雖然我們預計常股股份數量的減少將成比例地提高我們的普通股市場價格，但我們不能保證反向股票拆分將使我們的普通股市場價格增加五倍，或者對我們的普通股市場價格產生任何永久或持續的影響。我們的普通股市場價格可能會受到其他與股份數量無關的因素的影響，包括公司的業務和財務表現、市場一般狀況以及未來成功的前景。

反向股票拆分可能會降低我們的普通股流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們的普通股市場價格上升，從而增加對我們的普通股的興趣，並可能促進股東的更大流動性。然而，反向股票拆分也將減少普通股的總股數，如果普通股每股價格由於反向股票拆分而未增加，特別是如果此時不增加交易量，並將導致較少的市場做市商為我們的普通股做市，這可能導致交易減少。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有更難以出售或其出售需要更大交易成本每股股份的碎股。

如果實施反向股票拆分，將會增加擁有不足100股普通股的股東人數。小於100股的普通股股份（一筆“碎股”交易）的購買或銷售可能會通過某些經紀人導致交易成本稍微增加，特別是“全服務”經紀人。因此，如果反向股票拆分後，擁有不足100股限制股時，則可能需要支付更高的交易成本，如果出售他們的普通股。

反向股票拆分可能導致我們的整體市值減少。

反向股票拆分可能被市場視為負面因素，因此可能會導致我們的整體市值減少。如果普通股每股市場價格沒有增加五倍，或者在此類增長之後沒有維持或超過此類價格，則我們公司的市值，作為我們的市值的測量，將減少。此外，任何市值降低可能會因反向股票拆分後的少數總股份數量影響而放大。

如果反向股票拆分提案未獲得批准可能會出現的潛在後果

如果股東未批准反向股票拆分提案，我們的董事會將沒有權力執行反向股票拆分修正案，以便通過增加每股普通股的交易價格來幫助保證股價高於1美元的股價，從而方便我們的普通股在納斯達克上市。我們的董事會未能執行反向股票拆分，可能會使我們面臨從納斯達克退市的風險。

董事會自主決定是否執行反向股票拆分

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，則董事會有權自主決定是否執行反向股票拆分或不執行反向股票拆分。目前，董事會打算在特別會議之後立即實施反向股票拆分。然而，如果我們的普通股交易價格在未實施反向股票拆分的情況下增加，則可能不需要實施反向股票拆分。反向股票拆分如果實施，我們的普通股市場價格可能不會與反向股票拆分後擬議減少的總普通股數量成比例上升，也無法保證後拆分普通股市場價格可以維持在1美元以上。此外，也無法保證我們的普通股將因其他原因而不退市納斯達克。

如果我們的股東在特別會議上批准反向股票拆分提案，則反向股票拆分將僅在當時董事會認為反向股票拆分符合公司和其股東的最佳利益時實施或放棄。無需進一步採取股東行動即可實施或放棄反向股票拆分。

我們的普通股市場價格取決於我們的業務表現和其他與股份數量無關的因素。如果實施反向股票拆分，且我們的普通股市場價格下跌，則作為絕對數和我們整體市值的百分比的百分比下跌可能大於在沒有反向股票拆分的情況下出現的百分比下跌。此外，反向股票拆分後將對流通性產生顯着影響，可能會嚴重降低交易量或以其他方式對我們的普通股流動性產生負面影響。

我們沒有提出反向股票拆分，以響應我們所知道的任何努力，以積累我們的普通股或控制公司，也沒有計劃由管理層向我們的董事會或股東推薦一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後普通股的流通股數減少，但是我們的董事會不希望本交易是根據交易所法案13e-3條的含義產生“私有交易”的第一步。

反向股票拆分的效力

如果我們的股東批准，反向股票拆分將在提交大董事會附件A中的反向股票拆分修正案的公司章程修正案向特拉華州國務卿的備案後生效。交納反向股票拆分修正案的時間將根據董事會的評估確定，即何時這樣的行動最有利於公司和我們的股東。除非董事會在提交反向股票拆分修正案之前，全權酌情決定不再符合公司和我們的股東的最佳利益，否則董事會保留不經股東進一步行動而不繼續進行反向股票拆分的權利。董事會目前打算在特別會議後立即進行反向股票拆分。

反向股票拆分對普通股的影響

根據反向股票拆分修正案，反向股票拆分生效前立即持有我們的普通股的每位持股人（舊普通股）在反向股票拆分完成後將持有較少的普通股（新普通股）。

根據2024年6月28日持有的_____股普通股，反向股票拆分完成後，我們的普通股流通股數約為_____股。

反向股票拆分將平等影響所有股東，不會影響任何股東在公司中持有的比例權益，但那些以現款代替碎股的股東除外。目前普通股股東享有的任何權利都不會受到反向股票拆分的影響。在反向股票拆分後，每股新普通股的持有人將享有每股一票權，並且除此之外，它們與舊普通股相同。反向股票拆分還不會影響我們的普通股的授權數量。新普通股的股份將是完全支付的且不可追償的。

反向股票拆分後，普通股每股的面值仍為每股0.001美元。因此，在反向股票拆分生效日（如有），我們的資產負債表上歸屬於普通股的錶冠部分將基於5的倍數從其目前的數額按比例減少，而額外的實收資本帳户將記入減少的錶冠部分金額。在反向股票拆分後，普通股每股的淨收益或淨損失以及其他每股金額將增加，因為普通股的流通股數減少了。在未來的財務報表中，在反向股票拆分結束之前的期間淨收益或每股損失以及其他每股金額應重新排列，以使其回溯地對反向股票拆分產生作用。如下所述“反向股票拆分對優先權益和購買普通股權證的影響”，未行使的選項獎和權證中每股行使價格將按比例提高，並且與行使未行使的選擇或權證或與其他股權獎項有關的普通股份額（例如，受限制股份獎項）的數量將按比例減少，都是基於5的倍數。公司不預計會因反向股票拆分而引起任何其他會計後果。

我們目前被授權發行最多5億股普通股。截至登記日，我們發行和流通的普通股為_____股。雖然授權股份的數量不會因反向股票拆分而改變，但普通股份的發行和流通數量將按5的倍數減少。因此，反向股票拆分將有效地增加授權和未發行的普通股股份，減少反向股票拆分所帶來的流通股數量。相反，對於例如我們的2022年長期激勵計劃（“2022計劃”）中預留的股票數量，我們的董事會將根據2022計劃的條款按比例減少該儲備。截至登記日，根據2022年計劃授權發行_____股普通股，其中_____股可用於未來的獎勵，如果反向股票拆分得以實現，則該儲備將減少至_____股普通股，其中_____股可用於未來的獎勵。

在反向股票拆分後，董事會將有權根據適用的證券法，根據董事會認為合適的條款和條件發行所有授權和未發行的股份，我們目前沒有任何計劃，提議或瞭解，以在反向股票拆分修正案生效後發佈更多的股份，但其中一些在反向股票拆分生效後，期權和權證的行使價格會提高，基於5的倍數進行調整，因此購買這些股票的總金額將保持基本不變。

反向股票拆分對優先權益和購買普通股權證的影響

如果反向股票拆分得以實現，持有我們普通股期權或根據2022計劃發放的任何其他權益獎項（例如受限制股票獎項）的所有持有人將按2022年計劃的條款成比例減少五倍，但減少所導致的任何股份零頭將被四捨五入減少到最接近的整數股，以遵守代碼409A和424的要求。相應地，任何此類期權的每股行使價格將增加五倍（向上舍入到最接近的整分），以使購買該期權所涉及的股票的總金額保持基本不變。例如，假設某個期權人目前持有計劃1,033股普通股的期權，其行使價格為每股1.00美元。在反向股票拆分發生時，在1對5的比率下，該期權所涉及的普通股數量將減少到206股（由於將不發行分數股票而舍入為206.6），行使價格將成比例增加至5.00美元每股。

截至2024年6月28日，共有_____股普通股可供行使，代表_____股普通股，行使價格加權平均價為每股$_____。如果反向股票拆分得以實現，則未行使的權證將自動減少五倍。因此，這些權證的每股行使價格將增加五倍，從而保持購買受權股票的總價值不變。

反向股票拆分的看跌權對影響

如果反向股票拆分得以實現，則必須普遍按比例調整受Forever 8，LLC優先單位持有人放售權的行使價格或換股價格，適用數量與可換股數量，使得話，這將導致在反向股票拆分之前及之後立即行使或按比例轉換該類證券支付的幾乎相同的總價和交付的普通股的價值。發行此類證券預留的股份數量將根據反向股票拆分比例適當調整，但應符合我們對分數股份的處理。

已登記和受益普通股股東的影響

我們打算在反向股票拆分時將持有我們的普通股的股東以“街頭名稱”持股的方式（即通過銀行，經紀人或其他 nominee）與註冊在他們名下的普通股的股東同等對待。銀行，經紀人或其他代表公司持有的受益所有者持有的普通股（街頭名稱擁有者將被指示為其可受益擁有人處理反向股票拆分，但這些銀行，經紀人或其他代表可以應用他們自己的具體程序處理反向股票拆分。如果您將持有我們的普通股與銀行，經紀人或其他提名人一起持有，並且在這方面有任何疑問，公司鼓勵您與您的提名人聯繫。

登記的股東及受益股東的影響

公司的持股人可以將其所有股份電子化登記持有。這些股東不會有反映其普通股所有權的股票證書。然而，他們會收到一份反映他們賬户中登記的普通股數量的報告。

如果您以電子賬户持有已註冊的舊普通股股份，若適用，您無需採取任何措施即可收到新普通股註冊形式的股份。 以電子形式持有已註冊的舊普通股的股東將由我們的股票轉讓代理調整其持股，以實現反向股份拆分。如果任何反映舊普通股股份的電子賬單包含具有約束力的標籤或註釋，則相應的反映新普通股股份的電子賬單也將包含相同的約束性標籤或註釋。

普通股已發行並流通的股數。

除了已發行和流通的股份數量外，在反向股份拆分前後，我們的普通股股份的權利和特權將保持不變。 在反向股份拆分生效後，我們不預期我們的財務狀況、管理層的持股比例、我們的股東人數或我們業務的任何方面會因反向股份拆分而發生實質性變化。

我們的普通股目前在《交易所法》第12（b）條下注冊，因此，我們受到《交易所法》的定期報告和其他要求的監管。 如果生效，擬議中的反向股份拆分不會影響我們的普通股在《交易所法》下的註冊或我們在該等法規下的定期或其他報告要求。

防止收購效應

我們沒有打算利用增加的股份進行反收購，儘管從理論上講，我們可以利用增加的股份使收購公司的嘗試更加困難或不被鼓勵。

我們不認為我們的董事或高管在此提案中的利益與我們的其他股東存在不同或更大的利益。

碎股

在反向股份拆分中將不發行分數股。由於反向拆分，每個持股人如果會持有一小部分普通股，則會獲得相應比例的現金。 如果這些股份受到2022年計劃授予的獎勵的限制，則每小部分普通股將向下舍入至最接近的全額普通股，以滿足《收入法》和《法規》第409A和第424條的要求。

評估權

根據特拉華州《公司法》規定，我們的股東沒有權利以關於反向股份拆分的形式獲得財產評估或不同意權，並且我們不會為我們的股東單獨提供任何此類權利。

監管批准

反向股份拆分將取決於公司獲得股東批准。除了向特拉華州國務卿提交反向股份拆分修正案外，公司不必獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規即可完成反向股份拆分。

反向股票拆分的美國聯邦所得税影響

以下討論概括介紹了反向股票拆分對美國持有人（如下所定義）的美國聯邦所得税影響的重要內容。 此討論僅供一般信息之用，不涵蓋所有與持有人個體情況相關聯的美國聯邦所得税法律的方面，並且不描述任何可能的州、地方或外國税務後果。 本摘要不涉及其他美國聯邦税法的影響，例如財產和贈與税法。 本討論基於1986年修正後的《內部收入法典》（“法典”），現行的財政部律例、內部税務局（“IRS”）的行政聲明和法院決定和解釋，全部截至此處的日期。 這些權威可能會發生變化或受到不同的解釋。 這種變化或不同的解釋可以以可能對新普通股的美國持有人不利的方式具有追溯的效力。 這些變化可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有尋求並將不尋求 IRS 就下述事項發表意見的律師意見或任何裁定。 IRS 或法院對擬議的股票分割的税務後果採取並且可能支持相反的立場，與下面討論的相反

我們敦促股東向其税務顧問諮詢他們退市公司再次拆分的聯邦、州、地方或外國税務後果

此討論不涉及適用特殊税收規則的股東的税收後果，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、其功能貨幣不是美元的美國持有人、合夥關係（或其他用於美國聯邦税收目的的流通過渠道和其合夥人或成員）、在就業或其他服務提供方面獲得其股份或股權獎勵的個人（不會因與此類反向股份拆分有關而產生應税事件）、經紀人、外國實體、非居民外國人和免税實體。 本文摘要還假定舊普通股股份以及新普通股股份將被視為“資本資產”持有，如《法典》第1221條中定義的那樣（通常指持有用於投資的資產）。

在本文中，“美國持有人”一詞指的是以下持有人，對於美國聯邦所得税目的：

反向股票拆分旨在作為重組用於美國聯邦税的目的。因此，除了下面討論的以外，因接收新普通股與舊普通股純粹交換的原因，股東不應因接收新普通股而承認利潤或損失，股東在反向股票拆分前持有舊普通股。股東持有的新普通股股數的税基等於換髮的舊普通股的股東持有的税基總額（不包括分配給任何碎股的税基的任何部分），並且該美國持有人持有新普通股的持有期應包括股東在交換時放棄的舊普通股持有期。財政部規定了將根據反向股票拆分放棄的舊普通股的税基和持股期限分配給根據反向股票拆分接收的新普通股的詳細規則。持有不同日期和價格獲得的舊普通股的股東應向其税務顧問諮詢有關該等股票税基和持有期限分配的問題。

在反向股票拆分中，以現金取代碎股的美國持有人通常應認可等於收到的現金金額與可歸因於該等碎股的放棄舊普通股的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有人在反向股票拆分的生效時期之前持有舊普通股超過一年，則該等資本利得或資本損失為長期資本利得或損失。股東應根據其特定情況向其税務顧問諮詢有關根據華爾街日報進行分數股交易的税務影響。

剩餘股票碎股獲得的現金金額可能被用於信息披露。如碎股的毛收益低於20美元，則披露要求可能會有例外。要求信息披露的美國持有人如未提供正確的納税人識別號碼或其他所需信息（例如通過提交適當完成的IRS W-9表格來提交），還可能根據適用税率面臨備用代扣。根據這些規則扣除的任何金額都不是額外的税款，可以退還或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔，前提是在及時向國內收入局提供必要信息的情況下。股東應諮詢其税務顧問，瞭解是否有免除備用代扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

我們不會因反向股票拆分而承認任何利潤或損失。

要求表決

特別會議上表決權的絕大部分表決權投贊成票即可通過反向股票拆分提案。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。

提議2：提議批准休會。

我們的董事會已批准了一項提議，根據需要或適當地將特別會議休會，以允許進一步徵集和代理投票，如果沒有足夠的票數贊成或其他與批准反向股票拆分提議有關的情況。

提案的背景和目的

批准反向股票拆分提案需要特別會議上佔表決權的絕大部分表決權投贊成票。董事會認為，如果收到的針對普通股的投票數少於該多數票，則對於股東來説，將特別會議休會，以使董事會繼續尋求獲得足夠數量的附加票數以批准反向股票拆分提案，可能是最有利的。

在休會提議中，我們要求股東授權董事會徵求的任何代理人投贊成票休會或推遲特別會議或其任何休會或推遲。如果我們的股東批准此提案，我們可以休會或推遲特別會議和任何休會的特別會議，並利用更多時間徵集更多的代理人投贊成票以支持反向股票拆分提案。

此外，批准休會提案意味着，如果我們收到的委託書表明，在特別會議上有代表優先股的多數投票反對反向股票拆分提案，我們可以在沒有關於反向股票拆分提案的投票的情況下休會或推遲特別會議，並利用更多的時間徵集持有那些股份的股東的代理人投贊成票以支持反向股票拆分提案。

要求表決

需要普通股表決權的投贊成票中的絕大多數才能批准休會提案。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。

特定普通股的某些受益所有者和管理層的安防-半導體所有權。

以下表格列出了2024年6月28日前由我們公司的每個董事(2)我們的首席執行官和其他兩名在2023年年終服務的最高薪酬高管執行員(被我們稱為命名的高管執行員)，(3)我們公司的所有董事和高管管理層作為一個羣體，以及(4)我們知道擁有超過5%普通股的每個人的普通股受益所有權的某些信息。

除非另有説明，否則執行官和董事的地址為賓夕法尼亞州伊斯頓Larry Holmes Dr. 101號，Suite 313。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些規則通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共同的投票或投資權力，包括目前可行使或可在2024年6月28日之前60天內行使的期權和認股權，他、她或它就對該證券擁有受益所有權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些規則通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共同的投票或投資權力，包括目前可行使或可在2024年6月28日之前60天內行使的期權和認股權，他、她或它就對該證券擁有受益所有權。

以下表格中的持股比例是基於截至2024年6月28日已發行並流通的普通股份_____股。

除非另有説明，公司認為表格中提及的所有人對其所有持有的普通股份具有唯一的投票權和投資權。

其他事項

截至本代理聲明日期，我們不知道任何未在以上明確提及的事項，而預計將在特別會議上進行任何行動。指定為代理人的人士在沒有其他指示的情況下，將就這些其他事項和可能合理提出的其他業務的交易，投票，這似乎是我們公司和我們股東最有利的方式。

2024年股東大會的股東提案

包括在代理聲明中的股東提案

根據《交換所法》第14a-8條規定，為了考慮納入我們2024年股東大會的代理聲明和代理卡中的股東提案，股東提案必須在我們開始打印和發送我們的代理材料之前合理地收到我們的提案。收到任何此類提案後，我們將根據規定處理徵集代理的規定，決定是否在代理聲明和代理卡中包括此類提案。

未包含在代理聲明中的股東提案

此外，我們的章程為董事提名和其他股東希望在年度股東大會上提出的事項（除了將納入我們的代理聲明的事項）確定了事先通知程序。總體而言，我們必須在2024年股東大會上收到股東的其他提案（包括董事提名），但未在代理聲明中，並且最早不得早於這樣的年度開始之前的120個營業日結束並不晚於（i）當年度股東大會的90個營業日結束之時，或（ii）公開公佈該年度股東大會日期的日子之後的第十天。如果股東未在此類日期之前通知，那麼在董事會徵集2024年股東大會的代理者中指定的人士有權決策關於任何此類提案的自由選票權。股東應查看我們的章程，該章程也指定了股東通知的形式和內容要求。

任何提議，關於提名董事候選人的通知或信息，都應發送至Eightco Holdings Inc.，101 Larry Holmes Dr.，Suite 313，Easton，Pennsylvania 18042。

代理資料的家庭保管

一些經紀人和其他提名人記錄持有者可能會“保管”我們的代理材料。這意味着將向共享地址的多個股東交付單個通知（如適用）和代理材料，除非收到相反的指示。如果您致函於Eightco Holdings Inc.，101 Larry Holmes Dr.，Suite 313，Easton，Pennsylvania 18042或致電我們（888）765-8933，我們將立即向您單獨交付通知（如適用），代理材料和我們的最新年度報告。如果您希望在將來接收單獨的通知和代理材料以及年度報告，並且如果您正在接收多份副本並希望僅接收一份適用於您的家庭，請聯繫您的銀行，經紀人或其他提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交換所法》信息要求的約束，因此，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案可在SEC的網站www.sec.gov上向公眾提供。SEC的網站包含向SEC電子提交備案的發行人（如我們）的報告、代理和信息聲明和其他信息。您還可以在SEC公共參考室100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549讀取和複製我們提交給SEC的任何文件。您還可以通過書面向SEC索取這些文件。請致電1-800-SEC-0330，以瞭解其公開參考室的操作信息。

第一修正案

反向股票拆分修正案形式

證明書修正章程

公司章程

八企控股股份有限公司

依據特拉華州《一般公司法》第242條規定，八企控股股份有限公司是一家根據特拉華州《一般公司法》（“DGCL”）組織和存在的公司，特此證明：

“E.股票合併。在本修正案的提交有效時，該公司每股普通股的面值為$0.001（舊普通股），無論是發行還是持有（由公司作為庫存股），均將自動重新分類和合並（無需進行其他行動），以使每5股已發行或由公司作為庫存股持有的舊普通股，在修正案生效時立即分類為公司每股面值為$0.001的普通股（新普通股）（“股票合併”）。任何持有人因股票合併而獲得分數股份的，將以現金支付股票分數的公允價值，作為股票合併的結果。任何在股票合併前站得住腳的股票證書，在股票合併後，將自動且無需兑換，代表舊普通股分類為新普通股的數量。”

[簽名頁]。

八企控股股份有限公司證明，特此作為2024年[__]日正式執行的修正案的附件，由授權簽署的代表執行。

[簽名頁（股票合併修正案）]

在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

八企控股股份有限公司

拉里·霍姆斯敦101號，313室

賓夕法尼亞州伊斯頓18042

（888）765-8933

特別會議

[2024年8月8日]

你的投票很重要

摺疊並在此處分離

八企控股股份有限公司

此代理人由董事會進行委託

股東特別會議將於2024年8月8日舉行

2024年8月8日虛擬地點[^]舉行股東特別會議

在此，委託人收到了2024年7月[^]日期的《通知書和代理聲明》，並在此提請其提供的名下所有普通股股份的代理人Paul Vassilakos，或代理人的代理人，在特別會議上代表委託人行使全部股權的投票權，包括任何附屬品投票，代理人有授權可以執行委託人在人身上所擁有的所有權利。不限制此一般授權，各代理人被要求在隨附的代理聲明中規定的動議中投票或行動如下。若有其他事項，代理人在決定時享有行使自由裁量權。

此代理人投票的方式將遵照此處的指示。如未作指示，此代理人將對股份分割動議（動議1）投“Yes”，並對休會動議（動議2）投“Yes”，如果已提出。

董事會建議“贊成”所有提案。

重要通知：2024年8月8日舉行的股東特別會議的代理材料可在[^]獲取。

簽名應與此處打印的名稱相符。如果股票以多個人的名義持有，則每個共同所有人都應簽名。執行人，管理員，受託人，監護人和律師應指出他們簽署的能力。律師應提交委任狀。

請簽署、註明日期並將代理函退回封套。如果未指示方向，則本代理人將投票支持動議1和動議2，如果在特別會議上提出此類動議，並授予代理人自行決定其他事項的自由裁量權。本代理人將撤銷由您簽署的所有先前代理人。