概述

美國虛擬雲技術有限公司（“AVCT”， “公司”、“我們” 或 “我們的”）於 2016 年 4 月 7 日在特拉華州註冊成立。

2020 年 4 月 7 日（“Computex 閉幕”） 日期”），AVCT（前身為Pensare收購公司）完成了一項業務合併交易（“Computex 業務合併”），收購了運營公司Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”） 以 Computex 技術解決方案的身份開展業務。隨着Computex業務合併的關閉，公司發生了變化 它的名字叫美國虛擬雲技術公司

2020 年 12 月 1 日（“康提”） 截止日期”），公司從Ribbon手中收購了康提通信業務（以下簡稱 “康提”） Communications, Inc. 及其某些關聯公司（“Ribbon”），通過收購某些資產，承擔某些負債 從Ribbon手中收購康提並收購康提通訊有限責任公司的所有未決權益。

出於會計目的，兩個 Computex 康提被視為收購方，該公司被視為收購方。這些收購是使用收購來核算的 會計方法。

最近的事件

2022年1月27日，該公司宣佈 它已經簽署了出售Computex的最終協議，並於2022年3月15日完成了Computex的出售，從而完成了銷售 然後，該公司過渡到一家以康提平臺為中心的雲通信公司。結果，收入和支出， 在截至2022年3月31日的三個月中，在隨附的簡明合併財務報告中反映為已終止的業務 聲明。

除非另有説明，否則本説明中的討論 合併財務報表是指康提和公司的公司活動。請參閲註釋 5， 資產銷售和 其他銷售活動， 以獲取更多信息。

2022年8月25日，公司宣佈 它已聘請北國資本市場就全面的戰略審查程序向公司提供建議 有可能導致公司或選定資產的出售。

2023 年 1 月 11 日（“請願書” 日期”）、美國虛擬雲技術公司及其兩家子公司，美國AVCTechnologies, Inc.和康提通訊， 有限責任公司（統稱 “債務人”）根據第11章（“第11章”）提交了自願申請（“案件”） 美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）的《美國破產法》。相應的 每位債務人的案例編號為23-10020、23-10021和23-10022。但是，這些案件是根據該案共同管理的 數字 23-10020。債務人繼續在管轄範圍內作為 “債務人佔有權” 經營業務 根據美國破產法的適用條款和破產法院的命令。 為了確保他們有能力在正常業務過程中繼續經營，債務人提出了各種 “第一天” 動議 破產法院要求傳統救濟，包括有權支付僱員工資和福利，這使得 債務人將在第11章程序未決期間繼續經營其業務，而不會對其造成實質性幹擾 普通操作。

2023 年 2 月 14 日，公司和某些人 其子公司（統稱為 “賣方”）進行了 “實地考察” 資產收購 與Skyvera, LLC（“買方”）達成的協議（“實地考察 APA”），以及與案件相關的協議（“實地考察 APA”），以及 根據法院批准的投標程序，債務人於2023年3月7日根據本節舉行了拍賣（“拍賣”） 《美國破產法》第363條與處置債務人的幾乎所有資產有關。拍賣會上的中標出價 由買方提交，買方同意支付金額為美元的現金對價6,780 再加上美元500 用於合同治療費用。

2023 年 3 月 10 日，賣方和買方 簽訂了經修訂和重述的資產購買協議（“購買協議”），該協議基本上與 實地考察 APA，唯一的不同是它反映了美元的現金購買價格6,780 拍賣的結果。根據此次收購 協議中，買方同意購買賣方的幾乎所有資產（此類資產，“購買的資產”， 以及此類交易，即 “資產出售”）。購買的資產除其他外包括賣方的所有權利 購買協議中定義的假定合同和假定租約、有形個人財產、知識產權 權利、賬簿和記錄以及任何商譽，但不包括某些資產，包括所有現金。2023 年 3 月 15 日，法院進入了 命令根據購買協議的條款授權資產出售。2023 年 3 月 24 日，資產出售結束，從而完成 處置公司幾乎所有資產。為所購資產支付的購買價格（“購買” 價格”) 包括 (i) 金額為 $ 的現金6,780，但須進行某些調整（包括減少金額，如果 任何，賣方截至購買協議結束之日的遞延收入超過遞延收入 截至購買協議簽訂之日賣方的情況），以及（ii）買方對賣方某些責任的承擔。

2023 年 3 月 21 日，債務人提交了提案 合併披露聲明和第 11 章清算計劃（經修訂並於 2023 年 4 月 6 日提交） “計劃”）描述了其清算業務的預期計劃，並徵求某些人的投票批准該計劃 案件中債務人的債權人。2023 年 4 月 6 日，美國破產法院有條件地下達了一項命令 (a) 僅出於招標目的批准本計劃，(b) 制定徵集程序和列出接受選票 或拒絕該計劃，（c）批准選票和招標材料的形式，（d）確定投票記錄日期，（e）確定 批准該計劃的聽證會的日期、時間和地點以及對該計劃提出異議的最後期限，以及 (f) 批准相關內容 通知條款。

該計劃規定，股權持有人 本公司的權益將不予追回，公司的未償還證券將在確認後註銷 本計劃，並將在案件結案後根據適用法律儘快解散債務人。

該公司計劃採取措施促進有序上市 完成其剩餘業務，並認為它有足夠的流動性來實現這一目標。但是，無法保證這樣做 預測將得以實現。

反向股票拆分和證券交易所

2022年9月30日，公司提交了證書 對公司向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 （“修正證書”），於2022年9月30日（“有效股票拆分日期”）提交後生效， 對公司發行的股票進行十五比一的反向股票拆分（“反向股票拆分”） 以及普通股的已發行股份。 關於反向股票拆分，CUSIP號碼（制服委員會） 公司普通股的證券識別程序（編號）已更改。

由於反向股票拆分， 公司在有效股票拆分日之前發行和流通的每股普通股都是自動的 重新歸類為公司普通股的十五分之一（1/15），並轉換為普通股。反向股票拆分受到影響 所有股東統一，沒有改變任何股東在公司股權中的權益百分比，除了 反向股票拆分在某種程度上導致一些股東擁有部分股份。沒有零星股票 是與反向股票拆分有關發行的。取而代之的是，原本有權獲得的股東 公司普通股的部分股份有權獲得現金支付，以代替此類零星股票。

反向股票拆分確實如此 不得更改公司普通股的面值或授權的股票數量。所有未兑現的認股權證和優先權證 根據需要對股東有權購買、獲得或轉換為公司普通股的股票進行了調整 根據此類證券的條款。該公司的普通股開始在反向股票拆分調整的基礎上交易 當市場於2022年10月3日開盤時。

反向股票拆分已有追溯效力 反映在本報告中，包括經調整的普通股基本收益和攤薄後每股收益/虧損的計算中 追溯適用於所有提交的時期。

2023 年 1 月 25 日，該公司的證券 由於公司不符合在納斯達克股票市場（“納斯達克”）繼續交易的要求，因此停止在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。 目前，該公司的證券在場外交易（OTC）市場Pink Sheets上交易。

業務性質

由於 2023 年 3 月 24 日的資產出售， 除了與結束業務和完成第11章有關的業務外，該公司不再有任何業務 進程。

在 2023 年 3 月 24 日出售之前，該公司 通過 Kandy 提供基於雲的企業服務。康提平臺現已售出，它部署了運營商級專有云通信 支持統一通信即服務（“UCaaS”）、通信平臺即服務（“CPaaS”）的平臺 以及面向專有多租户的中端市場和企業客户的聯絡中心即服務（“CCaaS”），高度重視 可擴展的雲平臺。康提平臺為各種客户提供貼有白標的服務，包括通信服務 提供商和系統集成商。藉助康提，公司可以快速將實時通信功能嵌入到現有的通信功能中 應用程序和業務流程。

新冠肺炎

冠狀病毒的新型毒株（“COVID-19”） 繼續影響本地、區域和全球經濟、企業、供應鏈、各行各業的生產和銷售。 為了保護員工的健康和安全，公司的日常執行演變為一種主要的虛擬模式。

根據公司對以下方面的預測 2022年，公司宣佈，產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設 將需要額外的資本來為其運營提供資金，包括其研發活動和資本投資 要求。這一因素和其他因素導致該公司還宣佈，其繼續經營的能力存在重大疑問 作為持續經營的企業。此外，該公司宣佈正在推行戰略舉措，這些舉措有可能導致 出售公司的全部或部分資產。此外，在2022年，該公司被迫縮減運營規模，依此類推 2023 年 1 月 11 日，根據《美國破產法》第 11 章申請保護，隨後於 2023 年 3 月 24 日出售了大量 它的所有資產。

隨附的簡明合併財務報告 報表是在持續經營會計基礎上編制的，通常考慮經營的連續性、變現 資產以及正常業務過程中負債和承諾的清償.如前所述，美國破產 法院下達了一項命令，有條件地批准該計劃，僅用於招標目的，如果獲得批准，實際上將導致 通過有序的清盤程序分配公司的幾乎所有剩餘資產。

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括與記錄的資產金額或負債金額的可收回性有關的任何調整 這可能是由第11章程序的結果和任何相關的不確定性造成的.

從歷史上看，公司的主要來源 的流動性是現金和現金等價物, 來自運營的現金流量 (如果有的話) 和來自融資活動的現金流量, 包括根據信貸協議提供資金和出售股權證券.截至2023年3月31日，該公司的總現金餘額 為 $13,260 在其運營銀行賬户中。截至2023年5月9日，公司運營銀行賬户中的總現金為美元8,654。 如上所述，該公司認為其有足夠的流動性來促進其剩餘業務的有序結束。但是， 無法保證此類預測會實現。

自願請願

如上所述，2023年1月11日，債務人 自願根據《美國破產法》第11章提交請願書。根據破產法院的命令，第11章案件 正在標題下共同管理：美國虛擬雲技術公司等，第23-10020號案例。文件 與第11章案件相關的已提交信息和其他信息可在網上免費獲得，網址為 https://cases.ra.kroll.com/AVCT。

根據美國破產法，該申請 在第11章案件中，大多數針對債務人的訴訟自動中止。

債務人繼續經營業務 根據破產法院的管轄權和美國破產法的適用條款，作為佔有債務人 《守則》和美國破產法院的命令。申請後，美國破產法院下達了某些臨時和最終命令 促進債務人向第11章的業務過渡。除其他外，這些命令授權債務人付款 僱員的工資和福利，並按正常程序向供應商和供應商支付請願書後提供的所有商品和服務 日期。此類命令允許債務人按正常方式經營業務。

有待妥協的負債

根據第11章的案件，付款 根據清算計劃，申請前負債通常可以折衷方案。通常，強制行動或其他行動 第11章之前的負債的實際付款暫時擱置。儘管通常不允許支付申請前的索賠，但破產法 法院授權債務人支付特定類別的某些申請前索賠，但須遵守某些條款和條件。 這種救濟通常旨在維護債務人業務和資產的價值。

受以下條件約束的申請前負債 折衷方案必須按破產法院允許的預期金額進行申報，儘管可以和解 用於不同的金額。歸類為有待折衷的負債的金額將來可能會進行調整，具體取決於 破產法院的訴訟、有爭議索賠的進一步發展、索賠證明或其他事件。

下表列出了負債彙總表 如隨附的截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表（以千計）所示，有待妥協：

執行合同

除某些例外情況外，根據美國破產 守則，債務人可以承擔、轉讓或拒絕執行合同和未到期的租約，但須經破產法院批准。 通常，除某些例外情況外，拒絕執行合同或未到期的租約會減輕債務人的履約 此類合同規定的未來債務，但交易對手或出租人有權在申請前提出一般無擔保的損害賠償索賠 由此類被視為違規行為造成的。假設合同可執行或未到期的租約要求債務人償還現有資金 此類執行合同或未到期的租約（如果有）下的違約行為，併為未來的履約提供足夠的保證。

重組項目

重組項目代表產生的金額 在申請日期之後，這是第11章案件的直接結果，在截至3月的三個月中，包括以下內容 2023 年 31 日（以千計）：

在截至2023年3月31日的三個月中支付的重組費用 是 $190 

該公司採用了自1月起生效的ASC 842 2022 年 1 月 1 日。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的租賃負債和租賃資產，包括 租賃期超過12個月的經營租賃，要求出租人將租賃歸類為銷售型直接融資 或操作。因此，公司唯一符合條件的經營租賃的使用權資產和相關租賃負債是 反映在資產負債表上，租賃費用包含在銷售、一般和管理費用中。ASC 842 還擴展了 要求對租賃進行定量和定性披露。參見注釋 7。

該公司不相信最近發行的其他產品 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對公司的合併餘額產生重大影響 表格, 權益變動表, 經營報表和現金流量表.

如上所述，2023 年 3 月 24 日，該資產 出售結束，從而完成了對公司幾乎所有剩餘資產的處置。出售的總收益 由金額為 $ 的現金組成6,780 再加上美元500 用於合同治療費用。出售此類資產的收益包括以下內容：

如上所述，2022年1月26日，公司 簽訂了資產購買協議，出售其Computex業務的幾乎所有資產，買方同意 承擔某些負債。Computex 的銷售已於 2022 年 3 月 15 日完成。收到的淨銷售收益為 $32,112。收入和 與Computex業務相關的費用被歸類為已終止業務，包括以下內容：

該公司是以下經營租約的當事方 它租用了某些設施。除某些租約外，所有租約均被視為不可取消，均被視為短期租約 位於北卡羅來納州羅利的辦公空間，其中規定公司除最低租金外，還要支付某些運營費用。 羅利的租約原定於2027年5月到期，生效日期為2022年1月1日。

如附註5所述，該公司採用了ASC 842 自 2022 年 1 月 1 日起生效。因此，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表包括使用權 資產以及與北卡羅來納州羅利辦公空間租賃有關的流動和非流動經營租賃負債。有效 2023 年 4 月 30 日，公司拒絕了租約，因此，使用權資產和相關租賃負債被註銷 截至2023年3月31日，對簡明合併運營報表的淨影響為美元41。

截至三個月的租賃費用總額 2023 年 3 月 31 日為 $132，由 $ 組成98 的運營租賃成本，以及 $34 的短期租賃成本。沒有物質變量 截至2023年3月31日的三個月中的租賃成本。為計量經營租賃負債所含金額而支付的現金 是 $36。

應付賬款和應計費用如下：

信貸協議

2021 年 12 月 2 日，公司簽訂了 一個 $27,000 與夢露簽訂的信貸協議（“信貸協議”）下的定期貸款額度（“信貸額度”） Capital Management Advisors, LLC和某些關聯實體（“夢露”），其收益部分用於償還 根據先前的信貸協議，該公司在收購Computex時已承擔的款項。2022年3月1日，所有金額 信貸協議下的欠款已全額償還, 包括相關的應計利息和其他費用.

信貸額度原定於到期 （i）2022年12月2日和（ii）Computex銷售完成之日（以較早者為準）。作為信貸協議的一部分， 公司必須遵守與當時待定出售相關的某些銷售里程碑條款、條件和時限 Computex 的。關於此類銷售里程碑要求, 公司支付了修改費 $920 2022年1月18日照原樣 很明顯，Computex銷售的某些里程碑日期無法實現。

信貸額度下的貸款以前有限 根據公司的選擇，利率等於此類借款的有效利率期內的基準利率 加 10.00年利率百分比，或此類借款的有效利息期的倫敦銀行同業拆借利率+ 11.00每年百分比。儘管如此 這樣的利率，夢露的最低迴報率保證為美元7,290，包括交易手續費 $675 那是付給行政部門的 截止日期的代理人。如果信貸額度未在特定日期之前全額償還，則需要支付額外費用。

與信貸關閉有關 融資並根據認購協議，公司向門羅附屬的某些基金髮行了認股權證 公司普通股的某些股份，行使價為美元0.0015 每股（“門羅認股權證”）。這個 除慣例外，行使門羅認股權證時可發行的公司普通股數量還受其約束 調整股票分紅、股票分割、重新分類等，調整某些發行（或視為發行） 公司普通股，每股價格低於美元23.46 而門羅認股權證尚未兑現，因此門羅認股權證 認股權證的總行使期約為 2.5佔公司普通股總數的百分比 在全面攤薄的基礎上計算的已發行股票。門羅認股權證已全部行使 1,061,632 本公司的股份 2023 年 1 月 17 日的普通股。

2022年10月期票

2022年10月20日，公司簽訂了 與一家重要供應商簽訂的經修訂的協議導致應付貿易餘額轉換為期票 本金餘額約為 $2,430 在這樣的日期。這樣的期票是在較早的時候到期的 (i) 2023 年 3 月 31 日；(ii) 銷售 公司需要股東批准的交易，包括轉讓公司大部分股本或 (iii) 公司拖欠付款。本票是無擔保的，年利率為6％，每半年複利一次。 此外，經修訂的協議規定每月預付400美元，用於支付實際費用。預付款中的任何剩餘部分 超過實際費用導致期票餘額減少, 而實際費用超過每月400美元的付款額 已添加到此類期票中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付票據餘額分別為2336美元和2,315美元。 2023年4月，共償還了2,271美元的應付票據餘額。

優先股

公司有權發行 5,000,000 優先股股票，面值美元0.0001。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有優先股流通。

普通股

公司有權發行 500,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。公司普通股的持有人有權 一 投贊成票 每股。

2022年9月30日，公司提交了 特拉華州國務卿簽發的修正證書，該證書實施了股票按十五比一的比例進行反向分割 公司已發行和流通的普通股。反向股票拆分，已有追溯效力 反映在本報告中，沒有改變公司普通股的面值，也沒有改變其授權數量 股份。

截至 2023 年 3 月 31 日，共有 33,532,473 股份 已發行和流通的普通股。

認股權證和其他證券

除了所討論的門羅認股權證外 上文附註9中，在2022年和2021年第四季度，公司發行了某些認股權證（A系列、B系列、C系列、系列） D（以及2022年2月的認股權證），與出售某些證券有關。此類證券銷售包括某些證券的銷售 B系列優先股和可轉換票據。截至2023年3月31日，所有此類認股權證和此類證券均已轉換為普通股 庫存，已償還或根據協議以其他方式清償。

Navigation Capital提供的服務 Partners, Inc.

公司和航海公司自2020年10月1日起生效 大股東的子公司Capital Partners, Inc.（“Navigation”）簽訂了一項協議，根據該協議，Navigation 向公司提供資本市場諮詢和商業諮詢服務，費用為 $50 每月。此外，該公司的 時任總裁凱文·基夫和公司董事兼資本市場副董事長羅伯特·威利斯先生向以下人員提供了此類服務 公司通過導航。因此，基夫先生和威利斯先生在7月期間沒有從公司獲得任何直接補償 2021 年 21 月 21 日（他們的任命生效日期）和 2022 年 4 月 21 日。相反，基夫先生和威利斯先生得到了Navigation的補償。 作為對Navigation向公司提供的此類服務的報酬，Navigation被授予了Navigation 12,0000 限制性股票單位（“RSU”） 原定在四年內歸屬，類似於向董事發放的以時間為基礎的限制性股份以代替董事費。

2022年4月21日，與Navigation簽訂了協議 被終止，因此限制性股票在歸屬之前就被沒收了。在終止之日，以下款項下的未付餘額 諮詢協議是 $900, 這筆款項原定按美元的匯率支付100 每月。銷售、一般和管理費用 在截至2022年3月31日的三個月中，包括美元150 與此類協議有關。此外，截至12月的應付賬款和應計費用 2022 年 31 日包括 $500 與此有關。關於向航運、銷售、一般和管理費用發放的限制性股票單位 包括 $ 的股票補償費用180 在截至2022年3月31日的三個月中。

提供的服務 作者：真北諮詢有限責任公司

2022年1月21日，公司簽訂了 與關聯公司True North Advisory LLC（“True North”）簽訂的服務協議（“服務協議”） 與當時擔任董事會主席的邁克爾·泰斯勒在一起。根據服務協議等，True North 應公司的要求不時提供有關公司業務的戰略建議，費用為 $25 每月，外加自付費用報銷。因此，這三個月的銷售、一般和管理費用 截至 2022 年 3 月 31 日包括 $34，與此類協議有關。該服務協議的初始期限為三個月，之後它 可以按月延續，直到任何一方提前 30 天通知終止合同為止。服務協議，其中 載有關於保密和知識產權所有權的習慣共同條款, 在第三屆會議期間終止 2022年季度。

使用 Ribbon 進行交易

根據簽訂的過渡服務協議 與收購康提有關的Ribbon之後，Ribbon此前曾向該公司提供過某些服務。該公司 還租用了某些辦公空間並從Ribbon購買了某些軟件。此外，公司不時提供某些信息 為 Ribbon 提供的服務。以下彙總了此類收入和支出：

2022年8月29日，公司簽訂了 與Ribbon簽訂的和解協議（“Ribbon 和解協議”），根據該協議，公司和Ribbon修改了該協議 和/或終止了雙方先前的某些協議。根據絲帶和解協議，經銷商協議 雙方之間終止，公司收到了 $2500 以現金形式，Ribbon 被授予某些非獨家永久權利 使用公司擁有的某些知識產權，以及公司所有普通股以及先前的認股權證 Ribbon 擁有的已歸還並退休。由於贖回了Ribbon以前擁有的股份，因此不再考慮Ribbon 關聯方。

在下表中，收入是分列的 按地域和垂直行業（或行業）劃分。

在上表中，按地域劃分的收入是 通常以 “收貨地址” 為基礎，但可能在或代表其提供的某些服務除外 多個地點，根據 “收單地址” 進行分類。

自2023年1月1日起，《美國虛擬》 雲科技公司2020年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）已終止。此外，美國人 Virtual Cloud Technologies, Inc. 401（k）計劃（“401（k）計劃”）計劃於2023年5月31日終止。以前， 股權激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。如 截至 2023 年 1 月 1 日，共有 666,666 根據該計劃，股票已獲準發行，其中 328,997 股票仍然可用 用於發行。由於股權激勵計劃的取消，截至2023年1月1日所有未確認的薪酬均得到確認 在截至2023年3月31日的三個月中。

已確認的基於股份的薪酬支出 如下所示：

普通股每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：

由於它們的加入本來會起到反稀釋作用，因此排除在外 根據每股普通股攤薄淨虧損的計算，如果要進行轉換，則得出以下結果：

公司的有效税率 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月是-0.66% 和-0.04分別為％。這兩個時期的有效税率不同於 聯邦法定税率主要來自州税和公司的全額估值補貼。

公司可能會不時參與其中 在正常業務過程中的各種法律訴訟和索賠中。截至 2023 年 3 月 31 日，直至本申請日 報告中，公司不相信其所知的任何法律訴訟或索賠的解決或任何潛在的行動 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

公司評估後續事件和交易 發生在資產負債表日期之後直到合併財務報表發佈之日為止。除披露的以外 在財務報表附註的其他地方，沒有發生需要調整或披露的後續事件 簡明的合併財務報表。