目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號：333-280068​
13,125,000股
[MISSING IMAGE: lg_alumis-4c.jpg]
普通股
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這是Alumis公司普通股的首次公開發行。我們將提供13,125,000股我們的普通股，將在此次發行中出售。
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在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股16.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為“ALMS”。
我們有兩類普通股：有投票權的普通股和無投票權的普通股。普通股持有人和無投票權普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。普通股每股享有一票投票權，不能轉換為任何其他類別的股本。除法律另有規定外，無表決權普通股的股份無表決權。每股無投票權普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股普通股，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的實益所有權限制。有關我們普通股和無投票權普通股持有者權利的更多信息，請參閲本招股説明書第183頁開始的題為“股本説明”的部分。我們在此次發行中提供有表決權的普通股，除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們的“普通股”“普通股”或“股份”指的是我們的有表決權的普通股。沒有投票權的普通股將不會在任何證券交易所上市交易。
請參閲第13頁開始的“風險因素”一節，瞭解在購買普通股前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，在本次發行結束後的未來報告中，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”一節。
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每股
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總計
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首次公開募股價格
 ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 210,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 14,700,000 ​ ​
扣除費用前的收益，給Alumis
 ​ ​ ​ $ 14.88 ​ ​ ​ ​ $ 195,300,000 ​ ​
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(1)
有關承銷商薪酬的其他信息，請參閲第194頁開始的標題為“承保”的部分。​
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我們向承銷商授予了一項選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金後，以首次公開募股價格從我們手中額外購買至多1,968,750股票。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使這一權利。
承銷商預計將在2024年7月1日左右向買家交付股票。
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摩根士丹利
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Leerink合作伙伴
 ​ ​ 康託爾 ​ ​
古根海姆證券
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招股説明書日期為2024年6月27日。
目錄​​
 
目錄
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第 頁
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前景摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有關 的特別注意事項
前瞻性
報表
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
市場、行業和其他數據
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​ ​ ​
第 頁
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某些關係和相關人員
交易記錄
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
資本股票描述
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
在哪裏可以找到更多的
信息
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
綜合財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
 
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目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分下的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Alumis”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指Alumis Inc.
概述
我們的使命是通過靶向治療取代廣泛的免疫抑制，顯著改善患者的生活。我們的名字Alumis體現了我們啟發免疫學的使命，靈感來自法語中代表照明的單詞Alumer和代表免疫系統的拉丁語中的免疫系統。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，最初專注於開發我們的兩種酪氨酸激酶2(TYK2)抑制劑：我們正在開發的第二代抑制劑ESK-001，以最大限度地提高靶向抑制和優化耐受性，以及A-005，一種中樞神經系統(CNS)滲透分子。ESK-001已經在我們的PSO患者的第二階段計劃中顯示出顯著的治療效果，我們將其定義為中到重度斑塊型牛皮癬(PSO)，目前正在對系統性紅斑狼瘡(SLE)患者進行另一項第二階段臨牀試驗的評估，我們預計將在2026年報告結果。隨着我們PSO第二階段臨牀試驗的良好結果，我們打算在2024年下半年啟動ESK-001的多項第三階段臨牀試驗，以適應這一適應症。TYK2基因突變與多發性硬化症的強大保護作用有關，這促使我們開發我們的第二個候選產品A-005，作為治療神經炎性和神經退行性疾病的中樞神經系統穿透性變構TYK2抑制劑。2024年4月底，我們在健康志願者中啟動了A-005的第一階段計劃，預計在2024年底之前報告初步結果。
我們利用我們專有的精確數據分析平臺、生物學洞察力和經驗豐富的研發專家團隊來加深我們對疾病病理的理解，加快研發速度，增加臨牀成功的可能性。我們的集體洞察力決定了我們選擇TYK2作為我們兩個領先項目的目標。除了TYK2，我們專有的精確數據分析平臺和藥物發現專業知識也導致了其他臨牀前計劃的確定，這些計劃體現了我們的精確方法。
我們認識到，患有免疫介導性疾病的患者需要替代目前可用的治療方法。儘管最近在免疫介導性疾病的治療方面取得了進展和創新，但許多患者仍在遭受痛苦，他們循環使用目前批准的治療方法，同時尋找一種解決方案，以減輕他們疾病的衰弱影響，而不會產生限制生命的副作用。
滿足這些患者的需求是我們存在的原因。我們正在開創一種精確的方法，利用來自強大數據分析的洞察力來選擇正確的目標、正確的分子、正確的適應症、正確的患者、正確的終點和正確的組合，以顯著改善患者結果。我們相信，將我們的見解與藥物開發的綜合方法相結合，將產生解決免疫功能障礙的下一代治療方法。
 
1
目錄
 
我們的渠道
我們正在建立一條分子管道，有可能作為單一療法或聯合療法來解決廣泛的免疫介導性疾病。在我們的TYK2特許經營權內，我們正在開發我們最先進的候選產品ESK-001，這是一種用於治療PSO和SLE的變構TYK2抑制劑。我們正在開發我們的第二個TYK2候選產品A-005，作為一種中樞神經系統滲透性變構TYK2抑制劑，為廣泛的神經炎性和神經退行性疾病提供中樞神經系統內TYK2抑制的治療益處。
[MISSING IMAGE: fc_development-4clr.jpg]
我們最先進的候選產品ESK-001是一種口服、高選擇性、小分子、變構的TYK2抑制劑。在2024年3月至2024年3月舉行的美國皮膚病學會(AAD)年會上，我們宣佈了我們的ESK-001第二階段臨牀計劃對PSO患者的積極數據，其中包括我們第二階段STRIDE試驗的結果和截至2023年12月8日數據削減的開放標籤擴展(OLE)的中期結果。根據截至2024年3月1日的數據，當所有患者達到治療28周時，執行另一次OLE數據切割。我們的數據表明，ESK-001‘S最大限度抑制TYK2的能力轉化為在患者中實現高應答率，根據牛皮癬面積和嚴重程度指數(PASI)衡量，應答率在現有生物療法觀察到的範圍內。在我們的第二階段STRIDE試驗中，228名PSO患者被隨機分到五個ESK-001劑量隊列或安慰劑中的一個，達到了主要終點，在第12周時PASI評分(PASI 75)比安慰劑改善75%的患者的比例，以及在所有臨牀相關測試劑量下的關鍵次要療效終點。觀察到明顯的劑量依賴性反應，最高劑量為40 mg，每日兩次(BID)時，TYK2的抑制率和最高應答率最高。在40毫克每日2次劑量和40毫克每日一次劑量下，和56%的可評估患者在12周時分別達到PASI 75，而安慰劑組為0。有關在我們的第二階段STRIDE試驗中觀察到的某些不良事件的摘要，請參閲標題為“業務-我們的TYK2特許經營權”的小節。
完成隨機安慰劑對照第二階段STRIDE試驗的患者有資格參加OLE。在OLE試驗中，165名符合條件的患者被隨機分配；其中，164名患者被分配接受40 mg bid或40 mg qd(1名患者沒有服藥，也不包括在人羣分析中)。如下圖所示，截至2024年3月1日的數據削減，在延長期內治療28周後的臨時OLE數據顯示，隨着時間的推移，PASI應答率持續上升，大多數患者(93%的可評估患者，83%使用改良的無應答者歸因(MNRI))在40 mg BID劑量下達到PASI 75，以及持續良好的耐受性。血液和皮膚活檢生物標誌物證實，在40毫克每日2次劑量時，最大靶向抑制轉化為最高應答率，而40毫克每日2次劑量的應答率顯著低於40毫克每日劑量。考慮到我們在第二階段STRIDE試驗中觀察到的最高劑量的耐受性，我們打算將該劑量推進到第三階段關鍵臨牀試驗。我們還在開發一種每天一次的修改釋放配方，如果獲得批准，我們計劃在上市時提供，或在批准後的第一年內提供。下表中的數據既提供了觀察到的​(AO)，也提供了應用mNRI的數據，在這種情況下，由於不良事件或反應不充分而退出試驗的患者在藥物研究停止後的所有時間點都被假定為無應答者，而對於由於所有其他原因退出試驗的患者，則繼續進行最後的觀察。
 
2
目錄
 
OLE ESK-001 40毫克投標隊列
按觀察(AO)和經修改的非響應者歸責(NRI)分析
[MISSING IMAGE: lc_ongoingoletrial-4c.jpg]
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注意：上圖中的陰影欄表示未進行任何處理的四周期間(沖洗期)。MNRI：已修改非響應者歸罪
這些數據表明，與第一代TYK2抑制劑相比，Esk-001具有不同的特徵。我們計劃在2024年下半年在PSO啟動我們的第三階段關鍵臨牀試驗。我們還在Lumus對Esk-001進行評估，這是Esk-001用於治療SLE患者的2b期臨牀試驗，我們預計將在2026年報告這項試驗的主要結果。
除了我們最初的兩個正在進行的ESK-001臨牀適應症外，我們計劃利用我們龐大的臨牀和基因數據庫來優先考慮未來的適應症，如牛皮癬關節炎和胃腸道以及我們認為ESK-001可以與現有療法區分開來的其他適應症。我們相信，ESK-001有潛力解決廣泛的免疫介導性疾病和未得到滿足的患者需求，這些都代表着巨大的商業機會。我們確定TYK2為我們的第一個感興趣的目標，並通過購買FronThera美國控股公司及其全資子公司FronThera美國製藥有限責任公司的股票(收購FronThera)收購了ESK-001。有關收購FronThera的更多信息，包括與我們根據相關收購協議支付的某些或有里程碑付款有關的信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--合同義務和承諾”一節。
我們吸收了Esk-001的經驗，開發了A-005，作為一種中樞神經系統穿透性、變構TYK2抑制劑，具有治療多發性硬化症(MS)和其他神經炎性和神經退行性疾病的潛在應用。我們大量專有的遺傳數據集以及科學文獻表明，自然發生的TYK2功能喪失基因變體在多發性硬化症中具有保護作用。在我們的臨牀前研究中，A-005已在預防和治療實驗性自身免疫性腦炎(EAE)的神經炎症模型中顯示出保護作用。2024年4月，我們在健康志願者中啟動了A-005的第一階段第一階段研究，預計將在2024年底報告初步結果。
我們的團隊
我們組建了一支由行業資深人士組成的高管團隊，他們在免疫介導性疾病的小分子化合物藥物開發方面經驗豐富。我們的高級領導者匯聚了生物製藥行業豐富的科學、臨牀、商業和商業專業知識。我們的許多員工和高管以前曾在基因泰克、羅氏、普林西婭和MyoKardia工作過，現在他們團結起來共同工作。
 
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又來了。我們的高管共同為多個治療領域的多種藥物的研究、開發、批准和商業推出做出了貢獻，這些藥物包括Adbry、阿瓦斯丁、Camzyos、Fasenra、Lucentis、Ocrevus、Rituxan、Saphnelo、Siliq、Tarceva、Tezspire、Uplizna、Xeljanz和Xolair。到目前為止，我們已經籌集了超過6億美元，並得到了老牌藍籌股生命科學投資者的支持。
我們的Precision方法和能力
我們將我們的精確方法應用於免疫學，專注於免疫功能障礙的關鍵驅動因素。我們已經建立並繼續發現顯著影響臨牀結果的關鍵基因和翻譯洞察力。我們的方法的基礎是我們專有的精密數據分析平臺，該平臺結合了我們專有的基因、基因組和蛋白質數據、來自公共第三方來源的數據，以及我們管理層自己的基因組洞察，並得到了我們從Foresite Labs，LLC(Foresite Labs)獲得的數據分析服務的支持。利用這一平臺，我們可以潛在地提高開發速度、成功概率和治療精度。我們將我們的洞察力和能力運用到開發的每個階段，始終致力於提高臨牀成功的可能性，同時為患者實現最佳結果。我們相信，我們的精密方法可以在以下每個關鍵領域帶來進步：
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正確的靶點：我們根據對免疫介導性疾病中藥物靶點的瞭解來選擇藥物靶點，以最大限度地提高臨牀效益和成功的可能性。
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正確的分子：我們尋求設計我們的分子，以實現最大的靶向參與和良好的藥理學特徵，並優化耐受性。
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正確的適應症：我們根據證據的權重和我們專有的精確數據分析平臺的生物學見解來選擇適應症。
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正確的終點：我們尋求通過為我們的試驗選擇最佳的臨牀終點來加速藥物開發並提高臨牀成功的概率。
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合適的患者：我們從我們的專利臨牀樣本中獲得洞察力，以確定我們認為最有可能從我們的治療中受益的患者。
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正確的組合：我們確定了未來的組合策略，有可能在不廣泛抑制免疫系統的情況下突破現有療法的療效限制。
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我們的戰略
我們的使命是通過靶向治療取代廣泛的免疫抑制，顯著改善患者的生活。作為我們的驅動原則，我們正在使用我們的精確方法，專注於免疫功能障礙的重要驅動因素。我們使用我們的關鍵見解來追求我們的使命，即顯著改善患者的結果。我們選擇以前已被強有力的人類遺傳證據和人類臨牀數據驗證的藥物靶點。
我們業務戰略的核心組成部分包括：
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最大限度地利用ESK-001‘S獨特的藥理作用和廣泛的潛在適應症。
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•
通過A-005擴大我們的TYK2專營權，A-005是我們的變構TYK2抑制劑，被選為滲透到中樞神經系統來治療神經炎。
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•
發現早期候選產品並將其推向臨牀開發。
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•
利用我們的精確方法來提高開發速度、成功概率和治療精度。
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評估戰略協作，以最大限度地提高我們候選產品的全球影響力。
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風險因素摘要
投資我們的普通股涉及巨大的風險。緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的部分中描述的風險可能會導致我們無法充分實現我們的
 
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目標或可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。一些更重大的挑戰包括：
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我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有任何產品獲準商業化銷售，自成立以來已發生重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損。
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臨牀試驗參與者的註冊和保留是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現，包括識別患者的困難、競爭產品的可用性以及臨牀試驗參與者招募方面的激烈競爭。
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我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可接受的條件下無法獲得更多資金，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。
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•
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
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•
我們的臨牀試驗可能會顯示我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全性或耐受性狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止ESK-001、A-005或任何未來的候選產品的市場接受。
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我們面臨着來自實體的競爭，這些實體在快速開發免疫適應症的競爭對手療法方面進行了大量投資，包括大型和專業製藥和生物技術公司，其中許多公司已經在我們目前的適應症中批准了療法。
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我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品ESK-001的成功，我們不能保證ESK-001將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終成功將其商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
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FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得我們候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。
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我們依賴於我們的管理團隊和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們無法留住這些人員或招聘更多的管理人員或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
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如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。
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我們不能保證與我們或任何未來許可人未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或基於我們或任何未來許可人專利申請的專利不會受到挑戰和無效和/或不可執行。
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我們未來可能會形成或尋求合作或戰略聯盟或達成許可安排，我們可能既不會加入此類聯盟或許可安排，也不會實現此類聯盟或許可安排的好處。
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即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他
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限制和市場退出。如果我們沒有遵守監管要求，或者我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們也可能受到處罰。
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我們可能會與任何未來的許可方或合作伙伴發生衝突，這可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。
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由於我們的運營虧損和負現金流的歷史，我們的合併財務報表包含關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑的聲明。
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同時私募
AyurMaya Capital Management Fund，LP(AyurMaya)是我們超過5%的股本的現有持有者，與我們的一名董事有關聯，該基金已同意在私募交易(同時私募)中以每股首次公開發行價格購買我們普通股4,000萬美元的股票。同時進行的私募配售的結束取決於本次發行的結束。然而，本次發售的完成並不取決於同時進行的私募配售是否結束，預計將在本次發售結束後21天或之前進行。向AyurMaya出售此類股票將不會根據證券法進行登記，因此，在沒有登記或適用的登記豁免的情況下，不得提供或出售這些股份。同時進行的私募配售股份須受現有轉售登記權的約束，並將受制於與本次發行的承銷商簽訂的180天鎖定協議。本招股説明書的其餘部分，除非特別註明，否則不會同時進行私募配售。承銷商將不會收到與同時私募向AyurMaya出售股份有關的任何費用。
企業信息
我們成立於2021年1月，是特拉華州的一家公司，名稱為FL2021-001，Inc.。我們於2021年3月更名為Esker Treateutics，Inc.，隨後於2022年1月更名為Alumis Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部東格蘭德大道280號，郵編：94080，電話號碼是(650231-6625)。我們的網站地址是www.alumis.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。
商標、商品名稱和服務標記
我們使用Alumis徽標和其他標誌作為在美國和其他國家/地區的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家新興成長型公司，根據經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂的1933年《證券法》(Securities Act)第2(A)節的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：
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除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提交兩年的已審計財務報表，並在本招股説明書中相應減少《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的披露，
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免除經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節對審計師認證的要求，
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遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師的財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求，
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在我們的註冊聲明、定期報告和委託書中涉及高管薪酬的披露義務較少，
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免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及
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以前未批准的任何黃金降落傘付款可免除股東批准。
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我們還可以選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息，我們向股東提供的信息可能不同於其他公開報告公司提供的信息，也不能與之相比。我們可以保持一家新興成長型公司，直到 (I)在本次發行完成五週年後的一年的最後一天，(Ii)在我們的年度總收入至少為1.235億美元的一年的最後一天，(Iii)在我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12B-2條規則所定義的“大型加速申請者”的一年的最後一天，如果截至本年度第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的我們的普通股和無投票權普通股的市值超過700.0美元，或(Iv)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這項豁免，因此，新的或經修訂的會計準則的實施時間，將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司所需的實施時間相同，這可能會令我們的財務資料與其他公眾公司的財務資料更難比較。
我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的市值不到700.0美元，我們在最近結束的財年的年收入不到100.0美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們的普通股和無投票權普通股的市值低於250.0美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股和無投票權普通股的市值低於700.0美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
演示基礎
本招股説明書中其他部分包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，某些表格或圖表中顯示的合計數字可能不是前面數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計時可能不是前面幾個百分比的算術合計。
 
7
目錄
 
產品
我們提供的普通股
13,125,000股。
承銷商普通股超額配售選擇權
1,968,750股。
本次發行後立即發行的普通股和無投票權普通股合計
如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為51,844,729股(其中44,659,821股為普通股)或53,813,479股(其中46,628,571股為普通股)。
使用收益
根據每股16.00美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用後，我們預計此次發行的淨收益約為1.903億美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為2.196億美元)。
我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，主要用於資助我們的候選產品的臨牀開發和相關研究，以及我們為此類臨牀開發做準備的活動。關於更多信息，見“收益的使用”一節。
投票權
我們有兩類普通股：特此發行的普通股和無投票權的普通股。普通股持有人和無投票權普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。
普通股每股享有一票投票權，除法律另有規定外，無投票權普通股股票將無投票權。每股無投票權股票可由持有人選擇轉換為一股普通股，但須受我們修訂及重述的公司註冊證書所規定的實益所有權限制所規限，該等限制將於本次發售結束時生效。有關普通股和無投票權普通股的權利説明，請參閲標題為“股本説明”的章節。
風險因素
請參閲本招股説明書中“風險因素”一節和其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場交易代碼
“ALMS”
本次發行後將立即發行的普通股和無投票權普通股的數量基於截至2024年3月31日已發行的38,719,729股普通股和無投票權普通股(包括275,295股受我們回購選擇權約束的未歸屬限制性普通股)，在實施(I)於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股後，(Ii)優先股轉換和普通股重新分類(定義如下)，好像每個事件都發生在2024年3月31日，但不包括：
•
截至2024年3月31日，5,565,543股我們的普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股8.44美元；
​
​
 
8
目錄
 
•
根據我們的2021年股票計劃(2021年計劃)，根據我們的2021年股票計劃(2021年計劃)，可根據我們的2021年股票計劃(2021年計劃)行使2024年3月31日之後授予的已發行普通股1,276,629股，加權平均行權價為每股13.16美元；
​
•
根據我們的2024年績效期權計劃(2024年POP)，根據我們的2024年業績期權計劃(2024年POP)，在行使2024年3月31日之後授予的未償還股票期權時，我們可以發行1,880,680股普通股，加權平均行權價為每股10.19美元，受某些股價估值歸屬目標的限制；
​
•
根據我們的2024年股權激勵計劃(2024年計劃)為未來發行保留的14,629,339股我們的普通股，在本招股説明書組成的註冊説明書宣佈生效後生效，包括7,800,000股新股加上(I)根據我們的2021年計劃仍可用於授予未來獎勵的股票數量(不超過6,829,339股)，以及(Ii)根據我們的2024年計劃與本次發行相關的2024年計劃生效時將停止可供根據2021年計劃發行的普通股，以及(Ii)根據我們的2021年計劃授予的基本流通股獎勵。到期或被回購、沒收、註銷或扣留的普通股，以及根據我們的2024年計劃為發行而保留的普通股數量未來每年自動增加的任何情況，如題為“高管薪酬-股權福利計劃”的部分更全面地描述；“
​
•
根據我們的2024年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股650,000股，在本招股説明書組成的註冊聲明宣佈生效後生效，以及根據我們的招股説明書為未來發行預留的普通股數量未來每年自動增加，詳情請參閲標題為“高管薪酬-股權福利計劃”的章節；和
​
•
根據我們的2024年計劃向我們的若干董事和高級管理人員授予的股票期權被行使後，我們可以發行163,131股普通股，每股行使價等於本次發行的首次公開募股價格。
​
除非另有説明，本招股説明書假定或生效：
•
2024年6月20日，我們A類和B類普通股的4.675股1股反向拆分；
​
•
2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股；
​
•
將168,489,871股可贖回可轉換優先股自動轉換為28,855,656股A類普通股和7,184,908股B類普通股，這將在緊接本次發行結束之前進行(優先股轉換)；
​
•
將A類和B類普通股的所有流通股(在優先股轉換後)分別重新指定為同等數量的普通股和無投票權普通股，將在緊接本次發行完成之前進行(普通股重新分類)；
​
•
根據我們的2021計劃，所有A類普通股的未償還期權將重新指定為普通股，這將在本次發行完成之前進行；
​
•
未行使上述已發行股票期權；
​
•
2024年3月31日之後，我們不會回購275,295股已發行的未歸屬限制性普通股；
​
•
承銷商不行使其超額配售選擇權；
​
•
我們的現有股東不購買本次發行的普通股；
​
•
每股16.00美元的首次公開募股價格；以及
​
•
我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，以及我們修訂和重述的章程的有效性，每一項都將在本次發行完成之前發生。
​
​
 
9
目錄
 
彙總合併財務數據
下表列出了我們截至所示期間和日期的彙總綜合財務數據。以下是截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的三個年度的綜合經營報表摘要數據，摘自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下截至2023年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的中期簡明綜合經營報表摘要數據和截至2024年3月31日的中期簡明綜合資產負債表數據摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。我們未經審核的中期簡明綜合財務報表是在與經審核的綜合財務報表一致的基礎上編制的，我們認為，這些調整包括對本招股説明書其他部分所列財務信息的公允陳述所必需的正常和經常性的所有調整。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果，截至2024年3月31日的三個月的結果也不一定表明截至2024年12月31日的年度預期結果。
您應閲讀以下綜合財務數據摘要以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節，以及我們已審計的綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本節中包含的彙總綜合財務數據並不打算取代本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關附註。
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
合併運營報表數據：
​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
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運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用，包括截至2022年和2023年12月31日止年度的關聯方費用分別為1，570美元和1，519美元，以及截至2023年和2024年3月31日止三個月的關聯方費用分別為325美元和421美元
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 20,498 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 113,850 ​ ​ ​ ​ ​ 158,174 ​ ​ ​ ​ ​ 36,660 ​ ​ ​ ​ ​ 47,593 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (113,850) ​ ​ ​ ​ ​ (158,174) ​ ​ ​ ​ ​ (36,660) ​ ​ ​ ​ ​ (47,593) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
衍生負債公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​
其他收入(支出)，淨額
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋（1）
​ ​ ​ $ (69.79) ​ ​ ​ ​ $ (72.08) ​ ​ ​ ​ $ (18.03) ​ ​ ​ ​ $ (21.03) ​ ​
加權平均A類普通股、基本股和稀釋股（1）
​ ​ ​ ​ 1,603,766 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,997,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,051 ​ ​
 
10
目錄
 
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
合併運營報表數據：
​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
預計普通股股東每股淨虧損，基本和攤薄(未經審計)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4.06) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​
預計加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋(未經審計)普通股的平均值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,190,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,410,615 ​ ​
​
​
(1)
有關我們如何計算A類普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的説明，請參閲本招股説明書中其他部分的經審計綜合財務報表附註2和附註12以及未經審計中期簡明綜合財務報表附註11。
​
(2)
有關我們未經審計的預計計算的詳細信息，請參閲下面的“普通股股東應佔未經審計預計每股淨虧損”小節。
​
普通股股東未經審計的預計每股淨虧損
截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三個月之未經審核預計基本及攤薄每股淨虧損乃根據普通股及已發行無投票權普通股之加權平均股數計算，計及(I)於2024年5月發行41,264,892,000股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股；(Ii)優先股轉換及普通股重新分類，猶如該等發行、轉換及重新分類已於期初發生。預計每股淨虧損不包括預計在此次發行中出售的股份。
下表列出了本報告期間普通股和無投票權普通股的未經審計預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​ ​
截止三個月
2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
與衍生負債公允價值變動相關的預計其他收入調整(1)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
預計普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (154,874) ​ ​ ​ ​ $ (46,754) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均普通股流通股
​ ​ ​ ​ 2,150,186 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,051 ​ ​
預計調整以反映優先股
轉換(2)
​ ​ ​ ​ 36,040,564 ​ ​ ​ ​ ​ 36,040,564 ​ ​
預計加權-已發行、基本和稀釋後的平均股份
​ ​ ​ ​ 38,190,750 ​ ​ ​ ​ ​ 38,410,615 ​ ​
預計每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (4.06) ​ ​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​
​
(1)
反映了與隨後關閉可贖回可轉換優先股相關的衍生負債公允價值變化的逆轉，這些變化記錄在我們截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損以及截至2024年3月31日的三個月的中期精簡綜合經營報表和全面虧損中，就像後續的部分於2023年1月1日結束一樣。
​
(2)
​
​
 
11
目錄
 
41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股，於2024年5月)轉換為我們的普通股，將於緊接本次發行結束前發生，猶如此類發行和轉換髮生在2023年1月1日。
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式(1)
​ ​
調整後的形式(2)(3)
​
合併資產負債表數據：
​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​ ​ ​ $ 241,372 ​ ​ ​ ​ $ 431,700 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​
營運資金(3)​
​ ​ ​ ​ 117,258 ​ ​ ​ ​ ​ 246,559 ​ ​ ​ ​ ​ 437,122 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 177,375 ​ ​ ​ ​ ​ 306,676 ​ ​ ​ ​ ​ 496,769 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 67,726 ​ ​ ​ ​ ​ 55,718 ​ ​ ​ ​ ​ 55,483 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 495,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (385,926) ​ ​ ​ ​ ​ 250,958 ​ ​ ​ ​ ​ 441,286 ​ ​
​
(1)
預計資產負債表數據可用於(I)消除與2024年5月C系列可贖回可轉換優先股部分結算相關的衍生負債，(Ii)於2024年5月發行41,264,982股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股，淨收益總額約為1.293億美元，(Iii)優先股轉換和普通股重新分類(如同各自發生在2024年3月31日)，及(Iv)於緊接本次發售結束前生效的經修訂及重述的公司註冊證書的備案及效力。
​
(2)
綜合資產負債表數據中經調整的備考一欄適用於(I)上文腳註(1)所述的備考調整及(Ii)在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售開支後，於本次發售中以每股16.00美元的首次公開發售價格發行及出售13,125,000股本公司普通股。
​
(3)
我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關附註。
​
​
 
12
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、我們經審計的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售，自成立以來一直遭受重大虧損，預計在可預見的未來將遭受重大且不斷增加的虧損。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，可作為您投資決策的依據。我們沒有被批准用於商業銷售的候選產品，也沒有產生任何收入。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作。它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何候選產品都無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，或無法在商業上可行。
我們最先進的候選藥物是ESK-001，一種口服小分子變構酪氨酸激酶2(TYK2)抑制劑。我們目前正在進行Esk-001的第二階段臨牀試驗，分別用於中重度斑塊型牛皮癬(PSO)和系統性紅斑狼瘡(SLE)。我們計劃在2024年下半年在PSO中開始ESK-001的第三階段關鍵試驗。此外，我們正在推進A-005的研究，這是一種研究中的中樞神經系統(CNS)TYK2的滲透性變構抑制劑，目前正在臨牀開發中，可能應用於多發性硬化症(MS)和其他神經炎性和神經退行性疾病。我們未來實現盈利的能力取決於獲得監管部門的批准，併成功地將我們最先進的候選產品ESK-001單獨或與第三方一起商業化。然而，即使ESK-001被成功開發、批准並隨後商業化，我們的業務也可能無法盈利。
我們已經並將繼續產生與我們的研究和臨牀開發計劃以及持續運營相關的重大開發和其他費用。截至2023年、2023年和2024年3月31日止三個月，我們的淨虧損分別為3,600萬美元和4,980萬美元；截至2022年和2023年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為111.9美元和155.0美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為414.2美元。我們幾乎所有的虧損都是由於與收購和開發我們的管道有關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將遭受重大損失，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們預計這些損失將會增加。
我們預計，如果我們： ，我們的費用將大幅增加
•
開展Esk-001、A-005等項目的臨牀前研究和臨牀試驗；
​
•
確定其他候選產品，並通過許可證或其他收購從第三方獲得這些候選產品的權利，並進行開發活動，包括臨牀前研究和臨牀試驗；
​
•
採購我們當前和未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應的製造；
​
•
為我們的候選產品或任何未來的候選產品尋求監管批准；
​
•
如果獲得批准，將我們當前的候選產品或任何未來的候選產品商業化；
​
•
朝着我們的目標邁進，成為一家能夠支持商業活動的綜合性生物製藥公司，包括建立銷售、營銷和分銷基礎設施；
​
•
吸引、聘用和留住合格的臨牀、科學、運營和管理人員；
​
 
13
目錄
 
•
添加和維護運營、財務和信息管理系統；
​
•
在我們的知識產權組合中保護、維護、執行和捍衞我們的權利；
​
•
抵禦第三方幹擾、侵權和其他知識產權索賠(如果有)；
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•
解決任何相互競爭的療法和市場開發；
​
•
由於公共衞生問題、宏觀經濟狀況或地緣政治衝突，我們的臨牀前研究或臨牀試驗以及尋求監管機構批准我們的候選產品的過程中出現任何延誤；以及
​
•
此次發行完成後，作為上市公司運營會產生額外成本。
​
即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們預計也會產生鉅額開發成本和其他支出，以開發和營銷其他候選產品。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率，以及我們創造收入或籌集額外資本的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和我們的營運資本產生不利影響。
如果我們、進行臨牀試驗的機構的調查審查委員會(IRBs)或倫理委員會、美國食品和藥物管理局(FDA)或其他類似的外國監管機構暫停、暫停或終止臨牀試驗，或者如果數據安全監測委員會建議暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。暫停、臨牀暫停或終止可能是由於多種因素造成的，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、我們的合同研究機構(CRO)或臨牀試驗地點未能按照良好臨牀實踐(GCP)要求或其他國家/地區適用的監管指南執行、FDA或其他類似外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲或終止。例如，我們於2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，儘管安全性結果與ESK-001在銀屑病患者中的S安全概況一致，但療效結果仍未達到我們的臨牀成功閾值。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
未來，我們還可能與其他學術、製藥和生物技術實體合作進行臨牀前和臨牀研究，將我們的研究或開發努力與我們的合作者的努力結合起來。這種合作可能會受到額外的延誤，因為試驗的管理、合同談判、需要獲得多方同意，並可能增加我們未來的成本和開支。
如果我們在臨牀測試或監管審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們臨牀開發項目中的任何延遲或成本增加都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
 
14
目錄
 
臨牀試驗參與者的註冊和保留是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現，包括識別患者的困難、競爭產品的可用性以及臨牀試驗參與者招募的激烈競爭。
參與者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多條件的影響，包括患者羣體的大小和性質、我們登記的臨牀地點的數量和位置、參與者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、無法獲得和維持參與者的同意、登記的參與者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生和患者對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或生物製品。與患者登記相關的風險在更長的臨牀試驗中會增加，包括我們正在進行的ESK-001在SLE中的第二階段臨牀試驗所設想的48周試驗期。特別是，這項試驗已經並可能繼續具有登記的挑戰性，因為患者在篩查時必須經歷活動性疾病才有資格登記。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在同一領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的參與者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的參與者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗，或者使用目前市場上銷售的療法。此外，參與者，包括任何對照組的參與者，如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善，或者如果他們遇到其他困難或問題，可以退出臨牀試驗。此外，如果治療臨牀醫生遇到與招募參與者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方法相關的未解決道德問題，我們可能會遇到延誤。
我們過去有過，將來可能會遇到參與者退出或中止我們的試驗。參與者退出我們的臨牀試驗可能會損害我們的數據質量。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的參與者，登記的延遲或人口規模較小也可能導致成本增加，或者可能影響我們臨牀試驗的時間或結果。這些情況中的任何一種都可能對我們完成此類試驗的能力產生負面影響，或者在監管提交文件中包含此類試驗的結果，這可能會對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時或在我們可接受的條件下無法獲得更多資金，可能會導致我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。
 
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與候選產品開發和商業化相關的風險
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們可能會在完成當前候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
我們的候選產品處於臨牀或臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和漫長、複雜且昂貴的臨牀試驗來證明我們的候選產品在人體上是安全和有效的，可以用於預期用途。在獲得監管部門批准將我們的任何候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選產品在人體上的安全性和有效性。在我們可以對任何候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為研究新藥申請(IND)或類似監管提交的一部分。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們根據任何IND或類似的監管提交文件啟動臨牀試驗，這可能會導致我們臨牀前開發計劃的延遲和成本增加。
一旦啟動，臨牀測試可能需要數年時間才能完成，其結果本身就不確定。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，一個適應症的結果可能不能預測同一候選產品在另一個適應症的預期結果。例如，儘管廣泛的臨牀前試驗表明A-005可以穿透中樞神經系統，但我們對A-005的臨牀試驗可能表明，它不能像臨牀前試驗中觀察到的那樣完全滲透到人體中樞神經系統。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不利的安全性而遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，我們已經並可能在未來的計劃中遇到挫折。例如，我們於2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，儘管安全性結果與ESK-001在銀屑病患者中的S安全概況一致，但療效結果仍未達到我們的臨牀成功閾值。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管機構對這些候選產品的批准。
開始任何未來的臨牀試驗都需要最終確定試驗設計，並向FDA或類似的外國監管機構提交申請。即使在我們提交材料後，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求，或不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的試驗或修改我們的方案，或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。通過臨牀試驗的候選產品通常有很高的失敗率，在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，也不能保證我們當前或任何未來的候選產品獲得批准。
我們預計將繼續依賴我們的CRO和臨牀試驗站點，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，包括參與者登記過程，我們對他們的表現影響有限。我們或任何未來的合作伙伴可能會由於不可預見的事件或其他原因而延遲啟動或完成臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們獲得監管批准或將我們當前和任何未來候選產品商業化的能力，包括：
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我們可能無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續;
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監管機構，如FDA或類似的外國監管機構，可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
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監管機構，如FDA或類似的外國監管機構、IRBs或倫理委員會，可能在允許我們啟動臨牀試驗之前施加額外要求，可能不允許我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始或進行臨牀試驗，可能不允許我們修改試驗方案，或者監管機構可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；
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我們可能會在與試用點和CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，可能會有很大差異；
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我們可能無法識別、招聘或培訓合適的臨牀研究人員；
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臨牀試驗地點可能偏離試驗方案或退出試驗；
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臨牀試驗所需的參與者人數可能比我們預期的多，臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能退出或無法以高於我們預期的速度回來進行治療後的隨訪；
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臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金來啟動或完成臨牀試驗，或者在另一個司法管轄區提交新藥申請(NDA)或類似的營銷授權申請時，支付FDA要求的大量使用費；
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與我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料相關的數據的質量或數量可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；
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其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性、耐受性或療效的擔憂；
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我們候選產品的臨牀試驗可能無法顯示出適當的安全性、耐受性或有效性，可能會產生陰性或不確定的結果，或者可能無法改善現有的護理標準，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；
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我們的CRO或臨牀試驗站點可能不符合GCP要求或其他適用的法規、規則或指南；
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我們可能無法根據當前的良好製造規範(CGMP)法規或其他適用要求，從我們的合同製造組織(CMO)生產足夠數量的候選產品，以用於我們的臨牀試驗；
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在其他公司進行的可被視為與我們的候選產品相似的同類藥物的試驗中，可能會發生嚴重不良事件(SAE)；
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我們可能會選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行長時間分析的臨牀終點；
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我們可能被要求將我們的製造流程轉移到由不同CMO運營的更大規模的工廠，或者我們的CMO或我們可能會延遲或無法對此類製造流程進行任何必要的更改；以及
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第三方可能不願或無法及時履行其對我們的合同義務。
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此外，我們歷來利用我們對公共領域和英國生物庫生物醫學資源中與免疫相關的全基因組關聯研究(GWAS)結果的廣泛分析，來確定我們的臨牀前和臨牀開發工作重點所在的正確治療目標。如果我們對來自公共領域或英國生物庫生物醫學資源的Gwas結果的訪問受到限制，包括任何潛在的未來可能尋求限制基因數據共享的立法政策或法規的結果，我們有效識別額外治療靶點的能力可能會受到限制。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。在歐盟，歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2022年1月31日開始適用，廢除並取代了臨牀試驗指令(CTD)。CTR
 
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允許試驗發起人同時向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由將在其中進行試驗的所有歐盟成員國對申請的某些要素進行聯合評估，以及每個歐盟成員國就與其領土有關的具體要求單獨進行評估，包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過一個集中的歐盟門户網站--臨牀試驗信息系統(CTIS)傳達給贊助商。CTR規定了三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制各不相同。在2022年1月31日之前根據CTD申請批准的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間根據CTD申請批准的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍由CTD管理。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國與臨牀試驗相關的監管框架源於CTD(通過二次立法在英國法律中實施)。2022年1月17日，英國藥品和保健產品監管局(MHRA)啟動了為期八週的諮詢，內容是重塑英國臨牀試驗立法，具體目標是簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，實現更大的風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA於2023年3月21日公佈了諮詢結果，其中確認將更新現有立法。由此產生的立法變化最終將決定英國法規在多大程度上與CTR保持一致。英國政府決定不使其法規與歐盟採用的新方法保持密切一致，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家。
我們的臨牀試驗可能會顯示我們的臨牀前研究或先前的臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全性或耐受性狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止ESK-001、A-005或任何未來的候選產品的市場接受。
在我們的候選產品的臨牀試驗中觀察到的不良或臨牀無法控制的副作用可能會發生，並導致我們或監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。
在我們的ESK-001試驗中，我們觀察到了SAE和不良事件(AEs)，隨着更多的患者在更長的時間內接觸到ESK-001，我們預計會出現更多的SAE和不良事件。此外，ESK-001的長期治療繼續在開放標籤延長(OLE)和長期延長(LTE)試驗中進行評估，更多的不良反應和不良反應將繼續積累。與普通人羣相比，銀屑病患者更容易出現某些情況。例如肥胖、心血管疾病、牛皮癬關節炎和抑鬱症。包括ESK-001在內的免疫調節治療可能會導致對各種感染的易感性增加，包括嚴重或危及生命的感染，而且免疫調節劑存在理論上的風險，即抑制免疫反應可能會增加患惡性腫瘤的風險。然而，迄今為止，針對包括Tyk-2、IL-23和I型幹擾素在內的類似免疫途徑的已獲批准的治療方法並未顯示出惡性腫瘤風險的增加。此外，在3%-5%的高加索人羣中存在的自然發生的Tyk-2功能喪失突變(P1104A)在對大型遺傳數據集的嚴格分析中與癌症風險的增加無關。
其他TYK2抑制劑，如被批准用於治療成人PSO的Deucravisitinib(市場名稱為Sotyktu)，已顯示出過敏反應、感染、結核病、惡性腫瘤、橫紋肌溶解、PK升高以及與JAK抑制相關的潛在SAE，如心血管和血栓事件。不能保證我們不會在我們正在進行和計劃中的ESK-001臨牀試驗中觀察到這樣的不良反應。
截至2024年5月31日，OLE試驗中已有6個SAE。兩個SAE被認為是潛在的相關：1例有痛風和骨關節炎病史的患者患手腕關節炎；1例扁桃體周圍
 
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新冠肺炎感染後的膿腫(40 mg，2次)，需要抗生素治療。另有4例SAE被研究者、我們或雙方認為無關；1例糖尿病小腿潰瘍患者的膿毒症(40 mg，2次/d)；1例呼吸困難(40 mg，qd)；1例EGFR陽性的肺腺癌(40 mg，2次/d)，有強烈的肺癌家族史；以及1例晚期腎細胞癌(40 mg，2次/d)，由於其體積較大，且腎細胞癌生長緩慢，很可能在暴露於Esk-001之前。在這兩個惡性腫瘤病例中，研究人員不能明確排除與ESK-001的關係，但在我們的評估中，這兩個病例都與ESK-001的治療無關。此外，肺腺癌(NSCLC)在最後一次注射後四周後發生，因此被認為是非緊急治療，沒有顯示在上表中。
在我們的PSO試驗中，最常見的不良反應包括上呼吸道感染、鼻咽炎和頭痛。
如果在我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗中觀察到AEs、SAEs或其他副作用，而這些副作用不是我們每個候選產品所屬的相應類別藥物的已知副作用的典型或更嚴重的，我們可能難以招募臨牀試驗的參與者，參與者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄這些試驗或我們對一個或多個候選產品的開發工作。如果這些影響比我們預期的更嚴重或更不可逆，或者根本不可逆，我們可能決定或被要求進行額外的研究，或者停止或推遲ESK-001、A-005或任何未來候選產品的進一步臨牀開發，這可能導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。
此外，我們認為ESK-001的潛在好處之一包括有可能改善目前美國唯一批准的變構TYK2抑制劑的安全性和副作用。如果ESK-001被證明有類似的不良反應、副作用或其他安全或耐受性問題，那麼我們破壞當前護理標準的機會可能是有限的。在ESK-001、A-005或任何未來候選產品的臨牀研究或治療過程中出現的AES和SAE可能被認為與我們的候選產品有關。這可能需要更長時間和更廣泛的臨牀開發，或者監管機構可能會增加批准、營銷或維護ESK-001、A-005或任何未來候選產品所需的數據量和信息量，並可能導致在我們的產品標籤中出現警告和預防措施或限制性風險評估和緩解戰略(REMS)或類似的外國戰略。這也可能導致無法獲得ESK-001、A-005或任何未來候選產品的批准。我們、FDA或其他類似的外國監管機構，或IRB或倫理委員會，可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的參與者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在候選產品最初在早期試驗中表現出希望，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步開發。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或保持監管部門的批准，但如上所述的不良副作用可能會抑制市場對批准的產品的接受，因為它與其他療法相比具有耐受性。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、限制性和成本高於該行業的典型流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們單獨或與合作者開發的任何產品導致的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或類似的外國策略或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或具體監測。與AEs相關的其他潛在重大負面後果包括：
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我們可能被要求暫停某一產品的營銷，或者我們可能決定將該產品從市場上移除；
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監管部門可以撤回、暫停或更改對產品的審批；
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監管當局可能要求在標籤上附加警告，或限制產品進入有附加安全報告的有選擇的專門中心，並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療；以及
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我們可能需要創建一份藥物指南，概述產品對患者的風險，或者進行上市後研究。
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如果獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，任何這些事件都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、“頂線”和中期數據可能會隨着更多患者數據的出現或受到審計和驗證程序的影響而發生變化，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對特定臨牀前研究或臨牀試驗的相關數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。
我們還可能不時披露我們臨牀試驗的中期分析數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期分析可能會面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的參與者繼續對他們的疾病進行其他治療，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據可能會導致本次發行後我們普通股的價格出現波動。
我們已經、目前正在進行，將來可能還會在美國境外對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們已經、正在進行並可能在未來進行美國以外的臨牀試驗，包括阿根廷、奧地利、澳大利亞、比利時、保加利亞、加拿大、智利、哥倫比亞、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、法國、格魯吉亞、德國、匈牙利、印度、以色列、日本、拉脱維亞、墨西哥、荷蘭、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、波多黎各、羅馬尼亞、韓國、西班牙、臺灣和英國。我們預計未來將繼續在國際上進行試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。在案例中
 
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如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為美國監管批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的，以及(Iii)這些數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為這種檢查是必要的，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使外國研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為監管批准申請的支持，除非該研究設計良好，並根據GCP要求進行了良好的操作，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證研究數據。許多外國監管機構對在各自管轄範圍外收集的臨牀數據也有類似的要求。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品被推遲或無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。
即使我們當前或未來的候選產品在美國獲得監管批准，我們也可能永遠不會獲得美國以外市場的監管批准。
我們計劃為我們目前和未來的候選產品尋求美國以外的監管機構批准，目前正在進行某些國際臨牀試驗，包括在歐盟(EU)和日本。然而，為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他適用國家/地區眾多且各不相同的安全性、有效性和其他法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品候選測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。其他國家/地區的監管審批流程通常涉及上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家，產品在商業化之前必須獲得定價和報銷批准。獲得這一批准可能會導致產品在這些國家推向市場的時間大大推遲。在一個國家/地區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響，並會削弱我們當前或未來的候選產品在此類海外市場的營銷能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果獲得批准，我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局以及醫療付款人和保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者來説是能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥的關鍵。我們是否有能力實現第三方付款人對我們產品的覆蓋範圍和可接受的報銷水平，將影響我們成功地將這些產品商業化的能力。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。我們不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟、日本或其他地方獲得保險和報銷，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。
第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物仿製藥或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方有可能
 
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如果獲得批准，付款方可以將我們的候選產品視為可替代產品，並且只願意承擔替代產品的成本。即使我們對ESK-001、A-005或我們未來的任何候選產品表現出更好的療效、安全性或更好的管理便利性，如果獲得批准，競爭產品的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。第三方付款人可能拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們對候選產品的投資中實現適當的回報。在某些情況下，當新的競爭對手仿製藥和生物相似產品進入市場時，創新者化合物必須降價。在其他情況下，付款人使用“治療類別”價格參考，並試圖降低相應治療類別中所有治療的補償水平。此外，新的競爭對手品牌藥物可能會引發治療類別審查，以修改覆蓋範圍和/或報銷水平。如果獲得批准，第三方付款人引入更具挑戰性的價格談判方法的潛力可能會對我們成功將候選產品商業化的能力產生負面影響。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
獲取和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。
在美國以外，生物製藥產品和服務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視將繼續對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一些國家規定，只有在就補償價格達成協議後，才能銷售產品。在收到產品的上市批准後，與政府當局進行這種定價談判可能需要相當長的時間。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。其他國家允許公司制定自己的醫療產品價格，但監測和控制公司利潤，或控制處方量，並向醫生發佈指導，以限制處方。此外，一些歐盟成員國可能要求完成額外的研究，將特定候選醫藥產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。這一衞生技術評估(HTA)程序是根據該程序對特定醫療產品在個別國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。有關特定醫藥產品的HTA結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和報銷地位。
如果獲得批准，額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例(HTA條例)。HTA法規旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。而HTA
 
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條例於2022年1月生效，2025年1月起才開始適用，準備和實施相關步驟將在此期間進行。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。HTA條例旨在協調整個歐盟對HTA的臨牀效益評估。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。不能保證任何對藥品有報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。
我們面臨着來自實體的競爭，這些實體在快速開發免疫適應症的競爭對手療法方面進行了大量投資，包括大型和專業製藥和生物技術公司，其中許多公司已經在我們目前的適應症中批准了療法。
療法的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，包括來自成熟的、目前市場上銷售的療法的競爭，而我們未能證明對現有護理標準的有意義的改進可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源和經驗，我們可能無法成功競爭。我們面臨着來自多個來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的競爭對手在所採用的技術水平上與我們競爭，或者與我們的候選產品相比，他們的產品開發水平與我們競爭。此外，許多小型生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係，以(I)為其產品的研究、開發和商業化獲得支持，或(Ii)結合幾種治療方法來開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能會直接與我們當前或任何未來的候選產品競爭。我們預計，隨着新療法及其組合以及相關數據的出現，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。
我們目前的候選產品最初正在開發中，用於治療免疫介導性疾病患者，如果獲得批准，將面臨來自現有已獲批准的免疫療法的競爭，其中許多已取得商業成功。例如，我們目前正在開發用於治療PSO和SLE的Esk-001。其他新興和老牌生命科學公司一直專注於類似的療法。如果獲得批准，ESK-001將與幾種目前獲得批准或處於後期階段的口服臨牀療法展開競爭，包括奧特茲拉(由安進銷售)、Sotyktu(由百時美施貴寶公司(BMS)銷售)、TAK-279(由武田製藥公司開發)、VTX-958(由Ventyx生物科學公司開發)、JNJ-2113(由強生開發)、DC-806(由禮來公司開發)，以及可能開發競爭分子的新的早期治療公司。BMS還在開發用於SLE的其他TYK2藥物，以及加拉帕戈斯公司、Innocare和Priovant Treateutics，Inc.的其他TYK2臨牀開發計劃。
我們還在開發A-005，它在多發性硬化症和其他神經炎性和神經退行性疾病中有潛在的應用。有幾種治療複發性多發性硬化症的方法，包括幹擾素β調節劑、單抗、合成免疫調節藥物和S1P受體調節劑。Ocrevus是Genentech公司銷售的一種CD20抗體，已被批准用於治療原發性進行性多發性硬化症(PPMS)。
為了競爭成功，我們需要顛覆這些目前上市的藥物，這意味着我們必須證明，我們候選產品的相對成本、給藥方法、安全性、耐受性和有效性提供了現有和新療法的更好替代方案。我們的商機和
 
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如果我們的候選產品最終沒有被證明比當前的護理標準更安全、更有效、更方便或更便宜，成功的可能性將會降低或消除。此外，即使我們的候選產品能夠實現這些屬性，也可能會因為醫生不願從現有療法切換到我們的產品，或者如果醫生選擇將我們的產品保留為在有限情況下使用，而阻礙對我們產品的接受。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們當前或任何未來候選產品的安全性和有效性、我們當前或任何未來候選產品的管理容易程度、參與者接受相對較新的管理途徑的程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回當前或未來候選產品的開發和商業化費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的管理人員和其他人員方面與我們競爭，包括建立臨牀試驗場地和讓患者參加臨牀試驗，以及獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務高度依賴於我們最先進的候選產品ESK-001的成功，我們不能保證ESK-001將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。如果我們無法開發我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終成功將其商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們目前沒有獲準商業銷售或已尋求監管部門批准上市的產品。我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們最先進的候選產品ESK-001，該產品仍處於臨牀開發階段，並預計我們將繼續在ESK-001以及我們的第二個候選產品A-005以及我們未來可能開發的任何候選產品上投入大量資金。我們的業務和我們創造收入的能力，我們預計在很多年內都不會發生，如果有的話，在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功地將我們的候選產品商業化的能力，而這可能永遠不會發生。
我們的候選產品將需要大量額外的臨牀前和臨牀開發時間、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們目前沒有產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化任何產品。我們不能向您保證，我們將達到我們當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而被推遲或未完成。我們的候選產品在產品開發的任何階段都容易受到固有失敗風險的影響，包括出現意外的不良反應或在臨牀試驗中未能達到主要終點。例如，我們於2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，儘管安全性結果與ESK-001在銀屑病患者中的S安全概況一致，但療效結果仍未達到我們的臨牀成功閾值。此外，我們未來可能會將ESK-001、A-005或未來的候選產品推進到臨牀試驗中，並在完成之前終止這些試驗。
即使我們的候選產品在臨牀試驗中獲得成功，在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們也不允許銷售或推廣我們的候選產品
 
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當局，我們可能永遠不會獲得足夠的監管批准，使我們能夠成功地將任何候選產品商業化。如果我們沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，並具備允許商業化的必要條件，那麼在可預見的未來，我們將無法從美國或其他地方的這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們之前沒有向FDA或類似的外國監管機構提交過任何候選產品的保密協議或類似的營銷申請，我們不能確定我們當前或任何未來的候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在他們對我們可能提交的任何NDA進行審查的同時改變治療格局，並可能導致FDA審查要求的變化，包括對臨牀數據或臨牀研究設計要求的變化。這種變化可能會推遲批准或有必要撤回任何此類保密協議提交。類似的風險可能存在於外國司法管轄區。
如果獲得相關監管機構的批准，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的能力：
•
我們的產品價格具有競爭力，以便第三方和政府報銷允許廣泛採用產品；
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•
展示我們的產品相對於護理標準以及開發中的其他療法的優勢；
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•
通過我們自己的營銷和銷售活動以及任何其他安排，為我們的候選產品創造市場需求，以推廣我們可能建立的這些候選產品；
​
•
獲得監管部門對目標患者羣體的批准，以及成功營銷所必需或需要的索賠；
​
•
有效地將我們任何獲得監管部門批准的產品商業化；
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•
通過CMO以可接受的質量和製造成本製造足夠數量的候選產品，以滿足上市時及以後的商業需求；
​
•
以商業上合理的條款與批發商、分銷商、藥房和團購組織建立和維護協議；
​
•
為我們的產品獲取、維護、保護和執行專利及其他知識產權保護和法規排他性；
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•
患者、醫療界和第三方付款人對我們產品的市場接受度；
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保持分銷和物流網絡，能夠在我們的規範和監管準則範圍內存儲產品，並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀站點；以及
​
•
確保我們的產品將按説明使用，不會出現額外的意外安全風險。
​
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和外國市場類似監管機構的廣泛監管。在美國，我們不被允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們獲得FDA的監管部門批准的NDA。要在國外銷售候選產品，也需要類似的批准。獲得這種監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。審批政策或
 
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法規可能會發生變化，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何當前或未來的臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，或者我們的候選產品將獲得監管部門的批准。我們計劃在PSO中進行的ESK-001第三階段關鍵試驗，即使成功完成，也可能不足以批准ESK-001在該疾病中的應用。儘管我們已經並打算進一步與FDA討論我們的第三階段臨牀試驗設計和總體開發計劃，以使其足以支持NDA提交，但反饋通常是非約束性的，取決於最終臨牀數據的強度和FDA對目標人羣中治療的益處-風險概況的看法。例如，歐盟的人用藥品委員會(CHMP)對我們的兩個關鍵的24周第三階段試驗的長度提出了評論，我們計劃通過我們的對照試驗來解決他們的反饋。這些修改可能會推遲我們獲得歐盟監管部門批准的開發時間表，並需要更多的資源。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。除了我們在PSO計劃的第三階段計劃外，我們還計劃在SLE中啟動一項額外的ESK-001試驗。即使隨着這些試驗的進展，也可能會出現一些問題，可能需要我們暫停或終止此類臨牀試驗，或者可能導致一個隊列的結果與之前的隊列不同。例如，我們的臨牀試驗的登記速度可能比預期的慢，這可能會推遲我們的開發時間表，或者允許競爭對手獲得可能改變我們戰略的批准。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀試驗可能不會成功。
此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果臨牀試驗的結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，作為批准的條件，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們執行昂貴的上市後測試，包括第四階段臨牀試驗或監測，以監控上市產品的效果。
我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
•
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
​
•
我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；
​
•
臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構要求的統計意義級別的批准，包括由於患者羣體的異質性，或試驗參與者接受安慰劑治療的明顯改善；
​
•
我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；
​
•
FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
​
•
從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以讓FDA或類似的外國監管機構滿意，無法支持在外國司法管轄區提交保密協議或其他類似提交，或獲得美國或其他地方的監管批准；
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•
這些權威機構可能會在我們候選產品的配方、標籤和/或產品規格方面與我們意見不一；
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•
僅當適應症比我們尋求的適應症限制更多，和/或可能包括對分發和使用的重大限制時，才能批准；
​
•
FDA或類似的外國監管機構將審查CMO的製造流程並檢查我們CMO的商業製造設施，並可能不批准我們CMO的製造工藝或設施與我們的候選產品相關；以及
​
•
FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
​
即使我們最終完成臨牀試驗並獲得NDA或類似的國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現和/或REMS或類似的外國策略的實施而批准，這可能是必需的，因為FDA或類似的外國監管機構認為有必要確保批准後產品的安全使用。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
此外，FDA和外國監管機構可能會改變他們的政策，並可能頒佈新的法規。例如，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，提出了一項新的指令和法規，以修訂歐盟現有的製藥立法。如果以建議的形式採用，這些建議可能會導致我們的產品候選產品在歐盟的數據和市場獨家機會減少，並使它們比目前更早地接受仿製藥或生物相似的競爭，相關的報銷狀態也會降低。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA和其他政府機構或類似外國監管機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、審查、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA或類似的外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構或類似外國機構的中斷也可能會減緩新藥或已批准藥物的修改由必要的政府機構或監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致檢查或管理上的延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他類似的外國監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他類似的外國監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的候選產品如果獲得批准，不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。
我們從未針對任何適應症將候選產品商業化。即使我們的候選產品獲得了相應監管部門的營銷和銷售批准，也可能無法獲得認可。
 
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在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人之間。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的產品收入或實現盈利。
如果我們的候選產品獲得批准，市場接受程度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
我們的候選產品的安全性、有效性、耐受性和易管理性；
​
•
該產品獲得批准的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的已批准的主張；
​
•
產品批准的標籤中包含的限制或警告，包括對產品使用的潛在限制或對可能比其他競爭產品更具限制性的此類產品的警告；
​
•
FDA或類似的外國監管機構對此類候選產品或我們同意作為強制性REMS或風險管理計劃一部分的產品實施的分銷和使用限制；
​
•
此類候選產品的目標適應症護理標準的變化；
​
•
管理或遵守此類候選產品的管理説明的相對困難;
​
•
治療成本與替代治療或療法相關的臨牀受益相比;
​
•
第三方（例如保險公司和其他醫療保健支付者）以及政府醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助或類似的外國計劃）提供足夠的保險和報銷;
​
•
我們對此類候選產品的營銷和分銷的程度和實力;
​
•
已經使用或以後可能被批准用於我們的任何預期適應症的替代療法的安全性、有效性和其他潛在優勢以及可用性；
​
•
此類候選產品以及競爭產品的上市時機；
​
•
醫生不願改變患者目前的護理標準；
​
•
無論新產品的安全性和有效性如何，患者都不願改變現有的治療方法；
​
•
我們能夠以具有競爭力的價格提供此類候選產品銷售；
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我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度；
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對我們產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；以及
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潛在的產品責任索賠。
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我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受這些候選產品，可能會很慢地將其作為批准適應症的接受治療。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從我們的候選產品中獲得有意義的收入，也可能永遠不會盈利。
我們可能會將有限的資源用於追求特定適應症的特定候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將開發重點放在某些特定適應症的特定候選產品上。例如，我們最初專注於我們最多的
 
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高級候選產品Esk-001目前正在開發中，用於治療PSO和SLE，我們的第二個候選產品A-005目前正在開發中，用於治療神經炎性和神經退行性疾病。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或為我們現有的候選產品提供後來被證明具有更大商業潛力的其他指示。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。例如，我們於2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念驗證臨牀試驗，這是基於為預定的監測委員會會議準備的數據分析的療效結果，儘管安全性結果與ESK-001在銀屑病患者中的S安全概況一致，但療效結果仍未達到我們的臨牀成功閾值。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們需要發展我們的組織，在管理我們的增長和擴大我們的業務方面可能會遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們有107名全職員工和2名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們預計將擴大我們在管理、運營、財務和其他資源方面的員工基礎。此外，我們在製造和商業化方面的經驗有限。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發和監管能力，並與其他組織簽訂合同，為我們提供製造和其他能力。在未來，我們預計必須管理與未來的合作者或合作伙伴、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。我們無法成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊以及其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理團隊成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發，啟動或完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，或我們候選產品的商業化。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。
我們需要擴大並有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，特別是在大舊金山灣區，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，繼續吸引或留住合格的管理人員以及科學和臨牀人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、CRO、CMO和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能會
 
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包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不遵守FDA或其他法規，向FDA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，尊重我們的機密性和知識產權，遵守我們可能制定的製造標準，遵守醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加，我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。類似的要求也適用於外國。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA或類似外國監管機構批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid或類似的外國計劃)、誠信監督和報告義務或聲譽損害方面。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場(包括歐盟、英國和日本)開發我們的候選產品並將其商業化的能力，為此我們可能需要與第三方合作。在我們獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的候選產品，而且我們的候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的監管批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們的候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到這些風險和不確定性的影響，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權的保護減少。
我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
當我們對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗時，我們面臨着在新療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品上取得成功，此類索賠可能導致FDA或其他監管機構對我們未來候選產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制
 
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可用於的批准適應症或暫停、更改或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們候選產品的需求減少、臨牀試驗地點或整個試驗計劃的終止、臨牀試驗參與者的退出、我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注、為相關訴訟辯護的巨大成本、管理層的時間和我們的資源從我們的業務運營中轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵、收入損失、無法將我們可能開發的產品商業化以及我們的股票價格下跌。我們可能需要為我們的候選產品的臨牀開發或營銷的後期階段獲得更高水平的產品責任保險。我們可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的保單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括商業一般責任、一般責任、網絡責任、工人補償、臨牀試驗以及董事和高級人員責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們未來可能會進入戰略交易，包括收購公司、資產購買和知識產權許可，有可能收購和推進我們認為完全有資格優化有前景的療法開發的新資產或候選產品。例如，我們成立於2021年1月，隨後通過股票收購FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全資子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC(收購FronThera)收購了Esk-001。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括戰略合作伙伴關係、候選產品的許可、戰略合作、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。
未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠條款提供，也可能根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們使用淨營業虧損(NOL)結轉和某些其他税務屬性來抵銷應税收入或税款的能力可能有限。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們有4860萬美元的聯邦NOL結轉和440萬美元的州NOL結轉。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)，2017年12月31日後開始的美國聯邦税後淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過本年度應納税所得額的80%。
 
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此外，根據《守則》第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50%，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們還沒有完成第382節的研究，以評估自我們成立之日起是否發生了所有權變更或是否發生了多次所有權變更，未來可能會發生所有權變更，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果我們經歷了所有權變更，並且我們使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收(如果有)的能力是有限的，這種限制可能會通過有效地增加我們未來的納税義務來損害我們未來的運營結果。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的淨營業虧損和其他税收屬性的全部或大部分，這可能對我們未來的現金流產生不利影響。
税法最近和未來的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未確定，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，《減税和就業法案》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》以及《降低通貨膨脹法案》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響我們，其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，《降低通貨膨脹法案》中的條款將影響某些公司的美國聯邦所得税，包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，以及對公司回購這些股票的某些公司股票徵收消費税。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)已經提議、建議、頒佈或(就國家而言)對現有税法或新税法進行修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。
如果我們的信息技術系統或我們所依賴的CRO、CMO、臨牀站點或其他第三方使用的系統受到或被破壞，變得不可用或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏或其他中斷，我們可能會遭受由此類損害導致的重大不利後果，包括但不限於運營或服務中斷、對我們聲譽的損害、監管調查或行動、訴訟、罰款、處罰和責任，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理個人信息和其他敏感數據，包括知識產權、商業祕密、專有或機密業務信息、臨牀前和臨牀試驗數據、與相關利益相關者相關的個人信息、第三方數據和其他敏感數據(統稱為敏感信息)，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件影響或中斷我們的信息技術系統和敏感信息。
我們的信息技術系統以及我們所依賴的CRO、CMO、臨牀站點和其他第三方的信息技術系統容易受到各種不斷演變的威脅的攻擊、破壞和中斷，這些威脅包括但不限於計算機病毒、錯誤配置、軟件錯誤、蠕蟲或其他漏洞和惡意代碼、惡意軟件(包括勒索軟件和高級持續威脅入侵的結果)、應用安全攻擊、社會工程(包括網絡釣魚攻擊和深度虛假，可能越來越難以識別為虛假)、供應鏈攻擊和通過我們的第三方服務提供商的漏洞，拒絕或降級服務攻擊(如憑據填充)、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、欺詐、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、人工智能增強或促成的攻擊、廣告軟件、電信和電氣故障、恐怖主義、戰爭、地震、火災、洪水和其他
 
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類似的威脅。這類威脅很普遍，發生得越來越頻繁，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和得到民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、延誤或中斷、數據(包括敏感信息)丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失、資金轉移和其他後果。為了減輕勒索軟件攻擊的負面影響，最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，包括適用的法律或法規禁止此類付款)。
出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和國防活動，一些行為者現在還從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統、運營和供應鏈。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。
此外，未來或過去的業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將收購的實體整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。雖然我們採取了旨在預測、檢測和補救威脅和漏洞的步驟，但由於用於利用這些漏洞並獲得未經授權訪問、破壞或以其他方式危害系統的威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，而且通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施和維護足夠的預防措施。因此，此類漏洞已經並可能被利用，但可能要等到安全事件發生後才能檢測到。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能在制定和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延誤，並且由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術，我們可能無法充分調查或補救事件或違規行為。不能保證我們的信息安全政策、控制程序或程序在保護我們的系統和敏感信息方面將得到充分實施、遵守或有效保護。
我們對第三方服務提供商的依賴可能會帶來額外的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和對我們的業務運營的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術在各種環境中運行關鍵業務系統和處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據託管、加密和身份驗證技術、人事電子郵件、人力資源管理、培訓和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來協助我們的臨牀試驗或以其他方式運營我們的業務，包括管理和存儲來自我們臨牀試驗的敏感患者數據。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的第三方服務提供商已經並可能在未來經歷安全事件或其他中斷。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤
 
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這可能會導致我們的信息技術系統或支持我們運營的第三方信息技術系統被破壞或中斷。
我們和我們的某些服務提供商過去和現在經常遭受網絡攻擊和安全事件。任何以前識別的或類似的威脅已經或可能導致安全事件或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或以其他方式處理或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)進行臨牀試驗的能力。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術或與之相關，公司的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。
與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並導致我們產生鉅額費用。如果我們的CRO、CMO、臨牀站點和其他第三方的信息技術系統受到中斷或安全事件的影響，我們可能沒有足夠的資源來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。此外，我們的網絡責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋中斷或入侵可能導致的財務、法律、商業聲譽或其他損失。
如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務和發展計劃中斷。例如，在已完成或正在進行的候選產品臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本，或者可能限制我們在未來需要時有效執行產品召回的能力。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露敏感信息，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們或我們所依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不利後果，例如法律索賠或訴訟、相關法律義務下的責任包括訴訟暴露、相關法律義務下的處罰和罰款、監管機構的執法行動和調查、額外的報告要求或監督、對處理敏感信息(包括個人信息)的限制、賠償義務、貨幣資金轉移、轉移管理層的注意力、其他財務損失、損害我們的聲譽以及對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會推遲我們產品候選產品的臨牀開發。並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的業務集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到野火、地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務主要位於加利福尼亞州。任何計劃外事件，例如洪水、野火、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療疫情(包括新冠肺炎疫情)、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施，可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，尤其是日常運營，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。自然或人為災難對我們的第三方服務提供商(如我們位於全球的CMO和CRO)的任何類似影響都可能導致我們臨牀試驗的延遲，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的臨牀試驗地點，影響臨牀供應或臨牀試驗的進行，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方CMO的製造設施，或
 
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如果以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們和我們所依賴的第三方已經或可能已經到位的災難恢復和業務連續性計劃可能被證明是不夠的。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們CMO的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的一段時間，我們的任何或所有發展計劃都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。
我們希望通過我們的候選產品解決的所有情況的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括我們競爭對手的銷售額、科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，這些估計可能被證明總體上是不正確的，或者它們對我們公司的適用性。此外，新的試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總潛在市場最終將取決於，除其他外，我們為這些適應症批准銷售的每個候選產品的最終標籤中包含的診斷標準，我們候選產品改善競爭療法或開發中療法的安全性、便利性、成本和有效性的能力，醫學界和患者的接受度，藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的候選產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為我們的一些潛在目標人羣非常少，即使我們獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。
我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。
雖然我們尋求將我們的現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額存放在許多大型金融機構。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank也被席捲破產管理。美國財政部、聯邦儲備委員會(美聯儲)和聯邦存款保險公司發佈了一份聲明，表示SVB的所有儲户在關閉一個工作日後，將可以使用他們的所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金。美國財政部、FDIC和美聯儲宣佈了一項計劃，將向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以緩解出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，金融機構對客户取款的廣泛需求，或金融機構對立即流動性的其他需求可能超出該計劃的能力。然而，不能保證美國財政部、FDIC和美聯儲在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。
雖然我們預計會在我們認為必要或適當的情況下評估我們的銀行關係，但我們獲得的現金數額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，這可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。
這些因素可能包括流動性限制或失敗、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力等事件。
 
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金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不進行融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的一個或多個關鍵供應商、第三方製造商或其他業務合作伙伴可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。業務合作伙伴的任何破產或資不抵債，或業務合作伙伴的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能對我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。
公眾輿論和對免疫治療的審查可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法，或者可能對我們開展業務和制定業務計劃的能力產生不利影響。
公眾認知可能會受到一些主張的影響，例如聲稱我們的候選產品不安全、不道德或不道德，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度也可能對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，以及他們的患者是否願意接受涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法的治療，並且可能有更多的臨牀數據可用。在我們的臨牀試驗中，即使不是最終歸因於我們的候選產品，也可能出現AEs，由此產生的宣傳可能會導致臨牀試驗參與者退出，政府監管增加，公眾對我們候選產品的看法不利，在測試或批准我們的候選產品時可能出現監管延遲，對那些獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。此外，通常與TYK2或JAK抑制劑相關的副作用可能會對公眾對US或Esk-001和A-005的看法產生負面影響。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或者對我們可能開發的任何產品的需求。
與知識產權相關的風險
如果我們無法為我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、技術訣竅和保密協議來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
 
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我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區為我們的候選產品及其用途獲得和維護專利保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們的業務重要的新發現相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們正在進行的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發。我們不能向您保證已頒發的專利將充分保護我們的候選產品或其預期用途不受競爭對手的影響，也不能保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭產品或候選產品商業化。
獲取和強制執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請，或維護和/或強制執行基於我們的專利申請可能頒發的專利。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為此類專利申請中所要求的標的和專利是在公共領域中披露的。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反這些協議，並在專利申請提交之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術與我們的候選產品競爭。
候選藥品的物質構成專利通常為這些類型的產品提供強大的知識產權保護形式，因為此類專利提供保護而不考慮任何使用方法。然而，我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們候選產品的成分的權利要求將被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，臨牀醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。因此，任何專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的待定和未來擁有或授權的專利申請可能不會導致頒發專利來有效保護我們的候選產品，以防止其他人將我們的候選產品商業化或以其他方式提供任何競爭優勢。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。專利申請中要求的覆蓋範圍也可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。
專利的發佈對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們正在處理的專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們的待決專利申請可能需要向美國專利商標局提交第三方先前技術的發行前提交，或者我們已發佈的專利可能在美國或其他地方受到授權後審查(PGR)程序、異議、派生、重新審查、幹擾、各方間審查(IPR)程序或其他類似程序的影響，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除了基於我們擁有的一個或多個未決專利申請授予專利的可能性。一個
 
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在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同候選產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
第三方也可以在訴訟中聲稱我們的專利權無效或不可強制執行。任何法律訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能允許第三方將我們的產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的技術、產品或候選產品。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們的所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。任何未能獲得或維持有關我們候選產品或其用途的專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們不能保證與我們或任何未來許可人未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們或任何未來許可人專利申請的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。
專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或任何潛在的未來許可方或合作伙伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。我們的投資組合中有幾項未決的美國和外國專利申請。我們無法預測：
•
是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
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•
基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；
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基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供針對競爭對手的保護；
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•
第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；
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其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請相似的方面的專利；
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我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們贏還是輸；
​
•
我們擁有的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或在美國或其他國家/地區的用途；或者
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•
如果新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們可能會遇到專利局的中斷或延遲，我們無法及時確保我們的候選產品獲得專利覆蓋。
​
我們不能確定我們或任何未來許可人針對我們的候選產品的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。確定我們的或任何未來許可人的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們或任何未來許可人的專利主張的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利主張的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們或任何未來許可人的專利申請而頒發的，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們或 中的專利
 
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任何未來許可方的產品組合都可能無法充分排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利對國家或地區都有影響，對我們在全球所有國家的所有研究項目和候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或任何未來許可人的發明，即使在我們或任何未來許可人確實尋求專利保護的司法管轄區，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或任何未來許可人發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或任何未來許可人的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或任何未來許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些競爭對手的產品可能會與我們的候選產品競爭，我們或任何未來許可方的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。
在外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與藥品相關的專利保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們或任何未來許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。
{br]美國以外的某些國家/地區有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此，在某些情況下，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或任何未來的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以在未來從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來將對我們的候選產品提供多大程度的保護。雖然我們將努力適當地用知識產權(如專利)來保護我們的候選產品，但獲得專利的過程是耗時、昂貴和不可預測的。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
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其他人可能能夠製造出與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有的待決專利申請或我們未來可能獲得許可的任何專利或專利申請的覆蓋範圍內；
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我們或任何未來的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有的或未來可能獲得許可的未決專利申請所涵蓋的發明的人；
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我們或任何未來的許可人或合作者可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯或以其他方式侵犯我們擁有的知識產權或我們未來可能許可的任何專利申請；
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在專利過程中，如果不遵守美國專利商標局和外國政府專利機構關於程序、文件、費用支付和其他規定的要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；
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我們未決的自有專利申請或未來我們可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利；
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由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或將來可能許可的已頒發專利(如果將來出現)可能會被撤銷、修改、無效或無法執行；
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其他人將來可能會以非排他性的方式訪問授權給我們的相同知識產權；
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
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我們無法預測基於我們或任何未來許可人的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有的專利申請或未來許可內的專利申請是否會導致針對我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途的已頒發專利；
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美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求將事實證明成功的疾病治療專利保護範圍限制在美國境內和境外，這是涉及全球健康問題的公共政策；
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美國以外的其他國家的專利法對專利權人的有利程度可能低於美國法院支持的專利法，從而使外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品候選產品；根據我們的專利申請提出的任何專利申請可能無法提供針對競爭對手或任何競爭優勢的保護，或可能受到第三方的挑戰；
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如果強制執行，法院可能不會認為我們的專利在未來發布時是有效的、可執行的和被侵犯的；
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我們可能需要啟動訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；
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為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不提交專利申請，然後第三方可能會提交涉及此類知識產權的專利申請；
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我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及
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其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利要求的主題與我們的專利申請所涵蓋的主題相似或更好。
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如果發生任何此類或類似事件，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。不能有
 
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保證我們的業務不會或將來不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯現有或未來的第三方專利或其他知識產權。識別可能與我們的業務相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。
我們的市場上存在大量歸第三方所有的美國和外國專利以及待批的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。我們並不總是對未決的專利申請和向第三方頒發的專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在頒發之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或對我們候選產品的使用。因此，可能還有其他正在申請的專利或最近恢復的專利，而我們並不知道。這些專利申請以後可能會導致已頒發的專利或以前放棄的專利的復活，這些專利可能會因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯，或者會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的候選產品的能力。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利和其他知識產權，包括我們的研究計劃、候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他第三方可能侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們或任何未來的許可方可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們或任何未來許可人的未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非或直到專利從此類申請中頒發。除了聲稱我們的專利或任何未來許可人的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施、書面描述不充分或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性斷言的理由可能是有人與
 
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對該專利的起訴向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利或任何未來的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或以我們或任何未來許可人的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所涉發明，或根據《美國法典》第35篇第271I(1)條，決定另一方對我們或任何未來許可人專利技術的使用屬於專利侵權的安全港。涉及我們或任何未來許可方專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們或任何未來許可方專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
我們可能會捲入侵犯知識產權的第三方索賠，這可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及侵犯專利和其他知識產權的訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品、用途和/或其他專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利可能涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們領域中已頒發的大量專利和目前待審的專利申請，可能存在第三方聲稱他們擁有的專利權被我們的候選產品、技術或方法侵犯的風險。
如果第三方指控我們侵犯其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：
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侵權和其他知識產權挪用行為，無論案情如何，提起訴訟可能代價高昂、耗時長，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力；
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侵權或盜用的實質性損害賠償，如果法院判定爭議產品或技術侵犯了第三方的權利，我們可能需要支付這筆損害賠償金，如果法院發現我們故意侵犯知識產權，我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費；
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禁止我們製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方同意將其專利權許可給我們；
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即使從第三方獲得許可，我們也可能需要支付可觀的使用費、預付費用和其他金額，和/或授予保護我們產品的知識產權的交叉許可；以及
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我們可能被迫嘗試重新設計我們的候選產品或流程，以使它們不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。
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我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀前和臨牀試驗以及其他開發活動不被視為侵權行為。雖然我們可能認為第三方的專利主張或其他知識產權不會對我們的候選產品的商業化產生實質性的不利影響，但我們可能錯誤地認為，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要數年時間才能發佈。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利可能會被我們的候選產品侵犯。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院發現現在持有或將來由第三方獲得的任何第三方專利涵蓋我們候選產品的製造過程，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、任何聯合療法或患者選擇方法的任何方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
針對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
 
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我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權或許可內許可。即使我們能夠許可任何此類必要的知識產權，它也可能是以非排他性條款進行的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同知識產權，這可能需要我們支付大量的許可和使用費。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們已獲得的現有知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來可能會與其他公司簽訂許可協議，以推進我們現有或未來的研究，或允許將我們現有或未來的候選產品商業化。這些許可證可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造它們的方法，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能提供任何第三方專利不存在的保證，這些專利可能會對我們當前的製造方法、產品候選或未來的方法或產品候選強制執行，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
我們可能會受到質疑我們或任何未來許可人的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或任何未來許可人的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
任何未來的許可方都可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此這些許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們許可內專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以在市場上與之競爭
 
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產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟或達成許可安排，我們可能既不會加入此類聯盟或許可安排，也不會實現此類聯盟或許可安排的好處。
我們未來參與的任何協作都可能不會成功，我們可能根本不會參與此類協作。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於未來任何合作者的努力和活動。協作面臨諸多風險，其中可能包括：
•
協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；
​
•
合作者可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，也可能會基於試驗或測試結果、因收購競爭產品而改變其戰略重點、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭性優先級的業務合併)或持續的新冠肺炎疫情而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
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•
合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
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•
擁有一個或多個產品的營銷、製造和分銷權利的協作者可能無法投入足夠的資源或在開展這些活動時表現不佳；
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•
我們可以將獨佔權限授予我們的合作者，從而阻止我們與其他人合作；
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•
合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；
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•
我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們未來候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
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•
合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的未來候選產品；
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•
合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的候選產品的知識產權，在這種情況下，我們將沒有開發或商業化此類知識產權的獨家權利；以及
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•
協作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。
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如果我們未能履行協議中的義務，根據這些協議，我們向候選產品授權或獲取開發或商業化權利，或從第三方獲取數據，我們可能會失去這些對我們的業務非常重要的權利。
我們未來可能會授權或以其他方式從第三方獲取候選產品或數據的開發或商業化權利，任何未來的許可方都可能依賴第三方公司，
 
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顧問或合作者，或來自第三方的資金，以使許可人不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。如果未來的任何許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或者失去這些專利的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化可能受到此類許可權利約束的未來候選產品的權利可能會受到不利影響。儘管我們做出了努力，但任何未來的許可方可能會得出結論，認為我們實質上違反了許可協議下的義務，因此可能有權終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化此類許可協議涵蓋的候選產品和技術的能力。如果此類許可內終止，或者基礎專利未能提供預期的排他性，我們的競爭對手將可以自由地尋求監管部門的批准，並將與我們候選產品相同的產品推向市場，而此類內許可的許可人可能會阻止我們開發或商業化依賴專利或其他知識產權的候選產品，而這些專利或其他知識產權是此類終止協議的主題。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
受許可協議約束的知識產權可能會發生糾紛，包括：
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根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；
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我們在許可協議下的財務或其他義務；
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我們的流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
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我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
​
•
我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動滿足這些義務；
​
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由任何未來許可人和我們及其合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存或所有權；以及
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專利技術發明的優先權。
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此外，未來的任何許可協議都可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，如果我們未來可能許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來簽訂的任何許可協議都可能受第三方保留的某些權利的約束。
根據與我們的相關協議，任何未來的許可方都可以保留某些權利，包括將基礎候選產品用於學術和研究用途、發表與候選產品相關的研究的一般科學發現、按慣例披露與候選產品相關的科學和學術信息、或在某些地區開發或商業化候選許可產品。
此外，根據《專利和商標法修正案法》(貝赫-多爾法案)，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們有時可能會選擇與學術機構合作，以加快我們的臨牀前研究或開發。雖然我們目前沒有讓大學合作伙伴參與有可能混合聯邦資金的項目，我們的政策是避免讓大學合作伙伴參與其中，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。雖然到目前為止，我們的許可證都不受遊行權利的限制，但如果，
 
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未來，如果我們共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術，而該技術是完全或部分由受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金開發的，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得、保護、維護和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，可能會削弱我們保護髮明、獲得、維護、執行和保護我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們未來擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)，可能會增加圍繞2013年3月後提交的專利申請的起訴以及對我們未來發布的專利的強制執行或辯護，或要求2023年3月後提交的專利申請的優先權的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。
此外，由於這些USPTO授權後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們或任何未來許可人的專利主張無效，如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們或任何未來許可人專利申請的起訴以及我們或任何未來許可人未來發布的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明或任何未來許可人的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或任何未來的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或任何未來許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，企業在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決。
 
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在某些情況下縮小專利保護範圍，或在某些情況下削弱專利權人的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或任何未來許可人獲得新專利的能力，以及我們或任何未來許可人未來可能獲得的專利。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
2012年，歐盟專利包(EU Patent Package)法規獲得通過，旨在為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。歐盟專利一攬子計劃於2023年6月1日開始實施。因此，所有歐洲專利，包括那些在歐盟專利包批准之前發佈的專利，現在默認情況下自動屬於UPC的管轄範圍。目前尚不確定UPC將如何影響生物技術和製藥行業授予的歐洲專利。如果我們的歐洲專利申請被髮布，可能會在UPC中受到挑戰。在UPC存在的頭七年裏，UPC立法允許專利權人將其歐洲專利選擇在UPC的管轄權之外。我們可能會決定從UPC中退出我們未來的歐洲專利，但這樣做可能會阻止我們實現UPC的好處。此外，如果我們不符合UPC下選擇退出的所有手續和要求，我們未來的歐洲人可能仍然處於UPC的管轄之下。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
獲得和維護專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們的專利和專利申請的有效期內，應向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或申請的政府費用。我們依賴我們的外部專利律師向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品上的競爭地位。
專利的生命週期有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的產品或候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到產品或新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品或候選產品的專利可能會在此類產品或候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠和持續的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們候選產品的任何監管批准的時間、期限和細節，我們可能擁有的一項或多項已頒發的美國專利或已頒發的美國專利
 
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根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動(Hatch-Waxman修正案)，未來可能有資格獲得有限的專利期限延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利延展期(PTE)長達五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書(SPC)。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得我們申請的任何延期。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們的產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或技術的任何其他元素，這些專有技術、信息或技術不屬於我們的專利。我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會向我們的競爭對手泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國國內的法律不同。我們可能需要與當前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的商業祕密和專有技術，包括通過私人當事人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
監測和檢測未經授權泄露或其他泄露商業祕密的行為是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類泄露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。例如，我們業務的重要元素，包括與遺傳學、基因組學、蛋白質組學、生物標記物和樣本以及相關過程和軟件相關的樣品製備、製造方法、專有化驗、計算生物算法、數據分析和機器學習的保密方面，均基於非專利商業祕密，包括我們合作者的商業祕密。例如，我們的合作者Foresite Labs利用了廣泛的商業祕密算法、機器學習和人工智能分析技術，我們依賴他們維護這些商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。
 
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我們可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的索賠，或聲稱我們認為是我們自己的知識產權的所有權的索賠。
我們的某些員工、顧問或顧問過去曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。無法整合此類技術或功能將損害我們的業務，並可能阻止我們成功地將我們的技術或候選產品商業化。此外，我們可能會因此類索賠而損失人員，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將我們的技術或候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，我們未來可能會受到前員工、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方聲稱對我們的專利或專利申請擁有所有權。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用類似技術和療法或將其商業化的能力，或者可能會限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的技術和候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術和候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的未註冊商標、商號或未來的註冊商標可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們在美國建議與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。
我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，還可能有潛在的商標名或
 
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包含我們的註冊或未註冊商標或商號變體的其他註冊商標或商標的所有者提起的商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與政府監管相關的風險
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的影響。如果我們沒有遵守監管要求，或者我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們也可能受到處罰。
我們或我們未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監控要求，以監控候選產品的安全性和有效性。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、批准後監控和AE報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。FDA還有權要求批准後的REMS，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。可比的外國監管機構可能擁有類似的權力。我們用來製造未來產品的製造設施，如果有的話，也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品從市場上撤回。由於我們預計將依賴第三方製造商，我們將對此類製造商遵守適用規則和法規的情況進行有限的控制。
此外，任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查的約束。例如，FDA和類似的外國監管機構對製造商使用其產品的通信施加了嚴格的限制。雖然臨牀醫生可能會開出非標籤用途的產品，但由於FDA和類似的外國監管機構不規範醫生在醫生獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，FDA和此類類似的外國監管機構確實限制了來自公司或其銷售人員的關於產品標籤外用途的促銷信息。具體地説，FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的那些特定疾病和適應症，我們推廣任何產品的能力將狹隘地限於FDA特別批准的那些適應症。類似的限制也適用於其他國家。在歐盟，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合產品的產品特性摘要(SmPC)，這可能需要與營銷授權相關的國家主管部門的批准。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。此外，如果我們不對我們的候選產品進行面對面的比較臨牀試驗，我們將無法在我們的候選產品的促銷材料中就任何其他產品提出比較聲明。如果我們以不符合FDA批准的標籤或其他類似外國監管機構批准的標籤的方式推廣我們的產品，或者不符合FDA的規定或
 
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類似的外國規則，我們可能會受到執法行動的影響。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
後續發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的AE，或我們的第三方製造商或製造流程，或我們、我們的合同製造商或服務提供商或協作者未能遵守法規要求，可能會導致以下情況：
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對產品營銷或製造的限制、從市場上召回產品或自願或強制召回產品；
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對產品分銷或使用的限制，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求；
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操作限制；
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臨牀試驗罰款、警告或無標題信函或暫停；
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FDA或類似的外國監管機構拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或延遲批准；
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暫停、變更或撤銷產品審批；
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產品被扣押、扣押或拒絕允許產品進出口的；以及
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禁令或施加民事或刑事處罰。
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發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們開發的任何候選產品的上市授權。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
最近頒佈的立法、未來的立法和其他醫療改革措施可能會增加我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售獲得監管批准的任何候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，這對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式做出了許多實質性的改變。ACA包括了一些可能會降低藥品盈利能力的條款，包括旨在擴大獲得醫療保險的機會、減少或限制醫療支出增長、加強針對欺詐和濫用行為的補救措施、增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求、對醫療行業徵收新的税費以及實施額外的醫療政策改革的條款。
 
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此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2021年1月1日生效的《2021年美國納税人救濟法》取消了藥品製造商根據醫療補助藥品回扣計劃欠下的回扣金額的法定上限，此前這一上限為承保門診藥物平均製造商價格(AMP)的100%。
此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。醫療改革舉措最近達到頂峯，於2022年8月頒佈了IRA，其中允許衞生與公眾服務部(HHS)直接談判每年法定指定數量的藥物和生物製品的銷售價格，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據Medicare B部分和D部分報銷這些藥物和生物製品。只有單源藥物批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物才有資格被CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判將於2024年進行，談判價格將於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判將於2026年開始，談判價格將於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的十種Medicare Part D藥物和生物製品。HHS將在2024年9月1日之前宣佈協商的最高公平價格，這一不能超過法定最高價格的價格上限將於2026年1月1日生效。僅針對一種罕見疾病或病症指定孤兒藥物的藥物或生物製品將被排除在****的價格談判要求之外，但如果它收到了針對多種罕見疾病或病症的指定，或如果批准了不在該單一指定罕見疾病或病症範圍內的適應症，則將失去這一排除，除非在CMS評估用於談判的藥物選擇時，此類額外指定或取消資格的批准已被撤回。商定的價格將比平均價格對批發商和直接購買者有很大折扣。該法律還對價格漲幅高於通貨膨脹率的聯邦醫療保險D部分和B部分藥品徵收回扣。****還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定可能會受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。因此，雖然還不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、對某些產品准入的限制、報告價格上漲和引入高成本藥物。在一些州，已經頒佈了法律，鼓勵從其他國家進口成本較低的藥物和批量購買。例如，FDA在2020年9月發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導，FDA於2024年1月至2024年1月在佛羅裏達州批准了第一個此類計劃。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們成功商業化的藥物產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計ACA、IRA和未來可能採取的任何其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。
此外，為了在一些歐洲國家/地區(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要編制更多數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括那些代表較大市場的國家，這種醫藥產品的定價和補償程序正變得越來越常見。HTA過程是評估給定的治療、經濟和社會影響的過程
 
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個別國家的國家醫療保健系統中的醫藥產品。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些藥品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
我們與醫療保健提供者、醫療保健組織、客户和第三方付款人的運營和關係將受到適用的反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨執法行動、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等問題。
我們未來與醫療保健提供者、醫療保健組織、第三方付款人和客户的安排將使我們面臨廣泛適用的反賄賂、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們候選產品的業務或財務安排和關係(如果獲得批准)。適用的聯邦、州和外國反賄賂和醫療保健法律法規的限制包括：
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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體故意直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，並根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)對其進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
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聯邦刑事和民事虛假申報法，包括聯邦虛假申報法，可通過民事舉報人或準對個人或實體提起訴訟來執行，以及聯邦民事經濟處罰法，除其他外，禁止故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠，虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠至關重要，或故意做出虛假陳述以避免，減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。此外，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》而產生的包括物品和服務的索賠，就聯邦《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；
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《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)規定了刑事和民事責任，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；類似於聯邦反回扣法規，
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個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
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作為ACA及其實施條例的一部分，聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商，除某些例外情況外，每年向CMS報告向臨牀醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、教學醫院和某些其他醫療保健提供者(如醫生助理和護士從業者)支付某些款項和其他價值轉移的信息。以及上述臨牀醫師及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益；
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修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人及其外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西；
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類似的州和外國法律法規，例如州和外國的反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；以及
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某些州和外國法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告與支付給臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷費用和藥品定價信息有關的信息，以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。
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在歐盟，製藥公司與醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟層面還是在歐盟個別成員國。在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥品。與醫療保健專業人員和協會的關係受到嚴格的反禮物法規和反賄賂法律的約束，這些法律的範圍在歐盟各國有所不同。此外，國家透明度和報告規則可能要求製藥公司定期(例如每年)報告/公佈提供給醫療保健專業人員和協會的價值轉移。
如果我們或我們未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的候選產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們產品的接受度降低。
確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力可能會涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組我們的業務、失去獲得FDA或類似外國監管機構批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid或類似的外國計劃)、誠信監督和報告義務或聲譽損害，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。這些風險不可能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。
 
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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在藥品獲得監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。此外，美國以外的許多國家都有有限的政府支持計劃，為我們的候選產品等藥品提供報銷，重點是讓私人付款人獲得商業產品。如果我們的產品無法獲得報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們受制於嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則；合同義務；政策；以及與數據隱私和安全相關的其他義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的其他不利後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理或處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、員工數據、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及其他敏感第三方數據(統稱為敏感數據)。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
各種聯邦、州、地方和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有的法律、規則或法規，制定新的法律、規則或法規，或發佈關於數據隱私和安全的修訂規則或指南。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法和消費者保護法。例如，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其各自實施條例(統稱為HIPAA)修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
此外，加州消費者隱私法(CCPA)適用於加州消費者、商業代表和員工的個人信息，其中要求受監管的企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA規定了民事處罰以及對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴權，從而可能增加與數據泄露相關的風險。CCPA目前不適用於我們，因為我們沒有產生必要的年收入，但它可能在未來適用於我們。此外，儘管CCPA包括有限的例外，包括作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但CCPA可能會影響我們對個人信息的處理，並根據如何解釋這些信息而增加我們的合規成本。此外，對CCPA的修正案擴大了CCPA的要求，包括賦予加州居民額外的權利，如更正個人信息的權利和額外的選擇退出權利，以及建立一個專門執行CCPA的監管機構。弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮或已經頒佈了類似的法律。而美國的州隱私法，如CCPA，也可能豁免在 上下文中處理的一些數據
 
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臨牀試驗，這些進展使合規工作進一步複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。除了政府的活動，隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。
美國以外的其他司法管轄區也有與數據隱私和安全相關的各種法律、法規和行業標準，我們可能需要遵守這些法律、法規和行業標準。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的同等法規(UK GDPR)統稱為GDPR，對處理個人數據施加了嚴格的要求。值得注意的是，根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR/GB 1750萬歐元，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款；根據英國GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，或在每種情況下，都將面臨不合規業務全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還規定了與處理由法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。此外，歐盟成員國可能會引入進一步的條件，包括限制，並制定自己的法律和法規，進一步限制“特殊類別的個人數據”的處理，包括與健康有關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物識別數據和遺傳信息，這可能會限制我們處理此類特殊類別個人數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄、歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。
其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
這些與數據隱私和安全相關的法律、規則、法規和合同義務，以及任何其他此類更改或新的法律、規則、法規或合同義務，都可能對我們的業務施加重大限制、要求更改或限制我們收集、使用、存儲或處理個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷策略和有效執行我們的增長戰略的能力，甚至阻止我們在我們目前運營且我們未來可能在其運營的司法管轄區提供某些產品，或為遵守此類法律而招致潛在的責任，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。遵守這些繁多、複雜且往往是
 
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更改法規是昂貴和困難的，不遵守任何數據隱私或安全法律，無論是我們、我們的CRO之一、CMO還是其他第三方，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括但不限於：監管調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟(包括類索賠)；關於我們數據隱私和安全實踐的同意令；要求我們在發生影響個人信息的信息安全事件時向受影響的個人提供通知、禁止處理個人數據(包括臨牀試驗數據)、銷燬或不使用個人數據的命令、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對我們的營業執照採取不利行動；聲譽損害；以及禁令救濟。GDPR的實施增加了我們在處理包括臨牀試驗在內的敏感數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來遵守GDPR和其他適用的法律和法規，這可能會分散管理層的注意力並增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計美國、歐洲經濟區、英國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私和數據保護的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
我們在履行數據隱私和安全義務方面有時可能會失敗(或被視為失敗)。我們或我們的第三方服務提供商實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律、規則、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私、數據保護、數據安全或消費者保護相關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方不遵守任何法律、規則和法規或其他與隱私有關的法律義務，或任何無意或未經授權的使用或披露，或作為我們業務的一部分存儲或處理的數據的其他泄露的成本或後果，並使其免受損害。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生不利影響，包括但不限於：我們的業務運營中斷或停頓(包括臨牀試驗和候選產品的開發)；無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。
我們不能向您保證，我們的CRO、CMO或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們的供應商、製造商、試驗參與者、員工和其他人的敏感數據，而我們對這些數據負有責任，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遇到可能對我們的業務產生相應影響的數據安全事件，包括違反我們的義務，包括根據隱私法律和法規和/或可能反過來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的情況。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
我們還公開發布關於我們收集、使用、披露和以其他方式處理向我們提供或我們收集的個人信息的隱私政策和做法。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法做到這一點，或者被認為沒有做到這一點。我們發佈的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明，如果被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，可能會使我們面臨潛在的索賠。任何我們實際或認為未能遵守聯邦、州或外國法律、規則或法規、行業標準、合同或其他法律義務，或任何實際、感知或懷疑的網絡安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈、轉移或以其他方式損害個人信息或其他敏感數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟(包括類別索賠)、鉅額罰款、處罰(包括禁止處理個人數據或銷燬或不使用個人數據的命令)和譴責、受影響個人的損害索賠、監管調查和調查或負面宣傳，並可能造成聲譽損害。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
 
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針對我們的一個或多個大數據隱私或安全索賠的成功主張超出了我們的可用保險範圍，或者導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大筆免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們可能會與任何未來的許可方或合作伙伴發生衝突，這可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。
我們未來可能會進入戰略交易，我們可能會與任何潛在的許可方或合作者發生衝突，例如關於臨牀前或臨牀數據的解釋、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果與我們未來的任何合作者發生任何衝突，該合作者可能會以違揹我們最大利益的方式行事。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們候選產品的開發或商業化，並反過來阻止我們產生收入：關於里程碑付款或版税的糾紛；我們的合作活動產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行未來的額外合作；該合作者不願意在開發或製造候選產品時進行合作，包括向我們提供數據或材料；合作者不願意隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況，或允許公開披露這些活動的結果；任何一方啟動訴訟或替代爭端解決方案以解決爭端；或任何一方試圖終止協議。
我們已經並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求執行、未能滿足法律或法規要求、錯過預期截止日期或終止合作關係，我們的開發計劃可能會被推遲、成本更高或不成功，我們可能永遠無法為我們的候選產品尋求或獲得監管部門的批准或將其商業化。
我們依賴並打算在未來依靠第三方臨牀研究人員、CRO和臨牀數據管理組織來實施、監督和監控我們當前或未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們目前依賴並打算繼續依賴這些第三方，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將比我們獨立進行它們時要少。這些人不是，也不會是我們的員工，我們將有限地控制他們為我們的項目投入的時間和資源。此外，這些參與方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。
作為一家公司，我們沒有提交和支持獲得監管批准所需的申請的經驗。要獲得監管部門的批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性或有效性。要獲得監管批准，還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由適用的監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。
大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、CRO、合作伙伴或顧問。依賴第三方臨牀研究人員或CRO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，以允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品治療的參與者的臨牀結果。此外，我們的第三方臨牀製造商可能無法生產我們的候選產品或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括他們的關鍵員工的損失或他們的原材料供應中斷。
 
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我們對這些第三方進行開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的試驗方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會免除我們的這些責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究都是按照良好的實驗室實踐進行的，並且臨牀試驗是根據GCP和適用的規則進行的。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CRO在內的某些第三方進行定期檢查(包括在我們向FDA提交NDA後可能進行的檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他法規要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州醫療保健欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律以及外國同等法律，我們的業務可能會受到重大影響。
如果我們需要重複、延長、延遲或終止我們的臨牀試驗，因為這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或根據我們聲明的規程進行臨牀試驗，我們的臨牀試驗可能需要重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的監管批准，我們將無法或可能在努力將我們的候選產品成功商業化或我們或他們可能受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加其他承包商涉及額外的成本和時間，並需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。此外，如果與我們未來的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們和/或主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管批准。
我們依賴第三方製造商和供應商來供應我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的損失，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能在可接受的時間範圍內以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本不能，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們不擁有或經營，目前也沒有計劃建立任何用於藥品製造、儲存、分銷或質量檢測的製造設施。我們目前並預計將繼續依賴於
 
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第三方生產活性藥物成分(原料藥)、原料藥、原料、樣品、成分和其他材料，用於我們的候選產品進行臨牀測試，以及生產我們商業化的任何候選產品(如果獲得批准)。依賴第三方製造商可能會讓我們面臨不同的風險，而不是我們自己製造候選產品。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、終止或具有令人滿意的質量或以可接受的價格供應。此外，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和時間，因為合格的更換數量可能有限。
我們以採購訂單的形式從製造商那裏獲得臨牀前和臨牀供應，目前沒有長期供應安排。我們候選產品的製造過程受到FDA和外國監管機構的審查。我們以及我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的設施來生產我們候選產品的元素。要獲得監管批准，還需要向FDA和類似的外國監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由FDA和類似的外國監管機構檢查製造設施。如果FDA或任何類似的外國監管機構確定我們的第三方製造商的設施不符合適用的法律和法規，包括那些管理CGMP的法律和法規，他們可以拒絕我們提交的任何NDA或營銷申請，直到缺陷得到糾正，或者我們將申請中的製造商替換為能夠證明FDA或外國監管機構可以接受的合規狀態的製造商。此外，我們依賴我們的CMO來生產符合cGMP和其他法規要求的產品。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的預計製造能力或材料供應變得有限、中斷或比預期的成本更高，我們可能會被迫與另一方達成協議，而我們可能無法及時或以合理的條款達成協議。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將其轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便使我們或讓另一第三方生產我們的候選產品。我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合適用的質量標準、法規和指南；我們可能需要重複一些開發計劃。如果我們被要求更換製造商，與新制造商的驗證相關的延遲和成本，無論是由於未能遵守法規要求，還是由於質量、時間和供應問題，或其他原因，都可能對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。
例如，作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、改進產品配方、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對製造工藝進行更改。例如，我們計劃對ESK-001實施某些製造工藝更改，以提高我們計劃的第三階段臨牀試驗的可擴展性。這樣的改變存在無法實現預期目標的風險，這些改變中的任何一種都可能導致我們當前或未來的候選產品表現不同，並影響我們未來的臨牀試驗結果。在某些情況下，製造工藝的變化可能需要我們進行體外可比性研究或臨牀銜接研究，並且在進行更高級的臨牀試驗之前，我們可能需要從參與者那裏收集額外的數據。例如，我們在臨牀開發過程中的過程變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。在我們與第三方簽訂未來長期製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和法規要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。任何用於生產我們的候選產品的製造設施都將接受定期審查和
 
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由FDA和類似的外國監管機構進行檢查，包括繼續遵守cGMP要求、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求、遵守cGMP或保持FDA或類似的外國監管機構可接受的合規狀態，可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括：
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無法啟動或繼續候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗；
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延遲提交產品候選的監管申請或收到監管批准；
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失去未來合作者的合作；
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對我們施加的制裁，包括關閉第三方供應商或使藥品批次或工藝無效、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停、更改或撤回批准、吊銷許可證、扣押候選產品或藥品、經營限制和刑事起訴；
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停止分銷或召回我們的候選產品批次的要求；以及
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如果批准將候選產品推向市場並將其商業化，則無法滿足我們產品的商業需求。
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此外，我們的CMO可能會因為資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們向臨牀前和臨牀試驗參與者提供我們的候選產品，或在獲得批准後為參與者提供治療產品的能力將受到威脅。
我們在候選產品中使用的某些原材料依賴有限的來源供應商。如果我們不能及時獲得這些供應，或在我們的製造過程中建立宂餘或與我們的CMO簽訂長期合同，我們將無法按時完成臨牀試驗，我們候選產品的開發可能會被推遲。
生產ESK-001和A-005所需的某些原材料供應有限，我們通常在每個製造階段依賴一個CMO。雖然我們打算在向FDA和/或美國境外的類似營銷申請提交保密協議之前，確定並鑑定其他供應商和提供原料藥、藥品產品和關鍵原材料的宂餘製造商，但不能保證我們會成功做到這一點。此外，我們所依賴的任何有限來源供應商都可能停止生產我們的供應品，停止運營，或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。在CMO和這些供應的額外或替換供應商中建立宂餘，並獲得因增加或更換CMO和供應商而可能導致的監管授權，可能會花費大量時間，導致成本增加，並削弱我們生產產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何這種中斷或延誤都可能迫使我們從其他來源尋求類似的供應，這些來源可能無法以合理的價格獲得，或者根本沒有。為我們的候選產品供應有限的源組件的任何中斷都將對我們滿足預定時間表和預算的能力產生不利影響，以開發和商業化我們的候選產品，可能導致更高的費用並損害我們的業務。雖然我們沒有因為依賴有限的來源供應商而經歷過任何重大中斷，但我們的運營歷史有限，不能向您保證未來我們的供應鏈不會因為這種依賴或其他原因而發生中斷。
此外，我們目前沒有與我們的CMO簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的交貨之外的任何期限、任何特定數量或任何特定價格向我們供應藥品。因此，我們的供應商可能會停止以商業合理的價格向我們銷售產品，或者根本不賣。雖然我們打算在提交任何潛在的保密協議之前與我們的某些CMO簽訂長期主供應協議，但我們可能無法以有利的條款談判此類協議，或者根本不會成功。如果我們確實與此類製造商簽訂了此類長期主供應協議，或以低於目前此類製造商的優惠條款簽訂此類協議，我們可能會受到具有約束力的長期採購義務的約束，這可能會損害我們的業務，包括在
 
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如果我們沒有在計劃的時間內進行試驗或使用我們需要購買的藥物產品。我們與CMO關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們供應商的運營大多位於美國以外，面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
目前，我們的大多數供應商都位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨與在海外開展業務相關的風險，包括：
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政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷；
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實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是對來自我們供應商經營的國家的進口產品徵收的新關税或增加的關税；
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執行並定期審核或審查我們的供應商和製造商對cGMP的合規性或FDA或類似的外國監管機構可接受的狀態，帶來更大的挑戰和增加的成本；
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一些國家特別是中國減少了對知識產權的保護，包括商標保護；
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全球、地區或本地公共衞生危機或其他緊急情況或自然災害造成的運營中斷，包括例如新冠肺炎大流行期間經歷的中斷；
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發貨中斷或延遲；以及
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我們的製造商或供應商所在國家/地區的當地經濟狀況發生變化。
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這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們的供應商的生產，影響我們的供應商以成本效益或根本不具成本效益地出口我們的臨牀用品的能力，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，其中任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
由於我們的運營虧損和負現金流的歷史，我們的合併財務報表包含一份關於我們作為持續經營的企業是否有能力繼續存在的重大懷疑的聲明。
運營虧損和負現金流的歷史，加上我們預期使用現金為運營提供資金，令人嚴重懷疑我們是否有能力在截至2024年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表發佈之日起12個月後繼續作為一家持續經營的企業。作為一家持續經營的企業，我們未來的生存能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力，或籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。
如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們可能會被迫推遲我們的開發努力，限制我們的活動，並降低研發成本。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。我們的獨立註冊會計師事務所加入持續經營説明段落，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會對我們的股價和我們籌集新資本、與第三方達成許可和合作安排或其他合同關係或以其他方式執行我們的發展戰略的能力產生重大不利影響。
 
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目錄
 
我們普通股的活躍和流動性交易市場可能無法發展，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的普通股，如果有的話。
在此次發行之前，我們的普通股股票不存在市場。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“ALMS”。假設我們的普通股上市，在本次發行完成後，我們普通股的活躍或流動性交易市場可能永遠不會在此次發行後發展或持續下去。只要我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和關聯股東持有的股份數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠出售股票的價格。此外，我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。由於這些和其他因素，您可能無法在您希望出售的時間以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您持有的普通股，或以您認為合理的價格轉售您的普通股。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們未來通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期或我們可能公開提供的任何指導，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度和年度波動的影響，這反過來可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
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與我們最先進的候選產品ESK-001、A-005和其他開發計劃的持續開發相關的費用水平變化；
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臨牀前研究和正在進行的和未來的臨牀試驗的結果和時間，或任何此類臨牀試驗的增加或終止；
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我們根據未來許可證和未來合作安排或終止或修改可能支付或收取的付款時間;
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我們執行的任何戰略交易，包括收購、合作、許可或類似安排，以及我們可能就此類交易支付或收取的付款的時間和金額;
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我們可能參與的任何知識產權侵權訴訟或反對、幹擾或取消程序;
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關鍵人員的招聘和離職;
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如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，批准的條款以及此類產品的市場接受度和需求；
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影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管動態；
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股票薪酬費用波動；
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通貨膨脹和利率上升對我們業務和運營的影響；以及
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一般市場和經濟狀況的變化。
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如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或我們可能向市場提供的任何預測或指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。我們認為，對我們的財務業績進行季度或年度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
 
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我們的股價可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者蒙受巨大損失。
我們普通股的市場價格可能會波動，可能會因許多因素而大幅波動，包括但不限於：
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金融和資本市場的波動和不穩定；
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與我們的候選產品相關的公告，包括我們或任何未來合作伙伴的臨牀試驗結果；
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競爭對手發佈的影響我們競爭前景的公告；
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我們的候選產品或與我們競爭的類似產品或候選產品的負面發展；
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專利或知識產權方面的發展；
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我們或我們的競爭對手發佈技術創新、新產品候選、新產品或新合同；
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與戰略交易相關的公告，包括收購、合作、許可或類似安排；
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由於開發費用水平和其他因素，我們的經營業績存在實際或預期差異；
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股票研究分析師對財務估計的變化，以及我們的收益(或虧損)是否達到或超過此類估計；
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宣佈或期待進一步的融資努力，並收到或未收到支持開展業務的資金；
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我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股，或我們發行與戰略交易相關的普通股；
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標題為“承銷”一節中所述的市場僵持或鎖定協議到期
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製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢；
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美國國內外的監管動態，包括醫療保健支付系統結構的變化；
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訴訟或仲裁；
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新冠肺炎或其他流行病、自然災害或重大災難性事件；
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一般經濟、政治和市場狀況等因素；以及
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本節“風險因素”中描述的任何風險的發生。
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最近幾年，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。
由於此產品，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。
您在本次發行中購買的普通股將立即遭受重大稀釋。具體而言，以每股16.00美元的首次公開招股價格為基礎，並假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數目保持不變，而承銷商在本次發售中不行使購買額外普通股的選擇權，你將立即產生每股7.49美元的攤薄。該數字表示首字母
 
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公開發行價為每股16.00美元，我們預計於2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值，在實施(I)消除與第二批C系列可贖回可轉換優先股相關的衍生債務後，(Ii)於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股，由此產生的總收益淨額約為1.293億美元，(Iii)優先股轉換和普通股重新分類(如同各自於3月31日發生一樣)2024)及(Iv)本公司經修訂及重述的公司註冊證書將於緊接本次發售結束前有效，並須予提交及生效。
有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。
我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集足夠資本的能力。
基於截至2024年3月31日的已發行普通股(在實施(I)於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股和(Ii)優先股轉換和普通股重新分類(如同各自發生於2024年3月31日)後)，本次發行結束後，我們將擁有總計44,659,821股普通股和7,184,908股無投票權普通股。假設承銷商在該日期之後沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有行使未行使的選擇權。在這些股份中，只有我們在本次發行中出售的普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售的任何股份，將(除非它們是由我們的一家關聯公司購買的)將在此次發行後立即在公開市場上自由交易，不受限制。
我們的董事、高管和我們幾乎所有已發行證券的持有者已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，他們不得提供、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。然而，摩根士丹利有限責任公司可以允許我們的高級管理人員、董事和其他受鎖定協議約束的證券持有人在鎖定協議到期前的任何時間憑其全權決定出售股票。請參閲標題為“承保”的部分。出售這些股票，或者認為它們將被出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。鎖定協議到期後，另外38,719,729股普通股將有資格在公開市場出售，其中30,296,700股由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受到證券法第2144條規定的成交量限制。
此外，截至2024年3月31日，受我們員工福利計劃下未償還期權約束的5,565,543股普通股將有資格在此次發行後在公開市場上出售，範圍為各種歸屬時間表、鎖定協議(及其例外情況)的條款以及證券法下的規則第144條和規則第701條。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
本次發行後，持有36,318,638股我們已發行普通股和已發行無投票權普通股的持有者，或按截至2024年3月31日已發行股票計算的我們已發行普通股和無投票權普通股總數的約93.8%，將有權根據證券法享有與其股份登記相關的權利，但須遵守上述鎖定協議。見“股本説明--登記權”。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份根據《證券法》不受限制地自由交易，但由關聯公司持有的股份除外，如《證券法》規則第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
 
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我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。
我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於本招股説明書標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠控制有待股東批准的事項。
基於截至2024年3月31日的38,719,729股已發行股本，在實施(I)C系列可贖回可轉換優先股於2024年5月的第二批結束以及(Ii)優先股轉換和普通股重新分類(如同各自發生於2024年3月31日)後，在本次發行之前，我們的高管、董事、5%或以上的股本持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約83.9%的有投票權普通股和100%的無投票權普通股，並且在本次發行完成後，這一集團將持有我們約59.3%的已發行有投票權普通股和100%的已發行無投票權普通股(假設在此次發行中沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權，沒有行使已發行的期權，也沒有購買普通股)。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的現有股東及其關聯實體參與此次發行可能會進一步集中這些現有股東的控制權，並可能減少我們普通股的公眾流通股。
如果我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行，此類購買可能會增加或進一步集中我們現有股東持有的控制權和投票權。此外，這種參與將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中不由高級管理人員、董事和主要股東持有的股票數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。如果我們的現有股東購買了任何股份，他們在本次發行後實益擁有的普通股的數量和百分比將與本招股説明書中規定的金額不同。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改後的《新興成長型公司》。作為一家新興的成長型公司，我們只需提供兩年的已審計財務報表(除任何規定的未經審計的中期財務報表外)，並相應減少管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。此外，我們不需要獲得審計師對財務報告的內部控制報告的證明，我們減少了關於高管薪酬的披露義務，我們也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，也不需要獲得股東對任何金牌的批准
 
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之前未批准的降落傘付款。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書中減少的報告義務。特別是，在這份招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這些規定允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能比目前的交易市場和我們普通股的價格更不穩定。
此外，不能保證根據《就業法案》提供的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(I)在我們的年度總收入為1.235 的財年結束時；(Ii)在本次發行完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)截至上一年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度結束。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們可能仍然有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的、將在本次發售完成後生效的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定：
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建立一個分類的董事會，這樣我們的董事會成員就不是一次選舉產生的；
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只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
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規定，只有在獲得三分之二股東同意的情況下，才能“出於原因”罷免董事；
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需要絕對多數票才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
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授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；
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取消我們股東召開股東特別會議的能力；
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禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
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禁止累計投票；以及
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為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定事先通知的要求。
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此外，《特拉華州公司法》(DGCL)第203節可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
 
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我們組織文件中的排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工或導致此類索賠的任何發行的承銷商發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。
在法律允許的最大範圍內，我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，我們將規定特拉華州衡平法院是以下情況的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的法律對我們提出索賠的任何訴訟；或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或導致此類索賠的任何發行的承銷商發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們修訂和重述的章程將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》(聯邦論壇條款)提出的訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對申訴中點名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然聯邦或其他州法院可能不會遵循特拉華州最高法院的裁決，或可能會決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，不能在州法院提起，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，並且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東提出索賠的能力，並可能導致股東在與我們或我們的董事、高管、其他員工或代理人發生糾紛時，在他們選擇的司法法院提起此類索賠的成本增加，這可能會阻止針對我們及其董事、高管、其他員工或代理人的訴訟。
我們的董事會將被授權發行和指定我們的優先股，而無需股東批准。
我們修訂和重述的公司證書將授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下，在受適用法律、規則和法規以及我們修訂和重述的公司證書的規定的限制的情況下發行優先股，並不時確定每個此類系列的優先股股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先和權利以及資格，
 
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其限制或限制。這些額外的可轉換優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低我們的普通股的價值。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未申報過股本，也從未支付過股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，我們普通股的資本增值可能永遠不會發生，在可預見的未來，這將是您投資的唯一收益來源。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您對某些交易的可見性。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。然而，在公司註冊證書規定的所有權和其他限制的限制下，持有者可以通過向我們發出書面通知，隨時將我們無投票權的普通股每股轉換為一股我們的普通股。因此，如果我們無投票權普通股的持有人行使他們的選擇權進行這一轉換，這將產生增加我們無投票權普通股先前持有人的相對投票權的效果，並相應地降低我們普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。此外，根據交易法第16(A)節，持有普通股和無投票權普通股合計超過10%，但普通股佔普通股的10%或更少，且不是內部人的股東，可能不需要報告由於我們無投票權普通股的交易而導致的所有權變化，也可能不受交易法第16(B)節的短期迴旋利潤條款的約束。
一般風險因素
不穩定的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，全球信貸和金融市場在過去幾年經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通脹和貨幣供應轉變，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性(例如，與烏克蘭和以色列及周邊地區持續的衝突有關)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。不能保證經濟或市場狀況不會進一步惡化，也不能保證這些挑戰會持續多久。如果當前的股票和信貸市場進一步惡化，或者沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對行業或證券分析師沒有任何控制權，也不能控制他們報告中的內容和意見，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，或者如果分析師停止對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的可見度，以及 的交易價格
 
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目錄
 
我們的普通股可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師發表了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現的不準確或不利的研究或意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
上市完成後，作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量費用來維持足夠的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。增加的成本可能需要我們在業務的其他領域降低成本。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務產生不利影響，如果投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節美國證券交易委員會實施部分的規則，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的美國證券交易委員會規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求每季度披露財務報告內部控制的變化，但在我們的第二份年度報告Form 10-K之前，我們不會被要求對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候或者我們不再是一家新興成長型公司的日期之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這種情況下，我們的獨立註冊會計師事務所需要出具一份不利的報告，以防我們的財務報告內部控制存在重大弱點。
作為一傢俬人公司，我們目前沒有任何內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達
 
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目錄
 
關於我們財務報告內部控制有效性的意見一旦我們不再是一家新興成長型公司，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他類似外國監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以實現。
這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，我們沒有正式的風險管理計劃來識別和解決我們業務在其他領域的風險。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券訴訟(包括辯護成本以及任何此類訴訟可能導致的任何潛在不良後果)可能代價高昂、耗時長、損害我們的聲譽，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
 
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目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“業務”部分以及本招股説明書其他地方的一些陳述包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於：
•
我們對我們戰略潛在優勢的期望；
​
•
我們對候選產品的運營和相關好處的期望；
​
•
已有或可能獲得的競爭療法的成功；
​
•
與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭對手的候選產品和療法；
​
•
有關我們的戰略願景和計劃中的候選產品渠道的詳細信息；
​
•
我們對產品候選開發活動以及當前和未來臨牀試驗和研究的成功、成本和時機的信念，包括研究設計
​
•
監管機構提交監管申請或採取其他行動的時間或可能性以及相關監管機構的迴應；
​
•
各種第三方參與涉及我們候選產品的研究和開發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；
​
•
我們對與我們的候選產品相關的管理簡便性的期望；
​
•
我們對與候選產品相關的患者兼容性的期望；
​
•
我們對候選產品的潛在市場以及我們為這些市場提供服務的能力的信念；
​
•
能夠獲得並維護我們的任何候選產品的監管批准，以及任何已批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；
​
•
我們將任何經批准的產品商業化的能力；
​
•
任何經批准的產品的市場接受率和程度；
​
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
我們對未來收入以及未來運營費用、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；
​
•
我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和任何商業化所需的資金；
​
•
我們有能力為我們的候選產品和技術獲取、維護、保護和執行知識產權保護，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權；
​
•
美國和其他國家的監管動態；
​
 
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目錄
 
•
我們對本次發行所得淨額的預期用途；以及
​
•
我們對符合《就業法案》所規定的“新興成長型公司”和《交易所法案》第12b-2條規定的“較小的報告公司”資格的期限的期望。
​
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素的討論，您應參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
 
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市場、行業等數據
我們通過內部估計和研究，以及從市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、第三方進行的研究、調查和研究以及可公開獲得的信息，獲得了本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據。
在提供此數據時，我們根據我們對行業和市場的瞭解做出了某些假設，我們認為這些假設是合理的。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。
 
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目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，根據每股16.00美元的首次公開發行價格，我們將從此次發行中獲得約1.903億美元的淨收益(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為2.196億美元)。
此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股建立一個公開市場，併為我們未來進入公共資本市場提供便利。
我們目前打算使用從此次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，如下所示：
•
通過我們在PSO的第三階段臨牀試驗中讀取的背線數據，以及通過完成我們的SLE第二階段臨牀試驗，大約3.45億美元用於推動Esk-001的臨牀開發；
​
•
通過在健康志願者身上完成我們第一階段研究的單次遞增劑量(SAD)和多個遞增劑量(MAD)部分，大約500萬美元用於推動A-005的臨牀開發；
​
•
大約3600萬美元，用於推進我們的發現研究工作，包括臨牀前開發活動；
​
•
根據我們與FronThera U.S.Holdings，Inc.的股票購買協議，根據我們與FronThera U.S.Holdings，Inc.的股票購買協議，根據首次使用Esk-001向登記參加Esk-001 3期臨牀試驗的患者支付2,300萬美元的里程碑式付款；以及
​
•
其餘部分用於一般企業用途，包括額外的臨牀開發、營運資本、運營費用和資本支出。
​
我們還可以使用淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來授權、收購或投資於補充業務、技術平臺、產品或資產，儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或諒解。
根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上本次發行的估計淨收益，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，儘管在這方面無法得到保證。特別是，我們預計此次發行的淨收益將使我們能夠通過PSO第三階段臨牀試驗中的TOPLINE數據讀數和SLE第二階段臨牀試驗的完成，為ESK-001的持續臨牀開發提供資金；通過完成我們在健康志願者身上進行的第一階段研究的SAD/MAD部分，推進A-005的臨牀開發；並推進我們的發現研究工作，包括臨牀前開發活動。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對上述發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將不足以完成我們候選產品的臨牀開發，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。
對於通過臨牀開發和監管審批為我們的候選產品提供資金所需的額外美元金額，我們沒有足夠的確定性，因為我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括進行我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗所需的時間和成本、我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及本招股説明書中題為“風險因素”的部分中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。因此，我們的實際支出可能與上述估計有很大不同。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的。
我們將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行為我們帶來的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具，但沒有如上所述使用。
 
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股利政策
在可預見的將來，我們不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務或我們發行的優先證券或我們達成的任何信貸安排的條款的限制。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了截至2024年3月31日我們的現金及現金等價物、有價證券和總資本：
•
按實際計算；
​
•
預計將於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股，淨收益總額約為1.293億美元，(Ii)取消與2024年5月第二批結束C系列可贖回可轉換優先股相關的衍生債務，(Iii)優先股轉換和普通股重新分類(如同每一項都發生在3月31日)，2024)和(Iv)我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性；和
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，按調整後的備考基準以首次公開發售價格每股16.00美元進一步發行及出售本次發售的普通股股份。
​
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和“股本説明”的章節，以及我們的合併財務報表和相關説明。
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後的
​
​ ​ ​
(除每股和每股金額外，以千為單位)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​ ​ ​ $ 241,372 ​ ​ ​ ​ $ 431,700 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​
現金、現金等價物和有價證券合計
​ ​ ​ $ 133,727 ​ ​ ​ ​ $ 263,028 ​ ​ ​ ​ $ 453,356 ​ ​
可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；202,643,727股授權股份，127,224,979股已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行和已發行股份，預計和調整後的預計股份
​ ​ ​ ​ 495,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；未授權發行股票
已發行，實際；授權5,000,000股，無
已發行和已發行的股份，預計和預計為
調整後的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元；A類普通股
股票；授權發行2.25億股，發行2,679,165股
且已發行，實際；未授權、未發行和
未償還、備考和調整後的備考；B類
普通股；168,489,897股授權股份，無股份
已發行且已發行，實際；未授權發行任何股份
和未償還、預計和調整後的預計金額
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元；無股份
已授權、已簽發、未償還、實際；492,815,092
授權股份，31,534,821股已發行和已發行股份，
形式；492,815,092股授權，44,659,821股
已發行且未償還，調整後的預計金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
沒有投票權的普通股，每股面值0.0001美元；沒有
已授權、已發行和已發行的實際股份；7,184,908股
已授權、已發行和已發行的股份、形式和
調整後的備考金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 28,241 ​ ​ ​ ​ ​ 665,122 ​ ​ ​ ​ ​ 855,449 ​ ​
累計其他綜合(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (385,926) ​ ​ ​ ​ ​ 250,958 ​ ​ ​ ​ ​ 441,286 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 109,649 ​ ​ ​ ​ $ 250,958 ​ ​ ​ ​ $ 441,286 ​ ​
 
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目錄
 
本次發行後，我們的普通股和無投票權普通股的流通股數量，上表中調整的預計和預計數，基於截至2024年3月31日已發行的38,719,729股普通股和無投票權普通股(其中包括275,295股受該日期回購的未歸屬限制性股票獎勵)，實施以下措施後：(I)於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股，以及(Ii)優先股轉換和普通股重新分類，好像每個事件都發生在2024年3月31日，但不包括：
•
截至2024年3月31日，5,565,543股我們的普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股8.44美元；
​
•
1,276,629股我們的普通股，根據我們的2021年計劃，在2024年3月31日之後授予的未償還股票期權行使時可發行的普通股，加權平均行權價為每股13.16美元；
​
•
根據我們的2024年POP計劃，在2024年3月31日之後授予的未償還股票期權行使時，我們可以發行1,880,680股普通股，加權平均行權價為每股10.19美元，受某些股價估值歸屬目標的限制；
​
•
根據我們的2024計劃為未來發行保留的14,629,339股普通股，在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明宣佈生效後生效，包括7,800,000股新股加上(I)仍可用於授予2021年計劃下的未來獎勵的股份數量(不超過6,829,339股)，以及(Ii)根據我們的2024年計劃與本次發行相關的生效時將不再可用於發行的2021計劃下的可供發行的普通股，以及(Ii)根據我們的2021計劃授予的、到期或被回購、沒收、取消或扣留，以及根據我們的2024年計劃為發行而保留的普通股股數未來每年自動增加的任何情況，在題為“高管薪酬-股權福利計劃”的部分中有更全面的描述；“
​
•
本招股説明書所包含的註冊説明書宣佈生效後生效的650,000股我們的普通股預留供根據我們的特別提款權計劃發行的普通股，以及根據我們的特別提款權計劃為未來發行預留的普通股股數的任何未來年度自動增加，詳情請參閲題為“高管薪酬-​股權福利計劃”的章節；以及
​
•
根據我們的2024年計劃向我們的若干董事和高級管理人員授予的股票期權被行使後，我們可以發行163,131股普通股，每股行使價等於本次發行的首次公開募股價格。
​
 
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目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至普通股首次公開募股價格與預計值之間的差額，即本次發行後我們普通股和無投票權普通股的調整後每股有形賬面淨值。
截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為(386.2)百萬美元，或基於截至該日期已發行的2,679,165股普通股(包括截至該日期的275,295股)的每股144.13美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的可贖回可轉換優先股的金額，除以截至2024年3月31日已發行的A類和B類普通股總數(包括截至該日期可回購的275,295股)。
截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為2.507億美元，或普通股和無投票權普通股每股6.48美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債後的數額，這些措施包括：(I)於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股，淨收益總額約為1.293億美元；(Ii)消除與2024年5月結束的C系列可贖回可轉換優先股相關的衍生負債；(Iii)優先股轉換和普通股重新分類將168,489,871股可贖回可轉換優先股重新分類為36,040,564股普通股(猶如每股發生於2024年3月31日)2024)及(Iv)吾等經修訂及重述的公司註冊證書的提交及效力，每一項均將於緊接發售結束前發生。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，每股預計有形賬面淨值除以截至2024年3月31日已發行的普通股和無投票權普通股的股份總數(包括截至該日期進行回購的275,295股普通股)。
在本次發行中，我們以每股16.00美元的首次公開募股價格進一步發行和出售13,125,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日調整後的有形賬面淨值預計為4.413億美元，或每股8.51美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股2.03美元的預計預計值立即增加，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，預計值作為調整後的有形賬面淨值7.49美元立即稀釋。我們通過從新投資者支付的首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定稀釋。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
​
每股首次公開募股價格
​ ​
    
​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
​
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)
 ​ ​ ​ $ (144.13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股收益增加歸因於上文所述的備考調整
​ ​ ​ ​ 150.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 6.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由於新投資者在本次發行中購買普通股，調整後的每股有形賬面淨值增加了預計收益
​ ​ ​ ​ 2.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計為本次發行後緊接的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.51 ​ ​
​
對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.49 ​ ​
在進一步實施同時定向增發後，截至2024年3月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值為4.813億美元，或每股8.86美元，這一金額代表我們現有股東的預計調整有形賬面淨值立即增加2.38美元，對於在本次發行和同時定向增發中購買普通股的新投資者來説，預計預計立即稀釋為調整後有形賬面淨值每股7.14美元。
如果承銷商全面行使超額配售選擇權，根據此次發行的生效進行調整後的預計每股有形賬面淨值將為每股8.74美元，而此次發行中新投資者的每股預計有形賬面淨值將稀釋為每股7.26美元。
 
80
目錄
 
下表彙總了截至2024年3月31日，在上述調整後的備考基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，按轉換為普通股和無投票權普通股的基準從我們手中購買的普通股和無投票權普通股的總數、已支付或將支付的總代價以及現有股東和新投資者以每股16.00美元的首次公開募股價格支付或將支付的加權平均每股價格。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高出很多的每股價格。
​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
加權-
均價
每股
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 38,719,729 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​ ​ ​ $ 631,809,096 ​ ​ ​ ​ ​ 75.1% ​ ​ ​ ​ $ 16.32 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 13,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ $ 210,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 51,844,729 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 841,809,096 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 16.24 ​ ​
上表假設承銷商在本次發行中不行使超額配售選擇權。如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後我們普通股和無投票權普通股總數的72.0%，而購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後我們普通股和無投票權普通股已發行股票總數的28.0%。
以上討論和表格(除歷史有形賬面淨值(赤字)計算外)是基於我們的普通股和緊接本次發行後將發行的無投票權普通股的股份總數計算的，而本次發行後的已發行普通股和無投票權普通股總數為38,719,729股(其中包括275,295股受我們回購選擇權限制的未歸屬限制性股票獎勵)，在實施(I)於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股後和(Ii)優先股轉換和普通股重新分類，好像每一項都發生在2024年3月31日，不包括：
•
截至2024年3月31日，5,565,543股我們的普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股8.44美元；
​
•
1,276,629股我們的普通股，根據我們的2021年計劃，在2024年3月31日之後授予的未償還股票期權行使時可發行的普通股，加權平均行權價為每股13.16美元；
​
•
根據我們的2024年POP計劃，在2024年3月31日之後授予的未償還股票期權行使時，我們可以發行1,880,680股普通股，加權平均行權價為每股10.19美元，受某些股價估值歸屬目標的限制；
​
•
根據我們的2024計劃為未來發行保留的14,629,339股普通股，在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明宣佈生效後生效，包括7,800,000股新股加上(I)仍可用於授予2021年計劃下的未來獎勵的股份數量(不超過6,829,339股)，以及(Ii)根據我們的2024年計劃與本次發行相關的生效時將不再可用於發行的2021計劃下的可供發行的普通股，以及(Ii)根據我們的2021計劃授予的、到期或被回購、沒收、取消或扣留，以及根據我們的2024年計劃為發行而保留的普通股股數未來每年自動增加的任何情況，在題為“高管薪酬-股權福利計劃”的部分中有更全面的描述；“
​
•
本招股説明書所包含的註冊説明書宣佈生效後生效的650,000股我們的普通股預留供根據我們的特別提款權計劃發行的普通股，以及根據我們的特別提款權計劃為未來發行預留的普通股股數的任何未來年度自動增加，詳情請參閲題為“高管薪酬-​股權福利計劃”的章節；以及
​
 
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目錄
 
•
根據我們的2024年計劃向我們的若干董事和高級管理人員授予的股票期權被行使後，我們可以發行163,131股普通股，每股行使價等於本次發行的首次公開募股價格。
​
如果根據我們的股票補償計劃行使任何未償還期權或發行新的期權，或我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
您應結合本公司的綜合財務報表及相關附註、未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關附註，以及本招股説明書其他部分所包括的其他財務資料，閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於我們當前計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們的使命是通過靶向治療取代廣泛的免疫抑制，顯著改善患者的生活。我們的名字Alumis體現了我們啟發免疫學的使命，靈感來自法語中代表照明的單詞Alumer和代表免疫系統的拉丁語中的免疫系統。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，最初專注於開發我們的兩種酪氨酸激酶2(TYK2)抑制劑：我們正在開發的第二代抑制劑ESK-001，以最大限度地提高靶向抑制和優化耐受性，以及A-005，一種中樞神經系統(CNS)滲透分子。ESK-001已經在我們的PSO患者的第二階段計劃中顯示出顯著的治療效果，我們將其定義為中到重度斑塊型牛皮癬(PSO)，目前正在對系統性紅斑狼瘡(SLE)患者進行另一項第二階段臨牀試驗的評估，我們預計將在2026年報告結果。隨着我們PSO第二階段臨牀試驗的良好結果，我們打算在2024年下半年啟動ESK-001的多個第三階段臨牀試驗，以適應這一適應症。TYK2基因突變與多發性硬化症的強大保護作用有關，促使我們開發我們的第二個候選產品A-005，作為治療神經炎性和神經退行性疾病的中樞神經系統穿透性變構TYK2抑制劑。2024年4月，我們在健康志願者中啟動了A-005的第一階段計劃，預計在2024年底之前報告初步結果。
Alumis由Preresite Labs孵化，於2021年1月29日註冊為特拉華州公司，名稱為FL2021-001，Inc.。S的名稱於2021年3月更名為埃斯克爾治療公司，2022年1月更名為Alumis Inc.。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織我們的公司，招聘人員，業務規劃，獲取和開發我們的候選產品，進行研究和開發，進行臨牀前研究和臨牀試驗，建立和保護我們的知識產權組合，籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並將任何批准的產品商業化，尋求擴大我們的產品流水線並對我們的組織進行投資，我們將繼續招致大量且不斷增加的費用和大量損失。我們實現和維持盈利的能力將取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。我們不能保證我們將永遠獲得收入或實現盈利，或者即使實現了，我們也不能保證收入或盈利將持續下去。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的可贖回可轉換優先股股票和以私募方式發行可轉換本票的收益。截至2024年3月31日，我們擁有133.7美元的現金、現金等價物和有價證券。
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2022年和2023年12月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為111.9美元和155.0美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為3600萬美元和4980萬美元。截至
 
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目錄
 
2024年3月31日，我們的累計赤字為414.2美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發工作相關的成本，包括收購正在進行的研發資產，以及較少程度的與我們的運營相關的一般和行政成本。我們的淨虧損和運營虧損可能會隨季度和年度而波動，這主要取決於收購任何新產品候選產品的時間、我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、我們的其他研發費用，以及根據我們現有或未來的許可協議應支付的任何里程碑或特許權使用費的時間和金額。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的重大法律、審計、會計、監管和税務相關服務，董事和高級管理人員責任保險成本，投資者和公關成本，以及我們作為私人公司沒有產生的其他費用。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們：
•
繼續在多個臨牀試驗中並行開發我們的候選產品；
​
•
探索我們現有候選產品的其他適應症；
​
•
增聘臨牀和科研人員；
​
•
獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權；
​
•
根據我們現有的收購協議和任何未來的許可或協作協議支付特許權使用費、里程碑或其他款項；
​
•
尋求識別、獲取或許可新技術或候選產品；
​
•
如果我們的任何候選產品成功完成臨牀試驗，請尋求監管和營銷批准；
​
•
為我們的候選產品採購製造和供應鏈能力，包括商業製造準備和擴展；
​
•
遇到與我們的候選產品的臨牀開發和監管審批相關的任何延遲、挑戰或其他問題；
​
•
增加運營、法律、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的產品開發、臨牀執行和計劃中的未來商業化努力，並支持我們向上市公司轉型；
​
•
建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得市場批准的任何候選產品商業化；以及
​
•
作為上市公司運營。
​
我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集額外的資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能會
 
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目錄
 
必須放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們對新的許可證內和收購的追求。
我們目前沒有擁有或運營任何製造設施。我們依靠合同製造組織(CMO)根據FDA當前的cGMP法規生產我們的候選產品，用於我們的臨牀研究。我們已經與多家CMO簽訂了開發和製造協議，涉及工藝開發、藥物物質和藥物產品的製造以及我們候選產品的質量測試。我們預計未來將依靠我們的CMO來生產我們的候選產品，以加快為未來臨牀試驗做好準備。這些CMO中的大多數都展示了為商業化準備材料的能力。此外，我們可能決定在未來建立自己的製造設施，以提供更大的靈活性和對我們的臨牀或商業製造需求的控制。
鑑於我們的開發階段，我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施；但是，隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，我們打算隨着時間的推移建立必要的銷售、營銷和商業化能力和基礎設施。在我們的一個或多個候選產品獲得監管和營銷批准之前，我們預計將在商業開發和營銷成本上花費大量資金。
宏觀經濟趨勢
美國和國外經濟的不利條件可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通脹上升、美國和中國關係的緊張、美國聯邦儲備委員會加息、最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款和貸款承諾中斷以及烏克蘭、以色列和周邊地區持續的地緣政治衝突的影響，導致了全球經濟的不確定性和波動性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本不能。此外，地緣政治不穩定和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國和全球金融市場的波動。到目前為止，上述討論的宏觀經濟趨勢尚未對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
經營成果構成
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。
研發費用
研發費用包括外部和內部成本，主要與獲取和開發我們的研究管道和技術以及我們的候選產品的臨牀開發相關。
外部成本包括：
•
與獲取未來沒有其他用途的技術和知識產權許可證相關的成本，以及根據許可證內或轉讓協議產生的成本，包括里程碑付款；
​
•
與我們的流水線項目的發現和臨牀前開發相關的費用；
​
 
85
目錄
 
•
與我們的候選產品的臨牀開發相關的成本，包括與臨牀研究組織(CRO)、CMO和代表我們進行臨牀試驗和製造臨牀用品、候選產品和組件的其他第三方達成的協議；以及
​
•
第三方專業研發諮詢服務成本。
​
內部成本包括：
•
與研發人員相關的成本，包括工資、年度獎金、福利、差旅和餐飲費用以及股票薪酬費用；以及
​
•
分配的設施和其他管理費用，包括軟件許可證、計算機用品和附件以及其他雜項費用。
​
我們已經獲得並可能繼續獲得開發和商業化候選新產品的權利。當里程碑的實現可能達到監管機構的批准時，預付款和里程碑付款將作為正在進行的研究和開發(IPRD)資產支出應計和支出，如果沒有獲得此類批准，則未來沒有其他用途。在產品獲得監管部門批准後支付的里程碑式付款將在相關產品的剩餘使用壽命內資本化和攤銷。
我們按發生的金額計入研發費用。某些活動的費用是根據對完成具體任務的進展情況的評價來確認的。然而，在收到將用於或提供給未來研發活動的商品或服務之前支付的款項將被遞延，並在我們的合併資產負債表上作為研發預付費用資本化。資本化金額在貨物交付或提供服務時確認為費用。自我們成立至2024年3月31日，我們的外部研發費用主要用於發現和推進我們TYK2平臺下的計劃，包括我們兩個最先進的候選產品ESK-001和A-005。我們主要使用內部資源來管理我們的研究、工藝開發、製造和臨牀開發活動。特別是，在內部成本方面，我們在所有研發活動中部署我們的人員，因為我們的員工在多個計劃中工作，因此成本不能分配到特定的產品候選或研究計劃。2023年，我們開始按計劃跟蹤外部成本。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們將候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，尋求監管部門對候選產品的批准，建立我們營銷產品的運營和商業能力(如果獲得批准)，以及擴大我們的候選產品渠道，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是耗時、昂貴和不確定的。我們候選產品的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、可製造性和商業可行性。我們的任何候選產品都有可能永遠不會獲得監管部門的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，或者如果獲得FDA和其他類似的外國監管機構的批准，我們是否、何時以及在多大程度上將從我們候選產品的商業化和銷售中產生收入。
根據以下因素，我們未來的研發成本可能會有很大差異：
•
我們臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；
​
•
我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；
​
•
我們的候選產品的製造成本和時間
​
•
根據我們現有的資產收購協議和任何未來的許可或協作協議，任何里程碑付款的金額和時間；
​
•
參與我們臨牀試驗的患者數量，以及每位參與者的臨牀試驗費用；
​
•
批准我們的候選產品所需的臨牀試驗數量和持續時間；
​
 
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目錄
 
•
我們的臨牀試驗中包括的站點數量，以及這些站點的位置；
​
•
添加試用點和招募參與者時出現延遲或困難；
​
•
患者輟學率或中斷率；
​
•
如果監管部門要求，可進行額外的安全監控；
​
•
我們候選產品的開發階段；
​
•
包括FDA和類似的外國監管機構在內的適用監管機構的任何批准的時間、接收和條款；
​
•
在我們的候選產品獲得批准(如果有)後，保持我們候選產品的持續可接受的安全配置文件；
​
•
競爭前景的變化；
​
•
我們在多大程度上建立了額外的戰略合作或其他安排；以及
​
•
任何業務中斷對我們的運營或與我們合作的第三方的影響。
​
與我們的任何候選產品開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、法律和諮詢服務，包括與知識產權和公司事務有關的費用、營銷費用和分配的設施費用，以及其他間接費用，包括軟件許可證、計算機用品、保險和其他雜項費用。與人事有關的成本包括一般和行政人員的工資、年度獎金、福利、差旅和餐飲費用以及基於股票的薪酬費用。
我們預計，由於擴大業務，包括招聘人員、為候選產品的潛在商業化做準備、設施佔用成本，以及與上市公司運營相關的各種增量成本，未來我們的一般和管理費用將大幅增加。我們預計我們的成本將增加，涉及法律、審計、會計費用、諮詢費、與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險成本、投資者和公關成本以及我們作為一傢俬人公司沒有產生的其他費用。我們還希望增加我們的行政職能的規模，以支持我們的業務增長。
其他收入（人民幣）
其他收入(支出)主要包括利息收入，包括溢價攤銷和有價證券折價的增加以及衍生債務公允價值的變化。
在2023年5月和2024年3月，就我們的可贖回可轉換優先股融資，我們發行了以指定價格購買額外股份的可贖回可轉換優先股的期權，這些股票被計入衍生品負債。這些衍生工具負債的公允價值變動計入中期簡明綜合經營報表的其他收益(虧損)和每個報告期的全面虧損，直至衍生工具被行使或到期。
 
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目錄
 
運營結果
2022年、2022年和2023年12月31日終了年度期間比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度的運營結果(以千美元為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
$
​ ​
%
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度的關聯方費用1,570美元和1,519美元
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​ ​ ​ $ 36,372 ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 20,498 ​ ​ ​ ​ ​ 7,952 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 113,850 ​ ​ ​ ​ ​ 158,174 ​ ​ ​ ​ ​ 44,324 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (113,850) ​ ​ ​ ​ ​ (158,174) ​ ​ ​ ​ ​ (44,324) ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​ ​ ​ $ (43,063) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
​
*
沒有意義
​
研發費用
下表總結了截至2022年和2023年12月31日止年度的外部和內部研發費用（以千美元計）：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​ ​
更改
​
​ ​ ​
$
​ ​
%
​
外部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與之前收購的IPR & D資產相關的里程碑
​ ​ ​ $ 37,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (37,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
CTO、CMO和臨牀試驗
​ ​ ​ ​ 28,570 ​ ​ ​ ​ ​ 68,967 ​ ​ ​ ​ ​ 40,397 ​ ​ ​ ​ ​ 141% ​ ​
專業諮詢服務
​ ​ ​ ​ 10,208 ​ ​ ​ ​ ​ 13,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
其他研發成本
​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​ ​ ​ ​ 11,463 ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ 187% ​ ​
內部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與人員相關的成本
​ ​ ​ ​ 17,985 ​ ​ ​ ​ ​ 32,068 ​ ​ ​ ​ ​ 14,083 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​
設施和管理費用
​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 12,023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,481 ​ ​ ​ ​ ​ 239% ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​ ​ ​ $ 36,372 ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
研發費用增加了3,640萬美元，從截至2022年12月31日的101.3美元增加到截至2023年12月31日的137.7美元。
在截至2022年12月31日的年度內，與之前收購的知識產權研發資產相關的里程碑包括與2021年3月的資產收購相關的3700萬美元臨牀里程碑付款。在截至2023年12月31日的一年中，沒有實現或可能實現任何臨牀里程碑。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度CRO、CMO和臨牀試驗費用增加了4040萬美元，這主要是由於與ESK-001開發相關的CRO和CMO活動增加。專業研發諮詢服務費用增加290萬美元，其他研究費用增加
 
88
目錄
 
開發成本增加了750萬美元，以支持Esk-001的臨牀試驗、A-005的臨牀前進展和其他研究計劃。
人員相關成本增加了1410萬美元，從截至2022年12月31日的年度的1800萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的3210萬美元，這是因為截至2022年12月31日和2023年12月31日的研發員工人數分別從63人增加到90人。人事相關成本的增加包括由於授予了額外的期權和我們普通股公允價值的增加，基於股票的薪酬支出增加了160萬美元。設施和分配的間接費用增加了850萬美元，主要是設施和信息技術相關費用的結果。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的外部研發費用主要用於我們的ESK-001計劃的臨牀開發，其次是推進我們的A-005候選產品和研究流水線。下表按計劃彙總了截至2023年12月31日的年度的外部成本(以千美元為單位)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2023
​
ESK-001
 ​ ​ ​ $ 70,414 ​ ​
A-005
​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​
其他計劃和研發活動
​ ​ ​ ​ 16,010 ​ ​
外部研發費用總額
​ ​ ​ $ 93,585 ​ ​
一般和行政費用
一般和行政費用增加了800萬美元，從截至2022年12月31日的年度的1250萬美元增加到截至2023年12月31日的2050萬美元。由於截至2022年12月31日和2023年12月31日的員工人數分別從16人增加到20人，與人事相關的費用增加了360萬美元，從截至2022年12月31日的740萬美元增加到截至2023年12月31日的110萬美元。人事相關成本的增加包括由於授予了額外的期權以及我們普通股公允價值的增加，基於股票的薪酬支出增加了100萬美元。與專業諮詢服務相關的費用增加了400萬美元，從截至2022年12月31日的年度的390萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的790萬美元，這主要是由於支持我們的增長和業務發展的諮詢、法律和會計服務的增加。
其他收入(費用)合計，淨額
其他收入(支出)總額淨增130萬美元，從截至2022年12月31日的年度的190萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的320萬美元。
利息收入從截至2022年12月31日的年度的200萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的340萬美元，這是由於截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，利率和投資餘額增加了140萬美元。
截至2023年12月31日的年度，我們確認了與衍生負債公允價值變化有關的10萬美元虧損。我們在截至2022年12月31日的年度內沒有衍生負債，因此沒有確認此類虧損。
 
89
目錄
 
截至2023年3月31日和2024年3月31日止三個月期間比較
下表彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的運營結果(以千美元為單位)：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
 ​ ​
更改
​
​
2023
​ ​
2024
​ ​
$
​ ​
%
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用，包括截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的關聯方費用分別為325美元和421美元
​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​ ​ ​ $ 9,526 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 36,660 ​ ​ ​ ​ ​ 47,593 ​ ​ ​ ​ ​ 10,933 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (36,660) ​ ​ ​ ​ ​ (47,593) ​ ​ ​ ​ ​ (10,933) ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
衍生負債公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (2,889) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​ ​ ​ $ (13,822) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
​
*
沒有意義
​
研發費用
下表彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月我們的外部和內部研發費用(單位：千美元)：
​ ​ ​
三個月
已結束
2023年3月31日
 ​ ​
三個月
已結束
2024年3月31日
 ​ ​
更改
​
​
$
​ ​
%
​
外部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CTO、CMO和臨牀試驗
​ ​ ​ $ 17,755 ​ ​ ​ ​ $ 24,264 ​ ​ ​ ​ $ 6,509 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
專業諮詢服務
​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3,525 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
其他研發成本
​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
內部成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與人員相關的成本
​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
設施和管理費用
​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,079 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​ ​ ​ $ 9,526 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
研發費用增加了950萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的3240萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的4200萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的CRO、CMO和臨牀試驗費用增加了650萬美元，這主要是由於與生產臨牀用品以支持我們的試驗相關的CMC費用增加了770萬美元，但由於我們的ESK-001臨牀試驗的時間和進度，CRO和臨牀試驗費用減少了120萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，人員相關成本增加了200萬美元，這是因為截至2023年3月31日，的研發員工人數從68人增加到了2024年3月31日。人員相關成本的增加包括基於股票的薪酬支出增加了40萬美元，因為我們授予了更多的期權。設施和
 
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目錄
 
分配的間接費用增加100萬美元，主要是由於分配給研究和開發活動的折舊和設施費用增加。
下表按計劃彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的外部成本(以千美元為單位)：
​ ​ ​
三個月
已結束
2023年3月31日
 ​ ​
三個月
已結束
2024年3月31日
 ​
ESK-001
 ​ ​ ​ $ 18,747 ​ ​ ​ ​ $ 24,671 ​ ​
A-005
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028 ​ ​
其他計劃和研發活動
​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087 ​ ​
外部研發費用總額
​ ​ ​ $ 23,257 ​ ​ ​ ​ $ 29,786 ​ ​
一般和行政費用
一般和行政費用增加了140萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的420萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的560萬美元。由於截至2024年3月31日的員工人數從17人增加到20人，與人事相關的費用增加了100萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的250萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的350萬美元。與人事有關的費用增加包括因授予額外期權而增加的股票薪酬支出40萬美元。與專業諮詢服務相關的費用增加了60萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的140萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的200萬美元，這主要是由於支持我們的增長和業務發展的諮詢、法律和會計服務的增加。
其他收入(費用)合計，淨額
其他收入(支出)總額淨減少290萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的其他收入60萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月的其他支出230萬美元。
利息收入從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的80萬美元，這是由於截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，利率和投資餘額增加。
我們確認了截至2024年3月31日的三個月衍生工具負債虧損310萬美元的公允價值變動。衍生負債是我們發行額外的C系列或C-1系列可贖回可轉換優先股的義務，與C系列可贖回優先股融資相關，並在每個報告期按公允價值重新計量，並在其他收入(費用)淨額中記錄變化。我們的公允價值估計是使用布萊克-斯科爾斯模型同時確定的，如本招股説明書其他部分所載未經審計的中期簡明綜合財務報表附註3所述。截至2023年3月31日的三個月，我們沒有衍生品負債。
流動資金、資本資源和資本要求
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並因運營而出現了嚴重的運營虧損和負現金流。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的可贖回可轉換優先股股票和以私募方式發行可轉換本票的收益。從成立到2024年3月31日，我們從出售可贖回可轉換優先股的股票和向關聯方發行可轉換本票獲得的毛收入總計459.1億美元和3,750萬美元。截至2024年3月31日，我們擁有133.7美元的現金、現金等價物和有價證券。
關於2024年3月的C系列可贖回可轉換優先股融資，在(I)2024年12月31日、(Ii)簽署出售本公司的意向書或(Iii)本公司首次公開募股的結束日期之前的任何時間，根據本公司董事會的酌情決定權，我們
 
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每個C系列購買者有義務出售我們的C系列可贖回可轉換優先股，並且每個C系列購買者有義務購買額外的C系列可贖回優先股，金額等於購買者在第一批C系列可贖回優先股中的總購買價減去購買者之前作為購買權的一部分支付的任何款項，該購買權最遲可於2024年12月31日行使。2024年5月，我們完成了第二批C系列融資，並額外發行了41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，淨現金收益約為1.293億美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表附註8。
我們預計在未來12個月內，運營將產生更多虧損和負現金流。鑑於我們經常性的運營虧損和負現金流，以及根據我們目前的運營計劃，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們預計與此次發行相關的資金以及我們手頭的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於我們目前的假設做出了這一估計，這可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。
根據我們收購FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全資子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC的股票購買協議，我們有義務根據特定臨牀和批准里程碑的實現支付總計1.2億美元的或有對價，為臨牀里程碑支付總計7000萬美元，為批准里程碑支付總計5000萬美元，所有這些都與根據協議獲得的技術有關。我們於2022年向一名參加ESK-001第二階段臨牀試驗的患者支付了3,700萬美元的里程碑式付款，這筆款項在截至2022年12月31日的年度綜合運營和綜合虧損報表中記錄為研發費用。我們將有義務向參加ESK-001第三階段臨牀試驗的患者支付與第一次注射ESK-001相關的2300萬美元的里程碑式付款，我們預計該試驗將於2024年下半年進行。截至2024年3月31日，沒有實現或可能實現任何剩餘的里程碑。
未來資金需求
我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要是與我們的計劃相關的研發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選產品，擴大我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，進一步我們對候選產品的研究和開發計劃，以及與潛在商業化相關的成本，我們將繼續產生大量且不斷增加的費用。我們面臨着與新藥開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。
我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集額外的資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資，或潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要時以可接受的條件或根本不能保證我們能成功地獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作或許可安排或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能會
 
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必須放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止我們候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止我們對新的許可證內和收購的追求。
由於與我們產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括以下因素：
•
我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、範圍、進度和結果；
​
•
監管部門批准我們當前和未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量、範圍和持續時間；
​
•
為我們的候選產品尋求和獲得FDA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本；
​
•
生產臨牀和商業用品的成本，以及擴大我們當前和未來的候選產品的成本；
​
•
增加員工數量並擴大實體設施以支持增長計劃;
​
•
我們建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力;
​
•
提交和起訴我們的專利申請，以及維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；
​
•
我們獲取或許可其他候選產品和技術的程度；
​
•
知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；
​
•
我們支付運營費用的時間；
​
•
競爭的技術和市場發展的影響；
​
•
對於我們獲得市場批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；
​
•
如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入金額；
​
•
我們實施各種計算機化信息系統，並努力增強運營系統；
​
•
上市公司的相關成本；以及
​
•
其他因素，包括經濟不確定性和地緣政治緊張局勢，這可能加劇上述因素的嚴重性。
​
現金流
以下彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2024
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (107,722) ​ ​ ​ ​ $ (129,975) ​ ​ ​ ​ $ (34,668) ​ ​ ​ ​ $ (44,262) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (68,751) ​ ​ ​ ​ ​ 60,472 ​ ​ ​ ​ ​ 31,065 ​ ​ ​ ​ ​ (18,810) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 101,627 ​ ​ ​ ​ ​ 89,682 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 129,147 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
​ ​ ​ $ (74,846) ​ ​ ​ ​ $ 20,179 ​ ​ ​ ​ $ (3,654) ​ ​ ​ ​ $ 66,075 ​ ​
 
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經營活動
截至2022年和2023年12月31日的兩個年度，經營活動中使用的現金淨額分別為107.7美元和130.0美元。
截至2022年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們在此期間的淨虧損111.9,000,000美元，以及190萬美元的經營資產和負債的變化。經營活動中使用的現金被610萬美元的非現金項目部分抵消，其中600萬美元與股票薪酬支出有關。經營資產和負債的變化主要包括研發預付費用增加730萬美元，其他預付費用和流動資產增加100萬美元，但被其他應計費用和流動負債增加360萬美元、研發應計費用增加240萬美元和應付賬款增加130萬美元部分抵銷。研究和開發預付費用的增加主要是由於向與正在進行的臨牀試驗相關的CRO預付款。其他應計支出和流動負債的增加主要是由於員工人數增加導致應計獎金支出增加所致。
截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為155.0元人民幣，由1,300萬美元的非現金項目及1,200萬美元的經營資產及負債變動所抵銷。非現金項目主要包括860萬美元的股票薪酬支出，200萬美元的非現金租賃支出和130萬美元的折舊和攤銷。經營資產和負債的變化主要包括研發預付費用減少550萬美元，研發應計支出增加520萬美元，其他應計支出和流動負債增加250萬美元。
截至2023年和2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為3470萬美元和4430萬美元。
截至2023年3月31日的三個月的經營活動中使用的淨現金主要是由於我們在此期間的淨虧損3600萬美元以及運營資產和負債的變化110萬美元。經營活動中使用的現金被240萬美元的非現金項目部分抵銷，其中180萬美元與股票薪酬支出有關，80萬美元與非現金租賃支出有關。經營資產和負債的變化主要包括主要與獎金支出有關的其他應計支出和流動負債減少180萬美元，以及研究和開發預付支出增加80萬美元，但隨着臨牀試驗活動的進展，研究和開發應計支出增加130萬美元，部分抵消了這一減少。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金是由於我們在此期間的淨虧損4980萬美元，以及運營資產和負債的變化90萬美元。用於經營活動的現金被650萬美元的非現金項目部分抵銷，其中310萬美元與衍生負債的公允價值變化有關，270萬美元與基於股票的薪酬支出有關。經營資產和負債的變化主要包括其他應計費用和流動負債減少320萬美元，主要與獎金支出有關，研究和開發預付費用增加290萬美元，但應付賬款增加570萬美元部分抵消了這一減少，這主要是由於向我們的CRO和CMO支付與我們正在進行的臨牀試驗相關的時間。
投資活動
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6,880萬美元，與購買209.1美元的有價證券以及購買240萬美元的房地產和設備有關，但部分被142.7美元有價證券的到期收益所抵消。
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為6,050萬美元，與7630萬美元的有價證券到期收益有關，但部分被1,130萬美元的有價證券購買以及450萬美元的房地產和設備購買所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為3,110萬美元，與3630萬美元的有價證券到期收益有關，但部分被490萬美元的有價證券購買所抵消。
 
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截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1880萬美元，與購買1970萬美元的有價證券有關，但部分被100萬美元的有價證券到期收益所抵消。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為101.6美元，與發行我們的B系列可贖回可轉換優先股融資的淨收益9990萬美元和行使股票期權時發行普通股的170萬美元的收益有關。
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為8970萬美元，主要與發行我們的系列B-2和系列B-2A可贖回可轉換優先股融資的淨收益有關。
截至2023年3月31日的三個月融資活動中使用的淨現金為10萬美元，與回購提前行使股票期權發行的普通股有關。
截至2024年3月31日止三個月融資活動提供的淨現金為1.291億美元，主要與發行C系列可贖回可轉換優先股融資的淨收益有關。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與供應商、CRO、CMO和臨牀試驗站點簽訂合同。這些協議規定，應任何一方的請求，通常在不到一年的通知時間內終止合同，因此是可撤銷的合同。我們目前預計這些協議中不會有任何協議終止，截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們在這些協議下沒有任何不可取消的義務。
2021年3月5日，我們達成股票購買協議，收購FronThera美國控股公司及其全資子公司FronThera美國製藥有限責任公司。這筆交易被計入資產收購。根據協議，我們有義務根據特定臨牀和批准里程碑的實現支付總計120.0,000,000美元的或有代價，為臨牀里程碑支付總計7,000,000美元，為批准里程碑支付總計5,000,000美元，所有這些都與根據協議獲得的技術有關。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生並支付了3700萬美元的里程碑，並將有義務向登記參加ESK-001 3期臨牀試驗的患者支付與首次注射ESK-001相關的2300萬美元的里程碑付款，我們預計這將發生在2024年下半年。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，沒有或可能達到任何剩餘的里程碑。
租約
我們在加利福尼亞州舊金山南部有辦公和實驗室空間的運營租賃安排。截至2024年3月31日，我們根據不可取消租賃承擔的租賃付款義務總額為5230萬美元，其中包括截至2024年12月31日的390萬美元。見本招股説明書其他部分所載未經審核中期簡明綜合財務報表附註7。
最近發佈的會計公告
對可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的最近發佈的會計聲明的描述，在本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表附註2和未經審計中期簡明綜合財務報表附註2中披露。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響報告資產金額的估計和假設
 
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財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的支出。我們監測和分析這些估計和假設的事實和情況的變化，這些估計和假設可能在未來發生重大變化。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註2及未經審核中期簡明綜合財務報表附註2對我們的主要會計政策有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷及估計最為關鍵。
研發應計費用
研發成本在發生時計入費用。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的研究和開發應計費用，包括與臨牀試驗和製造臨牀和臨牀前材料有關的費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，並與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的服務提供商會按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的研究和開發應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。估計的研究和開發應計費用的例子包括支付給：
•
與臨牀前和臨牀開發活動相關的供應商；
​
•
與臨牀試驗相關的CRO；以及
​
•
與流程開發和擴大活動以及臨牀前和臨牀試驗材料的生產有關的CMO。
​
臨牀試驗和生產活動的成本是根據對供應商完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括參與者登記、臨牀現場激活或供應商向我們提供的有關實際成本的信息。這些活動的付款以個別合同的條款為基礎，付款時間可能與提供服務的期間有很大不同。我們通過適用人員和外部服務提供商關於研究進展或完成狀態或完成的服務的報告和討論來確定應計估計數。我們對截至每個資產負債表日期的研究和開發應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。在履行之前支付的費用作為預付費用遞延，並在提供服務時在服務期內攤銷。
雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對研究和開發應計費用的先前估計沒有任何重大調整。然而，由於估計的性質，我們不能保證，當我們瞭解到有關我們的臨牀試驗和其他研究活動的狀態或進行的更多信息時，我們不會在未來改變我們的估計。
資產收購和收購的正在進行的研發費用
我們根據收購資產或資產組的成本(包括交易成本)來計量和確認不被視為企業合併的資產收購。我們在考慮 的公允價值是否基本上全部計入資產收購後，決定是否應將此次收購計入資產收購
 
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目錄
 
收購的總資產集中在單一資產或一組資產中，以及我們是否獲得了能夠顯著促進我們創造產出的能力的實質性進程。商譽不在資產收購中確認。如果收購的正在進行的技術資產，包括許可證、專有技術和專利被確定為未來沒有替代用途，則成本將在收購之日計入研發費用。
以現金形式支付的資產收購中的或有對價在觸發事件被確定為可能發生的期間確認，相關金額可合理評估。該等金額乃根據相關或有事項可能發生並可合理估計之日的相關資產性質而計提支出或資本化。
衍生負債
我們確定，在發生某些事件(包括我們董事會的同意)時，發行額外的可贖回可轉換優先股的義務是一種獨立的金融工具。該工具於綜合資產負債表中列為負債，並須於每個資產負債表日及結算日重新計量。公允價值的任何變動均在營業和全面損失表中確認。
我們利用Black-Scholes期權定價模型對衍生工具負債進行估值，該模型包含了假設和估計。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的額外信息。影響公允價值的重大估計和假設包括第二批融資的估計時間和完成的可能性、優先股公允價值和估計的股票波動率。
我們根據我們最近出售的優先股以及我們認為相關的其他因素來確定標的可贖回可轉換優先股的每股公允價值。我們是一傢俬人公司，缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司普通股價格的歷史波動率來確定預期的股票波動率。我們通過參考美國國債收益率曲線估計無風險利率，時間段大約等於未償還部分債務的剩餘合同期限。考慮到我們的董事會沒有宣佈股息的歷史，也不打算宣佈任何股息，我們假設股息為0%。
2023年5月，我們估計衍生品負債在發行日的公允價值為210萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們將公允價值10萬美元的變化確認為綜合經營報表中的其他費用和全面虧損。衍生品債務於2023年10月結清，當時投資者在第二批交易結束時購買了B-2系列和B-2A系列可贖回可轉換優先股的股票。
關於2024年3月的C系列可贖回可轉換優先股融資，我們向投資者發行了兩種獨立的金融工具，並估計其在發行日的公允價值為890萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，我們將公允價值310萬美元的變動確認為中期簡明綜合經營報表中的其他費用和全面虧損。截至2024年3月31日，在我們未經審計的中期精簡綜合資產負債表中，衍生債務的公允價值為1200萬美元。衍生品債務在2024年5月得到解決，當時投資者在第二批C系列收盤時購買了C系列可贖回可轉換優先股的股票。
基於股票的薪酬費用
與授予員工、顧問和董事的股票獎勵相關的股票薪酬支出在授予日期以獎勵的公允價值為基礎進行計量。這些賠償金的補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常是授權期。我們使用直線法記錄基於服務的授予條件下的獎勵費用。我們在股票獎勵發生時計入沒收，而不是將估計的失敗率應用於股票薪酬支出。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個獎勵在授予之日的公允價值。該模型要求使用高度主觀的假設來確定每個基於股票的獎勵的公允價值，包括：
 
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目錄
 
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普通股公允價值見下文“普通股公允價值的確定”小節。
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預期期限。預期期限代表股票期權預計將保持未償還的加權平均期間，並基於期權的歸屬條款和合同條款，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
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預期波動性。由於我們還不是一家上市公司，我們的普通股也沒有任何交易歷史，預期波動率是根據可比上市實體普通股在與股票期權授予的預期期限相同的期間內的平均歷史波動率來估計的。可比較的行業同行是根據它們的規模、生命週期階段或專業領域來選擇的。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們股票價格波動的足夠歷史信息。
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無風險利率。無風險利率是基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率，其到期日大約等於獎勵的預期期限。
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預期股息收益率。我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
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請參閲本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表附註11和未經審計中期簡明綜合財務報表附註10，以瞭解有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定所述期間授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息。
截至2024年3月31日，與我們授予的期權相關的未確認股票薪酬支出總額為3160萬美元，我們預計將在310萬年的剩餘加權平均期間確認這些支出。我們預計未來將繼續授予基於股權的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的補償費用可能會增加。
基於每股16.00美元的首次公開募股價格，截至2024年3月31日，所有未償還股票期權的內在價值約為4,210萬美元，其中約1,250萬美元與既有股票期權有關，約2,970萬美元與非既有股票期權有關。
普通股公允價值的確定
由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們的管理層在每個授權日估計了我們的普通股的估計公允價值，並得到了我們的董事會的批准。我們的董事會作出了合理的判斷，並考慮了一些客觀和主觀因素，以及獨立第三方評估公司準備的估值。用於估計企業價值的方法是使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(實踐援助)一致的方法、方法和假設進行的。
除了考慮獨立第三方估值的結果外，我們還考慮了各種客觀和主觀因素來確定截至每個授予日的普通股公允價值，包括：
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我們在每次授予時出售優先股的價格，以及優先股相對於普通股的更高權利、優先和特權；
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我們研發計劃的進展，包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀況；
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我們所處的發展階段和業務戰略，以及與業務相關的重大風險；
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影響生物技術行業的外部市場狀況和生物技術行業內部的趨勢；
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我們候選產品的競爭格局；
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目錄
 
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我們的財務狀況，包括手頭現金，以及我們歷史和預測的業績和經營業績；
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我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場；
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鑑於當前的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們的公司；以及
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總體經濟。
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在2023年5月之前，我們使用了基於期權定價方法(OPM)的分析，主要是OPM回溯求解方法，以確定我們的普通股和可贖回可轉換優先股的估計公允價值。在OPM框架內，我們確定回溯方法是確定普通股公允價值的最合適方法。回溯方法用於推斷最近的融資交易或我們候選產品的估計股權價值所隱含的總股權價值，涉及到構建一個配置模型，該模型考慮到我們的資本結構以及每一類股票的權利、偏好和特權，然後假設其他OPM變量(預期達到流動性的時間、波動率和無風險利率)是合理的輸入。然後在模型中迭代總股權價值，直到在最近一輪融資中出售的股權類別的模型產值等於該輪融資中支付的價格。OPM通常在未來的具體流動性事件難以預測時使用(即企業有許多選擇和選擇)，企業的價值取決於它在各種可能的機會和挑戰中遵循一條未知道路的程度。然後使用OPM將由此產生的股權價值分配給每一類股權證券，OPM將普通股和優先股視為股權價值的看漲期權，行使價格基於我們優先股的清算優先級。普通股的股票被建模為看漲期權，在優先股清算後立即以等於剩餘價值的行權價對權益價值提出索賠。在確定股權價值並將其分配給各類股權證券後，我們根據加權平均預期流動資金時間應用折價來反映我們普通股缺乏市場流動性的情況。普通股在每個授予日的估計公允價值反映了部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機的非市場性折價。
對於我們在2023年5月及之後進行的估值，我們使用了一種混合方法，該方法結合了概率加權預期收益率方法(PWERM)、實踐援助中介紹的可接受的估值方法和OPM。根據我們所處的發展階段和其他相關因素，我們確定這是確定普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析，它基於普通股預期未來權益價值的概率加權現值，在各種可能的未來流動性事件情景下，考慮到由於缺乏市場流動性而折現的每一類股票的權利和偏好，來估計普通股的每股價值。在混合方法下，OPM被用來確定我們的普通股和我們的可贖回可轉換優先股的公允價值在某些PWERM情景中(捕捉我們的發展路徑和未來流動性事件難以預測的情況)，潛在的退出事件在其他PWERM情景中被明確建模。由於缺乏市場性，在每一種情況下得出的價值都適用了折扣，以説明無法進入活躍的公開市場來估計我們的普通股公允價值。這些估值背後的假設代表了我們管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的董事會將不再需要根據我們授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的報價市場價格。
 
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目錄
 
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們投資活動的主要目標是確保流動性和保本。我們面臨與我們的現金等價物和有價證券利率變化相關的市場風險。然而，由於這些現金等價物和有價證券的性質，我們不認為在任何期間假設利率上升或下降10%會對本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。然而，我們確實利用美國以外的某些CRO和CMO供應商進行我們的臨牀試驗和產品開發和製造。因此，我們的費用以美元和外幣計價。因此，我們的業務正在並將繼續受到外幣匯率波動的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。我們不認為在任何一段時間內假設匯率上升或下降10%會對本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
{br]通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況或本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表有實質性影響。
JOBS法案過渡期和較小的報告公司狀態
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們正在評估依賴其他豁免和減少JOBS法案下的報告要求的好處。在某些條件的約束下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴其中某些豁免，包括但不限於以下要求的豁免：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充要求，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至前一個6月30日，我們的普通股和無投票權普通股的市值超過700.0美元。或(B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
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目錄
 
我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到700.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到100.0億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們的普通股和無投票權普通股的市值低於250.0美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股和無投票權普通股的市值低於700.0美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中僅公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
 
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目錄​​
 
業務
概述
我們的使命是通過靶向治療取代廣泛的免疫抑制，顯著改善患者的生活。我們的名字Alumis體現了我們啟發免疫學的使命，靈感來自法語中代表照明的單詞Alumer和代表免疫系統的拉丁語中的免疫系統。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，最初專注於開發我們的兩種酪氨酸激酶2(TYK2)抑制劑：我們正在開發的第二代抑制劑ESK-001，以最大限度地提高靶向抑制和優化耐受性，以及A-005，一種中樞神經系統(CNS)滲透分子。ESK-001已經在我們的PSO患者的第二階段計劃中顯示出顯著的治療效果，我們將其定義為中到重度斑塊型牛皮癬(PSO)，目前正在對系統性紅斑狼瘡(SLE)患者進行另一項第二階段臨牀試驗的評估，我們預計將在2026年報告結果。隨着我們PSO第二階段臨牀試驗的良好結果，我們打算在2024年下半年啟動ESK-001的多個第三階段臨牀試驗，以適應這一適應症。TYK2基因突變與多發性硬化症的強大保護作用有關，促使我們開發我們的第二個候選產品A-005，作為治療神經炎性和神經退行性疾病的中樞神經系統穿透性變構TYK2抑制劑。2024年4月，我們在健康志願者中啟動了A-005的第一階段計劃，預計在2024年底之前報告初步結果。
我們利用我們專有的精確數據分析平臺、生物學洞察力和經驗豐富的研發專家團隊來加深我們對疾病病理的理解，加快研發速度，增加臨牀成功的可能性。我們的集體洞察力決定了我們選擇TYK2作為我們兩個領先項目的目標。除了TYK2，我們專有的精確數據分析平臺和藥物發現專業知識也導致了其他臨牀前計劃的確定，這些計劃體現了我們的精確方法。
我們認識到，患有免疫介導性疾病的患者需要替代目前可用的治療方法。儘管最近在免疫介導性疾病的治療方面取得了進展和創新，但許多患者仍在遭受痛苦，他們循環使用目前批准的治療方法，同時尋找一種解決方案，以減輕他們疾病的衰弱影響，而不會產生限制生命的副作用。
滿足這些患者的需求是我們存在的原因。我們正在開創一種精確的方法，利用來自強大數據分析的洞察力來選擇正確的目標、正確的分子、正確的適應症、正確的患者、正確的終點和正確的組合，以顯著改善患者結果。我們相信，將我們的見解與藥物開發的綜合方法相結合，將產生解決免疫功能障礙的下一代治療方法。
我們最先進的候選產品ESK-001是一種口服、高選擇性、小分子、變構的TYK2抑制劑。在2024年3月至2024年3月舉行的2024年美國皮膚病學會(AAD)年會上，我們宣佈了我們的ESK-001第二階段臨牀計劃對PSO患者的積極數據，其中包括我們第二階段STRIDE試驗的結果和截至2023年12月8日的開放標籤擴展(OLE)的中期結果。根據截至2024年3月1日的數據，當所有患者達到治療28周時，執行另一次OLE數據切割。我們的數據表明，ESK-001‘S最大限度抑制TYK2的能力轉化為在患者中實現高應答率，根據牛皮癬面積和嚴重程度指數(PASI)衡量，應答率在現有生物療法觀察到的範圍內。在我們的第二階段STRIDE試驗中，228名PSO患者被隨機分到五個ESK-001劑量隊列或安慰劑中的一個，達到了主要終點，在第12周時PASI評分(PASI 75)比安慰劑改善75%的患者的比例，以及在所有臨牀相關測試劑量下的關鍵次要療效終點。觀察到明顯的劑量依賴性反應，最高劑量為40 mg，每日兩次(BID)時，TYK2的抑制率和最高應答率最高。在40毫克每日2次劑量和40毫克每日一次劑量下，和56%的可評估患者在12周時分別達到PASI 75，而安慰劑組為0。
完成隨機安慰劑對照第二階段STRIDE試驗的患者有資格參加開放標籤擴展(OLE)。在OLE中，165名符合條件的患者被隨機分配；其中164名患者被分配接受40 mg bid或40 mg qd(1名患者沒有服藥，也不包括在
 
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目錄
 
人口分析)。如下圖所示，截至2024年3月1日的數據削減，在延長期內治療28周後的臨時OLE數據顯示，隨着時間的推移，PASI應答率持續上升，大多數患者(93%的可評估患者，83%使用保守的改良無應答者歸因(MNRI))在40 mg BID劑量下達到PASI 75，以及持續良好的耐受能力。血液和皮膚活檢生物標誌物證實，在40毫克每日2次劑量時，最大靶向抑制轉化為最高應答率，而40毫克每日2次劑量的應答率顯著低於40毫克每日劑量。考慮到我們在第二階段計劃中觀察到的最高劑量的耐受性，我們打算將該劑量推進到第三階段關鍵臨牀試驗。我們還在開發一種每天一次的修改釋放配方，如果獲得批准，我們計劃在上市時提供，或在批准後的第一年內提供。下表中的數據既提供了觀察到的​(AO)，也提供了應用mNRI的數據，在這些情況下，由於不良事件或反應不充分而退出試驗的患者在研究停止後的所有時間點都被假定為無應答者，而對於由於所有其他原因退出試驗的患者，則繼續進行最後的觀察。
OLE ESK-001 40毫克投標隊列
按觀察(AO)和修改的非響應者歸責(MNRI)分析
[MISSING IMAGE: lc_ongoingoletrial-4c.jpg]
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注意：上圖中的陰影欄表示未進行任何處理的四周期間(沖洗期)。MNRI：已修改非響應者歸罪
這些數據表明，與第一代TYK2抑制劑相比，Esk-001具有不同的特徵。我們計劃在2024年下半年在PSO啟動我們的第三階段關鍵臨牀試驗。我們還在Lumus對Esk-001進行評估，這是Esk-001用於治療SLE患者的2b期臨牀試驗，我們預計將在2026年報告這項試驗的主要結果。
除了我們最初的兩個正在進行的ESK-001臨牀適應症外，我們計劃利用我們龐大的臨牀和基因數據庫來優先考慮未來的適應症，如牛皮癬關節炎和胃腸道以及我們認為ESK-001可以與現有療法區分開來的其他適應症。我們相信，ESK-001有潛力解決廣泛的免疫介導性疾病和未得到滿足的患者需求，這些都代表着巨大的商業機會。我們將TYK2確定為第一個感興趣的目標，並通過收購FronThera收購了ESK-001。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和承諾”一節。
我們吸收了Esk-001的經驗，開發了A-005，作為一種中樞神經系統穿透性、變構TYK2抑制劑，具有治療多發性硬化症(MS)和其他神經炎性和神經退行性疾病的潛在應用。我們的大型專有基因數據集以及科學文獻表明
 
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在我們的臨牀前研究中，A-005在預防和治療神經性炎症的EAE模型中顯示了保護作用。2024年4月，我們在健康志願者中啟動了A-005的第一階段第一階段研究，預計將在2024年底報告初步結果。
我們將我們的精確方法應用於免疫學，專注於免疫功能障礙的關鍵驅動因素。我們已經建立並繼續發現顯著影響臨牀結果的關鍵基因和翻譯洞察力。我們方法的基礎是我們專有的精密數據分析平臺，該平臺結合了我們專有的基因、基因組和蛋白質數據、來自公共第三方來源的數據，以及我們管理層自己的基因組洞察，並得到了我們從Preresite實驗室獲得的數據分析服務的支持。利用這一平臺，我們可以潛在地提高開發速度、成功概率和治療精度。我們將我們的洞察力和能力運用到開發的每個階段，始終致力於提高臨牀成功的可能性，同時為患者實現最佳結果。我們相信，我們的精密方法可以在以下每個關鍵領域帶來進步：
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正確的靶點：我們根據對免疫介導性疾病中藥物靶點的瞭解來選擇藥物靶點，以最大限度地提高臨牀效益和成功的可能性。
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正確的分子：我們尋求設計我們的分子，以實現最大的靶向參與和良好的藥理學特徵，並優化耐受性。
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正確的適應症：我們根據證據的權重和我們專有的精確數據分析平臺的生物學見解來選擇適應症。
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正確的終點：我們尋求通過為我們的試驗選擇最佳的臨牀終點來加速藥物開發並提高臨牀成功的概率。
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合適的患者：我們從我們的專利臨牀樣本中獲得洞察力，以確定我們認為最有可能從我們的治療中受益的患者。
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正確的組合：我們確定了未來的組合策略，有可能在不廣泛抑制免疫系統的情況下突破現有療法的療效限制。
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我們的渠道
我們正在建立一條分子管道，有可能作為單一療法或聯合療法來解決廣泛的免疫介導性疾病。在我們的TYK2特許經營權內，我們正在開發我們最先進的候選產品ESK-001，這是一種用於治療PSO和SLE的變構TYK2抑制劑。我們正在開發我們的第二個TYK2候選產品A-005，作為中樞神經系統穿透性變構TYK2抑制劑，為廣泛的神經炎性和神經退行性疾病提供中樞神經系統內TYK2抑制的治療益處。
[MISSING IMAGE: fc_development-4clr.jpg]
我們的團隊
我們組建了一支由行業資深人士組成的高管團隊，他們在免疫介導性疾病的小分子化合物藥物開發方面經驗豐富。我們的高級領導者匯聚了生物製藥行業豐富的科學、臨牀、商業和商業專業知識。我們的許多員工和高管以前曾在基因泰克、羅氏、普林西婭和MyoKardia工作過，現在他們團結起來共同工作。
 
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又來了。我們的高管共同為多個治療領域的多種藥物的研究、開發、批准和商業推出做出了貢獻，這些藥物包括Adbry、阿瓦斯丁、Camzyos、Fasenra、Lucentis、Ocrevus、Rituxan、Saphnelo、Siliq、Tarceva、Tezspire、Uplizna、Xeljanz和Xolair。到目前為止，我們已經籌集了超過6億美元，並得到了老牌藍籌股生命科學投資者的支持。
我們的戰略
我們的使命是通過靶向治療取代廣泛的免疫抑制，顯著改善患者的生活。作為我們的驅動原則，我們正在使用我們的精確方法，專注於免疫功能障礙的重要驅動因素。我們使用我們的關鍵見解來追求我們的使命，即顯著改善患者的結果。我們選擇以前已被強有力的人類遺傳證據和人類臨牀數據驗證的藥物靶點。
我們業務戰略的核心組成部分包括：
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最大限度地利用ESK-001‘S獨特的藥理作用和廣泛的潛在適應症。我們相信，ESK-001是體現我們方法的基礎性資產。我們在PSO中的第二階段臨牀數據為我們的方法提供了強有力的臨牀驗證，併為將Esk-001開發為PSO中領先的口服療法奠定了基礎。除了PSO，我們還繼續擴展到更多的適應症。迄今為止產生的遺傳和生物數據突出了抑制TYK2在多種疾病中的重要作用，在這些疾病中，我們有當前的臨牀計劃(PSO和SLE)和未來的臨牀雄心。我們打算將ESK-001的臨牀開發擴展到其他治療領域和適應症，在這些領域和適應症中，抑制TYK2和我們的差異化特徵有可能為患者帶來顯着改善。
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通過A-005擴大我們的TYK2專營權，A-005是我們的變構TYK2抑制劑，被選為滲透到中樞神經系統來治療神經炎。TYK2在神經炎症性和神經退行性疾病中的作用有很強的生物學基礎，也有令人信服的遺傳學證據表明TYK2在MS中的作用。因此，我們認為TYK2抑制在各種神經炎性和神經退行性疾病中具有潛在的用途，包括MS、阿爾茨海默病、肌萎縮側索硬化症(ALS)、視神經炎、視神經脊髓炎和帕金森病。鑑於我們的臨牀前數據的結果支持在預防和治療神經炎的EAE模型中的保護作用，我們於2024年4月啟動了A-005的第一次人體試驗。
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發現早期候選產品並將其推向臨牀開發。我們打算通過識別和開發早期資產來擴大我們的臨牀階段候選產品的流水線。利用我們解決免疫功能障礙的精確方法，我們迄今已選擇了多個額外的靶點，包括幹擾素調節因子5(IRF5)，涉及從鉛識別到鉛優化的不同開發階段的適應症。這些目標可能會使我們能夠在廣泛的適應症上進行開發，無論是作為單一療法還是使用我們的TYK2特許經營權的聯合療法。
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利用我們的精確方法來提高開發速度、成功概率和治療精度。我們正在使用我們專有的精確數據分析平臺，該平臺集成了關鍵的遺傳和翻譯見解，以優化臨牀結果。我們利用和實施這些能力，目的是在我們管道的每個階段設計高效和有效的開發路徑。我們相信，通過遵循科學，告知正確的靶點、正確的分子、正確的適應症、正確的患者、正確的終點和正確的組合，這種方法可以帶來變革性的藥物。
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評估戰略協作，以最大限度地提高我們候選產品的全球影響力。我們計劃從戰略上評估潛在的合作伙伴關係，以最大限度地提高我們的領先計劃和更廣泛的投資組合的價值。我們相信，我們的候選產品、適應症、臨牀數據和數據分析使我們公司成為一個有吸引力的合作伙伴。鑑於我們的科學專業知識和重要的治療深度，以及我們候選產品的廣泛可尋址人羣，合適的合作伙伴可以幫助我們擴大我們追求的適應症的廣度，並擴大我們的商業覆蓋範圍。
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我們的Precision方法和能力
我們的驅動原則是提供正確的藥物，以實現可能的最佳臨牀結果。為了實現這一目標，我們正在使用我們的精確免疫學方法，專注於免疫的重要驅動因素
 
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依賴於關鍵的遺傳和翻譯洞察力的功能障礙，所有這些都旨在優化患者的治療結果。我們是由Foresite Labs，LLC(Foresite Labs)孵化的。自我們孵化以來，我們受益於Preresite Labs使用其數據平臺為我們提供的服務，其中包括大型、多模式數據集以及來自統計遺傳學和因果推理領域的成熟、可擴展和專有的工具。在Preresite實驗室數據分析能力的支持下，我們建立了專注於免疫介導性疾病的專有精確數據分析平臺，並利用我們自己的臨牀研究和統計工具以及來自公共第三方來源的數據進行了增強。我們相信，應用我們內部努力的見解和公開的第三方數據，結合我們從Preresite實驗室獲得的服務，可能最終會通過優化以下設計元素帶來最有效、最具變革性的藥物：
正確的靶點：我們根據對藥物靶點在免疫介導性疾病中的作用的瞭解來選擇藥物靶點，以最大限度地提高臨牀效益和成功的可能性。
我們利用我們專有的針對免疫介導性疾病或人類臨牀驗證的精確數據分析平臺，識別和選擇具有強大人類遺傳證據的藥物靶標。我們認為，具有人類遺傳學支持的適應症的藥物在第二階段和第三階段臨牀開發中成功的可能性是前者的兩倍(正如King EA，Davis JW，Degner JF，PLoS Genet 15(12)(2019)所證實的那樣)。
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我們對來自公共領域和英國生物庫生物醫學資源的350多項與免疫相關的全基因組關聯研究(GWAS)結果進行了分析，確定TYK2是正確的治療目標。這些研究包括免疫介導性疾病的易感性和免疫學相關的實驗室價值和生物標記物。
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例如，TYK2基因功能缺失突變的鑑定似乎對一系列免疫介導性疾病具有保護作用。與Esk-001和A-005的作用模式一致，激酶功能的喪失似乎不會顯著增加嚴重感染或惡性腫瘤的易感性。相反，導致TYK2蛋白表達完全喪失的突變與嚴重的免疫缺陷有關。我們對TYK2在疾病中的作用的見解，以及在各種模型中抑制TYK2在預防誘導性疾病和改善既定疾病方面的有效性，導致我們選擇TYK2作為我們努力治療免疫介導性疾病的基礎計劃。
正確的分子：我們尋求設計我們的分子，以實現最大的靶向參與和良好的藥理學特徵，並優化耐受性。
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我們通過高通量篩選技術和內部硅膠屏幕相結合，實現了領先地位的努力。我們利用我們專有的精確數據分析平臺以及基於現代人工智能(AI)和機器學習(ML)的方法來指導分子設計。
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我們結合了來自專有晶體結構的傳統結構指導方法和先進的計算方法，進一步完善了我們的分子設計。
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在開發初期，我們應用藥物化學、生物化學、細胞生物學和藥理學來定義藥代動力學(PK)和藥效(PD)關係，以最大限度地發揮靶向抑制作用，併到達身體的相關區域。
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例如，當我們在收購FronThera時選擇Esk-001作為我們的主要候選產品時，我們設計了A-005，利用我們專有的精確數據分析平臺以及基於AI和ML的方法，通過跨越血腦屏障來最大限度地擴大中樞神經系統的靶點覆蓋範圍，並直接中斷髮生的神經炎症和神經變性過程，目的是為患者提供最大利益。
正確的適應症：我們根據證據的權重和我們專有的精確數據分析平臺的生物學洞察力來選擇適應症。
我們利用我們專有的精確數據分析平臺和先進的多性狀統計方法來評估和建立已確定的感興趣的指徵之間的遺傳關聯強度。
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我們應用專有的統計方法，通過對孟德爾隨機化方法的新修改，確定具有複雜表型的遺傳變異之間的因果關係。
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我們實施先進的多性狀統計方法，以同時評估與感興趣目標的多個適應症的遺傳關聯的強度，並根據新的關聯識別治療機會。
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例如，我們正在為我們的TYK2系列尋找適應症，這些適應症的基礎是表型-基因聯繫或相鄰路徑的已知臨牀概念驗證數據，包括PSO、SLE、牛皮癬關節炎(PSA)、克羅恩病(CD)、多發性硬化症(MS)和潰瘍性結腸炎(UC)，以及下圖所列的其他適應症。
除了CD、UC和PSA，我們對人類功能喪失變異體P1104A的保護作用的分析還確定了未來可能對Esk-001感興趣的其他潛在適應症，包括原發性膽管炎、幼年特發性關節炎、結節病、1型糖尿病、類風濕性關節炎和乳糜瀉。
TYK2 P1104A功能缺失變異體與免疫介導性疾病的相關性
[MISSING IMAGE: lc_oddratio-4c.jpg]
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當前指示。
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注意：與TYK2功能喪失變體P1104A相關的免疫介導適應症的森林圖。低於1的分數表示對疾病有保護作用，而高於1的分數表示對疾病的易感性，離“1.0”最遠的分數表示關聯程度最高。考慮到與人類TYK2功能缺失變異相關的保護作用，上面列出的所有剩餘適應症都是未來可能對ESK-001和A-005感興趣的適應症。
正確的終點：我們尋求通過為我們的試驗選擇最佳臨牀終點來加速藥物開發並提高臨牀成功的概率。
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我們調查外部數據以幫助我們為我們的試驗選擇最佳臨牀終點。例如，我們仔細分析了最近SLE關鍵試驗的數據，以支持為Lumus試驗選擇主要終點，並將導致SLE試驗失敗的常見原因--變異性和高安慰劑應答率降至最低。
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我們選擇臨牀上有意義的、適合發展階段的、能夠迅速進入下一個發展階段的終點。
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我們的目標是將遺傳和生物標記與臨牀結果衡量標準聯繫起來，以幫助識別在後續開發階段最有可能對我們的藥物產生反應的患者。
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例如，我們在第2階段STRIDE試驗中選擇了12周的主要終點，這使我們能夠對競爭對手進行基準測試，並快速做出進入第3階段的決定。我們還加入了OLE，以更好地定義峯值療效和長期安全性。
 
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合適的患者：我們從我們專有的臨牀樣本中獲得洞察力，以確定我們認為最可能從我們的治療中受益的患者。
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在我們的幹預性研究中，我們尋求通過將先進的數據分析和ML方法與多個時間點的廣泛生物標記物圖譜結合起來，包括高維遺傳學、基因組學和蛋白質組學以及功能免疫細胞圖譜技術，來揭示患者選擇和分層標準。
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例如，在我們的Esk-001第一階段臨牀試驗中，我們發現了一種新的TYK2活性生物標誌物。將這一觀點帶到我們的第二階段STRIDE試驗中，我們已經證明瞭這種新型生物標誌物具有明顯的劑量依賴抑制作用，在較高劑量時實現最大抑制，並且其輪廓與我們的第一階段和臨牀前數據集密切一致。我們計劃進一步測試這種新的生物標記物區分PSO和SLE患者反應的能力。
正確的組合：我們確定了未來的組合策略，有可能在不廣泛抑制免疫系統的情況下突破現有療法的療效限制。
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現有的免疫療法對某些疾病的療效仍然受到限制，如類風濕性關節炎和克羅恩病。突破這些療效障礙的一個潛在的有希望的途徑是利用正確的精確藥物組合，這些藥物分別針對特定的免疫途徑，並且可以安全地一起使用，而不會廣泛抑制免疫系統。
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我們利用多重免疫細胞分析和體內模型開發了一個內部生物學平臺。我們利用電子計算機技術，使用先進的多基因風險評分方法預測藥物反應的遺傳特徵。我們利用電子相互作用模型來預測在療效方面可能是互補和/或協同的治療組合。
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例如，我們相信ESK-001作為未來的聯合療法具有巨大的潛力，因為它的藥理學特徵具有低藥物相互作用的風險，並且在人類中的PK特徵高度可預測。我們的目標是開發更多的療法，這些療法可能與我們的TYK2抑制劑互補，並相互補充，打開聯合療法的未來潛力。
免疫功能障礙概述
免疫系統是一個高度調節和平衡的系統，它的進化是為了保護我們免受感染，識別和中和來自環境的有害物質，並與疾病作鬥爭。功能失調的免疫反應，無論是針對自身或非我，或通過不平衡的激活或調節，都可導致炎症、過敏、自身免疫和慢性免疫介導性疾病的發展。我們正在從患者樣本中建立免疫洞察力，整合遺傳、基因組和蛋白質組學，並轉化臨牀前的發現，以努力從治療上針對功能失調的免疫機制，以改善免疫介導性疾病患者的預後。
TYK2在免疫學中的作用
TYK2是更廣泛的Janus激酶(JAK)家族中的一種細胞內酪氨酸激酶蛋白，在天然免疫和獲得性免疫的細胞因子受體信號通路中發揮重要作用，如下圖所示。細胞因子是體內的一組蛋白質，在增強免疫系統方面發揮着重要作用。TYK2與一組明確的細胞因子受體相關，主要表達在免疫細胞上，如IL-23、IL-12和I型幹擾素(IFN)受體，與其他JAK家族成員不同。TYK2通過信號轉導和轉錄激活因子(STATs)的磷酸化將信號傳遞到細胞內，啟動下跌的蛋白質信號相互作用，導致細胞因子反應性基因轉錄和細胞激活，從而驅動下游免疫反應，包括Th17、IL-17途徑和I型幹擾素反應基因，這些反應是炎症和免疫介導性疾病的已知驅動因素。TYK2及其相關細胞因子通路的治療抑制，特別是IL-23/IL-17和I型幹擾素，已被廣泛證實可用於治療免疫介導性疾病，如牛皮癬、牛皮癬關節炎和SLE的免疫功能障礙。TYK2在循環和組織駐留的免疫細胞中表達，在中樞神經系統駐留的免疫細胞中也很活躍，如小膠質細胞，這些細胞被認為在神經炎症中發揮關鍵作用。
 
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人類對TYK2的遺傳學研究有力地證實了它是一種治療靶點。已發現的TYK2基因功能喪失突變(P1104A)存在於大約3%至5%的歐洲人羣中，它對一系列免疫介導的疾病具有保護作用，包括系統性紅斑狼瘡、牛皮癬、結節病、牛皮癬關節炎、炎症性腸道疾病以及神經炎症和神經退行性疾病，如MS。重要的是，這種TYK2變體似乎不會顯著增加嚴重感染的易感性。我們認為，與廣泛的免疫抑制相比，抑制TYK2作為一種靶向治療可能具有更好的受益風險。
TYK2相關通路和下游細胞因子
[MISSING IMAGE: fc_roleoftyk2-4c.jpg]
TYK2景觀概述
抑制TYK2有可能治療多種免疫介導性疾病。FDA在2022年批准了Deucravisitinib(市場名稱為Sotyktu)，標籤使其能夠用作一線治療，而不需要任何方框警告，突顯了TYK2抑制在治療由IL-23和幹擾素驅動的免疫介導適應症方面的吸引力。目前第一代變構TYK2抑制劑包括Sotyktu和TAK-279。然而，到目前為止，第一代變構TYK2抑制劑還不能完全抑制TYK2，限制了它們原本有希望的治療潛力。批准劑量的Sotyktu 6 mg，qd，雖然對牛皮癬安全有效，但只提供了部分靶點覆蓋。在Sotyktu的第二階段臨牀試驗中，較高劑量，如6 mg Bid或12 mg qd，在牛皮癬和牛皮癬關節炎的幾個結果指標上顯示出逐步改善。然而，在高達9%的患者中，這些高劑量與皮疹的發生有關。
在TAK-279上也觀察到了類似的結果，報告的皮膚不良事件(AEs)(例如，痤瘡和痤瘡樣皮炎)在較高劑量水平上被報告。引起這些皮疹的機制尚不清楚。
抑制TYK2代表着廣泛的機會，已經或正在進行TYK2抑制劑在多種適應症中的臨牀試驗，如牛皮癬關節炎、系統性紅斑狼瘡、皮膚狼瘡、斑禿、乾燥病、白癜風、克羅恩病和潰瘍性結腸炎。
 
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我們的TYK2專營權
ESK-001：我們的變構TYK2抑制劑
Esk-001是一種高效、高選擇性、變構的TYK2抑制劑。我們相信，ESK-001可能會克服第一代變構TYK2抑制劑的侷限性，實現最大的靶向抑制，而不會引起劑量限制、安全性或耐受性問題。我們認為，這將源於優化的物理化學性質、有利的和高度可預測的PK，以及缺乏顯著的藥物相互作用。
主要差異化功能
我們認為Esk-001有別於第一代TYK2抑制劑，原因如下：
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內在選擇性與臨牀前藥理學由於ESK-001‘S被設計為變構抑制劑，該分子對TYK2的選擇性高於其他蛋白激酶，包括相關的JAK家族成員。到目前為止，尚未觀察到ESK-001與JAK相關的藥理作用。ESK-001得到了一項臨牀前研究的支持，在該研究中沒有觀察到臨牀上的限制性發現。相比之下，在Sotyktu的臨牀前毒理學研究中觀察到需要治療的皮疹。
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優化了分子屬性和PK。ESK-001‘S區別於其他臨牀階段的TYK2變構抑制劑的核心是它的物理化學性質，我們認為這些性質賦予了非常理想的藥物樣特徵。ESK-001具有高滲透性，外排少，全身吸收快，體內分佈良好。這些特性導致其高度可預測的、線性的PK曲線在人類中具有低變異性。此外，ESK-001在人體內有大約8到12小時的理想半衰期，我們沒有觀察到任何藥物與藥物與其他療法相互作用的問題。
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最大目標抑制。在第一階段研究中，ESK-001證明瞭強大且可預測的PK/PD關係，從而能夠確定一種劑量水平，該劑量水平能夠實現一天24小時對TYK2的最大抑制，從而進入第二階段臨牀試驗。在健康志願者中，TYK2標誌物在整個劑量範圍內都觀察到了明顯的劑量依賴性抑制，最大抑制出現在40 mg Bid劑量，並在整個給藥期間與高於全血IC90水平的谷值Esk-001保持一致。我們將最大抑制定義為在檢測讀數中達到生物抑制的平臺，而較高的藥物濃度沒有進一步的影響。在40 mg Bid劑量下，通過RNA-seq分析，健康志願者和PSO患者的血液樣本中TYK2的最大抑制被證實，PSO患者的皮膚活檢組織中TYK2途徑(包括幹擾素信號、IL-23、IL-17)和PSO相關疾病生物標誌物的水平恢復到非皮損基線水平。
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臨牀耐受性。到目前為止，在我們的臨牀試驗中還沒有臨牀限制性的發現，可以阻止給藥Esk-001以實現最大的靶向抑制。與已報道的第一代變構TYK2抑制劑相比，到目前為止，使用ESK-001觀察到的皮疹發生率要低得多，即使在非常高和持續的靶向抑制水平下也是如此，這表明皮膚毒性可能不是TYK2抑制劑的靶向、類別效應。
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戰略適應症選擇
TYK2介導的細胞因子信號轉導參與了廣泛的免疫介導性疾病。TYK2功能喪失突變已被證明對幾種疾病具有保護作用，包括牛皮癬、牛皮癬關節炎、克羅恩病、潰瘍性結腸炎和多發性硬化症。因此，ESK-001具有在大量適應症中提供益處的潛力。我們選擇PSO和SLE作為我們的初步適應症。TYK2作為PSO的治療靶點具有很強的有效性，它為ESK-001提供了一個與同類競爭對手進行基準比較的機會，驗證了靶點抑制程度越高會導致臨牀結果改善的假設。TYK2介導的通路在疾病發病機制中發揮關鍵作用的證據在SLE中也同樣有力：針對I型幹擾素受體的生物靶向在SLE中得到批准，TYK2某些功能喪失突變的保護作用與PSO相似，Sotyktu在活動期SLE患者中的第三方第二階段臨牀試驗滿足其原發和繼發
 
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個終端。在系統性紅斑狼瘡患者中，對安全有效的口服療法的需求仍然很高。在我們最初的和潛在的未來適應症中，我們估計全球有2100萬名患者(包括PSO和SLE在內的我們當前的臨牀適應症約有1000萬名患者，而潛在的未來適應症約有1100萬名患者)。
組合潛力
儘管免疫介導性疾病的治療取得了重大進展，但在許多疾病中，只有少數患者通過目前的治療方法實現了疾病緩解或幾乎完全有效。由於炎症途徑的複雜性、重疊性和宂餘性，可能需要針對互補途徑的聯合方法來實現高障礙終點，如緩解。我們認為，ESK-001‘S的藥理特性，包括其缺乏藥物-藥物相互作用潛力和臨牀概況，使其成為未來聯合療法的良好合作夥伴。
治療PSO的ESK-001
牛皮癬概述
銀屑病是一種慢性免疫介導的皮膚病，以表皮異常生長為特徵，通常表現為紅色鱗片、丘疹或斑塊(斑塊狀銀屑病)。牛皮癬患者也有更高的風險發展成其他併發症，如心血管疾病、肥胖症、胰島素抵抗、葡萄膜炎和甲狀腺功能障礙。多達40%的牛皮癬患者會患上炎症性關節炎(牛皮癬關節炎)，導致關節破壞和殘疾。根據世界衞生組織的數據，牛皮癬顯著影響生活質量--身體和情感上的挑戰，如毀容、自卑、生產力喪失和抑鬱。
斑塊型牛皮癬影響美國超過770萬人(全球超過1600萬人)，年增長率約為1%。其中超過60%的人患有PSO，超過97%的PSO患者接受了藥物治療。PSO影響了美國超過470萬人。
2023年美國治療斑塊型牛皮癬的藥物市場約為140億美元(全球超過170億美元)，預計將大幅增長，到2030年在美國超過200億美元(全球超過250億美元)，原因是牛皮癬患者人口的增加和新療法的開發。
靶向生物療法在PSO中顯示出強大的療效，但對患者和醫生來説是負擔。許多患者希望開始或繼續口服藥物，以避免注射生物製劑的負擔。針對IL-23/IL-17炎症通路的生物製劑在80%以上的治療患者中達到了PASI 75。在過去的十年中，FDA已經批准了兩種先進的口服療法在美國治療PSO，Otezla(Apremilast)和Sotyktu(Deucravisitinib)。PASI-75對任何一種口服藥物的應答率都低於以IL-23或IL-17為靶點的生物治療。
Sotyktu是一種口服TYK2抑制劑，於2022年被FDA批准用於治療PSO。在兩項Sotyktu安慰劑對照的第三階段研究中，POETYK PSO-1和POETYK PSO-2被發現在16周時Sotyktu的療效優於apremilast，Sotyktu組和apremilast組分別有58%和53%的患者PASI評分下降75%和351%和39.8%。Sotyktu反應一直維持到52周(在第24周達到PASI 75的患者中，82%的患者維持到52周)。Sotyktu耐受性良好，在兩項研究中具有相似的安全性，沒有證據表明AEs與JAK抑制有關。儘管有這些結果，Sotyktu並沒有在整個劑量間隔內完全抑制TYK2。因此，我們認為，對於PSO患者來説，有一種安全的、能夠提供生物學水平療效的口服療法的醫學需求尚未得到滿足。我們相信，如果獲得批准，ESK-001將提供一種耐受性良好的替代口服治療方案。
 
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PSO患者分享：系統療法
[MISSING IMAGE: pc_systemics-4c.jpg]
靶向TYK2治療PSO的理論基礎
如上所述，TYK2的功能缺失突變為PSO的發展提供了強大的保護。我們的內部分析估計，TYK2 P1104A變異的攜帶者在一生中患疾病的風險降低了兩倍。
TYK2抑制劑類成為治療PSO的一種潛在安全有效的選擇。變構TYK2抑制劑TAK-279的第二階段安慰劑對照臨牀試驗的最新數據顯示，其安全性和有效性與Sotyktu相似，在30毫克(最高)劑量的TAK-279達到PASI 100或sPGA0的患者比例更高。在他們的第二階段PSO試驗中，Sotyktu和TAK-279都沒有在整個劑量間隔內完全抑制TYK2。我們的ESK-001第二階段STRIDE試驗是第一次測試以下假設的試驗：更高程度的靶向抑制會改善臨牀結果，而不會招致安全性或耐受性責任。
我們在PSO中的ESK-001第二階段計劃
我們的第二階段計劃由STRIDE組成，這是一項針對PSO患者的隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗，以及一項針對完成我們的STRIDE試驗的患者的開放標籤擴展(OLE)試驗。對於我們的第二階段STRIDE試驗，我們選擇了12周的主要終點，這使我們能夠對競爭對手進行基準測試，並快速做出進入第三階段的決定。我們還包括OLE，以幫助更好地定義峯值療效和長期安全性。選擇這些劑量來評估全面靶向抑制的安全性、耐受性和有效性。
我們的第二階段STRIDE試驗評估了與安慰劑相比，Esk-001的臨牀療效、安全性、PK和PD。這項試驗招募了228名PSO患者，在六個隊列中人口統計學上很好地平衡。年齡在18歲到75歲之間的男性和女性患者在6個試驗組(每組約35名患者)中隨機接受5種劑量水平(10毫克每日一次、20毫克每日一次、40毫克每日一次、20毫克每日一次或40毫克每日一次)或安慰劑中的一種口服劑量的Esk-001。關鍵的納入標準是基線牛皮癬面積和嚴重程度指數(PASI)至少12分，靜態醫生總體評估(SPGA)至少3分，以及身體表面積(BSA)至少10%。根據事先使用的生物製劑和地理區域進行隨機分組。
 
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試驗的主要終點是與安慰劑相比，在12周時PASI評分至少改善75%的患者的比例。次要目標包括ESK-001的額外療效評估、安全性和耐受性以及PK特徵。
次要終點包括：與安慰劑相比，治療12周後SPGA評分達到“0”​(“清除”)或“1”(最小)、PASI50、PASI90和PASI100的患者的比例；治療12周後與安慰劑組相比，體表面積百分比和皮膚病生活質量指數與基線的變化；治療緊急不良事件(TEAE)和嚴重不良事件(SAE)的發生率；ESK-001的血藥濃度和PK參數。
試驗包括大約四周的篩查期。在12周的治療期之後是一個安全的跟蹤期，也被稱為沖洗期，在此期間患者保持停藥狀態。在第16周試驗結束後，符合條件的患者有機會參加OLE試驗。在OLE試驗期間，患者被分配接受Esk-001劑量，劑量為40 mg qd，提供高度但不完全的靶向抑制，或40 mg bid，提供全天最大靶向抑制。
主要終點分析基於意向治療(ITT)方法。主要終點分析使用Cochran-Mantel-Haenszel測試比較了積極治療組中PASI在第12周相對於安慰劑至少有75%改善的患者的比例。我們的第二階段STRIDE試驗和OLE的示意圖如下圖所示。
Stride和OLE設計架構
[MISSING IMAGE: fc_program-4c.jpg]
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165名符合條件的患者被隨機分配，其中164名患者被分配接受40 mg bid或40 mg qd(1名患者沒有服藥，也不包括在人羣分析中)
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我們已完成的第2階段Stride試驗結果
參與試驗的228名患者的基線特徵如下：平均年齡48歲，男性68%，中位病程17.9年，40%以前接觸過生物製品或JAK抑制劑，平均PASI評分為17.8分。SPGA評分3分、4分、5分的比例分別為59%、38%、3%，平均BSA為21%。所有治療組的基線特徵大體上是平衡的。基線皮膚評分、疾病持續時間和之前接受生物製劑治療的患者的百分比表明，這是一個長期活動疾病的患者羣體。在我們的第二階段STRIDE試驗中，204名患者完成了試驗--積極治療組中90%的患者完成了試驗，而安慰劑組的這一比例為87%。
我們的第二階段STRIDE試驗在所有劑量水平下都達到了主要終點，具有明確的劑量反應。與安慰劑相比，接受所有劑量的Esk-001治療的患者在第12周出現PASI 75應答率的比例明顯更高。所有次要終點都在更高的劑量水平上得到滿足。PASI-90有效率在20 mg/d及以上劑量組顯著高於安慰劑，PASI-100有效率在20 mg/d、40 mg/d和40 mg/d劑量組顯著高於安慰劑。對於最大劑量40 mg Bid，PASI75、PASI90和PASI100的有效率分別為%、39%和15%，而安慰劑組為0%。PASI在第12周的反應如下圖所示。在那裏
 
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在治療12周時，服用40 mg qd及以上劑量的Esk-001的患者在SPGA 0/1、PASI 90和SPGA 0方面與安慰劑相比，差異有統計學意義(標稱p
12周Stride試驗PASI反應
[MISSING IMAGE: bc_clinicaltrial-4c.jpg]
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*p
注意：P值是使用Cochran-Mantel-Haenszel檢驗對分層因素(先前使用生物製品和地理區域(北美與ROW))進行調整的情況下，比較每個有效手臂與安慰劑的比例。NRI歸罪適用於停止研究的受試者。
隨時間推移的Stride試驗SPGA響應
[MISSING IMAGE: lc_overtime-4c.jpg]
​
*p
 
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注意：P值是使用Cochran-Mantel-Haenszel檢驗對分層因素(先前使用生物製品和地理區域(北美與ROW))進行調整的情況下，比較每個有效手臂與安慰劑的比例。NRI歸罪適用於停止研究的受試者。
STRIDE試驗患者報告的結果：12周時DLQI和瘙癢NRS
​ ​ ​
DLQI-0/1*
(患者百分比)
​ ​
瘙癢症NRS，
平均**
​ ​
瘙癢症NRS，
最壞的情況**
​
安慰劑
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ -0.8 ​ ​ ​ ​ ​ -0.97 ​ ​
40毫克競價
​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ -4.9 ​ ​ ​ ​ ​ -5.09 ​ ​
40 mg qd
​ ​ ​ ​ 48.7 ​ ​ ​ ​ ​ -4.3 ​ ​ ​ ​ ​ -4.58 ​ ​
20毫克競價
​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​ ​ ​ ​ -3.7 ​ ​ ​ ​ ​ -4.05 ​ ​
20 mg qd
​ ​ ​ ​ 33.3 ​ ​ ​ ​ ​ -2.9 ​ ​ ​ ​ ​ -2.62 ​ ​
10 mg qd
​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ -2.3 ​ ​ ​ ​ ​ -2.69 ​ ​
​
*
在第12周主要終點達到DLQI-0/1的患者比例
​
**
瘙癢NRS從基線到第12周的平均變化(0-10分：過去24小時內瘙癢的嚴重程度，平均或最差)
​
ESK-001總體耐受性良好。在試驗的隨機、安慰劑對照部分，安慰劑組40%的患者和聯合積極治療組50%的患者報告了不良反應，其中大多數是輕度到中度的。10 mg qd組有1例患者出現SAE(下肢骨折)。沒有任何SAE被認為與ESK-001有關。沒有觀察到典型的與JAK抑制相關的不良反應(例如，主要心血管不良事件、細胞減少、治療相關血栓)。患者報告的最常見的不良反應是頭痛、上呼吸道感染和鼻咽炎。5名患者(3%)因不良反應而停止使用Esk-001治療。使用Esk-001治療後，血脂水平、血細胞計數、血清肝酶水平、肌酐、心電結果或生命體徵的平均值與基線相比沒有臨牀顯著變化。下表彙總了在研究結束時(第16周)收集到的AES，包括在任何有效治療組中觀察到的最常見的TEAE(在三個或更多患者中)。
我們第二階段STRIDE試驗的不良事件摘要
[MISSING IMAGE: tb_summary-4c.jpg]
正在進行的OLE試驗的初步結果
我們第二階段計劃的隨機、安慰劑對照部分之後是持續的OLE，我們設計這項治療是為了評估Esk-001在PSO患者中長期治療的安全性和有效性。與開放標籤擴展的典型情況一樣，正在進行的OLE不是為了統計意義而提供動力。患者
 
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完成試驗的隨機安慰劑對照部分有資格參加OLE，所有符合條件的患者中有95%選擇參加。治療相關的基線特徵和12周時的臨牀應答率在總體STRIDE人羣和參加OLE的子集之間相似。捷克共和國的患者(25人)沒有參加OLE，因為當地的法規要求不符合全球方案，5名患者不符合OLE納入標準。
患者被分配接受兩種開放劑量水平中的一種口服ESK-001(40毫克，每日一次或40毫克，每日一次)。在家長試驗中，患者、調查人員和現場工作人員對治療分配仍然視而不見。截至2024年3月，我們修改了方案，規定所有患者都將接受40毫克的BID劑量，因為我們確定這個劑量代表最佳風險收益。
以下是OLE的中期結果，代表了截至2024年3月1日的數據削減，到2024年3月1日，研究中的所有患者都達到了28周的治療時間。數據既包括觀察到的​(AO)，也包括應用改進的無應答歸因法(MNRI)，其中因不良事件或反應不充分而中止研究的患者在研究藥物停用後的所有時間點都被歸因於無應答，而對於因所有其他原因中止研究的患者，最後一次觀察繼續進行。MNRI分析僅在所有參與研究的患者在數據截斷時達到的時間點進行。隨着研究的進展，未來將產生更多的數據削減。我們預計PSO OLE數據將在2024年第四季度和2025年更新。
如下圖所示，截至2024年3月1日的數據削減，PASI 75、PASI 90和PASI 100的響應隨着時間的推移而繼續增加，以至於到OLE的28周時，在AO組中，超過90%的患者達到了PASI 75，超過70%的患者達到了PASI 90的應答，35%的患者基於AO數據達到了PASI 100。這一數據證實了我們在第二階段STRIDE試驗中觀察到的劑量依賴關係，在最高劑量40 mg Bid時獲得了最高的應答率和最大的TYK2抑制。
OLE ESK-001 40毫克投標隊列
按觀察(AO)和修改的非響應者歸責(MNRI)分析
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mNRI：修改後的非響應者責任追究
為了更好地評估ESK-001的潛在影響(不包括洗脱期)，我們按父母研究劑量分析了進入40 mg BID OLE隊列的患者的PASI 75應答率(見下圖)。這項分析表明，無論患者在隨機對照父母研究中被分配到哪種劑量，患者都達到了非常高的PASI 75反應比例。關注PASI 75迴應
 
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在父母研究治療隊列中最初接受安慰劑治療的患者的比率表明，這些患者在OLE試驗的第12周、第16周和第28周的PASI 75評分分別達到75%、86%和100%。這表明，隨着時間的推移，特別是在12周之後，ESK-001的S有能力實現PASI響應的持續增加。
根據家長研究劑量，在OLE中觀察到40毫克BID隊列的PASI 75反應劑量
[MISSING IMAGE: lc_preliminary-4c.jpg]
為了比較最大和不完全抑制TYK2的臨牀結果，在OLE試驗的第二個隊列中的患者被分配接受較低劑量(40 mg，qd)，這提供了高但不完全的TYK2抑制。接受這種較低劑量的患者也隨着時間的推移有越來越高的應答率，在OLE試驗第28周時達到73%。然而，峯值應答率大大低於40毫克BID劑量的觀察結果，這表明在整個劑量區間內最大限度地抑制TYK2是實現最佳療效的關鍵。
在OLE 40 mg QD隊列中觀察到的PASI反應
[MISSING IMAGE: lc_pasiresponses-4c.jpg]
在OLE中，ESK-001在兩種劑量下繼續耐受性良好。下表顯示了截至2024年3月1日數據削減的不良事件摘要，包括在任何治療組中觀察到的最常見的TEAE(在三名或更多患者中)。在40毫克每日一次組和40毫克每日兩次組中，報告出現任何治療後急性腦梗塞的患者比例分別為50%和55%。最常見的不良反應是上呼吸道感染、鼻咽炎和頭痛。
 
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截至2024年3月1日OLE的治療緊急不良事件(TEAE)摘要數據削減
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截至2024年5月31日，OLE試驗中已有6個SAE。兩個SAE被認為是潛在的相關：一個是有痛風和骨關節炎病史的患者的手腕關節炎(40毫克，每日一次)；以及一個新冠肺炎感染後需要抗生素治療的扁桃體周圍膿腫(40毫克，每日兩次)。研究人員、我們或兩者都認為另外四個SAE是無關的：1例糖尿病小腿潰瘍患者的膿毒症(40 Mg BID)；1例呼吸困難(40 Mg Qd)；1例EGFR陽性的肺腺癌(40 Mg Qd)，有強烈的肺癌家族史；以及1例晚期腎細胞癌(40 Mg BID)，由於其體積大且腎細胞癌生長緩慢，很可能在暴露於ESK-001之前。在這兩個惡性腫瘤病例中，研究人員不能明確排除與ESK-001的關係，但在我們的評估中，這兩個病例都與ESK-001的治療無關。此外，肺腺癌(NSCLC)在最後一次注射後四周後發生，因此被認為是非緊急治療，沒有顯示在上表中。
綜上所述，我們在PSO進行的STRIDE第二階段臨牀試驗和開放標籤延伸試驗表明，40 mg Bid劑量的Esk-001總體耐受性良好，並顯示出臨牀療效。PASI反應與TYK2抑制程度密切相關，最大靶抑制導致PASI反應顯著增加，而不完全靶抑制導致PASI反應顯著下降。我們相信，這一數據支持將ESK-001推進到PSO的第三階段試驗。
我們利用血液和皮膚生物標誌物進一步評估了TYK2的抑制程度。我們使用rna-seq測量了全血中的一組生物標記物，以及在使用esk-001(基線)治療前和使用esk-001或安慰劑後的不同時間點從STRIDE患者子集的皮膚活檢中獲得的一組生物標記物。下圖顯示隨着Esk-001劑量的增加，對I型幹擾素簽名的抑制越來越深。這種抑制發生在開始治療的2周內，當在沖洗期停止治療時，這種抑制作用被逆轉(如下圖中的粉紅色條所示)。這些血液和皮膚活檢生物標誌物數據證實了40 mg BID劑量時的最大靶向抑制，這體現在I型幹擾素簽名的抑制平臺期，以及皮膚中額外的TYK2途徑和疾病相關標誌物恢復到非皮損水平。
 
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STRIDE試驗：抑制患者全血中I型幹擾素信號的低谷
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注：血樣採集在谷底。所有參加研究的患者都有可用的樣本，並納入分析。每種劑量的最右側陰影柱反映了4周沖洗期結束時的樣本。
我們還想表徵相關組織--皮膚--的靶向抑制作用。我們從STRIDE研究中的一組患者身上獲得了皮膚活檢組織，並測量了各種關鍵的TYK2通路以及PSO的已知疾病生物標誌物中的mRNA(見下圖)。皮損和非皮損皮膚活檢樣本用RNA-seq檢測某些細胞因子和疾病相關生物標記物的表達。在基線時(如下圖每個曲線圖的中間和左側所示)獲取成對的皮損和非皮損活檢樣本，並在使用Esk-001治療12周後獲取皮損樣本(如曲線圖右側所示)。這項分析表明，除了接受安慰劑治療的患者外，對於大多數分析物，在使用Esk-001治療後，炎性細胞因子和疾病生物標記物的增加表達恢復到非皮損水平。
STRIDE試驗：炎性細胞因子和疾病生物標記物在PSO皮膚活檢中的表達
[MISSING IMAGE: lc_skinbiopsies-4c.jpg]
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注意：ESK-001銀屑病二期皮膚活檢RNA序列。
在患者子集中收集的皮膚活檢，分析中包括具有有效RNAseq數據的所有可用皮膚活檢樣本。
PSO中擬進行的ESK-001第三階段臨牀試驗
我們的第三階段開發計劃包括兩個相同的、全球性的、隨機、雙盲、安慰劑對照的24周試驗，以評估Esk-001在成年PSO患者中的療效和安全性。我們計劃
 
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在北美、歐洲、拉丁美洲、澳大利亞和亞洲進行這些試驗。比較對象將包括安慰劑(第16周)和Otezla(至第24周)。Otezla被選為比較者有多種原因，包括但不限於：(I)Otezla是評估PASI療效的基準比較器，也是Sotyktu獲得批准的比較器；(Ii)在過去16年的一週裏，由於在沒有救援選擇的情況下服用安慰劑的倫理問題，Otezla不是合適的比較器，這些選項將帶來令人困惑的統計併發症；(Iii)使用Otezla作為比較器，允許我們的試驗在第24周有一個活躍的比較器；(Iv)Otezla是使用最廣泛的牛皮癬口服藥物之一，具有公認和既定的安全性和有效性，可用於比較Esk-001；以及(V)Otezla已建立的安全性和有效性配置文件允許對我們的第三階段臨牀試驗進行準確的統計支持。
在第16周，共同主端點將是PASI 75和SPGA 0/1。關鍵次要端點將包括在第16周和第24周測量的PASI 90、PASI 100和SPGA 0。此外，患者報告的結果，包括生活質量測量和瘙癢將被捕獲。完成第24周的患者將有機會參加一項為期52周的長期延長(LTE)試驗，該試驗將評估反應的持久性和維持性，以及納入NDA提交的長期安全性。此外，我們正在考慮進行其他主動比較試驗。這些試驗預計不會出現在美國提交的保密協議中。
我們已經收到FDA和歐洲人用藥品委員會(CHMP)的反饋，反饋意見對我們的兩個關鍵的第三階段試驗的24週數據的NDA提交的充足程度進行了調整，並將其納入我們的擬議第三階段計劃，該委員會對我們的兩個關鍵的24周第三階段試驗的長度提供了評論，我們計劃通過我們的參比試驗來解決這兩個關鍵的第三階段試驗，並已要求日本PMDA提供監管反饋。
我們的兩個階段3關鍵試驗預計將於2024年下半年開始招募，預計2026年將有最好的結果。
ESK-001治療系統性紅斑狼瘡(SLE)
SLE概述
系統性紅斑狼瘡是一種慢性自身免疫性疾病，主要影響育齡婦女。臨牀表現高度異質性，疾病通常起伏不定，伴有紅斑和相對緩解期。TYK2的某些功能缺失變異體顯著降低了SLE的風險。
雖然自20世紀中葉以來，由於治療方法的改進，系統性紅斑狼瘡的死亡率有所下降，但這種疾病仍然與殘疾增加、社會和職業功能喪失以及衞生保健資源的高度利用有關。
SLE的治療方法各不相同，一般來説，與疾病表現的嚴重程度成正比。羥氯喹或其他抗瘧疾藥物廣泛與皮質類固醇和免疫抑制劑/免疫調節劑一起用於中到重度SLE，並導致顯著的長期毒性和額外的死亡率。SLE患者的死亡原因主要與感染、心血管疾病加速或終末性器官衰竭有關。
SLE市場概述
美國有超過24萬人患有系統性紅斑狼瘡(全球約340萬人)，年增長率為1%。這些美國SLE患者中68%患有中重度SLE，72%的中重度SLE患者在美國接受藥物治療。在美國，超過72,000人患有狼瘡性腎炎，這是系統性紅斑狼瘡的一種嚴重併發症。在美國，大約90%的III級及以上疾病的狼瘡性腎炎患者接受了藥物治療。
2023年，美國系統性紅斑狼瘡的藥物市場價值約為18億美元(全球約為20億美元)，預計到2030年將增加到約27億美元(全球超過40億美元)，原因是SLE患者人口的增加和SLE新療法的開發。
 
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可用於治療系統性紅斑狼瘡的療法包括抗瘧疾療法、皮質類固醇、免疫抑制劑和生物療法。目前，美國只批准了兩種針對SLE的靶向療法-Benlysta和Saphnelo。對更有效、更安全的治療SLE的需求仍然很大，因為這是自20世紀50年代以來批准的僅有的兩種療法，口服皮質類固醇加或不加廣泛的免疫抑制劑仍在廣泛使用，這種生物製劑治療只對一小部分患者有效。
靶向TYK2治療系統性紅斑狼瘡的理論基礎
I型幹擾素途徑在系統性紅斑狼瘡中的重要性已得到充分證實。I型幹擾素調節的基因和蛋白在SLE患者血清、皮膚、關節和腎臟中升高，推動疾病活動和病情惡化。I型幹擾素受體通過TYK2信號驅動T細胞活化，增強自然殺傷(NK)細胞活性，樹突狀細胞成熟和中性粒細胞胞外陷阱的形成。與銀屑病相比，IL-23/IL-12通路在系統性紅斑狼瘡中的特徵較差。與非活動期SLE活檢標本相比，活動期SLE患者的IL-23水平較高，腎小球IL-23似乎與腎臟炎症的嚴重程度相關。
Sotyktu已經在一項為期48周的第二階段臨牀試驗中進行了研究，該試驗針對患有活動期SLE的成年人(n=363)。主要終點是32周時的系統性紅斑狼瘡反應指數4(SRI-4)，包括4組隨機的1：1：1：1，每天兩次服用Sotyktu 3 mg，每天兩次6 mg，每天一次12 mg，或安慰劑。這項研究達到了它的主要和幾個次要和探索性的終點。Sotyktu在所有劑量水平下顯示出相對於安慰劑更高的應答率，但似乎沒有明確的劑量反應關係。除了使用Sotyktu治療的感染和皮膚事件(包括皮疹和痤瘡)的較高比率外，各組的不良反應的總體發生率相似。劑量越高，患者的輟學率越高。各劑量組的SAE發生率相似，無死亡、機會性感染、結核病感染、主要不良心血管事件或血栓事件報告。
正在進行的ESK-001在系統性紅斑狼瘡中的2b期Lumus試驗
我們目前正在進行Lumus，這是一項為期48周的2b期全球安慰劑對照雙盲隨機臨牀試驗，在美國、歐洲、英國、拉丁美洲和亞太地區的中重度活動期SLE患者中進行評估。隨後，我們計劃在尋求監管部門批准之前進行驗證性3期臨牀試驗。
該試驗招募了在篩查前六個月以上根據2019 EULAR/ACR標準診斷為自身抗體陽性SLE的患者，並根據系統性紅斑狼瘡疾病活動指數(SLEDAI-2K)和不列顛羣島狼瘡評估小組指數(BILAG)(兩者都經過驗證的狼瘡疾病活動的綜合結果衡量標準)有活動疾病的證據，儘管目前使用皮質類固醇和/或以下任何治療：抗瘧藥、甲氨蝶呤、硫唑嘌呤或這些治療的組合。
我們計劃將338名患者納入三個有效劑量組和一個安慰劑組，隨機比例為1：1：1：1。該試驗旨在測試ESK-001對活動期SLE患者的有效性、安全性和最佳劑量方案。主要終點是48周的BICLA反應(狼瘡疾病活動性的有效綜合測量)。這項試驗可能會成為兩個關鍵試驗中的第一個。它還伴隨着一項開放標籤延期試驗。目前正在收集大量的生物標記物樣本，以幫助識別與反應或無反應相關的生物標記物，潛在地使未來能夠對最有可能反應的患者進行分層和/或選擇。試驗設計示意圖如下圖所示。
我們預計在2026年報告數據。
SLE的Lumus 2b期試驗設計
 
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[MISSING IMAGE: frc_trialdesign-4c.jpg]
潛在的其他感興趣的跡象
克羅恩病(CD)影響美國約70萬人(全球超過150萬人)，年增長率約為1%。63%的患者患有中到重度/暴發性CD，超過84%的中到重度CD患者接受藥物治療。2023年，美國CD的藥物市場約為81億美元(全球約為101億美元)，由於CD患者人口的增加和CD新療法的開發，預計到2030年將增加到超過108億美元(全球超過130億美元)。CD的治療有多種方法，包括類固醇、腫瘤壞死因子(TNF)抑制劑、白介素類抑制劑、抗整合素生物製劑、JAK抑制劑和其他系統療法。Humira和Entyvio是各自類別中使用最多的生物製品。目前，美國批准了一種治療CD的口服療法-Rvoq。Rvoq是一種口服JAK抑制劑，它帶有JAK相關AEs的黑盒警告，建議在使用腫瘤壞死因子抑制劑之後使用。
潰瘍性結腸炎(UC)在美國影響超過618,000人(全球超過190萬人)，年增長率約為1%。超過70%的患者患有中到重度/暴發性UC，超過80%的中到重度UC患者接受藥物治療。2023年，UC的藥品市場在美國約為53億美元(全球約為77億美元)，預計到2030年將大幅增長至約61億美元(全球超過90億美元)，原因是UC患者人口的增加和UC新療法的開發。目前有多種治療UC的方法，包括類固醇、腫瘤壞死因子抑制劑、白細胞介素類抑制劑、抗整合素生物製劑、JAK抑制劑、S1P1受體和其他全身療法。Humira和Entyvio是各自類別中使用最多的生物製品。在美國，有三種口服療法被批准用於UC-​Xeljanz，Rvoq和Zeposa。Xeljanz和Rvoq是口服JAK抑制劑，對JAK相關的AEs帶有黑盒警告，建議在使用腫瘤壞死因子抑制劑後使用。Zeposa是2021年批准的S1P調製器。
銀屑病關節炎(PSA)在美國影響超過62.3萬人(全球超過140萬人)，年增長率為1%。68%的患者有中到重度PSA，超過53%的中到重度PSA患者接受藥物治療。2023年，PSA在美國的藥品市場價值約為63億美元(全球約為81億美元)，預計到2030年將大幅增長至約72億美元(全球超過90億美元)，原因是PSA患者人數的增加和PSA新療法的開發。PSA的治療方法有多種，包括腫瘤壞死因子抑制劑、白介素類抑制劑、生物療法、JAK抑制劑和其他全身療法。Humira是中重度PSA患者中使用最多的腫瘤壞死因子抑制劑。Stelara是抗IL-12/23類別中使用最多的生物製劑。美國批准的PSA口服療法有三種-Xeljanz、Rvoq和Otezla。Xeljanz和Rvoq是口服JAK抑制劑，對JAK相關的AEs帶有黑盒警告，建議在使用腫瘤壞死因子抑制劑後使用。
Esk-001每日一次口服配方
我們目前正在開發一種每日一次的ESK-001修飾釋放(MR)口服制劑，該製劑可以取代我們目前每天兩次劑量的即刻釋放(IR)口服制劑。我們的目標配置文件是一種MR產品，其藥代動力學(PK)和藥效學(PD)行為與我們迄今為止在第二階段臨牀試驗中使用的每天兩次40毫克IR相當。我們計劃啟動人體研究，以確定最好的MR配方。我們計劃使用這種配方來推進我們的臨牀計劃，並在PSO批准期間或在批准後第一年內通過補充NDA推出它。
 
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A-005：我們的中樞神經系統滲透性變構TYK2抑制劑
我們TYK2系列的第二個候選臨牀產品A-005是一種高度分化、中樞神經系統滲透的變構TYK2抑制劑，在多發性硬化症(MS)和其他神經疾病中具有潛在應用。TYK2基因的功能缺失突變已被證明在MS中具有保護作用。在臨牀前研究中，A-005概述了TYK2基因功能缺失在預防和治療神經炎的EAE模型中的保護作用。我們已經完成了A-005的研究性新藥(IND)啟用研究。2024年4月，我們啟動了一項隨機、雙盲、安慰劑對照、多隊列的第一階段研究，以評估口服A-005的單次遞增劑量(SAD)和多個遞增劑量(MAD)的安全性、PK和PD。這項研究的主要終點是SAD和MAD在健康志願者中使用A-005的安全性和耐受性。SAD隊列中的每個健康志願者都將獲得單劑量的A-005或安慰劑。在瘋狂的隊列中，每個健康的志願者都將接受Qd或Bid口服劑量的A-005或安慰劑，為期14天。如果我們達到了主要終點，並且PK數據已經在SAD隊列中得到證實，我們打算包括一項開放標籤、單隊列、單劑量研究，以評估口服A-005對腦脊液(CSF)的滲透。我們預計在2024年底之前報告初步結果。我們的目標是多發性硬化症，作為我們的初步適應症。假設這項研究取得了良好的結果，我們相信我們可以迅速為未來多發性硬化症的第二階段研究建立A-005的概念證據，因為它具有潛在的靶向神經炎症過程的潛力。
TYK2在神經炎性和神經退行性疾病中的作用
TYK2通路在CNS駐留的免疫細胞中活躍，可能在CNS中發揮局部作用，導致包括MS在內的幾個CNS炎症性疾病的病理。全基因組關聯研究表明，功能喪失的TYK2基因變體P1104A對MS的發生具有保護作用。TYK2的另一個錯義變體Rs35018800是迄今發現的MHC/HLA區域以外的任何變體中對MS風險影響最大的。除了與多發性硬化症的遺傳相關外，已知TYK2在中樞神經系統駐留的小膠質細胞中表達並具有功能活性。小膠質細胞表達IL-23和幹擾素受體，IL-23/IL-12細胞因子定位於MS皮損。激活的小膠質細胞與MS的疾病惡化有關，而足夠暴露於中樞神經系統的TYK2抑制劑提供了靶向神經炎症和神經變性的機會。我們相信，抑制TYK2有可能治療其他神經退行性疾病的神經炎性成分，在這些疾病中，激活的小膠質細胞和/或包括幹擾素在內的TYK2促炎細胞因子參與其中，如阿爾茨海默病、ALS、視神經炎、視神經脊髓炎和帕金森病。
治療多發性硬化的A-005
多發性硬化症是一種慢性免疫介導的中樞神經系統疾病。這種情況對那些遭受痛苦的人造成了廣泛的身體和認知挑戰，通常導致神經症狀和殘疾。儘管有有效的治療方法來管理症狀和減緩疾病的進展，但對進展性疾病的治療是有限的，而且仍然難以找到最終的治癒方法。直接針對CNS病理和CNS駐留細胞的藥物，包括激活的小膠質細胞，越來越引起人們的興趣，因為這些被認為影響進行性神經損害。尚未得到滿足的需要在於找到安全和更有效的有針對性的治療方法，以阻止或逆轉疾病的發展，減輕患者及其家人的負擔，並提高他們的整體生活質量。
多發性硬化症在美國約有80萬患者(全球約有290萬人)，年增長率約為1%。
多發性硬化症的全球市場規模約為200億美元，預計到2030年將大幅增長至300億美元以上，原因是多發性硬化症患者數量的增加、多發性硬化症新療法的開發以及預計治療率的提高。
有幾種治療複發性多發性硬化症的方法，包括幹擾素β調節劑、單抗、合成免疫調節藥物和S1P受體調節劑。對於進行性的Ocrevus女士(Ocrelizumab)，幾乎沒有治療方法。Ocrevus是一種CD20抗體，是美國最常用的復發多發性硬化症的注射療法，也是向 展示的唯一批准的治療方案。
 
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進展緩慢的原發性進行性多發性硬化症(PPMS)。對進展型多發性硬化症的安全有效的口服療法的需求仍然很高，尚未得到滿足。
A-005臨牀前驗證
在我們的臨牀前研究中，A-005被證明與TYK2變構結構域(JH2結構域)具有皮摩爾結合親和力，並有效地抑制全血、PBMC和小膠質細胞中IL-23、IL-12和I型幹擾素受體信號下游的pSTAT通路的受體介導的激活。如下圖所示，A-005對TYK2 JH2結構域具有很高的效力和內在的選擇性，而在包括JAK家族成員在內的廣泛的激酶篩選小組中，A-005對所有其他蛋白激酶表現出有限的活性。雖然在TYK2途徑(幹擾素α、IL-12或IL-23刺激)中有效，但在免疫細胞檢測中，A-005在非TYK2途徑(IL-2和TPO刺激)中缺乏JAK藥理。A-005的預計Qd劑量較低，預計半衰期約為12小時。
生化和免疫細胞檢測的A-005抑制譜顯示TYK2的有效和選擇性抑制，而沒有JAK相關的藥理作用
[MISSING IMAGE: tb_trg-bw.jpg]
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*在1微伏A-005時，Eurofins激活組命中率>90%
[MISSING IMAGE: tb_stimulus-bw.jpg]
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注：TPO：血小板生成素；pSTAT：磷酸化信號轉導和轉錄激活因子
我們相信A-005可以有效地針對中樞神經系統內的神經炎性過程。我們的臨牀前研究表明，小膠質細胞表達TYK2，並對TYK2信號細胞因子如IFNA和IL-23做出反應。A-005可以顯著抑制人誘導多能幹細胞(IPSC)來源的原代小膠質細胞的TYK2小膠質細胞反應，最大限度地抑制幹擾素α誘導的pSTAT激活，並隨着A-005濃度的增加恢復到基線的非刺激水平(見下圖)。這些結果與免疫PBMC觀察到的結果相似。
 
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A-005最大限度地抑制人IPSC來源的小膠質細胞的激活
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在每天口服一次時，A-005對EAE齧齒動物模型具有保護作用，該模型通常用於評估神經炎症的機制。當在EAE模型中預防性給予A-005時，A-005表現出顯著的劑量反應，並在較高劑量下預防疾病。在本模型中，A-005的疾病減少率高於作為陽性對照的Fingolimod。在治療性劑量的EAE模型中，在疾病發作後給予A-005可顯著抑制已確定的疾病，每天治療一次再次超過使用Fingolimod觀察到的益處。
預防性中樞神經系統EAE模型：每日一次A-005治療可實現完全抑制
[MISSING IMAGE: lc_treatment-4c.jpg]
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注意：在誘發EAE前1天開始每日口服一次。Mann-Whitney U-test與Vehicle，p
 
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治療性CNS EAE模型：每日一次A-005對已有疾病的劑量依賴性抑制
發病後開始治療
[MISSING IMAGE: lc_005treatment-4c.jpg]
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注意：在出現EAE臨牀症狀時開始每日口服一次(#登記期間，第10-13天)。實驗繼續進行，直到每隻小鼠至少服藥21天(第34天)。Mann-Whitney U-test與Vehicle，p
我們通過比較A-005在口服後特定時間點血漿、腦脊液和腦組織中的水平，評估了A-005在齧齒動物體內通過血腦屏障的能力。如下圖所示，與根據蛋白質結合調整後的遊離藥物血漿水平相比，在腦脊液和腦內證實了接近同等水平的A-005。
口服A-005在體內證實中樞神經系統高滲透率
[MISSING IMAGE: lc_highcnc-4c.jpg]
人體研究第一
2024年4月，我們啟動了一項美國IND下的隨機、雙盲、安慰劑對照、多隊列研究，以評估健康志願者口服A-005單次遞增劑量(SAD)和多次遞增劑量(MAD)的安全性、PK和PD。作為這項研究的一部分，我們打算納入一個開放標籤、單劑量的隊列，以評估口服A-005在人類腦脊液中的滲透情況，並預計在2024年底之前報告初步結果。
 
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我們的MS第二階段關鍵試驗預計將於2025年開始註冊，預計2026年會有最好的結果。
我們的探索計劃
我們正在建立一條分子管道，有可能解決廣泛的免疫介導性疾病。我們追求以前已被強有力的人類遺傳證據或人類臨牀數據驗證的藥物靶點。我們針對選定目標的藥物發現工作利用了從公共或專有晶體結構構建的結構指導方法，從而能夠使用先進的計算方法。這些方法能夠適當地優化傳統的蛋白質調節劑、蛋白質降解劑和靶向共價抑制劑。此外，我們選擇了可以與我們現有的TYK2專營權結合使用並相互補充的目標。
例如，幹擾素調節因子5(IRF5)是一種轉錄因子，它介導多種細胞因子的信號傳導，包括I型幹擾素、IL-6、IL-12、IL-23和腫瘤壞死因子。它是多種免疫適應症的基因支持的靶標，在先天免疫和獲得性免疫中具有已知的功能作用。IRF5參與巨噬細胞極化、細胞生長調節和細胞凋亡。它通過Toll樣受體(TLR)識別上游含有自身核酸的免疫複合體和病原體，特別是通過MyD88識別內體中的TLR7、TLR8和TLR9，從而作用於先天性免疫反應。IRF5被IKKβ磷酸化後移位到細胞核，在許多免疫介導性疾病的發病機制中起着關鍵作用。全基因組關聯研究已經確定了IRF5的幾個功能性遺傳變異，這些變異使患者容易患上免疫介導性疾病，包括但不限於系統性紅斑狼瘡、系統性硬化症和原發性硬化性膽管炎。
我們正在積極開展鉛生成活動，以確定能夠準確結合和阻斷IRF5功能的小分子。這些努力得益於我們與IRF5結合的化合物的專有晶體結構，這使得計算方法能夠針對IRF5抑制或降解優化粘結劑。我們已經開發了幾種專利分析方法，包括一種生化二聚化分析方法，該方法已與高通量篩選結合使用，以識別線索。此外，我們還應用了一種正交法來確定小分子結合劑，這些小分子結合劑可能以變構口袋為靶標，直接提供抑制作用，或者作為PROTAC的一個組成部分。我們將探索多種抑制機制，並利用我們廣泛的藥理學專業知識來指導臨牀候選藥物的最終選擇。
Preresite實驗室服務協議
Preresite Labs是我們孵化項目的原始股東，並積極參與其中。我們和Preresite Labs自成立以來一直有持續的服務協議，Preresite Labs最初提供孵化服務、開發協助和監督以及數據分析服務；目前，Preresite Labs提供與我們的TYK2特許經營、我們的發現計劃和我們的業務發展活動相關的數據分析服務。我們與Foresite Labs之間的原始服務協議於2021年1月簽訂，2021年8月修訂並重述，2023年12月第二次修訂重述，2026年12月到期，除非雙方提前終止。服務協議項下的工作記錄在一系列工作説明書中，我們按季度向Preresite Labs預付其服務的估計成本，並在每個季度末如實向其支付。
知識產權
我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護、強制執行和捍衞專利權。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區提交與我們的專有技術、發明、改進和候選產品相關的專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依賴與我們的專有技術和候選產品相關的商業祕密和技術訣竅，並在未來可能依靠許可內機會來發展、加強和保持我們在本領域的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們的技術、發明和其他所有權保護的專利和其他所有權
 
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改進；保護我們商業祕密的機密性；獲取和維護任何未來使用第三方擁有的知識產權的許可證；以及捍衞和執行我們的專有權，包括我們的專利權。
截至2024年3月31日，我們的獨資專利組合包括兩項已頒發的美國專利、三項未決的美國臨時專利申請、五項未決的非臨時美國專利申請、40多項未決的外國專利申請和八項未決的專利合作條約(PCT)專利申請。
ESK-001和A-005
關於ESK-001和A-005，我們擁有一個專利系列，其中包括兩項已頒發的美國專利，三項正在申請中的美國專利，以及20多項在歐洲、巴西、加拿大、中國、澳大利亞、日本、印度、以色列、新加坡和越南等司法管轄區正在申請中的外國專利申請。不考慮任何專利期限調整或延長或終止免責聲明，並假設所有適用的年金和/或維護費都及時支付，已頒發的專利以及如果獲得批准，這一系列中的未決專利申請預計將於2039年到期。美國專利和未決專利申請披露和/或包含與ESK-001和A-005有關的物質組成和治療方法權利要求，並披露和/或包含與生產ESK-001和A-005有關的權利要求。一項未決的美國專利申請針對A-005的物質構成權利要求。
我們還擁有三個專利系列，其中包括三個未決的PCT申請，這些申請披露和/或包含針對結晶型和鹽型ESK-001的權利要求。不計入任何專利期限調整或延長，並假設所有適用的年金和/或維護費都已及時支付，任何聲稱受益於這些PCT申請的專利申請，如果發出，預計將於2043年到期。
我們擁有另一個專利系列，其中包括一項未決的PCT申請，該申請披露和/或包含針對使用Esk-001治療TYK2介導的疾病的方法的權利要求。不計入任何專利期限調整或延長，並假設所有適用的年金和/或維護費都已及時支付，任何聲稱受益於本PCT申請的專利申請，如果發佈，預計將於2043年到期。
我們擁有兩個未決的PCT申請和一個未決的美國臨時專利申請，這些申請披露和/或包含針對使用ESK-001治療各種疾病的方法的權利要求，例如化膿性汗腺炎和自身免疫性皮膚病。不計入任何專利期限調整或延長，並假設所有年金和/或維持費都及時支付，任何要求PCT申請利益的專利申請，或聲稱優先於PCT申請或臨時專利申請的專利申請，如果發出，預計將於2044年到期。
我們繼續評估我們可能在多大程度上為我們的產品發動機的某些方面尋求額外的專利保護。個別專利的期限取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期以及專利在獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自要求優先權的第一個非臨時申請的最早提交日期起20年。在美國以外，專利的期限根據適用的當地法律而有所不同，但通常也是自最早的非臨時申請日期起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人在美國專利商標局(USPTO)審查和授予專利時的行政延誤，或者如果一項專利因較早提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。此外，在經批准的產品的背景下，涵蓋此類經批准的產品的專利可能存在其他額外的排他性。在美國，根據哈奇-瓦克斯曼法案，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長至多五年，該法案旨在彌補FDA監管審查過程中失去的專利期限。專利期限延長的長度是根據監管審查所需的時間長度計算的。根據哈奇-瓦克斯曼法案延長專利期限不能延長專利剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年，只能恢復一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長那些涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。此外，一項專利只能恢復一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品進行延期。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。
 
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我們打算在正常的業務過程中，並在可能的情況下，為我們開發和商業化的候選產品尋求成分、使用方法、工藝、劑量和配方的專利保護。我們還可以在製造和免疫療法的開發過程和技術方面尋求專利保護。當可以擴大市場獨佔性時，我們打算戰略性地獲得或許可與當前或預期的候選產品相關的額外知識產權。
在某些情況下，我們將專利申請作為臨時專利申請直接提交給美國專利商標局。相應的非臨時專利申請必須在臨時申請申請日後12個月內提交。相應的非臨時申請可以享有較早的臨時申請申請日(S)的利益，最終頒發的專利的專利期從較晚的非臨時申請申請日起計算。臨時專利申請是為了在美國提供成本更低的首次專利申請。這一制度使得我們可以提前獲得優先權日期，在優先權期間為專利申請(S)增加材料，推遲專利期的開始，並推遲起訴費用。
PCT制度允許在專利申請的最初優先權日期後12個月內提交單一申請，並指定所有PCT成員國，這些國家或地區的專利申請稍後可以根據PCT下提交的國際專利申請進行。PCT檢索機構執行可專利性檢索，併發布不具約束力的可專利性意見，該意見可用於評估國家或地區申請在不得不產生申請費和起訴費用之前的成功機會。儘管PCT申請不是作為專利頒發的，但它允許申請人通過國家/區域階段申請在任何成員國尋求保護。在自專利申請的第一個優先權之日起兩年半的期限結束時，PCT的任何成員國都可以通過直接的國家申請或在某些情況下通過地區專利組織(如歐洲專利組織)申請單獨的專利申請。PCT系統推遲了費用，允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估，並在申請在申請的頭兩年半內被放棄的情況下實現了大量節省。我們打算提交美國非臨時申請和PCT申請，這些申請要求享有較早提交的臨時申請的優先權日期的利益(如果適用)。
對於所有專利申請，我們將根據具體情況確定權利要求策略。我們總是會考慮律師的建議、特定國家的專利法以及我們的商業模式和需求。我們可能會申請專利，要求保護我們的專利候選產品的所有有用應用，以及我們為現有候選產品發現的所有新應用和/或用途，前提是這些應用具有戰略價值。我們不斷地重新評估我們投資組合中的專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利權利要求，以幫助確保在現有專利局規則和法規的情況下，我們的過程和組成獲得最大的覆蓋範圍和價值。此外，在專利訴訟期間，可以在允許的範圍內修改索賠，以滿足我們的知識產權和業務需求。
不能保證我們能夠獲得、維護、強制執行和保護開展業務所需的所有專利和其他知識產權。從我們的專利申請中發佈的專利或我們未來可能許可的任何專利(如果有)可能會受到第三方的挑戰，可能無法有效阻止第三方將競爭技術商業化，或者可能不會以其他方式為我們提供競爭優勢。
我們還可能依賴與我們的候選產品和技術相關的商業祕密，並尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。然而，商業祕密很難保護，可能只能為我們提供有限的保護。我們的政策和做法是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議，並要求員工和顧問與我們簽訂發明轉讓協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。在適用的情況下，協議規定，個人作為發明人貢獻的所有發明都將轉讓給我們，並因此成為我們的財產。然而，不能保證在未經授權使用或披露商業祕密的情況下，這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。
 
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有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“與知識產權相關的風險因素 - Risks”一節。
銷售和市場推廣
鑑於我們所處的發展階段，我們尚未建立完整的商業組織或分銷能力。我們擁有適合階段的商業能力，我們打算建立一個商業基礎設施來支持任何經批准的產品的銷售，如果獲得批准，我們打算繼續評估與合作伙伴合作的機會，以增強我們在ESK-001和A-005的開發和商業化方面的能力。此外，如果我們的候選產品獲得批准，我們打算單獨或與合作伙伴在美國、歐盟和亞太地區的關鍵市場將我們的候選產品商業化，以最大限度地發揮我們計劃的全球商業潛力。
製造
我們不擁有或運營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們用於臨牀測試的候選產品，以及如果獲得批准，我們可能商業化的任何產品的生產。到目前為止，我們已經從不同的第三方原料藥製造商那裏獲得了用於我們臨牀前和臨牀試驗的ESK-001和A-005的活性藥物成分(API)，並從其他第三方製造商那裏獲得了原料藥產品。我們以採購訂單的方式從這些製造商那裏獲得臨牀前和臨牀供應，目前還沒有長期的供應安排。我們的主要原材料供應商是阿拉根生命科學私人有限公司(前身為GVK Biosciences Private Limited)(位於印度)和SCI PharmTech，Inc.(位於臺灣)。我們正在實施Esk-001原料藥、藥品和關鍵原材料的宂餘供應鏈。對於我們所有的候選產品，我們打算識別和鑑定多餘的製造商，包括簽訂長期協議，提供原料藥和藥品，並在向FDA提交保密協議和/或向歐洲藥品管理局(EMA)和/或其他衞生當局提交營銷授權申請之前。ESK-001和A-005是低相對分子質量的化合物，通常稱為小分子。ESK-001可以採用可靠的、可重複使用的工藝，以現成的原料製造。A-005已經少量生產，以支持我們的臨牀前研究，目前正在大量生產，用於臨牀測試。ESK-001和A-005的化學成分易於放大，在製造過程中不需要特殊的設備。其他合同製造商用於包裝、標籤和分銷研究用藥物產品。這一戰略使我們能夠保持更高效的基礎設施，避免依賴我們自己的製造設施和設備，同時使我們能夠將我們的專業知識集中在開發我們的產品上。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以高成本效益生產的候選產品。
比賽
生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥公司和仿製藥公司。我們的許多潛在競爭對手擁有比我們更多的財務和技術人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有同等或更多的經驗。因此，我們的潛在競爭對手在獲得監管批准和將他們的藥物商業化方面可能比我們更成功。我們預計，我們將面臨來自現有批准藥物以及進入市場的新藥和可獲得的新興技術的激烈和日益激烈的競爭。最後，針對我們目標疾病的新治療方法的開發可能會使我們的候選產品失去競爭力或被淘汰。
我們相信，如果獲得批准，影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素將是療效、安全性、耐受性、給藥便利性、價格以及政府和第三方付款人的覆蓋範圍。
我們目前正在開發用於治療PSO和SLE的ESK-001，並有多個其他潛在的適應症可循。其他新興和老牌生命科學公司一直專注於類似的療法。如果獲得批准，ESK-001將與目前批准的幾種或晚期口腔臨牀藥物展開競爭
 
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治療藥物，包括Otezla(由安進銷售)、Sotyktu(由百時美施貴寶公司(BMS)銷售)、TAK-279(由武田製藥公司開發)、VTX-958(由Ventyx Biosciences，Inc.開發)、JNJ-2113(由強生開發)、DC-806(由禮來公司開發)，以及可能開發競爭分子的新的早期治療公司。BMS、Galapagos NV、Innocare和Priovant Treateutics，Inc.正在開發其他TYK2藥物。
我們的第二個候選TYK2產品A-005是一種高度分化的中樞神經系統滲透性變構TYK2抑制劑，在多發性硬化症(MS)和其他神經炎症性疾病中具有潛在應用。在多發性硬化症中，治療複發性多發性硬化症的方法很多，包括幹擾素β調節劑、單抗、合成免疫調節劑、S1P受體調節劑等。Ocrevus是一種由Genentech，Inc.銷售的CD20抗體，是目前唯一被批准用於PPMS的延緩疾病進展的療法。我們知道Bioaven正在開發一種中樞神經系統穿透性TYK2/JAK1抑制劑BHV-8000，他們預計將於2024年下半年在多發性硬化症以及阿爾茨海默病和帕金森病中啟動第二階段臨牀試驗。BMS報告説，他們有一種中樞神經系統穿透性TYK2抑制劑(BMS-986465)，定位於神經炎症性疾病，不久將在人類臨牀研究中首次啟動。SUDO報道了一種正在進行高級臨牀前研究的CNS TYK2抑制劑(SUDO-550)，Neuron 23還透露，他們有一個針對神經炎症和MS的TYK2抑制劑計劃。
承保和報銷
批准的藥品在美國市場的成功銷售在一定程度上將取決於第三方付款人在多大程度上承保此類藥品，如政府醫療計劃或私人醫療保險(包括管理醫療計劃)。作為其醫療治療的一部分，獲得處方的患者通常依賴此類第三方付款人來報銷與其處方相關的全部或部分費用，因此，此類第三方付款人的充分覆蓋和報銷對於新產品和持續產品的接受至關重要。藥品的承保範圍和報銷政策因付款人而異，因為在美國，第三方支付方之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴。此外，第三方付款人正在越來越多地減少醫療藥品和服務的報銷，並執行控制藥品使用的措施(例如要求事先授權才能承保)。
此外，控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。採取或擴大價格控制和成本控制措施可能會進一步限制製造商的淨收入和業績。製造商藥品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保其藥品，都可能對製造商的銷售、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
一般立法成本控制措施也可能影響藥品報銷。獲準在美國銷售候選藥物的製造商可能會受到影響的支出削減，影響到聯邦醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼的醫療計劃和/或任何重大税收或費用。
政府規章
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監測和報告以及進出口等進行廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。
 
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美國藥品開發流程
在美國，藥品受到美國食品和藥物管理局(FDA)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例的廣泛監管。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常涉及以下內容：
•
根據《良好實驗室操作規範》(GLP)和其他適用法規完成非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究；
​
•
向FDA提交研究新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
​
•
每個臨牀站點的獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會在啟動每個試驗之前批准；
​
•
根據《良好臨牀實踐條例》(GCP)進行充分和受控的人體臨牀試驗，以評估藥物用於預期用途的安全性和有效性；
​
•
向FDA提交新藥申請(NDA)；
​
•
FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查令人滿意地完成，以評估是否符合當前的良好製造規範要求(CGMP)，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的身份、強度、質量和純度，並完成對選定臨牀研究地點的檢查，以評估符合GMP要求的情況；以及
​
•
FDA審查和批准NDA，以允許在美國使用的特定適應症的產品進行商業營銷。
​
非臨牀試驗包括對產品化學成分、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括適用的GLP。非臨牀試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制(CMC)的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下給健康志願者或患者服用研究藥物。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP標準，這些標準旨在保護患者的權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的作用；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須在相關機構臨牀試驗開始之前提交給IRB批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以對研究的進行施加其他條件。
人體臨牀試驗通常分三個階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即首次將該藥物引入健康受試者或患者時，對該藥物進行測試，以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與藥物暴露相關的副作用，並在可能的情況下獲得關於有效性的早期證據。第二階段通常涉及有限患者的試驗
 
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具有特定疾病或條件的人羣，以評估藥物對特定適應症的有效性，確定最佳劑量和方案，並確定常見的不良反應和安全風險。如果在第二階段評估中獲得了有效性的初步證據和可接受的安全概況，則進行第三階段試驗。第三階段試驗是為了在擴大的患者羣體中獲得有關臨牀療效和安全性的更多信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以使FDA能夠評估藥物的總體效益-風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。
在大多數情況下，FDA需要兩個充分且受控良好的第三階段臨牀試驗來證明新藥產品的安全性和有效性。在極少數情況下，單一的第三階段試驗可能就足夠了，包括：(1)研究是一項大型多中心試驗，表明內部一致性，在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義，並具有潛在的嚴重後果，在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的，或(2)當單一試驗得到確認性證據支持時。
批准後試驗，有時稱為階段4研究，可以在最初的市場批准之後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的藥品批次，除其他外，製造商必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國審批流程
在完成所需的臨牀測試後，贊助商準備並向FDA提交保密協議。在美國開始營銷和分銷該產品之前，需要FDA批准NDA。除了其他信息外，NDA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試以及建議的標籤。準備和提交保密協議的成本是巨大的。大多數新開發計劃的提交還需繳納高額的申請使用費。根據批准的保密協議，申請者還需要繳納年度計劃費。這些費用通常每年都會增加。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據FDA關於申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定是否接受申請備案。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA在審查非處方藥時已同意某些業績目標。對於獲得標準審查的新分子實體(NME)NDA，FDA的目標是在FDA提交申請之日起十個月內審查NDA並對其採取行動。對於獲得優先審查的NME NDA，FDA的目標是在FDA提交申請之日起六個月內審查NDA。FDA可以將PDUFA審查標準和優先審查NDA的目標日期再延長三個月，以允許FDA考慮某些遲提交的信息或旨在澄清NDA提交中已經提供的信息的信息。
FDA還可以將新藥以及出現安全性或有效性難題的藥物的申請提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准NDA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。
在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。此外，FDA通常會檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准一種藥物，除非該藥物的製造設施具有令人滿意的cGMP遵從性狀態。
 
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FDA評估NDA並完成任何臨牀和生產現場檢查後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常概述了NDA中的不足之處，可能需要提供大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮NDA的批准。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾從收到之日起兩到六個月內審查此類NDA重新提交，具體取決於所包括的信息類型。
作為NDA批准的條件之一，FDA可能需要風險評估和緩解策略(REMS)，以幫助確保該藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。
FDA加快了開發和審查計劃
FDA有多個計劃旨在加快研究藥物產品的營銷申請的開發或審查。例如，快速通道指定計劃旨在加快或促進開發和審查符合某些標準的藥品的過程。具體地説，如果研究藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。Fast Track候選藥物的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。對於快速通道候選藥物，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。
用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物也有資格獲得突破性治療認證，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，研究藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則研究藥物可獲得突破療法稱號。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快藥物開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
任何提交FDA審批的藥物產品，包括具有快速通道指定或突破性治療指定的藥物，也可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查。如果適用的藥物是為治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，與現有療法相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則NDA有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的藥物的NDA，以努力促進審查。FDA努力在提交申請之日起6個月內審查具有優先審查指定的非市場經濟國家的國家發展議程，而根據其當前的PDUFA審查目標，標準審查的新發展議程為10個月。
快速通道認證、突破性治療認證和優先級審核不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批流程。即使候選產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
 
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臨牀試驗信息披露
FDA監管產品(包括研究用藥)的臨牀試驗贊助商必須在ClinicalTrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日之後的兩年內。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。
兒科信息
根據《兒科研究公平法》，新藥或新藥補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持FDA確定該藥物對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。
《兒童最佳藥品法》(BPCA)允許NDA持有者在滿足特定條件的情況下，將藥物的任何獨家專利權(專利或非專利)延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA對兒科研究提出“書面請求”，以及申請人同意在法定時間框架內進行並報告所要求的研究。根據BPCA進行的兒科研究提出標籤更改的申請或對已批准申請的補充，將被視為優先申請或補充，具有指定所賦予的所有好處。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。批准後，對批准的產品的許多更改，如增加新的適應症、某些製造更改和額外的標籤聲明，都需要FDA進一步審查和批准。
藥品製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記其工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。
如果沒有遵守監管要求或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；對上市後研究或臨牀研究施加要求以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他事項外，其他潛在後果包括：
 
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對產品營銷或製造的限制，產品完全退出市場或產品召回；
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警告或無標題信件；
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臨牀堅持臨牀研究；
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FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；
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產品被扣押或扣留，或者拒絕允許產品進出口的；
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同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；
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強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
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發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；或
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禁令、罰款或施加民事或刑事處罰。
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美國食品藥品監督管理局嚴格監管上市藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品的廣告和促銷必須遵守食品藥品監督管理局及其實施條例，並且僅限於批准的適應症，並以與批准的標籤一致的方式進行。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。
除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗、授權以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品之前，獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的許多國家都有類似於美國的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請(CTA)，很像IND。
雖然在歐盟以外的國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，臨牀試驗的實施、產品許可、定價和報銷的要求在所有情況下都有所不同，但臨牀試驗必須根據GCP和源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和道德原則進行。
如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停、更改或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。
歐盟的臨牀試驗
與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。
與歐盟臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。在歐盟，臨牀試驗受臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(CTR)管轄，該條例於2022年1月31日生效，廢除並取代了以前的臨牀試驗指令2001/20(CTD)。
CTR旨在協調和簡化CTA，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督，並增加透明度。具體地説，該條例直接適用於所有歐盟成員國，通過單一入口點--“歐盟門户網站”--引入了簡化的申請程序；臨牀試驗信息系統(CTIS)；為申請準備和提交的單一文件集；以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序。已經引入了評估臨牀試驗申請的統一程序，該程序是
 
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分為兩部分。第一部分評估由試驗贊助商選擇的參考成員國的主管當局領導，涉及被認為在歐盟成員國之間科學協調的臨牀試驗方面。然後，這項評估將提交給所有有關成員國的主管當局，供其審查。第II部分由每個相關歐盟成員國的主管當局和倫理委員會分別進行評估，即將在其中進行臨牀試驗的所有歐盟成員國。個別歐盟成員國保留授權在其領土上進行臨牀試驗的權力。
正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理，這將取決於個別臨牀試驗的持續時間。在2022年1月31日之前根據CTD申請批准的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日期間根據CTD申請批准的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍由CTD管理。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果相關的臨牀試驗申請是在CTR的基礎上提出的，或者如果臨牀試驗在2025年1月31日之前已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。
臨牀試驗中使用的藥品必須按照GMP指南生產，並在GMP認證的設施中生產，並接受GMP檢查。
歐盟醫藥產品審批流程
在歐盟，醫藥產品只有在獲得相關的營銷授權或MA後才能商業化。要在歐盟獲得醫藥產品的MA，申請人必須提交營銷授權申請或MAA，要麼按照歐洲藥品管理局(EMA)管理的中央程序，要麼按照歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)。MA只能授予在歐盟成立的申請者。
按照集中程序成功申請後，歐盟委員會將批准在整個歐盟範圍內有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括(I)生物技術產品，(Ii)被指定為孤兒藥物的產品，(Iii)高級治療藥物產品，或ATMP，以及(Iv)含有新活性物質用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的產品，必須進行集中管理。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中過程有利於患者利益的產品，在相關批准時，通過集中程序的授權是可選的。
按照集中程序，環保局的人用藥品委員會或CHMP對藥品授權申請進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有MA的變更或擴展進行評估。在中央程序下，對重大影響評估進行評估的最長時限為210天，不包括申請者在此期間提供補充信息或書面或口頭解釋以回答CHMP的問題。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，預計一種針對未得到滿足的醫療需求的醫藥產品具有重大利益，則CHMP可以批准加速評估。如果CHMP受理加速考核請求，則將210天的時限壓縮至150天(不含停時)。然而，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到集中程序的標準時限。
與集中授權程序不同，分散的MA程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請，並由其單獨批准。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。參考歐盟成員國在收到有效的MAA後120天內準備評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准。如果一個相關的歐盟成員國
 
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出於對公共健康潛在嚴重風險的擔憂，無法批准評估報告和相關材料，有爭議的元素可能會提交給藥品機構負責人相互認可和分散程序協調小組( - Human，簡稱CMDH)審查。歐盟執委會隨後的決定對所有歐盟成員國都具有約束力。
互認程序允許在一個歐盟成員國擁有已獲授權的醫藥產品的公司申請該授權，以獲得其他歐盟成員國的主管部門的認可。與權力下放程序一樣，相互承認程序的基礎是歐盟成員國的主管當局接受其他歐盟成員國的主管當局就某一醫藥產品授予的MA。國家MA的持有人可以向歐盟成員國的主管當局提出申請，要求該主管當局承認由另一個歐盟成員國的主管當局交付的MA。
MA的初始有效期原則上為五年。MA可在五年後根據EMA或授予原始MA的歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估而續簽。為支持申請，MA持有人必須向EMA或主管當局提供共同技術文件的綜合版本，提供有關產品質量、安全和功效的最新數據，包括自MA獲得許可以來引入的所有變化，至少在MA失效前九個月。歐盟委員會或歐盟成員國的主管當局可根據與藥物警戒有關的正當理由，決定將MA的續展期再延長五年。一經其後最終續期，金融管理專員的有效期為無限期。任何授權如果沒有在授權失效後三年內將醫藥產品實際投放歐盟市場(用於集中的MA)或授權歐盟成員國的市場上，則無效(所謂的日落條款)，除非在合理的情況下，授權得到延長。
針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能符合一些快速開發和審查計劃的資格，例如優先藥物或Prime計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。Prime是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對沒有得到滿足的醫療需求的情況；即，在歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法的情況下，或者如果有的話，新的醫療產品將帶來重大的治療優勢。這些產品必須展示出通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。
在歐盟，在尚未獲得所有必需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。如果證明符合以下所有標準，歐盟委員會可以為醫藥產品授予有條件的MA：(I)該醫藥產品的利益-風險平衡是積極的；(Ii)申請人很可能能夠在授權後提供全面的數據；(Iii)該醫藥產品滿足了未得到滿足的醫療需求；以及(Iv)該醫藥產品立即可供患者使用的好處大於仍需要額外數據這一事實所固有的風險。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年，必須每年續簽，直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何懸而未決的研究，就可以將條件MA轉換為標準MA。然而，如果這些條件沒有在EMA設定的時間框架內得到滿足並得到歐盟委員會的批准，MA將停止續簽。
如果申請人能夠證明即使在產品已獲得授權並遵守正在引入的特定程序後，其也無法在正常使用條件下提供有關功效和安全性的全面數據，則“在特殊情況下”也可以授予MA。這些情況可能會出現，特別是當預期的適應症非常罕見，並且在當時的科學知識狀況下，不可能提供全面的信息，或者生成數據可能違反普遍接受的道德原則時。與有條件的MA一樣，在特殊情況下授予的MA保留給旨在授權用於治療罕見疾病或未滿足醫療需求的藥品，
 
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申請人不持有授予標準MA所需的完整數據集。不過，與有條件收購不同的是，在特殊情況下申請認可的申請人其後無須提供遺失的數據。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但醫藥產品的風險-收益平衡每年都會得到審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。
歐盟的兒科發展
在歐盟，(EC)第1901/2006號條例規定，所有新醫藥產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，符合與EMA的兒科委員會或PDCO商定的兒科調查計劃或PIP。PIP規定了生成數據以支持正在尋求MA的醫療產品的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得補充保護證書或SPC的六個月延期，如果在授權時任何補充保護證書或SPC是有效的，或者對於孤兒醫藥產品，有資格將孤兒市場排他性延長兩年。
歐盟的數據和市場排他性
歐盟為與MA相關的數據和市場獨家提供機會。在收到MA後，創新醫藥產品(即參考產品)通常有權受益於八年的數據獨佔和額外的兩年的市場獨家。數據排他性，如果授予，防止仿製藥和生物相似的申請人依賴於參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，當在歐盟申請仿製藥或生物相似的MA時，自參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟的首次MA起十年後。如果在十年的前八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的市場專營期偶爾可以再延長一年，最多延長11年。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學/生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。
在歐盟，對生物仿製藥，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，以支持MA的申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。
歐盟的製造法規
除了MA之外，各種其他要求也適用於製造和投放歐盟市場的醫藥產品。在歐盟製造醫藥產品需要獲得製造授權。此外，向歐盟進口醫藥產品需要獲得允許進口的製造許可。製造授權的持有者必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求，包括GMP標準。同樣，醫藥產品在歐盟境內的分銷必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當授權才能分銷。MA持有者和/或製造和進口授權者，或MA持有者和/或分銷授權者可能受到民事、刑事或行政處罰，
 
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包括在不符合歐盟或歐盟成員國適用於醫藥產品製造的要求的情況下，暫停生產許可。
歐盟的授權後要求
如果在歐盟就醫藥產品授予MA，則MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列法規要求。與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或個別歐盟成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。
所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或最大限度減少與產品相關的風險的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。
在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷均受歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。歐盟法律確立了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，如處方藥產品的直接面向消費者的廣告。然而，細節受各個歐盟成員國的法規管轄，各國可能有所不同。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合產品的產品特性摘要，或SmPC，這可能需要與MA相關的國家主管當局的批准。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。
上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)。
不遵守歐盟和成員國適用於進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品和此類產品營銷的法律，無論是在批准之前和之後，藥品製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗，或其他適用的法規要求，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。
歐盟的定價、覆蓋範圍和報銷情況
在歐盟，不同國家/地區的定價和報銷方案差別很大。一些歐盟成員國可能會批准一種產品的具體價格，或者他們可能會對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。
此外，一些歐盟成員國可能要求完成額外的研究，將特定候選醫藥產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。這一衞生技術評估或HTA程序是根據該程序對特定醫療產品在個別國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。關於 的HTA結果
 
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特定的醫藥產品通常會影響歐盟各成員國主管部門授予這些醫藥產品的定價和報銷地位。
2021年12月13日，歐盟通過了關於HTA修訂第2011/24/EU號指令的第2021/2282號條例。雖然該條例於2022年1月生效，但它只會從2025年1月起開始適用，在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。該條例將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
英國法規
自2021年1月1日英國脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)並不直接受歐盟法律的約束，但根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。目前尚不清楚英國政府將在多大程度上尋求使其法規與歐盟的法規保持一致。通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國。然而，在英國退歐後生效的歐盟立法，如(EU)CTR，不適用於英國。
英國有關臨牀試驗的監管框架源自(歐盟)CTD(通過次級立法在英國法律中實施)。2022年1月17日，英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)啟動了為期8周的諮詢，內容是重塑英國臨牀試驗立法，具體目標是簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA於2023年3月21日公佈了諮詢結果，其中確認將更新現有立法。由此產生的立法變化最終將決定英國法規在多大程度上與CTR保持一致。
日本法規
在日本，藥品、準藥物、化粧品、醫療器械和再生醫療產品(指定產品)的製造商和銷售商受日本厚生勞動省(MHLW)的監督，主要是根據《日本藥品、醫療器械、再生和細胞治療產品、基因治療產品和化粧品的質量、療效和安全保障法》(PMDA或PMD法案)。根據PMD法案，必須從衞生部獲得相關許可證，才能進行製造、營銷或銷售指定產品的業務。
新產品審批申請是通過PMDA提出的。臨牀試驗數據和其他相關數據必須附在審批申請中。如果申請的藥品、醫療器械或再生醫療產品屬於衞生部部令指定的類型，則上述附件數據必須符合衞生部(部長)部長制定的標準，如良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)。一旦提交了批准申請，就成立了一個審查小組，由PMDA的專門官員組成，其中包括化學/製造、非臨牀、臨牀和生物統計方面的專家。團隊評估結果被傳遞給PMDA的外部專家，然後他們向PMDA報告。在進一步的小組評估之後，向部長提供了一份報告；部長作出最後決定供批准，並將其提交藥品和食品衞生理事會，後者隨後就最終批准向衞生部提供諮詢意見。營銷和分銷審批需要審查，以確定是否
 
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申請中的產品適用於已獲得相關藥品類型的生產和銷售業務許可證的待生產和經銷的藥品，並確認該產品是在符合GMP的工廠生產的。
一旦衞生部批准了申請，該公司就可以提供新藥供醫生開出處方。在此之後，衞生部在批准後60天(最遲90天)內列出其國民健康保險價格，醫生可以獲得報銷。對於一些藥物，MHLW需要額外的上市後研究(階段4)，以進一步評估安全性和/或收集有關特定條件下產品質量、療效和安全性的信息，此外還需要上市後監測，包括基於所有新藥的風險管理計劃(RMP)的早期上市後階段警戒(EPPV)。衞生部還要求該藥物的贊助商定期提交安全更新報告。在新產品申請獲得批准時指定的指定複審期後三個月內，公司必須提交複審申請，以便根據藥品監督管理局批准的標籤對藥物的質量、療效和安全性進行重新評估。
《PMD法》還規定了適用於由生物原料製成的藥品、準藥品、化粧品和醫療器械的特別規定。這些條例規定了製造商和其他人員在製造設施、向病人解釋、在產品上貼標籤、保存記錄和向部長報告等方面的各種義務。
根據PMD法案，部長可以採取各種措施監督指定產品的製造和銷售許可證持有人。部長有權命令製造和銷售許可證持有者暫停銷售、租賃或提供指定產品，以防止對公共衞生的風險或增加風險。此外，部長還可以在某些有限的情況下，如違反與毒品有關的法律，撤銷授予製造和銷售許可證持有人的許可證或批准，或下令暫時停業。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
橙色圖書清單
根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇·瓦克斯曼修正案》)，保密協議申請人必須向FDA確認其權利要求涵蓋申請人的藥物或經批准的藥物使用方法的每一項專利。在批准一種藥物後，申請人必須及時更新其向國家藥品監督管理局提交的專利清單，然後將該藥物申請中列出的每一項專利公佈在FDA的已批准的具有治療等效性評估的藥物產品中，通常被稱為橙皮書。
橙色手冊中列出的藥物反過來可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持簡化新藥申請(ANDA)的批准。ANDA規定了與上市藥物具有相同的有效成分(S)、強度、給藥途徑和劑型，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同的藥物產品的營銷。經批准的ANDA產品被認為在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。通過ANDA途徑批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”，通常可以由藥劑師根據各州關於藥物替代的法律為原始上市藥物開出的處方進行替代。
ANDA申請者需要向FDA證明為橙色手冊中列出的參考藥物確定的任何專利。具體地説，申請人必須通過下列方式之一向每項專利進行證明：(一)未提交所需的專利信息；(二)所列專利已到期；(三)所列專利未到期但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。對於要求批准使用方法的所列專利，在某些情況下，ANDA申請人還可以選擇提交第八節聲明，證明其提議的
 
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ANDA標籤不包含(或刻出)任何有關專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有通過第四段認證對所列專利提出質疑，則ANDA申請將在要求參考產品的所有所列專利到期之前不被批准。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA收到ANDA供審查後，申請人還必須向NDA持有人和專利權人(S)發送第四款認證的通知(稱為《通知函》)。然後，國家專利局和專利持有人可以對通知函提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到收到通知信、專利到期、法院簽署和輸入的和解命令或同意法令的日期(聲明認證標的專利無效或未被侵犯)或專利案件中有利於ANDA申請人的裁決的較早30個月。
在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利專有權到期之前，ANDA申請也不會獲得批准。在某些情況下，如果ANDA申請人尋求從ANDA處方信息中省略這種受排他性保護的信息，並且FDA允許，則ANDA申請人可以在某些非專利排他性到期之前獲得批准。
Hatch-Waxman專營權
FDCA中的市場排他性條款可能會延遲某些營銷申請的提交或審批。例如，一旦NDA批准了新的化學實體(NCE)，該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，則該藥物將獲得五年的非專利數據排他性，在此期間FDA不能獲得(1)尋求批准該藥物的仿製藥的任何ANDA或(2)另一家公司根據FDCA(505(B)(2)NDA)第505(B)(2)條為基於相同活性部分的另一種藥物提交的NDA，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一適應症。然而，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含創新者NDA持有人對FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權的證明(即，第四段證明)，則可以在四年後提交ANDA或505(B)(2)NDA。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA還為NDA或現有NDA的補充物提供三年的市場排他性。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於任何其他適應症或使用條件。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考權，所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗是證明安全性和有效性所必需的。
專利期延長
Hatch Waxman修正案允許延長專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而，專利期限延長不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共1400年。在國家藥品監督管理局批准後，相關藥物專利的所有者可以申請延期。允許的專利期限延長是藥物測試階段(IND申請和NDA提交之間的時間)的一半，以及所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間)的一半，最長不超過五年。對於FDA確定申請人沒有進行盡職調查尋求批准的任何時間，時間都可以縮短。
美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。然而，美國專利商標局可能不會批准延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查，未在適用的最後期限內申請，未在相關專利到期前申請，或其他原因
 
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未能滿足適用的要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比所要求的要短。
展期後的專利總期限不得超過14年，且只能展期一項專利。專利延期申請必須在專利期滿前提出，對於在申請階段可能期滿的專利，專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。
其他美國監管事項
藥品批准後的生產、銷售、推廣和其他活動，除受FDA監管外，還受許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部的其他部門、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。
未能遵守監管要求會使製造商面臨可能的法律或監管行動。
數據隱私和安全法規
許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂的1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定，某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其商業夥伴必須承擔隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類覆蓋實體或代表此類實體創建、接收、維護或傳輸可識別個人身份的健康信息。被發現違反HIPAA的實體可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以解決HIPAA違規的指控。此外，明知而以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息的實體可能受到刑事處罰。此外，某些州的法律在某些情況下管理個人信息的隱私和安全，包括與健康有關的信息。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權。2023年1月1日，對CCPA進行實質性修改的《加州隱私權法案》正式生效。CCPA和CPRA規定了對違規行為的無限制民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。其他州也已經頒佈、提出或正在考慮提出數據隱私法。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致重大民事和/或刑事處罰以及數據處理限制。
其他美國醫保法
製藥商受到眾多聯邦和州法律法規的約束，包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明和透明度法律，例如：
 
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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以誘使個人轉介某一物品或服務，或購買或訂購商品或服務，為此可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
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聯邦虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》和《民事經濟處罰法》，除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下提供或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虛假或欺詐性付款信息或索賠。此外，就聯邦民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
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HIPAA，除其他事項外，禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人醫療計劃)的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
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美國食品藥品監督管理局嚴格監管藥品和醫療器械營銷，禁止製造商在未經批准之前銷售此類產品或用於標籤外用途，並規範樣品的分發；
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聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件；
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聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付款項或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及
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州法律等同於上述聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括私人保險公司、州透明度法律和限制製藥製造商與醫療保健行業成員之間互動的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，可能不會產生相同的效果，而且往往不會被HIPAA搶先。
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美國醫療改革
美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，2010年3月，通過了《平價醫療法案》(ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。
最近，幾項醫療改革提案最終於2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括允許衞生與公眾服務部(HHS)直接談判每年由CMS根據Medicare B部分和D部分報銷的法定數量的藥物和生物製品的銷售價格。CMS只能選擇已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判將於2024年進行，談判價格將於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判將於2026年開始，談判價格將於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈
 
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它選擇進行談判的十種聯邦醫療保險D部分藥物和生物製品。HHS將在2024年9月1日之前宣佈協商的最高公平價格，這一不能超過法定最高價格的價格上限將於2026年1月1日生效。僅針對一種罕見疾病或病症指定孤兒藥物的藥物或生物製品將被排除在****的價格談判要求之外，但如果它收到了針對多種罕見疾病或病症的指定，或如果批准了不在該單一指定罕見疾病或病症範圍內的適應症，則將失去這一排除，除非在CMS評估用於談判的藥物選擇時，此類額外指定或取消資格的批准已被撤回。****還對價格漲幅大於通貨膨脹率的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物徵收回扣。****還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括鉅額民事罰款。這些規定已經並可能繼續受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。因此，雖然目前還不清楚****將如何實施，但它可能會對生物製藥行業和處方藥產品的定價產生重大影響。
員工和人力資本資源
截至2024年3月31日，我們擁有107名全職員工和2名兼職員工，包括臨牀、科學、開發、監管、財務和運營人員。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。
我們認識到，我們的文化是我們運營的生產力、敏捷性、可擴展性和競爭力的核心，對我們的成功至關重要。我們的公司價值觀是明確和一致的，我們溝通和支持員工的價值主張。我們的主張以獨特和有影響力的職業發展機會為中心，在一個具有包容性的代表性和多元化思維的環境中，作為統一力量和業務差異化因素。我們的員工是我們長期成功的關鍵，也是幫助我們實現目標的關鍵。除其他事項外，我們通過以下方式支持和激勵員工：
•
人才開發、薪酬和留住：我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
​
•
健康和安全：我們通過提供全面的保險福利、員工援助計劃、公司帶薪假期、個人休假計劃和其他旨在幫助員工管理福利的額外福利來支持員工的健康和安全。
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包容性和多樣性：我們致力於努力增加多樣性，並培育一個包容性的工作環境，以支持我們的員工。
​
設施
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部。我們於2022年8月簽訂了我們主要行政辦公室的租約，租用了舊金山南部約55,000平方英尺的辦公和實驗室空間，該租約將於2033年8月到期。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
 
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法律訴訟
我們可能會不時地捲入重大法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前並不參與任何對我們的業務有重大影響的法律程序，或我們的任何財產為標的的法律程序，我們也不知道政府當局正在考慮進行任何此類程序。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因為辯護和和解成本、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且不能保證會獲得有利的結果。
 
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管理
執行幹事和董事
下表列出了截至2024年6月24日有關我們的高管和董事的信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬丁·巴布勒
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​
董事長總裁和首席執行官
​
馬克·布拉德利
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 首席開發官 ​
Jörn Drappa，M.D.，Ph.D.
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 首席醫療官 ​
David·M·戈爾茨坦博士
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 首席科學官 ​
羅伊·哈迪曼
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ 首席業務和法務官 ​
約翰·施羅德
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
薩拉·克萊因
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 總法律顧問 ​
德里克·理查森
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 人力與文化高級副總裁 ​
非僱員董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯里尼瓦斯·阿克拉朱，醫學博士，博士
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 董事 ​
Alan B.醫學博士科洛威克，M.P.H.
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 董事 ​
帕特里克·馬查多，法學博士
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 董事 ​
Sapna Srivastava，博士
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 董事 ​
James B.塔納鮑姆，醫學博士
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 董事 ​
姚正斌，博士
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 董事 ​
執行主任
自2021年9月以來，馬丁·巴布勒一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。2011年4月至2020年11月，他在賽諾菲公司於2020年9月收購的生物技術公司普林西婭生物製藥公司擔任總裁兼首席執行官。2007年12月至2011年4月，巴布勒先生在醫藥公司塔裏馬治療公司擔任總裁兼首席執行官。1998年至2007年，巴布勒先生在生物製藥公司基因泰克公司擔任過多個職位，其中最著名的是免疫學銷售和市場部副總裁。巴布勒先生目前在生物製藥公司Prelude Treateutics Inc.和Sardona Treateutics，Inc.的董事會任職。巴布勒先生從蘇黎世聯邦理工學院獲得了瑞士聯邦藥劑學文憑，並在西北大學凱洛格管理研究生院完成了高管發展計劃。我們相信，巴布勒先生的行業和領導角色，以及他作為首席執行官對我們公司的瞭解，使他非常有資格在我們的董事會任職。
馬克·布拉德利自2021年5月以來一直擔任我們的首席開發官。2020年11月至2021年3月，在生物製藥公司百時美施貴寶公司收購專注於治療心血管疾病的精準藥物公司MyoKardia，Inc.後，布拉德利先生擔任該公司的高級副總裁兼工地負責人。從2017年11月到2020年11月，布拉德利先生在MyoKardia擔任了越來越多的職責，最近的職務是高級副總裁開發部。從2004年到2017年，布拉德利先生在生物製藥公司Genentech，Inc.擔任越來越多的責任，最近擔任業務管理Gred臨牀運營主管。布拉德利先生的職業生涯始於加州大學舊金山分校的公共衞生研究。布拉德利先生擁有加州大學伯克利分校的碩士和學士學位。
Jörn Drappa，醫學博士，自2022年9月以來一直擔任我們的首席醫療官和研發主管。2018年2月至2021年3月，埃裏克·德拉帕博士擔任生物技術公司Viela Bio，Inc.的首席醫療官兼研發主管。2011年5月至2018年2月，德拉帕博士在阿斯利康的生物製品事業部醫學免疫公司擔任各種職務，
 
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包括臨牀發展部總裁副主任。2008年8月至2011年5月，大衞·德拉帕博士在生物製藥公司基因泰克擔任炎症和自身免疫資產高級醫療董事。德拉帕博士在德國科隆大學獲得醫學博士和博士學位。他在康奈爾醫學院/特殊外科醫院攻讀研究生課程，隨後在紐約醫院實習，並在特殊外科醫院獲得風濕病研究員學位。
David·M·戈爾茨坦博士自2021年9月起擔任我們的首席科學官。從2020年9月至2021年9月，戈爾茨坦博士曾擔任賽諾菲公司於2020年9月收購的生物製藥公司普林西婭生物製藥公司的現場負責人兼首席科學官。從2016年3月到2020年9月，戈爾茨坦博士在普林西婭Biophma Inc.擔任過各種職務，包括從2016年3月到2020年9月擔任首席科學官。從1994年7月到2011年2月，戈爾茨坦博士在製藥公司羅氏控股公司擔任責任越來越大的職位，最近擔任藥物化學高級董事和炎症化學主管。戈爾茨坦博士之前也是斯坦福大學的諮詢助理教授。戈爾茨坦博士在弗吉尼亞大學獲得化學博士學位，在富蘭克林和馬歇爾學院獲得化學學士學位。
自2021年9月以來，羅伊·哈迪曼一直擔任我們的首席業務和法務官。2015年1月至2020年9月，哈迪曼先生擔任賽諾菲S.A.於2020年收購的生物技術公司Prciia Biophma Inc.的首席業務官。2010年至2012年，哈迪曼先生是生物製藥公司Pharmacclics Inc.的董事成員，並擔任Pharmacclics提名和公司治理委員會主席。1990年至2009年，哈迪曼先生在生物製藥公司基因泰克擔任領導職務，包括聯盟管理副總裁總裁，公司法和董事助理祕書總裁，以及遠東業務發展代表。1987年至1990年，哈迪曼先生在莫里森-福斯特律師事務所擔任律師。哈迪曼先生在加州大學洛杉磯分校法學院獲得法學博士學位，在加州大學聖巴巴拉分校獲得生物學碩士學位和藥理學學士學位。哈迪曼先生是加州大學聖巴巴拉分校基金會董事會成員。
約翰·施羅爾自2022年5月以來一直擔任我們的首席財務官。2021年2月至2022年2月，施羅爾先生在生物技術公司阿森納生物公司擔任首席財務官。2018年5月至2020年12月，施羅爾先生在賽諾菲S.A.於2021年收購的生物技術公司Translate Bio，Inc.擔任首席財務官兼財務主管。2014年1月至2018年4月，施羅爾先生在全球資產管理公司安聯全球投資者公司擔任董事和醫療保健部門主管。2009年至2013年12月，施羅爾先生在他創立的金融服務公司施羅爾資本有限公司擔任總裁兼首席投資官。施羅爾先生在威斯康星大學麥迪遜分校獲得歷史和國際關係學士學位和工商管理碩士學位。
Sara·克萊因自2022年1月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。在加入我們之前，Klein女士曾在2020年9月被賽諾菲S.A.收購的生物技術公司Prciia Biophma Inc.擔任過各種職務，包括2021年1月至2021年7月擔任法務主管，2019年12月至2021年1月擔任法務主管高級副總裁，2018年5月至2019年12月擔任副法務總裁。2001年11月至2018年5月，Klein女士在私人執業，代表生命科學和技術公司。1993年至1998年，Klein女士在生物製藥公司Genentech，Inc.擔任公司法律顧問和高級公司法律顧問。從1990年到1993年，Klein女士是Baker&McKenzie LLP律師事務所的律師。Klein女士擁有加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位和米德爾伯裏學院的政治學和法語學士學位。
[br]德里克·理查森自2023年6月以來一直擔任我們的人與文化高級副總裁。2023年4月至2023年6月，理查德·理查森先生擔任我們的人文部副總裁。2022年1月至2023年4月，理查德·理查森先生擔任我們的副總裁兼項目和投資組合管理負責人。2020年11月至2021年12月，理查德先生在生物製藥公司百時美施貴寶公司收購專注於治療心血管疾病的精準藥物公司MyoKardia，Inc.後，擔任該公司心血管後期項目管理負責人。2020年4月至2020年11月，理查德先生擔任董事高管兼MyoKardia項目管理負責人；2018年10月至2020年4月，擔任MyoKardia諮詢。2016年2月至2018年10月，李·理查森先生在基因泰克公司擔任諮詢項目經理，獲得康奈爾大學機械工程碩士學位和斯坦福大學產品設計工程學士學位。
 
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非員工董事
斯里尼瓦斯·阿卡拉朱，醫學博士，博士自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。阿卡拉朱博士是風險投資公司Samsara BioCapital的創始人兼管理成員，自2017年3月以來一直擔任該職位。2013年4月至2016年2月，阿卡拉朱博士擔任風險投資公司Sofinnova Ventures的普通合夥人。2009年1月至2013年4月，阿卡拉朱博士擔任風險投資公司新葉風險投資夥伴公司董事的管理人員。阿卡拉朱博士目前在VTV治療公司、學者巖石控股公司、Mineralys治療公司、Syros製藥公司以及許多私營生物製藥公司的董事會任職。在過去的五年裏，他曾擔任奇努克治療公司、Jiya收購公司、Aravive，Inc.(前身為Versartis，Inc.)、Intercept PharmPharmticals，Inc.、Ariia Biophma Inc.和西雅圖遺傳公司的董事成員。我們相信，阿卡拉朱博士在生物製藥行業的廣泛投資經驗，以及他在眾多上市和私營公司董事會中的科學背景和經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
自2022年1月至今，Alan B.Colowick，M.D.，M.P.H.一直擔任我們的董事會成員。自2021年4月至今，科羅維克博士一直擔任矩陣資本管理公司董事高級董事總經理。2017年5月至2021年1月，科羅維克博士擔任Sofinnova Ventures的私募股權合夥人。2010年至2017年，科羅維克博士曾在製藥公司Celgene Corporation擔任多個職位，其中包括常務副總經理總裁。2008年至2010年，科洛維克博士曾擔任製藥公司Gloucester PharmPharmticals，Inc.的首席執行官，直到2010年被Celgene收購。2006年至2008年，科洛維克博士在生物技術公司傑龍公司擔任腫瘤學總裁，2005年至2006年，在製藥公司門檻製藥擔任首席醫療官。1999年至2005年，科羅維克博士在生物製藥公司安進擔任過多個職位。科羅維克博士也是ACELYRIN，Inc.的董事會成員。自2021年11月以來，以及多傢俬營公司。科洛維克博士在達納·法伯癌症研究所/布里格姆和婦女醫院完成了血液學-腫瘤學的專業培訓。科羅維克博士在斯坦福大學獲得醫學博士學位，在哈佛大學獲得碩士學位，在科羅拉多大學獲得分子生物學學士學位。我們相信，科洛維克博士豐富的專業經驗，以及對生物技術行業的財務理解，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
帕特里克·馬查多，J.D.自2024年6月以來一直擔任我們的董事會成員。馬查多是生物製藥公司Medivation，Inc.的聯合創始人，2009年12月至2014年4月擔任該公司首席商務官，2004年12月至2014年3月退休前擔任首席財務官。1998年至2001年，馬查多先生在醫療器械公司Product Health，Inc.擔任首席財務官高級副總裁，此前擔任總法律顧問。在產品健康公司被診斷和醫療設備公司Cytyc公司收購後，S從2001年到2002年擔任Cytyc公司的顧問，協助處理過渡事務。在他職業生涯的早期，馬查多曾在國際律師事務所莫里森-福斯特律師事務所和馬薩諸塞州最高司法法院工作。馬查多自2017年3月起擔任上市公司Adverum BioTechnologies，Inc.的董事會主席，自2019年12月以來擔任上市公司Arcus Biosciences，Inc.的董事會成員，自2020年11月以來擔任上市公司Xenon PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。自2021年4月以來，馬查多還在生物製藥公司ACELYRIN，Inc.的董事會任職。馬查多先生曾在以下上市公司的董事會任職：Chimerix，Inc.於2014年6月至2024年6月，Turnstone Biologics Inc.於2018年8月至2022年4月，Turning Point Treeutics Inc.於2019年5月至2022年9月，Endocyte，Inc.於2018年2月至2018年12月，Axovant Sciences，Inc.於2017年6月至2018年2月，Scynexis，Inc.於2015年9月至2019年6月，Medivation，Inc.，2014年4月至2016年9月；Inote k PharmPharmticals Corporation(現為Rocket PharmPharmticals，Inc.)2016年8月至2018年1月和2019年6月至2020年9月期間，以及Roivant Sciences，Ltd.和Therachon AG等私人持股公司的董事會成員(2019年1月至2019年7月)。馬查多先生在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在聖克拉拉大學獲得德語學士學位和經濟學學士學位。我們相信，馬查多先生豐富的交易經驗
 
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生物製藥公司的運營和財務問題為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
Sapna Sriastava博士自2022年8月以來一直擔任我們的董事會成員。2021年3月至2021年10月，斯里瓦斯塔瓦博士擔任生物製藥公司eGenesis，Inc.的臨時首席財務官。2017年9月至2019年1月，斯里瓦斯塔瓦博士在2019年被倫德貝克A/S收購的生物製藥公司ABBE治療公司擔任首席財務和戰略官。2015年4月至2016年12月，斯里瓦斯塔瓦博士在基因編輯公司Intellia治療公司擔任首席財務和戰略官。此前，斯里瓦斯塔瓦博士曾在高盛、摩根士丹利和ThinkEquity Partners，LLC擔任高級生物技術分析師近15年。斯里瓦斯塔瓦博士的職業生涯始於摩根大通的研究助理。斯里瓦斯塔瓦博士目前在電氣石生物公司、公共生物技術公司Aura Biosciences，Inc.、Innoviva，Inc.和公共生物製藥公司Nuvalal，Inc.的董事會任職。斯里瓦斯塔瓦博士擁有紐約大學醫學院博士學位和理學學士學位。來自孟買大學聖澤維爾學院。我們相信，斯里瓦斯塔瓦博士在製藥行業的經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。
詹姆斯·B·坦南鮑姆醫學博士自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。Tananbaum博士目前是他於2010年創立的專注於美國的醫療保健投資公司Preresite Capital Management的首席執行官兼董事首席執行官總裁。2000年至2010年，Tananbaum博士擔任展望風險投資夥伴公司第二和第三期醫療保健風險合夥企業董事的聯合創始人和董事總經理。Tananbaum博士也是1991年被Sanofi-Genzyme收購的腸道藥物製藥公司Geltex，Inc.和1997年收購的Theravance，Inc.(現在是Theravance Biophma，Inc.，一家專注於器官選擇性藥物的多元化生物製藥公司，以及Innoviva，Inc.，一家與葛蘭素史克集團合作的專注於呼吸保健的資產管理公司)的創始人。Tananbaum博士目前在Kinnate Biophma Inc.、Pardes Biosciences，Inc.和Fabric Genonomy，Inc.等公司的董事會任職。在過去的五年裏，Tananbaum博士曾在Quantum-SI Inc.、Gemini Treateutics，Inc.、10X Genology，Inc.等公司的董事會任職。Tananbaum博士在哈佛大學獲得醫學博士和工商管理碩士學位，在耶魯大學應用數學和計算機科學專業獲得學士學位和工商管理學士學位。我們相信，Tananbaum博士重要的行政領導經驗和在醫療保健行業的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
姚正斌(冰)博士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。從2021年5月至今，姚博士擔任生物科技公司到達生物科技的首席執行官兼董事會主席。2018年3月至2021年3月，姚博士擔任生物技術公司維埃拉生物公司首席執行官總裁，2019年1月至2021年3月兼任董事會主席，直至2021年3月被地平線治療公司收購。2010年10月至2018年2月，姚博士擔任高級副總裁，阿斯利康生物製品事業部呼吸、炎症、自身免疫IMED負責人；2015年10月至2018年2月，兼任免疫腫瘤專營部負責人高級副總裁。2008年3月至2010年9月，姚博士在生物製藥公司Genentech，Inc.擔任免疫、傳染病、神經科學和代謝疾病PTL負責人。2000年10月至2007年9月，姚博士在生物製藥公司Tanox Inc.擔任多個領導職務，在2007年被基因泰克收購之前，曾任副總裁和研究主管。姚博士目前在生物製藥公司NexImmune，Inc.的董事會任職。姚博士獲愛荷華大學微生物學與免疫學博士學位，安徽安徽醫科大學免疫學碩士中國。我們相信，姚博士在生物製藥行業的重要經驗，特別是在自身免疫性疾病方面的經驗，以及他在一家上市生物技術公司擔任首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
我們董事會的組成情況
我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的，董事會目前有七名成員，其中包括兩個空缺。我們預計在本次發行結束時，我們董事會的授權董事人數將達到7人。我們董事會的主要職責是：
 
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目錄
 
為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。
我們董事會的某些成員是根據我們於2024年3月簽訂的經修訂及重新簽署的投票協議(投票協議)的規定選出的，該協議將於本次發售結束時終止。根據吾等的投票協議條款，作為投票協議訂約方的股東已同意就各自的股份投票，以選出：(I)由Matrix Capital Management Master Fund，LP及其聯屬公司(現為Alan Colowick，M.D.，M.P.H.)指定的一個董事；(Ii)由英國商業銀行及其聯營公司指定的一個董事；(Iii)由百時美施貴寶及其聯營公司(統稱Forresite Capital Management)指定的一個董事公司，現任聯營公司James B.Tananbaum M.D.(Iv)一個由venBio全球戰略基金指定的董事；(四)L.P.及其附屬公司；(V)一個由Samsara BioCapital，LP指定的董事，現任斯里尼瓦斯·阿卡拉朱醫學博士；(Vi)一個董事，他將擔任我們當時的首席執行官，現任馬丁·巴布勒；及(Vii)三名非吾等僱員或聯營公司的董事，此等人士須經吾等董事會雙方同意指定，現任非吾等聯營公司或任何投資者的人士，並獲當時大多數董事共同接納為吾等董事會成員；此等人士現為姚正斌(Bing)博士、Sapna Sriasta、博士及一名空缺。投票協議將在本次發售結束時終止，在發售結束時，任何股東都不會擁有任何有關選舉或指定我們董事會成員的特殊權利。我們根據投票協議選出的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得我們普通股持有人的資格為止。我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。根據我們將就本次發行提交的修訂和重述的公司註冊證書，緊隨此次發行之後，我們的董事會將分為三個類別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類：
•
I類董事將由斯里尼瓦斯·阿卡拉朱和薩普娜·斯里瓦斯塔瓦擔任，他們的任期將於2025年召開的年度股東大會上屆滿；
​
•
二級董事將由詹姆士·坦南鮑姆和姚正斌擔任，他們的任期將於2026年召開的年度股東大會上屆滿；以及
​
•
III類董事將由Martin Babler、Alan Colowick和Patrick Machado擔任，他們的任期將在2027年舉行的年度股東大會上屆滿。
​
我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
董事獨立
根據納斯達克上市規則的上市要求和規則，獨立董事必須在上市之日起一年內作為一家上市公司佔我們董事會的多數席位。
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關她或他的背景、工作和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，除Martin Babler外，我們沒有任何董事之間的任何關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，並且每個董事都是納斯達克上市規則中定義的“獨立”董事。本公司董事會已確定，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克上市規則的適用規則和規定，Martin Babler作為本公司董事長兼首席執行官，並不是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為相關的所有其他事實和情況
 
152
目錄
 
確定他們的獨立性，包括每個非員工董事對我們股票的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯人交易”一節中描述的交易。
我們董事會的委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。每個委員會打算通過一份滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的應用規則和監管的書面章程，我們將在本次發行結束時將其發佈在我們的網站www.alumis.com上。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會目前由斯里尼瓦斯·阿卡拉朱、艾倫·科羅維克和帕特里克·馬查多組成，我們的董事會認為他們每個人都符合《納斯達克上市規則》和經修訂的1934年證券交易法(交易法)第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是帕特里克·馬查多，我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的僱用性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會對公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•
幫助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；
​
•
管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
​
•
審核關聯人交易；
​
•
至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
​
•
批准，或在允許的情況下，預先批准獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。
​
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由艾倫·科羅維克、詹姆斯·坦南鮑姆和姚正斌組成。我們薪酬委員會的主席是艾倫·科洛維克。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市規則，我們薪酬委員會的每一名成員都是獨立的。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並審查和確定支付給我們的高管和董事的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：
 
153
目錄
 
•
審批本公司首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；
​
•
審查並向董事會建議支付給董事的薪酬；
​
•
與我們的高管和其他高級管理人員一起審查和批准薪酬安排；
​
•
管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
​
•
審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們的高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排；
​
•
審查、評估並向董事會推薦我們高管的繼任計劃；以及
​
•
審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬戰略，包括基本工資、激勵性薪酬和基於股權的贈款，以確保它促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，併為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵。
​
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Patrick Machado和Sapna Sriastava組成。我們提名和公司治理委員會的主席是薩普娜·斯里瓦斯塔瓦。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
我們提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•
確定和評估候選人，包括現任董事連任提名和股東推薦的董事會成員提名；
​
•
考慮並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；
​
•
制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案；
​
•
制定公司治理準則和事項並向董事會提出建議；以及
​
•
監督董事會業績的定期評估，包括董事會委員會和管理層。
​
商業行為和道德準則
關於此次發行，我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的全文將在本次發行結束後發佈在我們的網站www.alumis.com上。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免，使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事免受商業行為和道德準則的規定的約束。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。我們的高管目前沒有任職，也沒有在上一個日曆期間任職過
 
154
目錄
 
有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
非員工董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，所有擔任非僱員董事的個人獲得或獲得的薪酬或支付給他們的薪酬。
名稱
​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
合計
($)
​
朱利安·C貝克（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alan Colowick，M.D.，M.P.H.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sapna Sriastava博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
James B.塔納鮑姆，醫學博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
姚正斌，博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的購買我們A類普通股的已發行期權的基本股份總數為：斯里瓦斯塔瓦博士，29,946人，姚博士，4,278人。截至2023年12月31日，我們的其他非僱員董事都沒有持有購買我們A類普通股的期權。截至2023年12月31日，除姚博士持有3921股A類普通股進行回購外，其他非僱員董事均未持有未歸屬股票獎勵。
​
(2)
貝克先生自2024年6月7日起辭去我們董事會的職務。
​
巴布勒先生在截至2023年12月31日的年度內也曾在我們的董事會任職，但沒有因他作為董事的服務而獲得任何額外的報酬。有關巴布勒先生賺取的薪酬的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬”的章節。
我們已經報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。
我們採取了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事將有資格獲得在我們董事會和董事會委員會的服務報酬，並在本次發售完成後生效。
 
155
目錄​
 
高管薪酬
截至2023年12月31日的年度，我們任命的高管如下：
•
馬丁·巴布勒，我們的首席執行官兼董事會主席總裁；
​
•
首席科學官David·戈爾茨坦博士；以及
​
•
羅伊·哈迪曼，我們的首席業務和法務官。
​
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們在此產品結束後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們將豁免某些與高管薪酬相關的要求，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關首席執行官總薪酬與所有員工年總薪酬中值的比率的信息，每個要求都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求，該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的一部分。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2023年12月31日的一年中，我們指定的高管獲得的薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
合計
($)
​
馬丁·巴布勒
首席執行官總裁和
董事 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 516,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,889,989 ​ ​ ​ ​ ​ 185,760 ​ ​ ​ ​ ​ 4,591,749 ​ ​
David·戈爾茨坦博士
首席科學官 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 543,359 ​ ​ ​ ​ ​ 119,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,059 ​ ​
羅伊·哈迪曼
首席業務和法務官 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 543,359 ​ ​ ​ ​ ​ 119,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,059 ​ ​
​
(1)
金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年期間授予的期權獎勵的總公允價值，而不是被任命的高管可能實現的實際經濟價值。有關計算中所用假設的討論，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註11。所有的期權獎勵都是根據2021年計劃授予的，該計劃的條款在下面標題為“-股權福利計劃-2021年股票計劃”的小節中描述。
​
(2)
披露的金額為2023年獲得的績效獎金和2024年支付的績效獎金。有關更多信息，請參閲下面標題為“-薪酬摘要表説明-年度績效獎金機會”小節中對年度績效獎金的描述。
​
薪酬彙總表説明
從歷史上看，我們的董事會負責監督我們高管薪酬計劃的所有方面。在確定薪酬時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合我們股東最佳利益的短期和長期結果的願望，以及我們對公司的長期承諾。
我們的董事會歷來確定我們高管的薪酬，並通常與我們的首席執行官審查和討論所有員工的管理層擬議薪酬
 
156
目錄
 
我們的首席執行官以外的其他高管。基於這些討論及其自由裁量權，我們的董事會隨後批准了每位高管的薪酬。
年度基本工資
我們高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平協商確定的，考慮到這些指定高管的資歷、經驗、職責範圍以及其他公司為行業內類似職位和地理位置支付的具有競爭力的市場薪酬。定期審查基本工資，並在考慮到個人責任、業績和經驗後，不時調整基本工資，使其與市場水平重新調整。
我們指定的高管的2023年年度基本工資如下表所示。
名稱
​ ​
2023基座
工資
($)
​
馬丁·巴布勒(1)
​ ​ ​ ​ 516,000 ​ ​
David·戈爾茨坦博士(2)
​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
羅伊·哈迪曼(3)
​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
​
(1)
巴布勒先生的基本工資從516,000美元增加到550,800美元，從2024年1月起生效。
​
(2)
戈爾茨坦博士的基本工資從38萬美元增加到2024年1月起的42.44萬美元。
​
(3)
哈迪曼先生的基本工資從38萬美元增加到2024年1月起的42.36萬美元。
​
年度績效獎金機會
根據我們董事會確定的預先設定的績效目標的實現情況，我們的高管有資格獲得高達該高管年度基本工資的5%的年度激勵獎金。
2023年，巴布勒先生、戈爾茨坦博士和哈迪曼先生每人都有資格獲得相當於其基本工資的40%、35%和35%的目標獎金，這是基於某些公司目標的實現和各自高管對這些目標的貢獻。2024年2月，我們的董事會確定2023年企業目標實現90%。因此，我們的董事會批准了巴布勒先生、戈爾茨坦博士和哈迪曼先生的年度績效獎金，金額分別為185,760美元、119,700美元和119,700美元，如上文薪酬摘要表中“非股權激勵計劃和薪酬”一欄所述。
基於股權的激勵獎勵
我們的股權獎勵計劃是向高管提供長期激勵的主要工具。我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。到目前為止，我們一直使用股票期權和限制性股票獎勵來實現這一目的，因為我們相信，它們是將我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致的有效手段。我們相信，我們的股權獎勵對於我們的高管和其他員工來説都是一個重要的留住工具。對高管和其他員工的撥款由董事會酌情決定，不會在一年中的任何特定時間段發放。
2023年6月，我們授予巴布勒先生、戈爾茨坦博士和哈迪曼先生分別購買263,101股、14,973股和14,973股A類普通股的選擇權。每項購股權的行使價為每股10.61美元，並須遵守為期四年的歸屬時間表，其中25%的股份於歸屬開始日期一週年時於2024年5月歸屬，其餘股份於其後36個半月按月歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。此外，在2023年10月，我們向巴布勒先生、戈爾茨坦博士和哈迪曼先生分別授予了購買我們A類普通股107,028股、30,642股和30,642股的選擇權。每一份期權的行權價為每股17.44美元，並受四年歸屬時間表的限制，其中25%的股份將於2024年10月歸屬
 
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目錄
 
在歸屬開始日期的一週年，餘額在此後36個月內按月歸屬，但須受行政人員繼續為本公司服務的規限。在特定情況下，我們在2023年授予我們指定的高管的期權有資格加速授予。有關此類潛在加速的説明，請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款和利益”小節。
2024年3月期權重新定價
2024年3月29日，我們的薪酬委員會批准了一項股票期權重新定價(期權重新定價)，其中根據我們的2021計劃，購買我們普通股股票的某些未償還和未行使的期權的行權價降至每股8.84美元，即期權重新定價當日我們普通股的每股公平市值。期權重新定價包括根據2021年計劃授予的期權，這些期權由我們的董事會成員和公司指定的高管持有。在評估了幾個備選方案後，我們的薪酬委員會確定，期權重新定價符合我們公司和我們的股東的最佳利益，並提供了最有效的手段來留住和激勵我們被任命的高管，同時保留現金資源，並且不會因為重大的額外股權授予而導致股票稀釋。
截至2023年12月31日的傑出股權獎
下表列出了截至2023年12月31日，每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵。
​ ​ ​
選項獎(1)
​ ​
股票獎勵(1)
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
可鍛鍊
(#)
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
不可行使
(#)
​ ​
選項
練習
價格
每股
($)(2)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
庫存單位
尚未
已歸屬
(#)
​ ​
市場價值
股份或
單位：
股票
沒有
已歸屬
($)(3)
​
馬丁·巴布勒
​ ​ ​ ​ 380,852(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.83 ​ ​ ​ ​ ​ 9/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 106,951(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 534,759(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 263,101(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.61 ​ ​ ​ ​ ​ 6/22/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 107,028(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.44 ​ ​ ​ ​ ​ 10/8/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David·戈爾茨坦博士
​ ​ ​ ​ 42,780(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 171,122(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 11,978(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.61 ​ ​ ​ ​ ​ 6/22/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 30,642(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.44 ​ ​ ​ ​ ​ 10/8/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,582(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,875 ​ ​
羅伊·哈迪曼
​ ​ ​ ​ 42,780(14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 151,871(15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 14,973(16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.61 ​ ​ ​ ​ ​ 6/22/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 30,642(17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.44 ​ ​ ​ ​ ​ 10/8/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,582(18) ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,875 ​ ​
​
(1)
所有的期權和股票獎勵都是根據2021年計劃授予的，該計劃的條款在下面標題為“-股權福利計劃-2021年股票計劃”的小節中描述。每項獎勵包括我們A類普通股的股票。這些獎勵在控制權變更時可加速50%(定義見下文)，在控制權變更後12個月內終止時可加速100%。
​
(2)
除Babler先生授予的期權的到期日為2031年9月14日外，所有這些期權的行權價在2024年3月被重新定價至每股8.84美元，如標題為“-薪酬摘要表説明-2024年3月期權重新定價”的小節所述。
​
(3)
金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以17.44美元，即我們的董事會確定的A類普通股在2023年12月31日的公平市值。
​
 
158
目錄
 
(4)
股票期權獎勵在四年內授予，在2021年9月15日開始歸屬日期的一年紀念日，期權相關股份的25%歸屬，此後每月歸屬期權相關股份的1/48，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(5)
股票期權獎勵在四年內授予，在2022年1月27日歸屬開始日期的一年週年時授予25%的期權相關股份，此後每月授予四分之一的期權相關股份，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(6)
股票期權獎勵在六年內授予，期權基礎股份的三分之一在2022年1月27日歸屬開始日期的兩年週年日歸屬，剩餘股份的四分之一在此後按月歸屬，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(7)
股票期權獎勵在四年內授予，其中25%的期權標的股份在2023年5月22日歸屬開始日期的一年週年時歸屬，以及期權標的的四分之一股份此後按月歸屬，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(8)
股票期權獎勵在四年內授予，在2023年10月9日開始歸屬日期的一年週年時授予25%的期權相關股份，此後每月授予四分之一的期權相關股份，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(9)
股票期權獎勵在四年內授予，在2022年1月27日歸屬開始日期的一年週年時授予25%的期權相關股份，此後每月授予四分之一的期權相關股份，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(10)
股票期權獎勵在六年內授予，期權基礎股份的三分之一在2022年1月27日歸屬開始日期的兩年週年日歸屬，剩餘股份的四分之一在此後按月歸屬，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(11)
股票期權獎勵在四年內授予，其中25%的期權標的股份在2023年5月22日歸屬開始日期的一年週年時歸屬，以及期權標的的四分之一股份此後按月歸屬，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(12)
股票期權獎勵在四年內授予，在2023年10月9日開始歸屬日期的一年週年時授予25%的期權相關股份，此後每月授予四分之一的期權相關股份，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(13)
代表於2021年10月22日行使提前行權期權獲得的限制性股票。2022年9月15日授予期權的25%股份和剩餘股份的三分之一應在每月15日至2025年9月15日按月等額分期付款進行歸屬，但須在每個歸屬日期繼續提供服務。
​
(14)
股票期權獎勵在四年內授予，在2022年1月27日歸屬開始日期的一年週年時授予25%的期權相關股份，此後每月授予四分之一的期權相關股份，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
​
(15)
股票期權獎勵在六年內歸屬，期權相關股份的1/3在2022年1月27日歸屬開始日期兩週年時歸屬，期權相關股份的1/48在此後每月歸屬，但須在每個歸屬日期繼續服務。期權獎勵包括早期鍛鍊功能。
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(16)
股票期權獎勵在四年內歸屬，期權相關股份的25%在2023年5月22日歸屬開始日期一週年時歸屬，此後每月1/48期權相關股份的1/48歸屬，但須在每個歸屬日期內持續服務。期權獎勵包括早期鍛鍊功能。
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(17)
股票期權獎勵在四年內授予，在2023年10月9日開始歸屬日期的一年週年時授予25%的期權相關股份，此後每月授予四分之一的期權相關股份，但須持續服務至每個歸屬日期。期權獎勵包括一項早期練習功能。
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(18)
代表2021年10月20日行使提前行權期權後獲得的限制性股票。2022年9月15日授予期權的25%股份和剩餘股份的三分之一應在每月15日至2025年9月15日按月等額分期付款進行歸屬，但須在每個歸屬日期繼續提供服務。
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我們沒有修改我們任命的高管在2023年持有的任何未完成的股權獎勵。
由我們指定的高管持有的獎勵在特定情況下可能有資格加速授予，如下文標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款和利益”小節中更詳細地描述。
我們未來可能會根據我們的2024計劃，每年或以其他方式向我們的高管授予額外的股權獎勵，其條款將在下面標題為“-股權福利計劃-2024年股權激勵計劃”的小節中描述。
養老金福利
在截至2023年12月31日的年度內，我們指定的高管沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。
 
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不合格延期補償
在截至2023年12月31日的年度內，我們指定的高管沒有參與由我們贊助的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。
僱傭協議
聘書
以下是我們向指定高管發出的聘書的説明。有關離職補償及其他福利的討論，請參閲下文標題為“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款及福利”的小節，以瞭解有關終止僱傭關係及/或根據與我們指定的主管人員的安排更改控制權的事宜。我們任命的每一位高管都是隨意聘用的。
巴布勒先生。2021年9月，我們和巴布勒先生簽訂了一份聘書，其中規定了巴布勒先生受僱於我們的條款。根據協議，Babler先生有權獲得500,000美元的初始年度基本工資，有資格獲得年度績效獎金，目標業績為我們董事會確定的基本工資的40%，並於2021年9月被授予可行使641,711股我們的A類普通股的期權。巴布勒先生的僱傭是隨意的。Babler先生還有權獲得某些遣散費福利，其條款在下文標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款和福利”的小節中描述。
戈爾茨坦博士。2021年9月，我們和戈爾茨坦博士簽訂了一份聘書，其中規定了戈爾茨坦博士受僱於我們的條款。根據協議，戈爾茨坦博士有權獲得360,000美元的初始年度基本工資，有資格獲得年度績效獎金，目標業績為我們董事會確定的基本工資的35%，並於2021年9月被授予可行使213,903股A類普通股的期權。戈爾茨坦博士的僱傭是隨意的。戈爾茨坦博士還有權獲得某些遣散費福利，這些福利的條款將在下文標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款和福利”的小節中描述。
哈迪曼先生。2021年9月，我們和哈迪曼先生簽訂了一份聘書，其中規定了哈迪曼先生受僱於我們的條款。根據協議，哈迪曼先生有權獲得360,000美元的初始年度基本工資，有資格獲得年度績效獎金，目標業績為我們董事會確定的基本工資的35%，並於2021年9月被授予可行使213,903股A類普通股的期權。哈迪曼先生的僱傭是隨意的。Hardiman先生還有權獲得某些遣散費福利，其條款在下文標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款和福利”的小節中描述。
終止或控制權變更時的潛在付款和福利
無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，每個被任命的執行幹事都有權領取在其任期內賺取的未付薪金。
巴布勒先生。根據巴布勒先生的聘書，如果(A)如果他的僱傭被無故終止(定義如下)或(B)如果他被建設性終止(定義如下)，則巴布勒先生將有權以下列形式獲得遣散費：(1)繼續支付當時的基本工資12個月，但須繳納適用的税款和預扣，(Ii)償還Babler先生及其受撫養人最長12個月的持續醫療保險福利(不包括人壽保險)費用，以及(Iii)加快其當時未歸屬的股權授予，即截至其離職之日一週年時應歸屬的此類贈款的股份數量，這一加速將在緊接Babler先生被解僱之前生效。這些遣散費福利的條件是巴布勒先生提交了有利於公司的全面索賠。此外，如果控制權發生變更(定義如下)，但排除的控制權變更(定義如下)除外，2021年9月授予巴布勒先生的641,711股A類普通股的當時未歸屬期權的50%將加速並在緊接控制權變更結束前成為歸屬，前提是他當時仍在為我們提供服務。此外，如果在控制權變更後，包括排除的控制權變更後，Babler先生被無故終止或在此後12個月內被推定終止
 
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這樣的控制權變更，那麼他於2021年9月授予的對我們A類普通股641,711股的當時未歸屬期權的100%將加速並在終止日期成為完全歸屬，條件是巴布勒先生提交了以公司為受益人的全面解除債權。
戈爾茨坦博士。根據戈爾茨坦博士的聘書，如果(A)如果他的僱傭被非自願無故終止(定義如下)或(B)在他被推定終止(定義如下)的情況下，則戈爾茨坦博士將有權以以下形式獲得遣散費：(I)繼續支付當時的基本工資9個月，但須繳納適用的税款和預扣，(Ii)為戈爾茨坦博士及其家屬提供最長9個月的持續醫療保險福利(不包括人壽保險)費用的報銷，以及(Iii)加快他當時未歸屬的股權授予，即截至他被解僱之日的一週年時將被授予的股份數量，這種加速將在緊接戈爾茨坦博士被解僱之前生效。這些遣散費福利的條件是戈爾茨坦博士提交了有利於公司的全面索賠。此外，如果發生控制權變更(定義如下)，但排除的控制權變更(定義如下)除外，戈爾茨坦博士於2021年9月授予的213,903股A類普通股的當時未歸屬期權的50%應加速並在緊接控制權變更結束前成為歸屬，前提是他當時仍在為我們提供服務。此外，如果在控制權變更(包括排除的控制權變更)後，戈爾茨坦博士在控制權變更後12個月內被無故終止或推定終止，那麼他在2021年9月授予的213,903股A類普通股的當時未歸屬期權獎勵的100%將加速並在終止日期成為完全歸屬，條件是戈爾茨坦博士提交了對公司有利的全面解除索賠。
哈迪曼先生。根據哈迪曼先生的聘書，如果(A)他的僱用被非自願終止(定義見下文)或(B)在他被推定終止(定義見下文)的情況下，則哈迪曼先生將有權以下列形式獲得遣散費：(1)繼續支付當時的基本工資9個月，但須繳納適用的税款和預扣，(Ii)償還Hardiman先生及其家屬最多9個月的持續醫療保險福利(不包括人壽保險)費用；及(Iii)加快他當時的未歸屬股權授予，以確定截至其離職一週年時應歸屬的此類授予的股份數量，這一加速將在緊接Hardiman先生被解僱之前生效。這些遣散費福利是以哈迪曼先生提交有利於公司的全面索賠為條件的。此外，如果發生控制權變更(定義如下)，但排除的控制權變更(定義如下)除外，2021年9月授予的哈迪曼先生當時授予213,903股A類普通股的未歸屬期權的50%將加速並在緊接該控制權變更結束前成為歸屬，前提是他當時仍在為我們提供服務。此外，如果在控制權變更(包括排除的控制權變更)後，哈迪曼先生在控制權變更後12個月內被無故終止或推定終止，那麼他於2021年9月授予的213,903股A類普通股的當時未歸屬期權的100%將加速並在終止日期成為完全歸屬，條件是哈迪曼先生提交了有利於公司的全面解除債權。
除此之外，一旦控制權發生變更(定義如下)，Babler先生、Goldstein博士和Hardiman先生各自持有的當時未歸屬期權的50%將加速，而當時未歸屬和未償還期權的100%將在控制權變更後12個月內終止時加速(見“-截至2023年12月31日的傑出股權獎”)。
就巴布勒先生、戈爾茨坦博士和哈迪曼先生的遣散費福利而言，以下定義適用：
•
“原因”是指該人員因下列任何原因而離職：(I)該人員故意或嚴重疏忽以及實質上不履行其對我們的職責和責任，包括但不限於在任何調查或正式訴訟中不配合我們；(Ii)該人員在履行其作為僱員的職責時犯下的任何欺詐、貪污、不誠實或任何其他故意不當行為，對我們造成重大傷害；(Iii)該人員未經授權使用或披露我們的任何專有信息或商業祕密，或該人員因與我們的關係而負有保密義務的任何其他一方；。(Iv)該人員被判犯有重罪或對重罪提出不抗辯；或。
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官員違反與我們簽訂的任何政策、書面協議或契約規定的任何實質性義務(包括官員的聘書)。根據第(I)款、第(Iii)款和第(V)款終止僱用不應被視為原因，除非事先就第(I)、(Iii)和(V)款所依據的事實向該人員發出具體的書面通知，並在30天內予以補救。關於該官員是否因此被解僱，以及該官員是否在任何30天治療期內就第(I)、(Iii)和(V)分段以及就(V)分段而言是否糾正了任何此類行為或不作為，以及是否能夠糾正此類違規行為，應由我們的董事會真誠地做出決定。
•
“控制權變更”是指(I)自任何非附屬“個人”​(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)成為我們證券的“實益所有者”​(如交易法下的規則第13d-3條所定義)之日起，直接或間接地，相當於我們當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%或更多；除根據吾等在一項或一系列主要目的為為吾等籌集資金的關聯交易中出售吾等的證券外；(Ii)於吾等與已獲吾等股東批准的任何其他公司完成合並或合併之日，但合併或合併將導致吾等於緊接其前未償還之有表決權證券繼續佔吾等有表決權證券或該尚存實體之總投票權之50%(50%)以上(不論是否仍未清償或轉換為尚存實體之總投票權)；或(Iii)於吾等出售或處置吾等全部或實質所有資產完成之日。
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•
“推定終止”是指該人員因下列任何一項辭職而離職，除非該人員另有書面同意：(1)該人員的工作職責、職位和責任整體上大幅減少，但與排除的控制權變更有關的除外；(2)我們是否要求該人員搬遷到與緊接所需地點變更之前該人員為我們工作的主要地點相距35英里以上的設施或地點；(Iii)在緊接該項削減前已生效的人員基本工資的任何削減(作為全面、按比例削減的一部分除外)，或(Iv)我們嚴重違反該人員聘書的條款。如果出現上述情況，有關人員必須在上述情況發生後60個月內通知我們，並在人員遞交通知後30個月內給予我們治癒該情況的時間。此外，如果我們未能在規定的治療期內治癒病情，該官員必須在治療期結束後10天內終止與我們的僱傭關係。
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•
“排除的控制權變更”是指(I)涉及與Aclaris Treeutics Inc.的任何交易的控制權變更，或(Ii)由Preresite Capital Management或其附屬基金成立或關聯的特殊目的收購公司在該人員開始工作之日起12個月內的控制權變更。
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在本次發行的承銷協議簽署前授予我們的指定高管期權獎勵受2021年計劃或我們的2024年POP(視情況而定)的條款的約束；2021年計劃和2024年POP及其授予的期權的描述在下面標題為“-股權福利計劃”的小節中提供。
其他薪酬和福利
我們所有現任被任命的高管都有資格參加我們的員工福利計劃，在每種情況下，我們的所有其他員工都有相同的基礎。這些員工福利計劃包括醫療、牙科、視力、殘疾、員工援助、人壽保險、意外死亡和肢解保險計劃。我們為所有員工支付醫療、牙科、視力、人壽保險和意外死亡和肢解保險的保費，包括我們指定的高管。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。此外，我們為我們的員工提供參與401(K)計劃的機會，包括我們指定的每一位高管，這在下面題為“-401(K)計劃”的小節中討論過。
401(K)計劃
我們的指定高管有資格參加我們的固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的
 
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員工可以選擇在税前或税後的基礎上將其合格薪酬的最高15%推遲到計劃中，最高可達經修訂的1986年國內收入法(該法規)規定的年度限額。
退還政策
對於本次發售，我們已按照《多德-弗蘭克法案》的要求，採用了符合納斯達克上市規則的補償追回政策，以便在本次發售完成後生效。
股權福利計劃
我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，可以使我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們授予期權和其他基於股權的獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
2024股權激勵計劃
2024年6月，我們的董事會通過了我們的2024年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2024計劃於本次發行的承銷協議簽署後生效。我們的2024計劃在董事會通過後生效，但在生效之前不會根據我們的2024計劃提供任何撥款。我們的2024年計劃是我們2021年計劃(在2024年計劃中稱為我們的先前計劃)的繼承和延續。根據我們的2021年計劃，不會再提供任何贈款。
獎項的類型。我們的2024計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權(ISO)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。
授權股份。最初，根據我們的2024年計劃生效後，根據我們的計劃發行的普通股的最大數量將不超過14,629,339股，這是以下總和：(I)7,800,000股新股，加上(Ii)最多6,829,339股根據我們的2021年計劃授予的已發行股票獎勵，這些股票在2024年計劃生效或之後到期或在行使或結算之前以其他方式終止；由於股票獎勵以現金結算而不發行；因未能歸屬而被沒收或回購；或被重新收購或預扣，以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如有)，因為該等股票不時可用。此外，根據我們的2024計劃為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2025年1月1日(假設2024年計劃生效)到2034年1月1日，金額相當於每次自動增持日期前一個日曆月最後一天我們的股本總流通股數量的5%，或我們董事會決定的較少數量的股票。根據我們的2024年計劃，在行使ISO時可以發行的普通股的最大數量是43,888,017股。
根據我們的2024計劃授予的股票獎勵到期或終止而沒有完全行使的股票，或者以現金而不是股票支付的股票，不會減少我們2024計劃下可供發行的股票數量。此外，如果根據我們的2024計劃發行了股票獎勵，並且我們回購了股票，否則股票將被沒收，那麼根據我們的2024計劃，股票將可用於未來的授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務的股票。
規劃和管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理我們的2024計劃。根據我們薪酬委員會章程的條款，我們的董事會可以將管理我們2024計劃的同時權力委託給我們的薪酬委員會。我們有時指的是我們的董事會或有權管理我們的股權激勵的適用委員會
 
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計劃，作為管理員。管理人還可以授權一個或多個人或團體(I)指定僱員(高級人員除外)接受指定獎勵，以及(Ii)確定受此類獎勵約束的股票數量。此等人士或團體不得向其本身授予股票獎勵，本公司董事會或任何委員會均不得授權任何人士或團體(並非本公司董事會成員或並非僅由本公司董事會成員組成的機構)為2024計劃的目的釐定普通股的公平市價。
管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、獎勵的行使、購買或執行價格(如果有)、每項獎勵的股票數量、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、以及在行使或結算獎勵時支付的對價形式(如果有)以及根據我們的2024計劃使用的獎勵協議的條款。
此外，根據2024計劃的條款，管理人還有權修改我們的2024計劃下的未完成獎勵，包括有權重新定價任何未完成的期權或股票增值權，取消並重新授予任何未完成的期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意。
股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人根據《2024年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2024計劃授予的期權，按管理人確定的股票期權協議中指定的利率授予。
對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，在授予時確定的我們普通股相對於ISO的公平市值總額不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年度內首次根據我們的股票計劃可行使的。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過吾等或吾等任何聯屬公司總投票權10%的股票，除非(I)購股權行使價至少為授出日受購股權規限的股票公平市值的110%；及(Ii)購股權自授出日期起計滿五年後不可行使。
限制性股票單位獎。限制性股票單位是根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票和單位可以作為任何形式的法律代價被授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位可以通過現金、交付股票、管理人認為適當的現金和股票的組合，或以限制性股票單位協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可計入受限股票單位所涵蓋的股票的貸方。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務或我們董事會可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。管理人決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的普通股的任何或全部股份。
股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值贈與協議授予的。管理人決定股票增值權的購買價或執行價，通常不能低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。根據2024計劃授予的股票增值權，按照管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。
績效獎。2024年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。管理人可以安排獎勵，以便我們的股票、現金或其他財產的股票將發行或
 
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只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會支付薪酬。用於確定此類業績目標的業績標準可基於管理人確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；提高或達到營運資本水平；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或營業淨利潤增長；勞動力多樣性；淨收益或營業收入增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工保留；用户數量，包括唯一用户；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售相關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及管理人選擇的其他業績衡量標準。
業績目標可以以全公司為基礎，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有規定(I)在授標時的授獎協議中，或(Ii)在確定目標時列出業績目標的其他文件中，我們將在計算業績目標的實現情況時適當調整如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(5)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則“不經常”發生的項目的影響；。(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；。(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平的業績目標；。(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而導致的普通股流通股變化的影響；(9)排除基於股票的薪酬和我們紅利計劃下的獎金的影響；(10)排除根據公認會計原則必須支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。
其他股票獎勵。管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工董事薪酬限額。就本發售生效日期或之後開始的任何歷年，已授予或支付予任何非僱員董事的所有薪酬，包括吾等向有關非僱員董事授予的股票獎勵及支付的現金費用，總值合計不得超過750,000美元，或假若有關非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,000,000美元(在每種情況下，任何有關股票獎勵的價值均根據授予日期計算，以供財務報告之用)。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)類和 進行適當調整
 
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(Br)根據2024年計劃為發行預留的最大股份數量，(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量，(Iii)行使ISO時可能發行的股份類別和最高數量，以及(Iv)所有已發行股票獎勵的股份類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)。
公司交易。以下條款適用於2024計劃下的公司交易，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定，或除非管理人在授予時另有明確規定。
如果發生公司交易，2024計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將全部加速至交易生效時間之前的日期(視交易有效性而定)，如果在交易生效時間或之前不行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止。而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎交易的有效性而定)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或管理人另有規定，否則獎勵將以目標的100%加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代該等股票獎勵，則對於由現有參與者以外的其他人士持有的任何該等股票獎勵，若在交易生效前未予行使(如適用)，該等獎勵將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在交易進行後繼續行使。管理人沒有義務以同樣的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的一部分，也沒有義務對所有參與者採取同樣的行動。
如果股票獎勵在交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，管理人可以單獨酌情規定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，但將獲得相當於(I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超出(Ii)該持有人就該行使而應支付的任何行使價格的金額(如果有)的付款。
根據我們的2024計劃，公司交易被定義為包括在一次交易或一系列相關交易中完成以下任何一項或多項事件：(I)出售或處置我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，而我們在交易中無法倖存；及(Iv)如吾等確實在交易中倖存下來，但在交易前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產，則為合併或合併，除非吾等與授標持有人之間的授標協議或其他書面協議另有規定。
控制中的更改。如果控制權發生變化，如我們的2024計劃所定義，根據我們的2024計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可執行性，儘管這種待遇可能會在獎勵協議中做出規定。
根據《2024年計劃》，控制權變更的定義包括：(I)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(Ii)完成的合併、合併或類似交易，其中緊接交易前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)綜合投票權的50%以上；(Iii)完成出售、租賃、獨家許可或其他處置，出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但向股東擁有超過50%的總投票權的實體除外；及(Iv)未經批准的董事會多數成員變動。
可轉讓性。參與者不得根據我們的2024計劃轉移股票獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法則或我們的2024計劃另有規定。
 
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修改或終止計劃。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2024計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2024年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。在我們的2024計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。
2024績效選項計劃
我們的董事會在2024年5月採納了我們的2024 POP，我們的股東在2024年5月批准了我們的2024 POP。
授權股份。受某些資本調整的限制，根據我們的2024年POP獎勵，我們普通股可能發行的股份總數為1,880,680股(“股份儲備”)。截至2024年5月15日，包括1,880,680股我們普通股的股票期權已發行，加權平均行權價為每股10.19美元，沒有我們普通股的股票可供未來根據我們的2024年POP授予獎勵。此外，根據ISO的行使而可能發行的普通股的最高總股數等於股份儲備乘以3。根據我們的2024年POP計劃，到期或被取消的普通股基礎獎勵的未發行股票或因支付購買價格、行使價格或與獎勵有關的預扣税款而被我們扣留的股票，將繼續可用於根據我們的2024年POP計劃發行。根據我們的2024年POP發行的股票，由於未能歸屬而被沒收或由我們回購的股票，目前被添加回根據我們的2024年POP可供發行的普通股股份。根據我們的2024年POP發行的股票以現金而不是股票結算，不會減少2024年POP下剩餘可供發行的股票數量。
獎項。我們的2024年民意調查允許授予ISO、NSO和限制性股票獎勵。ISO只能授予我們的員工以及我們母公司或子公司的任何員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、董事和顧問，以及我們母公司或子公司的任何員工或顧問。
計劃管理。我們的董事會或董事會委託的一個委員會或一名官員管理我們的2024 POP。根據我們《2024年民意測驗》的條款，管理人有權選擇可能被授予獎勵的人，確定授予任何人的獎勵類型，確定每項獎勵所涵蓋的股票的數量和類型，確定每項獎勵協議的條款和條件，決定是否以及在何種情況下可以在不支付現金的情況下行使選擇權，以及決定是否以及在何種程度和在何種情況下可以自動或由參與者選擇延期支付與獎勵有關的股份和其他金額。
股票期權。股票期權獎勵是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人決定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市場價值的100%。根據我們的2024 POP背心授予的期權，按照管理員指定的速度和達到特定的性能條件。管理員決定根據我們的2024 POP授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票期權協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止，參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，期權期限可能會延長。此外，除非參與者的股票期權協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。購買行使股票期權後發行的普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行
 
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匯票、電子資金轉賬或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標參與者先前擁有的普通股，(4)如果是NSO，則淨行使期權，(5)延期付款或與參與者達成類似安排，以及(6)管理人批准的其他法律對價。
對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人，除非(1)期權行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日起計五年。
受限股票。限制性股票可以根據管理人可能採納的限制性股票獎勵協議發行，也可以在參與者提前行使期權後發行。限制性股票可以作為(1)現金、支票、銀行匯票或匯票的對價，(2)向我們或我們的附屬公司提供的服務，或(3)管理人批准的任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵獲得的普通股可以，但不一定，根據管理人確定的歸屬時間表，受到以我們為受益人的股票回購選擇權的約束。限制性股票獎勵只有在管理人設定的條款和條件下才能轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者停止連續服務時由我們沒收或回購。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分紅、股票拆分或反向股票拆分，將對(1)根據我們的2024年POP可供發行的股票數量、(2)根據我們的2024年POP授予的每個未償還獎勵的股票數量和(如果適用)行使價格，以及(3)根據2024年POP可能作為ISO發行的股票數量進行適當調整。
公司交易。如果我們是合併或合併的一方，或者在出售我們所有或幾乎所有的股票或資產的情況下，根據我們的2024年民意調查計劃下的未完成獎勵將按照最終交易協議中規定的方式處理(或者，如果交易不涉及此類協議，則按照我們董事會決定的方式)，該協議或決定不必以相同的方式處理所有未完成獎勵，並且可以包括關於每一未完成獎勵的一種或多種以下處理：(I)由倖存的公司(或其母公司)繼續、假定或取代該獎勵；(Ii)取消獎勵，以換取對每股股票的付款，但須受截至交易日期歸屬的獎勵部分的限制，該部分等於(A)我們普通股的持有者因交易而收到的財產(包括現金)的價值超過(B)獎勵的每股行使價(如果有)；(Iii)免費取消股票期權；然而，參與者將獲通知該等處理方式，並獲給予機會在一般不少於交易生效日期前五個營業日的期間內行使購股權(就其歸屬或於交易生效日期成為歸屬而言)；(Iv)如行政上有需要準許交易結束，則暫停於交易結束前一段有限期間內行使購股權；或(V)終止於歸屬前行使受購股權規限股份的任何權利，以便只有於交易完成後才可行使購股權。我們的董事會有權加快與上述公司交易相關的裁決的全部或部分授予和可執行性。我們的董事會不必對所有股票獎勵或其部分、所有參與者或此類股票獎勵的既得或非既得部分採取相同的行動或行動。此外，股票獎勵可以規定，在證明股票獎勵的獎勵協議或與其持有人的任何其他書面協議中可能規定的“控制權變更”​(如2024年POP中所定義)之時或之後，額外加速授予和行使，但在沒有此類協議的情況下，不會出現這種加速。
計劃修訂或終止。我們的董事會可以隨時修改、修改、暫停或終止我們的2024 POP。除非我們的董事會提前終止，否則我們的2024年POP將自動終止於(1)我們的董事會批准我們的2024年POP的日期或(2)我們的股東批准我們的2024年POP的日期的前一天，以較早者為準。沒有獎勵可以是
 
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暫停期間或終止後根據POP授予的權限。我們將在本次活動結束前終止我們的2024 POP，終止後將不會授予任何新的獎項。
2021年股票計劃
我們的董事會於2021年2月2日通過了我們的2021年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2021年計劃最近一次是在2024年5月24日由我們的董事會修訂，並於2024年5月29日由我們的股東批准。在我們的2024年計劃生效之時或之後，我們將不會根據我們的2021計劃頒發進一步的獎勵；但是，我們的2021計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。
獎項。我們的2021年計劃規定了直接授予或出售股票，以及授予《守則》第422節所指的ISO、NSO、股票獎勵和RSU獎勵。ISO只能授予我們的員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、我們董事會的非員工成員和顧問，以及我們子公司的任何員工和顧問。
授權股份。截至2024年3月31日，我們已預留7,321,742股A類普通股根據我們的2021年計劃進行發行，所有這些股票都可以在行使ISO的情況下發行。截至2024年3月31日，根據我們的2021年計劃，購買5565,543股普通股的期權尚未完成，根據我們的2021年計劃，仍有631,885股我們的普通股可供發行。根據我們的2021計劃，到期或被取消獎勵的普通股未發行股票，或我們因支付購買價格、行使價格或與獎勵有關的預扣税款而扣留的根據我們2021計劃可發行的股票，將繼續可供發行。根據我們的2021計劃發行的、由於未能歸屬而被我們沒收或回購的股票目前被重新計入我們2021計劃下可供發行的普通股。根據我們的2021計劃發行的以現金而不是股票結算的股票不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。在我們的2024年計劃生效後，根據我們的2021年計劃可發行的股票將被添加到我們的2024年計劃可發行的股票中，並且不會根據2021年計劃授予額外的獎勵。此外，在我們的2024年計劃生效後，根據2021年計劃授予的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購或沒收的股票將可根據2024年計劃的條款根據2024年計劃發行。
規劃和管理。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會可以管理我們的2021計劃。我們有時將我們的董事會或由我們的董事會任命的適用委員會稱為管理人。在符合我們的2021計劃條款的情況下，管理人擁有完全的權力和自由裁量權，可以採取其認為對我們的2021計劃進行計劃管理所必需或適宜的任何行動。關於授予美國以外參與者的獎勵的條款和條件，我們的董事會可能會與我們的2021計劃中不需要股東批准的條款有所不同，只要它確定這樣做是必要和適當的。
在我們2021計劃的限制範圍內，管理人還有權修改、重新定價、延長或採用未償還期權，並接受取消未償還期權(無論是由我們還是由其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的普通股以相同或不同的行使價授予新的期權或不同類型的獎勵。然而，未經參與者同意，對期權的任何修改不得損害參與者的權利或增加參與者在期權下的義務(除非《2021年計劃》另有規定)。
股票期權。根據我們的2021年計劃，已經授予了股票期權。根據我們2021計劃的條款和條件，管理人決定股票期權的條款和條件，包括但不限於股票期權的股份數量、股票期權的行權價、股票期權的期限和股票期權可以行使的時間(S)。根據我們的2021計劃授予的股票期權的行權價通常不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。對於擁有本公司(或本公司任何母公司或子公司)所有類別流通股投票權超過10%的任何參與者，授予該參與者的ISO期限不得超過授予日期起計五年，且每股行使價格不得低於授予日期普通股的公平市場價值的110%。股票期權的行權價可能為
 
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以現金或現金等價物或管理人允許的其他支付方式的一種或任何組合支付，包括(但不限於)：(I)提供服務的對價；(Ii)參與者交付本票；(Iii)參與者先前擁有的普通股的投標；(Iv)“當日出售”或“無現金行使”程序；(V)“淨行使”或(Vi)適用法律允許的其他法律對價。除非參與者的期權協議另有規定，否則如果參與者的服務終止，參與者根據我們的2021計劃授予的既得股票期權將在終止後三個月內仍可行使，如果終止是由於死亡或殘疾(如我們的2021計劃中的定義)，則為六個月，如果終止是由於殘疾，則為12個月，如果終止是由於死亡，或管理人可能決定的更長或更短的期限。在任何情況下，股票期權的行使不得晚於其期滿。
RSU獎。授予RSU獎勵可能是為了任何形式的法律代價，這可能是我們的董事會可以接受的，並且在適用法律允許的情況下。RSU裁決可以通過現金、股票交付、管理人認為適當的現金和股票的組合來解決。此外，股息等價物可就RSU獎勵所涵蓋的股票計入。
股票獎。股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務的對價，或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。管理人決定股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。
獎項的可轉讓性。我們的2021計劃一般不允許轉讓獎勵，除非通過受益人指定、遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，ISO只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。
大小寫變化。如果我們的已發行普通股細分、股票股息、將我們的已發行普通股合併或合併為較少數量的股票、重新分類或任何其他增加或減少我們普通股的已發行股票數量而沒有收到我們的對價，則將自動在以下各項中進行比例調整：(I)根據我們的2021計劃可供發行的股票的數量和種類，(Ii)每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量和種類，以及尚未到期的任何未行使和未行使的購買股票的權利，(Iii)行使價或購買價，如果有，適用於每項尚未支付的獎勵，以及(Iv)適用於根據我們的2021計劃授予的股票的任何回購價格。如果以普通股以外的形式支付的非常股息的金額對我們普通股的公平市場價值、資本重組、剝離或其他類似事件產生重大影響，管理人可自行決定對上述一個或多個項目進行適當調整。
公司交易。如果我們是合併或合併的一方，或者在出售我們全部或幾乎所有股票或資產的情況下，我們2021計劃下的未完成獎勵將按照最終交易協議中規定的方式處理(或者，如果交易不涉及此類協議，則按照我們董事會決定的方式)，該協議或決定不必以相同的方式處理所有未完成獎勵，並可能包括關於每一未完成獎勵的一種或多種處理方式：(I)由倖存的公司(或其母公司)繼續、假設或取代獎勵；(Ii)取消獎勵，以換取就每股股票支付的款項，但須受截至交易日期歸屬的獎勵部分的限制，該部分等於(A)我們普通股的持有人因交易而收到的財產(包括現金)的價值超過(B)獎勵的每股行使價(如有)；(Iii)無代價取消股票認購權；然而，參與者將被告知這種待遇，並有機會在一般不少於交易生效日期前五個工作日的期間內行使該期權(在交易生效之日已歸屬或已歸屬)；(4)在交易結束前的一段有限的時間內暫停行使股票期權的權利，如果行政上有必要允許交易結束的話；或(V)終止在歸屬前行使受股票認購權規限的股份的任何權利，使股票認購權只能在交易結束後對既得股份行使。我們的董事會有權加快與上述公司交易相關的裁決的全部或部分授予和可執行性。
 
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修改和終止。我們的董事會可隨時以任何理由修改、暫停或終止我們的2021計劃，但須經適用法律要求獲得股東批准。未經受影響參與者同意，對我們的2021計劃的終止或修改不得對當時尚未授予的任何獎勵產生不利影響。如上所述，在我們的2024年計劃生效之時或之後，我們的2021計劃將不會再授予其他獎勵；但是，我們2021計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款的約束。
2024員工購股計劃
我們的董事會於2024年6月通過了我們的2024年員工股票購買計劃(ESPP)，我們的股東也批准了這一計劃。ESPP在此次發行的承銷協議簽署前立即生效。ESPP的目的是確保和保留新員工的服務，保留現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組成部分將允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合守則第423節的優惠税收待遇。另一個部分將允許授予沒有資格享受這種優惠税收待遇的購買權，以便允許必要的偏差，以便在遵守適用的外國法律的情況下，允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工參與。
股份儲備。此次發行後，ESPP授權根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權發行我們普通股的股票。自2025年1月1日(假設ESPP於2024年生效)至2034年1月1日，預留供發行的普通股數量將於每個日曆年的1月1日自動增加，減去(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天我們的股本總流通股數量的1%，以及(Ii)1,950,000股；前提是在任何此類增持日期之前，我們的董事會可決定增持的金額將少於第(I)款和第(Ii)款中規定的金額。截至本文日期，尚未根據ESPP購買我們普通股的任何股份。
管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理我們的ESPP。根據薪酬委員會章程的條款，我們的董事會可以將管理ESPP的同時權力委託給我們的薪酬委員會。ESPP是通過一系列的發售來實施的，根據這些發售，有資格的員工被授予在發售期間的特定日期購買我們普通股的購買權。根據ESPP，我們可以指定持續時間不超過27個月的產品，並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買我們普通股的股票。在某些情況下，根據ESPP進行的發售可能被終止。
工資扣減。一般來説，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都有資格參加ESPP，並通常通過工資扣除，最高可達其收入的最高百分比(如ESPP中所定義)，或最高可用於根據ESPP購買我們的普通股的固定美元金額。除非我們的董事會另有決定，否則普通股將以以下價格中的至少一個較低的價格在參與ESPP的員工的賬户中購買：(I)發售第一天普通股的公平市值的85%；或(Ii)購買日普通股的公平市值的85%。
限制。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(I)在我們或我們的附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每歷年超過5個月；或(Ii)在我們或我們的附屬公司連續受僱最少一段時間(不超過兩年)。根據ESPP，任何員工不得購買價值超過25,000美元的普通股，這是基於我們普通股在發售開始時的每股公平市場價值，每年此類購買權都是未償還的。最後，沒有任何僱員有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，如果緊隨此類權利被授予後，該僱員根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量，對我們已發行股本的5%或更多擁有投票權。
 
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資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，董事會將對：(I)根據ESPP保留的股份數量；(Ii)股份儲備每年可自動增加的最高股份數量；(Iii)所有已發行購買權的股份數量和購買價格進行適當調整；以及(Iv)根據正在進行的發售而受購買限制的股份數目。
公司交易。如果發生某些重大公司交易，包括在一次交易或一系列相關交易中完成以下任何一項或多項事件：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；(Iii)合併或合併，而我們在交易中無法倖存；以及(Iv)在合併或合併中，如我們確實在交易中倖存下來，但緊接該交易前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產，則根據ESPP購買我們股票的任何當時尚未行使的權利可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、延續或取代。如果倖存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在該公司交易前十個工作日內用於購買我們普通股的股票，該購買權將在購買後立即終止。
ESPP修正案或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，條件是除非在某些情況下，這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。
責任和賠償限制
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前立即生效，其中將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事和高級管理人員對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事和高級管理人員不對違反董事或高級管理人員受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•
任何違反董事或其高管對公司或其股東忠誠義務的行為；
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任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
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作為董事，非法支付股息或非法回購或贖回股票；
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作為高級管理人員，股東代表公司提出的衍生產品索賠；或
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•
董事或其負責人從中謀取不正當個人利益的任何交易。
​
此類責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法救濟，如禁令救濟或撤銷。
我們修改和重述的公司證書將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些
 
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協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
鑑於董事、高管或控制我們的人士可能被允許對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
規則10b5-1計劃
我們的董事、高級管理人員和關鍵員工可以採用書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將定期與經紀人簽訂合同，買賣我們的普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商在進入計劃時根據董事或官員建立的參數執行交易，而不需要他們的進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下，在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。在此次發行後的頭180天內，根據該計劃出售的任何股票都將受到董事或高管與承銷商簽訂的鎖定協議的約束。
 
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某些關係和關聯人交易
以下是本公司成立以來的交易摘要，以及本公司已參與或將會參與的任何交易的摘要，其中所涉及的金額超過或將超過120,000美元及本公司總資產的1%，而本公司的任何董事、行政人員或據我們所知，持有超過本公司股本5%的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益(股權及其他補償、終止、控制權變更及其他安排除外)，這些薪酬在標題為“高管薪酬”和“管理層--非員工董事薪酬”的部分中進行了描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
Preresite Labs資產收購
2021年2月，我們同意承擔由Foresite Capital Fund，L.P.和Labs Co-Invest，LLC持有的FL2020-003未來股權(SAFE)的某些簡單協議，這兩家實體都隸屬於Foresite Capital Management，持有我們超過5%的已發行股本，以換取正在開發的分析平臺的知識產權，以及預付資產和現金。保險箱立即轉換為我們系列種子可贖回可轉換優先股的1,880,001股。這筆交易是根據已發行的種子系列可贖回可轉換優先股的190萬美元公允價值來衡量的。
Preresite實驗室服務協議
2021年1月，我們與Foresite Labs簽訂了服務協議，Foresite Labs是Foresite Capital Management的附屬實體，持有我們超過5%的已發行股本，該協議於2021年8月24日修訂，並於2023年12月22日進一步修訂，2026年12月至2026年12月到期，除非雙方提前終止，根據該協議，Foresite Labs向我們提供數據和分析服務及其他科學支持。Foresite Labs根據雙方商定的服務費用估計值預先按季度向我們開具服務發票，並在每個季度末對帳。在截至2022年和2023年12月31日的三個年度內，我們根據服務協議分別確認了160萬美元和150萬美元的研發費用。服務協議下的一般和行政費用無關緊要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，服務協議下的應計費用分別為0美元和不到10萬美元。
系列種子可贖回可轉換優先股融資
2021年2月，我們發行和出售了總計10,500,000股我們的系列種子優先可轉換優先股，其中包括1,880,001股由Foresite Capital Fund，L.P.和Labs Co-Invest V，LLC持有的未來股權(保險箱)簡單協議轉換而成的股票，這兩家實體都隸屬於Foresite Capital Management，持有我們超過5%的已發行股本，收購價為每股1.00美元，總收益為1,050萬美元，總收益為860萬美元。
下表總結了持有我們股本5%以上的股東以及與我們的高管和董事會成員有關聯的實體購買的系列種子可贖回可轉換優先股。
參與者(1)
​ ​
系列種子股份
可贖回可兑換
購買的優先股
(#)
​ ​
累計收益
($)
​
附屬於Preresite資本管理公司的實體(2)
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000.00 ​ ​
​
(1)
有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包含在本招股説明書中題為“主要股東”的部分中。
​
(2)
包括(I)Foresite Capital Fund V，L.P.新的現金投資7,381,810.80美元和因融資而轉換的Foresite Capital Fund V，L.P.持有的保險箱1,709,089.20美元的註銷；(Ii)Labs Co-Invest V，LLC的新現金投資738,189.20美元和Labs Co-Invest V，LLC持有的保險箱170,910.80美元的註銷。與Preresite Capital Management有關聯的實體共同實益擁有我們已發行股本的5%以上。董事會成員詹姆斯·B·塔南鮑姆醫學博士是董事首席執行官總裁
​
 
174
目錄
 
弗雷斯特資本管理公司的 。在本次發行結束前，由Preresite Capital Management關聯實體持有的我們系列種子可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們普通股的2,139,036股。
A系列可贖回可轉換優先股融資
2021年3月，我們以每股4.00美元的收購價發行和出售了總計7500,000股A系列可贖回可轉換優先股，總收益為3000萬美元。
下表總結了A系列可贖回可轉換優先股，這些優先股由持有我們股本5%以上的股東以及與我們的高管和董事會成員有關聯的實體購買。
參與者(1)
​ ​
A系列股票
可贖回的
可轉換優先股
購買了
(#)
​ ​
累計收益
($)
​
附屬於Preresite資本管理公司的實體(2)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000.00 ​ ​
​
(1)
有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包含在本招股説明書中題為“主要股東”的部分中。
​
(2)
由(I)向Preresite Capital Fund發行的5,250,000股A系列可贖回可轉換優先股和(Ii)向Preresite Capital Opportunity Fund發行的2,250,000股A系列可贖回可轉換優先股組成。與Preresite Capital Management關聯的實體實益擁有超過5%的已發行股本。董事會成員詹姆斯·B·塔南鮑姆醫學博士是董事首席執行官兼董事董事總裁。在本次發行結束前，我們A系列可贖回可轉換優先股的所有股份將轉換為我們普通股的1,604,277股，這些優先股由與Preresite資本管理公司有關聯的實體持有。
​
可轉換本票
2021年3月，我們向持有超過5%已發行股本的Foresight Capital Management關聯實體發行了可轉換本票，本金總額為3,000萬美元，以換取3,000萬美元現金。2021年8月，我們向Foresight Capital Management關聯實體增發了本金總額為150萬美元的可轉換本票，以換取150萬美元現金。2021年9月，我們對所有未償還的可轉換本票進行了修改和重述，並向Foresight Capital Management關聯實體增發了一張本金總額為600萬美元的可轉換本票，以換取600萬美元的現金。根據該等票據的條款，註銷未償還債務，並將可轉換本票轉換為9,760,088股B系列可贖回可轉換優先股，與B系列及B-1系列可贖回優先股融資有關，詳情如下“-B系列及B-1系列可贖回可贖回優先股融資”。所有可轉換本票的年利率為6%，每年複利，未經持有人書面同意不得預付。
B系列和B-1系列可贖回可轉換優先股融資
在2021年12月至2022年1月期間的多次成交中，我們以每股5美元的收購價發行和出售了總計40,200,000股B系列可贖回可轉換優先股，總收益為201.0美元。2021年12月，在發生合格融資時，可轉換票據自動轉換為我們B-1系列可贖回可轉換優先股的9,760,088股，轉換價格為每股4.00美元，相當於我們B系列可贖回可轉換優先股現金髮行價的80%，導致債務註銷3900萬美元。
下表彙總了持有我們股本5%以上的股東以及與我們的高管和董事會成員有關聯的實體購買的B系列和B-1系列可贖回可轉換優先股。
 
175
目錄
 
參與者(1)
​ ​
股票數量：
系列B
可贖回的
可兑換的
優先股
(#)
​ ​
股票數量：
B-1系列
可贖回的
可兑換的
優先股
(#)
​ ​
累計收益
($)
​
AyurMaya資本管理基金，LP(2)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000.00 ​ ​
附屬於BBA的實體(3)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000.00 ​ ​
附屬於Preresite資本管理公司的實體(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040,356.18 ​ ​
​
(1)
有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包含在本招股説明書中題為“主要股東”的部分中。
​
(2)
我們的董事會成員艾倫·科洛維克，M.D.，M.P.H.目前在矩陣資本管理公司管理董事，矩陣資本管理公司是阿尤瑪雅資本管理基金有限公司的附屬公司，持有我們超過5%的股本。在本次發行結束前，AyurMaya Capital Management Fund，LP持有的B系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們的普通股4,278,074股。
​
(3)
包括(I)向Baker Brothers Life Science，L.P.(BBA)發行約18,506,264股B系列可贖回可贖回優先股，及(Ii)向667，L.P.(連同BBA，BBA基金)發行1,493,736股B系列可贖回可轉換優先股。朱利安·C·貝克，前董事會成員，於2024年6月從董事會辭職，是BBA管理公司的管理合夥人，也是BBA基金的投資顧問。BBA基金實益擁有超過5%的已發行股本。在本次發行結束前，BBA基金持有的B系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們無投票權普通股的4,278,074股。
​
(4)
包括(I)向Preresite Capital Fund發行的2,618,356股B-1系列可贖回可贖回優先股，(Ii)向Preresite Capital Opportunity Fund，V，L.P.發行的2,618,356股B-1系列可贖回可贖回優先股，以及(Iii)向Preresite Labs Fund I，L.P.發行的4,523,376股B-1系列可贖回優先股。與Preresite Capital Management關聯的實體實益擁有超過5%的已發行股本。董事會成員詹姆斯·B·塔南鮑姆醫學博士是董事首席執行官兼董事董事總裁。就在本次發行結束前，我們B-1系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們的普通股2,087,719股，這些優先股由與Preresite資本管理公司有關聯的實體持有。
​
B-2系列和B-2A系列可轉換優先股融資
在2023年5月和2023年10月，我們以每股5.00美元的收購價發行和出售了總計14,943,510股B-2系列可贖回可轉換優先股。我們還以每股5.00美元的價格出售了總計3,056,490股我們的B-2A系列可贖回可轉換優先股。B-2系列和B-2A系列可贖回優先股的總收益為90,000,000.00美元。
下表彙總了持有我們5%以上股本的持有者以及與我們的高管和董事會成員有關聯的實體購買的系列B-2和系列B-2A可轉換優先股。
參與者(1)
​ ​
B-2系列股票
可贖回的
可兑換的
優先股
(#)
​ ​
B-2A系列股票
可贖回的
可兑換的
優先股
(#)
​ ​
累計收益
($)
​
AyurMaya資本管理基金，LP(2)
​ ​ ​ ​ 4,058,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,660 ​ ​ ​ ​ ​ 26,682,445.00 ​ ​
附屬於BBA的實體(3)
​ ​ ​ ​ 3,557,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 26,682,445.00 ​ ​
附屬於Preresite資本管理的實體(4)
​ ​ ​ ​ 7,273,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,368,290.00 ​ ​
​
(1)
有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包含在本招股説明書中題為“主要股東”的部分中。
​
(2)
我們的董事會成員艾倫·科洛維克，M.D.，M.P.H.目前在矩陣資本管理公司管理董事，矩陣資本管理公司是阿尤瑪雅資本管理基金有限公司的附屬公司，持有我們超過5%的股本。請注意，AyurMaya Capital Management Fund，LP後來在2023年7月將其B-2A系列可贖回可轉換優先股轉換為B-2系列可贖回優先股。在本次發行結束前，由AyurMaya資本管理基金LP持有的B-2系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們普通股的1,141,494股。
​
 
176
目錄
 
(3)
包括(I)向BBA發行的3,263,415股我們的B-2系列可贖回可轉換優先股和1,631,708股我們的B-2A系列可贖回優先股，以及(Ii)向667，L.P.發行的294,244股我們的B-2系列可贖回可轉換優先股和147,122股我們的B-2A系列可贖回優先股。Julian C.Baker是我們的董事會前成員，於2024年6月從我們的董事會辭職，他是BBA的管理合夥人，BBA基金的管理公司和投資顧問。BBA基金實益擁有超過5%的已發行股本。在本次發行結束前，BBA基金持有的我們B-2系列和B-2A系列可贖回優先股的所有股票將轉換為我們無投票權普通股的1,141,492股。
​
(4)
包括(I)向Preresite Capital Fund發行的2,909,464股B-2系列可贖回優先股，(Ii)向Preresite Capital Opportunity Fund，V，L.P.發行的1,454,731股我們的B-2系列可贖回優先股，(Iii)向Foresite Labs Fund I，L.P.發行的1,454,732股我們的B-2系列可贖回優先股，以及(Iv)向Foresite Capital Fund，VI，L.P.發行的1,454,731股我們的B-2系列可贖回可轉換優先股與Preresite資本管理公司有關聯的L.P.實體實益擁有我們已發行股本的5%以上。董事會成員詹姆斯·B·塔南鮑姆醫學博士是董事首席執行官兼董事董事總裁。就在本次發行結束前，我們B-2系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們普通股的1,555,860股，這些優先股由Preresite Capital Management的關聯實體持有。
​
C系列和C-1系列可轉換優先股融資
在2024年3月和5月，我們以每股3.13826美元的收購價發行和出售了總計82,529,783股我們的C系列可贖回可轉換優先股。C系列可贖回可轉換優先股的總收益為258,999,917.04美元。
下表彙總了持有我們股本5%以上的股東以及與我們的高管和董事會成員有關聯的實體購買的C系列和C-1系列可轉換優先股。
參與者(1)
​ ​
C系列股票
可贖回的
可兑換的
優先股
(#)
​ ​
系列C-1的股份
可贖回的
可兑換的
優先股
(#)
​ ​
累計收益
($)
​
AyurMaya資本管理基金，LP(2)
​ ​ ​ ​ 12,745,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,999,998.36 ​ ​
附屬於BBA的實體(3)
​ ​ ​ ​ 8,252,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,899,997.04 ​ ​
附屬於Preresite資本管理的實體(4)
​ ​ ​ ​ 19,118,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,999,985.00 ​ ​
Samsara BioCapital，LP(5)
​ ​ ​ ​ 7,966,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,999,994.26 ​ ​
venBio全球戰略基金IV，L.P.(6)
​ ​ ​ ​ 9,559,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,995.64 ​ ​
​
(1)
有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息包含在本招股説明書中題為“主要股東”的部分中。
​
(2)
我們的董事會成員艾倫·科洛維克，M.D.，M.P.H.目前在矩陣資本管理公司管理董事，矩陣資本管理公司是阿尤瑪雅資本管理基金有限公司的附屬公司，持有我們超過5%的股本。在本次發行結束前，由AyurMaya Capital Management Fund，LP持有的C系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們普通股的2,726,398股。
​
(3)
包括(I)向BBA發行的7,573,328股我們的C系列可贖回可轉換優先股，以及(Ii)向667，L.P.發行的我們的C系列可贖回可轉換優先股的679,652股。BBA基金實益擁有我們已發行股本的5%以上。在本次發行結束前，與BBA有關聯的實體持有的我們C系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們無投票權的普通股1,765,342股。
​
(4)
包括(I)向Preresite Capital Fund發行的C系列可贖回優先股4,779,718股，(Ii)向Preresite Capital Opportunity Fund V，L.P.發行的C系列可贖回優先股3,186,478股，(Iii)向Foresite Labs Fund I，L.P.發行的C系列可贖回優先股3,186,478股，以及(Iv)向Foresite Capital Fund發行的C系列可贖回優先股7,966,196股，與Preresite資本管理公司有關聯的L.P.實體實益擁有我們已發行股本的5%以上。董事會成員詹姆斯·B·塔南鮑姆醫學博士是董事首席執行官兼董事董事總裁。就在本次發行結束之前，由Preresite Capital Management關聯實體持有的C系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們的普通股4,089,592股。
​
(5)
我們的董事之一斯里尼瓦斯·阿卡拉朱，醫學博士，是Samsara BioCapital，LP的管理成員。在本次發行結束前，Samsara BioCapital，LP持有的我們C系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們普通股的1,703,998股。
​
 
177
目錄
 
(6)
理查德·加斯特，醫學博士，前董事會成員，於2024年6月辭去董事會職務，是venBio Partners LLC的管理合夥人。在本次發行結束之前，由venBio Global Strategic Fund IV，L.P.持有的我們C系列可贖回可轉換優先股的所有股票將轉換為我們的普通股2,044,798股。
​
董事和高管的僱傭協議和股票期權授予
我們已經與我們任命的某些高管簽訂了僱傭協議，並向我們任命的高管和某些董事授予了股票期權，更詳細的描述請參見標題為“高管薪酬”和“管理層-非員工董事薪酬”的章節。
投資者權利、投票權和優先購買權協議
在我們的可贖回可轉換優先股融資方面，我們與我們可贖回可轉換優先股的某些持有人和我們普通股的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先購買權協議，其中包括包含登記權、信息權、投票權、董事會代表權、賠償條款和優先購買權的協議，其中包括愛瑪雅資本管理基金有限公司，它隸屬於我們的董事艾倫·科洛維克M.D.，M.P.H.附屬於我們董事的實體，詹姆斯·B·坦鮑姆，M.D.這三家公司分別隸屬於2024年6月辭去董事會職務的前董事董事長朱利安·C·貝克、首席執行官馬丁·巴布勒、附屬於董事公司的Samsara BioCapital，LP(隸屬於董事醫學博士、博士)和VenBio Partners LLC(隸屬於於2024年6月辭去董事會職務的前董事公司理查德·加斯特醫學博士)。
這些股東協議中包括的契諾一般將在本次發行結束時終止，但關於登記權的契約除外，在標題為“股本説明-登記權”的部分中有更全面的描述。另請參閲“主要股東”一節，瞭解有關我們股本實益所有權的更多信息。
註冊權協議
關於出售我們的B系列可贖回可轉換優先股，我們同意在BBA基金選擇後向其提供簽訂註冊權協議的選擇權，根據該協議，除其他事項外，我們將向BBA基金提供某些“轉售”註冊權和相關的“搭載”權利。截至本招股説明書的日期，BBA基金尚未選擇簽訂此類註冊權協議。
責任和賠償協議的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程將規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬--​對責任和賠償的限制”一節。
與關聯人交易的政策和程序
在本次發行結束之前，我們已經通過了一項書面政策，未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准，我們的高管、董事、被選為董事的候選人、任何類別普通股的實益擁有人超過5%的人以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們進行關聯交易。任何要求我們與高管、董事、董事被提名人、任何類別普通股的實益擁有人超過5%或上述任何人的直系親屬進行交易的請求，涉及的金額超過120,000美元(如果少於一個財年，則超過我們總資產平均水平的1%)，該人將直接或間接地
 
178
目錄
 
利息，必須提交我們的董事會或我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。
 
179
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2024年6月24日我們股本的實益所有權信息：
•
我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們提名的每位高管；以及
​
•
我們所有現任高管和董事作為一個團隊。
​
我們是根據美國證券交易委員會的規章制度確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
發售前適用的百分比所有權基於截至2024年6月24日已發行的38,782,062股我們的普通股和無投票權普通股(包括截至該日期可回購的295,801股未歸屬限制性普通股)，在實施優先股轉換和普通股重新分類後(就像每種股票都發生在2024年6月24日一樣)。
發售後適用的百分比所有權基於51,907,062股我們的普通股和無投票權普通股(包括於該日期須回購的295,801股未歸屬限制性普通股)，在優先股轉換和普通股重新分類生效後(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，於緊接本次發售結束後發行(猶如每一股均於2024年6月24日發生)。所有權百分比信息假設下表中確定的受益所有人沒有購買任何普通股。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們將持有的股份數量除以(1)除以截至2024年6月24日的已發行普通股數量和(2)除以一個人有權在本表日期後60天內獲得的普通股數量(其中包括該人持有的可在本表日期後60天內轉換為普通股的無投票權普通股數量)。
除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o：Alumis Inc.，地址：舊金山南部格蘭德大道280號，郵編：CA 94080。
​ ​ ​
在提供之前
​ ​
提供服務後
​
受益人姓名
​ ​
數量：
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
數量：
無投票
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
百分比：
投票總數
之前的權力
產品
​ ​
數量：
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
數量：
無投票
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
百分比：
投票總數
之後的權力
產品
​
超過5%持有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AyurMaya資本管理基金，LP（1）
​ ​ ​ ​ 8,145,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​     21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,145,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Baker Brothers Life Sciences，LP附屬實體（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,184,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,184,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Foresite Capital Management附屬實體（3）
​ ​ ​ ​ 12,652,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,652,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​
董事和指定高管：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬丁·巴布勒（4）
​ ​ ​ ​ 1,970,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
 
180
目錄
 
​ ​ ​
在提供之前
​ ​
提供服務後
​
受益人姓名
​ ​
數量：
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
數量：
無投票
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
百分比：
投票總數
之前的權力
產品
​ ​
數量：
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
數量：
無投票
常見的
庫存
受益
擁有
​ ​
百分比：
投票總數
之後的權力
產品
​
大衞·戈爾茨坦，博士（5）
​ ​ ​ ​ 526,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 526,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
羅伊·哈迪曼（6）
​ ​ ​ ​ 475,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 475,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alan Colowick，M.D.，M.P.H.
​ ​ ​ ​ 8,145,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,145,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Sapna Srivastava，博士（7）
​ ​ ​ ​ 29,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James B.塔納鮑姆，醫學博士（3）
​ ​ ​ ​ 12,652,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,652,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​
姚正斌，博士（8）
​ ​ ​ ​ 27,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 27,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯里尼瓦斯·阿克拉朱，醫學博士，博士（9）
​ ​ ​ ​ 1,703,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
帕特里克·馬查多
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高管(14人)(10)
​ ​ ​ ​ 27,078,973 ​ ​ ​ ​ ​ 7,184,908 ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27,078,973 ​ ​ ​ ​ ​ 7,184,908 ​ ​ ​ ​ ​ 48.5% ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
​
(1)
包括(I)B系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的4,278,074股普通股，(Ii)B-2系列可贖回優先股轉換後可發行的1,141,494股普通股，及(Iii)C系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的2,726,398股普通股，每種情況下均由AyurMaya Capital Management Fund LP(AyurMaya Fund)直接持有。AyurMaya Capital Management Company，LP(投資經理)是一家特拉華州的有限合夥企業，就AyurMaya基金直接持有的證券擔任AyurMaya基金的投資顧問。David·戈埃爾(先生)擔任AyurMaya Capital Management Company GP，LLC的管理成員，AyurMaya Capital Management Company GP，LLC是投資經理的普通合夥人，可被視為對AyurMaya Fund直接持有的證券擁有投票權和處置權。AyurMaya基金、投資經理和Goel先生的業務地址分別為c/o AyurMaya Capital Management LP，Bay Colony Corporation Center，1000温特街，Suite4500，Waltham，MA 02451。
​
(2)
緊接本次發行結束前，貝克兄弟顧問有限公司(BBA)的關聯實體持有的所有可贖回可轉換優先股股票將轉換為我們無投票權普通股的7,184,908股。包括：(I)B系列可贖回優先股轉換後可發行的3,958,559股無投票權普通股、B-2系列可贖回優先股轉換後可發行的698,056股無投票權普通股、B-2A系列可贖回優先股轉換後可發行的349,028股無投票權普通股以及由貝克兄弟生命科學公司持有的C系列可贖回優先股轉換後可發行的1,619,962股無投票權普通股；以及(Ii)B系列可贖回優先股轉換後可發行的319,515股無投票權普通股、62,939股B-2系列可贖回優先股轉換後可發行的無投票權普通股、B-2A系列可贖回優先股轉換後可發行的31,469股無投票權普通股以及667，L.P.(連同Baker Brothers Life Science，L.P.，BBA基金)持有的C系列可贖回優先股轉換後可發行的145,380股無投票權普通股。BBA是BBA基金的管理公司及投資顧問，對BBA基金所持股份擁有唯一投票權及投資權。貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司(BBA-GP)是BBA的唯一普通合夥人。BBA-GP的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克。BBA-GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker作為BBA-GP和BBA的管理成員，可被視為BBA基金直接持有的股份的實益所有者。朱利安·C·貝克、菲利克斯·J·貝克、BBA-GP和BBA均否認對這些證券的實益所有權，除非他或其在其中的金錢利益。BBA基金的營業地址是860Washington St.3Fl，New York，NY 10014。
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(3)
包括(I)1,944,577股可轉換為種子的可贖回可轉換優先股普通股，1,122,994股轉換為A系列可贖回可轉換優先股的普通股，560,076股轉換為B-1系列可贖回可轉換優先股的普通股，622,344股轉換為B-2系列可贖回可轉換優先股的普通股，以及1,022,398股由Foresite Capital Fund，L.P.(基金)持有的轉換為C系列可贖回可轉換優先股的普通股；(Ii)轉換我們的B-2系列可贖回可轉換優先股時可發行的普通股311,172股，以及由Preresite Capital Fund VI，L.P.(基金VI)持有的我們的C系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的1,703,998股普通股；(Iii)A系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股481,283股，B-1系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股560,076股，B-2系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股311,172股，以及由Labs Capital Opportunity Fund，L.P.(Opportunity Fund)持有的C系列可贖回優先股轉換後可發行的普通股681,598股；(Iv)由Labs Co-Investment Co-V，LLC(Labs Co-Invest；(V)由Foresite Labs聯屬公司2021，LLC(Labs聯屬公司)持有的1,176,470股普通股；及(Vi)我們的B-1系列可贖回優先股轉換後可發行的967,567股普通股，B-2系列可贖回優先股轉換後可發行的311,172股普通股，以及由Foresite Labs Fund I，L.P.(Labs Fund)持有的C系列可贖回可轉換優先股轉換後可發行的681,598股普通股。Preresite Capital Management V，LLC(FCM V)是Fund VV的普通合夥人，可能被視為對 持有的股份擁有唯一投票權和處置權
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目錄
 
Fund Vv；Foresite Capital Management VI，LLC(FCM VI)是Fund VI的普通合夥人，可被視為對Fund VI持有的股份擁有獨家投票權和處分權；Foresite Capital Opportunity Management V，LLC(FCOM V)是Opportunity Fund VV的普通合夥人，可能被視為對Opportunity Fund VV持有的股份擁有獨家投票權和處置權；Labs共同投資可能被視為對Labs Co-Invest持有的股份擁有獨家投票權和處置權；Labs關聯方可能被視為對Labs關聯方持有的股份擁有獨家投票權和處置權；而Labs Fund可能被視為對Labs Fund持有的股份擁有唯一和處置權。James B.Tananbaum醫學博士是FCM V、FCM VI、FCOM V、Labs Co-Invest、Lab Affiliates和Labs Fund的唯一管理成員，可能被視為對這些股份擁有唯一投票權和處置權。每個實體和Tananbaum博士均否認對這些股份的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。Tananbaum博士和上面列出的每一家實體的營業地址都是加州拉克斯普爾，郵編：94939。
(4)
包括(I)由Martin Babler可撤銷信託UAD於2006年10月25日登記持有的90,804股普通股，Martin Babler擔任該信託的受託人；(Ii)1,879,890股普通股，受2024年6月24日60天內可行使的期權限制。Babler先生對2006年10月25日Martin Babler可撤銷信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權。
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(5)
包括(I)日期為2014年3月4日的Baly Goldstein Living Trust登記在冊的213,903股普通股，戈爾茨坦博士擔任該信託的受託人；(Ii)戈爾茨坦博士居住在其主要住所的家人登記持有的2,994股普通股；及(Iii)309,997股普通股，受制於可於2024年6月24日60天內行使的期權。戈爾茨坦博士對2014年3月4日貝利·戈爾茨坦生活信託基金持有的股份擁有共同投票權和處置權。
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(6)
包括(I)哈迪曼先生登記在冊的175,401股普通股，(Ii)居住在其主要住所的哈迪曼先生的家人登記持有的6,417股普通股，以及(Iii)293,741股普通股，這些普通股受2024年6月24日起60天內可行使的期權限制。
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(7)
由29,946股普通股組成，可在2024年6月24日起60天內行使期權。
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(8)
包括(I)姚博士登記持有的23,529股普通股和(Ii)4,278股普通股，受可於2024年6月24日起60個交易日內行使的期權限制。
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(9)
包括1,703,998股普通股，可在轉換我們的C系列可贖回可轉換優先股時發行，該優先股由Samsara BioCapital，L.P.(Samsara LP)持有。Samsara BioCapital GP，LLC(Samsara GP)是Samsara LP的普通合夥人。Sirinivas Akkaraju博士(Akkaraju)作為Samsara GP的管理成員，對Samsara LP持有的股份擁有投票權和投資權。Akkaraju和上面列出的每個實體的商業地址是加州帕洛阿爾托米德爾菲爾德路628號，郵編：94301。Samsara GP放棄對這些股份的實益所有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。
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(10)
由(I)30,296,700股普通股和7,184,908股無投票權普通股組成，這些普通股由我們的現任高管和董事實益擁有，以及(Ii)3,967,181股普通股，但受2024年6月24日起60個交易日內可行使的期權的限制。
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目錄​
 
股本説明
一般信息
以下是對我們的股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些條款，這些條款將在本次發行完成後生效，我們的註冊權協議和特拉華州公司法(DGCL)的相關條款。本招股説明書所載內容為本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的公司章程的完整摘要，其副本已作為本招股章程所屬的註冊説明書的證物存檔，以及大昌華嘉的相關條文。對我們普通股、無投票權普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行結束時生效。
在提交我們修訂和重述的公司註冊證書並完成本次發行後，我們的法定股本將包括492,815,092股普通股，每股面值0.0001美元，無投票權普通股7,184,908股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
截至2024年3月31日，在實施(I)於2024年發行C系列可贖回可轉換優先股，以及(Ii)優先股轉換和普通股重新分類(猶如兩者均發生於2024年3月31日)後，我們有31,534,821股普通股和7,184,908股無投票權普通股。
普通股和無投票權普通股
投票權和轉換權
我們普通股的持有者有權在提交我們股東投票的任何事項上擁有每股普通股一票的投票權，而我們無投票權普通股的持有者無權獲得每股無投票權普通股的投票權，包括選舉董事。此外，吾等普通股持有人並無轉換權利，而吾等無投票權普通股持有人有權在持有人的選擇下將每股無投票權普通股轉換為一股普通股，但條件是該持有人連同其聯屬公司及附表13(D)組的任何成員將不會實益擁有根據交易所法案登記的任何類別證券的4.99%，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定。然而，實益所有權限制可以在通知我們61天后增加到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比，或隨時降低。我們無投票權普通股的持有者也被允許向非關聯公司進行某些無投票權普通股的轉讓，在此基礎上，轉讓的股份可以立即轉換為我們的普通股。我們沒有投票權的普通股的股票不會因為任何原因而受到自動或強制轉換的影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書沒有為我們普通股的董事選舉提供累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們持有普通股的股東的每次年度會議上以多數票選出，其他類別的董事將繼續各自三年任期的剩餘時間。持有當時所有已發行股本至少66 2⁄3%投票權的持有人(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修訂和重述的公司細則、董事會的分類結構、董事會的規模、董事撤職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。
經濟權利
除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求，並且除上述投票權和轉換權外，所有普通股
 
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目錄
 
股票和無投票權普通股將擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，在所有方面都是相同的，包括下文所述的事項。
分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股和無投票權普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關詳細信息，請參閲“股利政策”一節。
清算權。在我們的清算、解散或清盤時，普通股和無投票權普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有的話)後的所有剩餘資產，除非受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。
沒有優先購買權或類似權利
我們普通股和無投票權普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。本公司普通股或無投票權普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付且不可評估
關於本次發行，我們的法律顧問將認為，根據本次發行發行的普通股和無投票權普通股的股份將全額支付，且無需評估。
優先股
截至2024年3月31日，已發行可贖回可轉換優先股127,224,979股，其中種子可贖回優先股10,500,000股，A系列可贖回優先股7,500,000股，B系列可贖回優先股40,200,000股，B-1系列可贖回優先股9,760,088股，B-2系列可贖回優先股16,221,170股，B-2A系列可贖回優先股1,778,830股，C系列可贖回優先股41,264,891股，無C-1系列可贖回優先股。截至2024年3月31日，在本次發行結束前，共有127,224,979股可贖回可轉換優先股，將全部轉換為20,911,628股普通股和6,302,237股無投票權普通股。
在本次發行結束後，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列股票的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量。但不低於當時已發行的此類系列股票的數量。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股和無投票權普通股的持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，並可能對我們的普通股和無投票權普通股的市場價格以及我們普通股和無投票權普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
股票期權；根據2021計劃為未來發行預留的股份；根據2024計劃為未來發行預留的股份
截至2024年3月31日，在普通股重新分類生效後，根據我們的2021計劃，有權購買5,565,543股已發行普通股。有關更多信息，請參閲
 
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有關我們的2021年計劃的條款，請參閲標題為“高管薪酬-股權福利計劃”的部分。本次發行完成後，我們將保留14,629,339股普通股，以供根據2024計劃未來發行，該計劃在本次發行的承銷協議執行之前生效，以及根據2024計劃為發行而保留的普通股數量以及根據2021計劃授予的任何已發行股票獎勵到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何未來年度自動增加的普通股數量。有關我們股權激勵計劃條款的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-股權福利計劃”的部分。
註冊權
在本次發售結束時，根據與本次發售相關的鎖定協議和聯邦證券法，我們普通股的某些持有者，包括與本次發售相關的可轉換優先股轉換後發行的普通股和無投票權股票的某些持有人，最初將根據證券法享有與該等股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權，並在下文中進行更詳細的描述。根據下文所述註冊權的行使對我們普通股和無投票權普通股的股票進行註冊，將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金及股份過户税外，本公司將支付根據以下所述的申購、搭載及表格S-3登記而登記的股份的登記費用。
一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件和限制的限制下限制持有人可以包括的股票數量。下文所述的索取權、搭載權和表S-3登記權將於本次發行結束後三年內到期。
索要註冊權
本次發行結束後，持有本公司總計36,318,638股普通股的持有者將有權獲得某些要求登記權。在本次發行結束後180天開始的任何時候，持有這些股份40%的持有人(如果扣除出售費用的預期總髮行價將超過2000萬美元，則比例較低)可以要求我們登記他們的全部或部分股份。我們不需要實施超過一項已宣佈或命令生效的註冊聲明。除某些例外情況外，吾等並不需要在提交登記聲明之日起至本次發售登記聲明生效日期後180天止的期間內提交登記聲明。
Piggyback註冊權
與本次發行相關的是次發售，持有合共36,318,638股本公司普通股的持有人有權獲知本次發售的通知，並將其持有的須登記證券的股份納入本次發售中。在本次發行之後，如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些附帶登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。
S-3註冊權表格
本次發行結束後，持有合計36,318,638股本公司普通股的股東將有權獲得S-3的某些登記權利。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的淨收益總額等於或超過300萬美元，則持有該等股份的20%的持有人可以請求我們在S-3表格中登記他們的股份。我們將不會被要求在任何12個月的時間內完成超過兩次的S表格註冊。
 
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反收購條款
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
與本次發行相關的公司註冊證書和章程
由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股大部分投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後立即生效，我們的修訂和重述的章程將在本次發行結束時生效，規定股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別股票的日期之前以書面同意的方式採取行動。股東特別會議可以由本公司董事會過半數成員、本公司董事長、本公司首席執行官或總裁召集。我們修訂和重述的章程將建立一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入我們的董事會。
如上所述，根據我們將在本次發行前提交的與本次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。
上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。
《特拉華州公司法總則》第203節
當我們擁有一類在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的有表決權股票時，我們將受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日後三年內與該股東從事任何業務合併，但某些例外情況除外。
論壇選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前立即生效，該證書將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(I)代表我們提起的任何派生索賠或訴因；(Ii)我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受託責任而對我們或我們的股東提出的任何索賠或訴訟理由；。(Iii)任何索賠或訴訟理由
 
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(Br)本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因或依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司的附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而引起或依據的訴訟；(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或決定本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例(每項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的任何索償或訴訟因由；(V)對於DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的員工的任何索賠或訴訟因由，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，並將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的被告聲稱的所有訴訟因由。法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴因，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
為免生疑問，本公司、我們的高級管理人員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業機構，其專業授權該人士或機構所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分，均可執行此等規定。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
此外，本公司於本次發售結束後立即生效的經修訂及重述的公司註冊證書將規定，任何人士或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意該等規定。
責任和賠償限制
請參閲標題為“高管薪酬-責任和賠償的限制”的章節。
交換列表
我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALMS”。我們沒有投票權的普通股不會在任何證券交易所上市。
轉讓代理和註冊處
本次發行結束時，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理人的地址是新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號，郵編：07660。
 
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有資格未來出售的股票
本次發行結束前，我們的普通股尚未公開上市。未來在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行期權或轉換我們的無投票權普通股時發行的股票，或者發生這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或損害我們籌集股本的能力。
基於我們截至2024年3月31日的已發行普通股，本次發行完成後，在實施(I)於2024年5月發行41,264,892股C系列可贖回可轉換優先股，可轉換為8,826,699股普通股後，總計將發行38,719,729股普通股，以及(Ii)優先股轉換和普通股重新分類(就像各自於2024年3月31日發生一樣)。在這些股票中，我們在此次發行中出售的所有普通股，加上我們在行使承銷商超額配售選擇權時出售的任何股票，將可以在公開市場上自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非這些股票由“關聯公司”持有，正如證券法規則第144條(第144條)所定義的那樣。
普通股和無投票權普通股的剩餘股份，以及受股票期權約束的普通股在發行時將被稱為“受限證券”，該術語在第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記，或有資格根據《證券法》第144或701條獲得豁免登記的情況下，才有資格公開出售。根據《條例》第904條，受限證券也可以在美國境外出售給非美國人。
根據下文所述的鎖定協議和證券法第144條或S條例的規定，以及我們的內幕交易政策，這些受限制的證券將在本招股説明書發佈日期後在公開市場上銷售。
規則第144條
總體而言，根據現行規則第144條，一旦我們遵守交易所法案第第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，符合資格的股東有權在不遵守規則第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則第144條的公開信息要求。要成為規則第144條下的合格股東，該股東不得被視為在出售前90個月內的任何時間就證券法而言是我們的關聯公司之一，並且必須實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人實益擁有建議出售的股份至少一年，包括我們聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則第144條任何要求的情況下出售該等股份，但須受下述鎖定協議屆滿的規限。
一般而言，根據現行的第144條規則，我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在下文所述的鎖定協議到期時出售股份。自本招股説明書發佈之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：
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當時已發行的普通股和無投票權普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，這將相當於緊隨此次發行後的大約1%的股份；或
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我們的普通股在納斯達克全球精選市場提交表格144通知之前的四周內的每週平均交易量。
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我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。
 
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規則編號：701
證券法規則第701條(規則第701條)一般允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在緊接之前的90個交易日內不被視為本公司關聯公司的股東，根據規則第144條出售這些股票，但不需要遵守規則第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則第701條還允許我公司的關聯公司根據規則第144條出售其規則701股票，而不遵守規則第144條的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天后，才能根據規則701出售這些股票，前提是下文所述的鎖定協議到期。
表S-8註冊聲明
我們打算根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份採用S-8表格的登記聲明，以登記根據2021年計劃和2024年POP行使未償還股票期權時可發行的普通股的發售和銷售，以及根據2024年計劃和ESPP為未來發行保留的普通股股份的發售和銷售。這些登記聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何協議以及適用於關聯公司的規則第144條限制的約束。
鎖定安排
我們和我們的所有董事、高管以及我們所有可為或可轉換為我們已發行普通股的普通股和證券的持有人已與承銷商達成協議，在與此次發行相關的承銷協議簽署後180天之前，未經摩根士丹利有限責任公司、摩根士丹利公司和Leerink Partners LLC的事先書面同意，我們和他們不會就我們直接或間接提出要約、質押、出售、出售合同，出售任何期權或合約，以出售、購買任何期權或合約，授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股(包括我們無投票權的普通股)的任何證券，或訂立任何對衝、互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉移證券所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券。這些協議在標題為“承保”的章節中進行了描述。對於我們的董事、高管和證券持有人，摩根士丹利有限責任公司以及對於我們的摩根士丹利有限公司和利林克合夥人有限責任公司，可以全權酌情決定在任何時候解除受這些鎖定協議約束的任何證券。
除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們的某些證券持有人簽訂了協議，包括修訂和重述的投資者權利協議以及我們的標準形式的期權協議，其中包含市場對峙條款或納入我們股權激勵計劃中的市場對峙條款，對該等證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力施加限制。
註冊權
本次發售結束後，根據我們修訂和重述的投資者權利協議，持有36,318,638股我們普通股的持有者或其受讓人將有權根據證券法享有與其股份(包括通過轉換我們無投票權的普通股轉換而發行的普通股)的登記發售和銷售相關的某些權利，但須遵守上文“鎖定安排”小節所述的鎖定協議的條款。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。有關其他信息，請參閲“股本登記權説明”一節。
 
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目錄​
 
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果
以下是根據本招股説明書提供的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入的醫療保險繳費税、替代最低税或1986年修訂的《美國國税法》(《守則》)第451(B)節規定的特殊税務會計規則的潛在應用，也不涉及任何美國聯邦非所得税後果，如遺產税或贈與税後果，或根據任何州、地方或非美國税法產生的任何税收後果。本討論的依據是該法及其頒佈的適用財政條例、司法裁決和公佈的裁決，以及國税局的行政聲明，所有這些都在本條例生效之日生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有也不打算要求美國國税局就下面討論的美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意這樣的税收後果。
本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第(1221)節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，因為該非美國持有者的特殊情況。最後，本討論不涉及受美國聯邦所得税法特別規定約束的任何可能與非美國持有者相關的特定事實或情況，包括：
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
合夥企業、S公司或其他實體或安排被視為合夥企業、傳遞實體或被忽視的實體(包括混合實體)，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
​
•
《守則》第957(A)節所指的“受管制外國公司”；
​
•
《準則》第1297(A)節所指的“被動型外商投資公司”；
​
•
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
銀行、金融機構、投資公司、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；
​
•
房地產投資信託或監管投資公司；
​
•
已選擇按市值計價的人員；
​
•
免税組織(含私人基金會)、政府組織或國際組織；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
•
通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們普通股的人員；
​
•
通過行使可轉換工具項下的認股權證或轉換權獲得本公司普通股的人員；
​
•
持有本公司普通股為守則第1202節規定的“合格小企業股票”或守則第(1244)節規定的“第1244節股票”的個人；
​
•
在受《準則》(包括《準則》1045節)的收益展期條款約束的交易中獲得我們普通股的個人；
​
•
擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；
​
•
《準則》第897條(L)第(2)款所指的“合格境外養老基金”及全部權益由合格境外養老基金持有的實體；以及
​
 
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目錄
 
•
作為套期保值或轉換交易、跨期、建設性出售或任何其他降低風險策略或綜合投資的一部分而持有我們普通股的人員。
​
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或非美國税法和任何美國聯邦非所得税法或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果。
非美國持有人的定義
在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何實益擁有人，而該普通股不是“美國人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，用於美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規有效的選擇將被視為美國人。
​
我們普通股的分配情況
如上文“股息政策”一節所述，我們尚未支付，也不預期在可預見的將來宣佈或支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付的範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤。分配的任何部分超過我們當前和累積的收益和利潤將構成資本回報，首先將適用於我們普通股的非美國持有者的納税基礎，但不低於零。超過税基分配的任何金額將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，因此將被視為下面題為“出售或以其他方式處置我們普通股的收益”小節所述的收益。
根據以下有關有效關聯收入、備份預扣款和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。要獲得較低條約利率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，以證明該非美國持有人對該匯率的資格。在支付股息之前，必須向適用的扣繳義務人提供這種證明，並定期更新。如果非美國持有人通過代表非美國持有人行事的金融機構或其他代理人持有我們的普通股，非美國持有人將被要求向金融機構或代理人提供適當的文件，然後金融機構或代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供證明。
 
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目錄
 
如果非美國持有人持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關，而我們普通股支付的股息實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人通常將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的W-8ECI IRS表格(或適用的繼任者表格)。
然而，我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按美國聯邦所得税常規税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。
未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。敦促非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
出售或以其他方式處置我們普通股的收益
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，收益應歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地；
​
•
非美國持有人是在銷售或其他處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
我們的普通股由於我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份，在出售或其他處置之前的五年期間或非美國持有者持有我們的普通股之前的較短時間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了“美國不動產權益”，並且我們的普通股不會定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場進行交易。
​
確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們不相信我們現在是，過去是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管我們不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上進行“定期交易”，則非美國持有者出售或以其他方式處置我們普通股所產生的收益可能不需要繳納美國聯邦所得税。
上述第一個要點中描述的收益通常將按美國聯邦所得税常規税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的非美國持有者將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，其出售或其他應税處置普通股的收益可能被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。如果我們在上述第三個要點所述的期間內是或成為USRPHC，並且我們的普通股沒有按照相關規則的目的進行定期交易，則非美國持有人出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益通常將以與收益相同的方式繳納美國聯邦所得税，實際上是
 
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目錄
 
與美國貿易或業務的行為相關，但分行利得税通常不適用於非美國公司持有人。敦促非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明我們普通股支付給該非美國持有人的分派金額，以及與這些分配相關的任何扣繳税款的金額。這些信息報告要求即使不需要預提(因為分配實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預提)，也不管此類分配是否構成股息。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付出售我們普通股的股息或總收益或以其他方式處置我們的普通股，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有者是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用扣繳。
備份預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，則敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
《外國賬户税務遵從法》
《反洗錢法》第1471至1474節(通常稱為《金融行動和金融行動法》)對支付給“外國金融機構”​的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國和適用的非美國國家之間的政府間協議可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於為我們的普通股支付的股息，並在下文所述的擬議的財政部法規的約束下，也適用於我們普通股的銷售或其他處置的毛收入的支付。美國財政部公佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的美國聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。
建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。
 
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承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限公司、Leerink Partners LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和Guggenheim Securities LLC分別代表下列承銷商同意購買，我們已同意分別向他們出售以下數量的股票：
名稱
​ ​
數量：
個共享
​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 5,053,125 ​ ​
Leerink Partners LLC
​ ​ ​ ​ 3,609,375 ​ ​
康託·菲茨傑拉德公司
​ ​ ​ ​ 2,231,250 ​ ​
古根海姆證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,231,250 ​ ​
合計：
​ ​ ​ ​ 13,125,000 ​ ​
承銷商和代表人分別統稱為“承銷商”和“代表人”。承銷商提供普通股，但須接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的股份，如下所述。
承銷商最初提議以本招股説明書封面上列出的發行價格直接向公眾出售部分普通股股份，並以不超過公開發行價格每股0.672美元的讓步價格向某些交易商出售部分普通股股份。首次發行普通股後，代表可以不時改變發行價格和其他銷售條款。此外，我們已要求承銷商向某些投資者進行發行人指導分配總計1，825，000股我們普通股。
我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,968,750股普通股。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書提供的普通股相關的股份。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相同的增發普通股股份的百分比，與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數的百分比相同。
下表顯示了我們的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買最多1,968,750股普通股的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每個
共享
​ ​
否
練習
​ ​
已滿
練習
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 210,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 241,500,000 ​ ​
承保折扣和佣金由我方支付
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ 14,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,905,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 14.88 ​ ​ ​ ​ $ 195,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 224,595,000 ​ ​
不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為5,000,000美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達40,000美元。此外，承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用，金額最高可達220萬美元。
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
 
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我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ALMS”。
吾等及所有已發行股票及購股權的持有人已同意，未經摩根士丹利有限公司、摩根士丹利有限公司及Leerink Partners LLP代表承銷商事先書面同意，吾等及彼等將不會、亦不會公開披露在截至本招股説明書日期後180天的期間內(“限制期”)：
•
要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或權證；
​
•
向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或
​
•
訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。
​
上述任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經吾等高級人員、董事及證券持有人、摩根士丹利有限公司及Leerink Partners LLP就吾等代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在受限制期間不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何有關登記的權利。
就我們而言，上一段中描述的限制不適用於：
(a)
本次發售的股份；
​
(b)
本公司在本招股説明書發佈之日行使期權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股；
​
(c)
根據本招股説明書日期生效的計劃條款，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予期權、限制性股票或其他補償性股權獎勵，以及與行使、歸屬和/或結算任何前述事項相關的普通股；
​
(d)
普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或簽訂協議發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易，或收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購有關的員工福利計劃；但根據第(D)款我們可發行或同意發行的普通股股份或任何其他可轉換為普通股股份或可行使或可交換為普通股股份的證券的總數，不得超過緊接該等股份發行後本公司已發行股本總額的10%；此外，任何該等普通股股份及根據第(D)款在受限期間發行的證券的接受者須訂立鎖定協議；
​
(e)
根據《交易法》第10b5-1條規則，為我們的任何股東、高級管理人員或董事建立普通股轉讓交易計劃提供便利，前提是(I)該計劃不規定在受限期間轉讓普通股股份，以及(Ii)在本公司要求或自願就建立該計劃根據《交易法》進行公開宣佈或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股股份；或
​
 
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目錄
 
(f)
提交與以下證券有關的S-8表格登記説明書：(I)已根據本招股説明書所述於本招股説明書當日生效的任何計劃授予或將予授予證券，或(Ii)本招股説明書所述S-8表格登記説明書以其他方式有資格包括在S-8表格登記説明書內。
​
對於我們的董事、高級管理人員和證券持有人，上述限制不適用於：
(g)
本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的相關交易；
​
(h)
轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使或交換的證券(I)作為真正的贈與，或出於真正的遺產規劃目的，(Ii)在死亡時或以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式，(Iii)轉讓給持有者的直系親屬(“直系親屬”是指因血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養而產生的任何關係，為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或如持有人是信託，則為信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產而設立的信託；(Iv)持有人及其直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的公司、合夥、有限責任公司或其他實體；或(V)向根據上文(B)(I)至(Iv)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；
​
(i)
如果持有人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，任何轉移(I)轉移給作為持有人的關聯方(如1933年《證券法》下的第405條定義)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或轉移給由持有人或其關聯方控制或管理的基金或實體的任何投資基金或其他實體，或(Ii)作為分配的一部分由持有者向其股東、合作伙伴成員或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產；
​
(j)
通過法律實施的任何轉讓，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議進行的轉讓；
​
(k)
我們的任何員工在死亡、殘疾或終止僱傭時向我們進行的任何轉移，在每種情況下，該員工；
​
(l)
與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或購買普通股股份的其他權利有關的任何轉讓(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)，包括因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利或與轉換可轉換證券有關的支付税款預扣或匯款的轉讓。在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款，如本註冊説明書所述，在緊接承銷協議簽署之前的本註冊説明書和本招股説明書中包括的與普通股有關的初步招股説明書；
​
(m)
向有限合夥人或股東分配普通股或可轉換為普通股的任何證券；
​
(n)
持有者代表我們的任何股東、高級管理人員或董事，根據《交易法》第10b5-1條為普通股股份轉讓制定或修改的交易計劃，前提是該計劃不規定在受限期間轉讓普通股；
​
(o)
根據一項協議將持有人的證券轉讓給我們，根據該協議，我們有權回購股份或對此類股份的轉讓享有優先購買權；
​
(p)
將我們的已發行優先股轉換為普通股，但在轉換時收到的任何此類股票仍應符合本協議的規定；
​
(q)
將一類或一系列普通股轉換或重新分類為另一類或系列
​
 
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目錄
 
普通股(包括將無投票權普通股的股份轉換為有投票權普通股的股份，反之亦然)，但有一項理解是，持有者在轉換時收到的任何此類股份應符合本協議的規定；或
(r)
轉讓持有者的普通股或其他證券，涉及經公司董事會批准並涉及控制權變更的真正第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，並向本公司所有股本持有人轉讓(就本協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)，如果在此類轉讓後，該人或一組關聯人將至少持有我們未償還的有表決權證券的多數(或尚存實體)；但該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成時，持有人的普通股或其他擔保仍受鎖定協議的規定約束；
​
但(1)在上述(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(C)款的情況下，此種轉讓或分配不涉及價值處置；(2)在上述(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)、(C)、(D)和(G)款的情況下，轉讓或分配的條件是受贈人、受贈人、受讓人或分配者(視屬何情況而定)應以鎖定協議的形式簽署和交付鎖定協議，(3)在上述(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)以及(C)和(G)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者)不得根據《交易法》或其他公開提交，(4)在上述(A)、(B)(I)、(D)、(E)、(F)、(H)和(I)條的情況下，不得自願根據《交易所法》進行申報或其他公開申報、報告或公告，如果在禁售期內法律上需要進行任何此類申報、報告或公告，報告或公告應在其腳註中清楚地註明(1)此種轉讓或分配的情況，以及(2)如根據上述(B)(I)或(D)款進行轉讓或分配，則受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人已同意受禁售協議形式的禁售協議約束。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們和承銷商已同意就某些責任（包括證券法規定的責任）相互賠償。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可同意將若干普通股分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。
 
197
目錄
 
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
產品定價
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判決定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
銷售限制
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(獲豁免投資者)只能是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免的投資者)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳大利亞豁免投資者申請的股份在發行配股之日後12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據披露文件符合《公司法》第6D章。任何收購股份的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
加拿大
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或 第73.3(1)節所定義
 
198
目錄
 
證券法(安大略省)，是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例；但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，證券要約可隨時向有關國家的公眾發出：
(a)
向招股章程規定的合格投資者的任何法律實體披露;
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129(經修訂)。
英國
每個承銷商都表示並同意：
(a)
它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(在 的含義內
​
 
199
目錄
 
在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下，收到與發行或出售我們的普通股有關的《2000年金融服務和市場法》第21條；以及
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股股份所做的任何事情的所有適用條款。
​
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：
(a)
屬於英國《招股説明書條例》第2條(定義如下)所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形
​
但該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85節刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
本招股説明書僅供分發予及針對：(I)在英國，於經修訂的2005年金融服務及市場法令(金融促進)令(該命令)第19(5)條所指的投資事宜上具有專業經驗的人士，以及該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；(Ii)在英國以外的人士；及(Iii)本招股説明書原本可合法分發予其的任何其他人士(所有此等人士合計為相關人士)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於並將只與相關人士一起從事，任何非相關人士不應依賴該等投資或投資活動。
香港
普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或可能發出任何有關普通股股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關普通股股份的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”者除外。
以色列
在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，包括在以下情況下：(1)要約是向不超過35人提出、分發或定向的：
 
200
目錄
 
符合某些條件的投資者(涉及的投資者)；或(2)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約的情況(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買普通股。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄5728-1968中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(1)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一類適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股，但根據第5728-1968號《以色列證券法》的規定除外；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
日本
普通股尚未、也不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會在日本直接或間接或為任何日本人的利益(定義見下文)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售普通股，除非符合所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股沒有被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與普通股要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，既未分發，也不會直接或間接散發，除(I)根據《新加坡證券及期貨條例》(第289章)第(289)章第(4A)節(經不時修改或修訂的《證券及期貨條例》)向機構投資者提供資金外，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，以及(Iii)根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。
普通股由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，即：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是合格投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
 
201
目錄
 
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人；
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(a)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
依法轉讓的；或
​
(d)
《國家林業局》第276(7)節規定的。
​
瑞士
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或與本公司、本次發售或股票有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
 
202
目錄​​​
 
法律事務
本招股説明書中提供的普通股股票的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。截至本招股説明書之日，由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體GC&H Investments，LLC實益擁有14,244股普通股，可在我們的可贖回可轉換優先股轉換後發行。
專家
本招股説明書中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的每一年的財務報表均已如此計入，以依賴普華永道會計師事務所的報告(其中包含一個關於公司作為財務報表附註1所述的持續經營能力的説明性段落)，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明書，涉及本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中列出的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會還維護了一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複製。我們還在www.alumis.com上維護着一個網站。在本次發售完成後，您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定在此次發行中購買我們的普通股。
 
203
目錄​​
 
ALUMIS Inc.
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2022年和2023年12月31日止年度的經審計財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2023年和2024年3月31日止三個月的未經審計簡明財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
簡明合併經營報表和綜合損失
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
可贖回可轉換優先股和股東的簡明合併報表
赤字
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Alumis Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
我們已審計Alumis Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合營運及全面損失表、可贖回可轉換優先股及股東虧損及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現負營運現金流及營運重大虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些綜合財務報表進行了審計。該等準則要求我們規劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年4月10日，除合併財務報表附註15中討論的反向股票拆分的影響外，日期為2024年6月24日
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
Alumis Inc.
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 25,610 ​ ​ ​ ​ $ 45,996 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 67,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
研發預付費用
​ ​ ​ ​ 8,186 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​
其他預付費用和流動資產
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 102,555 ​ ​ ​ ​ ​ 53,357 ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 2,780 ​ ​ ​ ​ ​ 22,441 ​ ​
經營性租賃使用權資產，淨額
​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​ ​ ​ ​ 12,783 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 108,168 ​ ​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 1,720 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​
研發應計費用
​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​ ​ ​ ​ 10,946 ​ ​
其他應計費用和流動負債
​ ​ ​ ​ 4,543 ​ ​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 13,352 ​ ​ ​ ​ ​ 20,871 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 30,860 ​ ​
股份回購責任
​ ​ ​ ​ 3,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 17,937 ​ ​ ​ ​ ​ 53,502 ​ ​
承付款和或有事項（附註8） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元；截至2022年和2023年12月31日分別為67,960,088股和89,016,578股；截至2022年和2023年12月31日分別為67,960,088股和85,960,088股；截至2022年和2023年12月31日分別為280,540美元和370,540美元
​ ​ ​ ​ 285,473 ​ ​ ​ ​ ​ 375,370 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；1億股和1.25億股A類股
分別截至2022年和2023年12月31日的授權；2,642,334和
截至2022年12月31日已發行和已發行的2,675,979股A類股和
分別為2023股、67,960,088股和85,960,088股，截至
分別為2022年12月31日和2023年12月31日；沒有發行B類股，
截至2022年和2023年12月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 14,209 ​ ​ ​ ​ ​ 25,055 ​ ​
累計其他綜合(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (209,325) ​ ​ ​ ​ ​ (364,318) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (195,242) ​ ​ ​ ​ ​ (339,260) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 108,168 ​ ​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-3
目錄​
 
Alumis Inc.
合併經營報表和綜合損失
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用，包括關聯方費用1，570美元
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度分別為1，519美元和1，519美元
​ ​ ​ $ 101,304 ​ ​ ​ ​ $ 137,676 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 20,498 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 113,850 ​ ​ ​ ​ ​ 158,174 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (113,850) ​ ​ ​ ​ ​ (158,174) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,368 ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​
其他收入(支出)，淨額
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,181 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​
其他綜合（損失）收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券的未實現（損失）收益，淨額
​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
淨損失和其他綜合損失
​ ​ ​ $ (112,057) ​ ​ ​ ​ $ (154,864) ​ ​
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）
​ ​ ​ $ (69.79) ​ ​ ​ ​ $ (72.08) ​ ​
加權平均A類普通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 1,603,766 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,186 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-4
目錄​
 
Alumis Inc.
可贖回可轉換優先股合併報表和
股東赤字
(單位為千，份額除外)
​ ​
可贖回的
可兑換的
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
（損失）收入
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 47,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 185,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,453,099 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (97,395) ​ ​ ​ ​ $ (90,796) ​ ​
發行B系列可贖回可轉換優先股現金，扣除發行成本107美元
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99,893 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權時發行普通股和提前行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
提前行使股票的歸屬
選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​
受限制普通股的歸屬
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​
其他綜合損失，淨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,930) ​ ​ ​ ​ ​ (111,930) ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​
​
67,960,088
 ​ ​ ​ ​
​
285,473
 ​ ​ ​ ​ ​
​
2,642,334
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
14,209
 ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​
​
(209,325)
 ​ ​ ​ ​
​
(195,242)
 ​ ​
2023年5月以現金髮行B-2和B-2A系列可贖回可轉換優先股，扣除衍生負債2，112美元和發行成本208美元
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,679 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行系列B-2和B-2A
可兑換可兑換優先考慮
2023年10月庫存現金，淨值
發行成本13美元，結算
衍生負債2，231美元
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,218 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權時發行普通股和提前行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
提前行使股票的歸屬
選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​
受限制普通股的歸屬
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
未歸屬提前行使的回購
股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,797) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​
其他綜合收益，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154,993) ​ ​ ​ ​ ​ (154,993) ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,979 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 25,055 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (364,318) ​ ​ ​ ​ $ (339,260) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-5
目錄​
 
Alumis Inc.
現金流量表合併報表
(千)
​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​
非現金租賃費用
​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​
有價證券折扣淨增加
​ ​ ​ ​ (1,036) ​ ​ ​ ​ ​ (544) ​ ​
放棄使用權資產損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
遞延發行成本的註銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發預付費用
​ ​ ​ ​ (7,334) ​ ​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​
其他預付費用和流動資產
​ ​ ​ ​ (1,019) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
研發應計費用，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的關聯方餘額變化，分別為（614美元）和2美元
​ ​ ​ ​ 2,383 ​ ​ ​ ​ ​ 5,168 ​ ​
其他應計費用和流動負債
​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (820) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (107,722) ​ ​ ​ ​ ​ (129,975) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券的到期日
​ ​ ​ ​ 142,730 ​ ​ ​ ​ ​ 76,250 ​ ​
購買有價證券
​ ​ ​ ​ (209,075) ​ ​ ​ ​ ​ (11,279) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (2,406) ​ ​ ​ ​ ​ (4,499) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (68,751) ​ ​ ​ ​ ​ 60,472 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 99,893 ​ ​ ​ ​ ​ 89,778 ​ ​
行使股票期權時發行普通股的收益
​ ​ ​ ​ 1,734 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
延期發行費用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​
未歸屬股票期權的回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 101,627 ​ ​ ​ ​ ​ 89,682 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (74,846) ​ ​ ​ ​ ​ 20,179 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 101,800 ​ ​ ​ ​ ​ 26,954 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 26,954 ​ ​ ​ ​ $ 47,133 ​ ​
補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ 896 ​ ​ ​ ​ $ 14,255 ​ ​
授予早期行使的股票期權和未授予的普通股限制性股票
​ ​ ​ $ 1,639 ​ ​ ​ ​ $ 1,944 ​ ​
在其他應計費用和流動負債中購置財產和設備
​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​
通過租户改善津貼獲得的財產和設備
​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 16,691 ​ ​
發行可贖回可轉換優先股時確認衍生品責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,112 ​ ​
發行可贖回可轉換優先股時的衍生債務清償
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,231) ​ ​
現金、現金等價物和受限現金對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 25,610 ​ ​ ​ ​ $ 45,996 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
現金總額、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 26,954 ​ ​ ​ ​ $ 47,133 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-6
目錄​
 
合併財務報表附註
1.企業的組織和性質
組織和業務
Alumis Inc.(“本公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、收購和加速治療自身免疫性疾病的變革性藥物的開發和商業化。該公司利用其專有的精確數據分析平臺、生物學洞察力和在精確藥物發現、開發和免疫學方面擁有豐富經驗的專家團隊，創造出通過用靶向治療取代廣泛的免疫抑制來顯著改善患者生活的藥物。
本公司成立於2021年1月29日，是一家特拉華州的公司，名稱為FL2021-001，Inc.。S的名稱於2021年3月8日更名為埃斯克爾治療公司，2022年1月6日更名為Alumis Inc.。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司擁有兩家全資子公司，FronThera美國控股公司和FronThera美國製藥有限責任公司。這些子公司在2022年至2023年期間沒有運營。
流動資金和持續經營
公司自成立以來，運營現金流為負，運營出現重大虧損。截至2022年及2023年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損111.9元及155.0元。截至2022年和2023年12月31日的兩個年度，經營活動中使用的現金分別為107.7和130.0美元。截至2023年12月31日，公司累計虧損364.3元。
本公司歷來主要透過發行可贖回可轉換優先股及私募發行可轉換本票作為營運資金來源。該公司預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，其實現和維持盈利的能力將取決於其可能開發的任何候選產品的成功開發、批准和商業化，以及能否獲得足夠的收入來支持其成本結構。該公司可能永遠不會實現盈利，除非實現盈利，否則它將需要繼續籌集額外資本。截至2023年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券4900萬美元。於2024年3月，本公司從以每股3.13826美元的收購價發行及出售41,264,891股C系列可贖回優先股(“第一批C系列可贖回優先股”)所得的總收益合共129.5,000,000美元(“首批C系列可贖回優先股”)，並由本公司董事會酌情決定，本公司有責任出售，C系列投資者有責任按與(I)於2024年12月31日或之前(I)最早於2024年12月31日或之前結束的第一批C系列可贖回優先股相同的條款及每股購買價購買價值高達1.295億美元的額外C系列可贖回優先股。(Ii)簽署出售本公司的意向書，或(Iii)本公司首次公開發售的截止日期(“第二批C系列截止日期”)。第二批C系列成交受制於附註16，後續事件中描述的某些條件和事件。
管理層預計，現有現金、現金等價物和有價證券，加上2024年3月至2024年3月收到的C系列融資總收益129.5億美元，不足以為其目前的運營計劃提供資金，至少在這些合併財務報表發佈之日起12個月內。需要額外的資金來維持目前的業務和繼續研究和開發活動。公司管理層計劃監控開支，並可能通過公共和私人股本、債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資本。公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果公司在需要時按有利的條款無法獲得所需的資本和金額，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
 
F-7
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
1.業務 的組織和性質(續)
流動性和持續經營 (續)
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。隨附的合併財務報表不反映任何與資產和負債的可回收性和重新分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2.主要會計政策摘要和列報依據
演示基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。該公司的合併財務報表包括FronThera美國控股公司和FronThera美國製藥有限責任公司這兩家全資子公司的賬户，公司間的所有交易都將被取消。
本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂(ASC)》和《會計準則更新(ASU)》中的權威GAAP。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。本公司持續評估估計及假設，包括但不限於與其普通股及可贖回可轉換優先股的公允價值、衍生負債的公允價值、以股票為基礎的薪酬開支、研發開支的應計項目及遞延税項資產估值有關的估計及假設。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計值大不相同。
細分市場和地理信息
該公司將其業務作為一個可報告和運營的部門進行運營和管理，該部門是開發治療自身免疫性疾病的藥物的業務。首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。該公司的所有長期資產都位於美國。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、有價證券投資和限制性現金。本公司在聯邦保險的金融機構維持銀行存款，這些存款超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何損失，並定期評估其金融機構的信譽。
本公司還可能投資於貨幣市場基金、商業票據、美國國債、公司債券、超國家債務證券和機構債券，這些都可能受到某些信用風險的影響。該公司通過投資於高級別工具、限制其對任何一家發行人的風險敞口以及監測金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。本公司的金融工具並未出現本金損失。
 
F-8
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
風險和不確定性
公司受某些風險和不確定因素的影響，包括但不限於公司認為可能對未來財務狀況或經營結果產生重大不利影響的以下任何領域的變化：公司推進其專有精密數據分析平臺開發的能力，通過臨牀前和臨牀開發推進其候選產品的時間和能力；與生產臨牀用品相關的成本和時間表；監管機構批准、市場接受和補償公司可能開發的任何候選產品；第三方供應商的表現；來自擁有更多財務資源或專業知識的製藥或其他生物技術公司的競爭；知識產權保護；基於知識產權或其他因素對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其增長所需員工的能力。
本公司的業務和運營可能受到全球經濟狀況的影響，而全球經濟形勢可能會繼續受到全球宏觀經濟挑戰的影響，例如烏克蘭、以色列和中東持續的軍事衝突、美國和中國關係的緊張、市場的不確定性，包括銀行業中斷、新冠肺炎疫情和通脹趨勢。2022和2023財年的特點是市場存在重大不確定性，通脹壓力不斷增加。這些市場動態將持續到2024年，這些和類似的不利市場狀況可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年和2023年12月31日，現金和現金等價物包括銀行存款以及對貨幣市場基金和美國國債的投資。
受限現金
截至2022年和2023年12月31日，限制性現金分別為130萬美元和110萬美元，代表與公司租賃相關的信用證形式的保證金(見附註8)。
有價證券
有價證券可以包括購買時原始到期日為三個月或以上的商業票據、美國國債、公司債券、超國家債務證券和機構債券，幷包括在流動資產中。由於公司的整個投資組合被認為可用於目前的業務，公司將所有投資歸類為可供出售和流動資產，即使所述到期日可能距離當前資產負債表日期超過一年。有價證券按公允價值列賬，公允價值變動在累計其他綜合(虧損)收入中報告為未實現收益或虧損，這是綜合資產負債表中股東虧損的一個單獨組成部分。
有價證券的攤銷成本按溢價攤銷和到期折價累加進行調整，計入綜合經營表和綜合虧損的利息收入。
出售證券的已實現損益由每種證券的成本基礎的具體標識確定。本公司定期審查其投資組合，以確定是否有任何證券減值，這將要求其在作出任何此類決定的期間記錄信貸損失準備或減值費用。在作出這項判斷時，本公司除其他事項外，會評估證券的公允價值低於其攤銷成本的程度、其出售意向或本公司是否更有可能須在收回其攤餘成本基準前出售該證券、發行人的財務狀況及其任何變動，以及如有需要，公允價值下降的部分
 
F-9
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
有價證券 (續)
與信用相關的值。由於與任何特定安全有關的新發展或假設的變化，這一評估在未來可能會發生變化。已實現損益、信貸損失準備和可供出售證券的減值(如果有的話)計入綜合經營報表和綜合損失表。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他負債的賬面價值，因其短期到期日而具有近似公允價值。貨幣市場基金、有價證券和衍生工具等金融工具在每個報告日均按公允價值計量(見附註3)。
延期融資發行成本
遞延融資發行成本，包括與正在進行的股權融資或發行直接相關的法律、會計和其他第三方費用，已資本化。遞延財務發行成本將於融資或發售完成後從發售所得款項中抵銷。如果融資或發售被終止或延遲，遞延融資發行成本將立即在綜合經營報表和全面虧損中計入一般和行政費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本公司並無任何資本化遞延融資發行成本。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化，並在投入使用後計入折舊。維修和保養費用不被視為改進，不延長財產和設備的使用壽命，在發生時計入費用。改進被資本化為財產和設備的補充。資產出售或報廢時，成本和相關累計折舊從合併資產負債表中剔除，由此產生的損益在合併經營表和全面虧損表中反映在營業費用中。
資產收購和收購的正在進行的研發費用
本公司根據收購資產或資產組的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為業務合併的資產收購。公司在考慮收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組資產中，以及公司是否收購了能夠顯著提高公司創造產出能力的實質性過程後，決定此次收購是否應計入資產收購。商譽不在資產收購中確認。如果收購的正在進行的技術資產，包括許可證、專有技術和專利被確定為未來沒有替代用途，則成本將在收購之日計入研發費用。
本公司在資產收購中確認的或有代價不符合ASC 815衍生工具和套期保值的定義，當支付成為可能並可合理評估時，本公司計入或有代價。此類金額根據相關或有事項確認之日的相關資產性質計提費用或資本化。
租約
本公司確定一項安排在安排開始時是否為租賃或包含租賃，以及此類租賃在開始日期時應被歸類為融資租賃還是經營租賃
 
F-10
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
租賃 (續)
租約的 。租期超過一年的租賃在綜合資產負債表上確認為經營性使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃負債。本公司選擇不確認租賃期限為一年或以下的租賃(短期租賃)的使用權資產和租賃負債。租賃負債及其相應的ROU資產根據租賃期內租賃付款的現值入賬。本公司認為租賃期為其有權使用標的資產的不可撤銷期間，連同其合理確定將行使延長(或不終止)租約選擇權的任何期間。由於本公司租賃合同中隱含的利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。IBR是根據租賃開始日可獲得的信息得出的，代表在類似經濟環境下，承租人借入等同於以抵押為基礎的租賃付款的金額所需支付的利率。
經營性租賃的租金費用以直線方式在租賃期內確認。本公司已選擇不將其房地產租賃的租賃和非租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。可變租賃付款確認為已發生。
截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司沒有融資租賃。
長期資產減值
本公司定期檢討其所有長期資產的賬面價值及估計壽命，包括物業及設備及ROU資產，以確定是否存在需要對賬面價值或估計使用壽命作出調整的減值指標。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果存在減值，應確認的減值損失以該資產的賬面金額超過該資產產生的預計貼現未來現金流量淨額來計量。
衍生負債
公司可能會向其投資者發行金融工具，例如期票或可贖回可轉換優先股，其中包括嵌入式衍生品，例如看漲期權。衍生品根據ASC 815衍生品和對衝進行核算。該公司對金融工具中嵌入的衍生品進行分析，如果有任何需要分歧，則按發行日期的公允價值對這些衍生品進行核算。2023年5月，公司發行了B-2/B-2A系列可贖回可轉換優先股，其中包括需要分拆的嵌入式衍生品。
衍生工具負債於發行日按公允價值與金融工具分開入賬，並於每個報告期重新計量。衍生負債的公允價值變動計入綜合經營報表內衍生負債的公允價值變動和綜合虧損。
可贖回可轉換優先股
本公司按發行日各自的公允價值扣除發行成本後的可贖回可轉換優先股入賬。可贖回可轉換優先股在永久股本以外記錄，因為雖然這不是強制性的，但贖回取決於發生某些被認為不完全在公司控制範圍內的事件。本公司並未將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先股，因為不確定是否或何時會發生一項視為清算事件，使本公司有責任向可贖回可轉換優先股持有人支付清算優先股。只有當此類被視為清算事件可能發生時，才會對清算優先選項的賬面價值進行後續調整。
 
F-11
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
研發成本和應計項目
研發成本在發生時計入費用。研發成本主要包括與獲取未來沒有其他用途的技術和知識產權許可證相關的成本、根據許可證內或轉讓協議產生的成本、研發人員的工資和福利、與研究活動、臨牀前研究、臨牀試驗、藥物製造、第三方專業研發諮詢服務相關的成本，以及分配的管理費用和與設施相關的費用。與許可協議相關的費用也將計入已發生的費用，這些許可協議用於開發、使用、製造和商業化尚未達到技術可行性且未來沒有替代用途的產品的獨家許可。
本公司記錄由第三方服務提供商進行的研發活動的估計成本的應計負債。本公司根據已完成工作的估計數等因素並根據第三方服務協議應計這些費用。如果公司沒有確定已經開始產生的成本，或者如果公司低估或高估了所提供的服務的水平或這些服務的成本，實際費用可能與估計的不同。到目前為止，本公司的應計成本與實際發生的成本之間沒有任何重大差異。
將來收到的用於研發活動的貨物或服務的預付款不能退還，作為預付費用記錄。預付金額在交付相關貨物或提供服務時支出，並歸類為流動或非流動預付費用和其他資產。
本公司向為其候選產品生產材料的合同製造組織(“CMO”)以及進行和管理本公司臨牀試驗的臨牀研究組織(“CRO”)和臨牀試驗站點支付與臨牀試驗相關的款項。這些合同的財務條款有待談判，這些條款因合同而異，可能導致與提供材料或服務的期限不符的付款。一般來説，這些協議規定了按固定費用、單價或按時間和材料執行的工作範圍。該公司根據當時已知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。該公司定期與服務提供商確認其估計的準確性，並在必要時進行調整。根據所提供的服務水平、研究進展情況，包括活動的階段或完成情況，以及合同費用，估算研究和開發應計費用。已提供但尚未開具發票的研發服務的估計成本計入綜合資產負債表的應計費用。如果實際執行服務的時間或努力程度與最初的估計不同，公司將相應調整應計項目。
專利成本
與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的成本均按支出收回的不確定性而計入費用。發生的金額在合併經營報表和全面虧損中歸類為一般費用和行政費用。
股票薪酬
公司以股票期權的形式向員工、董事和非員工顧問授予股票獎勵，以購買其普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日授予的公允價值，對基於服務授予的股票期權進行計量。該模型要求管理層做出多項假設，包括普通股公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息率。公司使用與 一致的方法、方法和假設估計普通股公允價值
 
F-12
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
基於股票的薪酬 (續)
美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值（“實踐援助”）。公司在必要的服務期（即接受相關服務的期間）以直線法計算其股權補償獎勵的公允價值。公司對發生的獎勵沒收進行會計核算。
本公司在其綜合經營報表中對基於股票的薪酬費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資或服務成本進行分類的方式相同。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。
本公司評估實現遞延税項資產的可能性。當遞延税項資產的部分或全部很有可能無法變現時，它會提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
與不確定的納税狀況相關的税收優惠在審計期間更有可能維持納税狀況的情況下確認。達到最有可能起徵點的税務頭寸是按照與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包括在所得税撥備中。
全面虧損
全面虧損是指股東赤字的所有變動，但因分配給股東而引起的變動除外。本公司截至2022年、2022年和2023年12月31日止三個年度的其他綜合(虧損)收入包括扣除税項後的有價證券投資的未實現損益。
普通股股東每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，可贖回可轉換優先股、受回購及股票期權約束的未歸屬普通股被視為潛在攤薄證券。
由於可贖回可轉換優先股被視為參與證券，因此，普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損按照參與證券的兩類方法列報。本公司的參與證券並無責任分擔本公司的虧損。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於公司在報告期內報告了淨虧損，因此稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
最近的會計聲明
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定的生效日期起被公司採納。該公司有資格成為“新興企業”
 
F-13
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
最近的會計聲明 (續)
《2012年創業啟動法案》(《就業法案》)中對成長型公司的定義，並已選擇不退出與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，它對上市公司和非上市公司有不同的申請日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化所得税會計。本標準刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有標準，以改進一致性應用。本公司於2022年1月1日採用本標準。採用這一準則對其在採用之日的合併財務報表沒有產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題：470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU中的修訂簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，取消了要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管可轉換債務或優先股分開核算的現有指導。此外，修正案刪除了股權分類所需的某些標準，從而修訂了ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍，這些金融工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並歸類為股東權益的。修正案進一步修訂了ASC 260每股收益指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋後每股收益。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋後每股收益。本公司於2022年1月1日採用本標準。採用這一準則並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失的計量，在隨後的修訂中得到了澄清。ASU 2016-13改變了某些金融工具的減值模式。新模型是一種前瞻性預期損失模型，將適用於受信貸損失影響的金融資產，並按攤銷成本和某些表外信貸敞口計量。這包括貸款、持有至到期的債務證券、貸款承諾、財務擔保和租賃淨投資，以及貿易應收賬款。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，信貸損失將以類似於今天的方式計量，不同之處在於這些損失將被確認為減值，而不是證券攤銷成本的減少。主題326對本公司在2022年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。允許及早領養。本公司於2022年1月1日採用本標準。採用這一準則對其在採用之日的合併財務報表沒有產生實質性影響。
最近發佈且尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告的分部披露。本ASU要求公共實體披露有關其
 
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綜合財務報表附註（續）  
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
最近的會計聲明 (續)
中期和年度應報告分部的重大支出和其他分部項目。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，但允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露，要求在税率調節中披露特定類別，並對已支付的所得税進行更大程度的分類。該標準在2024年12月15日之後的年度期間有效，應前瞻性地採用，並可選擇追溯採用。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表披露的影響。
公允價值計量 3.
本公司披露和確認其資產和負債的公允價值時，採用的是對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序的層次結構。指導意見確立了公允價值層次的三個層次，具體如下：
Level 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察的市場數據所證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。本公司確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間，流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。
本公司的金融工具包括一級、二級和三級金融工具。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類。
1級金融工具由貨幣市場基金和美國國債組成。二級金融工具包括商業票據、美國國債、公司債券、超國家債務證券和機構債券。3級金融工具包括2023年5月發行的衍生品負債，並於2023年10月結算，與B-2系列和B-2A系列可贖回優先股融資的第二批結束相關。
 
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綜合財務報表附註（續）  
3.公允價值計量 (續)
下表代表了公司截至2022年和2023年12月31日按經常性公平價值計量的金融資產的公允價值等級（單位：千）：
​ ​ ​
截至2022年12月31日的公允價值計量
​
(千)
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 19,546 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,546 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,271 ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,795 ​ ​
超國家債務證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​
代理債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 38,801 ​ ​ ​ ​ $ 48,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 86,801 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的公允價值計量
​
(千)
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 25,268 ​ ​ ​ ​ $ 998 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,266 ​ ​
衍生負債是一種獨立金融工具，代表公司在董事會批准後以固定價格發行額外B-2和B-2A系列可贖回可轉換優先股的義務。衍生負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並根據發生的可能性進行了調整。影響公允價值的重要估計和假設包括第二批融資結束的估計時間和可能性、優先股公允價值和估計的股票波動性。
下表提供了截至2023年12月31日止年度公司第三級金融工具（衍生負債）的公允價值結轉（單位：千）：
​
截至2023年1月1日餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
發行時的公允價值
​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
​
公允價值變化
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
結算時的公允價值（見註釋9）
​ ​ ​ ​ (2,231) ​ ​
​
截至2023年12月31日餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-16
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綜合財務報表附註（續）  
3.公允價值計量 (續)
下表提供了截至2023年12月31日止年度衍生負債估值中使用的一系列假設：
​
預期期限(以年為單位)
​ ​
0.01 – 0.41
​
​
波動性
​ ​
43.19% – 83.25%
​
​
無風險利率
​ ​
5.23% – 5.55%
​
​
股息率
​ ​
0%
​
​
事件發生的概率
​ ​
30% – 100%
​
截至2022年和2023年12月31日止年度，第1級、第2級或第3級類別之間沒有轉移。
4.有價證券
截至2022年和2023年12月31日，分類為可供出售的有價證券包括以下證券（以千計）：
​ ​ ​
攤銷成本
基準
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
截至 的公允價值
12月31日
2022
​
短期有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業票據
​ ​ ​ $ 31,271 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,271 ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 19,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​
公司債券
​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 10,795 ​ ​
超國家債務證券
​ ​ ​ ​ 4,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​
代理債券
​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​
短期有價證券總額
​ ​ ​ $ 67,382 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (129) ​ ​ ​ ​ $ 67,255 ​ ​
​ ​ ​
攤銷成本
基準
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
截至 的公允價值
12月31日
2023
​
短期有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
短期有價證券總額
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
截至2022年和2023年12月31日持有的所有有價證券的合同到期日均少於一年。
截至2022年、2022年及2023年12月31日，並無重大事實或情況顯示該等有價證券發行人的信譽惡化，本公司並無要求或有意在該等有價證券到期或收回其攤銷成本基準前出售該等證券。該公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況，確定其投資沒有受到重大影響。對於公允價值低於其攤餘成本基礎的所有證券，本公司將公允價值低於攤餘成本基礎的下降確定為非實質性和非信貸相關，因此沒有記錄損失準備。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司並無就其投資確認任何減值虧損。
截至2022年和2023年12月31日，應計應收利息分別為10萬美元和0美元，計入綜合資產負債表中的有價證券。
 
F-17
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5.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
預計使用壽命
(單位：年)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
實驗室設備
​ ​
5
​ ​ ​ $ 1,899 ​ ​ ​ ​ $ 3,577 ​ ​
計算機設備
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
租賃改進
​ ​
使用壽命縮短或
租期
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 17,592 ​ ​
大寫軟件
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總財產和設備，總值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 23,849 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,780 ​ ​ ​ ​ $ 22,441 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度的折舊和攤銷費用分別為30萬美元和130萬美元。
其他預付費用和流動資產
其他預付費用和流動資產包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
應收税金
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 614 ​ ​
預付費訂閲
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
其他預付費用
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
其他預付費用和流動資產合計
​ ​ ​ $ 1,298 ​ ​ ​ ​ $ 1,631 ​ ​
其他應計費用和流動負債
其他應計費用和流動負債包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
應計人員及相關費用
​ ​ ​ $ 3,576 ​ ​ ​ ​ $ 5,585 ​ ​
應計專業服務
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
應計其他費用
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
其他應計費用和流動負債合計
​ ​ ​ $ 4,543 ​ ​ ​ ​ $ 7,087 ​ ​
6.關聯方交易
Preresite實驗室服務協議
Foresite Labs，LLC(“Foresite Labs”)是本公司股東Foresite Capital Management的附屬公司。2021年1月，本公司與Foresite Labs簽訂了一項服務協議，該協議於2021年8月和2023年12月進行了修訂和重述，並於2026年12月到期，除非雙方提前終止。此後，在生效日期的每個週年紀念日，協議將自動
 
F-18
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綜合財務報表附註（續）  
6.關聯方交易 (續)
Preresite實驗室服務協議 (續)
續訂一年，除非雙方提前終止。Preresite實驗室提供服務，協助公司探索特定的免疫學、遺傳目標以及一般和行政服務。在截至2022年和2023年12月31日的三個年度，公司根據服務協議分別確認了160萬美元和150萬美元的研發費用。服務協議下的一般和行政費用無關緊要。截至2022年12月31日和2023年12月31日，服務協議下的應計費用分別為0美元和不到10萬美元。
7.收購FronThera
於2021年3月5日，即截止日期，本公司簽訂了一項股票購買協議，收購FronThera美國控股公司及其全資子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC(“FronThera收購”)。就會計目的而言，根據美國會計準則第805條、企業合併準則及美國會計準則第350條、無形資產 - 商譽及其他準則，在考慮所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於一項資產或一組資產後，該交易被視為資產收購。
收購對價包括在成交日期支付的6,000萬美元現金。根據特定臨牀和批准里程碑的實現情況，公司還有義務支付總額高達1.2億美元的或有對價，包括臨牀里程碑支付的總額為7000萬美元，以及批准里程碑的應付總額為5000萬美元，所有這些都與根據協議獲得的技術有關。當可能實現時，將記錄或有里程碑。
僅與收購的ESK-001及相關技術訣竅和知識產權相關的正在進行的研發資產。公司得出結論認為，收購的資產沒有其他未來用途，並在2021年3月的綜合經營報表和全面虧損中確認了全額研發費用。
本公司於2022年為一名登記參加ESK-001第二階段臨牀試驗的患者首次注射ESK-001而產生並支付了3,700萬美元的里程碑，這筆費用在截至2022年12月31日的年度綜合運營和全面虧損報表中記錄為研發費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，沒有可能和應支付的剩餘里程碑。
8.承付款和或有負債
經營租賃
於2021年，本公司於加利福尼亞州舊金山南部簽訂了14,000平方英尺的辦公空間租賃協議，該協議於2021年8月生效，合同終止日期為2024年9月。2023年9月，公司在搬遷到下文所述的新辦公空間時放棄了這項使用權資產；公司確認了這一放棄的損失60萬美元。
於2022年1月，本公司在加利福尼亞州舊金山南部簽訂了12,000平方英尺的辦公和實驗室空間租賃協議，該協議於2022年7月開始生效，合同終止日期為2029年7月。本租約包含提前終止選擇權，允許本公司在租賃期屆滿前終止本租約。出於會計目的，本公司於2023年8月結束租賃期。2023年4月，該租賃被修改為將合同租賃期限縮短至2023年10月終止。這一修改對會計的影響並不大。
2022年8月，公司簽訂了一份租賃協議，將在加利福尼亞州舊金山南部增加55,000平方英尺的辦公和實驗室空間，該協議於2023年1月開始生效，並簽訂了一份合同
 
F-19
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
8.承付款和或有負債 (續)
經營租賃 (續)
終止日期為2033年8月。該公司在該空間建造了租賃設施，這些設施被認定為承租人資產。出租人向本公司提供租户改善津貼1,720萬美元，其中已收到50萬美元及1,670萬美元，並分別計入截至2022年及2023年12月31日止三個年度的租賃付款減值。截至開始之日，未來的租賃付款總額為3790萬美元，其中包括5460萬美元的固定付款毛額減去預計在租賃第一年收到的1670萬美元的租賃獎勵。租賃開始時的租賃負債計算為1,410萬美元，相當於未來租賃付款的現值，按11.4%的遞增借款利率貼現。生效日期後，本公司根據美國會計準則842-20-35-3計量其租賃負債和使用權資產。根據這一指導方針，未來的租賃付款增加，因為收到了1670萬美元的獎勵，未來的固定付款毛額不再被這些獎勵抵消。該公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表中記錄了物業和設備的租賃改進淨額。租賃協議還包括一項續期選擇權，允許本公司按當時的租金將本租約再延長三年，而本公司並不合理地確定會行使該租約。
本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日分別持有130萬美元和110萬美元的信用證。租賃信用證反映在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中，以限制性現金、流動現金和限制性現金、非流動現金的形式反映。
租賃成本的構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 1,074 ​ ​ ​ ​ $ 4,747 ​ ​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
總租賃成本
​ ​ ​ $ 1,195 ​ ​ ​ ​ $ 5,292 ​ ​
與經營租賃相關的補充現金流量信息如下(單位：千)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
計入經營租賃負債計量的現金付款
​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,903 ​ ​
經營性租賃加權平均剩餘租期和增量借款利率如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
加權-平均剩餘租賃年限(年)
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​
加權平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
 
F-20
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
8.承付款和或有負債 (續)
經營租賃 (續)
截至2023年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款詳細如下(以千為單位)：
​
2024
​ ​ ​ $ 5,269 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 5,128 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 5,299 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 5,477 ​ ​
​
2029年及以後
​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
​
未貼現的租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 53,661 ​ ​
​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ (21,081) ​ ​
​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 32,580 ​ ​
FronThera或有對價
本公司有義務根據收購Fronthera(注7)規定的臨牀、監管和商業化里程碑的實現情況支付里程碑費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，沒有實現或可能實現任何剩餘里程碑。
研發協議
本公司在正常業務過程中籤訂各種協議，如與供應商、CRO、CMO和臨牀試驗地點的協議。這些協議規定應任何一方的要求終止合同，通常提前不到一年通知，因此是可取消的合同，如果取消，預計不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
法律或有事項
本公司可能不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理估計時，本公司記錄了該等事項的責任。公司需要作出重大判斷，以確定可能性和估計金額。管理層目前不知道任何可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事項。
擔保和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂包含各種陳述並規定一般賠償的協議。它在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠。在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意賠償其董事和高級管理人員在董事或高級管理人員正在或正在應請求以此類身份服務時發生的某些事件或事件。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此未記錄相關負債。
9.可贖回可轉換優先股
202年1月，公司以每股5美元的價格發行和出售了總計20,000,000股B系列可贖回可轉換優先股，現金收益總額為100.0美元，併產生了10萬美元的發行成本。
 
F-21
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
9.可贖回可轉換優先股 (續)
於2023年5月，本公司發行及出售合共10,722,340股B-2系列可贖回可轉換優先股，現金收益總額為5,360萬美元，以及1,277,660股B-2A系列可贖回可轉換優先股，收益總額為640萬美元，併產生了20萬美元的發行成本。B-2和B-2A系列可贖回可轉換優先股的收購價為每股5.00美元。B-2系列和B-2A系列股票購買協議包含在發生包括董事會同意在內的某些事件時，在2023年10月底(第二批結束)之前在第二批結束時增發B-2系列或B-2A系列可贖回可轉換優先股的義務。該公司確認這一看漲期權為衍生負債，並估計其公允價值為210萬美元。
2023年7月，B-2A系列可贖回可轉換優先股的持有者選擇將其1,277,660股轉換為相同數量的B-2系列可贖回可轉換優先股。
2023年10月，公司完成第二期結賬，增發4,221,170股B-2系列可贖回可轉換優先股和1,778,830股B-2A系列可贖回可轉換優先股，每股價格為5美元，獲得毛收入分別為2,110萬美元和890萬美元。因此，衍生品負債得到清償，公司將按公允價值220萬美元重新計量的衍生品負債重新分類為可贖回可轉換優先股。該公司因第二批交易結束而產生的發行成本不到10萬美元。
種子系列和A系列可贖回可轉換優先股統稱為“初級可贖回可轉換優先股”。B系列、B-1系列、B-2系列和B-2A系列可贖回優先股統稱為《高級可贖回可轉換優先股》。
本公司截至各期間的可贖回可轉換優先股包括：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首選項
​ ​
淨收入
值
​
​ ​ ​
(單位為千，份額除外)
​
種子可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 280,540 ​ ​ ​ ​ $ 285,473 ​ ​
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首選項
​ ​
淨載貨
值
​
​ ​ ​
(單位為千，份額除外)
​
種子可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
B-2可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,221,170 ​ ​ ​ ​ ​ 81,106 ​ ​ ​ ​ ​ 80,969 ​ ​
B-2A可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 3,056,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 89,016,578 ​ ​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 370,540 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​
公司可贖回可轉換優先股的主要權利和義務如下：
 
F-22
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
9.可贖回可轉換優先股 (續)
清算優先權
如果公司發生清算、解散或清盤，或被視為清算事件，包括合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，高級可贖回可轉換優先股的股份持有人有權在向初級可贖回可轉換優先股持有人和普通股持有人支付任何款項之前，獲得相當於(I)B系列、B-1系列、B-2系列和B-2A系列原始發行價5.00美元中較大者的每股金額，分別為4.00美元、5.00美元及5.00美元，外加任何已宣派但尚未支付的股息，或(Ii)於緊接該等清盤、解散、清盤或視為清盤前，倘若適用的高級可贖回可轉換優先股系列的所有股份均已轉換為普通股，則每股應支付的金額。如果所得款項不足以支付高級可贖回可轉換優先股股份持有人的全部清算優先權，則可供分配的所得款項將按每位高級可贖回可轉換優先股持有人有權獲得的全部優先金額按比例在高級可贖回可轉換優先股持有人之間按比例支付。
在向高級可贖回可轉換優先股持有人的分配全額支付後，初級可贖回可轉換優先股的持有人有權在向普通股持有人分配公司資產之前並優先獲得相當於(I)系列種子和系列的較大者分別為1.00美元和4.00美元的原始發行價，外加已宣佈但未支付的任何股息。或(Ii)於緊接該等清盤、解散、清盤或當作清盤前該系列初級可贖回可換股優先股全部股份轉換為普通股時應支付的每股金額。若所得款項不足以支付初級可贖回可轉換優先股股份持有人的全部清盤優先權，則可供分配的所得款項將按每位持有人有權收取的全部優先金額按比例在初級可贖回可轉換優先股持有人之間按比例支付。
在上述分配全額支付後，公司可供分配給股東的剩餘資產將根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。
轉換
每股B-2系列可贖回可轉換優先股可由持有人選擇轉換為一股B-2A系列可贖回可轉換優先股。
每股B-2A系列可贖回可轉換優先股可由持有人選擇轉換為一股B-2系列可贖回可轉換優先股。
每股可贖回可轉換優先股可根據持有人的選擇按轉換率轉換為A類普通股或B類普通股，轉換率為每股可贖回可轉換優先股原始發行價除以轉換時生效的轉換價格。轉換價格最初相當於可贖回可轉換優先股的原始發行價，並可能受到資本重組、稀釋發行、股票股息、股票拆分和其他分配的調整。截至2022年和2023年12月31日，經反向股票拆分調整後的換股價格為：系列種子可贖回可轉換優先股每股4.68美元，A系列可贖回可轉換優先股和B-1系列可贖回優先股每股18.70美元，B系列可贖回可轉換優先股、B-2系列可贖回可轉換優先股和B-2A系列可贖回優先股每股23.38美元。
可贖回可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為A類普通股，但可贖回可轉換優先股的持有者可在符合條件的公開發行前至少七個交易日向本公司發出書面通知，選擇全部或A類普通股
 
F-23
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
9.可贖回可轉換優先股 (續)
轉換 (續)
其部分可贖回可轉換優先股按當時有效的轉換率自動轉換為B類普通股，以下列較早者為準：(I)在普通股向公眾出售完成後，根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式進行，導致公司在扣除承銷折扣和佣金後至少獲得7500萬美元的收益，或(Ii)在可贖回可轉換優先股的大部分流通股持有人投票或書面同意後，作為一個班級一起投票，並在轉換後的基礎上投票。
股息權
本公司不能宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時已發行的可贖回可轉換優先股的持有人將首先獲得或同時獲得每股已發行的可贖回優先股的股息，股息的數額至少等於(I)如屬普通股股息或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，(A)乘以該系列中每一股的應付股息，猶如該系列的所有股份均已轉換為普通股一樣；及(B)乘以轉換一股可贖回可轉換優先股後可發行的普通股股數，按有權收取該股息的持有人的紀錄日期計算，或(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，可贖回可轉換優先股的每股比率由(A)除以該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如就該類別或系列進行任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)及(B)將該分數乘以相當於適用的原始發行價的金額。截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度，沒有宣佈和支付或支付股息。
投票權
每名持有可贖回可轉換優先股流通股的持有人有權投與其持有的可贖回可轉換優先股股份可轉換成的普通股總股數相等的投票數。可贖回可轉換優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。B-2A系列可贖回可轉換優先股的持有人在董事選舉或董事會規模方面沒有投票權。
董事選舉
任何時候，當A系列可贖回可轉換優先股至少有1,875,000股流出時，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上作為一個單獨類別投票，有權選擇一股本公司董事。
任何時候，當至少10,050,000股有投票權的高級可贖回可轉換優先股尚未發行時，有投票權的高級可贖回可轉換優先股的股份持有人有權在轉換為普通股的基礎上作為一個單獨類別投票，有權選舉本公司兩名董事。
普通股持有人作為一個單獨類別的投票人，有權選舉本公司的一名董事成員。
普通股和可贖回可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，有權選舉董事會的所有剩餘成員。
 
F-24
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
9.可贖回可轉換優先股 (續)
贖回
可贖回可轉換優先股記錄在夾層股本中，因為雖然它不是強制贖回的，但在發生某些被視為不在公司完全控制範圍內的被視為清算事件時，它將根據優先股東的選擇而變得可贖回。
10.普通股
截至2023年12月31日，公司獲授權發行A類普通股125,000,000股和B類普通股85,960,088股，每股票面價值均為0.0001美元(A類普通股和B類普通股，統稱為“普通股”)。截至2022年、2022年和2023年12月31日，沒有流通股B類普通股。
A類普通股和B類普通股持有人的權利、權力和優先股受可贖回可轉換優先股持有人的權利、權力和優先股的制約和制約。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，只是B類普通股沒有投票權，法律可能要求的除外。每名B類普通股持有人有權將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。除非轉換可贖回可轉換優先股，否則公司不能發行B類普通股。在公司根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)登記任何類別的股權證券後的任何時候，B類普通股的持有者不得將一定數量的B類普通股轉換為A類普通股，其數量不得超過會導致其持有人實益擁有的B類普通股的數量(為交易法第13(D)節的目的)，超過A類普通股(包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的A類普通股)已發行和流通股總數的4.99%。該最高百分比可增加或減少至任何持有B類普通股流通股的任何持有人於61天前發出書面通知後所指定的其他百分比。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，預留供發行的普通股在折算基礎上包括以下內容：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
已發行和已發行的可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 14,539,911 ​ ​ ​ ​ ​ 18,387,168 ​ ​
未償還和已發行的普通股期權
​ ​ ​ ​ 4,102,615 ​ ​ ​ ​ ​ 5,096,086 ​ ​
根據2021年股票計劃可授予的股份
​ ​ ​ ​ 40,006 ​ ​ ​ ​ ​ 296,189 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 18,679,532 ​ ​ ​ ​ ​ 23,779,443 ​ ​
向高管發行普通股
2021年2月，公司向兩名高管發行了100,532股普通股，收購價為每股0.94美元。這些股票的期限為四年，跌落一年的懸崖。持有者擁有投票權和股息權。本公司有權在持有人終止其作為服務提供者的連續地位時，按持有人支付的價格回購未歸屬股份。本公司根據授予日普通股的公允價值估計限制性股票獎勵的公允價值。這筆費用在歸屬條款中按比例確認。該公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度中分別確認了10萬美元。
 
F-25
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
10.普通股 (續)
發行給高管的普通股 (續)
下表彙總了截至2022年、2022年和2023年12月31日止三個年度公司限制性普通股的活動情況：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
截至2022年12月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 54,456 ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (25,134) ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​
截至2023年12月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 29,322 ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​
截至2023年12月31日，剩餘的10萬美元未攤銷股票薪酬支出將在剩餘的歸屬期間1.1年內確認。
11.股票薪酬
2021年股票計劃
2021年2月，本公司通過了《2021年股票計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，為符合條件的本公司員工、董事和顧問提供股票獎勵。根據2021計劃可發行的獎勵包括激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、限制性股票期權單位(“RSU”)和股票授予。
ISO的行權價格不得低於相關普通股在授予之日的估計公允價值。授予擁有本公司所有類別股票投票權10%以上的員工的ISO的行使價格不得低於授予日相關普通股的估計公平市場價值的110%。根據2021年計劃授予的股票期權通常在四年內授予。對於員工擁有所有類別股票投票權超過10%的ISO，期權的合同期限不超過五年，對於所有其他期權，合同期限不超過十年。截至2023年12月31日，本公司獲授權授予6,513,375股，根據2021年計劃可供發行的股票為296,189股。
2021計劃的條款允許期權持有人在其期權被授予之前行使期權。提前行使時授予的尚未歸屬的普通股，在持有人終止連續服務提供者身份時，公司可按持有人支付的價格進行回購。
股票期權活動
下表彙總了本公司截至2022年、2022年和2023年12月31日止三個年度的期權活動。該表包括早期行使的股份，作為行使的期權的一部分。
​ ​ ​
選項
​ ​
加權-
平均
練習
每件價格
共享
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
術語
(單位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
（在 中
千人)
​
截至2022年12月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 4,102,615 ​ ​ ​ ​ $ 8.66 ​ ​ ​ ​ ​ 9.20 ​ ​ ​ ​ $ 4,933 ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 1,136,376 ​ ​ ​ ​ $ 13.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ (48,442) ​ ​ ​ ​ $ 9.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 224 ​ ​
期權被沒收或過期
​ ​ ​ ​ (94,463) ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-26
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
11.股票補償（續）  
股票期權活動（續）  
​ ​ ​
選項
​ ​
加權-
平均
練習
每件價格
共享
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
術語
(單位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
（在 中
千人)
​
尚未償還，預計將於12月31日歸屬，
2023
​ ​ ​ ​ 5,096,086 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,033 ​ ​
截至2023年12月31日可撤銷
​ ​ ​ ​ 5,096,086 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,033 ​ ​
​
截至2022年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為10萬美元。截至2022年12月和2023年12月止年度，加權平均授予日期公允價值分別為每份期權6.86美元和10.93美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度歸屬股份的公允價值總額分別為230萬美元和810萬美元。
股票期權估值
截至2022年和2023年12月31日止年度授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，假設如下：
​ ​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​
預期期限(以年為單位)
​ ​
5.57 – 6.68
​ ​
5.77 – 6.63
​
波動性
​ ​
82.45% – 86.66%
​ ​
97.65% – 102.54%
​
無風險利率
​ ​
1.71% – 4.10%
​ ​
3.66% – 4.77%
​
股息率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
預期期限
預期期限代表股票期權預計仍未償還的加權平均期間，並基於期權的歸屬條款和合同條款，因為本公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
預期波動率
預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動來確定的，因為本公司沒有任何本公司普通股的交易歷史。隨着更多有關公司普通股的歷史數據可用，公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。
無風險利率
無風險利率假設基於條款與公司股票期權的預期期限一致的美國國債工具。
分紅
本公司尚未就普通股支付任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，使用的預期股息收益率為零。
 
F-27
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
11.股票補償（續）  
股票期權估值 (續)
普通股公允價值
公司普通股的公允市值由董事會在管理層和外部估值專家的協助下確定。估計普通股公允市場價值的方法與實踐輔助手冊中概述的方法是一致的。
在2023年5月之前，本公司利用基於期權定價方法(“OPM”)的分析，主要是OPM回溯求解方法，來確定普通股的估計公允價值。在OPM框架內，用於推斷最近一筆融資交易或公司候選流水線產品的估計股權價值的回溯方法涉及建立一個分配模型，該模型考慮到公司的資本結構和每一類股票的權利、偏好和特權，然後假設其他OPM變量(預期達到流動性的時間、波動性和無風險比率)是合理的。然後在模型中迭代總股權價值，直到在最近一輪融資中出售的股權類別的模型產值等於該輪融資中支付的價格。OPM通常在未來的具體流動性事件難以預測時使用(即企業有許多選擇和選擇)，企業的價值取決於它在各種可能的機會和挑戰中遵循一條未知道路的程度。在確定普通股的估計公允價值時，董事會還考慮到股東不能在公開市場自由交易普通股的事實。因此，該公司根據加權平均預期流動資金時間進行折價，以反映其普通股缺乏可銷售性。普通股在每個授予日的估計公允價值反映了部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機的非市場性折價。
對於在2023年5月及之後進行的估值，本公司採用了一種混合方法，該方法結合了概率加權預期收益率法(“PWERM”)、實踐輔助手冊中介紹的公認估值方法和OPM。該公司認為，這是根據發展階段和其他相關因素確定其普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析，它基於普通股預期未來權益價值的概率加權現值，在各種可能的未來流動性事件情景下，考慮到由於缺乏市場流動性而折現的每一類股票的權利和偏好，來估計普通股的每股價值。在混合方法下，期權定價模型被用來確定公司普通股在某些PWERM情景下的公允價值(捕捉其發展路徑和未來流動性事件難以預測的情況)，潛在的退出事件在其他PWERM情景中明確建模。對每一種情況下得出的價值適用了缺乏市場性的折扣，以説明無法進入活躍的公開市場來估計普通股公允價值。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果該公司使用了顯著不同的假設或估計，普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
本公司亦會考慮獨立第三方估值日期與授出日期之間的時間量，並在兩個估值日期之間進行公允價值內插，以估計每個授出日期的普通股公允價值。此確定包括評估隨後的評估是否表明在前一次評估與授予日期之間發生了估值的任何重大變化。
提前行使員工期權
早期行使股票期權所得款項記為股份回購負債，並作為股份歸屬確認為綜合資產負債表中的額外實收資本。截至2022年和2023年12月31日，與未歸屬股份相關的股份回購負債分別為350萬美元和180萬美元，
 
F-28
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
11.股票補償（續）  
提前行使員工期權 (續)
分別為 。下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止三個年度的公司早期可行使股份活動：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權-
平均
行使價
每股
​
截至2022年12月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 663,930 ​ ​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​
早早鍛鍊
​ ​ ​ ​ 18,469 ​ ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (340,502) ​ ​ ​ ​ $ 5.65 ​ ​
已回購
​ ​ ​ ​ (14,797) ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​
截至2023年12月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 327,100 ​ ​ ​ ​ $ 5.33 ​ ​
基於股票的薪酬費用
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度授予員工和非員工的股票薪酬支出(單位：千)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
研發
​ ​ ​ $ 3,119 ​ ​ ​ ​ $ 4,745 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​
股票薪酬總支出
​ ​ ​ $ 5,960 ​ ​ ​ ​ $ 8,625 ​ ​
下表彙總了與以下股權獎勵相關的股票薪酬支出(單位：千)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
股票期權
​ ​ ​ $ 5,888 ​ ​ ​ ​ $ 8,553 ​ ​
限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
股票薪酬總支出
​ ​ ​ $ 5,960 ​ ​ ​ ​ $ 8,625 ​ ​
與非員工獎勵相關的基於股票的薪酬支出在報告的所有期間都不重要。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出為2960萬美元，公司預計將在3.14億年的加權平均期間內確認這些支出。
12.A類普通股股東每股淨虧損
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度A類普通股股東應佔每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
 
F-29
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
12.歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損（續）  
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (111,930) ​ ​ ​ ​ $ (154,993) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均A類普通股
​ ​ ​ ​ 2,467,824 ​ ​ ​ ​ ​ 2,649,038 ​ ​
減：需要回購的加權平均A類普通股
​ ​ ​ ​ (864,058) ​ ​ ​ ​ ​ (498,852) ​ ​
加權平均A類普通股、基本股和
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 1,603,766 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150,186 ​ ​
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）
​ ​ ​ $ (69.79) ​ ​ ​ ​ $ (72.08) ​ ​
以下未發行的潛在稀釋證券被排除在所列期間歸屬於A類普通股股東的每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將具有反稀釋性（按轉換後的基礎）：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
已發行和已發行的可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 14,536,911 ​ ​ ​ ​ ​ 18,387,168 ​ ​
已發行和未發行的普通股期權
​ ​ ​ ​ 4,102,615 ​ ​ ​ ​ ​ 5,096,086 ​ ​
未歸屬的限制性普通股和提前行使的股票
選項
​ ​ ​ ​ 718,386 ​ ​ ​ ​ ​ 356,422 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 19,357,912 ​ ​ ​ ​ ​ 23,839,676 ​ ​
13.所得税
由於公司存在應税虧損，截至2022年和2023年12月31日止年度沒有記錄所得税撥備。自成立以來，該公司僅在美國出現淨運營虧損。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的有效所得税率與美國聯邦法定所得税率之間的差異如下（單位：千）：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
按法定税率計算的金額
​ ​ ​ $ (23,505) ​ ​ ​ ​ $ (32,548) ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ 7,770 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ 16,113 ​ ​ ​ ​ ​ 34,961 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
聯邦研發信貸
​ ​ ​ ​ (1,207) ​ ​ ​ ​ ​ (3,322) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-30
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
13.所得税（續）  
截至2022年、2022年和2023年12月31日的遞延税項資產餘額的重要組成部分如下(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ $ 6,404 ​ ​ ​ ​ $ 10,519 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 2,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,243 ​ ​
研發資本化
​ ​ ​ ​ 16,617 ​ ​ ​ ​ ​ 39,059 ​ ​
應計項目和準備金
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 6,842 ​ ​
其他資本化費用
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ ​ 26,960 ​ ​ ​ ​ ​ 68,606 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (26,023) ​ ​ ​ ​ ​ (61,404) ​ ​
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 7,202 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產
​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ (356) ​ ​ ​ ​ ​ (6,177) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​ ​ ​ (7,202) ​ ​
遞延税金淨資產合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值準備。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。本公司認為，根據經營虧損歷史等多個因素，遞延税項資產很可能不會完全變現，以致已計入全額估值準備。在截至2022年和2023年12月31日的兩個年度，估值撥備分別增加了1,570萬美元和3,540萬美元，主要是由於結轉和研發信貸的淨運營虧損。
下表列出了公司截至2023年12月31日的聯邦和州淨營業虧損結轉和税收抵免(以千美元為單位)：
​ ​ ​
金額
​ ​
開始過期
​
聯邦淨營業虧損
​ ​ ​ $ 32,120 ​ ​ ​
不過期
​
聯邦淨營業虧損
​ ​ ​ $ 16,520 ​ ​ ​
2037
​
淨營業虧損，狀態
​ ​ ​ $ 4,378 ​ ​ ​
2041
​
聯邦税收抵免
​ ​ ​ $ 7,902 ​ ​ ​
2039
​
國家税收抵免
​ ​ ​ $ 3,110 ​ ​ ​
2037
​
由於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)以及類似的州規定的所有權變更，聯邦和州政府的部分淨營業虧損和信用結轉的使用可能受到年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。截至2023年12月31日，公司尚未完成《國際税法》第382條的研究，以確定是否存在限制。由於本公司已計入全額估值準備，任何潛在的限制預計不會對合並財務報表產生重大影響。
 
F-31
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
13.所得税（續）  
不確定的税收狀況
截至2022年、2022年和2023年12月31日的三個年度未確認税收優惠的期初和期末餘額對賬如下(單位：千)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
年終了
12月31日
2023
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 2,451 ​ ​
本期税收頭寸增加
​ ​ ​ ​ 2,347 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​
與上一年納税狀況相關的減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,907) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 2,451 ​ ​ ​ ​ $ 4,116 ​ ​
如果確認，未確認的税收優惠的全部金額不會影響公司的實際税率。該公司已選擇將利息和罰款作為其他收入(費用)淨額的組成部分。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司未確認與未確認税項優惠相關的應計利息及罰金。本公司預計，現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
截至2023年12月31日，公司未接受美國國税局或任何州所得税機關的審計。由於本公司的淨營業虧損結轉，本公司的國內所得税申報單從2017納税年度開始接受國税局的審查，並從2021納税年度開始接受國家税務機關的審查。
14.員工福利計劃
參與者可以繳納年度補償的一部分，但不得超過國税局規定的最高年度金額。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內，該計劃沒有僱主繳費。
2024年6月19日，董事會批准並於2024年6月20日，本公司按4.675股1股的比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。授權股份數目及每股面值並未因反向股份分拆而調整。綜合財務報表所載有關股份、購買普通股的選擇權、股份金額、每股金額及相關資料的所有提法均已作出追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票分拆的影響。普通股相關股份、已發行股票期權及其他股權工具的股份已按比例減少，而有關行權價格(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加。此外，公司可贖回可轉換優先股的每一系列的轉換比例也進行了比例調整，這些優先股將在公司普通股首次公開募股(IPO)結束時自動轉換為普通股。
16.後續事件
本公司已就截至2024年4月10日(可發佈這些合併財務報表的日期)的財務報表對後續事件進行評估。除下述事項外，並無任何後續事項須於綜合財務報表中披露或調整。
 
F-32
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
16.後續活動 (續)
從2024年1月至2024年3月，公司根據2021年計劃向員工授予了股票期權，可購買總計520,168股普通股，行權價為每股8.84美元。
2024年3月，公司董事會批准重新定價截至2024年3月29日的所有未償還期權，這些期權的行權價超過每股8.84美元。4,603,443股普通股的加權平均行權價為10.23美元的已發行期權的行權價在重新定價之日降至每股8.84美元的估計普通股公允價值。
2024年3月，本公司修改了公司註冊證書，以增加本公司的法定股份數量。根據新修訂及重述的公司註冊證書，本公司獲授權發行225,000,000股A類普通股、168,489,897股B類普通股及202,643,727股可贖回可轉換優先股，包括10,500,000股A系列可贖回可轉換優先股、7,500,000股A系列可贖回可轉換優先股、40,200,000股B系列可贖回可轉換優先股、9,760,088股B-1系列可贖回可轉換優先股、18,000,000股B-2系列可贖回可轉換優先股、1,778,830股B-2A系列可贖回優先股、82,529,809股C系列可贖回優先股及32,375,000股C系列可贖回優先股。
於2024年3月，本公司簽訂了C系列優先股購買協議，並在第一批C系列交易中以每股3.13826美元的收購價發行41,264,891股股票，獲得129.5美元現金收益總額。在(I)2024年12月31日，(Ii)簽署出售本公司的意向書，或(Iii)本公司首次公開招股的結束日期之前的任何時間，公司董事會有權酌情決定，本公司有義務出售，而C系列購買者有義務額外購買C系列可贖回可轉換優先股，金額相當於購買者在第一批C系列可贖回優先股中的總購買價，減去作為認沽權利(定義如下)行使的一部分購買者之前支付的任何款項。如果買方沒有在第二批C系列結束時購買其全部股份，其現有的C系列可贖回可轉換股票和C-1系列可贖回優先股將按10比1的比例轉換為普通股。此外，買方有權以每股4.00美元的收購價購買C-1系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股4.00美元，自(A)2024年9月4日或(B)簽訂重要合作或合作協議之日起，至(A)2024年12月31日、(B)公開提交S-1表格以供首次公開招股、(C)第二批C系列結束及(D)簽署出售本公司的意向書(“認沽權利”)時屆滿。
17.原始出具財務報表後發生的事件(未經審計)
關於重新發布合並財務報表，本公司評估了截至2024年6月24日(合併財務報表可以重新發布的日期)的後續事件。
2024年5月，公司董事會通過並經股東批准的2024年業績期權計劃(簡稱2024年POP)。該公司保留了1,880,680股根據2024年POP可發行的普通股。2024年的POP允許向公司的員工、董事和顧問授予ISO、NSO和限制性股票獎勵。
2024年5月，根據2024年上市計劃，公司批准員工以10.19美元的行使價購買1,880,680股普通股。期權一般在這類股票的業績條件和服務條件都得到滿足的日期授予。業績條件是在禁售期結束後，公司達到一定的普通股公開市場價格指定目標的基礎上滿足的。價格目標履約條件是根據授予條款，基於連續30個交易日的成交量加權平均每股價格計算的。受 限制的股票
 
F-33
目錄
 
綜合財務報表附註（續）  
17.原始財務報表出具後發生的事件(未經審計) (續)
自歸屬開始日起六年內未滿足履約條件的期權將在履約結束日到期。服務條件包括由歸屬開始日期起計超過36個月的每月歸屬，以及僱員在本公司的持續服務直至每個該等每月歸屬日期。
2024年5月，公司在第二批C系列交易中以每股3.13826美元的收購價發行了41,264,892股C系列可贖回優先股，獲得了1.295億美元的現金收益總額。
自2024年4月至2024年6月，本公司根據2021年計劃向員工授予股票期權，以購買總計1,276,629股普通股，行權價從每股10.19美元 - $13.32不等。這些期權的歸屬期限為四年，懸崖歸屬為一年。
2024年6月21日，董事會通過並於2024年6月23日經公司股東批准，本公司首次公開募股結束時生效的公司註冊證書修正案和重述，以及緊接IPO承銷協議簽署前(“IPO生效日期”)生效的2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)和2024年員工購股計劃(“ESPP”)。隨着公司首次公開募股的結束，公司將把法定股份數量增加到5億股普通股和5000萬股優先股。法定普通股數量包括492,815,092股有投票權普通股和7,184,908股無投票權普通股。關於首次公開招股生效日期，本公司在2024計劃和ESPP下分別預留了14,629,339股和650,000股，將按照計劃的定義增加。2024年計劃是2021年計劃的後續計劃。一旦2024年計劃生效，將不會在2021年計劃下提供進一步的撥款。
2024年6月21日，董事會批准了本公司2024年計劃項下163,131股普通股的股票期權授予，將於IPO生效日發行，行權價相當於IPO價格。期權將根據不同的條款授予，包括在三年內每年一次、在四年內懸崖一年或完全授予。
 
F-34
目錄​
 
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 45,996 ​ ​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
研發預付費用
​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5,610 ​ ​
其他預付費用和流動資產
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 53,357 ​ ​ ​ ​ ​ 141,246 ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 22,441 ​ ​ ​ ​ ​ 22,091 ​ ​
經營性租賃使用權資產，淨額
​ ​ ​ ​ 12,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,772 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​ ​ ​ $ 177,375 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 6,841 ​ ​
研發應計費用
​ ​ ​ ​ 10,946 ​ ​ ​ ​ ​ 11,175 ​ ​
其他應計費用和流動負債
​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 20,871 ​ ​ ​ ​ ​ 23,988 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 30,860 ​ ​ ​ ​ ​ 30,458 ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,008 ​ ​
股份回購責任
​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 53,502 ​ ​ ​ ​ ​ 67,726 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年3月31日分別為89,016,578股和202,643,727股；截至2023年12月31日和2024年3月31日分別為85,960,088股和127,224,979股；截至2023年12月31日和2024年3月31日分別為370,540美元和500,040美元
​ ​ ​ ​ 375,370 ​ ​ ​ ​ ​ 495,575 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；A類股票分別為1.25億和2.25億美元
截至2023年12月31日和2024年3月31日授權的股份
已發行和已發行的A類股分別為2,675,979股和2,679,165股
分別截至2023年12月31日和2024年3月31日；85,960,088和
截至2023年12月31日授權的168,489,897股B類股和
分別於2024年3月31日；截至 沒有發行和發行的B類股
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 25,055 ​ ​ ​ ​ ​ 28,241 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (364,318) ​ ​ ​ ​ ​ (414,167) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (339,260) ​ ​ ​ ​ ​ (385,926) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 89,612 ​ ​ ​ ​ $ 177,375 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-35
目錄​
 
Alumis Inc.
簡明合併經營報表和
全面虧損
(未經審計)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​
2023
​ ​
2024
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的研發費用，包括關聯方費用分別為325美元和421美元
​ ​ ​ $ 32,435 ​ ​ ​ ​ $ 41,961 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 36,660 ​ ​ ​ ​ ​ 47,593 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (36,660) ​ ​ ​ ​ ​ (47,593) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​
其他收入(支出)，淨額
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
其他全面收益（虧損）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券未實現收益（損失），淨額
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
淨損失和其他綜合損失
​ ​ ​ $ (35,927) ​ ​ ​ ​ $ (49,852) ​ ​
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）
​ ​ ​ $ (18.03) ​ ​ ​ ​ $ (21.03) ​ ​
加權平均A類普通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 1,997,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,051 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-36
目錄​
 
Alumis Inc.
可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
​ ​
可贖回的
可兑換的
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 285,473 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,642,334 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 14,209 ​ ​ ​ ​ $ (127) ​ ​ ​ ​ $ (209,325) ​ ​ ​ ​ $ (195,242) ​ ​
提前行使的股票期權的歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
受限制普通股的歸屬
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
回購未歸屬普通股
提前行使時發行的股份
股票期權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​
其他綜合收益，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,027) ​ ​ ​ ​ ​ (36,027) ​ ​
2023年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 67,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 285,473 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,628,965 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 16,739 ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (245,352) ​ ​ ​ ​ $ (228,639) ​ ​
(單位為千，份額除外)
​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,979 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 25,055 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (364,318) ​ ​ ​ ​ $ (339,260) ​ ​
2024年3月以現金髮行C系列可贖回可轉換優先股，扣除衍生負債8，913美元和發行成本382美元
​ ​ ​ ​ 41,264,891 ​ ​ ​ ​ ​ 120,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權時發行普通股和提前行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
提前行使的股票期權的歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
普通股限制性股票的歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股票補償費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
其他綜合損失，淨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,849) ​ ​ ​ ​ ​ (49,849) ​ ​
2024年3月31日餘額
​ ​ ​ ​ 127,224,979 ​ ​ ​ ​ $ 495,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,679,165 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 28,241 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (414,167) ​ ​ ​ ​ $ (385,926) ​ ​
隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-37
目錄​
 
Alumis Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2024
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​
非現金租賃費用
​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​
有價證券折扣淨增加
​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發預付費用
​ ​ ​ ​ (792) ​ ​ ​ ​ ​ (2,949) ​ ​
其他預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​
研發應計費用
​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
其他應計費用和流動負債
​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ (3,212) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (34,668) ​ ​ ​ ​ ​ (44,262) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券的到期日
​ ​ ​ ​ 36,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
購買有價證券
​ ​ ​ ​ (4,890) ​ ​ ​ ​ ​ (19,655) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (295) ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 31,065 ​ ​ ​ ​ ​ (18,810) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回可轉換優先股和衍生負債的收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,118 ​ ​
行使股票期權時發行普通股的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
回購因提前行使股票期權而發行的未歸屬普通股股票
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 129,147 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (3,654) ​ ​ ​ ​ ​ 66,075 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 26,954 ​ ​ ​ ​ ​ 47,133 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 23,300 ​ ​ ​ ​ $ 113,208 ​ ​
補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ 14,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過租户改善津貼獲得的財產和設備
​ ​ ​ $ 4,148 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
授予早期行使的股票期權和未授予的普通股限制性股票
​ ​ ​ $ 699 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
在其他應計費用和流動負債中購置財產和設備
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​
發行可贖回可轉換優先股時衍生負債的確認
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,913 ​ ​
應付賬款和其他應計費用和流動負債中的遞延發行成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 21,955 ​ ​ ​ ​ $ 112,071 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
受限現金、非流動現金
​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​
現金總額、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 23,300 ​ ​ ​ ​ $ 113,208 ​ ​
隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
 
F-38
目錄​
 
ALUMIS Inc.
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
1.企業的組織和性質
組織和業務
Alumis Inc.(“本公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、收購和加速治療自身免疫性疾病的變革性藥物的開發和商業化。該公司利用其專有的精確數據分析平臺、生物學洞察力和在精確藥物發現、開發和免疫學方面擁有豐富經驗的專家團隊，創造出通過用靶向治療取代廣泛的免疫抑制來顯著改善患者生活的藥物。
本公司成立於2021年1月29日，是一家特拉華州的公司，名稱為FL2021-001，Inc.。S的名稱於2021年3月8日更名為埃斯克爾治療公司，2022年1月6日更名為Alumis Inc.。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
該公司有兩家全資子公司，FronThera美國控股公司和FronThera美國製藥有限責任公司。
流動資金和持續經營
公司自成立以來，運營現金流為負，運營出現重大虧損。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止三個月，公司淨虧損分別為3,600萬美元及4,980萬美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金分別為3470萬美元和4430萬美元。
本公司歷來主要透過發行可贖回可轉換優先股及私募發行可轉換本票作為營運資金來源。該公司預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，其實現和維持盈利的能力將取決於其可能開發的任何候選產品的成功開發、批准和商業化，以及能否獲得足夠的收入來支持其成本結構。該公司可能永遠不會實現盈利，除非實現盈利，否則它將需要繼續籌集額外資本。截至2024年3月31日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券133.7美元。關於於2024年3月結束的C系列可贖回優先股融資，根據公司董事會的酌情決定權，本公司有義務出售C系列可贖回優先股，C系列投資者有義務按與第一批C系列可贖回優先股相同的條款和每股購買價購買價值高達129.5,000,000美元的額外股份C系列可贖回優先股融資於(I)2024年12月31日或之前完成，(Ii)簽署出售公司的意向書，或(Iii)本公司首次公開發售的截止日期(“第二批C系列截止日期”)。第二批C系列收盤受附註8，可贖回可轉換優先股所述的某些條件和事件的影響。
管理層預計，現有現金、現金等價物和有價證券不足以在這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內為其當前的運營計劃提供資金。需要額外的資金來維持目前的業務和繼續研究和開發活動。公司管理層計劃監控開支，並可能通過公共和私人股本、債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資本。公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果公司在需要時按有利的條款無法獲得所需的資本和金額，公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
 
F-39
目錄
 
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
1.業務 的組織和性質(續)
流動性和持續經營 (續)
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。隨附的簡明綜合財務報表不反映任何與資產和負債的可回收性和重新分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2.主要會計政策摘要和列報依據
演示基礎
簡明綜合財務報表及附註乃未經審核，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。
本公司的簡明合併財務報表包括FronThera U.S.Holdings，Inc.和FronThera U.S.PharmPharmticals LLC這兩家全資子公司的賬户，所有公司間交易均已註銷。
未經審核中期財務資料
截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司經審計的綜合財務報表。隨附的截至2024年3月31日的未經審計中期簡明綜合財務報表以及截至2023年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日止三個月的未經審計中期簡明綜合財務報表是由本公司根據《美國證券交易委員會》中期財務報表的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年可能預期的運營結果。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。本公司持續評估估計及假設，包括但不限於與其普通股及可贖回可轉換優先股的公允價值、衍生負債的公允價值、以股票為基礎的薪酬開支、研發開支的應計項目及遞延税項資產估值有關的估計及假設。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計值大不相同。
 
F-40
目錄
 
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
細分市場和地理信息
該公司將其業務作為一個可報告和運營的部門進行運營和管理，該部門是開發治療自身免疫性疾病的藥物的業務。首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。該公司的所有長期資產都位於美國。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、有價證券投資和限制性現金。本公司在聯邦保險的金融機構維持銀行存款，這些存款超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何損失，並定期評估其金融機構的信譽。
該公司還投資於貨幣市場基金和美國國債，這些基金和國債存在一定的信用風險。該公司通過投資於高級別工具、限制其對任何一家發行人的風險敞口以及監測金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。本公司的金融工具並未出現本金損失。
風險和不確定性
公司受某些風險和不確定因素的影響，包括但不限於公司認為可能對未來財務狀況或經營結果產生重大不利影響的以下任何領域的變化：公司推進其專有精密數據分析平臺開發的能力，通過臨牀前和臨牀開發推進其候選產品的時間和能力；與生產臨牀用品相關的成本和時間表；監管機構批准、市場接受和補償公司可能開發的任何候選產品；第三方供應商的表現；來自擁有更多財務資源或專業知識的製藥或其他生物技術公司的競爭；知識產權保護；基於知識產權或其他因素對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其增長所需員工的能力。
本公司的業務和運營可能受到全球經濟狀況的影響，而全球經濟形勢可能會繼續受到全球宏觀經濟挑戰的影響，例如烏克蘭、以色列和中東持續的軍事衝突、美國和中國關係的緊張、市場的不確定性，包括銀行業中斷、新冠肺炎疫情和通脹趨勢。2023財年的特點是市場存在重大不確定性，通脹壓力不斷增加。這些市場動態將持續到2024年，這些和類似的不利市場狀況可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
最近的會計聲明
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定的生效日期起被公司採納。本公司符合《2012年啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法案》)所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“退出”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着，當一項準則發佈或修訂時，該準則對上市公司和非上市公司的應用日期不同。本公司將在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再有資格
 
F-41
目錄
 
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要和列報依據 (續)
最近的會計聲明 (續)
新興成長型公司。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。
最近發佈且尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告的分部披露。本ASU要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其可報告分部的重大支出和其他分部項目的信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，但允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07對其簡明綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露，要求在税率調節中披露特定類別，並對已支付的所得税進行更大程度的分類。該標準在2024年12月15日之後的年度期間有效，應前瞻性地採用，並可選擇追溯採用。公司目前正在評估這一準則對其在精簡合併財務報表中披露的影響。
公允價值計量 3.
本公司披露和確認其資產和負債的公允價值時，採用的是對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序的層次結構。指導意見確立了公允價值層次的三個層次，具體如下：
Level 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察的市場數據所證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。本公司確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間，流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。
本公司的金融工具包括一級、二級和三級金融工具。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類。
1級金融工具由貨幣市場基金和美國國債組成。二級金融工具由美國國債組成。3級金融工具包括2024年3月就結束C系列可贖回可轉換優先股融資的首批融資而發行的衍生負債。
 
F-42
目錄
 
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
3.公允價值計量 (續)
下表代表了截至2023年12月31日和2024年3月31日公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級（單位：千）：
​ ​ ​
截至2023年12月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,310 ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 25,268 ​ ​ ​ ​ $ 998 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,266 ​ ​
​ ​ ​
截至2024年3月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 56,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 56,750 ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 54,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,591 ​ ​
有價證券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ ​ 19,673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 131,014 ​ ​ ​ ​ $ 1,983 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 132,997 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​
關於2024年3月的C系列可贖回可轉換優先股融資，公司向投資者發行了兩種獨立的金融工具：C系列第二批期權負債和認沽期權負債(詳情見附註8)。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了它們的公允價值，該模型根據每個期權行使的概率加權，直至2024年12月31日到期。影響衍生負債公允價值的重大估計和假設包括每項期權行使的概率、優先股公允價值、估計的股票波動率和預期期限。單獨對這些投入中的任何一項進行顯著增加(減少)可能會導致公允價值計量顯著增加(降低)。
下表提供了截至2024年3月31日的三個月公司3級金融工具(衍生負債)的公允價值前滾：
​
截至2024年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
發行時的公允價值
​ ​ ​ ​ 8,913 ​ ​
​
公允價值變動。
​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
​
截至2024年3月31日餘額
​ ​ ​ $ 12,008 ​ ​
 
F-43
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簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
3.公允價值計量 (續)
下表提供了截至2024年3月31日止三個月衍生負債估值中使用的一系列假設：
​
預期期限(以年為單位)
​ ​
0.16 – 0.36
​
​
波動性
​ ​
55.1% – 59.9%
​
​
無風險利率。
​ ​
5.4% – 5.5%
​
​
股息率
​ ​
0%
​
​
期權練習的可能性
​ ​
10% – 90%
​
截至2023年和2024年3月31日的三個月內，第1級、第2級或第3級類別之間沒有轉移。
4.有價證券
截至2023年12月31日和2024年3月31日，分類為可供出售有價證券的有價證券包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
攤銷
成本
基準
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
截至
12月31日
2023
​
短期有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
短期有價證券總額
​ ​ ​ $ 2,954 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,956 ​ ​
​ ​ ​
攤銷
成本
基準
​ ​
毛收入
未實現
收益
​ ​
毛收入
未實現
虧損
​ ​
公允價值
截至
3月31日
2024
​
短期有價證券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國債
​ ​ ​ $ 21,657 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 21,656 ​ ​
短期有價證券總額
​ ​ ​ $ 21,657 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 21,656 ​ ​
截至2023年12月31日和2024年3月31日持有的所有有價證券的合同到期日均少於一年。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，不存在任何重大事實或情況表明有價證券發行人的信譽惡化，公司沒有要求或意圖在到期前出售這些證券或收回其攤銷成本基礎。該公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況，並確定其投資沒有受到重大影響。對於公允價值低於攤銷成本的所有證券，公司確定公允價值低於攤銷成本的下降並不重大且與信用無關，因此未記錄損失撥備。截至2023年和2024年3月31日的三個月內，公司未確認任何投資損失。
 
F-44
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(未經審計)
5.資產負債表組成部分
其他預付費用和流動資產
其他預付費用和流動資產包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
預付費訂閲
​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ $ 798 ​ ​
應收税金
​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​
其他預付費用
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
其他預付費用和流動資產合計
​ ​ ​ $ 1,631 ​ ​ ​ ​ $ 1,796 ​ ​
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
預計使用壽命
(單位：年)
​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
租賃改進
​ ​
使用壽命縮短或
租期
​ ​ ​ $ 17,592 ​ ​ ​ ​ $ 17,592 ​ ​
實驗室設備
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​ ​ ​ ​ 3,985 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,709 ​ ​
計算機設備
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​
大寫軟件
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
總財產和設備，總值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,849 ​ ​ ​ ​ ​ 24,257 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​ ​ ​ ​ (2,166) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,441 ​ ​ ​ ​ $ 22,091 ​ ​
截至2023年和2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為10萬美元和80萬美元。
其他應計費用和流動負債
其他應計費用和流動負債包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
應計人員及相關費用
​ ​ ​ $ 5,585 ​ ​ ​ ​ $ 1,645 ​ ​
應計專業服務
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
應計其他費用
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
其他應計費用和流動負債合計
​ ​ ​ $ 7,087 ​ ​ ​ ​ $ 4,354 ​ ​
 
F-45
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(未經審計)
6.關聯方交易
Preresite實驗室服務協議
Foresite Labs，LLC(“Foresite Labs”)是本公司股東Foresite Capital Management的附屬公司。2021年1月，本公司與Foresite Labs簽訂了一項服務協議，該協議於2021年8月和2023年12月進行了修訂和重述，並於2026年12月到期，除非雙方提前終止。此後，在生效日期的每個週年紀念日，協議將自動續期一年，除非雙方提前終止。Preresite實驗室提供服務，協助公司探索特定的免疫學遺傳目標。截至2023年、2023年和2024年3月31日止三個月，公司根據服務協議分別確認了30萬美元和40萬美元的研發費用。截至2023年12月31日，服務協議下的應計費用不到10萬美元，截至2024年3月31日，費用為零。
7.承付款和或有負債
經營租賃
於2021年，本公司於加利福尼亞州舊金山南部簽訂了14,000平方英尺的辦公空間租賃協議，該協議於2021年8月生效，合同終止日期為2024年9月。2023年9月，公司在搬遷到下文所述的新辦公空間時放棄了這項使用權資產；公司確認了這一放棄的損失60萬美元。
於2022年1月，本公司在加利福尼亞州舊金山南部簽訂了12,000平方英尺的辦公和實驗室空間租賃協議，該協議於2022年7月開始生效，合同終止日期為2029年7月。本租約包含提前終止選擇權，允許本公司在租賃期屆滿前終止本租約。出於會計目的，本公司於2023年8月結束租賃期。2023年4月，該租賃被修改為將合同租賃期限縮短至2023年10月終止。這一修改對會計的影響並不大。
於2022年8月，本公司於加利福尼亞州舊金山南部簽訂了55,000平方英尺額外辦公及實驗室空間的租賃協議，該租賃協議於2023年1月至2023年1月生效，合同終止日期為2033年8月。該公司在該空間建造了租賃設施，這些設施被認定為承租人資產。出租人向本公司提供1,720萬美元的租户改善津貼，其中1,670萬美元及0美元已收到，並分別計入截至2023年12月31日及2024年3月31日止年度的租賃付款減值。截至開始日期，未來租賃付款總額為3,790萬美元，其中包括5,460萬美元的固定付款毛額減去預計在租賃第一年期間收到的1,670萬美元的租賃獎勵。租賃開始時的租賃負債計算為1,410萬美元，相當於未來租賃付款的現值，按11.4%的增量借款利率貼現。生效日期後，本公司根據美國會計準則第842-20-35-3號文件計量其租賃負債和使用權資產。根據這一指導方針，未來的租賃付款增加，因為收到了1670萬美元的獎勵，未來的固定付款毛額不再被這些獎勵抵消。本公司在截至2023年12月31日和2024年3月31日的簡明綜合資產負債表中記錄了物業和設備的租賃改進淨額。租賃協議還包括一項續期選擇權，允許本公司按當時的租金將本租約再延長三年，而本公司並不合理地確定會行使該租約。
本公司在2023年12月31日和2024年3月31日就這些租賃保留了金額為110萬美元的信用證。租賃信用證反映在公司截至2023年12月31日和2024年3月31日的精簡合併資產負債表中，分別為限制性現金、流動現金和限制性現金和非流動現金。
 
F-46
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簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
7.承付款和或有負債 (續)
經營租賃 (續)
租賃成本的構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 1,272 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
總租賃成本
​ ​ ​ $ 1,318 ​ ​ ​ ​ $ 1,206 ​ ​
與經營租賃相關的補充現金流量信息如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
計入經營租賃負債計量的現金付款
​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 1,350 ​ ​
經營性租賃加權平均剩餘租期和增量借款利率如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
加權-平均剩餘租賃年限(年)
​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​
加權平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
截至2024年3月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款詳情如下（以千計）：
​
2024年（全年剩餘時間）
​ ​ ​ $ 3,919 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 5,128 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 5,299 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 5,477 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
​
未貼現的租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 52,311 ​ ​
​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ (20,235) ​ ​
​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 32,076 ​ ​
FronThera或有對價
2021年3月，本公司簽訂股票購買協議，收購FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全資子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC.，該交易被計入資產收購。根據股票購買協議，公司有義務根據特定臨牀和批准里程碑的實現支付總計120.0,000,000美元的或有對價，為臨牀里程碑支付總計7,000,000美元，為批准里程碑支付總計5,000,000美元，所有這些都與根據協議獲得的技術有關。該公司在2022年為第一次管理 產生並支付了3700萬美元的里程碑
 
F-47
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(未經審計)
7.承付款和或有負債 (續)
FronThera或有對價 (續)
ESK-001用於參加ESK-001第二階段臨牀試驗的患者，在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中記為研發費用。該公司將有義務向參加ESK-001第三階段臨牀試驗的患者支付與第一次服用ESK-001相關的2300萬美元的里程碑付款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有或可能實現任何剩餘的里程碑。
研發協議
本公司在正常業務過程中籤訂各種協議，如與供應商、CRO、CMO和臨牀試驗地點的協議。這些協議規定應任何一方的要求終止合同，通常提前不到一年通知，因此是可取消的合同，如果取消，預計不會對公司的精簡綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
法律或有事項
本公司可能不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失並且該等損失可以合理估計時，本公司記錄了該等事項的責任。公司需要作出重大判斷，以確定可能性和估計金額。管理層目前並不知悉任何可能對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事項。
擔保和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂包含各種陳述並規定一般賠償的協議。它在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠。在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意賠償其董事和高級管理人員在董事或高級管理人員正在或正在應請求以此類身份服務時發生的某些事件或事件。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。截至2023年12月31日及2024年3月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此並無記錄相關負債。
8.可贖回可轉換優先股
2024年3月，公司發行和出售了總計41,264,891股C系列可贖回可轉換優先股，現金收益總額為129.5美元，併產生了40萬美元的發行成本。C系列可贖回可轉換優先股的收購價為每股3.13826美元。根據C系列股票購買協議，在(I)2024年12月31日，(Ii)簽署出售本公司的意向書，或(Iii)本公司首次公開募股的結束日期之前的任何時間，公司董事會有權酌情決定，公司有義務出售，每個C系列購買者有義務購買額外的C系列可贖回可轉換優先股，金額等於購買者在第一批C系列可贖回可轉換優先股中的總購買價，減去作為認股權(定義如下)行使的一部分購買者之前支付的任何款項。如果買方沒有在第二批C系列結束時購買其全部股份，其現有的C系列可贖回可轉換股票和C-1系列可贖回優先股將按10比1的比例轉換為普通股。此外，購買者有權從較早的 開始，以每股4.00美元的收購價購買C-1系列可贖回可轉換優先股的股份。
 
F-48
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ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
(A)2024年9月4日或(B)重大合作或合作協議簽署之日，並於(A)2024年12月31日、(B)公開提交S-1表格以供首次公開招股登記聲明、(C)第二批C系列完成及(D)籤立出售本公司的意向書(“認股權書”)之日屆滿。推銷權只能行使一次。該公司確定第二批C系列結算和認沽期權是兩種獨立的金融工具，並估計它們在發行日的公允價值為890萬美元。
種子系列和A系列可贖回可轉換優先股統稱為“初級可贖回可轉換優先股”。B系列、B-1系列、B-2系列、B-2A系列、C系列、C-1系列可贖回可轉換優先股統稱為《高級可贖回可轉換優先股》。
本公司截至各期間的可贖回可轉換優先股包括：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首選項
​ ​
淨載貨
值
​
​ ​ ​
(單位為千，份額除外)
​
種子可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
B-2可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,221,170 ​ ​ ​ ​ ​ 81,106 ​ ​ ​ ​ ​ 80,969 ​ ​
B-2A可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 3,056,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 89,016,578 ​ ​ ​ ​ ​ 85,960,088 ​ ​ ​ ​ $ 370,540 ​ ​ ​ ​ $ 375,370 ​ ​
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
個共享
授權
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
聚合
清算
首選項
​ ​
淨載貨
值
​
​ ​ ​
(單位為千，份額除外)
​
種子可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
B可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,711 ​ ​
B-1可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,088 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​
B-2可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,221,170 ​ ​ ​ ​ ​ 81,106 ​ ​ ​ ​ ​ 80,969 ​ ​
B-2A可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778,830 ​ ​ ​ ​ ​ 8,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
C可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 82,529,809 ​ ​ ​ ​ ​ 41,264,891 ​ ​ ​ ​ ​ 129,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,205 ​ ​
C-1可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 32,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 202,643,727 ​ ​ ​ ​ ​ 127,224,979 ​ ​ ​ ​ $ 500,040 ​ ​ ​ ​ $ 495,575 ​ ​
 
F-49
目錄
 
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
公司可贖回可轉換優先股的主要權利和義務如下：
清算優先權
如果公司發生清算、解散或清盤，或發生被視為清算的事件，包括合併或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，高級可贖回可轉換優先股的股份持有人有權在向初級可贖回可轉換優先股持有人和普通股持有人支付任何款項之前，獲得相當於(I)B系列、B-1系列、B-2系列、B-2A系列、C系列和C-1系列的原始發行價分別為5美元、4美元、5美元、5美元、3.13826美元和4美元，外加任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)假若適用的高級可贖回可轉換優先股系列的所有股份在緊接該等清算、解散、清盤或視為清盤前全部轉換為普通股，則每股應支付的金額。如果所得款項不足以支付高級可贖回可轉換優先股股份持有人的全部清算優先權，則可供分配的所得款項將按每位高級可贖回可轉換優先股持有人有權獲得的全部優先金額按比例在高級可贖回可轉換優先股持有人之間按比例支付。
在向高級可贖回可轉換優先股持有人的分配全額支付後，初級可贖回可轉換優先股的持有人將有權在向普通股持有人分配公司資產之前並優先獲得相當於(I)系列種子和系列的較大者分別為1.00美元和4.00美元的原始發行價，外加已宣佈但未支付的任何股息。或(Ii)於緊接該等清盤、解散、清盤或當作清盤前該系列初級可贖回可換股優先股全部股份轉換為普通股時應支付的每股金額。若所得款項不足以支付初級可贖回可轉換優先股股份持有人的全部清盤優先權，則可供分配的所得款項將按每位持有人有權收取的全部優先金額按比例在初級可贖回可轉換優先股持有人之間按比例支付。
在上述分派全部支付後，可供分配給股東的本公司剩餘資產將根據每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。
轉換
每股B-2系列可贖回可轉換優先股可由持有人選擇轉換為一股B-2A系列可贖回可轉換優先股。
每股B-2A系列可贖回可轉換優先股可由持有人選擇轉換為一股B-2系列可贖回可轉換優先股。
每股可贖回可轉換優先股可根據持有人的選擇按轉換率轉換為A類普通股或B類普通股，轉換率為每股可贖回可轉換優先股原始發行價除以轉換時生效的轉換價格。C系列及C-1系列可贖回優先股不得於自2024年3月4日開始至(I)第二批C系列結束、(Ii)至2024年12月31日翌日、(Iii)C系列購股協議指明的終止事件及(Iv)董事會善意判斷的其他時間最先發生的期間內的任何時間轉換為普通股。轉換價格最初相當於可贖回可轉換優先股的原始發行價，並可能受到資本重組、稀釋發行、股票股息、股票拆分和其他分配的調整。不調整任何 的換算價格
 
F-50
目錄
 
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
轉換 (續)
如本公司收到該系列可贖回可轉換優先股中當時已發行股份的過半數的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則該系列可贖回可轉換優先股將因發行或當作發行該等普通股而作出調整。截至2023年12月31日和2024年3月31日，經反向股票拆分調整後的換股價格為：系列種子可贖回可轉換優先股每股4.68美元，C系列可贖回可轉換優先股每股14.67美元，A系列可贖回可轉換優先股每股18.70美元，B-1系列可贖回可轉換優先股和C-1系列可贖回可轉換優先股每股23.38美元，B系列可贖回可轉換優先股、B-2系列可贖回可轉換優先股和B-2A系列可贖回優先股每股23.38美元。
可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為A類普通股，但條件是，可贖回可轉換優先股的股份持有人可在符合條件的公開發行前至少7天向本公司發出書面通知，選擇按當時的有效轉換率將其全部或部分可贖回可轉換優先股自動轉換為B類普通股，條件是：(I)以至少17.61美元的價格向公眾出售普通股的交易結束；在根據經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明進行的公司承諾承銷的公開發行中，為公司帶來至少7,500萬美元的收益(扣除承銷折扣和佣金)，並且就此類發行而言，普通股在納斯達克證券市場的全國市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市交易，或(Ii)在(A)可贖回可轉換優先股的大部分流通股持有人通過投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時，(B)持有C系列和C-1系列可贖回優先股的多數持有者，作為單一類別和轉換後基礎一起投票。
股息權
本公司不能宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時已發行的可贖回可轉換優先股的持有人將首先獲得或同時獲得每股已發行的可贖回優先股的股息，股息的數額至少等於(I)如屬普通股股息或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，(A)乘以該系列中每一股的應付股息，猶如該系列的所有股份均已轉換為普通股一樣；及(B)乘以轉換一股可贖回可轉換優先股後可發行的普通股股數，按有權收取該股息的持有人的紀錄日期計算，或(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，可贖回可轉換優先股的每股比率由(A)除以該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如就該類別或系列進行任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)及(B)將該分數乘以相當於適用的原始發行價的金額。如果本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則應付予可贖回可轉換優先股持有人的股息將根據可產生最高可贖回可轉換優先股股息的類別或系列股本的股息計算。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月均未宣佈和支付或支付股息。
 
F-51
目錄
 
ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
8.可贖回可轉換優先股 (續)
投票權
每名持有可贖回可轉換優先股流通股的持有人有權投與其持有的可贖回可轉換優先股股份可轉換成的普通股總股數相等的投票數。可贖回可轉換優先股的持有者與普通股的持有者一起作為一個類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。B-2A系列可贖回可轉換優先股的持有人在董事選舉或董事會規模方面沒有投票權。
董事選舉
任何時候，當A系列可贖回可轉換優先股至少有1,875,000股流出時，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上作為一個單獨類別投票，有權選擇一股本公司董事。
任何時候，當B系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股至少有10,050,000股流通股時，B系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上作為一個單獨的類別投票，選舉本公司的兩名董事。
任何時候，當至少有10,316,222股C系列和C-1系列可贖回優先股流通股時，C系列和C-1系列可贖回優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上作為一個獨立類別投票，選舉本公司的兩名董事。
普通股持有人作為一個單獨類別的投票人，有權選舉本公司的一名董事成員。
普通股和有投票權的可贖回可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，有權選舉董事會的所有剩餘成員。
贖回
可贖回可轉換優先股計入夾層股本，因為雖然不能強制贖回，但在發生某些被視為並非完全在本公司控制範圍內的清算事件時，優先股股東可選擇贖回可贖回優先股。
9.普通股
截至2024年3月31日，公司獲授權發行2.25億股A類普通股和168,489,897股B類普通股，每股票面價值均為0.0001美元(A類普通股和B類普通股，統稱為《普通股》)。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有流通股B類普通股。
A類普通股和B類普通股持有人的權利、權力和優先股受可贖回可轉換優先股持有人的權利、權力和優先股的制約和制約。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，只是B類普通股沒有投票權，法律可能要求的除外。每名B類普通股持有人有權將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。除非轉換可贖回可轉換優先股，否則公司不能發行B類普通股。在公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記任何類別的股權證券後的任何時間，B類普通股的持有者
 
F-52
目錄
 
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簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
9.普通股 (續)
股票不得將一定數量的B類普通股轉換為A類普通股，其數量不得超過B類普通股的股份數量，從而導致其持有人實益擁有(就交易法第13(D)節而言)A類普通股，超過A類普通股(包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的A類普通股)總數的4.99%。該最高百分比可增加或減少至任何持有B類普通股流通股的任何持有人於61天前發出書面通知後所指定的其他百分比。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，留待發行的普通股在折算後的基礎上包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
已發行和已發行的可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 18,387,168 ​ ​ ​ ​ ​ 27,213,865 ​ ​
未償還和已發行的普通股期權
​ ​ ​ ​ 5,096,086 ​ ​ ​ ​ ​ 5,565,543 ​ ​
根據2021年股票計劃可授予的股份
​ ​ ​ ​ 296,189 ​ ​ ​ ​ ​ 631,885 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 23,779,443 ​ ​ ​ ​ ​ 33,411,293 ​ ​
向高管發行普通股
2021年2月，公司向兩名高管發行了100,532股普通股，收購價為每股0.94美元。這些股票的期限為四年，跌落一年的懸崖。持有者擁有投票權和股息權。本公司有權在持有人終止其持續的服務提供者地位時，按持有人支付的價格回購未歸屬股份。本公司根據授予日普通股的公允價值估計限制性股票獎勵的公允價值。這筆費用在歸屬條款中按比例確認。該公司在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中確認了不到10萬美元的股票薪酬支出。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月公司限制性普通股的活動情況：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權-
平均
授予日期
公允價值
​
截至2023年12月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 29,322 ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (6,283) ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​
截至2024年3月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 23,039 ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​
截至2024年3月31日，剩餘的10萬美元未攤銷股票薪酬支出將在0.9年的剩餘歸屬期間確認。
10.股票薪酬
2021年股票計劃
2021年2月，本公司通過了《2021年股票計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，為符合條件的本公司員工、董事和顧問提供股票獎勵。根據2021計劃可發行的獎勵包括激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、限制性股票期權單位(“RSU”)和股票授予。
 
F-53
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簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
10.股票薪酬 (續)
2021年股票計劃 (續)
ISO的行權價格不得低於相關普通股在授予之日的估計公允價值。授予擁有本公司所有類別股票投票權10%以上的員工的ISO的行使價格不得低於授予日相關普通股的估計公平市場價值的110%。根據2021年計劃授予的股票期權通常在四年內授予。對於員工擁有所有類別股票投票權超過10%的ISO，期權的合同期限不超過五年，對於所有其他期權，合同期限不超過十年。截至2024年3月31日，本公司獲授權授予7,321,742股，根據2021年計劃可供發行的股份為631,885股。
2021計劃的條款允許期權持有人在其期權被授予之前行使期權。提前行使時授予的尚未歸屬的普通股，在持有人作為服務提供者的連續地位終止時，公司可按持有人支付的價格進行回購。
股票期權重新定價
2024年3月，公司董事會批准重新定價截至2024年3月29日的所有未償還期權，這些期權的行權價超過每股8.84美元。4,603,443股普通股的加權平均行權價為10.23美元的已發行期權的行權價在重新定價之日降至每股8.84美元的估計普通股公允價值。歸屬條款和到期日與原授予日期保持不變。
股票期權重新定價在會計上被視為期權修改，導致總增量費用為70萬美元，其中與既有期權相關的增量費用在修改日期確認為10萬美元。截至修改日期，與未歸屬期權相關的剩餘60萬美元增量支出將在原始必要服務期的剩餘時間內確認。
股票期權活動
下表彙總了本公司截至2024年3月31日的三個月的期權活動。該表包括早期行使的股份，作為行使的期權的一部分。
​ ​ ​
選項
​ ​
加權-
平均
行使價
每股
​ ​
加權-
平均
剩餘
合同
術語
(單位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
(千)
​
截至2023年12月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 5,096,086 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,033 ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 520,168 ​ ​ ​ ​ $ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ $ 9.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
期權被沒收或過期
​ ​ ​ ​ (47,525) ​ ​ ​ ​ $ 11.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尚未償還，預計將於2024年3月31日歸屬
​ ​ ​ ​ 5,565,543 ​ ​ ​ ​ $ 8.43 ​ ​ ​ ​ ​ 8.40 ​ ​ ​ ​ $ 9,535 ​ ​
自2024年3月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 5,565,543 ​ ​ ​ ​ $ 8.43 ​ ​ ​ ​ ​ 8.40 ​ ​ ​ ​ $ 9,535 ​ ​
 
F-54
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簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
10.股票薪酬 (續)
股票期權活動（續）  
截至2023年3月31日止三個月內，沒有行使期權。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，已授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為8.57美元和8.43美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，歸屬股份的總公允價值分別為280萬美元和450萬美元。
股票期權估值
截至2023年和2024年3月31日止三個月授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，假設如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.03 – 6.07 ​ ​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​
波動性
​ ​
102.08% – 102.54%
​ ​
104.61% – 104.63%
​
無風險利率
​ ​
3.66% – 3.89%
​ ​
4.20%
​
股息率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
預期期限
預期期限代表股票期權預計仍未償還的加權平均期間，並基於期權的歸屬條款和合同條款，因為本公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
預期波動率
預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動來確定的，因為本公司沒有任何本公司普通股的交易歷史。隨着更多有關公司普通股的歷史數據可用，公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。
無風險利率
無風險利率假設基於條款與公司股票期權的預期期限一致的美國國債工具。
分紅
自成立以來，該公司尚未向普通股支付任何現金股息，並且預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，使用了零的預期股息收益率。
普通股公允價值
公司普通股的公允市值由董事會在管理層和外部估值專家的協助下確定。估計普通股公允市場價值的方法與實踐輔助手冊中概述的方法是一致的。
2023年5月之前，該公司利用基於期權定價方法（“BPM”）的分析，主要是BPM反向求解方法，來確定普通股的估計公允價值。在OPS內
 
F-55
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ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
10.股票薪酬 (續)
股票期權估值 (續)
框架，用於推斷近期融資交易或公司候選產品的估計權益價值所隱含的總股本價值的回溯方法，涉及構建一個分配模型，該模型考慮到公司的資本結構和每一類股票的權利、偏好和特權，然後假設其他OPM變量(預期達到流動性的時間、波動性和無風險比率)是合理的。然後在模型中迭代總股權價值，直到在最近一輪融資中出售的股權類別的模型產值等於該輪融資中支付的價格。OPM通常在未來的具體流動性事件難以預測時使用(即企業有許多選擇和選擇)，企業的價值取決於它在各種可能的機會和挑戰中遵循一條未知道路的程度。在確定普通股的估計公允價值時，董事會還考慮到股東不能在公開市場自由交易普通股的事實。因此，該公司根據加權平均預期流動資金時間進行折價，以反映其普通股缺乏可銷售性。普通股在每個授予日的估計公允價值反映了部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機的非市場性折價。
對於在2023年5月及之後進行的估值，本公司採用了一種混合方法，該方法結合了概率加權預期收益率法(“PWERM”)、實踐輔助手冊中介紹的公認估值方法和OPM。該公司認為，這是根據發展階段和其他相關因素確定其普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析，它基於普通股預期未來權益價值的概率加權現值，在各種可能的未來流動性事件情景下，考慮到由於缺乏市場流動性而折現的每一類股票的權利和偏好，來估計普通股的每股價值。在混合方法下，期權定價模型被用來確定公司普通股在某些PWERM情景下的公允價值(捕捉其發展路徑和未來流動性事件難以預測的情況)，潛在的退出事件在其他PWERM情景中明確建模。對每一種情況下得出的價值適用了缺乏市場性的折扣，以説明無法進入活躍的公開市場來估計普通股公允價值。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果該公司使用了顯著不同的假設或估計，普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
本公司亦會考慮獨立第三方估值日期與授出日期之間的時間量，並在兩個估值日期之間進行公允價值內插，以估計每個授出日期的普通股公允價值。這一確定包括評價隨後的估值是否表明在上一次估值與授予日之間估值發生了任何重大變化。
提前行使員工期權
早期行使股票期權所得款項記為股份回購負債，並作為股份歸屬確認為簡明綜合資產負債表中的額外實收資本。截至2023年12月31日和2024年3月31日，與未歸屬股份相關的股份回購負債分別為180萬美元和130萬美元。
 
F-56
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ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
10.股票薪酬 (續)
提前行使員工期權 (續)
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內公司早期可行權股票的活動情況：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權-
平均
行使價
每股
​
截至2023年12月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 327,100 ​ ​ ​ ​ $ 5.33 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (74,844) ​ ​ ​ ​ $ 6.59 ​ ​
截至2024年3月31日未授權
 ​ ​ ​ ​ 252,256 ​ ​ ​ ​ $ 4.96 ​ ​
基於股票的薪酬費用
下表總結了截至2023年和2024年3月31日的三個月內授予員工和非員工的股票補償費用（單位：千）：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
研發
​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​
股票薪酬總支出
​ ​ ​ $ 1,831 ​ ​ ​ ​ $ 2,657 ​ ​
下表彙總了與以下股權獎勵相關的股票薪酬支出(單位：千)：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
股票期權
​ ​ ​ $ 1,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,639 ​ ​
限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股票薪酬總支出
​ ​ ​ $ 1,831 ​ ​ ​ ​ $ 2,657 ​ ​
與非員工獎勵相關的股票補償費用在所列的所有期間均不重大。
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬費用為3，160萬美元，公司預計將在3.1年的加權平均期內確認該費用。
 
F-57
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ALUMIS Inc.
簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
11.歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損
下表列出了截至2023年和2024年3月31日止三個月歸屬於A類普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算（以千計，但股數和每股金額除外）：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (36,027) ​ ​ ​ ​ $ (49,849) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均A類普通股
​ ​ ​ ​ 2,634,907 ​ ​ ​ ​ ​ 2,679,165 ​ ​
減：需要回購的加權平均A類普通股
​ ​ ​ ​ (637,075) ​ ​ ​ ​ ​ (309,114) ​ ​
加權平均A類普通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 1,997,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,051 ​ ​
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）
​ ​ ​ $ (18.03) ​ ​ ​ ​ $ (21.03) ​ ​
下列已發行的潛在攤薄股份不包括在本報告所述期間A類普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股份將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
3月31日
2024
​
已發行和已發行的可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 14,536,911 ​ ​ ​ ​ ​ 27,213,865 ​ ​
已發行和未發行的普通股期權
​ ​ ​ ​ 4,101,759 ​ ​ ​ ​ ​ 5,565,543 ​ ​
未授予的限制性普通股和提前行使的股票期權
​ ​ ​ ​ 575,649 ​ ​ ​ ​ ​ 275,295 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 19,214,319 ​ ​ ​ ​ ​ 33,054,703 ​ ​
12.員工福利計劃
本公司發起了一項涵蓋合格員工的合格401(K)固定繳費計劃。參與者可以繳納年度補償的一部分，但不得超過國税局規定的最高年度金額。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月內，該計劃沒有僱主繳費。
13.後續事件
本公司已就截至2024年5月15日(該等簡明綜合財務報表可供發佈的日期)及至2024年6月24日(該等簡明綜合財務報表可供重新發布的日期)之間的財務報表事宜進行評估。除下列事項外，並無任何後續事項須於簡明綜合財務報表中披露或調整。
自2024年4月至2024年6月，本公司根據2021年計劃向員工授予股票期權，以購買總計1,276,629股普通股，行權價從每股10.19美元 - $13.32不等。這些期權的歸屬期限為四年，懸崖歸屬為一年。
2024年5月，公司董事會通過並經股東批准的2024年業績期權計劃(簡稱2024年POP)。該公司保留了1,880,680股根據2024年POP可發行的普通股。2024年的民意調查允許向公司的員工、董事和顧問授予ISO、NSO和限制性股票獎勵。
 
F-58
目錄
 
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簡明合併財務報表附註 (續)
(未經審計)
13.後續活動 (續)
2024年5月，根據2024年上市計劃，公司批准員工以10.19美元的行使價購買1,880,680股普通股。期權一般在這類股票的業績條件和服務條件都得到滿足的日期授予。業績條件是在禁售期結束後，公司達到一定的普通股公開市場價格指定目標的基礎上滿足的。價格目標履約條件是根據授予條款，基於連續30個交易日的成交量加權平均每股價格計算的。受購股權約束的股票，自歸屬開始之日起六年內未滿足履約條件的，到期。服務條件包括由歸屬開始日期起計超過36個月的每月歸屬，以及僱員在本公司的持續服務直至每個該等每月歸屬日期。
2024年5月，公司在第二批C系列交易中以每股3.13826美元的收購價發行了41,264,892股C系列可贖回優先股，獲得了1.295億美元的現金收益總額。
2024年6月19日，董事會批准並於2024年6月20日，本公司按4.675股1股的比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。授權股份數目及每股面值並未因反向股份分拆而調整。簡明綜合財務報表所載對股份、購買普通股的選擇權、股份金額、每股金額及相關資料的所有提及均已追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票拆分的影響。普通股相關股份、已發行股票期權及其他股權工具的股份已按比例減少，而有關行權價格(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加。此外，公司可贖回可轉換優先股的每一系列的轉換比例也進行了比例調整，這些優先股將在公司普通股首次公開募股(IPO)結束時自動轉換為普通股。
2024年6月21日，董事會通過並於2024年6月23日經公司股東批准，本公司首次公開募股結束時生效的公司註冊證書修正案和重述，以及緊接IPO承銷協議簽署前(“IPO生效日期”)生效的2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)和2024年員工購股計劃(“ESPP”)。隨着公司首次公開募股的結束，公司將把法定股份數量增加到5億股普通股和5000萬股優先股。法定普通股數量包括492,815,092股有投票權普通股和7,184,908股無投票權普通股。關於首次公開招股生效日期，本公司在2024計劃和ESPP下分別預留了14,629,339股和650,000股，將按照計劃的定義增加。2024年計劃是2021年計劃的後續計劃。一旦2024年計劃生效，將不會在2021年計劃下提供進一步的撥款。
2024年6月21日，董事會批准了本公司2024年計劃項下163,131股普通股的股票期權授予，將於IPO生效日發行，行權價相當於IPO價格。期權將根據不同的條款授予，包括在三年內每年一次、在四年內懸崖一年或完全授予。
 
F-59
目錄
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13,125,000股
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普通股
招股説明書
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摩根士丹利
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Leerink和合作夥伴
 ​ ​ 康託爾 ​ ​
古根海姆證券
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在2024年7月22日(本招股説明書日期後第25天)之前(包括該日)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
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