424B4

這是合理的最大努力，發行最多3,621,460股普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及10,679,612份普通認股權證，以每股0.515美元的合併發行價和普通認股權證購買10,679,612股普通股。每股普通股與兩份普通認股權證一起發行，每份普通認股權證用於購買一股普通股。普通認股權證將自納斯達克資本市場（或任何繼任實體）適用規章制度要求的股東批准生效之日起開始行使，以每股0.515美元的行使價行使普通認股權證（“股東批准”），並將自股東批准之日起五年後到期。如果我們無法獲得任何必要的股東批准，普通認股權證將無法行使，因此沒有價值。此外，普通認股權證將包括一項條款，該條款規定，如果我們的普通股發生股票分割、股票分紅、股票合併或其他此類事件（“股票合併事件”），其行使價等於（i）當時的行使價和（ii）最低成交量加權平均價格（“VWAP”）中較低值的價格，該價格從前一開始和之後立即結束的連續五個交易日開始自我們實施股票組合事件之日起連續五個交易日。普通股和普通認股權證將分開發行。本招股説明書還涵蓋了行使普通認股權證時不時發行的普通股。

我們還向這些購買者提供1,718,346份預先注資認股權證，他們在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％）以上的已發行普通股，以代替導致所有權的普通股超過4.99％（或者，根據買方的選擇，超過9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證都與相同的兩份普通認股權證一起發行，每份普通股認股權證用於購買上述普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中出售的普通股和普通認股權證的每股合併發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。預先注資的認股權證和普通認股權證將分開發行。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的普通股數量將逐一減少。本招股説明書還涵蓋了行使預先注資認股權證時不時發行的普通股。

預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

Roth Capital Partners, LLC或配售代理人擔任了本次發行的獨家配售代理。道森詹姆斯證券公司擔任聯合代理人。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理不是

購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量或美元金額的證券的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低證券股份數量或最低收益總額作為本次發行結束的條件。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第24頁上的 “分配計劃”。除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將在2024年7月12日之前終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APVO”。2024年6月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.515美元。所有股票、普通認股權證和預先注資認股權證編號均基於每股0.515美元的合併發行價格或預先注資的認股權證（如適用）和普通認股權證。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

普通股以及任何預先注資的認股權證和普通認股權證預計將在2024年7月12日之前向買方交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有，也沒有授權配售代理人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭地位有關的統計數據和估計，這些數據和估計值是我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查普遍表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是適當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有，配售代理人也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分發的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及以引用方式納入本招股説明書中的信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了可能導致未來實際業績或事件與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素

我們做的。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時，你應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及的 “APVO”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Aptevo Therapeutics Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。

業務概述

我們是一家處於臨牀階段的研發生物技術公司，專注於開發用於治療不同形式癌症的新型免疫療法。我們已經開發了兩種多功能的賦能平臺技術，用於合理設計精準免疫調節藥物，目前正在開發兩種臨牀候選藥物和三種臨牀前候選藥物。臨牀候選藥物 APVO436 是一種 CD3xCD123 T 細胞參與者，目前正在進行臨牀評估，用於治療急性髓系白血病 (AML)。臨牀候選藥ALG.APV-527靶向4-1BB（共刺激受體）和5T4（腫瘤抗原）。該化合物旨在重新激活抗原引發的T細胞，以特異性殺死腫瘤細胞，目前正在評估用於治療多種實體瘤類型。

臨牀前候選藥物 APVO603 和 APVO711 也是使用我們的 ADAPTIR™ 模塊化蛋白質技術平臺開發的。我們的臨牀前候選藥物 APVO442 是使用我們的 ADAPTIR-FLEX™ 模塊化蛋白質技術平臺開發的。

我們的 ADAPTIR 和 ADAPTIR-FLEX 平臺旨在生成能夠增強人體免疫系統對抗癌細胞的單特異性、雙特異性和多特異性候選抗體。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX都是模塊化平臺，這使我們能夠靈活地開發具有各種作用機制的候選免疫療法。這種設計的靈活性使我們能夠生成新的候選療法，為應對難以治療和晚期的癌症提供有效的策略。我們已經成功地基於我們的ADAPTIR平臺設計和構建了許多處於研究階段的候選產品。ADAPTIR 平臺技術旨在生成特異性結合到一個或多個靶標的單特異性和雙特異性免疫治療蛋白，例如雙特異性治療分子，與單克隆抗體相比，雙特異性治療分子可能具有結構和功能優勢。ADAPTIR分子與單克隆抗體的結構差異允許開發ADAPTIR免疫療法，這些療法旨在利用免疫效應細胞和疾病靶標產生信號傳導反應，從而調節免疫系統殺死腫瘤細胞。

我們相信，我們善於使用ADAPTIR平臺和ADAPTIR-FLEX平臺生成候選藥物、驗證以及隨後的臨牀前和臨牀開發，從而根據我們的平臺能力生成雙特異性和多特異性候選藥物或其他候選藥物。我們已經開發了基於ADAPTIR-FLEX平臺的臨牀前候選藥物，該平臺正在研發中。我們正在利用我們的蛋白質工程、臨牀前開發、工藝開發和臨牀開發能力開發我們的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX分子。

我們的戰略

除其他外，我們尋求通過以下方式發展我們的業務：

通過臨牀開發推進我們的主要臨牀血液癌候選藥物 APVO436，評估其單獨或與其他療法聯合使用的治療潛力。根據我們 1 期劑量遞增和劑量擴展研究的積極結果，我們計劃在 2024 年下半年啟動劑量優化的 1b/2 期試驗，對象是一線急性髓細胞白血病患者，這些患者將接受 APVO436 + Venetoclax + Azacitidine 的組合，以評估 APVO436 的安全性和有效性並確定最佳劑量。

我們與Alligator Bioscience AB（Alligator）合作開發的主要實體瘤候選藥物ALG.APV-527在臨牀上進一步推廣。Aptevo和Alligator繼續研究ALG.APV-527用於使用表達5T4腫瘤的抗原治療多種實體瘤類型。該候選藥物正在進行中的首次人體I期臨牀試驗，該試驗於2023年第一季度開始。ALG.APV-527靶向4-1BB共刺激受體（在T淋巴細胞和NK細胞上）和5T4（實體瘤抗原），旨在促進抗腫瘤免疫力。Aptevo認為，這種化合物有可能具有臨牀重要性，因為4-1BB可以刺激參與腫瘤控制的免疫細胞（腫瘤特異性T細胞和NK細胞），使4-1BB成為癌症免疫療法特別引人注目的靶標。

我們的臨牀前候選藥物，APVO603（靶向4-1BB（CD137）和OX40（CD134），均為腫瘤壞死因子受體家族成員）、APVO442（靶向前列腺特異膜抗原（PSMA），一種在前列腺癌細胞和CD3上高度表達的腫瘤抗原）和APVO711（一種抗PD-L1 x抗CD40化合物）的持續開發和進步。我們將繼續通過臨牀前和支持臨牀試驗的研究，推進 APVO711、APVO603 和 APVO442 的發展。2023 年 1 月，我們向美國專利商標局 (USPTO) 申請了與 APVO711 相關的臨時專利。2024 年 1 月，對臨時專利進行了修訂，納入了新的臨牀前數據，並根據《專利合作條約》（“PCT”）提交了與 APVO711 相關的專利申請，該專利有可能治療頭頸癌等一系列實體惡性腫瘤。APVO711 是一種雙機制雙特異性候選抗體，旨在協同刺激抗原呈遞細胞 CD40，同時阻斷 PD-1/PD-L1 抑制途徑，從而有可能促進強大的抗腫瘤反應。計劃進行臨牀前研究，以進一步評估 APVO711 的作用機制和療效。

使用我們的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平臺開發用於治療癌症的新型雙特異性和多特異性蛋白。我們在分子和細胞生物學、免疫學、腫瘤學、藥理學、轉化科學、抗體工程和蛋白質療法開發方面擁有專業知識。這包括靶點驗證、臨牀前概念驗證、細胞系開發、蛋白質純化、生物測定和工藝開發以及分析表徵。我們專注於使用我們的 ADAPTIR 和 ADAPTIR-FLEX 平臺進行產品開發。我們計劃開發更多的單特異性、雙特異性和多特異性蛋白免疫療法進行開發，可能與其他合作伙伴合作，以發掘ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平臺的潛力。我們將選擇有可能在開發初期證明概念的新候選人。我們預計將繼續擴大ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX產品線，以滿足未滿足的醫療需求領域。雙特異性療法越來越被認為是有效的抗癌藥物。在過去的三年中，有九種新的雙特異性藥物已獲美國食品和藥物管理局批准使用，目前共有125種雙特異性候選藥物正在開發中。我們相信，我們正在開發的候選藥物以及源自我們的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平臺的未來分子將在市場上具有很強的競爭力，因為它們的設計合理，具有安全性、耐受性和功效。

建立合作伙伴關係，擴大我們的產品線，為研發提供資金。我們打算與其他生物技術和製藥公司、學術界和非政府組織開展合作，以推進我們的產品組合。

候選產品和平臺技術

產品組合

下表彙總了我們當前的候選產品線：

平臺技術

最近的事態發展

納斯達克買入價信

2024年6月25日，公司收到納斯達克的一封信函，通知該公司，在過去連續30個工作日中，公司普通股的出價收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格要求”）持續上市要求所要求的最低收盤價。

納斯達克的信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在納斯達克上市和交易，前提是該公司遵守其他持續的上市要求。納斯達克的信函為公司提供了180個日曆日，或直到2024年12月23日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。為了重新遵守投標價格要求，在合規日期前至少連續十個工作日內，公司普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元。如果公司符合納斯達克的所有其他上市標準（投標價格要求除外），並且向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷，則公司可能有資格再延長180天恢復合規。如果公司未能恢復合規，公司將有權在納斯達克上市資格小組（“小組”）舉行聽證會。無法保證，如果公司收到除名通知並對小組的除名決定提出上訴，則此類上訴會成功。

公司打算採取一切合理措施，恢復納斯達克上市規則的合規性，並繼續在納斯達克上市，包括進行反向股票拆分。另見標題為 “如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股將來可能會面臨從納斯達克資本市場退市的風險。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，普通股的市場價格可能會下降。” 在本招股説明書第9頁上。

認股權證重新定價

在本次發行中，公司還同意修改先前於2023年8月4日發行的某些現有認股權證，以購買最多41,239股公司普通股，行使價為每股27.28美元；（ii）2023年11月9日購買最多610,334股公司普通股，行使價為每股10.252美元；（iii）4月15日，2024年將購買最多6,666,668股公司普通股，行使價為每股1.35美元（統稱為 “現有認股權證”），這樣自本次發行結束之日起，將對現有認股權證進行修改，降低的行使價等於每股0.515美元，幷包括與本次發行相關的認股權證相同的行使價調整，如本招股説明書第20頁開頭的 “我們正在發行的證券描述” 標題下更全面地描述的那樣。重新定價的現有認股權證的行使將與本次發行中發行的認股權證一起獲得股東批准。

規模較小的申報公司

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。在我們有資格成為小型申報公司的範圍內，我們可以繼續利用適用於其他非小型申報公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括僅提供兩年的經審計的財務報表，我們還被允許選擇以引用方式納入在本招股説明書構成其一部分的S-1註冊聲明生效之日之後提交的信息。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

企業信息

2015年8月6日，Emergent BioSolutions Inc.（“Emergent”）宣佈計劃分拆為兩家獨立的上市公司。為了實現這種分離，Emergent成立了Aptevo Therapeutics Inc.（“Aptevo”），作為專注於新型腫瘤學和血液學療法的基於開發的生物技術業務的母公司。Aptevo於2016年2月在特拉華州成立，是Emergent的全資子公司。為了實現分離，Emergent於2016年8月1日按比例向Emergent的股東分配了Aptevo的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “APVO”。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市第四大道2401號1050號套房，我們的電話號碼是 (206) 838-0500。我們的網站地址是 www.aptevoterapeutics.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份報價


待發行的普通股		3,621,460股。
將發行預先注資的認股權證		我們還向在本次發行中購買普通股的某些買方提供在本次發行完成後立即購買最多1,718,346份預先籌資認股權證的機會，如果購買者選擇，則購買者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇的話，則為9.99％）購買普通股，代替普通股，否則會產生任何結果該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的購買價格將等於本次發行中出售普通股和隨附普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資認股權證後可發行的普通股。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。由於我們將發行兩份普通認股權證，每份普通股為每股普通股購買一股普通股，每份預先籌集資金的認股權證用於購買本次發行中出售的一股普通股，因此本次發行中出售的普通認股權證數量不會因出售的普通股和預籌資金認股權證的組合變化而變化。
將要發行的普通認股權證		購買最多10,679,612股普通股的普通認股權證。每份普通認股權證的行使價為每股普通股0.515美元。普通認股權證將從股東批准之日起開始行使，並將自股東批准之日起五年內到期。普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證（視情況而定）只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。本招股説明書還涉及行使普通認股權證後可發行的普通股的發行。
本次發行前已發行的普通股		4,080,665 股。
普通股將在本次發行後立即流通		9,420,471股，（假設預先注資的認股權證已全部行使，假設沒有行使普通認股權證）。
所得款項的用途		我們估計，本次發行的淨收益約為230萬美元，其中不包括本次發行中普通認股權證現金行使的收益（如果有）。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括進一步開發我們的候選產品。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用”。
風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及其他包含並以引用方式納入的信息

 
      本招股説明書旨在討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。

納斯達克代碼

      我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APVO”。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

上述討論基於截至2024年6月27日我們已發行的4,080,665股普通股，假設沒有出售預先籌集資金的認股權證，並且截至該日不包括以下內容：

•

在行使已發行股票期權時可發行9,670股普通股，加權平均行使價為每股559.24美元；

•

按每股109.66美元的加權平均每股公允價值歸屬已發行的限制性股票單位後，可發行5,263股普通股；

•

根據我們的股權激勵計劃，為未來發放股票獎勵預留了166,638股普通股；

•

行使A系列和B系列普通認股權證時分別可發行42,555股和1,316股普通股，行使價為每股27.28美元；

•

行使A-1系列和A-2系列普通認股權證時分別可發行140,726股和140,726股普通股，行使價為10.25美元；

•

行使B-1系列和B-2系列普通認股權證後分別可發行181,965股和181,965股普通股，行使價為10.25美元；以及

•

6,800,000股普通股可在行使普通認股權證時發行，行使價為1.35美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書中提供的普通股之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的證券價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。由於未來的股票發行，您可能還會經歷未來的稀釋。

每股價格，加上我們提議發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。截至2024年5月31日，我們的歷史有形賬面淨值為360萬美元，約合普通股每股0.88美元。在使我們的5,339,806股普通股生效並行使將在本次發行中以每股0.515美元的發行價出售的預先注資認股權證之後，截至2024年5月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為590萬美元，約合普通股每股0.63美元。這意味着我們向現有股東提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.25美元，向新投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即增加約0.11美元，代表發行價格與本次發行生效後截至2024年5月31日調整後的有形賬面淨值和每股發行價格之間的差額。

此外，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。如果未兑現的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則可能會進一步稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。

我們在本次發行中提供的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市普通認股權證或預先注資

任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證在股東批准之前不可行使，並且可能沒有任何價值。

根據納斯達克上市規則，未經股東批准發行普通認股權證行使時可發行的股票，不得行使普通認股權證。儘管我們打算盡最大努力尋求股東批准發行普通認股權證後可發行的普通股，但無法保證會獲得股東的批准。普通認股權證將從獲得股東批准之日起開始行使（如果有的話），初始行使價為每股0.515美元。如果在普通認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。如果我們無法獲得股東批准，普通認股權證將無法行使，因此沒有價值。

此外，在行使本次發行中發行的普通認股權證後，我們可能會承擔鉅額成本，管理層可能會投入大量時間和精力，試圖獲得股東批准發行普通股。

此處發行的普通認股權證和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，只有在獲得股東批准後，普通認股權證的持有人才能以每股普通股0.515美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，而預先注資認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的發行價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證或預先注資認股權證的行使價，因此，普通認股權證持有人行使普通認股權證或預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證是否會獲利。

除非認股權證中另有規定，否則特此發行的認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在普通認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人將無權持有此類認股權證所依據的普通股，除非此類認股權證的持有人有一定的權利參與認股權證中規定的普通股的分配或分紅。在行使普通認股權證和預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是一項合理的最大努力，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，並且可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會提高金額

我們認為短期運營所需的資本，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法按我們可接受的條件提供或可用。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括但不限於：（i）及時交付證券；（ii）協議在交易結束後的60天內不進行任何融資；（iii）對違約行為的賠償。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的大量普通股可能隨時出售。普通股新股的發行可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股將來可能會面臨從納斯達克資本市場退市的風險。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，普通股的市場價格可能會下降。

我們的普通股目前在納斯達克上市。納斯達克有公司必須滿足的最低要求才能繼續在納斯達克上市，包括公司治理標準以及我們將最低收盤價維持在每股1.00美元的要求。

公司打算採取一切合理措施，恢復納斯達克上市規則的合規性，並繼續在納斯達克上市，包括進行反向股票拆分。

將來，如果我們未能維持這樣的最低要求，而納斯達克最終決定我們的普通股必須退市，那麼我們普通股的流動性將受到不利影響，普通股的市場價格可能會下降。此外，如果退市，我們將不再受納斯達克規則的約束，包括要求我們擁有一定數量的獨立董事和滿足其他公司治理標準的規定。我們未能在納斯達克或其他成熟的證券市場上市，將對您對我們的投資價值產生重大不利影響。

如果我們的普通股未在納斯達克或其他全國性交易所上市，則我們的普通股交易價格低於每股5.00美元，而我們的淨有形資產為6,000,000美元或以下，即我們的公開市場交易

普通股將受經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的 “便士股” 規則的約束。如果我們的股票受到 “便士股” 規則的約束，經紀交易商可能會發現很難進行客户交易，我們的證券交易活動可能會受到不利影響。

每股價格，加上我們提議發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為230萬美元，前提是沒有出售根據本協議發行的預先注資認股權證和認股權證的固定組合。只有獲得股東批准，我們才能從行使與本次發行相關的普通認股權證中獲得額外收益，如果此類普通認股權證以現金全額行使，則預計淨收益將額外增加500萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用作營運資金，為我們的臨牀項目和一般公司用途提供資金，包括進一步開發我們的候選產品。本次發行所得收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和當前業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

以下未經審計的調整後信息僅用於説明目的，我們在本次發行完成後的資本將根據實際發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將下表與管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中的歷史財務報表和相關附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入此處。

本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年5月31日已發行的4,080,183股普通股為基礎，假設沒有出售預先注資的認股權證，並且截至該日不包括以下內容：

如果您購買我們的普通股，您的利息將立即攤薄至您將在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，再除以已發行普通股的數量。

截至2024年5月31日，我們的有形賬面淨值為360萬美元，合普通股每股0.88美元。

在實施上述預計調整後，我們出售了5,339,806股普通股（或預籌認股權證）及隨附的普通認股權證，發行價為每股0.515美元，每份預先注資認股權證和隨附的普通認股權證0.0001美元，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後，截至2024年5月31日調整後的有形賬面淨值將為 590萬美元，合每股0.63美元。這意味着我們的現有股東調整後的淨有形賬面價值立即攤薄至每股約0.25美元，本次發行的股票購買者每股立即增加0.11美元，如下表所示：

上述討論基於截至2024年5月31日我們已發行的4,080,183股普通股，假設沒有出售預先籌集資金的認股權證，並且截至該日不包括以下內容：

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限定，章程和章程的副本作為附錄提交給了我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及證券指定證書和形式的證券，其副本作為本招股説明書所含註冊聲明的附物提交一部分，以引用方式納入此處。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行最多5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1500萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市，交易代碼為 “APVO”。截至2024年6月27日，已發行4,080,665股普通股，沒有流通優先股。

以下摘要描述了我們資本存量的實質性條款。根據我們的公司註冊證書和章程，對摘要進行了全面的限定。

我們的授權股票包括5億股普通股和1500萬股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。我們的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市，交易代碼為 “APVO”。

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分享合法可供股東分配的淨資產。

根據我們於2020年11月8日與Broadridge企業發行人解決方案公司簽訂的權利協議（“權利協議”），每股普通股都包括一項關聯權利。每股權利最初代表向我們購買面值每股0.001美元的A系列初級參與優先股的千分之一股份的權利。只有在該權利協議中規定的某些事件發生後，才能行使該權利。歸因於這些權利的價值（如果有）反映在我們的普通股的價值中。權利協議及其授予的權利最早將在以下日期到期：（i）所有此類權利的贖回之日，（ii）此類權利的交換之日，以及（iii）2024年11月4日營業結束。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中指定最多1500萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨投票。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

2023年A系列和B系列普通認股權證——截至2024年6月27日，我們已經發行和流通了購買42,555股普通股的A系列普通認股權證，以及B系列普通認股權證，以每股27.28美元的行使價購買1,316股普通股。A系列普通認股權證和B系列普通認股權證可立即行使並分別於2028年8月和2025年2月到期。行使認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括普通股的額外出售、股票分紅、股票分割、重新分類和普通股的組合。如果認股權證在任何時候未兑現，如認股權證中所述進行任何基本交易，則繼承實體必須承擔對認股權證持有人的義務。此外，如果進行基本交易，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，參與供股或特別分配除外。

新的A系列和B系列普通認股權證-2023年11月-2023年11月9日，我們與現有A系列普通認股權證和B系列普通認股權證（合稱 “現有認股權證”）的某些持有人簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），以購買普通股。根據激勵協議的條款，持有人同意在激勵協議簽訂之日起至2023年12月8日期間，以10.25美元的行使價行使現有認股權證以現金購買最多363,930股普通股。考慮到持有人同意行使現有認股權證，我們同意發行新的A系列和新的B系列普通認股權證（統稱為 “新認股權證”），以購買相當於行使現有認股權證時發行的普通股數量的200％的普通股。持有人行使了140,726份現有的A系列認股權證和181,965份現有的B系列認股權證，公司獲得了330萬美元的總收益。截至2024年6月27日，我們在2023年11月的認股權證激勵措施中尚有281,452份新的A系列普通認股權證和363,930份新的B系列普通認股權證，行使價為每股10.25美元。如果新認股權證被行使，我們可能會額外獲得高達660萬澳元的總收益。

2024年4月普通認股權證——截至2024年6月27日，作為2024年4月公開發行的一部分，我們已經發行和未償還普通認股權證，以每股1.35美元的行使價購買6,800,000股普通股（“2024年4月認股權證”）。2024年4月的認股權證可立即行使，並於2029年4月10日到期。行使2024年4月認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括股票分紅、股票分割、重新分類和普通股的合併。如果2024年4月的認股權證在任何時候處於未償還狀態，並且是基本交易，如2024年4月認股權證所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％的受益所有人我們傑出的共同點所代表的投票權股票，即2024年4月認股權證的持有人在行使2024年4月認股權證時有權獲得證券、現金或其他種類和金額

持有人如果在此類基本交易前夕行使2024年4月認股權證本來可以獲得的財產，但上市公司（其股票在國家證券交易所上市或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）的繼承實體假定普通認股權證除外可供公開交易的普通股行使此類繼承實體的股票。此外，正如普通認股權證中更全面地描述的那樣，普通認股權證持有人可以選擇獲得相同類型和形式的對價，金額等於此類未行使的普通認股權證在交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證）。除非2024年4月認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則2024年4月認股權證的持有人在行使該持有人的2024年4月認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。2024年4月的認股權證規定，2024年4月認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權在註冊此類股票方面享有某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。根據註冊權協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有下文詳述的註冊權。

根據行使下述註冊權註冊我們的普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。除承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據下述需求和搭檔註冊權註冊的股票的註冊費用。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可能包括的股票數量。

可登記證券的持有人有權獲得某些活期登記權。在任何時候，至少20％的可註冊證券的持有人可以在不超過兩次的情況下要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。此類註冊申請必須涵蓋總髮行價格超過10,000,000美元的證券，在支付承保折扣和佣金之前。

在提交本招股説明書所屬的註冊聲明時，可登記證券的持有人有權獲得此類申報通知的權利，以及放棄必要比例的持有人有權獲得此類申報的通知，並將可註冊證券的股份納入本招股説明書所構成的註冊聲明。如果我們打算在未來的發行中根據《證券法》註冊要約和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些 “搭便式” 註冊權，允許他們將自己的股票納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明，包括下文所述的S-3表格的註冊聲明，但S-4或S-8表格上的需求登記或註冊聲明或與債務證券轉換時發行的股票相關的註冊聲明外，這些股票的持有人都有權獲得註冊通知並有權利，但承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制，將其股份包括在註冊中。

2022年2月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議（“2022年購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”）。2022年購買協議和註冊權協議取代了我們在2018年12月20日與林肯公園簽訂的購買協議和註冊權協議。根據2022年的收購協議，林肯公園承諾從2022年起的36個月內購買高達3500萬美元的普通股

滿足《2022年購買協議》中規定的某些條件，這些條件在我們的控制範圍內。每股收購價格將基於現行市場價格；但是，前提是現行市場價格不低於1.00美元。我們同意向林肯公園發行了2,256股普通股，無現金對價，作為其承諾根據2022年購買協議購買普通股的初始費用。

我們的公司註冊證書、章程、DGCL和我們的權利計劃的某些反收購條款

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

錯開董事會；罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在我們75％的已發行普通股投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

經書面同意的股東行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，並取消了股東不經會議通過書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據獲得授權董事總數過半數通過的決議才能召集股東特別會議。

提前通知股東提名、提案和修正案的要求。我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會之前提交提案，提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須及時提前發出書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。我們的公司註冊證書和章程規定，除非以75％或以上的已發行普通股進行投票，否則股東不能修改上述許多條款。

股東權利計劃。2020 年 11 月 8 日，我們董事會根據我們的權利協議通過了一項權利計劃。該供股計劃的運作方式是使任何未經董事會批准而獲得百分之十（10％）或更多普通股實益所有權的個人或團體大幅稀釋。因此，供股計劃和根據供股計劃發行權利的總體效果可能是使未經董事會批准的涉及公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受到阻礙。權利計劃無意幹擾董事會批准的任何合併、招標或交換要約或其他業務合併。該供股計劃也不妨礙我們董事會考慮其認為符合股東最大利益的任何提議。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

2023年11月2日，Aptevo Therapeutics Inc.簽訂了公司與作為版權代理人的Broadridge企業發行人解決方案公司簽訂了經修訂的自2020年11月8日起生效的第3號權利協議修正案。該修正案將 “最終到期日”（定義見權利協議）和權利協議中的某些相關措辭的定義擴展至2024年11月4日。該修正案還將權利協議中 “購買價格” 的定義（定義見權利協議）和某些相關措辭更改為每千分之一優先股2.02美元。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge，可致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717、shareholder@broadridge.com 或+1 (720) 378-5591與其聯繫。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APVO”。

我們將發行多達5,339,806股普通股（或預先注資的認股權證代替）和最多10,679,612份普通認股權證，用於購買最多10,679,612股普通股。每股普通股與兩份普通認股權證一起發行，每份普通認股權證用於購買一股普通股。我們還向那些在本次發行中購買普通股的購買者提供預先注資的認股權證，在本次發行完成後，買方及其附屬公司和某些關聯方將實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％）以上的已發行普通股，以代替可能導致過剩所有權的普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證都與兩份普通認股權證一起發行，每份普通認股權證用於購買一股普通股。不會發行普通股的部分認股權證，而是隻發行普通股全股認股權證。我們還在登記行使特此提供的預先注資認股權證和普通認股權證後不時發行的普通股。

我們普通股的重大條款和條款在本招股説明書的 “資本存量描述” 標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

以下是特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款尚不完整，受普通認股權證條款的約束和完全限定，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

根據納斯達克上市規則，未經股東批准，普通認股權證不可行使。我們已同意舉行股東特別會議，以根據納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的適用規章制度向股東尋求股東批准，以允許行使普通認股權證。我們無法向您保證我們將能夠獲得股東批准。如果我們無法獲得股東批准，普通認股權證將無法行使，因此沒有價值。我們已同意盡合理的最大努力，在本協議發佈之日後儘早舉行股東特別會議（也可能是年度股東大會），以獲得股東批准，但無論如何都不遲於發行結束後的九十天。如果公司在第一次股東特別會議上未獲得股東對認股權證條款的批准，則公司應在此後每六十（60）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再未償還為止。

該公司正在發行普通認股權證，最多可購買10,679,612股普通股。每份普通認股權證可以在股東批准之日後的任何時候由持有人選擇以現金或通過無現金行使的方式行使，此後在首次行使之日起五週年之內不時行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規章制度，在普通認股權證期限內，公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。普通認股權證將與普通股分開發行，之後將立即分開持有。每股普通股將發行兩份普通認股權證，每份用於購買一股普通股

股票或預先注資的認股權證，用於購買在本次發行中購買的一股股票。普通認股權證將僅以認證形式發行。

未經股東批准，普通認股權證不可行使。假設獲得股東批准，則普通認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人普通認股權證的任何部分，以至於持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使普通認股權證後可以立即將已發行股票的所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％因此，該行使的所有權百分比是在以下位置確定的根據普通認股權證的條款。

如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付本來打算向我們支付的現金，而非在行使總行使價時收取淨額（全部或部分）根據公式集確定的普通股數量在普通逮捕令中排名第四。

如果是以普通認股權證形式進行基本面交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們未償還普通股所代表的50％投票權的受益所有人股票，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產，但上市公司（其股票在國家證券交易所上市或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場）的繼承實體除外、納斯達克全球市場或納斯達克資本Market）假設普通認股權證，因此該認股權證可以行使該繼承實體的公開交易普通股。此外，正如普通認股權證中更全面地描述的那樣，普通認股權證持有人可以選擇獲得相同類型和形式的對價，金額等於此類未行使的普通認股權證在交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證）。

如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易（股票組合事件），並且在該股票合併事件發生之日開始的連續五個交易日之前和之後立即結束的這段時間內，最低每日成交量加權平均價格低於當時有效的普通認股權證的行使價，那麼的行使價在此期間，普通認股權證將降至最低每日成交量加權平均價格。儘管如此，如果在獲得股東批准之前發生了一個或多個股票合併事件，而行使價沒有降低，則一旦獲得股東批准，則在獲得股東批准之前發生的任何股票合併事件中，行使價將自動降至等於最低價格。

根據適用法律，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，在公司選舉中，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市普通認股權證。沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則普通認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括在該持有人行使普通認股權證之前的任何投票權。普通認股權證將規定，普通認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

經我們和持有人的書面同意，普通認股權證可以修改或修改，也可以免除普通認股權證的條款。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束和完全受其限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價為每股普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規章制度，在預先注資認股權證的期限內，我們可以在董事會認為適當的任何時間內，在持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任意金額。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有已發行普通股4.99％的範圍內，不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先注資認股權證後可以立即將流通股權證的受益所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％對行使的影響，例如所有權百分比根據預先注資的認股權證的條款確定。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者也可以在此之前選擇

發行預先注資的認股權證，將初始行使限額定為已發行普通股的9.99％。

如果在持有人行使預先注資認股權證時，登記根據《證券法》發行預先籌資認股權證的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金付款，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得淨股數普通股根據預先注資中規定的公式確定認股權證。

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在公司選舉時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上上市預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預先注資認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定，預先注資的認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使預先注資認股權證之前所獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，但上市公司（其股票在國家證券交易所上市或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克環球證券交易所）的後續實體除外選擇市場、納斯達克全球市場或納斯達克Capital Market）假設普通認股權證，因此該認股權證可以行使該繼承實體的公開交易普通股。

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除預先注資的認股權證的條款。

我們聘請了羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯” 或 “配售代理”）作為我們的獨家配售代理人，並聘請道森詹姆斯證券公司作為聯合代理人，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。羅斯沒有購買或出售任何證券，也沒有要求他們安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了 “盡其合理的最大努力” 來安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。配售代理不保證能夠在本次發行中籌集新資金。本次發行的條款取決於市場條件以及我們與潛在投資者在與配售代理商協商後進行的談判。配售代理無權約束我們。除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將在2024年7月12日之前終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股發行價格（或預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證的合併發行價格將保持不變。Roth 可能會聘請一個或多個次級投放代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。

下表顯示了每股和隨附的普通認股權證、每份預先注資和隨附的普通認股權證，以及我們在本次發行中出售證券時將支付的配售代理費總額。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為25萬美元，全部由我們支付。該數字包括配售代理人的應付費用，包括但不限於配售代理人法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這筆費用，總費用報銷額不超過100,000美元。

如果本次發行未結束，我們還同意向配售代理支付等於本次發行現金補償的尾費，但有某些例外情況：配售代理在聘用後的90天內代表公司與之進行討論的任何投資者，或者如果有任何單獨商定的投資者在配售期到期或終止後的六個月內向我們提供公司證券發行的資本代理人。

我們已授予配售代理人優先拒絕權，根據該配售機構，如果我們決定在2024年12月31日之前的任何時候通過股權、股票掛鈎或債務證券的公開發行、私募或任何其他籌資融資籌集資金，則配售代理人有權充當獨家賬面運營經理、承銷商或配售代理人（如適用）。

配售代理可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。

每股和普通認股權證的合併發行價格、我們發行的每份預先注資認股權證和普通認股權證的合併發行價格以及認股權證的行使價和其他條款是我們與投資者根據本次發行前普通股的交易情況與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行證券的發行價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

我們的每位高管和董事都同意在本招股説明書發佈之日起90天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，除某些慣例例外情況外，他們不得要約出售、簽訂合約出售或出售我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券。此外，我們同意在本次發行截止日期後的60天內不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，但有某些例外情況，也不會簽訂協議，在本次發行截止日期後的90天內按未來確定的價格發行證券。

Broadridge Financial Solutions, Inc.是我們普通股的過户代理人和註冊商，可致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717、shareholder@broadridge.com 或+1 (720) 378-5591與普通股聯繫。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “APVO”。2024年6月27日，我們普通股報告的每股收盤價為0.515美元。普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計此類市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證或預先注資的認股權證上市。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條及其收到的任何費用以及其在行事期間出售證券所獲得的任何利潤，配售代理人可被視為承銷商

根據《證券法》，本金可能被視為承保折扣或佣金。配售機構必須遵守經修訂的《證券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理人可以通過電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括本招股説明書所涵蓋的股份的首次提交之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件），直到本招股説明書所涵蓋的股票的發行終止（根據項目提供的信息除外）2.02 或表格 8-K 的第 7.01 項）：

作為一家規模較小的申報公司，我們還將以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，這些信息是在首次提交本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後、註冊聲明生效之日之前以及本招股説明書生效之日之後直到本招股説明書發佈之日為止終止發行。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向向其交付招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件以引用方式納入註冊聲明中包含的招股説明書中，但未隨招股説明書一起交付。您應將文件請求發送至：

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和本次發行股票的更多信息。由於有關本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的，因此您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的完整文件。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其證物。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們沒有授權

其他人可以向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您應假設，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交此類材料或以其他方式向委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。註冊聲明和 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站 https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/financial-reports/sec-filings 上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

華盛頓特區的保羅·黑斯廷斯律師事務所將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。配售代理人由紐約州紐約的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代理。

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書幷包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見，包括與持續經營不確定性相關的解釋性段落）通過引用。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。


	每股和普通認股權證		每份預先注資的認股權證和普通認股		總計
發行價格	$	0.5150	$	0.5149	$	2,749,828
配售代理費 (1)	$	0.0361	$	0.0360	$	192,488
我們的收益，扣除費用 (2)	$	0.4789	$	0.4789	$	2,557,340


	截至 2024 年 5 月 31 日
（以千計）	實際			經調整後
現金和現金等價物	$	8,614		$	10,921
普通股：面值0.001美元；授權5億股；實際已發行和流通4,080,183股股票；經調整後的9,419,989股已發行和流通股票		69			74
額外的實收資本		240,662			242,964
累計赤字		(235,148)	)		(235,148)	)
股東權益總額	$	5,583		$	7,890


	每股和普通認股權證		每份預先注資的認股權證和普通認股		總計
發行價格	$	0.5150	$	0.5149	$	2,749,828
配售代理費 (1)	$	0.0361	$	0.0360	$	192,488
我們的收益，扣除費用 (2)	$	0.4789	$	0.4789	$	2,557,340


	頁面
關於這份招股説明書	i
關於前瞻性陳述的警示性説明	ii
招股説明書摘要	1
這份報價	6
風險因素	8
所得款項的使用	12
大寫	13
稀釋	14
股本的描述	15
我們提供的證券的描述	20
分配計劃	24
以引用方式納入某些信息	27
在這裏你可以找到更多信息	27
法律事務	28
專家們	28


每股發行價格	$	0.515
截至2024年5月31日的每股有形賬面淨值	$	0.88
歸屬於現有股東的每股淨有形賬面價值的淨稀釋	$	0.25
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值	$	0.63
本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值增加	$	0.11