附錄 99.1

InflarX N.V.

普通股

（名義價值每股0.12歐元）

銷售協議

2024年6月28日

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

美洲大道 1301 號，12^th 地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

InflarX N.V.，一家上市有限責任公司 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律（“公司”）確認其協議（本 “協議”） 與 Leerink Partners LLC（“代理商”）合作，具體如下：

1。股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據條款和條件 本文規定的條件是，它可以通過代理人發行和出售不超過75,000,000美元的公司普通股（“普通股”）（“普通股”），但須遵守第‎5 (c) 節（“配售股份”）中規定的限制。儘管此處包含任何相反的規定，但雙方同意遵守本協議中規定的限制 關於根據本協議可能不時發行和出售的配售股票總銷售價格的‎1 部分應由該條款全權負責 公司，並且代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司向其提交的註冊聲明（定義見下文）進行 證券交易委員會（“委員會”）於2023年6月30日生效，委員會於2023年7月11日宣佈生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司發行任何配售股。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其細則和條例編制和申報 （統稱為 “證券法”），委員會將在F-3表格（文件編號333-273058）上提交一份註冊聲明，其中包括與某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，將不時發行 時間由公司提交，並以引用方式納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規章條例的規定提交或將要提交的文件（統稱為 “交易法”）。在註冊聲明生效時，公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書的補充文件，該補充説明書是該註冊聲明的一部分，該招股説明書是專門的補充文件 與根據本協議（“招股説明書補充文件”）不時發行的配售股份有關。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用。 註冊聲明生效時，經招股説明書補充文件補充。公司可能會不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含基本招股説明書和相關的招股説明書，或 有關配售股份的招股説明書補充文件（如果適用）；但是，前提是代理人有合理的機會審查任何此類註冊聲明或招股説明書。除非上下文另有説明 要求提供此類註冊聲明，包括其任何修正案以及作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，幷包括隨後向其提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 委員會根據《證券法》第424（b）條被視為該註冊聲明的一部分，或根據證券法第430B條或第462（b）條被視為此類註冊聲明的一部分，或隨後在F-3或S-3表格上提交的任何註冊聲明的一部分 根據公司《證券法》第415（a）（6）條的規定，涵蓋所有配售股份，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在 註冊聲明，可能由招股説明書補充文件補充，其形式為公司最近根據第424（b）條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件時所採用的形式 《證券法》，以及任何 “發行人自由撰寫招股説明書”（如本文所用，定義見《證券法》第433條（“第433條”）），與 (i) 必須向發行人提交的配售股票有關 根據第 433 (d) (5) (i) 條，公司或 (ii) 免於申報，在每種情況下，均以向委員會提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交 根據第 433 (g) 條，此處稱為 “招股説明書”。

此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書均應視為指和 包括以引用方式納入或被視為納入其中的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為證物向該公司提交的文件（如果有） 文件。此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括 在註冊聲明的最近生效日期或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人免費撰寫招股説明書的相應日期（視情況而定）當天或之後根據《交易法》提交任何文件，以及 以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據以下規定向委員會提交的最新副本 其電子數據收集、分析和檢索系統，或者，如果適用，委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。展示位置。每當公司希望通過本協議下的代理人發行和出售任何配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）（每份此類通知均為 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望此類配售股份所依據的參數 已出售，其中至少應包括擬出售的配售股份的最大數量或金額、要求出售的時限、對任何一方可出售的配售股份數量或金額的任何限制 交易日（定義見第‎3 節）以及任何不得低於該價格的最低價格（前提是公司應確保最低銷售價格始終為 因此，配售股份的出售不會導致淨收益（定義見下文）低於此類配售股份的總名義價值，其中包含此類最低銷售參數的表格作為附表1附於此。 配售通知必須來自獲準代表公司行事的個人，並按照附表2的規定（向該附表2所列公司的每位其他個人提供一份副本）， 並應發送給附表2中規定的代理商的每位收件人，因此，任何一方均可通過發送包含經修訂的附表的書面通知來不時更新附表2 2 按照第‎12 節規定的方式發送給另一方（包括通過電子郵件與附表 2 中規定的公司每位個人通信， 如果收到此類信函的確得到通知的任何個人的確認（自動回覆除外）。投放通知自代理人收到之日起生效，除非 (i) 符合 第‎4 節中規定的通知要求，代理商在自該日起的兩個交易日內自行決定出於任何原因拒絕接受其中包含的條款 代理商收到配售通知，(ii) 根據第‎4 節中規定的通知要求，代理商出於任何原因暫停配售通知下的銷售 自行決定，(iii) 配售股份的全部金額已根據本協議出售，(iv) 根據第‎4 節規定的通知要求， 公司可自行決定出於任何原因暫停配售通知下的銷售或終止配售通知，（v）公司隨後發佈配售通知，並明確表示其參數取代先前發佈的配售通知中包含的參數 配售通知或 (vi) 本協議已根據第‎11 節的規定終止。應支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額 公司就通過代理人出售配售股份向代理人提供的配售股份應根據附表3中規定的條款進行計算。明確承認並同意，兩者都不是 公司或代理人對配售或任何配售股份負有任何義務，除非且直到公司向代理人交付配售通知並且代理人沒有根據該規定拒絕此類配售通知 上述條款，然後僅限於其中和此處規定的條款。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準 由此涵蓋的事項。

3.代理人出售配售股份。基於此處包含的陳述和保證，並受條款和條件的約束 本文規定，包括第‎5 (c) 節，在代理人接受第‎2 節規定的配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理人在配售通知中規定的期限內， 將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的規則，盡其商業上合理的努力出售此類商品 配售股份的數量或金額不超過該配售通知中規定的數量或金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。代理人將向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與公司的每位個人通信） 公司在附表2中規定，如果收到通知的任何個人實際確認收到此類信函，則不遲於交易日開盤（定義為自動回覆） 下文）緊隨其出售配售股份的交易日之後，該交易日列出了該交易日出售的配售股份的數量或金額、已售配股的交易量加權平均價格，以及 應付給公司的淨收益（定義見下文）。除非公司在配售通知中另有規定（但須始終遵守適用的配售通知的條款），否則代理人可以通過任何方式出售配售股份 法律允許被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、在任何其他現有普通股交易市場上或通過任何其他現有交易市場進行銷售，或向或通過普通股進行銷售 做市商。如果獲得公司的明確授權（包括在配售通知中），代理人還可以在協議交易或大宗交易中出售配售股份。儘管第‎6 (ss) 節有規定，除非公司和代理人另有約定，否則代理人不得根據本協議本金購買配售股份，除非公司和代理人進入 簽訂一份單獨的書面協議，其中規定了此類銷售的條款。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售配售股份，（ii）代理人將不承擔任何責任或 如果公司或任何其他個人或實體出於除代理未能按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份，則對公司或任何其他個人或實體負有義務；以及 適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克根據本協議的要求出售此類配售股份的規則，以及 (iii) 代理人沒有義務按本金購買配售股份 除非公司和代理商簽訂了單獨的書面協議，規定了此類銷售的條款，否則將遵守本協議。就本文而言，“交易日” 是指購買和出售普通股的任何一天 納斯達克。

4。暫停銷售。

(a) 在通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式（包括通過電子郵件與另一方的個人通信） 如收到此類信函的任何個人實際確認收到此類信函（自動回覆除外）或通過電話（通過電子郵件與每人通信立即確認），則按附表2所述 在附表2）中列出的另一方的個人中，暫停任何配售股份的出售； 提供的， 然而, 這種暫停不得影響或損害任何一方在任何方面的義務 在收到此類通知之前，根據本協議出售的配售股份。雙方同意，本節‎4 下的任何此類通知均不對另一方有效 除非本協議附表2所列人員之一以書面形式（包括通過電子郵件通信）向另一方發送通知，如果收到通知，則發送給附表2中列出的另一方的每一個人 此類信函實際上是由收到通知的任何個人確認的，但自動回覆除外）。

(b) 無論本協議有任何其他規定，在公司擁有或可以被視為擁有材料的任何時期 非公開信息，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，並應取消指示代理人的任何有效配售通知 進行任何銷售，並且（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。配售股份的結算和交付。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則將進行配售股份的銷售結算 在進行此類銷售之日（均為 “結算日”）之後的第一個交易日（或行業慣例或常規交易所要求的較早一天）。要交付給的收益金額 公司根據收到出售的配售股份（“淨收益”）在結算日進行結算，或者，如果淨收益無法在該結算日當天或之前交付給公司，則由代理人交付書面確認 代理人將此類淨收益存入托管賬户，僅供公司利益使用，在這種情況下，此類淨收益將在結算日之後立即交付給公司（“淨收益”） 確認”），將等於代理人出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除 (i) 代理人為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償金後 公司根據本協議第‎2 節，(ii) 公司根據本協議第‎7 (g) 節應付給代理人的任何其他款項，以及 (iii) 任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日，以代理人向公司交付的相關淨收益為前提或 公司在收到淨收益確認後，將根據發行契約（均為 “發行契約”）向其過户代理人發行當天出售的配售股份，並將要求其過户代理人 通過存託信託公司在存託信託公司的賬户中存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出有關此類指定人的書面通知），以電子方式轉讓此類配售股份 在託管系統（“DWAC”）或通過協議各方可能共同商定的其他交付方式進行存款和提款，在任何情況下，這些交付方式均應獲得正式授權，可自由交易，可轉讓，註冊為普通交付 股票以良好的可交割性形式出售。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前以及在任何情況下在公司執行之前，將相關的淨收益款項存入公司指定的賬户 適用的發行契約（或者，如果收到淨收益確認，淨收益將在結算日之後立即交付給公司）。代理應負責提供 DWAC 指令或其他 有關出售配售股份轉讓的其他方式的交付指令。除了且絕不限制第‎9 (a) 節中規定的權利和義務 在本協議中，公司同意，在收到淨收益或淨收益確認書後，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其交付經正式授權、可自由交易、可轉讓的義務， 在結算日紐約時間下午 2:30 之前，以良好的可交割形式註冊的配售股票（由於代理人未能提供交割指示而導致的除外），公司將（i）採取一切必要行動 與此類結算相關的任何淨收益的全額款項，以及代理人和/或其清算公司為收回此類淨收益而產生的任何費用，應立即支付 不遲於該結算日紐約時間下午 5:00，通過電匯將即時可用資金匯回代理人或其清算公司指定的賬户，(ii) 賠償並持有 代理人及其清算公司免受因公司此類違約而產生的、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支），或 其轉讓代理人（如果適用）和（iii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，如果沒有此類違約，則代理人本應獲得的佣金、折扣或其他補償。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在提供配售股份之後，公司均不得要求或要求要約或出售任何配售股份 對出售此類配售股份的影響，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過 (i) 根據註冊的普通股數量或美元金額中的較低者，以及 根據發行配售股份所依據的註冊聲明，(ii) 在公司法定股本下仍可供發行的普通股數量 (maatschappelijk 資本)（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），（iii）普通股的數量或美元金額 允許公司根據F-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果適用）進行發行和出售，(iv) 公司董事會授權的普通股的數量或美元金額 根據公司的公司章程和適用的荷蘭法律不時發行和出售，並以書面形式通知代理人，或（v）公司已提交招股説明書的普通股的美元金額 補充。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會或任何人不時批准的最低價格的價格出售或出售任何配售股份 公司董事會委員會，並以書面形式通知代理人。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第‎5 (c) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制應由公司全權負責，而且 代理人對此類合規不承擔任何義務。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證，並同意代理人的看法，即截至本文發佈之日 協議（僅涉及特定日期或時間（在此情況下為該日期或時間）的陳述、擔保和協議除外），以及自 (i) 每個陳述日期（定義見第‎7 (m) 節）、(ii) 發出配售通知的每個日期、(iii) 根據本協議出售任何配售股份的日期和時間以及 (iv) 每個結算日期（每次此類時間）或日期 第‎ (i) 至‎ (iv) 條（“適用時間”）中提及：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合以下要求並遵守 《證券法》下的 F-3 表格（包括一般指令 I.A 和 I.B.1）的使用條件。註冊聲明已向委員會提交，並已被委員會根據該聲明視為或宣佈生效 公司發佈任何配售通知之前的《證券法》。在《註冊聲明》生效時，以及在公司向委員會提交最新的20-F表年度報告時，公司舉行了會議 《證券法》中當時適用的F-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的使用要求。註冊聲明符合，特此設想的配售股份的發行和出售符合以下規定 《證券法》第415 (a) (1) (x) 條的要求。在招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的章節中，代理人被指定為公司聘用的代理人。公司尚未收到，也沒有收到任何通知 委員會根據《證券法》第401（g）條發出任何反對使用貨架註冊聲明表格的通知。沒有停止令阻止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件或 委員會已經發布了招股説明書或註冊聲明的有效性，委員會尚未就此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。註冊副本 聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修正案或補充以及在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的所有公司文件已交付或可通過EDGAR獲取 代理人及其律師。

(b) 披露。每份註冊聲明及其任何修正案在生效或生效時均被視為生效 根據《證券法》第 430B (f) (2) 條，與代理人有關的日期，截至每個適用時間，已遵守、遵守並將將在所有重大方面遵守《證券法》的要求，並且過去、現在和將來都將遵守 不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的 對於依據和遵循代理人信息（定義見下文）所作的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。招股説明書及其任何修正案或補充文件（如果已提交） 根據《證券法》第424（b）條，委員會已遵守、遵守並自每個適用時間起將在所有重要方面遵守《證券法》的要求，並且截至其日期和每個適用時間，都遵守了《證券法》的要求 鑑於當時的情況，不包括、不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有遺漏、沒有遺漏或不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的； 提供的 對於依據代理人信息並根據代理人信息作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。提交的每份合併文件 在本協議發佈之日或之前，該文件提交之日（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則為提交此類修正案之日），在所有重要方面均符合《交易法》的要求並且是及時提交的 以委員會為基礎，在本文發佈之日之後提交的任何公司文件都將及時提交，一旦提交，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不提交此類公司文件 當該修正案已提交或提交時（或者，如果已提交或提交了與任何此類文件有關的修正案，則該修正案已提交或提交時）、包含不真實的重大事實陳述或遺漏了所要求的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。每份招股説明書補充文件、招股説明書或發行人免費撰寫的招股説明書（或任何的修正或補充） 向代理人提供的用於配售股份發行的上述任何文件（均與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在允許的範圍內） 法規 S-T。

(c) 發行人自由寫作招股説明書。截至發行之日和每個適用時間，每個發行人免費撰寫的招股説明書沒有、沒有和 不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分的未被取代的公司文件，或 已修改。公司根據第433條提交或必須提交的每位發行人免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每位發行人均遵守或將在所有重大方面遵守或將要遵守這些要求 《證券法》。

(d) 財務報表。本公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）包含於 註冊聲明和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司的財務狀況 所示日期, 其經營結果和特定時期內現金流量的變化.此類財務報表是按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的。 正如國際會計準則委員會發布的那樣，在報告所涉期間始終適用，但未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整；以及 在委員會適用規則允許的範圍內排除某些腳註，註冊聲明和招股説明書中包含的任何支持附表都公平地提供了其中所需的信息。另一個財務 註冊聲明和招股説明書中包含的信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現了由此顯示的信息。專業人士 註冊聲明和招股説明書中包含的forma財務信息及其相關附註是根據《證券法》的適用要求以及此類形式所依據的假設編制的 財務信息是合理的，並在註冊聲明和招股説明書中列出。

(e) 無重大不利變化。自注冊聲明中包含的公司最新財務報表之日起，以及 招股説明書，除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 股本沒有任何變化（在行使股票期權和被描述為未償還的認股權證時發行普通股除外） （以及根據註冊聲明和招股説明書中所述的現有股權激勵計劃授予的期權和獎勵）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或任何股息或分配 公司就任何類別的股本申報、預留款項、已支付或作出的任何種類的重大不利變動，或合理預計會導致潛在重大不利變化的任何發展，或 影響本公司及其附屬公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，(ii) 本公司及其任何子公司均未簽訂任何 對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔對公司及其子公司具有重要意義的任何直接或或有負債或義務 子公司整體而言，以及 (iii) 本公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的損失或幹擾，這些損失或幹擾要麼是火災造成的， 爆炸、洪水或其他災難，不論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令。

(f) 發行材料的分發。公司尚未進行分配，而且在每個結算日期和結算完成日期的較晚日期之前 代理人根據本協議分配配售股份，除註冊聲明、招股説明書或任何允許的免費股外，不會分發與配售股份的發行和出售有關的任何發行材料 撰寫招股説明書（定義見下文）。

(g)《交易法》和《納斯達克上市》。公司在所有重大方面均須遵守並遵守本節的報告要求 13 或《交易法》第 15 (d) 條。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在或合理可能產生終止效力的行動 根據《交易法》註冊普通股或將普通股從納斯達克退市，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。這個 公司符合納斯達克目前的上市標準。該公司已就配售股份向納斯達克提交了增發股票上市通知。

(h) 組織和良好信譽。該公司已正式註冊成立，目前作為一家公共有限責任公司有效存在（naamloze vennootschap）根據荷蘭的法律。根據其各自司法管轄區或組織的法律，公司的每家子公司均已正式組建並有效存在並信譽良好（或同等概念）。這個 公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在各自所有權或財產租賃或開展各自業務所需的每個司法管轄區內信譽良好（或同等概念） 此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的一切權力和權限，除非沒有這樣的資格或信譽良好（或同等概念） 或擁有此類權力或權力，無論個人還是總體而言，都不會對公司及其公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響 子公司整體或根據公司履行本協議義務的情況而定（“重大不利影響”）。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他機構 實體，InflarX GmbH 除外，包括 InflarX GmbH — 英國分公司和 InflarX 製藥公司

(i) 資本化。公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的法定資本。所有已發行和 已發行普通股已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受任何未正式放棄、履行或有效排除的先發制人或類似權利的約束。除了 註冊聲明和招股説明書中描述或明確考慮的未決權利（包括但不限於先發制人的權利）、可收購的認股權證或期權，也沒有可轉換為或的工具 可兑換為本公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或與發行本公司任何股本有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排 此類子公司、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權。公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明中對其的描述和 招股説明書。本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的所有未償還股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評税（除非是任何子公司） 外國子公司，用於董事的合格股份，除非註冊聲明和招股説明書中另有説明），由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押和擔保 利息、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他類似索賠。

(j) 股票期權。關於根據股票薪酬計劃授予的股票期權（“股票期權”） 公司及其子公司（“公司股票計劃”），(i) 每份股票期權的授予均在不遲於該股票期權的授予根據其條款對所有必要的公司生效之日獲得正式授權 行動，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會或正式授權的執行官）的批准，以及必要的股東批准或授權 選票或書面同意的數量，據公司所知（與公司的執行和交付除外），管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付， (ii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃的條款以及所有其他適用的法律和監管規則或要求發放的，(iii) 每筆此類補助金均根據財務報告準則進行了適當核算 註冊聲明和招股説明書中包含的公司聲明（包括相關附註）。

(k) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力。 為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已按時和有效的方式採取了。

(l) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議， 可根據公司條款對公司強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或暫停的限制 其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟辦法的類似法律，或一般公平原則。

(m) 配售股份。配售股份已獲得公司的正式授權，在按本文規定發行、交付和付款後， 將按時有效發行，將全額支付且不可評税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明和招股説明書中對該聲明的描述。配售股份的發行不受任何限制 未被不可撤銷地放棄或有效排除的先發制人或類似權利。

(n) 協議的描述。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明中對本協議的描述 和招股説明書。

(o) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司章程或類似條款 組織文件，（ii）違約，在適當履行或遵守任何契約中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 其子公司受制於，或（iii）違反了對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規， 除非是上述條款‎ (ii) 和‎ (iii)，否則任何此類違約或違規行為不會發生， 個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(p) 無衝突。公司對本協議的執行、交付和履行、配售股份的發行和出售以及 完成本協議或招股説明書所設想的交易不會 (i) 與終止、修改的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約 或加速或導致根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 本公司或其任何子公司作為當事方的協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 結果 違反公司或其任何子公司的公司章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何公司的任何判決、命令、規則或規章 本公司或其任何子公司受其約束的法院或仲裁員或政府或監管機構，除非就上述第‎ (i) 和‎ (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會有材料 不利影響。

(q) 無需同意。未徵得任何法院、仲裁員或政府的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議所設想的交易需要或監管機構，但以下情況除外 根據《證券法》註冊配售股份以及已經作出或獲得的或金融業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 Authority, Inc.（“FINRA”）、納斯達克或適用的州證券法，與代理人購買和分銷配售股份有關。

(r) 法律訴訟。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有法律、政府或監管 本公司或其任何子公司正在進行的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”），據本公司所知，有理由預期將成為當事方 或本公司或其任何子公司的任何財產受其影響，或者據本公司所知，如果確定這些財產對公司或其任何成員不利，則可以合理地預期這些財產的個別或總體上將成為其標的 可以合理地預期子公司會產生重大不利影響。據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動，也未受到其他人的威脅。沒有 (i) 個電流 或《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述但註冊聲明和招股説明書或 (ii) 法規、規章或合同或其他中未予描述的待處理行動 《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的文件，或註冊聲明或招股説明書中描述的文件，但這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是在註冊聲明中描述的 註冊聲明和招股説明書。

(s) 獨立會計師。包括或註冊的每家已審計公司及其子公司財務報表的會計師事務所 參照註冊聲明和招股説明書，在進行此類審計時，是一家與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所符合的適用規章制度 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）以及《證券法》的要求。

(t) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，費用很簡單（Eigentum) 去，或者有 租賃或以其他方式使用對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的有效權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、索賠和 所有權的缺陷和不完善，但以下情況除外：(i) 不會對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾，或 (ii) 個人或公司無法合理預期的缺陷和不完善 聚合，產生重大不利影響。

(u) 知識產權。除非註冊聲明和招股説明書中描述的以及無法合理預期的個別情況 或總體而言，產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊， 域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權 開展各自業務所必需的權利（統稱為 “知識產權”）；（ii）據本公司、公司及其子公司所知，其各自業務的行為不侵犯， 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 本公司及其子公司未收到任何關於第三方 (A) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍的索賠的書面通知 公司或其子公司擁有或控制的知識產權，或質疑公司或其子公司在該知識產權中的權利，或 (B) 指控公司侵權、挪用或以其他方式侵權 該第三方的任何知識產權；以及 (iv) 據公司所知，本公司及其子公司擁有或控制（包括根據獨家許可）的知識產權沒有受到侵犯， 被任何人挪用或以其他方式侵犯。

(v) 沒有未公開的關係。本公司或其任何子公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係 另一方面，《證券法》要求在每份註冊聲明中描述的公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他關聯公司 招股説明書，此類文件中沒有這樣描述。

(w)《投資公司法》。公司不是，在配售股份的發行和出售以及配售股份的申請生效之後 註冊聲明和招股説明書中所述的收益無需註冊為 “投資公司” 或1940年《投資公司法》所指由 “投資公司” “控制” 的實體， 經修訂的委員會規則和條例 (統稱為 “投資公司法”).

(x) 税收。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其 子公司已經提交了截至本報告發布之日必須提交的所有所得税和其他重大納税申報表，並已繳納了所有需要繳納的税款，但本着誠意提出爭議的事項或為之繳納的税款除外 根據國際財務報告準則，充足的儲備金反映在公司或其子公司的財務報表中，而且（ii）除非在每份註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則沒有收入或其他 對公司或其任何子公司或其任何財產或資產提出的或可以合理預期的重大税收缺口。

(y) 執照和許可證。公司及其子公司擁有頒發的所有許可證、次級許可、證書、許可證和其他授權 由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，這些申報和申報是各自財產的所有權或租賃或各自的行為所必需的 註冊聲明和招股説明書中描述的企業，除非不擁有或生產註冊聲明和招股説明書中描述的企業，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除了 如每份註冊聲明和招股説明書中所述，公司及其任何子公司均未收到任何此類許可、分許可、證書、許可或授權被撤銷或修改的通知，也沒有收到任何撤銷或修改的通知，也沒有收到任何此類許可、次級許可、證書、許可證或授權的通知 有理由相信任何此類許可證、次級許可、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非此類撤銷、修改或不續期，無論是單獨還是總體而言，都是合理的 預計會產生重大不利影響。在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）適用法律和法規要求的範圍內，公司已向美國食品藥品監督管理局提交了研究性新藥 其已經進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的申請、修正或補充；所有此類提交的材料（如果有）在提交時基本上符合適用的法律和規章制度 而且食品和藥物管理局沒有斷言任何此類申報存在實質性缺陷.在歐洲藥品管理局（“EMA”）適用法律和法規要求的範圍內，公司已向EMA提交 其已經進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的臨牀試驗授權書或修正案或補充；所有此類提交的文件（如果有）在實質上符合適用的法律和法規，以及 法規提交後，EMA沒有聲稱任何此類申報存在重大缺陷。

(z) 無勞資糾紛。不存在本公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，或據公司所知 公司，受到考慮或威脅，並且公司未發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現存或即將發生的勞動幹擾或爭議，但以下情況除外 因為不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是或在任何時候都不是與公司或其員工有關的任何集體談判協議或其他勞動協議的當事方 子公司。

(aa) 某些環境問題。除非註冊聲明和招股説明書中所述以及無法合理預期的那樣， 單獨或總體上產生重大不利影響：（i）公司及其子公司（x）遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、判決， 與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境”）有關的法令、命令和其他具有法律約束力的要求 法律”)；(y) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；(z) 沒有 收到了關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒物質的任何處置或釋放或 廢物、污染物或污染物，對合理預期會導致任何此類通知的事件或狀況一無所知；(ii) 不存在與公司環境法或與公司相關的任何成本或責任 或其子公司；以及 (iii) (x) 根據政府實體也是當事方的任何環境法，沒有對公司或其任何子公司提起的未決訴訟或公司知道正在考慮提起的訴訟， 除了有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的此類程序外，（y）公司及其子公司不知道任何與遵守環境法有關的事實或問題，或 環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的負債或其他義務，這些責任或義務可以合理預期會對資本支出、收益產生重大影響或 公司及其子公司的競爭地位，而且（z）公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(bb) 遵守ERISA。公司不維持任何 “員工福利計劃”，受《員工退休收入保障法》第四章的約束 經修訂的1974年，或條例及其發佈的解釋。

(cc) 披露控制。公司及其子公司合併後建立了 “披露控制和程序” 體系 （定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在遵守適用於公司及其子公司的《交易法》的要求，並確保公司需要在報告中披露信息 在委員會規則和表格（包括旨在確保此類信息的控制和程序）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的文件 收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

(dd) 會計控制。公司及其子公司合併後建立了 “財務內部控制” 體系 “報告”（定義見《交易法》第13a-15（f）條），旨在由其各自的主要執行官和首席財務官或個人遵守《交易法》的要求，或在其監督下進行的 履行類似職能，為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表。公司及其子公司內部維護 會計控制足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便編制財務 符合國際財務報告準則並維持資產問責制的報表；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許進入資產；（iv）將記錄的資產問責制與資產問責制進行比較 在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷 已確定。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大 他們在公司的財務報告內部控制中起着重要作用。

(ee) 保險。除註冊聲明和招股説明書中另有描述外，公司及其子公司都有涵蓋其保險的保險 各自的財產、業務、人員和業務，其保險金額和保險金額為公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自的損失和風險 業務；而且公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，説明需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險 或 (ii) 有任何理由認為其現有保險到期後將無法續保，或以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 物質方面的尊重。

(ff) 禁止非法付款。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是公司或其任何成員的任何董事、高級管理人員或員工 子公司，據本公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人士 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或 與政治活動有關的其他非法開支；（ii）為推動向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權而作出或採取的行動， 包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織, 或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人, 或任何政黨或黨派官員或政治候選人 辦公室；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規 商業交易，或在英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下犯下的罪行；或（iv）為助長任何非法賄賂而制定、提供、同意、要求或採取行動 或其他非法利益，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續 維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(gg) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營一直在 遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及公司所在司法管轄區適用的洗錢法規的要求 或其任何子公司開展業務，其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢”） 法律”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或者 公司的知識受到威脅。

(hh) 與制裁法沒有衝突。既不是公司，也不是其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據他們所知 公司、與公司或其任何子公司有關聯或以其名義行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標（包括不是 限制、美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在以下國家或領土 制裁的對象或目標，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱的非政府控制區以及 烏克蘭赫爾鬆地區以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域（均為 “受制裁國家”）。公司不會直接或間接使用此次配售的收益 本協議下的股份，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進在提供此類資金時與任何人的任何活動或業務往來 或提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行為 該交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何人進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易 在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標或與任何受制裁國家的人。

(ii) 對子公司沒有限制。目前禁止本公司的任何子公司（除非受公司適用法律的限制） 根據該子公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，直接或間接地註冊或組建該子公司（如註冊聲明和招股説明書中所述）的司法管轄區不支付任何款項 向公司分紅、對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或轉讓任何此類股息 子公司的財產或資產歸本公司或本公司任何其他子公司所有。

(jj) 無經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方（其他 而不是本協議），這將使他們中的任何一方或代理人提出有效的索賠，要求他們支付與發行和出售配售股票有關的經紀佣金、發現費或類似款項。

(kk) 沒有註冊權。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則任何人無權要求公司或任何人 其子公司以向委員會提交註冊聲明以及發行和出售配售股份為由，根據《證券法》註冊任何待售證券。

(ll) 沒有穩定性。公司未直接或間接（未對代理人的活動產生任何影響）採取任何行動 旨在或可以合理預期會導致或導致普通股價格的穩定或操縱。

(mm) 保證金規則。既不是按上述方式發行、出售和交付配售股份，也不是公司使用配售股份的收益 在每份註冊聲明和招股説明書中，都將違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(nn) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所第21E條的定義） 註冊聲明或招股説明書中包含的法案）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的。

(oo) 統計和市場數據。該公司沒有注意到任何使公司相信統計數據和 註冊聲明和招股説明書中包含的與市場相關的數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(pp)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份過失過，過去和現在都沒有失敗 因此，遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條。

(qq)《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何修正案時，在配售期間的任何時候 通知已生效，在本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。

(rr) 沒有評級。公司或其任何子公司均未發行或擔保的債務證券或優先股的評級為 《交易法》第3（a）（62）條對該術語的定義是 “國家認可的統計評級組織”。

(ss) 印花税。荷蘭政府向代理人徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税除外 由於代理人與代理人之間存在或以前的聯繫（不包括因本協議所設想的交易而產生的任何聯繫），各州或其中的任何政治分支機構或税務機關 徵收此類税的司法管轄區，荷蘭、美國或其任何政治分支機構或税務機關的代理人或其代表僅應繳納與之相關的印花税或任何其他憑證税或發行税 包括 (A) 本協議的執行、交付和履行，(B) 公司按照本協議和招股説明書所設想的方式發行和交付配售股份，或 (C) 代理人的出售和交付 假設代理人不會免除任何增值税豁免，則按此處和招股説明書中設想的配售股份。

(tt) 沒有豁免權。根據荷蘭、德國、美國聯邦或新西蘭，公司及其任何子公司或其財產或資產均不具有豁免權 約克州法律免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反訴，免受任何荷蘭、德國、美國聯邦或紐約州法院的司法管轄，來自 在任何情況下，送達法律程序、判決前或判決前的扣押，或執行判決的扣押，或為提供任何救濟或執行判決而採取的其他法律程序或程序 此類法院就其各自的義務、負債或由此引起或與之相關的任何其他事項作出裁決；以及，在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能的範圍內 公司已經或可能在任何此類法院獲得任何此類豁免權，在該法院中可以隨時啟動因本協議所設想的交易而產生的或與之相關的訴訟，公司已依照 本協議第‎17 節已放棄，在法律允許的範圍內，它將放棄或促使其子公司放棄此類權利。

(uu) 有效的法律選擇。根據紐約州法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 在遵守歐洲議會和理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的第593/2008號條例（EC）（EC）的規定的前提下，荷蘭法院將尊重荷蘭 荷蘭，除非合同的履行在荷蘭是非法的，或者明顯不符合荷蘭的 “公共秩序” 公共政策。根據本協議第‎17 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從各紐約州和在紐約州開庭的美國聯邦法院的屬人管轄 紐約市政府已有效且不可撤銷地放棄了對向該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟設定地點的任何異議。

（vv）被動外國投資公司。在遵守招股説明書中規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，公司 根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，在最近結束的財年中，確實預計將是一家被動外國投資公司。

(ww) 合法性。任何註冊聲明、招股説明書、本協議的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據 或公司成立或開展業務的任何司法管轄區的配售股份不依賴於向任何此類司法管轄區（法院除外）的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄此類文件 在本文件發佈之日或之前在正常訴訟過程中）申報，或者任何税款、徵收或收費（在正常訴訟過程中應繳的法庭費用或類似的跟單税除外）應在任何此類司法管轄區內或該司法管轄區支付 尊重任何此類文件。

(xx) 法律訴訟。配售股份的持有人和代理人均有權作為原告在成立管轄權的法院提起訴訟 本公司在行使本協議和配售股份下的各自權利所需的住所以及此類法院的准入不受任何不適用於該司法管轄區居民的條件的約束，或 在該司法管轄區註冊成立的公司，但不居住在荷蘭的原告可能需要根據被告的要求擔保支付費用或損害賠償金的可能訂單。

(yy) 外國私人發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

(zz) 臨牀前和臨牀數據及監管合規性。本公司或代表本公司及其開展的臨牀前測試和臨牀試驗 據公司所知，註冊聲明或招股説明書（統稱為 “研究”）中描述或其結果中提及的子公司過去和如果仍在進行中 根據為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序，在物質方面進行尊重。對此類研究結果的每項描述都準確而完整 所有物質都尊重並公平地呈現了此類研究得出的數據。公司不知道有任何其他研究的結果與本文件中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑 註冊聲明或招股説明書。除註冊聲明和招股説明書中所述或向代理人披露的其他情況外，公司未收到任何政府的任何書面通知或信函 要求終止、暫停或實質性修改任何研究的權力。本公司一直在《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》以及所有適用規則方面開展業務，目前在所有重大方面都遵守了這些規定 以及美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的法規，除非個人或總體上無法預期會產生重大不利影響。

(aaa) 網絡安全；數據保護。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 據公司所知，公司及其子公司（i）已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其個人、可識別個人身份、敏感信息， 與其業務相關的機密或受監管數據（“個人數據”），沒有泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據，(ii) 目前均符合所有規定 適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，每種情況下均與隱私和安全有關 個人數據以及保護此類個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，以及 (iii) 已採取一切必要措施以遵守《歐盟通用數據保護條例》。

(bbb) 代理人的活動。公司承認並同意，代理人已通知公司，代理人可以在本協議允許的範圍內 《證券法》和《交易法》，在本協議生效期間以自己的賬户購買和出售普通股； 提供的 (i) 在配售通知生效期間，不得進行此類購買或銷售（除了 代理人可以在多大程度上出售作為 “無風險委託人” 或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份（ii）不應被視為已授權或同意任何此類購買 或代理商的銷售，除非公司和代理商另有約定。

(ccc) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(ddd) FINRA。根據《交易法》的規定，公司無需註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，也不必直接註冊 或通過一個或多箇中介機構間接控制FINRA的任何成員公司或與之建立任何其他聯繫（根據FINRA章程第一條的定義）。公司之間或公司之間不存在任何直接或間接的關係， 一方面是公司的董事、高級管理人員或股東，根據FINRA的規定，註冊聲明和招股説明書中必須對此進行描述，但沒有這樣描述。所有信息 （包括但不限於公司、其高管和董事以及任何證券（債務或股權）或認股權證的持有人向代理人或其法律顧問提供的有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息）， 根據FINRA規則第5110條收購與提交的申報有關的公司任何證券的期權或權利，以及與本計劃交易相關的其他補充信息 協議是真實、完整和正確的。

（eee）殼牌公司。該公司不是空殼公司（定義見規則405），並且至少有12個日曆月沒有成為空殼公司 以前。

(fff) 沒有集成。據公司所知，既不是公司，也不是其任何關聯公司（根據證券第144條的定義） 在本文發佈之日之前，Act）已對任何證券進行了任何要約或出售，這些證券可能與本協議下的配售股份的要約和出售 “合併”（在《證券法》的定義範圍內）。

由公司任何高管簽署並交付給代理人或其法律顧問的與發行配售股份有關的任何證書均應被視為 公司就本協議所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書與任何配售股份相關的任何時期 根據《證券法》（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），必須由代理人交付：(i) 公司將立即通知代理人 註冊聲明的任何修正案（公司文件除外）已向委員會提交和/或生效，或招股説明書的任何後續補充文件（公司文件除外）的時間是 委員會提出的任何修訂或補充註冊聲明或招股説明書或要求提供更多信息的請求；(ii) 公司將應代理人的要求立即準備並向委員會提交任何 代理人合理地認為，對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充對於代理人分配配售股份可能是必要或可取的（提供的， 然而， 代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，這是代理人對公司未能提交此類申報的唯一補救措施（但不限制代理人在第‎9 條下的權利） 在提交此類修正案或補充文件之前，本協議將停止根據本協議進行銷售）；（iii）除公司文件外，公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充， 與配售股份或可轉換為配售股份或可交換或行使的證券有關，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人且代理人沒有 對此表示了合理的反對 (提供的， 然而，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴陳述的權利，以及 本公司在本協議中做出的擔保，以及 提供的， 更遠的，儘管代理人提出異議（但不限於代理人的反對），這是代理人對公司提交此類申報的唯一補救措施 第‎9 節（Hereof）規定的權利將是停止根據本協議進行銷售，公司將在提交本協議時向代理提供任何協議的副本 公司文件，通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將要求根據要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件，但公司文件除外 《證券法》第424（b）條的適用條款，對於任何公司文件，應按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交。

(b) 委員會止損令通知。公司將在收到通知或得知有關情況後立即將以下情況告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停令，暫停註冊聲明的生效，暫停配售股份在任何司法管轄區的發行或出售資格或暫停啟動 或威脅要為任何此類目的提起任何訴訟；它將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時要求撤回該命令。該公司將建議 代理人在收到委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書進行任何修訂或補充，或索取與配售股份發行有關的其他信息的任何請求後，立即採取行動 與註冊聲明或招股説明書相關的其他信息。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在要求交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》代理人就配售股份的要約和出售（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將 遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並將在各自的到期日（考慮到《交易法》規定的任何延期）當天或之前（考慮到《交易法》規定的任何延期）提交所有報告和任何 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向委員會提交的最終委託書或信息聲明。如果在這段時間內發生任何事件 鑑於當時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性， 或者，如果在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，以及 公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。如果公司遺漏了任何信息 根據《證券法》第430B條的註冊聲明，它將盡最大努力遵守其規定，根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並立即通知代理人 如果EDGAR上沒有此類文件，則所有這些文件。

(d) 配售股份上市。在要求代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何期間 根據《證券法》關於配售股份的發行和出售（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將使用其 為使配售股票在納斯達克上市所做的商業上合理的努力。對於已經或將要發行在納斯達克上市證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知 納斯達克。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問提供以下文件的副本（費用由公司承擔） 註冊聲明、招股説明書（包括所有公司文件）以及在招股説明書與以下內容相關的任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充 根據《證券法》（包括在此期間向委員會提交的所有公司文件），配售股份必須在合理可行的情況下儘快交付，數量應視代理人可能獲得的數量而定 不時提出合理的要求，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的， 然而，公司不應成為 在EDGAR上提供的範圍內，必須向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍提供服務，但無論如何 在公司本財季度結束後的15個月內提交一份涵蓋12個月期間的收益表，該報表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 開支。公司，無論本協議中設想的交易是否已完成或根據以下規定終止本協議 下文第‎11 節的規定將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括與 (i) 準備工作相關的費用， 打印和提交註冊聲明及其每項修正案和補充、招股説明書及其每項修正案和補充文件以及本協議以及可能需要的與之相關的其他文件 配售股份的發行、購買、出售、發行或交付，（ii）配售股份的籌備、發行、出售和交付以及與之相關的任何到期或應繳税款，（iii）配售股份的資格 根據證券法，根據本協議第‎7 (w) 節的規定，包括申請費 (提供的， 然而，即任何費用或支出 代理人應向代理人支付與此相關的法律顧問費用，除非下文第 (vii) 和 (viii) 條另有規定），(iv) 將招股説明書和任何修正案的副本打印並交付給代理人及其法律顧問，或 其補充及本協議的補充內容，(v) 與配售股票在納斯達克上市或有資格交易相關的費用和開支，(vi) 應付給委員會或FINRA的申請費和開支（如果有）以及 任何普通股過户代理人或註冊機構的費用和開支，以及（vii）代理人外部法律顧問的合理和有據可查的費用和支出。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不會直接或間接地提出出售、出售、 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股份除外）或可轉換為普通股、可交換或行使的證券的合同 從根據本協議向代理人交付任何配售通知之日之前的第五個交易日開始，立即結束於第二個交易日的期限內，購買或收購普通股的任何權利 在根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則該日期 此類暫停或終止）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權 （根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券，或在以較晚的日期終止之前可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券 本協議以及根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日後的第六十天； 提供的， 然而，其中不需要這樣的通知要求 與公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權、公司現有股權激勵計劃下的其他證券，或行使期權或歸屬時可發行的普通股有關 根據任何員工或董事的股票期權或福利計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括在其股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股） 公司，無論是現在生效還是此後已實施，(ii) 在證券轉換或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利時可發行的普通股，並在公司提交的文件中披露 EDGAR 或其他以書面形式致代理人，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為此後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價 本協議的日期，不是為了籌集資金而發行的。

(j) 情況的變化。在公司打算招標配售通知或出售的財政季度的任何時候，公司都將如此 配售股份，在代理人收到通知或得知任何可能在任何重大方面改變或影響所提供或要求的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實後，立即通知代理人 將根據本協議提供給代理人。

(k) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合由本協議進行的任何合理的盡職調查審查 代理人、其關聯公司的代理人和法律顧問不時就本文所設想的交易提供信息、提供文件和高級公司官員，並在正常工作時間和地點提供信息、提供文件和高級公司官員 代理人可能合理要求的公司主要辦事處。

(l) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》等日期或之前 要求，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內列出招股説明書的數量或金額 通過代理人出售的配售股份、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 向各代理人交付每份此類招股説明書補充材料的相同數量的副本 根據該交易所或市場的規則或條例的要求，進行此類銷售的交易所或市場； 提供的 除非要求根據以下規定提交包含此類信息的招股説明書補充文件 《證券法》，公司在公司的20-F表格或6-K表格（如適用）中納入的數量或金額，可以滿足本第‎7 (l) 條的要求 通過代理人出售的配售股份、向公司出售的淨收益以及公司在相關時期內就此類配售股份向代理人支付的補償。

(m) 代表日期；證書。在公司根據本協議首次交付配售通知之日當天或之前（“第一份”） 配送通知日期”），每當公司：

(i) 修訂或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（不包括提交的招股説明書補充文件） 根據本協議第‎7 (l) 節），通過生效後的修正案、貼紙或補充，但不能通過引用將文件納入到 與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格（包括任何包含經修訂的財務信息或重大修正案的20-F/A表格）上提交年度報告 先前提交的20-F表格）；

(iii) 根據《交易法》在6-K表格上提交報告，其中包含季度財務信息（“提供” 的收益報告除外），即 被視為以引用方式納入註冊聲明和招股説明書；或

(iv) 根據《交易法》在6-K表格上提交報告，其中包含經修訂的財務信息（“提供” 的財報除外），即 公司被視為以提及方式納入註冊聲明和招股説明書（第‎ (i) 至‎ (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”），公司應向代理人提供信息（但就第‎ (iv) 條而言） 僅在 (1) 配售通知待審或生效以及 (2) 代理人在向委員會提交此類表格 6-K 後的三個工作日內申請此類證書（附於本文附錄的表格 6-K）和證書時方可上述 7 (m)（視需要進行修改，以與註冊聲明和當時經修訂或補充的招股説明書有關），在任何陳述日後的兩個交易日內。對於任何陳述日期發生在配售通知尚無待處理或生效之時，本節‎7 (m) 項下提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到 (1) 中較早的日期 公司根據本協議發佈配售通知的日期（該日曆季度應視為陳述日期）以及（2）下一個陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定 在公司依賴前一句中提及的豁免且未根據本節向代理人提供證書‎7 (m) 的陳述日出售配售股份，然後在公司發佈配售通知或代理人根據配售通知出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份證書，其形式如附錄7 (m) 所附表格， 日期為此類配售通知的日期。在每個陳述日後的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(n) 法律意見。在首次配售通知日當天或之前，以及公司有義務的任何日期後的兩個交易日內 根據第‎7 (m) 條交付不適用豁免的證書，公司應安排向代理人 (i) 提供書面意見和否定意見 Kirkland & Ellis LLP、公司的美國法律顧問或代理人滿意的其他律師的保證書，以及 (ii) 荷蘭公司法律顧問NautaDutilh N.V. 或令代理人滿意的其他律師的書面意見 （Kirkland & Ellis LLP和NautaDutilh N.V.，統稱為 “公司法律顧問”）在形式和實質上均令代理人及其法律顧問滿意，註明了必須提交意見和否定保證信的日期 交付、必要時修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的， 然而，以此代替此類意見和後續陳述的否定保證信 日期，公司法律顧問可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依賴該律師根據本節提交的先前意見或否定保證信‎7 (n) 其日期與該信函的日期相同（但此類先前意見或負面保證信中的陳述應被視為與註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書有關） 代表日期).

(o) 知識產權意見。在首次配售通知日期之前以及之後公司有義務交付的任何日期 根據第 7 (m) (ii) 條頒發的證書，公司應安排向代理人提供公司知識產權事務法律顧問Zwicker Schnappauf & Partner Patentanwälte的書面意見或其他任何人的書面意見 代理人（“知識產權顧問”）滿意的知識產權律師，在形式和實質上令代理人及其律師合理滿意，日期為要求提交意見書之日， 視需要進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。

(p) 慰問信。在首次配售通知日當天或之前，以及在公司有義務交付配售通知的任何日期後的兩個交易日內 根據不適用豁免的‎7 (m) 節的證書（“慰問函陳述日期”），公司應要求其獨立註冊 公共會計師事務所（以及其報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）以及審查註冊中包含的中期財務報表的任何其他獨立會計師 提供代理信函（“安慰信”）的聲明或招股説明書），日期為每封安慰信的交付日期，應符合本節‎7 (p) 中規定的要求； 前提是， 應代理人的要求，公司應安排在任何必要的重大交易或事件發生後的10個交易日內向代理人提供一份慰問信 提交額外的、預計的、經修訂或修訂的財務報表（包括對先前發佈的財務報表的任何重報）。每封慰問信的形式和實質內容均應令代理人滿意，每封慰問信均應令人滿意 公司獨立註冊會計師事務所應 (i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日的結論和 該公司對會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，即 “初步安慰信”）中通常涵蓋的財務信息和其他事項的調查結果 信函”) 和 (iii) 更新初始安慰信，更新初始安慰信，如果初始安慰信是在該日期提供的，並在必要時進行了修改以使其與註冊聲明和 招股説明書，經該信函發佈之日修正和補充。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接地，也將導致其高管、董事和子公司不會（i）採取任何 旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出售的行動， 違反M條例競標或購買普通股，或向除代理人以外的任何人支付任何補償； 提供的， 然而，公司可以競標和購買 根據《交易法》第10b-18條的普通股。

(r) 保險。公司及其子公司應按原樣維持或促成維持保險，金額和風險承保金額 對於其所從事的業務來説是合理和習慣的。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司應保留或促使保留所有物質環境證書， 聯邦、州和地方法律要求的授權或許可才能按照招股説明書中所述開展業務（統稱為 “許可證”），公司及其各子公司應開展業務， 或促使他們的業務在很大程度上遵守此類許可證和適用的環境法，除非無法合理預期不維持或遵守此類許可證會導致 物質不利影響。

(t)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保自己或其任何一方都不是 在本協議終止之前的任何時候，子公司將成為或成為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(u)《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守《證券法》對其規定的所有要求，以及 《交易法》不時生效，只要是允許按本協議條款和招股説明書的規定出售或交易配售股份所必需的。

(v) 無出售要約。除了公司事先批准的免費書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）以及 代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見第 405 條下規則 證券法），必須向委員會提交，這構成了根據本協議提出的賣出要約或徵求購買配售股票的要約。

(w) 藍天和其他資格。公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力來獲得資格 根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，進行發行和出售的配售股票，或獲得發行和出售配售股票的豁免，以及 在分配配售股份所需的期限內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年）； 提供的， 然而，那個公司 沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務就此納税 在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務。在配售股份符合條件或豁免的每個司法管轄區，公司將提交此類法律可能要求的聲明和報告 在分配配售股份所需的時間內（但在任何情況下，自本協議簽訂之日起不到一年），此類資格或豁免的有效期將視情況而定。

(x)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(y) 續訂註冊聲明。如果在註冊聲明初始生效日期三週年之前（ “續訂日期”），任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，公司將在續訂日期之前提交新的上架註冊聲明或（如果適用）自動上架登記 與根據本協議可能發行和出售的普通股有關的聲明（其中應包括反映根據本協議可能發行和出售的配售股份數量或金額的招股説明書），格式為 使代理人及其律師感到相當滿意，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡最大努力使該註冊聲明在之後的180天內宣佈生效 續訂日期。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許配售股份的公開發行和出售按照到期的註冊聲明和本協議的設想繼續進行。來自和 在本聲明生效之日後，此處提及的註冊聲明應包括新的上架註冊聲明或新的自動上架登記聲明（視情況而定）。

(z) F-3 表格的一般指令 I.B.5。只要F-3表格的一般指示I.B.5適用於公司和總額 非關聯公司持有的已發行普通股的市值仍低於7,500萬美元，根據F-3表格上的任何註冊聲明，公司不得出售價值超過總市場三分之一的普通股 非關聯公司在任何12個月期間持有的已發行普通股的價值。

(aa) 税收補償。公司將向代理人賠償任何跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息，並使代理人免受損害 以及有關配售股份的發行和出售以及本協議的執行和交付的罰款。

(bb) 轉讓代理。公司已經聘請並將自費聘請過户代理人，必要時還將在... 的管轄範圍內 公司的組織，普通股的註冊機構。

8。代理人義務的條件。代理人在本協議項下與配售有關的義務將受以下持續約束 本公司在此作出的陳述和保證的準確性和完整性，以保證公司適當履行其在本協議下的義務，直至代理人完成令代理人滿意的盡職調查審查 合理的判斷，以及持續滿足（或代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，適用於配售的所有報價和銷售 (i) 根據所有先前配售通知發行的股票，以及 (ii) 將根據任何配售通知發行的股票。

(b) 招股説明書補充資料。公司應根據《證券法》第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件 不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束工作。

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 本公司或其任何子公司收到 在《註冊聲明》生效期間，委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，對該請求的答覆將需要在生效後進行任何修訂，或 對註冊聲明或招股説明書的補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停註冊聲明的生效或啟動任何 為此目的提起的訴訟；(iii) 公司或其任何子公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知，或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何使註冊聲明或招股説明書或任何重要公司文件中的任何重要陳述在任何材料中不真實的事件 尊重或要求對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何重大更改，這樣，就註冊聲明而言，註冊聲明不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述在招股説明書中必須陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實，並且就招股説明書而言，則不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何重要事實 鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得將註冊聲明或招股説明書或任何修正案告知公司 或其補充內容，包含不真實的事實陳述，即代理人認為是重要的，或者沒有陳述代理人認為是重要的，必須在其中陳述或必須陳述才能作出陳述的事實 其中沒有誤導性。

(e) 實質性變化。除非招股説明書中規定的或公司向委員會提交的報告中披露的內容，否則不得 公司法定股本合併後的任何重大不利變化、任何重大不利影響或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或任何降級 或撤回任何評級機構對公司任何證券（資產支持證券除外）（如果有）的評級，或者任何評級機構公開發布其受監督或審查其評級 本公司的任何證券（資產支持證券除外），如果有的話，經紀人判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）的影響是實質性的，足以使其成立 按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(f) 公司法律顧問法律意見。代理人應已收到公司法律顧問的意見和否定保證信（如適用）以及 根據第‎7 (n) 條和第‎7 (o) 節，必須派遣知識產權法律顧問，如 適用，在根據第‎7 (n) 節和第‎7 (o) 節（如適用）要求提交此類意見和負面保證信之日或之前。

(g) 代理人律師否定保證書。代理人應收到代理人律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的否定答覆 保證信，在根據第‎7 (n) 條要求提交公司法律顧問法律意見書和否定保證信之日當天或之前，以及 尊重代理人可能合理要求的事項，公司應向律師提供他們可能要求的文件，使他們能夠轉交此類事宜。

(h) 慰問信。代理人應在第‎7 (p) 節要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第‎7 (p) 條要求交付的安慰信。

(i) 代表證書。代理人應在第‎7 (m) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第‎7 (m) 節要求交付的證書。

(j) 祕書證書。在首次配售通知日期或之前以及公司有義務交付證書的任何日期 根據不適用豁免的第‎7 (m) 節，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，並且 由公司執行官作證，日期截止日期，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，證明 (i) 公司的公司章程，(ii) 董事會的決議 本公司董事授權執行、交付和履行本協議以及發行和出售配售股份，以及 (iii) 經正式授權執行本協議的公司高管在職 以及本協議所考慮的其他文件（包括附表2中列出的每位官員）。

(k) 不準停職。普通股應在以下時間正式上市，並獲準和授權交易，但須遵守正式發行通知 納斯達克。普通股不得在納斯達克暫停交易，普通股也不得從納斯達克退市。

(l) 其他材料。在公司根據第‎7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有這些信息， 意見、證書、信函和其他文件應符合本協議的規定。公司應向代理人提供代理人可能的意見、證書、信函和其他文件的合規副本 有合理的要求。

(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424（b）條或第433條要求向委員會提交的所有文件都必須事先提交 根據本協議發佈的任何配售通知均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用期限內發出。

(n) 批准上市。(i) 配售股份應已獲準在納斯達克上市，但僅以發行通知為前提，或 (ii) 公司應在首次配售通知日或之前提交配售股票在納斯達克上市的申請，納斯達克應已審查此類申請且未提出任何異議。

(o) FINRA。FINRA不得對本文設想的發行條款以及允許或應付的補償金額提出異議 按照招股説明書中的説明給代理人。

(p) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第‎11 (a) 節終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員，並使其免受損害 董事、高級職員、僱員和代理人，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制代理人或 (ii) 受代理人控制或與代理人共同控制的每個人（如果有）， 在每種情況下，任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括記錄在案和合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用）以及在和解中支付的任何和所有款項 （根據本節‎9））、任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方之間的任何訴訟、訴訟、調查或程序 根據《證券法》，代理人或任何此類其他人可能受其約束的當事方和任何第三方（包括任何政府或自律監管機構或其他機構，或任何提出或威脅的索賠） 《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要這些損失、索賠、負債、費用或損害直接或間接產生或基於 (x) 任何不真實的陳述或指控 註冊聲明或招股説明書（或註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充）、任何免費書面招股説明書或任何申請或其他文件中包含的對重大事實的不真實陳述 由公司或代表公司執行，或根據公司提供的或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息執行，以使普通股符合普通股的證券法或向委員會提交的資格，(y) 遺漏或涉嫌遺漏在任何此類文件中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（僅限於招股説明書，鑑於這些陳述的情況，僅限於招股説明書）不是 誤導性或 (z) 任何賠償方違反本協議中包含的任何各自陳述、擔保或協議； 提供的， 然而，本賠償協議不適用於 此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並由不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏直接或間接造成 依賴並遵守代理人的信息。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事以及簽署協議的公司每位高管並使其免受損害 註冊聲明，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制公司或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制的每個人（如果有） 以及第‎9 (a) 節中包含的賠償中描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，均為發生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或 在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）中依據並根據代理人信息作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本節‎9 主張獲得賠償權的一方在收到根據本節‎9 對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上送達的所有文件的副本，但沒有通知該賠償方不會解除賠償方的責任 (i) 除本節‎9 之外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及 (ii) 根據本節可能對任何受賠方承擔的任何責任 本節的上述條款‎9 除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或抗辯權。如果 任何此類訴訟是針對任何受賠方提起的，且該方將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方將有權參與，並在其選擇的範圍內，通過向受賠方發出書面通知來參與 受賠方在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，立即與收到類似通知的任何其他賠償方一起為訴訟進行辯護，律師也相當滿意 受補償方，在賠償方通知受補償方選擇擔任辯護後，除非下文另有規定，否則賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用 而且受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外.受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用、開支和其他費用 此類律師的費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受補償方以書面形式授權受賠方聘用律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於 （根據律師的建議），其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(3) 存在衝突或潛在衝突（基於以下各方的建議） 受補償方和受補償方之間的受賠方律師（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方 事實上，當事方在收到訴訟開始通知後的合理時間內沒有聘用令受賠方相當滿意的律師為此類訴訟進行辯護，每種情況下均為合理的費用， 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。不言而喻，賠償方不應對同一方中的任何訴訟或相關訴訟程序作出賠償的一方或多方 司法管轄區，對所有此類受賠方或當事方同時獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用負責。所有這些費用， 在賠償方收到有關此類費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還有關此類費用、支出和其他費用的合理詳情的書面發票。賠償方不會， 在任何情況下，對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何人的入境達成和解、妥協或同意 對與本節‎9 所考慮事項有關的任何未決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟的判決（無論是否有任何受賠方是其中的一方）， 除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括在形式和實質上無條件免除每個受補償方合理滿意的賠償方因此類索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任 而且 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能作為的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則未經同意就和解。 如果受賠方要求賠償方償還 根據本節‎9 有權獲得報銷的律師的合理費用和開支，該賠償方同意賠償方應這樣做 對未經其書面同意而達成的任何具有第‎9 (a) 節所設想性質的和解承擔責任，如果 (i) 此類和解是在收到協議後超過45天達成的 上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在達成和解協議前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知，並且 (iii) 該賠償方不得 在此類和解之日之前，根據此類請求向該受賠方進行了補償。

(e) 捐款。為了在前述規定賠償的情況下提供公正和公平的繳款 本節‎9 的段落根據其條款適用，但由於任何原因，公司或代理人、公司和 代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟相關的任何調查、法律和其他合理開支，以及為和解任何訴訟或訴訟而支付的任何金額） 調查或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、公司高級管理人員）那裏收到的任何捐款後 誰簽署了註冊聲明和公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和代理人可以按適當的比例繳納這些聲明，以反映公司獲得的相對收益 一方面是公司，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與出售配售所得淨收益總額的比例相同 公司收到的股份（扣除費用前）佔代理人代表公司出售配售股票所獲得的總報酬。如果，但僅當前述句子提供的分配不是 在適用法律的允許下，繳款的分配應按適當的比例分配，一方面，這不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司的相對過失， 另一方面，就導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟、訴訟、調查或程序，以及任何其他相關的衡平法的陳述或遺漏，以及代理人 與此類發行有關的注意事項。除其他外，應參照對重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或據稱的遺漏來確定此類相對過失 涉及公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、信息的獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和代理商同意將 如果根據本節‎9 (e) 的繳款由以下方確定，則不公正和公平 按比例計算 分配或通過任何其他不分配的分配方法 考慮到此處提到的公平考慮。受賠方因損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額， 就本節而言‎9 (e) 的目的，本節中提到的上文‎9 (e) 應視為包括 在符合本節的範圍內，該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用‎9.儘管本節‎9 (e) 有上述規定，但不應要求代理人繳納任何金額 超出其根據本協議獲得的佣金以及任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 這種欺詐性的虛假陳述。就本第‎9 (e) 節而言，在《證券法》第 15 條的定義範圍內控制本協議一方的任何人或 《交易法》第20條，代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及受代理人控制或共同控制的每個人都將擁有相同的權利 與該方一樣出資，簽署註冊聲明的公司每位高管和董事將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權捐款的當事方， 在收到根據本節‎9 (e) 可能提出分攤申請的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何 可以向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方在本節‎9 (e) 項下可能承擔的任何其他義務，除非不這樣通知該另一方會嚴重損害被尋求捐款方的實質性權利或辯護。除了 根據本協議第‎9 (c) 節最後一句或根據第‎9 (d) 節達成的和解 在本協議中，如果根據第‎9 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款承擔責任 在這裏。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 任何，本協議第‎9 節中包含的賠償和捐款協議以及本協議或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效 由代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高級職員、董事、員工或控股人）或代表其進行的調查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 如果 (i) 任何重大不利影響，代理人有權通過發出下文規定的通知隨時終止本協議，或 代理人認為，任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展都可能嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份的能力，(ii) 公司應 未履行、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的， 然而，如果公司未能提供（或促使他人交付）任何認證、意見 或第‎7 (m) 節、‎7 (n) 節、‎7 (o) 節或第‎7 (p) 節所要求的信函，除非這種未能交付（或導致交付）的情況持續延續，否則代理人的終止權不應產生 自要求交付之日起 15 個日曆日內，(iii) 代理人在本協議項下義務的任何其他條件未得到滿足，(iv) 暫停或限制配售股票或納斯達克證券的交易 應已發生，(v) 任何美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務的禁令，或 (vi) 發生任何國內或國際敵對行動或任何危機的爆發或升級 或災難，或代理人認為可能嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份或執行出售合約的能力的美國或國際金融市場的任何變化 證券。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但儘管終止，第‎7 (g) 節、‎9 節‎10、第‎16 節和第‎17 節的規定仍將完全有效。如果代理人選擇按照本節‎11 (a) 的規定終止本協議，則代理人應按第‎12 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前10天發出通知，在任何情況下自行決定終止本協議 本協議簽訂之日後的時間。除第‎7 (g) 節‎9、第‎10 節第‎11 (f) 節第 (f) 節的規定外，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 儘管終止，‎16 和本協議第‎17 節仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定的提前 10 天發出通知，隨時自行決定終止本協議 在本協議簽訂之日之後。除第‎7 (g) 節‎9、第‎10 節第‎11 (f) 節第 (f) 節的規定外，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 儘管終止，‎16 和本協議第‎17 節仍將完全有效。

(d) 除非根據本節‎11 提前終止，否則本協議應 根據本文規定的條款和條件，在通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止； 提供的 第‎7 (g) 節、‎9 節、‎10 節‎11 (f)、‎16 節和第‎17 節的規定將繼續完全有效 以及儘管終止後仍有效。

(e) 除非根據第‎11 (a) 節終止，否則本協議應保持完全效力和效力， 以上‎ (b)、‎ (c) 或‎ (d) 或 否則，經雙方同意； 提供的， 然而，在任何情況下，經雙方協議終止的任何此類終止均應視為符合第‎7 (g) 條的規定， 第‎9 節，第‎10 節‎11 (f)， 第‎16 條和第‎17 節將保持完全效力和效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是，那樣的 視情況而定，終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前， 配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，公司無需向代理人支付任何配售股份的任何折扣或佣金，除非以其他方式支付 代理人根據本協議出售； 提供的， 然而，根據第‎7 (g) 節，公司仍有義務償還代理人的費用。

12。通知。根據本條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非本協議另有規定，否則協議應為書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

Leerink 合作伙伴有限責任公司 美洲大道 1301 號，12^th 地板
紐約，紐約 10019
注意：Peter M. Fry
電子郵件：peter.fry@leerink.com

將副本（不構成通知）寄至：

Leerink Partners
美洲大道 1301 號，12 樓
紐約，紐約 10019
收件人：法律部
電子郵件：legalnotice@leerink.com

和

Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
注意：Deanna L. Kirkpatrick 和 Yasin Keshvargar
電子郵件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
電子郵件：yasin.keshvargar@davispolk.com

如果交給本公司，則應交付給：

InflarX N.V.
德國耶拿温澤拉爾大街 2 07745
注意：首席財務官
電子郵件：thomas.taapken@inflarx.de

將副本（不構成通知）寄至：

Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約，紐約 10022
注意：索菲亞·哈德森
電子郵件：sophia.hudson@kirkland.com

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每個 此類通知或其他通信應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前在工作日親自送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 通過電子通知發送 如下一段所述，(iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日或 (iv) 如果存入美國郵件（認證信或掛號郵件），則在實際收到的工作日退貨 要求收據，預付郵費）。就本協議而言，”“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本節而言，電子通信（“電子通知”）如果發送到電子郵件地址，則應被視為書面通知‎12 由接收方在‎12 節中指定。當發送電子通知的一方收到通知發送人的實際收到確認時，除自動回覆外，電子通知應被視為已收到。 收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到電子通知後的10天內發送給請求方 非電子通知的書面請求。

13。繼任者和受讓人。本協議應使公司和代理人及其各自的繼任者受益並具有約束力 以及本文第‎9 節中提及的關聯公司、控股人、高級職員、董事和其他人員。本協議中提及的任何一方均應 應被視為包括每個此類方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方、前一句中提及的人員及其以外的任何一方 除非本協議中明確規定，否則各自的繼承人和被許可人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 未經另一方事先書面同意； 提供的， 然而，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司，只要該關聯公司是 註冊經紀交易商。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應調整為 考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括所有附表（根據本協議修訂）和證物 本協議所附和根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就該問題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾 這裏的事。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款； 提供的， 然而，本協議的附表 2 可以修改 任何一方不時按第‎12 節規定的方式向另一方發送包含經修訂的附表 2 的通知，並據此向另一方發送通知 修正案，此處提及附表2的所有內容均應自動視為指經修訂的附表2。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其適用於 情形，如有管轄權的法院所寫的那樣，被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，其餘部分 本協議中的條款和規定應解釋為本文中未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款和條款的其餘部分生效 本協議應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。不得失敗或延遲行使任何權利、權力或 本協議項下的特權應視為對特權的放棄，其任何一次或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受新州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 約克不考慮法律衝突的原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在任何法律中接受陪審團審判的所有權利 因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的程序。

17。同意管轄權。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權。 紐約曼哈頓自治市鎮就本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議作出裁決，特此不可撤銷地放棄任何索賠，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄 通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回收據）郵寄到本協議第‎12 節規定的通知的有效地址，向該當事方郵寄一份副本（經認證的或掛號的郵件，要求回執單），以個人方式送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序，並同意此類服務構成良好而充分的程序通知和通知。此處包含的任何內容均不得視為限制 以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。公司特此不可撤銷地任命InflarX Pharmicals, Inc.（該公司目前在美利堅合眾國密歇根州安娜堡市南瓦格納路600號48103號設有辦事處）為 其代理人為可能在美利堅合眾國紐約市曼哈頓自治市任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序而接受法律傳票或其他法律傳票。至 公司擁有或此後可能獲得任何豁免（主權或其他豁免）的範圍，免受（i）荷蘭，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃的任何司法管轄區的任何司法管轄權 財產或資產，或來自任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行、抵消或其他方式）的有關其本人或其各自財產和資產的財產或資產，或者這個 協議，公司特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議規定的義務的此類豁免。

18。施工。

(a) 此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響其結構。

(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(c) 在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體 而不是本協議的任何特定條款。

(d) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(f) 此處提及的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或任何政府機構的其他要求均應視為指 經修正、重製、補充或取代的任何政府當局不時生效的全部或部分法律、法規、法令、守則、規章、規則或其他要求，也適用於所有規章和條例 據此頒佈。

19。允許的免費寫作招股説明書。除非獲得事先的書面聲明、保證和同意，否則公司和代理人均表示、保證並同意 另一方的同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，它沒有也不會提出任何構成發行人自由撰寫招股説明書的與配售股份有關的要約，或者將來也不會提出任何會構成發行人自由撰寫招股説明書的要約 否則構成自由撰寫的招股説明書（定義見第405條），必須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類免費書面招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許” 免費寫作招股説明書。”公司聲明並保證，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守 第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

20。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人被聘為出售配售股份的銷售代理，該代理人已保持一定距離，但沒有 一方面，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間的信託或諮詢關係，另一方面，代理人已經或將要是 就本協議所設想的任何交易而創建，無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，並且代理人對本協議中規定的任何交易均不承擔任何責任或義務 本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件 本協議；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本計劃進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 協議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及以下利益 與公司不同，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司免除因違反信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，或 涉嫌違反與本協議所設想的交易有關的信託義務，並同意代理人及其關聯公司對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接的），或 適用於代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人，包括公司的股東（或其他股權持有人）、債權人或員工。

21。對美國特別解決制度的承認。如果代理人是受保實體並受到訴訟的約束 美國特別解決制度、本協議代理人的轉讓以及本協議中或其下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同 如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。

如果代理人是受保實體，並且代理人的代理人或BHC法案附屬機構將受到美國特別決議規定的訴訟的約束 制度、本協議項下可能對代理人行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議管轄下的美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利 根據美國或美國某州的法律。

就本協議而言，(A) “BHC Act 附屬公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據以下規定進行解釋： 12 U.S.C. § 1841 (k)；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12《聯邦法典》§ 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語定義的 “受保銀行”，以及 按照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C) “默認權利” 具有中賦予該術語的含義，應為 按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii) 第二章 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的條例。

22。同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原件，但所有對應協議合併在一起 應構成同一份文書.一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子信件）交付 2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他傳輸方法所涵蓋的簽名，以這種方式交付的任何對應文件均應如此 被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

23。信息的使用。代理人不得提供與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息 除非公司書面明確批准，否則與就本協議和本協議所設想的交易向其提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方達成的協議，包括盡職調查。

24。代理信息。在本協議中，“代理人信息” 僅指註冊中的以下信息 聲明和招股説明書：招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第九段。

25。貨幣條款。無論如何，公司根據本協議對應付給代理人的任何款項承擔的義務均應 以美元以外的貨幣進行判決，在代理人收到任何認定應以其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償，代理人可以按照正常銀行業務處理這筆款項 程序用這種其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於本協議下最初應付給代理商的美元金額，則公司同意將此作為一項單獨的義務並且 無論作出任何此類判斷，還是要賠償代理人遭受的此類損失。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給代理商的金額，則代理商同意向公司支付相當於超出部分的款項 以這種方式購買的美元超過了本應付給代理人的款項。

公司根據本協議支付的所有款項均應免費支付，且不包括任何預扣或扣除的款項 任何性質的當前或未來徵收的税款、關税、攤款或政府費用（包括因支付本協議規定的費用、補償或報銷費用而產生的任何金額）的賬户，或 由荷蘭或代表荷蘭徵收或由任何部門、機構或其他政治分支機構或其中的任何税務機關徵收，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任（統稱為 “荷蘭人”） 税”），除非法律要求此類扣除或預扣税。如果法律要求公司扣除或預扣與此類付款或回購相關的任何荷蘭税款，則公司將 增加支付給代理人的金額，使代理人收到全部款項，前提是公司無需支付任何此類額外款項，但不得超過預扣或扣除的義務 任何金額是由於代理人與相關司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而產生的，但僅因本協議中描述的交易而產生的任何此類聯繫除外。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括 根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他信息）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息 參考文獻（類似導入）應視為指幷包括以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及招股説明書 “補編” 的內容均應包括與任何招股説明書相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料 代理在美國境外發行、出售或私募任何配售股份。

[頁面的剩餘部分故意空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，然後 本信函應構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據InflarX N.V. 於2024年6月28日簽訂的銷售協議（“協議”）中的條款和條件，InflarX N.V. 之間簽訂的銷售協議（“協議”）， 一家公共有限責任公司（naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律（“公司”）和 Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”），我特此代表公司要求 Leerink Partners 向 [] 出售股票 公司普通股，面值每股0.12歐元（“股份”），最低市場價格為每股美元 [; 提供的 在任何一個交易日內出售的股票不得超過 [] 股（該術語的定義見 協議第‎3 節）]。銷售應從 [本配售通知發佈之日] 開始，並於 [日期] 結束 [直到出售本配售通知標的全部股份]。

附表 2

該公司

尼爾斯·裏德曼 (niels.riedemann@inflarx.de)

託馬斯·塔普肯 (thomas.taapken@inflarx.de)

Leerink 合作伙伴

加布裏埃爾·卡瓦索斯 (gabriel.cavazos@leerink.com)

atm@leerink.com

附表 3

補償

根據銷售協議的條款，公司應以現金向Leerink Partners支付薪酬，最高相當於配售股份銷售總收益的3.0％ 本附表3構成其中的一部分。

展覽 7 (m)

軍官證書

[]

上市有限責任公司InflarX N.V. 具有正式資格並當選的首席執行官尼爾斯·裏德曼每位首席執行官（naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律（“公司”），公司具有正式資格並當選的首席財務官託馬斯·塔普肯特此根據荷蘭法律第‎7 (m) 條以其各自的身份並代表公司進行認證 公司與Leerink Partners LLC於2024年6月28日簽訂的銷售協議（“銷售協議”），經適當詢問，據下列簽署人所知：

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第‎6 節中的陳述和保證，以此類陳述和擔保為準 其中包含的與實質性或重大不利影響有關的限定和例外情況，自本協議發佈之日起均為真實和正確，其效力和效力與截至本文發佈之日明確規定的效力與效力相同，但這些除外 僅限於特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證，以及 (B) 在此範圍內，此類陳述和保證不受與以下內容相關的任何限定或例外情況的約束 實質性或重大不利影響，截至本文發佈之日，在所有重大方面均屬真實和正確，就好像在本協議發佈之日和截至本文發佈之日所作具有的效力和效力一樣，但那些除外 僅代表特定日期且截至該日期的真實和正確的陳述和保證。

(ii) 公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件 在本文發佈之日之前。

(iii) 截至本文發佈之日，(A) 註冊聲明在所有重大方面均符合《證券法》的要求，不包含 任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實，(B) 招股説明書在所有重要方面均符合以下要求 《證券法》，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的重大事實 已作出，不具有誤導性，並且 (C) 沒有發生任何事件，因此必須修改或補充註冊聲明或招股説明書以使其中的陳述不致虛假或誤導性或條款 (A) 和 (B) 以上是真實和正確的。

(iv) 狀況沒有發生重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展 （財務或其他方面）、公司及其子公司的收益、經營業績、業務、財產、運營、資產、負債或前景，不論是否源於正常交易過程中的交易 業務，自招股説明書中提供信息之日起，經本説明書修訂或補充。

(v) 公司不擁有任何重要的非公開信息。

(vi) 根據銷售協議可以出售的最大配售股份數量已獲得公司董事會的正式授權 根據公司章程和適用法律的決議或一致書面同意。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。

以下每位簽署人分別以公司首席執行官或首席財務官的身份，以昭信守 自上文首次撰寫之日起，代表公司簽發了本高級管理人員證書。

[公司簽名頁到官員證書]