EX-5.1

附錄 5.1

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2024年6月28日

村莊農場國際有限公司

4700-80 街

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加拿大，V4K 3N3

回覆：

Village Farms International, Inc. — 表格上的註冊聲明 S-3

女士們、先生們：

我們曾擔任Village Farms International, Inc.（“公司”）的美國和加拿大法律顧問，該公司是一家成立的公司在 商業公司法（安大略省） （“OBCA”），與公司在S-3表格（“註冊”）上提交註冊聲明有關截至本文發佈之日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的聲明”），目的是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行登記，直至 200,000,000美元：（i）公司資本中的普通股（“普通股”），（ii）公司資本中的優先股（“優先股”），（iii）可由公司發行的認購收據公司（“認股權證”），（iv）公司可發行的債務證券（“債務證券”），（v）公司可發行的認股權證（“認股權證”）以及（vi）可由公司發行的單位公司，由上述一種或多種證券（“單位”）組成，再加上普通股、優先股、認購收據、債務證券和認股權證，統稱為 “證券”）。註冊聲明包括招股説明書（“招股説明書”），該説明書規定將來可以由一份或多份招股説明書補充文件（每份都是 “招股説明書”）來補充附錄”）就證券發行向美國證券交易委員會提交。

優先股可以根據以下規定發行 OBCA下的修正條款（每條 “修正條款”）。認股權證可以根據認股權證協議或認股權證契約（均為 “認股權證契約”）發行，可在兩者之間簽訂公司和充當權證代理人的一家或多家銀行或信託公司可以由證書（每張都是 “認股權證證書”）代表，以及相關的認股權證契約，“管理權證” 認股權證文件”）。訂閲收據可以根據公司與一個或多個託管代理人簽訂的訂閲收據協議（均為 “訂閲收據協議”）發行並且訂閲收據可以由證書（每張都是 “訂閲收據證書”）表示，以及相關的訂閲收據協議，“管理訂閲收據” 文檔”）。債務證券可以根據與根據該契約發行債務證券有關的契約發行，該契約的表格作為註冊聲明的附錄提交（ “契約”），作為發行人的公司和一個或多個受託人（“受託人”），每次發行債務證券的具體條款將在一項或多項董事會決議、高級職員決議中規定契約的證書和/或補充契約（均為 “補充契約”）。債務證券可以由證書（每張都是 “債務擔保證書”）表示，還可以與契約和相關的補充契約，“管理債務擔保文件”）。單位可以根據雙方之間簽訂的一項或多項單位協議（均為 “單位協議”）發行公司和充當代理人的一家或多家銀行或信託公司及各單位可以由證書（每份都是 “單位證書”）代表，連同相關的單位協議，“管理單位” 文件”，以及管理認股權證文件、管理認購收據文件、管理債務擔保文件（“交易文件”）。

作為您的律師，我們已經檢查了經認證或以其他方式確定的原件或副本我們對我們認為發表本意見所必要或可取的文件、公司記錄、公司證書、公職人員證書和其他文書的滿意程度，包括：

(a)

註冊聲明，包括其中包含的招股説明書；

(b)

迄今為止修訂的公司章程和章程（ “反向文件”）；

(c)

本公司董事與註冊聲明及相關事宜有關的決議；以及

(d)

本公司高級管理人員於本文發佈之日就某些事實事項出具的證書（ “官員證書”）。

在發表此處表達的觀點時，我們僅依據在官員證書上註明其中所載事實事項的準確性。在未經獨立調查或調查的情況下，我們還假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，完整，（ii）以副本形式提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，（iii）所有作為證物提交給註冊聲明但尚未執行的文件都將符合註冊聲明的表格， (iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，（v）所有執行文件的自然人都有和有這樣做的法律行為能力，（vi）公職人員和董事證書中的所有陳述或經理（視情況而定）以及我們審查的公司高級管理人員過去和現在都是準確的，以及（vii）公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述情況，並根據下述其他假設和限定條件，我們認為我們建議您：

1。

關於公司可能根據以下規定發行的任何普通股或優先股註冊聲明（“公司股份”），何時

a。

公司股份的發行和出售已獲得所有必要的公司行動的正式授權遵守國定文件（當時有效）和OBCA（當時生效），包括在發行任何系列優先股方面，提交適用的修正條款，且不違反任何適用法律（定義見此處）或導致違約或違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何證券交易所、法院或其規定的任何要求或限制對公司或其任何子公司擁有管轄權的政府機構；

b。

公司股份的全部對價，由公司董事會認定為充分董事們，根據發行此類公司股票所依據的適用協議的規定，按照適用的招股説明書補充文件和約定文件（當時有效）中規定的方式，已被公司接收；以及

c。

如果獲得認證，則代表公司股份的證書已由以下人員正式簽署和交付如上文1.b.所述，公司的適當管理人員向購買者支付相應的對價，公司股份將得到有效發行，全額支付，以及不可估價的。

2。

對於根據註冊聲明可能發行的任何認股權證（“已發行”）認股權證”），假設適用的認股權證管理文件（如果有）已由相應的認股權證代理人正式授權、執行和交付，

a。

已發行認股權證的條款、發行和銷售以及管理認股權證文件（如果有）是根據約定文件（當時有效）和OBCA（當時有效），經所有必要的公司行動正式授權，前提是所發行認股權證的發行和出售不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何具有管轄權的證券交易所、法院或政府機構施加的任何要求或限制超過公司或其任何子公司；

b。

已發行認股權證的全部對價，由公司董事會認定為充分董事們，根據發行此類認股權證所依據的適用協議（如果有）的規定，按照適用的招股説明書補充文件和與之相關的交易文件中規定的方式，已被公司接收；

c。

如果獲得認證，則代表所發行認股權證的認股權證已正式簽署，根據認股權證契約（如果有）的條款會籤（如果需要）、簽發並交付給購買者，但須支付上文2.b.所述的對價；以及

d。

與所發行認股權證有關的認股權證契約（如果有）已獲得正式授權、簽署，並且由公司交付，

所發行的認股權證將有效發行，所發行的認股權證和管理機構認股權證文件（如果有）將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

關於可能根據註冊聲明提供的訂閲收據（ “提供的訂閲收據”），假設適用的管理訂閲收據文件（如果有）已由相應的託管代理機構正式授權、執行和交付，

a。

已發行的訂閲收據和管理訂閲收據的條款、發行和銷售文件（如果有）已根據約定文件（當時有效）和OBCA（當時有效）獲得所有必要的公司行動的正式授權，並提供了已發行的訂閲收據的發行和銷售不得違反任何適用法律或導致違約或違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何證券交易所、法院或其規定的任何要求或限制對公司或其任何子公司擁有管轄權的政府機構；

b。

所提供的訂閲收據的全部對價，由以下各方確定為充分公司董事會，根據適用的協議（如果有）的規定，按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式，按照相應的招股説明書補充文件中規定的方式，以及公司已收到與之相關的交易文件；

c。

如果已通過認證，則代表所提供的訂閲收據的訂閲收據證書已獲得按照《認購收據協議》（如果有）的條款正式簽署、會籤（如果需要）、簽發並交付給購買者，但須支付上文3.b.所述的對價；以及

d。

與提供的訂閲收據有關的訂閲收據協議（如果有）已正式生效由公司授權、執行和交付，

提供的訂閲收據將有效發放，並且提供的訂閲收據和管理訂閲收據文件（如果有）將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。

關於可能根據註冊聲明發行的債務證券（ “已發行的債務證券”），假設契約和相關的補充契約已由受託人正式授權、簽署和交付，以及何時

a。

特定系列已發行債務證券的條款、發行和銷售以及管理債務證券文件已根據契約和相關的補充契約（如果有）以及約定文件（當時有效）得到正式授權、建立、執行、認證、簽發和交付，並且前提是發行和銷售不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守規定的任何要求或限制由對公司或其任何子公司具有管轄權的任何證券交易所、法院或政府機構執行；

b。

已發行債務證券的全部對價，由公司認定為充足董事會，根據發行此類已發行債務證券的適用協議（如果有）的規定，按照適用的招股説明書補充文件和相關交易文件中規定的方式已被公司收到；

c。

如果獲得認證，則代表所發行債務證券的債務證券證書已正式生效根據契約和相關補充契約（如果有）的條款簽署、會籤（如果需要）、簽發和交付給購買者，但須支付上文4.b.所述的對價；和

d。

契約和相關的補充契約（如果有）已獲得正式授權、簽署，並且由公司交付；

此類已發行的債務證券將有效發行，所發行的債務證券以及管理債務擔保文件（如果有）將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。

對於根據註冊聲明可能提供的任何單位（“已發售”）單位”)，當

a。

所提供單位的條款、發行和銷售以及管理單位文件（如果有）已按規定執行由所有必要的公司行動授權，這些行動符合Constating Documents（當時有效）和OBCA（當時生效），前提是發行和銷售不違反任何適用法律或導致違約或違約違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何證券交易所、法院或政府機構規定的任何要求或限制其子公司；

b。

對所提供單位的全面考慮，由公司董事會認定為充分董事們，根據發行此類發行單位的適用協議（如果有）的規定，按照適用的招股説明書補充文件和與之相關的交易文件中規定的方式公司收到；

c。

如果獲得認證，則代表所提供單位的單位證書已正式簽署，並會籤（如果需要），根據單位協議（如果有）的條款向購買者簽發和交付，並支付上文5.b.所述的對價；以及

d。

與所提供單位相關的單位協議（如果有）已獲得正式授權、執行和由公司交付；

提供的單位將有效發放，提供的單位和管理單位文件（如果有）將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述關於證券和相應交易文件可執行性的意見受以下約束：

(a)

任何適用的破產、破產、暫停、安排，清盤法或影響債權人權利行使的類似法律，通常包括有關訴訟限制的法律；

(b)

合理性概念和一般公平原則，包括准予的原則具體履約和禁令救濟等公平補救措施由具有司法管轄權的法院酌情決定；

(c)

具有管轄權的法院准予沒收救濟的權力，暫停向其提起訴訟的權力並暫緩執行判決;

(d)

允許在法庭上進行的所有訴訟的費用和附帶費用符合以下條件法院和法院完全有權決定由誰支付和在何種程度上支付這些費用；

(e)

賠償權和繳款權可能受適用法律限制的資格；

(f)

法院可以要求賦予任何一方當事人明示的自由裁量權的條件儘管有任何相反的規定，仍應合理和真誠地行使此類協議或證書，並可能拒絕接受其中所述的確鑿事實或法律決定；

(g)

該協議或證書中旨在與此類協議或證書分開的任何條款的限定條件協議或證書，視情況而定，其中的任何條款如果在不影響協議或證書其餘部分的有效性（視情況而定）的情況下被適用法律禁止或不可執行，則只能強制執行僅限於法院裁定可以在不損害協議或證書其餘部分的解釋和適用（視情況而定）的情況下分割此類被禁止或不可執行的條款；

(h)

此類協議或證書中旨在免除當事方罪責的任何條款的限制其對該協議或證書中規定的其他和某些補救條款和公平抗辯豁免所承擔的責任或義務受法律限制；以及

(i)

對此類協議或證書中意在以下內容的任何條款的可執行性的限制訂出、更改或排除本協議的條款 限制法， 2002 （安大略省）。

此外，我們對以下問題不發表任何意見：(i) 任何高利貸或中止法律規定的任何權利放棄的可執行性；或 (ii) 任何欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對所表達結論的影響以上。

關於上述觀點，我們假設 (i) 註冊聲明將變成生效且此類效力不得終止或撤銷；以及 (ii) 將根據以下規定編制、交付和歸檔有關適用證券的相應招股説明書補充文件《證券法》及其下的適用規則和條例。

此外，我們假設，在當時或之前任何證券的交付：(i) 公司為正式批准每份擬議的證券和適用的交易文件發行而必須採取的所有公司行動或其他行動均應已採取並將繼續保留全部效力和效力；(ii) 每份交易文件（如果有）和證券均為雙方的有效、有約束力和可執行的協議（我們在上述意見中明確規定的除外）公司）；以及（iii）約定文件或適用法律不應發生任何影響此類發行的有效性或此類交易文件（如果有）或證券的有效性或可執行性的變化。我們還假定，公司執行、交付和履行任何交易文件（如果有）或條款在發佈之日之後確定的證券（a）無需採取任何行動，也不要求提交任何與之相關的行動與任何政府機構、機構或官員一起，並且 (b) 不違反適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令或任何具有約束力的協議或其他文書，或不構成違約行為在公司身上。

我們有資格在安大略省和紐約州執業，我們不發表任何聲明對除 (a) 安大略省法律和適用於該地區的加拿大聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律的意見（包括與 OBCA）和（b）紐約州的法律，在每種情況下，均在本意見書發佈之日生效（“適用法律”）。儘管有上述規定和我們的上述觀點，但我們對合規情況沒有發表任何意見或在任何交易文件或任何證券的發行和銷售方面不遵守適用的隱私法。本信中表達的與該省法律有關的所有觀點安大略省由安大略省律師協會的成員作出，本信中表達的所有有關紐約法律的意見均由紐約州律師協會成員提出。

我們特此同意將本意見書作為註冊的證物提交上述聲明，並進一步同意招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予這種同意時，我們不承認我們處於根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法的規章和條例需要其同意的人員類別。

非常真實你的，

/s/ Torys LLP