S-3

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是尋求以任何形式購買這些證券的要約不允許要約或出售的司法管轄區。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 28 日

招股説明書

鄉村農場國際有限公司

200,000,000 美元

常見股票

優先股

認股證

訂閲收據

債務證券

單位

國際鄉村農場， Inc.（“公司”）可以不時出售和發行總額不超過2億美元的（i）公司資本中的普通股（“普通股”），（ii）優先股公司資本（“優先股”），（iii）購買公司普通股、優先股或其他證券的認股權證（“認股權證”），（iv）認購收據，每份收據一經購買，將使持有人有權在滿足某些發行條件後獲得公司的一股普通股和/或其他證券（“認購收據”），（v）該公司的債務證券，無需額外對價公司（“債務證券”）和（vi）由多個普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購收據和債務證券組成的證券（“單位”）（“單位”）以及，在本招股説明書下的一次或多次發行中，與普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購收據和債務證券（“證券”）或其任何組合合計。可以發行證券金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充文件中列出。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，描述有關所發行證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VFF”。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀 “風險因素” 部分本招股説明書從第 2 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，或者放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期這份招股説明書是 2024 年。


	頁面
前瞻性陳述		ii
關於這份招股説明書		iii
摘要		1
風險因素		2
民事責任的可執行性		2
所得款項的使用		2
普通股的描述		2
優先股的描述		3
認股權證的描述		4
訂閲收據的描述		5
債務證券的描述		6
單位描述		14
分配計劃		15
物質所得税注意事項		16
法律事務		16
專家們		17
在這裏你可以找到更多信息		17
以引用方式納入某些信息		17

我

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含美聯航所指的前瞻性陳述 1995年《州私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（ “交易法”），並受這些條款設立的安全港的約束。本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中還包含 “前瞻性信息” 適用的加拿大證券法的含義。我們在此將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與我們的未來前景有關，或財務狀況和預期事件或業績，可能包括有關財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、財務的陳述我們的業績、税收、計劃和目標或我們的參與。特別是關於我們、温室蔬菜或農產品行業或大麻行業未來業績、業績、成就、前景或機會的聲明，以及市場和我們的能源板塊是前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性信息可以用 “可以”、“展望”、“可能”、“可能”、“將” 等術語來識別， “可以”、“應該”、“會”、“發生”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“打算”、“嘗試”、“估計”、“預測”， “潛在的”、“繼續”、“可能的”、“時間表”、“目標”，或其負面或語法上的變化，或與非歷史事實相關的其他類似表述。這個本招股説明書中的前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件所面臨的風險可能包括但不限於：我們在大麻和大麻素領域的有限運營歷史行業，包括玫瑰生命科學公司（“玫瑰” 或 “玫瑰生命科學”）、Balanced Health Botanicals, LLC（“Balanced Health”）、Pure Sunfarms, Inc.（“Pure Sunfarms”）和我們的 Delta RNG項目在我們能源領域的運營歷史有限；Pure Sunfarms and Rose的大麻業務以及Balanced Health的大麻業務的法律地位以及Balanced Health的大麻業務的法律地位，以及其合法性和監管地位的不確定性美國的大麻；與將Balanced Health和Rose納入我們的合併業務相關的風險；與以可接受的條件獲得額外融資相關的風險，包括我們對信貸額度的依賴以及稀釋性交易；實現和/或維持盈利能力方面的潛在困難；產品定價的可變性；大麻、大麻、CBD、大麻素和農業業務固有的風險；我們的市場地位和競爭力立場；我們利用當前業務關係開展未來涉及大麻和大麻素的業務的能力；Pure Sunfarms和Rose在加拿大種植和分銷大麻的能力；現有和新的政府法規，包括與監管合規以及獲得和維持《大麻法》（加拿大）、《刑法》和其他法案、S.C. 2018、C. 16（加拿大）規定的加拿大運營設施許可證相關的風險，以及我們監管要求的變化；與加拿大和美國的温室預計轉為大麻生產相關的法律和運營風險；與美國聯邦規章制度相關的風險（食品和藥物管理局和美國農業部），州和市兩級在農產品和大麻、大麻類產品的商業化；零售整合、技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任和其他潛在訴訟；關鍵高管的留任；勞動力問題；未投保和保險不足的損失；易受能源成本上漲的影響；通貨膨脹對成本的影響種植和運輸；對我們產品需求的衰退影響；環境、健康和安全風險、外匯敞口、與跨境貿易相關的風險；管理增長的困難；限制性契約在我們的信貸額度下；自然災害；高利率和税收風險。

我們的這些前瞻性陳述是基於因素和我們認為對未來事件和財務趨勢的假設可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。儘管本招股説明書和招股説明書中包含的前瞻性陳述此處以引用方式納入的文件所基於的假設，根據管理層目前獲得的信息，管理層認為這些假設是合理的，無法保證實際結果會與這些假設一致前瞻性陳述。前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能會導致我們或行業的實際業績，

未來時期的業績、成就、前景和機會與此類前瞻性陳述所表達或暗示的表現或暗示存在重大差異。這些風險和不確定性除其他外，包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的因素，包括本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件。

在依賴前瞻性陳述做出決策時，我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述，因為這是前瞻性的聲明涉及重大風險和不確定性，不應被視為對未來業績、業績、成就、前景和機會的保證。本招股説明書和文件中的前瞻性陳述此處以引用方式納入的僅涉及截至本招股説明書中發表聲明之日或此處以引用方式納入的文件中提及的相應日期的事件或信息。除非法律要求，在陳述發表之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映前瞻性陳述的發生意想不到的事件。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分《證券法》下的 S-3 表格。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總額不超過一次初始發行價為200,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能根據本招股説明書出售的證券。每次出售證券時，我們還將提供一份招股説明書補充材料，其中可能包括有關該發行條款的具體信息（如適用）。如果本招股説明書中的信息與任何信息之間存在任何不一致之處適用的招股説明書補充文件，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以美元以外的貨幣發行，則應適當披露適用於這些證券的外匯匯率將包含在描述這些證券的招股説明書補充文件中。

我們也可以免費準備撰寫招股説明書以描述證券的特定銷售條款，這些條款可能與任何招股説明書補充文件中描述的條款有所不同。因此，您應該仔細閲讀與您相關的任何免費寫作招股説明書審查本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

請一起仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件將這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的額外信息。本招股説明書包含以下內容的摘要本招股説明書中描述的某些文件中包含某些條款，但要獲得完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。某些副本本招股説明書中提及的文件已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入，您可以按所述獲得這些文件的副本下方的 “在哪裏可以找到其他信息” 下。

您應僅依賴中包含或以引用方式納入的信息本招股説明書以及任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書中的信息外，我們未授權任何人向您提供任何不同或額外的信息任何招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書的分發或持有是肯定的司法管轄區可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售任何證券的要約，也不是在任何沒有要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約

iii

允許或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者不允許向任何人提出要約或出售該要約或出售。此中包含的信息招股説明書僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論何時，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何信息僅在以引用方式納入的適用文件中提及的日期才是準確的本招股説明書的交付或證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用的 “鄉村農場” 一詞時， “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Village Farms International, Inc.，除非上下文另有要求，否則指其開展業務的子公司。

我們主要執行辦公室的完整郵寄地址和電話號碼是：

鄉村農場國際有限公司

4700-80 街

英國達美航空加拿大，哥倫比亞

V4K 3N3

(604) 940-6012

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的美元金額均為參考文獻到美元。

鄉村農場擁有並經營它在不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州擁有精密、高度集約化的農業温室設施，在那裏生產、銷售和銷售優質的番茄、甜椒和黃瓜。其全資子公司Pure Sunfarms是一家垂直公司向加拿大各地和國際客户銷售的大麻產品的綜合許可生產商（“LP”）和供應商。該公司的全資子公司Balanced Health開發和銷售高質量的大麻二酚（“CBD”）為基礎的產品，包括美國境內的可消化、可食用和局部用藥。通過其對Rose Life Science的80％所有權，該公司作為大麻供應商在魁北克省擁有大量業務，製片人和商業化專家。

Village Farms是一家成立於 《商業公司法》 （安大略省）（ “OBCA”）。我們的主要運營子公司是加拿大鄉村農場有限合夥企業、Village Farms、L.P.、VF Clean Energy, Inc.（“VFCE”）、Pure Sunfarms和Balanced Health。我們還擁有 Leli 85% 的權益 Holland B.V.（“Leli”）。該公司的股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VFF”。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省三角洲大街4700-80號V4K 3N3，註冊辦公室位於惠靈頓西街79號， 3000，加拿大安大略省多倫多，M5K 1N2。

有關我們和我們業務的更多信息載於我們截至2023年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告（“年度報告”）和截至該季度的10-Q表季度報告 2024年3月31日（“季度報告”），由年度、季度和我們的其他美國證券交易委員會報告更新，這些報告不時以引用方式納入此處。請參閲 “通過引用納入某些信息”。

本次發行

此處描述的證券可能是根據加拿大和美國證券法，我們不時按照 “貨架” 程序在一次或多次發行中提供。在此保質程序下，本招股説明書向您概述了我們可以提供的證券概述報價。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。你應該仔細考慮風險因素和所有其他信息本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括標題為的章節下的文件我們的年度報告中的 “風險因素”，由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入了本招股説明書，用於評估投資我們的證券。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，可能包括其他風險因素。

民事責任的可執行性

Village Farms是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。我們的許多董事和高級職員，還有許多專家被提名在本招股説明書中，是加拿大居民，他們的全部或很大一部分資產以及我們的很大一部分資產位於美國境外。因此，儘管我們已經指定了一名代理人來提供訴訟服務美國，居住在美國的我們證券的持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。也可能是根據美國法院根據我們的民事責任和我們的民事責任做出的判決，居住在美國的證券持有人很難在美國或其他司法管轄區意識到美國聯邦證券法規定的董事、高級職員和專家。投資者不應假設加拿大法院 (i) 會執行美國法院在針對我們或我們的董事、高級職員的訴訟中作出的判決，或專家以美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法或 “藍天法” 為前提或 (ii) 將在最初的訴訟中強制執行責任根據美國聯邦證券法或任何此類州證券法或 “藍天” 法，針對我們或我們的董事、高級管理人員或專家。此外，我們的加拿大律師告訴我們，在正常情況下情況，只有民事判決而不是美國證券立法產生的其他權利在加拿大可以執行，加拿大證券法提供的保護可能不適用於美國的投資者各州。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售證券所得的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配出售證券的淨收益。更具體的分配可能包含在招股説明書中與特定證券發行有關的補充文件。

普通股的描述

公司有權發行無限數量的普通股，沒有面值。截至2024年5月17日，該公司擁有111,290,189股普通股傑出的。每股普通股的持有人有權收到公司所有股東大會的通知和出席本公司的所有股東大會，並在此類會議（只有另一股普通股持有人蔘加的會議除外）上對每股普通股投一票該類別的股票有權作為一個類別單獨投票）。普通股的持有人有權在公司董事會宣佈時在任何一年內獲得普通股股息，前提是支付該款項法律不禁止此類股息，在向任何股息的持有人支付任何適用金額之後

優先股可能有資格。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在為公司的所有負債支付或以其他適當準備金以及支付應付給優先股持有人的任何款項後，普通股持有人將有權分享 專業人士拉塔 在公司的所有剩餘財產或資產中。

迄今為止，我們尚未支付任何現金分紅，也不打算申報在可預見的將來派發股息，因為我們預計未來收益（如果有）將再投資於業務的發展和增長。我們支付的任何股息的金額將由董事會自行決定，以及可能會有所不同，具體取決於我們的收益、運營財務要求、增長機會、債務契約、OBCA為申報和支付股息而實施的償付能力測試的滿意度以及條件不時存在。

有關公司普通股和股本的更多信息載於我們的年度報告，以引用方式納入此處。

優先股的描述

公司被授權發行無限數量的優先股。公司董事會將確定優先股的數量，因為以及可能發行的每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，前提是公司根據OBCA提交了適用的修正條款。優先股將有優先權在公司清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面優先於普通股，無論是自願還是非自願或以任何其他方式在股東之間分配本公司的資產，以清理其事務。優先股將無權對股東進行投票事項，但有某些例外情況。未經優先股持有人的批准，不得對優先股條款進行任何更改。

招股説明書補充文件將列出與所發行優先股相關的以下條款：

•

優先股的最大數量；

•

該系列的名稱；

•

發行價格；

•

年度股息率以及股息率是固定還是可變的，分紅的起始日期應計和股息支付日期；

•

贖回的價格和條款和條件（如果有），包括由公司選擇的贖回或由持有人選擇，包括贖回期限和支付任何累計股息；

•

在此期間，此類優先股的回購或贖回是否會受到任何限制支付股息或償債基金分期付款中的任何拖欠款；

•

轉換或交換公司任何其他類別的股份的條款和條件（如果有）或任何其他系列的優先股或任何其他證券或資產，包括價格或兑換率以及調整方法（如果有）；

•

此類優先股是否將在任何證券交易所上市；

•

此類優先股的投票權（如果有）；以及

•

此類優先股的任何其他權利、特權、限制或條件。

公司可以獨立發行認股權證或與其他證券一起，以及與其他證券一起出售的認股權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開。認股權證可以根據公司與公司認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行將在適用的招股説明書補充文件中列出。公司將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並以引用方式將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄納入或在我們發行一系列認股權證之前。

招股説明書補充文件將列出與所發行認股權證有關的以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

發行的認股權證總數和發行價格；

•

普通股、優先股或其他可購買證券的名稱、數量和條款認股權證的行使，以及導致調整這些數字的程序；

•

認股權證的行使價；

•

在確定認股權證行使價時考慮的各種因素，以行使權證為限價格是可變的；

•

行使價變更或調整的條款（如有）；

•

認股權證可行使的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證的日期和之後的日期以及其他證券可單獨轉讓；

•

行使價計價的貨幣或貨幣單位；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

•

此類認股權證是否會在任何證券交易所上市；

•

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

對非居民或外國所有者的持有權的任何限制此類認股權證；

•

未償還的認股權證金額（如果有）；以及

•

認股權證的任何其他條款。

認股權證可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。事先在行使認股權證時，認股權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

訂閲收據的持有人有權在不額外對價的情況下獲得公司的普通股和/或其他證券特定交易或事件的完成，通常是公司或其一家或多家子公司收購另一實體的資產或證券。發行訂閲收據的認購收益將在交易完成或終止時間（無論交易或事件是否發生，託管終止的時間）之前，由託管代理人進行託管。訂閲收據的持有人將獲得特定交易或事件完成後的公司普通股和/或其他證券，或者，如果交易或事件在終止時尚未發生，則退還其認購的認購資金收據以及由此獲得的任何利息或其他收入。認購收據的持有人不是僅僅因為持有認購收據就成為公司的股東。

任何招股説明書補充文件提供的訂閲收據的特定條款和條款，以及一般條款和規定的範圍下述可能適用於他們，將在就此類訂閲收據提交的招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，描述將包括：

•

提供的訂閲收據數量；

•

提供訂閲收據的價格；

•

在確定訂閲收據的價格時考慮的各種因素；

•

價格變更或調整的規定（如果有）；

•

訂閲收據持有人有權依據的條款、條件和程序接收公司的普通股和/或其他證券；

•

行使普通股和/或其他證券時可能獲得的公司普通股和/或其他證券的數量訂閲收據；

•

提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及每種此類證券將提供的訂閲收據的數量；

•

與持有和發放出售認購收據的總收益有關的條款加上由此獲得的任何利息和收入；

•

擁有、持有和處置訂閲收據的任何重大所得税後果；

•

未繳的訂閲收據金額（如果有）；

•

對非居民或外國所有者的持有權的任何限制此類訂閲收據；以及

本節描述了適用於發行的任何債務證券的一般條款根據本招股説明書。我們可能會根據契約發行一個或多個系列的債務證券，該契約將在我們與一個或多個受託人之間簽訂，其中至少有一位有資格擔任美國受託人，其中一位將是有資格擔任加拿大受託人。此處提及的 “受託人” 應被視為指美國受託人和/或加拿大受託人。該契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束（“信託契約法”）。契約形式的副本作為註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下描述列出了某些一般條款和債務證券的規定。潛在投資者還應參考債務證券的契約和條款。如果發行了債務證券，我們將在適用的招股説明書中補充特定條款和任何系列債務證券的條款，以及下述一般條款和條款如何適用於該系列債務證券的描述。潛在投資者應依賴適用招股説明書中的信息補充而不是補充以下信息，前提是此類招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同。

除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。

普通的

契約不會限制總額我們可能根據契約發行的債務證券的本金金額，不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時以一個或多個系列發行債務證券，以及可以以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的無抵押債務。契約還將允許我們增加先前發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

適用的我們提供的任何系列債務證券的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

•

債務證券的標題；

•

債務證券的總本金額；

•

發行債務證券的本金百分比；

一個或多個日期，或確定或延長此類日期的方法，我們可以據此發佈債務證券以及我們支付債務證券或債務部分（如果低於本金）的本金和任何溢價的日期，或確定或延長此類日期的方法在每種情況下，證券均應在宣佈加速到期時支付；

•

債務證券是否會收取利息、利率（無論是固定利率還是浮動利率）或方法確定利率、開始計息的日期、我們支付利息的日期和利息支付的記錄日期，或確定或延長此類日期的方法；

•

我們將支付本金、保費（如果有）和利息的一個或多個地方，以及債務發生的地點可以出示證券進行轉讓或交易登記；

•

我們是否以及在什麼情況下需要支付任何額外的預扣税款或與債務證券相關的加拿大税或其他税收的扣除額，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項，以及以什麼條件進行贖回；

•

我們是否有義務根據任何償債或購買基金贖回或回購債務證券或其他條款，或由持有人選擇以及此類贖回的條款和條件；

•

公司任何強制性或可選贖回的條款和條件；

•

如果不是1,000美元的面額，我們將發行任何註冊債務證券的面額以及萬美元的任何倍數，即任何未註冊債務證券的發行面額；

•

我們是否將以美元以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，還是按以下方式付款交付我們的普通股或其他財產；

•

是否將根據任何指數或公式支付債務證券的款項；

•

我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，存託人的身份全球證券；

•

我們是否會將債務證券作為未註冊證券（有或沒有息票）發行證券或兩者兼而有之；

•

我們可以事先贖回債務證券的期限以及條款和條件（如果有）到期日、其價格以及債務證券的支付貨幣或貨幣單位；

•

違約事件或契約事件的任何變更或補充；

•

如果特定事件發生，任何系列債務證券的持有人是否擁有特殊權利；

•

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款（如果有）；

•

控制權變更的權利（如果有）；

•

關於修改、修改或變更債務證券所附任何權利或條款的規定；和

•

任何其他條款、條件、權利和偏好（或對此類權利和偏好的限制），包括僅適用於特定系列債務的違約契約和事件

我們可能會以低於發行時現行市場利率的利率發行不帶利息或利息的債務證券，併發行和出售這些債券折扣低於其規定本金的證券。我們還可能以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在任何一箇中在這些案例中，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述加拿大聯邦和美國聯邦所得税的某些後果以及其他特殊注意事項。

我們發行債務證券的條款可能與先前發行的債務證券的條款不同，未經債務證券持有人同意，我們可以重新開放先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券（除非創建該系列時重新開放受到限制）。

排名和其他債務

除非另有在適用的招股説明書補充文件中指出，我們的債務證券將是無抵押債務，將與我們不時未償還的其他無抵押和無次級債務以及根據以下條件發行的其他證券的排名相同契約。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款或與之相關的付款在多大程度上和方式（如果有）將是優先付款或將要支付的款項附屬於我們先前支付的其他負債和義務，以及本金、保費（如果有）和利息（如果有）的支付將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先權。

全球形式的債務證券

保管人和圖書入口

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可以全部或部分發行以全球形式作為 “全球證券”，將以保管人或其代理人的名義註冊並存放在保管人或其被提名人處，每份保管人或其被提名人將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中列出。除非和在全部或部分以最終註冊形式交換債務證券之前，除非託管人將此類全球證券作為一個整體轉讓給存託機構的被提名人，否則不得將全球證券轉讓給託管機構的被提名人交存人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人轉交給保管人的繼承人或繼承人的被提名人。

與由全球債券代表的特定系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體條款安全性將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述。我們預計，本節所述的規定將適用於所有保管安排。

全球證券發行後，託管人或其代理人將在其賬面錄入和註冊系統中記入相應的款項由全球證券代表的債務證券本金存入此類被指定為 “參與者”、在該存託機構或其指定人開立賬户的個人的賬户。此類賬户應由參與分銷的承銷商、經銷商或代理商

債務證券，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們提供。全球證券中受益權益的所有權將僅限於可能的參與者或個人通過參與者持有實益利益。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人或其指定人保存的記錄進行 (涉及參與者的利益) 或參與者或通過參與者持有的個人的利益 (涉及非參與者的利益).美國某些州的法律可能要求某些購買者的證券以最終形式進行此類證券的實物交割。

只要全球證券的保管人或其提名人是無論出於何種目的，全球證券的註冊所有者，例如存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除了下文規定，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券代表的一系列債務證券，也無權獲得或有權獲得實物以最終形式交付此類系列債務證券，根據契約，不被視為該系列債務證券的所有者或持有人。

任何以存託機構或其代理人名義註冊的全球證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）代表此類債務證券的證券。我們中的任何人、受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人都不對與記錄或支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或義務出於全球安全的受益所有權權益，或用於維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券的存託機構或其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將向參與者的賬户貸款，其付款金額與他們各自在全球證券本金中的受益權益成正比，如該存託機構或其代理人的記錄所示。我們還預計會有這樣的付款參與者向通過此類參與者持有的全球證券受益權益的所有人將受現行指示和慣例的約束，現在為註冊客户賬户持有的證券的情況也是如此在 “街道名稱” 中，將由此類參與者負責。

終止存託人服務

如果代表特定系列債務證券的全球證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，以及我們未在90天內指定繼任存託人，我們將以最終形式發行此類系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果發生違約事件契約已經簽訂並仍在繼續，最終形式的債務證券將根據持有人向受託人的書面要求印刷和交付。此外，我們可能隨時自行決定不進行系列由全球證券代表的債務證券，在這種情況下，將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列的債務證券可以以最終形式發行，只能作為註冊證券發行，只能作為未註冊證券發行，也可以同時作為註冊證券和未註冊證券發行。註冊證券將以1,000美元的面額發行以及1,000美元的整數倍數或任何特定系列的債務證券條款中可能規定的其他面額。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則支付本金、保費（如果有）和利息任何關於債務證券（全球證券除外）的都將在債務證券（全球證券除外）的辦公室或機構進行

受託人，或者我們可以選擇通過郵寄或交付到證券中顯示的地址的受權人的地址的支票來支付本金、利息（如果有）和保費（如果有）受託人登記冊或電子資金電匯或以其他方式轉賬至有權獲得付款的人的賬户。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則利息（如果有）將支付給在營業結束時在我們指定的一個或多個日期以其名義註冊債務證券的人員。

由債務持有人選擇證券，任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列、任何授權面額以及本金總額和期限相似的其他註冊證券。如果，但前提是適用的招股説明書補充材料，任何系列的未註冊證券（包括所有未到期的息票，除非下文另有規定，所有到期息票均為違約）可以兑換成同一系列、任何授權面額的註冊證券以及類似的本金總額和期限。在這種情況下，在正常記錄日或特殊記錄日與相關付款日期之間，在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券利息應在沒有與該利息支付日期相關的息票的情況下交還，並且在該日期不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息的利息擔保，但僅在根據契約條款到期時向此類息票的持有人支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能會註明以最終形式登記債務證券轉讓的地點。除契約中規定的某些限制外，持有人無需為以最終形式登記債務證券的轉讓或交換支付任何服務費，但在某些情況下，我們可能會要求支付一筆款項足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

合併、合併或合併

契約將規定，我們不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得訂立任何法定安排與任何人共享，或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給他人，除非除其他事項外：

•

我們是倖存者，或者由此產生的、倖存者或受讓人（如果不是我們）是有組織的，根據美國、其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省份或地區的法律存在，或者，如果合併、合併、合併、合併、法定安排或其他交易不會受到損害持有人的權利，任何其他司法管轄區；

•

繼承人（如果不是我們）承擔我們在債務證券和契約下的所有義務補充契約；以及

•

根據契約，我們或此類繼任人不會在交易後立即違約。

當此類人員在這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將免除所有責任債務證券和契約下的債務。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是事件摘要就任何系列的債務證券而言，這將構成該系列債務證券契約下的違約事件：

•

當該系列任何債務證券到期和應付時，我們未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

如果違約事件與涉及我們的破產、破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即變為到期應付款，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的大部分持有人可以撤銷這種加速付款要求。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務行使根據該條款將擁有的任何權利或權力根據任何持有人的要求、命令或指示簽訂契約，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列債務的本金總額佔多數的持有人在某些限制的前提下，證券可以指導受託人就任何系列債務證券進行任何程序或任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點。

我們將需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守契約下的所有條件和契約的情況，如果是不合規，我們必須指定任何默認值。我們還必須在得知任何違約事件後儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或任命接管人或受託人，或任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前曾就以下方面的持續違約事件向受託人發出書面通知受影響系列的債務證券；

•

受以下因素影響的該系列未償債務證券本金至少25％的持有人違約事件已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份提起訴訟，持有人也提供了合理的賠償；以及

•

受託人未能提起訴訟，也沒有收到多數股東的來信受違約事件影響的該系列未償債務證券的本金總額，在其通知、申請和賠償提議後的60天內，違約事件的指示與請求不一致。

當我們使用 “防禦” 一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券以支付本金和利息，任何款項、溢價（如果有）以及在某系列債務證券的規定到期日或贖回日到期日應付的任何其他款項，則由我們選擇：

•

我們將免除與該系列債務證券相關的債務；或

•

我們將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契約，而且某些違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有人將除了登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券外，無權享受契約的好處。這些持有人可能只向存入的資金付款他們的債務證券。

為了行使我們的抗辯選擇權，我們必須向受託人提供：

•

美國律師的意見，大意是未償債務證券的持有人受影響的系列將不確認因違約而導致的用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將以與本應相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税未發生失敗的情況；

•

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是持有人的意見受影響系列的未償債務證券將不確認因失敗而產生的收入，或加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收益或損失，並將受加拿大聯邦管轄，省級或地區所得税和其他税款的金額相同，方式和時間與未發生失敗的情況相同；以及

•

我們一名官員的證明和律師的意見，每份都註明所有條件都是先決條件與失敗有關的規定已得到遵守。

如果我們要解除與債務有關的義務證券，而不僅僅是我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局發佈或發佈的裁決或與此相關的法律變更。

除了發表上述意見外，在我們行使辯護選擇權之前，還必須滿足以下條件：

•

任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不構成受影響系列的債務證券的違約事件應已發生並持續下去；

•

我們不是適用的破產和破產所指的 “資不抵債者” 立法；以及

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其他先例的習慣條件得到滿足。

任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表所有債務的持有人僅就該系列證券而言，該系列的證券免除契約下過去的違約（與涉及我們的破產、破產或重組的某些事件相關的違約除外）以及我們對某些條款的遵守情況契約的限制性條款。但是，未經每位受影響持有人的同意，這些持有人不得放棄任何債務擔保的違約付款或對條款的遵守情況。

我們可以在未經持有人同意的情況下修改契約，以：

•

根據契約為我們的繼任者作證；

•

為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力；

•

添加默認事件；

•

規定未註冊證券成為契約下的註冊證券，並規定其他此類證券未註冊證券的變更，在每種情況下都不會對已發行證券持有人的利益產生重大不利影響；

•

確定任何系列的債務證券的形式和條款；

•

根據契約任命繼任受託人；

•

添加條款，允許或促進債務證券的抵押或解除，前提是沒有債務證券對持有人的重大不利影響；

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，制定任何其他條款每宗不會對未償還證券及相關息票持有人的權益（如有）產生重大不利影響的個案；

•

遵守美國和加拿大的任何適用法律以生效和維持資格《信託契約法》規定的契約；或

•

修改或取消任何在沒有未償還證券的情況下此類變更生效的條款契約。

我們將確定美國受託人和與本協議下債務證券發行相關的適用招股説明書補充文件中的加拿大受託人。此外，在根據本協議發行債務證券方面，美國受託人將具有信託資格根據《信託契約法》第305（b）（2）條制定的《契約法》。契約下的受託人或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

契約將包含對受託人權利的某些限制，只要受託人或其各自的任何附屬機構仍然是我們的成員債權人, 在某些情況下獲得債權的償付或變現任何債權所得的某些財產作為擔保或其他手段.受託人及其各自的關聯公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何此類關聯公司獲得任何利益衝突，債務證券發生違約，適用的受託人必須消除衝突或辭職。

受託人辭職

受託人可以辭職或辭職因一個或多個系列的債務證券而被撤銷，可以指定繼任受託人就該系列採取行動。如果有兩個或更多的人在以下方面擔任美國受託人或加拿大受託人不同系列的債務證券，每位此類受託人應是契約下信託的受託人，該信託與任何其他此類受託人管理的信託不同，此處所述的任何行動均應由 “受託人” 採取然後，每位此類受託人可以就其作為受託人的一個或多個系列的債務證券進行收購，但僅限於這些債券。

同意服務

與進入有關契約，我們將指定並任命一名美國授權代理人，在任何美國聯邦或紐約州可能提起的因契約或債務證券引起或與之相關的任何訴訟或程序中，我們將指定並任命一名美國授權代理人，根據該代理人進行訴訟州法院位於紐約市曼哈頓自治市鎮，或由受託人（無論是以個人身份還是以契約受託人的身份）提起訴訟，並將不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

的描述單位

下文列出了各單位的某些一般條款和規定。與所提供的任何單位相關的招股説明書補充文件將包括由此提供的單位的具體條款和條款，以及下文所述的一般條款和規定在多大程度上可能適用於它們。

招股説明書補充文件將酌情列出與所發行單位相關的以下條款：

•

提供的單位總數；

•

單位的出價價格；

•

構成這些單位的證券的名稱、數量和條款；

•

這些單位是否會與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

任何系列證券的發行可能會不時生效以固定價格或價格或非固定價格進行一項或多筆交易的時間。如果以非固定價格發行，則證券可以按市場價格發行在出售時適用，價格參照特定市場中特定證券的現行價格確定，或按與買方協商的價格確定，包括根據《證券法》第415 (a) (4) 條被視為 “市場分配” 的交易中的銷售，在這種情況下，應支付給承銷商、交易商或代理人的補償與任何此類出售相關的購買者為證券支付的總價格超過或低於承銷商、交易商或代理人向證券支付的總收益的金額（如果有）將增加或減少公司。證券的發行和出售價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。

如果銷售本招股説明書提供的證券時使用承銷商、交易商或代理商，在出售時，將與相應的承銷商、交易商或代理人簽訂承保、交易商或代理協議。在與證券銷售有關的，承銷商、交易商或代理人可以從公司或其他方獲得補償，包括以承銷商、交易商或代理人的費用、佣金或優惠的形式獲得補償。任何參與證券銷售或分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，通過這種方式出售證券所獲得的任何利潤承銷商、交易商或代理商以及任何被視為承銷商的承銷商、經銷商或代理商獲得的任何折扣、佣金或代理人的佣金或讓步將被視為承保折扣和佣金根據《證券法》。與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

與每次證券發行相關的招股説明書補充文件還將規定證券的發行條款，包括在某種程度上適用：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及相應的承保金額；

•

是否有任何承銷商、交易商或代理人與本公司存在實質性關係；

•

初始發行價格，公司的收益；

•

承銷商、經銷商或代理人的補償或其他折扣或銷售特許權應為允許或重新允許承銷商或交易商；

與任何證券發行有關，除了作為 “市場分配”，承銷商可能會超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響市場的交易證券價格處於公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。沒有承銷商、交易商或代理人蔘與招股説明書補充文件下任何證券的 “市場分銷”，也沒有此類承銷商、交易商或代理人的關聯公司，也沒有人與任何此類承銷商、交易商或代理人共同或協同行動，將超額分配與證券分銷有關的任何證券，或進行任何其他旨在穩定或維持該證券市場價格的交易正在分發證券。

根據協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權與公司簽訂協議，由公司賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納與此類承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項有關的繳款就此作出。根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商所獲得的最大對價或折扣均不得為之超過本次發行總收益的8％。此類承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，也可能是我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

每次發行的證券（普通股除外或招股説明書補充文件中另有規定）都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非與一系列證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則證券（普通股除外）將不會在任何證券交易所上市。某些經紀交易商可能會開拓市場在證券中，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在任何系列的證券上市，也無法保證該證券的流動性任何系列證券的交易市場（如果有）。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件可能描述收購、所有權和處置任何一項的美國聯邦所得税的重大後果本招股説明書向需繳納美國聯邦所得税的投資者提供的證券。

適用的招股説明書補充文件也可以描述加拿大聯邦所得税的重大注意事項，通常適用於其中所述的購買、持有和處置適用證券的投資者，包括非加拿大居民的投資者加拿大、加拿大非居民預扣税注意事項。

合法的事情

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的某些法律事項將得到轉移由位於紐約、紐約和加拿大多倫多的Torys LLP代表公司。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。對於有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，您可能需要查看完整的註冊聲明，包括其證物。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息的互聯網站點聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括註冊聲明及其證物。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。我們在 www.villagefarms.com 上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息向你推薦那些文件。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

(a)

我們於3月向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 2024 年 13 月 13 日，經提交的 10-K/A 表格第 1 號修正案修訂美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 26 日通過 10-K/A 表格的第 2 號修正案於 2024 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交；

(b)

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(c)

我們在 2024 年 4 月 22 日（經於 2024 年 5 月 15 日修訂）、2024 年 4 月 25 日（僅限第 5.02 項）、2024 年 5 月 13 日（僅限第 5.02 項）、2024 年 5 月 30 日（僅限第 1.01 項）和 2024 年 5 月 31 日（僅限第 1.01 項）提交的 8-K 表最新報告；以及

(d)

我們作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1提交的普通股描述，包括為修改該説明而提交的任何修正案。

此外，我們在本招股説明書發佈之日之後但在交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條下提交的所有文件終止本招股説明書所涵蓋證券的發行，包括我們在本招股説明書所含註冊聲明的初始提交日期之後以及在此之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件特此以引用方式將此類註冊聲明的有效性納入本招股説明書。

文檔中包含的任何聲明就本招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他招股説明書中包含的聲明被視為以引用方式納入本招股説明書的文件將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本聲明的一部分招股説明書。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可應要求向我們索取。我們將提供所有內容的副本以引用方式納入本招股説明書但未包含的信息

下表列出了註冊人應支付的相關費用和開支，承保折扣和佣金除外隨着證券的發行登記。這些金額不包括準備任何招股説明書補充材料的費用、證券交易所上市費或其他與特定證券的銷售和分銷相關的費用根據本註冊聲明註冊，因為目前無法估算這些成本和開支。


	金額
證券交易委員會註冊費	$	29,520	*
證券交易所費用			**
會計費用和開支			**
FINRA 申請費			**
法律費用和開支			**
印刷費			**
受託人費用和開支			**
轉賬代理費用和開支			**
雜項費用和開支			**
總計			**

*	美國證券交易委員會的註冊費包括11,735美元的結轉美國證券交易委員會申請費。

**	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能此時估計。任何發行的估計總支出將在適用的招股説明書補充文件中列出。

第 15 項。對高級職員和董事的賠償

《OBCA》第136條規定如下：

賠償

(1) — 公司可以賠償公司的董事或高級管理人員、公司的前董事或高級職員，或應公司要求以另一名董事或高級職員的身份行事或以類似身份行事的個人的其他個人實體承擔個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、收費和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項該個人之所以參與是因為與公司或其他實體的關聯。

預付費用

(2) — 公司可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付上述訴訟的費用、費用和開支第 (1) 款，但如果個人不符合第 (3) 款規定的條件，則個人應償還款項。

侷限性

(3) — 公司不得根據第 (1) 款對個人進行賠償，除非該個人出於以下目的而採取誠實和善意的行動符合公司的最大利益，或個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份行事的其他實體的最大利益（視情況而定）。

II-1

(4.1) —— 公司可以對於公司或其他實體為獲得有利於其的判決而提起的訴訟，法院的批准，對第 (1) 款中提及的個人進行賠償，或根據第 (2) 款預付款項個人之所以成為當事方，是因為該個人與第 (1) 款所述的公司或其他實體有關聯，以抵消該個人為此而合理產生的所有費用、費用和開支如果個人符合第 (3) 款規定的條件，則採取行動。

獲得賠償的權利

(4.2) — 儘管有第 (1) 款的規定，但該小節中提及的個人有權就所有費用和費用從公司獲得賠償以及個人因與個人有關聯而面臨的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護而合理產生的費用第 (1) 款所述的公司或其他實體，如果個人尋求賠償，

(a) 未經法院或其他機構判決主管當局犯下了任何過錯或未做個人本應做的任何事情；以及

(b) 滿足第 (3) 和 (4) 款中規定的條件。

保險

(4.3) — 公司可以為第 (1) 款所述個人的利益購買和維持保險，以應對所產生的任何責任由個人，

(a) 以個人身份擔任公司董事或高級職員；或

(b) 以個人作為另一實體的董事或高級管理人員或類似身份，前提是該個人採取行動或行動該能力是應公司的要求提供的。

向法院申請

(5) — 第 (1) 款提及的公司或個人可以向法院申請命令，批准根據本節和法院可以這樣下令並下達其認為適當的任何進一步命令。

同上

(6) — 根據第 (5) 款提出的申請，法院可下令向任何有關人員發出通知，該人有權出庭和出庭親自聽取或由律師作證。

註冊人的章程規定，註冊人應賠償董事或高級職員、前董事或高級職員，或應註冊人要求以董事或高級管理人員身份行事或以其他實體類似身份行事或行事的人，以及該人的繼承人和法定代表人 OBCA 允許的範圍。

註冊人已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中規定 OBCA和註冊人章程允許的賠償。

II-2

截至本註冊聲明發布之日，註冊人保留董事和高級職員的身份責任保險，為董事和高級管理人員提供保險，以董事和高級管理人員身份向註冊人董事和高級管理人員提出索賠所造成的損失，還向註冊人償還根據董事和高級管理人員支付的款項遵守註冊人章程和適用的賠償協議中的賠償條款。

只要允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券法》產生的責任根據上述條款，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品


展覽數字		文件描述

1.1*		承保協議的形式。

4.1		持續條款（參照公司於2023年3月9日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。

4.2		Village Farms International, Inc. 第 4 號章程（參照公司於2022年4月19日提交的委託書附錄 D 納入）

4.3		經2009年12月31日修訂和重述的《證券持有人協議》（參照公司於2020年4月1日提交的10-K表年度報告附錄4.2納入）。

4.4*		任何認股權證協議或認股權證契約的形式。

4.5*		優先股證書的形式。

4.6*		訂閲收據協議表格。

4.7*		單位協議的格式。

4.8		契約表格（參照公司於2020年4月22日提交的S-3表格（文件編號333-237792）的附錄4.10納入）。

5.1		Torys LLP的觀點。

8.1*		Torys LLP關於税務問題的意見。

23.1		普華永道會計師事務所的同意。

23.3		Torys LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1		委託書（包含在簽名頁上）

25.1**		受託人經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）T-1表格上的資格聲明。

107		申請費表。

*	根據第 13 (a) 或 15 (d) 條通過生效後的修正案提交，或作為報告的附錄提交經修訂的《1934年證券交易法》，並以引用方式納入此處，與本協議下適用證券的發行有關。

**	將根據《信託契約法》第305（b）（2）條提交，涉及以下產品的發行下述債務證券。

II-3

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中如果總的來説，交易量和價格的變化代表的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的，但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的生效後修正案中包含的信息包含在向委員會提交或提供的報告中，則上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條由註冊人收取的佣金，這些佣金以引用方式納入註冊聲明中或包含在根據以下規定提交的招股説明書中第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項責任生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意的 提供其中。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除終止發行。

(4) 為了確定《證券法》規定的責任，對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為截至該日註冊聲明的一部分提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(ii) 根據要求提交的每份招股説明書依據第430B條與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約有關的註冊聲明的一部分，參照第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，提供以下要求的信息《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或第一份銷售合同簽訂之日起算招股説明書中描述的發行中的證券。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為新的註冊生效日期與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行，應被視為該招股説明書的首次真誠發行。但是，前提是沒有聲明在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何此類聲明中作出的任何聲明在該生效日期之前的文件；或

II-4

(5) 為了確定註冊人在《證券法》下的責任，對任何人的責任購買者在證券的初始分發中，下述簽署的註冊人承諾，無論使用哪種承保方法，在根據本註冊聲明進行的初次發行證券中，下簽名註冊人均承諾在首次發行證券時向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售向此類買方提供的此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據規則424必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 與本次發行有關的任何免費書面招股説明書由下述簽署人或代表下述簽署人編寫，或由下列簽署人使用或提及的部分；(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的重要信息註冊人或其由下列簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及 (iv) 下列簽名註冊人向買方提出的本次發行要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人的每次提交年度報告都應遵守 1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告（如果適用），該報告由以下機構組成註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 博納國際棋聯 其供應。

(7) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人有資格根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

(8) 就根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，而且，因此，不可執行。如果就此類負債提出的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功發生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人對與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事已由以下方面解決：控制先例，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

II-5

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合要求填寫S-3表格的所有要求，並已正式使下述簽署人代表其簽署了本註冊聲明，因此在省三角洲市正式授權加拿大不列顛哥倫比亞省的這個 28^th 2024 年 6 月的一天。


國際鄉村農場有限公司

作者：		/s/ Stephen C. Ruffini
		姓名：斯蒂芬·C·魯菲尼職位：執行副總裁兼首席財務官

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命邁克爾·德吉格里奧和斯蒂芬·魯菲尼，他們每人都是他或她的真正合法的律師和代理人，每人單獨行事，擁有以下權力替換和撤銷他或她的名字、地點和代替以任何身份在S-3表格上籤署本註冊聲明以及任何和所有修正案（包括其生效後的修正案）（或根據1933年《證券法》第462（b）條在提交時生效的同一發行的任何其他註冊聲明），並將其連同所有證物和其他文件一起提交與證券交易委員會有關的文件，授予這些事實上的律師和代理人以及他們每人全權證書和有權採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認所有此類事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 2024 年 6 月 28 日的容量如下所示。


簽名		標題

/s/ 邁克爾 A.deGiglio 邁克爾·A·德吉格里奧		董事兼首席執行官（首席執行官）

/s/ Stephen C. Ruffini 斯蒂芬·C·魯菲尼		董事兼首席財務官（首席財務和會計官）

/s/ 約翰 R. 麥克萊農約翰·R·麥克萊農		董事、主席

/s/ 卡羅琳·豪格卡羅琳·豪格		董事

/s/ 約翰·P·亨利約翰·P·亨利		董事

/s/ David Holewinski 大衞霍勒温斯基		董事

/s/ Kathleen M. Mahoney 凱瑟琳·馬奧尼		董事

/s/ 克里斯托弗·伍德沃德克里斯托弗·伍德沃德		董事

II-6

目錄

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VF 美國控股公司

作者：		/s/ Stephen C. Ruffini
		姓名：斯蒂芬·C·魯菲尼標題：董事