收購與合作協議
本收購與合作協議(以下簡稱“協議”)於2024年6月27日(“執行日期”)生效，由美國特拉華州的SM Energy Company(“SM Energy”)和特拉華州的Northern Oil and Gas，Inc.(“Northern”)簽訂。SM Energy和Northern在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語(包括第8.12節中的術語)應具有《購買協議》(定義如下)中賦予該術語的含義。
鑑於在簽署本協議的同時，SM Energy已與特拉華州有限責任公司XCL AssetCo，LLC，XCL Marketing，LLC，特拉華州有限責任公司Wasatch Water物流，LLC，特拉華州有限責任公司，XCL SandCo，LLC，特拉華州有限責任公司XCL SandCo，LLC，特拉華州有限責任公司XCL Resources，LLC，特拉華州有限責任公司XCL AssetCo，LLC，特拉華州有限責任公司(各自為“賣方”，統稱為“賣方”)和Northern(為其中所述的有限目的)簽訂了一份日期為《購買協議》的買賣協議，向賣方收購位於猶他州和猶他州杜切斯恩縣的某些石油和天然氣權益及相關資產，如購買協議中進一步描述的那樣；
鑑於在簽訂購買協議的同時，SM Energy、各賣方和摩根大通銀行(“託管代理”)已簽訂了該特定託管協議(“託管協議”)，根據該協議，託管代理應按照協議條款持有履約保證金；
鑑於，在本協議及購買協議所載條款及條件的規限下，訂約方希望北方受讓購買協議的部分權益，並直接向賣方收購指定資產的20%(“北方股份”)權益及購買協議項下的若干權利及義務，而SM Energy則直接向賣方收購指定資產的不可分割80%的權益(“SM Energy股份”，與北方股份合稱為“雙方股份”或個別“買方股份”)，並保留指定資產的權益及責任
在每種情況下，採購協議項下的所有剩餘權利和義務均應符合本協議；以及
鑑於，雙方希望紀念SM Energy和Northern之間關於購買協議的某些協議，以及Northern在成交時從賣方手中收購NOG資產，如本協議中進一步描述的。
因此，為了並考慮到本協議中包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價，SM Energy和Northern在此確認收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：
第一條
採購協議過渡期
第1.1節規定了某些收盤前的協調事項。
(A)在採購協議下的成交發生之前，(I)SM Energy將就以下事項向北方提供合理的信息，以及(Ii)雙方同意利用各自的商業合理和誠信努力就以下事項達成相互協議：(A)根據或可能由SM Energy、賣方和/或其各自的關聯公司簽署和/或交付的任何實際或據稱的違反採購協議或任何其他協議、文件和/或文書的行為，或與擬進行的交易(包括託管協議、R&W有條件擔保和R&W保險單)(連同所有此類協議、文件和文書，統稱為“交易協議”)有關的，為清楚起見，包括(I)交易協議中規定的賣方(或其任何關聯方)的任何陳述或保證的任何實際或潛在的違反或不準確，或(Ii)實際或潛在的違反；賣方或其任何關聯公司未能遵守或不履行賣方(或其任何關聯公司)在任何適用的交易協議中的任何契諾或協議(以及將對其採取的任何行動，為明確起見，包括行使與之相關的任何適用權利或補救措施)；(B)在不限制(A)條款的情況下，在每種情況下，SM Energy可獲得、希望行使或行使採購協議中規定的任何適用的終止權利或特定履約權利；(C)SM Energy根據採購協議第7.2節就任何需要SM Energy批准的事項進行的任何選擇；(D)根據下文第1.1(B)節規定的時間，SM Energy根據購買協議可獲得或可能獲得的任何權利或補救措施(例如，與所有權缺陷、環境缺陷等有關的權利和/或補救措施)的可用性、意欲行使或行使(為清楚起見，包括是否可獲得任何適用的選擇或作出任何選擇)；(E)接受或批准賣方根據購買協議第2.6(A)節向SM Energy提交的初步和解聲明草案中所載或預期的對未調整購買價的任何調整(S)；及(F)在符合下文第1.1(C)節的時間安排和斷言規定的情況下，任何所有權瑕疵或
根據《採購協議》第3.2條規定的環境缺陷。如果Northern瞭解到(X)任何北方有理由相信SM Energy不知道或SM Energy沒有向Northern提出此類事實或情況的適用事實或情況，或(Y)在每種情況下觸發SM Energy選舉的任何事件或情況與第1.1(A)節所述事項有關，則Northern應立即將此情況通知SM Energy，以實現第1.1(A)節的目標。
(B)除第1.3節和第1.4節另有規定外，如果SM Energy和Northern未能在SM Energy向Northern交付關於上文第1.1(A)(A)-(F)節所述或確定的任何事項的書面通知後三個工作日內達成相互協議(除非適用情況或適用交易協議的條款合理要求較短的時間段)，則SM Energy的合理和善意決定應受其控制，且SM Energy應就此及時通知Northern。
(C)根據上文第1.1(A)(F)節所述的《購買協議》的適用條款，對任何所有權缺陷或環境缺陷的主張進行審查：(I)雙方應在本協議之日至缺陷截止日期之間每週舉行會議，討論雙方、斯特普託·強生PLLC(所有權顧問)或利邦諮詢公司(以下簡稱“ENV顧問”)在前一週就所有權缺陷和/或環境缺陷問題發現的任何新事項或先前事項的最新情況。雙方應盡其商業上合理和誠信的努力，促使業權顧問和環境保護顧問出席並參與此類會議；(Ii)雙方應要求所有權顧問和ENV顧問每週向各方發送最新信息，雙方應按照《採購協議》的規定相應地更新賣方的最新情況；(Iii)雙方應盡商業上合理和誠信的努力，在缺陷截止日期前三個工作日或之前，就根據《採購協議》交付給賣方的任何缺陷通知(及其形式和內容)中應包括的事項達成一致；以及(Iv)雙方應盡商業上合理和誠信的努力，促使業權顧問或ENV顧問(視情況而定)在缺陷截止日期前兩個工作日或之前準備並交付任何雙方認為應準備並交付給賣方的缺陷通知。如果雙方不能就(A)SM Energy根據採購協議提出的所有權缺陷和/或環境缺陷清單和/或與之相關的缺陷金額，或(B)與之相關的缺陷通知的內容，在每種情況下，在缺陷截止日期前一個工作日或之前達成共同協議，則SM Energy仍將根據採購協議的條款主張任何一方希望主張的所有所有權缺陷和環境缺陷，並在這樣做時，就每個爭議缺陷利用較大的缺陷金額；如果雙方主張的所有權瑕疵(S)和環境瑕疵(S)的全部將導致滿足《購買協議》第8.2(D)節規定的未能成交的條件，雙方同意真誠地共同確定是否不主張
某些所有權瑕疵(S)和環境瑕疵(S)，以使該條件得到滿足。
(D)在採購協議項下成交前不少於一個營業日，SM Energy須向Northern發出書面通知，確認據SM Energy所知，SM Energy及賣方履行採購協議第VIII條所載成交義務的所有條件已獲滿足或滿足(但其性質僅可在完成採購協議項下完成成交時或與完成採購協議項下的成交事項相關的任何條件除外)，且SM Energy或賣方並未放棄(或視為已放棄)(或視為已被放棄)。在本協議中使用的“知識”是指詹姆斯·勒貝克和肯尼斯·諾特的實際知識。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，在沒有重複的情況下，SM Energy或Northern支付或發生的所有有記錄的自付成本和支出：(I)對(A)所有權顧問在2024年6月12日及之後發生的服務的資產進行調查和盡職調查，(B)ENV顧問，以及(C)Kirkland&Ellis LLP在2024年6月12日及之後發生的(僅關於(1)與購買協議和交易協議預期的交易有關的盡職調查，(2)起草和談判R&W保險單，以及(3)準備和提交文件和其他工作，以獲得《高鐵法案》下的購買協議所規定的交易所需的任何必要批准)；(Ii)R&W保險單(包括適用的保費和收費)；以及(Iii)根據《高鐵法案》獲得上文第(3)款所述批准所需的申請費(統稱為“交易費用”)，在交易結束當日或之前發生或以其他方式發生的費用(或就(A)、(B)和(C)款所述的交易費用而言，在根據購買協議第三條主張的所有所有權瑕疵和/或環境瑕疵完全和最終解決之前發生或與之相關的費用)應由雙方根據各自的份額分攤。SM Energy或Northern支付或發生的與資產調查和盡職調查相關的所有其他費用或支出應由承擔相關費用的一方承擔。訂約方將於完成交易後，或(如未完成交易)於購買協議終止後五個營業日內(如賣方未根據購買協議支付)，立即清償與交易開支有關的任何款項淨額；但如購買協議由SM Energy終止，而SM Energy根據購買協議的條款向賣方收回任何該等交易開支，則SM Energy應立即將任何該等收回的北方份額匯回北方。
第1.2節規定了交易協議通信和通知。
(A)在任何情況下，SM Energy應在收到SM Energy後，在合理可行的情況下，儘快向Northern交付SM Energy根據任何交易協議(視情況而定)從賣方或其任何關聯公司(統稱“賣方”)或託管代理收到的任何通知或其他通信(連同相關的所有文件和信息)(包括與優先權利、異議和任何意外損失、譴責和/或徵用相關事項有關的任何通知或其他通信)。
(但無論如何，在兩個工作日內)，並在此後就任何此類通知或其他通信的主題與北方真誠合作(包括關於(I)SM Energy就此向任何適用的賣方或託管代理(視情況而定)交付或將交付的任何回覆的準備、交付和內容，以及(Ii)選擇行使(或不行使)SM Energy與任何此類通知或其他重要通信的主題相關或與之相關的任何權利或補救措施)；然而，此義務不適用於僅與轉讓給SM Energy的賣方的資產或負債有關的通知或通信，而Northern在任何交易協議(統稱為“除外通知”)下於該等資產或負債中並無任何權益或義務。SM Energy應(A)在SM Energy根據《購買協議》或任何其他適用的交易協議向任何適用的賣方或託管代理(任何除外的通知除外)交付任何通知或其他通信(視情況而定)之前，採取商業上合理的努力與Northern真誠合作(該合作應包括SM Energy的商業合理努力，以便與Northern就(1)是否交付任何此類通知或其他重要通信，(2)任何此類通知或其他重大通信的形式、實質和內容，以及(3)任何此類通知或其他通信的交付時間)達成一致。以及(B)迅速向Northern提供SM Energy向任何適用的賣方或託管代理(視情況而定)交付的所有此類通知和其他通信的真實、完整的副本。
(B)確保當事各方在發生第1.2(A)節規定的爭端時，將在彼此協商的情況下真誠地作出努力。如果SM Energy和Northern無法在SM Energy向Northern交付此類通知或其他通信(排除的通知除外)的兩個工作日內(除非適用情況合理地要求較短的時間段)內就該通知或其他通信的主題或迴應達成雙方協議，則SM Energy就此作出的合理和善意的決定受控制；然而，SM Energy應在就SM Energy和Northern雙方未達成一致的任何此類通知或其他重大通信採取任何行動之前，向Northern提供24小時的書面通知(除非需要更短的時間框架以滿足採購協議下的最後期限)。
第1.3節規定了某些臨時契約。
(A)在符合但不限於本合同第2.1節和第2.4節的規定的情況下，在執行日期與(X)採購協議項下的成交時間和(Y)根據其條款(但不限制第5.1條)終止採購協議的較早發生的期間內，SM Energy應，且僅就以下第(I)、(Ii)、(Vii)和(Ix)條而言，北方能源應(且各自應促使其各自的關聯公司)，除非另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：
(I)賣方不會故意或故意採取或不採取任何行動，使賣方有權或合理地預期賣方有權終止
因SM Energy違反或未履行其在任何交易協議下的任何契諾或協議而簽訂的購買協議；
(Ii)在獲悉任何事實、事項、情況或其他信息後，應立即書面通知對方，這些事實、事項、情況或其他信息個別地或總體上已導致(或合理地預期將導致)(A)《購買協議》或任何其他適用交易協議中規定的賣方的任何陳述或擔保的任何違反或不準確，(B)賣方違反或不履行《購買協議》或任何其他適用交易協議中規定的任何各自的契諾或協議，或(C)未能滿足《購買協議》第8.2節中規定的任何成交條件(儘管SM Energy在每種情況下都放棄了任何此類條件)；
(III)不得肯定地放棄(A)SM Energy在購買協議或任何其他適用交易協議下可獲得的與以下內容相關或相關的任何權利或補救措施：(1)購買協議或該等其他適用交易協議中規定的對賣方的任何陳述或擔保的任何違反或不準確，或(2)賣方違反或不履行其在購買協議或該等其他適用交易協議中規定的任何契諾或協議，(B)購買協議第8.2節規定的任何成交條件，或(C)(如果適用)SM Energy有權因未能達到採購協議第8.2節規定的成交條件而終止採購協議；
(Iv)在每種情況下，不得以任何方式修改、修改或補充或放棄採購協議或任何其他適用交易協議的任何條款(並且不同意進行上述任何操作)，只要此類修改、修改或補充可以合理預期會對北方公司產生不利和不成比例的影響；
(V)不得就《購買協議》或任何其他適用的交易協議項下產生的任何實質性事項產生爭議(或提起或解決任何爭議)；
(Vi)除第1.1(A)節和第1.1(C)節另有規定外，如果在購買協議或任何其他適用的交易協議下發生任何爭議或其他事項，其中SM Energy收到任何損害賠償和解或裁決，包括以返還全部或任何部分押金的形式，而Northern沒有收到該和解或裁決中的北方份額(或北方份額的利益)，則應將相當於收到金額的北方份額的金額匯給北方；
(Vii)可參加與另一締約方就SM Energy或Northern或代表SM Energy或Northern進行的任何所有權或環境調查的進展和結果舉行的任何最新會議(虛擬或通過電話會議)
關於資產(包括迅速提供由SM Energy或Northern或代表SM Energy或Northern準備的任何書面所有權或環境更新(包括任何非正式、正式、初步或最終報告或其他類似文件和/或材料)的副本)；
(Viii)在賣方根據購買協議或任何其他交易協議向SM Energy提供此類信息的範圍內，迅速(無論如何在一個工作日內)向Northern提供所有適用的優先權利和協議的最新狀態，包括(A)任何此類優先權利是否已由適用的持有人明確放棄或行使，(B)是否已從適用的持有人處獲得任何此類同意(或明確放棄)，(C)行使(或肯定放棄)任何這種優先權利的適用期限已經屆滿，而適用的優先權利持有人沒有行使或肯定放棄；。(D)提供、拒絕或肯定放棄任何這種同意的適用期限已經屆滿，適用的持有人提供、拒絕或肯定放棄這種同意；及(E)存在關於任何優先權利或同意或與之有關的任何實際或威脅的爭議；和
(Ix)應以其他方式合理地向另一方通報《購買協議》和所有其他交易協議所考慮的交易的發展情況；
但是，如果SM Energy未能嚴格遵守本第1.3節(A)中規定的任何前述義務(及相關時間表)，則不應構成違反本協議(A)，除非Northern已將此類未遵守的情況通知SM Energy，且SM Energy未合理地及時糾正此類故障，以及(B)此後，僅在Northern因此類故障而遭受實際損害的範圍內。
(B)儘管本協議有任何相反規定或其他規定，雙方承認並同意，在執行日期開始至採購協議項下成交發生之日止的期間(或如適用，預期發生)(除非本協議在該日期之前根據第5.1條以其他方式終止)，雙方應真誠合作，以相互商定：(I)預期(或任何適用的一方合理地要求)執行、確認和/或交付的所有協議、轉讓、轉易、契據、證書、文書和其他文件或物品，如適用，SM Energy、Northern和/或其各自的任何關聯公司在(A)本協議項下的成交和(B)採購協議項下的成交以及(Ii)資金流動備忘錄、成交報表或其他類似文件合理詳細地列出各方(以及向誰)在發生以下情況時或與之相關的付款金額和順序
同時完成本協議及購買協議所預期的交易(所有前述事項統稱為“賣方結清可交付品”)。
第1.4節是關於權利執行、補救和索賠方面的合作。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意：(A)任何一方均不得采取(或不採取任何實質性行動)該方根據《購買協議》、《R&W保險單》或任何相關交易協議有權採取的任何實質性行動(或不採取任何實質性行動)，以執行或尋求其在《購買協議》、《R&W保險單》或任何相關交易協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式向賣方提出或主張任何索賠，在未與另一方就是否採取任何此類實質性行動(或避免採取任何此類實質性行動)進行善意討論和協調的情況下，(B)如果一方善意地確定其或另一方有權在任何時間採取任何行動以強制執行或尋求其對賣方、R&W保險單或託管代理的任何權利或救濟，或採取任何行動以強制執行或尋求其在《購買協議》、R&W保險單或任何相關交易協議下的任何權利或補救，或以其他方式向賣方、R&W保險單或其項下的託管代理提出或主張任何索賠，則各方應盡其商業合理努力，為SM Energy和Northern的共同和比例利益在協調的基礎上採取此類行動，(C)雙方將就尋求採購協議、任何相關交易協議和R&W保險單事項下的任何權利、補救和索賠的任何努力進行合理合作，以及(D)如果一方採取任何此類行動，則該方應(I)與另一方就此進行合理和真誠的合作(為清楚起見，採取該另一方合理要求的與此有關的任何進一步行動)和(Ii)利用其商業上合理的努力，使該另一方充分了解其地位。此外，雙方應合理和真誠地合作，以便在交易結束後迅速滿足R&W有條件保證書中規定的所有條件，並使R&W保險單受到約束。
第二條
存款；結賬
第2.1節：銀行存款。在執行日期的一(1)個營業日內，北方應通過電匯將立即可用的資金電匯到SM Energy以書面形式指定的帳户，向託管代理交付一筆相當於履約保證金的北方份額的金額(該金額為“北方初始付款”)。
第2.2節規定了購買價格。於成交日期，(A)北方應以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方以書面形式指定的帳户，向賣方交付一筆相當於北方份額的成交款項(該金額為“北方成交款項”)，及(B)SM Energy應根據購買協議的條款，向賣方交付一筆相當於SM Energy在成交款項中所佔份額的金額。中規定的具體採購價格調整的責任分配
本第2.2節將通過《採購協議》第2.6節中所載的最終結算書和真實機制的實施而繼續有效。
第2.3節介紹了採購協議的交付內容。在緊接成交之前，雙方應以附件A的形式簽署並交付轉讓和承擔協議的副本(應被視為在緊接成交前有效)，根據該格式，NOG應成為購買協議的一方。在截止日期，SM Energy和Northern應各自簽署並向賣方交付根據《採購協議》的條款須由該等各方簽署和交付的文件。
第2.4節列出了協議的可交付成果。在截止日期，雙方應簽署、確認和交付(I)作為附件B所附的開發協議(“開發協議”)的格式，(Ii)開發協議所附的開發協議備忘錄，其副本數量適當，以記錄資產所在的每個適用縣的房地產記錄，(Iii)根據開發協議的條款所要求的聯合經營協議(S)(“聯合經營協議”)(以及以開發協議所附的格式，(Vi)該等聯合行政當局(S)的備忘錄，以及(V)為落實本協議條款而合理需要的所有其他文書、文件及其他物品，以及(V)在資產所在的每個適用縣的房地產記錄中記錄的適當數目的對應者。
第三條
結賬後
第3.1節規定了結賬後的付款。自成交之日起及成交後，如根據購買協議欠賣方或任何其他人士額外款項，雙方應合理合作以確定欠賣方或該等其他人士的該等款項，並根據本協議的條款在各方之間按比例分配該等款項(根據北方份額及SM Energy份額(視情況而定))。
第3.2節規定了和解聲明。
(A)在合理可行範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於收到賣方根據購買協議第2.6節發出的初步和解聲明後的一個工作日，SM Energy應向Northern交付該初步和解聲明的真實和完整副本以及賣方根據購買協議第2.6(A)節提供的或由SM Energy擁有的任何文件和佐證，以支持初步和解聲明中建議或作出調整的項目。Northern有權提交一份書面報告，其中包含Northern建議對初步和解聲明進行的所有更改(如果有)，並對任何此類更改進行簡要解釋，SM Energy應真誠地考慮此類建議的更改。SM Energy和Northern應在SM Energy收到Northern的書面報告後，儘快真誠地嘗試就包含對初步和解聲明的擬議更改的任何書面報告的內容達成一致。書面報告，其中載有對初步和解聲明的擬議修改，符合協議
若SM Energy與Northern就初步和解聲明所載的所有調整未能在採購協議第2.6(A)節要求SM Energy對初步和解聲明提出變更的日期前達成一致，則SM Energy提出的初步和解聲明中所載的任何未達成協議的調整應受制於SM Energy根據採購協議第2.6(A)節提交給賣方的初步和解聲明。
(B)如果賣方沒有在合理可行的範圍內儘快將最終和解聲明提前交付給Northern，但無論如何不得遲於賣方根據《採購協議》第2.6(B)節向各方交付最終和解聲明之日後的一個工作日，SM Energy應向Northern交付一份真實完整的最終和解聲明副本以及佐證時間表、分析、工作底稿和其他在Northern審查此類聲明時合理必要和適當的基本記錄或文件，在每種情況下，由SM Energy擁有或根據購買協議SM Energy有權請求和接收的。SM Energy和Northern應就所有與之相關的合理要求，在此類審查中與對方及其各自的代表進行充分和及時的合理合作。在不限制前述規定的情況下，SM Energy和Northern應承諾在採購協議第2.6(B)條要求SM Energy向賣方提交對最終和解聲明的建議更改之日之前的一個工作日內，就包含對最終和解聲明的建議更改的任何書面報告達成一致，如果SM Energy和Northern無法在該日期之前達成協議，則(I)雙方應提交一份書面報告，其中包含任何一方希望爭議的所有建議更改；和(Ii)如果任何物品是應一方(“主張方”)而不是另一方(“非主張方”)的要求提交的，並且該物品在購買協議項下的適用期限內未與賣方達成協議，(A)非主張方應將其在該物品中的所有權利和利益轉讓給主張方，(B)主張方應招致並支付與爭議有關的所有費用(包括根據購買協議第2.6節的仲裁和會計裁判的任何費用)，和(C)主張方應完全有權享有因該爭議項目的結果而產生的所有利益和補救辦法，而不再對非主張方承擔任何義務。
(C)在一方根據購買協議從賣方收到款項、根據託管協議從託管代理收到款項或根據R&W索賠從R&W保險單收到款項的範圍內，該接收方應迅速通知另一方，並應迅速向被拖欠該等款項的另一方支付該等款項。
第3.3節規定了對賣方和R&W保險單的追償。
(A)根據採購協議，北方能源和SM Energy對賣方的任何索賠(以及與追索該等索賠相關的任何費用)將由SM Energy和Northern按雙方份額的比例分攤。儘管如此
如上所述，根據購買協議就SM Energy向賣方提出的與SM Energy除外資產相關或由此產生的任何索賠(以及與追索該等索賠相關的任何費用)的任何追討應完全由SM Energy承擔。雙方同意，為了向賣方提出任何索賠，SM Energy和Northern應各自真誠努力，與另一方就此類索賠達成協議。如果雙方當事人在經過這種善意討論後未能就任何此類索賠達成協議，則希望提出此類索賠的主張方可單獨主張此類索賠，而非主張方應將其在此類索賠中可能享有的所有權利和利益轉讓給提出索賠的一方。主張方應承擔與追索此類索賠有關的所有費用，並有權獲得所有成功追回的收益，不再對非主張方承擔任何義務。
(B)除非本段另有規定，否則根據R&W保險單，北方能源和SM Energy對R&W保險商的任何索賠(以及與進行此類索賠相關的任何費用)將由SM Energy和Northern按雙方份額的比例分攤。雙方同意，就根據R&W保險單提出的任何索賠(“R&W索賠”)而言，SM Energy和Northern均應盡其各自的善意努力，就此類R&W索賠與另一方達成一致協議；但SM Energy不得，且應促使任何其他指定被保險人在未經Northern事先書面同意的情況下，不就任何此類R&W索賠、和解、妥協或放棄任何權利或補救措施，或以其他方式修改或修改R&W保險單。如果當事各方在發現該權利已經產生後的五個工作日內，無法就雙方根據保險理賠保單有權提出的任何此類R&W索賠達成協議，則主張方可以單獨主張該索賠，而非主張方應將其在此類索賠中可能擁有的所有權利和利益轉讓給索賠方。主張方應承擔與追索此類索賠有關的所有費用，並有權獲得所有成功追回的收益，不再對非主張方承擔任何義務。儘管本協議有任何相反規定，但如果Northern是索賠方，SM Energy應(I)與Northern充分合作，將SM Energy或根據R&W保險單指定的被保險人在此類索賠中的權利和利益(包括主張此類索賠的權利)分配給Northern(如果需要，包括獲得R&W保險商的同意)，以及(Ii)在此類主張的權利未轉讓給Northern的情況下，按照Northern的指示採取必要的行動。以應有的努力代表北方公司提交併起訴任何此類索賠，費用和費用由北方公司承擔。
第3.4節規定了收盤後的盡職調查。在關閉之前和之後，SM Energy應立即向Northern提供所有摘要(包括聯邦租賃狀態報告)、所有權意見、所有權報告、所有權文件和治療材料，這些摘要、所有權意見書、所有權報告、所有權文件和治療材料在關閉前未以其他方式完成，其成本應根據適用的聯合協議從聯合賬户中收取，雙方將真誠地共同努力，向適用的政府當局提交此類文件，以便將每一方授予此類各方
他們在該政府當局的正式記錄中所列具體資產中的各自權益。
第3.5節規定了採購價格的分配。成交後在實際可行的情況下，但無論如何不遲於根據《購買協議》第2.6節最終確定最終結算聲明後的10天內，SM Energy應在根據《購買協議》第2.8節向賣方交付分配前，向Northern提交分配的初始草案以及SM Energy用來進行分配的任何文件和支持證據，並且Northern有權在買方向賣方交付分配之前，提交一份書面報告，其中包含Northern建議對分配的初始草案進行的所有更改(如果有)。連同對SM Energy的任何此類變更的解釋，不遲於根據購買協議第2.8節應向賣方支付初始分配之日之前五天，SM Energy應在符合以下句子的情況下，將其納入分配的初始草案中。SM Energy和Northern應真誠合作，以解決雙方在分配初始草案方面的任何分歧，並以其他方式就應提供給賣方的分配初始草案的內容達成一致；但如果SM Energy和Northern不能在採購協議第2.8條要求買方向賣方提供初始分配的日期之前就初始分配達成一致，則SM Energy就此類分歧提出的建議應包括在買方根據購買協議第2.8條提交給賣方的初始分配中。如果賣方將與分配有關的任何爭議項目以書面形式通知SM Energy，SM Energy在與賣方合作解決任何此類爭議之前，應真誠地與Northern協商；但如果任何此類爭議提交會計裁判，Northern應與SM Energy享有平等的參與權。
第四條
申述及保證
第4.1節介紹了SM Energy的陳述和擔保。SM Energy於執行日期及截至採購協議預期交易完成之日，代表並向Northern保證第4.1(A)節至第4.1(I)節所載事項。
(A)證明其存在和資格。SM Energy是一家根據其成立所在國家的法律有效存在且信譽良好的公司，並有正式資格在資產所在的所有司法管轄區開展業務，並且已經或將會遵守SM Energy對資產所有權所需的政府當局的所有必要要求。
(B)中國電力。SM Energy有必要的權力訂立和履行本協議、購買協議以及與其簽訂或簽署的其他交易協議
將成為一方並完成本協議、購買協議和此類其他交易協議所設想的交易。
(C)加強授權和可執行性。本協議、採購協議、要求SM Energy在成交時簽署和交付的所有文件以及SM Energy是或將成為其中一方的所有其他交易協議的簽署、交付和履行，以及預期交易的履行，均已得到SM Energy方面所有必要的公司行動的適當和有效授權。本協議已由SM Energy正式簽署和交付(以及本協議項下要求由SM Energy在成交時簽署和交付的所有文件，以及所有其他交易協議將由SM Energy正式簽署和交付)，本協議構成，並且在交易完成時，該等文件將構成SM Energy的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該等可執行性可能受到適用的破產或其他類似法律一般影響債權人的權利和補救措施以及一般衡平法原則的限制(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
(D)堅持不發生衝突。SM Energy簽署、交付和履行本協議、購買協議和其他交易協議，以及據此計劃進行的交易，不會(I)違反SM Energy的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，(Ii)導致重大違約(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生任何留置權或產權負擔，或根據SM Energy參與的任何票據、債券、抵押、契約、許可證或其他融資工具的任何條款、條件或規定，產生任何終止、取消或加速的權利。(Iii)違反適用於作為利害關係方的SM Energy的任何判決、命令、裁決或法規，或(Iv)違反適用於SM Energy或其任何資產的任何法律，但上文第(Ii)或(Iii)節所述的不會對SM Energy產生重大不利影響的任何事項除外。
(E)提起訴訟。除非任何政府當局在執行日期後提出或以書面威脅採取任何與反壟斷法相關或引起的行動，否則在任何政府當局或仲裁員面前，沒有任何針對SM Energy的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據SM Energy所知，有可能對SM Energy履行本協議、採購協議或要求SM Energy在成交時簽署和交付的義務的能力造成重大損害。
(F)批准同意、批准或棄權。除《高鐵法案》要求提交的文件或《購買協議》附表4.9所列的任何項目外，SM Energy簽署、交付和履行本協議、《購買協議》和SM Energy的其他交易協議，以及在此進行的交易，不受任何政府的任何同意、批准或豁免
政府當局或其他第三方，但通常在關閉後獲得的政府當局對轉讓的同意和批准除外。
(G)申請破產。沒有針對SM Energy或其任何附屬公司的破產、資不抵債、重組或接管程序待決、正在考慮或威脅到SM Energy或其任何附屬公司。
(H)為經紀費承擔更多責任。除第1.1節所述外，Northern不應直接或間接因SM Energy或其任何關聯公司的承諾或協議而承擔與本協議或本協議或本協議擬進行的任何交易相關的經紀費用、發現者費用、代理佣金或其他類似形式的補償。
(一)簽署三份合同。SM Energy簽署、交付和履行本協議以及本協議預期的交易，不會導致SM Energy作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款下的重大違約(在適當通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)。
第4.2節規定了北方的陳述和保證。北方代表並向SM Energy保證第4.2(A)節至第4.2(I)節所述事項於執行日期及截至採購協議預期的交易完成時。
(A)證明其存在和資格。Northern是一家有效存在的公司，根據其成立國家的法律信譽良好，有資格在資產所在的所有司法管轄區開展業務，並且已經或將會遵守Northern對資產所有權所需的政府當局的所有必要要求。
(B)中國電力。Northern擁有訂立和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的必要權力。
(C)加強授權和可執行性。本協議的簽署、交付和履行、北方公司在成交時要求籤署和交付的所有文件以及北方公司已經或將成為其中一方的所有其他交易協議的簽署、交付和履行，以及預期交易的履行，均已得到北方公司所有必要的公司行動的適當和有效授權。本協議已由Northern正式籤立和交付(本協議項下要求由Northern在成交時簽署和交付的所有文件將由Northern正式籤立和交付)，本協議構成並且在成交時這些文件將構成Northern的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法或影響權利和補救的其他類似法律的限制
根據一般債權人以及衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。
(D)堅持不發生衝突。本協議的簽署、交付和履行以及預期的交易不會(I)違反Northern的任何組織文件的任何規定，(Ii)導致重大違約(無論是否有適當的通知或時間推移，或兩者兼而有之)或產生任何留置權或產權負擔，或根據Northern作為當事方的任何票據、債券、抵押、契約、許可證或其他融資工具的任何條款、條件或條款，產生任何終止、取消或加速的權利，(Iii)違反適用於Northern作為利害關係方的任何判決、命令、裁決或規定，或(Iv)違反適用於Northern或其任何資產的任何法律，但上文第(Ii)或(Iii)款所述不會對Northern產生重大不利影響的任何事項除外。
(E)提起訴訟。除非任何政府當局在執行日期後提出或以書面威脅採取任何與反壟斷法相關或引起的行動，否則在任何政府當局或仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據Northern所知，可能會對Northern履行其在本協議項下的義務或任何要求Northern在交易結束時簽署和交付的文件造成重大損害。
(F)批准同意、批准或棄權。除《高鐵法案》規定的備案外，Northern簽署、交付和履行本協議和北方其他交易協議，以及據此擬進行的交易，不受任何政府當局或其他第三方的同意、批准或豁免，但通常在交易完成後獲得的政府當局對轉讓的同意和批准除外。
(G)申請破產。沒有任何針對Northern或其任何附屬公司的破產、資不抵債、重組或接管程序待決、正在考慮或威脅針對Northern或其任何附屬公司。
(H)為經紀費承擔更多責任。SM Energy不應直接或間接因Northern或其任何關聯公司的承諾或協議而承擔與本協議或本協議或擬進行的任何協議或交易相關的經紀費用、發現者費用、代理佣金或其他類似形式的補償。
(一)簽署三份合同。Northern簽署、交付和履行本協議以及本協議預期的交易，不會根據Northern作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款導致重大違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)。
(J)保護相關領域的利益。Northern不直接或間接地通過子公司、合夥企業、合資企業、關聯基金或控制基金，或以其他方式擁有或持有任何人的任何所有權、租賃、股票、股本、股權或其他權益
於執行日期或截止日期前六(6)個月期間，於猶他州杜切森、猶他州、格蘭德縣、金剛縣、Carbon縣及Wasatch縣(“有關地區”)平均每天生產或銷售超過2,000桶含蠟原油，或(B)個別或合共擁有或持有位於相關地區超過1,280英畝土地上的任何權益(不論收取費用或租賃)。
第五條
期限和解約
第5.1節規定了合同的終止。本協議可按如下方式終止：
(A)經雙方書面同意同意的；
(B)如果(I)賣方終止了購買協議，並且(Ii)Northern未能或拒絕交付Northern在結算付款中的份額，如果在此情況下，(A)賣方滿足或滿足了購買協議第8.2節中規定的所有成交條件(為清楚起見，SM Energy沒有放棄(或被視為放棄)，除非Northern(根據其全權決定)以書面形式同意放棄該條件)，則由SM Energy提出。除按其性質只能在完成採購協議下的成交時或與之相關的任何條件外，(B)採購協議第8.1節所載的所有成交條件已由SM Energy滿足或滿足，或賣方放棄(或被視為已被放棄)，但其本質上只能在完成購買協議下的成交時或與之相關時才能滿足或滿足的任何條件除外，(C)賣方和SM Energy均已準備好，(D)SM Energy已履行或準備、願意並有能力履行本協議第2.3節規定的所有義務，以及(E)雙方已根據第1.3(B)節的規定，共同商定所有賣方結算交付的形式和實質，或者，如果雙方沒有根據第1.3(B)節就所有賣方終止交付物的形式和實質達成一致，這種失敗不僅僅是因為SM Energy違反其義務，或不合理地延遲或未能批准任何此類賣方終止交付物的形式和實質；
(C)如果(I)完成了採購協議項下的成交，並且(Ii)Northern未能或拒絕按照本協議交付Northern所佔的成交款項份額，且此時，如果(A)賣方滿足或滿足了《購買協議》第8.2節規定的所有成交條件(為清楚起見，SM Energy沒有放棄(或被視為放棄))，除非Northern(自行決定)已書面同意放棄該等條件，(B)SM Energy履行或準備、願意並能夠履行本協議第2.3節規定的所有義務，但其性質只能在完成購買協議項下的成交時或與之相關的任何該等條件除外
協議，以及(C)雙方已根據第1.3(B)節共同商定所有賣方結算交付成果的形式和實質，或者，如果雙方沒有根據第1.3(B)節共同商定所有賣方結算交付成果的形式和實質，則這種失敗不僅僅是因為SM Energy違反了其中的義務或不合理地延遲或未能批准任何此類賣方結算交付成果的形式和實質；
(D)如果(I)採購協議終止，並且(Ii)SM Energy未能或拒絕履行或履行其在採購協議中規定的義務，包括未能交付SM Energy在結算付款中的份額，如果在此時候，(A)賣方滿足或滿足了採購協議第8.2節規定的所有成交條件(為清楚起見，SM Energy沒有放棄(或被視為已放棄)，除非Northern(由其自行決定)書面同意放棄該條件)，除其性質只能在完成購買協議項下的成交時或與完成購買協議項下的成交相關時滿足或滿足的任何條件外，(B)購買協議第8.1節所載的所有成交條件已由SM Energy滿足或滿足(或賣方放棄)，但其性質僅在完成購買協議項下的成交時或與完成購買協議項下的成交相關時才能滿足或滿足的任何條件除外，(C)賣方已做好準備，願意並有能力履行各自的義務，或在完成採購協議預期的交易時履行或以其他方式發生的義務，(D)北方履行或準備、願意並能夠履行本協議第2.3節規定的所有義務，以及(E)雙方已根據第1.3(B)節共同商定所有賣方結束交付物的形式和實質，或者，如果雙方未根據第1.3(B)節共同商定所有賣方結束交付物的形式和實質，這種失敗不僅僅是因為Northern違反了合同中的義務，或不合理地拖延或未能批准任何此類賣方終止交付的形式和實質；或
(E)如果採購協議在成交前因本5.1節(A)、(B)、(C)或(D)款所述情況以外的任何原因終止，則自動終止。
第5.2節規定了終止的效力。
(A)對於本協議的任何終止，不應(I)解除任何一方在終止之日之前產生或產生的任何責任或義務，(Ii)解除任何一方在終止之日之前發生的行為或不作為下第六條項下的賠償義務，或(Iii)剝奪沒有違約的一方(違約除外，因為該一方合法地不履行合同以迴應另一方的違約)獲得該另一方可獲得的任何其他補救的權利。
(B)如果(I)SM Energy根據第5.1(B)節或(Ii)Northern第5.1(D)款終止本協議，非終止方應向終止方(A)支付相當於該終止方所佔定金份額的金額(如果且僅當定金作為購買終止的一部分被沒收給賣方)
根據第5.1(B)節或第5.1(D)節，在收到終止通知後三個工作日內，(B)終止方的任何書面的、自掏腰包的盡職調查費用和法律費用(包括終止方在交易費用中的份額)。
(C)如SM Energy根據第5.1(C)節終止本協議(在此情況下，Northern應放棄獲得Northern所佔保證金份額的任何債權或權利)，Northern應在收到有關該等交易費用的證明文件後三個工作日內，向SM Energy支付SM Energy因完成採購協議和本協議擬進行的交易而產生的任何交易費用，總額不超過1,000萬美元(10,000,000美元)(且該等付款不得早於購買協議項下交易完成後三個工作日到期)。
(D)如果Northern未能或拒絕在根據本協議和購買協議到期時交付Northern所佔的成交款項份額，並且在此時，(A)賣方已經滿足或滿足了《購買協議》第8.1節規定的所有成交條件(為清楚起見，SM Energy沒有放棄(或被視為已放棄)，除非Northern(以其全權酌情決定權)已書面同意放棄該條件)。除按其性質只能在完成採購協議項下的成交時或與之相關的任何條件外，(B)採購協議第8.2節所載的所有成交條件已由SM Energy滿足或滿足，或賣方放棄(或被視為已放棄)，但其性質只能在完成購買協議項下的成交時或與之相關的任何條件除外，(C)賣方和SM Energy均已準備好，(D)SM Energy已履行或準備、願意並能夠履行本協議第2.3節或第2.4節規定的所有義務，(D)SM Energy願意並能夠履行其在完成購買協議預期的交易時或與之相關的各自義務(由於Northern未能或拒絕交付Northern份額的結束付款而在交易結束時支付結束付款的義務除外)，以及(E)雙方已根據第1.3(B)節共同商定所有賣方終止交付物的形式和實質，或者，如果雙方沒有根據第1.3(B)節共同商定所有賣方結束交付物的形式和實質，這種不能完全是因為SM Energy違反其義務或不合理地推遲或未能批准任何此類賣方結束交付物的形式和實質，則在這種情況下，SM Energy可以選擇對Northern行使任何法律或衡平權，包括具體履行本協議；如果SM Energy選擇針對Northern尋求具體履行本協議，但未授予具體履行，則應適用第5.2(B)節或第5.2(C)節規定的權利和補救措施(視適用情況而定)。Northern承認，作為對簽訂本協議的各方以及本協議所述各方的陳述、保證和契諾的明確考慮，Northern Covents並同意，僅就SM Energy在本條款5.2(D)項下的權利而言，(I)SM Energy將因Northern違反其完成本協議預期的交易的義務而受到不可挽回的損害
當北方在本協議項下要求時，(Ii)對於違反本協議中關於SM Energy在本條款5.2(D)項下的權利的任何條款的行為，金錢損害將不是充分的補救措施，並且(Iii)在任何違反本協議中關於SM Energy在本條款5.2(D)項下的權利的規定的情況下，SM Energy應有權獲得公平救濟，包括禁令(無需張貼任何保證書和沒有實際損害證明)和具體履行。
(E)如在緊接成交前，(I)SM Energy未能或拒絕履行第2.3節所載的義務，(Ii)SM Energy已履行或滿足採購協議第8.2節所載的所有成交條件，或賣方已放棄(或被視為已放棄)，但本質上只能在完成購買協議下的成交時或與之相關的任何條件除外，(Iii)賣方及SM Energy均已準備好，若(I)北方能源願意及能夠履行其預期於完成購買協議擬進行的交易時或以其他方式發生的各自義務，且(Iv)北方能源目前並未違反本協議的任何條款，則在此情況下，北方能源可選擇行使任何法律或衡平法上的權利，包括具體履行第2.3條。SM Energy承認，作為對簽訂本協議的各方以及本協議所述各方的陳述、保證和契諾的明確考慮，SM Energy契諾並同意，僅就Northern在第2.3節下的權利而言，(I)當SM Energy根據本協議的要求違反第2.3節中的義務時，Northern將受到不可彌補的損害，(Ii)對於違反第2.3節中與Northern在第2.3節下的權利有關的任何條款的任何行為，金錢損害將不是充分的補救措施，並且(Iii)Northern應有權獲得公平救濟，包括禁制令(無需提交任何保證書和實際損害證明)和具體履約，以防止違反第2.3條關於Northern根據第2.3條規定的權利的任何行為。
(F)在本協議或購買協議終止的情況下，除非SM Energy根據第5.2(B)條或第5.2(C)條有權保留Northern的保證金份額，否則SM Energy應(I)根據購買協議和託管協議追求並執行購買協議和託管協議下的所有必要權利，以儘快從託管代理那裏收回保證金，以及(Ii)在從託管代理收到保證金的一個工作日內向Northern支付保證金的Northern份額。
(G)當事各方明確規定，由於本協議的獨特性、資產的獨特性、適用商品市場的不確定性以及對此類問題的意見分歧，即使不是不可能，也很難準確確定此類終止所造成的實際損害賠償金額，並且本協議規定的違約金是合理的估計。
由當事人在這種情況下造成損害的，不構成處罰。
第六條
賠償責任；賠償
第6.1節規定了承擔的債務。在符合第VI條的情況下，北方公司在《購買協議》項下的權利和義務(在成交後)，以及雙方在《開發協議》、任何現有的聯合經營協議或根據《開發協議》訂立的JOAs項下的各自權利和義務，自完成之日起生效，北方公司應承擔並在此同意履行、履行、支付和解除(或促使履行、履行、支付或解除)所有已知或未知的損害、損失、義務和債務，包括根據《購買協議》產生的損害、損失、義務和債務，不論該等損害、損失、義務或債務是否在、在生效時間當日或之後(所有上述義務和責任，但以下除外，在此稱為“已承擔的義務”)；然而，只要承擔的義務不包括，Northern將沒有義務承擔，SM Energy特此保留排除的SM Energy義務。
第6.2節規定了賠償問題。
(A)在交易結束後，SM Energy特此同意向Northern、其附屬公司及其各自的董事、合作伙伴、成員、經理、高級管理人員、代理人、律師和員工(“北方受保障方”)支付、辯護、賠償、補償並使其不受損害，因為以下各項造成、引起、可歸因於或造成損害：(I)SM Energy違反本協議中規定的任何陳述或保證；(Ii)SM Energy未能履行本協議中規定的任何契約或義務；及(Iii)根據採購協議向賣方(或其各自的繼承人或受讓人)實際支付或遭受的可歸因於排除的SM Energy義務的任何損害；
(B)在交易結束及結束後，Northern特此同意向SM Energy、其關聯公司及其各自的董事、合作伙伴、成員、經理、高級管理人員、代理、律師和員工(“SM Energy受保障方”)支付、辯護、賠償、補償並使其無害，因為下列原因造成、引起、可歸因於或導致的所有義務、責任、索賠、訴訟原因和損害：(I)北方違反本協議中規定的任何陳述或保證；(Ii)北方未能履行本協議中規定的任何契約或義務；以及(Iii)根據購買協議實際支付或遭受的可歸因於任何承擔義務的任何損害賠償(或其各自的繼承人或受讓人)。
(C)根據《採購協議》第12.5節規定的賠償訴訟，應比照適用。
第6.3條規定了損害賠償的限制。即使有任何相反的情況，除非與第三方所造成的任何損害有關
根據本協議的條款尋求賠償的各方，SM能源保障方或北方保障方均無權獲得與本協議和本協議擬進行的交易相關的利潤損失、後果性損害賠償、特殊損害賠償、間接損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償，除本句中另有規定外，SM能源和北方能源公司各自代表SM能源保障方或北方保障方(視情況適用)明確放棄與本協議和擬進行的交易相關的任何利潤損失、後果性損害賠償、特殊損害賠償、間接損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償的權利。
第七條
税費
第7.1節；第7.1節；納税申報單；税務競爭。就買方根據購買協議第10.5及10.6節須就報税、繳税或税務競賽負有責任的範圍內，SM Energy及Northern各自應僅在該等報税、繳税或税務競賽分別適用於SM Energy股份或Northern股份的情況下擔任買方。
第八條
其他
第8.1條規定了保密問題。在遵守和不限制保密協議的條款和條款的情況下，雙方應嚴格保密與本協議的存在、本協議內容或本協議擬進行的交易有關的所有信息和數據，但以下情況除外：(A)向雙方代表(在這種情況下，披露方將負責確保代表對這些信息和數據保密)或對資產有利害關係的繼承人或潛在繼承人進行披露；(B)根據本協議、購買協議和其他交易協議(視適用情況而定)要求履行；(C)在本協議明確規定的範圍內(包括與本協議項下爭議的解決有關)，(D)適用證券或其他法律或法規或對當事方或其各自關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則所要求的披露，(E)根據法律的要求向政府當局披露，或(F)通過該當事方或其代表違反本條款8.1條的行為或不作為以外的方式向公眾披露的任何信息或數據；條件是，在做出任何
根據上文(A)項允許的披露，披露此類信息的締約方應獲得接收此類信息的人的保密承諾。
第8.2節規定了衝突。儘管本協議有任何相反的規定，但如果採購協議與本協議之間發生任何衝突，則以本協議的條款為準。
第8.3條規定了兩個對應項。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。就本協議的所有目的和本協議的任何執行而言，簽名副本的電子傳輸應構成原始簽名。
第8.4節列出了新的通知。任何一方在本協議項下向另一方發出的任何通知、請求、指示、通信或其他文件(在此統稱為“通知”)應以書面形式，並通過要求確認收到或要求掛號信、預付郵資和回執的掛號信或要求收件人確認收到的電子郵件親自遞送，如下所示：
IF to SM Energy：
SM能源公司
林肯街1700號，3200套房
科羅拉多州丹佛市80203
發信人：商務發展與置地高級副總裁
電子郵件：knutt@sm-energy.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
SM能源公司
林肯街1700號，3200套房
科羅拉多州丹佛市80203
收件人：總法律顧問
電子郵件：jlebeck@sm-energy.com
如果去往北方：
北方石油天然氣公司
貝加路4350號-套房400
明尼蘇達州明尼通卡，郵編55343
發信人：亞當·迪拉姆
電子郵件：adirlam@northernoil.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
北方石油天然氣公司
貝加路4350號-套房400
明尼蘇達州明尼通卡，郵編55343
收件人：總法律顧問
電子郵件：eromslo@northernoil.com
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
聯繫人：David·M·卡斯特羅，P.C.，威廉·C·埃蘭二世
電子郵件：david.castro@kirkland.com；william.eland@kirkland.com
通知自實際收到時起生效。任何締約方均可按上述規定發出更改地址的通知，以更改向其發出通知的任何地址。
第8.5節是關於管理法的。本協議和根據本協議交付的文件以及雙方之間的法律關係應受德克薩斯州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮指導另一司法管轄區法律適用的法律衝突原則。
第8.6節規定了陪審團審判的地點和豁免。
(A)除因根據第3.2節(應根據採購協議第2.6(B)節加以必要的適用)計算或確定經調整的採購價格而引起或與之相關或與之相關的任何爭議、爭議、事項或索賠外，雙方之間的任何爭議、爭議、事項或索賠(除該等例外情況外，均為“爭議”)不能在雙方之間解決的任何爭議、爭議、事項或索賠，將僅在德克薩斯州法院、德克薩斯州哈里斯縣或位於休斯敦的美國地區法院提起，德州和每一方在此不可撤銷地同意對因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的任何爭議或行動擁有專屬管轄權。本協議雙方之間的所有爭議和擬進行的交易僅在德克薩斯州哈里斯縣的德克薩斯州法院或位於德克薩斯州休斯敦的美國地區法院擁有專屬管轄權和地點。
(B)如果任何一方或其任何關聯公司已經獲得或此後可以獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，該當事方(代表其自身及其關聯公司)特此不可撤銷地(I)放棄關於其關於本協議的義務的此類豁免權，以及(Ii)接受第8.6(A)節所述任何法院的個人管轄權。此外，每一締約方均放棄就在上述法院進行任何訴訟的不當地點或法庭不便而可能提出的任何異議。每一方同意，在任何此類訴訟中提交給它的任何和所有法律程序文件可以在德克薩斯州以外的德克薩斯州哈里斯縣或位於德克薩斯州休斯敦的美國地區法院內或為其送達，其效力和效果與該等文件是在
德克薩斯州在德克薩斯州哈里斯縣或位於德克薩斯州休斯敦的美國地區法院。
(C)如果雙方同意，本協議項下的爭議可能會引起與雙方就本協議簽署的一項或多項其他交易協議或其他文件所共有的問題，或實質上相同或相互依存、相互關聯或與各方及其關聯方之間的相關爭議、爭議或索賠中提出的問題有關的問題。因此，本協定項下新爭議的任何當事方可在新爭議開始後15天內以書面選擇將該新爭議提交適用法院解決，同時提交適用法院解決本協定項下產生的任何現有爭議、雙方簽署的與本協定有關的其他交易協議或其他文件，或實質上相同或相互依存、相互關聯或關聯的其他文件。如果適用法院在收到書面請求後30天內沒有決定將這種新爭端與現有爭端合併，則新爭端不應合併，新爭端的解決應單獨進行。
(D)任何一方在此自願且不可撤銷地放棄在與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團進行審判(無論是在合同、侵權行為或其他方面)。
第8.7節規定了豁免。任何一方未能履行本協議所載的任何義務、協議或條件的行為，均可由被遵守的一方通過適用本協議的明示條款而被免除，但不得以任何其他方式予以免除。任何一方或其各自的高級職員、僱員、代理人或代表的任何交易過程，以及任何一方未能行使其在本協議項下的任何權利，在任何情況下均不構成對其的放棄，也不得以任何方式影響該方在以後執行該條款的權利。除本協議另有明文規定外，任何對本協議任何條款的放棄或同意對本協議任何條款的更改或修改均不應被視為或不應構成對本協議其他條款的更改或修改的放棄或同意(無論是否類似)，除非本協議另有明確規定，否則此類放棄不構成持續的放棄。每一締約方在本協定項下的權利應是累積的，行使或部分行使任何此類權利不應排除該締約方行使任何其他權利。除非以該締約方的名義簽署的書面文書中有規定，否則本協定項下的同意無效。
第8.8節規定了共同的繼承人和受讓人。本協議不得由任何一方轉讓，直至該轉讓方在成交時已履行其與採購協議有關的所有義務，包括每一方根據本協議和採購協議的條款分別支付其各自份額的履約保證金和結賬付款。本協議的所有契約和協議應對雙方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第8.9節涵蓋了整個協議。本協議和本協議下籤署的文件構成雙方之間關於標的的完整協議
並取代雙方先前與本協議標的有關的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。
第8.10節適用於美國憲法修正案。本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改或修改，並明確指定為修改或修改。
第8.11節規定了可分割性。雙方的意圖是，本協議中包含的條款應是可分割的，如果任何條款或條款被全部或部分視為無效、非法或不能作為法律事項執行，此類持有不應影響本協議的其他部分，而這些不無效的部分應在沒有無效部分的情況下生效。在確定任何條款或條款無效、非法或無法執行時，應對本協議進行改革、解釋和執行，以儘可能以可接受的方式實現雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。
第8.12節定義了某些定義的術語。如本協議所用：
（a） “不包括SM能源義務”是指與以下相關的任何損害賠償、損失、義務和責任：
（i） SM專用合同;
（ii） SM Energy未能或違反採購協議或買方證書中所載的任何聲明或保證;
（三） 未履行或違反購買協議中SM Energy的任何契約或協議;
（iv） 根據第7.1條分配給SM Energy的任何税收;和/或
（v） 指定資產中未分割的80%。
（b） “NOG資產”是指等於指定資產中北方股份的未分割權益。
（c） “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、遺產、政府當局或任何其他實體。
（d） “僅限SM合同”是指資產中包含的所有合同（指定合同除外）。
（e） “指定資產”是指除SM專用合同之外的資產的所有權利、所有權和權益。
（f） “特定合同”是指附件1中列出的合同。
[簽名頁面如下]
本協議已由雙方於執行日期簽署，以資證明。
SM能源公司
作者：/s/ Herbert S.沃格爾
姓名：赫伯特·S沃格爾
職務：總裁和首席執行官
北方石油天然氣公司
作者：/s/ Nicholas O ' Grady
姓名：尼古拉斯·奧格雷迪
頭銜：首席執行官