購銷協議

隨處可見

XCL ASSETEC，LLC，

XCL MARKETING，LLC，

WASATCH Water Logistics，LLC

XCL資源有限責任公司

和

XCL SANDCO，LLC

作為賣方，

和

SM能源公司，

作為購買者

和

僅為了批准第5.1、5.2、5.3、5.4、5.13、7.1、7.2、7.7（b）、7.10、7.18、7.19和11.2（a）條，

北方石油天然氣公司

北方

日期截至2024年6月27日

目錄

頁面

第1條定義. 1

第1.1節介紹了某些定義....................................................................................1

第1.2節--Interpretation..........................................…。..............................................31

第2條購買和SALE...................................................................................…。32

第2.1節：購買和Sale.....................................................................................32

第2.2節：購買Price..........................................................................................32

第2.3節--Deposit.....................................................................................................。32

第2.4節：對未調整的購買價格進行調整.....….….33

第2.5節介紹了Procedures.................................................................................................。35歲

第2.6節：關於結賬付款和結賬後調整.….35歲

第2.7節：成本和Revenues..................................................................................37

第2.8節：採購Price....................................................…的分配.39

第2.9節介紹了Withholding......................................................…。.39

第3條標題和環境MATTERS....................................................40歲

第3.1節標題和環境Matters...........................................….40歲

第3.2節説明缺陷；Adjustments................................................................................40歲

第四條賣方的陳述和保證48

第4.1節討論存在和Qualification......................................................................48

第4.2節--Power........................................................................................................。48

第4.3節：授權和Enforceability..............................................................49

第4.4節--沒有Conflicts..............................................................................................。49

第4.5節適用於Litigation...................................................................................................。49

第4.6節--Taxes.........................................................................................................。50

第4.7節：遵守Laws.............................................................................。51

第4.8節：材料Contracts.....................................................................................51

第4.9節不同意見和優惠Rights..............................................................52

第4.10節：傑出資本Commitments...........................................................52

第4.11節介紹了特許權使用費和工作利益Payments................................................52

第4.12節介紹Imbalances................................................................................................。53

第4.13節介紹Wells.........................................................................................................。53

第4.14節介紹瑞士信貸Support...........................................................................................53

第4.15節介紹環境Matters..............................................................................53

第4.16節介紹經紀商的Fees............................................................................................54

第4.17節禁止非同意Operations...........................................................................54

第4.18節介紹意外傷害損失和Condemnation.............................................................54

第4.19節：預付款Payments....................................................................................55

第4.20節：租賃Status..............................................................................................55

第4.21節--Permits......................................................................................................56

第4.22節：Payout Balances........................................................................................56

目錄

(續)

頁面

第4.23節介紹了曲面Use................................................................................….56

第4.24節介紹了Title..........................................................................的特別保修56

第4.25節：租賃運營Statements......................................................................56

第4.26節指定的Matters......................................................................................。56

第4.27節介紹Insurance...................................................................................................。57

第4.28節關於懸念Funds.........................................................................................的説明57

第4.29節：員工Matters.....................................................................................57

第4.30節介紹Personal Property......................................................................................57

第4.31節：監管Matters....................................................................................58

第4.32節介紹Bankruptcy................................................................................................。58

第4.33節：沒有Transfer...............................................................................................。58

第4.34節説明瞭Assets................................................................................的充分性58

第4.35節：租賃房地產Interests..................................................................58

第4.36節介紹沙礦和社署System....................................................................59

第5條買方的申述及保證......................59

第5.1節討論存在和Qualification......................................................................59

第5.2節--Power........................................................................................................。59

第5.3節介紹安全授權和Enforceability..............................................................59

第5.4節：沒有Conflicts..............................................................................................。59

第5.5節適用於異議、批准或Waivers...............................................................60

第5.6節-國防生產Act............................................................................60

第5.7節介紹了Litigation...................................................................................................。60

第5.8節--Bankruptcy...............................................................................................。60

第5.9節--Financing...................................................................................................。60

第5.10節：金融投資Intent......................................................................................61

第5.11節介紹Qualification.............................................................................................。62

第5.12節：獨立Evaluation............................................................................62

第5.13節介紹了相關領域的Interests.............................................................................62

第6條免責聲明和AKNOWLEDGEMENTS..................................................62

第6.1節--Disclaimers..................................................................................將軍62

第6.2節--環境Disclaimers.......................................................................

第6.3節：財務計算、報告和Payments.....................................................

第6.4節介紹了價格的變化；Well Events................................................................

第6.5節Limited Duties..........................................................................................65

第6.6節規定了Assets........................................................................的管理權65

第6.7節適用於Conspicuousness.......................................................................................。65

第6.8節禁止欺詐Waiver.......................................................................................66

PARTIES.........................................................................公約第7條66

第7.1節--Access.......................................................................................................。66

目錄

(續)

頁面

第7.2節介紹Business...............................................................................的運行情況68

第7.3節表示同意和優惠購買權通知.71

第7.4節：美國同意Assignment............................................................................72

第7.5節規定了優惠Rights....................................................................................73

第7.6節適用於意外傷害和Condemnation.....................................................................74

第7.7節介紹了收盤工作和進一步的Assurances...................................................74

第7.8節--Notifications..............................................................................................。76

第7.9節規定了經紀商Fees........................................................................的法律責任76

第7.10節：新聞出版Releases........................................................…..76

第7.11節介紹瑞士信貸Support...........................................................................................77

第7.12節用於支付其他費用；備案、某些政府批准和Names...................................................................................................................的移除77

第7.13節介紹Records.....................................................................................................。78

第7.14節：管理人事Matters......................................................................................78

第7.15節介紹R&W保險Policy.............................................................................80

第7.16節--或有Leases.....................................................................................81

第7.17節介紹採購員Financing..................................................................................81

第7.18節：與Financing......................................................................的國際合作83

第7.19節--金融Information................................................................................85

第7.20節介紹地震Licenses.......................................................................................86

第7.21節規定了某些待定的Acquisitions...................................................................86

第7.22節介紹收盤後Covenant..............................................................................八十七

第7.23節介紹Confidentiality..........................................................................................。八十七

第7.24節租借的Vehicles........................................................................................八十七

第7.25節：訪問Letter.............................................................................................88

第8條CLOSING.................................................................................的條件88

第8.1條規定了賣方向Closing.................................................................提供服務的條件88

第8.2節規定了買方向Closing..........................................................提出的條件

第九條CLOSING................................................................................................................90

第9.1節規定了Closing........................................................................的時間和地點90

第9.2節規定了賣方在Closing................................................................的義務。90

第9.3節規定了Closing.........................................................買方的基本義務91

第10條Tax MATTERS....................................................................................................92

第10.1節：資產Taxes...............................................................................................92

第10.2節規定了轉讓税和記錄Fees..........................................................93

第10.3節：税法Refunds..............................................................................................93

第10.4節關於Cooperation...............................................................................................的説明93

第10.5節：税法Returns...............................................................................................94

第10.6節：税法Contests..............................................................................................95

目錄

(續)

頁面

第10.7節介紹了流通税Matters.............................................................................95

《公約》第11條TERMINATION....................................................................................................96

第11.1節適用於Termination...............................................................................................96

第11.2節：Termination................................................................................的影響九十七

第12條賠償；LIMITATIONS................................................................98

第12.1節適用於Assumption...............................................................................................98

第12.2節--《賣方的賠償要求》(Indemensation Rights................................................................)九十九

第12.3節--《買方賠償條例》(Indemensation Rights..........................................................)九十九

第12.4節：保護生存；對Actions..............................................................的限制100個

第12.5節--獨家Remedy..................................................................................100個

第12.6節--《賠償條例》(Indemensation Actions..........................................................................)101

第12.7節禁止快遞疏忽/明顯Manner.............................................104

第12.8節：Funds..................................................................的賣方維護104

《公約》第十三條MISCELLANEOUS............................................................................................104

第13.1節適用於Notices....................................................................................................。104

第13.2節：管理Law.......................................................................................的規則一百零五

第13.3條規定了陪審團Trial..............................................................的地點和豁免106

第13.4節列出了標題和Construction.....................................................................一百零七

第13.5節適用於Waivers...................................................................................................。一百零七

第13.6節適用於Severability.............................................................................................。一百零八

第13.7節適用於Assignment.............................................................................................。一百零八

第13.8節包括整個Agreement....................................................................................。一百零八

第13.9節適用於Amendment.............................................................................................一百零八

第13.10節禁止第三人稱Beneficiaries...............................................................一百零八

第13.11節規定了無追索權Persons............................................................................一百零九

第13.12節規定了對Damages...........................................................................的限制一百零九

第13.13節：《欺騙性貿易做法Act................................................................》110

第13.14節：本質的時間；Time..............................................的計算110

第13.15節適用於Counterparts............................................................................................。110

第13.16節説明瞭每個賣方Entity...........................................................之間的關係110

第13.17節規定了債務融資Sources..........................................................................110

展品：

展品--美國資產管理公司

附表A-1 租賃

附件A-2 井

附件A-3 通行權

附件A-4 房地產權益

附件A-5 DSUs

附件A-6 庫存

附件A-7 砂的礦

附件A-8 SWD系統

附件B 運輸形式

附件B-1 可記錄的轉讓形式

附件B-2 綜合運輸形式

附件C 代替信件的形式

附件D 結案證書格式

附件D-1 賣方結案證書格式

附件D-2 買方關閉證書格式

附件E 經營者的辭職形式

附件F 過渡服務協議的形式

附件G R & W條件裝訂器

附件H 通知形式

附件H-1 同意通知形式

附件H-2 優先權通知形式

附件I NOG分配形式

附件J 結案後信件協議格式

時間表：

附表1.1(A)如下：[已保留]

附表1.1（b） 排除資產

附表1.1（c） 知識人士

附表1.1（d） 學科形成

附表2.4（g）（iv） 預付物業費

附表2.5（d） 某些物業費用

附表2.8 分配值

附表4.4 沒有衝突

附表4.5 訴訟

附表4.6 税

附表4.7 遵守法律

附表4.8（a） 重大合約

附表4.8（b） 某些重大合同事項

附表4.9（a） 同意書

附表4.9（b） 優先權利

附表4.10 未付資本承擔

附表4.11 版税

附表4.12 失衡

附表4.13 井

附表4.14 信貸支持

附表4.15 環境事項

附表4.16 經紀人費用

附表4.17 非同意

附表4.18 傷亡損失和譴責

附表4.19 預付款

附表4.20 租賃狀態

附表4.21（a） 允許

附表4.22 支出餘額

附表4.23 表面使用

附表4.25 租賃運營報表

附表4.26 指定事項

附表4.27 保險

附表4.28（a） 暫記資金（賣方付款人）

附表4.28（b） 暫記資金（賣家收款人）

附表4.33：不能轉賬

附表4.35：租賃房地產

日程表7.2：企業經營管理

附表7.7(B)：指明的公約

附表7.16：份或有租約

附表7.20列出了某些地震許可證

附表7.21(A)(1)指明資產的描述

附表7.21(A)(2)涵蓋急性心肌梗死地區(包括指定資產)

附表7.21(A)(3)涵蓋急性心肌梗死地區(無指定資產)

附表7.21(B)列出指定的收購通知信息

附表9.2(K)適用於所有函件協議個人

附表12.3(A)：賣方賠償事宜

將私募股權投資計劃與允許的產權負擔掛鈎

購銷協議

本買賣協議(以下簡稱《協議》)日期為2024年6月27日(“執行日期”)，由特拉華州有限責任公司XCL AssetCo，LLC，特拉華州有限責任公司XCL Marketing，LLC，特拉華州有限責任公司Wasatch Water物流，特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司XCL SandCo，LLC，德克薩斯州有限責任公司XCL Resources，LLC(統稱為“賣方”，各自為“賣方實體”)與特拉華州有限責任公司SM Energy Company(“買方”)簽署，僅為批准第5.1節的目的。5.2、5.3、5.4、5.13、7.1、7.2、7.7(B)、7.10、7.18、7.19和11.2(A)，北方石油天然氣公司，一家特拉華州公司(“北方”)，雙方理解並同意，本合同中所有提及買方的內容應被視為也指北方石油天然氣公司。賣方和買方有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於賣方希望出售，買方希望購買賣方在石油和天然氣財產、權利和相關資產的某些權益中的所有權利、所有權和權益，這些權益在本文中被定義和描述為“資產”；

鑑於在緊接成交前，買方打算根據本協議附件作為附件I的《部分轉讓和假設協議》的形式，在緊接成交日前將本協議的20%(20%)權益轉讓給特拉華州的北方石油天然氣公司(“NOG”)，並在成交時促使賣方將部分資產的20%(20%)直接轉讓給NOG(“NOG轉讓”)；以及

鑑於賣方希望為NOG轉讓提供便利，以實現本協議所設想的交易。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的相互承諾、陳述、保證、契諾、條件和協議，並出於其他有價值的代價--在此承認和承認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節和第1.1節列出了某些定義。如本文所用：

“AAA”指美國仲裁協會。

“會計原則”的定義見第2.5(A)節。

“會計裁判員”的定義見第2.6(B)節。

“購置費”是指由適用的收購方或其代表向第三方支付的所有實際和合理的自付費用和支出，如適用，包括向適用的收購人支付的任何租賃紅利、購買價格付款或其他現金付款。

指定資產或成交後資產的賣方，連同任何土地經紀人費用和佣金、業權審查費用、勤勉費用、律師費、記錄費和税金。

“訴訟”係指任何訴訟、索賠、調查、審計、仲裁、訴訟、訴訟或類似的法律程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、仲裁訴訟或刑事起訴，或對其提出的任何上訴。

“調整後的採購價格”在第2.2(A)節中有定義。

“調整保證金”是指僅根據第2.4(D)節至第2.4(G)(Vi)節的規定，在成交時對初步結算書中的未調整購買價進行淨調整的絕對值的25%(25%)的金額。

對於任何人來説，“聯屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的人，在這種情況下的控制意味着有能力根據書面協議或以其他方式通過擁有有表決權的股份或其他證券來指導個人的管理或政策；但就賣方而言，“聯屬公司”不應包括任何私募股權基金、投資組合公司、平行投資實體以及EnCap Investments，L.P.在每種情況下擁有、管理或控制的另類投資實體，但每個賣方實體及其各自的直接和間接子公司除外。

“協議”的定義見本協議的導言部分。

“分配價值”是指，就表A-2或表A-5(視情況而定)所列的每口油井和未調整採購價的主題地層而言，在附表2.8中分配給每口此類油井或採油單元的未調整採購價部分，該數額應按第2.4(A)節規定的適用於該油井或採油單元(如有)的未調整採購價的每次適用調整部分增減；但為清楚起見，在根據第3條最終解決缺陷金額之前，不得對缺陷託管金額中包含的任何缺陷金額進行前述調整。

“分配”的定義見第2.8節。

“替代融資”具有第7.17(C)節規定的含義。

“AMI區”指：(I)如買方根據第7.21節選擇收購指定資產，則指該項指定收購所包括的石油和天然氣租約所涵蓋的區域以及附表7.21(A)(2)所列的區域；或(Ii)如果買方未根據第7.21節選擇收購指定資產，或指定資產未由賣方在成交前收購，則指附表7.21(A)(3)所述的區域；在每種情況下，不包括包括任何除外資產的任何DSU。

“反壟斷法”係指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、《高速鐵路法》、《聯邦貿易委員會法》、任何州反壟斷法或不正當競爭法以及所有其他國家、聯邦、州、外國或多國法律，包括任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷目的或效果、企圖壟斷的行為的反壟斷、競爭或貿易規章法，

限制貿易、減少競爭、濫用或維持支配地位。反壟斷法還包括要求交易的一方或多方向有權審查某些交易以確定此類交易是否違反任何反壟斷法的政府當局提交通知的任何法律。

“資產税”指基於或由資產的取得、所有權或經營或碳氫化合物的生產或從中獲得的收益衡量的從價税、財產税、消費税、遣散費、生產、銷售、使用税及類似税項，但為免生疑問，不包括所得税、生產後成本銷售税及轉讓税。

“資產”係指賣方對下列各項的所有權利、所有權和利益(但向賣方保留，並明確將任何和所有除外資產排除在“資產”之外)：

(A)包括所有碳氫化合物租約、凌駕於租賃權使用費之上的租賃權使用費、歸還租賃權的權益、租賃權的淨利潤權益、租賃權的生產付款、附帶權益和其他因生產碳氫化合物而支付或分配給指定區域內的碳氫化合物租約的其他權益，包括附件A-1(統稱為“租約”)所述的碳氫化合物租約，以及可歸因於或分配給所有或部分任何租契的所有彙集、社區化或單位化的面積，以及任何租約產生或衍生的任何及所有物業單位、可繼承產及附屬物業單位；

(B)對從分配給租契、礦業權或單位的土地產生或位於其上、之下或之內的任何和所有碳氫化合物、水、二氧化碳、注入、處置或其他油井，包括附件A-2(“油井”)所述的油井，不論是生產、非生產、關閉或永久或臨時封堵和廢棄；

(C)禁止在指定區域內就地生產碳氫化合物和礦物的所有收費礦物、礦物附屬物和任何其他類似權益或權利(“礦產權益”)；

(D)保留與任何租約、礦物權益或油井以及由此設立的單位(“單位”，以及租約、油井和礦產權益一起，稱為“石油和天然氣財產”)有關的所有有效的單位化和彙集協議、聲明和命令的所有權利和權益，或根據這些協議和集合協議、聲明和命令而產生的所有權利和權益；

(E)列出所有(I)在生效時間當日或之後可能產生於或可歸因於石油和天然氣財產的碳氫化合物，(Ii)碳氫化合物庫存，包括所有石油、凝析油和洗滌液，以及截至生效時間賣方在石油和天然氣財產中的乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和汽油庫存，包括儲罐、儲存設施、卡車、火車、駁船或構成管線填充物的庫存，和(3)截至生效時間的所有不平衡(截至生效時間的經濟轉移應根據第2.4(F)節通過財務調整進行，實物轉移應在關閉日期進行)；

(F)包括所有地役權、許可證、許可證、地役權、通行權、地面租賃、地面使用協議、道路、地面位置、地下井筒地役權和其他使用地面的權利，在每種情況下，以附屬於或以其他方式使用的範圍為限

或持有以供與石油和天然氣財產的所有權或經營有關的使用，包括附件A-3(“通行權”)所述的財產；

(G)出售表列A-4所述的所有收費表面權益(“房地產權益”)；

(H)包括位於指定區域內的所有油罐電池、管道、計量設施、互連和其他設備、機械、設施、固定裝置和其他有形的個人財產和改進、輸油管、集油管、油井設備、棒、油罐、鍋爐、建築物、油管、泵、發動機、機械、壓縮設備、加工和分離設施、構築物、材料、SCADA系統資產和油井設備(地面和地下)，或以其他方式分配給租約或用於與石油和天然氣財產或生產的所有權或經營有關的用途，運輸或加工石油和天然氣性質產生的碳氫化合物(“設備”)，包括附件A-6所列的設備；

(一)開採附件A-7所述的沙礦(“沙礦”)；

(J)安裝附件A-8所述的海水處理系統(“社署系統”)；

(K)包括對石油和天然氣財產具有約束力或與石油和天然氣財產的所有權或運營有關的所有合同、協議和文書(但僅限於適用於石油和天然氣財產的範圍)，包括經營協議、統一、彙集和社區化協議、聲明和訂單、共同利益領域協議、合資企業協議、農舍和分包協議、交換協議、買賣協議和賣方在任何其他資產、運輸協議、碳氫化合物買賣協議和加工協議中獲得權益的其他合同，但不包括(X)任何合同、協議、包括在“除外資產”或(Y)構成賣方對石油和天然氣財產、路權或不動產權益的所有權鏈條的任何租約、彙集令或文書(在該等除外情況下，稱為“合同”)；

(L)負責與(L)本款未描述的資產有關的或由此產生的第三方授予的所有特許、許可、許可、批准、同意、證書和其他授權和權利，或其所有權或經營權；

(M)在可轉讓的範圍內，包括可歸因於(I)在生效時間及之後產生的其他資產，或(Ii)可歸因於以下各項的所有權利、索償和訴訟因由(包括任何審計權利和因行為、不作為或事件或財產損壞或毀壞而產生的任何賠償、擔保、保險或譴責裁決、未付賠償、針對第三方的其他權利以及可歸因於任何承擔的債務的調整和退款索賠)；

(N)拆除位於指定區域的用於儲存壓裂增產水和其他相關水基礎設施的所有壓裂坑、壓裂塘、蒸發坑和其他水坑；

(O)保存所有數據、巖心和流體樣本以及其他工程、地質或地球物理研究，包括(在可轉讓的範圍內，包括在買方根據第7.18節書面同意支付費用的情況下支付費用)所有許可的地質和地球物理數據以及任何其他類似的信息和記錄，在每種情況下都與石油和天然氣財產或任何其他資產有關；

(P)包括可歸因於任何資產(包括出售任何碳氫化合物)的所有貿易信貸、賬户、應收賬款、票據、一般無形資產和其他收益、收益、收入或收入：(I)與承擔的債務有關，或(Ii)在生效時間當日及之後的一段時間內產生或可歸因於任何資產或其所有權或運營的，但不包括根據第2.4節降低了未調整購買價(然後僅降低幅度)的任何該等財產、資產或權利；以及

(Q)在符合第7.13節的規定下，提供與資產有關並由賣方擁有的記錄的正本(如果沒有正本，則為副本)。

“已承擔的義務”在第12.1節中作了定義。

第7.14(A)節對“可用員工”進行了定義。

第7.14(A)節定義了“可用員工名單”。

“桶”指的是在60華氏度下每加侖231立方英寸的美國標準加侖。

“禁售期”是在“營銷期”的定義中定義的。

“BTU”指的是英國熱量單位，指的是在絕對壓力為每平方英寸百分之十四(14.73)的恆定壓力下，將一(1)磅的水的温度從59華氏度(59°)提高到60華氏度(60°)所需的能量。

“營業日”指的是除週六、週日或德克薩斯州休斯敦銀行關門外的任何一天。

“企業僱員”是指在執行日期或執行日期與成交日期之間的任何時間，受僱於賣方或賣方的任何關聯公司，其主要工作職責是提供與資產有關的服務的每一個人。

“傷亡損失”的定義見第7.6節。

“CERCLA”係指《綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編，第9601條及其後。

“索賠通知”的定義見第12.6(B)節。

“結賬”在第9.1節中有定義。

“成交證書”是指賣方或買方在成交時以附件D-1或D-2(視具體情況而定)形式提交的證書。

“截止日期”在第9.1節中定義。

“成交付款”是指買方在成交時應向賣方支付的現金對價金額，該金額應等於(A)賣方根據第2.6(A)節確定的調整後購買價格的估計的剩餘部分減去(B)履約保證金減去(C)缺陷託管金額(如果有)的餘額。

第2.6(B)節對“結賬超額”作了定義。

“結賬付款缺口”的定義見第2.6(B)節。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

就所需信息而言，“合規”是指(A)該等所需信息作為一個整體，不包含關於賣方的任何不真實的重大事實陳述，或作為一個整體，遺漏任何有關賣方的重要事實，以使該等所需信息在向買方提供的情況和形式下不具有重大誤導性；(B)賣方的獨立審計師沒有撤回，或沒有書面通知賣方他們打算撤回；(C)賣方的獨立審計師不應公開宣佈有意重述所需信息中包含的任何財務報表(應理解為，如果完成重述且修改了適用的所需信息，則所需信息將符合要求)；)和(D)此類必填信息在營銷期內的任何時候都不會過時。

“保密協議”指(A)XCL Resources Holdings，LLC和買方之間日期為2024年3月27日的某些保密協議，經不時修訂；(B)XCL Resources Holdings，LLC和NOG之間日期為2023年11月15日的某些保密協議，經不時修訂。

“同意”係指任何政府當局或任何其他人士，或向任何政府當局或任何其他人士提交或通知的任何同意、批准、授權或許可，或要求取得、作出或遵守、或以其他方式適用於出售、轉讓或轉讓任何資產或與之相關的任何同意、批准、授權或許可，在每種情況下，均與本協議項下擬進行的交易有關。

“或有租賃”是指附表7.16所述的碳氫化合物租賃。

“連續僱員”的定義見第7.14(A)節。

“合同”在“資產”定義的第(K)款中作了定義。

“控制”是指根據書面協議或其他方式，通過擁有有表決權的股份或其他股權來指導一個人的管理和政策的能力。術語“控制”和“控制”以及其他衍生工具應相應地解釋。

“運輸”的定義見第9.2(B)節。

“COPAS”係指由北美石油會計師協會理事會根據MFI-51 2005年COPAS會計程序解釋的由石油會計師協會理事會推薦的COPAS 2005會計程序。

“信用支持”是指任何現金存款、擔保、信用證、國債、擔保債券和其他形式的信用保證或信用支持。

“習慣同意”是指任何政府當局就資產轉讓給買方的任何同意，該同意通常是在與資產相似的權益轉讓後獲得的。

“截止日期”是指截止日期十二(12)個月的週年紀念日。

“修復期限”是指：(I)就所有權缺陷而言，即截止日期後一百二十(120)天；(Ii)就環境缺陷而言，指截止日期前十(10)個工作日。

“損害賠償”是指任何受賠償人因受賠償事項而招致或蒙受的任何實際損失、費用、費用或為達成和解而支付的款額、損害、責任、罰金、罰款、開支、索賠、裁決或判決，不論是由於人身傷害或死亡、財產損壞、合同索賠、侵權或其他原因，包括仲裁員、律師、顧問、會計師或其他代理人和專家的合理費用和開支，以及調查或監督此類事項的費用，以及強制執行賠償的費用；但“損害賠償”不得包括：(A)可根據第12條對付款評估的任何税收；或(B)根據第13.12條免除、免除或限制的任何損害。

“債務承諾書”的定義見第5.9(B)節。

“債務文件”的定義見第7.17(C)節。

“債務融資”具有第5.9(B)節規定的含義。

“債務融資來源”是指根據債務承諾書或債務文件(或關於任何替代債務融資的任何其他承諾函或最終協議)提供承諾的任何貸款人或類似債務融資源及其各自的聯屬公司和債務承諾函下的任何安排人，以及該安排人、貸款人或其他債務融資源的(及其各自的聯屬公司)股權持有人、成員、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、代表或顧問以及上述任何一項的任何繼承人或受讓人。為免生疑問，“債務融資來源”應包括債務承諾函中定義的“承諾方”，但應明確排除NOG及其附屬公司。

《債務融資來源規定》是指第11.2節、第13.10節和第13.17節。

“瑕疵”指任何環境瑕疵或所有權瑕疵。

第3.2(D)節對“缺陷金額”進行了定義。

第3.2(A)節中定義了“缺陷截止日期”。

“缺陷免賠額”是指相當於未調整購進價格的百分之二(2%)的金額。

“缺陷託管金額”是指買方在缺陷截止日期前依據一份或多份有效缺陷通知聲稱的(A)和(I)關於所有聲稱的缺陷(在實施第3.2(D)(Vii)節、第3.2(F)(I)節並根據第7.4節和/或第7.5節排除受其約束的任何資產之後)的合計缺陷金額減去(Ii)缺陷免賠額的正餘數(如果有)的金額。減去(Iii)買賣雙方在成交前商定的與任何和所有瑕疵相關的所有瑕疵金額和瑕疵金額的總和，和/或賣方和買方在成交前同意賣方已修復或補救的所有瑕疵金額的總和，減去(Iv)買賣雙方在成交前就任何和所有產權利益及其產權利益金額達成一致的所有所有權利益金額的總和(但本條第(Iv)款僅應抵消可歸因於所有權瑕疵的瑕疵金額)，加上(B)賣方在缺陷截止日期前根據一個或多個有效的所有權利益通知主張的所有所謂所有權利益的合計所有權利益，但賣方和買方在缺陷截止日期之前沒有達成一致(前提是本條款(B)僅應抵消可歸因於所有權缺陷的缺陷金額)。

第3.2(A)節中定義了“缺陷通知”。

“缺陷裁判”在第3.2(I)(I)節中有定義。

“可抗辯的所有權”是指在附表2.8中規定的油井和DSU及其賣方的所有權，截至生效時間和成交日期，除允許的產權負擔外，IS(X)可以扣除記錄，或(Y)如果不能扣除記錄，所有權由彙集命令、社區化或聯合化命令或政府當局的其他命令或未記錄的文書或根據聯合經營協議、彙集協議、聯合化協議或其他類似協議作出的選擇所證明；以及：

(A)就適用的主體地層而言，使賣方有權在該油井或DSU的整個生產壽命內，獲得不少於附表2.8中就該主體地層顯示的碳氫化合物的淨收入利息百分比的碳氫化合物淨收入利息；但以下情況除外：(I)賣方可在執行日期後根據第7.2節選擇為非同意共有人的作業相關的任何減少，(Ii)因在執行日期後選擇不同意的操作而恢復共有人的權益而導致的任何減少，(Iii)在執行日期後根據本條款設立或修訂池或單元而導致的任何減少，或(Iv)僅根據適用的操作協議進行的。允許其他工作權益所有者彌補或解決附表4.12中規定的不平衡所需的任何減值；

(B)就適用的標的物地層而言，賣方有義務在該油井或標的物單位的整個生產壽命內承擔不超過附表2.8所列標的物地層所顯示的工作權益的工作權益，但(I)附表2.8所述者除外，(Ii)執行日期後的任何增加除外

根據適用的經營協議或適用法律對違約共有人的出資要求，或(Iii)增加，同時賣方在該標的物形成中的淨收入利益至少按比例增加；以及

(C)財產是自由的，沒有留置權。

“指定區域”是指猶他州的杜切斯縣和猶他州。

“發展計劃”的定義見第7.2(A)節。

“直接索賠”的定義見第12.6(G)節。

“披露明細表”是指列出例外、披露或以其他方式與第4條所述賣方的任何陳述或保證有關或被引用的所有明細表的總和。

“爭議”的定義見第13.3(A)節。

“有爭議的缺陷事項”在第3.2(I)(Ii)節中有定義。

“司法部”的定義見第7.7(D)節。

“DSU”是指附件A-5中描述的每個指定間距單位。

“DTPA”在第13.13節中定義。

“有效時間”是指上午12：01。中部時間2024年5月1日。

“環境缺陷”是指在賣方對資產的所有權或運營(包括任何有害物質的釋放)方面違反或導致違反任何環境法的任何條件、事項、釋放或環境責任，或目前需要(或如果知道或確認將要求)根據適用環境法進行補救的任何條件、事項、釋放或環境責任，其成本應計入賣方在石油和天然氣資產中的工作利益；但是，下列條件、事項、新聞稿和環境責任不應被排除在且在任何情況下都不構成“環境缺陷”：(A)存在或不存在規範(構成當前違反環境法的情況除外)，(B)封堵和放棄義務或責任(構成當前違反環境法的情況除外)，(C)天然氣或其他氣態碳氫化合物的燃燒(構成當前違反環境法的情況除外)，(D)任何地面或地下生產設備(包括水罐或油罐)的物理狀況，分離器或其他輔助設備)，但下列設備除外：(I)造成或已經造成任何環境污染、污染或退化的設備，或(Ii)其使用或狀況違反環境法或(E)截至截止日期已得到補救的設備。

“環境爭議事項”的定義見第3.2(I)(Ii)節。

“環境法”指下列法律：《環境與環境法》；《資源保護和恢復法》，第42編；《聯邦水污染控制法》，第33編；《水污染控制法》，第1251頁及以下；《清潔空氣法》，第42編；《危險材料》。

《運輸法》，第49編；《有毒物質控制法》，第15編，第2601至2629頁；《石油污染法》，第33編；《緊急規劃和社區知情權法》，第42編；《安全飲用水法》，第42編，第2601至300j編，自執行之日起生效，以及涉及(A)污染或污染控制的所有其他有效法律；(B)保護自然資源、環境或生物資源，或(C)處置、釋放或威脅釋放或接觸危險物質。

“環境責任”是指因任何違反或不遵守任何環境法的行為或與之相關的任何損害賠償、補救義務、責任、環境反應成本、治癒成本、調查或監測成本、恢復成本、補救或移除成本、和解、罰款和罰款，包括任何違反或不遵守任何環境法的行為所引起的或與之相關的任何損害賠償、補救義務、責任、環境責任、罰款或罰款，包括因任何環境缺陷、任何未能遵守環境法、任何有害物質的釋放或任何其他與資產所有權或運營有關的環境狀況而引起的或根據政府主管部門或其他人的任何主張或訴訟理由而產生或施加的事項。

“環境裁判員”的定義見第3.2(I)(Ii)節。

“設備”的定義見“資產”定義的第(H)款。

“託管賬户”是指根據本協議條款和託管協議設立的託管賬户。

“託管代理”指的是摩根大通。

“託管協議”是指當事各方和託管代理之間的某些託管協議可能會不時被修改、補充或替換。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指：

(A)僅在買方沒有根據第7.21節收購指定資產的範圍內，對附表1.1(B)所述的財產(包括個人財產)和任何其他資產的所有權利、所有權和權益；

(B)包括“資產”定義中沒有具體描述或包括的財產(包括個人財產)和資產的所有權利、所有權和利益；

(C)審查《排除的記錄》；

(D)根據第7.4節或第7.5節排除在本協議之外的其他資產；

(E)包括在生效時間之前的任何時間段內或賣方有權在截止日期之前全部或部分收取的資產的所有貿易信貸、賬户、應收款和其他收益、收入或收入，但在每種情況下，不包括暫記資金或未調整的購買價根據第2.4節向上調整的任何其他金額或

買方作為所承擔債務的一部分實際支付或應付的金額的範圍；

(F)除與任何承擔的義務、所有賠償權利、任何合同項下的權利有關或可歸因於生效時間或生效時間之前的期間(包括調整或退款索賠)或賣方根據第12條有責任付款或被要求賠償買方集團任何成員的所有索賠(在每種情況下，無論此類索賠截至執行日期或截止日期是否懸而未決或受到威脅)外；

(G)保護賣方的所有專有計算機軟件、專利、商業祕密、著作權、標識、商標、商號和其他知識產權；

(H)購買不在指定區域內的任何(A)辦公室或辦公室租約，以及(B)位於任何辦公室或辦公室租約內的任何個人財產(記錄除外)；

(1)收回在生效時間之前的所有期間或賣方有權在截止日期之前全部或部分收到的從資產中生產和銷售的碳氫化合物的所有收益，但(1)根據“資產”定義第(2.4)(F)(3)和(2)款明確確定的碳氫化合物的調整購買價的碳氫化合物的收益除外；

(J)處理與(I)在生效時間之前結束的任何課税期間(或其部分)可歸因於資產税或生產後成本銷售税、(Ii)賣方或其附屬公司的所得税、(Iii)被排除資產應佔的税項及(Iv)與收購有關的任何其他税項有關的任何及所有有關退税、抵免、虧損結轉或類似税務資產的申索。資產或碳氫化合物生產的所有權或經營權，或可歸因於在生效時間之前結束的任何税期(或其部分)的收益的收受；

(K)承認賣方或賣方任何關聯公司的所有索賠、權利和利益，(I)根據任何保險單或協議或賠償協議，(Ii)根據任何保證書或擔保文書，或(Iii)在生效時間之前因行為、不作為或事件而產生的任何譴責收益或賠償，在每種情況下，除第7.6節所規定的以及與所承擔的義務有關的範圍外；

(L)接受與所有聯合利息審計和其他審計相關的任何和所有財產成本、間接費用或聯名賬户補償和與任何(I)不包括的資產或(Ii)任何合同或法律項下的財產成本相關的第三方補償要求的所有審計權利和索賠，包括在生效時間之前或賣方全部或部分根據第2.4節負責，直至截止日期(但不包括與根據第2.4節上調未調整採購價格的金額有關的任何此類權利，或與買方作為承擔義務的一部分實際支付或應付的金額有關的任何此類權利)；

(M)審查是否與資產、總服務協議、採購協議、工程和採購合同或類似的服務合同以及根據這些合同或與之有關的任何工單有關；在每種情況下，除附表4.8(A)中具體列出的或與附表4.8(A)中所列的任何工單有關的以外，受其中規定的任何適用的轉讓限制的限制；

(N)償還在關閉前的任何時間段內欠賣方或應支付給賣方的所有第三方Copas償還款項

(O)收購所有對衝基金；以及

(P)包括所有或有租賃，但以雙方不同意根據第7.16節將或有租賃列為“資產”為限。

“除外信息”係指(A)關於任何預測、所有權或調整後資本表的任何信息，(B)任何預計財務信息或報表，(C)對債務融資的所有或任何組成部分的任何描述，包括將包括在流動性和資本資源披露中的任何此類描述或任何“票據説明”，或債務融資來源或其律師通常提供的其他信息，(D)與債務融資或預計資本結構的所有或任何組成部分有關的風險因素。(E)規則第144A條關於私募發行不可轉換高收益債務證券的發行備忘錄通常排除的其他信息，或(F)除賣方財務報表外的任何財務報表。

“排除的記錄”指任何和所有：

(A)與任何被排除的資產有關的三份《記錄》副本(此類記錄的原件應包括在資產中)；

(B)提供賣方根據本合同有權複製的任何記錄和信息的副本(包括第7.13節)；

(C)主要與賣方的業務有關的公司、財務、所得税以及法律數據和記錄，這些數據和記錄主要與賣方的業務有關(不論是否與資產或除外資產有關)，或與賣方及其任何附屬公司的業務有關，但碳氫化合物的勘探和生產除外；

(D)在與賣方關聯公司以外的任何人的任何許可協議或其他協議或適用法律限制、禁止或支付費用、罰款或其他對價的範圍內披露或轉讓數據、軟件和記錄，且未收到轉讓同意，或買方未書面同意支付適用的費用、罰款或其他對價；

(E)保存賣方的所有法律記錄和法律檔案，包括與賣方法律顧問的所有工作成果和律師與委託人的溝通，或可能受到律師-委託人特權保護的任何其他文件或文書，但不包括涉及石油和天然氣財產的任何所有權意見；

(F)提供與賣方或任何資產的拍賣、營銷、銷售談判或出售有關的重要數據、通信、材料、文件、説明和記錄；

包括任何資產的任何潛在詢價人、投標人或潛在買家的存在或身份、從任何此類潛在買家收到的任何投標和與任何此類潛在買家的談判記錄以及任何人對此類投標的任何分析，但不包括賣方或賣方的任何關聯公司與任何第三方之間就資產的營銷過程和潛在銷售訂立的任何包含保密、保密或類似契諾或義務的合同，在每種情況下，賣方均可在未經交易對手事先同意或通知的情況下轉讓此類合同(前提是買方應保密，不得向任何第三方披露)。任何此類合同的對手方的名稱或合同的存在或條款，除非要求買方對該對手方行使合同項下的權利)；

(G)保存所有員工記錄和人事檔案；

(H)提供關於石油和天然氣財產的任何儲量報告、任何數量的碳氫化合物的估值或其估值，以及任何碳氫化合物或其他定價假設、碳氫化合物或其他定價估計、碳氫化合物或價格甲板、或碳氫化合物或與之相關的定價研究，無論是由賣方、其關聯公司或任何第三方編寫；

(I)保留所有數據、巖心和流體樣本以及其他工程、地質或地球物理研究(以無法轉讓或買方未書面同意支付適用的轉讓費用的範圍為限)；

(J)提供與其他被排除資產有關的其他數據和記錄；以及

（k） 電子郵件和類似電子文件，除非記錄僅在此類電子郵件或其他類似電子文件中提供，則此類電子郵件或其他類似電子文件應被視為記錄。

“執行日期”在本協議導言段中定義。

第5.9(B)節對“費用函”進行了定義。

“直通式所得税”是指美國聯邦所得税，以及任何州或地方法律以直通式方式對任何實體的直接或間接所有者徵收的任何類似所得税，方法是將該實體的全部或某些收入、收益、損失、扣除和其他相關税收屬性分配或歸於這些所有者。

“欺詐”係指一方在作出第4條或第5條所列陳述和保證(視情況而定)或根據本協定交付的任何證書方面的任何實際和故意的欺詐；但只有在賣方的情況下，附表1.1(C)中點名的人和買方(相對於推定或推定的知識)中所列人員實際知道(相對於推定或推定的知識)第4條或第5條(視情況而定)作出的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書在作出時實際上和重大虛假的情況下，才應視為存在該方的此類實際和故意欺詐，且另一方明示意圖依賴該陳述和保證以損害該另一方的利益，並且另一方有正當理由依賴該陳述和保證並因此遭受實際損害。為免生疑問，“欺詐”一詞不包括(A)推定

欺詐、衡平欺詐或期票欺詐，或(B)基於推定知識、疏忽的虛假陳述、魯莽或任何類似理論的任何欺詐。

“聯邦貿易委員會”的定義見第7.7(D)節。

“基本陳述”是指第4.1節至第4.3節、第4.4(A)節和第4.32節中規定的賣方的陳述和保證(包括賣方根據第9.2(F)節在成交時交付的證書中給出的相應陳述和保證)。

第5.9(A)節對“資金需求”作了定義。

“良好且有市場價值的所有權”是指在正常業務過程中的所有重要方面，在正常業務過程中與過去的業務慣例相一致，並符合適用法律的、無任何留置權或所有權缺陷(許可的產權負擔除外)的、足以使賣方擁有、經營和維護所有不動產權益和通行權的記錄或受益所有權或權益。

“管理文件”指非自然人的公司章程或組織章程、組織章程、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司協議或其他確立該人法人資格的組織文件。

“政府當局”是指美國、任何外國或任何國內或外國的法院、法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)、任何外國或任何國內或外國州、縣、市、部落、準政府實體，或行使或有權行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管或徵税權力或權力的任何法院、法庭、仲裁員或仲裁機構，特別包括猶特部落就業權辦公室。

“危險物質”係指任何污染物、污染物、危險或有毒物質、危險或極其危險的物質或化學品，或根據適用環境法被定義為“固體廢物”、“危險廢物”、“危險物質”、“危險物質”或“有毒物質”的任何其他材料、物質或廢物，包括被歸類為危險、有毒、放射性或其他方面的化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質，或受任何適用環境法的管制或構成損害或責任基礎的任何物質，包括《環境與環境法》規定的危險物質和石油及石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、有毒黴菌以及全氟和多氟烷基物質。

“套期保值”是指任何未來的套期保值、衍生工具、掉期、套期、看跌、看漲、上限、期權或其他合同，旨在從賣方、其附屬公司或石油和天然氣資產所綁定的大宗商品(包括碳氫化合物或證券)的利率、基準風險或價格波動的風險中獲益，或與之相關，或降低或消除這些風險。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“高鐵審批”係指高鐵法案規定的與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有適用等待期屆滿或終止。

“碳氫化合物”是指石油和天然氣及與之相關生產或加工的其他碳氫化合物(不論該物項是否為液態或氣態)或其任何組合，以及與其相關產生的任何礦物(不論是液態或氣態)，包括所有原油、天然氣、套管蓋氣體、凝析油、天然氣液體，以及任何類型和化學成分的其他氣態或液態碳氫化合物(包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油和洗滌橡膠液體)。

“不平衡”是指從資產生產或分配給資產的碳氫化合物的任何超產、減產、超產、減產或類似的不平衡，無論這種超產、減產、超產、減產或類似的不平衡是否發生在井口、管道、集輸系統、運輸系統、加工廠或其他位置，包括氣體平衡或類似協議、加工協議和/或集輸或運輸協議下的任何不平衡。

“所得税”是指（a）所有基於毛收入或淨收入、毛收入或淨收入或利潤、衡量或計算的税收（包括特許經營税和任何資本利得税、替代最低限額税和淨值税，但不包括從價税、財產税、消費税、遣散費税、生產税、銷售税、使用税、不動產或個人財產轉讓税或其他類似税），（b）基於、衡量的税或根據多個税基（包括企業特許經營税、營業税或職業税）計算，如果上述（a）條款中包含了此類税收可能基於、衡量或計算的一個或多個税基，或（c）預扣税參考或替代上述（a）或（b）條款中包含的任何税收來計算。

“受償人”的定義見第12.6（a）條。

“賠償方”的定義見第12.6（a）條。

“個別瑕疵門檻”是指個別環境瑕疵門檻或個別所有權瑕疵門檻，視乎情況而定。

“個人環境缺陷閾值”是指相當於20萬美元(200,000.00美元)的金額。

“個人所有權缺陷門檻”指的是相當於30萬美元(300,000.00美元)的金額。

“減息”在“允許的產權負擔”的定義(A)中作了定義。

“知情”是指，就(A)賣方而言，僅對附表1.1(C)所列人員知情，而沒有任何調查或調查義務；以及(B)買方，僅對附表1.1(C)所列人員實際知情，而不承擔任何調查或調查義務。

“勞動協議”的定義見第4.29節。

“法律”係指由任何政府當局制定、通過、發佈或公佈的所有法律(包括普通法)、法令、法規、規則、條例、條例、命令(不包括集合命令)、法令、令狀、裁決、條例、要求、判決、禁令、法典和其他可在法律上強制執行的要求。

“租賃不動產”是指就每個賣方實體而言，賣方對租賃或分租賃權產業的所有權利、所有權和權益，以及使用或佔用賣方持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他類似權利，在任何情況下，除任何石油和天然氣財產、許可證、通行權、砂礦和社會福利署系統外。

“租賃”的定義見“資產”定義的第(A)款。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、抵押、抵押品轉讓或擔保權益(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議)以及具有上述任何一項實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排。

“營銷期”是指生效時間後連續十(10)個工作日的第一個時段，在此期間(A)買方應已收到所需信息且所需信息符合要求，以及(B)沒有發生任何事情，也不存在任何合理預期會導致第8條所述任何其他條件無法滿足的條件，假設關閉日期安排在該連續十(10)個工作日期間的任何時間；但營銷期應不包括2024年7月3日(含)至2024年7月5日(含)和2024年9月2日(“禁售期”)的天數。即使本協議有任何相反規定，如果在連續十(10)個營業日結束時或之前(I)賣方表示有意重述所需信息中包含的任何財務報表或財務信息，則營銷期不應開始，也應被視為尚未開始，在這種情況下，營銷期應被視為不開始，除非重述已完成，且適用的所需信息已被修改或適用的賣方實體已宣佈他們已得出結論認為不需要重述，並且上述(A)和(B)款中的要求將在該新的十(10)個連續營業日期間的整個期間和最後一天得到滿足，或者(Ii)在該十(10)個連續營業日期間的整個期間和最後一天不符合所要求的信息(應理解並同意，在銷售期結束之前，賣方根據“符合，然後，賣方應立即將此類不符合規定通知買方，並採取商業上合理的努力來補充所需信息，使所需信息(在考慮此類補充後)符合“合規”的定義)。

“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響的任何事件、變化或情況：(A)截至執行日期的當前資產的所有權、經營或財務狀況；或(B)賣方在成交時履行本合同項下義務和契諾的情況；但“重大不利影響”不包括因(I)碳氫化合物或碳氫化合物的一般變化而產生的重大不利影響。

其他商品價格；(Ii)美國或資產所在任何地區普遍適用於石油和天然氣行業的狀況或發展的變化；(Iii)經濟、金融、信貸或政治狀況以及市場的一般變化；(Iv)傷亡損失或天災，包括颶風、龍捲風、氣象事件和風暴；(V)政府當局的命令、行為或不作為(除非直接因賣方或其附屬公司採取的任何行動或未能採取任何行動而直接造成)；(Vi)國內動亂或類似的混亂、恐怖行為或任何敵對行動或戰爭的爆發；(Vii)在正常業務過程中對碳氫化合物儲量的任何重新分類或重新計算；()法律或會計原則的變化；(Ix)因根據第11條終止和終止本協議而消除的影響或變化；(X)因買方或買方的任何關聯公司採取的任何行動而產生的任何影響，但根據本協議條款明確允許的除外；(Xi)賣方或賣方的任何關聯公司在買方書面同意下采取的行動，或在本協議下以其他方式允許或規定的行動；(十二)業績良好的自然下降；(十三)訂立本協議或宣佈擬進行的交易或履行第七條規定的契諾；或(十四)截至執行日期披露明細表中所列的任何事項、事實或披露；除非及僅在上文第(I)、(Ii)、(Iii)及()條所述的任何事件、改變或情況對資產造成重大及不成比例的影響，否則與位置相若的物業或其擁有人或經營者相比，影響不成比例。

“材料合同”指對石油和天然氣資產(或成交後買方對其所有權)或任何其他資產具有約束力的任何合同，屬於下列一項或多項：

(A)簽署任何合同(聯合經營協議、單位經營協議或彙集協議除外)，而該合同可合理預期會導致賣方在本歷年或其後任何歷年的付款或向賣方的收入超過25萬美元(250,000美元)或在合同期限內總計超過100萬美元(100,000,000美元)；

(B)與賣方的任何(X)關聯公司、(Y)賣方母公司或(Z)或賣方母公司的任何子公司(賣方實體除外)簽訂不會在成交之日或之前終止的合同；

(C)簽署銷售、購買、交換或以其他方式處置碳氫化合物或從石油和天然氣地產生產的生產或淡水的合同，這些合同(I)不得在至少九十(90)天前書面通知賣方、其附屬公司或其許可的繼承人和受讓人而不受懲罰地取消，或(Ii)賣方因任何重大看漲期權、購買、接受或支付付款的選擇權、預付款、生產付款或其他類似材料付款(任何租約中確定的特許權使用費或附件A-1反映的任何此類義務)而有義務交付碳氫化合物，或銷售所得，歸因於賣方在未來某個時間對石油和天然氣財產的權益，但在交付該等碳氫化合物時或之後未收到付款；

(D)包括賣方在成交後出售、租賃、出租、交換或以其他方式處置全部或任何部分資產的合同，但不包括有意放棄任何此類資產時的重新轉讓權利；

(E)包括構成分租協議、農舍協議、聯合開發協議、聯合經營協議、參與協議、合夥協議、合資企業協議、附帶權益協議、買賣協議、交換協議、面積貢獻協議、鑽探協議或類似協議的任何合同；

(F)包括下列任何合同：(A)構成共同利益協議、共同利益協議或類似協議的現有領域，或(B)包括競業限制、競業禁止義務或對開展業務的類似限制；

(G)簽署任何勞動協議；

(H)簽署構成管道互連、運輸或設施運營協議的任何合同；

(I)在賣方是當事一方(或受其約束)的範圍內的任何合同，該合同是與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議，或根據該合同，賣方或賣方的任何關聯公司在本協議日期後將有任何實質性的未履行義務；

(J)簽署與先前收購或處置賣方有任何重大未償權利或義務的任何資產有關的任何合同(通常在成交後仍未結清的彌償權利或義務除外，除非在任何此類彌償下有對買方或成交後的資產具有約束力的未決索賠)；

(K)簽署屬於與資產有關的地震或其他地球物理許可協議的任何合同；

(L)簽署合同，要求購買者(如果發生關閉)在關閉後有義務鑽探額外的油井或對資產進行實質性操作；

(M)履行(1)以賠償他人為主要目的的任何合同，或(2)保證任何第三方的任何義務的支付或履行，而所擔保的義務尚未為其全部支付或履行；

(N)簽署規定在成交後仍有效的不可撤銷授權書的合同；

(O)簽署與猶特部落簽訂的任何實質性合同(經營許可證、證書或適用法律要求擁有或經營部落租約的其他合同除外)；以及

(P)簽署收集、處理、加工、儲存、處置或運輸(包括軌道車運輸或軌道車租賃)碳氫化合物或已生產或淡水的合同，這些合同(I)將包含保證或最低吞吐量，最低

數量、面積貢獻、數量貢獻或類似要求，或(Ii)不得在九十(90)天或更短時間內提前書面通知取消而不受處罰的項目。

“礦產權益”的定義見“資產”定義的第(C)小節。

“MMBtu”指一百萬(100萬)BTU。

“淨收入利息”是指在實施所有特許權使用費之後，對任何油井或直接開採單位而言，在該油井或直接開採單位中保存、生產、銷售或分配給該油井或開採單位的所有碳氫化合物生產中的權益以及與所有碳氫化合物生產有關的權益的百分比。

“NOG”是在獨奏會中定義的。

“NOG作業”是在獨奏會中定義的。

“無追索權人”的定義見第13.11節。

“正常”是指自然產生的放射性物質、氡氣和石棉。

“通知”的定義見第13.1節。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“石油和天然氣資產”的定義見“資產”定義的第(D)分段。

“命令”是指任何法院、行政機關或其他政府機構或任何仲裁員所作出、發出、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁定、傳票或裁決。

“其他來源”是指買方手頭的現金和買方可立即獲得的任何其他融資來源，只要買方根據這些來源獲得的資金的條款和條件不低於債務承諾書中所述的條款和條件(考慮到任何“靈活”條款)。

“外部日期”在第11.1(B)節中定義。

“當事人”或“當事人”在本協議導言段中作了定義。

“履約保證金”的定義見第2.3(A)節。

“許可證”的定義見第4.21節。

“允許的產權負擔”指下列任何一項或全部：

(A)扣除所有特許權使用費，如果此類負擔的淨累積影響不會：(I)減少賣方在適用主體地層中的淨收入權益，涉及附表2.8所列的任何油井或DSU，低於附表2.8所示，適用於該油井或DSU；以及(Ii)增加賣方對附表2.8所列的適用主體地層的工作權益，如以上附表2.8所示，大於附表2.8中規定的該油井或DSU的適用主體地層的工作利益(除非賣方就該油井或DSU的主體地層的淨收入利益大於附表2.8中規定的該油井或DSU的淨收入利息，與此類工作利益的增加比例相同或更高)(第(I)和(Ii)款中的每一項，均為“減息”)；

(B)違反附表4.8(A)、租賃或通行權所述的任何合同的條款，但在相同的範圍內，不得個別或整體地(I)對石油和天然氣財產(截至生效時間目前擁有、經營或使用的)的所有權、運營或使用造成實質性損害，或(Ii)導致利息減少；

(C)允許所有(I)優先購買權、優先購買權和與資產有關的類似權利，或(Ii)同意、通知要求和類似限制；

(D)根據租約、通行權、不動產權益或合同、物料工留置權、倉庫保管權、工人留置權、承運人留置權、機械師留置權、供應商留置權、維修工留置權、僱員留置權、承包商留置權、操作員留置權、建築留置權、任何適用的聯邦或州證券法規定的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，在每種情況下，安全金額或債務尚未拖欠(包括法律規定的扣留的任何金額)，或，如果拖欠，真誠地通過適當的行動進行競爭，如果存在競爭，則在附表PE中列出；

(E)對尚未到期或拖欠的税款，或如拖欠税款，在正常業務過程中真誠地進行爭辯，並在有爭辯的情況下，列於附表PE；

(F)在缺陷截止日期尚未觸發或觸發的範圍內，允許在任何資產到期或最終打算放棄或釋放任何資產時產生的再轉讓權利；

(G)將任何地役權、通行權、契諾、地役權、許可證、地面租賃、條件、限制和其他權利包括在資產中或使資產承擔負擔，用於地面或地下作業、道路、小巷、公路、鐵路、管道、傳輸線、運輸線、配電線路、輸電線、電話線、移走木材、放牧、伐木作業、運河、溝渠、水庫和其他類似用途，或用於房地產、通行權、設施和設備的聯合或共同使用，但在每種情況下，只要不對作業造成實質性損害，石油和天然氣財產的用途或價值(截至生效時間，目前擁有、經營或使用的)；

(H)執行保留或歸屬任何政府當局的所有適用法律和權利：(I)以任何方式控制或監管任何資產；(Ii)評估有關資產、其所有權、使用或營運，或與此有關的收入、收入或資本收益的税項；(Iii)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款或法律的任何規定，終止上述權利、權力、特許經營權授予、許可或許可，或購買、譴責、徵收或重新沒收任何資產，或指定任何資產的購買者；(Iv)以不單獨或整體不會對該財產的使用造成實質性損害的方式使用該財產，用於該財產目前擁有和運營的目的；或(V)就任何專營權、授權書、許可證或許可證向任何政府當局執行任何影響資產的義務或責任；

(I)擁有(I)每口井的地層、地層、層位或深度以外的任何石油和天然氣權益的擁有者或承租人的權利，每套DSU

附件A-5中的第四項，或(Ii)目前由賣方持有的任何路權權益或不動產權益的共同所有人，只要(I)或(Ii)項下的此類權利不會對(A)石油和天然氣財產的經營或使用造成實質性損害，或(B)導致利息減少；

(J)任何(I)任何(I)任何政府當局(包括猶他州、BLM、BIA和猶特部落)的記錄未能反映賣方是任何資產的所有者，但證明所有權從其直接前身轉讓給賣方的文書應記錄在適用縣的不動產、轉易契或其他記錄中，除非這種拖延或失敗可能導致第三方對受影響油井或DSU提出更高的所有權要求；(Ii)任何政府當局(包括猶他州、BLM、BIA和任何適用的猶特部落)頒發的租約、通行權或不動產權益沒有記錄在該等租約、通行權或不動產權益所在縣的不動產、運輸工具或其他記錄中，只要證明此類所有權從其直接前身轉讓給賣方的文書已在頒發任何此類租約、通行權或不動產權益的政府當局(包括猶他州、BLM、BIA和Ute部落)記錄下來；或(Iii)任何政府當局(包括猶他州、BLM、BIA和猶特部落)延遲或未能批准將任何石油和天然氣財產轉讓給賣方或賣方的任何所有權前輩，但條件是證明該所有權從其直接前輩轉讓給賣方的文書記錄在適用縣的不動產、運輸或其他記錄中，除非(1)此類批准已被該政府當局明確拒絕或書面拒絕，或(2)轉讓未經Ute部落和Ute分配公司的書面同意或書面決議批准，在此種批准將適用的範圍內；

(K)排除完全基於以下原因的任何其他留置權、缺陷、負擔或違規行為：(I)賣方檔案或記錄中缺乏信息，或(Ii)如果任何文件的副本不在賣方檔案或記錄中，則引用該文件，或(Iii)無法找到買方憑藉在已記錄票據中對該未記錄票據的引用而獲得推定或查詢通知的未記錄票據(或在該未記錄票據中對另一未記錄票據的引用)，如果在過去十(10)年內未根據此類未記錄票據提出索賠；

(L)缺乏(1)運輸或加工從資產中產生的碳氫化合物的合同或權利，或(2)不構成任何資產的收集或運輸管道或設施的任何通行權，或(3)在截至關閉日尚未開始的油井或其他作業的情況下，尚未獲得、形成或創建的任何許可證、地役權、通行權、社區化彙集或經營協議、單元指定、聯合經營協議、間隔命令或生產或鑽井單位；

(M)缺乏任何許可證、地役權、通行權、彙集或經營協議、單位指定、聯合經營協議、間隔訂單或生產或

已由任何政府當局或向任何政府當局提出申請或請求但尚未批准或發放的鑽井單位，除非該政府當局以書面形式明確拒絕或拒絕此類許可證、地役權、通行權、彙集或經營協議、單位指定、聯合經營協議、間隔命令、或生產或鑽井單位；

(N)避免任何留置權、缺陷、違規或其他事項(I)在PE的附表中明確列出和描述，或(Ii)買方在成交時或之前以書面明確放棄(或已完全並最終免費解除買方或買方集團的費用)；

(O)遵守本協定的條款和條件或任何其他交易文件；

(P)出租人根據涵蓋出租人在其所涵蓋的土地上的表面和礦產權益的租賃契約、抵押和類似文書設立的其他留置權，只要該等抵押、信託契約或類似文書(I)不包含禁止出租人訂立石油和天然氣租賃或以其他方式使石油和天然氣租賃無效的明示語言，以及(Ii)任何此類信託契約、抵押和類似文書的抵押權人或留置權持有人在缺陷截止日期之前，對出租人在該租賃中的權益提起止贖或類似程序，賣方或該人也未收到任何該等抵押、信託契據或類似文書項下的任何書面違約通知；

(Q)僅因沒有分割令而發現缺陷，除非這種缺乏合理預期會導致第三方對受影響油井或DSU的所有權提出更高的要求；或

(R)缺乏涵蓋任何資產(包括以前在一個單位內但由於單位收縮而被排除在該單位之外的資產的部分)的分割令或經營協議，但前提是這些資產不會個別或總體導致利息減少，或(Ii)未能在經營協議中就賣方對資產所有權鏈的轉讓獲得維持統一權益或類似規定的豁免，除非第三方就未能獲得此類豁免而採取未決和待決、懸而未決的行動；

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、政府當局或任何其他實體。

“第一階段”在第7.1(A)節中有定義。

第7.1(A)節界定了“第二階段”。

“計劃”應指：(A)按照《僱員權利和義務法》第3(3)條的定義，對每個“僱員福利計劃”；以及(B)每個人事政策、股權期權計劃、股權增值權計劃、限制性股權計劃、影子股權計劃、股權薪酬安排、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假政策、遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議、留用。

協議、控制權變更協議以及上文第(A)款中未描述的其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解。

“封堵和廢棄”、“封堵和廢棄”和“封堵和廢棄”及其衍生工具，是指與資產所包含或負擔的財產和資產有關的所有封堵、再注入、遺棄、重新封堵和重新遺棄、設備移走、處置或修復，包括所有封堵和廢棄、拆除、退役、補救、移走、地面和地下修復、油井、井窖、固定裝置、流水線、管道、構築物和個人財產的現場清理和處置，以及所有相關流水線、油田傳輸和集輸管線的拆除和封頂根據所有適用的法律和政府當局的要求、租約的條款和條件、通行權、房地產權益和合同，關閉礦井、恢復地面、場地清理、任何相關廢物的處置(不包括規範和石棉)，以及對任何井獲得目前的堵塞例外情況的義務。

“集合命令”是指適用的政府當局待決或發佈的適用於賣方在任何油井或DSU中的權益的任何強制集合命令。

“成交後函件協議”一方面是指買方與附表9.2(K)所列個人之間簽訂的每份函件協議，另一方面是指基本上採用附件J所附格式的每份函件協議。

“生產後成本銷售税”是指對服務徵收的或與服務有關的任何銷售、使用或類似税收，在第2.4(G)(I)節的適用中，此類服務的成本被或實際上被視為收集、加工和運輸成本。

“優先購買權”是指因出售本協議擬出售的資產而觸發或要求的任何優先購買權、優先購買權、優先購買權或第三方持有的類似權利。

“初步和解聲明”的定義見第2.6節。

“財產成本”是指在資產的所有權和運營過程中發生的所有運營費用(包括保險、租金、關井費用)、第三方間接費用和費用以及資本支出(包括經紀人費用、鑽井和完井成本以及購置設備的成本)，但不包括(但不限於)可歸因於以下原因的所有成本和支出或損害：(A)賣方在有效時間之前的資產操作造成的人身傷害或死亡；(B)賣方在有效時間之前在資產的非現場處置有害物質；(C)與不平衡有關的義務。(D)支付與資產有關的碳氫化合物銷售的工作權益、特許權使用費或其他權益所有人的收入或收益的義務，包括與資產有關的收入或收益，(E)除附表4.13(A)所列的義務外，封堵和放棄義務，(F)除附表4.10或附表7.2所列的義務外，按照適用的合同和法律清理和/或補救資產的義務，(G)補救環境缺陷的義務和環境法規定的關於資產的環境責任，(H)治療或補救所有權事項所產生的費用，包括所有權缺陷，或

環境問題，包括環境缺陷；(I)任何資產税、所得税和轉讓税；(J)支付獎金、經紀人費用和其他租賃收購成本的義務；(K)賣方或其關聯公司的任何一般和行政及/或間接費用(第三方運營商根據任何適用合同就資產向賣方收取的COPAS間接費用除外，該等費用應構成財產成本)，以及(L)就前述(A)至(L)所述類型的費用向任何第三方提出的賠償或補償要求，無論該等要求是否根據合同提出。

“公共交通聲明”的定義見第7.10節。

“買方”的定義見本協議的導言部分。

第12.3節定義了“買方集團”。

“買方代表”的定義見第7.1(A)節。

“R&W有條件粘合劑”是指作為附件H所附的有條件粘合劑。

“R&W保險單”是指由R&W保險人出具的保險單，按照R&W有條件保證書的規定，為買方的利益服務。術語“R&W保險單”還應包括超出R&W有條件保證書所附保險單的承保範圍的任何超額陳述和保修保險單。

“R&W保險公司”是指QBE專業保險公司。

“不動產權益”的定義見“資產”定義的第(G)小節。

“合理單據”是指關於買方聲稱的任何缺陷：

(A)提供與可歸因於該所有權瑕疵的權益有關的任何現有業權意見書或地主業權報告的副本；

(B)在被指控的缺陷是單據的範圍內，對有關單據進行合理詳細的描述；

(C)對所有權鏈缺口前後適用契據或轉讓的合理詳細描述，或對所有權缺口的合理詳細描述，只要所稱瑕疵的依據是賣方所有權鏈缺口；

(D)提供買方所依賴的第I階段(或如果適用，第II階段)的副本，在所稱缺陷為環境缺陷的範圍內，合理詳細地描述缺陷；或

(E)提供買方擁有並對賣方和買方所僱用的任何瑕疵裁判(以及由該等人士僱用的任何業權律師、審查員或環境顧問)合理地必需的任何其他非特權文件，並由買方依賴以確定該所謂瑕疵的存在和瑕疵金額。

“記錄”是指與資產有關的所有書籍、記錄、文件、數據、信息、圖紙和地圖，包括所有計算機記錄的電子副本(如果可用)、合同文件、租賃文件、測井日誌、分區命令文件、所有權意見和其他所有權信息(包括摘要、租金支付證據、地圖、勘測和數據表)、危害數據、勘測、生產記錄、工程文件和環境記錄，但在每種情況下，不包括排除的記錄。

“記錄期”在第7.19節中定義。

“釋放”是指任何有害物質的任何排放、排放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、沉積、注入、傾倒、掩埋、傾倒、逃逸、淋濾、遷移、丟棄或處置到環境中或通過環境，包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器。

“相關區域”的定義見第5.13節。

“補救”是指根據適用的環境法和/或政府當局為完全修復或消除環境缺陷或環境責任而要求的任何和所有補救、移除、反應、調查、監測、治癒、施工、關閉、處置、測試、完整性測試或其他糾正行動，包括釋放或違反環境法，在每種情況下，考慮到永久性或非永久性補救或行動，包括控制或穩定有害物質的機制，包括監測現場條件、自然衰減、基於風險的糾正行動、制度控制或對石油和天然氣財產的其他適當限制，包括蓋子、堤壩、封裝或滲濾液收集系統，這種永久性或非永久性補救措施或行動是適當的，並且在適用的環境法和有管轄權的政府當局允許的情況下。“補救辦法”和“補救辦法”應具有相互關聯的含義。

“所需同意”是指在適用的協議、租賃或合同中明確規定的任何同意：(I)(A)在未事先獲得此類同意的情況下，任何據稱的轉讓無效，或無法對出租人或其他人強制執行，(B)權利持有人可終止適用的租賃、許可證、合同或其他文書，在受影響資產中產生賣方權利，或(C)權利持有人可尋求違約金，或(Ii)僅就租賃而言，被明確書面拒絕；但“所需同意”不應包括(A)任何不能被無理拒絕、附加條件或延遲的同意(除非此類同意涉及第(I)款，或就租賃而言，涉及上文第(Ii)款)和(B)任何其他習慣同意。

“所需信息”係指(A)關於賣方的所有信息和數據，包括賣方的財務報表，(B)由獨立石油工程公司編制或審計的關於賣方截至2023年12月31日的資產的儲備報告，以及(C)所有其他合理要求的財務報表，這些信息和數據通常包括在用於辛迪加信貸安排或第144A條規定的不可轉換證券的銀團發售或辛迪加文件中的賣方的信息和數據。與賣方有關的運營和油氣儲量數據以及在類型和表格關閉前的各期間或截止日期與賣方有關的其他信息，這些數據和形式通常是合理和習慣地包括在

在執行債務融資或任何其他規則第144A條提供不可轉換債務證券所必需的文件中，或在任何債務融資來源、承銷商或初始購買者獲得獨立會計師和獨立儲備工程師的慣常“舒適”(包括“消極保證”舒適)以及與此相關的慣常法律意見時，作為賣方的業務。

“通行權”在“資產”定義的第(F)款中作了定義。

“特許權使用費”指所有特許權使用費、凌駕於特許權使用費之上的特許權使用費、復歸權益、淨利潤利息、生產付款、附帶權益、非參與性特許權使用費權益、復歸權益和其他特許權使用費負擔，以及來自或分配給石油和天然氣公司的碳氫化合物生產或分配給第三方的其他權益。

“砂礦”的定義見“資產”定義第(J)款。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“地震許可證”在第7.20(A)節中有定義。

“出賣人”或“出賣人實體”在本協議導言段中予以界定。

“賣方財務報表”是指(I)賣方經審計的綜合財務報表，包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至該等日期的十二(12)個月期間的相關經營報表和現金流量的完整和準確的副本，連同所有相關附註及賣方獨立核數師的報告，及(Ii)賣方未經審核的綜合財務報表，包括自上次經審核財務報表起至結算日前至少六十(60)日止的每一會計季度(任何會計年度第四季度除外)的綜合財務狀況報表，以及當時已終止的三(3)、六(6)或九(9)個月期間的相關營運報表及現金流量(視乎適用情況而定)。

“賣方集團”的定義見第12.2節。

“賣方母公司”係指XCL Resources Holdings，LLC。

“結算價”是指：(A)氣態碳氫化合物為1.02美元/MMBtu；(B)原油為61.99美元/桶；(C)凝析油、洗滌液庫存以及乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和汽油碳氫化合物為61.99美元/桶。

第7.21(A)節對“指定收購”進行了定義。

第7.21(B)節對“特定收購通知”進行了定義。

“指定收購價格”在第7.21(B)節中定義。

“指定資產”的定義見第7.21(A)節。

“跨期”是指在生效時間之前和之後結束的任何納税期間。

“主體法院”的定義見第13.17節。

“主體形成”是指：

(A)就每口具有正值分配價值的生產井(或能夠生產井)而言，該等井的完井深度；及

(B)根據附表1.1(D)中確定的編隊，為每個具有正分配值的DSU確定編隊。

“暫記資金”是指賣方在成交時持有的任何和所有暫記的特許權使用費和其他金額，以及此類暫緩資金在第三方託管賬户中應計的任何利息。

“社署制度”的定義見“資產”的定義(J)項。

“目標截止日期”在第9.1節中定義。

“税收競賽”在第10.6節中有定義。

“納税申報單”是指就任何税收向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退税要求或信息申報單或報表，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

“税”指由任何政府當局徵收的任何税項、評税和其他政府收費，包括收入、利潤、毛收入、就業、印花、職業、保費、替代或附加最低税額、從價税、財產、轉讓、增值税、銷售、使用、關税、關税、股本、特許經營權、消費税、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、工資、暴利、遣散費、生產、估計或其他税項，包括任何利息、罰款或附加費。

“終止日期”在第11.1節中定義。

“第三方”是指除賣方、買方或他們各自的任何關聯公司以外的任何人。

“第三方索賠”在第12.6(C)節中有定義。

“所有權利益”是指賣方的所有權，截至成交日期：

(A)就標的物地層而言，賣方有權收取附表2.8所列任何油井或DSU的淨收入利息，高於附表2.8所示的該油井或DSU的淨收入利息，除非附表2.8另有説明；或

(B)就標的構造而言，賣方有義務就附表2.8中所列的任何油井或DSU承擔工作利息，該利息低於附表2.8中就該油井或DSU所示的“工作利息”百分比，但下列情況除外：(I)附表2.8中所述的利息(視何者適用而定)和(Ii)伴隨着賣方淨收入利息不少於按比例增加的減幅。

第3.2(E)節界定了“所有權福利金額”。

第3.2(B)節對“產權福利通知”進行了定義。

“所有權缺陷”是指任何個人留置權、義務、負擔、產權負擔、瑕疵或其他情況，包括淨收入利益或工作利益的差異，導致賣方未能對附件A-2、附件A-5或附表7.16(視情況而定)中所列的任何個體油井或個體DSU擁有可抗辯的所有權；但在任何情況下，下列任何情況均不應被視為或構成“所有權缺陷”：(A)除非適用法律要求進行檢驗，否則由於缺乏調查或缺乏指標和界限描述而產生的任何缺陷；(B)所有權鏈中的任何欠妥之處，包括沒有在文件中註明婚姻狀況，或遺漏繼承權或遺產法律程序，但如肯定證據顯示，該等遺漏或遺漏導致或相當可能會導致另一人對該等資產的實際及更高的所有權申索；。(C)因未獲公司或實體授權而引致的任何欠妥之處，但如肯定的證據顯示該公司或實體的行動未獲授權，並導致或相當可能導致另一人對該等資產的實際及更高的所有權申索，則屬例外；。(D)因未能核實某一階層、繼承人或無遺囑繼承人的身份而產生的任何缺陷，除非這種不核實導致或合理地很可能導致另一人對資產的實際和更高的所有權要求；。(E)因任何租約沒有合用條款或要求同意鑽探生產共享油井而產生的任何缺陷，或不充分的橫向合用條款，而該租約已通過單獨的協議或法規以其他方式合用；。(F)所有權鏈中的任何空白，除非肯定的證據表明，另一方通過所有權、所有權意見書或地主的所有權鏈或説明書的摘要而擁有實際和優越的所有權鏈；(G)任何缺陷被任何時效或時效法治癒、解除或放棄，包括不利佔有和懶惰原則，或存在了十(10)年以上且沒有肯定證據表明另一人主張了對資產的更高所有權主張；(H)僅基於先前石油和天然氣租約的存在而產生的任何負擔或缺陷；(I)在執行日期後因適用法律的任何變化而產生的任何缺陷；(J)賣方按照本協議開展業務所造成的任何留置權、義務、負擔、缺陷或所有權損失；(K)僅影響到誰有權接受特許權使用費付款(而不是特許權使用費的金額)且不影響標的資產有效性的任何留置權、義務、負擔或缺陷；(L)因停產、生產不足或未能對生產所持有的任何石油和天然氣資產或與其合併、社區化或單元化的土地進行運營而產生的任何留置權、義務、負擔或缺陷，除非達到停產、生產不足或未能開展運營的程度，否則最終證明在緊接執行日期前的十(10)年內存在連續六(6)個月以上(除非租約的明示條款規定了較短的時間)，並導致出租人或其他第三方有權終止基礎租賃。其證據應包括在缺陷通知中；(M)任何留置權、義務、負擔或欠妥之處，而該等留置權、義務、負擔或欠妥之處，是因礦物擁有人設定的任何留置權從屬於承租人的權益而產生的；。(N)在認收書上有任何欠妥之處或不當之處，除非確鑿證據顯示該等欠妥或不作為會導致或相當可能會導致另一人對有關資產的所有權提出實際而優越的要求；。(O)因缺乏身分誓章或在有關情況下需要一份身分誓章而產生的任何欠妥之處。

除非確鑿證據顯示，上述不作為或遺漏導致或相當可能導致另一人對資產所有權的實際和更高的主張；。(P)因缺乏授權書而產生的任何瑕疵，除非確鑿證據顯示這種不作為或不作為導致或相當可能導致另一人對資產所有權的競合主張；。(Q)因任何非參與的特許權使用費擁有人或非執行礦產權益擁有人未能批准單位或租約而產生的任何瑕疵，除非該等失職導致或合理地可能導致另一人對該資產的所有權提出實際及更優越的要求；或(R)因留置權、按揭、信託契據或其他產權負擔而導致的任何瑕疵或不規範，而該等瑕疵或不規範是因其本身條款已到期或適用的時效法規禁止強制執行所致。

“所有權爭議事項”的定義見第3.2(I)(Ii)節。

“職稱裁判員”的定義見第3.2(I)(Ii)節。

“交易文件”係指(A)在本協議中，(B)在運輸工具中，(C)在保密協議中，(D)在過渡服務協議中，以及(E)雙方(或其關聯方)根據或與前述任何一項相關或在成交時提交的預期由雙方(或其關聯方)簽署的其他協議、文件、證書或其他文書。

“轉讓税”在第10.2節中有定義。

“過渡服務協議”是指在截止日期由賣方和買方簽署的某些過渡服務協議，基本上採用本合同附件中附件F的形式。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終或臨時條例。

“部落租約”係指附表4.9(A)所列部落或部落實體(美國印第安人事務局除外)是該附表下出租人的租約。

“未調整購進價格”的定義見第2.2(A)節。

“不可分割權益”是指標的物形式中與適用財產和資產(無論是有形或無形的、不動產或動產的)有關的特定百分比的不可分割權益(以八分之一為基礎)。

“工會”是指工會、工會、勞工組織或其他經認證的僱員代表。

“單位”的定義見“資產”定義第(D)款。

“猶他州僱員”的定義見第7.14(A)節。

“尤特部落”是指猶他州和烏雷保留地的尤特印第安人部落。

VDR指的是由傑富瑞託管並可在https://secure.smartroom.com/app/main/#/Smart2235524.上使用的特定虛擬數據機房，稱為XCL(2024年春季

“油井”的定義見“資產”定義第(B)款。

“XCL-WEM税務夥伴關係分配”在第2.8節中定義。

“工作利益”是指就任何油井或開發單位而言，與在該油井或開發單位上或與之相關的勘探、鑽探、開發、操作、維護和報廢相關的成本和費用的百分比，但不考慮任何特許權使用費的影響。

“XCL-WEM税務夥伴關係”是指XCL-WEM税收夥伴關係協議中描述的為美國聯邦所得税目的而分類的夥伴關係安排。

“XCL-WEM税務合作協議”係指XCL AssetCo，LLC與WEM Uintah III，LLC之間簽訂並於2022年1月1日生效的經修訂、修訂及重述的特定鑽探及融資協議所附的若干附件B(XCL-WEM税務合作協議的税務合作條款)。

第二節第1.2節提供瞭解釋。在本協定中，除非出現明確的相反意圖：(A)單數形式包括複數形式，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人，但僅在此等繼承人和受讓人不為本協定所禁止的情況下，並且所指的特定身份的人不包括以任何其他身份或個人的此人；(C)所指的任何性別包括彼此的性別；(D)凡提及任何協定(包括本協定)、文件或文書，除非另有特別規定，否則指的是經修訂或修改並根據其條款不時生效的該等協議、文件或文書；(E)除特別另有規定外，凡提及任何法律，即指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例；而提及任何法律的任何部分或其他規定，則除非另有特別規定，否則指不時生效並構成對該部分或其他規定的實質性修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律；(F)本協定中提及的任何條款、節、附錄、附表或附件是指本協定的該條款或節或本協定的附錄、附表或附件；(G)“本協定項下”、“本協定”、“本協定”以及類似含義的詞語應被視為提及本協定作為一個整體，而不是本協定的任何特定條款、章節或其他規定；(H)“包括”(且具有相關含義的“包括”)指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性；(I)就任何期限的確定而言，“自”是指“自幷包括”，而“至”是指“至但不包括”；。(J)本協定所附的附表和證物，應視為本協定的一個組成部分，並應視為本協定的同一部分，猶如其已在本協定中逐字闡明一樣；但如果本協議中定義的單詞或短語在任何附表或附件中被明確賦予不同的含義，則該不同的定義僅適用於單獨定義該單詞或短語的附表或附件，並且本協議中賦予該單詞或短語的含義應以本協議的目的為準，且該替代含義不影響本協議的解釋；(K)所有對“美元”的提及均指美元；(L)所提及的“日”應指日曆日，除非使用術語“工作日”；(M)除本協議另有規定外，任何人根據本協議可能採取的一切行動和可能作出的所有決定，均可由該人單獨和絕對酌情決定；及(N)在本協議中，凡提及“向買方或其代表提供”，是指下列文件或其他事項：

在本協議簽署前至少一天，在VDR中或其他方式中向買方或其代表提供或提供的信息。

第二條

購銷

第2.1節規定了購買和銷售。根據本協議中包含的條款和條件，賣方同意向買方出售資產，買方同意購買、接受和支付資產。

第2.2節説明瞭購買價格。

(A)資產的收購價應為25.5億美元(25.50億美元)(“未調整收購價”)，按第2.4節規定進行調整(調整後為“調整後收購價”)。

第二節2.3%是銀行存款。

(A)在簽約日期的一(1)個營業日內，買方將通過電匯立即可用資金到託管協議指定的一個或多個賬户的方式，向託管代理存入相當於未調整購買價格的5%(5%)的金額(連同由此賺取的任何利息和投資收入，即“履約保證金”)，該等履約保證金將根據託管協議的條款由託管代理託管。

(B)如果發生結賬，則在結算日，履約保證金的全部應作為貸方用於調整後的購買價格，並應按照第9.9.2(J)節和第9.3(J)節的規定支付，在結賬時，應將相當於調整保證金的部分履約保證金保留在託管代理處。調整保證金應由託管代理根據託管協議持有，並按照第2.6(B)節和託管協議的規定支付。

(C)如果本協議因任何原因根據第11.1節終止，則履約保證金應按照第11.2節和託管協議的規定支付。

第二節第2.4節對未調整的採購價格進行了調整。未調整的購進價格調整如下，不得重複：

(A)根據第3.2(G)節就缺陷減少的費用；

(B)根據第7.4節就所需同意減少的費用；

(C)就任何適用的優惠權而言，根據第7.5節的規定減少了費用；

(D)收入減少，減去所有暫記基金的數額；

(E)按資產税調整後的税額如下：

(I)增加了根據第10.1節分配給買方但由賣方支付或以其他方式經濟負擔的所有資產税額；以及

(Ii)減去根據第10.1節分配給賣方但由買方支付或以其他方式經濟負擔的所有資產税額；

(F)根據不平衡、碳氫化合物庫存和儲罐、儲存、卡車、火車和駁船中的碳氫化合物進行調整，在每種情況下，不包括管線填充物和罐底，截至生效時間如下：

(I)減去賣方因生效時間之前期間的不平衡而欠第三方的總金額(根據適用的結算價)；

(2)第三方因生效時間之前的期間造成的不平衡而增加的第三方欠賣方的總額(根據適用的結算價格)；以及

(3)購買，除非賣方收到銷售此類碳氫化合物的收益，增加的總金額等於賣方在有效時間內從油罐、儲存設施、卡車、火車、駁船中生產或貸記到石油和天然氣財產的任何可銷售碳氫化合物的份額，乘以賣方記錄中衡量和反映的有效時間的儲罐、儲存設施、卡車、火車或駁船(不包括管線填充物和罐底)的數量乘以適用的此類碳氫化合物的實際結算價；

(G)在不損害賣方在第12條下的權利的情況下，對收益和其他收入、應收款、財產成本和可歸因於資產的其他成本(不包括資產税、所得税和轉讓税)進行調整，如下所述：

(I)在賣方收到的範圍內，減去的金額相當於以下收益的總和：

(A)在生效時間起及之後的任何期間內，出售由石油和天然氣物業生產的碳氫化合物或可歸因於石油和天然氣物業的碳氫化合物所賺取的淨額(扣除任何(1)代表賣方支付或支付的特許權使用費，(2)與碳氫化合物銷售有關而支付的收集、加工和運輸費用(包括生產後成本銷售税)，以及(3)由適用的生產買家扣除的財產成本)；和

(B)計算可歸因於生效時間起及之後期間的資產所賺取的其他收入(但就本節第2.4(G)(I)(B)條而言，賣方為任何第三方賬户收到的資金，不得對賣方在截止日期之前無權獲得的資金進行調整)；

(Ii)增加的款額相等於賣方或賣方的任何關聯公司或其代表因自生效時間起及之後擁有和經營任何資產而招致並實際支付的所有財產成本的款額(包括賣方或其關聯公司承擔的應向

第三方非經營者在適用作業方面的工作利益)，但在每一種情況下，在確定第2.4(G)(I)節收益時已扣除的任何費用除外；

(Iii)減去的數額等於買方支付或在經濟上承擔的、在生效時間之前的任何時間段內可歸因於資產的所有權和運營的所有財產成本(為免生疑問，不包括資產税、所得税和轉讓税)的金額；

(4)在每種情況下，按附表2.4(G)(4)所列的幅度，將賣方或其代表所發生和實際支付的、可歸因於生效時間起及之後的所有預付財產成本(包括預付保險費、向第三方運營商發出的現金通知和特許權使用費)的金額相加(並按比例分配至生效時間之前和生效時間之前的期間)；

(V)按表A-6所列油管、庫存、設備和材料增加的金額，但這些油管、油管庫存、設備和材料是在有效時間至關閉期間與資產運營相關使用的，並構成財產成本，未調整的購買價格根據第2.4(G)節增加。

(6)在生效時間和結束日期之間的每個日曆月，增加相當於每月100萬美元(1,000,000.00美元)的非COPAS管理費用以及一般和行政報銷費用，並按比例在任何部分月份按比例增加；以及

(Vii)在適用的情況下，按本協議其他地方明確規定的或賣方和買方以書面方式商定的任何其他金額增加或減少。

第2.5節介紹了相關程序。

(A)第2.4(B)節所述的未調整購進價格的每次調整金額應根據COPAS並在與COPAS一致的範圍內使用一貫適用的權責發生制會計方法(“會計原則”)確定。

(B)根據本條第2款作出的所有調整和付款不得與根據本協定支付、貸記、借記或收到的任何其他金額重複。

(C)根據第2.4節和第2.7節，為了分配碳氫化合物產量(以及與此相關的應收賬款)，(1)液態碳氫化合物在被生產到與每口井有關的儲罐電池中時，應被視為“來自或可歸因於”石油和天然氣財產；(2)當氣態碳氫化合物通過輸油點銷售儀表或類似儀表進入其運輸管道時，應被視為“來自或可歸因於”石油和天然氣財產。當事各方應使用合理的插補程序，以便在無法獲得準確的儀表讀數、計量或捆綁數據時，對碳氫化合物產量進行分配。

(D)如附表2.5(D)所述，每年支付的地面使用費或損害費和其他財產費用應根據適用期間內在生效時間或之前或之後的天數按比例分配。

（e） 成交後，賣方應處理所有共同利益審計和其他財產成本審計，涵蓋賣方根據第2.4條承擔全部或部分責任的時期;前提是，未經買方事先書面同意，賣方不得同意對買方負責的先前評估的成本進行任何調整，或對買方有權獲得的任何審計主張進行任何妥協，不得無理拒絕同意。各方應向另一方提供該方收到的與賣方負有部分責任的期間有關的所有適用審計報告和書面審計協議的副本。

（f） 第2.4（b）節和第2.7節中使用的“賺取”和“產生”應根據會計原則下的會計確認指南進行解釋。

第2.6節 收盤付款和收盤後調整。

(A)不遲於成交日前十(10)個工作日，賣方應編制一份初步結算書草案(“初步結算書”)並交付買方，其中列出(I)在實施第2.4節規定的所有調整後，賣方對截至成交日資產的調整後購買價格的善意估計；(Ii)賣方指定和指定接收結算款的人員、賬户和支付額；以及(Iii)所有此類付款和支出的電匯指示；賣方應向買方提供賣方或其任何關聯公司擁有的合理文件，以支持賣方提交的初步和解聲明中提出或作出的調整的項目，並簡要説明任何此類調整及其原因。在收到賣方的初步和解聲明草案後五(5)個工作日內，買方可向賣方提交一份書面報告，其中包含買方建議對初步和解聲明進行的所有更改(如果有)，並簡要説明任何此類更改。雙方商定的初步結算書將用於調整成交時的未調整採購價格；如果雙方在成交前不能就初步結算書中提出的所有調整達成一致，則賣方提交的初步結算書中所述的任何此類未商定的調整，如無明顯錯誤，將用於調整成交時的未調整採購價。

(B)在成交後，賣方應在合理可行的情況下儘快完成，但不遲於(I)成交日期後一百二十(120)天和(Ii)雙方或適用的缺陷裁判根據第3.2(I)款最終確定所有缺陷金額後五(5)個工作日內的較晚者，賣方應編制並向買方提交一份最終結算書草案，列出調整後採購價格的最終計算，並顯示根據第2.4條進行的每次調整的計算，以每次調整的最新實際數字為基礎(調整後的採購價格和計算應不包括缺陷託管金額，應根據第3.2(I)節的規定予以維持和支付)。賣方應提供合理的文件來支持最終數字。

買方可在合理可行範圍內儘快(但不遲於收到賣方在本協議項下的聲明後第三十(30)天)向賣方提交一份書面報告，其中包含買方在最終和解聲明中提出的任何變更。書面報告中未指明的任何變更應被視為放棄，賣方對最終和解聲明中未在該報告中具體提及的所有該等內容的決定應以賣方的決定為準。如果買方未能及時向賣方提交書面報告，其中載有買方建議對最終和解聲明進行的更改，賣方提交的最終和解聲明將被視為正確的，並經雙方同意，將是最終的，對雙方具有約束力，不受進一步審計或仲裁的約束。賣方可在同一三十(30)天內向買方提交一份書面報告，反映賣方因在編制該聲明後收到的額外信息而建議在該聲明中作出的任何更改。雙方應承諾在買方收到賣方在本合同項下提交的聲明後四十五(45)天內，就調整後採購價格的最終結算聲明達成一致。如果雙方在這段時間內不能就調整後採購價格的最終結算書達成一致，任何一方都可以將有爭議的調整項目或本節第2.6條的解釋或效果提交給買賣雙方都能接受的國家公認的獨立會計師事務所或諮詢公司(“會計裁判”)，由其進行審查並通過仲裁做出最終決定。會計裁判應根據AAA的《商業仲裁規則》在得克薩斯州休斯敦進行仲裁程序，只要該規則不與第2.6(B)節的條款相沖突。如果雙方無法就會計裁判達成一致，則AAA休斯敦辦事處應選擇該會計裁判。會計裁判員一經任命，不得單方面與當事人就專家裁決或有爭議的調整項目進行溝通。任何一方與會計裁判之間的所有通信應以書面形式進行，副本應以相同的方式同時發送給另一方，或在所有各方都被邀請參加的會議上進行，並至少提前五(5)個工作日通知這些各方。會計裁判基於如上所述提交給會計裁判的材料，而不是通過獨立審查，應在提交爭議事項後十五(15)天內作出決定，並對各方具有終局性和約束力，無權上訴。在確定調整後採購價格的任何調整金額時，會計裁判應受第2.4節的條款約束，並應僅限於就每一爭議金額選擇賣方立場或買方立場。會計裁判應擔任專家，僅限於確定任何一方提交的調整後採購價格調整中有爭議的具體方面，不得就任何事項向任何一方判給損害賠償、利息(除非本節第2.6條明確規定的範圍)或罰款。適用會計推薦人的費用、成本和開支應一方面由賣方承擔，另一方面由買方根據適用會計推薦人最終未判給該方的金額佔該方就所有適用爭議事項實際提出異議的金額的百分比承擔。每一方應支付自己的律師費和向會計裁判陳述案件的其他費用。在(I)買方未交付任何書面報告的十五(15)天審查期屆滿後五(5)個工作日內，以及(Ii)當事人或會計裁判最終確定

調整後的採購價格，(A)-如果(1)調整後的採購價格超過(2)成交付款加履約保證金加缺陷託管金額(如果有)(“成交付款缺口”)，則買方和賣方應(X)向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理向賣方發放全部調整保證金，以及(Y)買方應向賣方支付該結算付款缺口的金額，或(B)如果(1)結賬付款加履約保證金加缺陷託管金額(如有)超過(2)調整後的購買價格(“結賬付款超額”)，買賣雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理向(X)買方免除調整保證金中的超額金額(不得超過調整保證金的金額)，及(Y)賣方在適用第(X)款(如有)後的調整保證金的剩餘部分。即使本協議有任何相反規定，根據第2.6(B)節對買方支付的未經調整的採購價格的任何調整應完全從調整保證金中支付。

(C)買方應通過提供發票、收據、合理接觸人員以及賣方(並由買方或其關聯公司擁有)合理要求的其他協助，合理地協助賣方編制第2.6(B)節規定的調整後採購價的最終結算單，以促進成交後的這一過程。

(D)根據本協議向賣方支付或將向賣方支付的所有款項應以電子方式將立即可用的資金轉移到賣方書面指定的銀行和賬户。根據本協議向買方支付或將向買方支付的所有款項應以電子方式將立即可用的資金轉移到買方以書面形式指定的銀行和賬户。

第二節2.7%列出了成本和收入。

(A)在生效時間之前與資產有關的收入或產生的財產成本，但在生效時間之後收到或支付：

(I)除未經調整的購買價格根據第2.4(F)(Iii)節調整的金額或在截止日期前以其他方式計入資產的金額外，賣方應有權獲得在有效時間之前從石油和天然氣財產生產的碳氫化合物銷售或歸因於石油和天然氣財產的所有碳氫化合物銷售賺取的所有金額，這些金額是在成交前、成交當日或成交後收到的，並有權獲得截至生效時間但不包括成交前、成交當日或成交後從資產中賺取的所有其他收入。

(Ii)賣方應支付並負責與賣方在生效時間之前發生的資產的權益有關的所有財產成本，並有權獲得任何退款和賠償；但賣方對上述事項的責任應在截止日期終止。

(Iii)除未調整的購買價格根據第2.4(G)(I)節調整的金額外，買方應有權獲得從石油和天然氣資產生產的碳氫化合物銷售中賺取的或可歸因於石油和天然氣資產的從生效時間起及之後產生的所有金額，這些金額是在成交前、成交當日或成交後收到的，以及所有其他收入

從生效時間開始和之後，在結算前、結算當日或結算後收到的資產的收益。

(IV)一旦賣方的責任在截止日期終止，買方應支付並負責(並有權獲得與此有關的任何退款和賠償)(A)支付自生效時間起及之後發生的所有財產費用，以及(B)支付第2.7(A)(Ii)節所述的所有費用。

(B)在不重複根據第2.7(B)條作出的任何調整的情況下，(I)如果買方或買方的任何關聯公司在成交後但截止日期之前收到賣方根據第2.7(A)條有權獲得的任何收益或其他收入，買方應充分披露、交代並迅速將其匯給賣方，及(Ii)如果賣方或賣方的任何關聯公司在成交後收到買方根據第2.7(A)條有權獲得的任何收益或其他收入，賣方應充分披露、交代並迅速將其匯給買方。

(C)在不重複根據第2.4(B)節進行的任何調整的情況下，(I)如果買方或買方的任何關聯公司在截止日期後但在截止日期之前支付根據第2.7(A)條賣方應負責的任何財產費用，買方應在賣方收到買方的發票、相關賣方的發票或其他發票的副本和付款證明後立即由賣方報銷；以及(Ii)賣方或賣方的任何關聯公司應：在成交後但截止日期前支付買方根據第2.7(A)條應負責的任何財產費用，賣方應在買方收到賣方發票並附上相關賣方或其他發票的複印件和付款證明後，立即向賣方報銷。

(D)賣方不再對賣方根據第2.7(A)節應負責的資產產生的財產費用承擔進一步責任，但不得在截止日期或之前支付此類金額。

(E)在過渡服務協議期滿之前，買方應行使適用合同項下的所有抵銷權和淨額結算權利，以便為賣方的利益收回，賣方有權收取和保留共同工作權益所有人從碳氫化合物生產銷售中賺取的所有收益或其他收入，以支付賣方或其關聯公司承擔或支付的所有未償還的生效前時間財產成本，這些費用應計入該共同工作權益所有人的工作利益。過渡服務協議期滿後，賣方不再享有任何此類淨額結算和抵銷的權利，也不再有權收取和保留由此產生的收益。

第2.8節：採購價格的分配。買賣雙方應盡商業上合理的努力，按照《守則》第751、755和1060節以及據此頒佈的《財政部條例》，並在適用的聯邦所得税法允許的範圍內，以與分配價值一致的方式，在資產和XCL-WEM税務夥伴關係的資產之間，以及在適用的聯邦所得税法允許的範圍內，同意調整後的購買價格和任何其他被適當視為美國聯邦所得税對價的項目在資產和XCL-WEM税務夥伴關係的資產之間進行分配。分配的初稿應由買方編寫，並應在最終結算單最終確定之日起三十(30)天內提供給賣方

第2.6節。買方和賣方應在賣方收到分配草案後三十(30)天內真誠合作，解決任何有爭議的項目。如果雙方不能就調整後的購買價格部分和任何其他被適當視為美國聯邦所得税對價的項目分配給XCL-WEM税務合夥公司(以及XCL-WEM税務合夥公司的資產)(“XCL-WEM税務合夥公司分配”)達成一致，雙方應按照第2.6(B)節的程序向會計裁判提交與此相關的任何爭議項目。雙方應要求會計裁判在提交給會計裁判後四十五(45)天內就所有此類爭議項目作出決定，並在任何情況下儘快作出決定。會計裁判員對此類事項的最終決定應由會計裁判員同時提交給賣方和買方的書面聲明中闡明，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的並對雙方具有約束力。關於XCL-WEM税務夥伴關係分配和分配的剩餘部分，只要買賣雙方就該分配的剩餘部分達成協議，買方和賣方應並應促使其各自的關聯公司做出商業上合理的努力，以(A)在根據本協議對購買對價進行任何調整後，根據守則第751、755和1060條更新分配，並(B)根據調整後的分配報告所有納税申報單，包括IRS表格8594(1060節下的資產收購説明書)，買方和賣方應及時向美國國税局提交，除非《守則》第1313條所指的最終裁定另有要求；但前提是(A)如果賣方和買方無法就分配達成一致，則每一方均有權確定自己的分配並提交與之一致的IRS表格8594(XCL-WEM税務合作伙伴分配除外)，以及(B)任何一方都不得無理阻礙其談判、妥協和/或解決與該分配相關的任何税務審計、索賠或類似訴訟的能力和酌處權。

第2.9節規定了扣繳。買方應有權根據本協議從任何其他應付或交付的對價中扣除和扣留根據適用法律需要從中扣除或扣留的金額；但前提是，除因任何賣方實體未能交付第9.2節所述表格而欠下的扣繳税款外，買方應在任何扣減或扣繳之前，盡商業上合理的努力通知賣方任何預期的扣繳，並與賣方及其關聯公司合理合作，將任何適用於受影響人員的扣繳金額降至最低。在扣除或扣留並匯給適用的政府當局的範圍內，就所有目的而言，如果沒有這種扣除或扣留，這些金額應被視為已支付給本應向其支付此類金額的人。

第三條

業權和環境問題

第3.1節：標題和環境事項。在不限制買方在R&W保險單下的權利的情況下，第8條規定的成交條件，以及

第11條規定的權利和補救措施，第3條規定了買方針對賣方集團任何成員就(A)任何缺陷、(B)賣方或任何其他人未能對任何資產擁有所有權(無論是否具有抗辯所有權)以及(C)資產存在任何環境缺陷、環境責任、有害物質排放或任何其他環境狀況的唯一和排他性補救措施。

第3.2節討論了缺陷；調整。

(A)及時發出缺陷通知。作為買方就任何所謂缺陷提出索賠的條件，買方必須在下午5：00或之前將有關該所謂缺陷的一個或多個有效通知(每個“缺陷通知”)遞送給賣方。在執行日期後六十(60)天的中心時間(“缺陷截止日期”)；但買方應盡商業合理努力，每週向賣方提供書面更新(可由缺陷通知修訂或補充)，描述由買方或買方代表或其代表在上一個日曆周確定的任何聲稱的缺陷；此外，買方未能就任何缺陷提供此類初步通知，不會在任何方面損害或限制買方在缺陷截止日期當日或之前在缺陷通知中主張該缺陷的權利。為了成為關於每個被指控缺陷的有效缺陷通知，每個此類通知應以書面形式發出，並且必須包括：

(I)提供所稱缺陷的描述；

(2)關閉受該所謂缺陷影響的油井或油氣田和主體地層(S)；

(3)評估受該所謂缺陷影響的油井或dsu的分配價值；

(Iv)買方對可歸因於該所謂缺陷的缺陷金額的真誠估計，以及買方估計所依據的計算和信息；

(V)提供買方或買方代表擁有或合理控制的所有合理文件，並由買方依據以支持買方對該所謂缺陷的主張和索賠；以及

(Vi)對於任何被指控的環境缺陷，指買方聲稱已被違反或買方認為需要對截至生效時間的適用資產進行補救的任何適用環境法(或其下的許可)的特定部分(如果知道)。

在不限制買方在R&W保險單項下的權利的情況下，並受第(8)款規定的成交條件和第(11)條規定的權利補救措施的約束，買方應被視為已放棄並放棄賣方在缺陷截止日期或之前未收到的任何和所有缺陷(以及對未調整的採購價格的任何調整)。

滿足第3.2(A)節規定的所有條件和要求的通知(但就第3.2(A)(Vi)節規定的項目而言，如果該缺陷通知在所有實質性方面都符合該規定，則該缺陷通知應被視為已滿足其中規定的要求)。

(B)發佈所有權福利通知。作為賣方對任何所謂的所有權利益主張的條件，如果賣方在缺陷截止日期或之前的任何時間發現任何所有權利益，賣方可立即(但在任何情況下不得晚於缺陷截止日期)向買方提交書面通知(每個“所有權利益通知”)，其中應包括：

(I)提供對所稱所有權利益的描述；

(2)管理油井或特斯U和受該所謂所有權利益限制的主體地層(S)；

(3)計算受該所謂所有權利益限制的油井或DSU的分配價值；

(4)證明該出賣人善意地合理估計可歸因於該所謂的所有權利益的所有權利益數額，以及該出賣人的估計所依據的計算方法和資料；

(V)為另一方和瑕疵裁判(以及任何此等人士僱用的任何業權代理人或審查員)核實或調查所稱所有權利益的存在提供合理所需的證明文件；及

(Vi)賣方應被視為已放棄並免除，並承諾賣方將放棄並免除賣方在缺陷截止日期或之前未就其向買方發送滿足第3.2(B)節規定的所有條件和要求的任何和所有所有權利益(以及對未調整的購買價的任何調整)(但就第3.2(B)(V)節所述的項目而言，如果該利益通知在所有實質性方面都符合該規定，則該利益通知應被視為已滿足其中所述的要求)。

(C)提供一個治癒缺陷的選擇。賣方有權，但沒有義務在適用的補救截止日期或之前，自費嘗試補救或消除缺陷通知中聲稱的任何所謂缺陷；但是，對於截至成交時仍未治癒的任何所有權缺陷，賣方應被視為已選擇在成交後糾正此類所有權缺陷，除非賣方向買方提供另有説明的書面通知。如果賣方和買方同意，或已根據第3.2(I)節作出最終確定，即(I)就所有權缺陷而言，受該聲稱缺陷影響的各DSU或油井在適用的修復截止日期前沒有該缺陷，或(Ii)就環境缺陷而言，該環境缺陷已在適用的修復截止日期前得到補救，則應視為已治癒或消除聲稱的缺陷。如果任何聲稱的缺陷沒有被治癒或消除，或者如果賣方和買方不能就是否

該缺陷已被治癒、補救或移除，並且適用的缺陷裁判根據第3.2(I)節的規定最終確定該缺陷在修復截止日期前未被治癒、補救或移除，則未調整的採購價格應根據可歸因於該缺陷的缺陷金額進行調整。賣方試圖修復或消除缺陷不應構成修復或試圖修復該缺陷的義務，也不構成放棄賣方對該缺陷金額的有效性、性質、價值或修復成本提出異議的權利。

(D)提供更多的缺陷金額。可歸因於任何有效缺陷的資產相對於受該缺陷影響的適用資產的價值減值(“缺陷金額”)應確定如下：

(I)如果買方和賣方就缺陷金額達成一致，則該金額應為缺陷金額；

(Ii)如果所有權瑕疵是在金額上被清算的留置權，則關於適用油井或DSU的瑕疵金額應是從賣方在受影響油井或DSU的權益中消除所有權瑕疵所需支付的金額；

(Iii)如果與影響任何油井或潛油單元的主體地層有關的所有權欠妥，在(A)與該油井或潛油單元有關的目標油層的實際淨收入利息與(B)附表2.8所述有關該油井或潛油單元的“淨收入利息”百分率之間存在負差異，而受該所有權欠缺影響的資產(S)的營運權益已按比例減少，則缺陷金額應等於以下乘積：(1)關於該油井或DSU的主題地層的分配價值乘以(2)乘以(2)一個分數，分子是(A)減去(A)的餘數，減去(B)關於該油井或DSU的主題地層的實際淨收入利息，而分母是(Y)為附表2.8中所述的“淨收入利息”百分比(以適用為準)。對於主題地層，如該油井或DSU；但如果所有權缺陷不影響附表2.8中所述適用於該油井或DSU在其整個生產壽命內的“淨收入利息”百分比，則根據本節第3.2(D)(Iii)節確定的缺陷金額應僅考慮適用的時間段；

(Iv)如果所有權缺陷代表對未在第3.2(D)(I)節至第3.2(D)(Ii)節中描述的油井或DSU類型的油井或DSU的所有權上的義務、產權負擔、負擔或收費或其他缺陷，則應考慮到受此影響的油井或DSU的分配價值、賣方在受所有權缺陷影響的油井或DSU中的權益部分、所有權缺陷的法律效力、所有權缺陷對標的物地層壽命的潛在現值經濟影響，對該油井或DSU的影響，買方和賣方對所有權缺陷的價值，可歸因於賣方工作利益的估計資本和運營成本和費用(或其減少或增加)，以及適當評估和確定該價值所需的其他合理因素；

(V)如果缺陷是環境缺陷，則缺陷金額應等於以合理可用的、符合並符合適用的最低成本方式補救受該環境缺陷約束的資產的估計成本

環境法考慮到非永久性補救措施(包括控制或穩定有害物質的機制，包括監測場地條件、自然衰減、基於風險的糾正行動、體制控制或對財產工業使用的其他適當限制、蓋板、堤防、封堵、滲濾液收集系統等)可能是合理可用的最低成本方式(前提是這種非永久性補救措施完全治癒或消除缺陷，並且是適用的環境法和有管轄權的政府當局所允許的)；但是，該缺陷金額應明確不包括(A)買方和/或其關聯公司的員工或律師的成本、費用和開支，(B)不論是否存在環境缺陷都屬於開展業務的普通成本的成本、費用和開支(例如，在資產的日常運營中或與許可證續期/修訂活動有關的通常發生的成本)，(C)買方或其關聯公司的管理費用，以及(D)任何補救成本，因該環境缺陷而向標的資產的任何其他營運權益擁有人或共同承租人或聯名擁有人收取或應收取的費用或開支；

(Vi)關於缺陷的缺陷金額的確定應不與本合同項下的另一缺陷金額中包含的任何成本或損失重複，或買方在計算調整後的採購價格時以其他方式獲得信貸；以及

(Vii)即使本協議有任何相反規定，對於每個油井或DSU的所有權缺陷導致的所有缺陷金額的未調整採購價格的合計調整不得超過分配的價值(在實施因先前缺陷而進行的任何適用調整後)。

(E)提供更多的所有權福利金額。任何產權福利的“產權福利金額”應按下列方式確定：

(I)如果適用於任何油井或DSU的任何主體地層的所有權利益表示(A)關於該油井或DSU的該主體地層的實際淨收入利益與(B)關於該油井或DSU的該主體地層的淨收入利息百分比(如適用)之間的正差異，並且在這種情況下，關於適用的主體地層的實際工作權益與關於該油井或該DSU的實際工作權益的比例增加，而賣方在附表2.8中就該主體地層或該等油井或DSU陳述的工作權益，如果適用，則標題收益金額應等於以下乘積：(1)關於該油井或DSU的該主題地層的分配值乘以(2)分數，其分子是(A)關於該油井或DSU的該主題地層的實際淨收入利息減去(B)關於該油井或DSU的該主題地層的附表2.8所述的淨收入利息百分比(如適用)的餘數，其分母為(Y)附表2.8所述的淨收入利息百分比(如適用)，適用於該等油井或DSU的主題地層；如果所有權收益不影響附表2.8所述的淨收入利息百分比(視情況而定)，適用於該油井或DSU在其整個生產壽命內的主題地層，則根據本節第3.2(E)(I)節確定的所有權收益金額應減少，以僅考慮適用的時間段；以及

(Ii)如果所有權利益代表的是第3.2(E)(I)節中未描述的類型的利益，則所有權利益金額的確定應考慮到受影響的油井或DSU的分配價值、賣方在受所有權利益影響的油井或DSU中的權益部分、所有權利益的法律效力、所有權利益對受影響油井或DSU壽命的潛在積極經濟影響、買方和賣方對所有權利益的重視以及適當評估和確定該價值所需的其他合理因素。

(F)設置個人缺陷門檻和缺陷免賠額；個人職稱福利門檻和職稱福利免賠額。儘管本協議有任何相反規定：

(I)除非第3.2(F)節另有規定，否則不得調整第3.2(G)節規定的任何資產的任何環境缺陷的未調整購買價格，只要該資產的最終確定或商定的該環境缺陷的缺陷金額小於適用的單個缺陷閾值(雙方同意適用的單個缺陷閾值代表一個閾值，而不是免賠額)；

(Ii)如果受所有權缺陷影響的任何單個油井或單個DSU的所有權缺陷，最終確定或商定的所有所有權缺陷的合計缺陷金額低於適用的單個缺陷閾值(一致認為適用的單個缺陷閾值代表閾值，而不是免賠額)，則不得根據第3.2(G)節調整受所有權缺陷影響的任何單個油井或單個DSU的未調整購買價格；但為免生疑問，(I)為了確定是否已達到或超過個別缺陷閾值，應彙總適用於任何單個井或單個DSU的所有標題缺陷的缺陷量，以及(Ii)如果單個標題缺陷影響多個井或DSU，則應將受該標題缺陷影響的單個井或單個DSU的缺陷量與適用於該單個井或單個DSU的所有其他標題缺陷的所有缺陷量彙總，以確定關於該單個井或單個DSU的單個缺陷閾值是否已達到或超過。但在任何情況下，適用於單個油井或單個DSU的標題缺陷的缺陷額不得與適用於不同油井或不同DSU的相同標題缺陷的任何缺陷額合計；

(Iii)對於資產、石油和天然氣財產或DSU的所有有效和最終確定或商定的缺陷，如果其最終確定或商定的缺陷金額超過適用的個別缺陷閾值，則不得根據第3.2(G)節就任何和所有此類缺陷調整未調整的購買價格，除非和直到所有最終確定或商定的缺陷金額的總和超過缺陷可扣除額，然後僅在該總額超過缺陷可扣除額的範圍內(雙方的意圖是缺陷免賠額代表免賠額而不是閾值)；

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，單個缺陷門檻和可扣除缺陷不適用於任何索賠的任何追索權

(包括對該事項所有權缺陷的主張)，這將構成對第4.24節陳述的違反；

(V)如果雙方同意，為了根據本節第3.2(F)條計算單個缺陷閾值，如果不是物理條件的環境缺陷影響多個財產或資產(例如，未能獲得適用環境法所要求的相同類型的許可，或未能編制和提交相同類型的計劃(包括泄漏、預防、控制和對策計劃)報告或其他監管申報文件)，則可彙總與多個資產中常見的此類環境缺陷相關的缺陷金額，以滿足單個缺陷閾值的目的；以及

(G)為缺陷提供唯一和唯一的補救措施。在符合第3.2(I)節和賣方有權修復或補救任何缺陷和/或對缺陷的存在及其所主張的缺陷金額提出爭議的情況下，如果買方沒有以書面形式放棄任何有效缺陷，或者在修復截止日期或之前沒有治癒或補救(受買方對該補救或補救的有效性提出異議的權利限制)，則：

(I)在滿足適用的個別缺陷閾值和根據第3.2(F)節可扣除的缺陷的前提下，受任何缺陷影響的所有資產、石油和天然氣物業或DSU應在成交時向買方傳達，未調整的購買價格應減去(X)歸因於本協議項下所有該等最終確定或商定的缺陷的最終確定或商定的缺陷金額之和(但僅限於與該等缺陷有關的總金額超過可扣除的缺陷時)。雙方的意圖是，缺陷免賠額構成一個免賠額，而不是一個門檻)減去(Y)，僅就屬於所有權缺陷的任何缺陷而言，最終確定或商定的所有權利益總額可歸因於本協議項下所有此類最終確定或商定的所有權利益。

(Ii)即使本合同有任何相反規定，賣方有權但無義務選擇在截止日期或之前以書面方式交付買方，以代替第3.2(G)(I)節規定的缺陷補救措施。排除在本協議項下的石油和天然氣資產和/或受任何所謂所有權缺陷約束的交易(以及對該等資產的所有權或運營有合理必要或合意的任何其他資產)，只要其所謂缺陷金額等於或超過該油井和/或DSU分配價值的85%(85%)，並且在這種情況下，(A)未調整的購買價格應減去該等被排除資產的分配價值，(B)所有該等資產應被視為排除在資產定義和附件A之外。(C)此類資產應被視為構成附表1.1(B)和(D)所列的除外資產。買方對此類除外資產不具有本合同項下的權利或義務。

(H)獲得所有權福利的權利和補償。在買方有權對所有權利益的存在及其主張的所有權利益金額提出異議的情況下，賣方對歸屬於所有最終確定或商定的所有權利益的所有最終確定或商定的所有權利益金額的唯一和排他性補救辦法應是抵消可歸因於所有權缺陷的所有最終確定或商定的瑕疵金額

根據第3.2(G)(I)節計算向下調整未調整購進價格的目的，不得導致任何單獨的調整。

(一)排除有爭議的缺陷。

(I)買賣雙方應在成交之前和成交後真誠努力就本條第3款的解釋和效力以及所有所有權利益、所有權利益金額、瑕疵和瑕疵金額(或其補救辦法)的有效性和確定達成一致。如果買賣雙方未能在成交日前就任何產權利益、產權利益金額、瑕疵或瑕疵金額(或其補救辦法)的有效性和確定達成一致，則買方應在成交時將瑕疵託管金額交付給將根據本協議條款持有的託管代理，而託管協議的條款和受該等瑕疵影響的資產(S)仍應在成交時傳達給買方。

(Ii)如果賣方和買方無法在適用的補救期限到期後十(10)個工作日之前就第3條的解釋和效力、存在、解決、補救或下列情況的數額達成一致：(A)任何有爭議的所有權利益、所有權利益金額、所有權缺陷或相關缺陷金額(每一項均為“所有權爭議事項”)，或(B)任何與環境缺陷有關的爭議環境缺陷或缺陷金額(每一項均為“環境爭議事項”，與所有權爭議事項一起，稱為“爭議缺陷事項”)，則在符合第3.2(C)節、第3.2(F)節和第3.2(G)節的前提下，所有此類有爭議的缺陷事項均應根據第3.2(I)節的規定進行排他性處理並最終解決。在以下十(10)個營業日期間內，買賣雙方均應在以下十(10)個工作日內，由AAA德克薩斯州休斯敦辦事處(“所有權裁判員”)和(2)成交日期，以書面形式將每個所有權爭議事項的解決方案提交給在猶他州擁有至少十(10)年石油和天然氣所有權經驗且雙方均可接受的中立所有權律師，或在十(10)個工作日期間內未達成此類協議。買賣雙方均應在十(10)個工作日內以書面形式向買賣雙方都能接受的中立的國家認可的獨立環境諮詢公司提交其對每一環境爭議事項的建議解決方案，或在十(10)個工作日期間由AAA的德克薩斯州休斯頓辦事處(“環境裁判”和所有權裁判集體提交，每人一名“缺陷裁判”)。如果在上述十(10)個工作日內未就缺陷裁判達成一致，則任何一方就適用的有爭議的缺陷事項提交書面建議書的最後期限應在指定適用的缺陷裁判後的十(10)個工作日內收取費用。缺陷裁判不得在仲裁前十(10)年內為任何一方或任何一方的任何關聯機構擔任僱員、承包商或外部法律顧問，也不得在爭議中有任何經濟利益。

(Iii)在選擇適用的缺陷裁判後十(10)個工作日內，雙方應僅向該缺陷裁判提供適用的第3.2(I)(Iii)節所述的文件和材料(雙方的意圖是，提交缺陷通知或所有權利益通知的任何一方只能向適用的缺陷裁判提交缺陷通知或所有權利益通知中包含或提供的信息、報告、意見和材料)：

(A)提交關於每個有爭議的缺陷的每份缺陷通知和隨附的所有文件；

(B)提供關於每項有爭議的所有權利益的每份產權利益通知和隨附的所有文件；

(C)提供賣方認為適當的證據，以解釋和爭議買方在任何缺陷通知中分配給買方的每一有爭議缺陷或缺陷金額的存在、豁免、治癒或補救，以及賣方對每一此類有爭議缺陷的缺陷金額(如果有)的善意估計；

(D)提供爭議一方認為適當的證據，以質疑任何有爭議的所有權利益的存在，或就任何該等有爭議的所有權利益而在任何所有權利益通知中分配給該等所有權利益的款額，以及該當事各方就每項該等有爭議的所有權利益所作的有爭議的所有權利益金額(如有的話)的真誠估計；及

(E)遵守本條第3條、附件A-2、附件A-5、附表7.16和附表2.8，以及本條第3條所用術語的任何定義以及此類附件和附表，但不適用於本協定的其他規定。

(Iv)規定，對於所有適當提交給所有權裁判的所有權爭議事項，應當只有一個仲裁程序，對於適當提交給環境裁判的所有環境爭議事項，應該只有一個仲裁程序。每項仲裁程序均應在德克薩斯州休斯敦進行，並應按照AAA的《商業仲裁規則》進行，但不得在該規則的主持或管轄下進行，前提是此類規則不與第3.2節的條款相沖突。適用的缺陷裁判的裁決應在提交爭議事項後三十(30)天內作出，併為終局裁決，對雙方均有約束力，無權上訴。買方和賣方不得單方面與適用的缺陷評審人就適用的有爭議的缺陷事項的決定進行任何單方面的溝通。在作出決定時，適用的缺陷裁判應受本條第3款所載規則的約束，並可考慮適用的缺陷裁判認為對作出決定是必要或有幫助的其他事項；但在確定任何缺陷或缺陷金額的存在或數量時，買方不得在缺陷截止日期前向賣方提交未包括在有效缺陷通知中的任何證據、記錄、材料、數據或信息，買方和賣方均不得向適用的缺陷裁判提交賣方或買方的初始書面提交中未包括的任何證據、記錄、材料、數據或信息。此外，適用的缺陷裁判可諮詢並聘用任何公正的第三方為缺陷裁判提供建議，包括業權律師、石油工程師和環境顧問。

(V)在作出裁決時，適用的缺陷裁判應僅限於就每一有爭議的缺陷事項選擇賣方立場或買方立場。儘管本協議有任何相反的規定，缺陷裁判應對缺陷裁判關於任何有爭議的缺陷事項的權力範圍擁有排他性、終局性和約束性的權力，在任何情況下，關於缺陷裁判確定任何此類爭議的權力的任何爭議均不得以解決或下列條款的規定為準

第3條。適用的缺陷裁判應擔任專家，以確定本條第3條的解釋和效力，以根據第3.2條解決任何有爭議的缺陷事項，並且不得就任何事項判給任何一方損害賠償、利息或罰款。適用缺陷裁判的費用、成本和開支應一方面由賣方承擔，另一方面由買方根據適用缺陷裁判最終未判給該方的金額佔該方就所有適用爭議事項實際提出異議的金額的百分比承擔。每一方應支付自己的律師費和陳述其案件的其他費用。

(Vi)迅速收到，但在任何情況下不得遲於爭議缺陷事項(S)經雙方同意或缺陷裁判最終確定後三(3)個工作日，雙方應提交聯合書面指示，指示託管代理從託管賬户中向根據本協議條款有權獲得該金額的一方支付標題福利金額或缺陷金額，以及根據託管協議條款該金額應計的任何利息。

第四條

賣方的陳述和保證

在符合本條第(4)款及本協議其他條款及條件的規定以及披露附表所載的例外情況及事項的情況下，各賣方實體於執行日期共同及個別向買方陳述及擔保本條第(4)款所述事項；但賣方不得就指定資產或任何指定收購作出任何陳述或保證。

第4.1節説明其存在和資格。每一賣方實體都是一家有限責任公司，根據其成立地(如導言段所述)所在國家的法律，經適當組織、有效存在且信譽良好，除未能做到這一點不會造成重大不利影響外，有適當資格在資產所在的州和要求資產必須具備這種資格的其他州開展業務。

第4.2節：《權力法案》。每個賣方實體都有有限責任公司的權力、授權和能力，以訂立和履行本協議和其他交易文件項下的義務，並完成本協議和其他交易文件所設想的交易。

第4.3節：授權和可執行性。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此而預期的交易的完成，均已得到各賣方實體採取的所有必要的有限責任公司行動的適當和有效授權。本協議已由每個賣方實體正式有效地簽署和交付(要求每個賣方實體在成交時簽署和交付的所有交易文件應由該賣方實體正式有效地簽署和交付)，本協議構成，並且在成交時，這些交易文件應構成每個賣方實體的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法或影響權利的其他類似法律的限制

債權人的一般和補救辦法以及衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

第4.4節：沒有衝突。除附表4.4所述外，附表4.9所列的任何協議和任何允許的產權負擔，和/或《高鐵法案》要求的任何協議，以及本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及每個賣方實體履行本協議和本協議的條款和條件，以及完成本協議預期的交易，不會(A)與該賣方實體的任何管理文件的任何規定相沖突、違反或導致違約，(B)不會導致(在發出通知或不通知的情況下)或時間推移，或兩者兼而有之)對資產產生任何實質性留置權，(C)導致違約(在適當通知或時間流逝的情況下)，或根據賣方實體為當事一方或約束賣方實體或資產的任何實質性票據、債券、抵押、契據或其他融資工具產生任何留置權，或產生任何終止、取消或加速的權利(這些票據、債券、抵押、契據或其他融資工具在結算時或之前不得因本合同項下考慮的交易而得到滿足、轉讓或終止)，(D)違反任何判決、命令、裁決、或適用於作為利害關係方的賣方實體的法令，(E)要求獲得、作出或遵守任何協議，(F)違反適用於此類賣方實體的任何法律，或違反適用於此類賣方實體的任何資產受其約束或影響的法律，或(G)違反或衝突，或允許第三方取消、終止或加速，或構成違約，導致終止或加速到期，或導致失去利益或增加項下的任何費用、債務或義務，賣方為當事一方或影響賣方實體所擁有的任何資產的任何合同，但前述(B)至(E)款中的每一項不會導致重大不利影響的事項除外。

第4.5節：訴訟。除(A)如附表4.5所述，且除任何政府當局在執行日期後提出或以書面威脅的任何與反壟斷法、本協議或其他交易文件的簽署或交付、或根據本協議或根據本協議擬進行的交易的完成有關或引起的任何行動外，目前沒有向任何政府當局或據賣方所知的任何第三方或政府當局以書面威脅針對該賣方實體或其附屬公司的訴訟待決，(A)關於該賣方所擁有的資產，(B)對賣方實體在本協議項下義務的有效性或可執行性提出質疑，或(C)試圖阻止、推遲或以其他方式對賣方實體完成預期的交易產生不利影響。

第4.6節規定了税收。除附表4.6另有規定外：

(一)確保已到期應付的所有物質資產税已按時繳納。

(B)確保所有須提交的有關資產税的重要報税表已及時提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(C)對除允許的保留金以外的任何可歸因於税收的資產沒有留置權。

(D)-尚未啟動或目前懸而未決的與資產税有關的審計、訴訟或其他程序，且賣方尚未收到任何適用的資產税評估政府當局對其提出的任何未決索賠的書面通知，據賣方所知，此類索賠尚未受到威脅。

(E)確保沒有(I)豁免現行有效的資產税的任何訴訟時效，(Ii)延長評估或支付任何有效的資產税的時間，及(Iii)與任何政府當局或由任何政府當局就資產税向賣方發出協議、裁決或技術建議備忘錄。

(F)任何資產均不受任何税務合夥協議的約束，或被視為或被要求視為根據守則副標題A第1章第K分章提交合夥企業所得税申報表的安排所持有的(在每種情況下，賣方實體或其視為擁有人的有限責任公司協議和XCL-WEM税務合夥協議除外)。

(G)關於XCL-WEM税務夥伴關係的建議：

(I)確保XCL-WEM税務夥伴關係所欠的所有到期應付的物質税款均已按時繳納；

(Ii)確保XCL-WEM税務夥伴關係要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(Iii)沒有任何關於XCL-WEM税務夥伴關係的税務審計、訴訟或其他程序正在進行或目前懸而未決，賣方和XCL-WEM税務夥伴關係均未收到任何適用的政府税務評估當局針對XCL-WEM税務夥伴關係(仍未解決)的任何未決索賠的書面通知，據賣方所知，此類索賠尚未受到威脅；

(Iv)確保沒有(I)對目前有效的税收免除任何訴訟時效，(Ii)延長任何有效税收的評估或繳納時間，以及(Iii)與任何政府當局就税收問題與XCL-WEM税收夥伴關係達成的協議、裁決或技術諮詢備忘錄，或由其發佈的協議、裁決或技術諮詢備忘錄；

(V)XCL-WEM税務夥伴關係將不需要在截止日期後開始的任何應納税期間或其部分的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(1)截至截止日期或之前的任何應納税期間(或部分)的會計方法發生變化；(2)在截止日期或之前發生的分期付款銷售或未結交易處置；(3)在截止日期或之前收到或應計的預付金額或遞延收入；或(Iv)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的《結束協議》；

(Vi)證明XCL-WEM税務夥伴關係不是財政部監管1.6011-4(B)(2)節或其任何前身(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)所定義的“上市”交易的一方；

(Vii)確認XCL-WEM税收夥伴關係是，而且自其成立以來一直被適當歸類為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的夥伴關係；以及

(Viii)確保XCL-WEM税收夥伴的資本賬户在XCL-WEM税收夥伴協議第7.2節的含義內平衡。

(H)確保根據任何適用的欺詐或無人認領的財產法要求就資產匯出的所有重大金額已根據適用法律匯給適用的政府當局。

第4.7節規定了遵守法律的問題。除附表4.7(A)所述外，此類賣方實體對資產的所有權和運營在過去兩(2)年中一直遵守所有實質性方面的適用法律，但已解決的事項除外，且(B)此類賣方實體或其各自的任何附屬公司均未收到任何政府當局關於任何懸而未決的重大違規行為或未能遵守任何法律的任何書面通知，或任何政府當局正在調查其是否可能重大違反任何適用法律。

第4.8節規定了材料合同。

(A)附表4.8(A)列出了截至執行日期的所有重要合同清單。

(B)除附表4.8(B)所列者外，(I)此類賣方實體的每份實質性合同均具有充分的效力和效力，並構成此類實質性合同的當事一方的此類賣方實體的一項法律、有效和有約束力的義務，且據此類賣方實體所知，雙方均受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利和救濟。以及公共政策的一般原則(包括法院一般基於公共政策拒絕強制執行補救措施的權力)和/或衡平法(無論是否在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮可執行性)，(Ii)在任何情況下，上述賣方實體，或據該賣方實體所知的任何其他人，在任何實質性合同項下均未發生實質性違約或重大違約，從而允許終止或修改此類合同或強制執行此類合同下的任何權利，或使此類賣方實體遭受任何重大損失，(Iii)沒有書面通知終止、取消、違約、修訂、重新談判、修改、或加速或推遲任何材料合同的到期或履行(全部或部分)已由賣方實體根據任何此類材料合同收到或交付，但其最終解決方案尚未得到解決，且(Iv)未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該賣方實體在任何材料合同項下的任何實質性方面的違約或違約的事件，或據該賣方實體所知，構成該等重要合同的任何其他當事方的違約或違約。

(C)如果除根據本協議明示條款在成交時或之前終止任何適用的實質性合同，或任何此類實質性合同根據其條款在其期限(或更新期)結束時到期外，此類賣方實體的每份實質性合同是此類賣方實體的一項有效和有約束力的義務，並且在所有實質性方面都是完全有效的，並可根據其條款對此類賣方實體強制執行，據此類賣方實體所知，受適用的破產、破產、重組、暫緩執行以及其他影響債權人權利和補救的其他類似法律的約束，以及公共政策的一般原則(包括法院一般根據公共政策拒絕執行補救措施的權力)和/或公平原則(無論是在法律訴訟中還是在公平訴訟中考慮可執行性)。

(D)所有重要合同(及其所有修改和修改)的完整、準確副本已在執行日期前提供給買方。

第4.9節：異議和優惠權。除《高鐵法案》和《習慣意見書》所要求的文件外，以及：

(A)除附表4.9(A)所列者外，本協議或任何交易文件的籤立和交付，或與完成交易和履行在此或由此預期的條款和條件有關的交易，不需要任何人的同意、批准、授權或許可，或向任何人提交或通知；和

(B)除附表4.9(B)所述外，本協議擬出售或轉讓該賣方實體的資產並不適用於該賣方實體，或因該等資產的出售或轉讓而觸發的優先權利。

第4.10節介紹了未償還資本承諾。除附表4.10所述外，並無對賣方或石油及天然氣資產具有約束力的未處理支出授權或類似的資金或參與申請或發票，且賣方合理預期石油及天然氣資產所有人將個別要求石油及天然氣資產所有人支付超過50萬美元(500,000.00美元)(扣除賣方在該等石油及天然氣資產的工作權益後的淨額)的支出。

第4.11節規定了特許權使用費和工作利息支付。除附表4.11所載外，所有由賣方實體應支付資產所產生或應佔碳氫化合物的銷售所產生的重大特許權使用費及其他權益擁有人的收入或所得款項，已在所有重大方面適當及及時支付，或由賣方實體持有作為暫記金，在每種情況下均實質上符合適用法律、租約條款或適用合同的規定，並僅限於與該賣方實體在執行日期之前擁有該等石油及天然氣資產的期間有關的範圍。

第4.12節討論了經濟失衡問題。除附表4.12所載或未經調整的採購價格須根據第2.4(F)節調整外，截至2024年4月30日，附表4.12所載日期並無重大失衡。

第4.13節是關於富國銀行的。

(A)除附表4.13(A)所述外，沒有由該賣方實體經營的油井，或據該賣方實體所知，(I)賣方實體收到任何政府當局要求封堵和廢棄該油井的懸而未決的訂單，或(Ii)既沒有用於生產或注入目的，也沒有根據適用法律、合同或租賃暫停或暫時廢棄的油井，而該油井沒有按照適用的合同、法律和租賃進行封堵和廢棄；

(B)除附表4.13(B)所述外，在每種情況下，由該賣方實體(或據該賣方實體所知，任何其他油井)運營的所有油井均已在適用租約、合同和法律允許的範圍內鑽探和完成，或正在鑽探和完成；

(C)除附表4.13(C)所述外，在每種情況下，沒有任何資產被該賣方實體(或據該賣方實體所知，任何其他第三方運營商)以在所有實質性方面均不符合適用租約、合同和法律的方式封堵、拆除或放棄；以及

第4.14節介紹了信貸支持。附表4.14列出了賣方或其代表為支持賣方對任何政府當局、合同對手方或與資產所有權或運營有關的其他人所承擔的義務而提供的所有信用支持的完整和準確清單。

第4.15節討論環境問題。除附表4.15所列者外：

(A)確保沒有針對賣方實體(或據賣方實體所知，資產的任何第三方經營者)就資產或針對資產的任何環境法項下的任何違反或實質性違反或重大責任的任何違反或實質性違反或重大責任的未決或威脅的訴訟；

(B)如果該賣方實體沒有(據該賣方實體所知，資產的每個第三方運營者沒有)與任何政府當局根據任何先前違反環境法的行為與任何政府當局訂立任何協議、同意、命令、法令或判決，而這些違反行為與資產的使用有關或需要任何實質性補救；

(C)如果該賣方實體尚未(據該賣方實體所知，該資產的每一第三方經營者尚未)從任何政府當局或其他人收到任何與環境法項下的重大違反行為或重大責任有關的書面通知、報告、命令或指令，包括上述任何斷言，該賣方實體擁有或經營的任何資產是任何重大補救、移除、清理、響應行動、執法行動或命令的標的，涉及尚未根據環境法最終解決的任何重大實際或據稱存在或釋放的有害物質；

(D)該等資產及該賣方實體是否就該等資產而言，在過去兩(2)年內一直(據該賣方實體所知，該等資產的每一第三方營運者在所有重要事項上均符合規定)

尊重環境法，其中遵守包括並在過去兩(2)年中包括，在所有實質性方面獲得、維護和遵守環境法要求的所有許可證、許可證、批准和其他授權；

(E)確認賣方實體對資產或環境法規定的資產沒有釋放或據賣方所知，沒有暴露於已經或將會導致賣方實體承擔重大責任的危險物質；

(F)該賣方實體是否沒有承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人根據環境法或與危險物質有關的物質責任；以及

(G)截至成交時，賣方實體已向買方提供與資產有關的所有重要環境報告、審計和評估的副本。

第4.16節規定了經紀費。除附表4.16所述外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或任何其他基於賣方或賣方集團任何成員或其代表作出的安排的交易文件，買方或其任何關聯公司(包括成交後的賣方集團)對此不承擔任何責任。

第4.17節介紹了非同意行動。除附表4.17所述或附表2.8所列支付前和支付後工作利息和淨收入利息所反映的情況外，截至執行日期，賣方並未拒絕參與與資產有關的任何當前運營，該運營將導致任何資產被沒收或因選擇不參與此類運營而招致罰款。

第4.18節規定了傷亡損失和譴責。截至簽約日期，賣方實體的任何資產沒有懸而未決的或據賣方實體所知的可能的傷亡損失，所有此類傷亡損失的損失總額估計超過50萬美元(500,000美元)，扣除賣方的利益。不存在因譴責或徵用權而實際或威脅要奪取(無論是永久、臨時、全部或部分)賣方實體的任何資產或資產的任何部分。除附表4.18所述外，據賣方所知，自生效時間以來，此類賣方實體的任何物質資產或財產均未受到保險的損害。

第4.19節規定了預付款。除附表4.19所述，以及除可歸因於或由附表4.12所述的任何不平衡引起的任何吞吐量缺陷外，(A)就由該賣方實體經營的任何資產而言，或(B)就並非由該賣方實體經營的任何資產而言，據賣方所知，在任何一種情況下，任何賣方實體均不因任何收取或支付款項、預付款或其他類似付款(租約條款所確立者除外)或任何集合、傳輸或任何其他類似的合同或協議而承擔義務，在未來某個時間收集、交付、加工或運輸碳氫化合物、產出的水或淡水，或交付銷售所得，但在交付時或交付後未收到全額付款。

第4.20節説明租賃狀態。

(A)除附表4.20(A)所列外，賣方經營的租約下到期的所有獎金、租金和其他類似付款均已按照該等租約的條款適當和及時支付；

(B)除附表4.20(B)所述外，(I)截至籤立日期，沒有賣方實體收到任何未解決的書面通知，指控該賣方實體或據該賣方所知，其利益的前任在任何租約項下有任何重大違約或違約，及(Ii)在籤立日期，並無該等賣方實體，且據該賣方實體所知，任何租約的其他一方並無重大違約或違反租約的條款、規定或條件；

(C)除附表4.20(C)所述外，截至執行日期，沒有任何賣方實體收到出租人的書面通知，説明在任何租約上鑽探額外油井的任何要求或要求(視情況而定)尚未得到解決；

(D)除附表4.20(D)所列外，截至執行日期，沒有賣方實體收到任何尋求終止任何租賃的未解決的書面通知；

(E)除附表4.20(E)所述外，所有租約都沒有明文規定賣方實體有義務在資產上鑽探任何油井(但要求選擇性鑽探作為維持或賺取目前未生產的租約的全部或部分的條件的規定，以及慣例的抵消鑽探規定除外)；

(F)除附表4.20(F)所列外，除由生產持有或由持續鑽井或作業條款維持的租約外，附件A-1所列租約的主要期限均不在執行日期的十二(12)個月週年日或之前到期(或需要付款才能續期)；以及

(G)除附表4.20(G)所述外，(I)任何由該賣方實體經營的租約均未透過支付關門特許權使用費或其他付款以代替營運或生產而維持十足效力及作用，及(Ii)據該賣方實體截至籤立日期所知，該賣方實體擁有權益且由第三方營運商經營的任何租約均未透過支付關門特許權使用費或其他付款以代替營運或生產而維持十足效力及效力。

第4.21節規定了運輸許可證。截至執行日期，除附表4.21(A)所述外，該賣方實體在所有實質性方面擁有擁有和運營該賣方實體資產所需的所有許可、批准、同意、許可證、特許經營權、豁免和政府當局的其他授權、同意和批准(“許可”)。除附表4.21(A)所述外，每個此類許可證都是完全有效的，並且賣方實體實質上履行了此類許可證下的所有義務。

第4.22節説明瞭支出餘額。附表4.22列出了該賣方實體在某種程度的成本回收或支付(或根據其條款終止租賃以外的時間流逝或其他事件)需要進行恢復或其他調整的所有油井，據該賣方所知，附表4.22規定了截至其中規定的適用日期的任何“支付”餘額的狀態。

第4.23節介紹了表面使用情況。除附表4.23所載者外，該等賣方實體的任何租約、合同或地面權利及通行權均不受或包含對該賣方實體在碳氫化合物業務方面使用地面的任何限制，而該等限制會對該賣方實體目前擁有及經營的資產的運作產生重大不利影響。

第4.24節介紹了所有權的特別擔保。賣方代表並保證(A)每個Wells和DSU的抗辯所有權和(B)路權和房地產權益的良好和可交易的所有權，在每一種情況下，針對任何通過、通過或在該賣方或其附屬公司之下合法要求相同或其任何部分的人，但不受允許的產權負擔的限制。

第4.25節列出了租賃公司的經營報表。附表4.25所載有關該賣方實體所擁有的石油及天然氣物業的租賃營運聲明所載資料，在其所涵蓋的期間內在各重大方面均屬真實及準確，但須經一般過程核對。

第4.26節列出了具體事項。除附表4.26所列外，在資產的所有權、使用或運營方面，賣方實體在關閉時不存在因下列事項引起、產生或產生的損失或債務：

(A)在截止日期之前發生在賣方實體的任何資產的所有權或運營上或與之相關的任何第三方傷害或第三方財產的死亡或損壞(不包括與任何環境缺陷有關或由任何環境缺陷造成的、或由運營商根據適用的運營或單位協議適當地計入或應計入聯合賬户的任何此類財產損壞)，但任何傷亡損失除外；

(B)拒絕對此類賣方實體處以任何實質性的民事罰款或處罰或刑事制裁，但以任何關閉前違反法律(包括任何環境法)的行為為限；

(C)禁止將危險物質(或危險物質的運輸或處置安排)從任何資產運輸或處置到關閉前不是資產的場地，而該運輸或處置是(或如果知道，將會)重大違反適用環境法，或根據適用環境法已經引起或將引起重大責任；以及

(D)包括被排除的資產。

第4.27節：保險。附表4.27列出的是截至執行日期的所有重大風險財產、一般責任、第三方場外污染責任、汽車責任、工人賠償和僱主責任、保護傘/超額責任以及董事和高級管理人員責任保險的清單，這些保險由任何賣方實體持有或為其利益而維持。截至籤立日期，所有此類保單均完全有效，除附表4.27所列保險人保留權利的慣常指示外，任何此類保單下均無重大索賠待決，關於保險人拒絕承保哪些保險。沒有賣方實體根據任何此類保險單的任何規定在任何實質性方面違約，也沒有任何賣方實體收到取消任何保險單的書面通知，也沒有

賣方實體未及時報告此類保單項下的任何重大索賠或應報告的事件。在執行日期之前，賣方已向買方提供了附表4.27(包括其任何修改或補充)中規定的每一份保單的完整、準確的副本。

第4.28節討論了暫時性資金。

(A)附表4.28(A)列出了截至該附表規定的日期由該賣方實體持有的所有暫記資金。

(B)據賣方實體所知，除附表4.28(B)所述外，賣方及時收到從資產中生產的碳氫化合物銷售的所有特許權使用費和收益，第三方不會在任何實質性方面暫停收取(任何法定最低特許權使用費除外)。

第4.29節是關於員工事務的。關於企業僱員的僱用，賣方或其任何附屬公司都不是與工會的任何集體談判協議或其他合同(各自為“勞動協議”)的一方，也沒有任何商業僱員在賣方或其附屬公司的僱用方面由工會代表。在資產運營方面，沒有不公平的勞工行為指控、實質性的申訴、罷工、停工、停工、拖慢、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛，或任何政府當局未決的勞動仲裁程序，或威脅或影響賣方或其任何附屬公司的任何勞動仲裁程序，在過去兩(2)年中也沒有發生過此類事件。據賣方所知，就賣方或其附屬公司的資產運營而言，在每一種情況下，都沒有關於賣方或其任何附屬公司的員工的工會組織活動或工會要求承認或認證，而且在過去兩(2)年中也沒有。

第4.30節規定了個人財產。包括該賣方實體資產在內的所有個人財產，包括設備，處於可操作的維修狀態，足以維持該賣方實體或代表該賣方實體的當前操作和使用的正常操作，在所有重要方面，普通損耗除外。

第4.31節規定了監管事項。任何賣方實體(A)根據修訂後的1938年《天然氣法》從事州際商業天然氣運輸，或使用任何此類賣方實體擁有的任何資產的方式，使其、該賣方實體任何成員所擁有資產的任何第三方經營者或其所擁有資產的任何未來所有者受聯邦能源管理委員會的管轄或監管；(I)根據1938年《天然氣法》(以下所述的全面證書除外)作為天然氣公司；或(Ii)根據《州際商法》作為公共輸送管道；或(B)持有聯邦能源管理委員會頒發的任何一般或有限司法管轄權的公共便利性和必要性證書，但法律實施部門頒發的用於轉售的一攬子銷售證書或為允許參與產能釋放交易而頒發的一攬子證書除外。沒有這樣的賣方實體通過使用徵用權或譴責獲得這種賣方實體擁有的任何資產。

第4.32節是關於破產的。沒有針對賣方或其任何關聯公司的破產、資不抵債、重組或接管訴訟待決，賣方正在考慮或以書面形式威脅賣方或其任何關聯公司。

第4.33節規定不得轉讓。對於賣方在執行日期前十二(12)個月期間擁有標的物以外的任何深度的任何油氣物業，除(A)附表4.33所述，(B)隨後根據附件A-1所列租約租回給賣方的任何收費礦產權益，(C)任何壓倒一切的特許權使用費、特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益或其他類似的非成本承擔權益，也相應地對石油和天然氣物業中包含的標的物造成負擔，或(D)允許的產權負擔，在執行日期前十二(12)個月內，賣方未有意轉讓或出售該等油氣資產中與標的物地層以外的深度有關的任何實質性部分。

第4.34節規定了資產的充足性。當該等資產由與賣方於執行日期所使用的資產的所有權及營運大致相若的勞動力使用時，連同被排除的資產，以及根據該等資產所包括的合約及過渡服務協議(如適用)所提供的權利及服務，在所有重大方面均足以令該等資產的所有權及營運在結算後繼續進行，其方式與賣方於執行日期大體相同，普通損耗及意外傷亡損失除外，並考慮到該等資產的年齡、歷史及用途。

第4.35節租賃的不動產權益。附表4.35列出賣方持有的每項租賃不動產，包括持有該等租賃不動產所依據的所有工具的完整清單。(I)賣方作為租賃不動產的出租人或承租人的所有租賃或其他文書，在任何情況下均可根據賣方及據賣方所知的對手方根據各自的條款向賣方及該等對手方強制執行，及(Ii)根據任何該等文書，賣方或據賣方所知的對手方不存在任何現有違約，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，賣方或據賣方所知的對手方合理地預期會成為賣方的違約行為。

第4.36節介紹了沙礦和社署系統。構成沙礦或社署系統的資產的任何部分均不位於不受賣方持有的協議、地役權或其他地面權所規限的土地上，該協議、地役權或其他地面權允許該等資產位於上述協議、地役權或地面權所涵蓋的土地上，但如不合理地預期於籤立日期對沙礦及社署系統的擁有權、使用或營運有重大影響，則不在此限。該等資產及不包括在內的資產，作為一個整體，包括在截止日期由賣方進入、擁有及營運社署系統所需的所有資產。

第五條

買方的申述及保證

自執行日期和截止日期起，買方向賣方聲明並保證：

第5.1節説明其存在和資格。買方是根據其成立國家的法律(如導言段所述)正式組織、有效存在和信譽良好的公司，除非不這樣做是合理的預期

阻止或重大延遲完成交易文件所擬進行的交易，或對買方履行交易文件項下義務的能力造成重大損害，且買方具備適當資格並處於良好地位，可在資產所在的州和其他需要具備資格的其他州開展業務。

第5.2節--《權力》。買方有權訂立和履行本協議和其他交易文件項下的義務，並完成本協議和其他交易文件所設想的交易。

第5.3節：授權和可執行性。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此而預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。本協議已由買方正式及有效地籤立及交付(買方在成交時須妥為及有效地籤立及交付的所有文件均應由買方正式及有效地籤立及交付)，而本協議構成及於成交時該等交易文件應構成買方的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款予以強制執行，除非該等強制執行能力可能受適用的破產或其他類似法律及一般衡平原則所限制(不論該等強制執行能力是在衡平法訴訟或法律上被考慮)。

第5.4節：沒有衝突。除反壟斷法下的任何要求外，根據紐約證券交易所的規則和法規或任何習慣協議提交的任何文件，買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及由此完成預期的交易，不(A)不違反買方任何管理文件的任何規定，(B)導致重大違約(有適當的通知或時間失效或兩者兼而有之)，或產生任何重大票據、債券、抵押、契約、(C)違反買方作為利害關係方適用的任何判決、命令、裁決或規定，或(D)違反適用於買方的任何法律。

第5.5節規定了同意、批准或棄權。除反壟斷法下的任何要求外，買方根據紐約證券交易所的規則和法規或任何習慣協議、本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行而提交的任何文件，不受任何政府當局或其他第三方的同意、批准、通知或豁免，但任何同意、批准或通知除外，這些同意、批准或通知即使未獲得或作出，合理地預期不會個別或整體阻止或實質性延遲買方正在或將接受的交易文件所預期的交易的完成。一方或實質上損害買方履行其已成為或將成為一方的交易文件項下義務的能力。

《國防生產法案》第5.6節。買方不是外國人，本協議所考慮的交易也不是擔保交易，因為這些術語在修訂後的1950年《國防生產法》第721節中有定義，《美國法典》第50編附錄。2170及根據該條例頒佈的條例，見《聯邦判例彙編》第31編第800節。

第5.7節是關於訴訟的。除任何政府當局在執行日期後提出或威脅採取的任何與反壟斷法、本協議的簽署或交付或本協議項下預期的交易完成有關的行動外，不存在(A)在任何政府當局或仲裁員面前懸而未決的針對買方或其關聯方尋求阻止完成本協議預期的交易的行動，或(B)據買方所知，任何第三方或政府當局以合理具體的書面形式明確威脅買方或其關聯方尋求阻止本協議預期的交易完成的行動。

第5.8節是關於破產的。沒有針對買方或其任何關聯公司(無論是買方或任何第三方)的破產、資不抵債、重組或接管訴訟待決、買方正在考慮或據買方所知威脅買方或其任何關聯公司。

第5.9節討論了融資問題。

(A)截至執行日期，買方手頭有足夠現金，使買方能夠在執行日期為履約按金提供資金。債務承諾函預期的債務融資收益，連同其他來源，如果在成交時獲得資金，將足以滿足買方在本協議項下的所有義務，包括(A)在成交時支付成交付款和(B)支付買方及其關聯公司(在本協議下買方對此負責的範圍內，為任何其他人)與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括債務融資(統稱為“資金要求”)。

(B)截至執行日期，買方已收到並向賣方交付(X)已簽署的364天優先無擔保過渡性定期貸款承諾書和(Y)與買方現有的基於準備金的信貸安排相關的已簽署的修訂支持承諾書，每一封承諾書的日期均為本協議日期(包括所有證物、附表和附件以及與此相關而簽署的每份費用函，統稱為“債務承諾書”)，債務融資來源一方根據該承諾書作出承諾，但須遵守其中規定的條款和條件。向買方提供本協議規定的債務融資金額(“債務融資”)，僅用於資金需求。買方已全額支付債務承諾書要求在本合同日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用。債務承諾書是買方及據買方所知的雙方的法律、有效及具約束力的義務，對買方及買方所知的其他各方均具有十足效力及效力，並未在任何方面被修改、修改、撤回、終止或撤銷，且不包含買方的任何重大失實陳述，亦未發生任何可合理預期會構成買方違約的事件(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)。買方或其任何聯營公司或據買方所知的任何債務融資來源目前並未考慮對債務承諾書進行任何修訂或修改，或撤回、終止或撤銷債務承諾書，且債務承諾書中包含的承諾並未在任何方面被撤回或撤銷。買方未承擔任何義務、承諾、限制或任何形式的責任

考慮或意識到任何類型的義務、承諾、限制或責任，在任何一種情況下，合理地預計會損害或不利影響該等資源。債務承諾書(統稱為“費用函”)中提到的每一份費用函除外(已向賣方提供了費用函的真實和完整副本)；但費用函中包含的有關費用和經濟條款的條款(包括經濟“靈活”條款)可按慣例進行編輯(應理解，買方在此承認並同意，任何經編輯的條款均不會對可獲得性產生不利影響，不會強加附加或新條件，不會擴大或修改任何現有條件，也不會損害債務融資的有效性，也不會阻止或實質性延遲債務融資在成交時的完成)。除債務承諾函明確載列外，概無買方與債務融資融資有關的附帶函件或其他協議，該等附帶函件或其他協議會對債務融資來源在成交時提供債務融資施加任何新條件或擴大現有條件，或在其他方面會對成交時提供全部債務融資造成重大不利影響或延遲。一方面，費用函或債務融資來源與買方或其任何關聯公司之間的任何其他協議，均不包含任何先決條件(債務承諾書中明確闡述和定義的、在本協議生效之日生效的“有限條件條款”除外)或其他或有(I)與全額債務融資有關的條件，或任何可能使債務承諾函預期的收益降至買方在成交日完成本協議預期的交易所需金額以下的條款，或(Ii)可能對條件產生不利影響的其他條件。關於全部或部分債務融資的債務承諾書的可執行性或可用性。

第5.10節介紹了投資意向。買方是為了自己的利益而收購資產，而不是為了出售或分銷資產而違反了修訂後的1933年證券法、其下的規則和條例、任何適用的州藍天法律或任何其他適用的證券法。

第5.11節介紹了該資格。根據所有適用法律，買方或買方的聯營公司或附屬公司有資格或將於成交時有資格擁有及營運賣方於緊接成交前經營的資產(如有)，且買方或買方的聯營公司或附屬公司已或將於成交前已或將會擁有、張貼及提供所有信貸支持，並提供第7.11節所規定的有關賣方在緊接成交前經營的資產的所有權及營運的信貸支持證據。

第5.12節：獨立評估。採購商在石油和天然氣行業是一位經驗豐富、知識淵博的投資者。在訂立本協議時，買方完全依賴買方在法律、税務、油藏工程和其他有關交易、資產及其價值的專業諮詢方面的專業知識。買方確認並確認，於交易完成時，買方應已完成或安排完成對資產的獨立調查、核實、分析和評估，並對資產進行買方認為完成交易所需或適當的所有審查和檢查。買方理解並承認，無論是

美國證券交易委員會或任何聯邦、州或外國機構均未就資產投資的公平性或向買方披露的準確性或充分性作出任何發現或裁定。

第5.13節涉及相關領域的利益。買方不直接或間接通過子公司、合夥企業、合資企業、附屬公司或控制基金，或以其他方式，(A)擁有或持有在執行日期或截止日期前六(6)個月期間平均生產或銷售猶他州杜切塞縣、猶他州、格蘭德縣、埃默裏縣、Carbon縣和Wasatch縣(“相關地區”)的Uinta盆地蠟質原油開發、生產或銷售的任何人的任何所有權、租賃、股票、股本、股權或其他權益，(B)分別或合共擁有或持有位於相關地區超過1,280英畝土地的任何權益(不論收費或租賃)。

第六條

免責聲明和承認

第6.1節：一般免責聲明。除第4條另有明確規定外(如披露明細表所限定)，在不限制買方在第3條下的權利、買方在R&W保險單下的權利和/或買方在第8.2(D)條下的權利的情況下，按照第9.2(F)節的規定在成交時交付的賣方證書，在不限制前述規定的一般性的情況下，且在沒有欺詐的情況下，(A)如果賣方羣體中沒有任何成員作出任何明示或默示的陳述或保證，且買方放棄、表示和保證買方不依賴的任何陳述或保證，在本協議或根據本協議交付的任何其他文書、協議或合同中，或與本協議項下擬進行的交易相關的任何聲明或擔保，包括關於(A)賣方集團任何成員的任何明示或默示的任何陳述或保證，(B)任何資產的任何所有權或任何所有權缺陷或其他產權負擔的存在或不存在，(C)任何描述性備忘錄、任何石油工程顧問的任何報告或與資產有關的任何地質、地震數據、儲量數據、儲量報告或儲量信息(對其進行的任何分析或解釋)的內容、性質或性質，(D)在資產中或從資產中回收碳氫化合物的數量、質量或可回收率；。(E)是否存在任何探礦、重完井、充填或逐步退出鑽井的機會；。(F)對資產的價值或資產未來產生的收入的任何估計；。(G)從資產生產石油物質，或生產是否連續或正在支付數量，。

或任何生產或遞減率，(H)資產的維護、維修、狀況、質量、適合性、設計或適銷性，(I)侵犯任何知識產權，(J)任何批量銷售法或類似法律，(K)任何資產的經營權的可轉讓性或可轉讓，或買方被指定為或有資格經營任何資產的能力和/或(L)任何其他記錄、檔案、材料或信息(包括關於準確性、完整性、或記錄的內容)可能已經提供給或傳達給買方小組或其代表的與本協議預期的交易或與此相關的任何討論或陳述，以及(B)賣方進一步否認，並且買方放棄對適銷性、特定用途的適用性、或與任何設備的模型或材料樣品的符合性的任何明示或默示的陳述或保證，雙方明確理解並同意，除非第4條另有明確規定(如披露明細表和賣方證書所限定的)，在符合買方根據第3條規定的權利和補救措施的情況下，資產正在“按原樣、原樣”轉移，並帶有所有缺陷和缺陷，且買方已進行或安排進行買方認為適當的檢查。買方明確不承擔賣方或賣方集團任何成員根據本協議和轉讓書中的明示陳述和保證披露任何不需要披露的事實的義務或義務，買方明確承認和約定，買方沒有也不會也不會對賣方集團任何成員提出任何索賠、損害賠償或衡平法補救，但因違反賣方在本協議項下以及本協議或其中規定的範圍內對賣方的明示陳述、保證或契諾而對賣方提出的索賠、損害賠償和衡平法補救除外。

第6.2節介紹了環境免責聲明。買方承認：(A)資產被用於勘探、開發、生產、收集和運輸石油和天然氣以及其他碳氫化合物，資產內、資產上或資產下可能有石油、採出水、廢物、鱗片、規範、危險物質或其他物質或材料；(B)資產中包括的設備和場所可能含有石棉、規範或其他危險物質；(C)規範可按比例或以其他形式附着在油井、管道、材料和設備的內部；(D)位於資產上或包括在資產中的井、材料和設備可能含有標準和其他廢物或危險物質；(E)含有材料或其他廢物或危險物質的標準

物質可能接觸到各種環境介質，包括水、土壤或沉積物；以及(F)可能需要特殊程序來評估、補救、移除、運輸或處置資產中的環境介質、廢物、石棉、標準和其他有害物質。除非第4.15節另有規定。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在不限制第3條規定的買方權利、研發保險單項下的買方權利和/或第8.2(D)條規定的買方權利的情況下，賣方不對任何環境缺陷、環境責任、有害物質的釋放或任何其他環境條件，包括資產所在地區油田作業的典型數量的石棉或規範的存在或不存在，做出任何明示或默示的陳述或保證，賣方明確拒絕，買方放棄任何明示或默示的任何陳述或保證。截至成交時，買方應已檢查並放棄根據本協議的所有追索目的檢查資產的權利，並對其表面和地下的物理和環境狀況，包括與危險物質、固體廢物、石棉、其他人造纖維和規範的存在、釋放或處置特別相關的條件，感到滿意。

第6.3節規定了計算、報告和付款。為免生疑問，買方承認並同意，買方不能依賴或從賣方的方法或以前的實踐中得出任何結論，以計算和報告有效時間之前的生產和可歸因於生產的特許權使用費。

第6.4節介紹了價格的變化；以及事件。除非第4條另有明確規定(由披露明細表限定)，在不限制第4條明確規定的賣方陳述和保證的情況下，買方承認，買方應承擔以下方面的一切損失風險：(A)商品或產品價格和任何其他市場因素或條件自生效時間起及之後的變化；(B)自執行日期起及之後，任何油井的產量下降或任何生產特徵或井下狀況的任何不利變化，包括任何油井淹水、或經歷套管坍塌或砂子滲入；及(C)因普通磨損而構成個人財產的任何資產的折舊。

第6.5節規定了有限的責任。任何一方對另一方可能對另一方負有的任何和所有義務

或與資產有關，本協議或本協議擬進行的交易僅限於本協議中的交易。雙方不打算(A)根據任何法律或公平原則或任何其他基礎，將任何一方的責任或義務或任何一方的權利擴大到超出本協議條款的範圍，或(B)任何公平或法律原則或任何善意或公平交易或任何其他事項的默示義務要求任何一方產生、忍受或履行違反本協議條款的任何行為、條件或義務，並且這將是不公平的，並且他們不打算在任何默示義務或其他基礎上增加任何一方在本協議下的任何義務。

第6.6節規定了資產的管理權。雖然買方承認其或買方的聯屬公司或附屬公司希望接替賣方(或其聯屬公司)成為賣方(或其聯屬公司)目前可能運營的某些石油和天然氣資產或其部分的運營商，但買方也承認且特此同意，賣方不能也不向任何人承諾或擔保買方或買方的關聯公司或子公司將成為該等油氣資產的後續運營商，因為石油和天然氣資產或其部分可能受運營或其他控制後續運營商指定的協議的約束。賣方同意盡商業上合理的努力，在法律上可能的範圍內，在適用法律或任何適用的經營協議允許的範圍內，支持買方或買方的關聯公司或附屬公司被指定為賣方經營的資產的繼承人，並指定或指定買方為該資產的繼承人，自成交之日起生效(費用和費用由買方承擔)。

第6.7節規定了顯眼程度。賣方和買方同意，在適用法律要求的範圍內，就任何適用法律而言，本條第6款和本協議其餘部分中所包含的某些陳述和保證的免責聲明是“顯眼的”免責聲明。

第6.8節：沒有欺詐豁免。本協議中包含的任何內容均不應被視為限制或以其他方式排除欺詐索賠(如本協議所定義)。

第七條

各方的契諾

第7.1節禁止進入。

(A)在本協議簽署後至截止日期，賣方應向買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、代理人、會計師、律師、投資銀行家、環境顧問和其他授權代表，包括

NOG、其關聯公司及其各自的高級職員、代理人、會計師、律師、投資銀行家、環境顧問和其他授權代表(包括債務融資來源)(“買方代表”)合理接觸賣方或賣方關聯公司、瞭解資產情況的賣方及其關聯公司人員以及賣方運營的任何資產(如果有)的記錄，以便在賣方正常營業時間內對資產進行合理的盡職審查。在每種情況下，賣方可以在不違反適用法律或違反任何合同的情況下提供此類訪問，(Ii)放棄賣方、其任何附屬公司或其顧問、律師、會計師或顧問的任何法律特權(披露所有權意見除外)，或(Iii)違反對任何第三方的任何義務；但如果買方提出要求，賣方應盡商業上合理的努力(沒有支付金錢或產生義務的義務)尋求同意或放棄，以允許在不違反任何適用的保密義務的情況下披露機密信息。此類訪問應授予買方(A)在賣方和/或其關聯公司的辦公室以電子方式訪問記錄，或(B)在包括石油和天然氣財產在內的資產場所以電子方式訪問記錄(如果無法通過VDR或其他電子手段以電子方式訪問)。在任何第三方運營資產的範圍內，賣方向買方提供訪問此類資產的義務應僅限於使用商業上合理的努力(無義務)支付資金，以請求適用的第三方運營商向買方代表提供訪問此類資產的權限。買方或任何買方代表就資產進行的所有調查和盡職調查應由買方承擔全部費用和費用，買方或任何買方代表進行的任何審查得出的任何結論應由買方自己獨立審查和判斷。買方應在訪問資產前至少提前兩(2)個工作日發出書面通知，賣方或其指定人有權(由賣方承擔全部費用和費用)陪同買方和買方代表在資產現場，並被允許採集分離的測試樣本(如果根據第7.1(A)節規定的經批准的侵入活動收集了任何樣本)。買方的調查和審查應以最大限度地減少對賣方或其共同所有人的資產所有權或運營或業務的幹擾的方式進行，買方對資產環境狀況的檢查權應僅限於根據美國材料試驗學會(A.S.T.M.)進行第一階段環境現場評估。標準做法環境場地評估：第一階段環境場地評估程序(出版物編號：E1527-21)或類似的目視評估(包括環境合規性審查和其他目視檢查)，無論是陸上還是空中(為避免懷疑，包括無人機和對資產的常規目視熱、激光、光探測和測距或前視紅外相機勘測)(“第一階段”)，不包括對任何環境介質進行抽樣或測試。未經賣方事先書面同意，買方無權對資產或與資產有關的任何第二階段環境現場評估(出版物編號：E1903-19)、或任何其他侵入性或侵入性測試或採樣(“第二階段”)進行類似於《美國標準操作規程環境現場評估：第二階段環境現場評估程序》的任何第二階段環境現場評估，賣方可自行決定是否給予、附加條件或不同意。儘管買方對全部或部分資產進行第二階段或上述任何其他測試或抽樣的能力遭到拒絕，包括未能獲得適用第三方的同意或豁免，買方仍可交付

根據現有信息和買方的假設，根據第3.2節就此類資產發出的環境缺陷通知，以及沒有該等第二階段(視情況而定)不應使第3.2節的環境缺陷通知無效或以其他方式損害該通知。買方應免費向賣方提供買方編制或為買方編制的與買方對資產的盡職調查有關的所有最終報告和測試結果的副本，包括任何和所有第一階段、第二階段，或任何資產或與任何資產有關的進一步環境評估、侵入性測試或採樣(侵入性或其他)，在每種情況下，都被認為是關於缺陷通知中斷言的環境缺陷的合理文件。買方應從任何適用的政府當局和第三方獲得進行賣方允許的任何經批准的侵入性活動所必需或所需的一切許可；但應要求，賣方應向買方提供買方可能為獲得此類許可而合理要求的協助(不對賣方承擔任何費用或責任)。如果未完成交易，買方應遵守保密協議的條款。

(B)買方同意賠償賣方集團的每一名成員、在石油和天然氣財產中擁有權益的其他所有人以及所有此等人士的股東、成員、經理、高級管理人員、董事、僱員、代理人、貸款人、顧問、代表、會計師、律師和顧問因任何和所有損害(包括法庭費用和合理的律師費)而遭受的損害，並使其不受損害，但以買方或買方代表訪問記錄、賣方或其附屬公司的任何辦公室、或與之有關的程度為限。或買方或任何買方代表在成交前的資產，即使該等索賠、損害賠償、債務、義務、損失、成本和支出全部或部分是由於賣方集團任何成員的疏忽(無論是單獨、連帶或同時發生的)、嚴格責任或其他法律過錯造成的，但不包括(I)賣方方面的重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)買方或買方代表在資產檢查過程中發現或發現的任何環境狀況，包括任何環境責任。

(C)在買方完成盡職調查後，買方應自行承擔費用並不向賣方集團任何成員支付任何費用或費用，(I)修復因買方或買方代表的盡職調查而對資產造成的所有損壞，(Ii)將資產恢復至與買方或買方代表的盡職調查開始前大致相同的狀況，及(Iii)移走與買方或買方代表的盡職調查相關而帶入資產的所有設備、工具或其他財產。買方或買方代表的盡職調查對資產(包括與之相關的租賃)造成的任何干擾應由買方及時糾正。

(D)在買方或任何買方代表在資產或賣方房產的所有期間內，買方應自費維持保險單的類型和金額，以進行此類檢查的合理和慣常金額

資產或賣方的住所。應賣方要求，買方應在進入賣方或其關聯公司的資產或場所之前向賣方提供此類保險的證據。

第7.2節：《企業經營管理》。

(A)除適用法律要求的(W)、(X)附表7.2所列普通課程發展計劃和預算(“發展計劃”)、(Y)本協議明文規定或買方明確同意的(Z)本協議明文規定或(Z)本協議所述資本承諾所涵蓋的運營外，從執行日期到結束為止，賣方應：

(I)將在正常業務過程中以與賣方在籤立日期前十二(12)個月基本相同的方式進行資產的所有權和運營；

(2)不得轉讓、出售、抵押、扣押、轉讓、互換、交易、交換、質押、明確放棄、明確放棄或以其他方式處置其任何資產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售和處置碳氫化合物；(B)在任何適用法律或合同要求的範圍內封堵和放棄任何資產；或(C)出售和處置陳舊或替換的資產中包括的設備和材料；

(Iii)不得(A)提起任何訴訟(與税收有關的任何訴訟除外)，或就與任何賣方實體的資產有關的任何訴訟進行任何妥協、免除或和解，或放棄或免除任何此類賣方實體的任何實質性權利，其爭議金額合理地預計超過100萬美元(1,000,000美元)，但不包括該賣方實體的權益；但第7.2(A)(Iii)條不應限制或禁止賣方妥協或和解僅涉及賣方付款的任何訴訟，或在交易結束後對買方或資產不具約束力的訴訟；

(四)不會肯定辭去任何資產運營人的職務；

(V)可以使用商業上合理的努力來維持賣方的現行保險單，並且不自願減少或終止賣方的任何現有保險；

(6)不得訂立、籤立、終止(在沒有賣方採取任何平權行動的情況下基於期滿而終止的合同除外)、創設、修改、放棄、轉讓、處置、肯定地解除或延長任何實質性合同(或如果此類合同自執行之日起訂立則需要列在附表4.8(A)上的合同)；但賣方可按照附表4.10和附表7.2的規定，與第三方簽訂和訂立實質性合同(不包括《材料合同》定義第(B)、(D)、(F)、(G)、(I)、(I)、(K)、(M)、(M)或(N)款所述類型的任何實質性合同)。(B)為進行本合同所允許的作業(包括附表4.10或附表7.2所設想的作業)或就任何現有生產井而合理需要的作業，以及(C)就鑽井和壓裂服務合同而言，其期限為(A)少於六(6)個月，或(B)就所有其他此類重要合同而言，少於或等於一(1)年，但聯合作業除外

協議、機組運營協議、彙集協議、地面使用協議和類似協議；

(Vii)在提議、承諾、批准或選擇不同意第三方提出的資本支出支出授權之前，應向買方發出通知(以及適用的支出授權的副本)，並在提出、承諾或批准或選擇成為非同意方之前，合理地與買方協商，對第三方提出的資本支出支出授權，或附表7.2中未予考慮的單獨合理估計涉及超過150萬美元(1,500,000美元)的承諾(不包括賣方的工作利益)；

()表示，如果合理預期《開發計劃》中規定的(A)鑽井、完井和裝備作業(但不包括返工或修井作業)的合理預期總成本將導致賣方在未來六(6)個月合計超出《開發計劃》中規定的此類“作業類型”的預算超過百分之十(10%)，(B)返工或修井作業(但不包括鑽井，完成並裝備運營)，合理地預計會導致賣方在未來六(6)個月內超出開發計劃中指定的此類“運營類型”的預算超過20%(20%)，或(C)開發計劃中列出的基礎設施或設施項目將合理地預期會導致賣方在未來六(6)個月內超過開發計劃中指定的此類“運營類型”的預算超過20%(20%)，賣方不得提議、承諾或批准或選擇參與，第三方提議的資本支出支出授權，或開發計劃中未考慮的資本支出支出授權(買方拒絕同意參與根據本節第7.2節需要買方同意的作業的情況除外)，其單獨涉及的承諾合理估計超過150萬美元(1,500,000美元)(不包括賣方的工作利益)，除非發生緊急情況，以保護生命或防止對環境或財產的迫在眉睫和實質性的威脅；但賣方可：

(A)必須按照附表7.2所列井底位置的鄉鎮範圍和區段的定義，每個DSU最多移出六(6)口井，前提是這樣做的理由是基於賣方對當前經濟狀況的解釋，即商品價格、服務成本、油井結果和地質數據；

(B)賣方可以批量購買和預付設備和材料，包括但不限於套管、砂、管材、儲罐、分離器、化學品、管道、LACTS和VRU，前提是材料和設備的採購是合理的，以支持附表7.2中提議的開發或與本條第7條所述相關的開發。

(Ix)可以使用商業上合理的努力來維持影響資產的現有物質許可；

(十)按照賣方實體的慣常會計慣例，在正常業務過程中保存其賬簿和記錄；

(Xi)立即通知買方，但無論如何，在三(3)個工作日內，向任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟或程序，或據賣方所知，對任何賣方實體提出的與本協議所述資產或交易有關的書面威脅，或任何實際或威脅的傷亡損失，應通知買方；

(Xii)不得就任何賣方實體的資產或權益授予或創建任何優先權利或同意(根據其明示條款，持有人不能不合理地拒絕、附加條件或拖延的任何同意除外)；

(Xiii)將就任何資產提議或進行的任何許可、鑽探、重新鑽探、完井或其他重大現場作業，向買方合理通報；

(Xiv)將盡商業上合理的努力，向買方提供賣方在執行日期後收到的所有鑽井、完井和修井費用的副本，這些副本在生效時間後對資產具有約束力，在每種情況下，超過25萬美元(250,000美元)的資金來自任何第三方或在賣方或賣方的任何關聯公司發行時；

(Xv)對於在執行日期後發生的與賣方在執行日期後獲知的資產的所有權或運營有關的任何損害，應向買方提供及時的書面通知(在執行日期後三個工作日內)；

(Xvi)不得(A)修改、重新提交或以其他方式修改，或導致或允許修改、重新提交或以其他方式修改就XCL-WEM税務合夥企業的過關所得税提交的任何納税申報單，或(B)進行任何其他重大税務選擇或改變關於XCL-WEM税務合夥企業的任何會計方法，除非按照過去的做法；以及

(Xvii)不同意或承諾採取(或不採取)上述任何行動。

(B)買方對第7.2(A)款所限制的任何行動的批准不得無理扣留、附加條件或延遲，並應在賣方向買方發出請求同意的通知後十(10)天內被視為批准(除非情況合理地要求較短的時間，且賣方通知中明確規定了較短的時間)，除非買方在此期間通知賣方相反的情況。儘管有第7.2節的前述規定，賣方在發生緊急情況或釋放、泄漏、損失、損害或傷害任何人、財產或環境的風險時，或法律另有要求時，不得違反第7.2節的規定。賣方可以採取合理必要的行動來應對緊急情況，以保護生命或防止對環境或財產構成迫在眉睫的重大威脅，或適用法律另有要求，並應在此之後立即通知買方。本第7.2節限制的任何行動的批准請求應發送給下列每個人，這些請求可以電子方式發送到下列個人的電子郵件地址(前提是要求並收到該電子郵件)，每個人都有權代表買方批准或拒絕此類批准請求：

(C)即使本協議有任何相反規定或以其他方式擴大賣方可能對買方承擔的任何義務，賣方不應對買方或任何其他人承擔任何索賠、損害賠償、義務、債務、損失、成本和費用，包括可歸因於人身傷害、死亡或財產損壞的索賠、損害、義務、責任、損失、費用和費用。可歸因於或因違反第7.2(A)(I)節規定的任何賣方契約而導致的，與賣方對資產進行的實物操作有關，但可歸因於人身傷害、死亡或財產損壞的任何此類索賠、損害賠償、義務、債務、損失、費用和費用是賣方嚴重疏忽或故意不當行為的直接結果。對於根據適用法律或合同賣方未被指定為經營者的資產，賣方在第7.2節規定的有關此類資產的運營方面的義務應限於以符合第7.2節規定的要求的方式有表決權的賣方的工作權益或其他有表決權的權益。

(D)從執行日期至成交為止，買方或其代表不得影響賣方或其關聯公司的任何員工或承包商與資產有關的任何運營、營銷、運輸或加工事宜，賣方代表除外。

第7.3節規定了同意和優惠購買權通知。在執行日期後五(5)個工作日內，賣方應盡商業上合理的努力準備併發送，或安排準備併發送，(A)向附表4.9(A)和其他協議(習慣協議除外)的持有人發出附表4.9(A)和其他協議(習慣協議除外)的通知，要求同意和批准本協議和本協議擬進行的交易；以及(B)向附表4.9(B)所列的任何適用優先權利的持有人發出通知，以符合此類權利的條款並請求放棄此類權利。在試圖識別持有該等同意或優先權利的人的姓名和地址時，賣方在任何情況下都沒有義務超越賣方自己的記錄。買賣雙方應合作，並盡商業上合理的努力，促使在成交前獲得並交付此類協議，並放棄所有此類優先權利，但任何一方均不需要付款，買方也不需要承擔

獲得任何此類同意的義務。對於在成交前、成交當日或成交後未取得的任何與習慣約定有關或可歸因於習慣約定的損害賠償或責任，賣方不對買方承擔責任或義務。如果買方或賣方在成交前發現任何未在第4.9(A)節或第4.9(B)節(視情況而定)中列出的異議、必需異議或優先權利，買方應在發現後立即(但無論如何在三(3)個工作日內)向另一方提供關於該等異議、必需異議或優惠權利的書面通知，此後賣方應根據第7.3節、第7.4節和第7.5節(以適用者為準)迅速發送關於該等異議、必需異議或優先權利的通知和請求。

第7.4節表示同意轉讓。

(A)在未獲得所需同意的資產是石油和天然氣財產以外的資產，並且買方被分配了與該資產有關的石油和天然氣財產或石油和天然氣財產，但由於未獲得所需同意而未將該資產轉讓給買方的情況下，雙方應在成交後繼續以商業上合理的努力獲得所需同意，以便在收到所需同意後可以將該資產轉讓給買方，並且，如果根據適用法律和協議允許，該資產應由賣方為買方的利益而持有，買方應承擔所承擔的義務的一部分，並承擔和支付根據該等資產或與該等資產有關的所有應付金額，買方應負責履行該等資產項下或與該等資產有關的任何義務及損害賠償，直至取得適用的所需同意為止。

(B)如果受到所需同意要求的資產是石油和天然氣財產，並且所需同意不是通過成交獲得的，則任何一方都可以選擇在獲得該所需同意的情況下排除該石油和天然氣財產(以及對該石油和天然氣財產的所有權或運營合理地必要或適宜的任何其他資產)，在這種情況下，(I)未調整的購買價格應減去該被排除的石油和天然氣財產和其他資產的分配價值，(Ii)此類被排除的石油和天然氣財產和其他資產應被視為從附件A中刪除，並被添加到附表1.1(B)中；以及(Iii)就本協議下的所有目的而言，此類被排除的石油和天然氣財產和其他資產應構成被排除的資產。如果隨後在截止日期之前獲得了根據第2.4(B)節對未調整購買價格進行調整的任何此類必要同意要求，(A)賣方應在滿足該必要同意要求後立即將適用的石油和天然氣財產和資產轉讓給買方，(B)雙方應交付根據本協議條款要求在成交時就該石油和天然氣財產和資產交付的所有文書和文件，(C)買方應在轉讓適用的石油和天然氣財產和資產的同時，向賣方支付之前從未調整的購買價格中扣除的任何金額(受第2.4節關於該等石油和天然氣財產和資產的所有其他適用調整的約束)，以及(D)此類石油和天然氣財產和資產不再被視為(1)從附件A中刪除，(2)被添加到附表1.1(B)中，或(3)不再被視為(1)從附件A中刪除，(2)被添加到附表1.1(B)中，或(3)被排除在本合同項下的任何目的之外的資產。

第7.5節規定了優惠權。

(A)任何優惠權的行使必須遵守本協定規定的所有條款和條件，包括根據本協定第9條按照本協定規定的條款成功結束本協定。就特惠權利通知而言，根據本協議為任何特定資產支付的對價應為該資產的分配價值，按本協議的規定進行調整。

(B)如果任何資產的任何優先權利在成交前被有效行使，則(I)未調整的購買價格應減去該資產的分配價值，(Ii)該等資產應被視為從附件A中刪除並添加到附表1.1(B)中，以及(Iii)就本合同項下的所有目的而言，該等資產應構成除外資產；然而，如果任何資產的任何優先權利的持有人在成交前有效地行使該優先權利，但拒絕或未能在截止日期或之前完成此類資產的購買，(A)賣方應迅速將適用的資產轉讓給買方，(B)雙方應交付根據本協議條款要求在成交時交付的所有票據和文件，(C)買方應在轉讓適用資產的同時，將之前從未調整的購買價格中扣除的任何金額(受第2.4節中關於此類資產的所有其他適用調整的約束)支付給賣方，以及(D)此類資產不再被視為(1)從附件A中刪除，(2)被添加到附表1.1(B)中，或(3)不再被視為(1)從附件A中刪除，(2)被添加到附表1.1(B)，或(3)被排除在本協議之下的任何目的之外的資產。

(C)如果第三方未能在關閉前有效行使或放棄其對任何部分資產的優先購買權，且行使或放棄該優先購買權的時間尚未屆滿，則(I)未調整的購買價格應減去該等資產的分配價值，(Ii)該等資產應被視為從附件A中刪除並添加到附表1.1(B)中，(Iii)該等資產應構成本協議項下所有目的的排除資產，(Iv)在關閉後及之後，賣方有權獲得與該優先權利有關的持有人應支付的所有款項，並且(V)在成交後和成交後，賣方應遵守、負責並履行與該優先權利相關的所有義務，但前提是：(X)任何資產的任何優先權利的持有人在成交後有效行使該優先權利，但在截止日期或之前拒絕或未能完成對此類資產的購買，或(Y)在成交後但截止日期之前放棄該優先權利，(A)賣方應立即將適用的資產轉讓給買方，(B)如果雙方應交付根據本協議條款本應在成交時就此類資產交付的所有文書和文件，(C)買方應在轉讓適用資產的同時，向賣方支付以前從未經調整的購買價格中扣除的任何金額(受第2.4節關於此類資產的所有其他適用調整的約束)，以及(D)此類資產不再被視為(1)從附件A中刪除，(2)在附表1.1(B)中增加，或(3)為本協議項下的任何目的排除的資產。

(D)買方承認賣方希望出售其所有資產，如果沒有買方同意購買本協議中規定的所有資產，賣方不會簽訂本協議。因此，明確理解並同意賣方不希望向買方以外的任何人出售受任何優先權利約束的任何資產

除非根據本協議的條款和適用的優先購買權的條款，所有資產的出售在截止日期前完成。為促進前述事項，賣方在本協議項下向買方以外的任何人士出售其受任何優先權利規限的資產的義務，明確以根據本協議的條款完成所有資產(除外資產除外)銷售的完成為條件，無論是通過轉讓給買方還是根據適用的優先權利轉讓；但本協議並無任何意圖或實施將任何優先權利擴大或適用於該等資產中未因此而負擔的任何部分。

第7.6節規定了傷亡和譴責。如果在執行日期之後但在截止日期之前或當天，石油和天然氣財產的任何部分被火災、爆炸、野井、颶風、風暴、天氣事件、地震、自然行為、內亂或類似的混亂、恐怖行為、戰爭或任何其他敵對行動或其他傷亡所摧毀，或被沒收或被沒收或根據徵用權被徵收(每個部分為“意外損失”)，買方和賣方應在滿足(或放棄)第8.1節和第8.2節中規定的結束條件後，買方應有權就適用的意外損失向第三方提出任何保險或其他索賠，賣方應將與該等意外損失有關的保險和其他索賠的所有權利轉讓並代位給買方。

第7.7節規定了收尾工作和進一步的保證。

(A)在符合本協議的條款和條件下，賣方和買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成擬進行的交易，包括採取合理的最大努力：(I)使賣方(買方)和買方(賣方)的先決條件在外部日期前得到滿足，(Ii)從政府當局獲得所有必要的同意，進行所有必要的登記，向政府當局提交聲明和備案(如果是根據《高鐵法案》要求提交的，則在執行日期後二十(20)個工作日內提交)，並採取必要步驟，以避免任何政府當局在目標截止日期之前採取任何行動或已終止任何行動，(Iii)為任何挑戰本協議或本協議預期完成的交易的調查、行動、訴訟或訴訟辯護，包括尋求避免進入或已撤銷、終止、解除或騰出任何暫緩，任何政府當局發出的臨時限制令或其他禁制令或其他強制救濟或命令，可能會阻止或延遲本協議擬進行的交易的完成，及(Iv)簽署及交付，或應不時導致簽署及交付該等進一步的轉讓及轉讓文書，並應採取任何一方可能合理要求的其他行動，以將資產轉移及交付予買方，以及以其他方式完成本協議擬進行的交易。

(B)即使本節第7.7條或其他條款有任何相反規定，買方集團的任何成員均不應被要求、也不應被要求促使其關聯公司(且賣方不得、不得

同意(未經買方事先書面同意)出售、剝離、單獨持有、許可、放棄、以其他方式處置或同意對其對任何資產、業務、財產或任何個人的利益的行動、所有權或控制的任何限制，或同意或同意上述任何內容。自執行之日起及之後，雙方特此同意，附表7.7(B)的條款應對賣方和買方集團具有約束力，如同在此完全闡明的一樣。

(C)如果合理地預計此類協議、收購或其他交易將在很大程度上推遲或阻礙任何所需批准、同意、清理、登記、豁免、命令、到期、終止等待期，則買方不得、也不得促使其各自的關聯公司收購或同意收購(通過與其合併或合併，或通過購買其相當一部分的資產或股權或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產或業務。授權或完成本協議所設想的交易，這是終止或阻止雙方在終止日期前完成本協議所期望的交易的條件。

(D)為推進但不限於前述規定，賣方和買方應(I)各自在合理可行的情況下，儘快向另一方提供另一方根據任何適用法律就本協議擬進行的交易提出的任何申請或其他備案所需的所有信息；(Ii)在合理可行的情況下，對美國司法部(DOJ)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何其他政府機構就此類登記提出的任何查詢或補充信息或文件請求作出適當迴應；聲明和備案或此類交易，(Iii)應迅速將該方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局之間的任何實質性通信通知另一方，(Iv)與另一方(及其律師)事先討論並允許另一方(及其律師)事先審查任何擬議的向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局提交的文件或通信，或就私人向任何其他人提起的任何訴訟，或就任何與本協議擬議交易有關的任何監管法或任何調查或行動，與另一方進行討論，並真誠地考慮另一方的合理意見。(V)不參加或同意參加與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局的任何會議、電話或討論，這些會議、調查或討論涉及任何監管法，或根據任何監管法與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何調查或其他行動，除非事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓另一方有機會出席和參與此類會議、電話或討論。(Vi)迅速向另一方提供他們與其附屬機構及其各自代表與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局或其各自工作人員之間關於任何監管法或根據任何監管法進行的任何調查或行動的所有通信和通信的副本；另一方面，就本協定和擬進行的交易，向另一方提供所有通信和通信的副本；(Vii)就任何此類登記、聲明和備案以及解決任何此類機構或其他政府當局根據《高鐵法案》或任何其他監管機構進行的任何調查或其他詢問，與另一方進行真誠合作

與任何此類登記、申報和備案或任何此類交易有關的法律。7.7儘管本節有任何相反規定，提供給另一方或其外部律師的材料可被編輯，以刪除與買方或賣方的估值有關的參考，或在必要時處理合理的特權或保密問題。為進一步且不限於前述規定，買賣雙方同意不會根據《高鐵法案》延長任何等待期或與任何政府當局訂立任何協議以不完成擬進行的交易，除非事先徵得另一方同意，否則不得無理扣留或延遲。買方應100%(100%)承擔與根據《高鐵法案》提交的與本協議項下擬進行的交易相關的所有備案費用。

第7.8節規定了新的通知。買方在得知本協議中對賣方的任何陳述或保證在截止日期當日或之前在任何重要方面是不真實的、變得不真實或將不真實後，應立即書面通知賣方。賣方在得知本協議中對買方的任何陳述或保證在截止日期當日或之前在任何重大方面是不真實的、變得不真實或將不真實後，應立即書面通知買方。雙方理解並同意，第7.8條規定的任何通知的交付不應以任何方式構成任何一方放棄本協議項下結束之前的任何條件。

第7.9節：經紀人手續費的責任。每一方特此同意賠償另一方、該另一方的任何關聯公司以及該另一方的所有股東、成員、高級職員、董事、僱員、代理人、貸款人、顧問、代表、會計師、律師和顧問，使其在交易結束前因任何此類補償方(或其任何關聯公司)的承諾或協議而產生的任何和所有索賠、義務、損害賠償、責任、損失、費用和開支(包括法院費用和合理的律師費)獲得賠償，並使之不受損害。與談判、執行或交付本協議或本協議項下預期的任何協議或文件有關的代理人佣金或其他類似形式的賠償。

第7.10節發佈新聞稿。在交易結束前，雙方應相互協商，並就有關交易文件或本協議所擬進行的交易的任何新聞稿或其他公開聲明(公開交易聲明)達成一致。在交易結束前，各方不得、也不得促使各自的關聯公司在沒有(I)一(1)天提前通知和(Ii)另一方事先書面同意的情況下發布任何此類公開交易聲明(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但僅包含與本協議預期的交易文件或交易有關的信息和陳述的任何公開交易聲明除外，這些信息和陳述與各方先前已根據本節第7.10節批准披露的信息和陳述一致；但任何一方和NOG均可在以下情況下發布公開交易聲明，而無需事先同意或協議：(A)適用證券或其他法律或任何證券交易所的適用規則要求披露此類信息，或(B)向政府當局或持有優先購買權、同意權或可能適用於本協議預期交易的其他權利的任何第三方提供通知、尋求豁免、

修改或終止此類權利，或尋求此類同意。買方應對買方關聯公司遵守本節第7.10條的條款負責。

第7.11節介紹了信貸支持。雙方同意並承認，除第7.11節明確規定外，賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員為支持賣方集團任何成員與資產所有權或運營有關的義務而提供的任何信貸支持，均不得計入或構成任何資產，或在成交時轉讓給買方。在交易結束時或之前，買方應張貼和更換附表4.14中所列的任何和所有信貸支持，以獲得賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員為支持賣方集團任何成員與資產所有權或運營相關的義務而提供的所有信貸支持的解除、退還和替換，每次此類釋放和替換的形式和實質都令賣方滿意。成交時，買方應向賣方返還或償還賣方集團任何成員就賣方轉讓的資產提供、資助或以其他方式支持的構成信用支持的任何現金押金。

第7.12節規定了費用；備案、某些政府批准和除名。

(A)除本協議另有明文規定外，買方因談判、授權、準備或執行本協議以及本協議的證物和時間表而產生的所有費用、成本和開支，以及與成交有關的所有其他事項，包括買方僱用的律師、會計師和財務顧問的所有費用和開支、《高鐵法案》規定的備案費用和R&W保單保費，均應由買方單獨和完全承擔，且所有此類費用，賣方在成交前發生的費用和支出(與買方融資和證券法要求相關的費用除外)應完全由賣方承擔。

(B)在交易結束後，買方應(I)將在交易結束時執行的所有資產轉讓記錄在適用的政府當局的記錄中，並迅速向賣方提供錄音副本；(Ii)如果適用，向為資產提供商品和服務的供應商和此類資產的運營者發送將此類資產轉讓給買方的通知；(Iii)積極爭取所有習慣同意及所有適用政府當局無條件批准將資產轉讓予買方及(Iv)積極尋求與向買方轉讓資產及承擔承擔責任有關的所有其他可能需要的同意及批准，而在任何情況下，這些同意及批准均不得於成交前取得。買方有義務採取任何政府當局所要求的任何和所有行動，以獲得這種無條件的批准，包括在其現有租賃、管道或區域範圍的債券之外，張貼可能需要的任何和所有債券或其他擔保。

(C)在發生成交時，買方應在實際可行的情況下，但無論如何應在成交日期後九十(90)天內，從根據本協議獲得的資產中註銷“XCL”、“XCL Resources”、“Wasatch Water”及其任何變體的名稱，但取消現有資產的寬限期除外

使用，無權使用屬於賣方或其任何附屬公司的任何徽標、商標或商品名稱。

第7.13節：《世界紀錄》。

(A)截至執行日期，賣方應向買方提供與第7.1(A)條一致的記錄訪問權限；但前提是，在交易結束後，賣方應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於交易結束日期後三十(30)天，賣方應自費將所有記錄的原件交付買方(FOB賣方辦公室)，如果賣方以電子格式保存原件，則可以電子格式交付記錄；此外，所有電子格式的記錄將在關閉後在合理可行的情況下儘快交付，但無論如何不遲於關閉日期後十五(15)個工作日。

(B)即使本協議有任何相反規定，賣方應獲授權複製或保留該等與資產税務及會計事宜有關的某些記錄的副本或正本，並應買方的要求向買方提供該等記錄的副本(I)該等記錄僅與資產有關的事宜，或(Ii)如該等記錄是買方根據第10條充分擬備報税表或就法律或行政訴訟提出抗辯所必需的。

(C)買方應在截止日期後至少七(7)年內保存和保留買方擁有的所有記錄的副本。在成交後及成交後，買方應在合理的提前書面通知下，向賣方提供與編制財務報表和納税申報單相關的、或與與本協議有關的任何索賠或爭議相關的事項有關的記錄的合理訪問，這些記錄仍由買方擁有或控制，但不得由賣方根據第7.13節保留，費用或費用由賣方承擔。

第7.14節規定了人事事宜。

(A)在不遲於高鐵批准後兩(2)個工作日內，賣方將向買方的清潔團隊代表提供一份業務員工名單(“可用員工名單”)，供買方根據第7.14節進行面試和提供聘用要約(“可用員工”)。現有員工名單應包括每個可用員工的以下信息：(I)當前年度基本工資或每日或時薪(視情況而定)，(Ii)當前年度目標獎勵和獎金機會(視情況而定)，(Iii)應計未使用帶薪假期，(Iv)初始聘用日期和服務積分日期(視情況而定)，(V)工作職位，(Vi)主要工作地點，以及(Vii)公平勞工標準法案下的豁免或非豁免分類。主要工作地點在猶他州的可用員工在本文中稱為“猶他州員工”。在執行日期之後，買方應被允許就買方和買方的運營、公司政策、願景、長期和短期目標、財務狀況和運營結果，以及與通常在正常業務過程中呈現給買方員工羣體的通信的範圍和性質類似的其他項目與可用員工進行一般性溝通(包括面對面、視頻會議或任何其他可用的方式)；

溝通應與賣方集成團隊協調。在高鐵許可後，賣方應在合理可行的情況下儘快允許買方與買方選定的任何可用員工進行面談，並以其他方式合理地安排每位該等員工可供買方進行面談。不早於截止日期，買方或其關聯公司有權根據本合同所附的過渡服務協議(附件F)，在緊接終止該可用員工提供的服務類型的日期後立即開始向任何可用員工提供僱用要約。在結業後受僱於買方或其附屬公司的可用員工在本文中被稱為“連續員工”。為免生疑問，買方或其任何聯屬公司概不負責根據守則第4980B節及ERISA第601至608節的規定，就賣方的任何僱員或其合資格受撫養人就本協議擬進行的交易而符合財務條例第54.4980B-9節Q&A-4所界定的“併購合格受益人”的定義而承擔的任何持續醫療保險義務(包括髮出任何所需通知)。

(B)就任何猶他州連續僱員而言，自該連續僱員受僱於買方或其聯營公司之日(“僱用日期”)至其六(6)個月週年日(“續行期”)為止，買方應向或促使其聯營公司為每名該等連續僱員提供：(I)年度基本工資或工資水平(視何者適用而定)及年度獎金機會，至少相等於(X)在緊接僱用日期前提供予每名該等連續僱員的機會及(Y)提供予買方或其聯營公司的類似僱員的機會中較大者，及(Ii)實質上與買方或其聯屬公司的類似職位僱員所享有的福利相若的僱員福利。如果在繼續期間，買方或其關聯公司無故終止僱用任何猶他州連續僱員，買方應或應促使其關聯公司向該連續僱員提供總額為該連續僱員年度基本工資或年化工資率三(3)個月的遣散費；條件是，該等遣散費的支付可以繼續僱員及時執行(且未撤銷，如適用)有利於買方及其附屬公司的合理解聘形式為條件。

(C)就買方或其關聯公司維持的任何計劃而言，包括為了確定參與資格、福利水平、歸屬和福利計劃應計(固定福利養老金計劃下的應計福利除外)，買方應盡合理努力(或應盡合理努力促使其關聯公司)在僱用日期前將賣方及其任何關聯公司在僱用日期前的持續僱員服務記入賣方及其任何關聯公司的貸記；但在會導致同一服務期的利益重疊的範圍內，前述規定並不適用。為免生疑問，買方應(或應促使其關聯公司)作出合理努力，將以下各項記入每一名連續僱員的貸方

在僱用日期之前，賣方或其附屬公司的所有帶薪休假應計且未使用。

(D)買方應盡合理努力(或應盡合理努力促使其關聯公司)：(I)免除在任何健康和福利計劃下適用於連續僱員及其合格受撫養人的關於參與和保險要求的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，而這些連續僱員及其合格受撫養人在僱用日期後有資格參加的任何健康和福利計劃，只要根據適用的賣方或其附屬公司計劃免除或滿足了這些限制；以及(Ii)為每名連續僱員提供在僱用日期之前支付的任何共同付款和免賠額的抵免，以滿足該連續僱員及其合資格的受養人在僱用日期後有資格參加的任何健康和福利計劃下任何適用的免賠額或自付費用的要求。

(E)在僱用日期後九十(90)天內，買方不得、也不得促使其關聯公司對任何連續僱員採取任何導致賣方或其關聯公司承擔警告ACT責任的行動。

(F)除非本節第7.14節的規定是為了雙方的唯一利益，本條款中的任何明示或暗示的內容都不打算或將被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，包括任何可用員工或任何賣方實體、賣方或其各自附屬公司的成員的任何其他現任或前任僱員或僱員)，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人、任何第三方受益人除外。根據或因本節7.14的任何規定而享有的法律或衡平法或其他權利或補救措施(包括與本節7.14中規定的事項有關的權利或補救)。

第7.15節介紹了R&W保險單。雙方承認並同意，在執行日期或之前，買方已採購了與R&W保險單相關的R&W條件活頁夾。簽約日期後，買方應盡商業上合理的努力，以滿足《保險與保險條件保證書》中規定的條件，以便在交易結束後，在合理可行的情況下儘快按本合同附件G所附條款和格式簽發保險，包括支付保險合同的所有費用。賣方同意盡商業上合理的努力協助買方努力滿足《保險和保險條件保證書》中規定的條件，包括提供保險和保險保險單保險人合理要求的信息、數據、記錄或其他合理信息。未經賣方事先書面同意，買方不得，也不得促使其關聯方及其各自的代表不修改、修改、補充或重述本合同附件附件第III.B(I)(4)節(代位求償)的條款，以使賣方、其關聯方及其各自的代表在任何方面受益於賣方、其關聯方及其各自代表。買方應在交易結束後，在合理可行的情況下儘快向賣方提供一份真實、完整的最終和出具的保險合同副本。雙方承認並同意，買方未能根據本條款7.15獲得或維護保險，不應以任何方式增加賣方或其任何關聯公司或其或其各自代表在本協議項下的任何責任，包括(X)保險政策有爭議、無效或被視為

全部或部分無效，或(Y)買方或其關聯公司拒絕、爭議、用盡或以其他方式無法獲得R&W保險單下提供的全部或部分保險。為免生疑問，雙方承認並同意：(I)買方購買R&W保險單不是完成交易的條件，(Ii)與獲得R&W保險單相關的所有成本、手續費和開支，包括保費總額、保險費、税金、經紀佣金、保留費和其他費用、費用和開支，將由買方承擔。

第7.16節規定了或有租賃。如果賣方在成交前獲得了或有租賃的所有權，則雙方應討論是否將此類財產計入資產，但須就此達成適當的對價協議。

第7.17節介紹了買方融資。

(A)買方承認並同意，獲得融資不是其在本協議下承擔任何義務的條件。為免生疑問，如果因任何原因未獲得任何融資，包括債務融資或任何替代融資，且第7.2節規定的條件以其他方式得到滿足(或買方放棄)，買方應繼續有義務完成本協議所設想的交易，但須遵守本協議的條款，但應理解，儘管本協議有任何相反規定，賣方或其關聯方在第7.17節下的任何表現均不應被視為滿足第8.2(B)節規定的任何條件，除非賣方在知情和故意的情況下實質性違反了第7.17節中規定的義務。

(B)買方應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要的事情，以完成債務融資或完成另類融資交易或資產出售所產生的現金收益淨額，當與其他來源合計時，足以在成交日期或之前為資金需求提供資金。為促進但不限於前述規定，買方應盡商業上合理的努力：

(I)及時滿足或促使滿足買方獲得債務承諾書中規定的債務融資的所有條件(包括支付作為債務融資條件所需的任何費用，以及行使費用函中規定的和根據費用函條款規定的任何經濟“靈活”條款)；

(Ii)根據債務承諾函所考慮的條款(除非買方可接受的其他條款)和條件(包括任何相關的經濟“靈活”條款)或其他條款(與條件無關)，就債務融資進行談判並達成最終協議，這些條款(A)債務融資來源合理地接受，(B)總體上不會對買方有實質性的不利影響，因此協議不遲於截止日期生效；

(3)應通過完成結案保持債務承諾書和其他債務文件(在簽署和簽署時)的效力；

(Iv)應充分執行債務承諾書規定的權利(在必要的範圍內，以資助結賬付款和買方在履行其他買方來源後在成交時應支付的其他金額)；以及

(V)在債務承諾書中債務融資的所有先決條件已得到滿足或放棄的情況下(或在融資時將得到滿足)，在要求成交時或之前完成債務融資(在必要的範圍內為成交付款和買方在生效其他買方來源後在成交時應付的其他金額提供資金)。

(C)買方應立即書面通知賣方：(A)買方意識到的債務承諾函或其他債務文件的任何一方的任何實質性違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預計將導致實質性違約或違約的任何事件或情況)，(B)如果買方意識到債務承諾函預期的債務融資的任何部分可能無法滿足資金要求，則此類不可用將合理地阻止或實質性推遲、阻礙或損害成交，(C)收到任何人的任何書面通知或其他書面通信，涉及(I)債務承諾書或其他債務文件的任何一方實際或潛在的實質性違約、違約、終止或否認，或(Ii)債務承諾函或其他債務文件的任何當事人之間或之間的重大爭議或分歧(但為免生疑問，不包括就債務融資或債務文件的條款進行的任何正常過程談判)和(D)債務承諾書或其他債務文件的任何到期或終止。在不限制前述規定的情況下，買方應在賣方提出要求時，以合理的最新情況向賣方通報有關債務融資的重大進展。如果債務融資的任何實質性部分在債務承諾書中所設想的條款和條件下變得不可用(在考慮到經濟上的“靈活”條款後)，買方應盡合理最大努力從相同或替代來源(“替代融資”)安排和獲得任何此類不可用部分的替代融資，其數額與其他來源和債務融資的可用部分一起，足以完成本協議所設想的交易並支付資金要求，且第7.17節的規定應適用於替代融資，並且，就第7.18節和第7.17節而言，所有提及債務融資的內容應被視為包括此類替代融資，所有提及債務承諾函或其他債務文件的內容應包括替代融資的適用文件。買方應迅速向賣方提供每一替代融資承諾和任何相關費用函(S)的真實、正確和完整的副本(但該費函(S)可以僅為刪除任何費用和經濟條款而按慣例進行編輯)。買方應(1)在所有重要方面遵守債務承諾書和與其有關的每項最終協議(統稱為債務承諾書，“債務文件”)，以及(2)未經賣方事先書面同意，不得允許對債務承諾書(包括費用函)或其他債務文件中的任何規定或補救措施進行任何實質性的修改或修改，或對債務承諾書(包括費用函)或其他債務文件項下的任何規定或補救措施進行任何實質性的放棄，在每種情況下，這些修改、修改或豁免都是合理的。

預計(X)將債務融資的總金額(包括通過更改支付的費用或其原始發行折扣)減少到低於買方在成交時完成本協議預期的交易所需的金額，或(Y)施加任何新的或額外的條件，或以其他方式修改、修改或擴大任何條件，以合理預期的方式收到債務融資的任何部分，將導致(I)延遲或阻止成交日期，或(Ii)對買方向債務承諾函或其他債務文件的任何其他方強制執行其權利的能力或買方在成交時完成本協議預期的交易的能力產生不利影響；但即使本協議有任何相反規定，對於(1)債務承諾書項下的任何修訂、重述、修正和重述、替換、補充或其他修改、或放棄或同意，不需要賣方或任何其他方的同意，僅限於增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體(包括替換本協議項下的債務融資源)或(2)實施或行使任何經濟上的“靈活”條款。

(D)買方應共同和個別賠償賣方集團因賣方根據第7.18條承擔的義務以及與債務融資相關或與之相關的任何信息而蒙受或產生的任何和所有損害、責任或損失，並使其免受損害，但賣方在履行第7.18條下的義務時構成實際和故意欺詐的任何行為除外，(I)“知情”定義中確定的任何個人對此知情，以及(Ii)具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的，如就某人作出上述裁定，則該人有義務向買方償還買方為該人辯護而支出的款項。買方應在賣方提出書面要求後三十(30)天內，迅速償還賣方與第7.18節所述合作有關的所有合理且有記錄的自付費用(包括一家公司的合理且有記錄的律師的外部顧問費和評級機構費用)。

(E)賣方同意：(I)買方及其聯營公司可就本協議擬進行的債務融資及交易與債務融資來源接觸，並向其追索及提供第7.18(A)節所述的資料；及(Ii)買方及其聯營公司可就本協議項下擬進行的交易與其貸款人聯絡，並提供第7.18(A)項所述的資料，在每種情況下，買方及聯營公司均可就本協議項下擬進行的交易而被告知該等資料的保密性質，並須遵守慣常的保密義務。

第7.18節：融資合作。

(A)在成交前，賣方應並應採取商業上合理的努力，促使其關聯方和具有適當資歷和專業知識的代表，按照NOG或買方在合理事先通知賣方的情況下可能提出的合理要求，就債務融資(或履行其現有信貸安排下的抵押品義務)向NOG或買方提供合理合作(前提是，所請求的合作不(X)不會不合理地幹擾

賣方，(Y)導致違反本協議中的任何陳述或保證，或(Z)導致本協議中的任何條件無法得到滿足，並進一步提供賣方將提供的財務和其他信息的範圍和性質僅在以下第(Iii)條中處理)，包括使用商業上合理的努力：

(I)在合理的提前通知下，可以在合理的時間參加合理次數的會議、起草會議以及評級機構和盡職調查會議；

(二)應合理配合買方和債務融資來源的盡職調查工作；

(Iii)在2024年7月31日或之前提供(X)所需信息、(Y)其他習慣財務、儲備和其他有關資產和賣方的相關信息(包括資產明細表、租賃經營報表、生產報告、所有權信息、儲備報告和其他類似信息)，這些信息應存在且尚未向買方公開，買方應合理要求在任何債務融資營銷中使用；(Z)向債務融資來源發出習慣授權信，授權向潛在貸款人或投資者和其他融資來源分發信息；但為免生疑問，賣方不應被要求提供任何排除信息；

(I)在編制招股説明書、招股備忘錄、銀行信息備忘錄、營銷材料、評級機構介紹和類似文件的習慣材料方面提供合理協助(並提供合理要求的信息)；

(Ii)應合理合作，更新任何所需信息，以努力使該等所需信息合規；

(Iii)提出理由，並採取一切合理要求的行動，允許(包括交付慣常授權和陳述函)現任和前任獨立會計師和賣方後備工程師根據其慣常做法向買方提供與債務融資有關的合理援助(包括在商業上合理的努力，促使該等會計師和後備工程師在債務融資所需的範圍內提供會計師和後備工程師的安慰函和同意，並參與與此相關的慣常盡職調查電話會議)；

(Iv)協助編制一份或多份信貸協議、契約、購買協議、質押和擔保文件及其他最終文件，在每種情況下，在成交時或成交前，買方可能合理地要求；和

(V)向買方及其貸款人或其他債務融資來源迅速(無論如何至少在截止日期前五(5)個工作日)提供監管機構根據以下規定要求的所有文件和其他信息

適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，並在截止日期前至少九(9)個工作日由債務融資來源提出書面要求；

但即使本協議有任何相反規定，賣方或其董事、高級管理人員、經理、成員、僱員、股東、代表和關聯公司均不得(1)被要求支付任何承諾費或其他類似費用，(2)在債務承諾函或任何其他融資文件下負有任何責任或義務，(3)不得被要求採取任何與任何法律相牴觸或違反的行動，或(3)被要求採取任何可能導致違反或違反賣方作為當事方的任何重大合同的行為，或(4)被要求(A)通過決議或同意，批准或授權簽署或簽署任何文件、協議、證書或文書(習慣授權和代表函除外)，或就債務融資採取任何其他公司行動，或(B)提供或促使其法律顧問提供任何法律意見。賣方不應被要求就債務融資作出任何陳述、擔保或證明(習慣授權書和代表函除外)。

(B)即使本協議有任何相反規定，賣方或其關聯公司或代表在第7.18節規定的任何條件是否應被視為滿足的情況下，不應考慮賣方或其關聯方或代表的任何表現，除非賣方故意和故意實質性違反第7.18(A)節規定的義務。

(C)每個賣方特此同意在債務融資中使用其及其子公司和股權所有人的商標、商號和徽標；前提是該等商標、商號和徽標的使用方式不得意圖或合理地很可能損害或貶低賣方或賣方的聲譽或商譽。

(D)如果承認並同意債務融資可包括票據(如債務承諾書中所界定)，以代替過橋貸款(如債務承諾函中所界定)，並且在適用情況下，就本協定的所有目的而言，此類票據應被視為債務融資的一部分。

第7.19節介紹了財務信息。自執行之日起至成交之日後十二(12)個月為止(“記錄期”)，如果國家石油公司或買方被要求(為免生疑問，在與成交有關的當前8-K表格報告以及任何登記聲明或委託書中)單獨包括財務或石油和天然氣儲量信息，包括形式財務報表，這些信息與根據證券法或交易法提交給美國證券交易委員會的文件中的資產相關，或通常包括在私募或公開發行債券或股權證券的要約文件中。賣方同意盡商業上的合理努力，向NOG和買方及其關聯公司及其代表提供任何和所有賬簿、記錄、信息和文件，只要這些可歸因於資產並由賣方或其關聯公司擁有或控制，並且賣方及其關聯公司的人員在每種情況下都有合理的訪問權限，如NOR或

買方、其聯營公司及其代表，以編制與該等申報或發售相關的財務或石油及天然氣儲量信息，包括形式財務報表，但該等活動不得無理幹擾賣方及其聯營公司的事務，且NOG及買方應獨自負責與此相關的任何成本或開支，包括(為免生疑問)與儲存及維持前述目的的記錄有關的任何有關費用及開支。在記錄期間，賣方應盡其商業上的合理努力，促使其會計師、後備工程師、律師、代理人和其他第三方(I)與NOG和買方及其代表合作，提供必要的信息，以供NOG或買方準備任何該等財務或油氣儲量信息，該等信息要求包括在NOG、買方或其關聯公司的任何申報或要約文件中，以及(Ii)提供NOG或買方可能合理要求的與該等申報或報價文件相關的習慣同意和安慰函；但在每一種情況下，NOG或買方(視情況而定)應單獨負責與之相關的任何費用或費用。NOG或買方(視情況而定)應賠償賣方及其關聯公司因本節7.19項下賣方及其關聯公司的義務而蒙受或發生的任何和所有責任、損失或損害，並使其不受損害，如果對某人作出此類裁定，則該人有義務償還NOG或買方(視情況而定)與該人的辯護相關的費用。即使本協議中有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司或代表在第7.19節項下的任何表現均不應考慮是否已滿足第8.2(B)節規定的任何成交條件。

第7.20節介紹了地震許可證。

(A)買方承認賣方擁有7.20號附表所述的數據和地球物理許可證及許可證(每個許可證均為“地震許可證”)。根據該等地震許可的條款，除非賣方取消或終止該地震許可，否則完成本協議項下擬進行的交易可能需要徵得適用許可方的同意，或支付一項或多項轉讓、轉讓或變更控制權費用或付款。在交易結束前，買方可以通過向賣方發送書面通知，指定買方希望獲得的地震許可，選擇獲得此類地震許可。如果買方選擇獲得任何該等地震許可證，則(I)買方應根據該地震許可證向適用的第三方支付與完成本協議項下擬進行的交易相關的該等地震許可證項下所需的任何及所有轉讓、轉讓或變更控制權費用或付款，(Ii)在任何情況下，支付該等費用或付款不會導致未經調整的購買價格的任何下調，及(Iii)買方在成交後，應就付款、誤付或未能支付該等費用及付款所引致的任何及所有損害向賣方作出賠償、辯護及保證賣方不受損害。

(B)如果買方不選擇獲得部分或全部地震許可證，賣方應取消和終止該等地震許可證，並銷燬和/或歸還根據該等地震許可證條款需要銷燬或歸還的任何和所有數據、信息和記錄給該等地震許可證下的適用交易對手。

第7.21節規定了某些懸而未決的收購。

(A)如果在執行日期之後但在成交之前，賣方或其任何關聯公司收購了附表7.21(A)(1)(或其任何部分)所述的資產(該等資產、“指定資產”和任何此類收購，即“指定收購”)，則第7.21節應適用。

(B)適用的賣方實體(或其適用的關聯公司)應在該特定收購結束後的一個工作日內向買方交付書面通知，列出指定收購的所有條款和買方收購指定資產的依據(任何此類通知，“指定收購通知”)，其中指定的收購通知應包括賣方或其適用關聯公司為收購此類指定資產而支付的收購成本的陳述(“指定收購價格”)。包括為此類指定資產支付或將支付的現金和現金等價物的總對價，賣方或其關聯公司因指定收購而發生的所有其他收購成本的分項細目，以及由賣方或其關聯公司擁有的7.21(B)號附表所列信息和材料；但賣方應採取商業上合理的努力，在交付指定的購置通知後，獲取不在其或其關聯公司擁有範圍內的任何此類信息。

(C)買方有權在收到指定收購通知後三十(30)日內向賣方遞交書面通知，選擇按該指定收購通知中所載的相同條款和條件以及該等指定收購價格收購該等指定資產，從而獨家擁有收購該等指定資產的權利和選擇權，但沒有義務收購該等指定資產。如果買方選擇收購指定資產，(I)買方和賣方(或其適用關聯公司)此後應勤奮和真誠地編制、最終確定和執行反映買方從賣方或其適用關聯公司收購指定資產的指定收購通知中規定的收購條款的文件，以及(Ii)(A)賣方在成交前收購的任何指定資產應被視為包括在賣方收購日期的資產中，並構成賣方收購的日期的資產。(B)成交時的調整後購買價格應增加賣方就該等指定資產支付的購置成本和財產成本(僅為本第7.21節的目的，包括“財產成本”定義第(A)至(I)和(K)分節中以其他方式描述的任何成本、開支或費用)，並且(C)買方不得主張、且不得在本協議下調整與該等指定資產有關的任何缺陷。

第7.22節：《關閉後公約》。如果在成交後但在成交日期後十二(12)個月之前，賣方或其關聯公司收購位於AMI地區內的任何資產，而該資產在本協議執行日期由賣方擁有，將構成本協議項下的石油和天然氣財產(“成交後資產”)，則第7.21節的條款應在必要的變通後適用於該成交後資產。儘管有上述規定，本第7.22節不適用於(I)根據本協議條款排除的任何資產，或(Ii)任何或有租賃。

第7.23節規定了保密問題。適用於記錄的保密協議應在截止日期終止，此後將不再具有下列效力或效力：

適用於唱片公司。在所有其他方面，保密協議應保持完全效力和效力。

第7.24節包括租賃車輛。對於賣方及其關聯公司使用的與賣方或其關聯公司租賃的資產的所有權和運營相關的任何車輛，賣方應盡商業上合理的努力，促進將此類租賃車輛轉讓給買方或其指定關聯公司；但賣方不應被要求招致(且買方應立即償還)與此相關的任何自付費用(包括税款)或任何與此相關的責任，除非買方書面同意承擔此類金額。

第7.25節包括訪問信。在2024年7月3日或之前，賣方或其關聯公司應向買方及其代表提出請求，要求買方事先以書面形式提出合理要求的買方代表應被尤特部落房地產部門授予訪問尤特部落房地產部門記錄的權利，以進行本協議預期的盡職調查。

第八條

成交的條件

第8.1節規定了賣方成交前的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務(賣方在成交前應履行的義務和本協議終止後的義務除外)，包括賣方完成成交的義務，由賣方選擇在成交時或成交前滿足本8.1節規定的每項條件，除非賣方以書面形式放棄：

(A)與其他國家進行交涉。第5條中規定的買方的每一項陳述和保證在截止日期時應在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(但涉及指定日期的陳述和保證除外，它們只需要在該指定日期和截止日期時真實和正確)；

(B)更好的表現。買方應在截止日之前或當日履行並遵守本協議項下買方應履行或遵守的所有重要方面的契諾和協議；

(C)不採取任何行動。截止日期，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易的任何法律、禁令、命令或裁決均不得發佈並繼續有效；

(D)繼續進行某些調整。(I)第2.4(A)節關於缺陷(在應用所有所有權利益金額以抵消可歸因於所有權缺陷的缺陷金額的總金額之後)，加上(Ii)第2.4(B)節關於因所需協議(部落租約除外)而根據第2.4(B)節排除在本次交易之外的任何資產的合計向下調整未調整購買價(沒有任何金額重複)的總金額，加上(Iii)第2.4(E)條下買方有權獲得的傷亡損失的保險金額不得超過未調整購買價的20%(20%)；

(E)完成高鐵審批。已進行高鐵清理；以及

(F)完成未完成的交付成果。買方應(I)已履行第9.3節規定的義務，(Ii)應準備好、願意並能夠在成交時向賣方交付第9.3節規定買方應交付的其他文件和物品。

第8.2節規定了買方在成交前的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務(買方在成交前履行的義務和本協議終止後的義務除外)，包括買方完成成交的義務，由買方選擇在成交時或成交前滿足本第8.2節規定的各項條件，除非買方以書面形式放棄：

(A)與其他國家進行交涉。(I)在成交時，每項基本申述在各方面均屬真實及正確(基本申述除外)，猶如在成交當日及截至成交時所作的一樣(但提及某指明日期的申述及保證除外，該等申述及保證只需在該指明日期當日及截至該指明日期均屬真實及正確)及。(Ii)第4條所列該賣方實體的每項其他申述及擔保在成交時在各方面均屬真實及正確(基本申述除外)，猶如在成交當日及截至成交日期所作的一樣(但提及某指明日期的申述及擔保除外)。只需在該指定日期和截止日期真實和正確)，而不考慮其中所述的任何重大不利影響或其他重大限定詞，但關於第(Ii)款的情況除外，只要任何該等陳述或保證不是如此真實和正確不會導致重大不利影響；

(B)更好的表現。賣方應在截止日之前或當日履行並遵守本協議項下賣方應履行或遵守的各項契諾和協議；

(C)不採取任何行動。截止日期，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易的任何法律、禁令、命令或裁決均不得發佈並繼續有效；

(D)繼續進行某些調整。(I)第2.4(A)節關於缺陷(在應用所有所有權利益金額以抵消可歸因於所有權缺陷的缺陷金額的總金額之後)，加上(Ii)第2.4(B)節關於根據第7.4節因所需協議(部落租賃除外)排除在本次交易之外的任何資產的向下調整未調整收購價(沒有任何金額重複)的總和，加上(Iii)第2.4(C)節就根據第7.5節因未到期或未放棄的優先權利而被排除在本次交易之外的任何資產，加上(Iv)第2.4(E)節關於買方根據第7.6節有權獲得保險收益的傷亡損失，金額不超過未調整購買價的20%(20%)；

(E)完成高鐵審批。已進行高鐵清理；以及

(F)完成未完成的交付成果。賣方應(I)已履行第9.2節規定的義務，(Ii)應準備好、願意並有能力在成交時向買方交付第9.2節要求賣方交付的其他文件和物品。

第九條

結案

第9.1節規定了關閉的時間和地點。除非買賣雙方另有書面協議，本協議預期的資產買賣的完成(“成交”)應於上午10：00以電子方式進行。中部時間，在2024年10月1日(“目標截止日期”)，或如果尚未滿足或放棄第9條規定的所有條件，則不遲於滿足或放棄該等條件後十(10)個工作日，但須符合第11條的規定；然而，如果在目標成交日期或之後，所有該等成交條件得到滿足或適當豁免時，營銷期尚未結束，則成交應在(A)買方指定的營銷期之前或期間不少於兩(2)個工作日通知賣方和(B)緊接營銷期最後一天之後的第二(2)個營業日(以較早者為準)結束。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。將採取的所有行動以及將籤立和交付的所有文件和文書應被視為同時採取、籤立和交付，除本協議允許的情況外，在採取所有行動以及籤立和交付所有文件和文書之前，不應視為採取任何行動或籤立或交付任何文件和文書。

第9.2節規定了賣方在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款和條件，並在買方同時履行第9.3節規定的義務的情況下，賣方應向買方交付或促使向買方交付以下物品，其中包括：

(A)簽署由賣方正式簽署的初步和解聲明；

(B)提供由賣方正式籤立的、以本合同附件形式作為附件B-1和B-2的資產的轉讓書(“轉讓書”)的複印件，以便就附件B-1所述格式的轉讓書，在所有適當的司法管轄區和辦事處進行記錄；

(C)按照聯邦、州或部落機構轉讓任何聯邦、州或部落石油和天然氣財產或通行權所需的表格，由賣方正式籤立，並提供足夠的複印件，以便在所有適當的辦事處進行記錄；

(D)為每個賣方實體正式填寫並簽署美國國税局W-9表格；

(E)由賣方以附件附件C的形式簽署關於石油和天然氣財產的兩份代替轉讓令函；

(F)由賣方授權人員正式簽署的基本上採用附件D-1形式的賣方出具的證書，代表賣方證明第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件已得到滿足；

（g） 賣方按照附件E所附表格正式簽署的運營商信函的退回;

（h） 對任何及所有優先權的執行和可記錄的解除，這些優先權為擔保賣方借款的任何義務的資產承擔，包括在每種情況下由賣方利益擔保的賣方關聯公司的債務義務，足夠的副本，以供資產所在的每個縣記錄，以及（ii）各適用擔保方或優先權持有人授權買方或其指定人提交UCC-3份終止聲明解除和所有適用司法管轄區的其他必要解除，以證明所有此類優先權的解除，確保賣方借款承擔資產負擔的任何義務，在每種情況下，為避免疑問，不包括所有允許的負擔;

（i） 由賣方正式簽署的過渡服務協議;

(J)由賣方正式執行的聯合書面指示，指示託管代理將履約保證金減去調整保證金髮放給賣方；

(K)從附表9.2(K)所列的每個人那裏收到一份基本上以附件J的形式籤立的結案後函件協議；以及

(L)同意買方向賣方合理索要的將資產轉讓給買方所需的所有其他文件和票據。

第9.3節規定了買方在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款和條件，並在賣方同時履行第9.2節規定的義務的情況下，買方應向賣方交付或促使向賣方交付以下內容，其中包括：

(A)簽署由買方正式簽署的初步和解聲明；

(B)將當天資金中的結賬款項電匯至第2.6(A)節所述初步結算書中指定的個人和賬户；

(C)如果缺陷託管額在成交時為正數，買方應通過電匯立即可用資金到託管協議中指定的一個或多個賬户的方式，將缺陷託管額交付給託管代理；

(D)提供由買方正式籤立的所有轉易契的足夠複印件，以允許在所有適當的司法管轄區和辦事處進行記錄；

(E)以聯邦、州或部落機構為轉讓任何聯邦、州或部落石油和天然氣財產或通行權而要求的格式，提交由買方正式籤立的所有轉讓協議，並提供足夠的複印件，以便在所有適當的辦公室進行記錄；

(F)簽署由買方以附件形式正式簽署的關於石油和天然氣資產的替代轉讓書，作為附件C；

(G)提供基本上以附件D-2形式、由買方授權人員正式簽署的買方出具的證書，代表買方證明已滿足第8.1(A)節和第8.1(B)節規定的條件；

(H)提供根據第7.11節要求解除或替換所有信貸支持的證據，以及買方或其代表提交任何報告或申請的證據，

以及適用的政府當局向買方頒發的運營者編號以及買方擁有資產可能需要的其他授權和資格的證據；

(I)由買方正式簽署的《國際過渡服務協議》；

(J)由買方正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理向賣方發放履約保證金減去調整保證金；以及

(K)提供賣方合理要求買方提供的將資產轉讓給買方所需的所有其他文件和票據。

第十條

税務事宜

第10.1節介紹了資產税。

(A)僅為確定與第2.4節和第2.6節以及第10.3節的適用相關的資產税額，賣方應分配和承擔可歸因於(I)在生效時間之前結束的任何納税期間和(Ii)在緊接生效時間之前結束的任何跨越期的部分，以及(X)在生效時間或之後開始的任何納税期間和(Y)從生效時間開始的任何跨越期的部分應分配和承擔的所有資產税；然而，賣方(非買方)應被分配並承擔任何該等資產税的部分(如有)，該等資產税包括罰款、利息或額外税款，但須歸因於賣方(或賣方的關聯公司)未能及時支付在結算前到期或將到期應付的任何該等資產税。

(B)僅為確定第10.1(A)節所述的分配的目的，(I)可歸因於碳氫化合物的切斷或生產的資產税(為免生疑問，定期徵收的從價税、財產税和類似的資產税除外)應分配給產生此類資產税的遣散費或生產期間；(Ii)基於或與銷售或收入有關的或以交易為基礎徵收的資產税(上文第(I)款所述的或從價徵收的資產税除外)，應將定期徵收的財產税和類似的資產税分配給產生此類資產税的交易發生的期間，以及(Iii)與跨期有關的定期徵收的從價税、財產税或類似的資產税應在緊接生效時間之前結束的跨期部分和生效時間開始的跨期部分之間分配，方法是：一方面，根據有效時間發生日期之前適用跨期內的天數，按比例分配每個此類資產税，另一方面，在有效時間發生之日或之後的跨越期的天數。就第10.1(B)節適用於定期徵收的從價税、財產税和類似的資產税而言，此類資產税的期間應從適用資產的所有權產生特定資產税負債的日期開始，並應在下一個該日期的前一天結束。

(C)如在根據第2.4節或第2.6節(視何者適用而定)對該等資產税項作出調整時尚不知道資產税項的實際金額的情況下，雙方應利用可獲得的最新資料估計該等資產税項的金額，以進行該項調整。

第10.2節規定了轉讓税和錄音費。買方應承擔並支付：(A)因本協議所述交易而產生或徵收的任何銷售、使用、轉讓、印花、單據、登記、消費税或類似税費(“轉讓税”)，以及(B)與將資產所有權轉讓給買方所需的轉讓、轉易或其他文書的備案和記錄相關的所有必要備案和記錄費用及開支。買賣雙方應本着善意合理合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。

第10.3節規定退税。在根據第2.6節最終確定調整後的購買價格之前，賣方有權獲得賣方經濟上承擔的資產税和生產後成本銷售税的任何和所有退款，買方有權獲得資產税和生產後成本銷售税的任何和所有其他退款；但賣方有權就2021-2023年納税期間和2024年1月至4月納税期間在成交日期兩年前收到的德克薩斯州和猶他州銷售税退還賣方在經濟上承擔的任何和所有其他税收。如果在根據第2.6節調整後的購買價格最終確定之日之前，一方或其關聯方收到了另一方根據第10.3節有權獲得的資產税或生產後成本銷售税的退款，則該接受方應在收到退款後三十(30)天內將該退款的金額(不包括該接受方在獲取該退款時發生的任何費用或費用(包括税款))提交給有權利方。

第10.4節：合作伙伴關係。在另一方合理要求的情況下，雙方應在提交納税申報單以及與資產有關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或審計、訴訟或其他程序相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的補充信息和解釋。買賣雙方同意保留自截止日期前開始直至各自應課税期間的訴訟時效屆滿為止的任何應課税期間內與資產有關的税務事宜的所有簿冊及記錄，並遵守與任何政府當局訂立的所有記錄保留協議。如果成交發生在2024年12月31日或之前，此類合作應包括買方以商業上合理的努力促使XCL-WEM税務合夥公司在2025年2月28日或之前向賣方提供關於XCL-WEM税務合夥公司的估計國税局附表K-1(包括相應的州和當地信息，視情況而定)，以反映XCL AssetCo LLC在截至成交日期的税期內的收入、收益、損失和扣除份額。

第10.5節介紹了納税申報單。

(A)除非適用法律另有要求，否則賣方應按照賣方以往提交此類納税申報單的慣例，準備並提交(或安排編制和歸檔)XCL-WEM税務合作伙伴關係關於截至截止日期或之前的任何納税期間的流轉所得税的所有納税申報單。賣方應在納税申報單到期日之前向買方提交納税申報單，以供其合理審查和評論，並及時提交任何納税申報單，並在納税申報單到期日之前從買方收到的任何合理評論納入其中。

(B)在截止日期之後，在符合過渡服務協議規定的情況下，買方應(1)負責支付與任何(I)截止日期前結束的税期或(Ii)過渡期有關的任何資產税，在每種情況下，(2)就截止日期之前開始及之後結束的任何課税期間，編制和提交(或安排編制和存檔)XCL-WEM税務夥伴關係的所有納税申報單。就前一句第(1)款所述的每份納税申報單，如須在根據第2.6節最終釐定經調整購價的日期前提交，以及就前一句第(2)款所述的直通所得税而提交的每份納税申報單，買方應在其到期日之前將該等報税表提交賣方，供其合理審閲及評論，並適時提交任何該等報税表，並在到期日之前納入從賣方收到的任何合理意見。雙方同意，(X)第10.5節旨在僅説明提交與資產税和流轉所得税相關的某些納税申報單的時間和方式，以及(Y)第10.5節的任何規定不得解釋為改變向雙方分配資產税的方式和各方在經濟上承擔的資產税(但因買方違反第10.5節規定的義務而徵收的任何罰款、利息或增加的税款除外，這些罰款、利息或附加税款應由買方承擔)。

(C)即使本協議有任何相反規定，對於根據第10.5(B)節編制的XCL-WEM税務夥伴關係的任何直通所得税納税申報單，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)充分合作，以使：(I)在適用法律允許的範圍內，此類納税申報單包括法典第754條(以及在適用的範圍內，州、當地或非美國税法的任何可比規定)下的有效選擇，以及(Ii)所有收入、收益、損失、對於買方為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的而從賣方獲得的合夥權益，在任何此類納税申報單上可分配的扣除和抵免基於《準則》第706節及其下的財政部條例規定的中期結賬方法，在賣方和買方(或在適用的範圍內，為美國聯邦所得税目的，賣方或買方被視為所有者)之間分配；如果《國庫條例》1.706-4(E)(2)節所指的XCL-WEM税務夥伴關係中的任何“非常”項目

包括截止日期在內的年度將根據《財務條例》1.706-4(E)(1)節的原則在買方和賣方之間分配。

第10.6節討論了税收競爭。如果在截止日期之後，但在根據第2.6節調整後的購買價格最終確定的日期之前，買方收到關於任何資產税或與在生效時間或過渡期之前結束的任何應納税期間相關的資產税或納税申報單的審計或行政或司法程序的通知(在每種情況下，均為“税收競賽”)，買方應在收到該通知後十(10)天內通知賣方。買方應控制任何税務競爭；但前提是，在根據第2.6節調整後的購買價格最終確定之日之前，買方應(A)將該税務競爭的進展情況合理地告知賣方，(B)允許賣方(或賣方律師)自負費用參加該税務競爭，包括參加與適用的政府當局的會議，以及(C)在未經賣方事先書面同意的情況下，不得就該税務競爭的任何部分達成和解、妥協和/或讓步，且不得無理扣留、附加條件或推遲同意。

第10.7節規定了直通税務事項。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果在截止日期後，任何一方收到關於XCL-WEM税務合夥企業在截止日期或之前結束的任何税期(或其部分)的審計或行政或司法程序的通知，該締約方應在收到該通知後十(10)天內通知其他各方。XCL AssetCo，LLC可自費控制與XCL-WEM税務合夥公司在截止日期或之前結束的任何納税期間可歸因於XCL-WEM税務合夥公司的流轉所得税有關的任何審計或行政或司法程序，包括有能力在該期間任命和更換XCL-WEM税務合夥公司的“合夥代表”和“指定個人”；然而，XCL AssetCo，LLC應(X)讓買方合理地瞭解該審計或行政或司法程序的進展，(Y)允許買方(或買方的律師)自費參與該審計或行政或司法程序，包括參加與適用的政府當局的會議，以及(Z)未經買方事先書面同意，不得就該審計或行政或司法程序達成和解、妥協和/或讓步，不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意。對於在截止日期之前和之後開始和結束的任何税期，買方應控制與XCL-WEM税務合夥企業的直通所得税有關的任何審計或行政或司法程序，包括有能力任命和更換XCL-WEM税務合夥企業在該期間的“合夥代表”和“指定個人”；然而，買方應(X)將該審計或行政或司法程序的進展情況合理地告知XCL AssetCo，LLC，(Y)允許XCL AssetCo，LLC(或XCL AssetCo，LLC的律師)以XCL AssetCo，LLC的唯一費用和費用參與該審計或行政或司法程序，包括與適用的政府當局的會議，並且(Z)在未經XCL AssetCo，LLC事先書面同意的情況下，不得就該審計或行政或司法程序達成和解、妥協和/或讓步，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(B)如果在截止日期後，XCL-WEM税務夥伴關係在截止日期或之前的一個税期內受到美國聯邦所得税審計或與流轉所得税有關的行政或司法程序，導致《守則》第6225條關於XCL-WEM税務夥伴關係的“推算少繳”，則XCL AssetCo，LLC應根據XCL-WEM税務夥伴關係守則第6226條及時做出(或促使及時作出)“推出”選擇，只要此類選擇可用，關於該納税期限。

(C)即使本協議對XCL-WEM税務合夥企業的直通所得税有任何相反規定，未經XCL AssetCo，LLC事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得(I)就截止日期或之前結束的任何税期(或其部分)向任何政府當局自願披露任何直通所得税，(Ii)修改、重新提交或以其他方式修改，或導致或允許修改、重新提交或以其他方式修改，就XCL-WEM税務夥伴關係在截止日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)提交的關於流動所得税的任何納税申報單，(Iii)在截止日期後進行任何其他税務選擇或改變任何會計方法(包括根據財政部條例301.7701-3條進行的任何實體分類選擇，但為免生疑問，(I)就XCL-WEM税務夥伴關係(根據守則第6226條作出的任何選擇)將於截止日期前生效或(Iv)導致XCL-WEM税務夥伴關係在結束日期後達成或從事任何交易或其他行動，而該等交易或其他行動並非在其正常業務運作過程中及本協議所預期的情況下進行。

第十一條

終止

第11.1節規定了合同的終止。本協議可在結束前的任何時間(本節規定的任何允許終止本協議的日期，即“終止日期”11.1)終止：

(A)經買賣雙方事先書面同意同意；

(B)賣方或買方在書面通知另一方後，如果在執行日期後120天(“外部日期”)當日或之前仍未成交，則由賣方或買方在向另一方發出書面通知後終止；但是，如果僅由於未能滿足第8.1(E)節或第8.2(E)節中的關閉條件而未在該日期或之前關閉，則在沒有各方採取任何進一步行動的情況下，外部日期應延長至以下日期中較早發生的日期：(I)高鐵清理髮生後二十(20)個工作日和(Ii)目標關閉日期後九(9)個月；或

(C)如果買方在執行日期的一(1)個營業日內未按照第2.3節的規定為履約保證金提供資金，賣方應在書面通知買方的情況下向其支付；

但在下列情況下，任何一方均無權根據第11.1(B)款終止本協議：(I)如果由於違反或未能履行本協議項下的任何一方的陳述、保證或契諾而導致本協議的終止未能發生，這將導致第11.1(B)條規定的任何條件的失敗，包括在需要時，當根據第9.1節或第(Ii)節的要求完成本協議項下所述交易的義務時，一方有權並正在根據下文第11.2(B)節或第11.2(C)節的規定執行其具體履行本協議的權利。

第11.2節規定了終止的效果。

(A)如果本協定根據第11.1款終止，本協定將失效，不再具有進一步的效力或效力(但第7.1(B)條、第7.1(C)條、第7.1(D)條、第7.10條、第7.15條、第11條和第13條的規定除外，所有這些條款均應繼續有效並無限期有效)。本協議終止後，保密協議的有效期應自動延長至自終止之日起十二(12)個月為止。

(B)如果(I)賣方已以書面形式滿足或放棄(在可免除的範圍內)第8.1節所述賣方義務的所有先決條件(或如果不違反或未能遵守賣方的陳述、保證或契諾，則本應得到滿足)和(Ii)關閉並非僅由於賣方陳述、保證或契諾的重大違反或重大失敗而發生，包括在需要時賣方完成本協議項下預期的交易的義務，則買方應立即以書面方式選擇：作為買方集團針對賣方集團任何成員在成交時未能完成本協議項下交易的唯一和排他性補救措施，(A)就本協議的具體履行行使任何法律或衡平法上的任何權利，或(B)終止本協議，(Ii)收取買方獨有賬户和使用的全部履約保證金，以及(Iii)向賣方追回買方及其附屬公司因談判、執行、履行或執行本協議而向第三方支付的實際、自付的損害賠償金；但是，如果(1)買方向賣方追回的損害賠償金在任何情況下都不超過3000萬美元(30,000,000.00美元)，以及(2)如果買方選擇根據上述(A)項要求賣方具體履行本協議，但交易未能完成，買方可以選擇行使上述(B)項下的權利，終止本協議，並收取全部履約保證金，用於買方的獨家賬户和使用。

(C)如果(I)第8.2節規定的買方義務的所有先決條件已由買方以書面形式滿足或放棄(在可免除的範圍內)(或除非買方違反或未能遵守本協議項下的任何陳述、保證或契諾，否則本應滿足)；以及(Ii)如果成交不完全是由於買方違反或未能履行本協議項下的任何陳述、保證或契諾，包括買方在成交時完成本協議項下預期交易的義務，則賣方有權(A)行使任何法律上或衡平法上的權利，具體履行本協議，或(B)終止本協議，並保留唯一履約保證金的全部

賣方的賬户和使用作為本協議項下的違約金；但是，如果賣方選擇根據上述(A)項要求買方具體履行本協議，但交易未能完成，則賣方可以選擇行使上述(B)項下的權利並終止本協議，並收取全部履約保證金供賣方獨家賬户和使用。賣方和買方承認並同意：(I)賣方在此類終止事件中的實際損害難以確定，(Ii)履約保證金是雙方對賣方實際損害總額的公平合理估計，(Iii)此類違約金不構成處罰。

(D)如果本協議根據第11.1款終止，且賣方無權或無權根據第11.2(C)款收取履約保證金，買方應有權收取全部履約保證金，由買方承擔。

(E)立即支付，但在任何情況下不得遲於終止日期後三(3)個工作日，買方和賣方應執行並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理通過電匯立即可用的資金將全部履約保證金支付給本節第11.2節規定有權收到履約保證金的一方。

(F)如果每一方都承認，作為對訂立本協議的各方以及本協議所述各方的陳述、保證和契諾的明確考慮，每一方都約定並同意，僅就第11.2(B)(A)條和第11.2(C)(A)(I)條規定的每一方的權利而言，每一方都將因另一方違反完成本協議項下的交易的義務而受到不可挽回的損害，且在本協議的要求下，(Ii)如果違反本協議中關於雙方在第11.2(B)(A)條和第11.2(C)(A)條下的權利的條款，金錢損害賠償將不是充分的補救措施；(Iii)如果違反本協議中關於各方在第11.2(B)(A)條和第11.2(C)(A)條下的權利的任何規定，另一方應有權獲得衡平救濟，包括強制令(無需張貼任何保證書和沒有實際損害證明)和具體履行；除了法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施，包括金錢損害，以及(Iv)任何一方或其代表都不應反對給予具體履行或任何此類救濟，作為對第11.2(B)(A)節和第11.2(C)(A)節規定的每一方權利的補救。

第12條

賠償；限制

第12.1節提出了這一假設。在不限制買方根據本條第12條就第3條中的缺陷獲得賠償的權利，以及買方根據或根據R&W保險單享有的任何權利的情況下，從截止日期起及之後，買方承擔並特此同意履行、履行、支付和解除(或促使履行、履行、支付或解除)與資產的所有權、使用和運營有關的所有已知或未知的義務、債務和損害，無論該等義務或債務是否產生、歸因於或發生在

生效時間或截止日期，包括因下列原因引起或可歸因於的義務、責任和損害：(A)任何和所有合同；(B)任何不平衡；(C)支付、不支付或不當支付特許權使用費和暫記基金；(D)與資產有關的環境責任，包括按照適用的合同和法律適當地堵塞和廢棄或重新注入位於或構成資產的任何和所有井、井、管道、設施或條件(包括所有臨時或以前堵塞和廢棄的井、井或管道)、拆除或退役和移走任何構築物、固定裝置或個人財產、清理、恢復或補救資產、地下水、地表水或土壤的責任和義務，包括評估、補救、移除和處置規範、石棉、汞、鑽井液和化學品、產出的水和碳氫化合物的任何義務，或與資產有關的其他環境負債；(E)與資產有關的任何和所有封存和放棄義務；(F)租約、合同或法律規定的；(G)因所有權瑕疵、缺陷或其他所有權事項而產生或與之有關的，或與所有權瑕疵、缺陷或其他所有權事項有關的，或與所有權瑕疵、缺陷或其他所有權事項有關的，或與之有關的；(H)未取得適用同意或未遵守與此種轉讓或轉讓有關的任何適用優先權的條款而轉讓任何資產，但所要求的同意除外；(I)賣方根據第7.4(A)節為買方的利益持有的任何資產；(J)在每一種情況下，由於正常耗竭(包括任何油井的水出、套管坍塌或任何油井的砂子滲透)而產生的碳氫化合物生產的所有損失風險，以及因正常磨損而導致的資產折舊；以及(K)賣方或其關聯公司根據其在關閉前購買資產的任何合同或協議下的持續義務(本節第12.1節規定的所有上述義務和負債，“承擔的義務”)；但所承擔的義務不應包括，買方也不承擔賣方因欺詐或附表12.3(A)所列事項而承擔的任何義務或責任。

第12.2節規定了賣方的賠償權。在符合本協議條款的前提下，從成交日期起及之後，買方應對賣方、賣方的每一關聯公司及其各自的股東、成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、代表、會計師、律師和顧問(“賣方集團”)因下列原因引起的、產生的、可歸因於或造成的一切義務、責任、索賠、訴訟原因和損害負責、支付、賠償、辯護和保持無害：

(A)對買方未能或違反本協議或任何交易文件中所載的契諾或協議的行為負責；

(B)對本協議第(5)條或買方成交證書中買方作出的任何陳述或保證的任何不履行或違反行為負責；或

(C)償還所承擔的任何義務。

即使任何此類損害全部或部分是由任何受補償人、受邀人或第三方的疏忽(無論是總的、單獨的、共同的、主動的、被動的、比較的或同時的)、嚴格責任或其他法律過錯造成的。

第12.3節 買方的賠償權。 根據本協議條款，從截止日期起和之後，賣方應負責、付款並賠償、辯護和保護買方、買方的每個關聯公司以及該人員各自的每個股東、成員、高級官員、董事、員工、代理人、貸方、顧問、代表、會計師、律師和顧問並使其免受損害（“買方集團”）因以下原因造成、產生、歸因於或產生的所有義務、責任、索賠、訴訟原因和損害賠償：

(A)刪除附表12.3(A)所列的項目；及

(B)對本協議或任何交易文件中包含的賣方契諾或協議的失敗或違約進行調查，每種情況下都應在成交後要求履行的範圍內進行調查。

儘管本合同有任何相反規定，但不限於第13.12條規定的限制和豁免，任何人都無權獲得與第12.3條規定的賣方賠償義務相關的相應、特殊或倍增的損害賠償，但根據本條款賣方應對其負責的任何第三方遭受的間接、特殊或倍增損害除外。

第12.4節規定了生存；對訴訟的限制。

(A)除第12.4(B)節和第6.1節以外：(I)本協議及其他交易文件(包括成交證書中給出的相應陳述和保證)中賣方的所有陳述和保證應在成交時終止和失效；(Ii)賣方在成交當日或之前履行的契諾和協議應在成交時終止和失效；(Iii)成交後應履行的賣方契諾和協議應在成交後繼續生效，並在完全履行時終止；(Iv)本協議和其他交易文件(包括賣方成交證書中給出的相應陳述和保證)中規定的買方的陳述、保證和保證在關閉後繼續有效；和(V)買方在關閉後將履行的契諾和協議在關閉後繼續有效，並在完全履行時終止。

(B)賣方和買方各自承認並同意，除第3條、第11條和第12條明確規定外，(I)在沒有欺詐的情況下，支付受本協議條款和R&W保險單收益權利限制的款項，將是對違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議或與本協議預期的交易相關或與之相關的任何其他索賠的充分補償，以及(Ii)買賣雙方在此不可撤銷地放棄撤銷、改革、取消、終止、撤銷或廢止本協議或本協議擬進行的任何交易；但是，如果另一方違反或未能履行本協議項下要求在交易結束後履行的義務，每一方應享有非排他性的權利，獲得在法律或衡平法上可獲得的具體履行和其他衡平法補救措施(包括禁令救濟)。

第12.5節規定了排他性補救措施。

(A)即使本協議中有任何相反規定，從成交之日起和成交後，買方和買方集團對賣方集團任何成員在談判、履行和完成本協議項下的交易、違反本協議所載賣方集團任何成員的陳述、保證、契諾和協議的情況下，對該等陳述、保證、保證、賣方集團任何成員在成交時根據第9.2(F)節交付的證書中包含的契諾和協議，或賣方集團任何成員或其代表在本協議下交付的任何其他交易文件中包含的契諾和協議包括：(I)第12.3節規定的從賣方獲得賠償的權利和獲得R&W保險單收益的權利；以及(Ii)因另一方違反或未能履行根據第12.4(B)節規定在成交後必須履行的任何契諾而要求具體履行的權利。儘管有任何其他相反的規定，對於在保險和保險政策下承保的和(全部或部分)可收回的欺詐責任，買方應，並應指示買方集團的每一成員根據保險和保險政策提交此類索賠，並做出善意、合理的努力，以便根據保險和保險政策進行此類索賠。成交後，在符合(I)第12.3節規定的從賣方獲得賠償的權利和獲得R&W保險單收益的權利的情況下；和(Ii)對於另一方違反或未能履行根據第12.4(B)條規定在成交後必須履行的任何契諾的具體履行權，買方不可撤銷地放棄、免除、出讓和永久解除，並應使買方集團的每個成員不可撤銷地放棄、免除、歸還和永久解除賣方集團的每個成員的任何和所有損害賠償、訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損失、費用、義務、負債、利息、收費或訴訟原因，無論是法律上的還是已知的或未知的，買方集團的任何成員現在或以後可能基於本協議或其他交易文件或根據本協議或根據本協議擬進行的交易的談判、履行和完成，或賣方集團的任何成員對資產的所有權、使用或運營，或資產的狀況、質量、地位或性質，包括根據CERCLA或任何其他環境法獲得分擔的權利，違反法定和默示保證的權利，滋擾或其他侵權行為，獲得懲罰性損害賠償的權利，普通法的出資權利，買方集團任何成員簽發或承保的保險單下的任何權利，以及賣方集團任何成員之間協議項下的任何權利，即使全部或部分是由於任何被釋放的人、受邀者或第三方的疏忽(無論是總體的、單獨的、共同的、主動的、被動的、比較的或同時的)、嚴格的責任或其他法律過錯造成的，但不包括賣方集團欺詐所造成的任何損害。

(B)除非適用法律另有要求，對於美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，雙方應將根據第12條支付或收到的任何金額視為調整後的採購價格。

第12.6節規定了賠償訴訟。根據第12條提出的所有賠償要求應主張並解決如下問題：

(A)就本條第12條而言，在與特定損害有關的情況下使用的術語“賠償方”是指賣方，如果賣方集團的任何成員有權根據本協議獲得賠償，則是指賣方，如果買方集團的任何成員有權根據本協議獲得賠償，則是指賣方。就本條第12款而言，在涉及特定損害賠償時，術語“受賠付人”指賣方，在賣方集團任何成員有權根據本協議獲得賠償的情況下，指賣方，在買方集團任何成員有權獲得賠償的情況下，指買方。

(B)如不能根據本條第12條提出賠償、抗辯或賠償要求，受補償人應將其索賠通知給補償方，包括其索賠的具體細節(包括該受補償人擁有或控制所稱損害的證明文件，以及該受補償人對適用索賠的善意估計)和根據本協議提出的索賠的具體依據(“索賠通知”)。

(C)如果任何索賠通知中提出的任何賠償要求是基於第三方對受補償人提出的索賠(“第三方索賠”)，則受補償人應在被補償人實際知道第三方索賠後迅速提供其索賠通知，並應附上一份由該受補償人佔有或控制的與第三方索賠有關的所有文件(如有)的副本；但任何受賠償人未能按照第12.6節的規定就任何第三方索賠發出通知，並不解除賠償方在本條第12款下的義務，除非這種不履行導致沒有足夠的時間允許賠償方有效地抗辯第三方索賠，或以其他方式損害賠償方抗辯第三方索賠的能力。如果索賠請求是基於據稱不準確或違反陳述、保證、契諾或協議的，則索賠通知應具體説明據稱不準確或違反的陳述、保證、契諾或協議。

(D)除第12.6(F)款另有規定外，在基於任何第三方索賠的賠償要求的情況下，賠償方應自收到索賠通知之日起三十(30)天內通知被賠償方其是否承認或拒絕賠償方在本協議項下為被賠償人辯護的義務。受補償人有權在該三十(30)天之前和期間提交其認為必要或適當以保護其或補償方的利益且不損害補償方利益的任何動議、答辯或其他訴狀。如果補償方未能在該三十(30)天期限內通知被補償人，説明其是否承認或拒絕(I)被補償方根據本協議就上述第三方索賠獲得賠償的權利，或(Ii)被補償方有義務針對根據本協議提出的第三方索賠為其辯護，則在補償方承認的日期或不可上訴的判決最終裁定該權利或義務存在之前，被補償人可提出任何動議、答辯或其他抗辯，和解任何第三方索賠或採取受補償人認為必要或適當的任何其他行動以保護其利益，無論補償方是否因任何此類行為而受到損害或不利影響。

(E)如果補償方承認有義務根據本協議為被補償人辯護，則適用的補償方有權利和義務(I)努力起訴並控制對該第三方索賠的抗辯，費用和費用由其承擔，並且(Ii)完全控制該抗辯和訴訟，包括任何妥協或和解，除非妥協或和解包括被補償人支付任何金額、履行任何義務或限制其任何權利或利益，在這種情況下，未經受補償人同意，上述和解或妥協不得生效，而該同意不得被無理扣留或拖延。如果應補償方的要求，受補償人同意在補償方選擇提出異議的任何第三方索賠中進行合作，費用和費用由補償方承擔；但不得要求受補償人對任何人提出任何反索賠或交叉投訴。受補償人可以參與但不能控制由補償方根據第12.6(E)節控制的任何第三方索賠的任何抗辯或和解，條件是如果法院或程序規則要求在第12.6(D)節規定的三十(30)天期限內，受補償人可以按照上文(D)節最後一句所述提交初步訴狀。未經被補償人書面同意，賠償一方不得就任何第三方索賠或就以下事項作出判決的同意達成和解：(A)不能最終解決被補償人對第三方索賠的責任(在和解的情況下，包括無條件地以書面形式免除被補償人關於該第三方索賠的所有進一步責任)或(B)可能對被補償人造成重大和不利影響(賠償所涵蓋的金錢損害除外)。

(F)如果補償方不承認其有義務就本條第12款規定的第三方索賠為被補償人辯護，或承認其義務但此後未努力辯護或解決第三方索賠(視情況而定)，則被補償人有權(但無義務)為第三方索賠辯護和控制辯護(費用和費用由補償方承擔，如果被補償者有權根據本條款獲得賠償)，並由被補償人選擇律師，受賠償方有權在和解或最終裁定之前的任何時間承認其有義務針對本協議項下的此類第三方索賠(視情況而定)為受賠償人辯護。如果補償方尚未承認受補償人根據本條第12條的規定獲得賠償和補償的權利，則受補償方應就任何擬議的和解向補償方發出書面通知，並且補償方在收到該通知後十(10)天內有權承認其有義務在本協議項下針對該第三方索賠為被補償人辯護(視情況而定)，並且如果承認該權利或義務，則承擔第三方索賠的抗辯，包括拒絕擬議的和解的權力。如果在被補償方及時以書面形式承認該賠償權利或義務並承擔第三方索賠的抗辯之後，被補償人就該第三方的異議達成和解，應被視為放棄了關於該第三方索賠的任何賠償權利。

(G)在非基於第三方索賠的賠償索賠(“直接索賠”)的情況下，該直接索賠應通過向補償方發出合理及時的索賠通知來主張，但無論如何不得遲於受補償人知道導致該直接索賠的事件後三十(30)天。由受彌償保障的人發出的申索通知書，須合理詳細地描述直接申索，並須包括由該受彌償保障的人管有或控制的所有可用書面證據的副本，並須在合理切實可行的情況下，説明該受彌償保障的人已蒙受或可能蒙受的損害的估計款額。賠償方應自收到索賠通知之日起六十(60)天內(I)為補救所投訴的損害，承認其有義務就本協議和第12條下的此類直接索賠為受賠償人辯護，或(Ii)對此類損害索賠提出異議。如果賠償方沒有在該六十(60)天期限內通知被補償方其已修復損害賠償或對此類損害索賠提出異議，則賠償方應被視為已就其在本協議項下針對此類直接索賠為被補償方辯護的義務提出異議。

(H)如第12.6節的規定與第10.6節的規定不一致，則以第10.6節為準。

第12.7節規定了快遞的疏忽/顯眼行為。關於本協議，雙方同意，本協議第12條和本協議其他部分中的規定符合被稱為明示過失規則的要求，即以顯眼的方式明確聲明本協議有條款要求買方對賣方集團成員的過失(無論是嚴重的、單獨的、連帶的、積極的、被動的、比較的或同時的)、嚴格責任或其他過錯負責。買方向賣方表示：(A)買方已就本協議諮詢律師，或(如果未諮詢律師)買方已獲得機會並有能力進行諮詢，但已作出知情決定，不這樣做；(B)買方充分了解其在本協議項下的義務。

第12.8節規定了賣方資金的維護。就附表12.3(A)A部和B部所列事項而言，自截止日期起至附表12.3(A)A部或B部(視何者適用而定)所列適用日期為止，賣方須在其資產負債表上維持一筆不少於附表12.3(A)A部或B部(視何者適用而定)所列適用金額的即時可用資金，以支持賣方根據第12.3節就附表12.3(A)A部分和B部分(視何者適用而定)所列事項承擔的賠償義務。

第13條

其他

第13.1節 通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示、信件或其他文件（本文統稱為“通知”）應以書面形式，通過快遞服務或美國郵件親自送達，要求確認收到，或通過郵資預付並要求退回收據的認證郵件郵寄，或通過電子郵件要求收件人確認收到（收件人有明確義務立即確認收到），如下所示：

通知自實際收到時起生效。任何締約方均可按上述規定發出更改地址的通知，以更改向其發出通知的任何地址。

第13.2節是治理法。本協議和根據本協議交付的文件以及雙方之間的法律關係應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行，而不考慮指導另一司法管轄區法律適用的法律衝突原則；但是，在確定是否存在任何(A)所有權缺陷、可歸因於任何所有權缺陷的缺陷金額、所有權利益或所有權利益金額或任何資產的轉易事宜時，資產所在州的法律應管轄和控制該確定，以及(B)環境缺陷和/或可歸因於任何環境缺陷的缺陷金額，美利堅合眾國法律和適用資產所在州的法律應管轄和控制該確定。

第13.3節規定了陪審團審判的地點和豁免。

(A)對根據第2.4節、第2.5節、第2.7節或第2.8節計算或確定調整後的購買價所引起或與之相關的任何爭議、爭議、事項或索賠除外(僅應根據第2.6(B)節解決)，或本條13的範圍、解釋和效力，或任何所有權利益、所有權受益額、瑕疵或瑕疵金額的存在、解決或數額(應完全根據第3.2(I)節解決)；雙方之間無法解決的任何爭議、爭議、事項或索賠(除此類例外外，均為“爭議”)將僅在德克薩斯州、休斯頓市哈里斯縣的法院提起訴訟，或在擁有或能夠獲得管轄權的情況下，在德克薩斯州休斯敦的美國德克薩斯州南區地區法院提起訴訟，每一方在此不可撤銷地同意對因本協議或由此預期的任何交易而產生的任何爭議、訴訟或程序擁有專屬管轄權。本協議各方與擬進行的交易之間的所有爭議應僅在德克薩斯州、哈里斯縣、休斯頓市的法院擁有專屬管轄權和地點，或在擁有或能夠獲得管轄權的情況下，在德克薩斯州休斯敦的美國德克薩斯州南區地區法院擁有專屬管轄權和地點。每一方均放棄其可能對在上述法院進行任何訴訟或程序的不適當地點或法庭不便而提出的任何異議。雙方同意，在任何此類訴訟或訴訟中提交給它的任何和所有程序可以在德克薩斯州、哈里斯縣、休斯頓市或德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州南區美國地區法院以外的地方送達，其效力和效果與在德克薩斯州、哈里斯縣、休斯頓市或德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州南區地區法院內進行的送達具有相同的效力和效力。

(B)在任何一方或其任何關聯公司已經獲得或此後可能獲得關於其自身或其財產的任何法院或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，該締約方(代表其本人及其關聯公司)特此不可撤銷地(I)放棄關於其關於本協議的義務的此類豁免權，以及(Ii)服從第13.3(A)節所述的任何法院的個人管轄權。此外，每一締約方均放棄其可能提出的任何反對意見

不適當的地點或場所，不利於在上述法院進行任何訴訟或程序。雙方同意，在任何此類訴訟或訴訟中提交給它的任何和所有程序均可在德克薩斯州以外的休斯頓市哈里斯縣或德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州南區聯邦地區法院向其送達，其效力和效力與此類送達是在德克薩斯州境內的哈里斯縣、休斯頓市或德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州南區聯邦地區法院進行的一樣。

(C)如果雙方同意，本協議項下的爭議可能會引起與雙方就本協議簽署的一份或多份其他交易文件或其他文件相同的問題，或實質上相同或相互依存、相互關聯或與雙方及其關聯方之間的相關爭議、爭議或索賠中提出的問題相關的問題。因此，本協議項下新爭議的任何一方均可在新爭議開始後十五(15)天內以書面方式選擇將該新爭議提交適用法院解決，同時將該新爭議與本協議項下產生的任何現有爭議、雙方簽署的其他交易文件或與本協議有關的其他文件，或實質上相同或相互依賴、相互關聯或關聯的其他文件一起提交適用法院解決。如果適用法院在收到書面請求後三十(30)天內沒有決定將此類新爭議與現有爭議合併，則新爭議不應合併，新爭議的解決應單獨進行。

(D)在任何與本協議相關的訴訟、訴訟或其他程序中，雙方均自願且不可撤銷地放棄由陪審團進行審判。

第13.4節列出了標題和結構。本文中的標題和説明僅為參考方便而插入，並不旨在規範、限制或幫助構建本文中的任何術語或條款。每一方的權利和義務應根據本協定確定。每一方都有機會就擬進行的交易的細節和條款的談判行使商業自由裁量權。這份協議是雙方在平等談判立場上保持距離談判的結果。雙方的意圖是，本協議的每一契約、條款和條款應僅根據其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利(儘管任何法律規則要求嚴格解釋協議對起草方不利)，不得根據起草本協議或其中任何特定條款的人作出任何考慮或推定，但應理解，本協議各方是成熟的，已有足夠的機會和手段就本協議擬進行的交易細節的談判行使商業酌處權，並聘請律師代表其利益並以其他方式談判本協議的條款。

第13.5條規定了豁免。任何一方未能履行本協議所載的任何義務、協議或條件的行為，均可由被遵守的一方通過適用本協議的明示條款而被免除，但不得以任何其他方式予以免除。任何一方或其各自的官員、僱員、

任何一方未行使其在本協議項下的任何權利，在任何情況下均不得視為放棄該權利，或以任何方式影響該締約方在以後執行該條款的權利。除本協議另有明文規定外，任何對本協議任何條款的放棄或同意對本協議任何條款的更改或修改均不應被視為或不應構成對本協議其他條款的更改或修改的放棄或同意(無論是否類似)，除非本協議另有明確規定，否則此類放棄不構成持續的放棄。每一締約方在本協定項下的權利應是累積的，行使或部分行使任何此類權利不應排除該締約方行使任何其他權利。

第13.6節規定了可分割性。雙方的意圖是，本協議中包含的條款應是可分割的，如果任何條款或條款全部或部分被視為無效、非法或不能作為法律事項執行，此類持有不應影響本協議的其他部分，而不是無效的部分應在沒有無效部分的情況下生效。一旦確定任何條款或條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。

第13.7節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分，任何一方也不得轉授其在本協議項下的任何權利或義務，未經另一方書面同意進行的任何轉讓或轉授從一開始就是無效的；但是，如果賣方在所有方面都同意NOG轉讓的話。除非各方以書面明確同意，且除NOG轉讓外，任何經另一方同意的經許可轉讓任何一方的權利或義務，均不解除或免除轉讓方履行本協議項下的權利或義務，且該轉讓方應就履行所有此類權利和義務對另一方負全部責任。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第13.8節是整個協議的組成部分。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。如果本協議的條款和條款與本協議的任何附表或附件的條款和條款發生衝突，則應以本協議的條款和條款為準；但是，在本協議的任何附表和附件中包括本協議中未涉及的條款和條款，不應被視為衝突，並且所有此類附加條款應具有充分的效力和作用，但須受本節第13.8節的規定的約束。

第13.9節是美國憲法修正案。根據第13.17節的規定，本協議只能通過賣方和買方簽署的書面協議進行修改或修改，並明確指定為修改或修改。

第13.10條規定，沒有第三人受益人。本協議不賦予買方和賣方以外的任何人任何索賠、訴因、補救或任何形式的權利，但第7.1節、第7.9節、第12條、第13.11節和第13.13節中明確規定的權利除外，在每種情況下，只有在賣方或買方代表這些人行使或追求這些權利的範圍內(這些權利可由本協議項下適用的一方全權酌情決定)。儘管有上述規定：(A)雙方保留在未經任何其他人(包括任何受補償人)同意或批准的情況下修改、修改、終止、補充或放棄本協議或整個協議的任何條款的權利，以及(B)本協議項下的任何一方不對任何允許的第三方受益人承擔任何直接責任，任何允許的第三方受益人也無權為該第三方受益人的利益行使本協議項下的任何權利，除非這些權利是由本協議的一方根據第12條的規定帶來、行使和管理的。儘管本協議有任何相反規定(包括本節第13.10節中的規定)，債務融資來源應是債務融資來源條款的第三方受益人，並且可以執行債務融資來源條款(以及本協議中任何定義的條款或條款，只要修改、免除或終止此類定義的條款或條款會修改該債務融資來源條款的實質內容)，未經債務融資來源事先書面同意，不得以影響或不利債務融資來源的方式修改、放棄或終止此類條款(包括第13.10節)。

第13.11節規定了無追索權的人。雙方承認並同意董事過去、現在或未來的任何成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、代表、附屬公司或融資來源(包括但不限於EnCap Investments L.P.、由EnCap Investments L.P.管理的任何投資基金以及上述人士各自過去、現在或未來的任何董事、經理、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、代表、附屬公司(不包括任何一方)或任何一方的融資來源)在這種排除的情況下，每個人(“無追索權人”)以這種身份對任何責任或責任(合同、侵權或其他方面)負有任何責任或責任，每一方特此放棄、免除、出讓和永久解除，並應促使買方集團或賣方集團的每個成員(視情況而定)放棄、免除、歸還和永久解除對每個無追索權人的任何責任、訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損失、費用、義務、負債、利益、收費或訴訟原因，無論是在法律上還是在衡平法上，已知的或未知的。與資產的所有權或經營權、被排除的資產或交易文件的談判、履行和完善有關或產生的，或由此產生的。每個無追索權的人明確表示為本節第13.11節的第三方受益人，

第13.12節規定了損害賠償的限制。儘管本協議有任何相反規定，任何人都無權因本協議和擬進行的交易以及買方和賣方各自代表其各自的買方集團和賣方集團成員而獲得懲罰性損害賠償。

明確放棄獲得與本協議和本協議預期的交易相關的任何懲罰性賠償的權利，但根據本協議條款向各方分配責任的任何第三方遭受的懲罰性賠償除外。

第13.13節是《欺騙性貿易做法法》。買方證明其不是《德克薩斯州欺騙性貿易做法消費者保護法》(德克薩斯州商業和商業法典第17章第E子章第17.41節及以下章節)所指的“消費者”(經修訂的“DTPA”)。買方本身和代表任何繼承人或受讓人承諾，如果DTPA適用於本協議，(A)買方是DTPA中定義的“商業消費者”，(B)在與買方自己選擇的律師協商後，買方在此自願放棄並放棄適用於賣方和賣方的繼承人和受讓人的所有DTPA項下的買方權利和補救措施，以及(C)買方應針對買方集團或其任何繼承人和受讓人或其任何附屬公司的任何成員或其任何繼承人或其任何附屬公司因本協議或與本協議相關而全部或部分基於DTPA提出的任何和所有索賠，對賣方集團進行辯護和賠償。

第13.14節説明瞭時間的實質；時間的計算。在本協議中，時間是至關重要的。如果本協議中規定的發出通知或採取行動的日期不是營業日(或者如果需要發出通知或採取任何行動的期限在非營業日的日期屆滿)，則發出通知或採取行動的日期(以及需要發出通知或採取行動的期限的到期日)應是下一個營業日。

第13.15節列出了相應的條款。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。對於本協議的所有目的和本協議的任何強制執行，.pdf或其他簽名副本的電子傳輸應構成原始簽名。

第13.16節説明瞭每個賣方實體之間的關係。儘管本協議有任何相反規定，XCL AssetCo，LLC，XCL Marketing，LLC，Wasatch Water物流，LLC和XCL SandCo，LLC均應對賣方根據本協議和任何其他交易文件作出或產生的所有陳述、保證、契諾和義務承擔連帶責任和責任。賣方實體就本協議的任何規定提供或收到的任何通知或索賠通知應視為由所有賣方實體提供和/或收到。

第13.17節介紹了債務融資來源。儘管本協議有任何相反的規定，每一方代表其本身及其每一關聯公司在此：(A)同意因本協議、債務融資或因本協議或因此而擬進行的任何交易或任何服務的履行而涉及任何債務融資來源的任何法律訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權或其他方面的)

根據該條款，應受紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權管轄，在每一種情況下，均由紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院(各該等法院，“主體法院”)管轄，每一方均不可撤銷地將其自身及其財產交由該等主體法院的專屬管轄權管轄，並同意任何此類爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。除非在關於該債務融資的任何承諾函中另有規定，否則涉及(I)確定任何“指定收購協議表述”(該術語或類似術語在該承諾函中定義)的準確性，以及買方或其任何關聯公司是否因其任何不準確而有權根據第11條終止其義務或根據第8.2條拒絕完成成交，以及(Iii)確定成交是否已在所有實質性方面按照本承諾書的條款完成。在任何情況下，均應受德克薩斯州法律管轄並按照德克薩斯州法律解釋，但不實施會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或衝突法律條款或規則，(B)同意不對任何因本協議引起或與本協議有關的債務融資來源提起或支持或允許其任何關聯公司提起或支持任何法律訴訟(包括任何法律或衡平法上的、合同或侵權或其他形式的任何類型或描述的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠)，債務融資或由此預期的任何交易或在任何法院(任何主體法院除外)履行其項下的任何服務，(C)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對在任何該等主體法院維持此類法律訴訟的不便法院的辯護，(D)在因本協議或與本協議有關的任何方式對任何債務融資源提起的任何法律訴訟中，陪審團在知情、故意和自願允許的最大程度上放棄對該訴訟的審判，放棄因本協議或由此而預期的債務融資或任何交易或履行其下的任何服務。(E)同意任何債務融資來源不會對賣方或其股東或關聯公司或任何前述任何繼承人或受讓人承擔任何與本協議、債務融資或據此擬進行的任何交易或根據本協議履行任何服務有關或產生的任何責任，且賣方或其任何關聯公司、股東或前述任何交易的繼承人或受讓人不得提起或支持任何法律訴訟(包括任何法律或衡平法上的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何類型或描述的第三方索賠，無論是合同還是侵權或其他形式)。對任何與本協議有關或以任何方式產生的債務融資或本協議擬進行的任何交易，或根據本協議提供的任何服務或任何索賠，或基於、關於或由於任何債務融資來源在本協議或債務融資中作出或被指控作出的任何口頭或書面陳述，包括因債務承諾函引起或以任何方式與債務承諾函有關的任何爭議，(F)放棄，並同意不以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張，在涉及任何債務融資源或本協議擬進行的交易的任何法律訴訟中，任何關於其本人因任何原因不受本文所述主體法院管轄的任何主張，以及(G)同意(I)任何債務融資源是本節13.17中的任何規定(或本節中使用的任何術語的定義)的明示第三方受益人，並且(Ii)在對本節任何條款的任何修訂的範圍內

第13.17節(或僅當其與該節有關時，本節第13.17節中使用的任何術語的定義)不利於任何債務融資來源，未經每個適用的債務融資來源事先書面同意，不得修改此類條款。即使本協議包含任何相反規定，本節第13.17節中的任何規定均不以任何方式影響任何一方或其任何關聯公司根據任何其他具有約束力的協議享有的權利和補救措施，而該一方或其任何關聯公司和債務融資來源是該協議的一方。為免生疑問，在任何情況下，賣方或其任何關聯公司或其各自的任何繼承人或受讓人無權強制執行或尋求強制執行針對任何債務融資來源的具體履行債務承諾書的補救措施。

[佩奇的其餘部分故意留白。隨後是簽名頁面。]

自簽署之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

賣家：

XCL AssetCo，LLC

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

頭銜：首席執行官

XCL營銷有限責任公司

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

頭銜：首席執行官

WASATCH Water Logistics，LLC

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

頭銜：首席執行官

XCL SANDCO，LLC

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

頭銜：首席執行官

XCL資源有限責任公司

姓名：S/格雷·利森比

作者：格雷·利森比

頭銜：首席執行官

買家：

SM能源公司

姓名：/s/HEBERT S.沃格爾

作者： Herbert S.沃格爾

標題： 總裁兼首席執行官

北部

北方石油天然氣公司僅為了批准第5.1、5.2、5.3、5.4、5.13、7.1、7.2、7.7（b）、7.10、7.18、7.19和11.2（a）條

姓名：/s/尼古拉斯·奧格雷迪

作者： 尼古拉斯·奧格雷迪

頭銜：蘋果首席執行官