sim-20240627


特拉華州	001-31539	41-0518430
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

林肯街1700號，3200套房		80203
丹佛, 科羅拉多州		(郵政編碼)
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2024年6月27日，SM能源公司(The公司“)訂立買賣協議(”XCL收購協議“)與特拉華州有限責任公司XCL AssetCo，LLC、特拉華州有限責任公司XCL Marketing、特拉華州有限責任公司Wasatch Water物流有限責任公司、德克薩斯州有限責任公司XCL Resources LLC和特拉華州有限責任公司XCL SandCo，LLC(統稱為XCL賣家“)，以及僅為批准某些陳述和保證、臨時契約和解釋性條款的目的，特拉華州的北方石油天然氣公司(NOG)，據此，本公司同意購買XCL賣方擁有的Uinta盆地油氣資產的所有權利、所有權及權益(Uinta盆地資產“)。XCL收購協議規定，本公司可在緊接XCL收購協議擬進行的交易完成前，向NOG轉讓XCL收購協議中20%的不分割權益，並促使XCL賣方直接將Uinta盆地若干資產的20%權益直接轉讓給NOG。

於完成XCL收購協議擬進行的交易後，XCL賣方將獲得總計2,550,000,000美元的現金代價(“XCL購進價格“)，須受XCL收購協議所載的若干慣常收購價調整所規限。在預期向NOG轉讓XCL收購協議中20%的不可分割權益後，本公司在未調整XCL收購價格中的比例份額將為2,040,000,000美元。

雙方完成XCL收購協議預期交易的義務(統稱為“XCL收購“)須符合或豁免XCL收購協議所載的慣常成交條件。於簽署XCL收購協議後，本公司及NOG根據本公司、XCL賣方及託管代理之間的託管協議，向託管代理存入相當於未經調整的XCL收購價5%的現金。現金保證金的資金80%分配給公司，20%分配給NOG。於XCL收購協議預期的交易完成後，訂金將用作XCL收購價的貸項。

就訂立XCL收購協議而言，本公司已取得摩根大通銀行、美國銀行及富國銀行(連同其適用聯營公司、承諾方“)，據此，承諾各方最初同意在滿足慣例成交條件的前提下，提供(1)最多1,200,000,000美元的優先無擔保364天過橋定期貸款；及(Ii)本公司、承諾方及其他“貸款人”及“開證行”之間於二零二二年八月二日(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂)訂立之第七份經修訂及重述信貸協議之建議修訂之後盾，每項修訂旨在為XCL收購價之一部分提供融資及/或以其他方式支付與XCL收購協議擬進行之交易相關之費用、成本及開支。

前述對XCL收購協議及據此擬進行的交易的描述並不完整，並參考XCL收購協議全文予以保留，該協議的副本於此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

在執行XCL收購協議的同時，本公司與NOG訂立收購及合作協議(“合作協議“)。根據合作協議的條款，本公司與NOG將就XCL收購協議進行合作，本公司與NOG同意若干臨時契諾，NOG將支付其應佔現金按金及XCL收購價的比例，而NOG將成為XCL收購協議的訂約方及取得XCL收購協議的20%不可分割權益。雙方完成《合作協議》所設想的交易的義務取決於滿足或放棄習慣成交條件，《合作協議》規定了當事各方在任何一方未能履行《合作協議》規定的義務的情況下的權利、補救和賠償義務。

上述對合作協議及其預期的交易的描述並不完整，其全文通過參考合作協議全文進行限定，該協議的副本作為附件10.2在此存檔，並通過引用併入本文。

XCL收購協議和合作協議已包含在本報告的8-K表格中(此“報告“)向投資者和證券持有人提供有關其擬進行的交易條款的信息。這些協議不打算提供有關本公司、XCL賣方、NOG或Uinta盆地資產的任何其他事實信息。XCL收購協議和合作協議中包含的陳述、保證、契諾和協議僅為該等協議的目的而作出，截至特定日期，僅為當事人的利益而作出，可能會受到各方商定的限制(包括為在XCL收購協議或合作協議各方之間分配合同風險(如適用)而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到以下標準的限制

適用於締約方的實質性不同於適用於投資者和證券持有人的實質性。公司證券持有人不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為對公司、XCL賣方、NOG或Uinta盆地資產的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在XCL收購協議或合作協議(視何者適用而定)的日期後更改，而該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。


展品編號			描述
10.1*			截至2024年6月27日，XCL AssetCo，LLC，XCL Marketing，LLC，Wasatch Water物流，LLC，XCL Resources，LLC和XCL SandCo，LLC作為賣方，SM Energy Company作為買方，僅出於其中規定的有限目的北方石油天然氣公司之間簽訂的買賣協議。
10.2*			SM能源公司和北方石油天然氣公司於2024年6月27日簽署的收購和合作協議。
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	SM	紐約證券交易所


			SM能源公司

日期：	2024年6月28日	作者：	/s/ JAMES B.勒貝克
			James B.萊貝克
			常務副祕書長總裁和總法律顧問


*			根據第S—K條第601（a）（5）項，協議的某些附表和附件已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求提供給SEC。