附件10.3

修改和重述履約保證和賠償契約

履約保證和賠償(“保證”)，最初日期為2021年12月21日，由特拉華州的赫茲公司(“赫茲”)於2022年12月20日和2024年6月26日修訂和重述，以STUURGROEP(荷蘭)船隊(荷蘭船隊公司和“荷蘭B船隊公司”)、RAC Finance S.A.S.， (“法國船隊公司”)、赫茲船隊有限公司(“德國船隊公司”)為受益人；IFM SPV S.r.l(“意大利FleetCo”)，荷蘭FleetCo通過其西班牙分公司STUURGROEP Flear(荷蘭)B.V.，Sucursal en Espana， (“西班牙FleetCo”，與荷蘭FleetCo、荷蘭B FleetCo、法國FleetCo、德國FleetCo和意大利FleetCo一起被稱為“FleetCos”或“受益人”)；法國巴黎銀行信託公司英國有限公司作為發行方擔保 受託人和Fleetco擔保受託人，自本合同之日起至但不包括擔保終止日(定義如下)的期間(該期間，“赫茲保證期”)；

第1節.已定義的術語和解釋規則

(A)除另有定義的 外，本文中使用的大寫術語應具有由各方於2018年9月25日簽署的、經不時修訂、修改或補充的主定義和構造協議(“主定義和構造協議”)中賦予該術語的含義。除另有規定外，本擔保的所有條款、子條款或段落均指本保證的條款、子條款或段落。

(B)除文意另有所指外，在本保證中，包括本保證的序言、朗誦、附件、附表、附件、證物和拼接，所使用的詞語和短語具有第2條(解釋和解釋的原則) 《主定義和建造協議》。

第二節履約保障。

(A)赫茲在此不可撤銷地無條件地向受益人保證，荷蘭管理人、法國管理人、德國管理人、意大利管理人、比利時管理人和西班牙管理人(合稱“管理人”)和每個服務商和分期付款銷售管理人根據相關文件承擔的義務，以及每個服務商必須履行或遵守的所有條款、契諾、條件、協議和承諾，都將得到應有的、準時的履行和遵守。分期付款銷售管理人和管理人根據本合同條款和相關文件，包括服務商、分期付款銷售管理人和管理人在相關文件(服務商、分期付款銷售管理人和管理人以此類身份遵守的所有該等條款、契諾、條件、協議和承諾)項下支付或存入任何款項的任何協議。統稱為“擔保債務”)，以及每個承租人和分期付款買受人根據第4條(租金和租賃費用)和第 13條(增值税和印花税德國主租約、西班牙主租約、法國主租約和荷蘭主租約， 第9條(增值税和印花税意大利艦隊服務協議)和第4條(分期付款及收費) 和13(增值税)比利時主分期付款銷售和管理協議(統稱“擔保金額”)，根據相關文件的條款，在任何適用的寬限期或通知要求之後的每一種情況下；但前提是，在赫茲收到相關船務公司的書面通知後五個工作日內，赫茲將不承擔任何關於擔保義務或擔保款項(每個， “擔保付款義務”)的付款或保證金的責任。 如果服務商、分期付款銷售管理人、管理人或承租人(視情況而定)尚未履行該擔保付款義務。如果服務商、分期付款銷售管理人或管理人以任何方式未能履行或

遵守任何擔保義務或在要求履行或遵守擔保款項時，承租人以任何方式未能支付擔保款項(根據相關文件的條款和前述語句中規定的通知要求，在任何適用的寬限期和通知要求之後)，則赫茲本身將適當履行或遵守該擔保 義務，或支付該擔保款項，並且不應成為赫茲履行或遵守任何擔保義務的條件。或導致履行或遵守該擔保義務，或支付任何受益人應首先向赫茲或適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人或其繼承人或受讓人提出任何請求或要求或發出任何通知的任何保證款項 或適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人，或已對赫茲公司或適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人或他們的繼承人或受讓人提起任何訴訟或訴訟；但為免生疑問，此處包含的任何內容均不得解釋為赫茲放棄根據前一句話就每項保證付款義務向赫茲提供通知的要求 。

(B)擔保人不可撤銷地無條件地向每一受益人賠償，作為一項獨立的主要義務，並必須應要求迅速向每一受益人支付相當於以下各項所造成或與之相關的任何損失、索賠、訴訟、損害、責任、費用、罰款、賠償、罰款或損失、支付或產生的賠償：(I)擔保人在本協議項下的任何義務或責任，或由擔保人擔保的任何義務或責任(或在可強制執行的情況下，該義務或責任， 有效且不違法)不可執行、無效或非法；(Ii)任何承租人、服務商、分期付款銷售管理人或 管理人未能或不能支付任何擔保款項或任何服務商、分期付款銷售管理人或管理人 未能或不能履行任何擔保義務，但在赫茲收到相關船隊公司書面通知後五個工作日之前，赫茲不承擔就擔保義務或擔保款項支付任何款項的責任。管理人或承租人(視情況而定)；或(Iii)因任何原因無法從任何承租人、服務商、分期付款銷售管理人或管理人處追回的任何擔保款項(或可收回的擔保款項)，而不論該受益人是否知道或應該知道該等事項。

(C)赫茲在本協議項下的義務應平價通行證赫茲的優先無擔保債務。赫茲特此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論(I)任何相關文件的有效性、規律性或可執行性，其中的任何變更或對其的修正、修正和重述或變更，沒有采取任何行動強制執行， 適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人對其中任何規定的任何放棄或同意， 對適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人的任何判決的恢復，或任何強制執行的行動， 或以其他方式可能構成對擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的任何其他情況，以及(Ii)被選為任何相關文件的管轄法律和被選為本擔保的管轄法律之間的任何差異。 赫茲承諾，除非完全履行擔保義務並支付擔保款項，否則不會解除擔保。即使本協議有任何相反的規定(第4.2條(追索權)，本擔保應在全部、最終和無條件履行、解除或清償(視具體情況而定)擔保款項的所有擔保義務和所有負債之日(“擔保終止日期”)全部解除；但對於在擔保終止日之前依據和根據本擔保提出的任何索賠，本擔保不得在擔保終止日全部解除。

(D)Hertz(Br)herby放棄(I)迅速和勤勉；(Ii)適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人發生任何額外義務的通知

或承租人；(Iii)任何受益人根據任何相關單據採取的任何行動的通知；(Iv)受益人對本擔保的接受和依賴；以及(V)就擔保義務或擔保款項要求付款、退票或不付款通知、拒付和抗辯通知，以及與執行擔保義務或擔保款項有關的所有其他形式的手續， 可能構成解除赫茲擔保義務的理由的遺漏或延遲；但是， 為免生疑問，此處包含的任何內容均不得解釋為赫茲放棄根據本協議第1(A)節就每項擔保付款義務向赫茲提供通知的要求。

(E)赫茲根據相關文件 欠適用管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人的任何款項，如赫茲根據本擔保條款支付給任何第三方，則赫茲應取代該第三方從每一管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人處收取此類款項的所有權利；但條件是，赫茲有權強制執行或收取因代位權產生或基於代位權而產生的任何款項。 在相關單據項下的所有應付款項全部付清之後。

(F)Hertz 還同意，如果任何擔保付款義務是由適用的管理人、服務商、分期付款管理人或承租人作出的或代表適用的管理人、服務商、分期付款管理人或承租人作出的，則保證付款義務或其任何部分隨後根據任何破產法、省或聯邦法律被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢和/或要求償還給適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人或與適用的管理人、服務商、分期付款銷售管理人或承租人有關的遺產、受託人、接管人或任何其他方，包括赫茲，因此，在如此預留或要求償還的金額的範圍內，已支付、減少或滿足該金額的保證付款義務或其部分應恢復並自該初始付款、減少或滿足發生之日起完全有效和繼續有效。

第三節税收

(A)赫茲根據本擔保向受益人或其任何受讓人支付或為受益人或其任何受讓人的利益而支付的所有 款項，除法律另有要求外，均應免費支付，且不扣除任何及所有税項，但不包括：淨收入税或類似税(包括分支利得税或替代最低税額) 由於外國受影響人與徵收此類税收的政府當局的司法管轄區或其任何行政區或税務機關之間的關聯(但不包括僅因該外國受影響人在本擔保項下履行、交付或履行其義務或收到本擔保項下的付款，或在本擔保項下執行其任何權利)而產生的任何此類 關聯(此類非排除税種稱為“承保税種”)。

(B)如果法律要求赫茲就因赫茲在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項扣除或支付任何已涵蓋的税款，則(I)赫茲應支付的金額在必要時應由赫茲增加，以便在對所有必需的扣除和付款(包括適用於根據本第4條應支付的額外金額的扣除和付款)進行或允許之後，受影響的外國人員應獲得並保留一筆金額，該金額與其在不需要此類扣除或付款的情況下應收到的金額相等。(Ii)赫茲應根據法律要求作出任何此類扣減；以及(3)赫茲應根據法律要求，及時向有關政府當局支付應扣除的全部金額，

(C)在不限制以上(B)段規定的情況下，赫茲應及時支付所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他類似的消費税或財產税、收費或徵費，這些税費或徵費是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行

本擔保包括根據法律要求 向相關政府當局支付的任何利息、附加費或罰款(“其他税”)。

(D)赫茲根據本擔保支付的所有 款項不包括任何增值税，增值税應由赫茲在支付該等款項的同時支付。

(E)赫茲 應在提出書面要求後，向外國受影響人士賠償該外國受影響人士支付的任何承保税項或其他税項(包括根據本第4條徵收或主張的或可歸因於該款項的 税項或其他税項)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等承保税項或其他 税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於外國受影響人員向赫茲交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。

(F)在赫茲向政府當局支付税款或其他税款後，赫茲應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表或其他令外國受影響人員合理滿意的其他證據的副本交付給受影響的外國人員。

(G)如果 外國受影響人自行決定其已收到已根據第3款獲得賠償的任何承保税款或其他税款的退款，則應向赫茲公司支付其確定的金額，該金額在支付後將使其處於與不需要此類賠償款項時相同的税後狀況，但赫茲公司應應外國受影響人的請求，同意向赫茲公司退還已支付的金額(加上任何罰款，如果(br}外國受災者被要求向該政府當局償還全部或部分退款)，有關政府當局將向該外國受影響人士支付利息或其他費用)。第3(G)節不得解釋為要求外國受影響人員向赫茲或任何其他人提供他們的納税申報單(或他們認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)受影響的外國人士在知悉本第3條所指的任何情況後，應在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力(在不與其一般適用的內部政策相牴觸的範圍內)，以最大限度地減少赫茲公司根據本第4條應承擔的費用、費用、税金或其他債務。

(I)在確定赫茲根據第4款向外國受影響人士支付的任何金額時，外國受影響人士應與所有處境相似的人士(由外國受影響人士以其合理的酌情決定權確定)一樣 對待赫茲 ，外國受影響人士可使用其(在其合理的酌情決定權內)認為適用的任何平均和歸屬方法 ，只要該方法適用於其他類似交易。

第四節。

第4.1節非請願書。 儘管本擔保或任何相關文件有任何相反規定，但只有FleetCo證券託管人可以根據一般法律或FleetCo證券文件尋求補救措施，以強制執行本擔保和FleetCo證券， 其他任何人無權就此直接對任何FleetCo提起訴訟(除非相關FleetCo證券託管人有義務根據相關FleetCo相關文件的條款進行訴訟，但未能或忽略這樣做)。擔保人特此同意並向各FleetCo、發行方證券託管人和FleetCo安全託管人致謝，直至法定最終付款日期後一年零一天：

(A)它 無權採取或與任何人一起對任何FleetCo採取任何步驟，以獲得任何FleetCo應支付的任何 款項(除非按照相關FleetCo安全文件的條款送達書面要求)；以及

(B)FleetCo及其代表的任何人不得發起或加入任何人發起與任何FleetCo有關的破產事件或任命任何破產官員，但FleetCo證券受託人有權根據和根據相關文件 採取任何行動。

本節第4.1節的規定(不呈請)在本協議終止後繼續有效。

第4.2節無追索權。 擔保人同意並承認，儘管任何FleetCo相關文件有任何其他規定，但每個FleetCo對其的所有義務 在追索權方面受到限制，如下所述：

(A)其 將只對相關的FleetCo抵押品有債權，而不會因法律的實施或其他原因對有關的FleetCo的任何其他資產或其繳入資本有任何債權或追索權；

(B)就任何FleetCo對其的任何義務而應支付給FleetCo的款項應限於：(I)所有應付和應付給FleetCo的款項的總額和(Ii)由FleetCo證券受託人或為FleetCo證券受託人或為其賬户收到、變現或以其他方式收回的總金額，無論是否依據FleetCo證券的強制執行；和

(C)於 FleetCo證券託管人發出書面通知，表示其認為並無合理可能性就相關FleetCo證券(不論是否因執行相關FleetCo證券而產生)有任何進一步變現可用於支付相關FleetCo相關文件下的未付款項後， 其不得就任何該等未付款項向有關FleetCo進一步索償，而該等未付款項應全數清償 。

本‎第4.2節的規定(沒有追索權)應在本保證終止後繼續有效。

第5條雜項

第5.1節通知。 本擔保項下向赫茲發出的所有通知，在赫茲提出相反的書面通知之前，應以書面形式郵寄、傳真或親手交付給赫茲，地址為33928佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號，並請財務主管注意。

第5.2節管轄 法律。

(A)本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

(B)英格蘭法院對解決因本擔保引起或與本擔保相關的任何糾紛擁有專屬管轄權，因此雙方不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

(C)當事各方同意英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法庭，因此，任何當事各方都不會爭辯。

(D)擔保人荷蘭FleetCo、Duch B FleetCo、法國FleetCo、德國FleetCo、意大利FleetCo和西班牙FleetCo均同意，可向本協議或任何其他相關文件引起的或與本協議或任何其他相關文件相關的任何法律程序送達的程序 應交付給赫茲歐洲有限公司，地址為Hertz House of Hertz House，11 Vine Street，Uxbridge，Middlesex UB8 1QE，並且如果一方指定的加工劑 失效，每一方應立即在英格蘭指定另一人作為本協議的加工代理人，並將任命通知其他各方，如果相關文件的當事人未能指定另一人，發行人證券託管人可為此指定另一代理人。擔保人分別為荷蘭FleetCo、荷蘭B FleetCo、法國FleetCo、德國FleetCo、意大利FleetCo和

西班牙船務公司還同意 送達程序的代理人未將該程序的相關文件通知該當事人，不會使有關程序無效。

第5.3節解釋。 本保函各節和其他分節的標題僅為方便起見，不應視為本保函的一部分。

第5.4節相關文件各方同意，就《主定義》和《施工協議》中的定義而言，這是一份與船隊相關的文件。

第5.5節法律費用。 赫茲同意支付所有合理的法律費用和支出，以及受益人、FleetCo安全託管人或發行者安全託管人在執行本擔保時可能發生的所有其他合理和實際的成本和開支。

第5.6節不得抵銷。 赫茲在本擔保項下的義務不應受到赫茲現在或以後可能對任何受益人提出的任何相關索賠或無關索賠的任何反索賠、抵銷、扣減或抗辯。接受本擔保後，每一受益人應被視為已放棄任何抵銷、合併、合併或以其他方式使用的權利，並適用(I)該受益人在任何時間持有的赫茲的任何資產，或(Ii)該受益人在任何時間欠赫茲的任何債務或其他債務(視情況而定)，以抵銷或因赫茲在本擔保項下欠受益人的任何義務或債務。

第5.7節付款的幣種。赫茲支付的任何款項應與適用的相關 文件中指定的付款幣種相同，並且這種付款幣種的指定至關重要。

第5.8節具有約束力 效力；可轉讓性；修正案。本擔保對受益人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經所需票據持有人、FleetCo證券託管人和發行者證券託管人的明確書面同意，赫茲不得(I)轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓本擔保項下的任何權利或義務或其中的利益，或(Ii)在每種情況下修改本擔保。未經所需票據持有人、FleetCo證券託管人和發行方證券託管人明確書面同意，赫茲公司的任何此類轉讓、轉讓、質押、其他轉讓或修訂均屬無效。

未經赫茲事先書面同意，FleetCo證券託管人和發行者證券託管人不得將其在本協議項下的任何權利和義務或在本協議中的任何利益(包括可能根據本協議行使補救措施的任何權利)轉讓給任何人，不得無理拒絕。

未經Hertz、所需票據持有人、FleetCo證券託管人和發行人證券託管人的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)，FleetCos不得將其在本協議項下的任何權利和義務或本協議中的利益(包括行使本協議項下的補救措施的任何權利)轉讓給 任何人，前提是每個FleetCo可以出於安全目的將其在本協議項下的所有或任何權利作為向FleetCo證券託管人(代表FleetCo擔保各方)償還FleetCo有擔保債務的擔保。

第5.9節不放棄； 補救措施。任何受益人在任何時候或任何時候未能要求赫茲嚴格履行本擔保的任何條款，不應放棄、影響或削弱受益人此後要求嚴格遵守和履行本擔保或本擔保的任何權利。本協議項下任何違約或違約的暫停或豁免不應暫停、放棄或影響任何其他違約或違約 ，無論這些違約或違約是之前還是之後發生的，也無論是相同的還是不同類型的。本擔保中包含的對赫茲的任何承諾、協議、保證、契諾和陳述，以及赫茲在本擔保項下或在本擔保項下的任何違約或違約，均不得被視為已被受益人中止或放棄，除非放棄或放棄是由FleetCo證券託管人的高級人員或其他正式授權的簽字人簽署的書面文書，並由赫茲指定該中止或放棄的權利和補救措施。

本擔保項下受益人的權利應是累積的，不排除受益人根據任何其他協議，包括其他相關文件，根據法律實施或其他方式可能享有的任何其他權利和補救措施。

第5.10節發行人 安全受託人和FleetCo安全受託人。發行人安全託管人和FleetCo安全託管人均已同意僅為更好地執行和維護其權利而成為本擔保的一方，以獲得陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務的好處，並同意對本擔保的修訂。發行人證券託管人和FleetCo證券託管人均不應因此而對任何一方承擔任何義務或承擔任何類型的責任。儘管 本擔保有任何其他規定，但在按照本擔保第5.10節行事時，發行人證券託管人和FleetCo證券託管人有權根據相關文件的規定並在任何時候尋求指示。 如果發行人證券託管人和FleetCo證券託管人按照指示行事或不按照指示行事，則發行人證券託管人和FleetCo安全託管人不會因這樣做或不這樣做而對任何人承擔 任何責任。

第5.11節可分割性。 本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，對於該司法管轄區而言，應在該禁止或不可執行性範圍內無效，且該禁止或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區未被禁止或不可執行的範圍內無效，也不得使該條款或其其餘條款無效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，以下籤署人已於2022年12月20日將本擔保書作為契約簽署。

*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。

赫茲績效保證簽名頁

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姓名：

在下列情況下：

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證人簽名和姓名

*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。

確認 並同意赫茲績效保證

……………………………….…………….

姓名：

在下列情況下：

……………………………….…………….

*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。

確認 並同意赫茲績效保證

在下列情況下：

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（證人簽名）

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（證人姓名）

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（證人地址）

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（證人職業）

*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。

確認 並同意赫茲績效保證

在下列情況下：

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（證人簽名）

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（證人姓名）

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（證人地址）

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（證人職業）

*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。

確認 並同意赫茲績效保證

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姓名：

標題：__

在下列情況下：

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證人簽名和姓名

*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。

確認 並同意赫茲績效保證

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簽字人

在下列情況下：

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（證人姓名和簽名）

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（證人地址）

*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。

確認 並同意赫茲績效保證