Clifford Chance LLP
附件10.1
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Clifford Chance LLP
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象徵”[*]“表示 某些可識別信息因（i）非重要信息且（ii）是註冊人視為私人或保密信息而從附件中排除的地點。
修訂和重述
最初日期為2018年9月25日，修訂日期為2019年11月8日和2020年12月23日、2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日，修訂日期為2023年9月22日，修訂和重新修訂，
於2024年4月16日進一步修訂，並於2024年6月26日修訂和恢復
發行人 貸款協議
之間
國際船隊融資第二號B.V.
作為發行者
赫茲歐洲有限公司
作為發行人管理員
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作為管理代理
某些承諾票據購買者
某些導管投資者
投資者團體的某些資助機構
和
法國巴黎銀行信託公司英國有限公司
作為發行人安全受託人
目錄
頁碼
| 1 定義和構造 | 2 |
| 2 初始發行;發行票據主要金額的增加和減少 | 2 |
| 3 利息、費用和成本 | 26 |
| 4 發行人帳户 | 34 |
| 5 付款優先順序 | 37 |
| 6 陳述和保證;契約;結束條件 | 47 |
| 7 非自願事件和補救措施 | 47 |
| 8 [已保留] | 56 |
| 9 轉讓、更換和轉讓 | 56 |
| 10 管理代理 | 68 |
| 11 一般 | 72 |
| 附表1定義列表 | 104 |
| 附表2行為投資者和承諾票據購買者 | 105 |
| 附表2行為投資者和承諾票據購買者 | 108 |
| 附表2行為投資者和承諾票據購買者 | 110 |
| 附表2行為投資者和承諾票據購買者 | 112 |
| 附表2行為投資者和承諾票據購買者 | 115 |
| 附表3利率上限攤銷時間表 | 121 |
| 附件1陳述和保證 | 122 |
| 附件2公約 | 126 |
| 附件3先決條件 | 138 |
| 附件4銷售限制 | 142 |
本協議最初日期為2018年9月25日，分別於2019年11月8日、2020年12月23日和2024年4月16日修訂，並於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日和2024年6月26日進一步修訂和重述：
| (1) | 國際船隊融資No.2 B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vernootschap符合beperkte aansprakelijkheid)在荷蘭註冊成立，並在荷蘭商會荷蘭貿易登記處登記，編號34394429，註冊地址為愛爾蘭都柏林1號喬治國際金融服務中心3號四樓， 發行人(“發行人”)； |
| (2) | 赫茲歐洲有限公司(以發行者管理人的身份，“發行者管理人”)； |
| (3) | 本協議附表2所列的作為承諾票據購買者的若干金融機構(各為“承諾票據購買者”)、附表2所列的若干商業票據管道(各為“管道投資者”)、在附表2中與每個管道投資者名稱相對的金融機構、或與該投資者集團有關的承諾票據購買者(該等管道投資者或承諾票據購買者的“資金代理”)； |
| (4) | 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，其作為管道投資者、承諾的票據購買者和融資代理(“行政代理”)的行政代理；以及 |
| (5) | 法國巴黎銀行信託公司英國有限公司，作為發行人證券受託人(連同其信託的繼承人 ，“發行人證券受託人”)。 |
| 鑑於 |
| (A) | 發行人希望簽發以下文件： |
| (i) | 截止日期為A類票據；及 |
| (Ii) | 在截止日期之後的任何時間，B類票據， |
在每一種情況下，以承諾的票據購買者為受益人，或在任何承諾的票據購買者投資者 集團中有管道投資者，則為該投資者集團的管道投資者，並獲得承諾的票據購買者或管道投資者(如適用)的同意，不時墊付本金金額，所有墊款 將由與此相關購買的發行者票據證明，並構成與該等墊款金額相對應的本金金額的購買；
| (B) | 在本協議條款及條件的規限下，每名管道投資者可不時墊款，而每名承諾的票據買家亦願意承諾不時墊款，為購買本金金額 提供資金，總未償還金額最高達相關投資者集團在循環期間的最高投資者集團本金金額 ；及 |
| (C) | 赫茲歐洲有限公司以發行方管理人的身份加入本協議，以確認其以此身份為每個管道投資者和每個承諾的票據購買者的利益而作出的某些陳述、擔保和契諾。 |
經雙方同意，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，如下所示：
1
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義的術語和參考文獻 |
此處使用的大寫術語應 具有本協議雙方在簽署日期所簽署的《總定義和施工協議》(《總定義和施工協議》)中賦予該術語的含義，該協議的簽署日期為《總定義和施工協議》(《總定義和施工協議》)。除本協議另有規定外，本協議的所有條款、子條款或段落均指本協議的條款、子條款或段落。
| 1.2 | 《建造規則》 |
在本協議中，除文意另有所指外，包括本協議的序言、朗誦、附件、附表、附件、證物和拼接，本協議中使用的詞語和短語具有第2條(解釋和解釋的原則《主定義和建造協議》 )。
| 1.3 | 有效性 |
雙方確認並同意本協議項下的權利和義務自生效之日起生效。
| 2 | 首次發行；發行人票據本金的增減 |
為免生疑問，儘管有本協議的任何其他條款，本第2條(首次發行票據本金的增減) 應遵守《再融資契約》的條款。
| 2.1 | 初始購買；額外的發行者票據 |
| (a) | 初次購買. |
| (i) | A類註釋。根據本協議規定的條款，發行人應在截止日期出具初始A類票據。每個A類投資者集團的此類A類票據應： |
| (A) | 就該A類投資者集團而言，截至成交日面值最高可達A類投資者集團本金金額 ； |
| (B) | 初始本金金額等於該A類投資者集團相對於 的A類初始投資者集團本金； |
| (C) | 等於或大於5,000,000歐元，超過100,000歐元的整數倍； |
| (D) | 日期為截止日期；以及 |
| (E) | 以相關A類融資代理人或其代名人、相關A類管道投資者(如有)和相關A類承諾票據購買者的名義註冊，或以A類管道投資者、A類承諾票據購買者的名義註冊，或以相關A類融資代理可能要求的其他名稱註冊。 |
| (Ii) | B類票據。根據本協議規定的條款，發行人有權在截止日期之後的任何時間發行首期B類票據， |
2
| 條件是持有100%A類本金的A類票據持有人已事先書面同意發行A類票據。每個B類投資者集團的此類B類票據應： |
| (A) | 於發行日面值最高可達B類投資者集團本金金額 ； |
| (B) | 初始本金金額等於B類初始投資者集團對該B類投資者集團的本金金額。 |
| (C) | 等於或大於5,000,000歐元，超過100,000歐元的整數倍； |
| (D) | 註明適用的簽發日期；以及 |
| (E) | 以相關B類融資代理或其代名人、相關B類管道投資者(如有)和相關B類承諾票據購買者的名義註冊，或以B類管道投資者、B類承諾票據購買者的名義註冊，或以相關B類融資代理可能要求的其他名稱註冊。 |
| (b) | [已保留] |
| (c) | 其他投資者小組 |
| (i) | A類註釋。僅限於遵守本款2.1(C)(I) (A類註釋)，第()款(E)(發行額外發行票據的條件 )和子條款2.1(F) (額外發行人票據面額及本金金額)，在第二修正案日期之前的週轉期內的任何營業日，發行人在向A類融資代理髮出一個(1)個月的事先書面通知(或發行人與A類融資代理可能商定的較短期限)後，可通過與A類額外投資者小組的每一成員及其相關的A類融資代理簽訂A類附錄，並在籤立任何此類A類附錄、相關的A類融資代理、A類管道投資者(如果有)的方式來提高A類最高本金金額。而A類額外投資者小組中的A類承諾票據購買者 應自籤立之日起及之後成為本協議的當事方。發行人應在發出通知之日起至少三(3)個營業日向本協議的每一A類融資代理方和管理代理提供至少三(3)個營業日的事先書面通知，列明(I)A類管道投資者(如有)和屬於此類A類額外投資者組成員的A類承諾票據購買者及其相關A類融資代理的名稱，(Ii)A類最高投資者組本金金額和A類額外投資者組初始本金金額，(Iii)A類最高本金金額及每項A類承諾的金額。 A類票據買方於實施該項新增後的A類票據買方百分比及(Iv)該項新增的預期生效日期。在每次增加的生效日期，行政代理應修訂附表2(渠道 投資者和承諾的票據購買者)根據上述通知中提供的與此類添加相關的信息，為免生疑問，該修訂不應要求發行人證券託管人或任何票據持有人同意。 |
| (Ii) | B類票據。 僅遵守本款2.1(C)(Ii) (B類票據)，第()款(E)(發行額外發行票據的條件 )和 |
3
| 第第2.1條(F) (額外發行人票據面額及本金金額)，在循環期間的任何營業日，發行人可在提前一個(1)個月的書面通知(或發行人與B類融資代理之間可能商定的較短期限)後，通過與B類額外投資者集團的每名成員及其相關的B類融資代理簽訂B類附錄，並在簽署任何此類B類附錄後， 該相關B類融資代理、B類管道投資者(如果有)，來增加B類最高本金金額。而B類承諾票據購買者在該B類 額外投資者組中的承諾票據購買者應自籤立之日起及之後成為本協議的當事方。發行人應在發出通知之日起至少三(3)個工作日前向B類融資代理方和行政代理髮出任何此類增加的書面通知，列明(I)B類管道投資者(如有)和承諾的B類債券購買者及其相關B類融資代理的名稱，(Ii)B類最高投資者組本金金額和B類額外投資者組初始本金金額，在每種情況下，(br}該B類額外投資者集團)(Iii)B類最高本金金額和每一B類承諾票據購買人在實施該等增加後的每種情況下的承諾票據購買者百分比，及(Iv)該等增加的預期生效日期。在每次增加的生效日期，行政代理應修訂附表2(管道投資者和承諾的票據購買者)根據上述通知中提供的有關此類添加的信息，為免生疑問，該修訂不應要求發行人證券受託人或任何票據持有人同意。 |
| (d) | 投資者組最大本金增長 |
| (i) | A類投資者組最大本金增長。僅限於遵守本子條款2.1(D)(I) (A類投資者組最大本金增長)，第2.1(E)款 (發行額外發行人票據的條件)和子條款2.1(F) (額外發行人票據面額及本金金額)在第二個修改日期之前的循環期內的任何工作日，發行人和任何A類投資者集團及其相關的A類資金代理人、A類管道投資者(如果有)， 和A類承諾債券購買者可增加此類A類投資者集團的A類最高投資者組本金金額，並相應增加A類最高本金金額(任何此類增加，A“A類投資者 集團最高本金增加”)訂立A類投資者集團最高本金增加附錄。發行人應至少提前一(1)個月(或發行人與A類籌資代理人之間商定的較短期限)向A類籌資代理方提供至少一個月的事先書面通知自該通知發出之日起，任何此類加薪的行政代理，載明(I)A類資金代理人、A類管道投資者(如有)和屬於該A類投資者集團成員的A類承諾票據購買者的姓名；(Ii)關於該A類投資者組的A類最高投資者組本金、A類最高本金金額和每筆A類承諾票據 買方A類承諾票據購買者百分比，在每個情況下，在實施該A類投資者集團 最大本金增加後，(Iii)與該A類投資者集團最大本金增加相關的A類投資者集團最大本金增加金額 投資者集團最大本金增加，如有，及(Iv)該A類投資者集團本金上限的預期生效日期 。為免生疑問，任何A類投資者集團、其相關的A類融資代理、A類渠道投資者或(如有)A類承諾票據購買者均無義務同意任何A類投資者集團的最高本金增加。 |
4
在每次A類投資者集團最高本金增加的生效日期，行政代理應修訂附表2(管道投資者 和承諾的票據購買者)根據上述通知中提供的有關A類投資者集團最高本金增加的信息，為免生疑問，該修訂不應要求發行人證券受託人或任何票據持有人的同意。
| (Ii) | B類投資者組最大本金增長。僅以遵守本款為準 2.1(D)(Ii) (B類投資者組最大本金增長)，第()(E)款(發行額外發行票據的條件 )和第2.1(F)款(附加出庫單 票面和本金金額)於循環期間內的任何營業日，發行人及任何B類投資者集團及其相關的 B類融資代理、B類管道投資者(如有)及B類承諾票據購買者可透過訂立B類投資者集團最高本金增額附錄，增加該B類投資者集團的 最高本金金額，並相應增加B類最高本金金額(任何該等 增加，即“B類投資者集團最高本金增加”)。發行人應至少提前一(1)個月(或發行人和B類融資代理之間商定的較短期限)向本協議的每個B類融資代理方和任何此類增資的管理代理提供(I)B類融資代理、B類管道投資者、 以及屬於該B類投資者集團成員的B類承諾票據購買者的名稱，(Ii)B類最高投資者組別的本金金額、B類最高本金金額及每名B類已承諾票據購買者的B類已承諾票據購買人百分比，在每種情況下，於實施該B類投資者組最高本金增加後， (Iii)與該B類投資者組最高本金增加相關的B類投資者組最高本金增加金額， ，及(Iv)該B類投資者組最高本金增加的預期生效日期。在每次B類投資者組最高本金增加的生效日期，行政代理應修訂附表2(渠道投資者和承諾的票據購買者 )根據上述通知中提供的有關該B類投資者集團的最高本金增加的信息，為免生疑問，修訂不應要求發行人證券受託人或 任何票據持有人的同意。 |
| (e) | 發行額外發行人票據的條件 |
| (i) | 在增加A類額外投資者組或A類投資者組最高本金時，可在截止日期後發行額外的A類票據(“額外A類票據”)(如屬A類投資者組最高本金增加，則有關的A類投資者組須向註冊處交出之前發給有關A類投資者組的任何A類票據證書，並須以新的A類票據證書取代)，但須滿足下列各項條件： |
| (A) | 此類額外發行A類票據的金額(如適用)應等於或大於5,000,000歐元，超出該數額的每個A類投資者集團的發行金額應為100,000歐元的整數倍； |
| (B) | 除發行額外的A類票據為發行人準備金賬户提供資金外，未發生或可能發生任何與發行人票據有關的攤銷事件或潛在攤銷事件，且該等票據的發行及任何收益的運用， |
5
不會導致攤銷 事件或潛在的攤銷事件，在這兩種情況下，都與發行人票據有關；
| (C) | 第5條規定的發行人的所有陳述和保證(申述及保證) 發行人票據框架協議和條款6(陳述和保證；契約；成交條件)應真實、正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同(但該等陳述明確涉及較早日期的範圍除外)； |
| (D) | [已保留]及 |
| (E) | [已保留]. |
| (Ii) | 如增加B類額外投資者組別或B類投資者組別最高本金 ，可在截止日期後發行額外的B類票據(“額外B類票據”)(如屬B類投資者組別最高本金增加，則有關的B類投資者組須向註冊處交出以前發給有關B類投資者組別的任何B類票據證書，而該等證書須以新的B類票據證書取代)，但須滿足下列各項條件： |
| (A) | 如適用，此類額外發行的B類票據的金額應等於或大於5,000,000歐元，超出該數額的每個B類投資者集團的發行金額為100,000歐元的整數倍； |
| (B) | 除將發行額外的B類票據為發行人準備金賬户提供資金外，在每種情況下，與發行人票據有關的攤銷事件或潛在攤銷事件均未發生並仍在繼續，此類發行 及其任何收益的應用不會導致攤銷事件或潛在攤銷事件，在每種情況下，涉及發行人票據 ； |
| (C) | 第5條規定的發行人的所有陳述和保證(申述及保證) 發行人票據框架協議和條款6(陳述和保證；契約；成交條件)應真實、正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同(但該等陳述明確涉及較早日期的範圍除外)； |
| (D) | [已保留]; |
| (E) | [已保留]及 |
| (F) | 持有100%A類本金的A類票據持有人已事先書面同意此類發行 。 |
| (f) | 額外發行人票據面額及本金金額 |
| (i) | 附加A類票據面額及本金。額外的A類票據的面值應等於A類額外投資者組的A類最高投資者組本金金額 ，如果是A類投資者組最大本金增加，相關A類投資者組的A類最高本金金額(實施後，該A類投資者組的最高本金增加了 )，最初應 |
6
發行本金金額為A類額外投資者集團的A類額外投資者集團的初始本金金額(如有)，如屬A類投資者集團最高本金增加，則為相關A類投資者集團最高本金增加金額與該A類投資者集團A類債券的A類投資者集團債券本金金額的總和。於發行任何該等額外的A類票據後，A類最高本金金額將增加任何該等A類投資者集團的A類最高本金金額 或任何該等A類投資者集團最高本金增加的金額(視乎適用而定)。不遲於任何此類A類投資者集團最高本金增加後的一個工作日，行政代理應修訂附表 2(渠道投資者和忠實的票據購買者)以反映該A類投資者集團的最高本金增幅，為免生疑問，該修訂不須經發行人證券受託人或任何票據持有人同意。
| (Ii) | 附加B類票據面額和本金。額外的B類債券的票面金額應等於B類額外投資者組的B類最高本金金額，或在B類投資者組最大本金增加的情況下， 相關的B類投資者組的B類最高投資者組本金金額(在實施該B類投資者組關於該B類額外投資者組的最大本金增加後)，初始發行的本金金額應等於B類額外投資者組的初始本金金額，如果有，關於該B類額外投資者組別及如屬B類投資者組別最高本金增加，則有關B類投資者組別最高本金增加金額與該B類投資者組別債券本金總額的總和 該B類投資者組別債券因該B類投資者組最高本金增加而退回以供註銷的金額 。於發行任何該等額外B類債券後，B類最高本金金額將增加 任何該等B類投資者集團的B類最高投資者集團本金金額或任何該等B類投資者集團最高本金增加金額 任何該等B類投資者集團最高本金增加金額。不遲於任何此類B類投資者集團最高本金增加後的一個工作日，行政代理應修訂附表2(渠道投資者和忠實的票據購買者)以反映此類B類投資者集團最高本金增長，為免生疑問，該修訂不應徵得發行人證券受託人或任何票據持有人的同意。 |
| (g) | 收益。首次發行A類票據、B類票據和任何其他發行人票據的收益應存入發行人本金收款賬户，並根據條款5(付款的優先次序)在此。 |
| 2.2 | 預付款 |
| (a) | A類預付款 |
| (i) | A類預付款申請。在符合本協議條款的情況下，包括就任何A類預付款、滿足A類融資條件而言，A類票據的本金總額可不時增加 。在任何營業日(僅就任何A類普通預付款而言，該營業日在循環期間內)，出票人在符合第2.2款(預付款)，可增加A類本金金額(此類增加，包括因A類投資者集團最大本金增加金額而產生的任何增加，稱為“A類” |
7
預付款“)，根據第(Br)2.2(A)(Iv)款增加A類票據的本金金額，按其各自的A類承擔百分比按比例分配。A類預撥款項); 但前提是所有未償還的A類準備金墊款和A類普通墊款的總額不得超過每個A類投資者集團的A類承諾總額。此外，條件是此類A類預付款不得導致任何日曆 月的A類預付款總額超過五(5)。
| (A) | 當發行人希望A類管道投資者，或如果沒有任何A類投資者組的A類管道投資者，A類承諾票據購買者關於該A類投資者組，提供A類預付款，發行人應通知行政代理，相關的A類資金代理和發行人證券受託人，通過提供主要採用附件J-1形式的書面通知(A類預先通知的格式)不遲於上午11：30送交行政代理、發行人證券託管人及上述A類融資代理(連同該通知副本送交A類承兑票據 購買人)。(倫敦時間)在擬議的A類預付款前第三個工作日(該通知可以是 與根據第2.1(C)款交付的通知相結合)(其他投資者小組) 如果是與A類額外投資者集團初始本金金額相關的A類普通預付款，或根據第2.1(D)款(投資者組最大本金增長)，在與A類投資者集團最高本金增加金額相關的A類普通預付款的情況下)。此類通知均不可撤銷，在任何情況下均應提及本協議，並指明(I)此類A類墊款是A類普通墊款還是A類備用墊款，(Ii)此類A類墊款的預期償還日期，以及(Iii)在該日期申請的A類墊款的總金額。提供, 然而，，如果就任何A類普通預付款而言，發行人根據第2.2(A)(V)款收到A類延遲資金通知(拖延的籌資程序) 下午6：00之前(倫敦時間)在任何擬議的A類普通預付款日期之前的第三個工作日，發行人有權在上午10：00之前通過傳真或電子郵件向行政代理和每個A類資金代理(將副本發送給發行人證券託管人和每個A類已承諾票據買家)撤銷此類A類普通預付款申請。(倫敦時間)在此類A類普通預付款建議日期之前的第二個工作日。 |
| (B) | 每一A類融資代理人應將根據第2.2(A)(I)款發出的任何通知及時通知其相關的A類管道投資者，或如果任何A類投資者集團沒有任何A類管道投資者，則應立即通知其相關的A類承諾票據購買者。A類預付款申請 )，對於任何A類普通預付款，如果任何A類投資者集團有A類管道投資者，則應在此後立即(但在任何情況下不得晚於上午11：00)(倫敦時間)在建議的A類預付款日期前的第二個營業日(br})，通知發行人和相關的A類已承諾票據購買人(S)，該A類管道投資者 是否已決定進行該A類預付款。 |
| (Ii) | 有義務為A類墊款提供資金的一方。根據髮卡人根據第(Br)款提出的要求，2.2(A)(I)(A類提前申請): |
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| (A) | 每個A類管道投資者，如果有的話，可以在循環期間不時地為A類普通預付款(無論是作為A類非延遲金額或A類延遲金額)提供資金； |
| (B) | 如果任何A類管道投資者確定其不會支付A類普通預付款(無論是作為A類非延遲金額還是A類延遲金額)或A類預付款的任何部分(無論是作為A類非延遲金額 還是A類延遲金額)，則該A類管道投資者應將該A類管道投資者的情況通知行政代理和A類資金代理，並就該A類管道投資者向每一名A類承諾票據購買者通知2.2(A)(V)(A類延遲資助程序)將為其提供資金按比例計算對該A類投資者的A類承諾百分比的部分(按A類承諾票據購買者百分比) 此類A類普通預付款的組(無論是作為A類非延遲金額還是A類延遲金額)，並非由該A類渠道投資者提供資金。 |
| (C) | 如果任何A類投資者組沒有A類管道投資者，則A類投資者組承諾 票據購買者(S)就該A類投資者組，符合第2.2(A)(V) 款的規定(A類延遲資助程序)，應不時為A類普通墊款(無論是A類非延期款項還是A類延期款項)提供資金；以及 |
| (D) | 每個A類管道投資者，或每個A類承諾票據購買者(如果沒有任何A類投資者組的A類管道投資者)，應為任何A類準備金預付款提供資金。 |
| (Iii) | A類渠道投資者資金。各A類管道投資者特此同意，它將以商業上合理的努力，通過發行A類商業票據，為其A類投資者集團提供A類墊款；但前提是，(I)在管理A類管道投資者商業票據計劃的計劃文件將禁止通過發行A類商業票據為A類墊款提供資金的任何時間，A類管道投資者將沒有義務使用商業上合理的努力 為其A類投資者集團通過發行A類商業票據為A類墊款提供資金，(Ii)本文中的任何內容都不是(也不應被解釋為)任何A類管道投資者通過發行A類商業票據為任何A類墊款提供資金的承諾；如果進一步提供根據本協議，A類管道投資者不應也沒有義務出資或支付任何A類普通預付款，除非(I)相應的A類管道投資者已收到可用於支付此類資金或其他付款的資金，且該資金不需要在 到期時償還由該A類管道投資者發行的任何商業票據(“A類CP票據”)，以及(Ii)在此類資金或付款生效後，(X)此類A類管道投資者可以根據管理其商業票據計劃的計劃文件，向 其所有未償還的A類CP票據進行再融資(假設此類未償還的A類CP票據在此時到期)，或(Y)所有A類CP票據得到全額償付。A類管道投資者根據上一句第二個但書的實施未支付的任何金額，不應構成針對該A類管道投資者的任何此類不足的索賠或義務 (見破產法第101節)。 |
| (Iv) | A類預撥款項。 發行人應按A類投資者集團各自的A類按比例分配建議的A類預付款 |
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| 承諾百分比；如果 ，如果一個或多個A類額外投資者團體根據第 2.1(C)(其他投資者小組)或一個或多個A類投資者集團的最高限額 本金增加根據第2.1(D)款實施(投資者組 最大本金增長)、任何A類額外投資者組初始本金金額與增加每個 此類A類額外投資者組相關的任何A類投資者組最大本金增加金額、與每個此類 A類投資者組最大本金增加相關的任何A類投資者組最大本金增加金額以及上述任何一項之後的每個A類預付款應僅分配給該A類額外投資者組和/或此類A類投資者組(視情況而定)。直至(且僅直至)A類本金金額在所有A類投資者組之間按比例分配(基於生效後的每個此類A類承諾百分比 使每個此類A類額外投資者組成為本協議的參與方和/或每個此類A類投資者組最大本金增加， 視情況而定)；如果進一步提供在任何此類A類投資者集團成為本協議一方或A類投資者集團最高本金增加發生之日之後的付款日或之前，發行人應以商業上的 合理努力，申請A類預付款及/或實施A類債券的A類自願減值，以導致(在實施該等A類預支及A類債券的A類自願減值後)A類本金在所有A類投資者團體之間按比例分配(根據每個該等A類投資者團體在生效後成為本協議一方的A類額外投資者團體或該A類投資者團體最高本金增幅，視情況而定)。 |
| (v) | A類延遲資助程序. |
| (A) | A類延遲融資買方在收到根據第2.2(A)款規定的任何A類普通預付款通知後，立即(但在任何情況下不得晚於下午6：00)(倫敦時間)在該A類普通預付款建議日期之前的第三個營業日)可書面通知出票人(“A類延遲資金通知”)其選擇將該A類普通預付款指定為延遲A類普通預付款(此類 A類普通預付款，“A類指定延遲預付款”)。如果此類A類延遲融資買方的A類延遲融資普通預付款的應評税部分超過其A類要求的非延遲金額(該超額金額，“A類允許延遲金額”)，則A類延遲融資買方還應在A類延遲融資通知中包括該A類普通預付款的部分(A類延遲融資通知中規定的金額，不得超過此類 A類延遲融資買方的允許延遲金額，A類延遲融資買方已選擇在此類A類普通預付款的建議日期 之後的第三十五(35)天或之前的營業日(A類延遲融資通知中指定的日期，“A類延遲融資 日期”)提供資金，而不是在相關A類預付款申請中指定的此類A類普通預付款的日期。 |
| (B) | 如果(A)一個或多個A類延遲融資購買者向發行人提供A類延遲融資通知，説明任何A類普通預付款的A類延遲金額，並且(B)發行人在上午10：00之前不應撤銷A類普通預付款的通知 。(倫敦時間)此類A類普通預付款建議日期前兩天，然後是出票人，不遲於11：30 |
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上午(倫敦時間)在該建議的A類普通預付款日期前兩個營業日，可(但無義務)指示每一A類可用延遲承諾金額的票據購買人在該A類普通預付款的建議日期為該A類普通預付款的額外部分提供資金 相當於該A類可用延遲承諾金額的普通預付款相當於該A類可用延遲承諾的票據購買者在該建議預付款的合計 A類延遲金額中所佔的比例(基於該A類可用延遲承諾金額的百分比)；但前提是，(I)A類可用延遲承諾額無任何A類可用延遲承諾額 買方不需要為A類延遲總金額中其比例份額的任何部分提供資金，從而導致其A類投資者集團本金超過其A類投資者集團本金金額，以及(Ii)A類可用延遲承諾額中的任何A類管道投資者， 如有，買方投資者集團可全權酌情同意為該A類延遲總金額中的該比例份額提供資金。
| (C) | 在收到根據第 2.2(V)(B) 款關於A類墊款的A類延遲金額的任何通知時(A類延遲資助程序)，A類可用延遲承諾額票據購買者，立即(但在任何情況下不得晚於下午6：00)。(倫敦時間)在該A類預付款建議日期之前的營業日)可書面通知發行人(“A類第二延遲融資通知”)，表示其選擇拒絕為該A類延遲金額中其比例份額的一部分(該部分，即“A類第二延遲融資通知金額”)提供資金；但前提是， A類第二次延遲撥款通知金額不得超過超出的部分(如有)，在(A)此類A類可用延遲承付款中 票據購買者在此類A類延遲金額中所佔的比例超過(B)此類A類可用延遲承諾額 買方A類所需非延遲金額(在實施關於此類A類預付款的任何金額的融資後，由此類A類可用延遲金額票據購買者或A類管道投資者在此類A類可用延遲金額中 延遲承諾金額 票據購買者A類投資者組)(該超額金額，“A類第二允許延遲 金額”)，在任何此類選擇後，此類A類可用延遲承諾金額票據購買者應在第二類延遲融資通知中包括A類第二延遲融資通知金額。 |
| (Vi) | 資助A類預付款 |
| (A) | 受本款2.2(A) (A類預付款)，在每一筆A類普通預付款的日期，為該A類普通預付款提供資金的每一名A類管道投資者和A類承諾票據購買者(S) 應在不遲於 下午2：00以歐元電匯到發行人本金收款賬户的方式，將該A類普通預付款金額中的其部分(任何A類延遲金額除外)提供給發行人。(倫敦時間)在該A類普通預付款的日期。任何A類普通預付款的收益應存入 發行人本金收款賬户。 |
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| (B) | 受本款2.2(A) (A類預付款)，在每一次A類準備金預付款之日，為A類準備金預付款提供資金的每一A類管道投資者和A類承諾票據購買者(S) 應在不遲於下午2：00以電匯方式將其在該A類準備金預付款中的份額 以歐元形式轉入發行人準備金賬户。(倫敦時間)在此類A級預留的日期 預付款。任何A類準備金墊款的收益應存入發行人準備金賬户。 |
| (C) | A類延遲融資買方如就A類延遲融資發出A類延遲融資通知，則應按照下一句中規定的方式，在相關的A類延遲融資日期為此類A類延遲融資金額提供資金。無論承諾終止日期是否發生在該 A類延遲融資日期或之前，或者發行人是否能夠在該A類延遲融資日期滿足A類融資條件。 此類A類延遲融資買方應(I)(如果適用)向發行人支付與該A類延遲金額相關的A類第二延遲融資通知金額(如果有)，不遲於下午2：00。(倫敦時間)在相關的A類延遲融資日期 當天電匯歐元到發行方本金賬户，以及(Ii)支付與該A類延遲融資相關的A類延遲融資報銷 金額(如果有)，根據第2.2(A)(V)(C) 款，在與A類延期付款有關的A類預付款之日，為A類可用延期金額購買者的應課税金提供資金的代理人在該相關的A類延期融資日期 代理人應繳納的應課税金(A類延遲資助程序)，根據第2.2(A)(V)(C)款規定，買方在A類預付款之日可用的此類A類延期金額的相對金額 (A類延遲資助程序). |
| (Vii) | A類資金違約。如果，在下午2：00之前(倫敦時間)在任何A類預付款的日期，A類投資者組中的一個或多個A類已承諾票據購買者(每個，“A類已承諾票據購買者”， 和相關A類投資者組中不是A類已承諾票據購買者的每個A類已承諾票據購買者， “A類非違約已承諾票據購買者”)未能根據第2.2(A)(Vi)款向 發行人提供其A類已承諾票據購買者的份額(資助A類預付款)(發行人因任何此類故障而無法獲得的總額 在此稱為“A類預付款赤字”)， 然後該A類投資者集團的A類資金代理不遲於下午2：30。(倫敦時間)在此類 A類預付款的適用日期，應指示與A類已承諾票據購買者屬於同一A類投資者組的每名A類非違約承諾票據購買者在不遲於下午3：00之前付款。(倫敦時間)，以即期可用資金記入發行方本金收款賬户，金額相當於(I)此類A類非違約承諾票據購買者按比例 A類已承諾票據購買者相對於此類A類未違約已承諾票據購買者的百分比)A類預付款赤字的部分，以及(Ii)此類A類未違約已承諾票據購買者按比例 此類A類投資者的A類最高投資者組本金的部分(按A類承諾票據購買者百分比)分別超過A類投資者組本金的部分 |
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對於由該A類非違約承諾票據購買者出資的該A類投資者集團 (在實施該A類投資者集團在該日期已支付的所有墊款後確定)。A類已承諾票據購買者應應要求立即向適用的融資代理支付A類非違約已承諾票據購買者的應課税金 A類未違約已承諾票據購買者代表該A類已承諾票據購買者支付的所有款項及其利息，從A類未違約已承諾票據購買者付款之日起至該A類未違約已承諾票據購買者全額支付之日起的每一天，年利率等於參考利率加年利率0.50%的總和。為免生疑問，任何已就A類預付款提供A類延遲融資通知的A類延遲融資買方，不應 被視為不履行其為其A類延遲付款提供資金的義務，或被視為本協議項下的A類違約承諾説明 ，除非或直到其未能按照第2.2(A)(Vi)(B) 款的規定，在相關的A類延遲融資日期為A類延遲融資報銷金額或A類第二次延遲融資通知金額提供資金。資助A類預付款).
| (b) | B類預付款 |
| (i) | B類提前申請。根據本協議的條款，包括滿足B類融資條件，B類票據的本金總額可能會不時增加。在循環期間的任何營業日 ，在符合本款2.2(B) (B類預付款)，可增加B類本金金額(包括因B類投資者而增加的任何增加，稱為“B類預付款”)，方法是根據第2.2(B)(Iv) 款增加B類票據的本金金額 ，按其各自的B類承諾百分比按比例分配(B類預撥款項). |
| (A) | 當發行人希望B類管道投資者，或者如果任何B類投資者羣體沒有具有 B類管道投資者的B類管道投資者，B類債券購買者就該B類投資者羣體承諾提供B類預付款，發行人應通知行政代理、相關的B類融資代理和發行人證券受託人，提供基本上採用附件J-2(B類預先通知格式)不遲於上午11：30送交行政代理、發行人證券託管人及該B類融資代理(連同該通知副本送交B類承兑票據 購買人)。(倫敦時間)在擬議的B類預付款之前的第三個工作日(該通知可以與根據第2.1(C)款交付的通知相結合)(其他投資者小組) 如果B類預付款與B類額外投資者集團初始本金金額相關，或根據第(Br)款2.1(D)(投資者組最大本金增長)，在與B類投資者集團最高本金增加金額相關的B類預付款的情況下 。每一此類通知均為不可撤銷的，在每一種情況下均應提及本協議，並具體説明在該日期申請的B類預付款的總金額；提供, 然而，，如果發行人根據第2.2(B)(V) 款收到B類延遲融資通知(B類延遲資助程序)下午6：00之前(倫敦時間)在任何擬議的B類預付款日期之前的第三個工作日，出票人有權撤銷B類預付款 |
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在不遲於上午10：00之前，通過傳真或電子郵件向行政代理和每個B類融資代理(向發行方證券託管人和每個B類承諾票據購買者提供副本)請求撤銷。(倫敦時間)B類預付款建議日期之前的第二個工作日。
| (B) | 每個B類融資代理應立即通知其相關的B類管道投資者，或如果任何B類投資者集團沒有任何B類管道投資者，則應立即通知其相關的B類承諾票據購買者根據第2.2(B)(I)款發出的任何通知。B類提前申請)並且，如果任何B類投資者集團有B類管道投資者，則應在此後立即(但在任何情況下不得晚於上午11：00)(倫敦時間)在建議的B類預付款日期前的第二個營業日)，通知發行人和相關的B類票據買方(S)，該B類管道投資者是否已決定預付該B類預付款。 |
| (Ii) | 有義務為B類墊款提供資金的一方。應髮卡人根據第(Br)款2.2(B)(I)(B類預付款): |
| (A) | 每個B類管道投資者(如果有)可在循環期間不時為B類預付款(無論是作為B類非延遲金額或B類延遲金額)提供資金； |
| (B) | 如果任何B類管道投資者確定不會支付B類預付款(無論是作為B類非延遲金額或B類延遲金額)或B類預付款的任何部分(無論是作為B類非延遲金額還是作為B類延遲金額)，則該B類管道投資者應通知行政代理和B類融資代理有關該B類管道投資者的情況，以及每個B類承諾票據購買者關於該B類管道投資者的承諾，受2.2(B)(V)(B類延遲資助程序)將為其提供資金按比例B類預付款(無論是B類非延遲金額還是B類延遲金額)的B類承諾百分比(按B類已承諾票據購買者百分比)的部分(按B類承諾票據購買者百分比計算)； 和 |
| (C) | 如果任何B類投資者組沒有B類管道投資者，則B類投資者組就該B類投資者組承諾 票據購買者(S)，但須遵守第2.2(B)(V) 款(B類延遲資助程序)，應不時為B類預付款(無論是作為B類非延遲金額還是B類延遲金額)提供資金。 |
| (Iii) | B類管道投資者資金。各B類管道投資者特此同意，將以商業上合理的努力，通過發行B類商業票據，為其B類投資者集團提供B類墊款；但前提是，(I)任何B類管道投資者都沒有義務使用商業上合理的努力 為其B類投資者集團通過發行B類商業票據而取得的B類墊款提供資金，而在任何時間，通過發行B類商業票據為B類墊款提供資金將被管理該B類管道投資者商業票據計劃的計劃文件所禁止，(Ii)本合同中的任何內容都不是(或將被解釋為)任何B類管道投資者通過發行B類商業票據為任何B類墊款提供資金的承諾；如果進一步提供B類管道 投資者不應也沒有義務根據本協議提供資金或支付任何金額，除非(I)相應的B類管道 |
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B管道投資者已收到可用於支付此類資金或其他付款的資金，且這些資金在到期時不需要償還該B類管道投資者發行的任何商業票據(“B類CP票據”)，以及(Ii)在實施該等資金或付款後，根據管理其商業票據計劃的計劃文件，此類B類管道投資者可以發行B類CP票據，為其所有未償還的B類CP票據進行再融資(假設此類未償還的B類CP票據在此時到期)，或(Y)所有B類CP票據均已全額支付。B類管道投資者根據上一句第二個但書 的實施未支付的任何金額，不應構成針對該B類管道投資者的任何此類不足的債權或義務(如破產法第101節所界定)。
| (Iv) | B類預撥款項。發行人應按B類承諾百分比在B類投資者羣體之間按比例分配擬議的B類預付款；但前提是如果一個或多個B類額外投資者團體根據第2.1(C) 款成為本協議的一方(其他投資者小組)或一個或多個B類投資者組的最高本金增加根據第2.1(D)款實施(投資者組最大本金增長)，任何B類額外投資者組初始本金金額與增加每個B類額外投資者組相關，任何B類投資者組最大本金增加金額與每個上述B類投資者組最大本金增加相關，以及上述任何一項之後的每個B類額外投資者組和/或此類 B類投資者組，應僅分配給該B類額外投資者組和/或此類 B類投資者組，直至(且僅直至)B類本金金額在所有B類投資者 組之間按比例分配(根據每個此類B類額外投資者組成為本協議參與方後的每個此類承諾百分比和/或每個此類B類投資者組最大本金增加(視情況而定))；如果進一步提供在任何此類B類額外投資者集團成為本協議一方或B類投資者集團出現最大本金增加之日之後的付款日或之前，發行人應採取商業上合理的努力，要求B類預付款和/或 B類自願減少額達到必要的程度，以便(在實施B類預付款和B類自願性減值後)B類本金金額在所有B類投資者羣體中按比例分配(基於每個此類B類投資者 集團在實施B類額外投資者集團成為本協議參與方後的B類承諾百分比或該等 B類投資者集團最大本金增加(視情況而定))。 |
| (v) | B類延遲資助程序. |
| (A) | B類延遲融資買方在收到根據第(Br)2.2(B)(I)款收到的任何B類預付款通知後，立即(但在任何情況下不得晚於下午6：00)(倫敦時間)在該B類預付款建議日期之前的第三個營業日)可書面通知出票人(“B類延遲融資通知”) 其選擇將該B類預付款指定為延遲B類預付款(此類B類預付款，即“B類指定延遲 預付款”)。如果此類B類延遲融資買方的B類延遲融資應評税部分超過其B類要求 非延遲金額(該超額金額，“B類允許延遲金額”)，則B類延遲融資買方 還應在B類延遲融資通知中包括該B類預付款的部分(在B類延遲融資通知中指定的金額，不得超過此類B類延遲融資買方的B類允許延遲金額， |
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延遲金額“)B類延遲融資買方已選擇在此類B類預付款的建議日期(”B類延遲融資通知“中指定的日期，即”B類延遲融資日期“中指定的日期)之後的第三十五(35)天或之前的營業日進行融資，而不是在相關B類預付款請求中指定的B類預付款的日期。
| (B) | 如果(A)一個或多個B類延遲融資購買者向 發行方提供B類延遲融資通知，説明任何B類預付款的B類延遲金額，並且(B)發行方不應在上午10：00之前撤銷B類預付款的通知。(倫敦時間)在建議的B類預付款日期前兩個工作日，發行人應在上午11：30之前付款。(倫敦時間)在該建議的B類預付款日期前兩個工作日，可(但無義務)指示每個B類可用延遲承付款票據買方在該B類預付款的建議日期為該B類預付款的額外部分提供資金，相當於該B類可用延遲承付款的買方的比例 (根據B類已承諾的票據購買者在該B類可用延遲承諾金額中的相對百分比) 關於該擬議預付款的總計B類延遲金額的 ；但前提是，(I)不需要B類可用延遲金額 承諾票據購買者為B類延遲總金額中其比例份額的任何部分提供資金，以使其B類投資者集團本金超過其B類投資者集團本金金額上限；及(Ii)B類可用延遲承諾金額中的任何B類管道投資者(如果有)可全權酌情同意為該B類延遲總金額中的該比例份額提供資金。 |
| (C) | 根據第 2.2(B)(V)(B)款收到關於B類預付款的B類延遲金額的通知(B類延遲資助程序)，B類可用延期金額 承諾票據購買者，立即(但在任何情況下不得晚於下午6：00)(倫敦時間)在建議的B類預付款日期之前的營業日)可書面通知發行人(“B類第二次延遲融資通知”)其選擇 拒絕為其在該B類延遲金額中的比例份額提供資金(該部分，“B類第二延遲融資通知金額”)；但前提是、B類第二次延遲資助通知金額不得超過超出部分， 如果有，（A）此類B類可用延遲承諾金額註釋買方在此類B類延遲金額中的比例份額 與（B）此類B類可用延遲承諾金額註釋買方的B類所需非延遲金額（在實施 由該B類可用延遲承諾金額票據購買者就該C B類預付款提供的任何金額提供資金後 或此類B類可用延遲承諾金額票據購買者的B類投資者集團中的B類管道投資者）（此類 超出金額，即“B類第二允許延遲金額”），並且根據任何此類選擇，此類B類可用延遲 承諾金額票據購買者應在B類第二次延遲融資通知中包含B類第二次延遲融資通知金額。 |
| (Vi) | 資助B類預付款 |
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| (A) | 符合本款2.2(B) 中規定的其他條件(B類預付款)，在每筆B類預付款之日，為B類預付款提供資金的每一位B類管道投資者和B類承諾票據購買者(S) 應在不遲於下午2：00以歐元電匯到發行人本金收款賬户的方式，將B類預付款的其部分(任何B類延遲金額除外)提供給發行方主收款賬户。(倫敦時間)該B類預付款的日期。任何B類預付款的收益應存入發行人本金託收賬户。 |
| (B) | B類延遲融資買方如就B類延遲金額發出B類延遲融資通知，則有義務按照下一句中規定的方式在相關的B類延遲融資日期為該B類延遲金額提供資金，無論承諾終止日期是否發生在該B類延遲融資日期或之前，或者發行人是否能夠在該B類延遲融資日期滿足B類融資條件。 該B類延遲融資買方應(I)(如果適用)向發行人支付與該B類延遲融資金額相關的B類第二延遲融資通知金額(如果有)，不遲於下午2：00。根據第2.2(B)(V)(C)(B)(V)(C)款的規定，在B類預付款之日為B類延遲金額提供資金的 B類延遲金額購買者在該相關B類延遲融資日期向每個適用的B類資金的代理人提供可立即獲得的應課税金 (B類延遲資助程序)，根據第2.2(B)(V)(C)款規定，買方在B類預付款之日可動用的B類延期金額的相對金額 (B類延遲融資程序). |
| (Vii) | B類資金違約。如果，在下午2：00之前(倫敦時間)在任何B類債券預付款的日期，B類投資者組中的一個或多個B類已承諾票據購買者(每個，“B類已承諾票據購買者”， 和相關B類投資者組中不是B類已承諾票據購買者的每個B類已承諾票據購買者， “B類未違約已承諾票據購買者”)未能根據2.2(B)(Vi)款向 發行人提供其B類已承諾票據購買者的份額(資助B類預付款)(發行人因任何此類故障而無法獲得的總額 在此稱為“B類預付款赤字”)， 然後該B類投資者集團的B類資金代理不遲於下午2：30。(倫敦時間)在B類預付款的適用日期，應指示與B類已承諾票據購買者屬於同一B類投資者組的每名B類非違約承諾票據購買者在不遲於下午3點之前付款。(倫敦時間)，以即期可用資金記入發行方本金收款賬户，金額相當於(I)此類B類無違約承諾票據購買者按比例 B類已承諾票據購買者相對於此類B類未違約已承諾票據購買者的百分比)B類預付款赤字的部分，以及(Ii)此類B類未違約已承諾票據購買者按比例 B類投資者組的B類最高投資者組本金金額的部分(按B類承諾票據購買者百分比)超過該類別的B類投資者組本金金額的部分 |
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由該B類非違約承諾票據購買者提供資金的B類投資者集團(在實施該B類投資者集團在該日期已支付的所有墊款後確定)。B類已承諾票據購買人應應要求立即向適用的融資代理支付B類未違約已承諾票據購買者的 應課税額利益。由該B類未違約已承諾票據購買者代表該B類已承諾票據購買者支付的所有款項及其利息，從B類未違約已承諾票據購買者付款之日起至該B類未違約已承諾票據購買者全額支付之日起的每一天內，年利率等於參考利率加年利率0.50%的總和。為免生疑問，任何已就B類預付款提供B類延遲融資通知的B類延遲融資買方，不應 被視為不履行其B類延遲融資金額的義務，或被視為B類違約承諾説明 買方，除非或直到其未能根據第2.2(B)(Vi)(B) 款在相關的B類延遲融資日期為B類延遲融資報銷金額或B類第二次延遲融資通知金額提供資金(資助B類預付款).
| (c) | 沒有義務提出A類預提請求或B類預提請求。為免生疑問，發行人沒有義務提出任何A類預付款請求或B類預付款請求，但髮卡人應在承諾終止日期之前付款日期前的第三個營業日向行政代理、A類資金代理和髮卡人安全受託人提交A類預付款請求，金額等於所需準備金預付款 金額，以及(Ii)在發生清算事件時，金額等於所需準備金預付款金額；但前提是， 如果發行人在上午10：30之後實際瞭解到清算事件的發生。(倫敦時間)在任何工作日，根據本款2.2(C)第(Ii)項要求交付的A類預付款請求應不遲於上午11：30交付。(倫敦時間)下一個營業日；進一步的前提是如果A類預付款請求已按照本款第2.2(C)款第(I)項交付，則不需要根據本款第(Ii)項提出預付款申請。 |
| 2.3 | 降低本金金額的程序 |
| (a) | 本金減少。在符合本協議條款的情況下，出票人票據的本金總額可能會不時減少。 |
| (b) | 預期降幅 |
| (i) | 每筆A類預付款的預計還款日期應在A類預付款申請中明確， 應為付款日期或替代付款日期(該日期為“預計付款日期”)；如果 ，對於截止日期每個A類票據持有人的A類初始預付款，預期的 付款日期應為第一個備選付款日期。 |
| (Ii) | 如果發行人希望在預期付款日期償還A類預付款(待償還的A類預付款金額，“A類預期減少額”)，則發行人應在預期付款日期前至少3個工作日向每個A類票據持有人、每個A類管道投資者、每個A類承諾票據購買者、行政代理和發行人證券託管人發出通知。每份此類通知應列明此類A類預期降幅的日期， 相關的A類預期降幅 |
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減少金額，發行人 是否選擇就此類A類預期減少向任何A類終止買方支付，以及將支付給該 此類A類終止買方的金額(如果有)。
| (Iii) | 在付款日期或替代付款日期償還的任何A類預付款應根據條款5(付款的優先次序)(這樣的償還，“A類預期減少”)。 |
| (Iv) | 如果出票人未按照上文第2.3(B)(Ii)款的規定發出通知，則相關的A類預付款不應在其預期付款日期到期並支付，而是將在下一個替代付款日期和下一個付款日期中較早的日期到期並支付，兩者均緊隨該預期付款日期之後。為免生疑問，根據第2.3(B)(Iv)款的規定，根據第2.3(B)(Iv)款，在預期最終付款日期到期並應支付的所有A類預付款的限制下，預期付款日期可延期的次數不受限制。 |
| (c) | 強制減税 |
| (i) | 減少A類票據的義務。如果任何A類超額本金事件已經發生且仍在繼續，則在發行人發現該A類超額本金事件後五(5)個工作日內，發行人應從發行人本金收款賬户中提取相當於(X)當時存入該賬户的金額 的金額，並可用於分配，以根據第5.2(C) 款減少A類本金金額(發行人本金代收賬户中資金的運用)，以及(Y)在該日期前實施所有A類自願減值後，將不存在該等A類超額本金事件所需的款額，並將該等 (X)及(Y)中較少者就A類票據本金分配予A類票據持有人，以根據第5.2(出庫方本金收款賬户的資金運用)(根據本段第(I)款的每一次本金減值，“A類超額本金強制性減少額” 及每次該等減幅的款額，即“A類超額本金強制性減少額”)。 |
| (Ii) | 減少B類票據的義務。如果任何B類超額本金事件已經發生且仍在繼續，則在發行人發現該B類超額本金事件後五(5)個工作日內，發行人應從發行人本金收款賬户中提取相當於(X)當時存入該賬户的金額 的金額，並可用於分配，以根據第5.2(C) 款減少B類本金金額(發行人本金代收賬户中資金的運用)，以及(Y)在該日期前實施所有B類自願減值後，不會存在該等B類超額本金事件所需的款額，並根據第第5.2款(出庫方本金收款賬户的資金運用)(根據本段第(I)款，每減少一次本金款額，即“B類超額本金強制性減少額” 及每次該等減幅的款額，即“B類超額本金強制性減少額”)。 |
| (Iii) | A類票據的違法性。如果在任何適用的司法管轄區，A類票據持有人履行本協議所規定的任何義務或為其提供資金、發行或維持其參與任何A類預付款的行為都是違法的 ： |
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| (A) | A類票據持有人在得知該事件後，應立即通知相關A類資金代理人和行政代理人； |
| (B) | 相關A類資金代理通知發行人後，該A類票據持有人的A類承諾將立即取消。 |
| (C) | A類票據持有人的A類票據未根據第(Br)條9(移交、替換和轉讓)，發行人應從發行人 主託收賬户中提取相當於將此類A類票據的本金餘額減至 零所需的金額(此類減值，即“A類違法性強制減少額”，以及每次此類減值的金額，即“A類違法性強制減少額”)。 |
| (Iv) | 關於B類票據的違法性。如果在任何適用的司法管轄區內，B類票據持有人履行本協議所規定的任何義務或為其提供資金、發行或維持其參與任何B類預付款的行為成為違法行為 ： |
| (A) | B類票據持有人在得知該事件後，應立即通知相關的B類資金代理人和行政代理人； |
| (B) | 在相關B類資金代理通知發行人後，該B類票據持有人的B類承諾將立即取消。 |
| (C) | B類票據持有人的B類票據未根據第(Br)條9(移交、替換和轉讓)，出票人應從出票人 主託收賬户中提取相當於將此類B類票據本金餘額減至 零所需的金額(此類減值，即“B類違法性強制減值”，以及每次此類減值的金額，即“B類違法性強制減少額”)。 |
| (v) | 破損。遵守並按照第3.5款(資金損失)，(X)對於每個A類超額本金強制減值或A類違法性強制減值， 發行人應在下一個付款日向每個A類投資者集團或A類票據持有人(視情況而定)償還因該A類超額本金強制減值或A類違法性強制減值而應支付的任何相關破壞費用 和(Y)對於每個B類超額本金強制減值或B類違法性強制減值，發行人 應在下一個付款日向每個B類投資者集團或B類票據持有人(視情況而定)償還因該B類超額本金強制減值或B類違法性強制減值而應支付的任何相關的 違約金。 |
| (Vi) | 強制減税通知。一旦發現任何A類超額本金事件，發行人應在發現後兩(2)個工作日內將任何相關的A類超額本金強制減少、 任何相關的A類超額本金強制減少金額和任何此類A類超額本金強制減少的日期提交書面通知給行政代理、發行人證券託管人和每個A類票據持有人。發現任何B類超額本金事件後， 發行人應在此類事件發生後的兩(2)個工作日內 |
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任何相關的B類超額本金強制減值、任何相關的B類超額本金強制減值金額以及 任何此類B類超額本金強制減值的日期應向行政代理、發行方證券託管人和每個B類票據持有人發出書面通知。
| (d) | 自願遞減 |
| (i) | A類自願減税的程序。在任何營業日，發行人在向每個A類票據持有人、每個A類管道投資者、每個A類承諾票據購買者、行政代理人和發行人證券受託人發出至少三(3)個工作日的事先通知後，可全部或部分降低A類本金(根據本款2.3(D)(自願遞減)，“A類自願減值”)從出票人主收款賬户中提取一筆金額，最多為存入該賬户的所有金額的總和，並可根據第第5.2款(發行人本金代收賬户中資金的運用)，並向A類票據持有人分配上述提取的金額(該金額為第5.2款(發行人本金代收賬户中資金的運用)上按比例除A類終止購買者外，A類票據持有人的基準為 。每份此類通知應列明此類A類自願減值的日期、相關的A類自願減值金額、發行人是否選擇向任何A類終止買方支付與此類A類自願減值相關的款項，以及支付給該A類終止買方的金額(如果有)。 |
| (Ii) | B類自願減税的程序。在任何營業日，在向每個B類票據持有人發出至少三(3)個工作日的事先通知，並假設沒有發生與A類票據有關的潛在攤銷事件的情況下，每個B類管道投資者、每個B類票據購買人、行政代理和發行人證券託管人， 發行人可以全部或部分減少B類本金金額(根據本款2.3(D)(自願遞減)，“B類自願減值”) 從發行人主要託收賬户中提取一筆金額，最多為存入該賬户的所有金額的總和，並 根據第5.2款可供分配以實施B類自願減值(發行人本金代收賬户中資金的運用)，並向B類票據持有人分配上述提取的金額(該金額為第5.2款(發行人本金代收賬户中資金的運用)上按比例B類票據持有人中除B類終止購買者外的其他 的基準。每份此類通知應列出B類自願減值的日期、相關的B類自願減值金額、發行人是否選擇向任何B類終止買方支付與該B類自願減值相關的款項，以及支付給該B類終止買方的金額(如果有)。 |
| (Iii) | 破損。遵守並按照第3.5款(資金損失)，(X)對於每一次A類自願減值，發行人應在下一個付款日向每個A類投資者集團償還因該A類自願減值而應支付的任何相關破損費用，以及(Y)對於每一次B類自願減值，發行人應在下一個後續付款日期 向每個B類投資者集團報銷因該B類自願減值而應支付的任何相關破損成本。 |
| (Iv) | 自願降低最低面額。每次此類A類自願減值，在所有A類票據的合計中，應為最低本金 |
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5,000,000歐元及其超過100,000歐元的整數倍，除非此類A類自願減值被分配用於全額支付任何A類投資者集團本金 。所有B類票據的B類自願減值總額應為1,000,000歐元的最低本金和超過100,000歐元的整數倍，除非該B類自願減值被分配用於全額支付任何B類投資者集團本金。
| 2.4 | 資金代理登記簿 |
| (a) | 在本協議規定的A類墊款或A類減支的每個日期，相關A類資金代理的正式授權官員、僱員或代理人應在其賬簿和記錄中適當註明此類A類墊款或A類減支的金額。發行人特此授權上述A類資金代理人的每一位正式授權的官員、僱員和代理人在賬簿和記錄上作如上所述的註記，並且按照前述授權所作的註解應為表面上看如此記錄的信息的準確性的證據，並應對簽發人缺席的艙單錯誤具有約束力。提供, 然而，，如果A類資金代理的賬簿和記錄與註冊官根據簽發人票據框架協議保存的記錄之間存在差異，則此類差異應由該A類資金代理解決，行政代理和註冊官應由A類資金代理指示相應地更新註釋 登記冊。 |
| (b) | 在本合同規定的B類墊款或B類減支的每個日期，相關B類資金代理的正式授權官員、僱員或代理人應在其賬簿和記錄中適當註明此類B類墊款或B類減支的金額。發行人特此授權上述B類資金代理人的每一位正式授權的官員、僱員和代理人在賬簿和記錄上作如上所述的註記，並且按照前述授權所作的註解應為表面上看如此記錄的信息的準確性的證據，並應對簽發人缺席的艙單錯誤具有約束力。提供, 然而，，如果B類資金代理的賬簿和記錄與註冊官根據簽發人票據框架協議保存的記錄之間存在差異，則此類差異應由該B類資金代理解決，行政代理和註冊官應由B類資金代理指示相應地更新票據 登記冊。 |
| 2.5 | 降低最高本金 |
| (a) | 降低A類最高本金。發行人在三(3)個工作日通知行政代理、每個A類資金代理、每個A類管道投資者和每個A類承諾票據購買者後， 可根據第第2.1款(在不損害發行人權利的情況下)對任何A類投資者組實施A類投資者組最高本金增加或在未來增加任何A類額外投資者組(初始購買；額外的發行者票據))A類最高本金金額及相應扣減A類最高投資者集團本金金額。但前提是，關於依據本款實施的任何此類削減 2.5(A)(降低A類最高本金): |
| (i) | 任何此類扣減(A)將限於截至該日期A類最高本金的未支取部分，儘管任何此類扣減可與根據第 2.3款實施的A類扣減相結合。降低本金金額的程序)，以及(B)最低金額 必須為1000萬歐元；但前提是僅為本款2.5(A)(I) (降低A類最高本金), |
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截至該日期的A類最高本金中未支取的部分不應包括與任何A類預付款相關的任何當時未注資的延遲金額 ，發行人在減記之日不得就其撤銷；以及
| (Ii) | 在實施減值後，截至該日期的A類最高本金等於或 超過100,000,000歐元，除非減至零。 |
根據本款2.5(A)(A類最高本金減少 )應根據A類投資者集團於該日期各自的A類投資者集團最高本金金額按比例在A類投資者集團之間按比例分配。不遲於降低A類最高本金生效後的一個工作日，行政代理應修訂附表2(渠道投資者和忠實的票據購買者) 以反映此類減少，為免生疑問，該修訂不應要求發行人證券託管人或 任何A類票據持有人同意。
| (b) | 降低B類最高本金。發行人在向行政代理、每個B類融資代理、每個B類管道投資者和每個B類承諾票據購買者發出三(Br)個工作日的通知後， 可根據第第2.1款(在不損害發行人權利的情況下)對任何B類投資者組實施B類投資者組最高本金增加或未來增加任何B類額外投資者組(初始購買；額外的發行者票據))B類最高本金金額及每個B類最高投資者集團本金金額的相應下調；但前提是，對於根據本款實施的任何此類削減，2.5(B)(降低B類最高本金 金額): |
| (i) | 任何此類扣減(A)將限於截至該日期的B類最高本金的未支取部分，儘管任何此類扣減可與根據第(Br)款2.3(降低本金金額的程序)，以及(B)最低金額必須為5,000,000歐元；但前提是僅為本款2.5(B)(I) (降低B類最高本金)，B類最高本金金額中截至該日期的未支取部分應不包括與任何B類預付款相關的任何當時未支取的延遲金額，發行人在減少通知之日不得就其 撤銷；以及 |
| (Ii) | 實施減值後，截至該日期的B類最高本金金額等於或 超過20,000,000歐元，除非減至零。 |
根據本款進行的任何削減 2.5(B) (降低B類最高本金)應根據B類投資者集團於該日期各自的 最高投資者集團本金金額按比例在B類投資者集團之間進行。在B類最高本金降低生效後不遲於一個工作日，行政代理應修訂附表2(渠道投資者和承諾的票據購買者 )以反映此類減值，為免生疑問，該修訂不應要求發行人證券受託人或任何B類票據持有人同意。
| 2.6 | 承諾期和承諾期 |
| (a) | 術語。本承諾的“融資期限”應為自本承諾之日起至承諾終止之日止的期間 。 |
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| (b) | 延期請求。發行人可透過行政代理要求每名基金代理人代表關連投資者集團同意將承諾終止日期延長一段由發行人指定的期間(“延長期限”)，由每名基金代理代表關連投資者集團全權酌情批准或拒絕同意。為免生疑問，所有票據持有人必須同意延長承諾終止日期。 |
| (c) | 延期同意的程序。在收到上文第(B)款(br})所述的任何請求後，行政代理應立即通知每個資金代理，每個資金代理應通知每個管道投資者(如果有的話)和其投資者組中的每個承諾票據購買者。不遲於提出延期請求後的第一個營業日(該期間，“選擇期”)，每一位承諾的票據購買者應 通知發行人和行政代理其願意或拒絕同意延期，每一位管道投資者應 通知其投資者集團的資金代理其願意或拒絕同意延期，而該融資代理應將每一位該等管道投資者(任何該等管道投資者或拒絕同意延期的承諾的票據購買者)的意願或拒絕通知發行人和行政代理。A“非延期買方”)。任何承諾的 票據買方如果沒有明確通知發行方和行政代理它願意在適用的選舉期內同意延長承諾終止日期，以及每個管道投資者如果沒有明確通知此類資金代理它願意在適用的選擇期內同意延長承諾終止日期，將被視為 不延期的買方。如果已承諾的票據購買者或管道投資者已同意延長其承諾終止日期 ，並且在適用的選擇期結束時，發行人票據的攤銷活動將不再繼續，則該已承諾的票據購買者或管道投資者有效的承諾終止日期應延長至 是延期期限的最後一天的日期(應在當時承諾終止日期的次日開始運行)；如果 ，在下列情況下，承諾終止日期的延期不得生效：(I)終止每一次非延期的 買方的承諾(如果有)；(Ii)在任何此類終止之日，按照9.2款的規定，全額預付該非延期買方的A類投資者組本金中的每一項非延期買方部分及其應計的所有 及其未付利息(如有)(更換投資者小組 )，及(Iii)於任何該等終止日期，根據9.2(更換投資者小組 ). |
| 2.7 | 付款的時間和方式 |
在本協議項下或在任何日期支付給任何資金代理的所有款項，應在下午2：00之前電匯到適用的資金代理，或在適用的 資金代理的命令下，以歐元電匯即期可用資金。(倫敦時間)到期日期；如果 ,
| (a) | 如果(I)任何A類資金代理在下午2：00之前收到根據本協議應向其支付的資金。(倫敦時間) 在任何日期和(Ii)在下一個後續確定日期之前和該A類資金代理收到此類資金的日期後三十(30)天之前，該A類資金代理應以書面形式通知發行人收到該延遲收到的資金，然後在下午2：00之前收到此類資金。(倫敦時間)在該日期，該A類資金代理將被視為已在下一個營業日收到該A類資金代理。 |
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在第(Ii)款規定的兩個日期中較後的一個日期之後的下一個營業日付款，不得支付；
| (b) | 如果(I)任何A類資金代理在下午2：00之前收到根據本協議應向其支付的資金。(倫敦時間) 在任何日期和(Ii)在下一個確定日期之前和該A類資金代理收到此類資金的日期後三十(30)天之前，該A類資金代理不會以書面形式通知發行人收到此類資金，則該A類資金代理將在下午2：00之前收到此類資金。(倫敦時間)，就本協議規定的所有目的而言，將被視為在該日期收到； |
| (c) | 如果(I)任何B類資金代理在下午2：00之前收到根據本協議應向其支付的資金。(倫敦時間) 在任何日期和(Ii)在下一個後續確定日期之前和該B類資金代理收到此類資金的日期後三十(30)天之前，該B類資金代理以書面形式通知發行人收到該延遲收到的資金，然後在下午2：00之前收到此類資金。在該日期(倫敦時間)，該B類資金代理人將被視為已在下一個營業日收到該B類資金代理人 ，在該下一個營業日支付的任何利息不得支付 ，直至第(Ii)段規定的兩個日期中較後一個日期之後的下一個付款日； |
| (d) | 如果(I)任何B類資金代理在下午2：00之前收到根據本協議應向其支付的資金。(倫敦時間) 在任何日期和(Ii)在下一個確定日期之前和該B類資金代理收到此類資金的日期後三十(30)天之前，該B類資金代理不會以書面形式通知發行人收到此類資金，則該B類資金代理將在下午2：00之前收到此類資金。(倫敦時間)，就本協議所述的所有目的而言，將被視為在該日期收到；及 |
| (e) | 發行人在本協議項下就應付給任何A類管道投資者或A類已承諾票據購買者的任何款項所承擔的義務，應在發行人按照本協議規定向相關的A類融資代理支付資金的範圍內清償，而不論該A類融資代理是否恰當地使用該等資金，發行人在本協議項下就應支付給任何B類管道投資者或B類已承諾票據購買者的任何金額所承擔的義務應清償至 發行人向相關的B類融資代理支付的資金的範圍，無論是否按本協議的規定此類資金是否由該B類資金代理適當地 使用。 |
| 2.8 | 法定最終付款日期 |
本金應在法定最終付款日到期並 支付。
| 2.9 | 延遲融資的買方團體 |
| (a) | A類延遲融資買方團體 |
| (i) | 儘管本協議有任何相反的規定，但如果A類延遲融資 買方在任何時候發出A類延遲融資通知，則從相關A類預付款之日起至A類延遲融資之日止，A類延遲融資 買方集團不得就任何A類延遲融資金額向其A類延遲融資 買方集團支付相關A類延遲融資報銷金額(如有)和A類第二延遲融資通知金額(如有)的任何A類未提取費用。 |
| (Ii) | 儘管本協議有任何相反的規定，如果A類投資者集團中的A類承諾票據購買者在任何時候成為A類違約承諾票據購買者，則以下規定適用 |
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只要此類A級違約 承諾票據購買者未能支付第2.2(A)條規定的所有金額 (A類預付款):
| (A) | A類最大投資者 該A類違約承諾票據購買者的集團本金不得對A類最大投資者的任何未提取部分產生(或支付)A類未提取費用；以及 |
| (B) | 此類A類違約承諾票據購買者的A類承諾百分比不應包括在確定所需票據持有人或所有A類管道投資者和/或A類承諾票據購買者是否已採取或 可能採取本協議下的任何行動時 。 |
| (b) | B類延遲為買方團體提供資金 |
| (i) | 儘管本協議有任何相反的規定，但如果B類延遲融資 買方在任何時候發出B類延遲融資通知，則從相關B類延遲融資之日起至B類延遲融資之日止，B類延遲融資 買方集團不得就任何B類延遲融資向其B類延遲融資 買方集團支付相關的B類延遲融資報銷金額(如有)和B類第二延遲融資通知金額(如有)。 |
| (Ii) | 儘管本協議有任何相反的規定，但如果B類投資者組中的B類承諾票據購買者在任何時候成為B類違約承諾票據購買者，則只要該B類違約承諾票據購買者未能支付2.2(B) (B類預付款): |
| (A) | B類最大投資者 該B類違約承諾票據購買者截至該日期的集團本金不會對B類最大投資者的任何未提取部分產生(或支付)任何B類未提取費用；以及 |
| (B) | 在確定所需票據持有人或所有B類管道投資者和/或B類承諾票據購買者是否已採取或 可能採取本協議下的任何行動時，此類B類違約承諾票據購買者的B類承諾百分比不應計入 。 |
為免生疑問，本款2.9(延遲融資的買方團體)應被視為免除任何A類已承諾票據購買者或任何B類已承諾票據購買者在本協議項下的承諾 ，發行人可就導致該A類已承諾票據購買者成為A類已承諾票據購買者或該B類已承諾票據購買者 成為B類已承諾票據購買者的事件(S)尋求法律規定的所有權利和補救措施。
| 3 | 利息、費用及訟費 |
| 3.1 | 利息和利率 |
| (a) | 利率 |
| (i) | A類利率。在相關利息期內，由A類投資者集團出資或維持的每筆相關A類預付款： |
| (A) | 通過發行A類商業票據，應按A類CP利率計息該期間的利息 |
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| (B) | 通過發行A類商業票據以外的其他方式，在相關利息期間按適用於該A類投資者集團的參考利率 計息。 |
| (Ii) | B類利率。在相關利息期間，由B類投資者 集團出資或維護的每筆相關B類預付款： |
| (A) | 通過發行B類商業票據，應按B類商業票據利率計息 期間，以及 |
| (B) | 通過發行B類商業票據以外的其他方式，在相關利息期間按適用於該B類投資者集團的參考利率計息。 |
| (b) | 利率公告 |
| (i) | A類融資代理人應在上午11：00之前通知發行人和發行人管理人其A類投資者集團在相關利息期間所作A類墊款的適用A類CP利率。(倫敦時間)，每個B類融資代理應在上午11：00之前通知發行人和發行人管理人其B類投資者集團在相關利息期間提供的B類預付款的適用B類CP利率。(倫敦時間)在每個確定日期 。每份通知大體上應採用附件N(所需發票的格式)致此。 |
| (Ii) | 行政代理應在上午11：00之前將適用的參考費率通知發行人和發行人管理員。(倫敦時間)在每個確定日期。每份通知大體上應採用附件N(所需發票表格 )致此。 |
| (c) | 支付利息；資金代理沒有提供利率 |
| (i) | 在每個付款日期，A類月利息金額、A類月違約利息金額、 B類月利息金額和B類月違約利息金額，在每一種情況下，均應在該付款日期到期並按照本合同規定在該付款日期支付。 |
| (Ii) | 如果第第5.3款中描述的金額(髮卡方收息賬户資金運用 )不足以支付A類月息金額或A類月息 任何付款日期，A類月息金額或A類月違約利息金額(視何者適用而定)向A類票據持有人的付款將於按比例(根據上述A類月利息或A類月違約利息數額(視情況而定，在每種情況下，應支付給每個此類A類票據持有人)的部分確定)乘以上述不足的金額(如有的話，在任何付款日期的總和，即“A類不足金額”)，任何該等A類不足金額應按適用的 A類票據利率計息；但前提是為免生疑問，任何A類短缺金額應在最初到期和應付的付款日期 到期，如果此類A類短缺金額 及其任何適用利息在適用的治療期後仍未支付，則應根據第7.1(A)款產生攤銷事件。如果第第5.3款中描述的金額(發行人收息賬户中資金的運用)不足以支付B類月利息金額或 任何付款日期的B類月默認利息金額、該B類月利息金額或此類類別 |
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B每月違約利息金額， 如果適用，在每種情況下，B類票據持有人的利息將在按比例(根據該B類月利息金額或該B類每月違約利息金額的 部分(視情況而定，須支付給每個該等B類票據持有人)按欠款金額(如有的話，在任何付款日期的合計金額，即“B類欠款金額”)釐定)，任何該等B類欠款金額應按適用的 B類票據利率累算利息；但前提是為免生疑問，在適用的治療期後仍未支付的任何B類短缺金額應根據第7.1(A)款產生攤銷事件。
| (d) | 天數和營業日公約。所有按A類CP利率、B類CP利率和參考利率計算的利息應以360天的一年和實際經過的天數為基礎。當任何A類預付款或B類預付款的利息或本金的任何付款 在營業日以外的某一天到期時，該等付款應在下一個營業日支付，時間的延長應計入所欠利息的計算 。 |
| (e) | 資金代理沒有通知。對於任何A類資金代理未能在下午1：00之前將其A類投資者集團在相關利息期內提供的A類預付款的A類CP利率通知發行人和發行人管理人。(倫敦時間)在任何根據第3.1(B)(I)款確定的日期 (利率公告)，在該A類資金代理人提供以前沒有按照3.1(B)(I)款提供的該通知的日期之後的第一個付款日期(利息通知 利率)(或者，如果該通知是在確定日期之後且在緊接該確定日期之後的付款日期之前的任何日期提供的，則在該A類資金代理提供該通知的日期之後的第二個付款日期 之前沒有提供該通知)，該A類資金代理應向發行人或在發行人的指示下向發行人支付相當於 超額(如果有)的金額，發行人實際支付給A類融資代理的A類債券持有人或為A類債券持有人的利益支付的金額，是由於根據A類CP利率的定義恢復到A類CP回落利率的結果 發行人本應支付給該A類融資代理的A類債券持有人或為A類債券持有人的利益而支付的金額 該A類融資代理 已及時向發行人提供了相關利息期的所有相關信息。對於未能在上午11：00前將B類投資者集團在相關利息期內提供的B類墊款適用的B類CP利率通知發行人和發行人的任何B類融資代理 上午11：00。(倫敦時間)在任何根據第3.1(B)(I)款確定的日期 (利率公告)，在該B類資金代理提供以前沒有按照3.1(B)(I)款提供的通知的日期之後的第一個付款日期(利息通知 利率)(或者，如果該通知是在確定日期之後且在緊接該確定日期之後的付款日期之前的任何日期提供的，則在該B類資金代理提供該通知的日期之後的第二個付款日期 之前沒有提供該通知)，該B類資金代理應向發行人或在發行人的指示下向發行人支付相當於 超額(如果有)的金額，發行人實際支付給B類融資代理的B類債券持有人或為B類債券持有人的利益而支付的金額，是由於根據B類CP利率的定義恢復到B類CP回落利率的結果 發行人本應支付給該B類融資代理的B類債券持有人或為B類債券持有人的利益而支付的金額 該B類融資代理 已及時向發行人提供了相關利息期的所有相關信息。 |
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| (f) | CP實付金額。對於任何A類資金代理未能在下午1：00之前將其A類投資者集團在相關利息期內提供的A類預付款適用的A類CP利率通知發行人和發行人管理人。(倫敦時間)在任何根據第3.1(B)(I)款確定的日期 (利率公告)，在該A類資金代理人提供以前沒有按照3.1(B)(I)款提供的該通知的日期之後的第一個付款日期(利息通知 利率)(或者，如果該通知是在確定日期之後且在緊接該確定日期之後的付款日期之前的任何日期提供的，則第二個付款日期發生在該A類融資代理提供該通知的日期之後 之前沒有提供)，則發行人應向該A類融資代理或在A類融資代理的指示下，為該A類融資代理的A類票據持有人的利益向該A類融資代理的A類債券持有人支付相當於超出的金額(如果有)的金額，發行人應支付給此類A類融資代理的A類票據持有人或為A類票據持有人的利益而支付的金額 該A類融資代理的A類投資者集團已將相關利息期間的所有相關信息及時提供給 發行人，超過發行人實際支付給該A類票據持有人或為A類票據持有人的利益的金額 根據A類CP利率的定義恢復到A類CP後備利率(相對於該A類融資代理的超額部分，“A類CP實付金額”)。為免生疑問，A類CP實付金額 應根據第5.3款作為A類月利息金額的組成部分支付。對於任何B類資金代理未能在上午11：00之前通知發行人和發行人管理人其B類投資者集團就相關利息期提供的B類預付款的適用B類CP利率。(倫敦時間)在按照第3.1(B)(I)款(利率通知 )，在該B類資金代理提供以前未按照第3.1(B)(I)款提供的通知的日期之後的第一個付款日期(利率公告)(或， 如果該通知是在確定日期之後且緊接該確定日期之後的付款日期之前的任何日期提供的 ，則在該B類融資代理提供該通知的日期之後的第二個付款日期之前並未提供)， 發行人應向B類融資代理支付或在B類融資代理的指示下，為該B類融資的B類票據持有人的利益支付一筆相當於超出部分(如果有)的金額。發行人應支付給該B類融資代理的B類債券持有人或為該B類融資代理的B類投資者小組中的B類票據持有人的利益而支付的金額是否已由該B類融資代理及時向發行人提供了有關利息期間的所有相關信息 超過發行人實際支付給該B類債券持有人或為該B類債券持有人的利益而支付的金額 由於按照B類融資代理的定義恢復到B類CP後備利率(相對於該B類融資代理的超額部分，“B類CP調整 付款金額”)。為免生疑問，B類CP實付金額(如有)應根據第(Br)5.3款支付，作為B類月息金額的組成部分。 |
| 3.2 | 行政代理、預付費用和重組費用 |
| (a) | 行政代理費。在每個付款日期，發行人應向行政代理支付該付款日期適用的行政代理費用。 |
| (b) | 預付費用。在截止日期，發行人應向每個A類融資代理支付適用的A類預付費用(根據A類預付費用函中的定義和規定)，並記入承諾的相關A類票據購買者的賬户。在根據本協議首次發行任何B類票據的日期，發行人應向每個B類融資代理支付適用的B類預付費用(根據B類預付費用函中的定義和規定)，由相關的B類已承諾票據購買者承擔。在第三個修改日期，發行方應支付適用的A類預付費用(定義為 並在A類預付費用中列出 |
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致各A類資金代理(視何者適用而定)，以供相關A類已承諾票據購買者使用。在第五個修改日，發行人應向每個A類融資代理支付相關A類承諾票據購買者的賬户的適用A類預付費用(根據A類預付費用函中的定義和規定，視情況而定)。在第六次修訂之日，發行人應為相關A類承諾票據購買者的賬户 向每個A類融資代理支付適用的A類預付費用(如A類預付費用函中所定義和列出)。在第七個修改日，發行人應向每個A類融資代理支付適用的A類預付 費用(如A類預付費用函中定義和列出)，並記入相關的 A類承諾票據購買者的賬户。
| (c) | 重組費用。在第二個修改日，發行人應支付50%的費用。將適用的 A類重組費用(在A類重組費用函中定義和列出)支付給相關A類承諾票據購買者賬户中的每個A類融資代理 。在2021年12月的付款日，發行人應支付剩餘的50%。將適用的A類重組費用(按A類重組費用函中的定義和規定)支付給每個A類融資代理，用於相關A類已承諾票據購買者的賬户。 |
| 3.3 | 放貸不合法 |
| (a) | 如果A類管道投資者、A類已承諾票據購買者或任何A類計劃支持提供者(每個此等人士均為“A類受影響人士”)應合理地確定(在通知行政代理、相關A類資金代理和發行人後，該確定將是決定性的，並對發行人缺席的聲明具有約束力 錯誤)，即任何法律、規則或法規的引入或任何更改或解釋都是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局斷言，任何此類A類受影響人士使、繼續、受影響的A類受影響人士如被裁定須支付、繼續或維持任何A類墊款，應立即中止，直至該受影響的A類受影響人士通知有關的A類資金代理人及發行人，導致暫停的 情況不再存在。 |
| (b) | 如果B類管道投資者、B類承諾票據購買者或任何B類計劃支持提供者(每個此等人均為“B類受影響人士”)應合理地確定(在通知行政代理、相關B類融資代理和發行人後，該確定將是決定性的，並對發行人缺席的清單具有約束力 錯誤)，即任何法律、規則或法規的引入或任何更改或解釋均屬違法，或者任何中央銀行或其他政府當局斷言，任何該等B類受影響的人使、繼續、如果任何B類貸款或維持 任何B類貸款，則該B類受影響人士在作出該決定後作出、繼續或維持任何該等B類貸款的責任應立即中止，直至該B類受影響人士通知有關的B類資金代理及發行人已不再存在導致暫停的 情況為止。 |
| 3.4 | [已保留] |
| 3.5 | 增加或減少成本等。 |
發行人同意補償(A)每個受A類影響的人因法律的任何變化而產生的任何A類墊款的成本增加或任何應收金額的減少(或其支付、繼續或維持任何A類墊款的義務)，或將任何A類墊款轉換為(或其轉換)A類參考利率部分的費用的任何增加或任何應收金額的減少，以及(B)
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B類受影響人因法律的任何變化而增加的費用，或任何此類B類受影響的人因製造、繼續或維持(或其支付、繼續或維持)任何B類墊款或將任何B類墊款轉換(或將其義務轉換為B類預付款的義務)而導致的任何應收款項金額的增加 ，但與增加的資本成本和税收有關的法律變化除外，應受第3.7款(資本成本增加)和3.8.(税費)、 。每項此類索償均應以書面形式提供給相關的A類融資代理或B類融資代理(如適用)和發行人，並應合理詳細地説明其原因以及為補償該等增加的成本或減少的金額或返還而需要完全補償該A類或B類受影響的人(如適用)所需的額外金額。該額外的 金額應由發行人在收到通知後的付款日期 支付給該A類融資代理或B類融資代理(視情況而定)以及由該A類融資代理或B類融資代理(視情況而定)直接支付給該A類受影響人士或B類受影響人士(視情況而定)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該通知應是決定性的並對發行人具有約束力。
| 3.6 | 資金損失 |
如果任何受影響的人將 招致任何損失或費用(為免生疑問，包括因清算或重新使用受影響人為製作、繼續或維持任何A類CP部分、A類參考利率部分的本金而獲得的存款或其他資金的任何部分而產生的任何損失或費用)，B類CP部分或B類參考利率部分，或將A類CP部分以外的任何A類預付款的本金 轉換為A類CP部分或不在A類參考利率部分的本金的任何部分，或將B類CP部分以外的任何B類預付款的本金的任何部分(br}轉換為B類CP部分或不在B類參考利率部分的本金)，原因如下：
| (a) | 根據第2.3(B)款規定的A級降幅除外 (本金遞減程序--預期遞減)、任何轉換、償還或預付款(由於任何其他 原因，包括由於A類票據、A類參考利率部分、B類CP部分或B類參考利率部分的任何部分因根據第10.1款可選回購A類票據或B類票據而加速到期的結果) 行政代理的授權和行動) 或其他方式，或根據適用的A類計劃支持協議或B類計劃支持協議的要求轉讓)A類CP部分、A類參考利率部分、B類 部分或B類參考利率部分在付款日期以外的日期的本金金額； |
| (b) | 根據第2.3(B)款對A類CP部分或A類參考利率部分的任何部分的本金進行的任何轉換、償還或提前支付(本金遞減程序--預期遞減)在付款日期或替代付款日期以外的日期 ； |
| (c) | 任何A類預付款或B類預付款不是A類CP部分、A類參考利率部分、B類CP部分或B類參考利率部分的一部分，在根據本文所含條款提出此類預付款請求後； |
| (d) | 任何未繼續作為A類CP部分、A類 參考利率部分、B類CP部分或B類參考利率部分的A類預付款或B類預付款，或在適用的情況下轉換為A類參考利率部分下的A類預付款或B類參考利率部分下的B類預付款 |
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已根據本合同所含條款申請此類A級預付款或B級預付款(視情況而定)；
| (e) | 發行人根據第2.3(B)款或第2.3(D)款發出通知後未作出A類減損或B類減損的任何情況， |
然後，在任何受影響的人向相關的籌資代理和發行人發出書面通知(其中應包括合理詳細的計算)後，發行人應在下一個付款日期向該籌資代理人支付(在沒有明顯錯誤的情況下)，該書面通知是決定性的並對發行人具有約束力，發行人應在下一個付款日期向該籌資代理人支付款項，而該籌資代理人應直接向該受影響人士支付(在該受影響人士的合理決定下)補償該受影響人士的損失或費用的金額；但前提是對於上述(A)款中所述的任何轉換、償還或預付款造成的任何損失或費用， 發行人應向任何受影響人士支付的最高金額應為 如果此類轉換、償還或預付款計劃在下一個付款日期支付的話， 發行人根據上文(A) 款有義務支付的金額。
| 3.7 | 資本成本增加 |
如果任何法律變更影響或將影響任何受影響人士或任何控制受影響人士所需或合理預期維持的資本額，而該受影響人士合理地確定其資本回報率因其承諾或該受影響人士根據本條例所作的A類墊款及/或B類墊款(視屬何情況而定)而獲得的回報率 降至低於該受影響人士或該受控人士若無法律上的任何該等改變所能達到的水平，則：在任何此類情況下，在受影響人向相關籌資代理和發行人發出通知後，發行人應向該籌資代理支付遞增承諾費，該籌資代理應在每個付款日向該受影響人支付增量承諾費，該費用足以補償該受影響人或該控制人將回報率降低至 ，前提是該受影響人獲得補償的增加的成本可分配給該受影響人的A類墊款或B類墊款(視情況而定)，或A類承諾額或B類承諾額(視情況而定)。 在沒有明顯錯誤的情況下，受影響人關於任何一個或多個此類額外金額(包括合理詳細的計算)的聲明應是決定性的，並對發行人具有約束力；但前提是，首次支付增加的承諾費應包括支付本款3.7項下的應計金額(資本成本增加)在這樣的初始付款之前。
| 3.8 | 税費 |
| (a) | 免税付款。出票人在本協議和出票人票據項下的任何和所有付款均應免税，不得扣除或扣繳，除非法律規定此類扣減或扣繳。 |
| (b) | 關於規定扣税的通知。髮卡人一旦意識到 髮卡人必須減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知髮卡人管理人 和管理代理人。同樣，票據持有人(或代表票據持有人的相關資金代理)在得知應付給票據持有人的款項時，應通知發行人管理人和行政代理人。 |
| (c) | 税收總額。符合第3.8(D)款(免税 )，如果法律要求髮卡人進行減税，髮卡人應支付的金額應增加至(在進行任何減税後)與未減税或未要求減税時應支付的金額相等的金額。如果髮卡人被要求進行減税，髮卡人應進行該減税和與以下方面相關的任何付款 |
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在允許的時間內和法律規定的最低金額內進行減税。在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，發行人應向有權獲得付款(或其代理人)的票據持有人提交令 該通知持有人合理滿意的證據，證明該減税已作出或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的款項。
| (d) | 免税總額。根據第3.8(C)款(税收總額)對於減税，如果在付款到期日期 ，如果相關票據持有人是符合資格的票據持有人，則付款本可以在沒有扣税的情況下支付給相關票據持有人，但在該日期，票據持有人不是或不再是符合資格的票據持有人，但在根據本協議成為票據持有人的日期後， 在(或在任何法律或相關税務機關的解釋、管理或適用中)任何法律或 任何已公佈的慣例或讓步。 |
| (e) | 印花税。出票人應在提出要求後三(3)個工作日內支付並賠償每個票據持有人因根據本協議或出票人票據進行付款，或因執行、交付或登記本協議或出票人票據而產生的任何現在或未來的印花、單據和其他類似税費、費用和徵費。 |
| 3.9 | 攜帶罪名；生存 |
發行人根據規定的成本條款應支付的任何金額應構成運輸費用。指明成本條款和本款3.9(攜帶罪名；生存)應在本協議和出票人票據框架協議終止以及支付本協議和本協議項下的所有應付款項後繼續有效。
| 3.10 | 最大限度地減少成本和費用以及同等待遇 |
| (a) | 每個受影響的人應被視為已同意，在其 意識到任何指定成本條款中提及的任何情況後，應在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力(在不與其一般適用的內部政策相牴觸的範圍內)，以最大限度地減少其產生的、發行人根據該指定成本條款應向其支付的成本、費用、税金或其他債務。 |
| (b) | 在確定發行人根據任何指定成本條款向其支付的任何金額時，每個受影響的 人應將發行人視為與所有處境相似的人士(由受影響人士在其 合理酌情決定權下確定)相同或比其更好，並且該受影響人士可使用其(在其合理酌情情況下)認為適用的任何平均和歸屬方法，只要其將該方法應用於其他類似交易，即對於該等其他類似交易，發行人被視為與所有其他處境相似的人士相同或 更好。 |
| 3.11 | 指定成本子句的時間閾值 |
儘管本協議中有任何相反規定，發行人沒有義務根據任何特定成本條款賠償任何受影響的人根據任何特定成本條款而欠下的任何款項，而該金額是在受影響人員獲知之前的任何期間內產生的，但上述限制不適用於在該180天期限內追溯適用任何法律變更而產生的任何增加的成本。如果在髮卡人根據任何指定成本條款支付任何 金額後，任何適用的法律、規則或條例被確定為無效或不適用於該受影響的人，則該受影響的人應在確定後六十(60)天 內，償還發卡人根據本協議就該法律變更向其支付的任何金額。
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| 4 | 發行人賬户 |
| 4.1 | 批准科 |
[已保留]
| 4.2 | 帳目 |
| (a) | 建立臺賬 |
| (i) | 發行人已經建立並維持，並將繼續以自己的名義持有賬户銀行：發行人本金收款賬户(此類賬户，“發行人本金收款賬户”)， 發行人收息賬户(此類賬户，“發行人利息收款賬户”)和發行人準備金 賬户(此類賬户，“發行人準備金賬户”)。 |
| (Ii) | 在根據第5.5款根據信用證提取款項之日或之前(信用證)或第()款(信用證與L信用證抵押品)， 出票人應建立並維護出票人L/C現金抵押品賬户(“出票人L/C現金抵押品賬户”)。 |
| (Iii) | 在利率上限提供者根據第4.4款規定必須提交任何抵押品的日期或之前(利率上限)，發行人應建立並維護髮行人IR上限CSA抵押品賬户(“IR Cap CSA抵押品賬户”，並與發行人 主收款賬户、發行人利息收款賬户、發行人儲備賬户和發行人L/C現金抵押品賬户一起， 發行人賬户)。 |
| (b) | 帳户條件 |
| (i) | 根據《國際賬户銀行協議》，賬户銀行應確認每個賬户 均受發行方安全文件所規定的安全約束。 |
| (Ii) | 每個發行方帳户應為合格帳户。如果任何髮卡人帳户在任何時候不再是合格帳户，則髮卡人應在髮卡人授權官員實際瞭解該髮卡人帳户不再是合格帳户後十(10)個工作日內，為該非合格髮卡人帳户建立新的髮卡人帳户，表明 為合格帳户，並且如果建立了新的髮卡人帳户，則髮卡人應將所有現金和投資從該不合格的 髮卡人帳户轉移到該新的髮卡人帳户。最初，每個發行方賬户都將在賬户銀行建立。 |
| (c) | 發行方賬户的管理 |
| (i) | 發行人可(通過長期指示或其他方式)指示任何開立發行人賬户的機構將存款於該發行人賬户的資金不時投資於允許投資項目，允許投資項目應記入適用的發行人賬户；提供, 然而，，即： |
| (A) | 發行人儲備賬户中的任何此類投資不得遲於作出此類投資之日起 之後的第一個付款日到期；以及 |
| (B) | 在發行人本金託收賬户、發行人收息賬户或發行人L/C現金抵押品賬户中的任何此類投資 |
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應不遲於作出此類投資之日後第一個付款日之前的營業日 到期。
| (Ii) | 發行人不得在任何許可投資到期前處置(或允許處置)任何許可投資，前提是此類處置將導致該許可投資初始購買價格的損失。 |
| (Iii) | 如無本協議下的書面投資指示，發行人賬户中的存款資金應保持未投資狀態。 |
| (d) | 發行人賬户的收益。就每個發行人賬户而言，對存入任何擔保權利的資金支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)與貸記該發行人賬户的金融資產有關，應被視為已存入該賬户並可供分配，除非先前根據本協議條款 進行了分配。 |
| (e) | 發行方賬户的終止 |
| (i) | 在出票人票據全部付清之日或之後，出票人應從每個出票人 帳户(出票人L/C現金抵押品帳户除外)中提取存入該帳户的所有剩餘金額，並支付給其自己的 帳户或其指示的金額。 |
| (Ii) | 本協議根據本協議的條款終止後，在按照本協議的規定預先支付應付票據持有人的所有應付金額後，出票人應從出票人L/C現金抵押品賬户中提取存款，並支付下列金額： |
第一, 按比例對於信用證提供方，如果有未償還的付款到期並由於該信用證提供方， 根據各自信用證的規定申請，以及
第二，任何剩餘的 金額為其自己的帳户或按其指示。
| 4.3 | [已保留] |
| 4.4 | 利率上限 |
| (a) | 獲取利率上限的規定. |
| (i) | 在截止日期後第十天或之前，發行人應從符合資格的利率上限提供者那裏獲得一個或多個利率上限，其名義總額至少等於發行人截至該日期的最高本金 。自發行方獲得利率上限之日起，發行方應從滿足初始交易對手要求評級的合格利率上限提供商處獲取每個利率上限。利率上限應規定，所有利率上限的名義總額應攤銷，使得截至任何確定日期的所有利率上限的名義總額應等於或大於(A)發行人截至該日期的最高本金 金額與預期最終付款日期的乘積，以及(B)與該日期對應的附表3中規定的百分比，發行人應維持，並在必要時，修改現有利率上限(包括與A類投資者組最大本金增加或B類投資者組最大本金增加或增加A類額外 投資者組或B類額外投資者組相關)或獲得一個或多個額外的利率上限， |
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規定利率上限的總和應規定所有利率上限的名義金額應攤銷，以使所有利率上限在任何確定日期的名義總額應等於或大於(A)發行人截至該日期的最高本金 金額與預期最終付款日期的乘積，以及(B)與該日期對應的附表3所載的百分比。(I)在第五次修訂日期之前訂立的每個利率上限的執行利率不得超過2.0%， (Ii)在第五次修訂日期之後的利率上限不得超過5%。
| (Ii) | 自發行方獲得利率上限之日起，發行方應從滿足初始交易對手所需評級的合格利率上限提供商處獲取每個利率上限。 |
| (b) | 未能繼續成為合資格的利率上限提供者。每個利率上限應提供 如果在任何時候，利率上限提供者(或如果該利率上限提供者的當前和未來債務根據擔保(滿足該利率上限中規定的其他要求)得到擔保，則相關擔保人)不是合格的利率上限提供者，則將需要該利率上限提供者，費用由該利率上限提供者承擔。在相關利率上限規定的時間內，以與該利率上限相同的條款從符合資格的利率上限提供者那裏獲得替換利率上限，同時，發行人應終止被替換的利率上限，或者該利率上限提供者應從滿足DBRS觸發所需評級的替換擔保人處獲得滿足該利率上限下該利率上限提供者當前和未來義務的擔保 ；但前提是，在發行人已訂立重置利率上限或根據本款4.4(B)(利率上限). |
| (c) | 不符合條件的利率上限提供者的抵押品過帳。每個利率上限應提供 如果利率上限提供商需要按照第4.4(B)(Br)款的規定獲得替代產品(利率上限)且未在利率上限所指定的期間內取得該等置換，則該利率上限提供者必須提交及維持抵押品，以履行其在該利率上限項下的責任，金額根據就該利率上限訂立的信貸支持附件(下稱“信貸支持附件”)而釐定，直至獲得該置換或該利率上限提供者再次成為合資格的利率上限提供者為止。 |
| (d) | 更換利率上限提供商。每個利率上限應規定，如果發行人 無法促使該利率上限提供者採取第4.4(B) 款所述的任何必要行動(未能繼續成為合資格的利率上限提供者)和(C)(不符合條件的利率上限提供商的抵押品過帳 )在作出商業上合理的努力後，發行人將在意識到它無法導致該利率上限提供者採取此類行動後的二十(20) 個工作日內，獲得替換的 利率上限，費用由被替換的利率上限提供者承擔，或者，如果被替換的利率上限提供者未能支付 此類款項，則費用由發行人承擔(在這種情況下，此類費用應被視為手續費，並應從根據第5.3款可獲得的發行人利息收集中支付)(資金在發行人收息賬户中的應用)或根據發行方的選擇，從其可獲得的任何其他來源獲得)。 |
| (e) | 過帳抵押品的處理。每個票據持有人在此承認並同意，並指示發行人證券受託人確認並同意，發行人證券受託人在此指示下，確認並同意利率上限提供者根據上文(A)款(B) 或(C)提供的任何抵押品，僅為該利率義務的抵押品 |
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利率上限下的上限供應商，(B)不構成發行人票據的抵押品(但前提是為保證和提供對發行人票據的有擔保債務的支付，發行人已質押每個利率上限及其擔保權益(br}任何與此相關的抵押品作為發行人票據的抵押品)，(C)在任何情況下都不能履行發行人在本協議項下或其他方面的任何義務，除非且直到該利率上限提供者拖欠其利率上限下的義務，並且該抵押品是根據該利率上限的條款使用的，以償還該 利率上限提供者的違約債務，和(D)應根據適用的信用支持附件的條款在單獨的賬户中持有。
| (f) | 利率上限的收益。發行人應要求將每個利率上限 的所有收益(包括從擔保人處收到的與相關利率上限提供者的義務有關的金額，或通過申請該利率上限提供者發佈的抵押品而獲得的金額)支付給發行人利息收集賬户。 |
| 4.5 | [已保留] |
| 4.6 | [已保留] |
| 4.7 | [已保留] |
| 4.8 | [已保留] |
| 5 | 付款的優先次序 |
| 5.1 | [已保留] |
| 5.2 | 發行人本金代收賬户中資金的運用 |
根據逾期租金支付的優先順序，(I)在任何工作日，髮卡人可以申請，以及(Ii)在髮卡人確定的每個付款日期和每個日期，根據第2.3款，髮卡人應申請A級減租或B級減租。在根據第5.4款和5.5款對發行人本金收款賬户的所有存款生效後，當時存入發行人本金託收賬户的所有金額如下(且在每種情況下，僅限於該日期發行人本金託收賬户中可用資金的範圍)：
| (a) | 第一，如果該日期是付款日期，則將相當於該付款日期的高級利息缺口金額(如有)的金額存入發行人利息收集 賬户； |
| (b) | 第二在循環期間的任何上述日期，向發行人儲備金賬户存入一筆相當於該日期的儲備金賬户不足金額(如有)的金額(根據第5.4款從發行人儲備金賬户中提取並根據第5.3款在該日存入發行人儲備金賬户後計算)； |
| (c) | 第三，(I)首先，根據第(Br)款第2.3(B)款，首先在該日作出A類強制減值(如適用)，以便在該 日向每個投資者集團的A類票據持有人支付有關的A類強制減值金額按比例作為支付A類債券本金的基準(基於每個A類投資者集團截至該日期的本金金額 )，直至A類債券持有人已全額支付該金額為止；及(Ii)第二，根據第(Br)2.3(B)款，在該日期向每個B類投資者集團的B類票據持有人支付相關的B類強制減值金額，如適用，在該日進行B類強制減值按比例基準(基於每個此類B類投資者組截至該日期的B類投資者組本金金額) |
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作為B類票據本金的支付，直至B類票據持有人全額支付為止；
| (d) | 第四在快速攤銷期間的任何該等日期，於該日期 至(I)首先，每個A類投資者集團的A類票據持有人於按比例作為A類債券本金的支付，直至A類債券持有人已獲全數支付與A類債券有關的A類本金為止；及(Ii)第二，每個B類投資者集團的B類債券持有人 按比例B類債券本金的支付作為B類債券本金的支付，直至B類債券持有人已全額支付B類債券本金。 |
| (e) | 第五，如果該日期是付款日期，則首先支付(I)A類票據持有人在按比例計算在此基礎上(根據欠每個此類A類票據持有人的金額)，A類票據持有人在該付款日(在實施下文5.3(A) 至5.3(K)款中的付款後)欠每個此類A類票據持有人的每月違約利息金額(如有)和(Ii)第二，B類票據持有人在按比例根據 (根據欠每個此類B類票據持有人的金額)，每個此類B類票據持有人在該付款日(在實施下文5.3(A) 至5.3(K)款中的付款後)所欠的B類每月違約利息金額(如果有)； |
| (f) | 第六，如果該日期是付款日期，則首先支付(I)A類票據持有人在按比例計算在此基礎上(根據欠每個A類票據持有人的金額)，在該付款日期欠該A類票據持有人的任何餘額作為記賬費用(在實施下文5.3(A) 至5.3(K)款中的付款後)和(Ii)第二，B類票據持有人在按比例根據 (根據欠每個此類B類票據持有人的金額)，在該付款日期欠此類B類票據持有人的任何剩餘金額 作為記賬費用(在實施下文5.3(A)至5.3(K)款 中的付款後)； |
| (g) | 第七在發行人的選擇下，(I)首先，A類預期減值(如果 適用於該日期)，用於在該日期支付相關的A類預期減值金額；(X)如果發行人 已選擇預付任何A類終止買方的A類投資者集團，則A類預期減值至該日期止該A類終止買方的A類投資者集團本金；以及(Y)第二，該A類預期減值金額的任何剩餘部分，致各A類投資者集團的A類票據持有人按比例在每一種情況下，作為A類票據本金的支付，直到適用的A類票據持有人已全額支付適用的A類票據持有人為止；(Ii)第二，A類自願減額 ，用於在該日期支付相關的A類自願減額；(X)首先，如果發行人已選擇提前支付任何A類終止買方的A類投資者集團，A類終止買方 至該A類終止買方於該日期的A類投資者集團本金，及(Y)第二，該A類自願減值金額的任何剩餘 部分於按比例基數 (基於每個此類A類投資者集團於該日期的本金金額)，在每種情況下，作為A類票據本金的支付 ，直至適用的A類票據持有人已全額支付適用金額為止；(Iii)第三， B類自願減值(如果適用)，用於在該日期支付相關的B類自願減值金額(X) 首先，如果發行人已選擇提前支付任何B類終止買方的B類投資者集團，B類終止買方，直至該B類終止買方於該日期的B類投資者集團本金，以及(Y) 第二，該B類自願減值金額的任何剩餘部分於 a按比例基準(基於 |
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B類投資者組本金金額(截至該日期，每個B類投資者組的本金金額)，在每種情況下，作為B類票據本金的付款，直至適用的B類票據持有人已全額支付適用的金額；
| (h) | 第八 [已保留] |
| (i) | 第九，就附屬發行人債務支付當時到期和應付的所有本金，按比例直至附屬發行人債務的所有未清償款項均已全額清償為止； |
| (j) | 第十，餘額(如有)應發放給出票人或按照出票人的指示，包括重新存入出票人主託收賬户，或者，如果沒有資格發放給出票人，應繼續存放在出票人主收款賬户中； |
但前提是(I)根據第5.2(A)、 (E)、(F)、 (I)和(J) 款應用此類資金的情況下，不得使用此類資金；(Ii)如果此類申請導致資產總額不足或本金虧損額存在，則不得根據第5.2(I)款應用此類資金。以及(Iii)根據以上第5.2(A)、 (B)、(E)、 (F)、(I) 和(J)款運用該等資金，僅在以下情況下方可進行： 截至該日期不存在根據第7.1(U)款可能發生的攤銷事件或該等申請將會導致該等攤銷事件發生。
| 5.3 | 發行人收息賬户中資金的運用 |
根據逾期租金付款的優先順序，發行人應在每個付款日期使用當時存入發行人利息收集賬户的所有金額(在根據第5.2款、5.4款和5.5款將所有存款生效後) 在下列日期(且在每種情況下，僅限於發行人利息收集賬户中可用資金的範圍)：
| (a) | 第一，就該付款日期向發行人證券受託人支付上限發行人證券受託人費用金額 ； |
| (b) | 第二，就該付款日期向發行人管理人支付上限為 的髮卡人管理費； |
| (c) | 第三, 按比例和平價通行證，支付(I)但前提是在發生清算事件後，發行人擔保受託人的任何費用、成本和支出已經支付或撥付，發行人在該付款日的運營費用上限金額所欠的人按比例(基於欠每個人的金額)在該付款日期和(Ii)發行人最低利潤金額的十二分之一； |
| (d) | 第四，支付(I)首先，A類票據持有人按比例根據(根據欠每個此類A類票據持有人的金額)，A類票據持有人與該付款日期有關的每月利息金額，以及(Ii)第二，B類票據持有人在按比例在此基礎上(根據欠每個此類B類票據持有人的金額)，關於該付款日期的B類月利息 金額； |
| (e) | 第五，向行政代理支付與該 付款日期相關的行政代理費； |
| (f) | 第六在循環期間的任何這樣的付款日期，而不是在根據5.4(A)(I)款提取的任何這樣的付款日期，存入發行人準備金賬户，金額等於該日期的準備金賬户缺額(如果有)(根據第5.4款對發行人準備金賬户的任何提款進行 生效後計算)； |
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| (g) | 第七，向發行人證券託管人支付與該付款日期有關的超額託管費。 |
| (h) | 第八，向發行人管理人支付與該付款日期有關的超額管理費分配額 ； |
| (i) | 第九，來支付，但前提是在清算事件發生後，發行人證券受託人的任何費用、成本和支出 已支付或支付給發行人證券受託人，發行人因該付款日期所欠的超額運營費用金額 在按比例根據(基於欠每個此等人士的金額)，超額發行人在該付款日期經營欠此等人士的費用金額； |
| (j) | 第十在快速攤銷期間的任何付款日期，將任何剩餘金額存入發行人本金收款賬户； |
| (k) | 第十一，支付(I)首先，A類票據持有人按比例在此基礎上(根據欠每個A類票據持有人的金額)，A類票據持有人在該付款日(在執行上文5.3(A)至5.3(K)款中的付款後) ；及(Ii)第二，B類票據持有人在按比例在此基礎上(根據欠每個此類B類票據持有人的金額)， 在該付款日(在實施上文5.3(A)至5.3(K)款中的付款後)欠每個此類B類票據持有人的每月B類利息金額(如果有的話)。 |
| (l) | 第十二，支付(I)首先，A類票據持有人按比例根據(根據 欠每個此類A類票據持有人的金額)，在該付款日期欠該A類票據持有人的任何剩餘金額包括 費用(在實施上文5.3(A)至5.3(J) 款中的付款後)和(Ii)第二，B類票據持有人在按比例在此基礎上(根據欠每個此類B類票據持有人的金額)， 在該付款日期欠此類B類票據持有人的任何剩餘金額作為附帶費用(在執行上文5.3(A)至5.3(J)款中的付款 之後)； |
| (m) | 第十三，向次級發行者債務的持有人支付按比例在該付款日欠該等人士的任何利息費用、成本、開支或其他款項(本金除外)；及 |
| (n) | 第十四，以存入發行人本金代收賬户。 |
| 5.4 | 儲備賬户提款 |
| (a) | 根據第5.4(B)條的規定，僅就第(I)和(Ii)項而言，在每個付款日，髮卡人應按以下方式使用髮卡人儲備賬户中當時存入的所有金額(不影響根據5.2和5.3的任何存款)(且在每種情況下，僅限於髮卡人儲備賬户中可用資金的範圍)： |
| (i) | 第一，支付給發行人利息收款賬户，數額等於該支付日期的支付日期利息金額超過該支付日期的可用利息金額的 (對於該支付日期，超出該支付日期的可用準備金賬户金額的超額部分，即“準備金 帳户利息提取差額”)； |
| (Ii) | 第二，如果本金虧空金額在該付款日期大於零，則 向出票人本金託收賬户支付一筆相當於該本金虧空金額的金額(關於該付款日期，該本金虧空金額與可用準備金賬户金額之間的差額， |
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在此情況下，在該付款日期(根據上文第5.4(A)(I)款在該付款日期實施提款後)，“準備金賬户本金提取差額”)；以及
| (Iii) | 第三，如果在法定最終付款日，根據第5.2款(在根據本款從發行人準備金賬户中提取任何款項之前)分發的金額(如果有)不足以在該法定最終付款日全額支付本金，則向發行人本金託收賬户支付相當於該不足之數的金額(就法定最終付款日期 而言，超出可用準備金賬户金額的超額部分，在每種情況下，在該付款日期 (在根據上文第5.4(A)(I)款和(Ii) 款在該法定最終付款日期執行每一次提取後)，“準備金賬户法定最終提取餘額”)； |
但前提是，如果沒有金額 需要根據本款5.4(儲備賬户提款)在該日期，則髮卡人沒有義務在該日期從髮卡人儲備金賬户中支付任何款項。
| (b) | 在清算事件發生後的任何工作日，在信用證清算事件預付款和/或A類準備金預付款之後，出票人可在此類預付款後提取發行人準備金賬户的貸方金額，以便(I)根據相關FleetCo 融資協議向每個FleetCo(法國FleetCo除外)支付FleetCo準備金預付款，(Ii)根據FCT票據購買協議增加FCT票據，以使FCT能夠支付任何FleetCo準備金的購買價格，從而為這筆預付款提供資金。金額等於適用的FleetCo所需預留準備金 預付款。 |
| 5.5 | 信用證 |
| (a) | 利息赤字和租賃利息支付赤字事件-利用信用證。 如果出票人在任何付款日期確定存在儲備賬户利息提取缺口，或(僅就第二次修改日期或之後簽訂的任何 信用證而言)存在與該付款日期有關的租賃利息支付赤字金額，則出票人，或如果出票人不能或未能提取，則出票人擔保受託人(受 第5.10款(發行人未能提款))，應通過向每個信用證提供者提交一張附有信用證要求的匯票，從信用證中提取一筆金額，該金額至少等於(I)該儲備賬户利息提取差額、(Ii)截至該付款日期的信用證金額和(Iii)該付款日期的租賃利息支付赤字中的至少一個；但前提是，如果出票人L/C現金抵押品賬户已建立並獲得資金，則出票人，或如果出票人不能或未能提取，出票人擔保受託人(受第(Br)款5.10(發行人未能提款))，應從出票人L/C現金抵押品 賬户中提取一筆金額，並存入出票人利息收集賬户，金額等於(1)上述(I)、(Ii)、(Iii)款中最小金額的L/C現金抵押品百分比 和(2)在該付款日可用的L/C現金抵押品 賬户金額，並在信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。出票人應在付款日將從信用證中提取的任何該等款項和從出票人L/C現金抵押品賬户中提取的任何該等款項存入或安排存入出票人利息收款賬户。 |
| (b) | 租賃本金支付赤字事件-最初使用信用證。如果出票人 在任何付款日期(僅就在第二個修改日期或之後訂立的任何信用證而言)或在法定最終付款日期確定存在租賃本金支付赤字，超過從 |
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根據 第5.4(A)(Ii)款(儲備賬户提款)，則出票人，或如果出票人 不能或不能開具該提款，則出票人擔保受託人(受制於第第5.10款(發行人未能提款))應提取信用證(如有)，金額相當於下列各項中的較小者：
| (i) | 如此過度； |
| (Ii) | 信用證金額(根據第5.5(A)款，在該付款日期或法定最終付款日期生效後)；以及 |
| (Iii) | 本金超過應存入發行人本金收款賬户的金額的餘額(本款5.5(B) 除外)(信用證))以支付發行人票據本金。 |
出票人，或如果出票人不能或不能開具該提單，則出票人擔保受託人(受制於第5.10款(發行人未能提款)應在下午12：00之前(倫敦時間)在該付款日期或法定最終付款日期(視情況而定)， 通過向每個信用證供應商提交一張附有信用證要求的匯票，提取該通知中規定的金額，該金額等於上述信用證上規定的適用金額；但前提是，如果出票人L/C現金抵押品賬户已建立並獲得資金，則出票人，或如果出票人不能或不能提取現金，則出票人 擔保受託人(受第5.10款(發行人未能開票 ))，應從發行人L/C現金抵押品賬户中提取相當於(X)L/C現金抵押品在該付款日或法定最終付款日(br}百分比)以上(I)、(Ii)和(Iii) 所述金額的百分比和(Y)在該付款日或法定最終付款日(以適用者為準)可用的L/C現金抵押品賬户金額(在 根據第5.5(A)款規定在該日期從該日期提款後)； 和出票人，或如果出票人不能或不能開出這樣的支票，則出票人擔保受託人(受制於第5.10款(發行人未能提款))，應在信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。髮卡人或髮卡人擔保託管人(視情況而定)應在該付款日期或法定最終付款日(視情況而定)將從信用證中提取的任何該等款項以及從發行人L/C現金抵押品賬户提取的任何該等款項存入或安排存入髮卡人主要託收賬户。
| (c) | 本金赤字金額--從信用證中提取。如果發行方決定： |
| (i) | 本金赤字金額將大於零的任何付款日期(根據上文第5.5(B)款在該付款日期對信用證的任何提款生效)； 或 |
| (Ii) | 本金超過應存入發行人收款賬户的金額的法定最終付款日期(本款5.5(C)除外) 在發行人票據本金支付的法定最終付款日期， |
則出票人， 或如果出票人不能或不能開出這樣的匯票，則出票人擔保託管人(受制於第5.10款(發行人未能提款))，應在下午12：00之前(倫敦時間)在該付款日期，從信用證中提取金額 ，金額為：
| (A) | 在法定最終付款日期以外的付款日期，本金赤字金額減去根據上文5.4(A)(Ii) 款和5.5(B)款存入發行人本金收款賬户的金額。 |
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| (B) | 在法定最終付款日，本金超過應存入發行人本金託收賬户的金額的餘額(如有) ，根據本款5.5(C)，在發行人票據本金支付法定最終付款日 ；以及 |
| (C) | 信用證金額， |
通過向每個信用證供應商提交一份匯票和一份信用證要求，但前提是，如果出票人L/C現金抵押品賬户已建立並獲得資金，則出票人，或如果出票人不能或不能提取現金，則出票人 擔保受託人(受第5.10款(發行人未能提款))，應 從出票人L/C現金抵押品賬户中提取金額，該金額等於(X)上述(A)、(B)和(C)項所述金額的(X)L/C現金抵押品百分比和(Y)該付款日L/C現金抵押品賬户的可用金額(在根據第5.5(A) 款和第5.5(B)款在該付款日從L/C現金抵押品賬户提款生效後)，或者，如果出票人不能或未能開出這樣的提款，則出票人擔保託管人(受制於第5.10款(發行人未能開票 ))，應在信用證上提取相當於該金額剩餘部分的金額。出票人應在付款日將從信用證中提取的任何該等款項以及從出票人L/C現金抵押品賬户中提取的任何該等款項存入或安排存入出票人的主要託收賬户。
| (d) | 清算活動--使用信用證。在清算事件發生後的一(1)個工作日內，發行人應開具信用證，如果髮卡人未能開具信用證，髮卡人應在未能開具信用證的一(1)個工作日內，由髮卡人擔保受託人(受第5.10款(發行人未能開票 ))在每一種情況下，應通過向每一家信用證提供一張匯票和一份附有信用證付款要求的信用證匯票，提取相等於(I)所需流動增強金額超過可用L/C現金抵押品賬户金額和(Ii)截止日期的信用證金額的金額中的較小者。出票人應在該日將從信用證中提取的任何此類款項和從L/C現金抵押品賬户中提取的任何此類收益(連同記入L/C現金抵押品賬户貸方的任何其他金額)存入或促使其存入出票人準備金賬户。 |
| (e) | 憑信用證提款。如果在根據本協議條款(不是根據5.7(B)款)在信用證上開具信用證的日期有一張以上的信用證，則出票人，或如果出票人不能或不能開出該信用證，則出票人擔保託管人(受第5.10(B)款(發行人未能提款))，應從每份信用證中提取一筆金額，相當於該信用證在該信用證中的比例份額。 |
| (f) | 信用證狀況。在髮卡人向行政代理和髮卡人擔保託管人提供月度票據持有人聲明的同時，髮卡人還應向行政代理人和髮卡人擔保受託人提供概述信用證狀況的通知。該通知應詳細説明(A)信用證到期日期，(B)截至該日期可提取的最大金額，以及(C)在該通知之前信用證項下的任何提款及其任何償還的細節。 |
| 5.6 | 逾期租金付款 |
在每個存款日，發行人應 首先從發行人收息賬户提取當時存放的代表逾期租金的所有金額，以及(B) 第二，從發行人收息賬户提取的金額不足以滿足
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逾期租金的欠款 發行人本金收款賬户，並按以下順序將這些金額用於逾期租金支付：
| (i) | 如果相關租賃付款赤字的發生導致在任何信用證項下進行了一筆或多筆L/C信用證付款，則向做出此類L/C信用證付款的每個信用證提供者支付金額 等於(X)該信用證提供者的L/C信用證付款的未償還金額和(Y)該信用證提供者的該信用證的按比例逾期租金支付額的部分，按各信用證提供方L/信用證的未償還金額計算； |
| (Ii) | 如果發生這種租賃付款赤字，導致從發行人L/C 現金抵押品賬户中提取，則應在發行人L/C現金抵押品賬户中存入一筆金額，該金額等於(X)以上(I)段規定的任何付款後剩餘的逾期租金金額和(Y) 因該租賃付款赤字而從發行人L/C現金抵押品賬户中提取的金額，兩者中的較小者； |
| (Iii) | 如果該租賃付款赤字的發生導致根據第5.4(A)(I)款從發行者儲備賬户中提取資金，則在發行者儲備賬户中存入一筆金額 ，該金額等於(X)根據上文(I) 和(Ii)段進行任何付款後剩餘的逾期租金支付金額和(Y)截至該日的儲備賬户短缺金額，兩者中的較小者；以及 |
| (Iv) | 任何剩餘款項將存入發行人本金託收賬户。 |
| 5.7 | 信用證與L信用證現金抵押品賬户 |
| (a) | 信用證到期日-不足之處。如果截止日期為任何信用證預定到期日的前十六(16)個營業日，則將該信用證排除在緊隨其後的(I)至(Ii) 段中的每項計算之外，但考慮到從符合條件的信用證供應商處獲得並在該日期完全有效的任何替代信用證： |
| (i) | 發行人總資產金額將少於調整後的資產覆蓋門檻金額，在每個情況下，截至該日期(在該日期生效後)，發行人儲備賬户和發行人L/C現金抵押品賬户的所有存款和提款均已生效)；或 |
| (Ii) | 調整後的液體增強量將少於所需的液體增強量，在該日期(在該日期生效後)的每個 情況下(在發行人儲備賬户和發行人L/C現金抵押品賬户的所有存款和提款生效後)， |
則出票人應不遲於信用證到期日 前十五(15)個工作日以書面形式通知出票人、擔保託管人和行政代理：
| (A) | 較大的： |
| (1) | 截至該日期(在實施所有存款和提款後)，調整後資產覆蓋門檻金額超過發行人總資產金額的超額(如果有)。 |
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出借人準備金賬户和發行人L/C現金抵押品賬户)；以及
| (2) | 要求的液體增強量超過調整後的液體增強量， 在每個情況下(在該日期起，發行人準備金賬户和發行人L/C現金抵押品賬户的所有存款和提款生效後)， |
但前提是以上(A)(1) 至(A)(2) 中每一項的計算應在該日期進行，不包括該信用證所包含的每筆金額，但考慮到從符合條件的信用證提供方獲得並在該日期完全有效的每份替代信用證。
| (B) | 在該日期到期的信用證上可提取的金額。 |
在將該通知送交出票人擔保託管人和行政代理後，出票人應在該信用證上開出一張附有終止付款證書的匯票，以上文(A) 和(B)段所述金額中較小的金額為準，並應將L/C的終止付款存入出票人L/C現金抵押品賬户。如果管理代理在每個信用證到期日前十五(15)個工作日或之前 未收到上述出票人的通知，則管理代理應指示出票人擔保託管人在下午12：00之前開具。(倫敦時間)在該營業日，出票人擔保託管人應提交一張附有終止付款證書的匯票，開立該信用證的全部金額，並應將L/信用證的終止付款存入相應的出票人L/C現金抵押品賬户。
| (b) | 信用證提供商下調評級。髮卡人應在實際獲知(I) 由DBRS評級的任何信用證提供者的長期債務信用評級已低於DBRS確定的“BBB”或(Ii)任何未經DBRS評級的信用證提供者的長期債務信用評級被穆迪 或S的“BBB”評為“Baa2”的情況下，以書面形式通知髮卡人證券託管人和行政代理。“降級事件”)。 在任何信用證提供商降級事件發生後第三十(30)天，髮卡人應在該日期以書面形式通知髮卡人證券託管人和行政代理：(I)(A)調整資產覆蓋門檻金額超出髮卡人總資產金額和(B)所需液體增強額(如果有)中最大者。在每種情況下，截至該日期，在計算上述各款中提到的每一金額時，不包括該信用證，但考慮到已從符合資格的信用證提供人處獲得並在該日期完全有效的每一份替代信用證，以及(Ii)在該日期可從該信用證提取的金額(第(I)和(Ii)項中取其較少者，即“降級提取金額”)。出票人，或如果出票人不能或不能開出該圖紙，則出票人證券託管人(受制於第5.10款(發行人未能提款))，應在下午12：00之前(倫敦時間)在通知發行人證券受託人的一個工作日內，通過出示匯票和終止付款證書，提取由該信用證提供方出具的金額等於通知中規定的降級金額的信用證，並應將L/C的終止付款存入髮卡人L/C現金抵押品賬户。 |
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| (c) | 信用證規定金額的減少。如果行政代理收到開證管理人的書面通知，基本上採用本合同附件C的形式，要求減少任何信用證的規定金額，則行政代理應在收到該通知後兩(2)個工作日內向開具該信用證的 信用證提供人遞交一份削減通知，要求將該信用證所要求的金額減少在該通知所規定的日期；但前提是在該生效日期 ，在該信用證規定的金額減值生效後，(I)調整後的液體增額將等於或超過所需的液體增額，以及(Ii)在實施該減值後不會立即出現合計資產金額不足的情況。 |
| (d) | 信用證規定金額的增加。如果需要確保(I)調整後的液體強化金額等於或超過所需的液體強化金額，並且(Ii)不存在資產總額不足的情況，則出票人管理人應在意識到此類要求後兩(2)個工作日內，向信用證提供一份基本上採用本合同附件C-1格式的通知，要求增加任何信用證的規定金額，並在通知中規定的日期生效。 |
| (e) | L/C現金抵押品賬户盈餘和準備金賬户盈餘. |
| (i) | 在每個付款日期，發行方可從發行方儲備賬户中提取相當於發行方儲備賬户盈餘的金額(如果有的話)，用於自己的賬户或按其指示提取。 |
| (Ii) | 在L/C現金抵押品賬户有盈餘的每個付款日，出票人可遵守本款5.7(D)中規定的限制，從出票人 L/C現金抵押品賬户中提取該金額，並根據本款5.7(D)的條款使用該金額。 從出票人L/C現金抵押品賬户中提取的任何金額應以(A)該付款日L/C可用現金抵押品賬户金額和(B)該付款日出票人L/C現金抵押品賬户餘額中較小者為限。根據本款5.7(D)從出票人L/C現金抵押品賬户中提取的任何金額應 支付： |
第一，針對信用證提供商 ，如果信用證中存在未償還的未償還付款，則根據各自信用證的規定申請，以及
第二，向發行人 任何剩餘金額。
| 5.8 | 電匯支付 |
在每個付款日，發行人應在下午4：30之前根據第5.2、5.3、5.4和5.5款中規定的金額(在可用範圍內)，按照該款的規定，通過電匯立即可用資金的方式支付金額(如有)。(倫敦時間)貸記到應支付該等款項的一方指定的 賬户(但前提是，該指定方應在相關付款日期前至少三(3)個工作日指定該賬户)。
| 5.9 | 對發行方證券受託人的某些指示 |
| (a) | 如果在任何日期本金虧損額大於零或發行人確定存在租賃本金付款赤字，則發行人應立即向行政代理和發行人提供書面通知。 |
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| (b) | 上午10：00或之前(倫敦時間)在存在任何租賃付款赤字的每個付款日期，發行人管理人應將該租賃付款赤字的金額通知發行人證券託管人，該通知應以本合同附件D的形式 (每個都是一份《租賃付款赤字通知》)。 |
| 5.10 | 發行人未能提款 |
如果出票人 未能開立任何信用證，則出票人證券受託人應遵循行政代理 的書面指示(如果沒有行政代理，則由所需票據持有人出具)，開立人應應出票人證券受託人、行政代理或任何資金代理的要求，迅速向髮卡人擔保受託人提供所有必要的信息，使髮卡人擔保受託人能夠使用任何此類信用證(並確認，髮卡人擔保受託人不負責與相關提款有關的任何計算或決定)。
| 5.11 | [已保留] |
| 6 | 陳述和保證；契諾；成交條件 |
| 6.1 | 申述及保證 |
每一位發行人、發行人管理人、每一位管道投資者和每一位承諾的票據買家在此作出適用於本協議附件1的陳述和保證。
| 6.2 | 聖約 |
發行人和發行人管理人在此同意履行和遵守本合同附件2所列適用於其的公約。
| 6.3 | 成交條件 |
本協定的效力 取決於是否滿足本協定附件3和附表1(先行條件 發行人修正案和重述契約。
| 6.4 | [已保留] |
| 6.5 | [已保留] |
| 7 | 攤銷事件和補救措施 |
| 7.1 | 攤銷事件 |
發生下列任何 事件應構成發行人票據的攤銷事項：
| (a) | 出票人在出票人票據到期應付時拖欠利息或其他應付款項 ，除非違約是由行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，應在到期和應付後三(3)個工作日內付款。 |
| (b) | 流動性增強 缺陷或信用證/現金流動性增強缺陷應至少連續存在三(3)個工作日並持續存在提供如果寬限期與付款日期重合，則出票人不被允許要求任何預付款，並將 |
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| 不得根據本協議的條款5.2(I) 和條款5.3(M)，或根據與發行方相關的文件所允許的其他方式，根據發行方附屬融資協議進行任何 償還，直至此類流動資金增強缺陷或信用證/現金流動資金增強缺陷被治癒並不復存在； |
| (c) | 出票人票據的所有本金和利息沒有在預期的最終付款日期或之前全額支付。 |
| (d) | 存在任何總資產金額不足，並持續三(3)個連續業務 天提供如果寬限期與付款日期重合，發行人將不被允許 根據本協議的5.2(I)和5.3(M)條款 或根據發行人相關文件所允許的其他方式請求任何預付款，並且將不被允許根據發行人附屬融資協議進行任何償還，直到此類總資產不足得到糾正並不再存在。 |
| (e) | 任何租賃公司攤銷事件應與任何FleetCo票據或法國設施有關； |
| (f) | 應向發行人提交可合理預期附加在發行人資產上的任何保證金(許可保證金除外)的通知，且已連續十四(14)天未有效撤回該通知或解除或解除該保證金； |
| (g) | 任何與發行人相關的文件或其任何重要部分應因任何原因停止完全有效，並可根據其條款(除其條款或發行人相關文件中明確允許的其他規定)強制執行，為期十(10)天。提供如果Hertz、任何FleetCo、任何OpCo、任何租賃公司、任何承租人、任何服務商、分期付款銷售管理人、任何FleetCo管理人、發行者或發行者管理人是聲稱與發行者相關的 文件不再完全有效的實體，則該連續(10)天的寬限期不適用，但因任何放棄、補充、修改、修改或相關文件未禁止的其他行動而導致的任何此類停止除外； |
| (h) | 應已發生任何發行人管理員違約； |
| (i) | 截至該日期，任何發行人收款存入的發行人賬户或任何發行人賬户(發行人儲備賬户和發行人L/C現金抵押品賬户除外)應受到禁令、禁止反言或其他 暫緩或擔保(除允許擔保定義第(Iii)段所述的任何擔保外)的約束，並且連續十四(14)天應在沒有解除或解除該等擔保的情況下過去； |
| (j) | (A)發行人備用賬户應在至少三個 (3)連續營業日內或(B)除《準許保證金定義》第(Iii)段所述的任何保證品外，不再在發行人儲備賬户抵押品(或發行人或其任何關聯公司的書面聲明)中擁有有效且完善的第一優先抵押品權益 (允許保證金定義第(Iii)段所述的任何允許保證物除外)。調整後的液體增強量，不包括其中的可用儲備賬户金額，將少於所需的液體增強量 並且這種停止不應是由於許可安全而導致的； |
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| (k) | 在發行人L/C現金抵押品賬户獲得資金後，(A)發行人L/C現金抵押品賬户應在至少三(3)個連續工作日或(B)任何允許的 抵押品以外的期間內接受任何禁令、禁止反言或其他暫緩或擔保(許可證券定義第(Iii)段 所述的任何擔保除外)，發行人證券受託人應停止在發行人L/C現金抵押品賬户抵押品(或發行人或其任何關聯公司以書面形式斷言)中擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，並且在每種情況下，調整後的流動性增強 金額，不包括可用的L/C現金抵押品賬户金額，將低於所需的流動性增強金額； |
| (l) | 應已發生控制權變更； |
| (m) | 發行人應未能在第4.4款條款所要求的時間和 至少在名義金額上獲得並維持一個或多個利率上限，且此類失敗持續至少連續三(3)個工作日； |
| (n) | 除允許擔保外，發行人證券託管人應因任何原因停止 對發行人抵押品(發行人儲備賬户抵押品、發行人L/C現金抵押品賬户抵押品或任何信用證除外)或發行人或其任何關聯公司以書面形式斷言的有效和完善的第一優先權擔保權益； |
| (o) | 赫茲高級信貸工具違約的發生； |
| (p) | 任何發行人或發行人管理人未能遵守發行人票據或任何發行人相關文件中的任何其他協議或契諾(在風險保留函的情況下，保留持有人未能遵守其中的任何契諾)，發行人證券受託人認為這對發行人票據持有人的利益造成重大損害，如果違約是可以補救的，在(I) 發行人的授權人員(如果發行人失敗)或發行人管理人(如果發行人管理人失敗的情況下)或保留持有人(如果保留持有人失敗)實際獲知有關情況的日期或 (Ii)向任何發行人或發行人管理人或保留持有人發出書面通知要求對其進行補救的日期(在兩種情況下，發行人證券託管人或行政代理向發行人、發行人管理人或保留持有人中的任何一人(在每種情況下，僅就其本身的失靈)和發行人證券受託人； |
| (q) | (I)發行人在任何與發行人有關的文件中所作的任何陳述是虛假的(在風險保留函的情況下，保留持有人在其中所作的任何陳述也是虛假的)或(Ii)(A)本文件中發行人管理人所作的任何陳述或(B)發行人管理人或代表發行人管理人根據本協議附件2第24段向任何資金代理機構提供的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料，在上述(A)或(B)段的情況下，在上述第(I)款或第(Ii)款的情況下，發行人證券受託管理人認為對票據持有人的利益有重大損害的虛假陳述，以及導致該陳述失實的事件或條件在(X)發行人或發行人管理人或保留持有人(視情況而定)的授權人員或保留持有人(視屬何情況而定)之日起連續十四(14)天內未能治癒，獲得對此的實際瞭解或(Y)發行人或發行人管理人或保留持有人(視情況而定)向發行人或發行人管理人或保留持有人(視情況而定)發出書面通知的日期，或 發行人管理人或保留持有人(視屬何情況而定)以及行政代理向發行人安全受託人發出書面通知的日期； |
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| (r) | (I)任何服務商或分期付款銷售管理人應未能履行其在任何清算協調協議項下的義務，發行人證券受託人認為，未能履行的行為對票據持有人的利益造成重大損害，如果違約是可以補救的，則在(I)發行人管理人或發行人的授權人員獲得實際瞭解的日期或(Ii)書面通知要求補救的日期之後，持續連續14天。應由發行人證券託管人或行政代理人交給發行人管理人和發行人，或者(Ii)任何清算協調協議或其任何重要部分因任何原因應停止完全有效，並且有效或可強制執行(除按照其條款或該清算協調協議中明確允許的其他方式外)，連續十四(14)天，以(I)發行人的授權人員或發行人管理人、管理人、有合理理由相信，或(Ii)發行人安全託管人或發行人、發行人安全託管人和發行人安全託管人已向發行人和發行人管理人發出書面通知的日期(除非未能充分生效或未能強制執行 是由於相關服務機構或分期付款銷售管理人違反該清算協調協議或其中任何部分，在這種情況下，該十四(14)天寬限期不適用)； |
| (s) | (I)任何FleetCo或任何FleetCo管理人應未能履行適用的FleetCo後備管理協議下的義務，發行者證券受託人認為，未能遵守對票據持有人的利益造成重大損害，如果違約是可補救的，則持續時間為 自(I)相關FleetCo管理人或發行者管理人(視情況而定)的授權人員獲得實際知識之日或(Ii)書面通知失敗的日期(以較早者為準)之後十四(14)天，需要進行補救的，應由FleetCo安全託管人將 交給FleetCo和FleetCo管理人，或由發行方將 交給該FleetCo、FleetCo管理人和FleetCo安全託管人，或(Ii)任何FleetCo備份管理協議或其任何重要部分應因任何原因終止， 在(I)相關FleetCo的授權人員或FleetCo管理人(視情況而定)實際獲知之日或(Ii)FleetCo證券託管人或該FleetCo管理人向該FleetCo和FleetCo管理人發出書面通知之日起十四(14)天內，完全有效或可強制執行(除根據其條款或該FleetCo後備管理協議明確允許的其他規定外)，FleetCo(Br)管理人和FleetCo安全託管人(除非未能充分生效或未能強制執行 是因為相關FleetCo或FleetCo管理人違反了適用的FleetCo備份管理協議或其任何部分，在這種情況下，第十四(14)天的寬限期不適用)； |
| (t) | FleetCo管理人未能遵守任何FleetCo相關文件中的任何其他協議或契諾，或FleetCo管理人在任何FleetCo相關文件中作出的任何陳述是虛假的，而未能遵守或 此類虛假陳述(視情況而定)和未能遵守任何FleetCo相關文件中的任何其他協議或契諾，發行人證券受託人認為，對票據持有人的利益造成實質性損害，如果違約是可以補救的，在(I)該FleetCo管理人的授權官員實際獲知此事之日或(Ii)發行人向相關FleetCo管理人或該FleetCo管理人或該FleetCo管理人和FleetCo安全受託人發出書面通知或虛假陳述要求進行補救的日期(以較早者為準)之後，持續連續14天。 |
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由FleetCo安全受託人向管理人或由管理代理向發行者管理人和FleetCo安全受託人，以及(B)在虛假陳述的情況下，導致該陳述虛假的事件或情況在連續十四(br})天內不會被治癒，在以下兩種情況中以較早者為準：(I)該FleetCo管理人的授權官員獲得實際知識的日期或(Ii)該故障或該虛假陳述的書面通知的日期，要求對其進行補救，應由FleetCo安全託管人交給(X)相關FleetCo管理人，或由發行人交給該FleetCo管理人和FleetCo安全託管人，或(Y)由FleetCo安全託管人交給發行者管理人，或由行政代理交給發行者管理人和FleetCo安全受託人；
| (u) | 在任何一個營業日，調整本金超過租賃公司本金總額， 且租賃公司本金總額不等於或超過在下一個營業日營業結束時或之前的調整本金金額，在每種情況下，在實施該日期的所有增減後； |
| (v) | 應已發生任何FleetCo管理員違約； |
| (w) | [已保留]; |
| (x) | (I)與任何FleetCo註釋有關的任何FleetCo相關文件或其任何重要部分因任何原因應停止完全有效(除按照其條款或FleetCo相關文件中明確允許的情況外)，連續十(10)天。提供如果赫茲、任何FleetCo、任何運營公司、任何租賃公司、任何承租人、任何服務商、分期付款銷售管理人、 任何FleetCo管理人、發行者或發行者管理人是聲稱相關FleetCo相關文件停止完全有效的實體，則該連續(10)天的寬限期不適用；(Ii)在每種情況下，任何FleetCo抵押品應因任何原因而停止完全有效(除按照其條款或FleetCo相關文件中明確允許的情況外)，但因相關文件未禁止的任何放棄、補充、修改、修正或其他行動而導致的此類停止除外； |
| (y) | 發生與發行人有關的破產事件； |
| (z) | 證券交易委員會或其他有管轄權的監管機構根據《投資公司法》作出最終裁定，即發行人是“投資公司”或處於“投資公司”的“控制”之下。 |
| (Aa) | 應存在2級最低流動性測試違規； |
| (Bb) | 發行人或發行人管理人在行政代理人或發行人安全託管人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能按照本合同附件2第25款的規定向行政代理人或任何資金代理人交付任何證書； |
| (抄送) | 發行人、發行人管理人、任何FleetCo(以所有身份)、任何OpCo(以所有身份)、HIL或HHN2中的任何發行人、發行人管理人、任何船隊(以所有身份)、HIL或HHN2中規定的任何陳述、承諾或條件存在重大違約或重大未能滿足的情況，發行人證券受託人認為該等陳述、承諾或條件對票據持有人的利益造成重大損害，如果違約或違約是可以補救的，在(I)髮卡人的授權人員(如果髮卡人違約或違約)或髮卡人管理人(如果髮卡人違約或失職)的日期(如果髮卡人違約或失職)之後連續十四(br})天， |
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相關船隊(如果任何船隊違反或失敗)、相關運營公司(如果任何運營公司違反或失敗)、HIL(如果HIL違反或失敗)或 HHN2(如果HHN2違反或失敗)獲得對此的實際瞭解，或(Ii)向任何發行人或發行人管理人或任何FleetCo或任何 OpCo或任何 OpCo或HIL或HN2發出書面通知要求對其進行補救的日期發行人安全託管人或任何發行人 或發行人管理人或任何船隊公司或任何運營公司、HIL或HHN2(在每種情況下，僅針對其自身的違反或失敗) 和發行人安全託管人；或
| (Dd) | 根據現有/以前的融資定義，德國船隊公司承擔與(B)或(C)項有關的任何責任，或與德國船隊公司不再是或在任何時間不再是或不被視為符合《1997年税務合併法案》第110條規定的“合格公司”有關的任何責任，或發生與該等項目和/或資格有關或相關的索賠(無論是實際的還是或有的， 現在或將來)。 |
| 7.2 | 攤銷事件的影響 |
| (a) | 在以下情況下： |
| (i) | 第7.1(A)至(E)、 第7.1(U)款、第7.1(Y)款和第7.1(Z)款中描述的任何事件，與發行人票據有關的攤銷事件將立即發生，發行人證券受託人或任何票據持有人不會發出任何通知或採取任何其他行動，並且 |
| (Ii) | 第7.1(F)至(T)款、第7.1(V)款、第7.1(X)款和第7.1(Aa)至7.1(Cc)款中描述的任何事件，只要該事件仍在繼續，發行方證券託管人或所需票據持有人可通過書面通知發行方和發行方證券託管人，聲明截至通知日期已發生與發行人票據有關的攤銷事件(除7.1(Aa)款中描述的事件外，在這種情況下，此類攤銷事件不得早於通知日期後14個日曆日發生)。 |
| (b) | (i) | 僅在持有100%本金的票據持有人的書面同意下，方可免除上文第7.1(A)至 (D)款和第7.1(E)款所述發行人票據的攤銷活動。 |
| (Ii) | 第7.1(P)款 (僅針對發行人票據或任何其他發行人相關文件中的任何協議、契諾或規定，其修改或修改需要持有超過66⅔%本金的票據持有人同意，或以其他方式禁止發行人在未經持有超過66⅔%本金的票據持有人同意的情況下，禁止發行人採取任何行動)、第7.1(R)款(僅針對任何協議)中所述的發行人票據的攤銷事件)。相關清算協調協議中的契約或條款的修訂或修改，如需持有超過66⅔%本金的票據持有人同意，或以其他方式禁止發行人在未經持有超過66⅔%本金的票據持有人同意的情況下采取任何行動)或第(Br)7.1(U)款，可僅在持有100%本金的票據持有人的書面同意下豁免。 |
| (Iii) | 與第7.1(F)至(Q)款所述發行人票據有關的攤銷事件(發行人票據或任何其他發行人相關文件中的任何協議、契諾或規定除外)，其修改或修改需要持有 以上的票據持有人同意 |
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| 66⅔%的本金或以其他方式禁止發行人在未經持有本金66⅔%以上的票據持有人同意的情況下采取任何行動)，第7.1(R)款(除相關清算協調協議中的任何協議、契諾或條款外，修改或修改 須經持有本金66⅔%以上的票據持有人同意或以其他方式禁止發行人在未經持有本金66⅔%以上的票據持有人同意的情況下采取任何行動)，第7.1款(S)、第7.1(T)款、第7.1(V)款、第7.1(X)款或第7.1(Aa)至7.1(Cc)款， 僅經所需的絕對多數票據持有人書面同意方可放棄。 |
| (Iv) | [已保留]. |
| (v) | 只有在獲得每個票據持有人的書面同意後，方可放棄與7.1(Y) 和7.1(Z)(及其後果)中所述發行人票據相關的攤銷活動。 |
| (Vi) | 如果根據本協議放棄任何現有的潛在攤銷事件或攤銷事件(以及在任何此類情況下的任何後果 )，則在該豁免條款的約束下，該潛在攤銷事件對於發行人票據而言應 不復存在，由此產生的任何攤銷事件應被視為已就本協議和發行人票據框架協議的每個目的 治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他潛在的 攤銷事件或攤銷事件或損害由此產生的任何權利。 |
儘管本文有任何相反的規定，為免生疑問，上文第7.1(I)、(J)、(K)或(N) 款中所述的與發行人票據有關的攤銷事件應可隨時終止。
| 7.3 | 發行人證券受託人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利 |
| (a) | General和FleetCo相關文件。如果任何攤銷事件已經發生並且仍在繼續，則發行人證券受託人應在所需票據持有人的書面指示下，在獲得賠償和/或擔保和/或獲得令其滿意的預付資金的前提下，不時(且發行人同意行使)代表票據持有人根據適用法律或任何FleetCo相關文件行使(且發行人同意行使)任何權利和補救，以及與FleetCo抵押品有關的發行人針對任何FleetCo相關文件的任何一方的所有其他權利、補救、權力、特權和索賠。包括採取任何行動迫使任何租賃公司履行或遵守的權利或權力，以及就FleetCo相關文件給予任何同意、請求、通知、指示、批准、延期或豁免的權利或權力。 |
| (b) | 清算事件。如果任何清算事件已經發生並仍在繼續，則發行人 證券託管人可以或在所需票據持有人的指示下，根據FleetCo 相關文件，在獲得其滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金的情況下，不時行使其可獲得的任何權利和補救措施。 |
| (c) | FleetCo證券受託人、租賃公司或承租人未採取行動。如果在任何清算事件發生後，FleetCo證券託管人或任何承租人未能在收到指示後五(5)個工作日內採取行動，履行發行人證券託管人向其發出的任何指示，則發行人證券託管人可以或在所需票據持有人的指示下，代表FleetCo證券託管人或承租人採取該等行動或其他適當行動，但須得到賠償和/或擔保和/或預付資金。如果髮卡人 |
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安全託管人決定根據前一句話採取行動， 發行者安全託管人可以提起法律訴訟，要求指定一名或多名接收者接管部分或所有符合條件的車輛，等待其出售，發行者安全託管人可以根據FleetCo安全文件授予的銷售權力，提起法律程序，指定一名或多名接收者。
| (d) | [已保留] |
| (e) | 攤銷事件 |
| (i) | [已保留] |
| (Ii) | 與發行人抵押品或發行人擔保債務有關的任何金額 發行人擔保受託機構因或由於發行人擔保受託機構行使本條款7(攤銷事件和補救措施)應由發行人擔保受託人持有，作為償還發行人擔保債務的額外抵押品，並應按照5(付款的優先次序). |
| 7.4 | 其他補救措施 |
在符合本協議、發行方證券信託契約和發行方票據框架協議的條款和條件的情況下，如果攤銷事件發生且仍在繼續，則發行方證券託管人可根據適用法律或衡平法尋求其可獲得的任何補救措施，以收取發行方票據的本金或利息，或強制執行該等發行方票據、本協議或任何其他發行方相關文件的任何規定。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
| 7.5 | 由所需票據持有人進行控制 |
所需票據持有人可指示 就發行人證券受託人代表票據持有人可獲得的任何補救措施或行使授予發行人證券受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。但在符合發行人證券信託契約條款的情況下， 發行人證券受託人可拒絕遵循任何與法律、本協議或發行人票據框架協議相牴觸的指示，或發行人證券受託人認為可能對其他票據持有人的權利造成重大損害，或可能涉及發行人證券受託人承擔個人責任的任何指示。
| 7.6 | 持有人提起訴訟的權利 |
在符合第 21條的規定的情況下(有限追索權和不請願)根據發行人證券信託契約，任何票據持有人就強制執行任何票據的本金或利息 提起訴訟的權利是絕對及無條件的，未經票據持有人同意不得減損或影響。
| 7.7 | 發行人證券託管人提起的託收訴訟 |
如果因未能支付發行人票據的付款而導致的任何攤銷事件發生並仍在繼續，則發行人證券受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，向發行人追回針對發行人的全部未付本金和利息、逾期本金的利息和在合法範圍內的利息，以及足以支付收款費用和支出的額外金額，包括髮行人證券受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和 墊款。
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| 7.8 | 發行人證券受託人可提交申索證明 |
發行人證券託管人被授權 提交必要或適宜的索賠證明和其他文件或文件，以使發行人證券受託人(包括對發行人證券受託人、其代理人和律師的正當發生的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)和票據持有人在與發行人(或發行人票據項下的任何其他義務)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許與發行人抵押品或發行人擔保義務有關的任何索賠，並應 有權並有權收取、收受並分發任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，每個票據持有人在此授權任何此類司法程序中的任何託管人向發行人證券受託人支付此類款項，如果發行人證券受託人同意直接向該票據持有人支付此類款項，則向發行人證券受託人支付應付給發行人證券受託人的任何款項，以支付發行人、其代理人和律師的適當產生的賠償、費用、支出和墊款。本協議所載內容不得被視為授權發行人證券受託人授權 或同意、接受或代表任何該等票據持有人接受或採納影響任何票據持有人的發行人票據或其權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權發行人證券受託人就任何該等票據持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。
| 7.9 | 優先次序 |
如果發行方證券受託人根據本條款7(攤銷事件和補救措施 )，發行人證券受託人應根據條款5(付款的優先次序).
| 7.10 | 權利和補救措施累計 |
本協議授予或保留給發行人證券託管人或發行人票據持有人的任何權利或補救措施， 均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利或補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的權利或補救措施。根據本協議或以其他方式主張或使用任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或採用任何其他有效權利或補救措施。
| 7.11 | 延遲或不作為並非放棄 |
發行人擔保 受託人或任何票據持有人在行使任何攤銷事件所產生的任何權利或補救時的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救 或構成對任何該等攤銷事件或對其默許的放棄(根據其條款，任何該等權利或補救規定該等攤銷事件在行使該權利或補救時仍須持續的任何該等權利或補救除外)。本條款 7(攤銷事件和補救措施)或根據法律向發行人證券託管人或每個票據持有人支付的權利，可由發行人證券託管人或票據持有人根據具體情況不時行使，且只要認為合宜，則可行使 。為免生疑問，本款7.11(延遲或不作為並非放棄)應受子條款11.10(修正)和第2段(修正)附件二(聖約).
| 7.12 | 盈餘的重新分配 |
在本協議終止和發行人擔保債務全部支付後，發行人擔保受託人收到或持有的發行人抵押品的任何收益應移交給發行人，發行人擔保受託人應將發行人抵押品重新分配給發行人，而不向發行人擔保受託人追索，也不需要任何陳述、擔保或任何類型的協議。
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| 8 | [已保留] |
| 9 | 移交、替換和轉讓 |
| 9.1 | 出票人票據的轉讓 |
| (a) | 除9條款外，票據持有人不得轉讓、轉讓、交換或以其他方式質押或轉讓發行人票據 。 |
| (b) | 在符合《簽發人票據框架協議》和本協議(包括但不限於第9.3條)規定的條款和限制的情況下，任何A類票據的持有者可將其全部或部分轉讓，金額相當於授權面額，以令人滿意的形式 書面轉讓給出票人和註冊人，並附上基本上符合本協議附件E-1形式的證書；但前提是， 如果任何A類票據的持有人根據(I)實質上以本協議附件G-1形式的A類轉讓和假設協議或(Ii)實質上以本協議附件H-1形式的A類投資者團體補充協議轉讓其在任何A類票據的全部或部分權益，則該票據持有人在轉讓其在該A類票據的權益時，將不需要提交實質上以本合同附件E-1的形式 形式的證書；進一步的前提是，即使本協議有任何相反規定，未經出票人事先書面同意，A類票據不得轉讓給任何受限制貸款人，不得無理拒絕。如果發行方在收到此類請求後3個工作日內未對此類同意請求做出迴應，則應視為發行方已同意將此類轉讓轉給受限制的貸方。 |
| (c) | 在《簽發人票據框架協議》和本協議(包括但不限於第9.3條)規定的條款和限制的約束下，任何B類票據的持有者可將其全部或部分轉讓，金額相當於授權面額，以令人滿意的形式 書面轉讓給出票人和註冊人，並附上基本上符合本協議附件E-2形式的證書；但前提是， 如果任何B類票據的持有人根據(I)實質上以本合同附件G-2形式的B類轉讓和假設協議或(Ii)實質上以本合同附件H-2形式的B類投資者團體補充協議轉讓其在任何B類票據的全部或部分權益，則該票據持有人在轉讓其在該B類票據的權益時將不需要提交實質上以本合同附件E-2的形式 的證書；進一步的前提是，即使本協議有任何相反規定，未經出票人事先書面同意，B類票據不得轉讓給任何受限制的貸款人，不得無理拒絕。如果發行方在收到此類請求後3個工作日內未對此類同意請求做出迴應，則應視為發行方已同意將此類轉讓轉給受限制的貸方。 |
| (d) | 發行人票據的任何轉讓必須符合附件4(銷售限制). |
| (e) | 關於受限制貸款人定義的(B)段，以下流程將適用於管理代理，該管理代理按照所有票據持有人的指示行事，以便在收到受限制貸款人通知後20個工作日內回覆赫茲： |
| (i) | 每名資金代理、承諾票據購買者或管道投資者應在收到限制貸款人通知後不遲於 個工作日向管理代理確認： 它是否(I)接受限制貸款人通知中指明的人應是受限制貸款人，或(Ii)(合理地採取行動)拒絕任何限制貸款人通知中指明的人是赫茲或其任何子公司的競爭對手的斷言。其中，該 資金代理， |
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承諾票據購買人或管道投資者拒絕該主張的，必須在該確認中説明反對理由；
| (Ii) | 如果任何融資代理、承諾票據購買者或管道投資者在收到通知後10個工作日內沒有回覆管理代理，則該融資代理、承諾票據購買者或管道投資者應被視為指示行政代理確認限制貸款人通知中指明的人應為受限制貸款人； |
| (Iii) | 行政代理 應在收到受限貸款人通知後15個工作日內通知每個融資代理、每個承諾票據購買者和每個管道投資者，説明它是否打算(根據從所有票據持有人收到的回覆或(如果適用)視為指示)(I)確認受限貸款人通知中指明的人應為受限貸款人，或(Ii)拒絕任何受限貸款人通知中指明的人是赫茲或其任何子公司的競爭對手的斷言。未就該事項向行政代理機構作出一致指示的，行政代理機構應盡合理努力爭取達成一致協議； |
| (Iv) | 如果所有Funding Agent、承諾票據購買者和Conduit Investor無法就任何受限貸款人通知中確定的人是否是赫茲或其任何子公司的競爭對手達成一致意見， 則管理代理應在收到此類受限貸款人通知後20個業務 天或之前，向發行人和發行人管理人發出通知，表明它接受或拒絕 任何受限貸款人通知中確定的人是赫茲或其任何子公司的競爭對手的斷言。 |
| 9.2 | 更換投資者小組 |
| (a) | 更換A類投資者小組 |
| (i) | 儘管本文或任何其他相關文件中包含任何相反的內容，但如果： |
| (A) | 任何A類受影響的人應根據任何指定費用 部分要求償還欠款， |
| (B) | A類已承諾票據購買人將成為A類違約已承諾票據購買人，該A類已承諾票據購買人將無法按照第2.2(A)(Vii) 款支付任何金額(A類資金違約)在向適用的A類資金代理提出要求後五(5)個工作日內， |
| (C) | 任何A類承諾票據購買者或A類管道投資者應(X)成為非延期購買者 或(Y)交付A類延遲融資通知或A類第二延遲融資通知， |
| (D) | 截至任何確定日期(A)任何三(3)個月期間適用於任何A類管道投資者的A類CP份額的滾動平均A類CP利率 等於或大於(I)適用於可歸因於該A類管道投資者的A類CP份額的A類CP利率{br |
57
該期間開始時加0.50%，以及(Ii)(X)適用於該A類管道投資者的A類CP利率在該期間開始時的乘積 和(Y)125%，(B)關於該A類管道投資者的A類投資者集團本金金額的任何部分在該日期作為A類CP部分繼續或維持，以及(C)(A)段所述情況在該日期不適用於兩個以上的A類管道投資者，或
| (E) | 任何A類承諾票據購買人或A類管道投資者未能在發行人指定的日期前同意任何與發行者相關的文件的任何修訂、修改、終止或放棄(“A類訴訟”)，且(A)此類A類訴訟所需的A類承諾票據購買者和A類管道投資者中至少有一半已同意此類A類訴訟，和(B)該A類行動所需的A類承諾票據購買者和A類管道投資者的百分比尚未同意該A類行動或提供他們 打算同意的書面通知(各自為“A類非同意買方”，以及本條款(A)至(E)第(Br)款中描述的A類承諾票據購買者或A類管道投資者，即“A類潛在終止買家”)， |
發行人應被允許在向行政代理髮出不少於七(7)天的通知(“A類買方終止通知”)後， 每個A類管道投資者、每個A類已承諾票據買家和每個與每個A類管道投資者和A類已承諾票據買家有關的A類資金代理，包括A類潛在終止買方，(X)(1)選擇在該A類潛在終止買方所指定的日期終止A類潛在終止買方的A類承諾。和(2)在終止之日預付該A類潛在終止買方A類投資者集團本金的A類潛在終止買方部分 該A類潛在終止買方A類投資者集團本金 及其所有應計和未付利息(如果有)，或 (Y)選擇導致該A類潛在終止買方(且A類潛在終止買方必須)將其A類承諾轉讓給替代買方，該替代買方可以是現有的A類管道投資者、A類已承諾票據購買者、A類計劃支持提供者或其他A類票據持有人(每個、根據第9.2(A)(I)(E)款，如果A類潛在終止買方與A類潛在終止買方相關，且A類潛在終止買方是A類非同意買方，此類A類買方終止通知應具體説明每一名A類已承諾票據買家和A類潛在終止買方，並應規定任何不是A類潛在終止買方的A類已承諾票據買家或A類管道投資者可通知發行人其選擇成為A類非同意買方和額外的A類潛在終止買方(每一個都是“撤銷 貸款人”)。發行人應被允許就每個撤銷貸款人作出第(br}9.2(A)(I)款最後一段第(X)或(Y)款中規定的任何選擇，在發行人作出選擇時，每個撤銷貸款人將在根據上一句話就每個潛在終止的A類買方發出的A類買方終止通知中指定的日期成為額外的A類終止買方。對於成為A類潛在終止買方的撤銷貸款人，無需 發送A類買方終止通知。
| (Ii) | 發行人不得作出第9.2(A)款所述的選擇，除非(I)A類票據無攤銷事件或潛在攤銷事件 |
58
| 應在該選舉時已經發生並持續(除非該攤銷事件或潛在攤銷事件在該選舉生效後不再繼續)，(Ii)僅就第9.2(A)(I)款最後一段(Y)款所述的選舉而言，在適用轉讓生效之時或之前，A類終止買方應已由發行人或相關A類替代買方支付其A類投資者集團本金中的A類投資者集團本金部分，並已由發行人或相關A類替代買方支付所有應計和未付利息(如果有)，(Iii)如果A類終止買方是非延期買方，則A類替代買方(如果有)，應同意適用的 延長承諾終止日期，以及(Iv)如果A類終止買方是A類非同意買方，則A類替代買方(如果有)應同意適用的修改、修改、終止或 放棄。每一A類終止買方在此同意採取一切合理必要的行動，費用由發行人承擔，以允許A類替代買方繼承其在本協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，A類替代買方若要加入任何此類A類投資者集團，必須獲得現有A類投資者集團當時的每一位現任成員(該A類投資者集團中的任何A類終止買方除外)的同意。在對A類替代買方的任何此類轉讓生效後，(I)就本協議和其他發行方相關文件而言，該A類替代買方應成為本協議和其他發行人相關文件中適用的“A類承諾的 票據買家”或“A類管道投資者”，(Ii)此類A類替代買方應具有A類承諾和A類承諾的 票據買方百分比，其金額不低於A類終止買方承諾和A類承諾票據買家的百分比，(Iii)A類終止買方的A類承諾應全面終止，且該A類終止買方的A類承諾票據買方百分比應變為零；及(Iv)行政代理應修訂本協議附表2，以反映前述第(I)至(Iii)段。 |
| (b) | 更換B類投資者小組 |
| (i) | 儘管本文或任何其他相關文件中包含任何相反的內容，但如果： |
| (A) | 任何受B類影響的人應根據任何指定費用 部分要求償還欠款， |
| (B) | B類已承諾票據購買人將成為B類違約已承諾票據購買人，該B類已承諾票據購買人將無法按照第2.2(A)(Vii)款的規定支付任何金額(A類資金違約)在向適用的B類資金代理提出要求後五(5)個工作日內， |
| (C) | 任何B類承諾票據買方或B類管道投資者應(X)成為非延期買方 或(Y)交付B類延遲融資通知或B類第二延遲融資通知， |
| (D) | 截至任何確定日期(A)任何三(3)個月期間適用於任何B類管道投資者的B類CP部分的滾動平均B類CP利率等於或大於(I)B類CP利率 |
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| 適用於在該期間開始時可歸因於該B類管道投資者的該B類CP份額加上0.50%和 (Ii)在該期間開始時可歸因於該B類管道投資者的該B類CP份額的(X)適用於該B類CP份額的乘積和(Y)125%，(B)關於該B類管道的B類投資者集團本金的任何部分 投資者在該日期作為B類CP部分繼續存在或維持，且(C)(A) 段所述情況在該日期不適用於兩個以上的B類管道投資者，或 |
| (E) | 任何B類已承諾票據購買者或B類管道投資者未能在發行人指定的日期前同意任何與發行者相關的文件的任何修訂、修改、終止或放棄(“B類訴訟”)，且(A)此類B類訴訟所需的B類票據購買者和B類管道投資者中至少有一半已同意此類B類訴訟，和(B)該B類行動所需的B類承諾票據購買者和B類管道投資者的百分比尚未同意該B類行動或提供他們 打算同意的書面通知(各自為“B類非同意買方”，以及本條款9.2第(A)至(E)款所述的B類承諾票據購買者或B類管道投資者，即“B類潛在終止買家”)， |
應允許發行人在向行政代理、B類潛在終止買方及其相關的B類資金代理髮出不少於七(7)天的通知後，(X)(1)選擇在終止通知中指定的日期終止該B類潛在終止買方的B類承諾(如果有的話)。和(2)在終止之日預付該B類潛在終止買方的B類潛在終止買方的B類投資者集團本金中該B類潛在終止買方的 部分及其所有應計和未付利息(如果有的話)，或(Y)選擇促使該B類潛在終止買方(且B類潛在終止買方必須)將其B類承諾轉讓給替代買方，該買方可以是現有的B類管道 投資者、已承諾票據購買者、B類計劃支持提供商或其他B類票據持有人(每個，“B類替換(br}買方”，發行人已就其作出任何此類選擇的任何此類潛在終止買方， “B類終止買方”)。
| (Ii) | 發行人不得作出9.2(A) 款中所述的選擇，除非(I)在該選擇發生時，與B類票據有關的攤銷事件或潛在攤銷事件不會發生或繼續發生(除非該攤銷事件或潛在攤銷事件在該選擇生效後不再繼續)，(Ii)僅就9.2(A)(I)款最後一段(Y)中所述的選擇、在適用轉讓生效之時或之前，B類終止買方應已就該B類終止買方的B類投資者集團的本金向發行人或相關的B類替代買方支付其所佔份額 及其所有應計利息和未付利息(如果有)，(Iii)如果B類終止買方是非延期買方，則B類替代買方(如果有)應同意適用的 延長承諾終止日期，以及(Iv)如果B類終止買方是B類非同意買方， B類替換買方(如果有)應同意適用的修改、修改、終止或放棄。每個B類終止的買方在此同意採取一切合理必要的行動，費用由發行方承擔，以允許B類 替代買方繼承其在本協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，經現有B類投資者當時的每一位現任成員的同意 |
60
若要讓B類替代買方加入任何此類B類投資者小組，則需要加入B類投資者小組(B類投資者小組中的任何B類終止買方除外) 。在對B類替代買方的任何此類轉讓生效後，(I)該B類替代買方應成為本協議和其他與發行方相關的文件中規定的“B類承諾票據購買者” 或“B類管道投資者”(視情況而定)，(Ii)此類B類替代買方在 中應具有B類承諾和B類承諾票據購買者百分比，金額不低於其所假定的B類終止承諾和B類承諾票據購買者百分比，(Iii)B類終止買方的B類承諾應在各方面終止，B類承諾票據 此類B類終止買方的買方百分比應為零，(Iv)行政代理應修訂本合同附表2，以反映前述(I)至(Iii)段。
| 9.3 | 賦值 |
| (a) | A類作業 |
| (i) | 任何A類已承諾票據買家可隨時將其在本協議及A類票據和/或A類投資者集團最高本金下的全部或任何部分權利和義務出售給任何人，而無需發行人的同意 (“A類收購已承諾票據買家”)， 基本上以附件G-1(“A類轉讓和假設協議”)的形式，由該 此類A類收購已承諾票據買家簽署，關於此類A類票據購買者和發行者的A類資金代理並交付給管理代理；但前提是未經發行方事先書面同意，不得將此類轉讓或轉讓 轉讓給任何受限制貸款人，此類同意不得被無理拒絕。如果發行人在收到此類請求後3個工作日內未對該請求作出迴應，則應視為發行人已同意將其轉讓給該受限制的貸款人。屬於包括A類管道投資者的A類投資者集團的A類承諾票據購買者 可根據本款9.3(A)向不包括A類管道投資者的A類投資者集團轉讓；但前提是， 緊接轉讓之前，屬於轉讓A類投資者集團的每個A類管道投資者應被視為已根據第9.3(A)(Vii)款將其在A類票據中的所有權利和義務(以及其在本協議和發行人相關文件項下的權利和義務)轉讓給其相關的A類承諾票據買方。A類承諾票據購買者向包括A類管道投資者的不同A類投資者 集團進行的任何轉讓應根據第9.3(A)(Iii)款而不是本款9.3(A)進行。 |
| (Ii) | 在不限制第9.3(A)款的情況下，每個A類管道投資者 可以將A類管道投資者的A類投資者集團本金的全部或部分金額及其在本協議項下的權利和義務，以及它作為一方(或以其他方式擁有權利)的每個其他發行人相關文件 轉讓給A類管道受讓人，而無需發行人事先書面 同意。在A類管道投資者向A類管道受讓人進行此類轉讓後： |
| (A) | 該A類管道受讓人應為該A類管道投資者的A類投資者集團本金或其 部分的所有者； |
61
| (B) | A類管道受讓人的相關行政或管理代理將擔任本協議項下該A類管道受讓人的A類資金代理，並根據或根據其他發行人相關文件授予A類資金代理所有相應的明示或默示的權利和權力； |
| (C) | 該A類管道受讓人及其流動性支持提供者(S)、信貸支持提供者(S)和 其他關聯方，在每一種情況下，均與A類商業票據和/或A類票據有關，應享有本文件和其他發行人相關文件中向該A類管道投資者提供的所有權利和保護(包括本款規定的對該A類管道受讓人的追索權限制)； |
| (D) | 此類A類管道受讓人應承擔與A類投資者集團本金金額的該部分有關的所有此類A類管道投資者的義務(如果有)，且應免除此類A類管道投資者的義務； |
| (E) | 關於A類投資者集團本金或其部分的所有分配應以A類管道受讓人的名義向適用的A類資金代理進行； |
| (F) | A類受讓人(而不是任何其他A類管道投資者)發行的商業票據為A類投資者(而非任何其他A類管道投資者)發行的商業票據提供資金的A類投資者的集團本金部分的“A類CP利率”一詞的定義，應以適用於此類A類管道受讓人(而不是任何其他A類管道投資者)發行的商業票據的利率或折扣為基礎確定； |
| (G) | 本協議和其他發行人相關文件中定義的術語和其他術語和規定應按照前述規定進行解釋。 |
| (H) | 如果A類資金代理就該A類管道受讓人提出合理要求，雙方將簽署和交付此類進一步的協議和文件，並採取A類資金代理可能合理的 要求取證和實施前述規定的其他行動。 |
任何A類管道投資者向A類管道受讓人轉讓A類投資者集團本金的全部或任何部分，不得以任何方式減少與A類管道投資者處於同一A類投資者集團 的A類承諾票據購買者根據第2.2條為非該A類管道投資者或該A類管道受讓人提供資金的任何A類預付款的義務。
| (Iii) | 關於該A類管道投資者的任何A類管道投資者 和A類承諾票據買家(或對於沒有A類管道投資者的任何A類投資者集團，相關的A類承諾票據買家)可以在任何時間出售其各自的 (或對於沒有A類管道投資者的A類投資者集團，其權利和義務)的全部或部分權利和義務以及 A類票據和/或A類債券 |
62
| 投資者集團未經發行人事先書面同意，向 任何A類投資者集團支付最高本金金額，且每個收購A類管道投資者為多賣家商業票據管道的A類投資者集團，其商業票據評級至少為“A-2”(S評級)和“P2”(穆迪評級)，幷包括根據轉讓補充協議為此類多賣方商業票據管道(“A類收購投資者集團”)提供支持的一家或多家金融機構。基本上採用由A類收購投資者 集團、A類收購投資者集團的A類融資代理(包括每個A類管道投資者(如果有)和該A類投資者集團的A類已承諾票據購買者)籤立的附件H(“A類投資者團體補充資料”)的形式，就該A類管道投資者指定A類管道投資者和A類已承諾票據購買者。A類融資代理就此類轉讓 A類管道投資者和A類債券購買者和發行者承諾並交付給管理代理；但前提是 未經發行人事先書面同意，不得將此類轉讓或轉讓轉讓給任何受限制的貸款人， 不得無理扣留此類同意。如果發行人在收到此類請求後3個工作日內未對該請求作出迴應，則應視為發行人已同意將其轉讓給該受限制的貸款人。 |
| (Iv) | 任何A類承諾票據購買人可在其正常業務過程中，根據適用法律，在任何時候向一個或多個金融機構或其他實體(“A類 參與者”)出售其A類承諾票據購買者在A類最高投資者組中的百分比 以下方面的本金致該公司及相關A類投資者組別所包括的其他A類承諾債券購買者， 其A類票據及其在本協議項下的權利(或在每種情況下，其權利的一部分)，符合該A類承諾票據購買者和A類參與者滿意的形式和實質文件。提供, 然而，，(I)在A類承諾票據購買者向A類參與者出售此類票據的情況下，(A)此類A類承諾票據 買方在本協議項下的義務保持不變，(B)該A類承諾票據購買人應繼續對其履行情況負全部責任，以及(C)發行人和行政代理應繼續單獨和直接處理該A類承諾票據。注意買方在本協議項下的權利和義務，(Ii)A類已承諾票據購買人不得出售A類參與者有權批准、否決、同意、放棄或以其他方式影響任何批准的任何參與權益，同意或放棄此類A類票據買方對本協議或任何其他發行方相關文件的任何修訂、同意或放棄，但批准此類修訂的範圍除外，同意或棄權需要本協議項下所有承諾的A類票據購買者的一致同意，以及(Iii)A類承諾票據購買者不得向任何受限制的貸款人出售任何參與權益。A類參與者有權獲得根據每個指定成本部分 到期的金額的補償，但僅限於相關銷售A類承諾票據購買者在沒有出售 相關參與的情況下本應有此權利，並且，關於根據第3.8款應支付的金額，只有該A類參與者應遵守第3.8款的規定，如同該A類參與者是A類承諾票據購買者一樣。每個此類A類參與者應被視為已同意3.10子條款中的規定，就像該A類參與者是A類承諾票據購買者一樣。 |
63
| (v) | 發行人授權每一名A類已承諾票據買家向任何A類參與者或 收購已承諾票據買家(每一名“A類受讓人”)及任何預期的A類受讓人披露任何 及該A類已承諾票據買家所擁有的有關發行人、發行人抵押品、發行人管理人及發行人相關文件的所有財務資料 發行人 已向該A類已承諾票據買家提供有關該A類已承諾票據買家對發行人、發行人抵押品及發行人的信用評估 。為免生疑問，A類已承諾票據購買者未經發行人事先書面同意，不得向屬於受限制貸款人的任何A類受讓人披露上述任何信息，此類同意不得被無理拒絕。 如果發行人在收到此類請求後3個工作日內未對同意請求作出迴應，則發行人應被視為 已同意將上述轉讓給受限制貸款人。 |
| (Vi) | 儘管本協議有任何其他規定，每個A類管道投資者或如果任何A類投資者集團沒有A類管道投資者，則該A類投資者集團的A類承諾票據購買者可以隨時向一個或多個A類計劃支持提供者(或如果是A類渠道投資者，則授予其相關的A類承諾票據購買者)授予參與權益、擔保權益或留置權，或以其他方式轉讓 並轉讓給一個或多個A類計劃支持提供者(或，如果是A類管道投資者，對其相關的A類承諾的票據購買者)，該A類管道投資者，或如果任何A類投資者 集團沒有A類管道投資者，則相關的A類承諾票據買家在本協議項下提供的A類預付款和該A類計劃 支持提供者(或該A類承諾的票據購買者，視情況而定)中的權益， 應有權就其參與或轉讓的權益享受授予該A類管道投資者或A類承諾票據買家的利益，視情況而定。根據此 協議。 |
| (Vii) | 儘管本協議另有規定，每一A類管道投資者可在未經發行人同意的情況下，隨時將其在發行人票據中的全部或部分權利和義務(以及其在本協議和其他發行人相關文件下的權利和義務)轉讓和轉讓給其相關的A類承諾票據購買者或A類融資代理人，該轉讓和假設協議基本上以附件G-1的形式由該A類管道投資者、其相關的A類承諾票據購買者(視情況而定)簽署。關於該A類管道投資者或A類承諾票據購買者(視情況而定)和發行人的A類資金代理，並交付給管理代理。 |
| (b) | B類作業 |
| (i) | 任何B類承兑票據購買人經發行人事先書面同意，可隨時出售其在本協議和B類票據項下的全部或任何部分權利和義務，同意不得被無理拒絕，向一家或多家金融機構(“B類收購承諾票據購買人”) 根據轉讓和假設協議，基本上以附件G-2的形式(“B類 轉讓和假設協議”)，由該B類收購已承諾票據購買者執行，該等指定B類已承諾票據購買者、關於該B類已承諾票據購買者和發行人的B類資金代理並交付給管理代理；但前提是，不需要發行人同意任何此類轉讓 (I)在B類票據攤銷事件發生後和持續期間，或(Ii)如果該B類收購承諾票據購買者是此類轉讓的關聯方 |
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B類已承諾票據購買者； 如果進一步提供發行人有權以其唯一和絕對的酌情決定權(這種拒絕應被認為是合理的)拒絕同意轉讓給潛在的B類收購承諾票據購買者，而該買方是被取消資格的一方。由屬於B類投資者集團(包括B類管道投資者)的B類承諾票據購買者向不包括B類管道投資者的B類投資者集團轉讓 可根據本款9.3(A)進行； 但前提是在緊接轉讓前，屬於轉讓B類投資者集團的每一名B類管道投資者應被視為已根據第9.3(A)(Vii)款將其在B類票據中的所有權利和義務(以及其在本協議和每個其他發行人相關文件項下的權利和義務)轉讓給其相關的B類已承諾票據買家。儘管本協議有任何相反規定，B類承諾票據購買者向包括B類管道投資者在內的不同B類投資者集團進行的任何轉讓應根據第9.3(A)(Iii)款而非本款9.3(A)進行。
| (Ii) | 在不限制第9.3(A)款的情況下，每個B類管道投資者 可以將關於該B類管道投資者的B類投資者集團本金的全部或部分金額及其在本協議項下的權利和義務，以及它所屬(或有權獲得)的每個其他發行人相關文件 轉讓給B類管道受讓人，而無需發行人事先書面同意。B類管道投資者將此類 轉讓給B類管道受讓人後： |
| (A) | 該B類管道受讓人應是該B類管道投資者的B類投資者集團本金或其 部分的所有者； |
| (B) | B類管道受讓人的相關行政或管理代理將擔任本協議項下該B類管道受讓人的B類資金代理，並根據或根據其他發行人相關文件向B類資金代理授予所有明示或默示的權利和權力； |
| (C) | 該B類管道受讓人及其流動性支持提供者(S)、信貸支持提供者(S)及其他關聯方，在各自涉及B類商業票據和/或B類票據的情況下，應享有本文件及其他發行人相關文件中提供給該B類管道投資者的所有權利和保護(包括本款規定的對該B類管道受讓人追索權的任何限制)； |
| (D) | 該B類管道受讓人應承擔與B類投資者集團本金金額的該部分有關的所有B類管道投資者的義務(如果有)，且應免除該B類管道投資者的義務； |
| (E) | 關於B類投資者集團本金或其部分的所有分配應以該B類管道受讓人的名義向適用的B類基金代理進行； |
| (F) | 有關B類投資者部分的“B類CP利率”的定義 有關該B類管道投資者的集團本金金額，如適用，由發行的商業票據提供資金 |
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| 此類 B類管道受託人應根據適用於此類B類管道受託人的“B類CP利率”定義中規定的方式，根據適用於此類B類管道受託人的利率或折扣不時確定 受託人（而不是任何其他B類管道投資者）發行的商業票據; |
| (G) | 本協議和其他發行人相關文件中定義的術語和其他術語和規定應按照前述規定進行解釋。 |
| (H) | 如果B類資金代理就該A類管道受讓人提出合理要求，雙方將簽署和交付此類進一步的協議和文件，並採取B類資金代理可能合理的 要求取證和實施前述規定的其他行動。 |
| (Iii) | 任何B類管道投資者和B類承諾票據購買者(或對於沒有B類管道投資者的任何A類投資者集團，相關的B類承諾票據買家) 可在任何時間出售其各自(或對於沒有B類管道投資者的B類投資者集團，其權利和義務)在本協議和B類票據項下的全部或部分權利和義務，並事先徵得發行人的書面同意，而同意不得被無理拒絕，B類投資者集團，其中每個收購B類管道投資者是多賣家商業票據管道，其商業票據的評級至少為S的“A-2”和穆迪的“P2”，並且包括一個或多個金融機構，根據由該B類收購投資者集團執行的轉讓補充協議(“B類收購投資者集團”)向這種多賣方商業票據管道提供支持(“B類收購投資者集團”)，該轉讓補充實質上是以表H(“B類投資者集團補充資料”)的形式進行的，關於該B類收購投資者集團的B類融資代理(包括每個B類管道投資者(如有)和與該B類投資者集團有關的B類已承諾票據購買者)，將B類管道投資者和B類已承諾票據購買者 轉讓給該B類管道投資者，關於該轉讓的B類融資代理和B類已承諾票據購買者 票據購買者和發行人並交付行政代理；但前提是，在B類票據攤銷事件發生後和繼續期間，不需要發行人同意任何此類轉讓。進一步的前提是 |
| (Iv) | 任何B類承兑票據 買方可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時向一個或多個金融機構或其他實體(“B類參與者”)出售其B類票據的參股 |
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| B類投資者集團本金金額與B類投資者集團及其他B類承諾票據購買者的承諾票據購買者百分比 根據文件 ，包括在相關B類投資者集團、其B類票據及其在本協議項下的權利(在每種情況下，其權利的一部分)，其形式和實質令B類承諾票據購買者和B類參與者滿意；提供, 然而，， 如果(I)B類承諾票據購買者向B類參與者出售任何此類票據，(A)該B類承諾票據購買者在本協議項下的義務將保持不變，(B)該B類承諾票據購買者仍應對其履行責任負全部責任，以及(C)發行人和行政代理應繼續就其在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該B類承諾票據購買者打交道，(Ii)B類已承諾票據 買方不得出售任何參與權益，而根據該權益，B類參與者有權批准、否決、同意、放棄或以其他方式影響該B類已承諾票據購買者對本協議或任何其他發行人相關文件的任何修訂、同意或放棄，除非批准此類修訂、同意或放棄需要本協議項下所有B類已承諾票據購買者的一致同意。及(Iii)B類已承諾票據購買人不得將任何參與權益出售予任何不符合資格的一方。B類參與者有權 獲得根據每個指定成本部分到期的金額的補償，但僅限於相關銷售B類承諾票據購買者在相關參與出售的情況下本應有權獲得補償，且僅當B類參與者遵守3.8子條款的規定時，該B類參與者應遵守3.8款的規定，如同該B類參與者是B類承諾票據 買方一樣。每個此類B類參與者應被視為已同意3.10子條款中的規定，就像該B類參與者是B類承諾票據購買者一樣。 |
| (v) | 發行人授權每一名B類已承諾票據買家向任何B類參與者或 收購已承諾票據買家(每一名“B類受讓人”)及任何預期的B類受讓人披露任何 及該B類已承諾票據買家所擁有的有關發行人、發行人抵押品、發行人管理人及發行人相關文件的所有財務資料 發行人 已向該B類已承諾票據買家提供有關該B類已承諾票據買家對發行人、發行人抵押品及發行人的信用評估 。為免生疑問，B類承兑票據購買者未經發行人的授權官員事先書面同意，不得向任何被取消資格的B類受讓人披露任何上述信息，發行人擁有唯一和絕對酌情決定權，可因任何原因拒絕同意。 |
| (Vi) | 儘管本協議有任何其他規定，每個B類管道投資者或如果任何B類投資者集團沒有B類管道投資者，則與該B類投資者集團有關的B類承諾票據購買者可以隨時向一個或多個B類計劃支持提供者(或對於B類渠道投資者，授予其相關的B類承諾票據購買者)授予參與權益、擔保權益或留置權，或以其他方式轉讓 並轉讓給一個或多個B類計劃支持提供者(或，在B類管道投資者的情況下，向其相關的A類承諾票據購買者)，該B類管道投資者，或如果任何B類投資者集團沒有B類管道投資者，則相關的B類承諾票據購買者在本協議項下的B類預付款和該B類計劃支持提供商(或該B類承諾票據購買者，視情況而定)中的權益，與其參與或轉讓的權益有關， |
67
應有權享有根據本協議授予該B類管道投資者或B類承諾票據購買者(視情況而定)的利益。
| (Vii) | 儘管本協議有任何其他規定，每一B類管道投資者可在任何時候，未經發行人同意，將其在B類票據中的全部或部分權利(以及其在本協議和其他發行人相關文件下的權利)轉讓給其相關的B類承諾票據買家。此外，每個B類管道投資者可以在任何時間將其在本協議項下的全部或任何部分權益、其B類票據 和每個其他發行者相關文件的擔保權益授予(I)其相關的B類已承諾票據購買者、(Ii)其B類融資代理、(Iii)任何在現在或將來隨時提供計劃流動性或信用增強的B類計劃支持提供商，包括為該B類管道投資者提供與B類商業票據或B類票據相關的保險單。(Iv)在現在或將來的任何時間為B類管道投資者提供流動資金或信用增強的任何其他人，包括與B類商業票據或B類票據有關的保險單，或(V)上述任何事項的任何證券受託人或證券代理人； 提供, 然而，，任何此類擔保權益或留置權應在其B類票據轉讓給其相關的B類承諾票據購買人時解除。經B類承兑票據購買人事先書面同意，B類承諾書購買人可將其B類承諾書或其在其發行人票據、本協議和與其他發行人有關的文件項下的全部或部分權益轉讓給任何人，不得無理拒絕；但前提是，發行人有權以其唯一和絕對的酌情權拒絕同意轉讓給任何被取消資格的當事人(且這種拒絕應被視為合理)。儘管 本協議有任何其他規定，每個B類承諾的票據購買者可在任何時間對其在本協議、B類票據和發行方相關文件項下的全部或任何部分權利設定擔保權益，以任何其他政府機構為受益人。 |
| 10 | 行政代理 |
| 10.1 | 行政代理的授權和行動 |
A類管道投資者、 A類已承諾票據購買者和A類融資代理特此指定並指定法國農業信貸銀行為本協議項下的行政代理，並授權行政代理代表他們採取代理行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力。B類票據發行後，任何B類管道投資者、B類已承諾票據購買者 和B類融資代理應指定和委任法國農業信貸銀行公司和投資銀行為本協議項下的行政代理，行政代理應被授權代表他們採取代理行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力和合理附帶的權力。行政代理人不應承擔任何職責或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何渠道投資者、任何已承諾的票據購買者或任何資金代理人之間的任何受託關係，行政代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不應被解讀為本協議或以其他方式存在於本協議中。 在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為渠道投資者的代理人。承諾票據購買者及融資代理並不承擔亦不應被視為已承擔與發行人或其任何繼承人或受讓人之間或為發行人或其任何繼承人或受讓人承擔任何責任或信託或代理關係。不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下行政代理的任命和授權應在無法全額支付出票人票據和所有其他款項後終止
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本協議項下發行人欠A類投資者組和B類投資者組的金額(“合計欠款”)。
| 10.2 | 職責轉授 |
行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何代理 或事實律師的疏忽或不當行為負責。
| 10.3 | 免責條款 |
行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(A)對其或他們根據本協議或與本協議有關的任何合法行動(其、其本人的嚴重疏忽或故意的不當行為除外)承擔責任， 或(B)以任何方式對任何管道投資者、任何承諾的票據購買者或任何融資代理負責，因發行人在本協議或任何證書、報告、關於本協議或與本協議相關的任何其他文件的適當執行、合法性、價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性的聲明或其他文件，或發行人未能履行其在本協議項下的義務或滿足條款2中規定的任何條件的聲明或其他文件。 行政代理不對任何管道投資者承擔任何義務，任何已承諾的票據購買者或任何資金代理 有權確定或查詢本協議所載任何協議或契諾的遵守或履行情況，或本協議的條件，或檢查出票人的財產、賬簿或記錄。除非行政代理已收到發行人、任何管道投資者、任何承諾票據購買者或任何資金代理的通知，否則行政代理不應被視為知悉任何攤銷事件、潛在攤銷事件或清算事件。
| 10.4 | 信賴 |
在所有 案件中，行政代理人應有權依靠其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，對其進行充分保護。行政代理在所有情況下均有充分理由 未能或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先 收到任何管道投資者、任何承諾的票據購買者或任何融資代理認為適當的建議或同意，或首先由任何管道投資者、任何承諾的票據購買者或任何融資代理賠償至其滿意的程度，如果 ，除非行政代理收到該通知，否則行政代理可以採取或不採取任何行動，因為行政代理認為是可取的，並且符合管道投資者、承諾的票據購買者和資金代理的最佳利益。如果任何管道投資者、任何承諾的票據購買者或任何融資代理需要 賠償管理代理，則該管道投資者、承諾的票據購買者或融資代理有權獲得發行人賠償的金額等於支付給管理代理的金額。在所有情況下，行政代理應根據所需票據持有人的請求，在採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對管道投資者、承諾的票據購買者和資金代理具有約束力。
| 10.5 | 對行政代理和其他購買者的不信任 |
每一位管道投資者、承諾的票據購買者和資金代理明確承認，管理代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，也未有任何行為
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行政代理人此後進行的任何審查，包括對發行人事務的任何審查，應視為行政代理人的任何陳述或擔保。每一名管道投資者、承諾的票據購買者和融資代理均向管理代理表示並向管理代理保證，他們已經並將根據其認為適當的 文件和信息，在不依賴管理代理的情況下，對發行人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽作出自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。
| 10.6 | 論行政代理的個人身份 |
行政代理及其任何關聯公司可以購買、持有和轉讓(視情況而定)出票人票據，也可以以其他方式向出票人或出票人的任何關聯公司貸款、接受存款，並通常與出票人或出票人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像行政代理不是本協議下的行政代理一樣。
| 10.7 | 繼任管理代理 |
管理代理可在通知發行人和每一位管道投資者、承諾票據購買者和融資代理的三十(Br)天后，在該日期所需票據持有人的指示下辭去管理代理的職務。如果行政代理人辭職，則投資者集團應在30天內指定投資者集團成員的一家附屬公司作為繼任代理人。如果投資者集團在該30天期限內因任何原因沒有指定繼任行政代理，則在該30天期限屆滿後生效，發行人在任何情況下均應直接與融資代理打交道。在 任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第11.4款和本條款10的規定。
| 10.8 | 資金代理人的授權和行動 |
每一位管道投資者和每一位承諾的債券買家在此被視為已指定並委任了管道投資者名稱旁邊所列的融資代理，或如果沒有管道投資者，則在本協議附表2中就該投資者集團承諾的債券買家的名稱作為該人的代理，並授權該融資代理以代理的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予該融資代理的合理附帶權力。除本協議明確規定的義務或責任外，每個資金代理均不承擔任何職責或責任，或與相關投資者集團之間的任何信託關係，且該資金代理方面的任何默示契諾、職能、責任、責任、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式存在於該資金代理 中。在履行本協議項下的職能和職責時，各基金代理應僅作為相關投資者集團的代理，且不承擔也不應被視為已承擔與發行人或其任何繼承人或受讓人之間或為發行人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。每個資金代理不應被要求採取使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的任何行動。本合同項下資金代理的任命和授權應在無法全額支付全部欠款後終止。
| 10.9 | 職責轉授 |
每一基金代理均可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。各基金代理對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為概不負責。
70
| 10.10 | 免責條款 |
任何基金代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(A)對其或他們根據本協議或與本協議相關而合法採取或遺漏採取的任何行動(除其、其本人的嚴重疏忽或故意的不當行為除外)、 或(B)對本協議或本協議中提及或規定的發行人所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向相關投資者集團負責。根據本協議或與本協議相關而收到或收到的，或本協議或與本協議相關提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或發行人未能履行本協議項下的義務或滿足條款2中規定的任何條件。 任何資金代理人均無義務確定或查詢本協議或條件中包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查財產，發行人的賬簿或記錄。任何融資代理不得被視為知悉任何攤銷事件、潛在攤銷事件或清算事件，除非該融資代理已收到發行人(或其任何代理或指定人)或其相關投資者集團的通知。
| 10.11 | 信賴 |
在所有情況下，每個資金代理都有權依賴並應受到充分保護，因為它相信任何文件或談話是真實和正確的，並且是由適當的一個或多個人簽署、發送或作出的，並根據行政代理和由該資金代理選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和聲明而受到充分保護。在所有情況下，每一基金代理人均有充分理由 未能或拒絕根據本協議或本協議提供的任何其他文件採取任何行動，除非其應 首先收到其認為適當的相關投資者集團的建議或同意，或應首先由相關投資者集團賠償至其滿意的程度。但前提是，除非及直至該融資代理收到該通知， 該融資代理可採取或不採取任何行動，因該融資代理認為合宜及符合相關投資者集團的最佳利益。在所有情況下，每一基金代理應根據相關投資者集團的請求採取行動或不採取行動，受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對其相關投資者集團具有約束力 。
| 10.12 | 不依賴資金代理和其他購買者 |
各投資者集團明確承認 其相關融資代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且該融資代理此後採取的任何行為，包括對發行人事務的任何審查，均不得被視為構成該融資代理的任何陳述或擔保。各投資者集團表示並向其相關融資代理保證，其已經並將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴該融資代理的情況下，對發行人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。
| 10.13 | 個人身份的資助代理人 |
每個融資代理及其任何關聯公司都可以購買、持有和轉讓(視情況而定)發行方票據，也可以向發行方或發行方的任何關聯公司發放貸款、接受存款，以及與發行方或其關聯公司進行任何類型的業務，就像該融資代理不是本協議項下的融資代理一樣。
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| 10.14 | 繼任資金代理 |
每一基金代理將在其相關投資者集團的指示下辭去基金代理的職務。如果該融資代理人辭職，則關聯投資者集團應 任命其關聯投資者集團成員的關聯公司為繼任代理。如果相關投資者集團因任何原因沒有任命繼任融資代理，則在該融資代理辭職後生效，發行人在任何情況下均應直接與該投資者集團進行交易。在任何即將退休的資金代理辭去本協議項下的資金代理職務後，在符合本協議規定的限制的情況下，第11.4款和本條款10的規定對於其在擔任本協議項下的資金代理期間所採取或未採取的任何行動應對其有利。
| 10.15 | 行政代理的辭職 |
| (a) | 行政代理可以辭職，並通過向資金代理和發行人發出通知來指定其附屬公司之一為繼任者。 |
| (b) | 或者，管理代理可以通過向資金代理和發行人發出三十(30)天通知而辭職，在這種情況下，所需的絕對多數通知持有人(在與發行人協商後)可以指定繼任者 管理代理。 |
| (c) | 如果所需的絕對多數票持有人在發出辭職通知後二十(20)天內仍未按照上文(B)段的規定指定繼任行政代理人，則退休的行政代理人(在與發行人協商後)可指定繼任行政代理人。 |
| (d) | 退休的行政代理人應自費向繼任行政代理人提供繼任行政代理人為履行相關文件規定的行政代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (e) | 行政代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。 |
| 11 | 一般信息 |
| 11.1 | 可選擇回購發行人票據 |
| (a) | A類票據的可選回購 |
A類票據應 在提前三(3)個工作日書面通知證券託管人後，由發行方隨時選擇回購(全部)。任何A類票據的回購價格(在每種情況下，均為“A類票據回購金額”) 應等於：
| (i) | 此類A類票據的A類本金金額(根據本款第11.1款規定，在緊接購買日之前的付款日實施任何本金和利息付款後確定)； 加 |
| (Ii) | A類票據的所有應計和未付利息(包括任何遞延利息)，截至本款11.1項下的回購之日(以及以折扣發行的A類商業票據提供資金的本金餘額部分，A類商業票據自發行之日(S)起至本款11.1項下的回購日為止的所有應計和未付貼現，以及此類A類商業票據自本款11.1項下的回購之日至下一個付款日應計的合計貼現)；加 |
72
| (Iii) | 加 |
| (Iv) | 當時到期應付給該等A類票據持有人的任何其他款項。 |
| (b) | 可選擇回購B類票據 |
B類票據應在提前三(3)個工作日向證券託管人發出書面通知後，由發行方選擇回購(全部)。 任何B類票據的回購價格(在每種情況下，均為“B類票據回購金額”) 應等於：
| (i) | 此類B類票據的B類本金金額(根據本款第11.1款規定，在緊接購買日期之前的付款日實施任何本金和利息付款後確定)； 加 |
| (Ii) | 本款規定的回購日期之前B類票據的所有應計利息和未付利息(以及該本金餘額中以折扣發行的B類商業票據提供資金的部分)(11.1)。B類商業票據自發行之日(S)起至本款11.1項下的回購日為止的所有應計和未付貼現，以及此類B類商業票據自本款11.1項下的回購之日至下一個付款日的累計貼現 )；加 |
| (Iii) | 因此類回購(根據第(Br)3.5款計算)而應支付的所有相關破損費用；加 |
| (Iv) | 當時到期應付給該等B類票據持有人的任何其他款項。 |
| 11.2 | 信息 |
| (a) | 在每個付款日期前的第四個工作日或之前(除非發行人 證券託管人另有約定)，發行人應以Microsoft Excel電子文件(或類似的電子文件)向管理代理和發行人證券受託人提交有關發行人票據的月度票據持有人聲明，其中列出了以下信息 (但前提是經發行人證券託管人事先書面同意，發行人可在月度票據持有人聲明中提供下列信息以外的信息；如果進一步提供，經發行人證券受託人事先書面同意，發行人可以更改該月度票據持有人聲明的格式(為免生疑問，其中的 信息應與以下信息實質上相似)；如果進一步提供，除非B類票據是根據第2.1(A)(Ii)款發行的，否則不需要在該月度票據持有人聲明中提供僅與B類票據有關的任何此類信息)： |
| · | 應計金額 |
| · | 調整後的資產覆蓋門檻金額 |
| · | 調整後本金金額 |
| · | 總資產金額不足 |
| · | 租賃公司本金總額 |
| · | 替代付款日期 |
| · | 資產覆蓋閾值金額 |
| · | 可用餘量 |
73
| · | 可用信用證現金抵押賬户金額 |
| · | 可用儲備賬户金額 |
| · | 比利時A級調整後預付利率 |
| · | 比利時B類調整後預付利率 |
| · | 上限發行人管理員費用金額 |
| · | 上限發行人運營發票金額 |
| · | 上限發行人證券受託人費用金額 |
| · | A類調整後本金金額 |
| · | A類資產覆蓋門檻金額 |
| · | A類集中調整提前率 |
| · | A類集中超額提前率調整 |
| · | A類月息金額 |
| · | A類本金 |
| · | B類資產覆蓋門檻金額 |
| · | B類集中調整提前率 |
| · | B類集中超額提前率調整 |
| · | B類月息金額 |
| · | B類本金 |
| · | 濃度超額量 |
| · | 確定日期 |
| · | 到期和未付分期付款金額 |
| · | 到期和未付租賃付款金額 |
| · | 荷蘭A類調整後預付利率 |
| · | 荷蘭B類調整後預付利率 |
| · | 符合條件的投資級非計劃車輛金額 |
| · | 符合條件的投資級計劃應收金額 |
| · | 符合條件的投資級計劃車輛金額 |
| · | 符合條件的非投資級（高）計劃應收金額 |
| · | 符合條件的非投資級（低）計劃應收金額 |
| · | 符合條件的非投資級非計劃車輛金額 |
| · | 符合條件的非投資級計劃車輛金額 |
| · | 超額管理員費用分配金額 |
| · | 超額發行人運營發票金額 |
| · | 超額信託費用金額 |
| · | 失敗百分比 |
| · | FleetCo總資產金額 |
| · | FleetCo A類混合預付費 |
| · | FleetCo B類混合預付費 |
| · | FleetCo運輸費 |
| · | FleetCo收藏 |
| · | FleetCo到期和未付租賃付款金額 |
| · | FleetCo利息募集 |
| · | FleetCo主要收藏 |
| · | 法國A級調整後預付利率 |
| · | 法國B類調整後預付利率 |
| · | 德國A級調整後預付利率 |
| · | 德國B類調整後預付利率 |
| · | 利息期 |
| · | 發行人管理員費用金額 |
| · | 發行人總資產金額 |
| · | 發行人A類混合預付利率 |
| · | 發行人B類混合預付利率 |
| · | 發行人收藏 |
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| · | 發行人利息收取 |
| · | 發行人主要收藏 |
| · | 發行人證券受託費金額 |
| · | 意大利A級調整後預付利率 |
| · | 意大利B類調整後預付利率 |
| · | 意大利車隊賣家回購車輛 |
| · | 意大利集中超額金額 |
| · | 信用證金額 |
| · | 信用證提供商 |
| · | 信用證提供商信用評級 |
| · | 信用證/現金流動性增強金額 |
| · | 輕型卡車濃度超標量 |
| · | 液體增強量 |
| · | 製造商集中超額金額 |
| · | 平均市場價值 |
| · | A類MTM/DT提前費率調整 |
| · | B類MTM/DT提前費率調整 |
| · | 非投資級（高）計劃應收賬款集中超額金額 |
| · | 非計劃機隊市場價值 |
| · | 非計劃車輛濃度超標量 |
| · | 非計劃車輛3個月回溯集中故障率 |
| · | 非計劃車輛處置收益百分比平均值 |
| · | 付款日期 |
| · | 本金金額 |
| · | 本金收款賬户金額 |
| · | 快速攤銷期 |
| · | 剩餘AAA金額 |
| · | 所需信用證/現金流動資金增強金額 |
| · | 所需液體增強量 |
| · | 所需準備金賬户金額 |
| · | 儲備賬户缺額 |
| · | 西班牙A類調整後的預付款 |
| · | 西班牙B類調整預付款 |
| · | 西班牙濃縮量超額 |
| · | 僅就將於2022年8月19日或前後交付的每月票據持有人對賬單，以及就此後將持續交付的每份每月票據持有人對賬單，直至非RCC到期日， 不符合RCC規定的合資格車輛濃度超額金額將於上一個月末扣除。 |
| · | 如果根據相關的總租賃或關於比利時抵押品的主分期付款銷售和管理協議，將車輛轉租給另一個司法管轄區，對於每個相關的FleetCo，轉租的車輛數量，轉租車輛的賬面淨值合計，轉租車輛賬面淨值的百分比除以該FleetCo擁有的車輛的賬面淨值的百分比，每個轉租實體的名稱，此類租賃的每個製造商 車輛或分期付款銷售車輛，如果該租賃車輛或分期付款銷售車輛被指定為計劃車輛或非計劃車輛。 所有Fleetcos合計轉租車輛的賬面淨值合計和所有Fleetcos合計轉租車輛賬面淨值合計的百分比除以所有Fleetcos擁有的所有車輛的賬面淨值。 |
| · | 如果根據相關總租約，根據車輛採購協議購買的車輛不符合要求 |
75
| 合同條件但已由拍賣賣家或交易商交付給相關FleetCo或按其訂單交付，且相關FleetCo或其代表尚未支付購買價格的，指此類車輛在(I)上一個月末和(Ii)該月每個日曆周結束時的賬面淨值合計。 |
| · | 僅就將於2022年8月19日或前後交付的每月票據持有人對賬單，以及就此後將持續交付的每一份每月票據持有人對賬單，直至非RCC到期日期， 所有不符合RCC要求的車輛的賬面淨值合計佔所有符合資格車輛的賬面淨值合計的百分比 。 |
| · | 如果根據相關總租賃，有根據集團內車輛採購協議購買的車輛 該等車輛的賬面淨值合計、從單一拍賣賣家購買的不符合所需合同標準的車輛數量以及與該等車輛相關的集團內車輛採購協議的數量。 |
| (b) | 行政代理應向票據持有人或其指定代理人提供每月票據持有人報表的副本。 |
| 11.3 | 保密性 |
每一位承諾的票據購買者、每一位渠道投資者、每一位融資代理和行政代理同意，在未經發行人事先書面同意的情況下，不得向任何人披露任何保密信息，這種同意必須以書面形式由發行人的授權官員 簽署，但以下情況除外：(A)向其關聯方及其高級職員、董事、僱員、代理人、Oxane Partners(用於數據彙總和任何投資組合分析和監控)和顧問(包括法律顧問和會計師)以及向實際或潛在的受讓人和參與者披露任何保密信息，然後僅在保密的基礎上，排除任何附屬公司、其高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(包括法律顧問和會計師)、任何預期的受讓人和任何參與者，在每個案件中，(B)根據法院或行政命令或法令的要求，或根據任何政府或監管機構或自律組織的要求，或根據任何法規、法律、規則或法規或司法程序(包括任何傳票或類似的法律程序)的要求， (C)為商業票據市場上由該持有人發行並分配給與發行人票據相關的預付款資金的每個票據持有人的本票評級的任何評級機構，或要求獲得信息以遵守適用法律或法規下的任何披露義務的任何其他國家認可的評級機構，(D)在與發行人、發行人管理人或赫茲提起訴訟的過程中，(E)任何票據持有人、任何承諾的票據購買者、任何管道投資者、 任何資金代理或行政代理，(F)擔任任何商業票據的配售代理人或交易商的任何人 (但前提是向任何此類配售代理或交易商提供的任何保密信息不會披露發行人或其任何關聯公司的身份，(G)以保密方式向任何渠道投資者提供信用增強或流動資金的提供者， 或(H)向任何人披露，只要該承諾的票據購買者、渠道投資者、融資代理或行政代理合理地 確定此類披露對於執行或捍衞發行者 票據或發行者相關文件下的權利和補救措施是必要的。
| 11.4 | 成本和費用的支付;賠償 |
| (a) | 費用和開支的支付。在行政代理、任何融資代理、 任何管道投資者或任何承諾的票據購買者提出書面要求後，發行方同意在發行人收到該書面要求後的付款日向行政代理、該融資代理、該管道投資者和/或承諾的票據購買者支付所有合理費用(包括向每位管道投資者支付律師的合理費用和自付費用)。 |
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| 每個承諾的票據購買者， 如果有，以及評級機構就任何商業票據提供評級的費用和開支)與 有關： |
| (i) | 協商、準備、執行、交付和管理本協議和其他與發行人相關的文件，包括時間表和展品，以及計劃支持提供商與發行人票據相關的管道投資者的任何流動性、信用增強或保險文件，以及對本協議和其他發行人相關文件的任何修改、豁免、同意、補充或其他修改 ，無論據此或由此預期的交易是否完成；以及 |
| (Ii) | 完成本協議和其他發行人相關文件中預期的交易。 |
根據書面要求，發行人還同意在書面要求時立即付款，但前提是該管道投資者和該承諾票據購買者(如有)執行本協議。
根據上文直接規定應支付的任何費用、成本、費用或其他 金額應構成發行人運營費用和發行人相關文件的持續費。
儘管有上述任何規定， 發行人沒有義務償還任何承諾的票據購買者或管道投資者因其根據9.2或9.3子條款出售或轉讓其在本協議和發行人票據項下的全部或任何部分權利和義務而產生的任何費用和/或開支。
| (b) | 賠償。考慮到管道投資者和承諾的票據購買者簽署和交付本協議，發行人特此賠償並保證每一位管道投資者和每一位承諾的票據購買者及其每一位高級職員、董事、僱員和代理人(統稱“受賠方”)不受任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、費用、責任和損害以及與此相關的合理費用的損害(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方，包括：與發行和出售發行票據有關的任何責任，包括合理的律師費和支出(統稱為“賠償責任”)， 受賠者產生的 |
77
當事人或其中任何一方(無論是在起訴或抗辯該等行動、訴訟或索賠時)，以下列原因或引起或與以下事項有關為限：
| (i) | 直接或間接以任何預付款的收益為全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易；或 |
| (Ii) | 受賠方任何一方簽訂和履行本協議及任何其他與發行人相關的文件， |
但因有關被補償方的重大疏忽或故意不當行為而由特定被補償方承擔的任何此類賠償責任除外 。如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，發行人在此同意支付適用法律所允許的最大金額，用於支付和履行每一項賠償責任。本款11.4(B) 中規定的賠償在任何情況下均不包括任何税款的賠償(該賠償在第3.8款中提供)。
| (c) | 行政代理和每個供資代理的賠償 |
| (i) | 考慮到行政代理和每個資金代理簽署和交付本協議，發行人特此向行政代理和每個資金代理及其各自的高級職員、 董事、僱員和代理人(統稱為“代理受賠方”)作出賠償，使其不受任何和所有 訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、成本、責任和損害以及與此相關的合理費用的損害，而不論任何該等代理受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方，並且包括：與發行和銷售簽發人票據有關的任何責任)，包括合理的律師費和支出 (統稱為“代理賠償責任”)，由代理受賠方或其中任何一方(無論是在起訴或抗辯此類訴訟、訴訟或索賠時)產生的，或因任何代理受賠方訂立和履行本協議和任何其他與出票人相關的文件而引起或引起的，或與其有關的。對於因相關代理人的重大疏忽或故意不當行為而為特定代理人受賠方的賬户產生的任何此類代理人賠償責任，除外。 如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，發行人在此同意盡適用法律所允許的最大限度地支付和履行代理人的每一項受保障的責任。本款11.4(C)(I) 中規定的賠償在任何情況下均不包括任何税款的賠償(該賠償在第3.8款中規定)。 |
| (Ii) | 考慮到行政代理人簽署和交付本協議，每個買方承諾根據其各自的承諾按比例賠償行政代理人及其每個高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為行政代理人受補償方)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、費用、責任和損害，以及與此相關的合理費用(僅限於未由出票人或其代表報銷的範圍)(無論任何此類行政代理受賠方是否為根據本協議要求賠償的訴訟的一方，包括與發行和銷售出票有關的任何責任)，包括行政代理受賠方或他們中的任何一方(無論是在起訴或抗辯此類訴訟、訴訟或索賠時)產生的合理律師費和支出(統稱為“行政代理受賠償債務”) |
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因任何行政代理人受賠方簽訂和履行本協議和任何其他與發行人相關的文件而引起或引起的範圍，但因相關行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而為特定行政代理人受賠方的賬户而產生的任何此類行政代理人賠償責任除外。 如果且在上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本款11.4(C)(Ii) 中規定的賠償在任何情況下都不應包括任何税收的賠償(該賠償在第3.8款中規定)。
| (d) | 優先性。發行人根據第11.4(A)款(不包括(A)、(B)和(C)款第2款)應支付的所有款項應按照第5.3款(發行人收息賬户中資金的運用)或根據發行方的選擇，從其可獲得的任何其他來源支付。 |
| 11.5 | [已保留] |
| 11.6 | [已保留] |
| 11.7 | 第三方受益人 |
非本協議當事人 無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。本款11.7(第三方受益人)不影響任何人根據該法 以外存在或可獲得的任何權利或補救措施。
| 11.8 | 同行 |
本協議可由任何 個副本簽署，也可由本協議不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
| 11.9 | 準據法；管轄權；送達程序 |
| (a) | 治國理政法 |
發行人説明、本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。
| (b) | 管轄權 |
雙方同意 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議擁有專屬管轄權，因此不可撤銷地服從這些法院的管轄權。
| (c) | 便民論壇 |
雙方同意，英格蘭法院是解決他們之間糾紛的適當和便利的場所，因此，雙方不會爭辯。
| (d) | 法律程序文件的送達 |
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發行人同意 任何因本協議或任何其他相關文件而引起或與之相關的法律程序的送達程序應交付給赫茲歐洲有限公司，地址為Hertz House，11 Vine Street，Uxbridge，Middlesex UB8 1QE，如果一方對加工劑的指定 不再有效，髮卡人應立即就本協議指定在英國的另一人作為其加工人，並將這一任命通知其他各方，如果相關文件的該當事人未能指定該另一人，發行人證券受託人可為此目的指定另一代理人。簽發人還同意，送達程序文件的代理人未能將有關程序文件通知有關文件的當事人，不會使有關程序無效。
| 11.10 | 修正 |
| (a) | 本協定的規定只能根據附件 2第2款(修正). |
| (b) | 不包括第7.1款(攤銷事件)，本協定的條款只能根據附件2第2款(修正). |
| (c) | 第7.1款的規定(攤銷事件) 僅可根據第7.2款(攤銷事件的影響). |
| (d) | 本協議的任何修改均可在沒有行政代理的情況下進行；但前提是 除非行政代理人事先書面同意，否則對本協議的任何影響行政代理人權利或義務的修改、修改或放棄均無效。 |
| (e) | 發行人證券託管人應簽署根據本款第11.10款或附件2第2款授權或允許的對本協議或任何發行人相關文件的任何修訂(修正) 如果修正案不會對發行人證券受託人的權利、義務、權力、責任或豁免產生不利影響。如果是，發行方安全託管人可以(但不需要)簽署該協議。 |
| (f) | 為免生疑問，除本款11.10(修正)及附件2第(2)款(修正)，對本協議的任何修改均不需要任何其他方的同意或批准 。 |
| 11.11 | 管理人代表髮卡人行事 |
根據發行方管理協議，發行方管理人已同意向發行方提供某些服務並代表發行方採取某些行動，包括履行或以其他方式履行發行方根據本協議允許或要求的任何行動、決定、計算、指示、指示、通知、交付或其他履行義務。各票據持有人在接受出票人票據後，以及籤立本票據時，同意提供該等服務並同意由出票人管理人代替出票人採取該等行動，並在此同意，出票人在本協議項下就其履行或採取的任何服務或行動所承擔的義務，應被視為在出票人管理人履行或採取的範圍內得到滿足，在本協議項下的所有目的下，應視為已由出票人履行或採取；但前提是，為免生疑問，上述任何條款均不應造成發行人管理人的任何付款義務或解除發行人在本協議項下的任何付款義務。
| 11.12 | 接班人 |
發行人與發行人票據的所有協議應對其繼承人具有約束力；提供, 然而，，除非第11.10款另有規定， 發行人不得轉讓其在
80
本協議或任何發行人票據。 本協議中發行人證券託管人的所有協議均對其繼承人具有約束力。
| 11.13 | 終端 |
| (a) | 本協議在下列情況下停止生效：(I)出票人已支付了迄今發行的所有未償還的簽發人票據的所有應付款項，以及(Ii)信用證金額等於零。 |
| (b) | 本協議6.1子條款中所述的陳述和保證應在任何未清償出庫單期間繼續有效。 |
| 11.14 | [已保留] |
| 11.15 | 電子行刑 |
本協議可通過傳真或其他電子方式(即“pdf”或“tiff”)傳輸和/或簽署。根據適用法律，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力和效力，並對本合同的每一方具有約束力。本協議或本協議的任何修正案或其他修改(包括但不限於放棄和同意)中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
| 11.16 | [已保留] |
| 11.17 | 通告 |
除非本合同另有規定，本合同任何一方向另一方發出的所有通知、通信、請求、指示和要求均應按照《總定義和施工協議》第3條和《發行人安全信託契約》第22條的規定交付。
| 11.18 | 信用風險留存。 |
在任何情況下，發行人證券託管人均無責任監督資產擔保證券的信用風險保留要求或其他與風險保留有關的規則或法規的合規性或強制執行。發行人證券託管人不應因瞭解此類規則而被指控，也不對任何票據持有人或其他方因違反現在或今後有效的此類規則而承擔責任。
| 11.19 | [已保留] |
| 11.20 | [已保留] |
| 11.21 | [已保留] |
| 11.22 | 不針對髮卡人的請願書 |
本合同各方特此同意並承認
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發行人和發行人證券受託人在法定最終付款日期後一年零一天之前：
| (a) |
| (b) | 發行人及其代表的任何人不得發起或加入任何人發起與發行人有關的破產事件或任命任何破產官員，但發行人擔保受託人有權 根據相關發行人相關文件和發行人擔保文件採取任何行動。 |
| 11.23 | 沒有針對管道投資者的訴訟程序 |
儘管本協議有任何相反的規定，或者相關管道投資者明示為其中一方的任何發行人相關文件，本協議的每一方在此同意並向每一管道投資者致謝。在管道投資者發行的票據和商業票據全部贖回後兩年零一天，以及根據 或與其資產擔保商業票據計劃或其設立的任何其他票據計劃相關產生或產生的所有相關的管道投資者的義務和責任(無論是實際的或有的)全部清償後的第二天，該公司或其代表不得發起或加入 任何人發起與該管道投資者有關的破產事件或任命任何破產官員。
| 11.24 | 對出票人無追索權 |
本協議各方同意並向髮卡人和髮卡人安全託管人確認，儘管任何與髮卡人相關的文件有任何其他規定，髮卡人對該實體的所有義務都受到追索權的限制，如下所述：
| (a) | 它只對發行人的抵押品有債權，而不對發行人的任何其他資產或其出資資本有任何債權或追索權； |
| (b) | 就發行人對其承擔的任何義務而應支付給發行人的金額應限於(I)應付給發行人的所有款項的總額和(Ii)發行人擔保受託人或其賬户就發行人擔保收到、變現或以其他方式收回的總額中較小的 ，無論是否根據發行人擔保的強制執行 ；以及 |
| (c) |
| 11.25 | 對管道投資者的追索權有限 |
儘管本協議有任何相反的規定，或者與發行人相關的任何文件中明示管道投資者是其中一方，本協議的每一方都同意管道投資者，根據本協議，管道投資者根據本協議應支付或明示應支付的所有款項只能從其資產中收回(在Matchpoint的情況下，只能從發行人抵押品中收回，如與Matchpoint的資產支持商業票據計劃有關的文件中所定義的)(除非管道投資者在法律上無權保留支付給它的金額，或任何人及任何清盤人或債權人所收取的款項
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在法律上該人無權保留已支付的金額的情況下，本協議的每一方同意管道投資者應對其可能對其提出的任何索賠負責，但前提是管道投資者根據適用於管道投資者的相關付款優先順序 有資金可用於此目的(在Matchpoint的情況下，優先付款是發行人的付款優先級，如與Matchpoint的 資產支持商業票據計劃相關文件中所定義的)，並且，如果任何此類債權在按照該優先順序使用該等資金後仍未清償，則該等債權即告終止，如任何管道投資者的任何負債在該等款項、資產及收益運用後仍未清償，則該等負債應予清償。
| 11.26 | 非呈請-Gresham Receivables(No.32)UK Limited |
儘管本協議有任何相反的規定，或在格雷欣應收賬款(第32號)英國有限公司(“格雷欣”)作為一方的任何發行人相關文件中，本協議的每一方在此同意並向格雷申確認，在格雷欣發行的票據和商業票據(或S)發行的票據和商業票據(或作為與格雷欣的管道安排的一部分發行票據和商業票據的人(S))全部贖回，以及格雷欣根據該等資產擔保的商業票據產生或產生的所有債務和負債(無論是實際的或有的)全部贖回後的第二天或之後一天，該公司或其代表 不得發起或加入任何人發起與格雷欣 有關的破產事件或任命任何破產官員。方案 或其制定的任何其他票據方案已全部清償。
| 11.27 | 有限追索權-Gresham Receivables(No.32)UK Limited |
儘管本協議有任何其他規定，本協議各方同意並向Gresham確認：
| (a) | 只有在根據資產擔保商業票據發行計劃 (“方案文件”)(“方案文件”)的可用資金範圍內，並且在與該方案相關的所有其他優先債權均已得到滿足和全部清償之後，它才對格雷欣 (“債權”)到期或欠它的任何金額、債權或債務有追索權； |
| (b) | 在根據相關方案文件對格雷沙姆資產設定的擔保權益強制執行後運用資金後，在符合並按照其中規定的資金運用規定的情況下，格雷沙姆將沒有資產可用於支付該文件和本協定規定的義務，但根據《方案文件》規定的資產除外，因此，任何索賠將在不足的範圍內予以消滅；以及 |
| (c) | 格雷沙姆根據《方案文件》和本協定承擔的義務不是任何其他個人或實體的義務或責任，或由任何其他個人或實體擔保。 |
| 11.28 | 公司債務-Gresham Receivables(第32號)英國有限公司 |
儘管本協議有任何其他規定， 不得根據本協議中包含的任何格雷欣義務、契諾或協議，通過強制執行任何評估或任何程序，通過 任何法規或其他方式，向格雷欣的任何股東、成員、高管、董事、員工或代理人進行追索；雙方明確同意並理解，本協議是格雷沙姆的公司義務，格雷沙姆的股東、成員、高級管理人員、董事、僱員或代理機構不承擔任何個人責任，或他們中的任何人根據或由於本協議中包含或隱含的格雷沙姆的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及格雷沙姆違反任何此類義務、契諾或協議的任何個人責任，
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根據法律或法規或章程，每個上述股東、成員、高管、董事、員工或代理人在此明確放棄，作為執行本協議的對價條件。
| 11.29 | 非請願-Matchpoint Finance Plc |
各方同意 在(I)任何系列的最新到期商業票據(如Matchpoint的計劃文件(定義見下文))或(Ii)最新到期的中期票據(如Matchpoint的計劃文件(定義見下文))得到全額償付後的兩(2)年零一天內，不對Matchpoint Finance plc(“Matchpoint”)提起或與任何人一起提起任何破產、審查、重組、安排、破產或清算程序，或任何司法管轄區類似法律下的其他程序。本條款在本協議終止和Matchpoint 參與的每份交易單據終止後繼續有效。
| 11.30 |
Matchpoint在本協議項下的債務僅為Matchpoint的公司債務，僅在方案文件規定的可用資金範圍內支付。對於Matchpoint根據本協議欠下的任何款項，或 Matchpoint向Matchpoint的任何員工、董事、高級管理人員、成員、經理或關聯公司支付與本協議有關的任何費用，或因本協議引起的或針對Matchpoint的任何其他義務或索賠，不得有追索權；但是， 上述規定不應免除任何此等個人或實體因其欺詐行為或不作為而可能承擔的任何責任。各方同意，只有在Matchpoint根據方案文件就其20,000,000,000歐元資產支持商業票據發行方案(“方案文件”)有資金可用於該目的的情況下，Matchpoint才應對其針對Matchpoint提出的任何索賠負責，並且，如果在根據方案文件使用該資金後，任何此類索賠 仍未支付，則該索賠應被終止。本條款11.30的條款在本協議終止和每個Matchpoint為締約方的交易文件終止後仍然有效。
| 11.31 | 非請願-愛爾蘭環應收賬款採購商指定活動公司 |
儘管本協議有任何相反規定，或在愛爾蘭環應收賬款買方指定活動公司(“愛爾蘭環”)明示為參與方的任何發行人相關文件中，本協議的每一方在此同意並確認愛爾蘭環，在愛爾蘭環發行的票據和商業票據(或作為與愛爾蘭環的管道安排的一部分)發行的票據和商業票據(或作為與愛爾蘭環的管道安排的一部分而發行票據和商業票據的人(S))全部贖回後的第二天之前，它或其代表不得發起或加入任何人發起與愛爾蘭環有關的破產事件或任命 官員 ，愛爾蘭環根據或與其相關產生或產生的所有義務和債務(無論是實際的或有的) 該資產抵押商業票據計劃或其設立的任何其他票據計劃已全部清償。
| 11.32 | 有限追索權-愛爾蘭環應收賬款買方指定活動公司 |
儘管本協議有任何其他規定，本協議各方同意並向愛爾蘭環確認：
| (a) | 對於愛爾蘭環根據資產擔保商業票據發行計劃 (“方案文件”)到期或欠它的任何金額、索賠或債務(“索賠”)，只有在資產擔保商業票據發行計劃 (“方案文件”)的可用資金範圍內，愛爾蘭環是該方案條款的一部分，並且在 與其有關的所有其他優先排序索賠得到滿足和全部清償之後，它才有追索權； |
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| (b) | 在根據相關方案文件對愛爾蘭環的資產強制執行擔保權益後運用資金後，在遵守並按照相關方案文件中規定的與資金運用有關的規定的情況下，愛爾蘭環將沒有資產可用於支付該等文件和本協議項下的義務 除根據方案文件所規定的以外，任何索賠將相應地在任何不足的範圍內終止； |
| (c) | 愛爾蘭環在計劃文件和本協議下的義務將不是任何其他個人或實體的義務、責任或擔保。 |
| 11.33 | 公司債務-愛爾蘭環應收賬款採購商指定活動公司 |
儘管本協議有任何其他規定 ，根據本協議中包含的愛爾蘭環的任何義務、契諾或協議，不得通過強制執行任何評估或任何程序， 根據任何法規或其他規定，對愛爾蘭環的任何股東、成員、高管、董事、員工或代理人進行追索權；明確同意並理解本協議是愛爾蘭環的一項公司義務，愛爾蘭環的股東、成員、高級管理人員、董事、僱員或代理機構本身不承擔任何個人責任，或他們中的任何人根據或由於本協議中包含的或其中暗示的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，並且對於愛爾蘭環違反任何此類義務、契諾或協議的任何個人責任，無論是法律上還是法規或章程規定的，作為執行本協議的對價條件，員工或代理人在此明確放棄。
| 11.34 | 對經管理和增強的TAP(洋紅色)資金的非請願性和有限追索權。 |
本協議的每一方在此代表自己同意並確認管理和增強的TAP(洋紅色)Funding S.T.(“洋紅色”)：
| (a) | 根據本協議，品紅公司應按照優先順序向任何一方支付應支付的或欠任何一方的所有款項，且要求品紅公司的所有債務優先支付，並按照優先順序按比例按比例支付所有應按比例支付的金額，且已全額支付、解除和/或以其他方式提供； |
| (b) |
| (c) | 不得對Magenta採取任何行動或程序，以追回Magenta根據本協議應向其支付的任何款項。 |
| (d) | 根據法國《金融家和金融家法典》第L.214-175-III條，根據優先權和任何法定的付款優先順序，它對洋紅色資產的任何索賠將受到限制，並且只能有追索權；以及 |
| (e) | 根據法國《Monétaire et金融家法典》第L.214-175-III條，隔間和洋紅色均不受《法國商法典》第六冊有關破產程序的規定。 |
在哪裏：
“優先級為 的車廂順序”指的是以下優先級順序，在所有優先級較高的項目全部付清款項之前，不會對優先級順序中排名較低的項目支付任何金額：
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| (i) | 首先，：在一個按比例和平價通行證在此基礎上，(I)向資產支持商業票據計劃賬户(如共同條款協議所界定)轉賬所需的款項，或按比例由計算代理(在共同條款協議中定義)確定的分配給Magenta的資產支持商業票據計劃費用的份額(在共同條款協議中定義)，以及(Ii)支付或提供Magenta簽訂的任何交易特定流動性安排協議項下的任何承諾費。 |
| (Ii) | 第二，：支付或撥備按比例和Pari 通行證基於以下幾點： |
| 1. | 將所需金額轉入資產負債表方案賬户，以提供資金 根據共同條款協議所界定的洋紅色票據(定義見共同條款協議)應支付的金額(無論是利息、資本還是貼現) 由計算代理確定的為洋紅色再融資而發行的票據； |
| 2. | 洋紅色支付適用的A類票據的認購價； |
| 3. | 支付根據《共同條款協議》(定義見《共同條款協議》)提供給品紅公司的任何預付款的本金和利息金額，該墊款應於當日支付，並在《資產支持商業票據計劃總框架協議》(定義見《共同條款協議》)第6.2.1或6.2.2條規定的情況下提取；以及 |
| 4. | 對回購交易對手(定義見共同條款協議)而言，根據回購協議(定義見共同條款協議)就合資格資產的回購價格(如 該等條款定義於共同條款協議)到期應付的金額(如有)。 |
| (Iii) | 第三：支付或準備根據品紅簽訂的任何交易 特定流動性融資協議增加的任何成本； |
| (Iv) | 第四，：除Magenta清算日期外的任何日期，任何剩餘資金均應支付給資產支持商業票據方案賬户；以及 |
| (v) | 第五，：在Magenta清算之日，任何盈餘資金應 分配給股東。 |
“共同條款協議” 是指 經管理的和增強型TAP(洋紅色)Funding S.T.、EuroTirisation和Natixis於2010年3月12日簽訂並經不時修訂的名為“定義、解釋和共同條款協議”的協議。
“交易 特定流動資金安排協議”是指Magenta作為流動資金銀行與Natixis簽訂的金額為117,300,000歐元的安排協議。
| 11.35 | 非請願書-桑德蘭應收賬款公司 |
各方同意 在以下兩(2)年零一天內，不得對任何破產、審查、重組、安排、破產或清算程序或根據任何司法管轄區的任何破產法或類似法律提起的任何破產、審查、重組、安排、破產或清算程序或其他程序提起訴訟，或與任何人一起提起訴訟：(I)最近到期的商業訴訟：
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發行人根據相關文件發行的任何系列的紙質票據；或(Ii)桑德蘭最新到期的中期票據(如有)已全額償付。
| 11.36 | 有限追索權-桑德蘭應收賬款公司 |
桑德蘭在本協議項下的債務僅為桑德蘭各自的公司債務，並且僅在可用資金的範圍內根據發行人根據相關文件發行的任何系列的商業票據支付。對於桑德蘭根據本協議或任何相關文件欠下的任何款項，或桑德蘭 分別針對桑德蘭的任何員工、董事、高管、成員、經理或關聯公司產生或基於本協議而產生的或針對桑德蘭的任何其他義務或索賠，或針對桑德蘭的任何相關文件而支付的任何費用或任何其他義務或索賠，桑德蘭沒有追索權；但是， 上述規定不應免除任何此等個人或實體因其欺詐行為或不作為而可能承擔的任何責任 。雙方同意，桑德蘭應對其可能對桑德蘭提出的任何索賠負責，但前提是桑德蘭根據相關文件根據發行人發行的任何系列的商業票據 有資金可用於該目的，並且在根據相關文件根據發行人發行的任何系列的商業票據應用該資金後任何此類索賠仍未支付的情況下，該等索賠應被終止。
| 11.37 | 生死存亡 |
第11.22至11.36款的規定在本協議終止後繼續有效。
| 11.38 | 授權書 |
如果在荷蘭註冊的實體 由一名或多名律師代表簽署、簽署、簽署或交付本協議或本協議中提及或依據本協議訂立的任何文件、協議或契約，則相關授權書明確表示受荷蘭法律管轄，其他各方在此明確承認並接受，此類法律應管轄該等 代理人權力的存在和範圍及其行使的效果。
87
茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的高級職員於上述日期起正式簽署本協議。
國際船隊融資第二名 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲2023延期 -發行人融資協議-簽署第1頁，共17頁-國際船隊融資第2號B.V.
| 法國巴黎銀行信託公司英國 有限，作為發行方安全託管人 | ||
| 作者： | ||
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| 標題： |
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS擴展至比利時-發行商融資協議-簽字頁17-法國巴黎銀行信託公司英國有限公司。
HertZ EUROPE LIMITED，擔任發行人管理員 | ||
| 作者： | ||
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*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
Hertz ABS擴展至比利時-發行人融資協議-簽署第3頁，共17頁- Hertz Europe Limited
美國銀行 歐洲授權活動公司，作為A類承諾票據購買者和A類融資代理 | ||
| 作者： | ||
| 授權簽字人 | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第4頁（共17頁）-美國銀行歐洲指定活動公司
| 法國農業信貸公司和投資銀行， 作為A類承諾票據購買者、A類融資代理人和A類行政代理人 | ||
| 作者： | ||
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*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第5頁（共17頁）-法國農業信貸公司和投資銀行
|
代表Matchpoint簽署 金融公開有限公司，作為A類管道投資者和A類承諾票據購買者，由其合法指定的律師
__ 在場的人：-
_________________ （證人簽名）
_________________ （證人地址）
_________________ （證人職業）
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（Matchpoint Finance Public Limited Company
由其律師__）
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*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
Hertz ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第6頁（共17頁）- Matchpoint Finance Public Limited Company
| 法國農業信貸公司和投資銀行， 作為A類承諾票據購買者、A類融資代理人和A類行政代理人 | ||
| 作者： | ||
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| 作者： | ||
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*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
Hertz ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第7頁（共17頁）- BNP Paribas SA
| 德國銀行股份公司倫敦分行，作為 A類承諾票據購買者 | ||
| 作者： | ||
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| 德國銀行股份公司倫敦分行，作為 A類融資代理 | ||
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| 姓名： | ||
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*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第8頁，共17頁-德意志銀行倫敦分行
| BARCLAYS BANK PLC，作為A類承諾 票據買家和A類融資代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第9頁，共17頁-巴克萊銀行
| 桑德蘭接待服務有限公司作為 A類管道投資者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題：董事 | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
Hertz ABS延期 比利時-發行人貸款協議-簽署第10頁（共17頁）- Sunderland SEARCH SA
| 滙豐歐洲大陸，作為 A類融資代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第11頁（共17頁）-滙豐歐洲大陸
| 有計劃且加強的踢踏舞（馬達加斯加）資助S.T.， 作為A類管道投資者和A類承諾票據購買者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
Hertz ABS擴展到比利時-發行人融資協議-簽署第12頁（共17頁）-受管理和增強的Tap（Magenta）融資ST
| NATIXIS SA，作為A類融資代理人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
Hertz ABS擴展至比利時-發行人融資協議-簽署第13頁（共17頁）- Natixis SA
| Irish Ring收款人指定活動 公司，作為A類管道投資者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第14頁，共17頁-
愛爾蘭戒指收件箱 指定買家活動公司
| 加拿大皇家銀行，作為A類承諾 票據購買者和A類融資代理 | ||
| 作者： | ||
| 授權簽署人姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 授權簽署人姓名： | ||
| 標題： |
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第15頁，共17頁-
加拿大皇家銀行
| GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED， 作為A類管道投資者和A類承諾票據購買者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第16頁，共17頁-Gresham SEARCH（No. 32）UK Limited
| 勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為A類融資 代理 ，由其正式授權的簽署人行事 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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*本協議並非由本協議雙方單獨簽署，而是由雙方根據單獨簽署的對註冊人(S)不具實質性意義的行政協議 同意的，幷包括在該協議的附表中。
赫茲ABS延期 比利時-發行人融資協議-簽署第17頁，共17頁-勞埃德銀行有限公司
附表1
定義列表
[已保留]
104
附表2
第1部分- 結束日期
行為投資者和承諾票據購買者
信貸農業企業和投資銀行， 作為A類承諾票據
採購商
A類初始投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：16%
A類最高投資者集團本金金額： 160，000，000歐元
A類初始預付金額：120，000，000歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行， A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC，作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類初始投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類初始預付金額：90，000，000歐元
法國巴黎銀行股份有限公司，作為Match Point FINANCE PLC的A類融資代理 、A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類初始投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類初始預付金額：90，000，000歐元
德國銀行股份公司倫敦分行，作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
105
滙豐歐洲大陸，作為A類承諾票據購買者
A類初始投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類初始預付金額：90，000，000歐元
滙豐歐洲大陸，作為A類融資 代理人和A類承諾票據購買者
BARCLAYS BANK PLC，作為A類承諾票據 買家
A類初始投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類初始預付金額：90，000，000歐元
BARCLAYS BANK PLC，作為A類融資代理 和A類承諾票據購買者
有計劃且加強的踢踏舞（馬達加斯加）資助S.T.， 作為A類承諾票據
買家和A類管道投資者
A類初始投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類初始預付金額：90，000，000歐元
NATIXIS SA，作為A類資助代理，為 有計劃且增強的Taper（MAGETA）資助S.T.，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
106
Irish Ring接收買家授權活動 公司，作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行，A類承諾票據買家
A類初始投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類初始預付金額：90，000，000歐元
加拿大皇家銀行，作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者，作為A類管道投資者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類初始投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
A類初始預付金額：90，000，000歐元
勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A類融資代理 ，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
107
第2部分- 第二次修正案日期
行為投資者和承諾票據購買者
受再融資契約約束：
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：16.00%
A類最高投資者集團本金金額： 72，000，000歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行， A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC，作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 54，000，000歐元
法國巴黎銀行股份有限公司，作為Match Point FINANCE PLC的A類融資代理 、A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 54，000，000歐元
德國銀行股份公司倫敦分行，作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
滙豐歐洲大陸，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 54，000，000歐元
滙豐歐洲大陸，作為A類融資 代理人和A類承諾票據購買者
108
BARCLAYS BANK PLC，作為A類承諾票據 買家
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 54，000，000歐元
BARCLAYS BANK PLC，作為A類融資代理 和A類承諾票據購買者
有計劃且加強的踢踏舞（馬達加斯加）資助S.T.， 作為A類承諾票據
買家和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 54，000，000歐元
NATIXIS SA，作為A類資助代理，為 有計劃且增強的Taper（MAGETA）資助S.T.，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司，作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行，A類承諾票據買家
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 54，000，000歐元
加拿大皇家銀行，作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者，作為A類管道投資者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：12.00%
A類最高投資者集團本金金額： 54，000，000歐元
勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A類融資代理 ，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
109
第3部分- 第三次修正案日期
行為投資者和承諾票據購買者
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：16.00%
A類最高投資者集團本金金額： 120，000，000歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行， A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC，作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
法國巴黎銀行股份有限公司，作為Match Point FINANCE PLC的A類融資代理 、A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
德國銀行股份公司倫敦分行，作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
滙豐歐洲大陸，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
滙豐歐洲大陸，作為A類融資 代理人和A類承諾票據購買者
110
BARCLAYS BANK PLC，作為A類承諾票據 買家
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
BARCLAYS BANK PLC，作為A類融資代理 和A類承諾票據購買者
有計劃且加強的踢踏舞（馬達加斯加）資助S.T.， 作為A類承諾票據
買家和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
NATIXIS SA，作為A類資助代理，為 有計劃且增強的Taper（MAGETA）資助S.T.，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司，作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行，A類承諾票據買家
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
加拿大皇家銀行，作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者，作為A類管道投資者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：12%
A類最高投資者集團本金金額： 90，000，000歐元
勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A類融資代理 ，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
111
第4部分- 第五次修訂日期
行為投資者和承諾票據購買者
美國銀行歐洲指定活動公司， A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
美國銀行歐洲指定活動 公司，作為A類資金代理和A類承諾票據購買者
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：14%
A類最高投資者集團本金金額： 154，000，000歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行， A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC，作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
法國巴黎銀行股份有限公司，作為Match Point FINANCE PLC的A類融資代理 、A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
德國銀行股份公司倫敦分行，作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
112
滙豐歐洲大陸，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
滙豐歐洲大陸，作為A類融資 代理人和A類承諾票據購買者
BARCLAYS BANK PLC，作為A類承諾票據 買家
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
BARCLAYS BANK PLC，作為A類融資代理 和A類承諾票據購買者
有計劃且加強的踢踏舞（馬達加斯加）資助S.T.， 作為A類承諾票據
買家和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
NATIXIS SA，作為A類資助代理，為 有計劃且增強的Taper（MAGETA）資助S.T.，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司，作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行，A類承諾票據買家
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
加拿大皇家銀行，作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者，作為A類管道投資者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 118，250，000歐元
113
勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A類融資代理 ，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
114
第5部分- 第六次修訂日期
行為投資者和承諾票據購買者
美國銀行歐洲指定活動公司， A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
美國銀行歐洲指定活動 公司，作為A類資金代理和A類承諾票據購買者
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：14.00%
A類最高投資者集團本金金額： 168，000，000歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行， A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC，作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
法國巴黎銀行股份有限公司，作為Match Point FINANCE PLC的A類融資代理 、A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
德國銀行股份公司倫敦分行，作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
115
滙豐歐洲大陸，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
滙豐歐洲大陸，作為A類融資 代理人和A類承諾票據購買者
BARCLAYS BANK PLC，作為A類承諾票據 買家
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
BARCLAYS BANK PLC，作為A類融資代理 和A類承諾票據購買者
有計劃且加強的踢踏舞（馬達加斯加）資助S.T.， 作為A類承諾票據
買家和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
NATIXIS SA，作為A類資助代理，為 有計劃且增強的Taper（MAGETA）資助S.T.，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司，作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行，A類承諾票據買家
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
加拿大皇家銀行，作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者，作為A類管道投資者
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.75%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
116
勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A類融資代理 ，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
117
第6部分--第七次修改日期
管道投資者和承諾的票據購買者
美國銀行歐洲指定活動公司， A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：8.79%
A類最高投資者集團本金金額： 129，000，000歐元
美國銀行歐洲指定活動 公司，作為A類資金代理和A類承諾票據購買者
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：14.31%
A類最高投資者集團本金金額： 210，000，000歐元
法國農業信貸銀行公司和投資銀行， A類融資代理和A類承諾票據購買者
Matchpoint Finance PLC，作為A類承諾的票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.99%
A類最高投資者集團本金金額： 161，250，000歐元
法國巴黎銀行股份有限公司，作為Match Point FINANCE PLC的A類融資代理 、A類承諾票據購買者和A類管道投資者
德意志銀行倫敦分行作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.99%
A類最高投資者集團本金金額： 161，250，000歐元
德國銀行股份公司倫敦分行，作為A類融資代理人和A類承諾票據購買者
118
滙豐歐洲大陸，作為A類承諾票據購買者
A類承諾票據購買者百分比：10.99%
A類最高投資者集團本金金額： 161，250，000歐元
滙豐歐洲大陸，作為A類融資 代理人和A類承諾票據購買者
桑德蘭接收S.A.，作為A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.99%
A類最高投資者集團本金金額： 161，250，000歐元
BARCLAYS BANK PLC，作為A類融資代理 和A類承諾票據購買者
作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者，管理和增強TAP(洋紅)資金來源
A類承諾票據購買者百分比：10.99%
A類最高投資者集團本金金額： 161，250，000歐元
NATIXIS SA，作為A類資助代理，為 有計劃且增強的Taper（MAGETA）資助S.T.，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
Irish Ring接收買家授權活動 公司，作為A類管道投資者
加拿大皇家銀行，A類承諾票據買家
A類承諾票據購買者百分比：10.99%
A類最高投資者集團本金金額： 161，250，000歐元
加拿大皇家銀行，作為A類融資 代理人和愛爾蘭環收款人授權活動公司的A類承諾票據購買者，作為A類管道投資者
119
GRESHAM RECIVABLES（No. 32）UK LIMITED，作為 A類承諾票據購買者和A類管道投資者
A類承諾票據購買者百分比：10.99%
A類最高投資者集團本金金額： 161，250，000歐元
勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為GRESHAM RECIVABLES（NO. 32）UK LIMITED的A類融資代理 ，作為A類承諾票據購買者和A類管道投資者
120
附表3利率上限攤銷時間表
| 確定日期在設定的時期內確定 下面第四個 |
利率上限名義金額 佔最高本金金額的百分比 |
| 在預期最終付款日期加上五個付款日期或之前 | 100.00% |
| 在（x）預期最終付款日期加五個付款日期之後，但在（y）預期最終付款日期加六個付款日期或之前 | 87.50% |
| 在（x）預期最終付款日期加六個付款日期之後，但在（y）預期最終付款日期加七個付款日期或之前 | 75.00% |
| 在（x）預期最終付款日期加七個付款日期之後，但在（y）預期最終付款日期加八個付款日期或之前 | 62.50% |
| 在（x）預期最終付款日期加八個付款日期之後，但在（y）預期最終付款日期加九個付款日期或之前 | 50.00% |
| 預期最終付款日期加9個付款日期之後，但在(Y)預期最終付款日期加10個付款日期之前或之前 | 37.50% |
| 預期最終付款日期加10個付款日期之後，但在(Y)預期最終付款日期加11個付款日期之前或之前 | 25.00% |
| 在(X)預期最終付款日期加上11個付款日期之後，但在(Y)法定最終付款日期或之前 | 12.50% |
| 在法定最終付款日期之後 | 0% |
121
附件1陳述和保證
| 1 | 《發行者》。發行人向每一位管道投資者、每一位承諾的票據購買者 和每一位融資代理陳述並保證：(I)在截止日期，(Ii)就(A)在每個付款日期和(Iii)在快速攤銷期間，在每個付款日期(除非聲明僅與較早日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，並且進一步向該等各方陳述和保證： |
| (a) | 沒有攤銷事件或潛在的攤銷事件，在每種情況下，關於發行人票據， 都沒有繼續進行； |
| (b) | 假設本協議項下的每一位管道投資者或發行人票據的其他購買者不是為了進一步分銷而購買，並且沒有進行證券法 意義上的一般徵集或一般廣告，並進一步假設條款6中規定的每一位管道投資者的陳述和擔保是真實和正確的，則以本協議預期的方式提供和銷售發行人票據是一項豁免證券法註冊要求的交易，發行人票據框架協議或本協議都不需要 符合信託企業法的資格； |
| (c) | 在截止日期，發行人已向行政代理提供了截至截止日期其所屬的與發行人有關的所有文件的真實、準確和完整的副本，所有這些文件在截止日期 起完全有效； |
| (d) | 截至截止日期，發行人、赫茲或其任何關聯公司、 代理人或代表為本協議或與本協議相關的目的向管道投資者、承諾票據購買者、行政代理或融資代理提供的任何書面信息，包括與抵押品有關的任何信息，作為一個整體，在任何重大方面均不準確，或對事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述重要事實或任何必要事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。在每一種情況下，除非這種信息已被隨後提交的信息所取代，否則自陳述或證明該信息之日起； |
| (e) | 發行人不是，也不受《投資公司法》所指的“投資公司”控制，也不需要根據“投資公司法”註冊為“投資公司”。在得出這一結論時， 雖然可以根據《投資公司法》獲得其他法定或監管豁免，但發行人依據的是《投資公司法》第3(C)(7)節規定的登記豁免； |
| (f) | 在適用的範圍內，除非不合理地預期會產生實質性的不利影響，否則發行者管理人和發行者，據發行者管理人和發行者所知，其各自的董事符合(I)通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國，(Ii)經修訂的，(Iii)由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，以及與之有關的任何其他授權立法或行政命令，作為 |
122
以及聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國和聯合王國(統稱為“制裁”)的制裁法律和條例 和(Iv)經修訂的1977年《反海外腐敗法》，以及歐盟和聯合王國不時適用於發行人和發行人管理人的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例(“反腐敗法”)；
| (g) | 髮卡人或髮卡人管理人，或據髮卡人所知，董事或髮卡人管理人或髮卡人的任何官員都不是任何制裁的目標(受制裁的一方)。除非 合理預期不會產生實質性的不利影響，否則發行人管理人或發行人均未組織或居住在受制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區和烏克蘭的任何非政府控制區) (每個國家或地區均為受制裁國家)。出票人或出票人管理人均不會故意(直接或間接) 使用任何預付款的收益(I)用於向任何人提供、支付、承諾付款或授權支付或給予任何重大違反反腐敗法的人，或(Ii)為資助或資助 在此類資助或融資時是受制裁一方或在受制裁國家有組織或居民的任何活動或業務，此種反腐敗法律或制裁在法律上適用於此種預付款或收益的使用； |
| (h) | 除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則發行人管理人、發行人及其高級職員，以及據發行人管理人和發行人所知，其各自的董事、員工、代理人或代表發行人管理人或發行人行事的其他人，(I)遵守並未受到調查或調查威脅，以及(Ii)並未從事任何活動或行為，在每個案件中均違反任何適用的制裁，反腐敗法或反洗錢法或法規(“反洗錢法”)。髮卡人或髮卡人管理人均不會故意(直接或間接)將任何預付款的收益用於違反反洗錢法的任何目的； |
| (i) | 發行人管理人和發行人已經制定並將保持有效的政策和程序，旨在確保遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法； |
| (j) | 儘管本協定或任何其他相關文件中有任何相反規定，但如果這些第1(F)至(J)款僅根據歐盟任何成員國的法律組織，則第1(F)至(J)款在相關部分不適用於髮卡人管理人或髮卡人，範圍僅限於本第1(J)款違反1996年11月22日理事會(EC)第2271/96號條例的規定，以保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動或任何其他適用的反抵制法規； |
| (k) | 出於納税目的，發行人是愛爾蘭居民，並且沒有常設機構或其他 存在，因此在其他地方有納税義務。 |
| 2 | 管理員。發行人管理人代表發行人、每個管道投資者、每個承諾的票據購買者和每個資金代理，並向其保證： |
123
| (a) | 其在每個發行方相關文件中所作的每一陳述和保證，截至本文件日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期真實和正確)； |
| (b) | 除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則發行者管理人和發行者，據發行者管理人和發行者所知，其各自的董事遵守 (I)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國2001年， (Ii)修訂後的《與敵貿易法》，(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國和聯合王國的制裁法律和條例(統稱為“制裁”)和(Iv)經修訂的1977年《反海外腐敗法》，以及所有法律，適用於發行人和發行人管理人的歐洲聯盟和聯合王國的規則和條例，涉及 或與賄賂或腐敗有關(“反腐敗法”)； |
| (c) | FleetCo或發行方管理人，或據發行方管理人所知，董事、發行方管理人或發行方的任何官員均不是任何制裁的目標(“受制裁方”)。除 無法合理預期會產生實質性不利影響的情況外，沒有任何一位髮卡人或髮卡人組織或居住在受到制裁的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區和烏克蘭的任何非政府控制區(每個都是受制裁國家))。出票人或出票人管理人均不會故意(直接或間接) 使用任何預付款的收益(I)用於向任何人提供、支付、承諾付款或授權支付或給予任何重大違反反腐敗法的人，或(Ii)為資助或資助 在此類資助或融資時是受制裁一方或在受制裁國家有組織或居民的任何活動或業務，此種反腐敗法律或制裁在法律上適用於此種預付款或收益的使用； |
| (d) | 截至截止日期，赫茲或其任何關聯公司、代理或代表為本協議的目的或與本協議相關的 向管道投資者、承諾的票據購買者、行政代理或資金代理提供的任何書面信息，包括與抵押品有關的任何信息，作為一個整體，在任何重大方面均不準確，或包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。在每一種情況下，除非這種信息已被隨後提交的信息所取代，否則自陳述或證明該信息之日起； |
| (e) | 除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，據發行方管理人所知，發行方管理人及其官員、其董事、僱員、代理人或代表發行者管理人行事的其他人(I)遵守並未受到調查或調查威脅，以及(Ii)且未 從事任何活動或行為，均違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法 。發行人管理人不會故意(直接或間接)將任何預付款的收益用於違反反洗錢法的任何目的； |
124
| (f) | 發行方管理人已經制定並將保持有效的政策和程序，旨在確保遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法；以及 |
| (g) | 儘管本協定或任何其他相關文件中有任何相反規定，但如果這些第(Br)款、第(C)款和第(E)至第(G)款是根據歐盟任何成員國的法律組織的，則第(B)、(C)和(E)至(G)款在相關部分不適用於簽發管理人或簽發人，只要第2(D)款違反1996年11月22日理事會第2271/96號條例的規定，該條例旨在防止第三國通過的立法的域外適用效果，以及以此為基礎或由此產生的行動“或任何其他適用的反抵制法規； |
| 3 | 渠道投資者和忠實的票據購買者。每一位管道投資者和每一位承諾的票據購買者在截止日期(或者，就截止日期後成為本協議當事方的每一位管道投資者和每一位承諾的票據購買者，在該人 成為本協議當事人之日)向發行人和發行人管理人陳述並保證： |
| (a) | 它有機會與發行人和發行人管理人及其各自的代表討論發行人和發行人管理人的業務、管理和財務，以及擬議購買的條款和條件； |
| (b) | 據瞭解，發行人票據將受附件 4(銷售限制); |
| (c) | 它將遵守與發行人票據的任何後續轉售相關的所有適用的證券法； |
| (d) | 它是合格票據持有人； |
| (e) | 它是《投資公司法》所指的“合格買方”；以及 |
| (f) | (I)不是“美國人”(如S條例所界定)或(Ii)“美國人”(如S條例所界定)或美國居民(如《投資公司法》所界定)，且就第(Ii)項而言，(A)其為規則501(A)(1)、(2)所指的“認可投資者”，(3)或(7)《證券法》下的法規D，並且在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資發行者票據的優點和風險，並能夠並準備承擔投資發行者票據的經濟風險，或(B)為其自己的賬户或規則 501(A)(1)、(2)所指的一個或多個“認可投資者”的賬户購買發行者票據，(3)或(7)符合證券法下第(F)(Ii)(A)款和第(Br)款所述標準的資產，且其完全投資酌情權僅用於投資目的，而非出於分配的目的，但有一項諒解，即其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下。 |
125
附件2公約
出票人和出票人管理人各自簽訂契約，並同意，在出票人票據全部付清且期限已滿之前，其將：
| 1 | 履行義務。適時地履行其所有公約(包括肯定的和否定的)和其所屬的每份發行人相關文件項下的義務。 |
| 2 | 修正 |
| (a) | 不得修改、補充、放棄或以其他方式修改，或同意對以下各項進行任何修改、補充、修改或放棄： |
| (i) | 除以下第(Ii)-(Viii)款另有規定外，未經書面同意或批准，發行人相關文件中的任何規定(本協議第7.1款中的任何棄權除外，受本協議第7.2款管轄)或船務公司相關文件中的任何規定 |
在所需票據持有人中， 除非發行人證券受託人認為該等修訂、補充、放棄、修改或同意不構成損害，且 不會對票據持有人造成不利影響；但前提是為免生疑問，不需要任何票據持有人的同意，發行人證券受託人可在未經所需票據持有人同意或批准的情況下，與發行人和發行人管理人及任何其他當事人進行任何修訂、補充、放棄、修改或同意，如果發行人證券受託人認為此類修訂、補充、放棄、修改或同意是正式的、次要的或 技術性質的，或者是為了糾正明顯的錯誤；
如果進一步 ，(I)就任何FleetCo票據放棄租賃公司攤銷活動，應獲得所需絕對多數票據持有人的書面同意；
(Ii)以下情況不需要任何資金代理、票據持有人、承諾票據購買者或管道投資者的同意：
| (A) | 對任何利率上限的任何修訂、補充、修改或同意(A)修訂、補充、修改或同意的唯一效果是(W)增加利率上限項下的名義金額， (X)修改在預期最終付款日期和法定最終付款日之間適用的名義攤銷計劃(Y)降低執行利率或(Z)延長利率上限下的期限(B)如果發行者相關文件允許發行人在未經票據持有人同意的情況下訂立利率上限，或 |
| (B) | [已保留] |
| (C) | 對“比利時承諾終止日期”、“荷蘭承諾終止日期”、“FCT承諾終止日期”、“法國承諾終止日期”、“德國承諾”等定義的任何修訂、補充、修改或同意。 |
126
終止日期“、”意大利承諾終止日期“、”西班牙承諾終止日期“、”比利時最大本金“、”荷蘭 最大本金“、”法國最大本金“、”德國最大本金“、”意大利 最大本金“或”西班牙最大本金“；
| (Ii) | 未經所需票據持有人書面同意，信用證實質上不是本協議附件I的形式的信用證。 |
| (Iii) | 未經每一位承諾的票據購買者、每一位渠道投資者和每一位資金代理的書面同意而提供擔保和賠償； |
| (Iv) | 以下任何定義術語或包括在以下任何定義術語中的任何定義術語 (“嵌入定義術語”)(除非發行人證券受託人認為，對任何嵌入定義術語的修改、補充、修改、放棄或同意或與任何嵌入定義術語有關的修改、補充、修改、放棄或同意不會對票據持有人的利益造成不利影響，也不會對票據持有人的利益造成實質性不利影響)，未經每一位承諾的票據購買者、每一位管道投資者和每一位融資代理的書面同意： |
“合計資產 金額不足”，“清算事件”，“發行人合計資產金額”，“比利時合計資產金額”，“荷蘭合計資產金額”，“法國合計資產金額”，“德國合計資產金額”， “意大利合計資產金額”，“西班牙合計資產金額”，“製造商計劃”，“必需的 合同標準”，“資產覆蓋門檻金額”，“參考費率”，“調整後的資產覆蓋範圍 門檻金額”，“A類預付費用”，“重組費用”、“B類預付費用”、“利息 期間”、“比利時AAA組件”、“荷蘭AAA組件”、“法國AAA組件”、“德國AAA組件”、“意大利AAA組件”、“西班牙AAA組件”、“承諾終止日期”、 “合格應收製造商”、“製造商集中超額金額”、“製造商百分比”、 “最大製造商金額”、“最大非投資級(高)計劃應收金額”、“非投資 級(高)計劃應收濃度超額”、“非計劃車輛3個月回望濃度超額百分比”、“FleetCo AAA精選組件”、“輕型卡車濃度超額”、“最大 輕型卡車金額”、“非計劃車輛濃度超額金額”、“西班牙濃度超額金額”、 “意大利濃度超額金額”、“CEA資產”、“濃度超額計算慣例”、 “個別濃度超額金額”、“故障百分比”、“市值程序”、“荷蘭船隊”、“荷蘭B船隊”、“法國船隊”、“德國船隊”、“意大利船隊”、“西班牙船隊”、“荷蘭船務公司”、“法國船務公司”、“德國船務公司”、“意大利船務公司”、 “西班牙船隊公司”；
但前提是， “參考利率”的定義可經行政代理(根據所有票據持有人的指示 採取行動(或者，如果在提議修正參考利率後的一個日曆月內沒有一致決定，則A類票據持有人至少持有A類本金的三分之二)和發行方管理人的同意進行修改，以規定在發生參考利率替換事件後使用替換基準。
127
| (v) | 未經每個A類承諾票據購買者、每個A類管道投資者和每個A類資金代理的書面同意，下列任何定義術語或包括在任何以下定義術語 中的任何定義術語(“A類嵌入定義術語”)： |
“A類承諾”， “A類承諾百分比”，“A類管道受讓人”，“A類CP費率”，“A類資金 條件”，“A類投資者組本金”，“A類最高投資者組本金”， “A類計劃費”，“A類最高本金”，“比利時A類調整預付率”， “荷蘭A類調整預付率”，“法國A類調整預付率”，“德國A類調整預付率”，“意大利A類調整預付率”、“西班牙A類調整預付率”、“比利時A類基準預付率”、“荷蘭A類基準預付率”、“法國A類基準預付率”、 “德國A類基準預付率”、“意大利A類基準預付率”、“西班牙A類基準預付率”、“發行商混合A類預付率”、“FleetCo A類混合預付率”、“A類未支取費用”，“A類濃度超額提前率調整”或“A類MTM/DT提前率調整”；
| (Vi) | 未經每個A類承諾票據購買者、每個A類管道投資者和每個A類融資代理書面同意而針對A類票據持有人所需的增資金額，包括： |
“信用/現金流動資金增資額度要求函 ”、“流動資金流動資金增強量”或“儲備金賬户準備金量”；
| (Vii) | 未經每個B類承諾票據購買者和每個B類管道投資者書面同意，下列任何定義術語或包括在任何以下定義術語 中的任何定義術語(“B類嵌入定義術語”)： |
“B類承諾”， “B類承諾百分比”，“B類管道受讓人”，“B類CP費率”，“B類資金 條件”，“B類投資者組本金”，“B類最大投資者組本金金額”， “B類計劃費”，“比利時B類調整預付率”，“荷蘭B類調整預付率”， “法國B類調整預付率”，“德國B類調整預付款”，“意大利B類調整預付率”，“西班牙B類調整預提率”、“比利時B類基線預提率”、“荷蘭 類B類基線預提率”、“法國B類基線預提率”、“德國B類基線預提率”、 “意大利B類基線預提率”、“西班牙B類基線預提率”、“B類未支取費用”、 “發行人B類混合預付率”、“FleetCo B類混合預提率”、“B類濃度超額預付率”或“B類MTM/DT預提率調整”；或
| (Viii) | 未經每一位B類承諾票據購買者和每一位B類管道投資者書面同意而對B類票據持有人要求的增資金額。 |
| (b) | 未經每一位承諾的票據購買者、每一位資金代理和每一位管道投資者同意，不得： |
128
| (i) | 修改或修改“所需票據持有人”或“所需絕對多數票據持有人”的定義，或以其他方式降低採取本協議項下任何特定行動所需徵得同意的票據持有人的百分比； |
| (Ii) | 更改作為FleetCo或OpCo實體的實體，或添加任何新實體為新FleetCo或OpCo； |
| (Iii) | 延長到期日，或減少任何發行人票據本金或利息的任何預定還款或預付金額（或減少任何發行人票據的本金或利率或以其他方式改變利息計算方式 ）; |
| (Iv) | 延長或減少本合同項下應支付的任何未支取費用的到期日； |
| (v) | 修改或修改第5.2款、第5.3款、 第2.1(A)款、(E)或(F)款、 第2.2款、第2.3款、 第2.5款、第3.1款、第5.4款、第7.1款、第9、第11.10款、 或本協議附件2第(2)款，或以其他方式修改或修改與本協議的修改或修改有關的任何條款，或根據發行人相關文件修改或修改任何條款，這需要得到100%的票據持有人或受該等修訂或修改影響的每個票據持有人的同意； |
| (Vi) | 批准發行人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務； |
| (Vii) | 解除出票人在本合同項下的任何義務； |
| (Viii) | 減少、修改或修改任何有利於任何渠道投資者、承諾的票據購買者或 融資代理的賠償； |
| (Ix) | 與任何其他管道投資者或承諾票據購買者相比，對任何管道投資者或承諾票據購買者的利益、權利或義務產生不利影響。 |
| (x) | 更改按比例對票據持有人、管道投資者和承諾的票據購買者的付款和墊款的處理(為免生疑問，包括規定任何非-按比例向任何票據持有人、管道投資者或承諾的票據購買者支付或墊付的款項(截至成交日期未明確規定)， |
但在發生參考匯率更換事件後，經管理代理(按照所需票據持有人的指示行事)和發行方管理人同意，可對涉及以下事項的任何修改進行修改：
| (A) | 使任何相關文件的任何規定與替代基準的使用保持一致。 |
| (B) | 使該替代基準能夠用於計算相關文件項下的任何 利息(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於相關文件的目的所需的任何相應變化)； |
129
| (C) | 實施適用於該替代基準的市場慣例； |
| (D) | 為替代基準提供適當的後備(和市場擾亂)撥備；或 |
| (E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內減少或消除因採用替代基準而從一方當事人向另一方當事人轉移經濟價值的情況(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。 |
| 3 | 信息的傳遞。(I)在發行人或發行人管理人根據發行人相關文件向發行人證券受託人提供或安排向發行人證券受託人提供任何報告、通知、證書、陳述、律師意見或其他文件的同時，向行政代理(應將其副本提供給承諾的票據購買者、管道投資者和融資代理人)提供該報告、通知、證書、律師意見或其他文件的副本；(Ii) 在根據相關FleetCo設施協議第5.1(F)款或比利時主艦隊採購協議第6.1(H)款向FleetCo安全託管人提供或促使提供任何報告的同時，向行政代理人提供或促使向行政代理人提供該報告的副本，以及(Iii)向行政代理人和每一籌資代理人提供行政代理人或任何籌資代理人可能不時合理地要求的有關發行人或發行人管理人的其他信息。但是，根據本款2(A) ，髮卡人和髮卡人管理人均無義務向管理代理交付任何法律意見或日常通信的副本，包括與付款、付款請求、付款指示或其他類似計算有關的決定。為免生疑問，本款2(A) 中的任何內容均不要求將根據本款2(A) 向任何人提供的任何律師意見發送給該人，或允許該人有任何依據依賴律師的意見。 |
| 4 | 訪問宣傳品信息。在行政代理或任何資金代理髮出合理的事先通知後，在正常營業時間內，行政代理或任何資金代理、或其各自的代理人或代表(包括任何獨立的公共會計師事務所、獨立諮詢公司或其他第三方審計師)或允許受讓人進入發行人、管理人和發行人的辦公室，並在適用的情況下，允許或安排船隊進入發行人或發行人的辦公室。 |
| (i) | 按照發行人票據框架協議第6.12款向發行人證券託管人提供的相同條款，審查和複製與抵押品有關的所有文件和摘要(但不包括複製或摘錄發行人管理人或發行人合理確定為專有或機密的任何信息)；但前提是，為免生疑問，所有用於計算任何MTM/DT預付率調整的數據和信息，或沒有該等數據和信息，均應視為專有和保密)，以及 |
| (Ii) | 經合理通知後，訪問發行人管理人和發行人的辦公室和財產 以審查上文(I)段所述的材料，並 討論與抵押品或管理和 |
130
與髮卡人管理人和/或髮卡人(視情況而定)指定的任何授權人員或其他被指定人履行本協議、髮卡人説明框架協議和其他與髮卡人相關的文件，並瞭解可能合理要求的事項；但前提是，(I)在發生攤銷事件或潛在攤銷事件之前，在每一種情況下，對於發行人票據，每年一次由行政代理協調的此類訪問(如果提出請求，每個資金代理可以參與)應由發行人獨自承擔費用和費用；(Ii)在攤銷事件或潛在攤銷事件持續期間，每次關於發行人票據的此類訪問應由發行人單獨承擔費用 和費用。
根據本段落4提出請求的各方應同時向每個管理代理和每個供資代理(視情況而定)發送此類請求的副本，以允許此類其他方 參與所請求的訪問。
| 5 | 現金澳元。在從2019年3月至2022年5月的付款日期以及此後的每年7月付款日期(從2022年7月開始)的任何時間和不時，在得到行政代理人的合理事先通知後，與行政代理人或其代理人或代表(包括任何獨立公共會計公司、獨立諮詢公司或其他第三方審計師)或允許受讓人合作，對行政代理人(或其代表或代理人)選擇的任何十(10)個業務 天進行審查。確認(I)發行人每日收集報告中所包含的信息，(Ii)根據第5條的規定，正確應用發行人每日收集報告中所述的發行人收款付款的優先次序發行人融資協議)，(Iii)每個此類日子的每個FleetCo每日收集報告中包含的信息，以及(Iv)每個此類FleetCo 每日收集報告中所描述的FleetCo收集是否按照第6條(館藏資源的分配與應用）相關FleetCo設施協議的 （“現金AUP”）;前提是，此類現金AUP應由發行人 獨自承擔（i）在攤銷事件或潛在攤銷事件發生之前，每年不超過一次此類現金AUP ，在每種情況下，就發行人票據而言，和（ii）對於攤銷事件或潛在攤銷事件發生之後和持續期間的每項現金AUP ，在每種情況下均針對發行人票據。 |
| 6 | 筆記持有人聲明AUP。在發生在2019年3月的付款日期或之前，發行人管理人應安排一家由獨立認證的公共會計師或獨立顧問(行政代理人和發行人管理人均可接受的， 可能是發行人管理人的會計師)組成的公司向行政代理人和每個資金代理人提交一份報告，其格式應為發行人和行政代理人合理接受的格式(“通知持有人聲明AUP”)，其中應包括關於所有權證書的 慣例測試；但此類票據持有人聲明AUP應由發行人單獨承擔：(I)在攤銷事件或潛在攤銷事件發生之前，每年不超過一份票據持有人聲明AUP，分別針對發行人票據和(Ii)發行人票據發生後和攤銷事件或潛在攤銷事件持續期間，每年不超過一份此類票據持有人聲明AUP。 |
| 7 | [已保留] |
| 8 | [已保留] |
131
| 9 | 財務報表。從截止日期開始，在發行人每個財政年度結束後270個歷日內，將根據發行人附註框架協議第6.24(G)款編制的財務報表交付給各資金代理。 |
| 10 | 服務商報告。就發行人管理人而言，只要清算事件仍在繼續，提供或促使每個服務商和分期付款銷售管理人向管理代理人和每個票據持有人提供服務機構報告， 服務商報告根據第6.7款(服務商記錄和服務商報告)或帶有第6.8款的 (比利時車輛記錄和比利時車輛報告)《比利時主分期付款銷售和管理協議》；但前提是任何服務商或分期付款銷售管理員均可通過將相關服務商報告張貼或導致將相關服務商報告張貼到受密碼保護的網站，或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)，向管理代理商提供或促使向行政代理商提供任何此類服務商報告。 |
| 11 | 進一步保證。應行政代理人的書面要求，行政代理人應隨時並不時採取行政代理人合理認為適當的進一步行動，以獲得本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力，包括根據發行人擔保 文件授予的擔保權益所需的任何必要備案。 |
| 12 | 更換髮行商管理員。未經所需票據持有人事先書面同意，不得任命或同意任命任何繼任者發行人 管理人(發行人後備管理人除外)。 |
| 13 | 更換FleetCo管理員。未經所需票據持有人事先書面同意，不得任命或同意任命任何繼任者FleetCo管理人(每個FleetCo後備管理人除外)。 |
| 14 | 《清算協調協議》修正案。未經所需票據持有人事先書面同意，不得以行政代理全權酌情決定的方式修改任何清算協調協議 ，對票據持有人造成重大不利影響。 |
| 15 | 獨立董事。(X)不得移除發行方或任何船隊公司的任何獨立董事，除非 (I)向行政代理提交官員證書，證明 適用實體的替換獨立董事符合獨立董事的定義，以及(Ii)在每種情況下，均須事先徵得行政代理的書面同意(不得無理扣留或拖延)，不遲於 撤換生效前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，以及(Y)不得更換髮行人或任何船隊的任何獨立董事，除非(I)已獲得行政代理的事先書面同意(不得被無理扣留或推遲) 或(Ii)該獨立董事是在正常業務過程中向證券化或結構性金融工具發行人提供諮詢、管理或配售服務的實體的高級管理人員、董事或員工，協議或 證券，並以其他方式符合獨立董事的適用定義；但前提是為免生疑問，在 發行人或任何船隊公司的獨立董事因任何此類更換而被撤換的情況下，發行人或該船隊公司(視情況而定)應被要求發行人或該船隊的管理人根據上文第(X)段的規定進行撤換。 |
132
| 16 | 關於某些修訂的通知。在簽署任何發行方相關文件或任何FleetCo相關文件的任何修訂或修改後五(5)個工作日內，只要標準普爾、惠譽評級或穆迪(視情況而定)對任何商業票據進行評級，發行方管理人應將對標準普爾、惠譽評級或穆迪的此類修訂或修改分別發出書面通知。但與發行此類商業票據的投資者集團有關的資金代理應以書面形式通知發行人管理人該商業票據是否被標準普爾、惠譽評級或穆迪評級。 |
| 17 | 評級機構對許可投資的限制。只要任何商業票據分別由標準普爾、惠譽評級或穆迪評級，以及投資者集團的融資代理進行評級，發行此類商業票據的發行人已以書面形式通知發行人該商業票據不是在“完全包裝”的基礎上發行的 (如果發出通知，則在該融資代理撤銷通知之前)，發行人管理人和發行人均不得投資或指示投資任何賬户中的任何資金。對於根據其定義()屬於許可投資的許可投資(“額外許可投資”)，除非發行人管理人 已分別收到標準普爾、惠譽評級或穆迪的書面確認，確認將此類資金投資於額外許可投資不會導致標準普爾、惠譽評級或穆迪(視情況而定)對此類商業票據的評級被下調或撤銷。 |
| 18 | [已保留] |
| 19 | 合併. |
| (i) | 僅就發行人而言，未經每一位承諾的票據購買者、每一位管道投資者和每一位融資代理事先書面同意，不得參與任何合併或合併。 |
| (Ii) | 僅就發行方管理人而言，未經每一位承諾的票據購買者、每一位管道投資者和每一位融資代理的事先書面同意，不得允許或容忍任何FleetCo參與任何合併或合併。 |
| 20 | 市值程序. |
在所有重要方面遵守市值程序 。
| 21 | 增強提供商評級。僅就發行方管理人而言，至少每 個月確定一次，以確定(A)是否有任何信用證提供商受到降級事件的影響，(B)每個利率上限提供商是否為合格的利率上限提供商，以及(C)每個賬户銀行是否為可接受的銀行。 |
| 22 | [已保留] |
| 23 | 其他租賃公司。僅就發行人而言，未經每一位承諾的票據購買者和每一位管道投資者事先書面同意，不得指定任何額外的租賃公司或收購任何額外的租賃公司票據。 |
| 24 | [已保留] |
| 25 | 財務報表和其他報告。僅就發行方管理人而言，向每個資金代理提供或安排提供： |
133
| (i) | 自截止日期起，在發行人管理人每個財政年度結束後270個歷日內，根據2006年《公司法》第15部分編寫的發行人管理人年度賬目、戰略報告和董事報告的副本； |
| (Ii) | 在交付上述(I)所述年度帳目的同時，每個承租人的高級職員證書，説明據該高級職員所知，在證書日期是否存在任何條件或事件，該條件或事件在發出通知或經過一段時間後或兩者都會構成潛在的違約租賃事件或違約租賃事件，並且，如果存在任何該等條件或事件，説明其存在的性質和期限，以及該承租人 正就此採取和建議採取的行動； |
| (Iii) | 在獲得實際知識後，立即通知製造商計劃違約或終止的任何製造商事件。 |
根據前款第(一)項應提交給供資代理人的財務數據應按照公認會計準則編制。
| 26 | 安全確認。關於髮卡人和髮卡人管理人，自2021年5月的付款日期開始，按季度向行政代理和髮卡人安全受託人提供： |
| (a) | 一份高級官員證書，證明在該日期，發行人遵守了其在發行人擔保文件下與發行人擔保有效性有關的持續義務(如果有)；以及 |
| (b) | 在交付上文(I)所述的高級船員證書的同時，發貨人和發貨人管理人將獲得每個船隊的高級船員證書，以證明截至該日期，相關船隊正在履行其根據FleetCo安全文件規定的與船隊保安有效性有關的持續義務(如果有)。 |
自第三個 修改日期起，髮卡人和髮卡人管理人應在3月、6月、9月和12月的每個付款日期按季度向行政代理和髮卡人安全託管人提供上述證書。
| 27 | 證明無失責行為。關於發行人和發行人管理人，在每個付款日期，並在行政代理或發行人安全託管人提出合理要求後，向行政代理、每個資金代理和發行人安全受託人提供： |
| (i) | 證明未發生潛在攤銷事件、攤銷事件或清算事件的高級官員證書(或如果發生潛在攤銷事件、攤銷事件或清算事件，則指明潛在的攤銷事件、攤銷事件或清算事件、其存在期限以及與發行人證券受託人協商採取的補救措施)； |
| (Ii) | 在交付上述(I)中提到的高級船員證書的同時，每個FleetCo和FleetCo管理人的高級船員證書 證明沒有潛在的租賃公司攤銷事件、租賃公司攤銷事件或清算事件正在繼續(或者如果發生了潛在的租賃公司攤銷事件、租賃公司攤銷事件或 清算事件，指定了潛在的租賃公司攤銷事件、租賃公司攤銷事件或清算事件， |
134
保證金的存續期，以及與發行方證券託管人或Fleetco證券託管人(視情況而定)協商採取的補救措施)；
| (Iii) | 在交付上文第(I)及(Ii)項所述的高級人員證書的同時，各營運公司的高級人員的 證書，證明並無潛在違約或違約租賃事件持續發生(或如發生潛在違約或違約租賃事件，指明無潛在違約事件或違約租賃事件， 其存續期，以及在與發行者證券受託人或FleetCo證券受託人(視情況而定)磋商後採取的補救行動)。 |
在發行人和發行人管理人的情況下，一旦發出潛在攤銷事件、攤銷事件或清算事件的通知， 發行人和發行人管理人應真誠地與發行人證券受託人協商，以確定發行人或發行人管理員必須採取什麼行動來補救可能導致此類潛在違約或 違約的違約、情況或狀況。
28 [已保留]
| 29 | 非計劃車輛報告。在2019年3月付款日期和每年5月付款日期，從2020年5月開始至2022年5月，此後每年7月付款日期，從2022年7月開始，發行人應促使國際公認的獨立註冊會計師事務所向發行人證券受託人提交一份報告，説明他們已就以下計算執行了某些商定的程序：(I)每個船隊從出售或以其他方式處置相關月份售出或以其他方式處置的所有非計劃車輛(傷亡除外)所獲得的收益，(Ii)該等非計劃車輛的賬面淨值，以及(Iii)該等非計劃車輛在出售或其他處置之日的市場價值。 |
| 30 | 利率的計算。對於每個利息期，發行人將計算比利時票據利率、荷蘭票據利率、法國票據預付款利率、德國票據利率、意大利票據利率和西班牙票據利率 ，以確保Fleetcos根據FleetCo票據和法國票據就該利息期間應支付的總金額至少等於出票人根據第5.3款應支付的利息和附帶費用的總金額(發行人收息賬户中資金的運用《發行方融資協議》)。 |
| 31 | 代位權. |
| (i) | 如果税法發生變化，髮卡人擔保受託人合理地認為(由髮卡人承擔費用，從税務律師那裏獲得了對髮卡人和髮卡人擔保受託人的意見)， 導致髮卡人在法定最終付款日期之前不再是愛爾蘭的唯一居民，那麼髮卡人應 根據其選擇安排： |
| (A) | 將發行人重新註冊到發行人證券受託人批准的另一個司法管轄區(根據每個A類管道投資者、每個A類已承諾票據購買者和每個A類融資代理人的指示行事)；或 |
| (B) | 在符合以下第(Ii)段所列條件的情況下，由發行人證券受託人根據每一A類管道投資者的指示，在另一司法管轄區註冊成立的公司的替代，每一A類管道投資者承諾 |
135
票據買方及每一名A類融資代理人(“新公司”)為發行人票據項下的主要義務人。
| (Ii) | 前款第(一)項所述情形如下： |
| (A) | 新公司同意以發行人證券受託人滿意的形式和方式(按照每個A類管道投資者、每個A類已承諾票據購買者和每個A類融資代理人的指示行事)，受發行人相關文件的約束； |
| (B) | 發行人和新公司應遵守發行人證券受託人(按照每個A類管道投資者、每個A類已承諾票據購買者和每個A類融資代理人的指示行事) 可能指示的其他合理要求；以及 |
| (C) | 發行人證券受託人(按照每個A類管道投資者、每個A類債券購買者和每個A類資金代理人的指示行事)應信納： |
| (1) | 已取得新公司作為主要債務人承擔發行人票據義務所需或與之相關的所有政府和監管部門的批准和同意； |
| (2) | 這種批准和同意在替代時完全有效。 |
| 32 | 歐盟證券化監管 |
| (i) | 發行人確認其已被指定為滿足歐盟證券化條例第7(2)條所設想的信息要求的實體，即“SSPE”(定義見歐盟證券化條例)。 |
| (Ii) | 發行人(就歐盟證券化法規而言為SSPE)表示並承諾 應促使發行人管理人代表其提供發行人根據歐盟證券化法規第7(1)條(受歐盟證券化法規第43(8)條及相關監管機構或主管部門發佈的任何指南的約束)要求提供的信息，如發行人票據框架協議第10.6條中進一步規定的那樣。 |
| 33 | 英國證券化監管 |
| (i) | 發行人確認其已被指定為滿足英國證券化法規第7(2)條預期的信息 作為“SSPE”(定義見英國證券化法規)的實體。 |
| (Ii) | 發行人(就英國證券化條例而言為SSPE) 聲明並承諾其應促使發行人管理人代表其提供發行人根據英國證券化條例第7條第(1)款(受第 |
136
英國證券化條例的第43(8)條(br}及任何已公佈的有關監管或主管當局的指引)，詳見第10.7條(英國證券化監管報告)發行方票據框架協議。
137
附件3先決條件
本協議的效力受以下條件限制：(X)在第(6)項中，自協議規定的日期起生效；(Y)在其他情況下，自截止日期起生效：
公司文件
| 1 | 發行人、發行人管理人、每個FleetCo和每個OpCo的章程文件副本(經相關實體的授權簽字人認證為真實副本) (已確認西班牙FleetCo將提供證明Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.西班牙分公司成立的文件，以代替憲法文件)。 |
| 2 | (A)發行人、發行人管理人、每個船隊公司(法國船隊公司除外)和每個運營公司(法國船務公司除外)的董事會決議副本，以及(B)法國船隊公司和法國船務公司各自的股東決議，在每種情況下，批准簽署、交付和履行其所屬的每個相關文件及其條款和條件，並授權指定的人簽署相關文件和任何文件。有關實體根據任何此類文件提交的通知或請求(經有關實體的授權簽字人認證為真實副本)。 |
| 3 | 由上文第2段所述董事會決議授權的每一位人士的簽名樣本，涉及相關文件及有關實體根據任何該等文件須交付的任何文件、通知或要求。 |
| 4 | 發行人、每個FleetCo 和每個OpCo的償付能力證書(已確認將共同提供關於荷蘭FleetCo和西班牙FleetCo的單一償付能力證書 )。 |
交易單據
| 5 | 各方正式簽署的相關文件(荷蘭公證文件除外，該術語在託管協議中有定義)。 |
| 6 | 在截止日期後的第十天或之前，利率上限由各方正式簽署的文件，包括任何相關的確認。 |
| 7 | 根據赫茲控股荷蘭公司發行的2021年到期的優先票據，由各方正式籤立的補充契約解除了德國船隊公司作為擔保人的地位。 |
| 8 | 根據赫茲控股荷蘭公司發行的2023年到期的優先票據，由各方正式籤立的補充契約解除了德國船隊公司作為擔保人的地位。 |
| 9 | 與赫茲控股荷蘭公司的循環信貸安排有關的全球解除契約，由各方正式籤立。 |
法律意見/分析
| 10 | 容量方面的意見 |
| (a) | 年利達法國公司對法國船隊公司和法國運營公司的能力意見。 |
138
| (b) | 荷蘭年利達律師事務所對發行商、赫茲控股荷蘭公司、荷蘭船隊、荷蘭OpCo和西班牙船隊的產能意見。 |
| (c) | 年利達西班牙對西班牙OpCo的能力意見。 |
| (d) | 年利達德國對德國運營公司的產能意見。 |
| (e) | A&L Goodbody對赫茲國際金庫有限公司和德國船隊公司的能力意見。 |
| (f) | Weil，Gotshal&Manges(London)LLP對發行人管理人的能力意見。 |
| (g) | Mourant Ozannes關於Hertz Funding France Trust受託人的能力意見。 |
| (h) | 畢馬威有限責任公司的內部產能意見。 |
| (i) | 赫茲公司的內部產能意見。 |
| (j) | 赫茲公司對與赫茲控股荷蘭公司有關的高收益債券文件沒有衝突的意見。 |
| 11 | 可執行性意見 |
| (a) | Weil，Gotshal&Manges(London)LLP對受英國法律管轄的某些文件的可執行性意見 。 |
| (b) | A&L律師事務所就愛爾蘭法律管轄的某些文件提出的可執行性意見。 |
| (c) | 年利達法國律師事務所就某些法國法律管轄的文件提出的可執行性意見。 |
| (d) | 荷蘭年利達律師事務所就某些荷蘭法律管轄的文件提出的可執行性意見。 |
| (e) | 西班牙年利達律師事務所就某些西班牙法律管轄的文件提出的可執行性意見。 |
| (f) | 年利達德國律師事務所就某些德國法律管轄的文件提出的可執行性意見。 |
| (g) | Mourant Ozannes就管理Hertz Funding France Trust的信託工具提出的可執行性意見。 |
| 12 | 關於税收和增值税的意見 |
| (a) | 菲達爾就法國税收和增值税發表的税收和增值税意見。 |
| (b) | 荷蘭年利達律師事務所關於荷蘭税收和增值税的税收和增值税意見。 |
139
| (c) | 年利達西班牙對西班牙税收和增值税的税收和增值税意見。 |
| (d) | 年利達律師事務所德國對德國税收和增值税的意見。 |
| (e) | A&L就愛爾蘭税收和增值税發表的税收和增值税意見。 |
| 13 | 法律分析和備忘錄 |
| (a) | 阿瑟·考克斯關於發行人和德國艦隊公司的破產遠近備忘錄。 |
| (b) | Clifford Chance關於荷蘭FleetCo、法國FleetCo和西班牙FleetCo的破產遙遠備忘錄 FleetCo。 |
| (c) | 高偉紳律師事務所對荷蘭、法國、德國和西班牙的破產和收回車輛的分析。 |
| (d) | 高偉紳律師事務所對每個船隊的抵銷分析。 |
| (e) | Clifford Chance對荷蘭FleetCo、法國FleetCo和西班牙FleetCo保留所有權的有效性分析。 |
| (f) | 阿瑟·考克斯對德國艦隊公司所有權保留的效力分析。 |
| (g) | 高偉紳律師事務所對法國FleetCo、德國FleetCo和西班牙FleetCo的第三方權利分析。 |
| (h) | 年利達對荷蘭、西班牙和德國的税務清算備忘錄。 |
| (i) | 菲達爾關於法國的税務清算備忘錄。 |
| (j) | 畢馬威就荷蘭某些税務事宜發出的税務清算備忘錄。 |
| (k) | 年利達關於西班牙的增值税備忘錄。 |
| (l) | FIDAL關於法國的增值税備忘錄。 |
| (m) | 畢馬威關於荷蘭和愛爾蘭的增值税備忘錄。 |
| (n) | 分析租賃活動是否可以從高偉紳律師事務所獲得許可。 |
| (o) | 高偉紳律師事務所關於西班牙的勞動法備忘錄。 |
| (p) | 來自Clifford Chance的風險保留備忘錄。 |
| (q) | 來自Clifford Chance的沃爾克備忘錄。 |
| (r) | 年利達關於荷蘭的保險備忘錄。 |
| (s) | 年利達對法國的保險備忘錄。 |
140
| (t) | 年利達對德國的保險備忘錄。 |
| (u) | 年利達對西班牙的保險備忘錄。 |
雜類
| 14 | 發行人與赫茲歐洲有限公司之間的加工代理信函，證明赫茲歐洲有限公司已接受其根據第11.9(D)( 流程的服務). |
| 15 | 令合理行事的行政代理滿意的證據 每個票據持有人已經執行併合理地滿意(在其“瞭解您的客户”政策的框架內)所有必要的“瞭解您的客户”要求和反洗錢批准 或根據所有適用法律法規根據交易進行的其他類似檢查的結果。 |
| 16 | 行政代理 為滿足任何合理的“瞭解您的客户”要求而需要的證據。 |
| 17 | 證明發卡人根據第3條(利息、費用及訟費)已支付或將在截止日期或在截止日期支付。 |
| 18 | 收到每個A類承諾的證據 票據購買者將在成交日期收到A類預付費用。 |
| 19 | 發行人的最新年度財務報表。 |
| 20 | 確認每個發行方賬户和每個 FleetCo託收賬户都已在相關賬户銀行開立。 |
| 21 | DBRS出具的信用評估函。 |
141
附件四
銷售限制
| 1 | 一般信息 |
| 1.1 | 沒有允許公開募股的行動 |
每個票據持有人均承認，發行人尚未或將在任何司法管轄區採取任何行動，以允許發行人票據或墊款在需要採取行動的任何國家或司法管轄區內公開發行發行人票據或墊款，或持有或分發與發行人票據或墊款有關的任何發售材料。
| 1.2 | 票據持有人遵守適用法律的情況 |
每個票據持有人向發行方承諾，它將遵守其購買、提供、出售或交付發行方票據或預付款或持有、分發或出版此類發售材料的每個國家或司法管轄區的所有適用法律法規。
| 2 | 美國 |
| 2.1 | 不得根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)進行註冊 |
| (a) | 發行人票據和墊款沒有也不會根據證券法或美國任何州的證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或合格，並且，除非根據 證券法的登記要求或在不受證券法登記要求的交易中例外，否則不得在美國境內或向美國人或為美國人的利益 提供和銷售 證券法下的S法規(“S法規”)下的定義。發行人票據不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或有資格，或除非獲得註冊或資格豁免，或在不受證券法登記要求的交易中獲得豁免， 發行人不需要註冊發行人票據，任何轉讓必須符合發行人票據框架協議和發行人融資協議第9條的規定。 |
| (b) | 通過收購發行人票據或墊款或其中的權益而成為“美國人”(定義見S條例)或美國居民(根據投資公司法確定)的每個票據持有人，將被視為 已確認、陳述並同意： |
| (i) | 它是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)，並且(如果是發行人最初出售後的任何出售或轉讓)知道這種出售或轉讓是依據第144A條進行的，並確認它已收到根據第144A條要求的有關發行人和發行人票據的信息，或已決定不要求提供這些信息，並且它知道發行人票據或墊款的轉讓人依靠上述陳述來要求豁免第144A條規定的登記。 或者是美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則501第(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“認可投資者”； |
| (Ii) | 它是《投資公司法》所指的“合格買方”； |
142
| (Iii) | 它正在為自己的賬户或為一個或多個賬户收購發行人票據或預付款或其中的權益，每個賬户都是合格的機構買家，並對這些賬户行使單獨的投資自由裁量權； |
| (Iv) | 它、其任何關聯公司或代表其行事的任何人都沒有或將會就發行人票據或預付款或其中的任何權益的任何要約或出售進行任何形式的一般徵集或一般廣告(如證券法下的規則502(C)中使用的此類術語)；以及 |
| (v) | 本公司已自行投資於發行人票據或墊款或其中的權益，以供投資，而並非為了全部或部分發售、出售或分派發行人票據或墊款，且除非符合發行人融資協議第9條的規定，否則不會轉讓或移轉其在發行人票據或墊款下的任何權利或義務。 |
| (c) | 每個非“美國人”(定義見S規則)的票據持有人，通過收購票據或預付款或其中的權益，將被視為已確認、陳述和同意： |
| (i) | 它不是美國人，現在不是，將來也不會為美國人的賬户或利益行事； |
| (Ii) | 它是《投資公司法》所指的“合格買方”； |
| (Iii) | 其及其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士均未曾或將從事任何有關發行人票據或預付款或其中權益的定向銷售活動(如S規則所界定)；及 |
| (Iv) | 本公司已自行投資於發行人票據或墊款或其中的權益，以供投資，而並非為了全部或部分發售、出售或分派發行人票據或墊款，且除非符合發行人融資協議第9條的規定，否則不會轉讓或移轉其在發行人票據或墊款下的任何權利或義務。 |
| 2.2 | 發行人遵守美國證券法的情況 |
| (a) | 發行人聲明、保證並同意： |
| (i) | 其及其任何關聯公司(包括代表出票人或其任何關聯公司行事的任何人)均未在需要根據證券法登記任何出票人票據的任何情況下提供或出售、或將提供或出售任何出票人票據或墊款； |
| (Ii) | 發行人及其任何關聯公司或代表發行人或其代表行事的任何人均未從事或將從事任何關於發行人票據或預付款的“定向銷售努力”(定義見S規則)； |
| (Iii) | 發行人及其任何關聯公司或代表發行人或其代表行事的任何人均未就發行人票據或預付款在美國的任何要約或銷售進行任何形式的一般招標或一般廣告(這些術語在《證券法》第502(C)條中使用)；以及 |
143
| (Iv) | 指有理由相信其債務證券(定義見S規則)並無“重大美國市場權益”(定義見S規則)的“外國發行人”(定義見“S規則”)。 |
| 3 | 符合資格的票據持有人 |
每個管道投資者和每個承諾的票據購買者，或代表每個管道投資者和每個承諾的票據購買者的資金代理，向發行者和 發行者管理人承諾，只要管道投資者或承諾的票據購買者持有任何發行者票據，如果管道投資者或承諾的票據購買者不再是合格的票據持有人，它將立即通知發行者和發行者管理人。
144
附件C
至
發行機構融資協議
削減通知請求的格式
信用證
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
擔任行政代理
12個地點-單位
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法國
請注意：[●]
[插入 日期]
要求減少信用證協議規定的金額 ，日期為[●](經修訂後， 自本合同之日起，根據其條款不時補充或以其他方式修改《信用證協議》)，[●]和[●] 作為開證行。
以下籤署人是赫茲歐洲有限公司的正式授權人員，他以發行方管理人的身份向法國農業信貸銀行公司和投資銀行證明，其作為《信用證融資協議》(可能不時被修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)項下的《信用證融資協議》項下的行政代理(行政代理)的身份如下：
| 1. | 在本申請的第2段中所要求的信用證的聲明金額為歐元之前，在本申請日期之前的信用證金額為歐元[●]. |
| 2. | 現根據第5.7(C)條(信用證規定金額的減少 )簽署並向信用證提供人遞交一份基本上採用附件E(減少信用證金額的通知)到信用證(“減額通知”)，將信用證規定的金額減去(減額)相當於歐元。[●]。要求行政代理在收到此請求後立即簽署並交付削減通知，但在任何情況下不得超過收到此請求之日起兩(Br)個工作日(根據第5.7(C)(信用證規定金額的減少)，並規定根據減持通知減税的日期為[插入日期]。 以下籤署人理解管理代理將依賴本協議的內容。簽字人還理解 ，行政代理不對簽名人未能發送(或延遲發送)減額通知(包括未按本款規定的信用證金額減去的任何費用和開支)承擔責任，但此類不履行(或延遲)不是由行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 |
| 3. | 據簽字人所知，信用證金額為歐元[●] 截至本請求第2段要求的減少之日(緊接實施減少之日)。 |
| 4. | 簽字人確認並同意下列各項：(A)簽字人籤立和交付本申請，(B)行政代理籤立和交付信用證所述金額的通知，主要形式為附件E(縮寫字母通知 |
145
信用證金額)， 和(C)信用證提供人對該通知的確認，構成對信貸提供人和行政代理的信函的陳述和保證：(I)由以下籤署人以簽發人管理人的身份，保證信用證協議中所述的每一項陳述均真實無誤，以及(Ii)由以下籤署人以其根據簽發人融資協議作為出票人管理人的身份作出聲明和保證：(A)經調整的液體增值額將等於或超過所需的液體增值額 及(B)在實施該項減值後不會立即出現發行人合計資產額不足的情況。
| 5. | 簽名人同意，如果在信用證規定的金額減去本申請書第2款所述金額之日或之前，簽名人知道本申請書中陳述的任何陳述不真實和正確，或在實施該減值後不會真實和正確，簽字人 應立即以電話和傳真的方式以電話和傳真方式通知信用證提供方和行政代理，信用證協議中規定的方式和此處提出的減少信用證規定金額的請求應在信用證提供方收到此類書面通知後視為已被取消。 |
| 6. | 此處使用的未定義的大寫術語的含義與本合同各方在簽署日期所簽署的《主定義》和《施工協議》中所闡述的含義相同，並不時進行修改、修改或補充。 |
| 7. | 雙方承認並同意，本信用證項下的權利和義務將於生效日期生效。 |
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茲證明，Hertz Europe Limited（作為發行人管理人）已於日期執行並交付此請求 [插入日期].
| 赫茲歐洲有限公司 | ||
| 作為發行人管理員 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件C-1至
發行機構融資協議
增加通知請求形式
信用證
[填寫發行銀行名稱和地址]
請注意：[●]
[插入 日期]
請求增加信用證協議項下信用證規定金額 ，日期： [●](經修訂後， 自本合同之日起，根據其條款不時補充或以其他方式修改《信用證協議》)，[●]和[●] 作為開證行。
本文使用但未定義的大寫術語 具有由（除其他外） 發行人融資協議（定義見信用證）各方簽署的主定義和構建協議中規定的含義，日期 [·]，經修訂， 不時修改或補充。
下列簽署人是發行人管理人的正式授權人員，特此向開證行證明如下：
| 1. | 在本申請第2款中要求的信用證金額增加之前，截至本申請之日的信用證金額為歐元[●]. |
| 2. | 茲要求開證行根據信用證協議簽署並 向信用證提供人以附件F(關於增加信用證金額的通知 )向信用證(“增加通知”)註明的金額增加(“增加”)，金額等於歐元。[●]. |
| 3. | 據簽字人所知，信用證金額為歐元[●] 截至本請求書第2段要求的增加之日(緊接實施增加之日)。 |
| 4. | 簽字人確認並同意下列各項：(A)簽字人籤立並交付本申請書，(B)開證行簽署並交付一份增加信用證規定金額的通知， 基本上採用附件F(關於增加信用證金額的通知)向信用證供貨人和行政代理作出聲明和保證：(I)由以下籤署人以簽發人管理人的身份， 保證信用證協議中所述的每一項陳述真實無誤，和(Ii)由以下籤署人以其根據簽發人融資協議作為出票人管理人的身份，需要增加，以確保(A)調整後的液體增強量 將等於或超過所需的液體增強量和/或(B)在實施該增加後不會立即出現發行人總資產額不足的情況 。 |
| 5. | 此處使用的未定義的大寫術語的含義與本合同各方在簽署日期所簽署的《主定義》和《施工協議》中所闡述的含義相同，並不時進行修改、修改或補充。 |
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茲證明，Hertz Europe Limited（作為發行人管理人）已於日期執行並交付此請求 [插入日期].
| 赫茲歐洲有限公司 | ||
| 作為發行人管理員 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件D
至
發行人融資協議
租賃付款表格 虧損通知
法國巴黎銀行信託公司英國有限公司，作為發行人 證券託管人
黑爾伍德大道10號
倫敦，NW1 6AA
注意：導演
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
擔任行政代理
12個地點-單位
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法國
請注意：[●]
[插入日期]
本租賃付款欠款通知是根據第5.9(B)條(對發行方證券受託人的某些指示)截至2018年9月25日的發行人融資協議(如可不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，發行人(br}融資協議“)，作為發行人、法國巴黎銀行英國信託有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作為發行人證券託管人、赫茲歐洲有限公司(Hertz Europe Limited)作為發行人管理人(”發行人管理人“)、法國農業信貸銀行 公司和投資銀行作為行政代理、某些承諾票據購買者、某些管道投資者和某些融資代理。
本合同中使用的大寫術語的含義與本合同雙方在簽署日期為 並不時修改、修改或補充的主定義和施工協議中所規定的含義相同。
本合同雙方確認並同意，本《租賃付款赤字通知》項下的權利和義務自生效之日起生效。
根據第5.9條（a）和（b）段（對發行方證券受託人的某些指示）發行人融資協議的規定，Hertz Europe Limited以發行人相關文件下的發行人管理人的身份，特此提供金額為歐元的租賃付款赤字通知[●] （包括金額為歐元的租賃利息支付赤字[●]以及租賃 本金付款赤字，金額為歐元[●]).
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| 赫茲歐洲有限公司 | ||
| 作為發行人管理員 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件E-1至
發行機構融資協議
A類票據購買者信函形式
BNP Paribas證券服務，盧森堡分公司，
擔任註冊員
肯尼迪大道60號肯尼迪
L-1855盧森堡
（郵政地址：L-2085盧森堡）
注意：公司信託運營
國際艦隊融資No.2 BV
四樓
3喬治碼頭
IFSC
愛爾蘭都柏林1
注意：導演
[插入日期]
回覆：國際艦隊融資第二號B.V. (The“發行人“)
發行人根據《發行人融資協議》(定義見下文)發行的可變A類融資票據
請參閲日期為2018年9月25日的發行人融資協議(可不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“發行人 融資協議”)，該協議由國際船隊融資No.2 B.V.作為發行人、法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作為發行人證券受託人、赫茲歐洲有限公司(Hertz Europe Limited)作為發行人管理人(“發行人管理人”)、法國農業信貸銀行 公司和投資銀行作為行政代理、某些承諾票據購買者、某些管道投資者和某些資金代理 簽署。
本合同中使用的大寫術語的含義與本合同雙方在簽署日期為 並不時修改、修改或補充的主定義和施工協議中所規定的含義相同。
雙方確認並同意，本A類票據買方信函項下的權利和義務將於生效日期 生效。
與建議從以下公司購買某些A類票據有關[●]簽署人在此聲明並保證 ：
| 1. | 它有機會與發行人和發行人管理人及其各自的代表討論發行人和發行人管理人的業務、管理和財務，以及擬議購買的條款和條件； |
| 2. | 它或者是(A)不是“美國人”(定義見S條例)或(B)“美國人”(定義見S條例)或美國居民(根據《投資公司法》確定)，以及(I)它 是 |
152
“合格機構買家” (見證券法第144A條的定義)，並且(如果是發行人首次出售後的任何出售或轉讓)知道此類出售或轉讓是依據第144A條進行的，並確認它已收到其根據第144A條要求的有關發行人和發行人票據的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且它 知道發行人票據或墊款的轉讓人依賴上述陳述，以要求獲得第144A條規定的登記豁免 (Ii)它是美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第501條第(1)、(2)、(3)、(Br)或(7)款所界定的“認可投資者”，並且在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資A類債券的優點和風險，並有能力和準備承擔投資A類債券的經濟風險，或(Iii)它正在自費購買A類債券，或規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的一個或多個“認可投資者”的賬户，符合第(Br)款第(2)款(Ii)項所述標準的《證券法》，並以完全投資的自由裁量權為其行事，僅用於投資目的，而不是為了分配，但條件是，其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下。
| 3. | 它是《投資公司法》所指的“合格買方”； |
| 4. | A類票據尚未、也不會根據《證券法》或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供，且不得轉售或以其他方式轉讓 ，除非如此註冊或限定，或者除非獲得註冊豁免或資格，發行人不需要 註冊A類票據，並且任何轉讓必須符合第9條的規定(移交、替換和轉讓) 《發行人融資協議》； |
| 5. | 據瞭解，A類票據將受附件 4(銷售限制)《發行方融資協議》； |
| 6. | 它將遵守與隨後轉售A類債券相關的所有適用的證券法； |
| 7. | 據瞭解，A類票據只能根據第9.3(A)條的規定進行發售、轉售、質押或轉讓。A類作業)，且僅： |
| a. | 致出票人； |
| b. | 在符合證券法第144A條要求的交易中； |
| c. | 在符合《證券法》規定的S條例要求的交易中，在美國境外向外國人士出售；或 |
| d. | 根據美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，符合或豁免《證券法》和 登記要求的交易；儘管有上述規定， 發行人在此理解並同意：(I)在存在A類管道投資者的每個A類投資者集團的情況下，A類債券將由每個A類管道投資者根據其相關商業票據計劃文件進行質押，A類債券或其中的權益可以出售、轉讓或質押給相關的A類承諾票據 買方或任何A類計劃支持提供商或其相關的A類承諾票據購買者或任何A類計劃支持提供商，或由其相關的A類承諾票據購買者或任何A類計劃管理的任何商業票據管道 支持提供商或其相關A類承諾票據購買者或任何A類計劃支持提供商的任何附屬公司，以及(Ii)在 情況下 |
153
對於每個A類投資者集團，A類票據(視情況而定)或其中的權益可出售、轉讓或質押給相關A類承諾票據購買者 或其相關A類承諾票據購買者或任何A類計劃支持提供者或任何A類計劃支持提供者或其相關A類承諾票據購買者或任何A類計劃支持提供者管理的任何商業票據管道。
但為免生疑問，出票人可行使其唯一及絕對酌情決定權，對任何A類票據向任何人作出的任何要約、出售、質押或其他轉讓不予同意，而任何此等扣留均須視為合理；
| 8. | 如果其希望按照發行人融資協議附件1第3(I)節第(Ii)或(Iv)款所述 發售、出售或以其他方式轉讓、質押或質押A類票據，而此類出售、轉讓或質押不屬於發行人融資協議附件1第3(I)(Iv)節的“儘管有前述規定”的規定，則A類票據的受讓人將被要求交付證書，如發行人融資協議附件1第3(J)節所述。豁免《證券法》的登記要求適用於此類要約、出售、轉讓或質押，或此類交易不受《證券法》登記要求的約束，且A類票據的註冊商和轉讓代理將不被要求接受其獲得的A類票據的登記轉讓，除非以《發行者融資協議》要求的形式提交籤立的信函；和 |
| 9. | 它將從A類債券的任何購買者那裏獲得與前述段落中包含的基本相同的陳述和擔保 。 |
本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。
| [] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
抄送：國際艦隊融資No.2 BV
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附件E-2至
發行機構融資協議
B類票據買家信函格式
BNP Paribas證券服務，盧森堡分公司，
擔任註冊員
肯尼迪大道60號肯尼迪
L-1855盧森堡
（郵政地址：L-2085盧森堡）
注意：公司信託運營
國際艦隊融資No.2 BV
四樓
3喬治碼頭
IFSC
愛爾蘭都柏林1
注意：導演
[插入日期]
回覆：國際艦隊融資第二號B.V. (The“發行人“)
發行人根據發行人融資協議（定義如下）發行的可變B類融資票據
請參閲日期為2018年9月25日的發行人融資協議(可不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，“發行人 融資協議”)，該協議由國際船隊融資No.2 B.V.作為發行人、法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作為發行人證券受託人、赫茲歐洲有限公司(Hertz Europe Limited)作為發行人管理人(“發行人管理人”)、法國農業信貸銀行 公司和投資銀行作為行政代理、某些承諾票據購買者、某些管道投資者和某些資金代理 簽署。
本合同中使用的大寫術語的含義與本合同雙方在簽署日期為 並不時修改、修改或補充的主定義和施工協議中所規定的含義相同。
雙方確認並同意本B類票據買方信函項下的權利和義務將於生效日期 生效。
與建議從以下公司購買某些B類票據有關[●]簽署人在此聲明並保證 ：
| 1. | 它有機會與發行人和發行人管理人及其各自的代表討論發行人和發行人管理人的業務、管理和財務，以及擬議購買的條款和條件； |
| 2. | 它或者是(A)不是“美國人”(定義見S條例)或(B)“美國人”(定義見S條例)或美國居民(根據《投資公司法》確定)，以及(I)它 是 |
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“合格機構買家” (見證券法第144A條的定義)，並且(如果是發行人首次出售後的任何出售或轉讓)知道此類出售或轉讓是依據第144A條進行的，並確認它已收到其根據第144A條要求的有關發行人和發行人票據的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且它 知道發行人票據或墊款的轉讓人依賴上述陳述，以要求獲得第144A條規定的登記豁免 (Ii)它是美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則第501條第(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“認可投資者”，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資B類票據的優點和風險，並有能力和準備承擔投資B類票據的經濟風險，或。(Iii)它是自費購買B類票據的。或規則D規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的一個或多個“認可投資者”的賬户，符合第(Br)款第(2)款(Ii)項所述標準的《證券法》，並以完全投資的自由裁量權為其行事，僅用於投資目的，而不是為了分配，但條件是，其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下。
| 3. | 它是《投資公司法》所指的“合格買方”； |
| 4. | B類票據尚未、也不會根據《證券法》或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供，且不得轉售或以其他方式轉讓 ，除非如此註冊或限定，或者除非獲得註冊豁免或資格，發行人不需要 註冊B類票據，並且任何轉讓必須符合第9條的規定(移交、替換和轉讓) 《發行人融資協議》； |
| 5. | 據瞭解，B類票據將受附件 4(銷售限制)《發行方融資協議》； |
| 6. | 它將遵守與隨後轉售B類票據相關的所有適用的證券法； |
| 7. | 它理解，B類票據只能根據第9.3(B)(B)條(B類作業)，且僅： |
| a. | 致出票人； |
| b. | 在符合證券法第144A條要求的交易中； |
| c. | 在符合《證券法》規定的S條例要求的交易中，在美國境外向外國人士出售；或 |
| d. | 根據美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，符合或豁免《證券法》和 登記要求的交易；儘管如上所述， 發行人在此理解並同意：(I)對於存在 B類管道投資者的每個B類投資者集團，B類債券將由每個B類管道投資者根據其相關商業票據計劃文件進行質押，並且B類票據或其中的權益可以出售、轉讓或質押給相關的B類承諾票據 買方或任何B類計劃支持提供商或其相關B類承諾票據購買者或任何B類計劃支持提供商，或由其相關的B類承諾票據購買者或任何B類計劃管理的任何商業票據管道 支持提供商或其相關B類承諾票據購買者或任何B類計劃支持提供商的任何附屬公司，以及(Ii)在 情況下 |
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在每個B類投資者集團中，B類票據或其中的權益可出售、轉讓或質押給相關B類承諾票據購買者或任何B類計劃支持提供商或其相關B類承諾票據購買者或任何B類計劃支持提供商的任何關聯公司，或由其相關B類承諾票據購買者或任何B類計劃支持提供商或其相關B類承諾票據購買者或任何B類計劃支持提供商管理的任何商業票據管道，
但為免生疑問，出票人可行使其唯一及絕對酌情決定權，對任何B類票據向任何人作出的任何要約、出售、質押或其他轉讓不予同意，而任何此等扣留均須視為合理；
| 8. | 如果其希望按照發行人融資協議附件1第3(I)節第(Ii)或(Iv)款所述 發售、出售或以其他方式轉讓、質押或質押B類票據，而此類出售、轉讓或質押不屬於發行人融資協議附件1第3(I)(Iv)節的“儘管有前述規定”的規定，則B類票據的受讓人將被要求交付證書，如發行人融資協議附件1第3(J)節所述。豁免《證券法》的登記要求適用於此類要約、出售、轉讓或質押，或此類交易不受《證券法》登記要求的約束，且B類票據的註冊商和轉讓代理將不被要求接受其獲得的B類票據的登記轉讓，除非以《發行者融資協議》要求的形式提交籤立的信函；和 |
| 9. | 它將從B類債券的任何購買者那裏獲得與上述段落中包含的基本相同的陳述和擔保 。 |
本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。
| [] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：_
抄送：國際船隊融資第二號B.V.
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附件G-1至
發行機構融資協議
A類作業的形式和假設 協議
A類作業和假設 協議，日期為[·]， 在[·](“A類轉讓人”)，每個購買者在本協議簽名頁上被列為A類收購承諾票據購買者(每人，一名 “A類收購已承諾票據購買者”)、本簽名頁所列A類承諾票據購買者的A類融資代理(“A類融資代理”)以及國際船隊融資公司(International Fleet Finding)，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)在荷蘭註冊成立(“本公司”)。
鑑於：
| (A) | 本 A類轉讓和假設協議是根據第9.3(A)條(A類作業發行人融資協議，日期為2018年9月25日(可不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改的《發行人融資協議》)，由發行人 作為發行人，法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)為發行方證券受託人，赫茲歐洲有限公司(Hertz Europe Limited)為發行方管理人，法國農業信貸銀行(Credit Agricole) 公司和投資銀行為行政代理，某些已承諾的票據購買者、 某些管道投資者和某些融資代理； |
| (B) | 每個 A類收購承諾票據購買者(如果它還不是現有的A類承諾票據購買者)希望成為發行者融資協議的A類承諾票據購買者(定義見主 定義和構造協議，如下所述)； 和 |
| (C) | A類轉讓人向每個A類收購承諾票據購買者出售並轉讓其在發行人融資協議和A類票據(如《主定義和構造協議》中定義的)項下的權利、義務和承諾部分。 定義如下)。 |
本協議經雙方同意如下：
| 1. | 此處使用的未定義的大寫術語具有《總定義和施工協議》(以下簡稱《總定義和施工協議》)中所規定的含義，其中包括髮行人設施協議各方於簽署日期簽署的、經修訂、修改或補充的《總定義和施工協議》(《總定義和施工協議》)。 |
| 2. | 雙方確認並同意本《A類轉讓與承擔協議》項下的權利和義務自生效之日起生效。 |
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| 3. | A類收購承諾票據購買人、A類資金代理、A類轉讓人及本公司簽署及交付本A類轉讓及假設協議後(籤立及交付日期，即“轉讓發行日期”)，每名A類收購承諾票據購買人將成為發行機構融資協議的A類承諾票據買方。 |
| 4. | A類轉讓人確認從每一名A類收購已承諾票據購買者處收到相當於A類轉讓人與該A類已承諾票據購買者之間商定的購買價格( “購買價”)的金額，即該A類已承諾票據購買者正在購買的部分(該A類已承諾票據購買者在發行者融資協議下的A類已承諾票據購買者的“購買百分比”)和A類轉讓人的A類投資者集團本金金額。A類轉讓人在此不可撤銷地出售、轉讓和轉讓給每一位A類收購承諾票據購買者，沒有追索權、代表權或 擔保，而每一A類收購承諾票據購買者在此不可撤銷地從A類轉讓人購買、接受和承擔， 該A類收購承諾票據購買者購買了A類轉讓人在發行融資協議下A類承諾的百分比和A類轉讓人的A類投資者集團本金。 |
| 5. | A類轉讓人已與每個A類收購承諾票據購買者就 作出安排[(i)]A類轉讓人支付給此類A類收購的A類轉讓人應支付的部分(如有)以及支付日期 任何計劃費、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用(統稱為“費用”) [迄今為止收到的]由A類轉讓人根據第3條(利息、費用及訟費)轉讓簽發日期之前的簽發機構融資協議 [和(Ii)該A類收購所承諾的票據購買者向A類轉讓人支付該A類收購承諾票據購買者根據《發行機構融資協議》自轉讓發行日起及之後收取的費用的部分(如有)及付款日期]. |
| 6. | 自轉讓發行日期起及之後，根據發行方融資協議，本應支付至A類轉讓人或A類轉讓人的賬户 的款項應支付給A類轉讓人 及A類收購承諾票據購買人(視屬何情況而定)的賬户或為A類轉讓人及A類收購承諾票據購買人(視屬何情況而定)的賬户支付，無論該等款項是在轉讓發行日期之前應計還是在轉讓發行日期之後應計。 |
| 7. | 本A類轉讓和假設協議的各方同意，在任何時間和 根據任何其他方的書面請求，將隨時執行和交付該另一方可能合理要求的進一步文件並採取該另一方可能合理要求的進一步行為 和事情，以實現本A類轉讓和假設協議的目的。 |
| 8. | 通過簽署和交付本A類轉讓和假設協議，A類轉讓人和 每個A類收購已承諾票據購買者相互確認並同意，A類已承諾票據購買者如下： (I)除聲明和擔保其是此處轉讓的權益的合法和實益所有人外，且無任何不利索賠，A類轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對發行者融資協議中或與發行機構融資協議或與協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、 可執行性、真實性、A類票據、發行人相關文件或根據其提供的任何票據或文件的充分性或價值。(Ii)A類轉讓人對本公司的財務狀況或本公司履行或遵守發行人相關文件或據此提供的任何其他文書或文件項下的任何本公司義務不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(Iii)每一份A類收購承諾票據買方確認 已收到一份發行人相關文件及其他文件和資料的副本，並作出其認為適當的 自己的信用分析及決定，以訂立本A類轉讓及承擔協議；(Iv)每項承諾的A類收購 |
159
注：買方將在不依賴行政代理、A類轉讓方或任何其他A類投資者集團的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據《發行人融資協議》採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。(V)每一A類收購承諾票據買方指定並授權行政代理 代表其採取代理行動，並行使根據《發行人融資協議》條款授予行政代理的權力，連同合理附帶的權力，一切均根據第10條(管理 代理)；(Vi)每名A類收購承諾票據購買人指定並授權A類融資代理代表其作為代理採取行動，並行使發行融資協議條款授予A類融資代理的 權力，以及合理附帶的權力，所有這些都是按照第10條 (管理代理A類收購承諾票據購買人 同意將按照其條款履行其作為A類收購承諾票據購買人 必須履行的所有義務，及()A類收購承諾票據購買人 特此向本公司和發行方管理人聲明並保證，第 節3(渠道投資者和忠實的票據購買者)附件一(申述及保證)就A類收購承諾票據購買人而言，於本協議日期及截至本協議日期，A類收購承諾票據購買人及A類收購承諾票據購買人應視為已作出第3節所載的陳述及保證(管道投資者 和承諾的票據購買者)附件一(申述及保證)至發行人融資協議，截止日期為 。
| 9. | 附表I列出了A類轉讓人和每個A類收購承諾票據購買者的修訂A類承諾百分比，以及關於每個A類收購承諾票據購買者及其A類資金代理的管理信息。 |
| 10. | 本A類轉讓和承擔協議以及由此產生的任何非合同義務或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。 |
160
茲證明，本轉讓和承擔協議由雙方正式授權的人員於上述日期簽署，特此聲明。
| [●]， 為A類轉讓人 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 標題： |
| [●]，作為A類收購承諾票據購買者 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 標題： |
| [●]，作為A類融資代理人 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 標題： |
161
| 同意並確認： | ||
| 國際船隊融資第二號B.V. | ||
| 作為公司 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
162
附表I
通知地址列表
和A類 承諾百分比
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作為管理代理
| 地址： | 12國家統一廣場 |
| CS 70052 | |
| 92547 Monrouge Cedex | |
| 法國 | |
| 請注意： | MO公共化CACIB/卡羅爾·D ' HAEYRE |
| 電話： | [*]（卡羅爾·D ' HAEYARE）或 [*]（Eleonore N ' Dongui）或 [*](Stéphane BOITEUX） |
| 傳真： | [*] |
| [轉讓人] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
| 先前A類承諾票據購買者百分比： | [●] | |
| 修訂後的A類承諾票據購買者百分比： | [●] | |
| 先前A類投資者集團本金金額： | [●] | |
| 修訂後的A類投資者集團本金金額： | [●] | |
| 先前A類最高投資者集團本金金額： | [●] | |
| 修訂後的A類最高投資者集團本金金額： | [●] | |
| [轉讓人A類融資代理] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
163
| [A類收購承諾票據購買者] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
| 先前A類承諾百分比： | [●] | |
| 修訂後的A類承諾 百分比： | [●] | |
| 先前A類投資者 集團本金金額： | [●] | |
| 修訂後的A類 投資者集團本金金額： | [●] | |
| [A類收購承諾票據購買者資金 代理商] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
164
附件G-2至
發行機構融資協議
B類作業和假設的格式 協議
B類分配和假設 協議，日期為[●]， 在[●] (“B類轉讓人”)，每個購買者在本簽名頁上被列為B類收購承諾票據購買者(每個人為“B類收購已承諾票據購買者”)、本簽名頁上所列轉讓B類已承諾票據購買者的B類融資代理(“B類融資代理”)，以及 國際船隊融資No.2 B.V.私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會) 在荷蘭註冊成立(“本公司”)。
鑑於：
| (A) | 本B類轉讓和假設協議是根據第9.3(B)條(B類作業)截至2018年9月25日的發行人融資協議(可不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改) 由國際船隊融資第二號B.V.作為發行人、法國巴黎銀行信託公司英國有限公司作為發行人證券託管人、赫茲歐洲有限公司作為發行人管理人、法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理、某些承諾票據 購買者、某些管道投資者和某些融資代理； |
| (B) | 每個B類收購承諾票據購買者(如果它還不是現有的B類承諾票據購買者)都希望成為發行機構融資協議的B類承諾票據購買者(如主定義和 構造協議中定義的那樣)；以及 |
| (C) | B類轉讓人出售並轉讓每一份B類票據，以獲得已承諾的票據購買者，其在發行方融資協議和B類票據(定義見下文定義)項下的權利、義務和承諾的部分。 |
本協議經雙方同意如下：
| 1. | 此處使用的未定義的大寫術語具有《總定義和施工協議》(以下簡稱《總定義和施工協議》)中所規定的含義，其中包括髮行人設施協議各方於簽署日期簽署的、經修訂、修改或補充的《總定義和施工協議》(《總定義和施工協議》)。 |
| 2. | 雙方確認並同意本《B類轉讓與承擔協議》項下的權利和義務自生效之日起生效。 |
| 3. | B類收購人、B類資金代理、B類轉讓人和公司簽署並交付本B類轉讓和假設協議後(簽署和交付之日，即“轉讓發行日期”)，每項B類收購均已承諾。 |
165
票據購買者應成為《發行者融資協議》的B類承諾票據購買者。
| 4. | B類轉讓人確認從每一名B類收購已承諾票據購買者處收到相當於B類轉讓人與該B類已承諾票據購買者之間商定的購買價格( “購買價”)的金額，即該B類已承諾票據購買者正在購買的部分(該B類已承諾票據購買者根據發行者融資協議和B類轉讓人的B類投資者集團本金金額)所購買的部分(該B類已承諾票據購買者的“購買百分比”)。B類轉讓人在此不可撤銷地出售、轉讓和轉讓給每個B類收購承諾票據購買者，而沒有追索權、代表權或 擔保，而每個B類收購承諾票據購買者在此不可撤銷地從B類轉讓人購買、接受和承擔， 該B類收購承諾票據購買者根據發行者融資協議和B類轉讓人的B類投資者集團本金購買了B類轉讓人B類承諾的百分比。 |
| 5. | B類轉讓人已與每個B類收購承諾票據購買者就以下事項作出安排[(i)]B類轉讓人向該B類收購人承諾支付的任何計劃費、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用(統稱為“費用”)的部分(如有)以及付款日期。 [迄今為止收到的]由B類轉讓人根據第3條(利息、費用及訟費)轉讓簽發日期之前的簽發機構融資協議 [和(Ii)該B類收購所承諾的票據購買者向B類轉讓人支付根據《發行機構融資協議》自轉讓發行日起及之後收取的費用的部分(如有)及付款日期]. |
| 6. | 自轉讓發行日期起及之後，根據發行方融資協議應支付給B類轉讓人的賬户或為B類轉讓人的賬户 支付的金額，應根據本B類轉讓和假設協議所反映的他們各自的利益，支付給B類轉讓人 和B類收購承諾票據購買者(視情況而定)，而不論該等金額是在轉讓發行日期之前應計還是在轉讓發行日期之後應計。 |
| 7. | 本B類轉讓和承擔協議的每一方同意，在任何其他方的書面請求下，其將在任何時間和不時地執行和交付該等其他文件，並作出該等其他方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本B類轉讓和承擔協議的目的。 |
| 8. | 通過簽署和交付本B類轉讓和假設協議，B類轉讓人和每個B類收購已承諾票據購買者相互確認並達成一致，B類票據購買者如下： (I)除其是本轉讓權益的合法和實益所有人的陳述和擔保外，且無任何不利索賠，B類轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對發行者融資協議中或與發行融資協議或與協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、 可執行性、真實性、B類票據、發行人相關單據或根據其提供的任何票據或單據的充分性或價值。(Ii)B類轉讓人對本公司的財務狀況或本公司履行或遵守發行人相關文件或據此提供的任何其他票據或文件項下的任何本公司義務不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(Iii)每一B類收購承諾票據買方確認已收到其認為適當的發行人相關文件及其他文件及資料的副本，以作出其自己的信用分析及決定以訂立本B類轉讓及承擔協議；(Iv)每項B類收購承諾的 票據購買人將在不依賴行政代理、B類轉讓人或任何其他B類投資者集團的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據發行人採取或不採取行動作出自己的信貸決定 |
166
融資協議；(V)每個B類收購承諾票據購買人指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並根據《簽發人融資協議》的條款行使根據協議條款授予行政代理的權力，以及 合理附帶的權力，所有這些都符合第10條(管理代理）發行人融資協議的 ;（vi）每個B類收購承諾票據購買者任命並授權B類融資代理作為代理人代表其採取行動 ，並行使發行人融資協議條款委託給該B類融資代理的權力 ，以及合理附帶的權力，所有這些都符合第10條（管理 代理）發行人融資協議;（vi）每個B類收購承諾票據購買者同意將根據其條款履行發行人融資協議條款要求其作為 B類收購承諾票據購買者履行的所有義務，並且（VIII）B類收購承諾票據購買者特此向公司代表並保證 以及發行人管理人，第3條中包含的陳述和保證（渠道投資者和忠實的票據購買者）附件1的 （申述及保證）發行人融資協議對於本協議之日起的B類收購承諾票據購買者來説是真實且正確的，並且B類收購承諾票據購買者應被視為已做出 第3節中包含的此類陳述和保證（渠道投資者和忠實的票據購買者)附件一(陳述 和保證）於本協議日期起生效至發行人融資協議。
| 9. | 本協議附件一列出了B類轉讓人和 每位B類收購承諾票據購買者的修訂後的B類承諾貸款，以及有關每位B類收購承諾票據購買者及其B類融資代理的管理信息。 |
| 10. | 本B類轉讓和假設協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務 應受英國法律管轄並應根據英國法律解釋。 |
167
茲證明，本轉讓和承擔協議由雙方正式授權的人員於上述日期簽署，特此聲明。
| [●]， 作為B類轉讓人 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 標題： |
| [●]， 作為B類收購承諾票據購買者 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為B類融資代理 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
168
| 同意並確認： | ||
| 國際船隊融資第二號B.V. | ||
| 作為公司 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
169
附表I
通知地址列表
和 B類承諾百分比
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作為管理代理
| 地址： | 12國家統一廣場 |
| CS 70052 | |
| 92547 Monrouge Cedex | |
| 法國 | |
| 請注意： | MO公共化CACIB/卡羅爾·D ' HAEYRE |
| 電話： | [*]（卡羅爾·D ' HAEYARE）或 [*]（Eleonore N ' Dongui）或 [*](Stéphane BOITEUX） |
| 傳真： | [*] |
| [轉讓人] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
| 先前B類承諾 百分比： | [●] | |
| 修訂後的B類承諾 百分比： | [●] | |
| 先前B類投資者 集團本金金額： | [●] | |
| 修訂後的B類投資者 集團本金金額： | [●] |
| [轉讓人B類融資代理] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
170
| [B類獲取承諾註釋 採購商] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
| 先前B類承諾 百分比： | [●] | |
| 修訂後的B類承諾 百分比： | [●] | |
| 先前B類投資者 集團本金金額： | [●] | |
| 修訂後的B類投資者 集團本金金額： | [●] |
| [B類收購承諾票據購買者融資代理 ] | ||
| 地址： | [●] | |
| 請注意： | [●] | |
| 電話： | [●] | |
| 傳真： | [●] | |
171
附件H-1
至
發行機構融資協議
A類投資者集團收購形式
A類投資者集團合併， 日期自 [日期]，其中（i） [●] （“A類轉讓人投資者集團”），（ii）本文簽名頁中有關A類轉讓人投資者集團的A類融資代理 （“A類轉讓人融資代理”）（iii） [●] (“A類收購投資者集團”)，(Iv)本協議簽名頁所列A類收購投資者集團的A類融資代理(“A類收購融資代理”)，以及(V)國際船隊融資有限公司，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)在荷蘭註冊成立(“本公司”)。
鑑於：
| (A) | 本A類投資者團體副刊 是根據第9.3(A)條(A類作業)截至2018年9月25日的發行人融資協議(可能不時根據其條款修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改)，由國際第二艦隊融資公司作為發行人、法國巴黎銀行信託公司英國有限公司作為發行人證券受託人、赫茲歐洲有限公司作為發行人 管理人、法國農業信貸公司和投資銀行作為行政代理、某些承諾票據購買者、某些管道 投資者和某些融資代理； |
| (B) | A類收購投資者集團 希望根據發行方融資協議成為A類管道投資者和承諾的A類票據購買者(每個術語在總定義和構造協議中定義如下)；以及 |
| (C) | A類出讓方投資者集團 向A類收購投資者集團出售並轉讓其在發行人融資協議和A類票據項下的各自權利、義務和承諾，其佔其總承諾的百分比 載於隨附的附表I。 |
本協議經雙方同意如下：
| 1. | 此處使用的未定義的大寫術語具有《總定義和施工協議》(以下簡稱《總定義和施工協議》)中所規定的含義，其中包括髮行人設施協議各方於簽署日期簽署的、經修訂、修改或補充的《總定義和施工協議》(《總定義和施工協議》)。 |
| 2. | 雙方確認並同意本《A類投資者羣體補充協議》項下的權利和義務自生效之日起生效。 |
172
| 3. | 於A類收購投資者 集團、相關的A類收購資金代理、A類轉讓人投資者集團、A類轉讓人融資代理及本公司(籤立及交付日期，“A類轉讓發行日期”)、A類管道投資者(S)及A類債券承諾買主簽署及交付本A類投資者組補充協議後，就A類收購投資者組而言，A類管道投資者(S)及A類債券承諾買主將成為發行人融資協議的訂約方。 |
| 4. | A類轉讓人投資者集團確認從A類收購投資者集團收到相等於A類轉讓人投資者集團與A類收購投資者集團商定的購買價格(“購買價”)的金額 A類收購投資者集團正在購買的A類承諾部分(A類收購投資者集團的“購買百分比”)與A類轉讓投資者集團的A類承諾票據 根據發行人融資協議包括的A類承諾票據 和A類轉讓人投資者集團的A類投資者集團本金金額。A類轉讓人投資者集團特此不可撤銷地出售、轉讓和轉讓給 A類轉讓人投資者集團，而A類轉讓人投資者集團特此不可撤銷地從A類轉讓人投資者集團購買、接受和承擔A類轉讓人投資者集團、A類轉讓人投資者集團根據發行人融資協議和A類轉讓人投資者集團的A類承諾票據購買者購買的A類承諾的A類承諾的百分比。 |
| 5. | 自A類轉讓發行日期起及之後，根據發行人融資協議應支付至A類轉讓人投資者集團及A類收購投資者集團(視屬何情況而定)的 賬户或應付至A類轉讓人投資者集團的 賬户的款項，將根據本發行者融資協議所反映的各自的 權益支付至A類轉讓人投資者集團及A類收購投資者集團的賬户，而不論該等款項是在A類轉讓發行日期 之前應計或在A類轉讓發行日期之後應計。 |
| 6. |
| 7. | A類票據、發行人相關文件或根據其提供的任何票據或文件的充分性或價值；(Iv)A類收購投資者集團將在不依賴行政代理、A類轉讓方投資者集團或任何其他人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據發行人融資協議作出自己的信貸決定，以決定是否採取行動。(V)A類收購投資者集團指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使發行人融資協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。 |
173
一切均按照第10條( 管理代理)；(Vi)A類收購投資者集團的每名成員指定並授權其各自的A類收購融資代理(列於本協議附表一)代表其作為代理採取行動，並行使根據發行融資協議條款授予該A類收購融資代理的權力，以及 根據條款授予該A類收購融資代理的合理附帶權力，所有這些都符合第10條(管理代理)發行人 融資協議；(Vii)A類收購投資者集團的每名成員同意將按照其條款履行其作為A類收購投資者集團成員必須履行的所有義務 A類收購投資者集團和()A類收購投資者集團的每名成員特此向本公司和發行人管理人保證，第3節所載的陳述和擔保(渠道投資者和忠實的票據購買者）附件1的 （申述及保證)就A類收購 投資者集團而言，於本協議日期及截至本協議日期，A類收購投資者集團真實無誤，A類收購投資者集團應被視為已作出該等陳述 及第3節所載保證(渠道投資者和忠實的票據購買者)附件一(申述及保證) 自本協議之日起簽訂《發行人融資協議》。
| 8. | 附表I載列經修訂的A類出讓投資者集團及A類收購投資者集團的A類承諾百分比，以及有關A類收購投資者集團及其A類收購融資代理的行政資料。 |
| 9. | 本A類投資者團體補充協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。 |
174
茲證明，本A類投資者團體補充説明書已由雙方正式授權的高級管理人員於上述日期簽署。
| [●]， 為A類轉讓方投資者集團 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 為A類轉讓方投資者集團 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為A類轉讓方資金代理 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為A類收購投資者團體 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為A類收購投資者團體 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為A類融資代理人 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
175
| 同意並確認： | ||
| 國際船隊融資第二號B.V. | ||
| 作為公司 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
176
通知地址列表
和A類承諾百分比
177
展覽H-2至
發行機構融資協議
B類投資者羣體補充形式
B類投資者團體補充資料，截止日期 [日期]，其中（i） [●] (“B類轉讓人投資者集團“)，(Ii)本合同簽名頁上B類轉讓人投資者集團的B類融資代理(”B類轉讓方融資代理“)(Iii)[●] (“B類收購投資者集團”)，(Iv)本協議簽名頁所列B類收購投資者集團的B類融資代理(“B類收購融資代理”)，以及(V)國際船隊融資有限公司，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)在荷蘭註冊成立(“本公司”)。
鑑於：
| (A) | 本B類投資者團體補充條款 是根據第9.3(B)條(B類作業)截至2018年9月25日的發行人融資協議(可能不時根據其條款修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改)，由國際第二艦隊融資公司作為發行人、法國巴黎銀行信託公司英國有限公司作為發行人證券受託人、赫茲歐洲有限公司作為發行人 管理人、法國農業信貸公司和投資銀行作為行政代理、某些承諾票據購買者、某些管道 投資者和某些融資代理； |
| (B) | B類收購投資者集團 希望成為B類管道投資者和根據發行方融資協議就該 B類管道投資者承諾的B類票據買方(每個術語在總定義和構造協議中定義如下)；以及 |
| (C) | B類出讓方投資者集團 向B類收購投資者集團出售及轉讓其在發行人融資協議及B類票據項下的各自權利、義務及承諾，有關百分比 載於隨附的附表I。 |
本協議經雙方同意如下：
| 1. | 此處使用的未定義的大寫術語具有《總定義和施工協議》(以下簡稱《總定義和施工協議》)中所規定的含義，其中包括髮行人設施協議各方於簽署日期簽署的、經修訂、修改或補充的《總定義和施工協議》(《總定義和施工協議》)。 |
| 2. | 雙方確認並同意本《B類投資者團體補充條款》項下的權利和義務自生效之日起生效。 |
178
| 3. | 於B類收購投資者 集團、相關的B類收購資金代理、B類轉讓人投資者集團、B類轉讓人融資代理及本公司(籤立及交付日期，“B類轉讓發行日期”)、有關B類收購投資者集團的B類管道投資者(S)及B類承諾票據購買人籤立及交付本補充協議後，就發行融資協議的所有目的而言，B類管道投資者(S)及B類承諾票據購買人將成為發行融資協議的訂約方。 |
| 4. | B類轉讓人投資者集團確認已從B類收購投資者集團收到一筆相等於B類轉讓人投資者集團與B類收購投資者集團所協定的購買價格(“購買價”)的金額(“購買價”)，該部分由B類收購投資者集團購買(B類收購投資者集團的“購買百分比”)，涉及發行融資協議項下B類轉讓人投資者集團所包括的B類承諾票據 購買者和B類轉讓人投資者集團的B類投資者本金金額。B類轉讓人投資者集團特此不可撤銷地出售、轉讓和轉讓給 B類轉讓人投資者集團，而B類轉讓人投資者集團特此不可撤銷地 從B類轉讓人投資者集團購買、接受和承擔B類轉讓人投資者集團根據發行人融資協議和B類轉讓人投資者集團的B類投資者集團本金金額就B類承諾票據購買人購買的B類承諾的 百分比。 |
| 5. | 自B類轉讓發行日期起及之後，根據發行者融資協議應支付至B類轉讓人投資者集團或B類轉讓人投資者集團的 賬户的款項，將根據本發行者融資協議所反映的各自的 權益支付至B類轉讓人投資者集團及B類收購投資者集團的賬户或為B類轉讓人投資者集團的賬户 支付，不論該等款項是在B類轉讓發行日期 之前應計還是在B類轉讓發行日期之後應計。 |
| 6. | 本B類投資者團體補充協議各方同意，在任何其他方的書面要求下，將隨時及不時地執行和交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情 ，以達到本B類投資者團體補充協議的目的。 |
| 7. | 通過簽署和交付本B類投資者集團補編，B類轉讓人投資者集團和B類收購投資者集團相互確認和同意如下：(I)除聲明和擔保 其是在此轉讓的權益的合法和實益所有人且沒有任何不利索賠外，B類轉讓人 投資者集團不作任何陳述或擔保，也不對在發行人融資協議中或與發行人融資協議有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任 B類票據、發行人相關文件或根據其提供的任何票據或文件的充分性或價值；(Ii)B類收購投資者集團對本公司的財務狀況或本公司履行或遵守發行人相關文件或據此提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(Iii)B類收購投資者集團確認已收到其認為適當的發行人相關文件及其他文件和資料的副本 ，並決定加入本B類投資者集團副刊；(4)B類收購投資者集團將在不依賴行政代理、B類轉讓方投資者集團或任何其他人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據《發行人融資協議》採取或不採取行動作出自己的信貸決定。(V)B類收購投資者集團指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使發行人融資協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。 |
179
一切均按照第10條( 管理代理)；(Vi)B類收購投資者集團的每名成員指定並授權其各自的B類收購融資代理(列於本協議附表一)代表其作為代理採取行動，並行使根據發行融資協議條款授予該B類收購融資代理的權力，以及 根據條款授予該B類收購融資代理的合理附帶權力，所有這些都符合第10條(管理代理)發行人 融資協議；(Vii)B類收購投資者集團的每名成員同意將按照其條款履行其作為B類收購投資者集團的成員根據發行人融資協議的條款必須履行的所有義務，及(Viii)B類收購投資者集團的每名成員在此向公司 和發行人管理人保證，第3節所載的陳述和擔保(渠道投資者和忠實的票據購買者）附件1的 （申述及保證)就B類收購 投資者集團而言，於本協議日期及截至本協議日期，B類收購投資者集團真實無誤，且B類收購投資者集團應被視為已作出該等陳述 及第3節(渠道投資者和忠實的票據購買者)附件一(申述及保證) 自本協議之日起簽訂《發行人融資協議》。
| 8. | 本協議附表一載列經修訂的B類出讓投資者集團和B類收購投資者集團的B類承諾百分比，以及有關B類收購投資者集團及其B類收購融資代理的行政資料。 |
| 9. | 本B類投資者團體補充協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。 |
180
茲證明，本B類投資者團體補充説明書已由雙方正式授權的高級職員於上述日期簽署。
| [●]， 為B類轉讓方投資者集團 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為B類轉讓人投資者集團 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為B類轉讓人資金代理 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為B類收購投資者小組 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為B類收購投資者小組 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
| [●]， 作為B類融資代理 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
181
| 同意並確認： | ||
| 國際船隊融資第二號B.V. | ||
| 作為公司 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
182
通知地址列表
和B類承諾百分比
183
附件I
至
發行機構融資協議
信用證的格式
我們的第號不可撤銷信用證。___
[插入日期]
受益人：
國際船隊融資第2號B.V.(“發行人“)
法國巴黎銀行英國信託公司(The BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)(“發行人證券受託人”)
作為發行人的受託人
黑爾伍德大道10號
倫敦，NW1 6AA
尊敬的先生或女士：
以下籤署人(“[]“或”發行銀行“)特此應赫茲公司的請求，為赫茲公司的賬户設立特拉華公司(”赫茲“)， 根據截至2016年6月30日的信貸協議，在赫茲、赫茲的某些附屬公司、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行以及幾家銀行和金融機構之間，根據信用協議的條款，提供優先擔保循環信貸安排(”信貸協議“)， 根據最初日期為2018年9月25日的發行人融資協議(可經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改)，發行人、發行人證券託管人、赫茲歐洲有限公司作為發行人管理人、法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理、某些承諾的票據購買者、某些管道投資者和某些融資代理，分別以受益人為受益人和以受益人的名義作為發行者和發行者證券受託人。對於信用證要求(定義如下)和終止要求(定義如下)，本不可撤銷信用證編號。[●]金額為 [●] (€[●])(可減少、增加(至不超過[●] (€[●])) 或按本合同規定恢復，即“信用證金額”)，即刻生效，有效期為[下午4：00(紐約時間)]在我們位於[填寫開證行地址](該辦事處或開證行以書面通知指定給受益人的任何其他辦事處，即“開證行辦事處”)於2022年7月23日，該日期可按本合同規定不時延長(或，如果該日期不是營業日(如下文所界定的)，則指緊隨其後的營業日)(“信用證到期日”)。
開證行在此同意信用證到期日自動延長，不作任何修改，從當時的信用證到期日起計一年，和(2)15年中的較早者。這是初始循環到期日的前一天 日期(定義見信用證協議)，除非不少於當前信用證到期前六十(60)天
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在信用證到期日之前，我們通過掛號信(回執)、掛號快遞或電子郵件向您發出書面通知，該信用證將不會在當時的信用證到期日 之後延期。
術語“受益人”或 “受益人”在此(以及在本合同的每個附件中)是指發行人和作為發行人受託人的發行人擔保受託人。一名受益人在本合同項下采取的任何行動均對他們各自具有約束力。受益人的任何提款均構成雙方的提款。此處使用的未定義的大寫術語應具有由發行人設施協議各方(日期為2018年9月25日)簽署的主定義和 施工協議中所規定的含義，該協議經修訂、修改或補充。
開證行不可撤銷地授權受益人 按照下列條款和條件，在符合下文規定的減額的前提下，(1)在一張或多張出票人或發行人證券託管人的一張或多張匯票中開具一張或多張匯票，每張匯票在開證行的辦公室(包括通過電子郵件)向開證行開出，並在營業日(定義如下)即期付款。並附上發行人或發行人證券受託人(視情況而定)簽署的書面和完整的證書。 基本上採用附件A(信用證需求)附在本合同附件中的匯票(附“信用證要求書”的任何此類匯票)，金額等於每張匯票的面額，但總金額不超過在該營業日(定義如下)生效的信用證金額，以及(2)一張或多張由發票人或發行人證券託管人開出的一張或多張匯票，每張匯票由開證行在開證行辦公室開出(包括通過電子郵件)，於一個營業日(定義如下)即期付款。並附上發行人或發行人證券受託人的書面和完整的證書，該證書由發行人或發行人證券受託人(視情況而定)簽署，基本上採用附件B(終止證書要求)，金額等於每張該等匯票的面額，但總金額不超過在該營業日生效的信用證金額。
在本信用證中，“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或法律要求紐約的銀行關閉的其他日子以外的任何日子。
開證行在兑現本信用證項下提出的任何信用證要求或終止要求後，信用證金額應自動減去與該信用證要求或終止要求的金額 相等的金額。除上述減額外，(I)開證行兑現本信用證項下向其提交的全部信用證金額的任何終止要求時，本信用證項下可提取的金額應自動減少為零，且本信用證應被終止；(Ii)任何終止要求兑現時所減少的金額將不會恢復。開證行應以書面形式將任何此類償付通知各受益人，並將恢復信用證金額的相應金額通知各受益人。
信用證金額應在下列情況下和在一定程度上自動恢復，但僅當(I)開證行根據第5.6條(或由開證行根據第5.6條)向開證行(或由開證行)償付時(Br)逾期租金付款)或第5.7條(信用證與L信用證現金抵押品賬户)，(Ii)開證行收到赫茲的書面通知，其格式大致為附件C(恢復信用證金額的證明)至此，赫茲公司並未發生或仍在繼續發生破產事件，但在任何情況下，信用證金額不得恢復至超過當時信用證金額的金額(不影響因任何此類信用證要求而導致的信用證金額的任何減少)。
185
信用證金額應根據出票人或出票人擔保託管人(在每種情況下均經赫茲事先同意)向開證行發出的基本上為附件E(減少信用證金額的通知) 開證行以書面確認並同意的。信用證金額應在開證行收到開證行的書面通知後自動 自動增加(並由開證人或簽發人擔保託管人書面確認) 基本上採用附件F(關於增加信用證金額的通知)，證明信用證金額已增加，並列明增加的金額，增加的金額不得導致信用證金額超過[●] (€[●]).
每份信用證要求書和終止要求書應在提示之日註明日期，並應在開證行辦公室向開證行提交(為免生疑問，可根據以下通知條款以傳真方式提交)，請注意：[●]. 如果開證行在該辦事處收到任何信用證要求或終止要求，均嚴格遵守本信用證的條款和條件，不遲於[下午12：00(紐約時間)]在本合同終止前的一個營業日，開證行將通過[下午4：00(紐約時間)][同一天]按照有關受益人的 付款指示。如果開證行在該辦事處收到任何信用證要求或終止要求，均嚴格遵守本信用證的條款和條件[下午12：00(紐約時間)]在本合同終止前的一個工作日，開證行將通過以下方式提供資金[下午4：00(紐約時間)]在[下一個營業日]根據有關受益人的付款指示。開證行在本信用證項下的所有付款應 通過將當日資金存入相關信用證要求或終止要求(視具體情況而定)中指定的賬户進行，並應用開證行自有資金支付。
如果在同一營業日有多個支取請求 ，則支取請求應按以下順序兑現：(1)貸方要求和(2)終止要求。
在(I)開證行兑現本信用證項下提出的終止要求的日期(以該日期有效的信用證金額為準)，(Ii) 開證行收到受益人書面通知(在事先徵得赫茲同意的情況下)本信用證已被替代的日期和(Iii)信用證到期日期，本信用證自動終止，受益人應於當日將本信用證交回下列開證行。
本信用證可由發行人證券託管人全部轉讓，但不能部分轉讓給發行人證券託管人作為受益人的任何受讓人(S)，且發行人證券託管人向開證行證明，已根據發行人證券信託契約接替法國巴黎銀行信託英國有限公司成為發行人證券託管人，並且可以相繼轉讓。將本信用證轉讓給該受讓人的方式為：向開證行提交本信用證，並附上實質上符合附件D(指令 轉接)附於本文件。提交信用證後，開證行應立即將本信用證轉讓給受讓人(或轉讓給受讓人)，或如果受益人的受讓人提出要求，開證行應向受益人的受讓人(或受讓人)開具信用證，信用證中的條款與本信用證一致。
本信用證詳細列明開證行的承諾，不得以任何方式參照本信用證所指的任何單據、文書或協議對其進行修改、修改、擴大或限制，但僅限於本信用證所指的證書和匯票；除該等證書和匯票外，任何此類引用均不得被視為在本信用證中引用了任何單據、文書或協議。
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本信用證項下的任何付款應 以歐元支付。
開證行同意，它無權就本信用證向任何受益人追償或有其他追索權。
開證行不得轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓本信用證項下的權利或義務。
我們已被告知，開證行確認本信用證就開證行擔保信託契約而言應是與出證行有關的單據，但開證行不承擔任何責任或責任。
根據本信用證或與本信用證有關而進行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和電子郵件地址 (以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下所列，或任何替代地址或電子郵件地址 或部門或官員，該各方可通過不少於五個工作日的通知通知本信用證的其他各方。
在開證行的情況下：
[名字]
| 地址： | [●] |
| 電子郵件： | [●] |
| 請注意： | [●] |
對於發行人 ：
國際艦隊融資No. 2 BV
| 地址： | 四樓 |
| 3喬治碼頭 | |
| IFSC | |
| 愛爾蘭都柏林1 | |
| 電話： | [*] |
| 傳真： | [*] |
| 電子郵件： | [*] |
副本 至：
| 地址： | 赫茲大廈 |
| 藤蔓街11號 | |
| Uxbridge | |
| UB8 1 QE | |
| 電子郵件： | [*]/ [*] |
| 請注意： | 布林·戴維斯/法爾古尼·巴奇 |
187
就發行人安全受託人而言：
法國巴黎銀行信託公司英國有限公司
| 地址： | 黑爾伍德大道10號 |
| 倫敦，NW1 6AA | |
| 電話： | [*] |
| 傳真： | [*] |
| 電子郵件： | [*] |
本信用證受國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(國際商會出版物第600號)管轄，《統一慣例》以引用方式併入本信用證正文，並應受紐約州法律管轄，包括《統一慣例》未涵蓋的事項、紐約州有效的《統一商法典》；但如開證行辦公室發生業務中斷(如《統一海關》第36條所述)，開證行同意(I)立即通知出票人和出票人證券託管人關於本信用證的其他通信地點，或(Ii)在(A)恢復營業後第三十天和(B)信用證到期日之前開具符合本信用證條款和條件的開具款項，以根據本信用證付款；此外，《統一海關》第32條不適用於本信用證，因為本信用證項下開具的信用證不應被視為分期付款。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| []作為發行銀行 | ||
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| 姓名： | ||
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| 作者： | ||
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附件A
信用證需求
[開證行名稱和地址]
請注意：[●]
不可撤銷信用證編號項下的信用證要求出具的信用證。[●](“信用證”)，日期[●]， 頒發者[●]，作為開證行，以國際船隊融資No.2 B.V.(“發行人”)為受益人，法國巴黎銀行英國信託有限公司(“發行人”)為受託人，代表發行人 。
本文使用但未定義的大寫術語 具有由（除其他外） 發行人融資協議（定義見信用證）各方簽署的主定義和構建協議中規定的含義，日期 [●]， 2018年，經不時修改、修改或補充。
以下籤署人，正式授權的官員。[發行人]/[發行人證券受託人(根據管理代理的指示行事)]，現向開證行證明如下：
| 1. | [法國巴黎銀行信託公司英國有限公司]1 是信用證中所指發行人擔保信託契約項下的發行人擔保託管人。 |
| 2. | [儲備賬户提取利息的差額存在於[●]2 付款日期並根據第5.5(A)條(信用證)在發行人融資協議中，一筆金額相當於發行銀行按比例在以下各項中所佔的份額：(I)該儲備金賬户的利息提取差額，(Ii)截至該付款日期的信用證金額，及(Iii)該付款日期的租賃利息支付差額。]3 |
[儲備賬户利息提取 上存在缺口[●]4 付款日期並根據第5.5(A)條(信用證)在《簽發人融資協議》中，一筆金額等於(Br)銀行按比例從下列金額中按比例發放的份額：(1)(A)該準備金賬户利息提取差額，(B)信用證上截至該付款日期的貸方金額的字母，以及(C)該付款日期的租賃利息支付赤字 (Ii)(X)在該付款日期的L/C現金抵押品百分比(A)所述金額中的最小者， (B)和(C)及(Y)在該付款日可用的L/C現金抵押品賬户金額]5
[租賃本金支付赤字 存在於法定最終付款日期，超過了根據第5.4(B)條從發行人儲備賬户中提取的金額(如果有) (儲備賬户提款)，並根據第5.5(B)條(信用證)的金額，相當於開證行按比例分攤的
1 發行人證券託管人送達催繳通知時要包括在內。
2 指定相關付款日期。
3 用於準備金賬户在任何付款日期的利息提取不足的情況下，如果尚未建立和提供資金的L/C現金抵押品賬户 。
4 指定相關付款日期。
5 用於準備金賬户在任何付款日期的利息提取不足的情況下，以及發行人L/C現金抵押品賬户已建立並獲得資金的情況。
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(I)租賃本金支付赤字超過根據第5.4(B)(B)條從發行者儲備賬户提取的金額，兩者以較少者為準(備用金賬户 提款)，(Ii)截至法定最終付款日的信用證金額(根據第5.5(A)條在法定最終付款日對信用證上的任何提款生效 後)(信用證)及(Iii)在發行人票據本金支付的法定最終付款日期，本金超過應存入發行人本金託收帳户的金額(連同根據發行人融資協議條款須存入的任何款項(按照本語句分配及提取的款項或本金赤字超過零的金額除外)的超額部分(如有的話)]6
[租賃本金支付赤字 存在於法定最終付款日期，超過了根據第5.4(B)條從發行人儲備賬户中提取的金額(如果有) (儲備賬户提款)，並根據第5.5(B)條(信用證)在《簽發人融資協議》中，相當於開證行按比例分攤的金額，其數額為：(A)租賃本金支付赤字超過根據第5.4(B)條從發行方儲備賬户提取的金額，兩者中以較小者為準(備用金 賬户取款)，(B)截至法定最終付款日的信用證金額(在依照第5.5(A)條在法定最終付款日對信用證上的任何提款生效後)(信用證)和(C)在發行人票據本金支付的法定最終付款日，本金超過應存入發行人本金託收賬户的金額(連同根據發行人融資協議條款 將存入該賬户的任何金額(根據本句分配和提取的金額或因本金赤字超過零而產生的金額除外)，超過(Ii) (A)根據上文第(I)段計算的金額在法定最終付款日的L/C現金抵押品百分率 和(B)於法定最終付款日的可用L/C現金抵押品賬户金額(在根據第5.5(A)條執行任何提款後)(信用證)))]7
[存在本金赤字金額 [•]付款日期及根據第5.5(C)條(本金虧損額)在《簽發人融資協議》中，金額 等於開證行按比例分攤的(I)本金赤字金額減去根據第5.4(B)條應存入發行人的主要託收賬户的金額 (儲備賬户提款)及5.5(B)(租賃本金付款 虧損事件)和(Ii)截至付款日的信用證金額]8
[存在本金赤字金額 [•]付款日期及根據第5.5(C)條(本金虧損額)根據《簽發人融資協議》，開證行按比例分攤下列金額：(I)本金赤字金額中最小的減去根據第5.4(B)條應存入出票人本金收款賬户的金額 (儲備賬户提款)及5.5(B)(租賃 本金支付赤字事件)和(Ii)截至該付款日的信用證金額(Ii)以(X)L/信用證的現金抵押品百分率中較小者為準
6 適用於在法定最終付款日出現租賃本金支付赤字的情況，以及尚未建立發行人L/C現金抵押品賬户 的情況。
7 在法定最終付款日租賃本金支付出現赤字，且發行人L/C現金抵押品賬户已建立並獲得資金的情況下使用。
8 在任何付款日期出現本金赤字且尚未建立L/C現金抵押品賬户並獲得資金的情況下使用。
190
上述(I)和(Ii)段所述金額中最小的一個付款日期和(Y)在該付款日期可用的L/C現金抵押品賬户金額]9
[根據第5.5(C)條的規定，在法定最終付款日存在本金赤字金額 (本金虧損額)在《簽發人融資協議》中，除根據第5.5(C)條的規定外，開證行按比例分攤的金額為：(I)本金赤字金額減去應存入出票人的主要託收賬户的金額，(Ii)截至付款日期的信用證金額，兩者以較小者為準。]10
[根據第5.5(C)條的規定，在法定最終付款日存在本金赤字金額 (本金虧損額)在《簽發人融資協議》中，金額 等於開證行按比例分攤的下列金額：(I)本金赤字金額中最小的減去應存入出票人本金收款賬户的金額 ，但根據第5.5(C)條，和(Ii)上述付款日的信用證金額：(Ii)上述付款日的(X)L/C現金抵押品百分率和(Y)上述 (I)和(Ii)款所述金額中的最小者，以及(Y)在該付款日可用的L/C現金抵押品賬户金額中較小者]11
[清算事件應已發生 並且根據第5.5(D)條(信用證)在《簽發人融資協議》中，一筆金額等於開證行在以下兩項中按比例分攤的金額：(1)所需流動性增強金額超過可用L/C現金抵押品賬户的金額；(2)截至該日期的信用證金額]12
已被分配到信用證項下開具一張匯票。
| 3. | 這個[發行人]/[發行人證券受託人]是否按照條款的要求在信用證項下開具了一張匯票[s][5.5(a) (信用證)]及/或5.4(B)(儲備賬户提款)]13 《發行人融資協議》，金額相當於歐元[●]，金額為 a L/C信用證付款(“L/C信用證付款”)，等於根據該條款在信用證上支取的金額。[5.5(a) (信用證)及/或5.4(B)(儲備賬户提款)]14 如上所述的《發行方融資協議》。L信用證支付金額不超過出證人或出票人擔保託管人在本證書出具之日在信用證項下可提取的金額。 |
| 4. | 匯票金額應按照下列説明交付： |
[插入付款説明(包括 付款日期)]把電匯給髮卡人。]15
9 在任何付款日期出現本金赤字的情況下使用，以及 發行人L/C現金抵押品賬户已建立並獲得資金時使用。
10 在任何法定最終付款日期出現本金赤字的情況下使用 如果尚未建立L/C現金抵押品賬户併為其提供資金。
11 在任何法定最終付款日期出現本金赤字的情況下使用 ，且發行人L/C現金抵押品賬户已建立並獲得資金。
12 在發生清算事件時使用。
13 引用第5.5(A)條(信用證在準備金賬户利息提取不足的情況下的發行方融資協議 和/或第5.4(B)條(儲備賬户提款）如果租賃本金付款出現赤字，則為發行人融資協議的規定 。
14 引用第5.5(A)條(信用證）在儲備賬户利息提取的情況下發行人融資協議 短缺和/或S條款5.4（b）（儲備賬户提款）如果租賃本金付款出現赤字，則為發行人融資協議的規定 。
15 請參閲上文腳註1。
191
| 5. | 這個[發行人]/[發行人證券受託人(根據管理代理的指示行事)] 承認，根據信用證條款，在開票銀行兑現本證書隨附的票據後，信用證金額 應自動減少與該票據相等的金額。 |
192
特此證明，[發行人]/[發行人證券 受託人]已在此簽署並交付此證書 [●]年月日[●],[●].
國際船隊融資第二名 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 法國巴黎銀行信託公司英國 有限，作為發行方安全託管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件B
住宿需求證明
[填寫發行銀行名稱和地址]
請注意：[●]
不可撤銷信用證號下的終止要求證明 [●](“信用證”)，日期[●]， 頒發者[●]，作為開證行，以國際船隊融資No.2 B.V.(“發行人”)為受益人，法國巴黎銀行英國信託有限公司(“發行人”)為受託人，代表發行人 。
本文使用但未定義的大寫術語 具有由（除其他外） 發行人融資協議（定義見信用證）各方簽署的主定義和構建協議中規定的含義，日期 [●]， 2018年，經不時修改、修改或補充。
以下籤署人，是 的正式授權簽署人 [發行人]/[發行人證券受託人(根據管理代理的指示行事)]，現向開證行證明如下：
| 1. | [法國巴黎銀行信託公司英國有限公司]1 是信用證中所指發行人擔保信託契約項下的發行人擔保託管人。 |
| 2. | [根據第5.7(A)條(信用證到期日-不足之處)在信用證預定到期日之前十六(16)個營業日的日期(在該日期生效後)，(A)調整資產覆蓋門檻金額超過發行人總資產金額的超額(如果有的話)，金額等於(X)較大者的開證行按比例分攤的金額，不包括信用證，但考慮到：(Br)從符合條件的信用證提供方獲得並在該日期完全有效的任何替代信用證，以及(B)所需的流動增強金額超過調整後的流動增強金額，在每種情況下， 截至信用證預定到期日前十六(16)個工作日的日期(在該日期對發行人儲備賬户和發行人L/C現金抵押品賬户的所有存款和提款生效後)，不包括信用證，但考慮到已從符合條件的信用證供應商處獲得並在該日期完全有效的每個替代信用證，以及(Y)在該 日期到期的信用證上可提取的金額已分配給信用證項下的提款。]2 |
[發行人證券受託人尚未 收到根據第5.7(A)條(信用證到期日-不足之處即每個信用證到期日前十五(15)個工作日或該日期之前的 簽發機構融資協議。因此，根據第5.7(A)條(信用證到期日-不足之處)發行人的
1 包括在發行人證券受託人送達催繳通知書的地方。
2 在信用證到期的情況下使用。
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根據《融資協議》，發行人擔保受託人正在為信用證的全部金額開具一張提款。]1
[根據第5.7(B)條(信用提供商降級信 發行人融資協議)，金額等於以下兩者中較大者：(A)調整後資產覆蓋門檻金額超過發行人總資產金額，如有的話，截至發證行降級事件發生後第三十(30)天，不包括該日期 信用證項下可用金額和(B)截至降級事件發生後第三十(Br)天所需液體增強額超出調整後液體增強額的超額(如有)，不包括該日期信用證項下的可用金額，不包括 該日期信用證項下的可用金額，以及(Ii)在該 日可從信用證提取的金額已分配用於在信用證項下提取。]2
| 3. | [根據第(1)款[5.7(a) ( 信用到期日期信函-不足)]3[5.7(b) (信用證提供商下調評級)]4 根據《發行方融資協議》，[發行人]/[發行人證券受託人]正在提取歐元金額[●] 這是信用證終止付款（“信用證終止付款”），等於分配給根據該條款從信用證提款的金額 [5.7(a) (信用證到期日-不足之處)]5 [5.7(b) (信用證提供商下調評級)]6 如上所述的發行人融資協議。信用證終止付款不超過發行人或發行人安全受託人在本證書日期根據信用證可提取的金額。 |
| 4. | 匯票金額應按照下列説明交付： |
[插入付款説明(包括 付款日期)]把電匯給髮卡人。]7
| 5. | 這個[發行人]/[發行人證券受託人]承認，根據信用證條款， 在開票銀行兑現本證書隨附的票據後，信用證金額應自動減少至 零，信用證應終止並立即退還給開票銀行。 |
特此證明，[發行人]/[發行人證券 受託人]已在此簽署並交付此證書 [●]年月日[●],[●].
國際船隊融資第二名 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
1 如果發行人未向發行人安全受託人提供第5.7（a）條要求的通知，則使用（信用證和信用證 現金抵押賬户）關於即將到期的信用證的發行人融資協議。
2 在發行銀行發生降級事件的情況下使用。
3 在信用證到期的情況下使用。
4 在信用證提供商發生降級事件的情況下使用。
5 在信用證到期的情況下使用。
6 在信用證提供商發生降級事件的情況下使用。
7 請參閲上文腳註1。
195
| 法國巴黎銀行信託公司英國 有限，作為發行方安全託管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件C
離職證明
信用證金額的
[填寫發行銀行名稱和地址]
請注意：[●]
抄送：
國際船隊融資第2號B.V.(發行人)
法國巴黎銀行英國信託公司(The BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)(“發行人證券受託人”)
作為發行人的受託人
黑爾伍德大道10號
倫敦，NW1 6AA
不可撤銷信用證第號項下的恢復信用證金額證明。[●](“信用證”)，日期 [●]，由發行人[●]，作為開證行，代表發行人以國際船隊融資No.2 B.V.(“發行人”)和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(“發行人證券受託人”)為受託人。
此處使用的大寫術語和未定義的術語 具有由發行人融資協議(如信用證中所定義)的各方簽署的主定義和施工協議中所規定的含義，日期為[●], 2018
下列簽署人是赫茲歐洲有限公司的正式授權人員，特此向開證行證明如下：
| 1. | 截至本證書出具之日，開證行已由赫茲公司(“赫茲”) 向開證行償付歐元[●](“報銷金額”)關於 於[日期]. |
| 2. | 在全額支付出票人票據之前，償還金額已支付給開證行。 |
| 3. | 赫茲歐洲有限公司特此通知您，根據信用證的條款和條件，開證行的信用證金額特此恢復，金額為歐元[●]， 自開證行收到本恢復信用證金額之日起生效，以使 開證行在考慮該恢復後的信用證金額等於歐元[●]. |
| 4. | 截至本證書日期，與赫茲公司相關的破產事件尚未發生且仍在繼續。 與赫茲公司有關的“破產事件”意味着： |
| (a) | 赫茲： |
| (i) | 無力或承認無力償還到期債務的； |
| (Ii) | 根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務的； |
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| (Iii) | 暫停或威脅暫停支付其任何債務；或 |
| (Iv) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人進行談判，以期對其任何債務進行重新安排； |
| (b) | 赫茲公司的資產價值小於其負債(計入或有負債和預期負債)； |
| (c) | 宣佈暫停對赫茲的任何債務。如果發生暫停， 暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何攤銷事件、清算事件或服務商違約； |
| (d) | 就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
| (i) | 赫茲的暫停付款、暫停任何債務、破產程序、清盤、清算(包括臨時清算)、解散、審查、管理、接管或重組(通過自願安排、安排方案、重組計劃或其他方式)或任何其他救濟，是赫茲根據與破產、破產、重組、清盤、債務重組或債務重組有關的法律或其他類似法律或其他影響債權人權利的類似法律尋求的； |
| (Ii) | 與赫茲的任何債權人組成、妥協、轉讓、安排或重新調整； |
| (Iii) | 就赫茲或其任何資產任命一名破產管理人員； |
| (Iv) | 對赫茲的任何資產執行任何擔保； |
| (e) | 或在任何司法管轄區內採取任何類似或類似的程序或步驟； |
| (f) | (D)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在開始後10個營業日內被撤銷、擱置或駁回； |
| (g) | 任何司法管轄區內的任何徵收、扣押、強制執行或執行或任何類似程序 都會影響赫茲的任何資產；或 |
| (h) | 赫茲採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許 任何前述行為。 |
赫茲歐洲有限公司已簽署並交付本證書，特此為證[●]年月日[●], [●].
198
赫茲歐洲有限公司 | ||
| 作者： | ||
| 標題： | ||
199
已確認並同意：
簽署人在此確認收到上述金額的償還金額(如上文所述)，並同意簽署人的信用證金額為歐元。[●]從現在起[插入日期]年月日[插入 年]在考慮到恢復信用證金額後，恢復的金額與償還金額相同。
[開證行名稱]
發信人：
姓名：
標題：
作者：
姓名：
標題：
200
附件D
轉讓通知
（公司信頭）
| 致： | 信貸農業企業和投資銀行 |
紐約分行
1301美國大道
紐約，NY 10019
收件人：信用證 部門
日期：_
回覆：您的信用證編號_
傳統人士：
對於收到的價值，以下簽名的受益人 特此不可撤銷地全部轉讓根據上述信用證提取的所有權利
致：
______________________________
“轉會者”
______________________________
地址
201
______________________________
______________________________
信用證中受益人的所有權利 均轉讓給上述轉讓人，後者此後將成為所有業務的受益人，受益人 將不擁有任何其他權利，包括與信用證規定金額的任何修改或與 到期日或其他修改有關的權利，無論是現在存在的還是以後制定的。無需徵得受益人的任何同意或通知，所有款項均應通知轉讓人。
現將信用證正本退回，受益人請授權銀行在信用證背面背書轉賬，並將其連同開證行慣常的轉賬通知直接轉給受讓人。
(與您的轉賬請求一起，請附上支票，金額為轉賬金額的1/4，除非另有安排，否則最低金額為250.00美元)
真的是你的
(公司名稱)
由：_
授權簽名
(姓名印製)
| 姓名和簽名的人 | |
| 現於此正式授權A | |
| 因其：_ | 受益人簽署： |
| 標題 | 銀行名稱(加蓋銀行印章或蓋章) |
202
| _____________________________ | |
| 銀行職員簽字 | |
| 職稱：_ |
203
現將信用證退回，據此，我們要求開證行將信用證轉給我們的受讓人，並要求開證行將信用證轉給我們的受讓人，並要求開證行在隨函返還的以受讓人為受益人的信用證上背書，如果受讓人要求，則開具以受讓人為受益人的新的不可撤銷信用證，並要求開出與信用證一致的條款。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 法國巴黎銀行信託公司英國 有限，作為發行方安全託管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
204
附件E
信用證金額減少通知書
[填寫發行銀行名稱和地址]
請注意：[●]
在不可撤銷信用證編號項下減少信用證金額的通知。[●](“信用證”)，日期 [●]，由發行人[開證行名稱]，作為開證行，以發行人和代表發行人的發行人證券受託人為受益人。此處未作其他定義的大寫術語應具有信用證中指定的含義，或者，如果未在信用證中定義，則為《總定義和施工協議》(如信用證中定義的)中指定的含義。
以下籤署人是發行人證券託管人的正式授權人員，特此通知開證行如下：
| 1. | 發行方證券託管人已收到根據發行方融資協議發出的通知，授權其請求將信用證金額減少至歐元[●]並根據信用證協議的條款 交付本通知。 |
2.開證行確認信用證的最高金額減為歐元[●] 來自歐元[●]根據並按照信用證的條款和規定，信用證第一段中提及的“(歐元)” 改為“(歐元)”。
| 3. | 一旦您在下文中確認，該請求將構成對信用證的修改，並構成信用證不可分割的一部分，並確認信用證的所有其他條款保持不變。 |
| 4. | 要求發行銀行以第節規定的方式簽署並向 發行人證券受託人交付其對本通知的確認和同意 [3.2(a)]信用證協議。 |
205
特此證明，發行人安全受託人 已在此簽署並交付此證書 [●]年月日[●], [●].
| 法國巴黎銀行信託公司英國 有限，作為發行方安全託管人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
206
附件F
信用證金額增加通知
受益人：
國際船隊融資No. 2 B. V. the（“發行人”）
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited（ “發行人證券受託人”），
作為發行人的受託人
黑爾伍德大道10號
倫敦，NW1 6AA
| 抄送： | 赫茲歐洲有限公司 |
赫茲大廈
藤蔓街11號
Uxbridge
UB8 1 QE
不可撤銷信用證編號項下增加信用證金額的通知。[●](“信用證”)，日期 [●]，由發行人[插入開證行名稱]，作為開證行，以發行人和發行人證券託管人為受益人。
未在此另行定義的大寫術語 應具有信用證中指定的含義，如果未在信用證中定義，則應與《主定義和結構協議》(如信用證中定義的)中指定的含義相同。
下列簽署的、經開證行正式授權的人員特此通知出票人和出票人證券託管人如下：
| 1. | 開證行已收到赫茲歐洲有限公司要求將信用證金額增加 歐元的請求[●]，增加金額不應導致信用證金額超過等於歐元的金額。[●]. |
| 2. | 開證行承認信用證的最高總額為歐元。[●]來自歐元[●]根據並符合信用證的條款和規定，信用證第一段中提到的給“_________________________________________________________________________(歐元_)_)“ 修改為”_(歐元_)。 |
| 3. | 經貴方確認後，本通知即構成對信用證的修改，是信用證不可分割的一部分，並確認信用證的所有其他條款保持不變。 |
| 4. | 要求發行人和發行人安全受託人以第節規定的方式簽署並向發行銀行交付其對本通知的確認和 接受 [3.2(a)]信用證協議的生效，並且在開證銀行收到該確認後，信用證金額的增加應立即生效。 |
茲證明，開票銀行已於此簽署 並交付此證書 [●]年月日[●], [●].
207
| [開證行名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 國際融資NO.2 BV 發行人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 法國巴黎銀行信託公司英國有限公司 發行人安全受託人 |
||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
208
附件J-1
至
發行機構融資協議
A類預先申請表格
國際船隊融資第二號B.V.
致：收信人 致女士們、先生們：
本類別 根據發行人融資協議第2.2(A)條(日期為2018年9月25日)(根據“發行人融資協議”的條款不時修訂、補充或以其他方式修改) 並由國際船隊融資No.2 BV(“發行人”)、法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(“發行人證券受託人”)及法國農業信貸銀行企業及投資銀行(“行政 代理”)訂立。
此處使用的大寫術語具有發行人、發行人、證券託管人和行政代理等在發行人、發行人、證券託管人和行政代理之間於 發行人融資協議(不時修訂、修改或補充)日期或前後簽訂的主定義和構造協議中提供的含義。
雙方確認並同意本A類預先申請項下的權利和義務應自生效之日起生效。
以下籤署的 特此請求[A類普通墊款][A類預提準備金]本金總額為 歐元_日[●] 20[●]。簽署人在此確認，根據發行人融資協議的條款，任何不是由A類管道投資者以A類CP利率或其他方式按A類CP利率提供資金的A類墊款應按A類參考利率支付，相關利息期應從以該A類參考利率支付的A類墊款的日期開始，並在下一個付款日期結束。
截至本協議日期，發行人合計資產金額為_。
茲申請的A類預付款的預計付款日期為_。
簽名人在此確認，本A類預付款申請的交付和簽名人對本申請所要求的A類預付款的收益的接受，構成了以下簽名人的聲明和保證，即在A類預付款之日、生效前後以及由此產生的收益的運用上，[已滿足A類資金條件定義中規定的所有條件]25[A類供資條件定義(A)-(C)、(E)和(G)-(H)條所列的所有條件均已滿足]26.
25 用於普通預付款的情況。
26 在預提準備金的情況下使用。
209
簽字人 同意，如果在[A類預付款]在此請求，經其在此證明的任何事項在當時並不屬實和正確 ，它將立即通知您和您的A類投資者小組中的每個A類債券購買者和每個A類管道投資者(如果有)。但如有的話，則在[A類預付款]，特此請求您和您A類投資者集團中的每一位A類承諾票據購買者和每一位A類管道投資者(如果有)應 收到以下籤署人的相反書面通知，在此證明的每一事項應被視為再次被證明為真實和正確的[A類預付款]就像是後來造的。
請電匯 每筆收益[A類預付款]按照以下説明轉到以下帳户：
[插入付款説明]
以下籤署的 已促使其正式授權的官員於年月日簽署並交付本A類預付款申請，並作出本申請中所載的證明和保證。[●] 20[●].
| 國際船隊融資第二號B.V.
| ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 姓名： |
| 標題： |
210
附表I
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
12國家統一廣場
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法國
德意志銀行倫敦分行
21穆爾菲爾德，
倫敦EC 2 Y 9 DB
聯合王國
Matchpoint Finance PLC
夏洛特之家
查理蒙特街
都柏林2
D 02 NV 26
愛爾蘭
法國巴黎銀行
意大利大道16日
75009法國巴黎
巴克萊銀行公司
丘吉爾廣場1號
金絲雀碼頭，
倫敦E14 5HP
桑德蘭起訴SA
28 Boulevard FW Raiffeisen
2411盧森堡
歐洲大陸（原名 法國滙豐銀行）
克萊伯大道38號
75116巴黎
法國
管理和增強型水龍頭（Magenta） 資助ST
127，rue Amelot
75011巴黎
法國
Natixis SA
皮埃爾·門德斯大道30號-France
75013巴黎
法國
211
愛爾蘭戒指收件箱買家 指定活動公司
1-2維多利亞大廈
哈丁頓路
都柏林4
愛爾蘭
加拿大皇家銀行倫敦分行
100個主教門
倫敦EC 2 N 4AA
Gresham SEARCH（No.32）UK Limited
威爾明頓信託SP服務 （倫敦）有限公司
國王手臂院子三樓
倫敦EC 2 R 7 AF
安得茲銀行
格雷沙姆街10號
倫敦EC 2 V 7AE
(in其作為A類資助 代理人的能力）
美國銀行歐洲指定 活動公司
公園廣場二號
哈奇街
都柏林2，愛爾蘭；
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited
黑爾伍德大道10號
倫敦NW 1 6AA
聯合王國
212
附表II
| 銀行 | 承諾額 | 分配百分比 | 資助額 |
| 共計： | 100% |
213
附件J-2至
發行機構融資協議
B類預先申請表格
國際船隊融資第二號B.V.
致：收信人 致女士們、先生們：
本B類預先要求是根據發行人融資融通協議第2.2(A)條(日期為2018年9月25日)(根據“發行人融資融資協議”的條款不時修訂、補充或以其他方式修改) 並由國際船隊融資No.2 BV(“發行人”)、法國巴黎銀行英國有限公司(“發行人證券受託人”)和法國農業信貸銀行企業及投資銀行(“行政 代理”)訂立的。
此處使用的大寫術語具有發行人、發行人、證券託管人和行政代理等在發行人、發行人、證券託管人和行政代理之間於 發行人融資協議(不時修訂、修改或補充)日期或前後簽訂的主定義和構造協議中提供的含義。
雙方確認並同意本B類預告項下的權利和義務自生效之日起生效。
簽字人 在此請求支付本金總額為歐元的B類預付款[●] 20[●]。以下籤署的 特此確認，根據發行方融資協議的條款，任何B類貸款如果不是由B類管道投資者或以其他方式按B類CP利率提供資金，則應以B類參考利率支付，相關利息期間應從以該B類參考利率支付B類貸款之日起 開始，並在下一個付款日期結束。
發行人截至本協議日期的資產總額為_。
簽名人在此承認，本B類預付款申請的交付和簽名人對所要求的B類預付款所得款項的接受，構成了以下簽字人的聲明和保證：在B類預付款之日及之前、在該預付款生效和由此產生的收益的運用之前，已滿足B類預付款條件定義中規定的所有條件。
以下籤署人 同意，如果在本合同要求的B類預付款之前，經其在此證明的任何事項在當時並不屬實和正確 ，它將立即通知您和您所在的B類投資者集團中的每一位B類債券購買者和每一位B類管道投資者。除非(如果有的話)在B類貸款之前，您和您B類投資者集團中的每一位B類承諾票據購買者和每一位B類管道投資者(如果有的話)將 收到以下籤署人的相反書面通知，在此向本協議認證的每一事項應被視為在B類貸款發生之日再次被證明為真實和正確的，就像在那時作出的一樣。
214
請按照以下説明電匯每筆B類預付款的收益至下列賬户：
[插入付款説明]
以下籤署的 已促使其正式授權的官員於年月日簽署並交付本B類預付款申請，並作出本申請中所載的證明和保證。[●] 20[●].
| 國際船隊融資第二號B.V.
| ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
215
附表I
BNP Paribas Trust Corporation UK Limited 作為發行人安全受託人
地址：10 Harewood Avenue
倫敦NW 1 6AA
聯合王國
法國農業信貸公司和投資 銀行作為行政代理
12國家統一廣場
CS 70052
92547 Monrouge Cedex
法國
[包含的任何 其他融資代理、承諾票據購買者和管道投資者的姓名和地址詳細信息]
216
展覽K-1至
發行機構融資協議
A類額外投資者集團
發行方便利協議附錄
此處使用的大寫 術語具有在發行人融資協議之日或前後簽訂的主定義和構建協議中規定的含義（經不時修訂、修改或補充）國際船隊融資（除其他外） No.2 BV（“發行人”），法國巴黎銀行信託公司英國有限公司（“發行人證券受託人”） 和法國農業信貸公司和投資銀行（“行政代理人”）（“發行人融資協議”）。
雙方確認並同意本附錄項下的權利和義務自生效之日起生效。
以下籤署人各一人：
| 1. | 確認已收到以下文件的副本： |
| a. | 《發行人融資協議》；以及 |
| b. | 它認為合適的其他協議、文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便加入本附錄； |
| 2. | 指定並授權行政代理代表其採取代理 的行動，並行使發行人融資協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力； |
| 3. | 同意《發行人融資協議》的所有條款； |
| 4. | 同意相關的A類投資者集團本金金額為歐元(包括根據轉讓給A類投資者集團作為A類收購投資者集團而獲得的該A類投資者集團的A類最高投資者集團本金金額的任何部分)和相關的A類承諾票據購買者承諾的A類票據購買者百分比為%(%)； |
| 5. | 指定為A類資金代理機構，該A類資金代理機構特此接受這一任命； |
| 6. | 成為發行者融資協議的一方和A類管道投資者、A類承諾票據購買者和/或A類融資代理(視情況而定)，其效力與以下籤署的 為發行者融資協議的原始簽字人相同；以及 |
| 7. | A類額外投資者小組的每名成員在此聲明並保證 第3段所載的陳述和保證(渠道投資者和忠實的票據購買者發行人融資協議於本協議日期及截至本協議日期就A類額外投資者集團而言屬真實及正確 A類額外投資者集團應被視為已作出第3段所載的陳述及保證(渠道 投資者和承諾的票據購買者《發行人融資協議》附件一)。 |
217
| 8. | A類額外投資者小組每個成員的通知地址如下： |
[插入每個實體的聯繫信息 ]
| 9. | 本附錄經簽字人和發行人簽字後生效，並已交付雙方。 |
| 10. | 本附錄及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。 |
茲證明，下列簽署人已安排本附錄於年月日由其正式授權人員或代理人正式籤立並交付，特此為證。
218
| [額外資金名稱 劑]，作為 A類資助代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [其他行為的名稱 投資者]，作為 A類管道投資者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [其他
承諾票據購買者姓名], 作為A類承諾 票據購買者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
219
截至 日期已確認並同意
上面首先寫的是：
| 國際融資第2 B. V. 作為 發行人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 法國農業信貸公司和投資銀行， 作為行政代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
220
附件K-2
至
發行機構融資協議
B類額外投資者集團
發行方便利協議附錄
此處使用的大寫 術語具有在發行人融資協議之日或前後簽訂的主定義和構建協議中規定的含義（經不時修訂、修改或補充）國際船隊融資（除其他外） No.2 BV（“發行人”），法國巴黎銀行信託公司英國有限公司（“發行人證券受託人”） 和法國農業信貸公司和投資銀行（“行政代理人”）（“發行人融資協議”）。
雙方確認並同意本附錄項下的權利和義務自生效之日起生效。
以下籤署人各一人：
| 1. | 確認已收到以下文件的副本： |
| a. | 《發行人融資協議》；以及 |
| b. | 它認為合適的其他協議、文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便加入本附錄； |
| 2. | 指定並授權行政代理代表其採取代理 的行動，並行使發行人融資協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力； |
| 3. | 同意《發行人融資協議》的所有條款； |
| 4. | 同意相關B類投資者集團最高本金金額為歐元 （包括 根據向 作為B類收購投資者集團的轉讓而收購的該B類投資者集團的該B類投資者集團的B類最高投資者集團本金的任何部分）和相關的B類承諾票據買家的B類承諾 票據買家百分比為 %（%）; |
| 5. | 指定為自己的B類資金代理機構，該B類資金代理機構特此接受這一任命； |
| 6. | 成為發行者融資協議的一方和B類管道投資者、B類承諾票據購買者和/或B類融資代理(視情況而定)，其效力與以下籤署的 為發行者融資協議的原始簽字人相同；以及 |
| 7. | B類額外投資者小組的每名成員在此聲明並保證 第3段(渠道投資者和忠實的票據購買者發行人融資協議於本協議日期及截至本協議日期就B類額外投資者集團而言屬真實及正確 而B類額外投資者集團應視為已作出第3段所載的陳述及保證(渠道 投資者和承諾的票據購買者《發行人融資協議》附件一)。 |
221
| 8. | B類額外投資者小組每個成員的通知地址如下： |
[插入每個實體的聯繫信息 ]
| 9. | 本附錄經簽字人和發行人簽字後生效，並已交付雙方。 |
| 10. | 本附錄及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。 |
茲證明，下列簽署人已安排本附錄於年月日由其正式授權人員或代理人正式籤立並交付，特此為證。
222
| [額外資金名稱 劑]，作為B類資金代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [其他行為的名稱 投資者]，作為B類管道投資者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [其他
承諾票據購買者姓名], 作為B類承諾 票據購買者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
223
截至 日期已確認並同意
上面首先寫的是：
| 國際融資第2 B. V. 作為 發行人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 法國農業信貸公司和投資銀行， 作為行政代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
224
展品M-1
至
發行機構融資協議
A類投資者組最大本金增長 附錄
為了實現A類投資者集團相對於其A類投資者集團的最大本金增長，以下籤署人：
| (i) | 確認已收到截至2018年9月25日的《發行人融資協議》副本(根據協議條款不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)；其中定義的術語如本文定義的那樣)、其中指定的管道投資者、其中指定的承諾票據購買者、其中指定的融資代理、作為發行方管理人的赫茲歐洲有限公司、 法國農業信貸公司和投資集團(以該身份，稱為“行政代理”)和作為發行方證券受託人的法國巴黎信託公司和英國有限公司，以及此類其他協議，其認為適當的文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以簽訂本A類投資者集團最高本金增額附錄； |
| (Ii) | 重申其任命和授權行政代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據《發行人融資協議》條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力； |
| (Iii) | 重申同意《發行人融資協定》的所有規定； |
| (Iv) | 同意(1)A類投資者組最大本金增加金額相當於_歐元；(2)A類投資者組最大本金增加金額相當於_歐元； |
| (v) | 同意相關的A類投資者集團最高本金金額為_歐元，相關的A類承諾票據購買者的A類承諾票據購買者百分比為_%(__%)(在每個情況下， 在實施上文第(Iv)條所述的A類投資者集團最高本金增加後)；以及 |
| (Vi) | A類投資者集團各成員謹此聲明並保證，發行人融資協議附件1第3節所載關於A類投資者 集團的陳述和擔保於本協議生效之日真實無誤，A類投資者集團應被視為於本協議之日已作出發行人融資附件1附件1第3節所載陳述和擔保。 |
225
本A類投資者集團最高本金 增資附錄應在以下籤署人和發行人簽署的本附則副本交付給本合同雙方後生效。
本A類投資者集團最高本金 增資附錄應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
茲證明，以下籤署人已於本年20月__日由其正式授權的高級職員或代理人正式籤立並交付本A類投資者集團最高本金增額附錄。
| [追加資金名稱 代理]，作為 A類資助代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [其他行為的名稱 投資者]，作為 A類管道投資者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [其他
承諾票據購買者姓名], 作為A類承諾 票據購買者 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
226
附件N
至
發行機構融資協議
所需發票形式
227