附件4.3

執行版本

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赫茲公司

本合同的擔保方

和

ComputerShare 信託公司，N.A.

作為受託人和票據抵押品代理

─────────────────────

壓痕

日期截至2024年6月28日

─────────────────────

8.000%可交換高級二級抵押擔保 PIK票據於2029年到期

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目錄

頁面

陳列品

INDENTURE，日期為2024年6月28日 ，由特拉華州一家公司The Hertz Corporation作為發行人（“公司”）、Hertz Global Holdings， Inc.特拉華州公司（“母擔保人”）、Rental Car Intermediate Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司

公司（“控股”）、子公司 擔保人（定義如下）和Computer share Trust Company，N.A.，一家全國性銀行協會，作為受託人（“受託人”） 和票據擔保代理人（“票據擔保代理人”）。

本契約的各方 （定義見下文）為了其他各方的利益以及公司於2029年到期的8.000%可交換高級第二優先權有擔保PIK票據（“票據”）的持有人（定義見下文）的平等且可分攤的利益，同意如下。

文章 1. 定義;構建規則

第1.01節。定義。

“2026年票據契約”指於2021年11月23日(經不時補充或以其他方式修改)日期為2021年11月23日的契約(經不時補充或以其他方式修改)，由本公司、其附屬擔保方 及作為受託人的ComputerShare Trust Company(N.A.)(並以本公司、其附屬擔保人 及作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.)以日期為2021年11月23日(經不時補充或以其他方式修訂)的第一補充契約補充的契約。

“2029年票據契約” 指本公司與其附屬擔保人及作為受託人的ComputerShare Trust Company(N.A.)之間日期為2021年11月23日的契約(經不時補充或以其他方式修訂)，並由本公司與其附屬擔保人及作為受託人的ComputerShare Trust Company(N.A.)之間以日期為 的第二份補充契約補充(經不時補充或以其他方式修訂)。

“帳户” 指本公司及各擔保人的所有帳户(定義見統一商法典)，包括所有帳户(定義見 第一留置權信貸協議)及任何就出售或租賃的貨物或所提供的服務獲得付款的權利，但在任何情況下，不包括已出售或以其他方式轉讓(且未轉回予本公司或擔保人)的所有帳户，但不包括已出售或以其他方式轉讓(且未轉回予本公司或擔保人)的所有帳户。

“後天負債” 指某人的負債(i)在該人成為附屬公司時存在，或(II)就 向該人士收購資產而假設，但因 該人士成為附屬公司或該項收購而招致或因預期該等收購而產生的債務除外。已獲得的債務應被視為在從任何人手中收購相關資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

“其他資產” 指(i)取代作為資產處置標的的財產或資產的任何財產或資產；II) 公司或受限制附屬公司使用或將使用的任何財產或資產(負債和股本除外)或其他

在關聯業務中有用，以及與已如此使用的任何財產或資產有關的任何資本支出 ；三、)從事關聯業務的個人的股本 ，並因本公司或其他受限子公司收購該股本而成為受限子公司； 或(四.)當時是從第三方收購的受限制子公司的任何人的股本。

“額外利息” 指根據‎第3.04節對任何票據產生的任何利息。

“任何指定人士的附屬公司” 指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時是指 通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“聯營公司票據” 指最初由CUSIP2 428040 DF3代表的票據，以及根據本契約條款轉讓或交換時發行的任何票據，但根據第2.16節第二段第二句 向非本公司聯營公司的人士發行的任何票據除外。

“美國運通GBT合同” 指美國運通英國旅行服務有限公司或其任何關聯公司(“美國運通全球商務旅行”)與本公司或其任何受限制子公司之間的任何合同、協議或安排(包括任何優先合作伙伴協議)，根據這些合同、協議或安排，除其他事項外，美國運通GBT將本公司和/或其任何受限制子公司指定為優先供應商。

“適用的債權人間安排”係指慣常的債權人間安排(應理解為(1)任何債權人間協議(或任何實質上類似的協議)和(2)任何令第一留置權信貸協議抵押品代理人滿意的債權人間安排，均為“適用的債權人間安排”)。

“資產處置” 指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置受限制附屬公司的股本股份(董事符合資格的股份除外，或(就外國附屬公司而言)適用法律所要求的範圍內)、財產或其他資產(在本定義中稱為處置“)公司或其任何受限子公司 (包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置)，但以下情況除外：

“核準面額”指就一張紙幣而言，其本金款額相等於$1.00或超出$1.00的任何整數倍。

“銀行產品協議”指銀行或其他金融機構或其他人士同意提供(a)金庫服務， (b)信用卡、借記卡、商務卡、購物卡、儲值卡、無卡電子應付或其他類似服務 (包括付款處理和與此有關的其他行政服務)，(c)現金管理或相關服務 (包括受控支付、自動票據交換所交易、退貨、淨額結算、透支、存管、密碼箱、停止支付、電子資金轉賬、信息報告、電匯和州際存管網絡服務)和(d)本公司或任何受限制附屬公司可能要求的其他銀行、金融或金庫產品或服務(信用證和貸款及墊款除外，但因(A)至(C)項所述服務而產生的債務除外)

這一定義的定義)。

“任何人的銀行產品義務” 指該人根據任何銀行產品協議承擔的義務。

“破產法”係指經修訂的“美國法典”第11編第11章，即“美國法典”第11編第101節及以後各節。

“破產法”指破產法或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以救濟債務人。

“招標代理”是指根據‎第5.01(C)(I)(2) 節和“交易價格”的定義，要求對交易價格進行投標的人員。發行日的初始招標代理機構為本公司；提供, 然而，，本公司可於發行日期後的任何時間委任任何其他人士(包括母擔保人、控股或本公司的任何附屬公司)為招標代理，而無須事先通知。

“董事會” 對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由一個實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會或其他管理機構行事的任何委員會。除另有規定外，“董事會”係指公司董事會。

“借款基數”是指(1)公司及其子公司營收設備賬面價值的95%，(2)公司及其子公司應收賬款和增值税應收賬面價值的95%，(3)公司及其子公司服務車輛賬面價值的95%，以及(4)限制性艦隊現金(每種情況下，均為截至公司最近結束的財政月末的總和)的總和。如屬與任何債務招致有關的釐定，則按備考基準計算，包括(X)自該財政月結束以來取得的上述任何 類財產或資產，及(Y)因此而取得的上述 類財產或資產)。

“營業日” 是指週六、週日或法律規定商業銀行機構在紐約市(或支付代理人設立辦事處的任何其他城市)被授權或要求關閉的日子。

“股本” 任何人的股本，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股本的任何和所有股份或單位，購買、認股權證或期權的權利，或其他等價物或權益 。

“專屬自保保險子公司”是指作為保險公司受監管的本公司的任何子公司(或其任何子公司)。

“現金等價物”指下列任何一種：(A)貨幣；(B)由美利堅合眾國、加拿大、聯合王國或歐盟成員國或其任何機構或機構發行或完全擔保或擔保的證券；(C)定期存款；(I)第一留置權信貸安排或其任何關聯公司下的任何銀行或其他機構貸款人，或(Ii)資本和盈餘超過5.0億美元(或截至投資日期的外幣等值 )的任何商業銀行，且其控股公司的商業票據被S評級至少為A-2或等值的商業票據，或至少被穆迪評級為P-2或等值的商業票據的存款或銀行承兑憑證 。(D)與符合第(C)(I)或(C)(Ii)款所述資格的任何金融機構訂立的期限不超過七天的回購義務， S評級至少為A-2或其等值的商業票據或其他短期債務，或穆迪給予至少A-2或等值的P-2或其等值的商業票據或其他短期債務(或如果此時兩者均未發出評級，則為國際或美國公認的另一評級機構的可比評級)，(F)受規則2a-7或1940年投資公司法下美國證券交易委員會的任何後續規則的風險限制條件限制的貨幣市場基金的投資，(G)將至少95.0%的資產投資於上文(A)至(F)款所述類型的現金等價物的投資基金(基金也可持有合理數額的現金等待投資和/或分配)，(H)董事會批准的以外幣計價的與上述任何投資類似的投資，以及(I)僅就任何專屬自保保險子公司而言，根據適用法律允許該人進行的任何投資。

“關閉業務” 表示紐約市時間下午5：00。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 指本公司或任何擔保人(母擔保人除外)受(或聲稱受)保證票據義務的留置權的任何及所有財產，不論是現有的或以後購買的，連同所有租金、發行、利潤、產品及其 收益(除外財產除外)。

“商品協議” 就某人而言，指該人是當事一方或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。

任何人的“普通股” 是指該人的股本，該股本通常有權（A）在選舉該人的董事中投票; 或（B）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理 或將控制該人的管理或政策的其他人。

“普通股” 是指母擔保人的普通股，每股面值0.01美元，但須遵守SYS第5.09條的規定。

“公司” 指本契約第一段中指定的人員，以及（根據附件第6條的規定）其繼任者和轉讓人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

截至任何確定日期的“綜合承保比率”是指(i)本公司最近連續四個會計季度截至確定日期之前的合併EBITDA期間的合計EBITDA總額，本公司的合併財務報表可供(II)這四個會計季度的綜合利息支出；提供， 該：

或指定 任何受限子公司為非受限子公司(任何此類處置或指定，銷售“)，則該期間的合併EBITDA應減去相當於該期間作為該出售標的的資產的合併EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應歸屬於該資產的綜合EBITDA(如為負數)的金額，且該期間的綜合利息支出應減去相當於(A)合併利息 本公司或任何受限附屬公司償還、回購、贖回、減值或以其他方式就本公司及其持續受限附屬公司進行的與出售有關的債務的支出 在該期間(包括由另一人承擔該等債務)加(B)如果任何受限附屬公司的股本在此次出售中被出售，或任何受限子公司被指定為非受限附屬公司，則可歸因於該受限附屬公司的債務的該期間的綜合利息支出，以公司及其持續受限附屬公司在出售後不再對此類債務承擔責任為限；

提供根據第3.08(C)節的規定，(如本公司 應根據第3.08(A)節和第3.08(B)節將於確定日產生的債務歸類為部分產生的債務和部分根據第3.08(B)節產生的債務)，任何該等綜合利息開支的預計計算將不影響根據第3.08(B)節在確定日期產生的任何該等債務或根據該第3.08(B)節產生的任何該等債務的任何清償。

就本定義而言，只要對任何銷售、購買或

其他交易，或與此相關的收入或 收益以及與任何其他交易相關的合併利息支出

已產生或償還的債務、已發行的指定優先股，或因此而購回、贖回、失敗或以其他方式收購、註銷或清償的債務或指定優先股 ，有關的備考計算(包括與任何該等出售、購買或其他交易有關的預期成本節省或協同效應 )應由本公司首席財務官或獲授權的 高級管理人員真誠釐定，而有關釐定將為最終定論。如果任何債務採用浮動利率並具有形式效果，則計算該債務的利息支出時，應將其視為在確定之日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利率協議)。 如果根據公司或受限制子公司的選擇，任何債務具有基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他固定或浮動利率的利率，且該債務被賦予形式效果，該等債務的利息支出應按本公司或該受限制附屬公司指定的可選擇利率計算。 如果任何被賦予形式效力的債務是在循環信貸安排下產生的，則該等債務的利息支出應根據該等債務在適用期間的日均餘額計算。融資租賃債務的利息應被視為按本公司負責的財務或會計官員 根據公認會計準則 真誠地釐定(該釐定應為最終決定)該融資租賃債務所隱含的利率計提。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，加:

(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，不得重複：

本契約允許的債務(無論是否完成或產生，包括任何股本的發行或出售，其收益擬用於公司或其受限制子公司的股本)；

預計收到 個；加

“綜合利息 費用”是指在任何期間：

在第(I)至 (Iii)款下的每一種情況下，按照公認會計原則在綜合基礎上確定(在適用的範圍內，在綜合車輛的情況下，利息支出)；提供該利息支出總額應在本公司及其受限制附屬公司就利率協議支付或收到的任何款項淨額生效後確定。

“綜合淨收益”是指在任何期間，公司及其受限子公司的淨收益(虧損)，是根據公認會計準則在優先股股息減少之前按綜合淨收益(Br)確定的；提供在不重複的情況下， 該綜合淨收入不得計入：

第(Ii)條) 及(B)該受限制附屬公司的淨虧損應計入本公司或其任何其他受限制附屬公司對該受限制附屬公司的投資總額；

折舊和攤銷、因資產減記而產生的銷售成本或其他非現金費用(br}購買或資本重組會計調整)、遞延税額減值準備的非現金費用以及GAAP適用準則要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用；以及

提供, 進一步根據前述第(I)至(Xii)條排除任何項目也應排除任何此類項目的税務影響(如果適用)。

“綜合債務總額”是指截至任何確定日期，等於以下金額的金額：

有哪些公司的合併財務報表。

“綜合總公司淨槓桿率”是指在任何確定日期，(x)(I)截至該日的公司綜合總負債(在該日產生或清償債務後)減號(Ii)不受限制的現金 減號(Iii)C期貸款抵押品賬户中的金額(y)截至確定日期之前的最近連續四個會計季度的合併EBITDA合計金額，可獲得公司的合併財務報表；提供那就是：

就此定義而言，凡任何出售、購買或其他交易，或與此有關的收入或收益的數額須獲得形式上的效果，則有關該等交易的形式計算(包括與任何該等出售、購買或其他交易有關的預期成本節省或協同效應)應由本公司真誠地釐定，而該決定應為最終決定。

“合併車輛折舊”是指在計算該期間的綜合淨收入時，扣除 的任何期間所有租賃汽車的折舊(調整後)。

“合併車輛負債”是指截至確定日期，公司及其受限制子公司在正常業務過程中與收購、銷售、租賃、融資或再融資有關的債務，與收購、銷售、租賃、融資或再融資有關，或由車輛和/或相關權利(包括租賃項下的權利)擔保。

製造商保修和回購計劃(br}和保險單)和/或公司善意確定的資產。

“綜合車輛利息開支”是指本公司真誠地釐定(該釐定為最終決定)的任何綜合車輛債務在任何期間的利息開支總額。

“合併”指根據公認會計原則將每一受限制附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；提供 “合併”不包括合併任何非限制性附屬公司的賬目，但公司或任何受限附屬公司在任何非限制性附屬公司的權益將作為投資入賬。“這個詞”已整合“ 有相關的含義。

“繳款負債” 指本公司或任何受限制附屬公司於現有票據發行日期(不論是透過發行股本或出售股本或其他方式)後向本公司或該受限制附屬公司的股本所作的本金總額不超過現金出資(本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份或繳款所得款項) 的總金額 ，在每種情況下均未予運用。

“受控投資關聯公司”指對任何人而言，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對本公司或其直接或間接母公司或其其他投資組合公司進行股權或債務投資。

“公司信託辦公室”是指受託人指定的辦公室，受託人將在任何時間管理本契約，該辦公室於 位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，郵編：55108，注意：CCT赫茲行政長官林恩·施泰納，或受託人通過不時通知持有人和本公司指定的在毗連的美利堅合眾國的其他地址。或任何繼任受託人在美國毗連地區的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的美國境內其他地址)。

“信貸融資”指一項或多項(I)第一留置權信貸融資及(Ii)本公司指定的任何其他融資或安排，在每個 情況下，與一個或多個銀行或其他貸款人或機構提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款、船隊或其他融資(包括向該等機構或成立的特殊目的實體出售應收賬款、船隊及/或其他資產以該等應收賬款、船隊及/或其他資產為抵押向該等機構借款，或就該等應收賬款設立任何留置權)。(br}以此類機構為受益人的船隊和/或其他資產)、信用證或其他債務，在每一種情況下，包括根據上述任何一項或與上述任何一項相關而簽署和交付的所有協議、 文書和文件，包括據此簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，在每一種情況下，均可將其修改、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資，

重組、替換、續訂、償還、增加、減少或延期(無論是全部或部分，無論是與原始銀行、貸款人或機構或其他 銀行、貸款人或機構或其他，也無論是根據任何原始信貸安排或一個或多個其他信貸協議、契約、融資協議或其他信貸安排或其他方式提供的)。在不限制前述一般性的原則下，術語 “信貸安排”應包括任何協議(I)改變由此產生或預期的任何債務的到期日，(Ii)增加子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(Iii)增加或減少根據其產生或可借入的債務金額，或(Iv)以其他方式改變其條款和條件(為免生疑問，包括不以抵押品的留置權作為擔保的任何協議)。

“信貸融資債務”指根據或就任何信貸融資而應支付的任何及所有款項，不論是在發行日期或其後發生的，包括本金、保費(如有)、利息(包括本公司或任何受限制附屬公司的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息，不論申請後的利息 是否獲準在該等法律程序中提出申索)、費用、收費、開支、償還債務、擔保、任何性質的其他貨幣債務 及根據該等呈請或就該等呈請而應付的所有其他款項。

“貨幣協議”(Currency Agreement)就某人而言，指該人為當事一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。

“每日現金金額” 就任何VWAP交易日而言，指(A)適用的每日最高現金金額及(B)該VWAP交易日的每日兑換價值 中較小者。

“每日交易值”(Daily Exchange Value) 就任何VWAP交易日而言，指(A)該VWAP交易日的匯率； 及(B)該VWAP交易日的普通股每日VWAP的乘積的三十分之一(1/30)。

“每日最高現金金額”指就任何票據的兑換而言，將(A)適用於該兑換的指定美元金額除以(B)三十(30)所得的商數。

“每日股額”(Daily Share Amount)指就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的每日交易價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP額度所得的商數。為免生疑問，如該每日交易額不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“HTZ”標題“Bloomberg VWAP”下AQR“(或者，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面) 關於從預定開盤交易到該VWAP交易日主要交易時段預定收盤為止的期間(或者，如果沒有該成交量加權平均價格，則為該交易日普通股的一股市值

VWAP交易日由本公司選定的國家認可的獨立投資銀行公司採用成交量加權平均價方法確定，該公司可能是任何 初始購買者)。每日VWAP的確定不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

對於任何票據(關聯方票據除外)而言，“解除關聯截止日期”是指該票據的自由貿易日期之後的第十五(15)天。

“違約” 指任何違約事件或條件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“默認結算 方法”是指以每1,000美元本金1,000美元的票據本金1,000美元為指定金額的合併結算(為免生疑問，匯兑的資本化本金金額的任何部分均按不是1,000美元的整數倍的比例計算)；提供, 然而，(X)在‎第5.03(A)(Iii)節的規限下，本公司可不時更改默認交收方法，向持有人、受託人及交易所代理髮出有關新的默認交收方法的書面通知；及(Y)默認交收方法將受‎第5.03(A)(Ii)節的規限。

“存託憑證”指存託信託公司或其繼承人。

“託管參與者” 指託管機構的任何成員或參與者。

“存託程序” 就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何交換、轉讓、交換或其他交易而言，指適用於該等交換、轉讓、交換或交易的託管規則和程序。

“指定非現金對價“指本公司或其受限制的 附屬公司就一項資產處置而收取的非現金對價的公平市價，該資產處置根據公司的高級職員證書而被指定為指定非現金對價，列明該等估值的基礎。

“指定優先股”是指公司或任何母公司的優先股(不合格股票除外)，在發行日期 後以現金形式發行(向受限制子公司除外)，並根據公司的高級職員證書 指定為指定優先股。

“指定高級負債”是指就某人而言(i)根據第一留置權信貸安排或就第一留置權信貸安排而欠下的債務，以及(II)該人的任何其他高級債務，而該債務在確定之日的本金總額 等於或低於該金額，而該債務的持有人在證明或管理該高級債務的協議或文書中明確指明，該債務的持有人在確定之日承諾借出至少2500萬美元的貸款。指定的 高級債務“就本契約而言。

“清償”指就任何一系列債務而言，該等債務及其所有債務已獲償還、再購、贖回、作廢或以其他方式清償。

收購、退役或全部清償(不包括為免生疑問、未主張的或有賠償或其他義務)。

“不合格股票” 對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在任何事件發生時(但不包括以下情況)發生的任何股本(管理股票除外)：(I)根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回； (Ii)可全部或部分轉換為負債或不合格股票，或(Iii)可由債券持有人選擇贖回 (根據“控制權變更”、 或資產處置或其他“處置”等術語描述的重大變動或其他類似事件發生後除外)，在每種情況下，在票據的最終聲明到期日或之前，全部或部分可贖回；但向任何僱員福利計劃或任何該等計劃向本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員發行的股本，不應僅因可能需要回購或以其他方式收購或註銷以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股份。

“境內子公司” 指公司的任何受限子公司，但境外子公司除外。

“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續的證券結算機構。

“除息日期” 就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配 (包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號 作為普通股的任何替代交易慣例，將不被視為“常規方式”。

“交換”就任何票據而言，是指根據‎第5條將該票據交換為交換對價。術語“交換”、“交換”和“可交換”具有與前述相關的含義。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的1934年美國證券交易法；提供就基本變化和許可持有人的定義而言，“交易法”指的是自現行票據發行日期起生效的1934年證券交易法。

“交換日期” 對於票據而言，是指滿足‎第5.02(A)節規定的兑換該票據的要求的第一個營業日。

“交換價格” 指在任何時候相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)當時的有效匯率。

“兑換率” 最初指的是每1,000美元本金1,000美元的票據持有150.9388股普通股；提供, 然而，，匯率受匯率的影響

根據‎第5條進行調整；提供, 進一步，只要本契約提及某一特定日期的匯率，而沒有列明該日期的特定時間，則該參考將被視為緊接該日期營業時間結束後的匯率。

“交換股份”指在交換任何票據時交付或可交付的任何普通股股份。

“除外出資” 指本公司在現有票據發行日期後，或從發行或出售(除受限制附屬公司以外的)本公司股本(不包括不合格股份)所收取的現金收益淨額，或物業或資產的公平市價(於出資日期)。 本公司於現有票據發行日期後，或從發行或出售本公司股本(不合格股份除外)所得的股本 ，在每種情況下均按本公司高級人員證書指定為除外出資的範圍。

“排除的財產” 指：

對《統一商法》中適用的反轉讓條款的效力 但不包括其收益和應收款，條件是它們的轉讓在《統一商法》下被明確視為有效，儘管有這種禁止)(提供不存在尋求此類同意的義務(Br)；

本契約允許的(本款但書規定的除外)或(Ii)本契約允許的銷售和回租交易，或(Y)受任何允許的留置權的約束，並由受任何此類出售和回租交易的財產或與之相關的一般無形資產組成 (但僅在此類留置權存在的情況下)；提供儘管有前述規定，票據抵押品代理人的擔保權益應附於任何設保人作為出售或其他處置該等財產的代價而收取的任何金錢、證券或其他代價，以及該等代價以其他方式構成抵押品的範圍；

根據適用法律或合同義務，必須持有或退還給適用的交易對手的子公司；

根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》進行的備案，或就質押股票而言，由票據抵押品代理持有；

提供在上述每一種情況下，當相關財產不再符合本定義時，此類資產將立即不再構成除外財產，並且，對於任何此類財產，應立即自動附加本協議項下的擔保權益，無需採取進一步行動；提供, 進一步，被排除的財產不應包括為保證第一留置權義務或其他次級留置權義務而質押的任何財產或資產(無論是根據管理這些義務的協議(和任何相關文件)或任何修正案或 其他方式)。

“豁免基本變更”是指根據‎第4.02(I)節的規定，本公司不提出回購任何票據的任何基本變更。

“現有票據契約”(Existing Notes Indentures) 統稱為2026年票據契約和2029年票據契約。

“現有票據發行日期”指2021年11月23日。

“現有無抵押債券”指(I)本公司根據2026年債券契約發行的2026年到期的4.625%優先債券及(Ii)本公司根據2029年債券契約發行的2029年到期的5.000%優先債券。

“公平市價” 就任何資產或財產而言，指本公司真誠釐定的該等資產或財產的公平市價。

“融資租賃債務” 是指根據公認會計原則 為財務報告目的而要求分類並作為融資租賃入賬的債務。這個

任何融資租賃債務的聲明到期日 應為相關租賃項下最後一次支付租金或任何其他到期金額的日期。

“融資處置” 指本公司或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或任何特殊目的附屬公司出售、轉讓、轉易或以其他方式處置財產或資產，或產生或產生任何留置權，在每一種情況下，與債務特別目的實體或向債務債務人付款的義務有關的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或設立或產生任何留置權，均與債務特別目的實體或債務債務人的債務有關，而該等財產或資產的留置權可作為擔保。

“第一留置權” 指公司或任何其他設保人授予或聲稱授予任何第一留置權抵押品代理人的留置權，該留置權由公司或任何其他設保人在任何時間對公司或任何其他設保人的任何財產授予或聲稱授予，以確保第一留置權優先義務。

“第一留置權抵押品代理人”是指(I)第一留置權信貸協議抵押品代理人、(Ii)第一留置權票據持有人的抵押品代理人和(Iii)根據第一留置權文件的條款不時指定的每一名抵押品代理人或貸款人或第一留置權優先義務持有人的其他代表。

“第一留置權授信協議”是指本公司與不時簽訂的附屬借款人之間的授信協議，日期為2021年6月30日；作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行；巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、公民銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、瑞穗銀行、摩根大通銀行、法國農業信貸銀行和Natixis紐約分行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及美國銀行證券公司作為高級聯席管理人，並可視情況隨時修改、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、更換、續訂、償還、增加、增加、減少或不時延長(無論是全部或部分，無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始第一留置權信貸協議或一項或多項其他信貸協議或其他協議提供的，也無論是否以抵押品的留置權作為擔保)。

“第一留置權信用協議抵押品代理人”是指第一留置權信用協議項下的抵押品代理人及其繼承人。

“第一留置權貸款”是指根據或與上述任何一項籤立和交付的《第一留置權信貸協議》、任何貸款文件(如其中的定義)、任何票據和信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，以及其他文書和文件的總稱，在每種情況下，均可對其進行修改、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、更換、續期、償還、增加、減少或延期(無論是全部或部分，無論是與原始代理和貸款人或其他 代理和貸款人或其他，也無論是根據原始第一留置權信貸協議或一個或多個其他信貸協議、契約(包括本契約)或融資協議或其他方式提供的)。在不限制前述一般性的原則下，術語

“第一留置權信貸安排“ 應包括任何(i)更改因此而產生或預期的任何債務的到期日，(II) 增加本公司的附屬公司作為其下的額外借款人或擔保人，(三、)增加或減少因此而產生或可借入的債務金額 ，或(四.)以其他方式更改其條款和條件 (為免生疑問，包括任何不以抵押品留置權作擔保的協議)。

“第一留置權信用擔保文件”是指第一留置權信用協議中定義的“擔保文件”。

“第一留置權文件” 統稱為任何契約(包括將管轄第一留置權票據的契約)、補充契約、信貸協議(包括第一留置權信貸協議)或管理每一系列第一留置權債務的其他協議和與其有關的任何擔保文件 (不保證第一留置權優先義務的任何擔保文件除外)。

“第一留置權債務” 指(I)本公司及擔保人在第一留置權信貸安排下的負債及與其有關的償付義務，(Ii)本公司及擔保人在第一留置權票據項下的負債及與其有關的償付義務 及(Iii)本公司或任何擔保人以第一留置權作為抵押品擔保的任何其他債務。

“第一留置權票據” 指根據日期為2024年6月28日的契約發行的2029年到期的第一留置權優先擔保票據，由本公司、擔保方(包括母擔保人、控股公司和附屬擔保人)、受託人和票據抵押品代理人發行。

第一留置權票據 發售是指同時發行第一留置權票據。

“第一留置權債務”是指第一留置權債務及與之有關的所有其他義務。

“第一留置權代表” 指任何第一留置權優先義務持有人的任何正式授權的代表，該代表在次級留置權債權人間協議或其他協議中被指定為“高級優先代表”(或同等的代表)。

“第一留置權擔保當事人”是指任何第一留置權優先義務(包括第一留置權信用協議和第一留置權票據項下的義務)、每個第一留置權抵押品代理人和彼此的第一留置權代表不時發生的任何持有人。

“固定公認會計原則日期” 指2020年12月31日；提供在發行日期後的任何時間，本公司可向受託人發出書面通知，選擇 將固定公認會計原則日期更改為該通知所指定的日期，而在該通知發出後，自該通知所指定日期起及之後的所有期間內，該固定公認會計原則日期應為該日期。

“固定公認會計原則條款” 指(a)“綜合保險比率”、“綜合EBITDA”、“綜合利息支出”、“綜合淨收益”、“綜合企業總負債”、“綜合企業淨槓桿率”、“綜合車輛折舊”、“綜合車輛負債”等術語的定義。

“合併車輛利息支出”、“融資租賃債務”、“存貨”和“應收賬款”，(b)本契約中的所有定義術語 在任何前述定義中使用或與其相關的範圍內，以及基於任何前述定義的所有比率和計算， 和(c)本契約或票據的任何其他條款或規定，可由本公司選擇，由本公司不時向受託人發出書面通知而指定。

“船隊應收款” 指公司及其子公司的應收款，包括原始設備製造商計劃應收款、原始設備製造商獎勵應收款、因船隊租賃服務產生的應收款或與船隊租賃服務有關的應收款，以及在公司選擇的情況下產生於船隊管理服務或與船隊管理服務有關的應收款。

“外國子公司” 指(A)不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司的任何受限子公司，(B)除證券(包括股權)、一個或多個外國子公司(或其子公司)的債務或應收賬款、與該等外國子公司(或其子公司)有關的知識產權和/或其他資產(包括現金、現金等價物、投資級別證券(br}及臨時現金投資)與任何該等證券、債務、應收賬款、知識產權或附屬公司的所有權權益有關；(C)根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他地區的法律成立的本公司任何受限制附屬公司；及(D)(A)至(C)項所述實體的任何附屬公司。自本協議生效之日起，赫茲國際有限公司為前述(B)款所述的受限附屬公司。

“外國子公司”是指任何直接或間接子公司，其所有資產直接或間接地直接或間接包括一個或多個外國子公司或一個或多個外國子公司的股票或股票和債務(為此，包括為美國聯邦 所得税目的而被視為股權的任何債務或其他工具)，以及來自該股票和債務的分配和支付的現金或現金等價物。

“特許經營融資 處置”是指公司或其任何附屬公司向任何特許特殊目的實體或以任何特許特殊目的實體為受益人而出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產或資產，或產生或產生任何留置權，這些出售、轉讓、轉讓或其他處置是與特許特殊目的債務實體發生的 債務有關的，或者與因債務向債務人付款的義務有關，而該等財產或資產的留置權可以 作為擔保。

“特許經營租賃義務”是指任何特許經營商與其任何特許經營車輛運營有關的任何財產使用、佔用或持有以供使用或佔用的任何融資租賃義務和任何其他租賃。

“特許經營租賃汽車”是指任何特許經營商或任何特許經營特殊目的實體擁有或租賃給任何特許經營商或任何特許特殊目的實體的、由任何特許經營商在其汽車租賃業務中出租或出租的所有客運特許經營車輛，包括任何此類持有出售的特許經營車輛 。

“特許經營特殊目的實體”是指任何人(a)從事該業務的

(的)i)獲取、出售、收集、 融資或再融資應收款、賬户(根據《統一商法典》的定義，在任何司法管轄區內一直有效)、其他賬户和/或其他應收款、和/或相關資產，和/或(II)購買、出售、租賃、融資或再融資 特許經營租賃汽車和/或其他特許經營車輛，和/或相關權利(包括租賃、製造商保修和回購計劃以及保險單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)， 和(b)被指定為“特許經營特殊目的實體“由本公司提供。

“特許經營車輛 截至任何確定日期的債務”意味着(a)任何特許經營特殊目的實體因收購特許經營租賃汽車和/或其他特許經營汽車和/或其他特許經營車輛和/或相關權利和/或資產而直接 或間接產生的債務，或由特許經營租賃汽車和/或其他特許經營車輛和/或其他特許經營 車輛和/或其他特許經營 車輛和/或相關權利和/或資產直接或間接產生的債務，b)任何特許經營商或其任何關聯公司的債務，可歸因於本公司本着善意確定的特許經營租賃汽車和/或其他特許經營車輛和/或相關權利和/或資產的融資或再融資， (該確定應為決定性的)和(c)任何特許經營商的債務。

“特許經營車輛”指任何特許經營商擁有或經營、租賃或租賃給任何特許經營商的車輛，包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、貨車、運動型多功能車、公共汽車、露營車、房屋、摩托車和其他機動車輛。

“特許經營商” 指本公司或其任何附屬公司(或任何其他特許經營商)的特許經營商或特許經營商，或該等人士的任何附屬公司。

“自由貿易日期” 就任何票據(附屬票據除外)而言，是指該票據發行日期後一(1)年的日期。

“可自由交易” 就任何票據(關聯票據除外)而言，指根據規則144或由非本公司關聯公司持有且在緊接前三(3)個月內不是本公司關聯公司的人持有的該票據將有資格被要約、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法規定的公告沒有任何要求(但自以下日期起的六(6)個月期間除外)，在該票據發行日期後六(6)個月的日期，如果在當時滿足了關於當前公共信息提供的任何此類要求，則不予考慮)；然而，前提是從該票據的自由貿易日期起及之後， 該票據將不能自由交易，除非該票據(X)不是由“受限”CUSIP號碼標識的； 和(Y)不是由任何帶有受限票據圖例的證書表示的。為免生疑問，票據是否被視為由“受限”CUSIP碼識別或帶有受限票據圖例，均以‎第2.12節為準。

“根本變化” 指下列任何事件：

(A)(I) 本公司、母擔保人或本公司或母擔保人各自的全資子公司、或其各自的僱員福利計劃或任何許可持有人以外的“個人”或“團體”(“交易所法令”第13(D)(3)條所指者)，向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為佔全部普通股投票權50%(50%)以上的普通股的直接或間接 “受益所有者”(定義見下文)；或(Ii)

任何一個或多個許可持有人已 成為普通股股份的直接或間接“受益者”，該股份佔所有普通股投票權的75%以上。

(B)完成(I)在一次或一系列交易中將母擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但不包括僅出售給本公司或出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司或母擔保人各自的一家或多家全資附屬公司；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成其他證券、現金或其他財產的收受權利；提供, 然而，根據該合併、合併、換股或母擔保人的組合，直接或間接擁有在緊接該交易前直接或間接擁有母擔保人所有 類普通股的人直接或間接“實益擁有”緊接該交易之後的， 在緊接該交易之後，尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上，在緊接該交易根據第(B)款被視為不是根本改變之前，彼此之間的比例基本相同；

(C)公司股東或母擔保人批准公司或母擔保人清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，，以上(A)或(B)款描述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者權利)至少90%(90%) 包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股股票，則該交易或事件不會構成根本性變化；或將在與該交易或事件相關的發行或交換時 列示，且該交易或事件構成普通股 變更事件，其參考屬性包含此類對價。

就此定義而言， (X)上文(A)款及第(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(受該等但書的規限)；及(Y)任何人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益 所有權百分比將根據《交易所法》第13d-3條規則釐定。

就本定義而言，只要在任何少數民族企業處置或任何少數民族企業提供少數民族企業處置條件時滿足 少數民族企業，

企業資產在任何時候都不應被視為構成母擔保人及其受限制子公司的全部或實質所有資產，以及所有或部分少數企業資產的任何出售或轉讓(無論是直接或間接出售或轉讓任何此類資產，或 任何股本或任何持有此類資產的人的其他權益，或合併或合併，或其任何組合，以及 無論是在一次或多次交易中，還是在其他交易中，包括任何少數股企業要約或任何少數股企業處置)在任何時候都不應被視為出售或轉讓母擔保人及其受限子公司的全部或幾乎所有資產。

就本定義而言，重組資產(不論個別或整體)在任何時候均不得視為構成母擔保人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產，以及出售或轉讓重組資產的全部或任何部分(不論是直接或間接出售或轉讓任何此類資產，或持有此類資產的任何股本或其他權益)，或上述資產的任何組合，亦不論是在一次或多次交易中，或其他)在任何時候均不得被視為 出售或轉讓母擔保人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產。

“基本變動 回購日期”是指本公司根據根據基本變動進行的回購而確定的回購任何票據的日期。

“根本變更回購通知”是指包含‎第4.02(F)(I)節和‎第4.02(F)(Ii)節中規定的信息或以其他方式遵守要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動回購價格”是指根據‎第4.02(D)節計算的本公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。

“GAAP”是指在美國公認的會計原則，在固定的GAAP日期生效(就固定的GAAP術語而言)和不時生效(就本契約的所有其他目的而言)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中的聲明，並受以下句子的限制。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求的在美國註冊的公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，公司可通過書面通知受託人選擇 使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在接到任何此類通知後，此處對公認會計準則的提及應解釋為此後 指的是(a)自該通知所指定的日期起及之後的期間，國際財務報告準則於該通知所指定的日期起生效(就固定的公認會計原則條款而言)及不時生效(就本契約的所有其他目的而言)及 (b）對於前期，按照本定義第一句中定義的GAAP。本契約中包含的所有比率和基於GAAP的計算 均應按照GAAP計算。

“全球票據” 是指由基本上符合附件A所列形式的證書代表的票據，以 存管人或其代理人的名義登記，由公司正式簽署並經受託人認證，並存放在作為存管人的受託人處 。

“全球註釋圖例” 大體上是指附件B-2中所列形式的圖例。

“政府當局” 指任何國家或政府、任何州或其其他政治部門以及行使政府或與政府相關的行政、立法、司法、 監管或行政職能的任何實體，包括歐盟和英國。

“擔保擔保人” 指本公司及任何對其任何資產或財產授予任何以票據抵押品代理人為受益人的留置權的擔保人 ，以擔保債務項下的任何債務為擔保。

“擔保” 是指每個擔保人根據‎第9條對公司在本契約和票據項下義務所作的各自擔保。提供“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保人” 指母擔保人、控股公司和每個附屬擔保人及其各自的繼承人和受讓人，直至根據本契約條款解除其擔保和本契約項下的義務。

“擔保人附屬債務”對擔保人而言，是指擔保人根據書面協議在其票據擔保項下的償債權利明確從屬於擔保人的任何債務(無論是在簽發之日未償還，還是在此後發生的)。

“對衝協議” 統稱為利率協議、貨幣協議和商品協議。

“任何人的套期保值義務” 指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“持有人”(Holder)指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。

“控股”指在本契約第一款中指名的人，並在符合第六條的規定下，指其繼承人和受讓人。

“HVF III基礎契約” 指日期為2021年6月29日，由Hertz Vehicle Finding III LLC和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的特定基礎契約，經不時修訂、重述、修改或補充，不包括系列補充品(如此處定義的)，創建新的系列票據(如此處的定義)。

“國際財務報告準則” 指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或

財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會或該委員會的任何繼任者，或美國證券交易委員會(視具體情況而定)，並不時生效。

“招致” 指發行、承擔、訂立任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；而術語“招致”、“招致”和“招致”應具有相關含義；但當某人成為附屬公司時(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)，該人的任何債務或股本應視為在該附屬公司成為附屬公司時發生。應計利息、增值、以額外負債形式支付利息及以相同類別股本額外 股份形式支付構成負債的股本股息，將被視為不產生負債。以折扣價發行的任何債務(包括通過增發債務支付利息的債務)，應視為在債務最初發行時發生。

“負債” 就任何人而言，指在任何釐定日期(無重複)：

如果該股本(br}股票沒有該固定價格)，按照其條款計算的非自願贖回、償還或回購價格，如同隨後贖回、償還或回購一樣，如果該價格是基於或以該股本的公允市值衡量的，則該公允市值應由本公司真誠地確定，該確定應為決定性的)；

提供該負債將不包括任何母公司僅因GAAP下推會計而出現在公司資產負債表上的債務。

任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本契約另有規定確定，否則應等於該人根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其任何附註)上顯示為負債的金額。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“初始本金金額”是指該票據原始發行時的本金金額。為免生疑問，各最低面額票據於發行日的“初始本金金額”為$1.00。

“初始購買者”指巴克萊資本公司、摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、公民JMP證券公司、法國農業信貸銀行證券(美國)公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、TRUIST證券公司、Natixis證券美洲公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、勞埃德證券公司、NatWest證券公司和地區證券公司。

“知識產權”指任何商標、版權、專利或其他知識產權(或其中的權利)。

“債權人間協議” 指(A)次級留置權債權人間協議或(B)根據本契約或任何票據文件不時訂立的任何其他債權人間協議，包括但不限於所產生的額外平價留置權債務

發行日期後(其他債權人之間的協議應在形式和實質上令受託人和本公司合理滿意)。

“付息日期”就票據而言，是指每年的1月15日和7月15日，自2025年1月15日開始(或從代表該票據的證書上指定的其他日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日期 。

“利率協議” 就任何人而言，指任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，而該人是當事人或受益人。

“庫存” 是指某人在正常業務過程中為出售、租賃或使用而持有的貨物，不包括該人按照公認會計原則確定的退還適用賣方貸記的任何貨物儲備。

“其他人對任何人的投資” 是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(在正常業務過程中對任何人的客户、經銷商、被許可人、特許經營商、供應商、顧問、董事、高級管理人員或僱員除外)，或 對或購買或獲取股本、債務或其他類似工具的出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或支付財產或服務的款項或使用他人賬户的方式)，該等人士。 僅就“非限制附屬公司”的定義及第3.09節而言，(i) “投資“ 應包括在本公司任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與公司在該附屬公司的股權比例)；提供在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續擁有金額(如果是)的永久性“受限制投資”(如果是肯定的)(x)重新指定時公司對該附屬公司的“投資”較少 (y)重新指定時該附屬公司的淨資產的公平市值的部分(與本公司在該附屬公司的股權比例) ，以及(II)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。擔保不應視為 投資。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由公司選擇)與該投資有關的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。提供在任何時候未支付的限制性付款的金額減去任何此類金額或價值的任何部分(否則將包括在綜合淨收入計算中)的範圍內，在計算根據第3.09(B)(Viii)(Y)節可能進行的限制性付款金額時，不應將該金額或價值的該 部分包括在內。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或更好的評級(如果是短期債務，則為P-3或更高)；S的評級為Baa3或更好(如果是短期債務，則為A-3或更好)；或任何其他評級機構的同等評級。

“投資級證券”指(i)發行的或直接和充分擔保的證券

或由美利堅合眾國政府或其任何機構或機構承保(現金等價物除外)；II)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括公司及其 子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具；(三、)專門投資於第(I)(Br)和(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可以持有現金等待投資或分配；和(四.)美利堅合眾國以外的國家的相應工具 通常用於高質量投資。

“發佈日期” 指2024年6月28日。

“初級留置權抵押品代理人”是指票據抵押品代理人和根據初級留置權文件不時指定的次級留置權義務的貸款人或持有人的其他抵押品代理人或其他代表。

“次級留置權文件”是指管轄次級留置權義務的信用和擔保文件，包括但不限於相關的次級留置權擔保文件和次級留置權債權人間協議。

“次級留置權債權人間協議”是指於發行日期或前後訂立的若干第一留置權/第二留置權債權人間協議，經修訂、重述、替換、補充、修改或其他更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾及其他規定)後，由其他各方、本公司、其其他授予人、第一留置權信貸協議抵押品代理、票據抵押品代理及每名額外授權代表不時修訂、重述、替換、補充、修改或更改。

“初級留置權義務” 指與本契約項下允許發生的債務有關的任何義務(包括票據義務及其擔保)，根據其條款，其目的是以相對於優先權 留置權債務(包括第一留置權信貸協議和第一留置權票據下的債務)具有初級留置權優先權的抵押品作為擔保；提供此類債務的持有人或其初級留置權代理人應成為初級留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的一方。

“次級留置權優先權” 是指相對於特定債務，對特定抵押品具有次級留置權優先權。

“初級留置權代表” 是指任何次級留置權債務持有人的任何正式授權的代表，該代表在次級留置權債權人間協議或任何與之合併的協議中被指定為“初級優先權代表”(或同等職位)。

“初級留置權擔保當事人”是指任何初級留置權義務(包括平價留置權義務)的任何持有人、每個初級留置權擔保代理人和初級留置權代表。

“初級留置權擔保協議”是指由設保人和初級留置權代表簽訂的涵蓋部分抵押品的任何擔保協議(包括票據擔保協議)。

“次級留置權擔保文件”統稱為次級留置權債權人間協議、任何次級留置權擔保協議(包括附註 擔保協議)、與抵押品有關的其他擔保協議以及在適當的司法管轄區內存檔和記錄的抵押和票據，以保存和保護抵押品上的留置權(包括但不限於相關州統一商法下的融資聲明)，在每種情況下，均與經不時修訂、修訂和重述、修改、續訂或替換的任何次級留置權義務有關。

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為 普通股最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)，這是指普通股在該交易日的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易)。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的普通股在場外交易市場上的最後報價。 如果普通股在該交易日沒有如此報價，然後，最後報告的銷售價格將是公司選擇的國家認可的獨立投資銀行在該交易日的普通股每股最後買入價和最後要價的中點的平均值，該銀行可能是任何初始購買者。受託人和交易所代理均無責任確定最新報告的銷售價格。

“留置權” 指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

“受限條件交易”是指(x)任何收購，包括以合併、合併、合併或其他業務的方式進行的任何收購，包括通過合併、合併、合併或收購股本或其他方式，由一家或多家本公司及其受限制子公司對本公司允許的任何資產、業務或個人或任何其他投資進行的任何收購，其完成不以是否獲得第三方融資或獲得第三方融資或(y)任何債務、不合格股票或優先股的贖回、回購、失敗、償付和清償或償還 ，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或預付款之前發出不可撤銷的通知。

“LTM合併EBITDA”是指截至任何確定日期的最近四個季度的合併EBITDA總額(為發行日期之前結束的任何財政季度(或其部分)確定的)；提供那就是：

就此定義而言，每當任何出售、購買或其他交易，或與此有關的收入或收益的數額須獲得形式上的效果時，有關該等交易的形式計算(包括與任何該等出售、購買或其他相關交易有關的預期成本節省或協同效應(在每種情況下，均須受“綜合EBITDA”定義所載的規定及限制的規限)應由本公司真誠釐定。

“完整的基本變更”指(A)根本變更(在緊隨其定義第(D)款的但書生效後確定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據‎第4.03(F)節發出贖回通知。

“更改生效日期”指(A)就根據其定義 第(A)款作出的全面基本更改而言，即該基本更改發生或生效的日期；及(B)就根據其定義第(B)款作出的全面基本更改而言，指適用的贖回通知日期。

“整體式基本面 更換兑換期”的含義如下：

(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本改變，則自該全面基本改變的全面基本改變生效日期起至(包括)該全面基本改變生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本改變亦構成基本改變(獲豁免的基本改變除外))至但不包括有關的基本改變回購日期的期間；及

(B)如屬根據有關贖回定義第(B)款作出的重大改變，則指由有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前的第二個(第2)預定交易日的期間(包括該日期在內)；

提供, 然而，如果已被要求贖回的票據的交換日期發生在完整基本更改交換期間， 根據“完全基本更改”的定義(A)發生的完全基本更改和根據該定義(B)條款進行的完全基本更改，則儘管‎第5.07節中有任何相反規定，但僅為此類交換的目的，(X)該交換日期將被視為僅發生在具有較早的完全基本更改生效日期的完全基本更改的完全基本更改的交換期間 ；以及(Y)生效日期較晚的完全根本更改將被視為未發生 。

“管理進步” 指(1)向任何母公司、本公司或任何受限制的 附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問發放的貸款或墊款(x)在日常業務過程中招致的旅行、娛樂或與搬家有關的開支，(y) 因關閉或合併任何設施而產生的搬家相關費用，或(z)在正常的業務過程中，以及(就本條款(Z)而言)在任何時間未償還的總額不超過6,500萬美元，(2) 因向管理投資者發行管理股票而獲得的管理投資者本票，(3) 管理保證，或(4)管理層投資者與購買管理層股票相關的借款的其他擔保

“管理保證” 指保證(x管理 投資者因購買管理股票而在任何時候未償還的本金總額高達6,500萬美元，或(y)代表或就任何母公司、本公司或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問作出的貸款或墊款(1)旅行方面， 在正常業務過程中發生的娛樂和與搬家有關的費用，或(2)及(就本條第(2)款而言)在任何時間未償還總額不超過6,500萬美元。

“管理投資者” 指任何母公司、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員和其他管理層成員， 或上述任何(提供僅就“許可持有人”的定義而言，此類親屬應僅包括本公司本着善意確定的與其他管理投資者的遺產規劃或從其他管理投資者繼承相關的管理投資者、信託、合夥企業或有限責任公司，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人，他們在任何日期實益擁有或有權直接或間接收購 公司的股本。任何受限制的子公司或任何母公司。

“管理股份”指任何管理投資者持有的本公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本(包括任何與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)。

“市值” 指相當於(i)公司或任何母公司的已發行股本和流通股總數(包括該母公司在轉換或交換股本時預留供發行的所有股本)

在宣佈有關股息或支付任何其他受限制付款(視何者適用而定)的日期，乘以(II)該股本在緊接該日期之前的連續30個交易日在納斯達克證券市場(或，如果該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)連續30個交易日的每股收市價的算術平均值。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場於該日收盤前的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(因價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

“到期日” 指2029年7月15日。

“少數股東業務” 指佔本公司及其受限制附屬公司LTM綜合EBITDA的50.0%以下的任何業務單位。

“少數族裔企業資產”是指公司及其子公司的資產，包括子公司的股本，涉及少數族裔企業或構成少數族裔企業的一部分。

“少數族裔企業處置”是指(i)在任何交易或一系列相關交易中，向一名或多名人士(本公司或受限制附屬公司除外)出售或以其他方式處置任何少數股東附屬公司的股本(不論是以發行或出售股本、合併或其他方式)，而該少數股東業務附屬公司不再是本公司的受限制附屬公司(不包括任何少數股東業務發售)或(II)在任何交易或一系列相關交易中，將任何少數股東業務子公司的任何資產 或其他少數股東業務資產，包括任何少數股東業務子公司的全部或幾乎所有資產，出售或以其他方式處置給一名或多名人士(本公司或受限制子公司除外)。

“少數股權處置條件”是指在少數股權處置或少數股權要約生效後的任何確定日期，(1)綜合保險比率大於或等於2.00至1.00，(2)綜合保險比率等於或超過綜合保險比率或(3)在第(2)及(3)項均於緊接生效前的情況下，綜合淨公司槓桿率將不會超過綜合淨公司槓桿率 。

少數民族企業 發行是指根據美國證券交易委員會備案的登記聲明，公開發行少數民族企業子公司的股本。

“少數股東業務附屬公司”指任何附屬公司及與其有利害關係的繼承人，只要任何該等附屬公司構成有關少數股東業務的一部分。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

‎“最近的四個季度期間”是指，

截止於根據本契約已提交(或已被要求)本公司財務報表的最近一個財政年度或季度的最後日期的公司；提供在本公司選擇時，為了參考最近四個季度期間確定本協議項下任何交易的允許性，本公司可在截至該財政年度末的任何四個財政季度期間，提交該四個財政季度期間中最後一個季度的公司內部未經審計財務報表。

“淨可用現金” 指從資產處置中收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延方式支付本金而收到的任何現金付款，但只有在收到時才收到，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與該資產處置標的或以任何其他非現金形式收到的財產有關的債務或其他義務的任何其他 代價)，在每種情況下，淨額(i) 所有法律、所有權和記錄的税收支出、佣金和其他已發生的費用和支出，以及根據公認會計準則要求作為負債支付或應計的所有美國聯邦、州、省和外國和地方税，在每一種情況下，作為此類資產處置的結果或與此類資產處置有關的 (包括因根據第3.11節的應用而進行的任何資金轉移的結果)，(II)就任何債務支付的所有款項，以及要求支付的所有分期付款(x) 根據對此類資產的任何留置權的條款，受此類資產處置的任何資產擔保的資產，或(y) 根據其條款，或為了獲得對此類資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從此類資產處置的 收益中償還，包括根據任何循環信貸安排為增加借款可獲得性而需要支付的任何款項，(三、)因該等資產處置而須向附屬公司或合營企業的少數股權持有人作出的所有分配及其他付款，或向在該等資產處置中處置的資產中擁有實益權益的任何其他人士(本公司或受限制附屬公司除外)，(四.)與 在該資產處置中處置並在該資產處置後由公司或任何受限制子公司保留、賠償或投保的任何負債或義務，包括養老金和其他離職後福利負債、與環境事項有關的負債、與該資產處置有關的任何賠償義務以及(v)任何購買金額 價格或類似調整(x)任何人聲稱欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，直至該等索償已獲解決或以其他方式最終獲解決或(y)由本公司或任何受限制附屬公司支付或應付， 於任何一種情況下就該等資產處置。

“現金收益淨額”就本公司或任何附屬公司發行或出售本公司或任何附屬公司的任何證券、或任何出資或產生任何債務而言，是指該等發行、出售、出資或任何債務產生的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問 及與該等發行、出售、出資或產生有關的實際產生的其他費用，以及因該等發行、出售、出資或產生而實際支付或應付的税款。

“非附屬圖例” 實質上是指附件B-3中所列形式的圖例。

“票據代理人”指任何註冊處處長、付款代理人或交易所代理人。

“票據” 指本公司根據本契約發行的2029年到期的8.000%可交換高級第二留置權擔保實物票據。

“票據抵押品 代理人”是指北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，其在本契約項下和票據抵押品文件項下的“票據抵押品代理”或“抵押品 代理人”的身份，或任何繼承人，或以該身份受讓的任何繼承人。

“票據抵押品文件”統稱為指不時訂立的債權人間協議、票據擔保協議及其補充協議，以及本公司或擔保人根據其授予(或聲稱授予)任何抵押品留置權作為抵押品償付抵押品的其他按揭、文書及文件(包括但不限於有關國家適用於抵押品的統一商法典下的財務報表 )。

“票據文件”指(A)票據(包括附加票據)、(B)票據擔保、(C)票據抵押品文件及(D)本契約。

“票據擔保”是指母擔保人對票據的擔保、控股公司對票據的擔保以及任何附屬擔保。

“票據留置權” 指保證票據義務的所有留置權。

“票據義務” 指本公司及擔保人在票據、本契約及票據抵押品文件下的所有義務。

“票據擔保協議” 指本公司、擔保人及票據抵押品代理人之間於發行日期生效的若干票據抵押品協議，並可根據本契約不時予以修訂、補充、重述、更換或以其他方式修改。

“債務” 就任何債務而言，指任何本金、保費(如有)、利息(包括任何與本公司、擔保人或任何受限制附屬公司有關的破產或重組呈請提交 時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還責任、對該等債務(或與該等債務有關的責任)的擔保、任何性質的其他金錢債務，以及根據 或與其有關的所有其他應付金額。

“觀察期” 就任何將予兑換的票據而言，指(A)除以下(B)條另有規定外，如該票據的兑換日期為2029年4月15日或之前，則指自緊接該兑換日期之後的第二個(第2個)VWAP交易日起計的連續三十(30)個VWAP交易日 ；(B)如果兑換日期發生在公司發出贖回通知要求贖回 根據‎第4.03(F)節贖回所有票據的日期或之後，以及相關贖回日期之前的第二(2)個預定交易日或之前，則為自緊接該贖回日期前的第三十一(31)個預定交易日(br})開始幷包括在內的連續三十(30)個交易日；及(C)除上文(B)項另有規定外，如上述兑換日期發生在2029年4月15日之後，則為第三十(30)個交易日

從緊接到期日之前的第31(31)個預定交易日開始的連續的VWAP交易日。

“高級職員”就本公司或票據上的任何其他債務人而言，指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、任何副總裁、財務總監、財務主管或祕書(A)或(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體(或董事會為本契約的目的而指定為“高級職員”的任何其他個人)。

“高級職員證書”是指，就本公司或票據上的任何其他債務人而言，由該人的一名高級職員簽署的符合第13.03節要求的證書。

“營業時間” 指紐約市時間上午9：00。

“律師意見” 指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的員工或公司的法律顧問。

“原版折****r}圖例”是指基本上採用

附件B-4。

“母公司”指任何母公司擔保人、控股公司和任何其他母公司，以及作為母公司擔保人、控股公司或任何其他母公司的子公司且本公司是其子公司的任何其他人。本文所使用的“其他母公司”是指本公司在發行日期後成為其子公司的個人；但緊接本公司首次成為該人士的子公司後，該人士超過50.0%的有表決權股份應由一名或多名持有 公司50.0%以上有表決權股份的人士持有，或在緊接本公司首次成為該等附屬公司前由本公司的一名母公司持有。

“家長開支”指(i)任何母公司因維持其存在，或與其根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本公司或任何受限制附屬公司的債務有關的適用法律或規則、本公司或任何其他協議或文書的適用法律或適用規則，或與遵守該等法律或規則而產生的報告義務有關的費用(包括所有專業費用和開支)，包括與證券法、交易所法或根據其頒佈的相應規則和條例提交的任何報告有關的費用，(II)任何母公司因獲取、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權及相關權利(包括商標、服務標誌、商號、商業外觀、域名、社交媒體識別符和賬户、專利、版權和類似權利，包括與其有關的註冊和註冊或續展申請；發明、工藝、設計、 配方、商業祕密、技術訣竅、機密信息、計算機軟件、數據、數據庫和文檔以及任何其他知識產權)而產生的費用；以及上述任何內容的許可)，在該等知識產權及相關權利與本公司或其任何附屬公司的業務有關的範圍內，(三、)任何父母根據其章程或章程或根據與任何此等人士或為此等人士的利益而訂立的書面協議而欠董事、高級職員、僱員或其他人士的賠償義務，或有關董事及職員保險的義務。

(包括其保費)、(四.)任何母公司在正常業務過程中發生的其他 行政和運營費用，以及(v)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和支出 ，(w)哪個產品未完成，或(x) 如果該等發行的淨收益擬由本公司或受限制附屬公司收取、出資或借出， 或(y)該等費用的比例金額與擬如此收取、出資或借出的該等淨收益的數額成比例，或(z)否則於完成發售前臨時支付，惟任何母公司須安排在完成發售後立即從發售所得款項中向本公司或有關受限制附屬公司償還該等開支。

“父擔保人” 指本契約第一款所指名的人，除第六條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

“平價留置權債務” 指(I)票據債務及(Ii)本公司或任何附屬擔保人以抵押品上的平價留置權與票據債務同等及按比例獲得擔保的任何其他債務。

“平價留置權債務” 是指平價留置權債務、票據債務和與此有關的所有其他債務。

“平價留置權擔保當事人”指任何不時持有任何平價留置權義務的任何持有人，以及任何正式授權的抵押品代理人、受託人或任何平價留置權義務持有人的其他代表。

“獲準持有人”指以下任何一項：(I)任何管理投資者；(Ii)計劃發起人，(Iii)以上第(I)或(Ii)款所列任何人為成員的任何“集團”(按交易法第13(D)和14(D)條使用的術語)(只要(在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下)其中一人或多人直接或間接共同擁有實益所有權，該“集團”所持有的相關母公司的投票權總投票權的50%以上)，以及(Br)作為該“集團”成員的任何其他人士，以及(Iv)以承銷商的身份與母公司或其任何子公司或任何母公司的公開或非公開發行股本有關的任何人。此外，任何“人士”(在交易所法案第13(D)及14(D)節中使用該詞)，其“實益擁有人”(定義見交易所法案第13d-3及13d-5規則)構成或導致根本性改變，而根據行使基本改變購回權利，本公司須就該改變購回票據，其後連同其聯屬公司應構成核準持有人。

“準許投資” 指本公司或任何受限制附屬公司對下列任何一項的投資或由以下任何一項組成的投資：

(A)受限制附屬公司、本公司或在作出該項投資後將成為本公司受限制附屬公司的人 (以及該人所持有但並非為預期如此成為受限制附屬公司而取得的任何投資)； 提供根據本條(A)項對構成抵押品的財產或資產進行的任何投資， 此類投資只能對本公司或任何附屬擔保人進行；

(B)另一人，如該另一人因該項投資而與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓至本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司(在每種情況下，該另一人所持有而並非該人在考慮該項合併、合併或轉讓時所取得的任何投資)；

(C)臨時現金投資、投資級證券或現金等價物；

(D)欠本公司或任何受限制附屬公司的應收款 ，如在正常業務過程中產生或收購；

(E)因出售或以其他方式處置財產或資產而收取或保留的任何證券或其他投資，包括根據第3.11節進行的資產處置；

(F)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的證券或其他投資，或因公司或任何受限制附屬公司提出的其他索賠，或因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決而收到的證券或其他投資，包括與任何破產程序或另一人的其他重組有關的判決；

(G)存在的投資或根據發行日存在的具有法律約束力的書面承諾進行的投資；

(H)套期保值協議和相關的套期保值義務；

(I)關於在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的質押或押金(X)，或(Y)在第3.12節允許的留置權中或與之相關的其他描述 ；

(J)(1) 對任何特殊目的子公司或由任何特殊目的子公司進行的投資，或與任何特殊目的實體進行的融資處置有關的投資，包括對此類融資處置安排所允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務，或(2)公司或任何母公司發行的任何本票；但如果該母公司從相關特別目的實體收到現金以換取該票據，則任何母公司都將向本公司提供同等數額的現金；

(K)由本公司或任何受限制附屬公司租賃並經營的資產擔保的債券，該等債券是與該等資產的融資有關而發行的，只要本公司或任何受限制附屬公司可隨時通過支付象徵性費用、取消該等債券並終止交易而獲得對該等資產的所有權；

(L)以公司股本(不合格股除外)或任何母公司的股本作為對價的任何投資；

(M)  管理 預付款；

(N)由車輛租賃特許權構成、產生或與車輛租賃特許權有關的投資，包括“車輛租賃特許權”定義 所指的任何投資，以及因本公司或任何受限制的附屬公司參與任何車輛租賃特許權或與本公司訂立的任何相關協議而產生的對特許經營商的任何投資。

特許經營商，或將公共設施或其他財產的任何部分租賃或轉租給任何特許經營商，或保證任何特許經營商就任何車輛租賃特許權或任何相關協議承擔任何義務；

(O)本公司、一個或多個受限制附屬公司或一個或多個特殊目的實體之間或之間的任何交易；

(P)因發行日已存在的協議或票據而進行的任何交易，以及依據該等協議或票據作出的任何付款；

(Q)對相關企業的投資總額不超過2.25億美元；

(R)(1) 對特許經營特殊目的實體的直接或間接投資，以融資或再融資收購特許經營車輛和/或相關權利和/或資產，(2)由公司真誠確定的對特許經營車輛和/或相關權利和/或資產的收購、銷售、租賃、融資或再融資 對特許經營商的投資，(3)對特許經營商的投資， (4)特許經營商和特許特殊目的實體的股本投資(包括根據出資)， 和(5)因擔保特許經營車輛債務或特許租賃義務而產生的對特許經營商的投資；

(S)任何專屬自保保險子公司為向本公司或其任何子公司提供保險而進行的 任何投資， 該專屬自保子公司在正常業務過程中，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的投資。

(T)根據與任何證券借貸或其他證券融資交易有關的協議對 此類證券借貸或其他證券融資交易進行的任何投資，但以第3.11節所允許的範圍為限；

(U)作為伊斯蘭融資安排(包括伊斯蘭債券)的一部分進行的投資 ，如果該安排的結構是債務的，則根據本協議將被允許 ；但如果該安排的結構是債務，則構成債務的數額應由公司真誠地確定為債務，公司應將其視為債務(在適用的範圍內，包括就其下任何未償債務的計算而言)；

(V)為真正的税務(或類似)計劃活動而進行的投資 ；但債券抵押品代理人在抵押品中的擔保權益在每種情況下均不會因此而大幅減損，由本公司真誠釐定；

(W) (1) 向本公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的任何現任或前任僱員、高級人員、董事或顧問支付、補償、履行賠償或供款義務、作出或取消貸款或任何發行、授予或授予股票、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，(2)在正常業務過程中與公司或其任何子公司或任何母公司的高管或董事進行的任何交易，(X)在任何情況下不超過100萬美元的交易，或(Y)經董事會過半數批准的交易；

(X)發行或出售本公司的任何股本(不合格股除外)，或對本公司或任何受限制附屬公司的任何母公司或出資。

(Y)公司與其受限制子公司與計劃贊助商之間關於美國運通GBT合同的交易；

(Z)總金額不超過3.175億美元的投資，外加允許付款定義第(Xvii)條 中重新分配(和未以其他方式使用)的任何金額；

(Aa)對不受限制的子公司的投資總額不超過1.6億美元。

(Bb)對合資企業的投資總額不超過1.6億美元。

倘根據準許付款定義第()條 向並非受限制附屬公司的任何人士作出任何投資，而該人士其後(A)成為受限制附屬公司，或(B)合併或合併本公司或受限制附屬公司，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓，或被清算為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應分別被視為根據上文第(Br)(A)或(B)款作出，而非根據準許付款定義第()條作出。

“允許留置權” 指：

債務，以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務；

在正常業務過程中的保險費，或(E)在正常業務過程中發生的供應安排項下的收取或支付義務，或(F) 本公司或任何受限制子公司在任何銀行維持透支、現金彙集或其他類似安排的銀行的淨額結算、透支保護和其他根據標準業務條款產生的安排；

在每一種情況下，根據上述第(I)至(Vi)款，包括保證任何擔保的留置權；

為確定是否符合本定義，(i)留置權不必僅因參照本定義中所述的一類允許留置權而產生 ，但可在此類類別的任何組合下產生(部分包括在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)；(II)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種此類允許留置權的標準，公司應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類；(三、)任何類別的允許留置權下的未償留置權擔保的債務本金，應在將任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定； (四.)任何擔保債務的留置權，如在產生債務時獲準擔保債務，也應獲準保證債務數額的任何增加，涉及利息的應計、增值、以額外債務的形式支付利息以及以同一類別股本的額外股份的形式支付構成債務的股本股息；(v)如果任何債務或其他債務是由任何類別的允許留置權下的任何未償還留置權擔保的，參照以美元計價的限制來衡量，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務，或對於循環信貸或遞延提取債務，應根據首次承諾的貨幣匯率計算。提供該(x)任何此類債務在發行日的美元等值本金金額 應根據發行日有效的相關貨幣匯率計算，(y) 如果此類債務是通過任何留置權擔保的債務或其他債務進行再融資的，而此類再融資是以此類允許留置權所產生的債務或其他債務為擔保的，並且如果按此類再融資之日生效的相關貨幣匯率計算，此類再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要此類再融資債務或其他債務的本金金額不超過(br})，則不應視為已超過(且此類再融資留置權應被視為允許)(a)相當於此類債務再融資的未償還或已承諾本金金額(以較高者為準)的金額 ，加上(b)與此類再融資相關的手續費、承銷折扣、保費和其他成本、費用(包括應計利息和未付利息)和應付費用的總額，以及(z)根據第一留置權信貸安排發生的以外幣計價的等值債務本金應以 為基礎計算

在有關貨幣匯率上，根據本公司的選擇，(i)發行日期，(II)在第一留置權信貸安排下的任何承諾應在其下的設施或子設施之間或之間重新分配的任何日期，或以其他方式為其下的任何目的計算該利率的日期，或(三、)發生這種情況的日期；及(VI)為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額 如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他性質的實體。

“實物票據” 指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據(全球票據除外)，該證書以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立並經受託人認證。

“計劃贊助商”是指由Knighthead Capital Management，LLC或其受控投資公司之一管理或建議的某些基金和賬户，以及由Certares Opportunities LLC或其受控投資附屬公司之一和由Certares和Knighthead組成的特拉華州有限合夥企業CK Amarillo LP管理或提供建議的某些基金和賬户。

“質押股份” 就本公司或任何擔保人而言，指構成抵押品的股本股份，連同根據本契約須由該實體(“出質人”)質押的任何其他股本股份，以及可就任何人的股本發行、授予或持有的任何其他股份、股票、期權或任何性質的權利；但在任何情況下，不得質押，也不要求任何質押人直接或間接質押(I)任何一級外國子公司的任何系列已發行股本(在此目的下，包括在美國税務上被視為股權的任何投資)的65%以上的有表決權股票，(Ii)外國子公司的任何子公司的任何股本(在此等目的下，包括在美國税務上被視為股權的任何投資)，(Iii)由任何質押人作為代名人或以類似身份持有的外國附屬公司的任何股本，(Iv)任何非限制附屬公司的任何股本， (V)特殊目的附屬公司的任何附屬公司的任何股本，(Vi)任何專屬自保保險子公司(或其任何附屬公司)的任何股本，(Vii)出租百慕大有限公司的任何股本，()赫茲國際RE有限公司的任何股本， (Ix)導航解決方案有限公司的任何股本，(X)赫茲汽車銷售公司的任何股本，(Xi)任何合資企業或任何非全資子公司的任何股本，(Xii)母公司的任何直接或間接子公司的任何股本 擔保人(控股公司除外)的任何股本，其成立的唯一目的是(A)成為控股公司的間接或直接母公司，或(B) 因另一家子公司成為此類母實體而與公司合併，在每種情況下，(十三)外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司的任何股本(就這些目的而言，包括在美國税收方面被視為 股權的任何投資)，(Xiv)任何子公司與有資金的信用證融資相關形成的任何股本 或(Xv)

在沒有複製的情況下，任何排除的財產。

“優先股”適用於任何公司或公司的股本，是指任何類別(無論如何指定)的股本，其條款在支付股息或在該公司或公司自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該公司或公司的任何其他類別的股本股份。

“優先留置權” 指公司或任何其他設保人授予或聲稱授予任何優先留置權抵押品代理人在任何時間對公司或任何其他設保人的任何財產授予或聲稱授予的留置權，以確保優先留置權義務。

“優先留置權抵押品代理人”是指(I)第一留置權信貸協議抵押品代理人和(Ii)根據優先留置權文件的條款不時指定的貸款人或優先留置權義務持有人的每一名抵押品代理人或其他代表。

“優先留置權文件” 統稱為第一留置權信貸安排、第一留置權信貸協議、第一留置權信貸安排擔保文件、第一留置權票據、管理第一留置權票據的契約、與保證第一留置權票據的留置權有關的抵押品文件以及管轄其他一系列優先留置權債務的任何附加契約、補充契約、信用協議或其他協議以及與此相關的任何擔保文件(不擔保優先留置權義務的任何擔保文件除外)。

“優先留置權債務” 指(I)公司和擔保人在第一留置權信貸安排下的債務和與其有關的償還義務，(Ii)第一留置權票據和(Iii)公司或任何擔保人以抵押品優先留置權擔保的任何其他債務；但此類債務的持有人或其抵押品代理人應成為初級留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的一方；提供該債務的持有人或其抵押品代理人應成為初級留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的一方。

“優先留置權債務” 是指優先留置權債務及其相關的所有其他義務。

“優先留置權代表” 是指任何優先留置權義務持有人的任何正式授權的代表，該代表在次級留置權債權人間協議或其他協議中被指定為“高級優先代表”(或同等職位)。

“優先留置權擔保當事人”是指任何優先留置權義務的任何持有人(包括第一留置權信貸協議和第一留置權票據項下的義務)、每一優先留置權抵押品代理人和優先留置權代表。

“上市公司成本” 指與遵守、預期或準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關的規則和條例相關的任何成本、費用和開支，以及與遵守證券法和交易法規定有關的成本、費用和開支。

(適用於持有股權或債務證券的公司)、上市股權或債務證券公司的全國證券交易所規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東和債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用和上市費用。

“公共設施”指(I)任何機場；海運港口；鐵路、地鐵、巴士或其他中轉站、車站或終點站；體育場；會議中心；或軍事營地、堡壘、哨所或基地，或(Ii)由任何國家或政府或其政治分區擁有或經營的任何其他設施，或其中任何機構、主管機關或其他工具，或行使管制、行政或其他職能的其他實體，或任何國家組織(包括聯合國、歐洲聯盟、聯合王國和北大西洋公約組織)。

“公共設施經營者”是指授予或有權授予車輛租賃特許權的人。

“購買” 應具有“綜合承保率”定義中所給出的含義。

“購貨債務”是指為財產(不動產或動產)或資產的取得、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，不論是通過直接收購該等財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何 個人的股本或其他方式獲得的；提供就“公司綜合負債總額”的定義而言，“購買貨幣債務”一詞不應包括為直接購買存貨或車輛(並非通過收購任何擁有財產或資產的人的股本，或通過購買包括存貨或車輛在內的財產或資產)而產生的債務。

“合格首次公開募股”是指根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明(無論是單獨的， 與承銷或二次公開發行或其他有關的)，導致本公司或任何母公司的普通股權益發行、出售或上市的任何交易或一系列交易，包括合併；與已完成(或將完成)母擔保人或任何母公司普通股發行的特殊目的收購公司或其他個人合併或以其他方式合併，且此類股權在美國的國家認可證券交易所或場外交易市場或加拿大、英國或歐盟任何國家的任何類似交易所或其他公認證券交易所上市。

“合格繼承人實體”是指母公司擔保人業務合併事項中的法人；提供, 然而，， 有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成此類母擔保人業務合併事件的合格繼承人實體，條件是：(I)此類母擔保人業務合併事件是豁免的基本變更；或(Ii)此類母擔保人業務合併事件構成普通股變更事件，其參考財產僅包括被(X)視為公司的實體的普通股或其他公司普通股權益的任何組合；(Y)

根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在；以及(Z)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體的直接或間接母公司。

“評級機構”指穆迪或S，或如穆迪或S或兩者均不公開公佈債券評級，則指本公司選定的一間或多間國際或美國認可機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或S或兩者(視屬何情況而定)。

“應收賬款” 是指根據與另一人的安排收取款項的權利，根據該安排，該另一人有義務付款， 按照公認會計原則確定。

“贖回”指本公司根據‎第4.03節回購任何票據。

“贖回日期” 指根據‎第4.03(D)節為結算本公司根據贖回而購回的任何票據而指定的日期。

“贖回通知 日期”就贖回而言，是指公司根據‎第4.03(F)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格” 指根據‎第4.03(E)節計算的本公司在贖回任何票據時應付的現金價格。

“參考貼現率”是指本公司確定的、到期日最接近到期日的美國國庫券、票據或債券的收益率。

“再融資”指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重述、延期、替換、補充、重新發行、再出售或延期(包括根據 任何失敗或解除機制)；本契約中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資” 應具有相關含義。

“再融資信貸安排”指任何銀團信貸安排，在該銀團信貸安排下，公司產生債務，以根據第一留置權信貸安排對其全部或部分債務進行再融資。

“再融資債務” 指為對發行日存在的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)進行再融資而產生的債務，或因遵守本契約而產生(或成立)的債務(包括為任何受限制子公司的債務進行再融資的公司債務和為公司或另一家受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括對債務進行再融資的債務，以及因對任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務。提供此類再融資債務產生的本金總額 (或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於(x)合計 本金金額(如果以原始發行折扣發行，則為合計

增值)，然後再融資的債務的未清償，加上(y)與再融資或其他融資安排下的債務有關的任何未使用承諾的金額 在信貸安排或其他融資安排下被再融資的未使用承諾的範圍內， 未使用的承諾可以在緊接該再融資之前按照本契約提取，外加(z)費用、承銷折扣、保費和其他因此類再融資債務而產生或應付的成本和支出(包括應計和未付利息)

“定期記錄日期” 指緊接適用的付息日期之前的一個營業日。

“關連業務” 指本公司或其任何附屬公司於發行日期從事的業務，或類似、相關、互補、附帶或附屬的業務，或其延伸、發展或擴展的業務。

“相關人員” 具有‎第11.10節中規定的含義。

“相關税項” 指(i)任何税收、收費或評估，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估 (不包括美國聯邦、州或地方税，以收入衡量，以及任何政府或其他税務機關對任何父母支付給另一父母以外的付款徵收的美國聯邦、州或地方預扣税 或其他税務機關因其被合併而要求任何父母支付的)，組織或發行股本(但不是由於擁有本公司、其任何子公司或任何母公司以外的任何公司或其他實體的股本或其他股權)，或作為 公司、其任何子公司或任何母公司的控股公司母公司，或從 公司、其任何子公司或任何母公司的股本中收取股息或進行其他分配，或擔保公司或其任何子公司的任何債務；或已就本公司或其任何子公司根據第3.09節被允許向任何 母公司付款的任何項目支付任何款項，或已獲得、開發、維護、擁有、起訴、保護或捍衞其與本公司或其任何子公司的業務有關的知識產權及相關權利(包括收取或支付使用費)，或(II)任何其他美國聯邦、州、外國、省、地區或地方税，以不超過美國聯邦税額的收入衡量 公司及其子公司在單獨的公司基礎上或在合併的基礎上應繳納的任何此類税額，就好像公司已代表其共同母公司的附屬集團(定義見守則第1504節)提交了合併申報表，或與州、外税、省税、地方税和地方税有關。本公司及其附屬公司應按獨立公司基準，或按綜合、合併、單一或關聯基準繳納的任何該等税項的金額，猶如本公司已代表僅由本公司及其附屬公司組成的關聯集團(如適用的州、外國、省、地區或地方税法所界定)提交綜合、合併、單一或關聯申報表。税金包括所有利息、罰金和與之相關的附加費。

“租車LKE帳户” 是指由“合格中介機構”為其利益或在其控制下開立的任何存款、信託、投資或類似帳户。

租車LKE計劃。

“租車LKE計劃”是指與本公司及其子公司的某些車輛有關的“同類交換計劃”，根據該計劃，此類車輛將被不定期處置，處置所得將存入租車LKE賬户，用於購買更換車輛和/或償還此類車輛擔保的債務，在一系列交易中，旨在符合《統一商法典》(或根據《統一商法典》下實質上類似的 計劃)定義的 “同類交換計劃”的資格。

“租賃汽車”(Rental Car Vehicles)指本公司或受限制附屬公司擁有或租賃給本公司或受限制附屬公司的所有車輛，而該等車輛是或已由本公司及其受限制附屬公司的任何 在其車輛租賃業務中提供租賃或租賃的，包括持有以供出售的任何該等車輛。

“重組資產”指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何特許經營商或任何特許特殊目的實體的任何資產。

“基本變更回購”指本公司根據‎第4.02節回購任何票據。

“主管人員” 指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)所屬公司信託小組內的任何高級人員，或受託人通常履行與任何此等高級人員所履行的職能類似的職能的任何其他高級人員；及(B)就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的任何其他高級人員，並且在每種情況下，對本契約的管理負有直接責任。

“限制説明 圖例”是指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

“受限車隊現金”是指公司及其子公司的現金、現金等價物、投資級證券和臨時現金投資，在財務報表中被歸類為“受限”，用於購買盈利工具和公司及其子公司車隊融資機制下的其他指定用途，包括任何租車LKE 計劃。

“受限投資” 指本公司或任何受限子公司進行的不屬於許可投資的任何投資。

“受限制支付交易”指根據第3.09節允許的任何受限制支付、任何允許支付或明確排除在“受限制支付”定義之外的任何交易(包括根據該定義第(Br)(I)款中包含的例外以及該定義第(Ii)和(Iii)款中包含的附加排除)。

“限制性股票”是指對任何交易所股票而言，實質上表明該交易所股票的要約和出售尚未登記的圖例。

根據證券法，該交易所的股份不得出售或以其他方式轉讓，除非根據證券法登記的交易，或豁免或不受證券法登記要求的交易。

“受限制附屬公司”指公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“第144條規則” 指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A” 指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“S” 指S全球評級公司(S全球公司的一個部門)。以及它的繼任者。

“銷售” 應具有“綜合承保比率”定義中所給出的含義。

“預定交易日”是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有如此上市或交易，則“預定交易日”指的是營業日。

“篩選關聯公司”是指(I)獨立於該股東作出投資決策的股東的任何關聯公司，以及不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司，(Ii)在其與該持有人和不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止共享關於本公司或其 子公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資而一致行事的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資 一致行動的任何其他聯營公司的投資決定影響。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“證券” 指任何票據或交易所股份。

“高級負債”指本公司或任何受限制附屬公司的任何負債，但(x)就本公司而言，附屬債務 和(y)對於任何附屬擔保人，擔保人次級債務。

“服務車輛” 指本公司或其附屬公司擁有並未由本公司或其任何附屬公司出租或要約出租的所有車輛，包括持有以供出售的任何該等車輛。

“結算方式” 指實物結算、現金結算或合併結算。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會頒佈的 S-X規例(該規例於現行債券發行日期生效)，將會是規則1-02所指的本公司“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“特別利息” 指根據‎第7.03節對任何票據產生的任何利息。

“特殊目的實體”是指(X)任何特殊目的子公司或(Y)從事以下業務的任何其他人：(I)收購、出售、收集、融資或再融資應收款、賬户(如在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典所界定的)、其他賬户和/或其他應收款、和/或相關資產，和/或(Ii)收購、銷售、租賃、融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商擔保和回購計劃，和保險單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)。

“特殊目的融資”是指在融資處置中轉讓給特殊目的實體或受留置權約束的資產的任何融資或再融資，這些資產包括或包括應收款和/或本公司或任何受限制的子公司的工具。

“特殊目的融資費用”是指直接或以折扣的方式對與任何特殊目的融資相關而發行或出售的任何參與權益 進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的與任何特殊目的融資相關的其他費用。

“特殊目的融資承諾”是指公司或其任何受限制的子公司真誠地認定(該決定為最終決定)與特殊目的融資或融資處置有關的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證以及(符合以下但書(Y)條款的規定)由公司或其任何受限制的子公司訂立或提供的其他協議和承諾。提供該(x)應理解 特殊目的融資承諾可由或包括(i)為提高信用而提供的票據、信用證、擔保債券和類似票據的償還和其他義務，或(II)與任何特殊目的融資或融資處置有關的對衝義務，或與公司或任何受限制子公司訂立的利率協議、貨幣協議或商品協議有關的其他義務，以及(y)除前述條款 (X)另有規定外，任何其他協議及承諾不得包括本公司或非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司對特殊目的附屬公司的任何債務擔保。

“特殊目的子公司”是指公司的子公司，該子公司(a)單獨從事(x)業務(業務)i)獲取、 出售、收取、融資或再融資應收款、賬户(如在任何司法管轄區內不時生效的《統一商法典》所界定的)和其他應收款和應收款(包括構成動產紙、票據或一般無形資產或由動產、票據或一般無形資產構成或證明的任何這些賬款和應收款)、其所有收益及其相關的所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產，和/或 (II)獲得、出售、租賃、融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商

保修和回購計劃以及保險(br}保單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)、其所有收益以及與之相關的所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產，以及(y)任何附帶或與該等業務有關的業務或活動；及(b)被指定為“特殊目的子公司“由本公司提供。

“指定金額”指，就適用合併結算的票據的交換而言，該票據在該交易所可交付的每1,000美元資本化本金的最高現金金額(為免生疑問，並按資本化本金的任何部分(br}不是1,000美元的整數倍)按比例分配)(不包括以現金代替普通股的任何零碎股份)。

“規定的到期日” 就任何債務而言，是指在該債務中指明的固定日期，即該債務的本金到期支付的固定日期，包括根據任何強制性贖回規定(但不包括規定在發生任何意外情況時由其持有人選擇回購或償還該債務的任何規定)。

“股票價格” 對於任何徹底的根本改變具有以下含義：(A)如果普通股持有人在這種徹底的根本改變中所持普通股的對價只收到現金 ，而這種徹底的根本改變是根據“根本改變”定義的第(Br)(B)條，則股票價格是在這種徹底的根本改變中每股普通股支付的現金金額 ；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至(包括)緊接全面基本改變生效日期前五(5)個交易日為止的連續五(5)個交易日內普通股的每股 最後一次公佈的銷售價格的平均值。

“附屬債務” 指公司的任何債務(無論是在本契約成立之日或之後產生的債務)，根據書面協議明確從屬於票據的付款權利，且該術語在第3.08節至第3.12節中使用， 總金額超過LTM綜合EBITDA的1.00億美元和15.0%。

“任何人士的附屬公司”指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他股權(包括合夥權益)總投票權的50.0%以上 當時由(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制(不論是否發生任何 意外事件)。

“附屬擔保” 指本公司的受限制附屬公司根據第3.13節在發行日期或之後不時訂立的對票據的任何擔保。在本契約中，“附屬擔保”是指票據的附屬擔保。

“附屬擔保人” 指在每種情況下訂立附屬擔保書的本公司任何受限制附屬公司，除非及直至該附屬公司 解除其擔保。

根據本契約條款 提供附屬擔保。在本契約中，“附屬擔保人”是指票據的附屬擔保人。

“繼承人公司” 應具有第6.01(A)(I)節賦予的含義。

“臨時現金投資”指下列任何一項：i)對(的任何投資x)美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、歐盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家的直接義務，以待公司或其在該國的受限制子公司或以此類資金進行的投資或資本支出，或任何機構或任何機構或美利堅合眾國、加拿大、聯合王國擔保的義務，歐洲聯盟的成員國或其持有貨幣基金的任何國家，以待公司或在該國的受限制子公司或擁有此類資金的公司或機構進行投資或資本支出的申請，或前述任何義務的任何代理或工具，或上述任何或(y被美利堅合眾國承認的任何外國的直接義務，其評級至少被S評為“A”或被穆迪評為“A-1”(或者，在這兩種情況下，至少等同於該組織的此類評級，或者，如果當時不存在S或穆迪的評級，則等同於任何國際或美利堅合眾國公認的評級機構的此類評級)；II)隔夜銀行存款，以及定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(就外國銀行而言，為類似工具)的投資 在收購之日後不超過一年到期，由(x)信貸安排下的任何銀行或其他機構貸款人或其任何附屬機構，或(y)根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律成立的資本和盈餘總額超過2.5億美元(或其外幣等值)的銀行或信託公司；三、)與符合上文第(2)款所述條件的銀行簽訂的期限不超過30天的回購義務，適用於上文第(1)或(2)款所述類型的標的證券或票據；四.)在收購日期後不超過 天到期的商業票據投資，由個人(本公司或其任何子公司的投資除外)發行，其評級為 ，其中任何投資在其中的投資按照穆迪的評級為“P-2”(或更高)或根據S的評級為“A-2”(或更高)(或者，在任何一種情況下，該機構的評級相當於該評級，或者，如果當時不存在S和穆迪的評級，則為等同於該評級的評級)。相當於國際或美利堅合眾國認可的任何評級機構的此類評級)； (v)在收購之日後不超過一年到期的證券投資，由任何州、美利堅合眾國聯邦或領土，或其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保，並至少被S評級為“A-2”或被穆迪評級為“P-2”(在任何一種情況下，或在任何一種情況下，相當於該機構的此類評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則由任何國際公認的評級機構或美利堅合眾國的評級機構給予等同的評級)；(VI第七章)投資基金將其95.0%或以上的資產投資於上文第(I)至(Vi)款所述類型的證券(該基金也可以持有現金以待投資和/或分配)；(VIII)由國內商業銀行或設在一國境內的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户

在每一種情況下，美國都承認資本和盈餘超過2.5億美元(或其外幣等值)，或投資於貨幣市場基金，但受1940年《投資公司法》第2a-7條(或任何後續規則)的風險限制條件所限制；和(IX)董事會在正常業務過程中批准的類似投資。為免生疑問，就本定義及“現金等價物”和“投資級評級”的定義而言，在決定任何債務是否符合評級要求時，評級識別符、手錶和展望將不予考慮。

“C期貸款抵押品 賬户”是指根據第一留置權信貸協議設立的現金抵押品賬户或證券賬户，並受該協議條款的約束，其目的是將L/C期限信用證的債務作為現金抵押(如 每個此類術語在第一留置權信貸協議中定義)。

“信託投資協定”係指經修訂的“1939年信託契約法”(“美國法典”第15編第77aaa-7bbbb節)。

“貿易應付款項” 對任何人而言，是指該人在正常業務過程中產生的與取得貨物或服務有關的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或貨幣義務。

“交易日” 是指(A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場 進行；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股 未如此上市或交易，則“交易日”指的是營業日。

“債券在任何交易日的交易價” 是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元資本化債券本金金額的現金金額表示 投標代理以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的債券本金金額較少的債券)在紐約市時間 該交易日下午約3：30從公司選擇的三(3)家全國認可的獨立證券交易商中以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少債券本金金額)獲得的債券本金金額的平均數； 提供, 然而，，如果招標代理無法合理地獲得三(3)個這樣的投標，但獲得了兩(2)個 這樣的投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理 只能合理地獲得一個(1)此類投標，則將使用該(1)個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理不能合理地 從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額的票據)的投標 票據本金；(B)本公司不是招標代理 ，且本公司未在需要時指示招標代理獲取投標；或(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於該交易日普通股最後報告的每股銷售價格的98%(98%)和該交易日的匯率。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見第144條)；提供, 然而，此類證券(聯屬票據或聯屬票據交換時發行的任何普通股除外)將在發生下列事件中最早的一種時停止成為轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》有效的登記 聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據可獲得的豁免(包括第144條)，將該等證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，且在出售或轉讓後，該等證券立即不再構成“受限制證券”(如第144條所界定)；及

(C)根據規則第144條，此類證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、可獲得當前公共信息或通知的 限制。

受託人沒有義務 確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與此有關的高級人員證書 。

“信託契約法案”係指修訂後的1939年美國信託契約法案。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。

除本合同另有規定外，“統一商業代碼”係指紐約州不時有效的統一商業代碼。

“無限制現金” 指在任何確定日期的現金總額，現金等價物和臨時現金投資包括在本公司及其子公司的綜合資產負債表上所列的現金賬户中的現金等價物和臨時現金投資，截至該確定日期之前的最後一天，本公司及其子公司的綜合資產負債表中包括的現金等價物和臨時現金投資 此類現金在財務報表中不被歸類為“受限”(除非是由於本契約或任何其他管理其他債務的協議或文書項下的任何 撥備或任何其他受債權人間協議約束的其他債務的條款或文書)，或(X)因為它們受擔保票據義務或受任何債權人間協議約束的其他債務的留置權的約束，或(Y)因為它們被(或將被)用於現金、抵押或以其他方式支持任何有資金的信用證安排，或 (Z)因為它們將用於與特殊目的融資有關的特定目的，或由客户應收賬款擔保的其他融資)；提供無限制現金不應包括存入或貸記任何定期C期貸款抵押品賬户的任何金額，以及(Ii)在計算公司綜合淨槓桿率時，“無限制現金”不應包括在#年借入此類債務的任何收益。

該比率的釐定。

“非限制性附屬公司”指(I)於釐定時由 董事會按以下規定方式指定為非限制性附屬公司的任何本公司附屬公司，及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。董事會可指定本公司的任何 附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司，除非該等附屬公司或其任何附屬公司擁有 公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或公司的任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司；如果 (A)指定是在發行日期或之前作出的，或者(B)指定的子公司的合併總資產不超過1,000美元，或(C)如果該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第 3.09節，允許進行此類指定。董事會可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該指定生效後(X)綜合覆蓋比率將等於或大於2.00：1.00或(Y)該附屬公司 應為特殊目的附屬公司，除不向本公司追索的債務或不屬特別目的附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(特別目的融資業務除外)外，並無任何未償還債務。董事會的任何此類指定，應立即向受託人提交本公司董事會生效決議的副本和公司高級職員證書，以向受託人證明該指定符合上述規定。儘管本協議另有相反規定， (I)董事會不得將擁有或持有知識產權的本公司任何附屬公司(包括本公司任何新收購或新成立的附屬公司)指定為非受限制附屬公司；及(Ii)本公司 不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括根據 投資)由本公司或任何受限制附屬公司擁有或獨家獲許可予任何非受限制附屬公司的任何知識產權。

“無擔保高級債務”是指不以任何財產或資產的留置權為擔保的高級債務(但以失敗或類似信託或安排的方式持有的財產或資產除外)。

“美國政府義務”係指(x)符合以下條件的證券(i)美利堅合眾國對付款的直接義務 以美利堅合眾國的全部信用和信用作為抵押，或(II)由美利堅合眾國的機構或機構或作為美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在上述第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下， 不得由發行人選擇贖回或贖回；以及(y)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定的)發行的任何存託憑證，涉及上文第(X)款 中規定的任何美國政府債務，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；提供除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就美國政府債務或

由該存託憑證證明的本金或利息的具體支付。

“增值税”係指 (A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐共體指令2006/112)和1977年5月17日理事會關於統一成員國流轉税的法律的理事會指令(歐共體指令77/388)徵收的任何税收(但不受減損)；和(B)類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於(A)項所述或在其他地方徵收的此類税。

“增值税應收賬款” 對任何人而言，是指該人有權從有關税務機關獲得抵扣或償還的增值税應收賬款(減去增值税應付款)的淨頭寸。

“車輛租賃特許權” 指在公共設施經營車輛租賃業務、接送或解聘人員或以其他方式擁有或使用與該業務有關的公共設施的全部或部分的任何權利(不論是否排他性的)，以及任何相關的權利或利益。

“車輛租賃特許權”指下列任何或全部權利：(a)任何車輛租賃優惠；(b)本公司、任何受限制附屬公司或任何特許經營商根據或與(i)任何法律、法規、許可證、許可證、徵求建議書、與公共設施運營商的投標、租賃、協議或諒解的邀請函，而車輛租賃特許權已經或可能授予公司、任何受限制的子公司或任何特許經營商，以及(II)與任何人、財產或資產所需的任何協議、投資或其他 權益或參與(x)根據任何此類法律、條例、法規、許可證、許可證， 徵求建議書、招標、租賃、協議或諒解或(y)作為獲得或維持車輛租賃優惠的條件 ；以及(c)與上述任何一項有關或產生的任何責任或義務。

“車輛”指公司或其任何附屬公司擁有或營運、租賃或租賃給公司或其任何附屬公司的車輛，包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、貨車、運動型多功能車、巴士、露營車、房車、摩托車及其他機動車輛。

實體的“有表決權股票” 是指該實體當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本 或有能力控制該實體的管理或行動的該實體的所有權益。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日期的正常交易時段開市交易，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則未能在該日的正常交易時段開市交易；或(B)發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)總計超過半個小時的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1：00之前的任何時間。

“VWAP交易日” 是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股交易的主要其他市場進行。如果普通股 未如此上市或交易，則“VWAP交易日”指營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。其他 定義。

第1.03節。 建築規則 。

就本義齒而言：

（A） ”或“ 不是排他性的;

(B)“包括”是指“包括但不限於”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由其轉移資產，將被當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分立或由該等分立或信託進行的任何資產分配，或任何該等分立或分配的任何清盤；

(F)單數包括複數，複數包括單數，除非

上下文另有要求；

(G)除文意另有所指外，“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的展品、附表和其他附件被視為本契約的一部分；

(J)除文意另有所指外，“利息”一詞在用於票據時包括任何違約利息、額外利息和特別利息。

(K)除文意另有所指外，本文中對任何“票據”的引用是指票據的任何授權面額。除非另有説明，本債券是指在 以DTC或其代名人的名稱或由其持有的一種或多種全球票據登記的票據的資本化本金金額。如果發行實物票據，此處提及的資本化本金金額應被視為指票據和實物票據的本金金額。

第1.04節。受限的 條件交易。

對於任何有限條件交易和任何相關交易(包括任何融資、債務的產生或清償以及任何此類債務的收益的使用)， 為了確定是否遵守本契約的任何條款，該條款要求任何違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)未發生、持續或將因任何該等行動(視情況而定)而繼續發生或將導致的違約事件，該條款應在公司選擇時被視為已履行，只要沒有違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)， 於就該有限條件交易訂立最終協議或發出不可撤銷的贖回通知之日起， 已發出回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股份或優先股，而非本契約所規定的任何較後日期的 。為免生疑問，如本公司已根據第1.04節第一句行使其選擇權，而任何違約或違約事件在適用有限條件交易的最終 協議訂立之日之後發生，或發出不可撤銷的贖回、回購、失效、償付及清償債務、不合格股票或優先股的通知，且在該等有限條件交易完成 之前，任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定根據本協議是否允許採取與此類有限條件交易相關的任何行動。

在與有限條件交易有關的任何操作中，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本契約中要求計算綜合保險比率或綜合公司總淨槓桿率的任何規定；

(B)確定是否符合本契約中規定的任何籃子或比率；或

(C)確定任何該等有限條件交易及任何相關交易(包括任何融資、債務的產生或清償，以及任何該等債務的收益的使用)是否符合本契約所載的契諾或協議，

在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)， 根據本協議是否允許任何此類行動的確定日期應被視為此類有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，並且如果，在對有限條件交易及任何相關交易(包括任何債務的產生或清償及任何該等產生的收益的使用)給予形式上的效力後，猶如該等交易發生在本公司最近連續四個財政季度開始時一樣，而該四個財政季度的最後四個財政季度截至本公司可獲得本公司綜合財務報表的LCT測試日期之前的 ，本公司本可在相關的LCT測試日期採取該 行動以符合該比率或籃子，該比率或籃子應被視為已遵守 。為免生疑問，如本公司已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率、籃子或金額，在該計算或決定日期及相關的有限條件交易完成時或之前，由於任何該等籃子、比率或金額的波動(包括因本公司或受該有限條件交易或任何適用的貨幣匯率影響的人士的綜合EBITDA波動而引起的波動)而超出該籃子，則該籃子，比率或金額不會被視為因該等波動而超過。如果公司已對本契約允許的任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在隨後的關於債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的計算或進行受限付款的情況下， 合併、轉讓、於相關LCT測試日期或之後，於有關有限條件交易完成日期或之前，或在該有限條件交易的最終協議屆滿或終止而未完成該 該有限條件交易的日期(以較早者為準)之前，或在該有限條件交易 及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的情況下，任何有關比率或籃子應按備考基準計算。

第1.05節。正在衡量 合規性。

如果(a)本契約中所列的任何籃子 僅因最近完成的財政季度LTM綜合EBITDA的波動而超出 上次根據本契約為任何目的計算此類籃子後，此類籃子不會被視為僅因此類波動或(b)任何籃子超出或任何承諾將被違反，或任何僅因適用貨幣匯率波動而構成違約或違約事件的事件，在每種情況下均不得被視為僅因貨幣匯率波動而超出、不真實、不準確、違反、超過或如此構成。

關於在#年發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易

依賴本契約中不要求遵守財務比率或測試的條款(包括但不限於綜合保險比率或綜合公司淨槓桿率)(任何此類金額(但不包括任何循環融資項下發生的任何金額，除非此類債務已永久償還且未被替換)，固定數額與依據本契約中要求遵守財務 比率或測試(包括基於公司綜合淨槓桿率或綜合保險比率的測試)的規定而發生或達成(或完成)的任何金額(任何 該等金額、基於現值的金額“)，有一項理解並同意(i)在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額，以及(II)除第(I)款規定的 外，所有適用及相關交易(包括所有適用債務及任何償還、回購和贖回債務所得款項的使用)及根據本契約可給予形式效力的所有其他調整(如 )應具有形式上的效力。

儘管有任何與本合同相反的規定，如果任何留置權、允許留置權或限制性付款或其他交易或行動(在單一交易或一系列基本同時發生的相關交易中的任何前述項目)符合本契約項下一個或多個類別(或任何類別內的子類別)的例外、門檻或籃子的標準(包括在任何定義的術語內)，包括任何基於財務比率的例外、門檻或籃子(包括綜合承保率或綜合總公司槓桿率)，公司應自行決定：有權在本契約項下的一個或多個類別(或任何類別內的子類別)中，全部或部分地(根據任何此類重新劃分和重新分類之日存在的情況)對任何此類留置權、允許留置權、限制付款或其他交易或行動進行劃分和分類，並在以後進行重新劃分和重新分類。提供儘管本合同有任何相反規定，但對不受限制的子公司的投資只能根據“允許投資”的定義 第(Aa)條進行，本公司不得將任何此類投資全部或部分在一個或多個類別(或任何類別內的子類別)中進行劃分和分類， 不得在本契約下的一個或多個類別(或任何類別中的子類別)中對任何此類投資進行完全或部分劃分和重新分類。

如果任何負債項目或優先股、留置權、允許留置權、限制性付款或其他交易或行動(或上述任何部分)以前 在基於非財務比率的例外、閾值或籃子的任何類別(或任何類別內的子類別)下進行劃分和重新分類(或重新劃分和重新分類)，則隨後可以在基於財務比率的例外、閾值或籃子(包括綜合覆蓋率或公司總淨槓桿率)的類別(或任何類別內的子類別 )下進行重新劃分和重新分類。這種重新劃分和重新分類應被視為自動發生，對於任何類別(或任何類別內的子類別)的例外、閾值和籃子而言，此類留置權、允許留置權、限制付款或其他交易或行動(或上述任何部分)應停止被視為已完成或未償還 。 儘管本協議有任何相反規定，但如果發生或發行債務項目(或其任何部分)， 發生任何留置權或進行其他交易依賴於基於綜合保險比率或綜合總公司淨槓桿率的比率籃子，該比率(S)應計算在內

不考慮任何循環貸款項下的任何債務 (1)之前或與之相關的，或(2)用於滿足 公司及其受限子公司的營運資金需求。

如果任何負債項目、留置權、允許留置權、限制付款或其他交易或行動(在單一交易或一系列基本同時發生的相關交易中發生、發出、採取或完成)依賴於類別(或任何類別內的子類別) 例外、門檻或籃子，根據本契約 在相關測試日期參考LTM綜合EBITDA的百分比來衡量，且此類債務、留置權、允許留置權、限制付款或其他交易或行動(包括與其再融資有關的交易或行動)如果根據較後日期(包括任何再融資的日期)的LTM 綜合EBITDA計算，則隨後將超過LTM綜合EBITDA的適用百分比，LTM綜合EBITDA的該百分比將不被視為超過 (在對任何債務進行再融資的情況下，只要該新產生或發行的債務或優先股的本金或清算優先權不超過關於債務、清算優先權或允許再融資債務的最高本金、清算優先權或金額 )不合格股票或優先股再融資、延期、更換、退款、續期或失敗)。

第1.06節。債權人間協議 。

請參閲初級留置權債權人間協議和彼此的債權人間協議(如果有)。各持有人在接受票據後，(A)同意 其將受次級留置權債權人間協議及任何其他債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等規定的行動，及(B)授權及指示受託人及票據抵押品代理人就次級留置權 債權人間協議及該等其他債權人間協議(包括就本契約項下準許產生的債務構成平價留置權債務或優先留置權債務的任何債權人間協議或類似協議)進行談判、協議及訂立， 以及作為受託人和票據抵押品代理(視屬何情況而定)代表上述持有人在未經他們同意的情況下向上述任何人提出的任何合併，包括但不限於作出其中所載持有人的陳述。經 明確同意，第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議的其他當事人以及彼此 債權人間協議的其他當事人應為第1.06節的第三方受益人。

文章 2.註釋

第2.01節。表格、日期和麪額。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有‎第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的批註、圖例或背書。 每張票據的日期將自其認證之日起計算。

除非交付受託人的公司指令中另有規定，否則票據的發行和認證將以一種或多種全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據，而實物票據可以 交換為全局票據，僅根據‎第2.10節的規定。

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

代表一張票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

附註中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，如果任何附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則就本附註和該附註而言，本附註的規定將受本附註的約束。

第2.02節。執行、 身份驗證和交付。

(A) 應由公司執行的 。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手工、電子或傳真方式簽署《票據》。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時持有同一或任何其他公司辦事處而受到影響。

(B) 受託人進行身份驗證 並交付.

(I)在受託人認證之前，任何票據都不會生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)手動簽署票據的認證證書，條件是：(1)公司將該票據交付受託人；(2)該票據由公司根據‎第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人提交公司命令，要求受託人對該票據進行認證；及(B)列明該紙幣持有人的姓名或名稱，以及該紙幣須予認證的日期。如果該公司令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司令迅速交付該票據。

(Iii)受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。當受託人根據本契約進行認證時，正式指定的認證代理可對票據進行認證，而根據本契約的規定由該代理人認證的票據，就本契約而言，將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理 將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節。首字母 註釋和附加註釋。

(A) 首字母 備註。在發行日，將發行總額為2.5億港元(250,000,000美元)的本金債券，以

本契約條款 (包括‎第2.02節)。根據本‎第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B) 其他 備註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約(包括‎第2.02節)的規定下，以與初始票據相同的條款最初發行額外票據(“額外票據”)(在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期、該等額外票據的首次利息 支付日期、該等額外票據的發行日期及適用於該等額外票據的轉讓限制而言)，該等額外票據將被視為同一系列的一部分。並與根據本契約發行的所有其他票據同等和合理地排名 ；提供, 然而，如任何該等額外票據(以及本公司或其任何附屬公司或聯營公司(或在緊接適用日期前三個月內一直是聯營公司的任何 人)購買或以其他方式收購該等票據後轉售的任何票據)不能與最初的 票據或(如適用)根據本契約發行的其他票據(如適用)或(如適用)存託程序而互換，則該等額外或再出售的票據將以單獨的CUSIP編號或不以CUSIP 編號識別。

第2.04節。付款方式 。

(A) 全局 備註。本公司將支付或促使支付代理人支付任何全球票據的資本化本金金額(無論在到期日 到期時到期、贖回日期贖回或在基本變化回購日或其他日期到期)，以及任何全球票據的現金交換 不遲於本契約規定的立即可用資金電匯給託管人的時間。

(B) 實物 備註。公司將支付或促使支付代理支付以下各項的資本化本金金額(無論是在到期日到期時到期、在贖回日到期、在贖回日贖回或在基本變更回購日回購或以其他方式到期)，以及因以下事項而進行的任何現金交換：不遲於本契約規定的到期時間的任何實物票據如下：(I)如果該實物票據的本金 金額至少為500萬美元($5,000,000)(或公司可自行選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已向付款代理人或受託人交付付款代理或受託人，則 不遲於緊接下一句中規定的時間， 要求公司通過電匯向該持有人在美國境內的賬户支付該款項。以電匯方式將即期可用資金匯入該賬户；及(Ii)在所有其他情況下，以支票郵寄至有權獲得登記冊所載付款的該等實物票據持有人的地址。 為及時提交該書面要求，必須於緊接該等付款日期前十五(15)個公曆 天的營業時間結束前遞交。

第2.05節。PIK 利息；默認金額；付款日期不是營業日時。

(A) PIK 興趣.

(I)每份 票據將按8.000釐的年利率計入實收利息(“已公佈利息”)，自2025年1月15日起，每半年於1月15日及7月15日支付一次拖欠利息， 票據的持有人須於緊接前一個正常紀錄日期的收市時支付。PIK利息將以360天 年為基礎計算，其中包括12個30天月。

(Ii)就一張或多張在有關的記錄日期以DTC或其代名人的名義登記或持有的票據而言，“實付利息”指在任何付息日期，每張票據所應計的款額，相等於該票據在上一個付息日期的資本化本金應累算的利息(或如沒有緊接的付息日期，則指初始本金的應計利息)，按該票據的本金本金的本金利率計算，計算的時間為自該付息日期(或如無付息日期，則為該票據的發行日期)至(但不包括)該付息日期(或如無該付息日期，則包括該付息日期)至(但不包括)該付息日期(或如沒有付息日期，則自該付息日期起幷包括該付息日期)期間。債券的實收利息將通過將未償還全球票據的資本化本金金額增加相當於適用利息期間的實收利息金額(向上舍入至最接近1.00美元)的金額 來支付(“實收本金增加”)。 如果需要增加任何該等實收本金，受託人應在構成該等全球票據一部分的“全球票據增減附表”上註明因此而增加的任何 全球票據的本金金額。 在未償還全球票據的本金金額因PIK本金增加而增加後，全球票據 將從該PIK本金增加之日起及之後計入該增加的本金金額的利息。

（三） 任何全球票據的“資本化 本金金額”是指在任何日期，每張票據的本金金額等於該票據的初始本金金額 ，在該日期或之前發生的每個利息支付日由PIK利息增加該利息支付日期 ; 提供那就是：

（1） 如果 交易日期發生在2029年7月1日之後的任何交易所（即到期日前14天的一天）直到到期日前第二個預定交易日營業結束 為止，資本化本金額應被視為 包括，就任何正在交換的票據而言，從（包括）上一個利息支付日期至（但不包括）到期日應計和未付的PIK利息（四捨五入至最接近的1.00美元）;

(2)如本公司指定贖回日期為(I)於付息日期之前14天的日期及(Ii)緊接該付息日期(“贖回利息支付日期”及該期間，即“贖回記錄期”)之後的第二個預定交易日或之前的日期，則於緊接相關贖回日期前的第二個預定交易日(或，如果本公司未能在贖回日之前的任何時間全額支付到期的贖回價格(br})，則資本化本金應被視為包括

在交換票據時， 從前一個利息支付日期 至(但不包括)贖回利息支付日期的應計和未支付的PIK利息(四捨五入至最接近的1.00美元)；

(3)如本公司已指定一個基本變動購回日期，即(I)在付息日期前14天的日期之後，以及(Ii)在緊接該付息日期後的營業日(“回購利息支付日期”及該期間，即“回購記錄期”)或之前，則於任何交易所如在該 回購記錄期內且緊接相關的基本變動回購記錄日期之前的營業日收市前，資本化本金金額應視為包括：就任何正在交換的票據而言，應計和未付的PIK利息 (四捨五入至最接近的1.00美元)從(包括)前一個利息支付日期起計，但不包括回購利息支付日期 ；

(4)如果公司未能及時支付在任何利息支付日期到期的任何全球票據的任何PIK利息，則在任何交易所 的兑換日期發生在該利息支付日期或之後且在支付該PIK利息之前，對於正在交換的任何票據， 資本化本金應被視為包括該逾期和未支付的PIK利息 (四捨五入至最接近的1.00美元)；

(5)在回購或贖回債券時，資本化本金金額須視為包括回購或贖回債券的應計及未付利息(向上舍入至最接近的$1.00)至(但不包括)購回或贖回債券的日期(視何者適用而定)。

(6)在加速的情況下，資本化本金應被視為包括截至加速之日(但不包括)的應計和未付的PIK利息(向上舍入至最接近的1.00美元)。

(Iv)如果交換任何實物票據的情況是，如果該實物票據是全球票據，則根據“資本化本金金額”的定義第(1)至(4)款中的任何一項，該票據的資本化本金金額將被視為包括任何應計和未付的實物利息，“就確定公司的交換義務而言，該實物票據的本金金額應被視為包括根據適用的該條款應被視為包括在該全球票據的資本化本金金額中的應計和未支付的實物利息的金額。

(V)在 任何全球票據的資本化本金金額或任何實物票據的本金被視為包括任何應計及未支付的實物票據利息的任何情況下，該等實物票據利息應被視為已悉數支付，且無須就該等實物票據利息 另行支付。

(Vi)在債券由實物票據代表的有限情況下，將以發行實物票據(“實物票據”)的方式支付實物票據利息，本金總額

等同於適用利息期間的實物期權利息金額 (四捨五入至最接近的1.00美元)，受託人將應本公司的要求認證 ，並以實物形式交付該等新的實物實物票據，以便在相關的定期記錄日期向持有人原始發行，如 持有人登記冊的記錄所示。以實物形式發行的任何實物票據將分發給持有人，日期為適用的利息支付日期，將被視為在適用的利息支付日期由持有人擁有，並將按實物票據的指定方式從該日期起及之後計息。以PIK票據形式支付的任何PIK利息應被視為已在適用的利息支付日期支付，如果此類PIK票據是在該利息支付日期或之前發行的 。本公司須於該付息日期或之後，將該等實物票據或安排將該等實物票據交付予持有人，地址為營業時間結束時持有人登記冊所指定的相關定期記錄日期 。可交付給任何持有人的PIK票據應為就適用利息支付日期欠該持有人的PIK利息本金總額 的最大核準面額。所有已發行的實兑債券將於 到期日到期，並將受本契約的條款、條文及條件所管限，並享有與於發行日發行的債券相同的權利及利益。任何實物形式的PIK票據都將在該等PIK票據的正面加上説明“PIK” 。在本契約項下，在發行日發行的票據和任何實物票據應被視為單一類別 。

(Vii)如果任何PIK利息的金額被四捨五入到最接近的$1.00，則任何票據持有人應根據欠該持有人的PIK利息總額和其擁有的票據總額進行此類四捨五入。

()除所述利息外，額外利息及特別利息將分別根據‎3.04及‎7.03節於票據上應計，並以實收利息支付。除上下文 另有規定外，本契約中對票據實收利息的所有提及包括票據應付的任何額外利息、特別利息和違約利息。

(B) 默認金額 。如果本公司未能在本契約規定的到期日或之前支付應付票據的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額 將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據持有人；(Ii)在合法範圍內，就該違約金額計提利息(“違約利息”)的年利率相等於自該到期日起計(包括但不包括)該違約金額及違約利息的年利率；。(Iii)該違約金額須作為實收利息支付；。(Iv)該等違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期 向票據持有人支付，該付款日期為本公司選定的特殊記錄日期收盤時，提供該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日；及(V)在該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日，本公司將向受託人和持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期以及該違約金額和違約利息的金額將在該付款日期支付。

(C) 付款日期不是營業日時延遲付款 。如果本契約中規定的票據付款到期日不是營業日，則即使

與本契約或票據相反，該等款項可於緊接營業日之後的第二個營業日支付，並不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點獲得授權、法律或行政命令要求關閉或關閉的日期將被視為非“營業日”。

第2.06節。註冊商， 支付代理和交換代理。

(A) 一般。 本公司將維持(I)美國大陸的辦事處或機構，可出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊處”)；(Ii)可出示票據以付款的美國大陸辦事處或機構(“付款代理”)；及(Iii)可出示票據以進行兑換的美國大陸辦事處或機構(“兑換代理”)。如果本公司未能維持註冊處、付款代理人或交易所代理人，則受託人將以註冊人、付款代理人或交易所代理人的身份行事，並將根據本契約及受託人與本公司之間的任何其他協議 獲得賠償。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處、付款代理或交易所代理。儘管本‎第2.06(A)節有任何相反規定，但任何全球票據的註冊人、付款代理人和交易所代理人在任何時候都必須是根據託管程序有資格 以該身份行事的人。

(B) 註冊官的職責 。註冊處處長將備存持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及交換的紀錄(“登記冊”)。如無明顯錯誤，登記冊內的記項 將為確鑿證據，本公司及受託人可在任何情況下將名列登記冊 內登記為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將以書面形式或任何能夠合理地迅速轉換為書面形式的形式 。

(C) 聯席代理； 公司任命繼任註冊人、付款代理人和交易所代理人的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同付款代理及共同交易所代理，他們每人將被視為本契約項下的註冊處、付款代理或交易所代理(視乎情況而定) 。在符合‎第2.06(A)條的情況下，公司可更改任何註冊人、付款代理人或交易所代理人(包括指定其本身或其任何附屬公司擔任此等職務)，而無須通知任何 持有人。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)各票據代理(如有)的名稱及地址，而該等票據代理並非本契約的訂約方，並將與各該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條款。

(D) 最初的 個預約。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊處及初始交易所代理，並指定受託人在美國大陸的企業信託辦事處為其辦事處。

第2.07節。支付 代理和Exchange代理以信託形式持有財產。

公司將要求每個非受託人的付款代理或交易所代理以書面形式同意該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益而以信託形式持有

該票據代理人持有的所有款項及其他財產，以支付或交付該票據的到期款項；及(B)通知受託人本公司在支付或交付該等款項或交付時的任何失責行為。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理將其持有的所有款項及其他財產(如適用)支付或交付予受託人，之後付款或交付(視何者適用而定)，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或交易所代理，則(A)為了持有人或受託人的利益，本公司將分離並在單獨的信託基金中持有其作為付款代理或交易所代理持有的所有金錢和其他財產；及(B)在本契約或票據中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或交易所代理人，或向付款代理人或交易所代理人交付現金或其他財產，在每種情況下向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被視為指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產 。於根據‎第7.01(A)節的‎(Ix) 或‎(X)條款對本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節。持有者 列表。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日，及在受託人要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址的名單。

第2.09節。傳奇人物。

(A) 全球 備註圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與本契約不一致，此類全球紙幣的託管機構要求 )。

(B) 非分支機構 圖例。每一張票據(任何附屬票據除外)都將帶有非附屬公司圖例。

(C) 受限 註釋圖例。根據‎第2.12節的規定，

(I)作為轉讓受限證券的每一張票據將帶有受限票據圖例(為免生疑問，附屬票據應 帶有適用於該票據的限制圖例)；以及

(Ii)如發行一張票據以交換、取代或部分兑換另一張票據(就本‎第2.09(C)(Ii)節而言，該其他票據稱為“舊票據”)，包括根據‎2.10(B)、‎2.10(C)、 ‎2.11或‎2.13節，則如果該舊紙幣在上述交換或替代時或在與該交換有關的兑換日(以適用者為準)帶有限制紙幣圖例，則該 紙幣將帶有限制紙幣圖例；提供, 然而，如果該票據在緊接該交換或替代之後或在該交換日期(如適用)後不構成轉讓限制證券，則該票據不需要 帶有限制轉讓票據圖例。

(D) 原 發行折扣圖例。每張鈔票均印有原來發行的折扣圖例。

(E) 其他 傳説。票據可附有適用法律或任何證券交易所或自動報價系統要求的、與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字，該票據在其上進行交易或報價，或以其他方式識別適用於任何附屬票據的限制。

(F) 持有人的回執和協議。持票人接受帶有本‎第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持有人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(G) 受限 股票圖例.

(I)如果交付該交易所股份的交易所的票據在該交易所股份交付時是轉讓受限證券或關聯票據(或 本應是轉讓受限證券或關聯票據)，則每股交易所股票將帶有受限股票圖例； 提供, 然而，如本公司按其 合理酌情決定權決定該等交易所股份無須附有限制性股票傳説，則該等交易所股份無須附有限制性股票傳説。

(Ii)儘管本‎第2.09(G)節有任何相反規定，但如果交易所股票以不允許附加圖例的無證書形式交付，則該交易所股票不需要帶有受限股票圖例。提供 本公司採取其合理地認為適當的措施(包括向其分配“受限”CUSIP號碼)以執行受限股票圖例中所指的轉讓限制。

第2.10節。轉賬和交換；某些轉賬限制。

(A) 適用於所有轉讓和交換的條款 .

(i) 一般. 在本‎第2.10節的規限下，實物票據和全球票據的實益權益可以不時轉讓或交換，註冊處處長將在登記冊上記錄每一次此類轉讓或交換。

(Ii)轉讓 和交換票據仍然是本公司的有效債務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他 票據在本‎第2.10(A)(Ii)節中稱為“舊票據”) 或其部分時所發行的每張票據，將是本公司的有效債務，並證明本契約下有權享有與該等舊票據或其部分相同利益的 。

(Iii)不收取服務費；轉讓税。本公司、擔保人、受託人及票據代理將不會就任何轉讓、交換或交換票據向任何持有人收取任何服務費，但在符合‎第1.01(E)節的規定下，本公司、擔保人、受託人、註冊處處長及外匯代理可要求支付足以支付與任何轉讓、交換或交換票據有關的任何轉讓税或類似政府收費的款項，但根據‎第2.11、‎2.17或‎8.05節的交易所除外。

(Iv)與納税申報合規性相關的信息 。對於賬簿系統以外的任何擬議轉移，轉讓人 還應向受託人提供或促使受託人提供其擁有的所有信息，這些信息對於受託人履行任何適用的納税申報義務是合理必要的，包括但不限於《準則》第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

(v) 轉賬 和兑換必須使用授權面值。即使本契約或票據有任何相反規定，票據 不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬經批准的面額。儘管本契約或票據有任何相反規定，本公司仍可選擇於任何時間發行任何實物票據予任何持有人 ，面額相等於該持有人當時可發行的總金額。

(Vi)受託人的免責聲明 。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求。

(Vii)傳説。 轉讓或交換另一張票據時簽發的每張票據將帶有‎第2.09節所要求的每個圖例(如果有)。

(Viii)轉賬匯兑結算 。在滿足本契約對轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該轉讓或交換完成後的第二個營業日 (第二個營業日)。

（ix） 釋義. 為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如本‎第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據由 一個“受限”CUSIP號標識，則僅為使該全局票據或實物票據由一個“非受限”CUSIP號標識而進行的交換。

(B) 全球票據的轉賬和交換。

(i) 某些 限制。除緊隨其後的一句話外，全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由受託保管人轉讓或交換給受託保管人；(Y)受託保管人或受託保管人的另一代名人； 或(Z)受託保管人或任何此類受託保管人受讓給繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人。全球票據(或其任何 部分)不得轉讓或兑換實物票據；提供, 然而，，在下列情況下，將按照慣例程序將全球票據兑換為一張或多張已登記形式的實物票據：

(1)(X) 託管人通知本公司或受託人，託管人不願或無法繼續作為此類全球票據的託管人。

(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，在每一種情況下，公司 均未能在通知或停止後九十(90)天內指定繼任託管人；

(2)違約事件已發生且仍在繼續，而本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定) 交換為一張或多張實物票據；或

(3)公司可根據其全權酌情決定權，應該實益權益擁有人的要求，以該等全球票據的任何實益權益交換一張或多張實物票據。

(Ii)實施 轉賬和交換。在滿足本契約的要求後，轉讓或交換任何全球票據 (或其任何部分)：

(1)受託人將在構成該全球票據一部分的“全球票據增減附表”上註明因此而導致的該全球票據本金金額的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金金額為零，則本公司可(但不需要)指示受託人按照 的規定註銷該全球票據)。‎第2.15條)；

(2)如果需要進行此類轉讓或交換，則受託人將在構成該等其他全球票據的一部分的“全球票據增減附表”上註明因此而增加的任何其他 全球票據本金金額；

(3)如果需要進行轉讓或交換，則公司將根據 在每個情況下籤發、籤立和交付，受託人將根據‎第2.02節，新的全局註釋，其中包含所需的每個 圖例(如果有‎第2.09條；及

(4)如果 該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益要交換一張或多張實物票據，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據‎第 2.02節，一張或多張實物票據，(X)為授權面額，本金總額等於此類全球票據的資本化本金金額；(Y)以託管人指定的名稱(S)登記(或按慣例程序確定的其他名稱)；(Z)註明下列各項所需的圖例(如有‎第 2.09節。

(Iii)遵守託管程序 。任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換都將按照 存管程序進行。

(Iv)為免生疑問，可要求提交文件及其他證據

本公司、擔保人、受託人及註冊處與任何涉及任何聯營票據的交易、交換或轉讓有關，或並非本公司聯屬公司但已按第2.16節的規定收購聯營票據的持有人或實益擁有人的任何請求。

(C) 轉移 和交換實物筆記。

(i) 轉賬和交換要求 。根據本‎第2.10節的規定，實物票據的持有者可以(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一個或多個授權面額的其他實物票據 ，其本金總額等於待交換的該實物票據(或其部分)的本金總額； 和(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額) ，以換取一張或多張全球票據的實益權益；提供, 然而，，為使任何此類轉讓或交換生效，該持有人必須：

(1)將擬轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付根據以下規定可能需要的證書、文件或證據‎第2.10(D)節。

(Ii)實施 轉賬和交換。在滿足本契約對轉讓或交換任何實物票據(此類實物票據在本‎第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物票據”)的要求後，持有人(或授權面額的此類舊實物票據的任何部分)：

(1)此類 舊實物票據將根據以下規定立即註銷‎第2.15條；

(2)如果此類舊的實物票據將僅部分轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人 將在每種情況下按照‎第2.02節，一張或 一張或多張實物票據，(X)屬於授權面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金；(Y)登記在該持有人的名下；以及(Z)載有下列規定的每個圖例(如有)‎第2.09條；

(3)在 轉讓的情況下：

(A)對將以一張或多張全球票據的形式如此轉讓的將持有該舊實物票據(或其該部分)權益的受託保管人或其代名人，受託人將在構成該等全球票據增減部分的“全球票據增減附表”上批註，反映一張或多張現有全球票據的資本化本金金額的增加。

全球紙幣(S)，其中 增加(S)是授權面額併合計到要如此轉讓的資本化本金，其中全球紙幣(S) 帶有所需的每個圖例(如果有‎第2.09條；提供, 然而，， 如果無法通過對一個或多個現有全局票據進行批註來實現此類轉移(無論是因為沒有全局票據包含 所需的每個圖例(如果有‎然後存在第2.09節，因為任何這種 增加將導致任何全球票據的總資本化本金金額超過託管機構允許的最高總資本化本金金額(br}或其他)，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據每種情況進行認證‎第2.02節，一張或多張全球票據 (X)為授權面額，且其資本化本金總額等於要如此轉讓但不受上述批註影響的資本化本金金額 ；和(Y)註明所需的每個圖例(如果有‎第2.09節；以及

(B)將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益以一張或多張實物票據的形式如此轉讓的受讓人 ，公司將發行、籤立和交付，而受託人將在每種情況下按照‎第 2.02節，一張或多張實物票據，註明(X)為授權面額，且本金總額等於要轉讓的本金 ；(Y)登記在受讓人名下；以及(Z)註明所要求的每個圖例(如果有‎第2.09節；以及

(4)在 交易所的情況下，公司將根據 發行、籤立和交付，受託人將根據每種情況進行認證‎第2.02節，一張或多張實物票據，(X)為核準面額 ，且本金總額等於所交換的本金；(Y)登記在登記該舊實物票據的人的名下；及(Z)註明下列各項所需的圖例(如有)‎第 2.09節。

(Iii)為免生疑問，本公司、擔保人、受託人及註冊處處長可能會要求本公司、擔保人、受託人及註冊處處長就任何涉及任何聯營票據的交易、交換或轉讓，或並非根據第2.16節規定收購聯營票據的本公司聯營公司的持有人提出的任何請求，提供文件及其他證據。

(D) 要求 提供文件和其他證據。如果任何票據的持有者以“受限”CUSIP編號 標識，或帶有受限票據圖例或轉讓受限證券(附屬票據除外)，則其持有人請求：

(I)安排 該紙幣以“不受限制”的CUSIP號碼識別；

(Ii)刪除 該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、擔保人、受託人及註冊處處長可拒絕作出適用的識別、撤換或轉讓，除非已向本公司、擔保人、受託人及註冊處處長交付下列證明或其他文件或證據：

本公司、擔保人、受託人和註冊人可合理要求本公司確定該等識別、撤換或轉讓是否符合《證券法》和其他適用的證券法；提供, 然而，除非本公司在其合理的 酌情決定權下認定該票據沒有資格根據規則144或在沒有關於數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法下的通知的情況下有資格被髮售、出售或以其他方式轉讓，否則不需要在自由貿易日及之後就該票據如此交付證書、文件或 證據。

為免生疑問，本公司、擔保人、受託人及註冊處處長可能需要文件及 其他證據，以進行任何涉及任何聯營票據的交易、交換或轉讓，或非本公司聯屬公司的持有人或實益擁有人要求 按照第2.16節的規定收購聯營票據。

(E) 轉賬 需要贖回、回購或交換的票據。即使本契約或票據有任何相反的規定，公司、擔保人、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何表明(I) 已交出以供交換的票據，但該票據的任何部分不受交易所約束者除外；(Ii)根據‎第4.02(F)節有效交付且未撤回的基本變更購回通知， 除非該票據的任何部分不受該通知約束，或本公司未能在到期時支付適用的基本變更回購價格；或(Iii)已根據贖回通知被要求贖回，但 公司未能在到期時支付適用的贖回價格除外。

第2.11節。交換 並取消根據基本更改或贖回時的回購而交換或回購的票據。

(A) 部分交換實物票據和根據基本變更或贖回時的回購部分回購實物票據。 如果持有人的實物票據只有一部分根據‎第5條進行交換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據被交出以進行此類交換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排交換該實物票據，並遵守‎第2.10(C)節的規定。(I)一張或多於一張面額經核準的實物票據，而本金總額相等於該等實物票據的本金金額，而該等票據不得如此兑換或回購(視何者適用而定)，並將該等實物票據(S)交付予該持有人；及(Ii)本金金額相等於上述交換或回購本金(視何者適用而定)的實體票據，該實體票據將根據本契約條款進行交換或回購(視何者適用而定)。提供, 然而，根據‎第2.18節，第(Ii)款中所指的實物票據不需要在任何時間發行，在此之後，受該交換或回購(視情況而定)的本金被視為停止 未償還。

(B) 取消已交換的票據和根據基本變更或贖回時的回購而回購的票據.

(i) 實物 備註。如果持有人的實物票據(或其中尚未按照‎第2.11(A)節交換的任何部分)將根據‎第5條或

根據回購進行回購 在基本變更或贖回時，則在該實物票據(或該部分)根據‎第2.18節被視為停止發行以及該實物票據在該交換或回購(視情況而定)被交出時 之後，(1)該實物票據將根據‎第2.15節予以註銷；和(2)在部分交換或回購的情況下，公司將發行、籤立和交付給該 持有人，受託人將在每個情況下根據‎第2.02節認證一張或多張實物票據， (X)為授權面額，且本金總額等於不得如此交換或回購的該實物票據的本金 ；(Y)登記在該持有人的名下；和 (Z)帶有‎第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Ii)全局 備註。如果全球票據(或其任何部分)將根據‎條款 5進行交換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該票據(或該 部分)根據‎第2.18條被視為停止發行後，受託人將 反映該全球票據的資本化本金金額的減少，其金額相當於該全球票據將如此交換或回購的資本化本金金額。在構成該全球票據一部分的“全球票據增減表”上加批註(如果該全球票據的本金金額在該批註後為零，則根據‎第2.15節註銷該全球票據)。

第2.12節。取消轉移限制 。

在不限制本契約任何其他條文(包括‎第3.04節)的一般性的情況下，根據本‎第2.12節及該受限制票據圖例的腳註，任何票據上貼上的受限票據圖例將於本公司向受託人遞交由本公司一(1)名高級職員代表簽署的通知後，被視為 從中刪除。如果該票據在交付時帶有“受限”的CUSIP號，則在交付時，根據本‎第2.12節和代表該票據的證書表面所載的CUSIP號的腳註，該票據將被視為此後帶有該腳註中標識的“非受限”CUSIP號；提供, 然而，如果該票據是全球票據，並且託管機構需要 強制交換或其他程序，以使該全球票據在託管機構的 設施中以“不受限制”的CUSIP碼識別，則(I)本公司將在合理可行的情況下儘快完成該交換或程序；及(Ii) 就‎第3.04節和自由交易的定義而言，該全球票據在該交換或程序生效之前，不會被視為由“不受限制”的CUSIP碼識別。

第2.13節。替換 備註。

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則本公司將根據‎第2.02節的規定簽發、籤立和交付票據，受託人將在將該張票據交回受託人時，或在向受託人提交令受託人和本公司合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當取用的證據後，按照第2.02節的規定認證替換票據。在遺失、銷燬或錯誤記錄筆記的情況下，公司和受託人可以要求筆記持有人提供公司和受託人滿意的擔保或賠償

以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失。公司可以收取其和受託人更換票據的費用。

根據本‎第2.13節發行的每一張替換票據 將是公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論 遺失、銷燬或錯誤記錄的票據將隨時可由任何人強制執行。

第2.14節。已登記的 持有者；有關全球票據的某些權利。

除本契約下的權利 或票據明確授予任何全球票據的實益權益擁有人外，只有票據的持有人 才會作為該票據的擁有人享有本契約下的權利。在不限制前述一般性的原則下，託管參與者 將不會在本契約項下就託管人或其代名人或受託人作為其託管人代其持有的任何全球票據享有權利，本公司、擔保人、受託人和票據代理及其各自的代理人可在任何目的下將託管人視為該等全球票據的絕對擁有者；提供, 然而，，(A) 任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及通過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何 書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節。取消。

本公司可隨時 將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每一張妥為交回以供轉賬、兑換、付款或兑換的票據。受託人將按照其慣常程序註銷所有如此交回的票據。在不限制‎第2.03(B)節的一般性的情況下，公司最初不得發行新的 票據來取代其已支付或在轉讓、交換、支付或兑換時被註銷的票據。

第2.16節。本公司或其關聯公司持有的票據 ；關聯票據。

在不限制‎第2.18節的一般性的情況下，在確定所需的總資本化本金票據的持有人是否在任何方向、放棄或同意的情況下，公司或公司的任何子公司或票據上的任何其他義務人擁有的票據應被視為 未清償票據；提供, 然而，為了確定受託人在依賴任何該等指示、豁免或同意方面是否受到保護，只有受託人的負責人員知道是如此擁有的註釋 才會被如此忽略。然而，記錄在案或由任何關聯公司實益擁有的票據，在本契約下的所有 目的，包括投票，應被視為未償還。

本公司的關聯公司(或在緊接適用日期前三個月內一直是本公司關聯公司的任何人士)只能購買 或以其他方式收購任何票據或任何全球票據的任何實益權益，前提是該票據是關聯公司

注意。如果任何關聯票據或其中的實益權益 被出售給非本公司關聯公司的實益所有人，則該非關聯實益擁有人有權在本公司 收到本公司或受託人要求的意見和其他文件後，將其在該關聯票據中的權益交換為非關聯票據中的實益權益，以證明根據證券法第144條，此類權益可由該非關聯實益擁有人自由交易，而無需對數量、銷售方式或當前公共信息的可用性提出任何要求；提供此類票據不得與帶有任何其他CUSIP的票據具有相同的CUSIP ，除非在同一CUSIP下持有的所有票據可用於美國聯邦所得税目的的替代。

第2.17節。臨時 備註。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、簽署和交付臨時票據，受託人將在每種情況下根據‎第2.02節進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、簽署和交付，受託人將在每種情況下根據‎第2.02節最終票據進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時的 票據在各方面都將享有與最終票據相同的福利。

第2.18節。未償還的 票據。

(A) 一般. 在任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式籤立和認證的票據， 不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據‎第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過構成代表此類票據的任何全球票據的“全球票據增減附表”上的批註 將本金金額定為零； (Iii)根據本契約全額支付(包括在交換時)；或(Iv)被視為在本‎第2.18節的條款‎(B)、‎(C) 或‎(D)規定的範圍內停止未償還。

(B) 替換了 個備註。如果根據‎第2.13節更換票據，則該票據在更換時將不再有效，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證明，證明該票據是由善意的適用法律規定的“買方”。

(C) 到期票據和票據需要贖回或回購。如果在贖回日期、基本變動回購日或到期日，支付代理人持有的資金足以分別支付在該日期到期的總贖回價格、基本變動回購價格或資本化本金，則(除非出現任何 此類金額的違約支付)(I)將於該日期贖回或回購的票據(或其部分)或該到期票據將於該 日視為停止未償還；及(Ii)該等票據(或其部分)持有人就該等票據(或其部分)的權利將因此而終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其部分)的贖回價格、基本變動回購價格或資本化本金(視何者適用而定)的權利除外。

(D) 要交換的票據 。在任何票據(或其任何部分)交換日期交易結束時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還(除非‎第5.03(B)節規定的交換對價未能交付)，但在‎第5.08節規定的範圍內除外。

(E) 停止計息 。根據本‎第2.18節，每張票據將停止計息，幷包括該日，除非該票據的任何現金或其他財產的支付或交付發生違約。

第2.19節。公司回購 。

在不限制‎第2.15節的一般性的情況下，在符合適用法律的情況下，本公司、母擔保人或其各自子公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

第2.20節。CUSIP 和ISIN號碼。

根據‎第2.12節的規定，公司可以使用一個或多個CUSIP碼或ISIN碼來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP碼或ISIN碼(S)；提供, 然而，(I)受託人不會就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。本公司將在識別任何票據的CUSIP 或ISIN碼(S)的任何變化時立即通知受託人。

第3條：《公約》

第3.01節。票據付款 。

(A) 一般。 本公司將支付或安排支付票據的所有資本化本金、基本變動回購價格和贖回價格、應計和未付利息以及與票據有關的其他到期款項，支付方式見 本契約。

(B) 存放資金 。於紐約時間上午11：00前，於每個贖回日期或基本變動購回日，以及於到期日或債券任何其他現金金額到期日期，本公司將於該日期將現金存入或將安排存入於該日期即時可動用的資金中，足以支付於該 日期到期的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節。Exchange 交易報告。

(A) 一般。 本公司將在母擔保人被要求提交報告之日起十五(15)日內(在所有報告生效後)內，將母擔保人根據《交易法》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告(目前的8-K表格(或任何後續表格)除外)的副本送交受託人。

《交易法》規定的適用寬限期)；提供, 然而，，本公司無需向受託人發送母擔保人 已經或真誠尋求且未被拒絕的任何材料。父擔保人 通過EDGAR系統(或其任何繼承人)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告通過EDGAR系統(或該繼承人)如此提交時發送給受託人和持有人。應任何持有人的要求，受託人將向該 持有人提供母公司擔保人根據本‎第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人和持有人的報告除外。

(B) 受託人的免責聲明 。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據‎第3.02(A)節發送或提交的報告不會被視為向受託人發送或提交報告的 實際或推定通知，其中所載或可由所載信息確定的任何信息，包括公司遵守本契約項下受託人有權最終依賴高級人員證書的任何契諾的情況 。受託人對此類報告(受託人有權完全依靠高級船員證書)的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任。

第3.03節。規則 144A信息。

在任何時候，當票據交換時可交割的任何票據或普通股股份未償還並構成“受限證券”(如第144條所界定的 )時，本公司及母擔保人(或本公司或母擔保人的繼承人，視 適用而定)將立即向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供：根據證券法第144A(D)(4)條為便利根據第144A條轉售該等票據或股份而須提交的資料，但僅限於該等票據或股份根據第144A條有資格進行轉售所需的資料。

第3.04節。額外的 利息。

(A) 應計額外利息 .

(I)如果在簽發日期後六(6)個月開始的六(6)個月期間內的任何時間，

(1)根據《交易法》第13或15(D)節(在實施所有適用的寬限期後)，父擔保人未及時向 美國證券交易委員會提交父擔保人必須提交的任何報告(表格8-K報告除外)；或

(2)任何 票據(附屬票據除外)不得以其他方式自由交易，

則在違約持續期間或該票據不能自由流通的期間內的每一天，該票據將產生額外的利息。提供在任何情況下，任何附屬公司票據都不會產生任何額外利息。

(Ii)在 此外，票據(不包括任何附屬票據)在該票據不能自由流通的每一天或之後產生額外利息 ；然而，前提是任何持有人或實益擁有人向本公司發出書面通知，要求本公司遵守本‎第3.04(A)(Ii)條所述的義務(該通知可在發行日期後330天后的任何時間發出，但在任何情況下均不得遲於2029年7月1日發出，不言而喻，且 同意，在任何情況下，在發行日期後380天之前的任何期間，在任何情況下，均不應就發行日期後380天之前的任何期間欠額外利息)，直到第15個營業日之前不再欠任何額外利息。儘管 本契約或票據有任何相反規定，就任何應計額外利息而言，倘若並無持有人或實益擁有人於2029年7月1日營業時間結束前向本公司提供前述通知，則該等額外利息將停止產生，並於到期日(或如較遲，則視為於本公司已悉數償還票據的資本化本金及應計及未付利息(該等額外利息除外)的首個 日終止)。

(B) 金額 和額外利息的支付。根據‎第 3.04(A)節，票據產生的任何額外利息將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式以實物計息支付，並將在產生額外利息的前九十(90) 天按相當於其資本化本金的四分之一(0.25%)的年利率應計 ，此後按相當於其資本化本金的0.5%(0.50%)的年利率應計；提供, 然而，在任何情況下，在任何情況下，票據上的額外利息和任何特別利息都不會在任何一天以超過0.5%(0.50%)的綜合年利率產生。為免生疑問，本票應計的任何額外利息，將是該本票應計的既定利息以外的額外利息，並須作為實際利息支付，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

(C) 應計額外利息通知 ；受託人免責聲明。本公司將向每份票據的持有人發出書面通知，並 向受託人發出書面通知，説明該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止。此外，如果任何票據產生額外的 利息，則不遲於支付該等額外利息的每個日期前五(5)個營業日，本公司將向受託人和付款代理人遞交高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期就該票據支付額外利息；及(Ii)於該 付款日期應付的該等額外利息的金額。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何義務或責任，以決定是否支付任何額外的利息、是否累積任何額外的利息、或任何税項的性質、範圍或計算、或所欠的任何額外利息的數額、或任何額外利息的計算方法。

(D) 獨家 補救措施。額外利息的累積將是持有人在其票據未能自由交易時的唯一補救措施。

第3.05節。合規性 和默認證書。

(A) 年度合規證書 。在每個財政年度最後一天後九十(90)天內

自本契約日期後的第一個財政年度開始，本公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明(I)簽署人對本公司及其子公司在該財政年度的活動進行了審查，以確定是否發生了任何違約或違約事件；以及(Ii)據該簽字人所知，違約或違約事件是否已發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

(B) 默認的 證書。如果違約或違約事件發生，則公司將在首次發生後三十(30)天內向受託人提交一份高級職員證書，説明該高級職員證書以及公司正在採取或擬採取的行動(該高級職員證書，“違約證書”)；提供如果違約已得到糾正，公司不需要 提供違約證書；提供, 進一步上述規定不應免除本公司在未能支付資本化本金、基本變動購回價格或贖回價格、或累計及未付利息(如有)、或未能支付或交付交換票據時到期的代價 後，須如此交付違約證書的要求。

第3.06節。保留、延期和高利貸法律。

在其可合法這麼做的範圍內，本公司和每個擔保人(A)同意，其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何可能影響本契約或本契約履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意 不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但 將承受並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第3.07節。本公司、母擔保人及其各自的附屬公司收購票據。

在不限制‎第2.18節的一般性的情況下，本公司、母擔保人或其各自子公司已購買或以其他方式購買的票據將被視為未償還(‎第2.16節規定的範圍除外)，直至該等票據 交付受託人註銷為止。本公司將盡商業上合理的努力阻止其任何受控關聯公司 收購任何票據(或其中的任何實益權益)。

第3.08節。債務方面的限制。

與公司或任何受限子公司合併或併入公司(包括因任何此類收購、合併或合併而產生的債務)； 提供在該等收購、合併或合併生效之日，(1)本公司可能根據上文(A)段產生至少1.00美元的額外債務，或(2)(I)本公司的綜合保險比率將等於或大於緊接其生效前的本公司的綜合保險比率或(Ii)本公司的綜合淨公司槓桿率將等於或低於緊接其生效前的本公司的綜合總公司淨槓桿率 ；以及與任何此類債務有關的任何再融資債務；

依賴該 條款，(Iii)如果根據第3.08(A)節可能產生部分債務，公司可自行決定將該等債務的一部分歸類為根據第3.08(A)節發生的債務，此後將該債務的剩餘部分歸類為根據第3.08(B)節發生的債務；(Iv)以低於 的價格發行的債務金額應等於根據公認會計準則確定的與該債務相關的負債額；(V) 第3.08(B)節任何條款下未償債務的本金金額應在實施任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定；(Vi)如果依賴第3.08(B)節的任何 撥備(參照產生時綜合EBITDA的百分比計算)為最初發生的債務(或為為最初發生的債務進行再融資而發生的債務)進行再融資而產生任何債務，並且如果根據此類再融資之日的綜合EBITDA計算，此類再融資 將導致超過綜合EBITDA限制的百分比，只要此類再融資債務的本金金額不超過此類債務的本金金額，加上與此類再融資相關的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出(包括應計 和未付利息)的總額，則不應視為超過綜合EBITDA的這一百分比(此類再融資債務應被視為允許)；以及(Vii)如果為對最初發生的債務進行再融資而產生任何債務(或為對最初發生的債務進行再融資而發生的債務)，根據第 節3.08(B)節的任何規定，以美元金額衡量，該美元金額不得被視為超過(且該再融資債務應被視為允許)，只要該新產生的債務的本金不超過該再融資債務的本金，加上費用、承保折扣的總金額，與該等再融資有關而產生或應付的保費及其他成本及開支(包括應計及未付利息)。

(I)該等債務再融資的未償還或已承諾本金金額(以較高者為準)加上(Ii)與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，及(Z)根據信貸安排而產生的外幣債務的美元等值本金 金額，應根據在本公司可選擇的(I)發行日期有效的有關貨幣匯率計算，(Ii)在該信貸安排下的任何相應承付款 應在該信貸安排下的設施或子設施之間重新分配的任何日期，或以其他方式計算該費率的任何日期，或(Iii)發生此類情況的日期。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

第3.09節。限制支付 。

任何此類股息、分派、購買、回購、贖回、失敗、其他收購或報廢或受限投資，在此稱為受限 付款.”

與此相關的權利)，或公司回購或以其他方式收購任何母公司或公司的股本的付款(包括與此相關的任何期權、認股權證或其他 權利)，在每種情況下，從現任或前任管理層投資者(包括因公司或任何保留任何股本、期權、認股權證或其他關於預扣税義務的權利的原因而回購或收購的任何回購或收購，以及 與任何此類義務相關的任何付款)，此類付款、貸款、墊款、股息或分派不得超過 (扣除任何此類貸款或墊款的償還，並扣除因死亡、終止、退休或殘疾或股東激勵計劃而回購或以其他方式獲得的任何金額)，相當於(x)每個財政年度大於6,500萬美元和LTM綜合EBITDA的10.0%(允許將任何未使用的金額結轉到下一個財政年度)，加上(y)自現有票據發行日期以來，本公司因發行或出售股本(包括任何期權、認股權證或與此有關的其他權利)或作為向管理投資者發行或出售股本而收取的淨收益 ，加上(z)自現行票據發行日期起，本公司或任何受限制附屬公司(或任何母公司向本公司作出貢獻)所收取的關鍵人壽險保單的現金 ；提供任何現任或前任管理投資者因從任何現任或前任管理投資者手中回購或以其他方式收購股本(包括與此相關的任何期權、認股權證或其他權利)而取消欠本公司或任何受限制子公司的債務，不應構成就本第3.09節或本契約的任何規定而言的限制性 支付；

提供，即(A)在第(Iii)款的情況下，任何此類允許付款的淨額應包括在隨後的限制付款金額計算中，(B)在所有情況下，除緊接上文第(A)款的規定外，任何此類 允許付款的淨額應不包括在隨後的限制付款金額的計算中，並且(C)僅就第()、(十四)和(十六)款而言，不付款或

違約的破產事件應已發生，並在任何此類允許付款生效後仍在繼續。公司可自行酌情將任何受限支付或允許投資歸類為部分根據本節第3.09節的其中一個條款或子款，或根據允許投資定義的其中一個條款或子款，以及部分根據一個或多個其他 條款或子款進行的；提供, 進一步，即使第3.09節有任何相反規定，對非限制性附屬公司的投資僅可根據許可投資定義第(Aa)款的規定進行。

儘管第3.09節有任何相反規定，本公司不得也不得允許任何受限制子公司直接或間接根據本‎第3.09(B)節第(Vi)、(Vii)、()、(Xii)、(Xiv)、(Xv)和 (Xvii)條進行任何限制性付款，除非在作出此類限制性付款時和在其正式生效後， 最近四個季度的公司綜合淨槓桿率等於或小於6.25：1.00。

第3.10節。限制 限制從受限制的子公司進行分銷。

本公司不得、且 不得允許任何受限制子公司產生或以其他方式使其存在或生效對任何受限制子公司能力的自願產權負擔或限制 i)就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠本公司的任何債務或其他債務，(II)向本公司提供任何貸款或墊款或(三、)將其任何財產或資產轉讓給本公司(提供股本類別之間的股息或清算優先權，或任何債務(包括對其適用任何補救措施)排在任何其他債務之後，將不被視為構成此類產權負擔或限制)，但任何產權負擔或限制除外：

當該人成為該公司的繼承人時，該附屬公司應被視為被公司或受限制子公司收購或承擔(視情況而定)。

任何 人的股票或財產或資產，在該處置結束前對該人、股本、財產或資產徵收；

第3.11節。出售資產和子公司股票限制 。

該18個月期間))或(y) 如果本公司或該受限制子公司選擇在資產處置日期和收到該可用現金淨值之日起18個月內投資於額外資產(包括受限制子公司投資於 額外資產，其金額相當於本公司或另一受限制子公司收到的可用現金淨值)(或 如果晚於再投資承諾或意向書簽訂之日起6個月(只要該再投資承諾或意向書是在該18個月期間內訂立的))，或者，如果該追加資產投資是董事會授權的項目，需要超過18個月才能完成，則為完成該項目所需的時間；提供該等額外資產應質押為票據抵押品文件下的抵押品(除非該等額外資產為除外財產，且不質押以擔保任何其他平價留置權義務或優先留置權義務)，並根據本契約與該等投資實質上同時進行，以該等資產處置構成抵押品的範圍為限；

提供, 然而，，即 (1)就根據第3.11(A)(Iii)(A)(X)條或第3.11(A)(III)(B)條規定的任何提前還款、償還或購買債務而言，本公司或該受限制附屬公司應註銷該等債務，並應導致相關的貸款承諾(如有)永久減少，數額相當於如此預付、償還或購買的本金；(2)以上第(Ii)條 不適用於股本、債務或其他資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置

不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何個人的其他證券或任何其他 投資，或其業務或資產；3)第(Iii)條中的上述百分比應降至(x)50.0%如果， 在形式上在實施該等資產處置及使用該等資產所得款項後，綜合總淨額 公司槓桿率將等於或小於4.00：1.00及(y)0%，如果在形式上在實施該等資產處置及其所得款項後，綜合總公司淨槓桿率將等於或小於3.00：1.00(因適用本但書第(3)款中的一項或多項逐步減少而不需根據第(Iii)條應用的資產處置的任何可用現金淨額 應合計為“槓桿超額收益總額”)；及(4)本公司或該受限制附屬公司可選擇在收到任何給定資產處置的可用現金淨額之前投資於額外資產 (提供投資應不早於向受託人發出相關資產處置的通知、簽署相關資產處置的最終協議和完成相關資產處置中最早的一個)，並將如此投資的金額視為依據並按照上文第(Iii)(A)(Y)條就該資產處置而運用。

預計將對母擔保人、本公司或其各自的任何子公司造成實質性的不利税收後果，(X)被適用的當地法律禁止或拖延，(Y)可合理預期導致或導致(A)任何違反適用法律的行為， (B)公司的任何高管、董事或股東、任何受限制的子公司或任何母公司的任何責任(刑事、民事、行政或其他)，(C)任何違反管理或約束本公司或任何受限制附屬公司的任何合資企業或其他重大協議的規定，或(D)第(A)、 (B)和(C)或(Z)條所述的任何此類違反或責任的任何重大風險，可合理地預期產生或導致除常規和非實質性自付費用(在前述(W)、(X)、 (Y)和(Z)，由公司善意確定，該確定應為最終決定)，受此影響的可用現金淨額部分將不需要按照本第3.11節的前述規定使用，且該金額可由適用的外國子公司保留或投資、分配或以其他方式轉移給任何其他外國子公司。但在上述(Y)條款的情況下，公司應採取商業上合理的努力，使適用的外國子公司採取適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許這種遣返或轉移，如果可以將任何此類受影響的可用現金淨額匯回或轉移，則應立即將其匯回或轉移，並應按照本第3.11節的前述規定使用匯回的可用現金淨額(無論是否實際發生)。 本第3.11節規定的時間段應從可用現金淨額匯回或轉移的時間開始，無論該匯回或轉移是否實際發生。

未償還金額相當於LTM綜合EBITDA的3億3千萬美元和25.0%兩者中的較大者(指定非現金對價的每一項的公平市價 於就該資產處置(或如較後，則為支付該 項)訂立具有法律約束力的承諾之日起計算，並不影響其後的價值變動)。

第3.12節。對留置權的限制。

(1)在對作為抵押品的任何資產或財產享有初始留置權的情況下，該初始留置權屬於准予留置權；或

(2)在不是抵押品的任何資產或財產的初始留置權的情況下，(I)票據(或票據擔保，在擔保人的任何資產或財產的初始留置權的情況下，為票據擔保)以同等和按比例提供擔保，或以以下方式擔保：(A)在該初始留置權擔保任何優先留置權義務的情況下，或(B)在該初始留置權擔保任何債務的情況下，優先於該票據或任何擔保人附屬債務的債務。由此類初始留置權擔保的債務，直至此類債務不再由留置權擔保，或(Ii)此類初始留置權是允許留置權。

第3.13節。未來的 子擔保人。

於發行日期後，本公司應安排作為借款人的每一間受限制附屬公司或保證支付本公司根據第一留置權信貸安排所欠本公司的任何債務或其他借款債務(本契約所準許的綜合車輛債務除外)籤立及交付予受託人，據此，該受限制附屬公司 須以第二優先擔保基準擔保支付票據，據此，該受限制附屬公司將成為本契約項下所有目的的附屬 擔保人。此外，本公司可自行選擇安排任何非附屬擔保人的附屬公司擔保票據的付款，併成為附屬擔保人。

第3.14節。之後獲得的 財產。

保管人)對設保人擁有的收購後抵押品的完善的擔保權益(在每種情況下，除非該等意見被交付給第一留置權信貸協議抵押品代理，否則將根據第一留置權信貸協議的相應條款)。

第3.15節。進一步的 保證。

在遵守次級債權人間留置權協議以及本契約和每個其他票據文件的規定(為免生疑問，包括第3.14(B)節)的前提下，本公司和每個其他設保人應迅速和及時地簽署和交付其他文書和文件，並採取票據抵押品代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留票據抵押品文件的全部利益以及每個適用的設保人在此授予的權利和權力。包括根據在任何美國司法管轄區內不時生效的《統一商法典》(或其他類似法律)提交與由此產生的擔保權益有關的任何 融資或繼續聲明。

第3.16節。不動產抵押品。

對於在發行日期構成抵押品的設保人擁有的任何不動產 ，在發行日期後150天內(或在實際情況下應儘快採取商業上合理的努力)，以及對於在發行日期後構成抵押品的任何不動產 ，在發行日期後150天內

該不動產首次構成抵押品或獲得該不動產的日期(或在實際可行的情況下，通過商業上合理的努力)，票據抵押品代理人應 已收到有關每一不動產的以下資料：

(A)由該等土地財產的持有人為其利益及受託人及票據持有人的利益而妥為籤立及承認的按揭或信託契據，而該按揭或信託契據須以適當的形式記錄在該財產所在的司法管轄區的土地紀錄內，並足以為該財產的利益及受託人及票據持有人的利益而就該財產設定有效及可強制執行的按揭留置權；

(B)業權公司的業權保單(或多份保單)或業權公司無條件作出的具有約束力的承諾，以形式保單或加價承諾的形式為此類保險簽發最終業權保單，該保單應(I)與根據第一份留置權信用協議簽發的業權保單的金額相同，(Ii)確保由此產生的抵押或信託契約對由此擔保的不動產產生有效的留置權，不受任何缺陷和產權負擔的影響，但允許的留置權除外；(Iii)為受託人及票據持有人的利益而指定票據抵押品代理人的姓名；。(Iv)採用Alta貸款保單的形式，及 (V)載有根據 第一份留置權信貸協議(“保單”)發出的所有權保險保單所規定的背書、共同保險、再保險及肯定保險；。

（c） 美國土地所有權協會調查（或調查更新）或此類現有調查，以及足以讓 產權公司從與此類不動產相關的所有權政策中刪除所有標準調查例外情況的不變更宣誓書，併發布相關調查

背書;以及

（d） 不動產所在州當地律師關於抵押或信託契約的法律 意見，這些意見 的形式和實質應與第一優先權信貸協議規定的意見基本相似。

文章 4. 回購和贖回

第4.01節。 沒有 下沉基金。

債券無需提供償債基金 。

第4.02節。 持有人有權要求公司在發生根本性變化時回購票據。

(A) 持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利。根據本‎第 4.02節的其他條款，如果發生基本變更，則每位持有人將有權(“基本變更購回權利”) 要求公司在基本變更的 基本變更回購日期回購該持有人的票據(或其授權面額的任何部分)，現金購買價格等於基本變更回購價格。

(B) 在某些情況下禁止回購 。如果票據的資本化本金已經加速，並且這種加速在基本變動回購日或之前沒有被撤銷(除非 因基本變動相關基本變動回購價格的拖欠而導致加速)，則(I)本公司不得根據本‎第 第4.02節回購任何票據；及(Ii)本公司將根據基本更改安排將迄今為該等購回而交回的任何票據交回持有人 (或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人作出任何賬面轉賬指示)。

(C) 基本 更改回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，該日期不超過公司根據‎第4.02(E)節發送相關基本變更通知之日後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D) 基本 更改回購價格。任何票據於基本變動後進行回購時將購回的票據的基本變動購回價格為相當於該票據的資本化本金金額的現金金額(或如適用，則為 該實物票據的本金金額加上其應計及未付利息，包括前一利息支付日期(或如無緊接前一利息支付日期，則自該等實物票據的發行日期起計幷包括在內) 至(但不包括)基本變動回購日期。

(E) 基本更改通知 。日期後第二十(20)個公曆日或之前

在重大變更的生效日期之前，公司將向每位持有人、受託人、交易所代理和支付代理髮送關於該重大變更的書面通知(“重大變更通知”)。

此類根本更改通知 必須聲明：

(I)簡而言之， 導致這種根本變化的事件；

(2)這一根本改變的生效日期；

(Iii)持有人根據本‎第4.02節要求公司回購其票據所必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回基本變更回購通知的程序；

(4)基本變更的回購日期；

(V)就該等基本改變而按$1,000的本金金額計算的基本改變購回價格。

(Vi)付款代理人和交易所代理人的名稱和地址；

(Vii)在該根本變更通知之日有效的匯率，以及對該根本變更可能導致的匯率調整的説明和量化(包括根據‎第5.07節)；

() 已正式提交基本變更回購通知但未正式撤回的票據必須交付給付款代理 其持有人有權獲得基本變更回購價格；

(Ix)受已妥為投標的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知已按照本契約撤回的情況下，才可兑換。

(X)《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利 ，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。

(F) 行使基本變更回購權利的程序 .

(i) 基本變更回購通知和待回購票據的交付 。對發生根本變更的票據行使其根本變更回購權利 ，

持有者必須將 交付給付款代理人：

(1)在緊接有關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2)經妥為背書轉讓(如該票據為實物票據)或以簿記轉賬方式轉讓(如該票據為全球票據)的上述 票據。

付款代理將立即將收到的每個基本變更回購通知的副本 發送給公司。

(Ii)基本變更回購通知的內容 。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)回購票據的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(並且任何此類 基本變更回購通知將被視為滿足本‎第4.02(F)節的要求)。

(Iii)撤回基本變更回購通知 。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人可在緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，通過向付款代理遞交書面撤回通知來撤回該基本變更回購通知。此類撤回通知必須 註明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)擬提取的票據的本金金額，必須為法定面額；及

(3)該票據的資本化本金金額(如有)，但須受該等基本變動購回通知所規限，而該通知必須為 授權面額；

提供, 然而，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本‎第4.02(F)節的要求)。

在收到有關票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速將該提款通知的副本交付給公司。及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其有關部分根據‎第 第2.11節，視該票據當時已交回以部分回購，金額載於該提款通知 為尚待回購的金額)退回予持有人(或如適用於任何全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人作出任何有關將該票據的適用實益權益轉至本公司、受託人或付款代理人的指示)。

(G) 支付基本變更回購價格 。在不限制公司在‎第3.01(B)節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購導致根據基本變動回購而回購票據(或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前 支付給票據持有人。和(Ii)該票據交付給付款代理人的日期(X)(如果是實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該持有人在將要回購的該票據中的實益權益交付給付款代理人的情況(如果是全球票據)。

(H) 第三方可在公司留置處進行回購要約。儘管本‎第4.02節有任何相反規定，但如果(I)一個或多個第三方進行本‎第4.02節所要求的任何基本變更回購和相關回購票據要約，且如果由本公司直接進行，則本公司將被視為履行本‎第4.02節規定的義務。 本‎第4.02節的要求；及(Ii)擁有由該第三方或多方回購的任何票據的實益 權益的擁有人，將不會收到較本公司購回該票據的該擁有人所收取的較少金額(由於預扣或其他 類似的税款)。

(I) 如果基本變化導致票據可兑換為超過基本變化回購價格的現金，則無需 進行回購票據要約。儘管本‎第4.02節有任何相反規定，本公司將不會被要求根據‎第4.02(E)節發出基本變更通知，或根據本‎第4.02， 節回購或回購任何與根據其定義第(B)(Ii)款構成基本變更的普通股變更事件有關的任何票據(無論該普通股變更事件是否也構成根據該定義的任何其他條款的根本變更)。如果(I)該普通股變動事件的參考財產完全由美元現金組成；(Ii)根據‎第5.09(A)節 和(如適用)‎第5.07節，票據在發生基本變動後立即可兑換，代價僅為美元 每1,000美元總資本本金金額等於或超過每1,000美元基本變動本金回購價格 (計算假設包括應計利息和未付利息，但不包括該基本變動的最新可能基本變動回購日期)；以及(Iii)本公司根據‎第5.01(C)(I)‎(3)‎(B) 條及時發送與該根本性改變有關的通知，並在該通知中包括本公司所依賴的聲明

本‎第(Br)節4.02(I)。

(J) 遵守適用證券法 。在適用的範圍內，公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易法規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；提供, 然而，如果本‎第4.02節規定的公司義務與發行日期後適用於公司的任何法律或法規相沖突，則公司對該法律或法規的遵守不會被視為該等義務的違約。

(K) 部分回購 。在符合本‎第4.02節的條款的情況下，票據可在部分發生根本變更時根據回購協議進行回購，但只能以授權面額進行回購。本‎第(Br)4.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的許可部分。

第4.03節。本公司有權贖回票據。

(A) 在2027年7月20日之前無權贖回。在2027年7月20日之前，公司可能不會根據自己的選擇贖回債券。

(B) 有權在2027年7月20日或之後贖回票據。根據本‎第4.03節的條款，公司有權在其選擇的任何時間，在2027年7月20日或之後的贖回日期以及緊接到期日之前的第31(31)個預定交易日或之前，贖回全部(但不是部分)票據，現金購買價格相當於贖回價格，但最新公佈的普通股每股銷售價格必須超過(X)至少二十(20)個交易日(不論是否連續)的交易價的250 %(250%)，在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個 連續交易日內(包括前一個交易日)； 及(Y)緊接贖回通知日期之前的交易日。為免生疑問，根據票據定義 第(B)款，召回贖回票據將構成對票據的重大改變。

(C) 在某些情況下禁止贖回 。如果票據的資本化本金已經加速，並且這種加速在贖回日期或之前沒有被撤銷(除非是由於在該贖回日拖欠相關贖回價格而導致加速)，則(I)本公司不得根據本‎第4.03節要求贖回或以其他方式贖回任何票據 ；及(Ii)本公司將安排將之前為贖回而交回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據《存管程序》，取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人轉讓賬簿的指示 )。

(D) 贖回日期 。任何贖回日期為公司選擇的營業日，不超過55個 (55個)，也不少於35個(35個)，

在贖回通知日期之後的預定交易日；提供, 然而，，如果本公司隨後獲準以實物結算方式結算票據兑換(為免生疑問，並未不可撤銷地選擇其他結算方式)，且本公司選擇以實物結算方式結算髮生在該贖回通知日期當日或之後、緊接贖回日期前一個營業日或之前的所有票據兑換日期，則本公司可選擇不超過五十五(55)個預定交易日或不少於十五(15)個日曆日的營業日的贖回日期， 在此兑換通知日期之後。贖回日期為營業日，本公司不得指定在緊接到期日之前的第31個預定交易日之後的贖回日期。

(E) 贖回 價格。要求贖回的票據的贖回價格為一筆現金金額，相等於該等票據的資本化本金金額(或如適用，該等實物票據的本金金額加上自緊接前一次付息日期(或如無緊接前一次付息日期，則為自該等實物票據的發行日期起計幷包括在內)至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息)。

(F) 贖回通知 。如欲贖回該等票據，本公司必須向每名該等票據持有人發出有關該等票據贖回的不可撤銷的書面通知(“贖回通知”)。

此類兑換通知必須 註明：

(I) 該等票據已被要求贖回，扼要描述本公司在本契約下的贖回權；

(Ii)贖回日期；

(Iii)該等贖回的債券本金每$1,000的贖回價格；

(4)付款代理人和交易所代理人的名稱和地址；

(V)在緊接贖回日期前的第二個(2)預定交易日收市前，可隨時兑換被要求贖回的票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則可在本公司全數支付贖回價款前的 任何時間兑換)；

(Vi)贖回通知日期的有效匯率，以及因贖回而可能對匯率進行的任何調整的説明和量化(包括根據‎第5.07節)；

(Vii)適用於兑換日期在該贖回通知日期或之後，但在該贖回日期前第二(2)個預定交易日或之前的所有票據交換的交收方法；及

()《註釋》的CUSIP號和ISIN號(如果有)。

在贖回通知日期或之前，本公司將向受託人、交易所代理和付款代理髮送該贖回通知的副本。

(G) [已保留].

(H) 贖回價格的支付 。在不限制公司在‎第3.01(B)節規定的時間內存入贖回價格的義務的情況下，公司將在適用的贖回日期或之前向持有人支付需要贖回的票據的贖回價格 。

第5條：交換

第5.01節。訪問Exchange的權限 。

(A) 一般. 在符合本‎第5條規定的情況下，各持有人可自行選擇將該持有人的票據兑換為交換對價。

(B) 交易所 部分。在符合本契約條款的情況下，紙幣可以部分交換，但只能以授權面額交換。本‎第5條適用於整個票據交換的條款 同樣適用於票據允許部分的交換 。

(C) 何時可以交換筆記.

(i) 一般. 根據‎第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能交換票據：

(1) 滿足普通股銷售價格條件後的交易所 。在截至2024年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在上一個日曆季度結束(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的三十(30)個連續交易日內(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)，在至少二十(20)個交易日(無論是否連續)內， 普通股的最後報告每股銷售價格超過交易價格的130%(130%)，則持有人可以在該日曆季度開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)交換其票據。

(2) 滿足票據交易價格條件後的交易所 。持有人可在任何十(10)個連續交易日期間(該十(10)個連續交易日期間，即“衡量期間”)後的連續五(5)個營業日內立即兑換債券。 如持有人根據以下程序提出要求而釐定的每1,000美元本金票據的交易價格低於該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格及該交易日匯率的百分之九十八(98%)。上一句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理根據本‎第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義確定。招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非本公司提出書面要求，否則本公司將沒有義務提出該請求(或自行尋求投標)，除非持有總計至少500萬歐元(5,000,000美元)的票據資本化本金金額的持有人向本公司提供合理證據，證明 每1,000美元資本化本金的票據交易價將低於最後報告的普通股每股售價和匯率的產品的98%(98%)。如持有人提供該等證據，則本公司將(如 擔任招標代理)或指示招標代理自下一個交易日及其後每個交易日起釐定債券的交易價格，直至每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於該交易 日最後公佈的普通股每股銷售價格的98%(98%)及該交易日的匯率。如果已滿足上述交易價格條件，本公司將以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元資本化本金債券的交易價格大於或等於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的匯率的乘積的98% (98%)，則本公司將以書面形式通知持有人、受託人和交易所代理。

(3) 在指定的公司活動上交換 .

(a)某些 分發。如果在2029年4月15日之前，父母擔保人選擇：

(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要這些權利沒有從普通股中分離出來，並且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利在與普通股分離時或在該觸發事件發生時將被視為根據本條款‎0進行分配)，其有權在此類分配的記錄日期後不超過六十(60)個日曆日內，認購或購買普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括在緊接分配宣佈之日之前的交易日(以‎第(Br)1.01(A)(Ii)節第三段規定的方式確定)；或

(Ii)向所有或幾乎所有持有母公司擔保人的普通股、資產或證券或購買母公司擔保人的證券的權利的持有者分發，其每股普通股分派的價值由母擔保人善意確定，超過緊接上述分派宣佈日期前的交易日最後報告的每股普通股銷售價格的10%(10%)。

然後，在任何一種情況下，(X)公司 將向持有人、受託人和交易所代理髮送關於此類分配和相關交換票據權利的書面通知，至少在此類分配的除股息日之前的預定交易日前四十(40)個交易日(或者，如果是根據股權計劃發行的任何此類權利的分離或根據股東權利計劃發生的任何此類觸發事件，則在公司意識到此類分離或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行的情況下儘快發送通知)； 提供, 然而，如本公司獲準以實物結算方式結算交易所(為免生疑問，本公司並未選擇另一結算方式適用)，則本公司可選擇於該除股息日前至少五個預定交易日發出該通知。在這種情況下，本公司應被要求以實物結算的方式結算所有交易所日期在本公司提供通知之日或之後、該除股息日之前(或，如果早於本公司宣佈不進行分配之日)的交易，並且本公司應在該通知中選擇 ，以及(Y)一旦本公司發送該通知，持有人可以在任何時間交換票據，直到緊接該除股息日之前第二個營業日交易結束的較早時間 ，以及母擔保人宣佈不會進行這種分配。提供, 然而，，根據上文第(Br)(Y)條的規定，票據將不可交換(但本公司將被要求根據上文第(X)條的規定發出關於該項分派的書面通知)，條件是每個持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與該項分派，並且僅憑藉持有人的身份參與該項分派，而不必交換該持有人的票據，且猶如該持有人持有的普通股股數等於(I)該項分派的記錄日期的有效匯率的乘積；及(Ii)該持有人於該記錄日期持有的票據的資本化本金總額(以千計)(為免生疑問，資本化本金的任何部分如非1,000美元的整數倍，均須按比例計算)。

(B)某些 公司活動。如果發生根本性變更、整體根本性變更或普通股變更事件(僅為改變公司或母公司擔保人的組織管轄權而進行的合併或其他業務合併交易，且不構成根本性變更或整體根本性變更)，則在每種情況下，持有人均可從該交易或事件的生效日期起至(包括)該生效日期後的第35個交易日(或如果該交易或事件也構成基本變更(豁免的基本變更除外)，則為但不包括相關的基本變更回購日期)；提供, 然而，，如果公司在該生效日期後的下一個工作日前沒有提供緊隨其後一句中所指的通知，則 根據本句子可兑換票據的最後一天將從該生效日期後的營業日起(包括)延長，但不包括：

公司提供此類通知的日期 。本公司將不遲於該生效日期後的營業日，就該等交易或事件、該生效日期及與票據兑換有關的權利，向持有人、受託人及外匯代理髮出通知。

(1) 贖回時兑換 。如本公司要求贖回該等票據，則票據持有人可於緊接相關贖回日期前第二(2)個預定交易日 收市前的任何時間兑換該等票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則可在本公司全數支付該贖回價款 前的任何時間兑換)。

(2) 可自由兑換期間的交換 。持有人可自2029年4月15日(包括該日)起至緊接到期日前第二(2)個預定交易日收市為止的任何時間交換債券。

為免生疑問，票據 可根據本‎第5.01(C)(I)節的任何一個或多個前述段落進行兑換，而根據本‎第5.01(C)(I)節的特定段落停止兑換的票據 不排除 根據本‎第5.01(C)(I)節的任何其他分段進行兑換。

(Ii)限制 和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)票據 只可在營業日開市後及營業結束前交回以供交易所使用(為免生疑問，票據持有人或實益擁有人如在定期紀錄日期交出票據以作交換，則 在該定期紀錄日期收市時不是該票據的持有人或實益擁有人，亦無權享有在有關付息日期到期的實益利息)；

(2)在 中，在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束後，不得兑換任何票據。

(3)如 本公司根據以下規定要求贖回票據‎第4.03節，則在緊接適用的贖回日期之前的第二個(2)預定交易日交易結束後，債券持有人不得交換債券，除非公司未能按照本契約支付債券的贖回價格；以及

(4)如果根據以下條件有效地交付了基本變更回購通知‎第4.02(F)條就任何票據而言，則不得更換該票據，除非(A)該票據不受該通知所規限； (B)該通知根據‎第4.02(F)(Iii)節；或 (C)本公司沒有按照本契約支付該票據的基本變動回購價格。

(D)所有權限制 。即使本契約或票據有任何相反規定，票據持有人(除(X)關聯票據的實益擁有人 或(Y)於發行日持有票據本金總額超過50%(50.0%)的實益擁有人外)，與該實益擁有人實益擁有的任何票據交換有關，只要在該交換日期前至少五(5)個營業日，該實益擁有人已向本公司發出通知，表明其 將在本公司合理要求的日期行使權利交換票據，以使本公司能夠評估該行使行為守則第382條下的潛在後果)將有權在任何該等票據交換後獲得任何 普通股股份，但僅限於在緊接收到該等普通股股份 後，該債券的持有人或實益擁有人(或根據守則第382節規則可歸屬該等普通股的人)將直接或間接為“5%股東”(該詞在守則第382節及其下頒佈的庫務條例中使用)；提供, 然而，，母擔保人的董事會可以免除持有人的此類限制。任何使票據持有人有權在違反前一句所述限制的情況下獲得普通股交付的票據交換嘗試(但不包括在發行日是關聯票據的 實益所有人或在發行日超過票據本金總額50%(50.0%)的實益擁有人除外)，將在導致此類違規的普通股數量的範圍內(但僅在 範圍內)無效。相關票據(或其中的一部分)將在實際可行的情況下儘快歸還持有人。本公司或母擔保人將不再對該無效交易所的票據持有人 負有任何進一步義務，該等票據將被視為未提交進行交換。 受託人將沒有義務監督本‎第1.01(D)節的遵守情況 或監督轉讓或交換未償還票據的任何所有權限制，但須經交換、回購、贖回或到期償還。

第5.02節。交換 程序。

(A)一般.

(i)全球筆記。要交換可根據‎第5.01(C)節進行交換的全球票據中的實益權益， 該實益權益的所有人必須(1)遵守交換該實益權益的存託程序(此時該交換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據‎第 1.01(E)節到期的任何金額。

(Ii)實物筆記。要 交換根據‎第5.01(C)節可交換的全部或部分實物票據， 該票據的持有者必須(1)填寫、手動簽署並將附在該實物票據上的交易所通知或該交易所通知的傳真交付給交易所代理；(2)將該實體票據交付給交易所代理(此時該交易所將成為 不可撤銷的)；(3)提供公司或交易所代理可能要求的任何背書和轉讓文件；以及(4)支付根據‎第1.01(E)節到期的任何 金額。

(B)更換紙幣的效果 。在交換票據(或其任何部分)的交易結束時，該票據(或該部分) 將(除非發生違約

在交割票據時，根據‎第1.01(B)節的規定，應支付的對價應視為 已停止發行(為免生疑問，於該交易所當日交易結束時，任何人士均不會被視為該票據(或該部分票據)的持有人)。

(C)交易所記錄持有人 股票。於交換任何票據時以其名義交割任何普通股的人士，將於(I)有關交易所的交易所日期(如屬實物結算)或 (Ii)有關交易所觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)的交易結束時，被視為該等股份的記錄持有人。

(D)[已保留].

(E)税項和關税. 如果持有者交換票據，公司將支付在該交易所發行或交付任何普通股的任何單據、印花或類似發行或轉讓的税款或税款；提供, 然而，如因該 持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人將繳交該等税款或税款 ，而在收到足以支付該等税款或税款的款項前，交易所代理可拒絕以該持有人以外的名義交付任何該等股份。

(F)Exchange代理將交易所通知 公司。如果將任何票據提交給交易所代理進行兑換，或者交易所代理收到與票據有關的任何兑換通知，則交易所代理將立即(無論如何不遲於交易所代理收到該 票據或通知的日期)將該事件通知本公司和受託人，以及 公司合理要求的任何其他信息，並將與本公司合作確定該票據的兑換日期。

第5.03節。匯兑結算 。

(A)結算方式. 在符合‎第1.01(D)節的規定下，在交換任何票據時，本公司將根據本‎第5條的規定，通過支付或交付 (X)普通股股票，以及‎第1.01(B)(I)(1)節規定的現金(如果適用)來結算此類交換(“實物結算”)；(Y)‎第1.01(B)(I)(2)節規定的純現金(“現金結算”)；或(Z)現金和普通股的組合，如適用，以現金代替‎第1.01(B)(I)(3)節規定的零碎股份(“組合 和解”)。

(i)公司有權選擇結算方式。本公司將有權選擇適用於任何票據交換的結算方式；提供, 然而，，即：

(1)所有在2029年4月15日或之後發生的票據交換將使用相同的結算方式進行結算， 本公司將不遲於2029年4月15日開盤向持有人發出關於該結算方式的通知；

(2)除以下第(3)款另有規定外，如本公司就兑換日期在2029年4月15日之前的任何票據選擇結算方式，則本公司將不遲於以下日期向該票據持有人發出有關該結算方式的通知：

(3)在緊接該交易日之後的一個營業日內的業務；

(4)如該等票據被要求贖回，則(A)本公司將在根據以下規定發出的相關贖回通知中註明‎第 4.03(F)節，適用於兑換日期在相關贖回通知日期或之後且在緊接相關贖回日期之前的第二(2)個預定交易日或之前的所有票據交換的結算方法；以及(B) 如果贖回日期在2029年4月15日或之後，則該結算方法必須與根據 條款進行的結算方法相同‎(1)上述規定適用於交換日期為2029年4月15日或之後的所有票據交換；

(5)對於所有匯兑日期相同的票據交換， 公司將使用相同的結算方式(為免生疑問，除第‎(1)或‎(3)以上 )；

(6)如果公司未及時選擇票據交換的結算方式，則視為公司已選擇違約結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(7)如果本公司及時就票據交換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人，則該票據的指定美元金額將被視為每1,000美元的票據本金金額為1,000美元(為免生疑問，未能及時發送該通知不會構成違約或違約事件)。

在本公司發出上述任何通知時或之前，本公司將向受託人和交易所代理髮送該通知的副本，但未能及時發送該副本不會影響任何結算方式選擇的有效性。

(Ii)公司有權 不可撤銷地確定或取消結算方式。本公司將有權通過向持有人發送行使通知 (向受託人和交易所代理髮送副本)在其選擇時行使權利，以(1)不可撤銷地確定結算方法，即 將適用於在通知發送給持有人當日或之後發生的所有票據交換；或(2)不可撤銷地 取消任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的合併結算)，涉及發生在通知發送給持有人當日或之後的兑換日期的所有票據交換，提供在每種情況下，(W)根據以上第(Br)(1)條或第(2)款(視適用情況而定)選擇的結算方法(S)必須是允許本公司(為免生疑問，包括依據並遵守本‎第(Br)1.01(A)節的其他規定)選擇的一種或多種結算方法(S)；(X)該等不可撤銷的選擇或默認結算方法的改變，不會影響根據本契約(包括根據‎第(Br)節第8.01(G)節或本‎第1.01(A)節)之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；(Y)在根據上文第(1)款的第(1)款作出任何該等不可撤銷的選擇後，默認結算方法將自動被視為設定為如此確定的結算方法；及

(Z)在根據上文第(2)款作出任何該等不可撤銷的選擇後，如有需要，本公司將同時將默認的結算方式更改為與該等不可撤銷的選擇一致的結算方式。該等通知如發出，必須列明適用的交收方法，並明確説明該項選擇不可撤銷，並適用於交換日期為該通知送交持有人當日或之後的所有票據交換(但該等不可撤銷的選擇不會影響之前根據本契約就任何票據選擇(或被視為已選擇)的任何結算方法)。為免生疑問，如作出不可撤銷選擇，則該等不可撤銷選擇將會生效，而無需修訂本契約或附註，包括根據‎第 第8.01(G)節(但有一項理解，即本公司仍可選擇簽署該等修訂)。此外，在某些情況下，本公司將被允許不可撤銷地選擇實物結算，以適用於第4.03節和第5.01(C)(I)(3)(A)節所述期間內發生的所有交易所。

(Iii)要求公開 披露固定或默認結算方式。如果本公司根據但書第(X)款 變更默認結算方法以界定該術語，或根據‎第1.01(A)(Ii)節不可撤銷地確定結算方法(S)，則本公司將基本上同時在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(S)(視適用而定)，或在提交給美國證券交易委員會或向其提供的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露該等默認結算方法或固定結算方法。

(B)交換對價.

(i)一般。根據‎1.01(D)、‎1.01(B)(II)、‎1.01(B)(III)和‎1.01(A)(2)節的規定，將交換的票據的每1,000美元本金的到期對價類型和金額(“交換對價”)如下：

(1)如果該交易所適用實物結算，則相當於該交易所交易日有效匯率的普通股數量；

(2)如果 現金結算適用於該交易所，則現金的金額等於該交易所觀察期內每個VWAP交易日的每日匯率總和；或

(3)如果合併結算適用於該交易所，代價包括(A)相當於該交易所觀察期內每個VWAP交易日的每日股份金額總和的普通股數量；及(B)相當於該觀察期內每個VWAP交易日的每日現金金額總和的現金金額。

(Ii)零碎股份的現金收入 。如果任何票據的交換適用於實物結算或合併結算，並且根據‎第1.01(B)(I)節在交換時可交付的普通股股份數量不是整數，則該數字將被向下舍入到最接近的整數，並且公司將在該交換到期的其他代價 之外，以現金代替相關的零碎股份，其金額等於(1)該零碎股份與(2)(X) 該交換日期的每日可交割股數的乘積(或，如果該兑換日不是VWAP交易日，在實物結算的情況下，為緊接前一個交易日(br}VWAP交易日)；或(Y)最後一個VWAP上的每日VWAP

在合併結算的情況下，為此類交易所的觀察期的交易日。

(Iii)由單一持有人交換多張票據 。如果持有人在一個交易日交換了一(1)張以上的票據，則就該交換到期的交換對價 將根據該持有人在該交換日交換的票據的資本化本金總額計算(就任何全球票據而言，在存託程序允許和實際可行的範圍內)。

(Iv)計算交易所對價的通知 。如果任何票據的兑換適用現金結算或合併結算，本公司 將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定應付的兑換對價，並在此後迅速(無論如何在觀察期最後一天後的一個營業日內)向 受託人和交易所代理髮送關於該票據的通知和合理詳細的計算方法。受託人和交易所代理人均無責任作出任何此等決定。

(C)交付交易所 對價。除第VWAP1.01(D)、‎1.01(D)和VWAP5.09節所述外，公司將支付或交付(視情況而定)在向持有人交換任何票據時應支付的交換對價，具體如下：(I)如果現金結算或組合結算適用於該交易所，則在緊接該交易所觀察期的最後一個‎交易日之後的第二(2)個營業日， ；(Ii)如果實物結算適用於該交易所，則在緊接該交易所的交易所日期後的第二個營業日；提供, 然而，如實物交收適用於兑換日期為2029年7月1日或之後的票據 ，則僅就有關交換而言，本公司將支付或交付於到期日(或如到期日不是營業日，則為下一個營業日)於有關交易所到期的代價 ，而交易所日期將被視為緊接到期日之前的第二個營業日。

(D)被視為支付本金和利息；儘管交換，但仍結算應計利息。如持有人兑換票據，本公司將不會調整匯率以計入該票據的任何應計及未付利息，而本公司就該票據交付到期的兑換代價將被視為完全履行及解除本公司於兑換日(但不包括匯兑日期)向該票據支付資本化本金、應計及未付利息(如有)的責任。因此，交換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是被取消、終止或沒收。此外，如果票據的交換代價同時包括現金和普通股，則被視為用票據支付的應計利息和未付利息將被視為首先從該現金中支付。

為免生疑問，鑑於票據的定期記錄日期為緊接適用付息日期之前的營業日，票據持有人或實益擁有人如在定期記錄日期交出票據以供交換，將不會在該定期記錄日期收市時成為該票據的持有人或實益擁有人，亦無權享有於相關付息日期到期的實收利息。 和票據持有人或實益所有人所擁有的票據的本金金額(或在任何實物票據的情況下，本金金額)，該持有人或受益所有人交出票據以換取利息

支付日期及於上一定期記錄日期收市時為該票據持有人或實益擁有人的人士，應包括於該付息日期就該票據應付的任何實收利息。

此外，為免生疑問，第 2.05節述及就(I)在到期日前14天內；(Ii)在某些期間內於付息日期前14天內及緊接該付息日期後的第二個預定交易日或之前的第二個預定交易日或之前進行的票據兑換，如何處理實收利息(以及持有人對該權益的權利)；(Iii)於若干期間內就於付息日期前14天內及在緊接該付息日期後的營業日前的 或之前的基本變動購回日期；及(Iv)就任何逾期利息。

第5.04節。儲備 和交易所交付的普通股的狀態。

(A)庫存儲備。假設(X)實物結算將適用於此類交換；以及(Y)匯率將根據‎第5.07節的規定增加最高額度，則在任何時間，當任何票據未發行時，母擔保人將保留(從其授權和非流通股普通股中未保留作其他用途的)足夠數量的普通股，以允許交換所有當時未發行的 票據。在母擔保人交付其金庫持有的普通股以結算任何票據的範圍內，本契約或票據中提及與此相關的普通股交付的每一處將被視為包括此類交付，作必要的變通.

(B)交易所股票狀況； 上市。於交換任何票據時交付的每股交換股份(如有)將為新發行或庫存股(但指定金融機構根據‎第5.08節交付的任何 交換股份不一定為新發行或庫存股)，並將獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税、無優先購買權及無任何留置權或不利申索(惟因該票據的 持有人或將獲交付該交換股份的人士的作為或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使在任何票據交換時交付的每股交易所 股票獲準在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節。匯率調整 。

(A)需要對匯率進行調整的事件 。匯率將不時調整，具體如下：

(i)股票分紅、拆分和組合。如果母擔保人僅發行普通股作為全部或基本上 所有普通股的股息或分配，或者如果母擔保人進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件進行的發行，關於

‎第 5.09節適用)，則匯率將根據以下公式進行調整：

如果本‎第1.01(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票 拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則匯率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，匯率將調整為在該股息、分派、股票拆分或股票組合未宣佈或公告時生效的匯率。

(Ii)權利、選擇權及認股權證. 如果母擔保人向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，關於‎1.01(A)(Iii)(1)和‎1.01(F)將適用的條款)，在不超過該分配記錄日期後六十(60)個日曆日的期間內，如果認購或購買普通股的價格 低於連續十(10)個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，則匯率 將根據以下公式增加：

如果該等權利、期權或認股權證沒有如此分配，匯率將重新調整為當時的匯率，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)增加匯率以進行此類分配。 此外，如果普通股股票在該等權利、期權或認股權證(包括因未行使該等權利、期權或認股權證而導致的 )到期後仍未交付，匯率將重新調整至當時生效的匯率，如果此類分配的匯率增加是基於行使該等權利、期權或認股權證時實際交付的普通股數量 。

就本‎第5.05(A)(Ii)節和‎第5.01節‎(C)‎(I)‎(3)‎(A)‎(I)而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於截至 截至 的十(10)個連續交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值，包括緊接該權利分配日期之前的交易日，在確定行使該等權利、期權或認股權證的應付總價時，將會考慮母擔保人因行使該等權利、期權或認股權證而收到的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如果不是現金)將由母擔保人以真誠及商業合理的方式釐定。

(Iii)衍生產品和其他 分佈式屬性.

(1) 除衍生產品外的分銷 。如果母擔保人將其股本的股份、債務證明或其他資產或母擔保人的財產，或收購母擔保人股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 分發給所有或

普通股的幾乎所有持有人，不包括：

(U)需要根據‎第1.01(A)(I)節或‎1.01(A)(Ii)節調整匯率(或無需考慮‎第1.01(C)節)的股息、 分派、權利、期權或認股權證；

(V)根據‎第1.01(A)(Iv)節要求對匯率進行調整(或無需考慮第5.05(C)節)而以現金支付的股息或分派；

(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但‎第1.01(F)節規定的範圍除外；

(X)根據‎第1.01(A)(Iii)(2)節，需要對匯率進行調整(或在不考慮‎第1.01(C)節的情況下)的剝離 ；

(Y)僅依據普通股的要約收購要約或交換要約進行的分配，‎第1.01(A)(V)條 將適用；和

(Z)僅根據普通股變更事件進行分發，關於‎第5.09節將適用的情況；

然後，匯率將根據以下公式增加 ：

根據這種分配每股普通股 ；

提供, 然而，，即 如果FMV等於或大於SP然後，作為上述匯率調整的替代，每位持有人將在與普通股持有人相同的時間和相同的條款下，獲得其在記錄日期持有的每1,000美元資本化本金票據的 分派(為免生疑問，資本化本金金額的任何部分不是1,000美元的整數倍)，在相同的時間和相同的條款下，不必交換該等票據，資本 股票的股份數量和種類，負債、資產、財產、權利的證據，如果該持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期的有效匯率的數量的普通股，則該持有人將在該分派中收到的期權或認股權證 。

如果此類分配不是 如此支付或支付的，匯率將重新調整為當時生效的匯率，如果調整僅基於實際進行或支付的分配(如果有的話)進行。

(2) 衍生產品. 如果母擔保人將屬於或與關聯公司、子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股權分配或分紅給所有或幾乎所有普通股持有人(僅根據(X)普通股變動事件 除外)，‎第5.09節將適用；或(Y)普通股的要約收購或交換要約，適用於‎第 1.01(A)(V)節適用)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則匯率將根據以下公式增加 ：

儘管在本‎第1.01(A)(Iii)(2)節中有任何相反的規定，(I)如果根據現金結算或合併結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在此類剝離的分拆估價期內發生，則僅為確定此類交易所的該VWAP交易日的匯率，此類剝離估值期將被視為 由此類剝離的交易日開始(包括除息日)構成的交易日，幷包括， 這樣的VWAP交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行交易所結算的票據的兑換日期在該分拆的分拆估值期內 ，則僅就釐定有關該等分拆的應付代價而言，該分拆的估值期將被視為由該分拆的除股息日期起至(包括)該兑換日期的期間內的交易日組成。

如果本‎第1.01(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分配 已申報但未作出或支付，匯率將重新調整為當時生效的匯率，如果僅根據實際作出或支付的股息或分配進行調整的話 。

(Iv)現金股利或分配。 如果向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股利或分配，則匯率將根據以下公式增加 ：

或分發;

提供, 然而，，即 如果D等於或大於SP然後，作為上述匯率調整的替代，每個持有人將獲得 該持有人在記錄日期持有的每1,000美元資本化本金的票據(為免生疑問，資本化本金的任何部分不是1,000美元的整數倍)，在 與普通股持有人相同的時間和相同的條款下，並且不必交換該等票據，如果該持有人在該記錄日期擁有，則該持有人在該股息或分派中將收到的現金數額，相當於該記錄日期有效匯率的普通股數量。

若該等股息或分派已宣佈但未作出或支付，則匯率將重新調整至當時生效的匯率，若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(v)投標報價或交換報價 。如果本公司、母擔保人或其各自的任何子公司就普通股的收購要約或交換要約支付款項，而該要約或交換要約受《交易法》下當時適用的要約收購規則的約束(僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約支付 除外)，並且在該投標或交換要約中支付的普通股每股現金和其他對價的價值(由母擔保人真誠並以商業合理的方式確定)在緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日 超過最近一次報告的普通股每股售價 (可修改)，則匯率將按以下公式增加：

提供, 然而，匯率在任何情況下都不會根據本‎第5.05(A)(V)節下調，除非在緊隨其後的第 段中規定的範圍內。儘管本‎第5.05(A)(V)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算的票據的觀察期的任何交易日發生在該投標或交換要約的投標/交換要約評估期內，則僅為確定該等交換的該VWAP交易日的匯率，該投標/交換要約評估期將被視為由以下期間發生的 交易日組成：緊隨該投標或交易所向該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)報價的到期日的交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行交易所結算的票據的交換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估價期內，則僅為釐定有關該等交換的到期代價，該投標/交換要約估價期將被視為由緊接到期日後的交易日至(包括)該交易所 日期間內的交易 天組成。

如果該投標或交換要約被宣佈但未完成(包括由於母擔保人根據適用法律被排除完成該投標或交換要約)，或者在該投標或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則匯率將重新調整為當時僅根據該投標或交換要約中實際購買或交換普通股(如果有的話)而不被撤銷的匯率。

(B)在某些情況下不進行調整 .

(i)持有者在沒有交換的情況下參與交易或活動的情況。儘管‎第1.01(A)節有任何相反規定，但如果每個持有者都參與，本公司將沒有義務因根據‎第1.01(A)節要求進行調整的交易或其他事件而調整匯率(股票拆分或‎第1.01(A)(I)節規定的類型的組合或‎第1.01(A)(V)節規定的類型的投標或交換要約除外)。在該交易或事件中，以與普通股持有人相同的同時和相同的條款，並僅憑藉票據持有人的身份，而不必 交換

如該持有人持有相當於(I)有關記錄日期的有效匯率；及(Ii)該持有人於該日期所持有的票據的本金總額(以千計)的乘積，則該持有人持有的普通股數目即為 。

(Ii)某些事件。除‎第5.05節或‎第5.07節規定外，公司不需要調整匯率。在不限制上述規定的情況下，本公司將沒有義務 因下列原因調整匯率：

(1)中另有規定的除外‎第5.05節，以低於普通股每股市場價格或低於交易價格的價格出售普通股 ；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將母擔保人證券支付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3)根據本公司、母擔保人或本公司或母擔保人各自子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由本公司、母擔保人或本公司或母擔保人的任何附屬公司承擔的 發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(4)根據母擔保人或截至發行日尚未發行的公司的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行普通股；

(5)對於非第5.05(A)(V)節所述要約的正常業務過程中的普通股回購，包括結構化或衍生交易，或根據母擔保人董事會批准的股票回購計劃；

(六)普通股面值變動(或由面值變為無面值)；

(7)債券的應計利息及未付利息。

(C)調整延遲。 如果本‎第5條要求的匯率調整將導致匯率變動不到1%(1%)，則即使本‎第5條有任何相反規定，本公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有此類延期調整必須在下列情況中最早的一項立即生效：(I)如果不是如此推遲和 結轉，所有該等延遲調整將會：導致匯率至少有百分之一(1%)的變動；(Ii)如屬實物交收適用的任何票據，則於交易所日期；(Iii)如屬現金結算或合併結算適用的任何票據，則於任何票據的觀察期的每個VWAP交易日 ；(Iii)發生重大變動或整體重大變動的日期 ；(Iv)本公司贖回票據的日期；及(V)2029年4月15日。

(D)調整尚未生效. 儘管本契約或

附註，如果：

(I)根據實物交收或合併交收兑換票據；

(Ii)根據‎第 1.01(A)節需要調整匯率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在該交易所的兑換日或之前(如為實物結算)或該交易所的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如為合併結算)，但該事件的匯率調整尚未在該兑換日或該VWAP交易日(視何者適用而定)生效；

(Iii)交易所到期的交易所代價 包括任何普通股(如屬實物結算)或就該VWAP交易日到期的任何普通股 包括任何普通股的全部或零碎股份(如屬合併結算)；及

(4)此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

然後，僅為該交易所的目的， 公司將在該交易所日期(如為實物結算)或該VWAP 交易日(如為合併結算)實施該調整，且不得重複。在這種情況下，如果本公司因其他原因被要求交付該交易所的到期對價的日期早於可以確定該調整金額的第一個日期，則本公司 將把該交易所的結算推遲到該第一個日期之後的第二個營業日。

(E)匯率調整 兑換持有者參與相關交易或事件。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)根據‎第1.01(A)節，任何股息或分配的匯率調整在任何除股息日生效；

(2)根據實物交收或合併交收兑換票據；

(Iii)該交易所的交易所日期(如屬實物結算)或該交易所觀察期內的任何VWAP交易日(如屬合併的 結算)發生在該除股息日或之後及相關的記錄日期或之前；

(Iv)交易所代價 包括任何普通股整股(如屬實物結算)或就該VWAP交易日到期的任何普通股(如屬合併結算)包括任何普通股整股或零碎股份(在合併結算的情況下)，在每種情況下，均基於就該等股息或分派而調整的匯率；及

(V)該等股份將有權 參與派息或分派(包括根據‎第1.01(C)節)，

則在實物結算的情況下，與該除股息日相關的匯率調整將不適用於該交易所，基於該未調整匯率的可在該交易所發行的普通股股票將無權獲得

參與該等股息或分派， 但在換股時到期的對價中，將會加上如該等股份有權參與該等股息或分派的情況下，在該等股息或分派中所交付的 相同種類及金額的對價；在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日就該交易所進行與該除股息日相關的匯率調整，但基於該調整匯率的該VWAP交易日的普通股可交割股票將無權參與該股息或分派。

(F)股東權益計劃。 如果任何普通股的任何股份將在交換任何票據時交付，並且在交換時，母擔保人有任何有效的股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在交換時獲得在本契約下以其他方式支付的交換對價之外，並與 同時獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此類權利在當時已從普通股中分離，在這種情況下，且僅在這種情況下，匯率將根據‎第1.01(A)(Iii)(1)(br}節的規定進行調整，就好像在分離時，母擔保人已按該節所述的類型向所有普通股持有人進行了分配，但可能會根據‎第1.01(A)(Iii)(1)節的最後一段進行調整。

(G)對完成交易的限制導致某些調整。本公司及母擔保人不會參與或參與任何交易或事件，而該交易或事件會要求匯率根據‎第1.01(A)節 或‎第5.07節調整至導致普通股每股交易價格 低於普通股每股面值的數額。

(H)價格的公平調整 。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格的平均值 或其任何函數時(包括計算股票價格或匯率調整)， 或計算觀察期內的每日VWAP或其任何函數，本公司將對該等計算進行適當的調整(如果有)，以計入根據‎第 5.05(A)節對匯率進行的任何調整。或任何需要對匯率進行調整的事件，如果該事件的除息日期或生效日期(如適用)發生在該期間或觀察期內的任何時間(以適用為準)。

(I)普通股流通股數 的計算。就‎第1.01(A)節而言，任何時候已發行普通股的數目將(I)包括可就發行的股票發行的股份，以代替普通股的零碎股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司 就其庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(J)計算。關於匯率的所有 計算及其調整將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K)匯率調整通知 。在對

(L)匯率根據‎第1.01(A)節的規定，本公司將立即向持有人、受託人和外匯代理髮出通知，通知內容包括：(I)作出調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)調整後立即生效的匯率；以及(Iii)調整的生效時間。

當匯率按本協議規定進行調整時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則應向外滙代理機構)提交一份高級官員證書，列明調整後的匯率，並簡要説明需要進行調整的事實。在 沒有向受託人(如果不是受託人，則為外匯代理)提交高級官員證書的情況下，受託人可假定 匯率沒有調整(且不承擔任何責任)，並且它所知道的最後一個匯率仍然有效。

第5.06節。自願 調整。

(A)一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)本公司或母擔保人的董事會確定這樣的上調 符合本公司或母擔保人的最佳利益，本公司可不時(但不要求)將匯率提高任何金額。或(Y)可取的做法是避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而向普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税；(Ii)該項增加的有效期至少為二十(20)個營業日；及 (Iii)在此期間，該項增加是不可撤銷的。

(B)關於自願加薪的通知。 如果董事會根據‎第1.01(A)節的規定決定提高匯率，則本公司將在不遲於‎第1.01(A)節所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日之前，向每位持有人、受託人和外匯代理髮出有關上調的通知、上調的金額和生效的期間。

第5.07節。與徹底的根本變化相關的匯率調整 。

(A)一般。如果發生整體基本變更，且票據的交換日期發生在相關的整體基本變更交換 期間，則在符合本‎第5.07節的規定下，適用於該交易所的匯率將增加下表中列出的對應於整體基本變更生效日期和該重大基本變更的股票價格的若干股份(在符合以下規定的 內插之後)(“額外股份”)：

如果上表中未列出此類完整的基本原則 更改生效日期或股票價格，則：

(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變更生效日期在上表中的兩個日期之間，則 將根據適用的365天或366天的年份，通過在上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線內插法確定額外股份的數量；以及

(Ii)如果股價高於每股25.00美元(調整方式與上表各欄標題中的股票價格調整方式相同，根據‎第5.07(B)節進行調整)，或低於每股3.51美元(調整方式相同)，則不會在匯率中增加任何額外股份。

儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，匯率將不會增加到超過284.9002股普通股 每1,000美元資本化票據本金金額，該金額將以與根據‎第5.05(A)節需要調整匯率的相同方式、同時和相同事件進行調整。

(B)股價調整 和增發數量。第一行的股票價格(即‎第5.07(A)節中列出的表格的列標題)將以與因‎第5.05(A)節的運行而調整交易價格的相同方式、同時和相同的事件進行調整。‎第5.07(A)節所列表格中的額外股份數量將以與根據‎第5.05(A)節調整匯率的相同方式、在相同時間和針對相同事件進行調整。

(C)發生重大根本變化的通知 。本公司將根據‎第5.01(C)(I)‎(3)‎(B)節的規定通知持有人、受託人和交易所代理。

第5.08節。將要交換的票據的 轉給第三方進行結算。

儘管本‎第5條有任何相反規定，並且在符合本‎第5.08節的條款的情況下，如果提交票據進行交換，本公司可選擇安排將該票據轉讓給本公司指定的第三方金融機構進行結算，以代替交換。 該第三方金融機構將支付和交付(視情況而定)在該交換時到期的交換代價，以代替 本公司支付和交付該票據。為作出上述選擇，本公司必須將有關選擇的通知送交該票據的持有人，即受託人

以及在緊接該票據的兑換日期後的營業日結束前的交易代理 。如果本公司已作出這樣的選擇，則：

(A)不遲於緊接該交換日期之後的營業日，本公司必須將該票據連同在該交換時到期的交換對價的交付指示(包括電匯指示，如果適用)一起交付給公司指定的金融機構，該金融機構已同意按照本公司根據本‎第5條的規定必須交付的方式和時間交付該交換對價；

(B)如果該票據是全球票據，則(I)該指定機構將在發出現金交易所的對價(如有)並向該票據的持有人交付在該兑換時到期的任何其他兑換對價後，立即向該交易所代理人發出書面確認；及(Ii)交易所代理人其後將在合理可行的範圍內儘快聯絡該持有人與託管機構的託管人，以確認收到該票據；及

(C)該票據不會因轉讓予第三者以作交收而停止未清償；

提供, 然而，如果該金融機構不接受該票據或未能及時交付該交換對價，則本公司將負責 按照本‎第5條規定的方式和時間交付該交換對價，如同本公司 沒有選擇將票據轉讓給第三方進行結算一樣。

第5.09節。普通股變動事件的影響 。

(A)一般。如果出現 任何情況：

(I)對普通股進行資本重組、重新分類或變更(但不包括(X)僅因普通股的細分或組合而引起的變更，(Y)僅按面值或從面值變為無面值或不以面值計的變更，或(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合)；

(2)涉及母擔保人的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(3)將母擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或

(Iv)其他類似活動，

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表收到其他證券、現金或其他財產的權利，或上述 的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”，以及該等其他證券、現金或其他財產(或其組合)，“參考財產，“以及普通股的持有者因該普通股變動事件而有權獲得的參考財產的數額和種類(不實施任何不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的安排)，”參考財產單位“)，

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，

(1)從 起，在該普通股變更事件生效時間之後，(I)交換任何票據時到期的交易所對價以及任何此類交易所的條件將以相同的方式確定，就好像本‎第5條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一次引用都是對相同數量的參考財產單位的引用；(2) 就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，凡提及“普通股”和母擔保人的“普通股”，將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；以及(Iii)就‎第4.03節而言， 該節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的引用將被視為對相同數量的參考財產單位的引用；以及

(2)如果 該參考物業單位完全由現金組成，則本公司將被視為對交易所日期發生在該普通股變更事件生效日期或之後的所有 交易所選擇實物結算，並將不遲於相關交易所日期後的第二個營業日支付交易所到期的現金 ；以及

(3)就 這些目的而言，(I)由在國家證券交易所上市的一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，將該定義中此類證券的彭博頁面取代；及(Ii)任何參考物業單位的每日VWAP 或不包括在國家證券交易所上市的一類普通股證券的部分，以及任何參考物業單位或不包括某類證券的參考物業單位的最近一次報告銷售價格，將是本公司本着善意並以商業合理的方式確定的該參考物業單位或其部分的公允 價值(如以美元計價，則為其面額)。

如果參考財產 包含不止一種類型的對價，部分根據任何形式的股東選擇來確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人實際收到的每股普通股對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人、受託人及交易所代理該加權平均數。

在該普通股變動事件生效 時間或之前，本公司、母公司擔保人及該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非公司或母公司擔保人)(“繼承人”)將根據‎第8.01(F)節籤立補充契據，並向受託人交付 該補充契據，該補充契據將(X)規定以本‎第5.09節所述方式進行後續的票據交換；(Y)根據第

以與本工作組第5.09條一致的方式刪除第1.01（A）條;和（z）包含公司合理認為適合的其他條款（如果有的話） ，以維護持有人的經濟利益並使本工作組第1.01（A）條的規定生效。如果參考 財產包括股票或其他證券或資產（現金除外）的，那麼該 其他人，如果是公司或繼任者或收購公司的關聯公司，也將簽署該補充indexments，並且 該補充indexments將包含該額外條款（如果有的話），公司合理確定適合 維護持有人的經濟利益。

(B)普通股變更事項通知 。本公司將不遲於普通股變動事件生效日期後的第二個營業日向持有人、受託人及交易所代理髮出有關該等普通股變動事件的通知。

(C)合規公約。 除非母擔保人的條款與本‎第5.09節一致，否則母擔保人不會成為任何普通股變更事件的當事人。

第 條6.繼承人

第6.01節。當 公司可能合併，等等。

(A)一般。本公司不會與任何人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人( “公司業務合併事件”)，除非：

(I)由此產生的尚存 或受讓人(“繼承人公司”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，而繼承人公司(如果不是公司)明確承擔公司在票據、本契約、債權人間協議和票據抵押品文件項下的所有義務，並以合理令受託人滿意的形式籤立並向受託人交付補充契據或一份或多份其他文件或文書；

(Ii)緊接該項交易完成後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為繼任人公司或該受限制附屬公司在進行該項交易時所招致的債務)， 將不會發生違約，並將繼續發生；

(Iii)控股公司及每間附屬公司 擔保人(第(X)任何附屬擔保人因該項交易而根據其票據擔保將獲免除的責任，及(Y)任何該等合併或合併的任何一方)須已交付補充契約或其他文件或文書(以受託人合理滿意的形式)，以確認其票據擔保(任何就該項交易而解除或終止的票據擔保除外)；及

(Iv)本公司將向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，表明該等合併、合併或轉讓 符合第6.01(A)節的規定；但(X)在給予該等意見時，該等大律師可就遵守前述條款(Ii)及任何事實事宜而依據高級人員證書，及(Y)第6.01(C)節所載的合併、合併或轉讓不需要大律師的意見。

(B)第6.01(A)(Ii)條 不適用於本公司合併、合併或合併或轉讓其全部或基本上所有財產和資產給(X)在另一個司法管轄區註冊或組織的聯屬公司或將其法律結構變更為公司或其他實體或(Y)本公司的受限制附屬公司的任何交易，只要在緊接該交易之前本公司和受限制附屬公司的所有資產(該等受限制附屬公司的股本除外) 受限制子公司)在交易完成後立即由該受限制子公司及其受限制子公司擁有。 第6.01(A)節不適用於任何受限制子公司與、將其全部或部分資產併入或轉讓給本公司

(C)就本節而言 6.01，只要在任何少數族裔企業處置或任何少數族裔企業提供少數族裔企業處置的條件得到滿足時，少數族裔企業資產在任何時候都不應被視為構成本公司的全部或基本上全部資產，以及出售或轉讓全部或任何部分少數族裔企業資產(無論是直接或間接通過出售或轉讓任何此類資產，或通過出售或轉讓任何持有該等資產的人的任何股本或其他權益，或通過合併或合併)。(br}或其任何組合，不論是在一項或多項交易中，或在其他情況下，包括任何少數股權業務要約或任何少數股權業務處置)，在任何時間均不得被視為與任何人士合併或合併，或將本公司全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃予任何人士。

(D)就本節而言，重組資產(不論個別或合計)在任何時候均不得視為構成本公司及其受限制附屬公司的全部或實質上的所有資產，以及重組資產的全部或任何部分的任何出售或轉讓(不論是直接或間接出售或轉讓任何該等資產，或出售或轉讓任何持有該等資產的人的任何股本或其他權益，或其任何組合，亦不論是在一次或多次交易中)。在任何 時間均不得被視為出售或轉讓本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產。

第6.02節。公司 後續實體被替換。

在根據第6.01節涉及本公司的任何交易中，如本公司不是繼承人公司，則繼承人公司應繼承、替代並可行使本公司在本契約、債權人間協議、票據抵押品文件和票據項下的一切權利和權力，此後，前身公司將被解除本契約、債權人間協議、票據抵押品文件和票據項下的所有義務和契諾。但前身公司 在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，不應免除支付票據資本化本金和利息的義務。

第6.03節。當 母擔保人可以合併等。

(A)母擔保人不會與母擔保人合併或合併，也不會在一次交易或一系列交易中將母擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(“母擔保人業務合併事件”)，除非：

(I)由此產生的尚存 或受讓人(X)是父擔保人；或(Y)如果不是父擔保人，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律適當組織和存在的合格繼承人實體(此類合格繼承人實體，“父繼承人實體”)，明確承擔(通過在 此類母擔保人業務合併事件、補充契約生效時間或之前籤立並交付受託人)母擔保人在本契約和票據項下的所有義務；

(Ii)該母擔保人業務合併事件在緊接 生效後，將不會發生違約並繼續發生；及

(Iii)本公司將向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，表明該等合併、合併或轉讓 符合本段所述的規定；但在給予該等意見時，該等大律師可依賴高級人員就遵守前述第(Ii)款及任何事實事宜所發出的證書。

(B)即使有任何相反規定，第6.03(A)條將不適用於(I)母擔保人及(Ii)本公司或母擔保人的任何一間或多間全資附屬公司之間或之間的任何資產轉移(並非因合併或合併而進行)。

(C)就本節而言 6.03，只要在任何少數族裔企業處置或任何少數族裔企業提供少數族裔企業處置的條件滿足時，少數族裔企業資產在任何時候都不應被視為構成母擔保人的全部或基本上所有資產，以及出售或轉讓全部或任何部分少數族裔企業資產(無論直接或間接，無論是通過出售或轉讓任何此類資產，或通過出售或轉讓任何持有此類資產的人的任何股本或其他權益，或通過合併或合併)。 或其任何組合，無論是在一次或多次交易中，還是在其他情況下，包括任何少數股權要約或任何少數股權處置)，在任何時候都不應被視為與任何人合併或合併，或將母公司擔保人的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人。

(D)就本節而言，重組資產(不論個別或合計)在任何時候均不得被視為構成母擔保人及其附屬公司的全部或實質上的所有資產，以及重組資產的全部或任何部分的任何出售或轉讓(不論是直接或間接出售或轉讓任何該等資產，或任何持有該等資產的人的股本或其他權益，或其任何組合，亦不論是在一次或多次交易中)。或其他)在任何時候均不得被視為出售或轉讓母擔保人及其子公司的全部或實質全部資產。

第6.04節。父 後續實體被替換。

在根據第6.03節涉及母擔保人的任何交易中，如果母擔保人不是母繼承人實體，母繼承人應繼承和取代母擔保人，並可行使本契約和票據項下的母擔保人的一切權利和權力，除租賃情況外，前任實體應解除其在本契約和票據項下的義務。

第7條違約和補救措施

第7.01節。默認事件 。

(A) 默認事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)任何票據的資本化本金、贖回價格或基本變動購回價格在到期時(不論是在到期日、贖回或贖回時或在其他情況下)的拖欠；

(Ii)任何票據的實收利息到期時，連續三十(30)天拖欠款項；

(Iii)公司 在本契約要求時未能按照‎第5.01(C)(I)(3)節交付基本變更通知或通知，如果(在根據‎第5.01(C)(I)(A)節發出的通知以外的任何通知的情況下)該不符合規定的情況在發生後五(5)天內未得到糾正；

(4)如果違約在發生後三(3)天內未得到糾正，則在行使票據交換權時，公司根據‎第5條交換票據的義務發生違約；

(V)公司或母公司擔保人在‎第6條項下的義務違約；

(Vi)本公司的任何義務或協議，或本契約、票據或票據擔保項下的任何擔保人義務或協議的違約(受託人在通知本公司後六十(60) 天內未予糾正或放棄)(‎(I)、‎(Ii)、‎(Iii)、‎(Iv)或‎(V)(Br)條所述的違約除外)。或由當時未償還票據資本化本金總額至少30%(30%)的持有人向本公司和受託人發出通知，該通知必須指明該違約行為，要求對其進行補救，並説明該通知為“違約通知”；

(Vii) 母擔保人、控股公司、本公司或母擔保人的任何重要子公司或本公司各自的重要附屬公司未能在最終到期後的任何適用的寬限期內償還借款的任何債務(欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外)，或持有人因違約而加速償還任何此類債務，如果如此未償還或加速的債務總額超過(I)1.00億美元或其外幣等值和(Ii)LTM合併EBITDA的15.0%；但在拖欠或加速後20個工作日內償付、以其他方式獲得或償還(或免除或取消)的任何此類債務，不會被視為發生違約或違約事件；

()判決或判令支付款項(淨額)

在登記之前或登記後90天內實際收到的任何保險或 賠償付款，或在任何上訴不成功的情況下將收到的任何保險或 賠償付款）超過（i）1億美元或其等值外幣 和（ii）針對母公司擔保人、控股、公司或 公司的重要子公司尚未解除、有信用證支持或由第三方擔保或保險，如果該判決或法令在該判決或法令後90天內仍未解除並且未解除、放棄或中止;

(Ix)本公司或母擔保人或其各自的任何重要附屬公司，或在根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內須為票據提供擔保的任何期間內，下列任何一項：

(1)啟動自願案件或程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)同意指定託管人或其財產的任何重要部分；或

(4)將 作為一般轉讓，使債權人受益；

(X)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)對本公司或母擔保人或其各自的任何重要附屬公司，或在非自願情況下或訴訟程序中需要為票據、控股提供擔保的任何期間，要求獲得救濟；

(2)委任本公司的託管人或母擔保人或其各自的任何重要附屬公司，或在需要為票據、控股或其任何主要部分的財產提供擔保的任何期間；或

(3)命令本公司或母擔保人或其各自的任何重要附屬公司清盤或清盤，或在需要為票據提供擔保的任何 期間清盤或清盤；

而且，根據本‎第7.01(A)(X)節的規定，該命令或法令至少在六十(60)天內不會被擱置或生效。

(Xi) 母擔保人或控股公司的任何票據擔保，或作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何票據擔保未能完全生效 ，或母擔保人或控股公司或其在本契約項下的義務的重要附屬擔保人以書面拒絕或否認 ，或任何票據擔保(但由於本契約或該票據擔保終止或該擔保人根據該票據擔保或解除該擔保人的責任而引起的除外)

本契約)，如果此類違約持續10天；以及

(Xii)票據抵押品文件創建的留置權 在任何時候都不應構成有效和完善的留置權，其優先權據稱是由此產生的(在本契約或票據抵押品文件要求通過備案、登記、記錄或佔有來完善的範圍內)，或者，除非根據其條款 到期或根據本契約和該相關票據抵押品文件的條款進行修改、修改、放棄、終止或解除，任何此類票據抵押品文件應因任何原因終止或不再具有全部效力和效力，如果在任何一種情況下，違約在通知後持續45天，或者公司或任何擔保人對其可執行性提出異議。

(B)原因不相干。 ‎第7.01(A)節中規定的每個事件都將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的

(C)不得在違約通知發出前兩年向公眾或持有人發出帶有違約通知 的違約通知，任何此類通知均應無效和無效。當違約或違約事件被治癒時，它就會停止。本契約中補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩 只要此類實際或據稱的違約或違約事件是訴訟的標的

(D)在第11條的規限下，如果違約事件發生並持續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力 ，除非該等持有人已就任何損失、責任、申索或開支向受託人提供令其合理滿意的賠償或保證。除就該票據所載利息的資本化本金或付息日期提起訴訟以強制執行該持有人於該票據所述到期日或之後的任何票據的資本化本金金額及應計及未付利息 外，任何持有人均不得就本公司或該票據尋求任何補救 ，除非(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在持續，(Ii)持有至少30.0%資本本金的未償還票據的持有人已以書面要求受託人採取補救措施，(Iii)該等持有人已就任何損失、責任、申索或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，(Iv)受託人在收到要求及提出保證或彌償後60天內沒有遵從該要求，及(V)未償還票據本金大部分持有人並無在該60天期限內向受託人發出與該要求不一致的指示。

第7.02節。加速。

(A)在某些情況下自動加速 。如果發生第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)節所述違約事件，涉及本公司或母擔保人(而不僅僅是本公司的重要子公司或母擔保人) (其他

)，則當時所有未償還票據的資本化本金金額及所有應計和未付利息將立即到期，而無需任何人採取任何進一步行動或通知，而就每筆票據應到期和應付的金額應等於(I)當時未償還票據的資本化本金金額的100%(或，如果適用，則為實物 票據的本金加上從緊接前一個付息日期(或如果沒有緊接的付息日期，則為 )起計及未付的利息，幷包括該等實物票據的發行日期)至(但不包括加速日期)加上(Ii)加速日期的現值，該等票據自加速日期起計至(但不包括)到期日，按本公司慣常方式計算，即以相當於參考貼現率加0.50%的貼現率，在到期日至加速日期期間對有關金額進行折現。據理解 並同意前一句第(Ii)段所述金額(“破產加速金額”) 亦須到期及應付，猶如該等票據已持有至到期日一樣，並應構成與該等票據有關的債務的一部分，因為確定實際損害並不可行及難以確定，並經雙方同意就各持有人因此而損失的利潤作出合理計算。如果破產加速金額到期並應支付，應被視為計入票據的資本化本金，並就第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)節所述違約事件應計入全部資本化的票據本金(包括破產加速金額)的利息。根據本段應支付的任何破產加速金額應被推定為清算 由於加速發行票據而導致每位持有人遭受的損害，公司同意在目前存在的 情況下這是合理的。如果票據或本契約因喪失抵押品贖回權而得到償付、釋放或解除，也應支付破產加速金額，無論是通過司法程序、代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式。 公司和每個擔保人明確放棄(在他們可能合法的最大程度上這樣做)任何當前或未來 法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述破產加速金額的規定。本公司明確同意(在他們可能合法的最大程度上)：(A)破產加速金額 是由律師能幹地代表的複雜商業實體之間公平交易的產物； (B)儘管破產加速發生時當時的市場利率是有效的，破產加速金額仍應支付； (C)在本次交易中，持有人和公司就支付破產加速金額的協議作出了具體考慮；以及(D)此後，公司不得提出與本段中商定的不同的索賠。本公司明確承認，本公司同意向持有人支付本文所述的破產加速金額，是促使持有人購買票據的重大誘因。

即使本契約或票據有任何相反規定，任何持有人在任何情況下均無權就任何票據 中與破產加速金額相對應的部分行使交換權。

(B)可選加速. 根據‎第7.03節的規定，如果第7.01(A)(Ix)節或第7.01(A)(X)節中關於公司或母公司的違約事件(違約事件除外

擔保人且並非僅與本公司的一家重要附屬公司或母擔保人(本公司除外)發生且仍在繼續，則 受託人可向本公司發出通知，或至少持有當時未償還票據資本化本金總額的30%(30%)的持有人，向本公司及受託人發出通知，宣佈所有票據的資本化本金金額(或，如適用， 實物票據的本金金額加上其應計及未付利息，包括緊接的前一付款日的利息) 如果沒有緊接之前的付息日期，則從幷包括該等實物票據的發行日期(br}至(但不包括)加速日期)，則未償還即到期並應立即支付。

(C)取消加速. 即使本契約或票據中有任何相反規定，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以書面通知本公司和受託人，代表所有持有人撤銷票據的任何加速發行及其後果，條件是：(I)這種撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突； 及(Ii)所有現有違約事件(僅因上述加速而到期的票據未能支付資本化本金或未支付票據利息除外)均已治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害 由此產生的任何權利。

第7.03節。未報告的唯一補救措施。

(A)一般。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vi)節因未能遵守‎第 3.02節而產生的任何違約事件(報告違約事件)的唯一補救辦法，將在報告違約事件已發生且仍在持續的首360(360)個歷日的每個日曆日內，完全包括票據特別利息的累積。如果本公司已做出這樣的選擇，則(I)根據‎第7.02節的規定，由於報告違約事件發生且仍在繼續的360個第一(361)個日曆日的相關 報告違約事件，或如果公司在到期時未能支付任何應計和未支付的特別利息，因此應加速發行票據；和(Ii)特別利息 將停止從該360(361)個日曆日起計提的任何票據(不言而喻，任何違約的特別利息仍將根據‎第2.05(B)節應計利息)。

(B)特殊利息的金額和支付 。根據‎第7.03(A)節應計的任何特別利息 將在與該票據上聲明的利息相同的日期和方式作為實收利息支付，並將以相當於應計特別利息的前180天資本化本金的四分之一(0.25%)的年利率 應計，此後按相當於其資本化本金的0.5%(0.50%)的年利率應計；提供, 然而，在任何情況下，在任何情況下，票據上的特別利息和任何額外利息都不會在任何日期以超過0.5%(0.50%)的綜合年利率產生。為免生疑問，本票應計的任何特別利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何額外利息。

(C)選舉公告。 要做出‎第7.03(A)節規定的選擇，公司必須發送

在每個違約報告事件首次發生的日期之前，向持有人、受託人和付款代理人發出書面通知，説明(I)簡要描述 本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該等違約事件的唯一補救措施是應計入特別利息；及(Iii)簡要描述將產生特別 利息的期間和利率，以及票據將因該違約報告事件而加速發行的情況。

(D)致受託人和付款代理人的通知；受託人的免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和支付代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何特別利息或其金額。

(E)不影響違約的其他事件 。根據本‎第7.03節關於報告違約事件的任何選擇不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括任何其他報告違約事件的權利。

第7.04節。其他 補救措施。

(A)受託人可以尋求所有 補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人和票據抵押品代理可以尋求任何可用的補救措施，以收取與票據有關的任何到期金額的付款，或強制執行本契約或票據的任何規定 。

(B)程序性事項。 受託人或票據抵押品代理即使不擁有任何票據或在該程序中沒有出示任何票據，也可以維持程序。受託人、票據抵押品代理或任何持有人在違約事件發生後延遲或遺漏行使任何權利或補救 不會損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。 在法律允許的範圍內，所有補救措施將是累積的。

第7.05節。放棄過去的默認設置 。

根據第7.01(A)條‎(I)、‎(Ii)、‎(Iv)或‎(Vi)的第(Br)條規定的違約事件(僅在第‎(Vi)條的情況下，違約是由於未經每個受影響的持有人同意而不能修改的任何契約下的違約而產生的)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的持有人同意的情況下，才可放棄。 可代表所有持有人放棄其他違約或違約事件。持有總資本不少於60%的持有人。 當時未償還債券的本金金額。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被放棄， 那麼它將被視為已被治癒，由此引發的任何違約事件將被視為未發生。但是，此類豁免不會 延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節。以多數票控制 。

多數持有人合計 當時債券的資本化本金金額

未清償債券可指示為行使受託人或票據抵押品代理可獲得的任何補救或行使受託人或票據抵押品代理所獲授權的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。然而，受託人或票據抵押品代理(視情況而定)可拒絕遵循與法律、本契約或票據相牴觸的任何指示，或根據‎第11.01節的規定，受託人或票據抵押品代理(視情況而定)認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能涉及受託人或票據抵押品代理(視情況而定)承擔責任的任何指示，除非受託人或票據抵押品代理(如適用)獲得受託人或票據抵押品代理(如適用)滿意的擔保和賠償。對受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)的責任、損害、費用或支出，因遵循該指示而可能導致的損失。

第7.07節。訴訟限制 。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救 (除非執行(X)其獲得資本化本金金額或基本 改變回購價格或贖回價格、或其任何利息或任何票據的權利；或(Y)本公司根據‎第5條對交易所的義務 任何票據)，除非：

(A)該持有人以前已向受託人遞交書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據資本本金總額至少30%(30%)的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)上述持有人向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以應付因受託人提出上述要求而可能對受託人造成的任何損失、費用、法律責任、損害、費用或開支。

(D)受託人在收到該項要求及提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內，沒有遵守該項要求；及

(E)在該六十(60)公曆 日期內，當時未償還票據的資本本金總額佔多數的持有人並未向受託人提交與該項要求不一致的指示 。

票據持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將不會 判定任何持有人是否使用本契約符合前述規定。

第7.08節。持有人絕對有權提起訴訟以強制執行收取付款和交換對價的權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制‎第8.01條)，票據的每個持有人有權提起訴訟，要求強制執行票據的資本化本金金額或基本變動的任何付款或交付(視情況而定)、回購價格或贖回價格、或交換根據‎第5條到期的任何利息或交換代價

未經持有人同意，本契約和附註中規定的到期日不會受到損害或影響。

第7.09節。託管人收款 訴訟。

根據‎第7.01(A)款的‎(I)、‎(Ii)或‎(Iv) 條款，在違約事件發生並持續時，受託人將有權以其個人名義以及作為針對本公司的明示信託的受託人，就票據交換時未支付或未交付的資本化本金、基本變動回購價格或贖回價格、或任何應計 和未付利息、或交換代價(視情況而定)追回判決，以及， 在合法範圍內，任何違約金額的任何違約利息，以及足以支付收款成本和支出的此類額外金額，包括‎第11.06節規定的賠償。

第7.10節。受託人 可以提交索賠證明。

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其財產有關的任何司法程序中允許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何金錢或其他財產。每個持有人授權 該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據‎第11.06節向受託人支付的任何其他款項。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因被拒絕，則將通過對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃或其他方式)的留置權(優先於持有人的權利)進行擔保，並將從 中支付。本契約不會被視為 授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11節。優先事項。

在遵守票據抵押品文件和債權人間協議的條款下，受託人或票據抵押品代理將按照本‎第7條(包括任何抵押品留置權的任何關係)支付或交付根據本條款第7條收取的任何款項或其他財產：

第一：向受託人或票據抵押品代理(視屬何情況而定)及其各自的代理人和代理人支付根據‎第11.06條應支付的金額，包括支付受託人(以本契約項下的每一身份，包括作為票據代理人)支付的所有費用和補償，以及產生的所有費用和債務，以及支付的所有墊款；

第二：向 債券持有人支付債券的未付金額或其他財產，包括債券的資本化本金金額或基本變化 債券的回購價格或贖回價格，或債券的任何應計和未付利息，或交換債券時到期的任何交換代價，按比例計算，且沒有任何種類的優先或優先，根據所有債券的該等金額或其他財產到期和應支付的金額或其他財產；以及

第三：致：本公司或有司法管轄權的法院所指示的其他人士。

受託人可以根據本‎第7.11節為向持有人支付或交付的任何款項確定一個記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示公司至少在該記錄日期之前十五(15)個日曆日向每個持有人和受託人交付通知，説明該記錄日期、該付款日期以及該付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。

第7.12節。承擔 成本。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情決定(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾； 和(B)在充分考慮訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和誠意後，評估針對訴訟中任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；提供, 然而，‎第7.12條不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據‎第7.08條提起的訴訟，或當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一名或多名持有人提起的任何訴訟。

第8條.修正、補充和豁免

第8.01節。未經持有者同意。

儘管‎第8.02條有任何相反規定，本公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約、票據抵押品文件、債權人間協議、票據或擔保 ：

(A)糾正本契約或附註中的任何含糊之處或更正 任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)就公司在本契約或票據項下的義務增加額外擔保 ；

(C)獲得父母擔保人的擔保；

(D)在本公司的 或擔保人的失責契諾或失責事件中加入

持有或放棄授予公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(E)根據並遵守‎第6條、‎‎第9.07節或‎第9.08節(視適用情況而定)，為公司或擔保人在本契約、適用的票據抵押品文件、債權人間協議和票據項下承擔義務作出規定；

(F)根據並符合‎第5.09節，就常見的股票變更事件簽訂補充契約；

(G)不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；提供, 然而，根據‎第5.03(A)節的規定，任何此類選擇或取消都不會影響之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式；

(H)證明或規定接受根據本契約委任的繼任受託人或繼任票據抵押品代理人；

(I)遵守本契約、票據抵押品文件、債權人間協議及票據的規定，以符合本公司日期為2024年6月20日的初步發售備忘錄中“票據説明”一節的規定，並由日期為2024年6月20日的相關定價條款説明書補充，每種情況下均與票據有關；

(J)根據‎第2.03(B)節規定或確認發行額外票據；

(K)根據本契約規定發行 實物期權票據；

(L)為票據抵押品代理人的利益及任何未來平價留置權義務的受託人、持有人及持有人的利益而抵押、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付及履行全部或部分票據義務的額外擔保；

(M)擔保額外的平價留置權債務，並增加持有其他平價留置權債務的其他有擔保債權人，只要這種平價留置權債務不受《附註》文件的規定禁止；

(N)規定票據抵押品文件和債權人間協議(以及其他具有行政或部長級性質的修訂)的任何當事人可就本契約允許的額外擔保債務的產生作出規定；

(O)按照本契約、適用的票據抵押品文件和債權人間協議，確認並證明根據本契約、票據抵押品文件和債權人間協議，擔保票據和票據擔保的任何留置權的解除、終止或解除；

(P)遵守《美國證券交易委員會》關於本契約的任何資格或信託契約法案下的任何補充契約的任何要求，如當時有效的 ；或

(Q)對 本契約或附註作出任何其他更改，而不是單獨或在

合計及所有其他該等 變動，對本公司真誠決定的持有人在任何重大方面的權利造成不利影響。

應任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求，本公司將提供‎第8.01(I)節所述的“票據説明”部分和定價條款單的副本。

第8.02節。在持有人同意的情況下。

(A)一般。除‎1.06、‎8.01、‎7.05和‎7.08節及緊隨其後的句子另有規定外，本公司、擔保人、受託人及票據抵押品代理經持有當時未償還票據的合計資本本金不少於60.0%的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，可修訂或補充本契約、債權人間協議、票據抵押品文件，票據或票據擔保或放棄遵守本契約、債權人間協議、票據抵押品文件、票據或票據擔保的任何規定。儘管前述句子中有任何相反規定，但在符合‎第8.01節的規定的情況下，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約、票據或票據擔保進行任何修訂或補充，或放棄本契約、票據或票據擔保的任何規定，可：

(I)減少任何票據的資本化本金金額或更改所述的到期日；

(Ii)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司贖回或購回債券的時間或情況；

(3)降低或延長任何票據的利息支付期限；

(Iv)作出對任何票據的交換權造成不利影響的任何更改；

(V)不得損害‎第7.08節(該節自發行之日起生效)中規定的任何 持有人的權利；

(六)更改票據或票據擔保的排名；

(Vii)修改或修訂任何擔保人作為票據擔保人的義務的條款和條件，以任何方式違背持有人的權利，但(X)根據本契約取消票據擔保除外；或(Y)按照本契約實施任何母擔保人 企業合併事件或任何附屬擔保人企業合併事件；

()使任何票據以現金支付，或在本契約或票據所述以外的付款地點支付；

(9)減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額。

(X)對本契約或本附註的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接的 更改，但需徵得每個受影響的持有人的同意。

(Xi)修改或更改(A)對任何票據的付款權、留置權或付款優先權的排名產生不利影響的任何條款，或(B)具有以下效果的條款：(Br)允許(在發行日有效的本契約條款不允許的範圍內)以附加票據的形式產生額外的 債務，以影響投票門檻；或

(十二)對緊隨其後的第(Br)款的規定作出任何更改。

本公司將不會，且 不會允許其任何附屬公司直接或間接向任何票據持有人或為其利益而支付或安排支付任何代價，以此作為同意、放棄或修訂本契約或該等票據的任何條款或條文的誘因，除非已提出支付該等代價，並支付予所有同意、放棄或同意修訂該等同意、放棄或協議的票據持有人。

此外，未經當時未償還票據本金至少85.0%的持有人同意，任何修訂、補充或豁免不得修改 任何票據抵押品文件或本契約中有關抵押品或票據抵押品文件的條文，而該等條文會影響將抵押品的主要部分從票據抵押品文件的留置權中解除(本契約及票據抵押品文件的條款所允許的除外)，或更改或改變抵押品中擔保權益的優先次序。

為免生疑問， 根據本‎第8.02(A)條、‎(Ii)條、‎(Iii)條和‎(Iv)條，除‎第8.01(G)條另有規定外，對本契約或票據的任何修訂或補充，或放棄本契約或票據的任何規定，均不得改變任何票據的到期對價金額或類型(無論是在付息日、贖回日、基本變動回購日期或到期日，或在交易所或其他日期)，或該對價的日期(S)或時間(S) 可在未經各受影響持有人同意的情況下支付或交付(視情況而定)。

任何債權人間協議 無需通知任何持有人或受託人或經其同意即可訂立(各持有人明確授權訂立任何債權人間協議)，而票據抵押品文件及任何適用的債權人間協議可於訂立債權人間協議或任何其他適用的債權人間安排或任何此類票據抵押品文件的情況下修訂，而無須通知任何持有人、受託人或票據抵押品代理人或徵得任何持有人、受託人或票據抵押品代理人同意。根據本契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、補充或豁免的實質內容，即已足夠。在修訂、補充或豁免生效前，持有人對該修訂、補充或豁免的同意即為該持有人及所有或部分相關票據的後續持有人的持續同意。任何該等持有人或其後的持有人可借書面通知受託人或

本公司於 本公司向受託人證明所需資本化本金票據持有人已同意該等修訂、補充或豁免的日期前收到。在本契約項下要求持有人同意的修訂、補充或豁免生效後，本公司須向持有人發送一份簡要説明該等修訂、補充或豁免的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響

修改、補充或放棄的有效性。

在確定所需資本化本金票據的持有人是否同意任何請求、要求、授權、通知、指示、修訂、補充、豁免或同意時，本公司或本公司任何附屬公司或任何其他票據債務人記錄或實益擁有的票據應視為未清償票據。然而，記錄在案或由任何其他關聯公司受益的票據，在本契約項下的所有目的，包括投票，應被視為未償還。在決定受託人是否應依據任何該等要求、要求、授權、通知、指示、修訂、補充、豁免或 同意而獲得保障時，只有本公司、其附屬公司或票據上的任何其他義務人所擁有的票據，而受託人的責任人員 實際知道該等票據是如此擁有的，則應視為該等票據並非未清償票據。

(B)持有者無需批准任何修正案的特定表格。根據本‎第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.03節。關於修改、補充和豁免的通知 。

在根據‎第8.01節或‎8.02作出的任何修訂、補充或豁免生效後，公司將在合理可行的情況下儘快向持有人和受託人發出通知，通知(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容，並且(B)説明其生效日期；提供, 然而，如果該等修訂、補充或豁免已包括在本公司於有關修訂、補充或豁免生效後四個營業日 (4)個工作日內提交予美國證券交易委員會的定期報告中，本公司將無須向持有人提供該等通知。未發送此類通知或此類通知中存在任何缺陷，不會損害或影響此類修訂、補充或豁免的有效性。

第8.04節。撤銷、生效和徵求意見；特別記錄日期等。

(A)異議的撤銷和生效 。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據的後續持有人的同意，範圍與同意持有人的票據相同的債務的任何部分， 票據持有人有權撤銷(如果沒有根據‎第8.04(B)節禁止)關於該票據的任何此類同意，方法是在該等修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知。

(B)特殊記錄日期. 公司可以(但不是必須)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或根據本‎條款採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。 8.如果記錄日期已確定，則

儘管‎第8.04(A)節有任何相反規定，但只有在該記錄日期為持有人的人員(或其正式指定的代理人)才有權給予此類同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，而不論此等人員在該記錄日期後是否繼續為持有人；提供, 然而，，任何此類同意在記錄日期後的120(120)個日曆日內均不會生效或生效。

(C)徵求一致意見. 為免生疑問，本契約或附註中凡提及持有人同意之處，均視為包括就回購、投標或交換要約而取得的任何此等 同意。

(D)效力和約束力 效果。根據本‎第8條作出的各項修訂、補充或豁免將根據其條款而生效，當其對任何票據(或其任何部分)生效時，此後將對該票據(或該部分)的每一持有人具有約束力。

第8.05節。符號 和交換。

如果任何修訂、補充或豁免更改了票據或擔保的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可以在該票據上加上本公司準備的適當批註，並將該票據返還給該持有人。此外，本公司亦可酌情決定交換該等票據、發行、籤立及交付該等票據，而受託人將根據‎第2.02節在每項情況下認證一份反映更改條款的新票據。 未能根據本‎第8.05節作出任何適當批註或發行新票據，並不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節。受託人 簽署補充契約。

受託人將簽署並交付根據本‎第8條授權的任何修訂或補充契約；提供, 然而，，受託人不需要(但可以在其唯一和絕對的酌情決定權下)簽署或交付受託人認為對受託人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。在籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權獲得並(在符合‎11.01和‎11.02節的規定下)根據高級船員證書和律師的意見受到充分保護，該意見聲明：(A)簽署和交付該修訂或補充契據是本契約授權或允許的；以及(B)在律師的意見下，該修訂或補充契約是有效的，具有約束力，並可根據其條款對公司強制執行。

第9條：保證

第9.01節。一般保證 。

(A)一般。通過籤立本契約(或根據‎第8.01(B)節的任何修訂或補充契約)，每個擔保人確認並同意其從本公司獲得實質性利益，且該擔保人 以良好和有價值的代價提供擔保，包括此類重大利益。在符合本‎第9條的前提下，

擔保人特此全面、不可撤銷地 並在優先不從屬的基礎上，共同和無條件地向每一位經受託人認證並交付給受託人及其繼承人和受讓人的票據持有人提供擔保，不論本契約、債權人間協議、票據抵押品文件或票據的有效性或可執行性，或本契約、債權人間協議、票據抵押品文件或票據或本公司在本契約、債權人間協議、票據抵押品文件或票據下的義務：

(I)票據的資本化本金、任何利息和任何交換代價將在到期時立即足額支付，無論是在到期時、通過加速、在基本變化回購日、在贖回或其他情況下，以及債券的任何應計和未付利息或任何交換代價的逾期資本化本金的利息，如合法，以及公司根據本公司或票據向持有人或受託人承擔的所有其他義務，將迅速支付或全額交付或履行(視適用情況而定)。 在每一種情況下，根據本契約和附註；和

(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，該等票據或其他債務將即時足額償付，不論是在指定的到期日、以加速方式、在基本更改回購日期、贖回或其他情況下，

(統稱為“擔保義務”)， 在每種情況下均受‎第9.02節的約束。

每個擔保人的債務將以最高金額為限，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後(包括其對任何信貸安排債務的擔保)，以及在履行任何其他擔保人在其票據擔保項下或根據其在本契約下的分擔義務從任何其他擔保人處收取或支付的任何款項後，導致該擔保人在票據擔保項下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，違反適用的保本規則，或根據任何與債務人破產有關的法律而無效或不可執行 。

(B)各擔保人的進一步協議.

(I)每位擔保人在此同意(在法律允許的最大範圍內)其在本協議項下的義務應是無條件的，不論本契約、本公司或任何其他擔保人在本協議或本協議項下或其項下的義務的有效性、規律性或可執行性、本公司或任何其他擔保人在本協議或本協議項下對持有人或受託人的義務、不採取任何強制執行行動、任何持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意、任何其他擔保人的任何免除、對本公司不利的任何判決的恢復、任何強制執行的任何行動， 是否在任何特定的票據上對其擔保作出批註，或可能構成對保證人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況。

(Ii)各擔保人在此(在法律允許的最大範圍內)放棄(在法律允許的最大範圍內)公司破產或破產時的勤奮、提示、付款要求、向法院提出索賠的利益、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有 要求以及保證(除本條第9條另有規定外)不會解除其票據擔保的權利，但完全履行義務除外

載於附註、本契約及本附註內的保證。這種票據擔保是付款擔保，而不是託收擔保。各擔保人還同意(在法律允許的最大範圍內)，一方面與票據持有人和受託人之間，在符合第9條的規定下，(1)其票據擔保所擔保的債務可在第7條為該票據擔保的目的而規定的範圍內加速到期， 儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行該票據擔保所擔保的義務，以及(2)在第7條規定的債務加速的情況下，該等債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人根據第9.01節的條款到期並由該擔保人為該票據擔保的目的而支付。受託人或任何其他人士在受託人有權要求任何或所有擔保人 根據其各自的票據擔保或本契約要求其付款及履行其義務之前，概無義務強制執行或用盡任何權利或補救措施，或採取任何其他步驟以擔保責任或針對本公司或任何其他人士或本公司或任何其他人士的任何財產。

(Iii)在根據第9.03節或第9.04節(視具體情況而定)終止之前，每份票據擔保應保持十足效力，並繼續有效：如果公司提出或針對公司提出清算或重組申請，如果公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或為公司的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，則應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視情況而定) 如果在任何時候，根據適用法律，票據的付款和履約被撤銷或減少，或者必須由該票據的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓” 或其他方式，所有這些都應視為該等付款或履行尚未作出。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的 金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(C)根據其票據擔保作出付款或分派的每名擔保人均有權要求本公司或任何不付款的擔保人 就付款或分派所涉及的相關擔保債務作出擔保，只要該權利的行使不損害持有人在票據擔保項下的權利。

(D)每個擔保人都承認 它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且其票據擔保和第9.05節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

(E)根據其票據擔保，每個擔保人還同意支付受託人或持有人在行使其票據擔保項下的任何權利時發生的任何和所有合理的自付費用(包括合理的律師費和費用)。

(F)交換筆記。 保函不得兑換，並在兑換某張票據時自動終止。

第9.02節。繼續 保修。

(A)每份票據擔保應 為持續擔保，並應(I)在符合第9.01(F)條和第9.03條的規定下，保持十足效力，直至付清所有未償還票據的資本化本金(無論是在到期日、加速回購日、基本變動回購日、贖回或其他時候)，以及擔保人當時到期和欠下的所有其他擔保債務，(Ii)對該擔保人具有約束力，及(Iii)為受託人、持有人及其獲準繼承人的利益提供保險並可強制執行，受讓人和受讓人。

(B)如在任何時間，在本公司或任何擔保人破產、破產、清盤或重組或其他情況下，本應減少或終止任何擔保人在本協議及其票據擔保項下的責任(不論該款項是由本公司或其代表或由擔保人或其代表作出的)在任何時間被撤銷或從任何持有人處收回，則每名擔保人的責任應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。

第9.03節。解除 附屬擔保

儘管有第9.02節的規定，但在第9.03節所述的情況下，附屬擔保將被終止和解除。任何附屬擔保人將自動和無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務， 該附屬擔保應隨即終止和解除，且不再具有效力或效力：

(I)根據本契約條款(包括第3.11節和第6.01節)，與 同時出售或處置(通過合併或其他方式)任何該等附屬擔保人或其中的任何權益，或任何其他交易，此後該附屬擔保人不再是本公司的受限制附屬公司；

(Ii)在 任何該等附屬擔保人解除(或基本上與解除該附屬擔保人的附屬擔保同時，或如因解除該附屬擔保人的附屬擔保而將獲解除)其作為借款人的所有債務或根據本公司對本公司根據第一留置權信貸安排償付本公司的任何債務的擔保而解除其作為借款人的所有義務的任何時間。 任何適用的再融資信貸安排和借款的所有其他債務(本契約允許的合併車輛債務除外)(不言而喻，受或有恢復的解除仍然是解除，如果恢復任何此類擔保，則該附屬擔保也應恢復，條件是該附屬擔保人將被要求根據第3.13節提供附屬擔保)；

(Iii)任何該等附屬擔保人與本公司或在該合併或合併中尚存的另一附屬擔保人合併或合併，或該附屬擔保人在將其全部資產轉讓給該公司或另一附屬擔保人後清盤；

(4)與 任何該等附屬擔保人同時成為本公司的非限制性附屬公司或不再構成本公司的境內附屬公司(或，如該附屬擔保人是根據第3.13節須為票據擔保的外國附屬公司，則同時 該附屬擔保人成為非限制性附屬公司或不再構成本公司的受限制附屬公司)；

(v) [已保留];

(Vi)在本義齒滿意和解除後；

(Vii)在符合第(Br)節第9.02(B)款的規定的情況下，在到期支付或交付其他交換對價的所有剩餘債務後全額解除；或

(Viii)附屬公司 擔保人成為(或實質上與其同時成為)特殊目的附屬公司，或因解除該附屬公司擔保人的附屬擔保而成為特殊目的附屬公司。

此外，本公司將有權在向受託人發出10天書面通知後(或受託人同意的較短期限內)，安排 任何附屬擔保人不擔保本公司根據第一留置權信貸安排償還本公司的任何債務、 任何適用的再融資信貸安排或任何其他借款債務(本契約準許的綜合車輛債務除外)無條件解除其附屬擔保項下的所有責任，而該附屬擔保即告終止及解除，且不再具有任何效力或效力。

在第9.03節規定的任何此類事件發生時，以及在收到高級官員證書和律師證明該解除符合本契約的意見後，受託人應簽署公司合理要求的任何文件，以就適用的附屬擔保證明 該解除、解除和終止。

第9.04節。解除控股 ；母公司擔保人

(A)控股公司將自動且無條件地解除其擔保項下的所有義務，控股公司的擔保即告終止，且不再具有任何效力或效果：

(I)在(或基本上與解除持有的票據擔保同時，或如因解除持有的票據擔保而將獲解除)本公司根據第一留置權信貸安排、任何適用的再融資信貸安排及借入的所有其他債務(本契約所準許的綜合車輛債務除外)而解除其作為借款人的所有責任，或根據本公司就公司的任何債務而作出的償付擔保而解除其作為借款人的所有債務、任何適用的再融資信貸安排及所有其他借款(本契約準許的綜合車輛債務除外)的任何時間(須理解為須受或有 恢復的豁免仍屬解除)，而如任何該等擔保如此恢復，則該票據擔保亦須恢復)；

(Ii)控股與本公司或附屬擔保人合併或合併，或在將控股的所有資產轉讓給本公司或附屬擔保人後進行清算；

(Iii)[已保留];

(Iv)本契約獲清償及解除後；或

(V)於到期後於 全數清償就票據支付或交付其他交換代價的所有剩餘債務，以及當時到期及欠下的所有其他票據擔保債務。

(B)母擔保人將自動和無條件地解除其擔保項下的所有義務，擔保隨即終止，且不再具有任何效力或效力，(I)在本契約得到清償和解除時，或(Ii)在本契約全部清償後， 就票據和當時到期的所有其他票據擔保債務 支付或交付其他交換代價的所有剩餘債務到期時。

在第9.04節規定的任何此類事件發生時，以及在收到高級船員證書和律師證明該解除符合本契約的意見後，受託人應簽署公司合理要求的任何文件，以就適用的票據擔保證明該解除、解除和終止。

第9.05節。放棄代位權

每一擔保人在此不可撤銷地 放棄其現在或以後可能針對公司而獲得的任何索賠或其他權利，該索賠或其他權利是由於公司在票據、本契約、債權人間協議和票據抵押品項下的義務的存在、支付、履行或強制執行而產生的。 擔保人根據其票據擔保和本契約、債權人間協議和票據、債權人間協議和票據 抵押品文件承擔的義務，包括任何代位權、報銷、免責、賠償權利，以及參與任何票據持有人對公司的任何索賠或補救的任何權利，補救或權利產生於衡平法，或根據 合同、法規或普通法，直到本契約被解除，所有票據被解除並全額支付。如有任何款項 須支付予任何擔保人，而該等票據並未全數支付，則該款項應被視為已支付予該擔保人，並以信託形式為票據持有人的利益而持有，而受託人應立即為該等持有人的利益而支付 ，並根據本契約條款記入到期或未到期票據的貸方及運用於該票據上。

第9.06節。不需要批註

本公司或任何保證人均無須在票據上作出批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第9.07節。擔保人的繼承人和受讓人

每個擔保人在本契約中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第9.08節。簽約、保函交付。

本契約(或根據‎第8.01(B)條修訂或補充契約)的擔保人的籤立證明瞭對該擔保人的擔保， 而受託人在任何票據認證後交付的票據構成了對擔保人的適當交付。 擔保人的任何高級人員未代表擔保人簽署本契約或任何此類修訂或補充契約，因此擔保的有效性不會因擔保人未能在任何票據認證時在該擔保人處持有相同或任何其他職位而受到影響。而每項保證均為有效及可強制執行的，即使沒有在任何票據上註明或附加任何附註、證書或其他文書，或以其他方式籤立及交付予任何票據持有人。

本公司應促使根據第3.13條規定必須成為附屬擔保人的每一家受限制子公司和根據第3.13條促使成為附屬擔保人的公司每一家附屬公司迅速籤立並向受託人提交基本上符合本契約附件C中規定的形式的補充契約，或以受託人滿意的其他形式和實質證明其實質上符合本條第9條所述條款的附屬擔保。同時，本公司應向受託人提交律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，表明該補充契約已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，且受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他現時或以後影響債權人權利或補救的法律及一般衡平法原則(包括重要性、誠實信用、公平交易及合理性的標準)的規限，不論是在法律訴訟或衡平法訴訟中被考慮，該補充契約是該受限制附屬公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對該受限制附屬公司強制執行。

第9.09節。通告

按第13.01節規定的地址、地點和方式向任何擔保人發出通知即已足夠。

第9.10節。進一步的 保證

為免生疑問， 本第9條不限制第5.09節規定的實施。因此，如果母擔保人業務合併事件或涉及母擔保人的其他合併或合併構成普通股變動事件，其參考財產 包括任何人(無論是母擔保人或另一人)的任何證券，則該人將被要求按照

第5.09節的規定。

第十條.清償和解除

第10.01條。終止公司債務 。

本契約將被解除， 並將停止對根據本契約發行的所有票據的進一步效力，並且擔保票據的抵押品上的留置權(如果有)將在下列情況下解除：

(A)當時未償還的所有票據(根據‎第2.13節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、 到期日、交換時或其他日期)已確定的現金金額或交換對價(視情況而定)；

（B）公司已導致 將其不可撤銷地存入受託人或付款代理人（或，就交易對價而言，交易代理）， 在每種情況下都是為了持有人的利益，或以其他方式導致向持有人交付現金（或者，對於要交換的註釋 ，交換對價）足以滿足當時未償所有票據的所有金額或其他到期財產（ 根據收件箱第2.13節替換的註釋除外）;

（C）公司已支付 根據本契約應支付的所有其他款項;以及

(D)公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明解除本契約的先決條件已獲滿足；

提供, 然而，，‎條款11和第13.01條將繼續存在，直到沒有未清償票據為止，‎第2.15條以及受託人、付款代理和交易所代理關於存放在他們處的金錢或其他財產的義務將繼續保留 。

應公司要求， 受託人將確認對本契約的滿意和解除。

第10.02條。向公司還款 。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理和交易所代理將立即通知本公司(並應本公司的要求，立即向本公司交付)他們中任何人持有的用於支付或交付票據的現金、交換對價或其他財產 在該付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領的票據。在該等現金、交換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及交易所代理將不再就該等現金、交換代價或其他財產對任何持有人負任何責任，而有權獲得該等現金、交換代價或其他 財產付款或交付的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第10.03條。復職。

如果受託人、付款代理人或交易所代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據‎第10.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據‎第10.01條本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，， 如果本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將代位於該等持有人從受託人、付款代理人或交易所代理人(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

第11條受託管理人

第11.01條。受託人的職責。

(A)如果違約事件已發生且仍在繼續，且受託人的負責人已書面通知或實際知曉該事件，則在不限制‎第11.02(F)條的一般性的情況下，受託人將行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的 相同程度的謹慎和技巧。

(B)除非違約事件持續 ：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不會對受託人產生任何默示的契諾或義務；

(Ii)在其本身沒有惡意或故意行為不當的情況下，受託人可在不經調查的情況下，根據向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的依賴；但是，如果任何此類證明或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求，但不需要核實其內容。

(C)受託人不得免除其疏忽或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不會限制‎第11.01(B)節的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上責任；及

(Iii)受託人將不對其根據‎第7.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約的任何條款均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。

(E)受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(F)受託人將不以個人身份對票據所證明的義務承擔責任。

(G)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款(包括影響受託人的責任或為受託人提供保護的任何條款) 均受本‎第11.01條的約束，無論該條款是否有明確規定。

第11.02節。受託人的權利 。

(A)受託人可最終 信賴其認為真實且由適當人士簽署或提交的任何文件，而受託人無須調查該文件所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人 可以諮詢律師，而該律師的建議或律師的任何意見將構成受託人完全和完全授權 受託人真誠地採取或不採取任何行動，而不對此承擔責任。

(C)受託人可通過其代理人和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，且受託人相信是在本契約和票據抵押品文件授予其的權利或權力範圍內 。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司的高級職員簽署，即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或開支，向受託人提供(如有要求，則提供)受託人滿意的保證或彌償。

(G)受託人將不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種訴訟方式。

(A)受託人在本契約中規定的許可權利不得解釋為對受託人施加的責任。

(B)受託人將不會被要求就本契約的籤立或履行或其他方面提供任何擔保或擔保。

(C)除非受託人的負責人員已收到本公司的書面通知，表示票據上的額外利息或特別利息欠款或應計利息 ，否則受託人可假定不會支付或累積任何額外利息或特別利息(視何者適用而定)。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身分(包括票據代理人及票據抵押品代理人)強制執行。

(I)受託人不會被控知悉除本契約及附註以外的任何文件或協議。

(J)託管人或任何票據代理均不會就託管人採取或未採取的任何行動、或託管人的任何記錄或其運作的任何其他方面(包括透過託管人的設施交付通知或付款)而對任何人負任何責任或法律責任 ，並可不經調查而最終依賴託管人提供的任何資料。

第11.03條。受託人的個人權利。

受託人可以個人或任何其他身份成為任何票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易， 如果不是受託人，則享有相同的權利；提供, 然而，，如果受託人獲得“衝突的利益”(根據信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(Br)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據本‎第11.03節的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

第11.04節。受託人的 免責聲明。

受託人將不(A) 對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對其作出任何陳述；(B)對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；以及(D)除受託人的認證證書外，對本契約、附註或與出售票據或本契約有關的任何其他文件的任何陳述或敍述負責。

第11.05條。請注意 的默認設置。

如果違約或違約事件 已發生且仍在繼續，且實際上為受託人的負責人所知，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送有關該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人的負責人當時並不實際知道該違約或違約事件，則在受託人的負責人實際知道該違約或違約事件後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送通知；提供, 然而，，除非發生違約或違約事件，無法支付資本化的本金、基本變動回購價格或贖回價格，或應計和

未付利息、任何票據或在交易所支付或交付到期對價時的違約，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知。除非負責人已收到任何違約或違約事件的書面通知，否則受託人不會被視為已收到任何違約或違約事件的通知或被指控 ，該等通知 引用了票據和本契約，並在其表面上聲明違約或違約事件已經發生。

第11.06條。賠償 和賠償。

(A)本公司將不時 向受託人支付由本公司與受託人分別協定的有關接受本契約及本契約項下服務的補償 。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司將應要求立即向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括合理補償、受託人代理人和律師的支出和費用。

(B)公司將賠償受託人(在本契約項下的每一項身份)及其董事、高級職員、僱員和代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、責任或開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本‎第11.06節)和針對任何索賠(無論是由本公司主張的)進行辯護的成本和開支。任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關的責任，除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終裁決確定)。 受託人將立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司，但受託人未如此通知公司不會解除公司在本‎第11.06(B)條下的義務， 除非該等失敗對本公司造成重大損害。公司將對此類索賠進行抗辯，受託人將在此類抗辯中予以合作。如果受託人被律師告知它可能有與公司可用的抗辯相沖突的辯護，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師， 公司將支付該律師的合理費用和開支(包括 受託人因評估是否存在此類衝突而產生的律師的合理費用和支出)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)公司在本‎第11.06條下的義務將在受託人辭職或解職以及本契約解除後繼續有效。

(D)為確保本公司在本‎第11.06條下的付款義務，受託人將在受託人持有或收取的所有款項或財產的 票據之前擁有留置權，但以信託方式持有的票據除外，以支付特定票據的資本化本金或 未付利息，該留置權將在本契約解除後繼續存在。

(E)如果受託人根據‎第7.01(A)節的條款‎(Ix)或‎(X) 在違約事件發生後產生費用 或提供服務，則該等費用和對該等服務的補償

(包括其代理人和律師的費用和費用)根據任何破產法，均應構成行政費用

(F)為免生疑問，第11.06節賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括受託人、票據抵押品代理人及受託人、託管人及受僱代表受託人或票據抵押品代理人行事的其他人士，均適用於受託人及票據抵押品代理人，並可由受託人、票據抵押品代理人及受僱代表受託人或票據抵押品代理人行事的其他人士執行。

第11.07條。更換受託人 。

(A)儘管本‎第11.07節有任何相反的規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命僅在該繼任受託人按照本‎第11.07節的規定接受任命時生效。

(B)受託人可在通知本公司後，於 隨時辭職，並獲解除本契約所設信託的職務。當時未償還票據的資本化本金總額佔多數的持有人可通過書面通知受託人和本公司解除受託人職務。 公司可在下列情況下解除受託人職務：

(I)受託人未能遵守‎第11.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)託管人或公職人員 掌管受託人或其財產；或

(四)受託人喪失行事能力。

(C)如受託人辭職或 被撤職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即委任一名符合‎第11.09條規定的繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時尚未償還的票據的過半數本金總額的持有人可委任一名符合‎第11.09條規定的繼任受託人，以取代由本公司委任的該繼任 受託人。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內沒有就職，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的 持有人可向具有 司法管轄權的任何法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如受託人在持有人提出至少六(6)個月(或自發行日期起的較短期間)的書面要求後，未能遵守‎第11.09節，則該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(F)繼任受託人將 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其任命的通知，通知卸任受託人辭職或罷免。

生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人發送關於其 繼承的通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下到期的所有金額後，立即將其作為受託人持有的所有財產 轉讓給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受 ‎第11.06(D)節規定的留置權管轄。

第11.08節。繼承人 合併受託人等

受託人可合併、轉換或合併的任何實體，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何實體，或受託人所有或實質上所有公司信託業務的繼承人， 將(無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行動)成為本契約項下受託人的繼任者。提供此類實體必須在其他方面符合本‎第11條的資格和資格。

第11.09條。資格； 取消資格

本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為1.00億美元，如其最近公佈的年度狀況報告所述

第11.10條。附註 抵押品代理。

(1)本公司、受託人及每名持有人接受票據後，現指定及委任票據抵押品代理為其在本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件項下的代理人，而本公司、受託人及每名持有人接受票據後，現不可撤銷地授權票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件的規定代表其採取行動，並行使根據本契約條款明確授予票據抵押品代理人的權力及履行該等職責。債權人同業協議及其他票據抵押品文件， 包括為取得、持有及執行發行人及擔保人根據該等協議授予的抵押品的任何及所有留置權 ，以擔保票據義務，連同合理附帶的權力及酌情決定權，並同意及同意各票據抵押品文件及每份債權人間協議的條款，該等條款可能有效或可能被修訂、重述、補充或不時根據其各自的條款予以補充或以其他方式修訂。票據抵押品代理同意按照第11.10節所載的明示條件行事。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件的規定而採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文及其中所載的任何權利或補救措施，均須獲授權並對所有持有人 具有約束力。儘管本契約、任何債權人間協議或任何其他票據抵押品文件中包含任何相反的規定，票據抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但明確規定的除外

在此，在債權人間協議和票據抵押品代理為一方的其他票據抵押品文件中，票據抵押品代理也不會與受託人、任何持有人、本公司或任何擔保人有任何信託或其他受託關係，也不應被視為與受託人、任何持有人、本公司或任何擔保人有任何信託或其他受託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務讀入本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件或以其他方式存在對票據抵押品代理不利的情況。在不限制上述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，此類 術語僅作為市場習慣使用，旨在創建或反映獨立的 締約方之間的行政關係。

(2)票據抵押品代理 可根據本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件，由或透過 接管人、代理人、僱員、訴訟代理人或就任何特定人士、該人的聯營公司及該人及其聯營公司(“關連人士”)各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及代理人(“關連人士”)執行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取律師的意見，並有權採取行動，並在依據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動時應受到充分保護。票據抵押品代理對其選擇的任何收款人、代理人、僱員、事實律師或相關人士的疏忽或不當行為不負責任，只要此類選擇是本着善意和應有的謹慎作出的。

(3)任何票據抵押品代理人或其任何有關人士均不(I)對他們中任何一人根據或 根據或 與本契約或本契約擬進行的交易(本身嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據或與任何票據抵押品文件或債權人間協議或擬進行的交易(其本身嚴重疏忽或故意不當行為除外) 採取或遺漏採取的任何行動負責，或(Ii)以任何方式對任何受託人或任何持有人就任何 敍述、陳述、陳述、保證、本公司或任何擔保人或其任何高級職員或有關人士所訂立的契諾或協議，載於本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件，或本契約、債權人間協議或票據抵押品文件所提及或規定的、或票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件內，或本契約、債權人間協議或票據抵押品文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本公司、本契約的任何擔保人或任何其他一方、債權人間協議或票據抵押品文件未能履行其在本協議或本協議項下的義務。票據抵押品代理人或其任何關連人士概無對受託人或任何持有人負有任何責任，以確定或查詢本契約、債權人間協議或票據抵押品文件所載的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查本公司或任何擔保人或其任何聯營公司的物業、 賬簿或記錄。

(4)票據抵押品代理人有權信賴任何相信為真實、正確並由適當人士簽署、送交或作出的文字或文件(包括電話或電子郵件)，並在信賴該等文字或文件時受到充分保護；及

根據票據抵押品代理選定的法律顧問(包括但不限於本公司或任何擔保人的律師)、獨立會計師及其他專家和顧問的意見和陳述 。票據抵押品代理人沒有義務對任何此類書面或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件採取任何行動 ，除非其首先收到受託人或票據合計資本化本金的多數持有人的通知或 同意，如果 其提出要求，則應首先由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用。票據抵押品代理人在任何情況下均應獲得充分保障 根據本契約，根據受託人或當時未償還票據的大部分本金總額(或第8條規定的任何該等同意)持有人的要求、指示、指示或同意，採取或不採取債權人間協議或其他票據抵押品文件，而該等要求及根據該等要求而採取的任何行動或未能採取的任何行動，對所有持有人均具約束力。

(5)票據抵押品代理人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理人的負責人已收到有關本契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。票據抵押品代理應根據受託人或多數持有人根據‎第7條提出的要求，對此類違約或違約事件採取行動 票據的資本化本金金額(符合第11.10條的規定)。

(6)票據抵押品代理人可在任何時間向受託人及本公司發出30天書面通知而辭職，辭職在其獲委任為票據抵押品代理人後即告生效。如果票據抵押品代理根據本契約辭職，公司應指定一名繼任抵押品代理。如在票據抵押品代理人(如辭職通知所述)辭職的預定生效日期前並無委任任何繼任抵押品代理人，受託人可在當時未償還票據本金總額的 過半數持有人的指示下，委任一名繼任抵押品代理人，但須經本公司同意(該同意不得被無理拒絕，亦不須在持續違約事件 期間獲得同意)。如在預定辭職生效日期(如辭職通知書所述)後三十(Br)(30)天內，本公司並無委任及同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向具司法管轄權的法院申請委任一名繼任者。在接受其為本協議規定的繼任抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人將繼承已退任的票據抵押品代理人的一切權利、權力和職責，而“票據抵押品代理人”一詞應指該繼任抵押品代理人，而即將卸任的票據抵押品代理人作為票據抵押品代理人的委任、權力和職責將終止。在退役票據抵押品代理人辭職後，第11.10節(和第11.06節)的規定將繼續對其有利，退役的票據抵押品代理人不應因辭職而被視為免除其在擔任本契約下票據抵押品代理人期間所採取或將採取的任何行動的責任。

(7)ComputerShare Trust Company，N.A.最初應擔任票據抵押品代理，並應獲授權在必要時根據其唯一酌情權任命共同票據抵押品代理。除非本協議或票據抵押品文件另有明確規定，否則票據抵押品代理及其任何高級職員、董事、僱員或代理人或其他有關人士均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，亦不承擔應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。 票據抵押品代理只對其因行使該等權力而實際收到的金額負責。票據抵押品代理及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或失敗承擔責任 ，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。為免生疑問，票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件並無任何酌情權，且在未獲當時未償還票據本金總額的多數持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示下，不得要求 作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示。

(8)票據抵押品代理獲授權並獲指示(I)訂立其作為一方的票據抵押品文件，不論是在發行日期或之後籤立，(Ii)作出債權人間協議及其他票據抵押品文件所載持有人的陳述， (Iii)按債權人間協議及其他票據抵押品文件所載條款約束持有人，及(Iv)履行及遵守其在債權人間協議及其他票據抵押品文件下的責任。

(9)除債權人間協議另有規定外，票據抵押品代理是每名持有人的代理人，以完善持有人對資產的擔保權益，而根據《統一商法典》第9條，該等資產僅可通過佔有而得以完善。 如受託人取得任何該等抵押品的管有，受託人應應本公司的要求通知票據抵押品代理，並應立即將該等抵押品交付予票據抵押品代理，或按照票據抵押品代理的指示以其他方式處理該等抵押品。

(10)票據抵押品代理人不對受託人或任何持有人負有任何責任，以保證抵押品存在或由公司或任何擔保人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或享有任何特定的優先權， 或決定本公司或構成抵押品的本公司或該等其他擔保人的所有財產是否已妥為及完整地列出或交付(視屬何情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或決定本公司或該等其他擔保人的財產是否構成擬受票據抵押品文件的留置權及抵押權益約束的 ，或決定其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權的真實性、有效性、適銷性或充分性，或完全或以任何特定的 方式或根據任何注意、披露或忠誠的責任行使，或繼續行使根據本契約授予票據抵押品代理的任何權利、權限及權力。任何債權人間協議或任何其他票據抵押品文件 ，但根據受託人或票據本金總額過半數持有人的指示或票據抵押品文件另有規定者除外。受託人或票據抵押品代理人均無責任或義務監督本公司或任何擔保人的財務或其他狀況。

(11)如本公司或任何擔保人 (I)在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間或在構成享有現有債權人間協議利益的第一留置權義務的債務同時清償的任何時間產生任何第一留置權義務，以及(Ii)向票據抵押品代理交付一份高級人員證書，述明並要求票據抵押品代理訂立債權人間協議(條款與債權人間協議大體相同)，以因此產生的第一留置權債務持有人的指定代理人或代理人為受益人 連同律師的意見，持有人確認並同意，票據抵押品代理人應(並在此獲授權及指示)訂立該等債權人間協議(包括任何債權人間協議) (費用及費用由本公司獨家承擔，包括票據抵押品代理人的法律費用及開支)，按其中所載的條款約束持有人，並履行及遵守其在該等協議項下的義務。

(12)本契約並無規定， 任何債權人間協議或任何其他票據抵押品文件應要求票據抵押品代理(或受託人)在履行本協議或其項下的任何職責時支出或冒自有資金風險或以其他方式招致任何財務責任，或 採取或不採取本協議或本協議下的任何行動，或應持有人(或在票據抵押品代理的情況下為受託人)的要求或指示採取任何行動，除非已就票據抵押品代理產生的潛在費用和債務獲得令票據抵押品代理和受託人滿意的賠償 。儘管本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件中包含任何相反的規定，如果票據抵押品代理 有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，則如果票據抵押品代理已確定票據 抵押品代理可能因以下情況而招致個人責任，則票據抵押品代理無需啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施，或檢查或進行對抵押項下任何財產的任何研究或採取任何其他行動，任何危險物質的抵押品或此類財產。如果票據抵押品代理人不再合理地認為本公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則票據抵押品代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(13)票據抵押品代理人 (I)對其就本契約、債權人間協議或票據抵押品文件或本文或其中所指的任何文書而採取或不採取的任何行動，概不負責，但如有任何前述事項被具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為所致，則不在此限。(Ii)無須就其收到的任何款項承擔利息，除非票據抵押品代理與本公司達成書面協議 (而票據抵押品代理以信託方式持有的款項無須與其他基金分開，但法律規定的除外)及(Iii)可徵詢有關其所選擇的大律師的意見，而該大律師就法律事宜提供的意見或意見應為充分的 及全面授權及保障其就其真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動承擔法律責任。授予票據抵押品代理的許可權利或權力不得被解釋為施加行事的義務。

(14)票據抵押品代理人和受託人均不對因其無法控制的行為而導致的延遲或違約承擔責任。此類行為應包括但不限於

天災、罷工、停工、暴亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通訊線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使其已被告知其可能發生的情況，無論採取何種訴訟形式。

(15)票據抵押品代理 不對本公司或任何擔保人違反本契約、債權人間協議或票據抵押品文件的任何違約或延遲履行義務承擔任何責任。票據抵押品代理對本契約、債權人間協議、其他票據抵押品文件、任何票據或本契約、債權人間協議或任何其他票據抵押品文件中規定或收到的證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保，不向持有人或 任何其他人負責；本契約、任何債權人間協議和任何其他票據抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完美性或優先權；任何票據義務的有效性、可執行性或可回收性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、債權人間協議和其他票據抵押品文件下的票據義務。票據抵押品代理人對任何持有人或任何其他人無義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何義務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議和其他票據抵押品文件，或本契約、任何債權人間協議和任何其他票據抵押品文件中包含的任何先決條件的滿足情況。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收 或其他程序，除非在本合同或其下有明確規定。票據抵押品代理人有權隨時就本契約、債權人間協議和其他票據抵押品文件的管理向持有人尋求指示。

(16)在符合債權人同業協議及其他適用票據抵押品文件的規定下，每名持有人於接受票據後，同意 票據抵押品代理人應籤立及交付其為一方的債權人同業協議及票據抵押品文件及其附帶的所有協議、文件及文書，並按照有關條款行事。

(17)票據抵押品代理 獲授權收取根據債權人間協議及票據抵押品文件為本身、受託人及持有人的利益而分發的任何資金，並在債權人間協議不受禁止的範圍內，向受託人作出營業額，以便 根據第7.11節的規定及本契約的其他條文，向本身、受託人及持有人進一步分派該等資金。

(18)在票據抵押品代理人根據本協議或根據任何債權人間協議或任何票據抵押品文件可能或被要求採取任何行動 (“行動”)的每一種情況下，

包括但不限於 根據本協議或根據任何債權人協議或任何票據抵押品文件作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式行事，票據抵押品代理可向當時未償還票據的合計資本化本金佔多數的持有人 尋求指示。票據抵押品代理不對其按照多數持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔責任 當時未償還票據的資本化本金金額。如票據抵押品代理就任何行動要求當時未償還票據的大部分資本本金總額的持有人發出指示，則票據抵押品代理 有權不採取該行動，除非及直至票據抵押品代理已收到當時未償還票據資本本金總額佔多數的持有人的指示，而票據抵押品代理不會因此而對任何人承擔責任。

(19)即使本契約、任何債權人間協議或任何票據抵押品文件有任何相反規定，票據抵押品代理或受託人在任何情況下均不對本契約、債權人間協議或票據抵押品文件(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似的 文件或票據)的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持擬由本契約、債權人間協議或票據 設定的擔保權益或留置權負責，亦不對此負任何責任或義務。票據抵押品代理和受託人均未就任何債權人間協議或任何票據抵押品文件或擬由此產生的擔保權益或留置權的效力、效力或優先權作出任何陳述。

(20)在票據抵押品代理人在公司或擔保人的要求或指示下采取行動或不採取行動之前，它可能需要高級職員的證書和律師的意見，這應符合第13.02節的規定。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

(21)儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理應完全按照持有人和受託人關於票據抵押品文件和抵押品的指示 行事。

(22)給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障擴展至票據抵押品代理人，並可由票據抵押品代理人強制執行，猶如票據抵押品代理人在此被指定為受託人而票據抵押品文件在本契約中被指定為本契約一樣。

第十二條抵押品

第12.01條。附註 抵押品單據。

債券的本金、溢價(如有)和利息的到期和按時支付，無論是在利息支付日、到期日、加速回購、贖回或其他方式，以及履行公司和擔保人對持有人、受託人或票據抵押品的所有其他義務。

本契約下的代理人、票據、票據擔保和票據抵押品文件，根據本契約項下或其項下的條款，應按照票據抵押品文件(在簽署該等文件時)中的規定進行擔保，該抵押品文件定義了保證票據義務的留置權的條款，但受債權人間協議條款的約束。受託人、本公司及擔保人在此確認並同意票據抵押品代理為持有人、受託人及票據抵押品代理的利益以信託形式持有抵押品，並遵守票據抵押品文件的條款。各持有人接受票據，即同意及同意票據抵押品文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)，每份文件均屬有效，或可根據其條款及本契約不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理人在發行日之前、當日或之後(如適用)訂立票據抵押品文件及債權人間協議，並據此履行及遵守其義務及行使其在該等文件下的權利。

第12.02節。發放抵押品 。

(A)儘管票據抵押品文件和本契約有任何相反的規定，在下列任何一種或多種情況下，本公司和擔保人將有權從保證票據義務的留置權(未經任何其他人同意，但符合債權人間協議的條款)解除構成抵押品的財產和其他資產，在這種情況下，此類抵押品應自動終止並解除，而無需任何人採取任何進一步行動(和持有人接受票據)。指示和指示受託人和票據抵押品代理實施並記錄該 解除)：

(I)使本公司和/或一個或多個擔保人能夠完成該等財產或資產(包括股本)的出售、轉讓或其他處置(出售、轉讓或以其他方式處置)(出售、轉讓或以其他方式處置給不是本公司或擔保人的人)，以按照或不受‎第3.11節禁止的範圍內(並且，在優先留置權義務履行之前，僅限於優先留置權文件允許的範圍內)；

(Ii)與指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司有關；

(3)在 任何抵押品成為除外財產的情況下；

(Iv)如擔保人根據本契約條款獲免除對票據的擔保，則該擔保人的財產及資產將獲免除；

(V)如果 以及構成此類抵押品的財產根據優先權留置權代理人為代表的適用優先權留置權文件解除，或由控制抵押品代理人根據任何適用的債權人間協議解除，並且如果 適用，在每種情況下，根據其他優先權留置權文件解除，但與再融資或全額償還該優先權留置權債務有關的任何此類免除除外(為免生疑問，在此範圍內除外

否則，本契約或任何其他票據抵押品文件將要求解除)；以及

(Vi)如‎第8條所述。

(B)擔保票據和相關票據擔保的抵押品上的留置權也將自動終止和解除，無需任何人採取任何進一步行動：

(I)在 本契約項下的票據及所有其他債務的資本化本金連同任何應計及未付利息、於該資本化本金或之前到期及應付的相關票據擔保及票據抵押品文件，連同任何應計及未付利息，悉數支付後；

(Ii)如本合同‎第10.01節所述，在本印章解除時；或

(Iii)根據票據抵押品文件。

(C)此外，即使票據抵押品文件和本契約有任何相反規定，在本公司或任何其他適用的設保人的要求下，任何抵押品的任何留置權可從屬於根據(D)、(H)、(M)、(N)、(O)條設立、產生或承擔的抵押品的留置權持有人(以依據(D)、(H)、(M)、(N)、(O)款設立、產生或承擔的抵押品留置權作擔保的範圍內)，(O)、(P)、(Br)(Q)及(R))、(P)、(Q)及(R)。此外，儘管票據抵押品文件和本契約有任何相反的規定，但在本公司提出書面請求後，票據抵押品代理人應(無需通知任何持有人、受託人或票據抵押品代理人投票或同意)採取公司要求的行動，以實施(以票據抵押品代理人合理滿意的形式作出的確認(但不是同意))，或從屬於，對本契約所允許的前一句中所列此類留置權的任何抵押品的留置權，並訂立習慣上的從屬協議或債權人間協議(視情況適用)。

(D)對於任何抵押品的免除，在收到高級人員證書後，述明本契約及票據抵押品文件(視何者適用而定)所訂的所有先決條件已獲滿足，並準許受託人及/或票據抵押品代理人籤立及交付公司就該項免除而要求的文件，以及公司擬備的任何必需的終止、清償或解除債務的適當文書，受託人及票據抵押品代理人須 籤立交付及/或確認(費用由本公司承擔)該等票據或豁免，以證明根據本契約或票據抵押品文件獲準解除的任何抵押品 ，並須作出或安排作出所有合理要求他們在合理可行範圍內儘快解除該留置權的行為(費用由本公司承擔)。受託人和票據抵押品代理均不對依賴任何該等高級人員證書而進行的任何此類放行承擔責任，並且儘管本協議或任何票據抵押品文件中有任何相反的條款，受託人和票據抵押品代理不應在任何

有義務解除任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類解除、清償或終止文書，除非並直至收到其有權作為最終依據的此類官員證書。為免生疑問，不需要就任何此類抵押品的解除提供律師 的意見。

第12.03條。訴訟 以保護抵押品。

根據‎第11條和票據抵押品文件的規定，受託人可以或可以指示票據抵押品代理採取其決定的所有行動 以：

(A)強制執行票據抵押品文件的任何條款；及

(B)收取 並收取與本協議項下義務有關的任何和所有應付款項。

在不牴觸票據抵押品文件的規定下，受託人及票據抵押品代理人有權提起及維持受託人或票據抵押品代理人所決定的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反票據抵押品文件或本契約的行為而損害抵押品，以及受託人或票據抵押品代理為維持或保護其在抵押品上的權益及持有人的利益而提起的訴訟及法律程序。本‎第12.03節中的任何內容均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第12.04條。授權受託人根據票據抵押品文件收取款項。

在符合各債權人協議的規定下，受託人及票據抵押品代理獲授權收取根據票據抵押品文件分發予持有人的任何款項，並根據本契約的條文將該等款項進一步分派給持有人。

第12.05節。購買者 受保護。

在任何情況下，任何真誠地購買任何看來是根據本協議免除的財產的購買者，均無義務確定票據抵押品代理或受託人籤立適用的免除書的權力，或查詢是否符合本條例條文所規定的行使該權力的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何代價的應用；本‎第12條允許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人也不承擔任何義務 確定或詢問本公司或適用擔保人是否有權進行任何該等出售或其他轉讓。

第12.06節。 權力 可由接管人或受託人撤銷。

如果抵押品 由合法指定的接管人或受託人持有，則本附件第12條賦予公司 或擔保人的有關釋放、出售或其他處置該財產的權力可以由該接管人或受託人行使，

由 該接管人或受託人簽署的文書應被視為相當於本附件第12條規定要求的公司或擔保人或其任何高級官員 的任何類似文書;如果受託人或票據擔保代理人根據本契約的任何條款擁有擔保品 ，則該等權力可由受託人或票據擔保代理人行使。

文章 13. 雜項

第13.01節。 通知。

本公司或母公司擔保人或受託人或票據抵押品代理向另一方發出的任何通知或通信 如果以書面形式親自送達，或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞， 或送達另一方的地址，將被視為已正式發出。

如向本公司、母公司擔保人或任何子公司擔保人：

赫茲公司

威廉姆斯路8501號

佛羅裏達州埃斯特羅，33928

注意：凱瑟琳·李·馬丁和禤浩焯·納斯爾

將副本複製到：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：理查德·D·特魯斯戴爾、佩德羅·J·伯梅奧和德里克·沃爾特斯

如果給受託人或票據抵押品代理人 ：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

注意：赫茲公司的管理員

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

注意：CCT Hertz管理員Lynn Steiner

儘管上一段有任何相反規定，向受託人或任何票據代理人發出的通知必須以書面形式發出，並在受託人或該票據代理人實際收到通知後視為已發出。

本公司、擔保人 或受託人可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址) 。

受託人將不會 有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是授權這樣做的人。受託人認為 符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)在所有情況下都將被視為 原始簽名。任何使用電子簽名或電子方法向 受託人發送通信的人承擔因此類使用而產生的所有風險，包括受託人對未經授權的通信採取行動的風險以及 第三方攔截或誤用的風險。儘管本款有任何相反規定，受託人在任何情況下均可自行酌情要求將帶有手寫簽名的原件交付受託人，以代替任何此類電子通信，或作為此類電子通信的補充。

所有通知和通信 (發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送；及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則在 及時送達快遞的下一個工作日。

根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號、要求回執的頭等郵件或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄至登記冊上所示的地址，則視為已正式發送或以書面形式發出。提供, 然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以 但不必按照《託管程序》發送(在這種情況下，此類通知將被視為以書面形式正式發送或發出)。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信存在任何缺陷，不會影響 其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時是作為票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序將公司準備的任何通知 發送給任何持有人(S)，提供該請求在公司訂單中得到證明，該訂單連同該通知的文本至少在該通知將如此發送的日期 前兩(2)個工作日送交受託人。為免生疑問，該公司命令不需要附有高級人員證書或律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司命令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已正式發出。

儘管本契約或附註中有任何相反規定，(A)只要本契約的任何規定要求一方當事人向另一方當事人發送通知， 如果發送方和接收方是以不同身份行事的同一人，則無需發送此類通知；和

(B)當本契約的任何規定要求一方當事人向一個以上的接收方發送通知，而每個接收方是以不同身份行事的同一人時，則 只需向該人發送一份此類通知。

第13.02條。交付高級船員證書和律師對先例條件的意見。

在本公司向受託人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動(本契約下的票據的初始認證除外)時，本公司將向受託人提供：

(A)符合第13.03節規定的高級船員證書，並述明簽字人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾。

(B)律師的意見，認為 符合第13.03條的規定，並指出，該律師認為，所有這些先決條件和契諾(如果有)都已得到滿足。

第13.03條。官員證書和律師意見中要求的陳述 。

每個官員證書(根據‎第3.05節的官員證書除外)或律師對遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A)一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，其中所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明該簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)一項陳述，説明該簽署人認為該契諾或條件是否已獲履行。

第13.04條。受託人、註冊處處長、付款代理人及交易所代理人訂立的規則。

受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊處處長、付款代理人及交易所代理人均可就其職能訂立合理的規則及提出合理的要求。

第13.05條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事的過去、現在或將來，公司的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，或任何擔保人，將不對公司或

本契約下的任何擔保人、債權人間協議、票據抵押品文件、票據或擔保，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的部分代價。

第13.06條。管轄法律；放棄陪審團審判。

本契約、擔保和票據，以及因本契約、擔保或票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和受託人均不可撤銷地在因本契約、票據、擔保或本契約、票據或擔保所考慮的交易而引起的任何法律訴訟中，放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第13.07條。向司法管轄區提交 。

本公司、擔保人、 受託人和每位持有人(通過接受任何票據)均不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件放棄並同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第13.08條。不得對其他協議作出任何不利解釋。

本公司或其附屬公司或任何其他 個人的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用本契約或《附註》解釋，該等契約、票據、貸款或債務協議亦不得用來解釋本契約或《票據》。

第13.09條。接班人。

公司在本契約和本附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.10條。不可抗力 。

在任何情況下，受託人和票據抵押品代理均不對以下事項負責或承擔責任

因無法直接或間接控制的力量，包括但不限於當前或未來的任何法律或法規或政府權力、罷工、停工、勞資糾紛、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核或自然災害、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)的中斷、丟失或故障， 國家緊急狀態或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)中斷、丟失或故障，惡意軟件或勒索軟件，或聯邦儲備銀行電匯或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或任何證券清算系統不可用；

第13.11條。美國《愛國者法案》。

本公司承認， 根據美國《愛國者法案》第326條，受託人和票據抵押品代理與所有金融機構一樣， 為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄識別 與受託人和/或票據抵押品代理建立關係或開立賬户的每個個人或法人實體的信息。公司同意向受託人和/或票據抵押品代理提供其可能要求的信息，以使受託人和票據抵押品代理能夠遵守美國愛國者法案。

第13.12條。計算。

除本契約另有規定 外，本公司將負責計算本契約或債券所規定的一切，包括確定最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、每日VWAP、 交易價、票據的應計利息(包括額外利息或特別利息)、贖回價格、基本變動購回價格及匯率。

本公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有者具有約束力。公司將向受託人和交易所代理提供 其計算的時間表，受託人和交易所代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每一份此類時間表的副本轉發給持有人。為免生疑問，受託人將無義務作出或確認本契約或本附註所要求的任何計算或其他金額。

第13.13條。可分割性。

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第13.14條。對應者。

雙方可以在本契約的任何數量的副本上簽字。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。通過傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本將與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以 書面形式(前提是根據本協議向受託人發送的任何需要簽署的通信必須採用文檔的形式，即 由DocuSign(或授權代表向受託人書面指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的形式)和英文。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第13.15條。目錄、標題等表

本契約條款和部分的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為 本契約的一部分，並且絕不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.16條。代****r}税。

票據的每個持有人同意， 全球票據權益的每個實益所有人通過收購該權益被視為同意，如果公司， 擔保人或其他適用的扣繳義務人(包括受託人)由於匯率調整或沒有調整匯率而代表該持有人或實益所有人支付預扣税(包括備用預扣)，則 公司、擔保人或該扣繳義務人(視情況而定)可以選擇：從該票據的交換、回購、贖回或到期時支付普通股的現金和/或交付普通股、該持有人或實益擁有人收到的普通股或銷售收益的任何付款或其他資金或資產中扣留該等付款或將該等付款抵銷。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

特此證明，雙方 已於上文首次註明的日期正式簽署本契約。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯公司圖例（如適用）]

[插入原始發行折扣説明]

赫茲公司

8.000%可交換的高級第二抵押擔保 PIK票據於2029年到期

Custip編號： [___][插入“受限制”的 Custip號碼（附屬機構註釋除外）: *]證書 編號 [___]

ISIN編號： [___][插入“限制” ISIN編號（附屬機構註釋除外）: ^*]

赫茲公司（Hertz Corporation）是特拉華州的一家公司，承諾就收到的價值支付給 [賽德公司]，或其登記受讓人，本金為[]美元(美元)[]) [(as根據隨附的全球票據增加和減少表修訂）]^†於2029年7月15日支付，並按照下文提及的契約的規定支付利息，直到本金以及所有應計和 未付利息已支付或正式撥備。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明， 赫茲公司已於以下日期正式簽署本文書。

受託人的認證證書

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，作為受託人， 證明這是上述契約中提及的票據之一。

赫茲公司

8.000%可交換的高級第二抵押擔保 PIK票據於2029年到期

本票據為美國特拉華州赫茲公司(“本公司”)正式授權發行的票據之一，指定為其2029年到期的8.000可交換高級第二留置權擔保實物擔保票據(“票據”)，所有已發行或將根據日期為2024年6月28日的契約(日期為2024年6月28日的契約，該契約可能不時修訂，稱為“契約”)發行。該公司、特拉華州的赫茲全球控股公司(“母擔保人”)、租車中介控股公司、LLC (“控股”)和其他擔保人作為擔保人，ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人和票據抵押品代理 。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、擔保人、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本契約的規定為準。

1.利息。 本票據將按‎第2.05節規定的利率和方式應計實兑利息。本票據的已聲明利息 將從以下日期開始累計，包括：[日期].

2.到期日。 除非提前回購、贖回或交換，否則本票據將於2029年7月15日到期。

3.擔保。 公司在契約和票據項下的義務由母擔保人、控股公司和其他擔保人按照契約‎第9條的規定提供全面和無條件的擔保。

4.擔保。 票據以抵押品上的擔保權益作抵押，但須受票據抵押品文件、債權人間協議及任何其他適用的債權人間協議的條款所規限，並受契約及票據抵押品文件所規定的解除或終止的規限。

5.被視為擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

6.面額； 轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，不含息票，本金金額等同於任何授權面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可以將本票據提交給註冊官並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

7.持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本性變化(豁免的根本性變化除外)，則每個持有人有權要求公司回購該持有人的

現金票據(或授權面額的任何部分)，按照本契約‎第4.02節規定的方式和條款支付。

8.本公司贖回債券的權利。本公司將有權按照本契約‎第4.03節規定的方式和符合 條款贖回票據以換取現金。

9.交換。 本票據的持有人可按照本契約‎第 5條規定的方式和條款，將本票據兑換為交換對價。

10.合併和合並。‎《契約》第6條對(I)本公司作為公司業務合併事件的一方的能力和(Ii)母擔保人作為母擔保人業務合併事件的一方的能力施加了有限的限制。

11.違約和補救。如果發生違約事件，那麼所有未償還票據的資本化本金金額(在某些情況下，破產加速金額)可能(在某些情況下，將自動)按照契約‎第7條規定的方式和條款成為到期和應付 。

12.修正案、補編和豁免。本公司、擔保人及受託人可按‎第7.05節及‎第8條所載條款修訂或補充契約、附註或擔保，或放棄遵守契約、附註或擔保的任何規定。

13.董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。過去、現在或將來，董事、公司高管、員工、公司股東或任何擔保人，都不會對公司或任何擔保人在《契約》、《票據》或《擔保》項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 通過接受任何票據，每位持有人免除並免除所有此類責任。該等豁免及豁免是發行債券的部分代價。

14.身份驗證。 未經受託人身份驗證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

15.縮略語。 習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，例如Ten COM(共有租户)、ten ENT(按整體承租人)、JT ten(有生存權的聯名租户，不作為共有共有租户)、Cust(託管人)和U/G/M/A(Uniform 贈與法)。

16.管理 法律。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如需索取契約副本， 公司將免費提供給任何持有人，請將書面請求發送至以下地址：

赫茲公司

威廉姆斯路8501號

佛羅裏達州埃斯特羅，33928

注意：凱瑟琳·李·馬丁和禤浩焯·納斯爾

全局增減表 附註*

本次全球票據的初始本金金額：$[]

本全球票據本金 的增減如下：

交換通知

赫茲 公司

8.000%可交換高級二級抵押擔保 PIK票據於2029年到期

根據契約條款，通過簽署 並將本交易所通知遞送至以下地址，以下籤署的以下票據持有人指示公司前往交易所 （勾選一項）：

由Custip No.識別的註釋 和證書號 .

北卡羅來納州計算機共享信託公司

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，55108

收件人：The Hertz Corporation的CST管理員Lynn Steiner

電話：1（800）344-5128

電子郵件：#nacctcpuconversation @ machershare.com

* 必須是授權的教派。

基本面變化回購通知

赫茲 公司

8.000%可交換高級二級抵押擔保 PIK票據於2029年到期

根據契約條款，通過執行 並提交本基本變更回購通知，以下籤署的以下票據持有人正在就以下事項行使其基本 變更回購權（勾選一項）：

由Custip No.識別的註釋 和證書號 .

簽字人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將此已正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

* 必須是授權的教派。

作業表

赫茲 公司

8.000%可交換高級二級抵押擔保 PIK票據於2029年到期

根據契約條款，以下籤署人 以下注明的票據持有人轉讓（勾選一項）：

由Custip No.識別的註釋 和證書號 、 及其項下的所有權利，授予：

作為代理人轉讓公司賬簿上的註釋 。代理人可以替代他人代理他/她。

* 必須是授權的教派。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例， 下面的簽名人進一步證明(勾選一個)：

簽名保證：

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據交換時可交付的普通股股份(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合以下句子，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

在根據上述第(2)(D)或(E)項登記任何出售或轉讓 之前，公司、赫茲全球控股公司、受託人和註冊商保留權利， 要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定所建議的出售或轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就該事件作出任何陳述

獲得證券法註冊要求的任何豁免 。*