附件4.1
赫茲公司
作為發行者
和
擔保人 不時與雙方簽訂
和
北卡羅來納州計算機共享信託公司
作為受託人和票據抵押代理人
---------
壓痕
日期截至2024年6月28日
---------
為發行
12.625% 2029年到期的優先優先權高級擔保票據
| 第一條 一般適用的定義和其他規定 | |
| 第101條。 定義 | 1 |
| 第102節. 其他定義 | 51 |
| 第103節。 結構規則 | 52 |
| 第104條。 合規證書和意見 | 52 |
| 第105條。 交付給受託人的文件格式 | 53 |
| 第106條。 持有人的行為;記錄日期 | 53 |
| 第107節。 通知等，致受託人、票據抵押代理人和公司 | 56 |
| 第108節. 致持有人的通知;豁免 | 56 |
| 第109條。 標題和目錄的影響 | 56 |
| 第110節. 繼承人和受讓人 | 56 |
| 第111條。 分離性條款 | 57 |
| 第112條. 契約的好處 | 57 |
| 第113條. 適用法律;陪審團審判豁免 | 57 |
| 第114條. 法定節假日 | 57 |
| 第115條。 董事、高級管理人員、員工、仲裁員和股東不承擔個人責任 | 57 |
| 第116條。 附件和附表 | 57 |
| 第117條。 同行 | 57 |
| 第118條. 美國愛國者法 | 58 |
| 第119條. 不可抗力 | 58 |
| 第120條. 有限條件交易 | 58 |
| 第121條。 遵守情況的 | 59 |
| 第122條. 債權人間協議。 | 61 |
| 第二條 筆記格式 | |
| 第201條。 形式通常 | 61 |
| 第202條。 受託人認證證書格式 | 62 |
| 第203條。 限制性和全球性筆記傳奇 | 63 |
| 第三條 筆記 | |
| 第301條。 方面 | 64 |
| 第302條。 教派 | 65 |
| 第303條。 執行、驗證、交付和約會 | 65 |
| 第304條。 臨時筆記 | 65 |
| 第305條。 註冊商和付款代理 | 66 |
| 第306條。 殘缺、銷燬、丟失和被盜的紙幣 | 67 |
| 第307條。 利息支付;保留利息權 | 67 |
| 第308條。 被視為所有者的人 | 68 |
| 第309條。 取消 | 68 |
| 第310條。 利息計算 | 69 |
| 第311條。 Custip號碼、ISIN等 | 69 |
| 第312條。 全球票據的簿記規定 | 69 |
| 第313條。 特殊轉讓條款 | 70 |
| 第314條。 國債 | 73 |
| 第四條 契約 | |
| 第401條。 本金、溢價和利息的支付 | 73 |
| 第402條。 辦公室或代理機構的維護 | 73 |
| 第403條。 付款資金應信託持有 | 73 |
| 第404條。 會定期提交的報告 | 74 |
| 第405條。 關於違約的聲明 | 75 |
| 第406條。 限制付款的限制 | 75 |
| 第407條。 對受限制子公司分配的限制 | 79 |
| 第408條。 資產和子公司股票出售限制 | 81 |
| 第409條。 優先權的限制 | 86 |
| 第410條。 未來子公司擔保人 | 86 |
| 第411條。 控制權變更觸發事件後購買票據 | 87 |
| 第412條。 [已保留] | 88 |
| 第413條。 債務限制 | 88 |
| 第414條。 後購置財產 | 92 |
| 第415條。 進一步保證 | 93 |
| 第416條。 不動產抵押品 | 93 |
| 第五條 接班人 | |
| 第501條。 公司何時可能合併等 | 94 |
| 第502條。 繼任公司被替換 | 95 |
| 第六條 補救措施 | |
| 第601條。 違約事件 | 96 |
| 第602條。 加速成熟;撤銷和廢除 | 98 |
| 第603條。 其他補救措施;受託人的收款訴訟 | 100 |
| 第604條。 受託人可以提交索賠證明 | 101 |
| 第605條。 受託人可在不持有票據的情況下執行索賠 | 101 |
| 第606條。 收款的用途 | 101 |
| 第607條。 訴訟限制 | 102 |
| 第608條。 權利和補救措施的恢復 | 102 |
| 第609條。 累積的權利和補救措施 | 102 |
| 第610條。 延遲或遺漏不放棄 | 102 |
| 第611條。 持有人控制 | 102 |
| 第612條。 放棄過去的警告 | 103 |
| 第613條。 成本承諾 | 103 |
| 第614條。 放棄居留、延期或高利貸法 | 104 |
| 第七條 受託人 | |
| 第701條。 某些職責和責任 | 104 |
| 第702條。 通知書 | 105 |
| 第703條。 受託人的某些權利 | 105 |
II
| 第704條。 受託人的免責聲明 | 106 |
| 第705條。 可能持有筆記 | 106 |
| 第706條。 信託資金 | 106 |
| 第707條。 補償和報銷 | 107 |
| 第708條。 衝突的利益 | 107 |
| 第709條。 需要公司受託人;資格 | 107 |
| 第710條。 解僱和免職;任命繼任者 | 108 |
| 第711條。 繼任者接受任命 | 109 |
| 第712條。 合併、轉換、合併或業務繼承 | 109 |
| 第713條。 優先收集針對公司的索賠 | 109 |
| 第714條。 任命認證代理人 | 109 |
| 第715條。 筆記抵押品代理人。 | 110 |
| 第八條 受託人和公司的股東名單和報告 | |
| 第801條。 公司將提供受託人姓名和持有人姓名 | 116 |
| 第802條。 信息保存;與持有人的溝通 | 116 |
| 第803條。 受託人的報告 | 116 |
| 第九條 修正案、補充或豁免 | |
| 第901條。 未經持有人同意 | 116 |
| 第902條。 經持有人同意 | 118 |
| 第903條。 修訂、補充或豁免的執行 | 119 |
| 第904條。 同意的撤銷及其效力 | 119 |
| 第905條。 註釋或票據交換 | 120 |
| 第十條 贖回票據 | |
| 第1001條。 贖回 | 120 |
| 第1002條。 受託人選擇贖回票據 | 121 |
| 第1003條。 贖回通知 | 122 |
| 第1004條。 贖回價格押金 | 123 |
| 第1005條。 贖回日應付票據 | 123 |
| 第1006條。 部分贖回的票據 | 123 |
| 第十一條 滿意和解脱 | |
| 第1101條。 契約的滿意度與解除 | 123 |
| 第1102條。 信託資金的運用 | 125 |
| 第十二條 違約或契約違約 | |
| 第1201條。 公司選擇違約或違約 | 125 |
| 第1202條。 瀆職和開除 | 125 |
| 第1203條。 聖約違背 | 125 |
| 第1204條。 違約或契約違約的條件 | 126 |
| 第1205條。 存款和美國政府信託持有的義務;其他雜項規定 | 127 |
| 第1206條。 復職 | 127 |
三、
| 第1207條。 向公司還款 | 128 |
| 第十三條 註釋擔保 | |
| 第1301條。 一般保證 | 128 |
| 第1302條。 持續保證 | 129 |
| 第1303條。 票據擔保的發放 | 130 |
| 第1304條。 放棄代位權 | 131 |
| 第1305條。 不需要標記 | 131 |
| 第1306條。 擔保人的繼承人和轉讓 | 132 |
| 第1307條。 票據擔保的執行和交付 | 132 |
| 第1308條。 通知 | 132 |
| 第十四條 抵押品 | |
| 第1401條。附註抵押品文件 | 132 |
| 第1402條。釋放抵押品。 | 132 |
| 第1403條。保護抵押品的訴訟 | 134 |
| 第1404條。受託人和票據抵押品代理人根據票據抵押品文件接受資金的授權 | 134 |
| 第1405條。購買者受保護 | 134 |
| 第1406條。接管人或受託人可行使的權力 | 134 |
附件A首張便箋的格式
附件B規格表S證書
關於附屬擔保的補充契約的附件C表格
附件D收購機構認可投資者的證書表格
四.
契約，日期為2024年6月28日(經修訂，不時補充或以其他方式修改，本“契約”)，由赫茲公司(Hertz Corporation)(根據特拉華州法律成立的公司)作為發行人、本契約的不時擔保人(定義如下)和國家銀行協會ComputerShare信託公司(作為受託人和票據抵押品代理)之間簽訂。
公司的獨奏會
本公司已正式授權籤立及交付本契約，以供發行票據之用。
根據初始附註和本契約的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。
因此，現在這份契約見證了：
為了和考慮到房產和債券持有人購買債券，為了所有債券持有人的利益，雙方同意如下：
文章
i
一般適用的定義和其他規定
第101條。定義。
“2026年票據契約”是指本公司與其附屬擔保人 方及作為受託人的ComputerShare Trust Company，並以日期為2021年11月23日的 (經不時補充或以其他方式修改)為補充的第一個補充契據，在本公司、其附屬擔保方及作為受託人的ComputerShare Trust Company，之間，日期為2021年11月23日(經不時補充或以其他方式修改)的契約。
“2029年票據契約”是指本公司及其附屬擔保人 與受託人ComputerShare Trust Company(N.A.)之間於2021年11月23日(經不時補充或以其他方式修改)日期為 的第二份補充契約(經不時補充或以其他方式修改)為補充的契約。
“賬户”指本公司及各擔保人的所有賬户 (定義見統一商法典)，包括所有賬户(定義見第一留置權協議 )，以及本公司或該擔保人的文書(定義見統一商法典)或動產文件未證明的出售或租賃貨物或所提供服務的任何付款權利，但無論如何不包括已出售或以其他方式轉讓(且未轉讓回本公司或擔保人)的與特殊目的融資有關的所有賬户。
“後天負債”是指一個人的負債(i)在該人成為附屬公司時存在，或(II)與向該人士收購資產有關而承擔，但與該 人士成為附屬公司或該收購事項有關或因預期該 人士成為附屬公司或該等收購事項而產生的債務除外。已獲得的債務應被視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。
“額外資產”指(i) 取代資產處置標的的財產或資產的任何財產或資產；II)公司或受限制子公司使用或將使用的任何財產或資產 (負債和股本除外)，或對相關業務有用的任何財產或資產
| 1 |
以及與已如此使用的任何財產或資產有關的任何資本支出；三、)從事關聯業務並因本公司或其他受限制附屬公司收購該等股本而成為受限制附屬公司的人士的股本；或(四.)當時 是從第三方收購的受限子公司的任何人的股本。
“附加票據”指除初始票據外根據本契約發行的任何票據(根據第304、305、306、312(C)、312(D)或1006條發行的票據除外)。
“任何指定 個人的附屬公司”是指直接或間接控制或受控於該指定個人或與該指定個人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制當對任何人使用時，是指直接或間接通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力。控管“和”受控“具有與上述內容相關的含義。
“美國運通GBT合同”是指美國運通全球商務旅行公司或其任何附屬公司之間的任何合同、協議或安排(包括任何優先合作伙伴協議)。美國運通GBT“)及本公司或其任何受限附屬公司，據此，美國運通GBT指定本公司及/或其任何受限附屬公司為優先 供應商。
“適用債權人間安排”指慣常的債權人間安排(應理解為：(I)任何債權人間協議(或任何實質上類似的協議) 及(Ii)任何令第一留置權信貸協議抵押品代理人滿意的債權人間安排，均為“適用債權人間安排”)。
“適用溢價”指在任何贖回日期就票據而言，i)該票據本金的1.00%在該贖回日期 及(II超額部分(如有的話)A)在該贖回日期的現值，以適用的贖回通知日期 計算，(1)該票據於2027年7月15日的贖回價格(該贖回價格為第1001(A)節所述的 )，另加(2)截至2027年7月15日該票據到期的所有剩餘預定利息(不包括截至贖回日的應計和未付利息)，計算方法為貼現率等於國庫券利率 加50個基點，超過(B)該票據在該贖回日期的本金金額，由本公司本着善意(該計算為最終結果)或由本公司指定的人代表本公司計算；提供 這種計算不應是受託人的職責或義務。
“資產處置”係指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置受限制子公司的股本股份(董事資格股份除外，或(就外國子公司而言)適用法律要求的範圍內)、財產或其他資產(在本定義中均稱為處置“)本公司或其任何受限制附屬公司(包括以合併、合併或類似交易方式進行的任何處置)，但
| (i) | 對本公司或受限制附屬公司的處置；提供對於根據第(1)款作出的構成抵押品的任何財產或資產的處置，只能向本公司或附屬擔保人作出； |
| (Ii) | 在正常業務過程中的處置； |
| (Iii) | 處置現金等價物、投資級證券或臨時現金投資； |
| 2 |
| (Iv) | 在正常業務過程中產生的應收賬款或應收票據的出售或折扣(有追索權或無追索權，並按慣例或商業上合理的條款由公司善意確定，該決定應為最終決定)，或應收賬款與應收票據的轉換或交換； |
| (v) | 任何投資或任何限制性支付交易； |
| (Vi) | 受第五條管轄的處分； |
| (Vii) | 任何融資處置； |
| (Viii) | 任何“代收費用“或以其他方式將資產處置給任何政府當局，由本公司或任何受限附屬公司繼續使用，只要本公司或任何受限附屬公司可在合理通知後 支付象徵性費用即可獲得此類資產的所有權； |
| (Ix) | 根據《守則》第1031條(或任何後續條款)進行的任何財產交換，或任何擬在相關業務中租賃、租賃或以其他方式使用的設備交換，包括根據任何租車LKE計劃進行的交換； |
| (x) | 與公司或任何受限制子公司建造或收購的物業有關的任何融資交易，包括任何出售/回租交易或資產證券化； |
| (Xi) | 因任何財產或其他資產的止贖、沒收、徵用權或類似行動而產生的任何處置， 或根據任何租約、許可證、特許權或其他協議行使終止權，或為完成對任何個人、企業或資產的收購，或根據任何合資企業或類似協議或安排下的買賣安排，或因收購任何個人、業務或資產或任何投資而獲得的必要或可取的(由本公司善意確定的)處置； |
| (Xii) | 處置不受限制的子公司的股本、債務或其他證券； |
| (Xiii) | 根據與收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司獲得其業務和資產的人(本公司或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司收購其業務和資產(與該收購有關而新成立)訂立的協議或其他義務，處置該受限制附屬公司的股本； |
| (Xiv) | 經董事會批准，處置境外子公司已發行股本不超過5.0%的股份； |
| (Xv) | 用於總對價的任何或一系列相關處置不超過LTM綜合EBITDA的1.65億美元和12.5% ； |
| 3 |
| (十六) | 對全部或任何部分股本、業務或資產的任何處置(a)Etma，Inc.或其任何有利害關係的繼承人 或(b)Car Inc.或與其有利害關係的任何繼承人； |
| (Xvii) | 放棄或以其他方式處置商標、版權、專利或其他知識產權，這些商標、版權、專利或其他知識產權在公司善意地確定(該確定應為決定性的)下，不再在經濟上可行地維持或用於公司及其子公司整體業務的開展； |
| (Xviii) | 對任何商標、版權、專利或其他知識產權的任何許可、再許可或以其他方式授予權利； |
| (Xix) | 不動產或其他財產的任何租賃或轉租； |
| (Xx) | 向任何特許經營商或特許特殊目的實體以公平市價進行的任何處置； |
| (XXI) | 根據與任何證券借貸或其他證券融資交易有關的協議進行的任何證券處置 在訂立該等證券借貸或其他證券融資交易的協議時，該等證券以其他方式獲準處置的範圍； |
| (Xxii) | 設立或授予本契約允許的任何留置權；或 |
| (XXIII) | 任何其他處置(如在該等處置生效後按形式進行)(包括對該等處置所得款項的運用) 綜合總公司淨槓桿率將等於或低於4.50：1.00。 |
“認證代理”指 受託人根據第714條授權代表受託人對票據進行認證的任何人。
“銀行產品協議”是指銀行或其他金融機構或其他個人同意提供(a)金庫服務， (b)信用卡、借記卡、商務卡、購物卡、儲值卡、無卡電子應付或其他類似服務(包括付款處理和與此有關的其他行政服務)，(c)現金管理 或相關服務(包括受控支付、自動票據交換所交易、退貨、淨額結算、透支、存管、 密碼箱、停止支付、電子資金轉賬、信息報告、電匯和州際存管網絡服務)和 (d)本公司或任何受限制附屬公司可能要求的其他銀行、金融或金庫產品或服務 (信用證和貸款及墊款除外，本定義第(A)至(C)款所述服務所產生的債務除外)。
“任何人的銀行產品義務” 指該人根據任何銀行產品協議承擔的義務。
“破產法”係指經修訂的“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及以下。
“董事會”對於任何人來説， 是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指 該實體的董事會或其他管理機構，或者在任何一種情況下，指其正式授權代表行事的任何委員會。
| 4 |
董事會或其他管理機構的成員。除非另有規定， “董事會“指本公司的董事會。
“借款基數”是指(1)本公司及其附屬公司盈利設備賬面價值的95%，(2)公司及其子公司的船隊應收款和增值税應收款賬面價值的95%，(3)公司及其子公司服務車輛賬面價值的95%，以及(4)受限制的船隊現金(在每一種情況下，都是在緊接該確定日期之前結束的公司最近結束的財政月結束時確定的，並有公司的內部合併財務報表 ，如果是與任何債務發生有關的確定，則按預計基礎確定，包括 (x)自該財政月結束後取得的上述類別的任何財產或資產，以及(y)與此相關而獲得的上述類型的任何財產或資產)。
“營業日”是指除週六、週日或法律規定商業銀行機構在紐約市(或支付代理商設立辦事處的任何其他城市)被授權或被要求關閉的其他日子以外的其他日子。
“股本”指任何人士的任何及所有股份或單位、購買權利、認股權證或期權、或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。
“專屬自保保險子公司” 指作為保險公司受監管的本公司的任何子公司(或其任何子公司)。
“現金等價物”指下列任何 ：(a)錢，(b)由美利堅合眾國、加拿大、聯合王國或歐盟成員國或其任何機構或機構發行或全面擔保或擔保的證券，(c時間 存款、存單或銀行承兑(i)第一留置權信貸安排下的任何銀行或其他機構貸款人或其任何附屬機構，或(II)資本和盈餘超過5.0億美元的商業銀行 (或截至投資之日的外幣等值)，以及控股公司的商業票據，其 被S或至少P-2或穆迪至少給予A-2或同等評級(或如果當時 均未進行評級，則為另一家國際或美國公認的評級機構的可比評級)， (d)與任何符合(C)(I)或(C)(Ii)規定資格的金融機構訂立的、期限不超過7天的回購義務，用於上文(B)(Br)和(C)條所述類型的標的證券，(e貨幣 S評級至少為A-2或等值的市場工具、商業票據或其他短期債券，或穆迪至少評級為P-2或等值的短期債券(或如果此時兩者均未評級，則由國際或美國公認的另一評級機構的可比評級)，(f)在符合規則2a-7或美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》修訂的任何後續規則的風險限制條件的貨幣市場基金投資，(g)投資 基金至少將其資產的95.0%投資於上文(A)至(F)款所述類型的現金等價物(基金也可以持有合理數額的現金等待投資和/或分配)，(h)經董事會批准的以外幣計價的與上述任何投資類似的投資，以及(i)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指該人根據適用法律被允許進行的任何投資。
“控制權變更”指的是：
| (i) | 任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)，除一個或多個許可持有人或父母外，直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，超過總投票權的50.0%。 |
| 5 |
本公司；提供只要本公司是任何母公司的子公司，任何“個人”或“集團”都不應被視為或成為“實益擁有人” ，其擁有或成為本公司有表決權股票總投票權的50.0%以上，除非該“個人”或“集團” 將是或成為該母公司的有表決權股票總投票權的50.0%以上的“實益擁有人”(但作為另一母公司的子公司的母公司除外)；儘管有上述規定，只要獲準持有人有權直接或間接任命擁有合計50.0%以上的HGH董事會投票權的董事，則不應視為發生了控制權變更。
| (Ii) | 本公司出售或轉讓(在一項或一系列相關交易中)本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產予另一人(一名或多名許可持有人除外)，以及除一名或多名許可持有人或任何母公司外，任何“人士”或“集團”(定義見上文第(I)款)直接或間接是或成為受讓人在該等出售或轉讓資產中擁有超過50.0%投票權的“實益擁有人”(定義見此)。視屬何情況而定；提供只要該受讓人 為母公司的附屬公司，任何“人士”或“集團”不得被視為或成為該尚存或受讓人的有表決權股份總投票權超過50.0%的“實益擁有人” ，除非該“人士”或“集團”將成為或成為該母公司(作為另一母公司的附屬公司的母公司除外)的有表決權股份總投票權的50.0%以上的“實益擁有人”。 |
就本定義而言，只要在任何少數族裔企業處置或任何少數族裔企業提供少數族裔企業處置條件時， 少數族裔企業資產在任何時候都不應被視為構成本公司及其 受限制子公司的全部或基本上全部資產，以及任何出售或轉讓少數族裔企業資產的全部或任何部分(無論直接或間接， 通過出售或轉讓任何此類資產，或出售或轉讓任何持有此類資產的人的任何股本或其他權益，或通過合併或合併)。或其任何組合，且不論是在一項或多項交易中，或在其他情況下，包括任何少數股東業務要約或任何少數股東業務處置)，在任何時間均不得被視為構成出售或轉讓本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產。
就本定義而言，重組資產(不論個別或整體)在任何時候均不得視為構成本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產，以及所有或任何部分重組資產的任何出售或轉讓(不論是直接或間接出售或轉讓任何此類資產，或出售或轉讓任何持有該等資產的人士的任何股本或其他權益)，或其任何組合，亦不論是在一次或多次交易中，)在任何時間均不得被視為出售或轉讓本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產。
“控制變更觸發事件” 指同時發生控制變更和評級事件。
“Clearstream”指Clearstream 銀行業務，匿名者協會，或任何後續證券結算機構。
“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。
“抵押品”指本公司或任何擔保人(HGH除外)受(或聲稱受)保證票據義務的留置權約束的任何和所有 財產，無論是現在存在的還是以後購買的，連同其所有租金、發行、利潤、產品和收益，但除外的財產除外。
| 6 |
“商品協議”就某人而言，是指該人為當事一方或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生產品協議或安排)。
“公司”是指赫茲公司、特拉華州的一家公司和任何與其有利害關係的繼承人。
“公司請求”和“公司命令”分別是指由公司高級管理人員以公司名義簽署的書面請求或命令。
“綜合承保比率” 指截至任何確定日期的(i)本公司最近連續四個會計季度截至確定日期之前的合併EBITDA總額，本公司的合併財務報表可供(II)這四個會計季度的綜合利息支出；提供， 該：
(1) 如果自該期間開始以來，本公司或任何受限附屬公司發生任何債務，或本公司發行了在確定日期仍未償還的任何指定優先股，或者如果導致 需要計算綜合覆蓋比率的交易是發生債務或發行 公司的指定優先股，則該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應在對該債務或指定優先股進行形式計提後計算，如同該債務或指定優先股已經發生或發行一樣。 如適用，在該期間的第一天(但在進行該計算時，在該計算日期根據任何循環信貸安排而未償還的債務金額應根據(A)在該四個財政季度或該貸款未清償的較短期間內，此類債務的平均每日餘額或(B)如該貸款是在上述四個財政季度結束後設立的，則自該貸款設立之日起至計算之日這段時間內，此類債務的平均每日餘額)；
(2) 如自該期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司已償還、回購、贖回、失敗或以其他方式收購、註銷或清償於該決定日期(各)不再清償的本公司任何債務或任何指定優先股。A“清償”)或導致需要計算綜合覆蓋比率的交易涉及清償債務(在任何循環信貸安排下產生的債務除外)或公司指定優先股的清償， 該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應 在按預計基礎清償該等債務或指定優先股後計算，包括該等新債務或新指定優先股的收益。猶如上述解除發生在上述期間的第一天一樣；
(3) 如自上述期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司處置了任何公司、任何業務或構成業務營運單位的任何一組資產，包括與導致根據本條例進行計算的交易有關而進行的任何此類處置，或將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司(任何此等處置或指定，“出售”)，該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間出售標的資產的合併EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應佔的綜合EBITDA(如為負數)的金額
| 7 |
而該期間的合併利息支出應 減少相當於(A)可歸因於本公司或任何 受限制附屬公司在該期間(包括由另一人承擔該等債務)就本公司及其持續受限制附屬公司就該等出售而償還、回購、贖回、減值或以其他方式收購、退回或清償的任何債務所應佔的綜合利息開支，加上(B)如果任何受限子公司的股本在此次出售中被出售，或任何受限子公司被指定為非受限子公司，則可歸因於該受限子公司的債務的該期間的綜合利息支出 ，以公司及其持續的受限子公司在出售後不再對該債務負責的範圍內為限。
（4） 如果自該期間開始以來，公司或任何受限制子公司（通過合併、合併或其他方式）應 對任何人進行投資，從而成為受限制子公司，或以其他方式收購任何公司、任何企業或 構成企業運營單位的任何資產組，包括與導致根據以下進行計算的交易相關發生的任何此類投資或收購，或將任何非限制子公司指定為限制子公司（任何 此類投資、收購或指定，稱為“購買”）、 該期間的綜合EBITDA和綜合利息表應在對其產生形式上的效力（包括任何相關債務的發生）後計算，就好像此類 購買發生在該期間的第一天;和
(5) 如果自該期間開始，任何人成為受限制附屬公司，或與公司或任何受限制附屬公司合併或合併，且自該期間開始，該人應已清償任何債務或進行任何需要根據上文第(2)、(3)或(4)款進行調整的出售或購買。 如果公司或受限制附屬公司自該期間開始進行調整，則該期間的綜合EBITDA和綜合利息支出應 在給予形式上的效果後計算，買賣發生在該期間的第一天；
提供根據第413(C)條的規定，(如本公司 應根據第413(A)節和第413(B)節將於確定日期產生的債務歸類為部分發生和部分根據413(B)條發生)，任何該等綜合利息開支的預計計算不會使根據第413(B)條確定日期的任何該等債務產生或根據該413(B)條產生的任何債務清償。
就本定義而言，當任何出售、購買或其他交易，或與其相關的收入或收益的數額，以及與任何債務、已發行的指定優先股或債務或與此相關的指定優先股或指定優先股所產生或償還的綜合利息支出的金額，要進行預計效果時，應就此進行預計計算(包括與任何此類銷售相關的預期成本節約或協同效應)。購買(br}或其他交易)須由本公司首席財務官或獲授權人員真誠地作出決定，而該決定應為最終決定。如果任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該債務的利息支出應按確定之日的有效利率計算，如同該利率為整個期間的適用利率(考慮適用於該債務的利率協議)。如根據本公司或受限制附屬公司的選擇權，任何債務的利率基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他固定或浮動利率，而該等債務具有形式上的效力，則該等債務的利息開支應按本公司或該受限制附屬公司指定的可選擇利率計算。如果 給出的任何債務
| 8 |
如果該債務在循環信貸安排下產生形式上的影響，則該債務的利息支出應根據該債務在適用的 期間的日均餘額計算。融資租賃債務的利息應被視為按本公司負責的財務或會計人員真誠地確定(該確定應為最終決定)的利率計提，該利率是根據公認會計準則 該融資租賃債務中隱含的利率。
“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，加:
| (a) | 在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，不得重複： |
| (i) | 根據收入、利潤或資本 (包括罰款和利息，如有)計提所有税款(不論是否支付、估計或應計)的準備金； |
| (Ii) | 合併利息支出，根據第(Iii)(B)至(Iii)(G)款不屬於合併利息支出定義的所有項目和任何特殊目的融資費，以及未反映在合併利息支出中的與融資活動有關的擔保債券成本； |
| (Iii) | 折舊(不包括合併車輛折舊)、攤銷(包括商譽和無形資產的攤銷以及融資成本的攤銷和註銷)； |
| (Iv) | 所有其他非現金費用或非現金損失，包括但不限於任何非現金資產報廢成本、非現金補償費用、非現金折算(收益)損失和與認股權證歸屬有關的非現金費用； |
| (v) | 與本公司允許的任何股權發行、投資或債務有關的任何費用或費用(無論是否完成或產生，包括任何發行或出售股本，只要其收益擬用於公司或其受限制子公司的股本)； |
| (Vi) | 任何少數股東利息支出的金額； |
| (Vii) | 任何融資處置的損失金額； |
| (Viii) | 根據任何管理層或員工股票期權或其他與股權有關的計劃、計劃或安排，或其他福利計劃、計劃或安排，或任何股權認購或股權持有人協議而支付的任何成本或支出，以現金收益作為公司資本或發行公司股本(但不包括不合格股票)的程度； |
| (Ix) | 因外幣變動對公司及其受限子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現匯兑損失。 |
| (x) | 與收購(包括受意向書或購買協議約束的收購)有關的其他應計、支付和支出(包括合理化、法律、税收、結構調整和其他成本和支出)，包括投資、股息、限制性支付、處置、再融資或根據本協議允許或與任何修訂相關的債務或股權的發行， |
| 9 |
修改或放棄管理第(X)款所述交易的文件(包括貸款文件(如第一留置權信貸協議所界定))；
| (Xi) | 由第三方支付、可報銷、可賠償或可保險的或合理預期由第三方支付、可報銷、可賠償或保險的費用、損失或費用； |
| (Xii) | 可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的與任何受限制子公司相關的任何費用或扣除的金額；以及 |
| (Xiii) | 與本契約允許的任何收購或其他投資或本契約允許的任何收購或投資有關的現金支出(包括收益、或有對價、競業禁止付款、諮詢付款和類似債務)在生效 日期前完成， 包括在根據公認會計準則計算的綜合淨收入中，作為該期間的會計調整， 就該等或有或有或延期付款支付的實際金額超過適用的 個人登記的負債；加 |
| (b) | 已收到或合理預期收到的任何業務中斷保險的收益； 加 |
| (c) | 在符合S-X規則第11條的基礎上確定的調整。 |
“綜合利息支出” 指任何期間的：
| (i) | 在計算綜合淨收入時扣除的本公司及其受限附屬公司的利息支出總額，扣除本公司及其受限附屬公司的任何利息收入，包括包括以下各項的任何該等利息支出： |
| (a) | 融資租賃債務應佔利息支出； |
| (b) | 債務貼現攤銷； |
| (c) | 由本公司或任何受限制附屬公司擔保的任何其他人士的債務利息，但僅限於該等利息實際由本公司或任何受限制附屬公司支付； |
| (d) | 非現金利息支出； |
| (e) | 任何延期付款債務的利息部分；以及 |
| (f) | 與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用；加 |
| (Ii) | 根據第406(B)(Xiv)(A)條，就公司或受限制附屬公司以外的人士持有的公司不合格股票支付的現金優先股股息，或就公司指定優先股支付的現金股息； 減號 |
| 10 |
| (Iii) | 在上文第(I)款提到的利息支出中另外包括的範圍： |
| (a) | 合併車輛利息支出； |
| (b) | 攤銷或核銷融資成本； |
| (c) | 不構成負債的貼現負債的增加或應計； |
| (d) | 與資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何費用。 |
| (e) | 與任何證券的登記權安排有關的任何“額外權益”； |
| (f) | 任何過渡費、承諾費和其他融資費的支出；以及 |
| (g) | 本公司資產負債表上出現的任何母公司債務的利息 完全是由於公認會計原則下的向下會計處理， |
在第(I)至(Iii)款下的每一種情況下，按照公認會計原則(在適用範圍內，就合併車輛利息而言)確定的合併基礎上確定的 費用；提供該總利息開支應於本公司及其受限制附屬公司就利率協議支付或收取的任何款項淨額生效後釐定。
“綜合淨收益”是指， 在任何期間，公司及其受限子公司的淨收益(虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，並在優先股股息減少之前確定；提供在沒有重複的情況下，不應將 計入該綜合淨收入：
(I) 任何人的任何淨收益(虧損)(如該人並非本公司或受限制附屬公司)，但(A)該公司或任何受限制附屬公司在該期間任何上述人士的淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入內，但不得超過實際派發股息或派發股息或分派的總額，或該人在該期間本可作為股息或其他分派分派給本公司或受限制附屬公司的股息或分派(如向受限制的 附屬公司派發股息或其他分派，則須受下文第(Ii)款所載限制的規限)及(B)公司或任何受限制子公司在該人淨虧損中的權益應計入公司或其任何受限制子公司對該人的投資總額；
(Ii) 僅為確定根據第406(B)()(Y)條可用於限制性支付的金額，不是附屬擔保人的任何受限子公司的任何淨收益(虧損)，如果該受限子公司受到限制， 直接或間接地由該受限子公司支付股息或進行類似的分配，直接或 通過執行該受限子公司章程或任何協議、文書、判決、 法令、命令、適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(x)已放棄或以其他方式釋放的限制 ，(y)根據現有無抵押票據、現有票據 契約、票據或本契約進行的限制，以及(z)對受限制子公司在發行日期生效的限制 以及對任何受限制子公司的其他限制作為一個整體來看，對持有人的有利程度並不比本公司本着善意確定的在發行日期生效的限制少 ， ， ，但(A)本公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，應計入該綜合淨收入
| 11 |
該受限制附屬公司在該期間向本公司或另一受限制附屬公司作出的任何股息或分派的總額(如屬本可向另一受限制附屬公司作出的股息或分派，則須受第(Ii)款所載限制的規限)及(B)該受限制子公司的淨虧損應計入公司或其任何其他受限制子公司對該受限制子公司的總投資額。
(Iii) (x)因出售、放棄或以其他方式處置本公司或任何受限制的附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何損益，而該等資產在正常業務過程中並未出售、放棄或以其他方式處置(由本公司真誠地釐定，該釐定為最終決定)及(y)出售、放棄或終止本公司或任何受限附屬公司的業務時實現的任何收益或虧損，以及處置、放棄或終止業務所產生的任何收入(虧損)(但如果此類業務被歸類為終止業務，因為它們受到處置此類業務的協議的約束，則僅在此類業務實際被處置時和在其範圍內)，包括在每個 情況下關閉任何分支機構；
(Iv) 任何被歸類為非常、非常或非經常性損益或費用的項目(包括與現有票據發行日期後的任何收購、合併或合併或任何會計變動有關的費用、開支及收費)(正常過程中的應計收入除外)；
(V) 會計原則變更的累積影響；
(6)與提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具有關的所有遞延融資成本和支付的保費；
(Vii) 與對衝協議有關的任何未實現收益或損失，或在與符合資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效 ，或不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值， 在每種情況下，就任何對衝義務而言；
() 任何未實現的外幣折算或交易損益，包括與任何人以該人的本位幣以外的貨幣計價的債務有關的任何未實現外幣折算或交易損益。
(九) (x)因授予有限責任公司權益、股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用，以及與任何養老金負債或其他規定有關的任何非現金視為財務費用，以及(y)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入 (損失)；
(X) 以其他方式計入綜合淨收入的任何未實現外幣換算或交易收益或虧損，包括本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或 任何受限制附屬公司的債務或其他債務；
(Xi) 採用購買或資本重組會計方法造成的任何非現金費用、費用或其他影響 (包括因購買或資本重組會計調整而產生的資產減值和攤銷總額、銷售成本或其他非現金費用)、遞延税額評估的非現金費用 減值準備和 公認會計準則要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用；以及
| 12 |
(Xii) 在保險承保的範圍內(或本公司已確定有合理證據 證明該等款項將由承保人償付，而適用的保險人並未在180天內以書面否認該數額，並在該等證據提出之日起365天內予以償付)(在日後計算綜合淨收入時，須扣除因此而加回的任何款項，但在該365天期間內未獲如此補償的數額)；
提供, 進一步根據前述第(I)至(Xii)條排除任何項目也應排除任何此類項目的税務影響(如果適用)。
“綜合企業總負債” 指截至任何確定日期，相當於以下數額的數額：
| (1) | 截至該日，本公司及其受限制的子公司的未償還融資債務本金總額包括(無重複的)借款債務(包括購入資金債務和融資信用證項下未償還的提款金額，但為免生疑問，不包括未提取信用證)；融資租賃債務總額超過2000萬美元；以債券、債券、票據或類似工具證明的債務；不合格股票；以及(對於不是附屬擔保人的任何受限制子公司) 優先股，按照公認會計原則(不包括合併中剔除的項目，以及為避免懷疑，不包括對衝義務)確定的優先股；減號 |
| (2) | 這類債務的數額包括債務(A)通過對在融資處置中處置的或以其他方式產生的全部或部分資產的留置權擔保的特殊目的子公司，或(B)與特殊目的融資有關的其他 ，在每種情況下，不得為收購租賃汽車提供融資或再融資 ；提供本公司或任何非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司不會追索該等債務(特別目的融資業務除外)；減號 |
| (3) | 截至該日未償還的綜合車輛債務本金總額；和 減號 |
| (4) | 本公司及其受限制附屬公司所持有的現金、現金等價物、投資級證券及臨時現金投資於釐定日期前最近一個會計期間結束時的現金、現金等價物、投資級證券及臨時現金投資，而該等決定可供本公司編制 綜合財務報表。 |
“綜合淨公司槓桿率”是指，在任何確定日期，(x) (i)截至該日的公司綜合總負債 (在該日產生或清償債務後)減號 (II)不受限制的 現金減號 (三、)定期貸款抵押品賬户中的金額(y)在確定日期之前最近連續四個會計季度期間的合併EBITDA合計金額，可獲得公司合併財務報表；提供那就是：
(1) 如果自該期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司應已進行出售(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何出售)，則該期間的綜合EBITDA應減去 相當於屬於以下資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額
| 13 |
該期間此類銷售的標的或增加的金額等於該期間的綜合EBITDA(如果為負數)；
(2) 如果自該期間開始以來，公司或任何受限制的附屬公司(通過合併、合併或其他方式)進行了購買(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何購買)，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式效力後計算，如同該購買發生在該 期間的第一天一樣；以及
(3) 若自該期間開始以來，任何人士成為受限制附屬公司或與 公司或任何受限制附屬公司合併或合併，而自該期間開始以來，該人士須根據上文第(1)或(2)款作出任何出售或購買，而若該等出售或購買是由本公司或受限制附屬公司自該期間開始 開始作出，則該期間的綜合EBITDA須於形式上生效後計算，猶如該等出售或購買發生於該期間的第一天。
就此定義而言，任何出售、購買或其他交易，或與此有關的收入或收益的數額，無論何時給予形式上的影響，有關的形式上的計算(包括與任何該等出售、購買或其他交易有關的預期成本節省或協同效應)應由本公司真誠地釐定，而該釐定應為最終決定。
“綜合車輛折舊” 是指在計算該期間的綜合淨收入時扣除的任何期間所有租賃車輛的折舊(調整後)。
“綜合車輛負債” 指截至確定日期，公司及其受限制子公司在正常業務過程中產生的債務，與公司真誠確定的車輛和/或相關權利(包括租賃、製造商保修、回購計劃和保險單項下的權利)和/或資產的收購、銷售、租賃、融資或再融資有關，或由其擔保的債務。
“綜合車輛利息開支” 指任何期間本公司以善意 釐定的任何綜合車輛債務在該期間的利息開支合計(該釐定為最終決定)。
“合併”係指根據公認會計原則將各受限子公司的賬目與本公司的賬目合併；提供那就是“整固“ 不包括合併任何非受限附屬公司的賬目，但本公司或任何受限附屬公司在任何非受限附屬公司的權益 將作為投資入賬。“這個詞”已整合“有一個相關的含義。
“繳款負債” 指本公司或任何受限制附屬公司於現有票據發行日期(不論是透過發行股本或出售股本或其他方式)後向本公司或該受限制附屬公司的股本所作的本金總額不超過現金出資(本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份或繳款所得款項) 的總金額 ，在每種情況下均未予運用。
“受控投資附屬公司” 指對任何人而言，直接或間接由該人控制、受其控制或與其共同控制並被組織起來的任何其他人
| 14 |
該人士(或任何控制該人士的人士)主要是 在本公司或其直接或間接母公司或該人士的其他投資組合公司進行股權或債務投資。
“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室最初應位於第107條規定的受託人的地址，就第305節而言，還應指位於北卡羅來納州ComputerShare Trust Company的受託人的辦公室，收信人：赫茲公司的CCT管理人，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55108，或受託人不時通過通知 指定的毗鄰美利堅合眾國的其他地址。或任何繼任受託人在毗連美利堅合眾國的指定公司信託辦事處 (或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知 所指定的毗連美利堅合眾國的其他地址)。
“信貸便利”指以下一項或多項(i)首個留置權信貸安排及(II)公司指定的任何其他便利或安排，在每一種情況下，與一家或多家銀行或其他貸款人或機構提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款、船隊或其他融資(包括通過向該等機構或向特殊目的實體出售應收款、船隊和/或其他資產或以該等應收款、船隊和/或其他資產為抵押而從該機構借款，或就該等應收款、船隊和/或其他資產設立以該機構為受益人的任何留置權)、信用證或其他債務。 包括依據上述任何一項或與上述任何一項相關而簽署和交付的所有協議、文書和文件，包括 據此簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件， 在每種情況下，可隨時對其進行修訂、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、更換、續訂、償還、增加、減少或不時延長(無論全部或部分，無論是與原始銀行、貸款人或機構或其他銀行、貸款人或機構或其他，也無論是根據任何原始信貸安排 或一個或多個其他信貸協議、契約、融資協議或其他信貸安排或其他方式提供的)。在不限制前述的一般性的情況下，術語“信貸安排“應包括任何協議(i)更改因此而產生或預期的任何債務的到期日，(II)增加附屬公司作為新增借款人或擔保人 ，(三、)增加或減少根據該條款產生的或可根據該條款借款的債務金額 或(四.)以其他方式更改其條款和條件(為免生疑問，包括不以抵押品留置權作為擔保的任何協議)。
“信貸融資負債” 指根據任何信貸融資或就任何信貸融資而應付的任何及所有款項，不論是於發行日期或其後產生的，包括本金、溢價(如有)、利息(包括本公司或任何受限制附屬公司的破產呈請或重組呈請提交之時或之後的應計利息)、費用、收費、開支、償還責任、擔保、任何性質的其他貨幣責任，以及根據該等申請或就該等申請而應付的所有其他款項 。
“貨幣協議”就某人而言，是指該人為當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排(包括衍生協議或安排)。
“違約”是指任何屬於違約事件的事件或條件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
“託管機構”是指託管機構、其被指定人和繼承人。
| 15 |
“衍生工具”，對個人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該 人或與該人就該人在《票據》的投資而一致行事的該人的任何關聯人為當事一方(不論是否需要該人進一步履行)，其價值及/或 現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)重大影響。
“指定非現金對價” 指本公司或其受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市價，該資產處置根據公司的高級職員證書而被指定為指定非現金對價， 列明該等估值的基礎。
“指定優先股”指公司的優先股(不合格股票除外)或任何母公司在發行日期後以現金形式發行的優先股(不包括受限子公司)，並根據公司的高級職員證書被指定為指定優先股。
“指定高級負債”指就某人而言(i)根據或關於第一留置權信貸安排的信貸安排債務 和(II)該人的任何其他高級債務，而該債務在確定之日的本金總額 等於或低於該債務的持有人承諾借出的最少2,500萬美元，並且 由該人在證明或管理該等高級債務的協議或文書中明確指定，該協議或文書如下：指定的 高級債務“就本契約而言。
對於任何人來説， “不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在任何事件發生時(但不包括在發生控制權變更或其他類似事件之後)的任何股本(管理股票除外)。控制權的變更、“或資產處置 或其他”處置”) (i)到期或根據償債基金債務 或其他規定強制贖回，(II)可轉換或可交換為債務或不合格股票或(三、)可由持有人選擇贖回 (在發生控制權變更或 條款所述的其他類似事件後除外)，如“控制權的變更“或資產處置或其他”處置“)，全部或部分，在債券最後述明的到期日或之前；提供向任何員工 福利計劃或任何該等計劃向本公司或本公司任何附屬公司的任何員工發行的股本，不應僅因可能需要回購或以其他方式收購或註銷以履行適用的法定或 監管義務而構成不合格的 股票。
“美元”或“$” 指美利堅合眾國合法貨幣的美元。
“境內子公司”是指除境外子公司外，本公司的任何受限子公司。
“股權發行”是指出售股本(x)出售本公司的股本(不合格股除外)，或(y)所得款項 等同於或超過贖回金額的款項，注入本公司及/或其任何受限制附屬公司的股本。
“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行或任何後續證券結算機構。
| 16 |
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；提供就更改控制權及獲準持有人的定義而言，“交易所 法案“指在現行票據發行日期生效的1934年證券交易法。
“可交換票據”是指本公司將於2029年發行的8.000%可交換高級二次留置權擔保實物票據。
“可交換票據發售” 是指同時發行可交換票據。
“除外出資”指本公司於現有票據發行日期後，或因發行或出售(除受限制附屬公司外)本公司股本(不包括不合格股份)而收取的現金收益淨額，或物業或資產的公平市價(於出資日期)。 本公司於現有票據發行日期後，或從發行或出售本公司股本(不合格股份除外)所得的資本 ，在每種情況下均以根據本公司高級人員證書指定為除外出資的範圍為限。
“除外財產”是指：
| (a) | 租賃不動產(包括與其相關的固定裝置)的任何權益，其擔保權益未通過在適用的設保人的組織管轄範圍內提交融資聲明而完善(且不應要求交付房東留置權豁免、禁止反言或抵押品訪問信函或任何其他第三方同意)； |
| (b) | 對自有不動產(包括與之相關的固定裝置)的任何手續費利息，如果這種手續費利息的公平市場價值單獨低於1,000萬美元(如果是位於洪泛區的手續費所有不動產，則 如果這種手續費利息的公平市場價值單獨低於1,500萬美元)； |
| (c) | 任何合同、一般無形資產、版權許可、專利許可、商標許可、商業祕密許可、與控股公司、控股子公司或前述任何關聯公司以外的其他人簽訂的或由其簽發的其他合同或協議(統稱為“限制性協議”)，只要根據本協議授予此類擔保權益將導致違約，則這些限制性協議不應被視為抵押品的一部分。違約或終止此類限制性協議，或需要就此類限制性協議獲得 第三方同意(在每種情況下，除非根據《統一商法典》或其他適用法律，可以在不導致此類限制性協議違約、違約或終止的情況下授予擔保權益)(提供不存在尋求此類同意的義務)； |
| (d) | 根據本契約所允許的任何合同、任何適用的法律、法規、許可、命令或法令或任何非全資子公司的組織或合資企業文件(包括允許的留置權、租賃和許可證)，禁止適用的設保人授予此類資產上的擔保權益的任何資產，或需要未獲得任何政府當局同意的資產(在每種情況下，在實施統一商法適用的反轉讓條款後， 其收益和應收賬款除外，條件是其轉讓在統一的統一法律下被明確視為有效 |
| 17 |
《商法典》，儘管有這種禁止)(但沒有義務尋求這種同意)；
| (e) | 構成抵押品的任何資產，但前提是此類擔保權益將導致公司合理確定的對HGH或控股公司或其任何一家或多家子公司的不利税務後果； |
| (f) | 任何資產，只要授予或完善該等資產的擔保權益或獲得 所有權保險將導致本公司和 第一留置權協議抵押品代理合理確定的控股或其任何子公司的成本或後果，而考慮到票據抵押品代理和持有人將獲得的利益，該成本或後果是過高的； |
| (g) | 如果設備和/或庫存(和/或相關權利和/或資產)受允許留置權的約束並由公司指定給票據抵押品代理(但前提是該允許留置權仍然有效)，則本應包括在抵押品(以及此類設備和/或庫存(和/或相關權利和/或資產)中的任何設備和/或庫存(和/或相關權利和/或資產)不應被視為抵押品的一部分。本應包括在抵押品中的其他財產(該等其他財產不應被視為構成抵押品的一部分)，如果 此類其他財產受到保證對衝義務的允許留置權的約束，本公司指定給票據抵押品代理的銀行產品債務、購買 貨幣債務或資本化租賃債務或允許的再融資債務(但僅限於保證對衝義務、銀行產品債務、購買貨幣債務或資本化租賃債務的留置權)(但在每種情況下，僅在此類留置權存在的情況下)，如果此類留置權與對衝義務有關，則此類其他財產僅包括(X)現金、現金等價物或臨時現金投資，以及與此有關的收益、股息和分配，(Y)與該等資產、收益、股息或分派有關的任何資產，或與任何套期保值義務有關的任何資產，及/或(Z)由以下各項組成、有關或產生的任何其他資產：(1)與套期保值義務有關的任何協議或(2)與任何套期保值義務有關的任何其他協議、文書或文件，或與本條第(Ii)款(X)至(Z)款所指的任何資產有關的任何其他協議、文書或文件； |
| (h) | (X)本應包括在抵押品中的任何財產(和/或相關權利和/或資產) (此類財產(和/或相關權利和/或資產)不應被視為抵押品的一部分)，如果該財產已被出售或以其他方式轉讓，涉及(I)特殊目的融資(或構成已出售或以其他方式轉讓的與本契約所允許的特殊目的融資有關的任何財產) (本款但書另有規定者除外)或(Ii)本契約允許的銷售和回租交易，或(Y) 受任何許可留置權的約束，由受任何此類出售和回租交易或與之相關的一般無形資產組成(但僅在此類留置權存在的情況下)；提供儘管有上述規定，票據抵押品代理人的擔保權益須附加於任何授予人作為出售或以其他方式處置該等財產的代價而收取的任何金錢、證券或其他代價，而該等代價在其他情況下會構成抵押品； |
| (i) | 設備和/或庫存(和/或相關權利和/或資產)，受任何許可留置權的約束，該留置權為本契約允許的債務提供擔保，為融資或 |
| 18 |
對該等設備和/或庫存進行再融資，並由公司指定給票據抵押品代理(但僅在允許留置權到位的情況下)；
| (j) | 股本(就這些目的而言，包括為美國税收目的被視為股權的任何投資) 根據質押股定義中包含的但書或任何保證金股票，被明確排除在質押股定義之外的股本。 |
| (k) | 車輛租賃特許權，其中擔保權益未通過在適用的設保人組織的管轄範圍內提交融資聲明來完善，和/或在此類擔保權益將導致公司真誠確定的控股公司或其任何一個或多個子公司的不利業務後果的範圍內( 確定為最終確定)(且無需獲得公共設施運營商或任何其他第三方的同意)； |
| (l) | 所有權證書所涵蓋的任何資產； |
| (m) | 任何航空器、機身、飛機發動機或直升機，或構成其中任何一部分的任何設備或其他資產； |
| (n) | 在不重複的情況下，因船隊管理服務產生的或與船隊管理服務有關的船隊應收賬款(及相關賬户和/或相關權利及現金、現金等價物和存款賬户)在該等船隊應收賬款擔保或支持本契約允許的任何特殊目的融資的範圍內； |
| (o) | 為免生疑問，任何“合格中介”持有的與租車LKE計劃有關的任何存款賬户和任何金錢、現金、支票、其他流通票據、 資金和其他付款證據； |
| (p) | 在公司或其任何子公司的任何 存款賬户中持有的任何金錢、現金、支票、其他流通票據、資金和其他付款證據(I)為了赫茲索賠管理公司或其任何子公司的客户在正常業務過程中的利益，以及(Ii)為公司或其任何子公司的 利益而承擔的義務的保證金性質，根據適用的法律或合同義務，必須為適用的交易對手持有或退還給適用的交易對手； |
| (q) | 本應包括在抵押品中的任何財產(該財產不應被視為抵押品的一部分)，如果該財產受其他允許留置權的約束，以確保根據本契約允許發生的合併車輛債務 (但僅在該允許留置權到位的情況下)； |
| (r) | 本公司附屬公司的任何股本和其他證券，如果為證券持有人的利益而質押或授予該等股本和其他證券的任何其他留置權，將導致 本公司或其任何受限子公司必須根據證券法下的S-X法規規則3-10或3-16或任何其他有效的法律、規則或法規，就該子公司向證券和交易委員會(或任何其他政府當局)提交單獨的財務報表。但僅限於不受該等規定規限所必需的範圍內； |
| (s) | 任何版權、版權許可、專利、專利申請、專利許可、商業祕密、商業祕密許可、商標、服務標記、商標和服務標記申請、商號、商業外觀、商標的任何權利、所有權或利益 |
| 19 |
受美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區法律管轄或根據、依據或憑藉其法律產生或存在的許可證、技術、訣竅和工藝或任何其他知識產權；
| (t) | 根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊申請，除非和直到根據該法案第1(C)和1(D)節提出的聲稱使用的修正案或使用聲明已提交美國專利商標局並被美國專利商標局接受，但只有在授予或強制執行此類使用意圖申請的擔保權益將使設保人在該申請或由此產生的註冊中的適用權利無效或以其他方式危及其權利的情況下； |
| (u) | 信用證權利(如《統一商法典》所界定)(支持義務除外)； |
| (v) | 通過控制明確要求完善的任何資產(包括現金、現金等價物、存款賬户或其他銀行或證券賬户)，但此類資產的擔保權益不能通過根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》提交的文件或在質押股票的情況下由票據抵押代理持有的方式自動完善或完善。 |
| (w) | 由外國子公司或外國子公司Holdco擁有的任何資產，包括在另一實體的任何股票或股權。 |
| (x) | 信託和預提税金賬户； |
| (y) | 未提出索賠或金額低於500萬美元但已提出索賠的任何商事侵權索賠(定義見《統一商法典》)。 |
| (z) | 由任何特殊目的實體(包括與出資的信用證融資相關形成的任何資產)和證券化實體(包括但不限於赫茲車輛融資III有限責任公司、赫茲車輛有限責任公司和赫茲一般利益有限責任公司)以及根據hvf III基礎契約發行或持有抵押品支持的每一家子公司擁有或持有的資產支持證券；以及 |
| (Aa) | 由上文第(Z)款所述的任何實體實益擁有並寄售給本公司或其任何受限子公司擁有的經銷商，且受特殊目的子公司(或其債權人)的完善擔保權益約束的任何車輛； |
提供在上述每一種情況下，當相關財產不再符合本定義時，此類資產將立即不再構成除外財產，並且對於任何此類財產，應立即自動附加本協議項下的擔保權益，無需採取進一步行動；提供, 進一步， 排除的財產不應包括為擔保其他第一留置權義務或次級留置權義務而質押的任何財產或資產 (無論是根據管理該等義務的協議(和任何相關文件)或任何修訂或其他規定)。
“現有票據契約”(Existing Notes Indentures) 統稱為2026年票據契約和2029年票據契約。
“現有票據發行日期” 指2021年11月23日。
| 20 |
“現有無擔保票據” 指(i)本公司根據2026年債券契約發行的2026年到期的4.625釐優先債券及(II)本公司根據2029年債券契約發行的2029年到期的5.000%優先債券。
“公平市價”指，就任何資產或財產而言，由本公司真誠釐定的該資產或財產的公平市價，而該釐定 為最終定論。
“融資租賃債務”是指根據美國公認會計原則(GAAP)，為財務報告目的而要求分類並作為融資租賃入賬的債務。任何融資租賃債務的規定到期日應為最後一次支付租金或相關租賃項下的任何其他到期金額的日期。
“融資處置”是指 本公司或其任何附屬公司向任何特殊目的實體或任何特殊目的附屬公司或任何特殊目的附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產或資產，或產生或產生任何留置權，在每一種情況下，與債務特別目的實體或向債務債務人付款的義務有關的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或設立或產生任何留置權，均與債務特別目的實體或債務債務人的債務有關，而該等財產或資產的留置權可作為擔保。
“第一留置權”是指公司或任何其他設保人授予或聲稱授予任何第一留置權抵押品代理人的留置權，該留置權在任何時間對公司或任何其他設保人的任何財產 授予，以確保第一留置權義務。
“第一留置權抵押品代理人” 指(i)第一留置權信貸協議抵押品代理，(II)票據抵押品代理及(三、)根據第一份留置權文件的條款不時指定的每名借款人或第一留置權義務持有人的抵押品代理人或其他代表。
“第一留置權信貸協議”指本公司、不時訂立的附屬借款人、作為行政代理及抵押品代理的巴克萊銀行之間的信貸協議，日期為2021年6月30日；Barclays Bank PLC、Deutsche Bank Securities Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、RBC Capital Markets、Citizens Bank，N.A.、BMO Capital Markets Corp.、Mizuho Bank，Ltd.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、法國農業信貸銀行、投資銀行和Natixis紐約分行為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及BofA Securities，Inc.作為高級聯席管理人，此類協議可不時修改、補充、豁免或以其他方式修改或重新融資、再融資、重組、更換、續訂、償還、增加、增加、更新、償還、增加、增加、再融資減少或不時延長(無論是全部或部分，無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據最初的留置權協議或一個或多個其他信貸協議或其他協議提供的，也無論是否以抵押品的留置權作為擔保)。
“第一留置權信用協議抵押品 代理人”是指第一留置權信用協議項下的抵押品代理人及其繼承人。
“第一留置權信貸協議” 是對第一留置權信貸協議、任何貸款文件(如其中的定義)、任何據此簽發的票據和信用證、任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押、信貸申請書和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件以及其他文書和 文件的統稱，依據或與上述任何一項有關，在每種情況下均可對其進行修改、補充、免除或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、更換、續期、償還、增加、減少或不時延期(無論是全部或部分，無論是與原始代理和貸款人或其他代理和貸款人或 其他，也無論是根據原始第一留置權信貸協議或一個或多個其他信貸協議、契約(包括本契約)或融資協議或其他方式提供的)。在不限制前述一般性的原則下，術語“第一留置權
| 21 |
信貸安排“應包括任何協議(i)更改由此產生或預期的任何債務的期限 ，(II)加入本公司的附屬公司，作為其下的額外借款人或擔保人，(三、)增加或減少 根據該條款產生的或可根據該條款借款的債務金額，或(四.)以其他方式更改其條款和 條件(為免生疑問，包括任何不以抵押品留置權作擔保的協議)。
“第一留置權信貸機構擔保文件” 指第一留置權信貸協議中定義的“擔保文件”。
“首次留置權文件”是指， 統稱，(i)第一份留置權信貸協議、第一份留置權信貸協議、第一份留置權貸款擔保文件， (II)附註文件及(三、)管轄其他系列第一留置權債務的任何附加契約、補充契約、信貸協議或其他協議以及與此相關的任何擔保文件(不保證第一留置權義務的任何擔保文件除外)。
“第一留置權債務”指 (i)本公司和擔保人在第一留置權信貸安排下的債務和與之有關的償還義務 ，(II)附註義務及(三、)公司或任何擔保人以抵押品的第一留置權作為擔保的任何其他債務；提供此類債務的持有人或其抵押品代理人應成為第一份留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的當事人。
“第一留置權債權人間協議” 指日期為發行日期或前後的某些第一留置權債權人間協議，由本公司、其其他設保人一方、第一留置權信貸協議抵押品代理、票據抵押品代理和其他債務持有人的每一名額外授權代表 平價通行證根據經修訂的《票據義務》， 不時重述、替換、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。
“第一留置權債務”是指第一留置權債務及與之有關的所有其他義務。
“第一留置權代表” 指任何第一留置權義務持有人的任何正式授權的代表，該代表在次級留置權債權人間協議或任何與之合併的協議中被指定為“高級優先 代表”(或同等的代表)。
“第一留置權擔保當事人” 是指任何第一留置權義務(包括第一留置權信貸協議和票據義務下的義務)的任何不時持有人、每一第一留置權抵押品代理人和彼此的第一留置權代表。
“固定公認會計原則日期”是指2020年12月31日。提供在發行日期後的任何時間，本公司可向受託人發出書面通知，選擇將固定的 公認會計原則日期更改為該通知所指定的日期，而在該通知發出後，自該通知所指定的日期起計的所有期間，固定的公認會計原則日期均應為該日期。
“固定公認會計原則條款”指(a) 術語“綜合覆蓋率,” “合併EBITDA,” “合併 利息支出,” “合併淨收入,” “合併的公司總負債,” “合併總淨公司槓桿率,” “合併車輛折舊,” “合併的車輛債務 ,” “合併車輛利息支出,” “融資租賃義務,” “庫存、“和”應收賬款,” (b)本契約中使用或與任何前述定義相關的所有定義的術語，以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及 (c)本契約或票據的任何其他條款或規定，可由本公司選擇，由本公司不時以書面通知受託人指定。
| 22 |
“船隊應收款”是指公司及其子公司的應收賬款，包括原始設備製造商計劃應收款、原始設備製造商激勵性應收款、因船隊租賃服務產生的應收款或與船隊租賃服務有關的應收款，以及公司選擇的因船隊管理服務產生或與船隊管理服務有關的應收款 。
“外國子公司”指(a)不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司的任何 受限子公司，(b)本公司的任何受限子公司，除證券(包括股權)、一個或多個外國子公司(或其子公司)的債務或應收賬款、與該等外國子公司(或其子公司)有關的知識產權、和/或與該等證券、債務、應收款、知識產權或子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金、現金等價物、投資級證券和臨時現金投資)外，並無其他重大資產，(c)根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律成立的本公司的任何受限制子公司，以及(d)第(A)至(C)款所述實體的任何附屬公司。自本協議生效之日起，赫茲國際有限公司為前述句子(B)段所述的受限附屬公司。
“外國子公司控股公司” 是指任何直接或間接子公司，其所有資產直接或間接地直接或間接包括股票或股票 和債務(為此，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務或其他工具)， 一個或多個外國子公司或一個或多個外國子公司控股公司，以及從分配和支付該等股票和債務中獲得的現金或現金等價物 。
“特許經營融資處置” 指公司或其任何附屬公司向任何特許特殊目的實體或以特許經營特殊目的實體為受益人而對財產或資產進行的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或產生或產生的任何留置權，與特許特別目的債務實體發生的債務有關，或因債務而向債務人付款的義務，可通過該財產或資產的留置權來擔保。
“特許經營租賃義務” 指任何特許經營商與其使用、佔用或持有的任何財產有關的任何融資租賃義務，或任何特許經營商因其任何特許經營車輛運營而佔用的任何財產。
“特許經營租賃汽車” 是指由任何特許經營商或任何特許特殊目的實體擁有或租賃給任何特許經營商或任何特許特殊目的實體，並由任何特許經營商在其汽車租賃業務中 提供出租或出租的所有載客特許經營車輛，包括任何此類持有出售的特許經營車輛。
“特許經營特殊目的實體” 指任何人(a)從事(的業務)i)獲取、出售、收集、融資或再融資 應收款、賬户(在任何司法管轄區內不時生效的《統一商法典》中的定義)、其他賬户和/或其他應收款和/或相關資產，和/或(II)收購、出售、租賃、融資或再融資特許經營租賃車輛和/或其他特許經營車輛，和/或相關權利(包括租賃、製造商保修和回購計劃、 和保險單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)，和(b)被本公司指定為“特許經營特殊目的實體”。
“特許經營車輛負債” 截至任何確定日期，指(a)任何特許經營特殊目的實體因收購特許經營租賃汽車和/或其他特許經營車輛或由特許經營租賃汽車和/或其他特許經營車輛和/或相關權利和/或資產進行融資或再融資而直接或間接產生的債務，(b)任何特許經營商或其任何關聯公司的債務，可歸因於本公司本着善意 確定的特許經營租賃汽車和/或其他特許經營車輛和/或相關權利和/或資產的融資或再融資(該確定應為決定性的)和(c)任何特許經營商的債務。
| 23 |
“特許經營車輛”是指任何特許經營商擁有或運營、租賃或租賃給任何特許經營商的車輛，包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、貨車、運動型多功能車、公共汽車、露營車、汽車、摩托車和其他機動車輛。
“特許經營商”是指作為本公司或其任何子公司(或任何其他特許經營商)的特許經營商或被許可人，或該人的任何關聯方的任何人。
“GAAP”是指在美國公認的在固定GAAP日期生效的會計原則(就固定GAAP術語而言)和不時生效的會計原則(就本契約的所有其他目的而言)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中的聲明，並受以下語句的限制。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求的在美國註冊的公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，公司可通過書面通知受託人 選擇如此使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，此處對公認會計準則的提及應解釋為(a)自該通知所指定的日期起計及之後的 期間內，國際財務報告準則於該通知所指定的日期起生效(就固定公認會計準則條款而言)及不時生效(如
本契約的所有其他目的)和(b)對於之前的 期間，按照本定義第一句定義的公認會計原則。本契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算應按照GAAP計算。
“政府當局”是指 任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體，包括歐盟和聯合王國。
“設保人”是指本公司和對其任何資產或財產授予以票據抵押品代理人為受益人的任何留置權以擔保票據義務的任何擔保人 。
“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他債務的任何義務，或有或有義務或其他義務；提供 術語“擔保“不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。”擔保“用作動詞也有相應的意思。
“擔保人”是指恆大集團、控股 及任何附屬擔保人。
“擔保人附屬債務” 對於擔保人而言，是指該擔保人根據書面協議在其票據擔保項下的償債權利明確從屬於該擔保人的任何債務(無論是在簽發之日或之後發生的) 。
“套期保值協議”統稱為利率協議、貨幣協議和商品協議。
任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。
“HGH”是指赫茲全球控股公司、特拉華州的一家公司和任何與該公司有利害關係的繼承人。
“票據持有人”或“票據持有人” 指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。
| 24 |
“控股”係指特拉華州有限責任公司Rental Car Intermediate Holdings，LLC以及與其有利害關係的任何繼承人。
“HVF III基礎契約”是指日期為2021年6月29日的赫茲車輛融資III有限責任公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的特定基礎契約，經不時修訂、重述、修改或補充，不包括系列補充品(如本文定義的 )，創建新的系列票據(如本文定義的那樣)。
“國際財務報告準則”是指由國際會計準則委員會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計原則委員會、或該委員會的任何後續機構，或美國證券交易委員會，視情況而定)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。
“招致”是指發行、承擔、 訂立任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；招致,” “已招致“ 和”招致“應具有相關含義；提供，任何人在成為附屬公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)時存在的任何債務或股本應被視為該附屬公司在成為附屬公司時發生的債務或股本。利息的應計，增值的增加，支付
以額外負債形式支付的利息和以相同類別股本額外股份形式支付的股本股息構成負債，將被視為 不產生負債。以折扣價發行的任何債務(包括通過發行額外債務支付利息的債務)，應視為在最初發行債務時按初始 增加金額發生。
“負債”指在任何確定日期(無重複)對任何人的債務：
(i) 該人對所借款項的負債本金；
(2) 債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務本金；
(3) 該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務 (此類債務的金額在任何時候等於此類信用證、銀行承兑匯票或其他票據當時未提取和未到期的總金額、銀行承兑匯票或其他票據下尚未償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且此類債務有望在到期和應付後30天內清償的情況除外)；
(Iv) 該人支付延期和未付的財產購買價款的所有義務，該購買價款在財產交付最後服務或接受最終交付和所有權之日起一年以上到期(在每種情況下，除(x)交易 應付款和(y)任何賺取債務，直至這種債務按照公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債為止(br}，如果不預期在到期和應付後60天內支付)；
(V) 該人的所有融資租賃義務；
(Vi) 該人就該人的任何喪失資格的股份或(如該人是本公司附屬公司的附屬公司而非附屬擔保人)該附屬公司的任何優先股而贖回、償還或以其他方式購回的金額，但在每種情況下，不包括任何應計股息(該等債務的款額在任何時間均相等於該等股本的最高固定非自願贖回、償還 或回購價格，或如少於(或如該等股本並無該等固定價格)，則為非自願贖回或就此計算的回購價格)。
| 25 |
如果該價格是基於或以該股本的公允市值衡量的，則該公允市價應為本公司本着善意確定的價格(br}，該確定應為最終決定)；
(Vii) 以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，無論這種債務是否由該人承擔；提供則該人的債項款額須以(A)該資產在確定之日的公平市場價值，以及(B)這些其他人的這種債務的數額；
() 該人對他人債務的所有擔保，但以該人擔保的範圍為限；以及
(9) 在本定義中未包括的範圍內，指該人的淨對衝義務(任何此類義務的數額在任何時候等於該人在任何時候應支付的引起該套期保值義務的協議或安排的終止價值)；
提供該負債將不包括任何母公司僅因GAAP下推會計而出現在公司資產負債表上的債務。
任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本契約另有規定確定，否則應等於該人根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其任何附註)上顯示為負債的金額。
“初始額外票據”是指在未根據證券法登記的發行中發行的額外票據(以及根據第304、305、306、312(C)、312(D)或1006條發行的任何票據)。
“初始票據”指公司於2029年發行的本金總額為7.5億美元的12.625%第一留置權優先擔保票據(以及根據第304、305、306、312(C)、312(D)或1006條發行的任何票據)。
“知識產權”是指任何商標、版權、專利或其他知識產權(或其中的權利)。
“債權人間協議”是指 根據本契約或任何票據文件而不時訂立的次要留置權債權人間協議、第一份留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議。
就票據而言，“利息”指票據的利息。
“付息日期”指債券每年的1月15日及7月15日至債券的指定到期日為止。
“利率協議”就任何人士而言， 指任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，有關此人是當事人或受益人的 。
“庫存”是指某人在正常業務過程中為銷售、租賃或使用而持有的貨物，不包括根據公認會計原則確定的、由該 個人分離並退還給適用的供應商以供貸記的貨物儲備。
| 26 |
“任何其他人對任何人的投資”是指對該人的任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(客户、經銷商、被許可人、特許經營商、供應商、顧問、董事、高級管理人員或僱員在正常業務過程中除外)或出資 (通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務的任何款項) ，或購買或收購股本、債務或其他類似工具。就 “”的定義而言不受限子公司“及只適用於第406條(i) “投資“ 應包括在本公司任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與公司在該附屬公司的股權比例)；提供在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續擁有受限投資 “數額(如為正數)相等於(x)本公司的“投資“在該項重新指定時，該附屬公司的股份較少(y)重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與本公司在該附屬公司的股權比例)，以及(II)向非限制性子公司轉讓或從其轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。擔保 不應被視為投資。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由公司選擇)該投資的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額或就該投資收到的價值。提供，只要任何時候未償還的限制性付款的數額都能如此減少。
任何此類金額或價值的任何部分，如不計入綜合淨收入計算，則在計算根據第406(B)(Viii)(Y)條可能支付的限制性付款金額時，該部分不應包括在內。
“投資級評級”是指穆迪和BBB給予的Baa3級或更高(對於短期債務，則為P-3或更高)的評級，或S(或，就短期債務而言，為A-3或更高)的評級(對於短期債務，則為A-3或更高)，或 任何其他評級機構給予的同等評級。
“投資級證券” 指(i由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(II)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括公司及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具； (三、)專門投資於第(I)款和第(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有現金等待投資或分配；和(四.)美利堅合眾國以外的國家的相應工具通常用於高質量的投資。
“發佈日期”是指2024年6月28日。
“初級留置權抵押品代理人” 是指次級留置權債務持有人的任何正式授權的代表，該代表在初級留置權債權人間協議或任何合併協議中被指定為“初級優先權 代理人”(或同等代理人)。
“初級留置權債權人間協議” 指日期為發行日或前後的若干第一留置權/第二留置權債權人間協議，由本公司、設保人一方、第一留置權信貸協議抵押品代理、票據抵押品代理和每名額外的授權代表 不時修訂、重述、替換、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。
“初級留置權義務”是指 與本契約項下允許產生的債務有關的任何義務(包括可交換票據及其擔保)
| 27 |
根據其條款，抵押品相對於第一留置權債務(包括票據債務和第一留置權信貸協議下的債務)具有初級留置權優先權。提供此類債務的持有人或其初級留置權抵押品代理人應成為初級留置權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的一方。
“次級留置權優先權”是指相對於特定債務，對特定抵押品具有次級留置權優先權。
“初級留置權代表” 是指初級留置權抵押品代理人，也就是次級留置權債權人間協議中所界定的“初級優先權代表”。
“初級留置權擔保協議” 指由設保人和初級留置權抵押品代理人簽訂的涵蓋部分抵押品的任何擔保協議。
“初級留置權擔保文件” 統稱為次級留置權擔保協議、任何次級留置權擔保協議、與抵押品以及在適當司法管轄區備案和記錄的抵押和票據有關的其他擔保協議，以保存和保護抵押品的留置權(包括但不限於相關州統一商法下的融資聲明)，在每個 案件中，與任何次級留置權義務有關，經不時修訂、修訂和重述、修改、續訂或替換。
“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何具有其性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)。
“受限條件交易” 指(x)本公司及其一家或多家受限制子公司對本公司允許的任何資產、業務或個人或任何其他投資進行的任何收購，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資或(y)任何債務、不合格股票或優先股的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還，需要在贖回、回購、失敗、清償和清償或預付款之前發出不可撤銷的通知。
“長期衍生工具” 指衍生工具(i)其價值一般增加，和/或 項下的付款或交付義務一般減少，績效參考和/或(II)其價值一般減少， 和/或其下的付款或交付義務一般增加，但業績參考發生負面變化。
“LTM合併EBITDA”是指， 截至任何確定日期，最近四個季度期間的合併EBITDA總額(在發行日期之前結束的任何財政季度(或其部分)確定)；提供那就是：
| (1) | 如果自該期間開始，本公司或任何受限附屬公司應已進行銷售(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何出售)，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間作為該出售標的的資產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應歸屬於該資產的綜合EBITDA(如為負數)的金額； |
| (2) | 如果自該期間開始以來，本公司或任何受限子公司(通過合併、合併或其他方式)進行了購買(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何購買)， |
| 28 |
| 該 期間的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，視為購買發生在該期間的第一天；以及 |
| (3) | 若自該期間開始以來，任何人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，而自該期間開始以來，該人士須已根據上文第(1)或(2)款作出任何出售或 購買，而若該等出售或購買是由本公司或受限制附屬公司自該期間開始 作出，則該期間的綜合EBITDA須在給予形式上的效力後計算，猶如 該等出售或購買發生於該期間的第一天。 |
就此定義而言，凡任何出售、購買或其他交易，或與此有關的收入或收益的數額，將獲得形式上的影響，有關該等交易的形式上的計算(包括與任何該等出售、購買或其他相關交易有關的預期成本節省或協同效應(在每種情況下，均須受“綜合EBITDA”定義所載的規定及限制的規限)，應由本公司真誠地釐定。
“管理預付款”是指 (1)向任何母公司、本公司或任何受限子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問發放的貸款或墊款 (x)在日常業務過程中招致的旅行、娛樂或與搬家有關的開支，(y)因關閉或合併任何設施而產生的搬遷相關費用，或(z)在
正常業務運作及(就(Z)條而言) 在任何時間未清償的總額不超過6,500萬美元，(2)因向該等管理投資者發行管理股票而購入的管理投資者本票，(3)管理保證，或(4)其他 管理投資者與購買管理股票相關的借款擔保。
“管理擔保”是指 擔保(x管理 投資者因購買管理股票而在任何時候未償還的本金總額高達6,500萬美元，或(y)代表或就任何母公司、本公司或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問作出的貸款或墊款 (1)在正常業務過程中發生的旅行、娛樂和與搬家有關的費用，或者(2)在正常業務過程中，以及(在本條第(2)款的情況下)在任何時間未償還的總額不超過6,500萬美元。
“管理投資者”是指任何母公司、本公司或其各自子公司的高級管理人員、董事、僱員和其他管理層成員， 或上述任何(提供僅就“的定義而言”允許的 持有者，“該等親屬只包括本公司真誠釐定與其他管理投資者的財產規劃有關的管理投資者或從其他管理投資者繼承的人士(該決定為最終決定)、信託、合夥企業或有限責任公司，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人及法定代表人，該等人士於任何日期實益擁有或有權直接或間接收購 公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本。
“管理股份”指任何管理投資者持有的本公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的股本(包括任何期權、認股權證或其他權利) 。
“市值”是指， 相當於(i)在宣佈相關股息或支付任何其他限制性付款之日，本公司或任何母公司已發行和已發行股本的總數(包括在該日期轉換或交換另一母公司已發行股本時為發行而預留的該母公司股本的所有股份)。
| 29 |
如適用，將 乘以(II)該股本在緊接該日期之前的連續30個交易日在納斯達克證券市場(或，如果該股本的主要上市地點為另一交易所，則在該另一交易所上市)連續30個交易日的收盤價的算術平均值。
“少數股東業務”指佔本公司及其受限制附屬公司LTM綜合EBITDA的50.0%以下的任何業務單位。
“少數族裔企業資產”是指與少數族裔企業有關或構成少數族裔企業一部分的公司及其子公司的資產，包括子公司的股本。
“少數股東業務處置”指(I)在任何交易或一系列相關交易中，將少數股東子公司的股本出售或以其他方式處置(無論是通過發行或出售股本、合併或其他方式)給一個或多個人(公司或受限制子公司除外)，交易完成後，該少數股東子公司不再是本公司的受限子公司 或(Ii)出售或以其他方式處置任何少數股東業務子公司的任何資產或其他少數股東業務資產。包括任何少數股東業務附屬公司的全部或實質所有資產，在任何交易或一系列相關交易中轉讓予一名或多名人士(本公司或受限制附屬公司除外)。
“少數族裔企業處置條件” 是指在少數族裔企業處置或少數族裔企業要約生效後的任何確定日期， (1)綜合保險
(2)綜合保險比率等於或超過綜合保險比率，或(3)綜合淨公司槓桿率不超過綜合淨公司槓桿率(如第(2)及(3)項中的每一項均在緊接生效前)。
“少數族裔企業發行” 是指根據提交美國證券交易委員會的登記聲明，公開發行少數族裔企業子公司的股本。
“少數族裔業務子公司” 指任何此類子公司及其利益繼承人，只要這些子公司構成相關少數族裔業務的一部分。
“穆迪”指穆迪 投資者服務公司及其後繼者。
“最近四個季度期間” 指截至最近完成的會計年度或季度的最後日期為止的公司四個會計季度期間，公司的財務報表已根據本契約交付(或已被要求交付)；提供在本公司選擇時，為了參考最近的四個季度期間確定本協議項下任何交易的允許性，本公司可在截至該會計年度末的任何四個會計季度期間，提交該四個會計季度期間中最後一個季度的公司內部未經審計財務報表。
來自資產處置的“可用淨現金”是指從資產處置中收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延方式支付本金而收到的任何現金付款，但只有在收到時才收到，但不包括收購人以債務或其他義務的形式收到的與該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的現金付款)，在每種情況下，淨額(i)所有合法的、 產權和記錄的税費、佣金和其他已發生的費用和開支，以及所有美國聯邦、州、省、外國和 地方税，根據公認會計原則，在每種情況下，作為此類資產處置的結果或與之相關的結果(包括由於根據第408條的應用而進行的任何資金轉移)， (II)就任何債務支付的所有款項，以及要求支付的所有分期付款(x)由以下任何資產擔保
| 30 |
根據對該等資產的任何留置權的條款或(y)根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置的收益中償還 ，包括根據任何循環信貸安排為增加借款可用性而需要支付的任何款項，(三、)因該等資產處置而須向附屬公司或合資企業的少數股東作出的所有分配及其他付款，或向在該等資產處置中處置的資產擁有實益 權益的任何其他人士(本公司或受限制附屬公司除外)作出的所有分配及其他付款，(四.)與在該資產處置中處置並由公司或任何受限制子公司在該資產處置後保留、賠償或投保的任何負債或義務，包括養老金和其他離職後福利負債、與環境事項有關的負債以及與該資產處置有關的任何賠償義務相關的負債，以及(v)任何購買價格的金額 或類似調整(x)任何人聲稱欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，直至該等索償已獲解決或以其他方式最終獲解決或(y)由本公司或任何受限制附屬公司支付或應付， 於任何一種情況下就該等資產處置。
“現金收益淨額”指本公司或任何附屬公司發行或出售本公司或任何附屬公司的任何證券，或任何出資額，或產生任何債務，是指該等發行、出售、出資或產生的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀費用，
與此類發行、銷售、出資或產生相關的實際產生的諮詢費和其他費用，以及因此而支付或應支付的税金淨額。
“淨空頭”是指在確定日期前，持有人或實益擁有人(i)其短衍生工具價值超過 (x)其票據的價值加上(y)其長期衍生工具在確定之日的價值或(II)合理地預期，在緊接該決定日期之前，本公司或任何擔保人的“未能償付”或 “破產信貸事件”(各自定義見2014年ISDA信用衍生工具定義)將會出現這種情況。
“非美國人”指S規則所界定的非美國人。
“附註”指初始附註、任何附加附註以及根據第304、305、306、312(C)、 312(D)或1006條發行的任何附註。
“票據抵押品代理”是指北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，其在本契約及票據抵押品文件項下作為“票據抵押品代理”或“抵押品代理”的身分，或任何繼承人或受讓人的身分。
“票據抵押品文件” 指不時訂立的債權人間協議、票據抵押協議及其補充協議 ，以及本公司或擔保人根據該等協議授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權，作為支付票據債務的抵押品(包括但不限於適用於抵押品的統一相關州商業法典下的財務報表)。
“票據文件”統稱為 (A)票據(包括附加票據)、(B)票據擔保、(C)票據抵押品文件及(D)本契約。
“票據擔保”指HGH擔保、控股公司對票據的擔保以及任何附屬擔保。
“票據留置權”是指保證票據義務的所有留置權。
| 31 |
“票據義務”是指本公司和擔保人在票據、本契約和票據抵押品文件項下的所有義務。
“票據抵押協議”是指本公司、擔保人及票據抵押品代理之間於發行日期生效的若干票據抵押品協議，可根據本契約不時予以修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改。
“債務”指，就任何債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何有關本公司、擔保人或任何受限制附屬公司的破產或重組呈請提出時或之後應計的利息，不論在該等法律程序中是否容許就提交後的利息提出申索)、費用、收費、開支、償還責任、對該等債務(或與該等債務有關的責任)的擔保、任何性質的其他金錢債務，以及根據該等債務或與該等債務有關的所有其他應付金額。
“發售備忘錄”指本公司日期為2024年6月20日的保密發售備忘錄，與發行初始債券有關。
“高級職員”，就本公司或票據上的任何其他債務人而言，指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、任何副總裁、主計長、司庫或祕書(a)該人或(b)如果該 人被擁有或
由該實體的單個實體(或任何其他指定為“軍官,” “授權方“或”獲授權人員“為本契約的目的，由董事會作出)。
“高級人員證書” 就本公司或票據上的任何其他債務人而言，指由該人的一名高級人員簽署的證書。
“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。
“未清償”與任何票據一起使用時，是指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有此類票據， 除外：
(I) 此前由受託人註銷或交付受託人註銷的任何該等票據；
(Ii) 迄今已將所需款額的付款或贖回款項存入受託人或任何代該等票據持有人以信託形式付款的代理人的任何該等票據；提供如該等票據須予贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就該等債券作出令受託人合理滿意的規定；及
(Iii) 任何該等票據，以換取或代替已依據本契約認證及交付的其他票據。
票據不會因為本公司或本公司的任何關聯公司持有該票據而不再是未償還票據；提供在確定所需數額的未償還票據的持有人是否已根據本合同提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，公司或本公司任何附屬公司或票據上的任何其他義務人擁有的票據將被忽略，並被視為不是未償還票據(但在本契約項下，任何其他關聯公司擁有或受益的票據應被視為未償還票據)， 但為了確定受託人是否應在依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，只有受託人的負責人員實際知道其擁有的票據才不應被視為未清償票據 。如此擁有的善意質押的票據，如果質權人將 設置為
| 32 |
受託人合理信納質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人並非本公司或本公司的聯屬公司。
“母公司”是指HGH、Holdings和任何其他母公司中的任何一家，以及作為HGH、Holdings或任何其他母公司的子公司、本公司是其子公司的任何其他人。其他家長“指公司在發行日期後成為其附屬公司的人；提供 或者(x緊接本公司首次成為該人士的附屬公司後，該人士超過50.0%的有表決權股份 應由一名或多名在緊接本公司首次成為該附屬公司前持有本公司50.0%以上有表決權股份的人士或公司的母公司持有，或(y)該人應被視為不是另一位母公司 ，以確定是否因本公司首先成為該人的子公司而發生控制權變更 。
“家長開支”指(i)任何母公司因維持其存在，或與其根據任何政府、監管機構或自律機構或證券交易所、本公司或任何受限制附屬公司的債務有關的適用法律或適用規則、本公司或任何其他協議或文書的適用法律或適用規則，或與遵守本公司或任何受限制附屬公司的債務有關的報告義務而產生的費用 (包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、交易法或根據其頒佈的相應規則和條例提交的任何報告，(II)任何母公司因獲取、開發、維護、擁有、起訴、保護和捍衞其知識產權及相關權利(包括商標、服務標誌、商號、商標、域名、社交媒體識別符和賬户、專利、版權和類似權利，包括與其有關的註冊和註冊或續展申請；發明、工藝、設計、配方、交易、技術訣竅、機密信息、計算機軟件、數據、數據庫和文檔以及任何其他知識產權)而產生的費用；以及上述任何內容的許可)，在該知識產權和相關權利與本公司或其任何附屬公司的業務或業務有關的範圍內，(三、)任何父母根據董事章程或章程，或根據與任何上述 個人或為上述 個人的利益而訂立的書面協議，對董事、高級職員、僱員或其他人士負有的賠償義務，或與支付寶及職員保險有關的義務(包括有關的保費)，(四.)任何母公司在正常業務過程中發生的其他行政和運營費用，以及(v)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和開支，(w)哪個產品未完成，或(x)如發行所得款項淨額擬由本公司或受限制附屬公司收取、出資或借出， 或(y)按計劃收到的淨收益按比例分攤此類費用， 出資或貸款，或(z)否則於完成發售前臨時支付，惟任何母公司於完成發售後須 安排從發售所得款項中即時向本公司或有關受限制附屬公司償還該等開支 。
“付款代理人”指獲公司授權代表公司支付任何票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的任何人士；提供 本公司或其任何關聯公司均不得根據第1102條或第1205條的規定擔任付款代理。
“履約參考”具有 在“衍生工具”的定義中為該術語規定的含義。
“許可持有人”指下列任何 項：(i)任何管理投資者；(II)計劃發起人，(三、)以上第(I)或(Ii)款所列任何人為成員的任何“集團” (該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)(提供(在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下) 其中一人或多人直接或間接共同擁有由該“集團”持有的相關母公司的投票權總投票權的50%以上的實益所有權(br})，以及任何其他成員
| 33 |
這樣的“羣” 和(四.)任何以承銷商身份與華大或其任何附屬公司或任何母公司公開或非公開發行股本有關的人士。此外，任何“人”(在交易所法案第13(D) 和14(D)節中使用該術語)，其“實益擁有人”身份(如交易所 法案規則13d-3和13d-5所界定)構成或導致控制權變更，而本公司與其關聯公司就該變更要約完成控制權變更要約，此後應構成許可持有人。
“允許的投資“指本公司或任何受限制附屬公司對下列任何項目的投資，或由以下項目組成的投資：
(A) 一家受限制附屬公司、本公司或在作出該項投資後將成為本公司受限制附屬公司的人(以及由該人持有但並非為預期如此成為受限制附屬公司而獲得的任何投資)；提供根據本條(A)項對構成抵押品的財產或資產進行的任何投資， 此類投資只能對本公司或任何附屬擔保人進行；
(B) 另一人，如該另一人因該項投資而與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓至本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司(在每種情況下，由該另一人持有但並非該人在考慮該項合併、合併或轉讓時取得的任何投資)；
(C)臨時現金投資、投資級證券或現金等價物；
(D)欠本公司或任何受限附屬公司的應收賬款，如在正常業務過程中產生或獲得的；
(E) 因出售或以其他方式處置財產或資產而獲得或保留的任何證券或其他投資，包括根據第408條進行的資產處置；
(F)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的證券或其他投資，或因公司或任何受限制附屬公司提出的其他債權，或因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決而收到的證券或其他投資，包括與任何破產程序或其他他人重組有關的債務；
(G) 已有投資或根據發行日已有的具有法律約束力的書面承諾進行的投資；
(H)套期保值協議和相關的套期保值義務；
(I)關於在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業的質押或押金(X)或(Y) 第409條允許的留置權中以其他方式描述的或與之相關的；
(J) (1)對任何特殊目的子公司或由其進行的投資，或與任何特殊目的實體進行的融資處置有關的投資，包括投資於此類融資處置安排所允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務，或(2)本公司或任何母公司發行的任何本票；提供如果該母公司從相關特殊目的實體獲得現金以換取該票據，則任何母公司都將向本公司提供等額的現金。
| 34 |
(K) 公司或任何受限制子公司租賃和運營的資產擔保的債券，只要公司或任何受限制子公司可以隨時通過支付象徵性費用、取消此類債券和終止交易來獲得此類資產的所有權，該債券是與此類資產的融資有關的；
(L) 以公司股本(不合格股除外)或任何母公司的股本作為對價進行的任何投資 ；
(M) 管理進步；
(N) 由車輛租賃特許權構成的投資、因車輛租賃特許權產生的投資或與車輛租賃特許權有關的投資，包括“車輛租賃特許權”定義中提及的任何投資，以及因公司或任何受限制子公司與任何特許經營商共同簽訂任何車輛租賃特許權或任何相關協議而產生的對特許經營商的任何投資， 或將公共設施或其他財產的任何部分租賃或分租給任何特許經營商，或保證任何特許經營商就任何車輛租賃特許權或任何相關協議承擔任何義務 ；
(O) 本公司、一個或多個受限制附屬公司或一個或多個特殊目的實體之間或之間的任何交易；
(P) 發行當日已存在的任何協議或票據引起的任何交易，以及依據該等協議或票據支付的任何款項；
(Q) 對相關業務的投資總額不超過2.25億美元；
(R) (1)對特許經營特殊目的實體的直接或間接投資，以融資或再融資收購特許經營 車輛和/或相關權利和/或資產，(2)對特許經營商的投資，可歸因於公司善意確定的特許經營車輛和/或相關權利和/或資產的收購、銷售、租賃、融資或再融資，(3)對特許經營商的投資 ，(4)特許經營商和特許經營特殊目的實體的股本投資(包括根據資本 出資)，(五)因擔保特許經營車輛債務或特許經營租賃義務而對被特許經營人進行的投資；
(S) 任何專屬自保子公司為向本公司或其任何子公司提供保險而進行的任何投資， 該專屬自保子公司在正常業務過程中進行的投資，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的投資。
(T) 根據與任何證券借貸或其他證券融資交易有關的協議進行的任何投資，以此類證券借貸或其他證券融資交易為限，以第(Br)408節的規定為限；
(U) 作為伊斯蘭融資安排的一部分進行的投資，包括Sukuk，如果這種安排的結構是債務，則根據本協議將被允許；提供如該等安排按公司真誠釐定為債務而構成債務，則構成債務的款額須由本公司視為債務(在適用的範圍內，包括就根據該安排計算任何未清償的債務而言)；
| 35 |
(V) 投資善意的税務(或類似)計劃活動；前提是票據抵押品代理人在抵押品中的擔保權益不會因此而受到重大損害，這是本公司本着善意確定的；
(W) (1)支付、補償、履行賠償或出資義務、發放或取消貸款，或發行、授予或授予任何股票、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，支付、補償、履行賠償或出資義務，或在正常業務過程中向任何現任或前任僱員、本公司的高級管理人員、董事或顧問、任何受限制的附屬公司或任何母公司支付或取消貸款，或發行、授予或授予股票、期權、其他股權或其他證券，和(Br)(2)在正常業務過程中與公司或其任何子公司或任何母公司的高管或董事進行的任何交易(X)在任何情況下涉及不超過100萬美元的交易，或(Y)經董事會多數成員批准的交易；
(X) 公司股本(不合格股除外)的任何發行或出售，或對公司或任何受限制附屬公司的任何母公司或出資；
(Y) 公司與其受限制子公司之間的交易，以及計劃發起人與美國運通GBT合同的交易；
(Z) 總額不超過3.175億美元的投資，加上從允許付款定義第(Xvii)條重新分配(且未以其他方式使用)的任何金額；
(Aa) 對不受限制的子公司的投資總額不超過1.6億美元；以及
(Bb) 對合資企業的投資總額不超過1.6億美元。
若根據 第()條作出任何投資於並非受限制附屬公司的任何人士，而該人士其後(A)成為受限制附屬公司，或(B)被合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓，或被清算為本公司或受限制附屬公司，則該等投資應分別被視為根據上文(A) 或(B)段作出，而非根據上文(A) 或(B)條作出，而非根據第()條作出。
“允許留置權”是指：
(A)税收、評税或其他政府收費的留置權(i)尚未拖欠或不付款 合計不會合理預期對本公司及其受限制附屬公司整體造成重大不利影響，(II) 如果公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上有足夠的準備金，按照公認會計準則或(三、)被《破產法》免除或禁止的，或未經特拉華州地區美國破產法院以其他方式授權的， 發行日期之前的期間；
(B)就未清繳的汽車罰款、承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或其他類似留置權在正常業務過程中產生的留置權，而該等債務是： 已知逾期超過60天的債務，或經擔保或正真誠地通過適當的法律程序提出爭議的債務；
(C)與工人補償、職業責任保險、失業保險和其他社會保障及其他有關的認捐、存款或留置權
| 36 |
類似的立法或其他與保險有關的義務(包括保證保險或自我保險安排下對保險承運人承擔責任的質押或存款)；
(D)保證履行投標、投標、貿易、政府或其他合同(借款除外)、公用事業債務、租賃、許可證、法定債務、竣工擔保、擔保、判決、上訴或履約保證金、其他類似債券、票據或債務以及在正常業務過程中發生的其他類似債務的質押、保證金或留置權；
(E) 在正常業務過程中發生的地役權(包括相互地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似的限制、公用設施協議、契諾、保留、限制、侵佔、收費和其他類似的產權負擔或產權瑕疵，或授予他人的租賃或分租 ，總體上不會對公司及其附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(F)在發行日存在的或根據發行日存在的書面安排規定的留置權，包括擔保可交換票據、與之相關的擔保及其任何實物利息的留置權(不包括在可交換票據的原始發行日期後發行的不構成實物支付利息的任何額外票據以及與任何該等額外票據有關的擔保)、 或(如為擔保公司或其任何附屬公司在發行日存在或產生的債務的任何該等留置權) 包括為可交換票據及其相關擔保提供擔保的留置權(在可交換票據最初發行日期之後發行的任何額外票據和與任何此類額外票據相關的擔保除外)，以擔保與此類債務有關的任何再融資債務，只要：(I)擔保此類再融資債務的留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益或股息或與之有關的分派) 為原始債務提供擔保(或根據該書面安排可以保證)的留置權，以及(Ii)為債務再融資提供擔保的留置權 與為債務再融資或替換提供擔保的留置權具有相同或次要的優先權；
(g) (i)任何開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬協議或類似協議施加的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項。II)影響任何不動產的任何宣判或徵用權程序。
(H)擔保債務的留置權(包括保證與債務有關的任何義務的留置權)，包括(I)對衝債務或銀行產品債務和(Ii)根據第413(B)(Iv)條產生的購貨債務或融資租賃債務；
(I)因判決、法令、命令或裁決而產生的留置權，而本公司或任何受限制附屬公司應根據 善意地就該判決、法令、命令或裁決提起上訴或要求覆核的程序，而上訴或程序尚未最終終止，或 可提出上訴或程序的期限尚未屆滿；
(J)向第三方或從第三方租賃、再租賃、許可或再許可；
| 37 |
(K)擔保債務的留置權(包括擔保債務的留置權)，包括：
(I)擔保因任何信貸安排而產生的債務(包括根據任何信貸安排而開立或設立的信用證或銀行承兑匯票)及任何信貸安排以外的其他債務的抵押品留置權，以及(在不限制前述規定的原則下)在每種情況下與其有關的任何再融資債務的留置權，在任何時間未償還的本金總額不得超過(A)40.45億美元，外加(B)5.0億美元， 外加(C)如對任何此類債務進行再融資，與此類再融資有關的費用、承保折扣、保費和其他成本和支出(包括應計利息和未付利息)的總額；提供 在2025年8月31日之前，(1)根據第(1)款，不得擔保任何債務(B))(i)購買、 回購、贖回、作廢或以其他方式為任何無擔保優先債務提供再融資，以及(2)不得根據本條款為循環信貸借貸提供擔保 (i)購買、回購、贖回、使任何無擔保的高級債務失效或以其他方式再融資；
(2) 債務包括(w)根據任何信貸安排簽發的本金不超過該信用證面值的信用證所支持的債務，(x)為本公司或其任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供通融擔保，(y)與建造或改善公共設施的全部或任何部分相關的擔保，供公司或任何受限制的子公司使用，或(z)對任何特許經營車輛債務或特許經營租賃義務的任何擔保；
(Iii)公司或任何受限制附屬公司的債務(A)因兑現該人在正常業務過程中資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的，或(B)包括擔保、賠償、收益或其他購買價格調整的債務或與收購或處置任何企業、資產或個人有關的類似債務；
(Iv) 本公司或任何受限制附屬公司就(A信用證、銀行承兑匯票 或在正常業務過程中籤發的或與發生的債務或義務有關的其他類似票據或義務 (包括根據適用的工人補償法規向政府實體開具的與自我保險有關的債務)、 或(B)完成擔保、擔保、判決、上訴或履約保證金，或在正常業務過程中提供的或與發生的責任或義務有關的其他類似的擔保、文書或義務，或(C)管理保證， 或(D)在正常業務過程中籌措保險費，或(E)正常業務過程中發生的供貨安排項下的收不收即付義務，或(F)根據本公司或任何受限制附屬公司維持透支、現金彙集或其他類似便利或安排的任何銀行的標準業務條款產生的淨額結算、透支保護和其他安排 ；
(V) 票據義務(與任何額外票據有關的票據義務除外)；或
(6)管理墊款或管理擔保方面的債務或其他義務，
| 38 |
在上述條款(I) 至(Vi)下的每一種情況下，包括保證任何擔保的留置權；
(L) 在某人成為本公司子公司時(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產或資產時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購)，對該人的財產或資產存在的留置權，或根據該人在成為本公司附屬公司時已存在的書面安排而存在的留置權；提供, 然而，， 該等留置權和安排並非與該另一人成為該附屬公司有關或並非預期該另一人成為該等附屬公司(或該等財產或資產的取得)，而該等留置權僅限於擔保(或根據產生該等留置權的書面安排可擔保)與該等留置權有關的債務的同一財產或資產的全部或部分(加上改善、附加權、收益或股息或分派)；提供, 進一步就本條(L)而言，如本公司以外的人士為本條款(L)的繼承人，則其任何附屬公司應被視為本公司的附屬公司，而當該人或任何該等附屬公司的任何財產或資產被視為由本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收購時，該人或受限制附屬公司應視為該繼承人公司；
(M)對非限制性子公司的股本、債務或其他證券的留置權，以擔保該非限制性子公司的債務或其他義務 ；提供不授予對該等股本、債務或其他證券的留置權，以擔保本公司及其受限制子公司的任何借款債務(本契約允許的合併車輛債務除外)；
(n) (i)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括根據認沽和看漲協議或買賣安排)，或(II)對任何合資企業的股本、債務或其他證券的留置權，而該合資企業不是為該合資企業的債務或其他債務擔保的子公司 ；
(O)保證債務的留置權(包括保證與債務有關的任何義務的留置權)，包括對由任何其他允許留置權擔保的債務進行再融資，或保證對由任何其他允許留置權擔保的任何其他債務進行再融資、再償還、延期、續期或替換(全部或部分)；提供該(i)任何此類新留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)與此類留置權相關的義務的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配) (Ii)任何這種新的留置權與保證債務再融資或替換的留置權具有相同或更低的優先權；
(P) 留置權(1)在通常業務過程中因法律的實施(或具有相同效力的協議)而產生的，(2) 以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)，或因第三方對此類財產或資產進行進度付款或部分付款而產生的財產或資產(3)未為借款提供任何債務擔保的應收賬款(包括相關權利) ，(4)在產生任何債務時預留的現金或用這種現金購買的政府證券 ，在任何一種情況下，只要該等現金或政府證券預先支付了該債務的利息 並保存在託管賬户或類似安排中以用於該目的，(5)在銀行或其他交易活動的正常過程中(包括與定購單和與客户的其他協議)達成的任何淨額結算或抵銷安排的擔保或因 原因而產生的，(6)以本公司或任何附屬公司為受益人(但對本公司或任何附屬擔保人的財產或資產的留置權除外)
| 39 |
非附屬擔保人)，(7)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售類似安排而產生的 ，(8)保證銀行承兑匯票義務的庫存或貨物和收益，或為便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物而開立的或設立的，(9)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支、現金集合或類似債務， (10)附加於在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(11)與作為該等回購協議標的的資產的回購協議有關而產生的，(12) [保留區], (13)在任何特許經營融資處置中以任何特許經營特殊目的實體為受益人，(14) [保留區]，或 (15)僅作為與貨物租賃或寄售有關的預防措施而提交《統一商法典》(或同等)融資報表作為證據；
(Q)任何車輛租賃特許權的留置權、車輛租賃特許權之下的留置權、車輛租賃特許權下的留置權、車輛租賃特許權產生的留置權或與汽車租賃特許權有關的留置權(包括擔保債務的留置權)，該留置權包括與汽車租賃特許權有關的擔保(公司真誠地作出決定，該決定為最終決定)；以及
(R)擔保合併車輛債務的留置權；提供該等留置權授予不構成抵押品的財產或資產，且該等財產或資產為擔保本公司及其 受限制附屬公司於發行日或符合過往慣例的綜合車輛負債的類型。
為確定是否符合本定義，(i)留置權不必僅因參照本定義中所述的一類允許留置權而產生 ，但可在此類類別的任何組合下產生(部分包括在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)；(II)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種此類 允許留置權的標準，公司應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類；(三、)任何類別的允許留置權下未償留置權擔保的債務本金，應在將任何此類債務的收益用於對任何此類 其他債務進行再融資後確定；四.)任何擔保債務的留置權，如在發生債務時被允許擔保債務，也應被允許保證債務數額的任何增加，涉及利息的應計、增值、以額外債務的形式支付利息以及以同一類別股本的額外股份的形式支付構成債務的股本的股息；(v)如果任何債務或其他債務是以任何類別的允許留置權下的任何未償還留置權擔保的，參照以美元計價的限制來衡量，這種債務以外幣計價的等值美元本金金額應根據發生這種債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為 ，對於循環信貸或遞延提取債務，應根據首次承諾的貨幣匯率計算；提供該(x)任何此類債務在發行日的美元等值本金金額應根據發行日有效的相關貨幣匯率計算，(y)如果該債務是通過任何債務或其他債務進行再融資的，而該債務或其他債務是由參照該類別的允許留置權而產生的任何留置權所擔保的 ，並且如果按該再融資之日生效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超出適用的以美元計價的 限制，只要該再融資債務或其他債務的本金不超過(br})，則該以美元計價的 限制不應被視為已超過(且該再融資留置權應被視為允許)(a)相當於此類債務再融資的未償還或已承諾本金(以較高者為準)的金額，加上(b)與此類再融資相關產生或應付的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額 和
| 40 |
(z)根據第一留置權信貸安排 產生的以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據公司的 期權有效的相關貨幣匯率計算，(i)發行日期，(II)在第一留置權貸款項下的任何承諾應在其下的設施或子設施之間或之間重新分配的任何日期，或以其他方式為其下的任何目的而計算該費率的任何日期，或(三、)發生這種情況的日期；及(VI)為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額 如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織、政府機關或其他任何性質的實體。
“付款地”是指根據第三條指定的付款代理人所在的城市或其任何政治分區。
“計劃發起人”統稱為 由Knighthead Capital Management，LLC或其受控投資附屬公司管理或建議的某些基金和賬户，以及 某些基金
以及由Certares Opportunities LLC或其控制的投資附屬公司之一以及由Certares和Knighthead組成的特拉華州有限合夥企業CK Amarillo LP管理或提供諮詢的賬户。
“質押股份”，就本公司或任何擔保人而言，是指構成抵押品的股本股份，連同根據本契約須由該實體(“出質人”)質押的任何其他股本股份，以及可向或授予該出質人或由其持有的任何人的股本的任何其他股份、股票、期權或任何性質的權利；提供在任何情況下，不得質押，也不得要求任何質押人直接或間接質押，(i)任何一級外國子公司的任何系列已發行股本(包括按美國税務目的被視為股權的任何投資)的65%以上的有表決權股票，(II)外國子公司的任何子公司的任何股本(就這些目的而言，包括在美國税收方面被視為股權的任何投資)，(三、)de Minimis 任何質押人以代名人或類似身份持有的外國子公司的股份，(四.)任何不受限制的子公司的任何股本，(v)特別目的附屬公司的任何附屬公司的任何股本，(VI)任何專屬自保保險子公司(或其任何子公司)的任何股本，(第七章)出租百慕大有限公司的任何股本，(VIII)赫茲國際稀土有限公司的任何股本，(IX)任何導航解決方案的股本，LLC，(x)赫茲汽車銷售公司的任何股本，(XI)任何合營企業或任何非全資附屬公司的任何股本，(十二)HGH的任何直接或間接附屬公司(控股除外)的任何資本 ，其成立的目的完全是為了(A)成為控股的間接或直接母公司，或(B)與本公司合併，涉及另一家子公司成為此類母公司 ，在每種情況下，只要該實體成為控股的母公司或在控股成立後60天內與本公司合併 ，(第十三屆)外國子公司或外國子公司Holdco的任何直接或間接子公司的任何股本(包括就這些目的而言被視為美國税收目的的股權的任何投資)，(XIV)任何附屬公司的任何股本 與有資金的信用證融資有關，或(十五)在沒有重複的情況下，任何除外的財產。
任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何票據，以代替殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為證明與該被毀壞、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務。
| 41 |
適用於任何公司或公司的股本的“優先股”是指根據其條款 優先於該公司或公司的任何自願或非自願清算或解散時支付股息或在資產分配方面優先於該公司或公司的任何其他類別的股本的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
“上市公司成本”是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求相關、預期或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守證券法和交易法的規定(適用於公眾持有的股權或債務證券的公司)有關的成本、費用和開支， 擁有上市股權或債務證券的公司的全國證券交易所規則，董事或經理薪酬， 費用和費用補償，與投資者關係有關的費用，股東大會和向股東和債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。
“公共設施”指(i)任何機場；海運港口；鐵路、地鐵、巴士或其他交通車站、車站或終點站；體育場；會議中心；或軍營、堡壘、哨所或基地或(II)任何國家或政府或其政治分支擁有或運營的任何其他設施，或其中任何機構、當局或其他工具，或行使監管、行政或其他職能的其他實體，或與政府有關的其他實體，或任何國家組織(包括聯合國、歐盟、聯合王國和北大西洋公約組織)擁有或運營的任何其他設施。
“公共設施經營者”是指授予或有權授予車輛租賃特許權的人。
“購買”應具有“綜合承保率”定義中規定的含義。
“購貨債務”是指為財產(不動產或動產)或資產的取得、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，不論是通過直接收購該等財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何 個人的股本或其他方式獲得的；提供就“公司綜合負債總額”的定義而言，“購買貨幣債務”一詞不應包括為直接購買存貨或車輛(並非通過收購任何擁有財產或資產的人的股本，或通過購買包括存貨或車輛在內的財產或資產)而產生的債務。
“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。
“合格首次公開發行”是指根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明(無論是單獨的、與承銷或二次公開發行有關的或其他方面的)導致本公司或任何母公司的普通股權益發行、出售或上市的任何交易或一系列交易，包括通過合併、與已完成(或將完成)發行HGH或任何母公司普通股的收購公司或其他個人進行合併或以其他方式併入特殊目的收購公司或其他個人，且此類股權在美國或加拿大、英國或歐盟任何國家的任何類似交易所或其他公認證券交易所上市。
“評級機構”指穆迪或S，或如穆迪或S或兩者均不公開公佈債券評級，則指本公司選定的一間或多間國際或美國認可的評級機構(視乎情況而定)，並以 取代穆迪或S及/或兩者(視乎情況而定)。
| 42 |
“評級事件”是指兩家評級機構將債券評級降低一個或多個(包括評級類別內及評級類別之間的評級，以及為免生疑問而不包括評級展望的改變)，或由兩家評級機構在(x)發生控制權變更或(y) 本公司發生控制權變更或有意實施控制權變更的公告日期， 只要與控制權變更有關的票據的評級處於適用評級機構考慮降級的公開公告範圍內，則該期限應延長不超過30天；提供, 然而，如果作出評級下調的評級機構沒有應本公司的要求公開宣佈或確認或以書面通知本公司或受託人，則 下調債券評級是構成或同時發生適用控制權變更的交易的結果(無論 適用控制權變更是否在降級時發生)，則 適用評級機構對票據的降級不應被視為就特定的控制權變更 發生(因此不應被視為降級事件的定義)。
“應收賬款”是指根據根據公認會計準則確定的與另一人達成的有義務付款的安排而獲得付款的權利。
“贖回日期”指由本契約或根據本契約為贖回或購買任何票據而指定的贖回或購買日期。
“再融資”是指再融資、 退款、更換、續訂、償還、修改、重述、延期、替換、補充、補發、轉售或延期(包括根據任何失敗或解除機制)和條款再融資,” “再融資“和”再融資“ 在本契約中用於任何目的應具有相關含義。
“再融資信貸安排” 指根據第一留置權信貸安排，本公司產生債務以對其全部或部分債務進行再融資的任何銀團信貸安排。
“再融資債務”是指為對發行之日存在的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)進行再融資而產生的債務，或因遵守本契約而產生(或成立)的債務(包括公司對任何受限子公司的債務進行再融資的債務，以及對公司或另一家受限子公司的債務進行再融資的受限子公司的債務)，包括對債務進行再融資的債務，以及因對任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務。提供此類再融資債務產生的本金總額 (或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於(x)債務再融資的本金總額 (如果以原始發行折扣發行，則為累計增值價值)，加上(y)與再融資或其他融資安排下的債務有關的任何未使用承諾的金額 在信貸安排或其他融資安排下被再融資的未使用承諾的範圍內， 未使用的承諾可以在緊接該再融資之前按照本契約提取，外加(z)費用、承銷折扣、保費和其他因此類再融資債務而產生或應付的成本和支出(包括應計和未付利息)
“定期記錄日期”是指任何適用付息日期的應付利息，指該付息日期之前的1月1日或7月1日(無論是否為營業日)。
“S條例”是指證券法規定的S條例。
| 43 |
“S規章證書”是指實質上採用本條例附件作為證據B的形式的證書。
“關連業務”是指本公司或其任何附屬公司於發行當日所從事的業務，或與其類似、相關、互補、附帶或附屬的業務或其延伸、發展或擴展的業務。
“相關税項”指(i) 任何税收、收費或評估，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價計算、增值、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估(美國聯邦、州或地方税，以收入衡量，美國聯邦、州或地方税除外，或任何政府或其他税務機關對除另一父母以外的任何父母的付款徵收的美國聯邦、州或地方税)。 組織或發行股本(但不是由於擁有公司、其任何子公司或任何母公司以外的任何公司或其他實體的股本或其他股權)，或作為公司、其任何子公司或任何母公司的控股公司母公司，或從公司、其任何子公司或任何母公司的股本中獲得股息或其他分配，或擔保公司或其任何子公司的任何義務；或已就本公司或其任何附屬公司根據第406條獲準向任何母公司付款的任何項目支付任何款項，或已收購、開發、維護、擁有、起訴、保護或
捍衞其與公司或其任何子公司的業務有關的知識產權及相關權利(包括因使用知識產權而收取或支付使用費)，或 (II)以不超過的收入衡量的任何其他美國聯邦、州、外國、省、地區或地方税， 就美國聯邦税而言，即本公司及其子公司將被要求在單獨的公司基礎上或在合併的基礎上繳納的任何此類税額，如同本公司已代表其共同母公司的附屬集團 (定義見守則第1504節)提交綜合申報表，或就州、外國、省、地區和地方税提交合並申報表。本公司及其附屬公司本應按獨立公司或綜合、合併、單一或關聯基準繳納的任何該等税項的金額，猶如本公司已代表僅由本公司及其附屬公司組成的關聯集團提交綜合、合併、單一或關聯 報税表(如適用的州、外國、省、地區或地方税法所界定)。税金包括所有利息、罰金和與之相關的附加費。
“租車LKE帳户”是指 與租車LKE計劃相關的任何存款、信託、投資或類似帳户，由“合格中介”維護、為其利益或在其控制之下 。
“租車LKE計劃”是指與本公司及其子公司的某些車輛有關的“同類交換計劃”，根據該計劃，此類車輛將不定期進行處置，處置所得將存入租賃汽車LKE賬户，用於購買更換車輛和/或償還此類車輛擔保的債務，這一系列交易旨在符合《統一商業守則》(或根據《統一商業守則》規定的實質上類似的計劃)範圍內的“同類交換” 。
“租賃汽車”指 本公司或受限制附屬公司擁有或租賃給本公司或受限制附屬公司的所有車輛，而該等車輛是或已由本公司及其受限制附屬公司在其車輛租賃業務中提供租賃或租賃的，包括持有以供出售的任何該等車輛。
“重組資產”是指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何特許經營商或任何特許特殊目的實體的任何資產。
| 44 |
“轉售限制終止日期” 就任何票據而言，指在該票據的原始發行日期與本公司或本公司任何聯屬公司作為該票據(或其任何前身票據)擁有人的最後日期(以較遲者為準)之後一年(或根據證券法或其任何後續條文可容許受限制證券的非關聯公司不受限制地轉售的其他期間) 。
對於受託人而言，“負責人員”指受託人公司信託部門內直接負責本信託管理的任何高級人員，包括任何副總裁或總裁助理、任何信託官員或助理信託官員， 或受託人通常履行與上述任何指定高級人員所履行職能類似的職能的任何其他高級人員 ，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。
“受限制車隊現金”指的是 公司及其子公司的現金、現金等值物、投資級證券和臨時現金投資，這些投資被 歸類為財務報表目的的“受限制”，用於購買創收車輛和公司及其子公司的車隊融資機制（包括任何租車LKE計劃）下的其他指定用途。
“限制性投資”指 公司或任何限制性子公司的任何非許可投資的投資。
“限制性付款交易” 指根據第406條允許的任何限制性付款、任何允許的付款或具體排除在“定義之外的任何交易 受限支付“（包括根據該定義的第（i）條中包含的例外情況以及該定義的第（ii）和（iii）條中包含的括號排除情況）。
“受限證券”具有《證券法》第144(A)(3)條賦予此類術語的 含義；提供, 然而，，受託人應有權應律師的要求接受並最終依賴律師關於任何票據是否構成 受限證券的意見。
“受限制附屬公司”是指除非受限制附屬公司外，本公司的任何附屬公司。
“規則144A”係指證券法下的規則144A 。
“S”係指S全球評級(S全球公司的一個部門)。以及它的繼任者。
“銷售”應具有“綜合承保率”定義中規定的含義。
“篩選關聯公司”指持有人的任何 關聯公司(i)獨立於該持有人及該持有人的任何其他附屬公司作出投資決定。 該持有人並非經篩選的附屬公司，(II)在其與該持有者以及該持有者的任何不是被屏蔽的關聯公司的其他關聯公司之間設置了慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止共享關於該公司或其子公司的信息，(三、)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而採取一致行動的該持有人的任何其他關聯公司的指導，及(四.)其投資決定不受該持有人或該持有人與該持有人就其在債券投資方面的一致行動的任何其他關聯公司的投資決定的影響。
“SEC”指美國證券交易委員會 。
| 45 |
“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。
“高級負債”指本公司或任何受限制附屬公司的任何負債，但(x)就本公司而言，附屬債務 和(y)對於任何附屬擔保人，擔保人次級債務。
“服務車輛”是指公司或其附屬公司擁有的、在公司綜合財務報表中被歸類為“廠房、財產和設備”的所有 車輛，包括公司或其任何附屬公司持有以待出售的車輛，而不是公司或其任何子公司租賃或提供租賃的車輛。
“短衍生工具” 指衍生工具(i)其價值一般減少，和/或 項下的付款或交付義務一般增加，績效參考和/或(II)其價值一般增加， 和/或其下的付款或交付義務一般減少，但業績參考發生負面變化。
“重要附屬公司”指 根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規例，將會是規則1-02所指的本公司“重要附屬公司”的任何受限附屬公司，該規例於現有票據發行日期生效。
“特殊目的實體”是指 (x)任何特殊目的附屬公司或(y)任何其他從事以下業務的人i)收購、 出售、收回、融資或再融資應收款、賬户(如《統一商法典》所界定，在任何司法管轄區內不時生效)、其他賬户和/或其他應收款、和/或相關資產，和/或(II)收購、出售、租賃、 融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商保修和回購計劃以及保險)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)。
“特殊目的融資” 指由或包括本公司或任何受限制附屬公司的應收賬款及/或工具組成的資產的任何融資或再融資 已轉讓至特殊目的實體或在融資處置中受留置權約束的資產的任何融資或再融資。
“特殊目的融資費” 是指直接或以折扣方式對與任何特殊目的融資者相關而發行或出售的任何參與權益進行的分配或付款，以及向非受限制附屬公司支付與任何特殊目的融資者相關的其他費用。
“特殊目的融資承諾” 指公司或其任何受限制的子公司真誠地確定(該決定為最終決定)與特殊目的融資或融資處置有關的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證和(除以下但書(Y)條款另有規定外) 由公司或其任何受限制子公司訂立或提供的其他協議和承諾。提供該(x)不言而喻，特殊目的融資承諾 可由或包括(i)為提高信用目的而提供的票據、信用證、擔保債券和類似票據的償還和其他義務，或(II)本公司或任何受限制附屬公司就任何特殊目的融資或融資處置而訂立的與 利率協議、貨幣協議或商品協議有關的對衝義務或其他義務，以及(y)除上文第(X)款另有規定外，任何其他 協議及承諾不應包括本公司對特殊目的附屬公司或並非特殊目的附屬公司的受限制附屬公司的任何債務擔保。
“特殊目的附屬公司”指本公司的附屬公司，該附屬公司(a)單獨從事(x)業務(業務)i)收購、出售、收回、融資或再融資應收款、賬户(作為
| 46 |
在《統一商法典》中定義為在任何司法管轄區有效 不時)和其他帳款和應收款(包括構成動產紙、票據或一般無形資產或由其證明的任何帳款和應收款)、其所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他相關資產，和/或 (II)獲取、出售、租賃、融資或再融資工具和/或相關權利(包括租賃、製造商 保修和回購計劃以及保險單)和/或資產(包括管理、行使和處置任何此類權利和/或資產)、所有收益及其所有權利(合同和其他)、抵押品和其他資產，以及(y)附帶或與該業務相關的任何業務或活動；以及(b)被公司指定為“特殊目的附屬公司” 。
“特殊記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第307條確定的日期。
“規定的到期日”，就任何債務而言，是指在該債務中指明的作為該債務本金到期和應付的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定回購或在發生任何意外情況時由其持有人選擇償還該債務的任何條款)。
“附屬債務”指 公司的任何債務(無論是在本契約成立之日或之後發生的未償債務)，在償付權上明確從屬於
根據書面協議發行的票據，且由於在本協議第四條所述的契約中使用了該術語，因此總金額超過1,000,000美元和LTM綜合EBITDA的15.0%。
“任何人的附屬公司”是指 任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他股權(包括合夥權益)總投票權的50.0%以上有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票 當時直接或間接由(i)該 人或(II)該人的一家或多家子公司。
“附屬擔保”指 本公司的受限制附屬公司根據第410條規定，在發行日期或之後不時對票據作出的任何擔保。就像本義齒中使用的那樣，“附屬擔保“指債券的附屬擔保。
“附屬擔保人”是指 在每種情況下訂立附屬擔保的本公司任何受限附屬公司，除非及直至該附屬公司根據本契約的條款解除附屬擔保。就像本義齒中使用的那樣，“附屬擔保人“ 是指票據的附屬擔保人。
“臨時現金投資”指下列任何一項：i)對(的任何投資x)美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、歐盟成員國或其持有貨幣基金等待其申請的任何國家的直接債務 在公司或在該國的受限子公司或以此類資金進行投資或資本支出時，或 由美利堅合眾國、加拿大、聯合王國擔保的任何機構或工具，歐洲聯盟成員國或其持有貨幣基金的任何國家，以待公司或在該國的受限制子公司或擁有此類資金的公司、任何機構或機構進行投資或資本支出的申請，或上述任何義務的任何代理或工具，或(y被美利堅合眾國承認的任何外國的直接義務 被S評為“A”級或被穆迪評為“A-1”級(或者，在任何一種情況下，等同於該組織的此類評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則等同於國際公認的或美利堅合眾國任何評級機構的此類評級)；(II)隔夜銀行存款， 和
| 47 |
投資於定期存款賬户、定期存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(就外國銀行而言，則為類似工具)，其到期時間不超過購買日期 後一年，由(x)信貸安排下的任何銀行或其他機構貸款人或其任何附屬公司 或(y)根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的資本和盈餘總額超過2.5億美元 (或其等值外幣)的銀行或信託公司；三、)與符合上文第(2)款所述條件的銀行訂立的、期限不超過30天的回購義務，以購買上文第(1)或(2)款所述類型的標的證券或票據；四.)在收購日期後不超過270天到期的商業票據投資，由個人(本公司或其任何子公司的投資除外)發行，其在當時的評級為 穆迪評級為“P-2”(或更高)或S評級為“A-2”(或更高)(或者，在任何一種情況下，該機構的評級相當於該評級)，或者，如果不存在S或穆迪的評級，則 。相當於國際或美利堅合眾國認可的任何評級機構的此類評級)；(v)投資於在收購日期後不超過一年到期的證券，該證券由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領土發行或完全擔保，或由其任何政治部門或税務機關擔保，並至少被S評級為“A-2”或被穆迪評為“P-2”(在任何一種情況下，或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如不存在S或穆迪的評級，則由國際公認的任何評級機構或美國的任何評級機構給予此類評級的等同)；(VI)被S評為“A”或被穆迪評為“A2”或更高評級的債務或優先股(本公司或其任何附屬公司除外)(或在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國際或美國公認的評級機構的此類評級)；(第七章)投資基金將其資產的95.0%或以上投資於上文第(I)至(Vi)款所述類型的證券(該基金也可以持有現金以待投資和/或分配)；(VIII)由國內商業銀行或在美利堅合眾國承認的國家組織和設立的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，在每一種情況下，其資本和盈餘均超過2.5億美元(或其外幣等值)，或投資於貨幣市場基金，受1940年《投資公司法》第2a-7條(或任何後續規則)風險限制條件的約束；和(IX)董事會在正常業務過程中批准的類似投資。為免生疑問，就本定義 和“現金等價物“和”投資級評級，“在確定任何義務是否滿足其中的評級要求時，將不考慮評級標識、手錶和展望。
“C期貸款抵押品賬户” 是指根據第一份留置權協議設立的現金抵押品賬户或證券賬户，並受該協議條款的約束，其目的是將L/C期信用證的債務作為現金抵押(因為每個此類術語都是在第一份留置權協議中定義的)。
“信託投資法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-7bbbb節)。
“貿易應付賬款”，就任何人而言，是指該人在正常業務過程中因取得貨物或服務而產生的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或貨幣義務。
“國庫券利率”是指在計算固定到期日的美國國庫券時的每週平均到期日收益率(如在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15中彙編和公佈的，該新聞稿已在適用的贖回通知日期之前至少兩個工作日公開(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源))，最接近等於從該贖回日期至2027年7月15日的期間；提供, 然而，，如果這段時間從
| 48 |
贖回日期不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日 ，國庫券利率應從給出該收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)獲得，但如果從贖回日期到該日期的時間不到一年，則在每種情況下，應使用調整為一年恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。由本公司本着善意作出的決定(該決定為最終決定)。
“受託人”是指在本契約第一款中被指定為受託人的一方，直到有繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。
“統一商法典”是指，除本合同另有規定外，紐約州不時生效的統一商法典。
“無限制現金”是指， 在任何確定日期，現金等價物和臨時現金投資包括在本公司及其子公司綜合資產負債表上所列現金賬户中的現金等價物和臨時現金投資，該現金等價物和臨時現金投資包括在截至確定日期之前的本公司財政 月的最後一天，只要此類現金在財務報表中不被歸類為“受限”現金 ，除非由於本契約或任何其他管理其他債務的協議或文書項下的任何撥備 或受任何債權人間協議或(X)約束的其他債務的任何條款 或(X)而單獨歸類為(W)受擔保票據義務或其他債務的留置權的約束 或(Y)，因為它們被(或將被)用於現金抵押或以其他方式支持任何有資金的信用證安排，或(Z)因為 它們將用於與特殊目的融資有關的特定目的，或由客户應收賬款擔保的其他融資)；提供(I)無限制現金不應包括存入或貸記任何期限C貸款抵押品賬户的任何金額，以及(Ii)在計算公司綜合淨槓桿率時，“無限制現金”不應包括在確定該比率時借入的此類債務的任何收益。
“不受限制的子公司”指 (i)本公司的任何子公司，在確定時是董事會按以下規定的方式指定的非限制性子公司，以及(II不受限制的附屬公司的任何附屬公司。董事會可指定本公司的任何附屬公司(包括本公司的任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產的留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司的附屬公司；提供 那個(A)上述指定是在發證日期或之前作出的，或(B)指定的附屬公司的合併資產總額為1,000美元或以下或(C)如果該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第406條允許指定此類 。董事會可指定任何非限制性子公司為 限制性子公司；提供緊接該項指定生效後(x)綜合承保範圍 比率等於或大於2.00：1.00或(y)該等附屬公司應為特別目的附屬公司，除不向本公司或非特別目的附屬公司的任何受限制附屬公司追索的債務外，並無未償還債務 (與特別目的融資業務有關者除外)。董事會的任何此類指定應立即向受託人提交公司董事會的決議副本 以及證明該指定符合上述規定的公司高級職員證書，以向受託人證明。即使本協議另有相反規定，(i)董事會不得將擁有知識產權或持有知識產權獨家許可的公司任何子公司(包括公司新收購或新成立的子公司)指定為不受限制的子公司，以及II)公司不應，也不應允許其任何
| 49 |
受限制子公司將本公司或任何受限制子公司擁有或獨家許可的任何知識產權 轉讓或以其他方式處置(包括根據一項投資)給任何不受限制的子公司。
“無擔保高級債務” 指不以任何財產或資產的留置權為擔保的高級債務(在失敗中持有的財產或資產除外)，或為由此擔保的債務的利益而設立的類似信託或安排。
“美國政府義務” 指(x)符合以下條件的證券(i)美利堅合眾國的直接債務，以美利堅合眾國的全部信用和信譽作抵押，或(II)由美利堅合眾國的機構或機構或作為美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在上述第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下， 不得由發行人選擇贖回或贖回；以及(y)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定的)發行的任何存託憑證，涉及上文第(X)款 中規定的任何美國政府債務，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
“增值税”是指(A)依照(但須減損)2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐共體指令2006/112)和1977年5月17日關於統一成員國營業税法律的理事會指令(歐共體指令77/388)徵收的任何税；和(B)類似性質的任何其他税種，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於第(Br)款(A)項或其他地方所指的此類税種。
“增值税應收賬款”是指任何人有權從有關税務機關獲得信貸或償還的增值税應收賬款(減去增值税應收賬款)的淨頭寸。
“車輛租賃特許權” 指在公共設施經營車輛租賃業務、接送或解聘人員或以其他方式擁有或使用與該業務有關的公共設施的全部或部分的任何權利(不論是否排他性的)，以及任何相關的權利或利益。
“車輛租賃特許權”指下列任何或全部權利：a)任何車輛租賃優惠；(b)本公司、任何受限制的附屬公司或任何特許經營商根據或與(i)任何法律、法規、許可證、許可證、徵求建議書、與公共設施運營商的投標、租賃、協議或諒解的邀請函，而車輛租賃特許權已經或可能授予公司、任何受限制的子公司或任何特許經營商，以及(II)與任何人、財產或資產所需的任何協議、投資或 其他權益或參與(x)通過任何此類法律、條例、法規、許可證、許可證、徵求建議書、招標、租賃、協議或諒解，或(y)作為獲得或維持車輛租賃優惠的條件 ；以及c)與 有關或與上述任何事項相關的任何責任或義務。
“車輛”是指公司或其任何子公司擁有或運營、租賃或租賃給公司或其任何子公司的車輛，包括汽車、卡車、拖拉機、拖車、貨車、運動型多功能車、公共汽車、露營車、房屋、摩托車和其他機動車輛。
| 50 |
“總裁副”，是指該人的總裁副，不論是否用數字或者字樣來指代，或者在“總裁副”之後加上數字或者字樣。
實體的“有表決權股票” 是指該實體當時已發行且通常有權在選舉董事或該實體的所有權益中投票的所有類別的股本 ，有能力控制該實體的管理或行動。
第102條。 其他定義。
|
術語 |
在部分中定義 |
| “行動” | 106 |
| “行動” | 715 |
| “代理會員” | 312 |
| “修訂” | 407 |
| “身份驗證順序” | 303 |
| 《破產法》 | 601 |
| “實益擁有權證明” | 313 |
| “控制權變更要約” | 411 |
| “聖約人的失敗” | 1203 |
| “保管人” | 601 |
| “超額收益下降” | 408 |
| “默認方向” | 602 |
| “違約利息” | 307 |
| “瀆職” | 1202 |
| “失敗的筆記” | 1201 |
| “導演持有人” | 602 |
| “分銷合規期” | 201 |
| “違約事件” | 601 |
| “超額收益” | 408 |
| “刪除日期” | 106 |
| 《全球筆記》 | 201 |
| “HGH保證” | 1301 |
| “HGH保證義務” | 1301 |
| “契約” | 前言 |
| “初步協議” | 407 |
| “初始繼承權” | 409 |
| “LCT選舉” | 120 |
| “LCT測試日期” | 120 |
| “最低教派” | 302 |
| “票據登記處”和“票據登記處” | 305 |
| “票據持有人方向” | 602 |
| “票據擔保義務” | 1301 |
| “違約通知” | 601 |
| “報價” | 408 |
| “允許的付款” | 406 |
| “物理筆記” | 201 |
| “質押票據” | 414 |
| “職位代表” | 602 |
| “私募傳奇” | 203 |
| “贖回金額” | 1001 |
| “贖回價格” | 1001 |
| 51 |
|
術語 |
在部分中定義 |
| “再融資協議” | 407 |
| “退還股本” | 406 |
| “S法規全球註釋” | 201 |
| “法規S物理筆記” | 201 |
| “相關人士” | 715 |
| “報告日期” | 405 |
| “限制付款” | 406 |
| “規則144A全球鈔票” | 201 |
| “第144A條實物筆記” | 201 |
| “繼任公司” | 501 |
| “終止日期” | 412 |
| “業權政策” | 416 |
| “總槓桿超額收益” | 408 |
| “國庫資本股” | 406 |
| “核查公約” | 602 |
第103條。 施工規則。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則：
(1) 本契約中定義的術語具有本契約中賦予它們的含義；
(2)“or”不是排他性的；
(3) 本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；
(4) “本契約”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；
(5) 在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個字，如果後面沒有明確的短語 或“但不限於”，則在每種情況下均應被視為後跟短語“但不限於”；
(6)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(7) 對《證券法》各節或根據《證券法》制定的規則的提及，應視為包括取代、替換或繼承第 節或美國證券交易委員會不時採納的規則；
(8) 凡提及條款、條款或條款，均指本契約的該條款、條款或條款；以及
(9)儘管本契約有任何規定，除非本契約有明確規定，否則本契約或附註中不適用或以引用的方式併入本契約或附註中。
第104條。 合規性證書和意見。在公司或任何其他義務人就票據 (包括任何擔保人)向受託人提出申請或要求根據本契約的任何規定採取任何行動時，公司或該其他義務人(包括任何擔保人)應向受託人提供下列證書和意見
| 52 |
每個此類證書或意見應以一份或多份高級官員證書的形式提供，如果是由官員出具的，則應以一份或多份的形式出具；如果是由律師出具的，則應以律師意見的形式提供，並應符合本印章的要求。儘管有上述規定， 如果任何此類請求或申請是本契約關於該特定請求或申請的任何條款明確要求提供任何高級人員證書或大律師意見的，則無需提供額外的證書或意見。
關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見(第405條規定的證明除外)應包括：
(1) 簽署該證書或意見的個人已閲讀該條件或契諾(視情況而定)以及本文件中與之有關的定義的聲明；
(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；
(3) 該個人認為他或她進行了必要的審查或調查，以使他或她能夠就該條件或公約(視情況而定)是否得到遵守發表知情意見的聲明；以及
(4)説明該個人認為該條件或公約(如適用)是否已獲遵守的聲明；
提供在本契約項下於本契約日期發行初始票據時，不需要 律師的意見。
第105條。 提交給受託人的文件格式。在任何情況下，如果若干事項需要由任何指定人士的意見來證明或涵蓋，則所有該等事項不必只由 該人證明或涵蓋，或該等事項只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等 事項核證或提出意見。
任何人員的證書或意見，在與法律事務有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或其陳述，除非該人員知道與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。 任何此類大律師的證書或意見，如涉及事實事項，可基於一名或多名人員的證書或意見，或由一名或多名人員作出的陳述，大意是有關該等事實事項的資料由本公司管有。但如該大律師知道有關該等事宜的證明書或意見或陳述是錯誤的，則屬例外。
如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。
第106條。 持有人的行為；記錄日期。
(A) 由持有人或根據本契約提供或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書作為證明；除本協議另有明文規定外，該等行動於該文書或該等文書交付受託人時生效，如本契約有明確要求，則該文書交付本公司後即告生效。此類文書(以及其中所包含和所證明的行動)在本文中有時被稱為
| 53 |
持票人在該文書上簽字。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明應足以證明本契約及(在第701條的規限下) 在票據上以受託人、本公司及任何其他債務人為受益人的最終證明(如以本第106條所規定的方式作出)。
(B) 任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如果是由公司的高級管理人員、合夥企業或非個人的其他法律實體的成員代表該公司或合夥企業或實體簽署的，則該證書或誓章也應構成該人權威的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式 予以證明。
(C) 票據的所有權應由票據登記冊證明。
(D) 任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，應就受託人、本公司或任何其他義務人依據票據作出、容受或不作出的任何事情而約束每名該票據的未來持有人及每張票據的持有人，而不論該行動是否就該票據作出批註 。
(e)
(I) 公司可以將任何一天定為記錄日期，以確定有權給予、 提出或採取本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還票據持有人 ；提供本公司不得為以下第(Ii)款中提及的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出設定記錄日期，且第(I)款的規定不適用。如果根據第(1)款確定了任何記錄日期，在該記錄日期的未償票據持有人(或其正式指定的代理人)和任何其他持有人無權採取相關行動，無論這些人 在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的未償還票據持有人在適用的到期日或之前採取行動，否則該等行動不會在本協議項下生效。第(I)款 不得解釋為阻止本公司為先前已根據第(I)款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(其中先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動)，而第(I)款不得解釋為使持有所需未償還票據本金金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。根據本條款第(I)款確定任何記錄日期後，本公司應立即按照第108條規定的方式向受託人和每位票據持有人發出關於該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期的書面通知，費用由公司承擔。
(Ii) 受託人可將任何一天定為記錄日期，以決定哪些未償還票據持有人有權加入 給予或作出(A)任何失責通知，(B)第602節中提到的任何加速聲明 (C)第607(Ii)條所指的提起訴訟的任何請求或(D)第611節中提到的任何指示，在每種情況下均與註釋有關。如果根據第(Ii)款規定了任何記錄日期，則在該記錄日期未償還票據的持有人，而其他持有人，無權加入該記錄日期。
| 54 |
通知、聲明、請求或指示，不論這些持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非在適用的到期日或之前，持有必要本金的未償還票據持有人在該記錄日期 採取任何此類行動，否則此類行動將不會在本協議項下生效。第(Ii)款不得解釋為阻止受託人為先前已根據第(Ii)款設定記錄日期的任何 行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，且第(Ii)款不得解釋為使持有必要本金的未償還票據持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。 在根據第(Ii)款設定任何記錄日期後，受託人、應按第108條規定的方式，以書面形式向本公司和每位票據持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日的通知，費用由公司承擔。
(Iii) 對於根據第106條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可 將任何一天指定為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知本公司或受託人(以未根據本第106(E)條規定的記錄日期為準)，並以第108條規定的方式向每一位票據持有人發出通知，否則任何變更均不會生效。如果沒有就根據第106條設置的任何記錄日期指定失效日期 ，則設置該記錄日期的簽約方應被視為最初將該記錄日期後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但 有權按照第(Iii)款的規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。
(Iv) 在不限制本第106條的原則下，根據本條例有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。
(V) 在不限制本第106條的一般性的原則下，全球票據的持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由書面指定的一名或多名代理人提出、給予或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或根據本契約規定由持有人提出、給予或接受的其他法案，以及作為全球票據持有人的託管人。可通過此類託管機構的長期指示和慣例，向任何此類全球票據的權益實益擁有人提供其代理人或代理人。
(Vi) 本公司可定出一個記錄日期，以確定由託管銀行持有的任何全球票據的實益擁有人 根據該託管銀行的程序有權由正式以書面委任的一名或多名代理人作出、給予或接受本契約或根據本契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令的人士 。如果該記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或接受該等請求、要求、授權指示、通知同意、放棄或其他法案，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，如果在記錄日期超過90天后提出、給予或採取，則無效或無效。
| 55 |
第107條。 致受託人、票據抵押品代理和公司的通知等。本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、持有人的棄權或行為或本契約所允許的其他文件的提出、給予、提供或提交：
(1) 受託人或票據抵押品代理人由任何持有人或公司或任何其他義務人就票據作出、給予、提供或以書面送交受託人或票據抵押品代理人，或以書面送交受託人或票據抵押品代理人(地址為明尼蘇達州55108，聖保羅能源公園大道1505號，收信人：赫茲公司CCT行政長官)，或送交受託人或票據抵押品代理人，或按受託人以書面向公司提供的任何其他地址；或
(2) 公司由受託人、票據抵押品代理人或任何持有人以書面形式 並以預付頭等郵資的方式郵寄至赫茲公司(地址：佛羅裏達州33928，郵政編碼：8501Williams Road，Estero)，收件人：凱瑟琳·李·馬丁和禤浩焯·納斯爾；郵寄地址：紐約列剋星敦大道450號，紐約10017號，郵政編碼：紐約，郵政編碼：10017，地址：Davis Polk&Wardwell LLP，地址：理查德·D·特魯斯代爾和佩德羅·J·貝梅奧(電話：(212)450-4674和(212)450-4091)
(3) 本公司、受託人或票據抵押品代理人可向另一方發出通知，指定額外或不同的地址，以供日後發出通知或進行通訊。
第108條。 發給持有人的通知；棄權。如本契約就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本契約另有明文規定)，並以預付頭等郵資或保證翌日送達的隔夜航空快遞方式，送達受該事件影響的每名持有人，地址見票據登記冊所載持有人地址， 不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知 ，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。
如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。
如果由於常規郵件服務中斷或任何其他原因，不能按照本契約任何條款的要求郵寄任何事件的通知，則經受託人批准發出的通知(此類批准不得被無理拒絕)對於本契約下的每一目的均構成充分的通知。
儘管本契約 或任何票據有任何其他規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則按照該託管人的慣常程序(包括通過電子郵件交付)向該票據的託管人(或其指定人) 發出該通知即為充分。
第109條。 標題和目錄的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。
第110條。 繼任者和分配人。公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
| 56 |
第111條。 可分性條款。如果本契約或任何附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第112條。 義齒的好處。本契約或任何明示或默示的附註中的任何內容，不得向任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或本契約項下的索賠，但本契約的當事人及其繼承人、任何付款代理人和持有人除外。
第113條。適用法律；放棄陪審團審判。本契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。受託人、公司、票據的任何其他義務人和(通過他們接受票據)持有人同意接受位於紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院對因本契約或票據引起或與之相關的任何訴訟或法律程序的管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。
第114條。 法定假日。在任何情況下，如果任何票據的利息支付日期、贖回日期或規定的到期日在任何支付地點不是營業日，則(儘管本契約或該等票據的任何其他規定另有規定)利息或本金及溢價(如有)無須在該日期在該支付地點支付，但可在下一個營業日(即營業日)支付，其效力與在利息支付日期、贖回日期或所述到期日相同，而於該日期或該時間就該付息日期、贖回日期或 述明到期日(視屬何情況而定)起及之後至下一個營業日的期間所應付的款項，將不會產生利息。
第115條。 董事、高級管理人員、員工、公司法人和股東不承擔任何個人責任。董事、高級管理人員、員工、本公司的法人或股東、任何擔保人或其任何附屬公司均不對本公司或任何擔保人在本契約、票據、任何票據擔保或票據抵押品文件下的任何義務，或基於、關於或由於任何該等義務或其產生的任何索賠 承擔任何責任。每位持有人接受票據後，放棄並免除所有此類責任 。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
第116條。 展品和時間表。本文件所附的所有展品和明細表均作為本文件的一部分，其效力與本文件全文相同。
第117條。 對應方。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。在本契約或與本契約相關而將簽署的任何文件中或與本契約或與本契約相關的任何文件中，“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名。
本契約(或與本契約相關交付的任何文件)應是有效的、具有約束力的，並且只有在授權個人通過以下方式代表當事人簽署和交付時才對當事人有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦電子簽名允許的任何電子簽名
| 57 |
在《全球和國家商法》中，國家頒佈了《統一電子交易法》和/或任何其他相關的電子簽名法，包括《統一商法典》(統稱為“簽名法”)的相關規定；(2) 手寫簽名原件；或(3)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手寫簽名在任何情況下都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。
第118條。《美國愛國者法案》。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人和票據抵押品代理與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 必須獲取、核實和記錄與受託人和/或票據抵押品代理建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人和票據抵押品代理提供其可能要求的信息，以便受託人和票據抵押品代理滿足 美國愛國者法案的要求。
第119條。 不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量、罷工、停工、勞資糾紛、事故、戰爭行為或恐怖主義、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接地引起或造成本協議項下義務的任何不履行或延遲，不承擔任何責任。通信 系統故障、惡意軟件或勒索軟件或聯邦儲備銀行電傳或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用或任何證券清算系統不可用；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第120條。 受限條件交易。對於任何有限條件交易和任何相關交易(包括任何融資、債務的產生或清償以及任何此類債務的收益的使用)，為了確定是否遵守本契約的任何條款，該條款要求沒有違約、違約事件或指定的違約事件(視情況而定)已發生、正在繼續或將因任何該等行動(視情況而定)而發生，則在公司選擇時，只要沒有違約、違約事件或特定的違約事件(視情況而定)，該條款應被視為已得到滿足。於就該等有限條件交易訂立最終的 協議或發出不可撤銷的贖回、回購、失敗、清償及清償債務、不合格股或優先股的通知之日起存在，而非本契約所要求的任何較後日期。為免生疑問，如本公司已根據第120條第一句行使其選擇權，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後發生，或發出不可撤銷的贖回、回購、失敗、清償及解除或償還債務、不合格股票或優先股的通知，且在該等有限條件交易完成前， 任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本協議採取與此類有限條件交易相關的任何行動。
| 58 |
在與有限條件交易有關的任何操作中，出於以下目的：
(I) 確定是否符合本契約中要求計算綜合保險比率或綜合公司淨槓桿率的任何規定；
(2)確定是否符合本契約中規定的任何籃子或比率；或
(Iii)確定任何此類有限條件交易和任何相關交易(包括任何融資、債務發生或債務清償以及任何此類債務收益的使用)是否符合本契約所載的契諾或協議，
在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“長期交易選擇”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的確定日期應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易及任何相關交易(包括任何債務的產生或清償及任何該等產生的收益的使用)形式上的效力後，如該等交易發生於本公司最近連續四個會計季度的開始時，而該四個會計季度截至本公司的合併財務報表可供參考的LCT測試日期之前，本公司本可在相關的 LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。為免生疑問，如本公司已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期，由於任何該等貨幣籃子、比率或金額的波動(包括因本公司或受該有限條件交易或任何適用貨幣匯率影響的人士的綜合EBITDA的波動)而超過截至該長期現金交易測試日期的任何比率、籃子或金額， 在該計算或決定日期之後及在相關的有限條件交易完成時或之前， 該籃子，比率或金額不會被視為因該等波動而超過。如果本公司已就本契約所允許的任何有限條件交易作出了LCT 選擇，則關於債務或留置權的產生或進行限制性付款、合併、轉讓的任何後續計算 任何比率或籃子可用性，於相關LCT測試日期或之後，於有關有限條件交易完成日期或之前，或在該有限條件交易的最終協議屆滿或終止而未完成該 該有限條件交易的日期(以較早者為準)之前，或在該有限條件交易 及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的情況下，任何有關比率或籃子應按備考基準計算。
第121條。 衡量合規性
如果(A)本契約中所列的任何籃子 僅由於在本契約項下為任何目的計算該籃子之後最近完成的會計季度的LTM綜合EBITDA的波動而超出，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而被超過，或(B)任何籃子被超過或任何承諾將被違反，或構成違約或違約事件的任何事件，在每種情況下，僅由於適用貨幣匯率的波動，不得僅因貨幣匯率的波動而被視為超出、不真實、不準確、違反、超出或構成(視情況而定)。
| 59 |
關於依據本契約中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於綜合保險比率或公司綜合淨槓桿率)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易(任何此類 金額(但不包括任何循環貸款項下發生的任何金額，除非此類債務已永久償還且 未被更換)，與依據本契約中要求遵守財務比率或測試(包括基於公司綜合淨槓桿率或綜合覆蓋比率的測試(包括基於公司綜合淨槓桿率或綜合承保比率的測試)(任何該等金額，“以應收為基礎的金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成的(或完成的)交易實質上同時進行的，雙方理解並同意：(I)在計算適用於以應收為基礎的金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額；以及(Ii)除第(I)款所規定的外，所有適用及相關交易(包括所有適用債務及任何償還、回購及贖回債務所得款項的使用)及所有其他可根據本契約給予備考效力的調整，均須具有備考效力。
儘管本合同有任何相反規定， 如果任何留置權、允許留置權或限制性付款或其他交易或行動(在單個交易或一系列基本上同時發生的相關交易中的任何前述項目)符合本契約項下一個或多個類別(或任何類別內的子類別 )的例外、門檻或籃子的標準(包括任何定義的條款內)，包括任何基於比率的財務例外、門檻或籃子(包括綜合承保率或綜合公司淨槓桿率)，公司應自行決定：有權在本契約下的一個或多個類別(或任何類別中的子類別) (根據任何此類重新劃分和重新分類之日存在的情況)全部或部分地在一個或多個類別(或任何類別內的子類別)中對任何此類留置權、允許留置權、受限 付款或其他交易或行動進行劃分和分類，然後進行重新劃分和重新分類。提供儘管本合同有任何相反規定，對不受限制的子公司的投資 只能根據“允許投資”定義的第(Aa)條進行，且本公司不得將任何此類投資全部或部分劃分和分類，或在以後重新劃分和重新分類 在本契約項下的一個或多個類別(或任何類別的子類別)中。
如果任何負債或優先股、留置權、允許留置權、限制性付款或其他交易或行動(或上述任何部分)先前在基於非財務比率的任何類別(或任何類別內的子類別)下按上文所述進行劃分和分類 (或任何類別內的子類別)，則隨後可以在基於財務比率的類別(或任何類別內的子類別) 下重新劃分和重新分類基於財務比率的例外、閾值或籃子(包括綜合覆蓋率或公司綜合淨額槓桿率)。此類重新劃分和重新分類應被視為自動發生，對於不是基於財務比率的任何類別(或任何類別內的子類別)的例外、閾值和籃子而言，該留置權、允許留置權、受限 付款或其他交易或行動(或上述任何部分)應停止被視為已完成或未完成。儘管本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則該比率(S)在計算時應不考慮在任何循環安排項下產生的任何債務 (1)或(2)用於本公司及其受限制附屬公司的營運資金需求。
如果任何一項債務、留置權、允許留置權、 限制付款或其他交易或行動(在單一交易或一系列基本上併發的 相關交易中的任何前述事項)因依賴類別(或其中的子類別)而發生、發行、採取或完成
| 60 |
任何類別的例外， 根據本契約在相關測試日期參考LTM綜合EBITDA的百分比來衡量的閾值或籃子，以及此類債務、留置權、允許留置權、限制付款或其他交易或行動(包括與其再融資相關的交易或行動)，如果根據稍後日期(包括任何再融資的日期)根據LTM綜合EBITDA 計算，則該百分比將不被視為超過LTM綜合EBITDA的適用百分比 (如果對任何債務進行再融資，在該等新產生或已發行債務或優先股的本金或清盤優先權不超過有關債務、不合格股份或優先股再融資、延期、更換、退款、 續期或失敗的最高本金、清盤優先權或準許再融資債務金額的範圍內)。
第122條。 債權人間協議。
請參閲第一個留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和彼此的債權人間協議(如果有)。各持有人在接受票據後，(A)同意其將受第一留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議及任何其他債權人間協議的規定所約束，且不會採取任何違反該等規定的行動，及(B)授權及指示受託人及票據抵押品代理訂立第一留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議及其他債權人間協議(視何者適用而定)，以及作為受託人及票據抵押品代理與上述任何協議有關的任何參與
情況可以是，並代表該持有人。雙方明確同意，《第一留置權債權人間協議》、《初級留置權債權人間協議》和《彼此債權人間協議》的其他當事人應為本第122條的第三方受益人。
文章
第二篇
筆記格式
第201條。 表格一般。(A)與此相關的初始附註和初始附加附註以及受託人的認證證書應基本上採用本條款第二條和附件A所列或引用的格式 。不屬於初始附加附註的任何附加附註和受託人與其相關的認證證書應基本上採用本條款第二條和附件A中規定或引用的格式。 附註可能具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可能印製或以其他方式複製符合任何法律或任何證券交易所或慣例規則的圖例或批註，但不與本契約的規定相牴觸。一切均由簽署該等票據的公司高級人員(br}簽署該等票據所證明)決定。每份附註的日期應為其認證的日期。 任何附註的任何正文部分均可在其背面列出，並在附註的正面註明適當的參考。
除非本公司另有書面通知受託人，否則根據規則第144A條發售及出售的初始票據及任何初始額外票據應以一張或多張永久全球票據的形式發行，發行形式大致與本規則附件A所載格式相同，但本協議另有準許者除外。此類全球票據在本文中統稱為“規則144A全球票據”。規則第144A條全球票據應存入受託人(作為託管人或其代名人)，在每種情況下均記入代理成員的賬户，並應由本公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述。規則144A全球票據的本金總額可通過對受託人的記錄進行調整而不時增加或減少，如下所述。
| 61 |
根據證券法S規例於離岸交易中發售及出售的初始票據及任何初始額外票據 ，除非本公司另有書面通知 受託人，否則將以一份或多份永久全球票據的形式發行，其格式大致見本文件附件A 所載，除非本公司另有準許。此類全球票據在本文中統稱為《S規則全球票據》。規則S全球票據應存入受託人(作為託管人或其 代名人)，以記入代理成員的賬户，並應由本公司正式籤立並經受託人認證，如下文所述 。監管S全球票據的本金總額可按下文規定通過受託人的記錄進行調整而不時增加或減少。
在符合第312和313節規定的發行證書票據的限制的情況下，初始票據和根據第305節發行的任何初始附加票據以交換或在轉讓實益權益時(x)在規則144A中，全球票據應採用永久的 認證票據的形式，基本上採用本規則附件A(“規則144A實物票據”) 或(y)在法規中，S全球票據(如有)應採用永久證書票據的形式，基本上採用本條例附件A所載的 形式(“S法規實物票據”)，如下文所述。
規則144A實物票據和S規則 實物票據應被解釋為包括根據第304、305、306或1006條發行的任何保證書票據，而規則144A全球票據和S規則全球票據應被解釋為包括根據第304、305、306或1006條發行的任何全球票據。規則144A實物票據 和S條例實物票據，連同根據本契約發行和認證的任何其他經認證的票據， 在本文中有時統稱為實物票據。規則144A全球票據和S規則 全球票據，連同根據本契約發行和認證的任何其他全球票據，有時統稱為“全球票據”。
第202條。 受託人認證證書格式。票據將在其上背書受託人的認證證書，大致如下：
這是Inside 提到的義齒中提到的註釋之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. | |
| 作為受託人 | |
| 作者：_ | |
| 授權簽字人 | |
| 日期： |
如果根據第714條指定了認證代理，則附註可能已在其上批註了基本如下形式的替代認證證書，以替代受託人的認證證書：
這是Inside 提到的義齒中提到的註釋之一。
| ComputerShare Trust Company，N.A. 作為受託人 | |
| 作者：_ | |
| 作為身份驗證代理 | |
| 62 |
| 作者：_ | |
| 作為授權簽字人 | |
| 日期： |
第203條。 限制性和全局註釋圖例。每張全球票據和實物票據(以及為此交換而發行的所有票據或其替換)應在其表面上印有以下圖例(“私募圖例”)，直至根據第313(D)節刪除或不需要私募圖例為止：
“本票據(或其前身)未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下一句中所述的 。
通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，持有人：(1)表示(A)它是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)根據證券法或()S的規定，其在離岸交易中收購該票據 C)IT是“機構”認可投資者 (根據證券法頒佈的D規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)(“認可投資者”)，(2)同意IT不會在[有一年-依據第144A條發出的紙幣][40天-按照S規定在離岸交易中發行的票據]在本票據原始發行日期 與公司或其任何關聯公司擁有本票據的日期中較晚的日期之後，轉售或以其他方式轉讓本票據，但 (A)向公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(B)向賣方合理地 相信在符合第144A條要求的交易中為其自己或為QIB的賬户購買QIB的人， (C)在美國境內，為自己的賬户或為該認可投資者的賬户購買票據的認可投資者，在每種情況下，票據的最低本金金額均為250,000美元，用於投資目的，而不是 旨在或為了與違反證券法的任何分銷相關的要約或出售，以及在此類 轉讓之前，向受託人提供(或由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的信件，其中載有某些陳述 和與本票據轉讓限制有關的協議(該信件的格式可從受託人處獲得)，(D)在符合證券法S條例第903或904條要求的離岸交易中， (E)在符合證券法第144條規定的交易中，(F)根據另一項《證券法》登記要求豁免(並根據公司可接受的律師意見)或 (G)根據《證券法》的有效註冊聲明，並在每個案例中，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區適用的證券法，以及(3)同意，IT將向本附註或本附註中的權益轉讓的每個人發送一份實質上與本圖例大體相同的通知。在 與任何
| 63 |
根據上述(C)至(F)款轉讓本票據時，持有人必須在轉讓前向受託人和公司提供他們任何一方可能合理需要的證明、法律意見或其他信息，以確認 此類轉讓是根據《證券法》的登記要求進行的，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行。
本文中使用的術語“離岸交易”和“美國”具有證券法下S條例第902條賦予它們的含義。管轄本票據的契約包含一項規定，要求受託人拒絕登記違反前述規定的本票據的任何轉讓。“
每張全球紙幣，無論是否為初始紙幣， 還應在其面上印有以下圖例：
“除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(”DTC“)向該公司或其 代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何 個人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。本全球票據的轉讓應 僅限於向CEDE&CO的代名人轉讓全部，而不是部分。或向其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓，本全球票據部分的轉讓應僅限於根據契約(如本文所定義)第312和313節中規定的限制進行的轉讓。
第三條
筆記
第301條。 條款。本契約項下可認證、交付和未償還票據的本金總額不受限制 。該批債券的本金總額最初為7.5億元。
本公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應 支配和控制。
該等票據須由本公司根據本章程第408節所規定的要約或本章程第411節所規定的控制權變更要約進行回購。 除第X條所規定外，該等票據不得贖回。
附加票據排名平價通行證初始票據可由公司不時創建和發行，而無需通知持有人或得到持有人的同意，並應與其他票據(包括任何初始票據或其他附加票據)合併並形成一個單一系列，並應
| 64 |
在地位、贖回或其他方面擁有與此類票據相同的條款；提供(1)任何額外票據的發行應 符合本條例第409條和第413節的規定，以及(2)除非出於美國聯邦所得税的目的，任何額外票據的發行不得使用與初始票據相同的CUSIP、ISIN或 其他識別號碼。任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。
第302條。 面額。債券只能以完全登記的形式發行，沒有息票，最低面額為$2,000(“最低面額”)，超過$1,000的整數倍。
第303條。 執行、身份驗證、交付和日期。票據應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。任何該等人員在“備忘”上的簽署可以是手寫或傳真。
印有個人手冊或傳真簽名的票據應對本公司具有約束力，即使該個人在該票據認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該票據最初發行之日並未擔任該職位 。
在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據送交受託人認證；而受託人 須認證及交付(i)於發行日發行的原始票據，本金總額為7.5億美元，及(II)本公司指定的本金總額的任何額外附註，在上述第(I)及(Ii)條所述的每種情況下，應根據本公司以公司高級人員證書的形式發出的書面命令 (“認證命令”)。該認證令應列明待認證的票據數量和認證日期、該等票據的“CUSIP”、“ISIN”或其他類似的識別號碼(如有)，該票據是初始票據還是附加票據，以及該票據是作為一個或多個全球票據或實體票據發行的，以及公司或受託人可能合理地要求的其他信息；提供， 如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外票據不能與初始票據互換，則該等額外票據應 有一個獨立於初始票據的“CUSIP”、“ISIN”或其他類似的識別碼，由公司指定 。
所有票據的日期應為其認證之日。
任何票據均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該票據上有一份由受託人以手籤方式以本契約規定的格式簽署的認證證書，而該證書在任何票據上均為確鑿證據，亦為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的唯一證據。
第304條。 臨時便箋。在最終票據準備好交付之前，公司可以準備，在收到認證命令後，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。如果發行臨時票據，公司將在沒有不合理延誤的情況下安排編制最終的 票據。在編制最終票據後，臨時票據在本公司辦事處或代理機構交還臨時票據時可兑換為最終票據，不向持有人收取任何費用 。在交出任何一張或多張臨時票據以供註銷時，公司應執行，並在收到認證命令後，受託人應認證並交付同等本金的授權面額的最終票據。 在如此交換臨時票據之前
| 65 |
在所有方面，票據在本契約下享有與相同系列和期限的最終票據相同的福利。
第305條。 註冊商和支付代理商。關於票據，本公司須安排於受託人的企業信託辦事處 備存一份登記冊(此等登記冊有時稱為“票據登記冊”)於任何辦事處或機構，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司須就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該辦事處或代理機構應為票據的“票據登記處”。本公司可能有一個或多個共同登記人，術語“票據登記人”包括任何共同登記人。
對於票據，公司還應在美國境內設立一個辦事處或機構，在那裏出示票據以供付款；提供, 然而，根據本公司的選擇，支付票據利息的方式為：將即期可用資金電匯至本公司指定的賬户 ，或郵寄支票至有權獲得票據的人士的地址，因為該地址應出現在票據登記冊上。公司可能有一個或多個額外的付費代理商，術語“付費代理商” 包括任何額外的付費代理商。
本公司最初委任受託人為與票據有關的 “票據登記人”及“付款代理”，直至其辭任或委任繼任人 。本公司可在不事先通知票據持有人的情況下更換票據的付款代理人或票據登記人。 本公司可與非本契約一方的任何票據登記人或付款代理人訂立適當的代理協議。任何此類代理協議應執行本契約中與該代理有關的規定。公司應將任何此類代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司未能委任或維持票據註冊人或付款代理人，則受託人應以票據註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第707條獲得適當的補償。本公司或本公司的任何全資境內附屬公司可擔任付款代理、票據登記處或轉讓代理。
在本公司於付款地點的辦事處或機構交回任何票據以供轉讓時，本公司須按照本契約的所有適用規定及適用的法律，籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及相同本金總額的新票據。
根據持有人的選擇，於交回將於辦事處或代理機構交換的債券時，債券可兑換任何授權面額及相同期限及本金總額的其他債券 。當任何票據被如此交出以供交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權收到的票據，而受託人應 認證並交付該票據。
任何轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效責任，證明其債務與票據持有人在轉讓或交換時交出的票據相同，並使其持有人有權在本契約下享有相同利益。
提交或交出的每份票據均應（如果公司或受託人要求）由持有人或該持有人正式授權的律師正式背書，或附有一份形式令公司和票據登記官滿意的書面轉讓文書 。
對於 簿記系統之外的任何擬議轉讓，轉讓人還應向受託人提供或促使向受託人提供其擁有的所有信息，這些信息是 允許受託人遵守任何適用的税務報告義務所合理必要的，包括但不限於本準則第6045條下的任何 成本基礎報告義務。受託人可以依賴
| 66 |
向其提供的信息，並且 沒有責任核實或確保此類信息的準確性。
轉讓或交換票據的登記不收取任何手續費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的金額。
公司不應被要求(i) 在根據第1002條選擇贖回(或購買)的票據的贖回(或購買)通知郵寄前15個工作日開始的期間內發行、轉讓或交換票據，並在郵寄當日的 營業結束時結束，或(II)轉讓或交換全部或部分如此選擇用於贖回(或購買)的任何該等票據。
第306條。 損壞、銷燬、丟失和被盜的筆記。如果一張殘缺不全的紙幣被交回給紙幣註冊處處長，或者如果紙幣的持有人聲稱該紙幣已經遺失、銷燬或被錯誤地拿走，公司應簽發一張補發的紙幣，如果符合統一商業代碼第8-405節的要求，則受託人應對其進行認證，使該持有人(a)在持有人接獲有關遺失、銷燬或不當取用的通知後一段合理時間內，令公司或受託人信納，而票據登記處在接獲該通知前並無登記轉讓，(b)在票據被《統一商法典》第8-303節所界定的受保護購買者(“受保護購買者”)收購之前，向本公司或受託人提出上述請求，並且(c)符合本公司或受託人的任何其他合理要求。如受託人或本公司要求，該持有人應提供足以作出以下判斷的賠償保證(i)受託人應保護受託人和(Ii)本公司、受託人、付款代理人及票據登記處不得因更換票據而蒙受損失 。
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該 票據，而不發行新的票據。
在根據本條款發行任何新票據時，本公司可要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。
根據第 306節發行的每張新票據，以代替任何銷燬、遺失或被盜票據，將構成本公司原有的額外合約責任，而不論被銷燬、遺失或被盜票據是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權與根據本條款正式發行的任何及所有其他票據同等及按比例享有本契約的所有利益。
第306條的規定是排他性的 ，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的所有其他權利和補救措施。
第307條。 支付利息；保留利息權利。於任何付息日期準時支付或正式撥備的任何票據的利息，須於該利息的正常記錄日期收市時支付予以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人士。
任何應付票據上的任何利息，如在任何付息日期(此處稱為“違約利息”)未按時支付或未作適當撥備，應立即停止支付給
| 67 |
在相關的常規記錄日期登記為登記持有人；而該違約利息可由公司根據下文第(1)或(2)款的規定在其選擇時支付：
(1) 本公司可選擇向債券(或其前身債券)於營業時間結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定 。本公司須以書面通知受託人及付款代理人有關建議就每張票據支付的違約利息金額 及建議付款日期，同時本公司須向受託人或付款代理人繳存一筆相等於建議就該等違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人或付款代理人合理滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條第(1)款所述違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天或不少於10天，且不得早於受託人和付款代理人收到建議付款通知後10天 。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式，於該特別記錄日期不少於10天前，按持有人在票據登記冊上的地址郵寄給每名持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應在該特別記錄日期支付給票據(或其各自的前身票據)登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付。
(2) 如本公司根據第(2)款向受託人及付款代理人發出建議付款的通知 後，本公司可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何違約利息，並在該交易所要求發出通知後，該等付款應被受託人視為 切實可行。
除第307條前述條文另有規定外，在轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據應計及未付的利息及應計利息的權利。
第308條。 被視為所有者的人。本公司、任何擔保人、受託人、付款代理人及其任何代理人可將以其名義登記任何票據的人士視為該票據的擁有人，以收取該票據的本金(及溢價，如有)及(在第307條的規限下)就該票據的利息付款，而不論該票據 是否逾期，而本公司、任何擔保人、受託人、付款代理人及其任何代理人均不受相反通知影響 。
第309條。 取消。所有交回以供付款、贖回、轉讓、交換或轉換的票據，如交予受託人以外的任何 人，須交付受託人，如尚未註銷，則由受託人註銷。本公司可於 任何時間將本公司可能以任何方式取得的任何先前根據本協議認證及交付的票據交付受託人註銷，而如此交付的所有票據均須由受託人註銷。除本契約明確準許外，任何票據不得經認證以取代或交換按第309條規定註銷的票據。受託人持有的所有已註銷票據應由受託人按照其慣常程序處置(受託人須遵守交易法的記錄保留要求)。
| 68 |
第310條。 利息計算。該批債券的利息將按一年360天×12個30天月計算。
第311條。 CUSIP號碼、ISIN等。公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼和/或“ISIN”(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人可以在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼和/或ISIN，以方便持有人 ；提供, 然而，，任何該等通知可聲明不會就通知或附註上印載的該等號碼的正確性或準確性作出任何陳述，只可依賴印於附註上的其他識別元素，而任何贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。公司將及時通知受託人CUSIP號碼的任何更改，但未通知受託人並不構成公司的違約或違約事件 。
第312條。 全局票據的入賬準備。
(A) 每張全球票據最初應為(i)以該全球票據的託管人或該託管人的代名人的名義登記，每種情況下均記入代理成員賬户的貸方，以及(II)作為該託管機構的託管人交付受託人。本公司或本公司的任何代理人均不會就有關全球票據實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或 審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。
託管機構的成員或參與者(“代理成員”)在本契約項下對託管機構或其託管人代表其持有的任何全球票據或該等全球票據不享有任何權利。無論出於何種目的，本公司、票據的任何其他債務人、受託人及其任何代理人均可將託管人視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、票據的任何其他債務人、受託人或其中任何一人的任何代理人 實施託管人或受託管理人在託管人與其代理成員之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以及行使任何票據實益擁有人權利的慣例。
(B)全球票據的轉讓應僅限於該全球票據的全部轉讓，但不得部分轉讓給保管人、其繼承人或其各自的代名人，但須受緊接其後一句的限制。受益所有人在全球票據中的權益 不得轉讓或交換為實物票據，除非(i)公司已書面同意，或根據下一句進行該轉讓或交換，以及(II)這種轉讓或交換符合保管人適用的規則和程序以及第305和313節的規定。在符合第313(C)節規定的實物票據發行限制的情況下，實物票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在相關全球票據中的實益權益，如果(i)託管人隨時通知本公司，其不願或無法繼續擔任全球票據的託管人，且在120天內未指定後續託管人；(II) 託管機構不再根據《交易法》登記為“結算機構”，並且未在120天內指定後續託管機構 ；(三、)公司可選擇通知受託人其選擇安排發行實物票據；或(四.)票據的違約事件應已發生並仍在繼續，受託人已收到託管人發出的發行實物票據的書面請求。
(C) 在根據第312(B)條將任何全球票據的實益權益的一部分轉讓或交換給實益所有人以換取實物票據時，票據註冊處應在其賬簿和記錄上記錄該全球票據的日期和本金的減少 ，金額相當於所轉讓的全球票據的實益權益，公司應
| 69 |
簽署，受託人應認證和交付一份或多份類似期限和本金的授權面額的實物票據。
(D) 在根據第312(B)條將整張全球票據轉讓給實益所有人的情況下，適用的全球票據應被視為已交予受託人註銷，公司應籤立，受託人應認證 並將其交付給由託管機構、歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)確定的每個實益所有人，以換取其在適用全球票據中的實益權益。第144A條實物票據(如屬第144A條全球票據)或S規則實物票據(如屬S全球票據)於到期日的等額本金總額(視屬何情況而定) 核準面額。
(E) 全球票據或其實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括第313節規定的轉讓適用限制)和託管、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)的程序，通過託管機構進行。一種全球票據的任何實益權益轉讓給 以另一種全球票據的權益的形式交割的人，在轉讓時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，因此此後將受到所有轉讓限制， 如果有，以及適用於此類其他全球票據的實益權益的其他程序。 全球票據的實益權益的轉讓人應向票據登記官交付按照託管、歐洲結算或清算(視情況而定)的程序發出的書面命令，其中載有關於將相關全球票據的實益權益記入貸方的 託管人的參與者賬户的信息。在符合第313條的規定下，票據登記處應 按照該等指示指示託管機構、歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)將此類全球票據的實益權益記入該等指示中指定的 人的賬户，並借記進行轉讓的人的賬户 所轉讓的全球票據的實益權益。
(F) 根據第312(B)條為換取全球票據權益而交付的任何實物票據，除非在適用於該票據的轉售限制終止日期當日或之後進行，且除第203條和第313節另有規定外，應具有私募配售傳奇。
(G) 儘管有上述規定，在分銷合規期內，監管S全球票據的實益權益只能通過歐洲結算或Clearstream持有，或代表歐洲結算或結算持有的指定代理成員持有，除非根據第313條的適用規定進行交付。
(H) 任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(I) 受託人或受託人的任何代理人對託管人採取的任何行動或未能採取行動 不負任何責任或責任。
(J) 受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的權益的受託保管人或實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。
第313條。 特別轉移條款。
| 70 |
(A) 轉賬給非美國人員。以下規定適用於對任何非美國人的受限擔保票據的任何擬議轉讓的登記：如果轉讓符合本契約的所有其他適用要求(包括第305條)，則票據登記處應對其進行登記：
(I) 如果x)該轉讓是在該票據的有關轉售限制終止日期之後進行的，或(y） 擬議轉讓人已向票據登記處、公司和受託人提交了S法規證書，以及，除非公司和受託人另有同意 ，律師的意見、證明和公司和受託人滿意的其他信息;和
(Ii) 如建議的轉讓人是或正透過持有全球票據實益權益的代理會員行事，則票據註冊處處長、本公司及(x)以上第(I)款要求的證書、意見、證書和其他信息， (如果有)，以及(y)按照備註書記官長和保管人的程序發出的書面指示；
於是(A)票據登記處應 在其賬簿和記錄上反映轉讓日期和(如果轉讓不涉及任何未清償實物票據)有關全球票據本金的減少，數額等於將被轉讓的相關全球票據的實益權益的本金金額，以及(B)或(1)如果建議的受讓人是或正在通過持有相關法規S全球票據的實益權益的代理人 成員行事，票據註冊處應在其賬簿和記錄中反映該法規S全球票據的日期和本金金額的增加，金額相當於如此轉讓的實益權益的本金金額，或(2)否則，本公司將籤立，受託人將認證並交付一份或多份類似期限和金額的實物票據。
(B) 轉給合格境外機構。以下規定適用於任何擬議轉讓的登記。 注是QIB的受限擔保(不包括對非美國人的轉讓)：如果符合本契約的所有其他適用要求(包括第305條)，則票據登記處應登記此類轉讓。
(I) 如該項轉讓是由建議的轉讓人作出的，而該轉讓人已勾選該票據表格上所規定的方框，述明 或已以其他方式向票據註冊處處長、本公司及受託人以書面證明，該項出售是符合第144A條的規定而作出的，而受讓人已簽署該票據表格所規定的證明，或已向票據註冊處、本公司及受託人以書面證明，它是為自己的帳户或對其行使單獨投資酌情權的帳户購買該票據，並且它和任何此類帳户是規則144A所指的合格投資機構，並且知道向其出售票據是依據規則144A進行的，並確認已收到其根據規則144A要求的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且它知道轉讓人依靠其前述陳述來要求規則144A規定的豁免註冊；和
(Ii) 如建議的受讓人為代理會員，而擬轉讓的票據由實體票據組成，而轉讓後的票據由全球票據的權益證明，或由全球票據的實益權益證明，則在轉讓後，票據登記處收到按照票據登記處及存託、歐洲結算或結算(視何者適用而定)的程序發出的書面指示後，須由其他全球票據的權益證明。因此，票據登記處應 在其賬簿和記錄上反映受讓人全球票據的日期和本金的等額增加
| 71 |
向 轉讓該實物票據的本金或該轉讓人全球票據的實益權益，受託人 應註銷如此轉讓的實物票據，或在其賬簿和記錄中反映該 轉讓人全球票據的日期和本金的減少(視情況而定)。
(C) 實物票據的發行限制。除非符合第312節和第313節的規定，否則不得將任何實物票據交換為任何全球票據的實益權益。
(D) 私募傳奇。在轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的票據時，票據登記處應交付不帶有私募傳奇的票據。在轉讓、交換或更換帶有私募傳奇的票據 時，票據註冊處處長應只交付帶有私募傳奇的票據，除非(i)請求轉讓的 是在該等票據的相關轉售限制終止日期之後，(II)在向票據註冊處遞交大律師的意見(該意見和律師令本公司滿意)後，應本公司的書面請求 ，表明不需要該圖例或對轉讓的相關限制以保持遵守證券法的規定，(三、)對於法規S全球票據或法規S實物票據 (為免生疑問，在分銷合規期之後)，在每種情況下，均徵得公司同意，或(四.)此類票據是根據《證券法》的有效登記聲明出售或交換的。
(E)其他轉賬。票據登記處在收到本公司的書面請求後，應實施並登記本第313條不允許的轉讓，此類登記應按照本第313條的其他適用條款進行，前提是建議的轉讓人或受讓人提供大律師(該意見和律師令本公司滿意)的書面意見，以及本公司或受託人可能要求的其他證明或信息(包括，如轉讓給認可投資者(如規則501(A)(1)所定義)， (2)、(3)或(7)根據證券法頒佈的法規D)，基本上以附件D的形式進行的證書) ，以確認所建議的轉讓是根據證券法登記要求的豁免或不受證券法登記要求的交易進行的。
除第313節規定外，屬於受限證券的票據不得轉讓。作為受限證券的全球票據的實益權益 不得交換為另一種全球票據的實益權益，除非通過符合本條款第313條的轉讓。
(F) 一般。通過接受任何帶有私人配售圖例的票據，該票據的每個持有人承認本契約和私人配售圖例中對轉讓該票據的 限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。
票據登記處應在符合其保留政策的前提下，保留根據第312條或本第313條收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本(包括根據本第313條收到轉讓的所有票據)。本公司有權要求本公司在向本公司發出合理的書面通知後，於任何合理時間向本公司交付所有該等函件、通知或其他書面通訊的副本，費用由本公司承擔。
就任何票據的任何轉讓而言，受託人、票據登記處及本公司有權收取、無責任查詢、可斷定 本附註所指(或以本附註或附註所提供的格式)的證書、意見及其他資料的正確性，並在最後依據此等證書、意見及其他資料予以充分保護，或
| 72 |
否則)從任何票據的任何持有人和任何受讓人 收到關於任何此類轉讓的有效性、合法性和適當授權、受讓人是否有資格接收此類票據以及與此類轉讓有關的任何其他事實和情況。
第314條。 國庫券。在確定(i)無論本公司或本公司任何附屬公司或票據上的任何其他義務人在任何要求、要求、授權、通知、指示、修訂、補充、豁免或同意中是否同意 本公司或本公司任何附屬公司或票據上的任何其他債務人所擁有或實益擁有的票據，均視為未清償的票據 (但就本契約項下的所有目的而言，由任何其他聯屬公司所擁有或實益擁有的票據應視為未清償票據) 及(II)受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、通知、指示、修訂、補充、豁免或同意而獲得保障，只有由本公司、其附屬公司或任何其他義務人在票據上擁有的票據，而受託人的責任人員 實際知道該等票據是如此擁有的，則應視為該等票據並非未清償票據。
第四條
契約
第401條。 本金、保險費和利息的支付。本公司須按照債券及本契約的條款，準時支付債券的本金(及溢價，如有)及利息。如本公司已於到期日紐約時間下午12：00向付款代理人(如非本公司或本公司的全資國內附屬公司)存入債券的本金(及溢價，如有)及 利息，則債券的本金(及溢價，如有)及 利息應視為於到期日已支付，且指定為及足以支付當時到期的所有本金(及溢價，如有)及利息。根據本公司的選擇 ，票據的利息可由有權獲得票據的人電匯至指定給本公司的賬户，或以支票郵寄至有權獲得票據的人的地址，因為該地址應出現在票據登記冊上。
第402條。 辦公室或機構的維護。
(A) 公司應在美國設有一個或多個辦事處或機構，在那裏可出示或退還票據以供付款，可退回票據以進行轉讓或交換，並可向公司或向公司送達與票據和本契約有關的通知和要求。公司應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及所在地的任何變更。如果公司在任何時候未能維持該辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，可向受託人的企業信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求；提供不得在受託人的任何辦事處對本公司進行任何法律程序。
(B) 本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有目的提交或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定。
公司特此指定公司信託 受託人辦公室為公司的辦事處或代理機構，只要該公司信託辦公室仍然是根據本協議第305條的付款地點，即可提交或交出票據以供付款或轉讓 或交換。
第403條。 以信託形式保存付款的資金。如果公司在任何時候作為其自己的票據支付代理，應在紐約市時間下午12：00或之前，在任何票據的本金(和溢價，如有)或利息的每個到期日分離並持有
| 73 |
為有權享有權利的人的利益而信託的一筆款項，足以支付因此而到期的本金(以及 保費或利息，如有)或利息，直到該等款項支付給本協議規定的人或以其他方式處置為止， 並應立即將其採取行動或未採取行動通知受託人。
如本公司並非以本身的票據付款代理人身分行事，則公司須於紐約市時間下午12時或之前，在任何票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日，向付款代理人繳存一筆足以支付如此到期的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項 ，該筆款項須以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人) 公司應將其採取的行動或未採取的行動迅速通知受託人。
如果公司不作為自己的付款代理人，公司應促使除受託人以外的任何票據付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應在符合第403條的規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人 應：
(1) 為有權享有該等票據的人的利益而以信託形式持有該公司為支付票據本金(及溢價，如有的話)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本契約所規定或依據本契約所規定的人或以其他方式處置為止；
(2) 向受託人發出書面通知，説明公司(或票據上的任何其他債務人)在支付任何該等本金(及溢價，如有的話)或利息時有任何失責。
(3) 在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有 款項付給受託人；及
(4) 承認、接受並同意在所有方面遵守本契約中有關付款代理人的責任、權利和責任的規定。
為獲得本契約的清償及清償，或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理 將本公司或該付款代理以信託形式持有的所有款項按與本公司或該付款代理持有該等款項時相同的條款 支付予受託人；而在任何付款代理向受託人支付該等款項後， 該付款代理將獲免除有關該等款項的所有進一步責任。
任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金(及溢價，如有)或利息，並在本金(及溢價，如有)或利息到期及應付後兩年內無人認領，應應本公司的要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該票據的持有人應作為無抵押一般債權人，只向本公司付款，除非適用的遺棄物權法指定 另一人，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有責任及本公司作為該信託款項受託人的所有責任即告終止。
第404條。 美國證券交易委員會報道。儘管本公司可能不被要求或繼續遵守交易法第13(A)或15(D)節的報告要求，但公司應向美國證券交易委員會提交(除非交易法或美國證券交易委員會不允許此類提交)，只要有任何未清償的附註，年度報告、信息、根據第13(A)或15(D)條規定，公司必須向美國證券交易委員會提交的文件和其他報告，或如果公司作為非加速申請者受到美國證券交易委員會報告要求的話將被要求提交的文件和其他報告。
| 74 |
如果任何母公司在適用的時間段內在 每個案例中提交了其他要求類型的報告、文件和信息，則公司將被視為已滿足第404條的要求。如果該母公司除擁有本公司的所有權外，還擁有獨立的重大業務，則本公司或該母公司將提供不需要審計的綜合信息，合理詳細地解釋有關該母公司及其子公司的信息與有關本公司及其子公司的獨立信息之間的差異。
如果由於本公司的 或任何此類母公司的會計師不“獨立”(根據交易所法案及其規則和美國證券交易委員會的規定)，任何經審計或審查的財務報表或要求包括在任何此類備案中的信息不能合理地及時獲得，本公司或該母公司可選擇以替代 表格進行備案，或傳遞或提供與該等要求的 經審計或經審查的財務報表或信息實質上相似的財務報表或信息；提供該(a）在任何情況下，公司或該母公司均應在根據 本第404條上述規定另行要求的日期的第一週年紀念日（此類初始日期，“報告日期”）和（b）如果 公司或該母公司做出此類選擇且尚未在該報告日期後90天內進行此類備案，則從該報告日期後90天之日起，票據將按每年0.50%的費率累積違約 （較早的）x）提交此類提交的日期，並且（y）該報告日期一週年（提供(br}不論本公司作出多少次選擇，任何期間每年支付不超過0.50%的違約金)。
本公司或擔保人向受託人提交的報告 僅供參考，而受託人收到該等報告並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何其契諾或附註(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的情況。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認其遵守公約的情況，或遵守根據本契約提交給美國證券交易委員會或EDGAR或任何網站的報告或其他文件，或參加任何電話會議。
受託人沒有義務確定 此類信息、文件或報告是否已根據美國證券交易委員會的EDGAR備案系統(或其後續版本)進行備案或是否已在任何網站上發佈。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容概不負責。
第405條。關於默認的 語句。本公司應在自本公司截至2024年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，表明據簽署人(代表本公司)所知，本公司在履行和遵守適用於本公司的本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約或沒有違約(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，並且，如果本公司違約，指定所有此類違約及其性質和狀態，該簽名者可能知道這些違約及其性質和狀態。
第406條。 對受限支付的限制。
| (a) | 本公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接： |
| 75 |
| (i) | 宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何分派(包括與本公司參與的任何合併或合併有關的任何該等支付)，但(x)僅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派，以及(y應付給本公司或任何受限附屬公司的股息或分派(如任何該等受限附屬公司派發股息或分派，則支付給其股本的其他持有人 ，但不超過按比例基數，以價值衡量)； |
| (Ii) | 購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購除本公司或受限制附屬公司以外的人士所持有的本公司任何股本(不包括在行使期權時被視為發生的任何股本收購 ，如果該等股本代表其行使價格的一部分)； |
| (Iii) | 自願購買、回購、贖回、作廢或以其他方式自願獲得或報廢價值， 在預定到期日、預定還款或預定償債之前，任何附屬債務或擔保人附屬債務(欠本公司或受限制附屬公司的附屬債務或擔保人附屬債務除外)，或預期在上述購買、回購、贖回、失敗或其他有價證券收購或報廢后一年內到期的購入、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢除外；或 |
| (Iv) | 進行任何受限投資， |
任何此類股息、分配、購買、回購、贖回、失敗、其他收購或報廢或受限投資在本協議中稱為“受限支付”。
| (b) | 第406(A)條的規定不禁止下列任何一項(每一項都是“允許的 付款”)： |
| (i) | (x)購買、贖回、回購、失敗或通過購買、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢 本公司股本(“庫存股”)或通過交易所(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換，以現金代替發行零碎股份)或從發行或出售本公司股本(不合格股 和向附屬公司發行或出售的股本除外)(“再融資股本”)或從發行或出售本公司股本所得款項中購買、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或報廢。在每種情況下，除除外供款和(y如果在緊接該庫存股收購或退役之前，根據第406(B)(Xiv)條允許支付股息，則該退還股款的股息每年總額不得超過該庫存股允許的股息年總額； |
| (Ii) | 任何購買、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或償還次級債務(w)以本公司或任何受限制附屬公司的債務為交換，或從產生債務所得款項中作出，(x)從可用現金淨值或408節允許的等值金額中提取)，(y)發生控制權變更後 |
| 76 |
| (或其他類似事件，其中將 描述為“控制權變更”)，但前提是本公司應已遵守第411條，並在必要時，在購買或償還該等附屬債務或(z)構成後天債務； |
| (Iii) | 在宣佈或發出通知之日起60天內支付或贖回的任何股息或贖回，如果在宣佈或通知之日，該股息或贖回本應符合第406條的規定； |
| (Iv) | 任何時候未繳款項總額不得超過排除的捐款數額的限制付款； |
| (v) | [保留區]; |
| (Vi) | 本公司向任何母公司提供的貸款、墊款、股息或分派(無論直接或間接作出) 允許任何母公司回購或以其他方式收購其股本(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)，或公司支付回購或以其他方式收購任何母公司或本公司的股本(包括任何期權、認股權證或與此有關的其他權利)，在每種情況下，從現任或前任管理層投資者(包括因本公司或任何保留任何股本、期權、認股權證或其他權利的母公司而進行的回購或收購)， 和與任何此類債務有關的任何付款)，此類付款、貸款、墊款、股息或分配不得超過 金額(扣除任何此類貸款或墊款的償還，以及因死亡、終止、退休或殘疾或股東激勵計劃而回購或以其他方式獲得的任何金額)，相當於(x)每個財政年度大於6,500萬美元 和LTM綜合EBITDA的10.0%(允許將任何未使用的金額結轉到下一個財政年度 )，加上(y)自現有票據發行日期以來，本公司因發行或出售股本(包括任何與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)而收到的收益淨額，或作為向管理投資者發行或出售股本而收到的出資， 加(z)本公司或任何受限制附屬公司(或任何母公司向本公司作出貢獻)自現行票據發行日期起收到的關鍵人壽險保單的現金收益；提供任何現任或前任管理層投資者因從任何現任或前任管理層投資者手中回購或以其他方式 收購股本(包括任何期權、認股權證或與此相關的其他權利)而對公司或任何受限制子公司的債務的任何註銷 不應構成就本條款406或本契約的任何規定而言的限制性付款； |
| (Vii) | 在符合條件的首次公開募股後支付的限制性款項不得超過本公司任何會計年度的金額 (x)本公司在該合資格首次公開招股中或從該等合資格首次公開招股中或從該等合資格首次公開招股中或從該等合資格首次公開招股中或從該等合資格首次公開招股中獲得的總收益總額的7.0%(無論是直接或間接透過向普通股資本的出資)，以及(y市值的7.0%； |
| (Viii) | 限制付款(包括貸款或墊款)，自發行之日起，任何時候未償還的總金額不得超過 (淨額 |
| 77 |
| 償還任何此類貸款 或墊款)等於(x)2.5億美元，外加(y)自2024年7月1日起至本公司備有合併財務報表的限制性付款前的最近一個會計季度結束為止的期間 (視為一個會計期間)期間應計合併淨收入的50.0%(如果合併淨收入 為負數，則為該負數的100.0)； |
| (Ix) | 貸款、墊款、股息或分配給任何母公司或公司或任何受限制的 子公司的其他付款(A)根據分税制協議或(B)支付或允許任何父母支付任何父母費用或任何相關税款； |
| (x) | 本公司向任何母公司支付或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分配，以向公司股本持有人或任何母公司支付款項，以代替發行該等股本的零碎股份； |
| (Xi) | 為非限制性子公司的股本、債務或其他證券支付的股息或其他分配，或支付或用其支付的其他限制性付款； |
| (Xii) | 與賣方票據和其他延期購買價格債務有關的任何限制性付款，總額不得超過LTM綜合EBITDA的3.175億美元和50.0%； |
| (Xiii) | 宣佈並向任何類別或系列的不合格股票或受限制子公司的任何優先股的持有人支付股息； |
| (Xiv) | (A)發行日期後發行的本公司任何指定優先股的股息； 條件是在發行時並在形式上生效後，最近四個季度的綜合公司淨額槓桿率將等於或小於3.00：1.00，(B)向任何母公司發放貸款、墊款、股息或分配，以允許在發行日期後發行的任何母公司的任何指定優先股分紅，前提是發行此類指定優先股的淨收益已貢獻給公司或其任何受限制的子公司； 提供根據第(B)款支付的所有貸款、墊款、股息或分派的總金額不得超過本公司或其任何受限制子公司收到或貢獻給本公司或其任何受限制子公司或(C)退還優先股股本時的任何股息；提供在宣佈該股息時，並在該股息按形式生效後，(x)綜合保險比率 將等於或大於2.00：1.00，並且(y)本公司將遵守《第一留置權信貸協議》第8.9(A)和(B)節中規定的財務契約，只要該等條款有效，該等條款可能會不時修訂； |
| (Xv) | 任何時候未償還總額不得超過等於 的限制付款，拒絕超額收益； |
| (十六) | [保留區]及 |
| (Xvii) | 限制付款總額不得超過1.125億美元； |
| 78 |
提供，即(A)在第(Iii)款的情況下，任何此類允許付款的淨額應包括在隨後的限制付款金額計算中，(B)在所有情況下，除緊接上文第(A)款的規定外，任何此類 允許付款的淨額應不包括在隨後的限制付款金額的計算中，並且(C)僅就第(Viii)、(Xiv)和(Xvi)條而言，第601(I)條、第601(Ii)條、第601(Viii)條或第601(Ix)條中任何一項下的違約事件均不應發生，且在任何此類允許付款生效後仍在繼續。
公司可自行酌情將任何受限支付或允許投資歸類為部分根據本節406條款或子款或根據“允許投資”定義的條款或子款進行，部分根據一個或多個其他此類條款或子款進行；提供, 進一步，即使第406條有任何相反規定，對不受限制的子公司的投資只能根據“允許的投資”的定義第(Aa)條進行。
即使第406條有任何相反規定，本公司不得也不得允許任何受限制子公司直接或間接根據第406(B)條第(Vi)、(Vii)、()、(Xii)、(Xiv)、(Xv)和(Xvii)條支付任何限制性付款，除非在作出此類限制性付款時以及在其按形式生效後，最近四個季度的綜合淨公司槓桿率將等於或小於6.25：1.00。
第407條。 對受限制子公司分銷的限制。
本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司製造、製造或以其他方式使任何受限制附屬公司產生或生效任何雙方同意的產權負擔或限制 任何受限制附屬公司的(i)就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠本公司的任何債務或其他債務，(II)向本公司提供任何貸款或墊款或(三、)將其任何 財產或資產轉讓給公司(提供股本類別之間的分紅或清算優先權，或任何債務(包括適用任何補救措施)排在任何其他債務之後，將被視為不構成此類產權負擔或限制)，但任何產權負擔或限制除外：
| (1) | 根據在發行日生效或訂立的協議或文書，任何信貸安排、現有的票據契約、現有的無抵押票據、本契約、票據、票據抵押品文件、管理可交換票據的契約、可交換票據或與保證可交換票據的留置權有關的抵押品文件； |
| (2) | 根據某人的任何協議或文書，或與某人的債務或股本有關的任何協議或文書，該人被本公司或任何受限制附屬公司收購、合併或合併或合併，或本公司或任何受限附屬公司就從該人收購資產或與其進行其他交易而承擔的協議或文書，或與任何該等收購、合併或合併有關的任何其他交易，在該等收購、合併、合併或交易時生效的 (除非該等債務是為融資而招致的)， 或與該等收購、合併、合併或交易有關的其他事項)；提供就本條第(2)款而言， 如本公司以外的人士是該條款的繼承人，則該公司的任何附屬公司或該人或任何該附屬公司的協議或文書，應視乎情況而被視為由本公司或 |
| 79 |
| 受限制附屬公司(視屬何情況而定)成為該等繼承人公司時； |
| (3) | 根據一項協議或文書(“再融資協議”)對已產生或未償還的債務進行再融資，或與之相關，或以其他方式延長、續期、退款、再融資或替換本條第407條第(1)或(2)款或第(3)款所指的任何 協議或文書(“初始 協議”)，或對任何初始協議或再融資 協議(“修正案”)所作的任何修訂、補充或其他修改；提供, 然而，任何該等再融資協議或修正案所載的產權負擔和限制，作為整體而言，對票據持有人的利益並不比該等再融資協議或修正案所涉及的初始協議或初始協議所載的產權負擔和限制(由本公司真誠決定，該決定為最終決定)少； |
| (4) | (A)根據任何協議或文書，該協議或文書以慣常方式限制轉讓或轉讓(由本公司真誠地決定，該決定即為最終決定)，或轉租、轉讓或轉讓受其規限的任何財產或資產，(B)由於對本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、選擇權或權利 ，或對其的留置權，本契約未以其他方式禁止， (C)包含在抵押、質押或其他擔保協議中，以保證本公司或受限制的附屬公司的債務或其他義務，範圍限制受其影響的財產或資產的轉讓，(D)根據慣例條款(由本公司真誠決定，該決定應為最終決定)，限制處置本公司或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益，(E)根據 購買對以此方式獲得的財產或資產施加產權負擔或限制的金錢義務，(F)客户或供應商根據在正常業務過程中籤訂的協議 強加的現金或其他存款、淨值或庫存，(G)根據在正常業務過程中(包括租賃和許可證)或在合資企業和其他類似協議中或在股東、合夥企業、有限責任公司和其他類似協議中就非全資受限子公司訂立的協議和文書中所載的習慣規定(由公司本着誠意確定，該確定應為決定性的)，(H)在正常業務過程中產生或同意的，且不以對本公司或該受限制附屬公司具有重大意義的任何方式減損本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值。I)根據對衝義務，(J)與任何車輛租賃特許權有關或有關的，或(K)根據銀行產品義務； |
| (5) | 關於對任何人的股本或財產或資產進行直接或間接處置的任何協議，在該處置結束之前對該人、股本、財產或資產進行處置； |
| (6) | 管轄或與債務和/或其他義務和債務有關的任何協議，該協議由第409條規定允許的留置權擔保(在這種情況下，任何限制僅對受該留置權約束的資產有效，除非本第407條另有允許)； |
| 80 |
| (7) | 由於任何適用的法律、規則、法規或命令，或任何對本公司或其任何子公司或其任何業務擁有管轄權的監管機構的要求，包括適用於該子公司作為專屬保險子公司的地位(或該子公司的任何子公司的地位)的任何此類法律、規則、法規、命令或要求； |
| (8) | 依據一項協議或文書(A)與發行日之後發生的任何債務有關(i)如任何該等協議或文書所載的產權負擔及限制對票據持有人整體而言並不比初始協議所載的產權負擔及限制少多少 (由本公司真誠地釐定，該釐定應為最終決定)，或(II)如該等產權負擔或限制 對票據持有人並無實質上較可比融資(由本公司本着誠意而釐定，該釐定為最終決定)中的慣常情況更為不利，且(x)本公司真誠地決定(該決定為決定性的)，該等產權負擔或限制將不會對本公司支付票據本金或利息的能力造成重大影響，或(y)此類產權負擔或限制僅適用於與此類債務有關的付款或財務契約發生違約的情況，(B)與外國子公司的任何應收賬款出售或債務有關，(C)與任何特許經營商或特許經營特殊目的實體的債務或特許經營融資處置有關，或與任何特許經營租賃義務有關，或(D)與任何特殊目的實體的債務或融資處置有關 ，或對任何特殊目的實體或以該實體為受益人； |
| (9) | 證明任何前述 (或本第407條所述的任何協議)的任何替換、續訂、延期或再融資的協議符合本第407條的任何協議；或 |
| (10) | 與債權人之間的安排及相關權利和義務有關的任何協議，其中持有人和/或受託人、票據抵押品代理或代表他們的任何其他代理人、受託人或代表他們的任何其他代理人、受託人或代表可以在任何時間或不時成為一方或受約束，以及任何規定如果為 持有人的利益授予留置權的情況下，另一人也應獲得留置權的協議，根據第409條的規定，留置權是允許的。 |
第408條。 出售資產和附屬公司股票的限制(A)。
| (a) | 公司不得、也不得允許任何受限子公司進行任何資產處置 ，除非： |
| (i) | 在該資產處置時，本公司或該受限制附屬公司收到的對價(包括任何或有負債或其他責任的任何其他人士的對價)至少 等於該資產處置所涉及的 股份和資產的公平市值(截至就該資產處置作出具有法律約束力的承諾之日)，該等公平市價須由本公司真誠地釐定(包括所有非現金的對價)，而該等釐定應為決定性的， |
| (Ii) | 如果任何資產處置(或一系列相關資產處置)的公平市場價值(截至就該資產處置訂立具有法律約束力的承諾之日)超過1.35億美元 和LTM綜合EBITDA的10.0%，則至少75.0% |
| 81 |
| 該資產處置的對價(如屬資產處置(或一系列相關資產處置)，不包括任何非負債的或有或有負債或其他負債的任何減免代價，或任何其他承擔責任的人的對價)，連同自發行日期(累計)以來的所有其他資產處置，由本公司或該受限制附屬公司以現金形式收取，以及 |
| (Iii) | 本公司(或任何受限制的子公司，視情況而定)使用相當於該資產處置的可用現金淨額100.0的金額如下： |
| (A) | 第一，或(x)在本公司或該受限制附屬公司選擇(或根據有關債務條款的規定)首先預付、贖回、償還或購買(I)本公司或任何附屬擔保人的任何第一留置權債務，包括構成第一留置權債務和票據的任何信貸安排債務的範圍內，提供， 不得根據第(A)(X)(I)款償還或購買任何第一留置權債務，除非已按比例向持有人發出購買或償還票據的要約，否則不得根據第(A)(X)(I)款償還或購買任何第一留置權債務(應理解，在任何持有人應拒絕該要約的情況下，此類第一留置權債務可按高於票據的比例償還或購買)；第二，(Ii)除第一留置權債務外的任何其他擔保債務，只要用於該等 預付款的可用淨現金，償還或購買來自資產處置，以確保此類其他擔保債務，且不構成抵押品；第三，(Iii)不是附屬擔保人的受限子公司的任何債務，只要用於此類預付款、償還或購買的可用現金淨值來自不構成抵押品的資產處置，或在每種情況下都用於預付、贖回、償還或購買與其有關的任何債務，或(在信用證的情況下，銀行承兑匯票或其他類似票據) 現金抵押任何該等債務或與之有關的債務(在每種情況下，不包括欠本公司或 受限制附屬公司的債務)，在該等資產處置日期及收到該等可用現金淨額後的18個月內(或如較後，則為訂立再投資承諾或意向書之日起6個月內(只要該再投資承諾或意向書是在該18個月期間內訂立))或(y)如果本公司或 該受限制子公司選擇在資產處置日期和收到該可用現金淨值之日起計18個月內(或如較遲，則為再投資承諾或意向書簽訂之日起6個月內(只要該再投資承諾或意向書是在該18個月期間內訂立該再投資承諾或意向書)，投資於額外資產(包括受限制子公司投資於額外資產，金額相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的可用現金淨值)，或者，如果這種額外資產投資是董事會授權的項目，需要超過18個月才能完成，則完成所需的時間段 |
| 82 |
此類項目；提供該等額外資產應質押為票據抵押品文件下的抵押品(除非該等額外資產為除外財產，且不作質押以擔保任何其他第一留置權義務)，並應根據本契約與該項投資基本上同時進行，但以資產處置構成抵押品的範圍為限；
| (B) | 第二，在根據上述第(A)款申請後該可用現金淨額餘額的範圍內(該餘額，超額收益“)，提出購買票據的要約，並(在本公司或該受限制附屬公司選擇或根據其條款的規定)預付、贖回、償還或購買本公司或受限制附屬公司的任何其他 第一留置權債務，並受本契約及管限該等其他債務的協議 的約束；及 |
| (C) | 第三在按照上述(A)和(B)款申請後的可用現金淨額的範圍內(該餘額的金額，遞減超額收益“)，提供資金(在符合本契約任何其他適用條款的範圍內)任何一般公司目的(包括回購、償還或以其他方式收購或償還任何次級留置權債務或無擔保高級債務或次級債務或擔保人 次級債務或作出其他限制性付款)； |
提供, 然而，，即 (1)根據上述第408(Iii)(A)(X)或 第408(Iii)(B)條規定的任何提前還款、還款或購買債務，本公司或該受限制附屬公司應註銷該等債務，並應導致相關的 貸款承諾(如有)永久減少，數額相當於如此預付、償還或購買的本金；(2)以上第(Ii)款 不適用於出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何人的股本、債務或其他證券，或對任何不是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的個人的任何其他投資，或其業務或資產；(3)第(Iii)條中的上述百分比應降至(x)50.0% 如果，在形式上在實施該等資產處置及使用該等資產所得款項後，綜合總公司淨槓桿率將等於或低於4.00：1.00及(y)0%，如果在形式上在實施該等資產處置及其所得款項後，綜合總公司淨槓桿率將等於或低於3.00：1.00(因適用本但書第(3)款中的一項或多項逐步減記而不需根據第(Iii)款進行的資產處置的任何可用現金淨額 應合計為“槓桿超額收益總額”)；及(4)本公司或該受限制附屬公司可選擇在收到任何給定資產處置的可用現金淨額之前投資於額外的 資產(提供投資應不早於向受託人發出相關資產處置通知、簽署相關資產處置最終協議和完成相關資產處置中最早的一個)，並視為根據並按照上文第408(Iii)(A)(Y)條適用於該資產處置。
| 83 |
| (b) | 儘管有第408節的前述規定，本公司和受限制的子公司不應被要求根據第408節使用任何可用淨現金或等值金額，但 未根據第408節使用的所有資產處置的可用現金淨值或等值金額合計(不包括所有槓桿超額收益)超過(x)分別大於1.65億美元 和12.5%的LTM合併EBITDA，以及(y)大於3.3億美元和LTM合併EBITDA的25.0%，按年度計算合計。如本公司或受限制附屬公司根據上文(A)段第(Iii)(B)款作出要約而有效投標且未予撤回(或須以其他方式購買、贖回或償還)的票據本金總額超過超額收益，則超額收益應在債券與本公司或受限制附屬公司的該等其他債務之間分配 ，與債券有關的應付超額收益 相當於(x)超額所得金額乘以一個分數，分子 為票據的未償還本金，分母為票據的未償還本金 與本公司或受限制附屬公司的有關其他債務的未償還本金之和，及(y)有效投標及未撤回的票據本金總額。 |
| (c) | 儘管有本第408條的前述規定，如果外國子公司從任何資產處置中匯回或向美國轉移任何或全部可用現金淨額(w)是否可合理預期會對恆大集團、本公司或其任何附屬公司造成重大不利税務後果，(x)是否被適用的當地法律禁止或延遲，(y)可以合理地預期會引起或導致(A)任何違反適用法律的行為，(B)公司任何高管、董事或股東、任何受限子公司或任何母公司的任何責任(刑事、民事、行政或其他)，(C)違反管理或約束本公司或任何受限制子公司的任何合資企業或其他重大協議的規定，或(D)第(A)、(B)和(C)條所述的任何此類 違規或責任的重大風險或(z)可以合理地預期產生或 導致常規和非實質性自付費用以外的任何成本、費用、負債或義務(包括任何税收) (在前述條款(W)、(X)、(Y)和(Z)的情況下，由公司真誠地確定，該確定應為決定性的)，則受此影響的可用現金淨值部分將不需要按照本第408條的前述 規定使用，並且此類金額可由適用的外國子公司保留或投資於，分發給或以其他方式轉移給任何其他外國子公司；提供在上述(Y)條款的情況下，公司 應採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許該等匯回或轉移，如果該等匯回 或轉移任何受影響的可用現金淨額能夠實現，則應立即進行該匯回或轉移，並且應按照本第408節的上述規定使用(不論是否實際發生匯回或轉移)該等已匯回的可用現金淨額。在淨可用現金可匯回或轉移之前，本條款第408條規定的期限不得開始，無論這種匯回或轉移是否實際發生 |
| 84 |
| (d) | 就上文(A)段第(Ii)款而言，下列物品視為現金： (1)臨時現金投資、投資級證券和現金等價物，(2)承擔本公司(本公司不合格股票除外)或任何受限附屬公司的債務，並在支付與該等資產處置相關的債務本金後免除本公司或該受限附屬公司的所有債務，(3)因該等資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債 ，只要本公司 及其他每一間受限制附屬公司免除與該等資產處置有關的該等債務本金的償付擔保，(4)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券， 由本公司或該受限制附屬公司在180天內轉換為現金，(5)代價包括本公司或任何受限制附屬公司的債務，(6)其他資產和(7)本公司或其任何受限制子公司在一項資產處置中收到的任何指定非現金代價 與根據本條款收到的所有其他指定非現金代價一起，在任何時間不得超過等於3.3億美元和LTM合併EBITDA的25.0%(每項指定非現金代價的公平市場價值在該資產處置具有法律約束力的承諾之日計量) (或，如果較晚，用於支付該物品)是訂立的，而不影響隨後的價值變化)。 |
| (e) | 如果資產處置需要根據上文第408(A)(Iii)(B) 條購買票據，公司應被要求購買根據公司對票據的要約投標的票據(“要約”) ，購買價為其本金的100%外加購買之日的應計和未付利息，按照本契約規定的程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)。如果根據要約投標的票據的總購買價 低於分配給購買票據的可用現金淨額，則剩餘的可用現金淨額應可供本公司和受限制附屬公司根據上文第408(A)(Iii)(B)節(以償還本公司或受限制附屬公司的該等其他債務)或上文第408(A)(Iii)(C)節的規定使用。如果可用於票據的淨可用現金(不包括所有總槓桿 超額收益)(在按照上文第408(A)(Iii)(A)條規定運用收益後)低於(i)1.5億美元 ，用於任何特定資產處置或(II)在任何財政年度合計為3,000萬美元。如果低於票據原始本金的最低面值，則不得部分回購票據。 |
| (f) | 本公司應在本公司根據第408條有義務提出要約後的45天內，向每位持有人郵寄一份通知，並將一份副本送交受託人，説明：(1)發生了需要購買部分票據的資產處置，並且該持有人有權(在符合下文所述比例的情況下)要求公司以相當於其本金100%的現金購買該持有人票據的一部分，加購買日期(但不包括購買日期)的應計利息和未付利息(受記錄日期的記錄持有人根據第307條規定在購買日期之前或當天的相關利息支付日期收取利息的權利的限制)；(2)回購日期(不得早於該通知寄出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天，但該通知可在該通知寄出前60天送達 |
| 85 |
|
如果按照本條款第408(F)款第(5)款的規定延遲購買，則購買日期)；(3)公司確定的與第408條相一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其債券；(4)要約的金額，該金額可能取決於根據第408(A)(Iii)(A)條應用淨可用現金後剩餘的淨可用現金，以及(5)如該通知於收到該等資產處置的可用現金淨額前發出，則該要約以收到該等可用現金淨額為條件，而本公司可酌情決定將回購日期延遲至收到可用現金淨額的時間。如果在要約有效期屆滿時，持有人交出的票據本金總額超過要約金額，公司應選擇在按比例基準(經本公司可能認為適當的調整，以便只購買面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債券)。 |
| (g) | 可在徵求同意的同時就本契約的修訂、補充或放棄、票據和/或票據擔保提出要約(但要約不得以交付此類同意書為條件)。 |
| (h) | 本公司應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規關於根據第408節回購票據的要求。 如果任何證券法律或法規的規定與第408節的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並將因此而被視為沒有違反第408節規定的義務。 |
第409條。 留置權限制。本公司不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接在其任何財產或資產(包括(I)不構成質押股票的任何股本 或(Ii)不是抵押品的任何受限子公司的任何財產或資產(包括但不限於任何外國子公司的任何此類財產或資產))上設立或允許存在任何留置權，除非：
| (a) | 對於作為抵押品的任何資產或財產的初始留置權，這種初始留置權是允許的留置權；或 |
| (b) | 對於非抵押品的任何資產或財產的初始留置權，(I)票據(或票據擔保，在擔保人的任何資產或財產的初始留置權的情況下，則為票據擔保)以同等和按比例提供擔保，或以較高的基礎擔保，在 情況下，該初始留置權擔保任何債務優先於票據或任何附屬債務或擔保人附屬債務，由該初始留置權擔保的債務直至該等債務不再由留置權擔保或(Ii)該初始留置權為準許留置權為止。 |
以票據或任何票據擔保為受益人而設立的抵押品上的任何留置權將自動無條件解除，並按照第1402節所述解除。
第410條。 未來的子公司擔保人。發行日期後，本公司應促使作為借款人或擔保本公司根據第一留置權信貸安排支付本公司任何債務的每一受限制附屬公司簽署並向受託人交付一份補充的 契據或其他文書，該受限制附屬公司應根據該等契約或其他文書籤署並向受託人交付補充契據或其他文書
| 86 |
在優先、擔保的基礎上保證支付票據，因此該受限制附屬公司應成為本契約項下所有目的的附屬擔保人。
此外，本公司可根據其選擇，選擇促使任何非附屬擔保人的附屬公司擔保票據的付款，併成為附屬擔保人。
第411條。 在控制權變更觸發事件(A)時購買票據。
(A) 在控制權變更觸發事件發生後，每名票據持有人有權要求本公司以現金回購全部或任何部分票據，回購價格相當於票據本金的101.0%，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(受相關 定期記錄日期的記錄持有人根據 第307條規定在回購日期之前或當天的相關利息支付日期到期收取利息的權利所限)；提供, 然而，如本公司已行使第X條所規定的贖回所有票據的權利，則本公司無義務根據第(Br)條第411條回購票據。
(B) 如果在該控制權變更觸發事件發生時，構成指定高級債務的任何信貸工具債務的條款根據本第411條限制或禁止回購票據，則在將第411(C)條規定的通知發送給持有人之前，但無論如何不遲於公司獲得任何控制權變更觸發事件發生之日起30天內(除非公司已按第X條所述行使其贖回所有票據的權利)，公司應：或應促使其一家或多家子公司 ，(i)全額償還符合上述條款的所有此類信貸安排債務，或提出全額償還所有此類信貸安排債務，並償還接受該提議的每一貸款人的信貸安排債務，或(II)根據管理此類信貸安排債務的協議獲得必要的同意，以允許按照第411(C)節的規定回購票據。公司應首先遵守前一句話的規定，根據本第411節的規定，公司應被要求回購票據。公司未能遵守前面第二句或第411(C)節的規定，應構成第601(Iv)節而不是第601(Ii)節所述的違約事件。
(C) 除非本公司已行使第X條所述的贖回所有票據的權利，否則本公司應在實際獲悉任何控制權變更觸發事件發生之日起30天內， 向每位持有人發出通知(“控制權變更要約”)，並向受託人發出副本，説明：(1) 控制權變更觸發事件已經發生或可能發生，且該持有人有權或在發生該事件時，有權要求公司以相當於其本金101.0的現金購買價格回購該持有人的票據， 外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(受記錄日期為 的記錄持有人有權在回購日期之前或當天的相關付息日期收取利息的約束)；(2)回購日期(不得早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知發出之日起60天，但如按本款第(4)款的規定延遲迴購日期，則該通知可在回購日期前60天發出)；(3)本公司根據第411條確定的指示，即持有人 必須遵守才能回購其票據；以及4)如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前發出的，則該要約以控制權變更觸發事件發生為條件，公司可酌情決定將回購日期推遲至控制權變更觸發事件發生時。如果低於票據原始本金的最低面值，則不得部分回購票據 。
| 87 |
(D) 可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件 。如果本公司或提出控制權變更要約以代替 公司提出的控制權變更要約的任何第三方在控制權變更完成之日或之後購買所有根據該等投標有效投標且未被撤回的票據，則無論隨後是否發生控制權變更觸發事件，本公司均已履行其提出控制權變更要約的義務。
(E) 如果第三方以本契約中適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出 控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約有效投標且未被撤回的所有票據，則本公司將不需要在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。
(F) 變更控制權要約可在徵求同意的同時就本契約、票據和/或票據擔保的修訂、補充或豁免 提出(但變更控制權要約不得以交付此類 同意書為條件)。
（g） 公司將在適用的情況下遵守《交易法》第14（e）條以及與根據本第411條回購票據有關的任何其他 證券法律或法規的要求。如果 任何證券法律或法規的規定與本第411條的規定發生衝突，公司將 遵守適用的證券法律和法規，並將被視為沒有因此違反其在本第411條下的義務。
第412條。 [已保留].
第413條。 債務限制。
| (a) | 本公司不會，也不會允許任何受限附屬公司產生任何債務；提供, 然而，， 本公司或任何受限制附屬公司如在產生該等債務之日，在使該等債務產生後，(i)公司綜合淨槓桿率等於或小於5.25：1.00或(II)綜合保險比率應等於或大於2.00：1.00。 |
| (b) | 儘管有第413(A)條的規定，本公司及其受限制的子公司可能產生以下債務： |
| (i) | 根據任何信貸安排產生的債務(包括根據任何信貸安排出具的信用證或銀行承兑匯票而產生的債務)，以及根據任何信貸安排以外產生的債務，以及(在不限制前述規定的情況下)與此有關的任何再融資債務，在任何時間未償還的最高本金總額不超過(Br)總額(A)40.45億美元，外加(B)5.0億美元，外加(C)在對任何此類債務進行再融資的情況下，與此類再融資相關的費用、承保折扣、保費和其他成本以及費用(包括應計未付利息)的總額； |
| (Ii) | 負債(A)本公司任何受限制附屬公司或(B本公司或任何受限制附屬公司 至任何受限制附屬公司；提供，任何隨後發行或轉讓該受限制子公司的任何股本，或導致以下情況的其他事件： |
| 88 |
| 該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或 該等債務的任何其他後續轉移(對本公司或受限制附屬公司除外)，在每一種情況下，將被視為 發行人發生了本條第(Ii)款所不允許的債務； |
| (Iii) | 票據及票據擔保所代表的負債(任何額外票據除外)、同時發行的可交換票據及其擔保、以實物付息形式發行的任何可交換票據及其擔保(但在可交換票據最初發行日期 後發行的不構成實物支付利息的任何額外票據除外)、在發行日未償還的任何債務(上文第(I)和(Ii)款所述的債務除外)，包括現有的無擔保票據，以及因本條第(3)款或上文(A)項所述債務而產生的任何再融資債務； |
| (Iv) | (A)融資租賃債務在任何時間未償還的本金總額不得超過(x) 等同於5,000萬美元的金額以及(y)LTM合併EBITDA的10.0%，以及(B)購買貨幣債務，以及在每一種情況下與之有關的任何再融資債務； |
| (v) | 債務由(w)為本公司或其任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供通融擔保，(x)與公司或任何受限制的子公司使用的公共設施的全部或任何部分的建造或改善相關的擔保，(y)與車輛租賃特許權有關的所需擔保(基於公司的善意確定)或(z)對任何特許經營車輛債務或特許經營租賃義務的擔保 ； |
| (Vi) | (A)公司或任何受限制附屬公司的債務擔保或公司或任何受限制附屬公司的任何其他義務或責任(公司或受限制附屬公司違反本條例第413條而產生的任何債務除外)，或(B在不限制第409條的情況下，公司或任何受限制子公司的債務，是由於該人授予或適用於保證公司或任何受限制子公司的債務的任何留置權而產生的(不包括公司或受限制子公司違反第413條或第409條(視情況而定)而產生的任何債務)；提供本公司或任何受限制附屬公司根據第(Vi)款就任何綜合車輛負債而產生的任何擔保或其他債務，其類型應與截至發行日本公司及其受限制附屬公司就綜合車輛負債而產生的擔保或其他債務的類型一致； |
| (Vii) | 本公司或任何受限制附屬公司的債務(A)因兑現該人的支票、匯票或類似票據而產生的 資金不足；提供此類債務在發生後五個工作日內清償，或(B)包括因收購或處置任何企業、資產或個人而產生的擔保、賠償、溢價或其他購買價格調整方面的債務或類似債務； |
| 89 |
| (Viii) | 本公司或任何受限制附屬公司就(A)信用證、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發的或與發生的債務或義務有關的其他類似票據或義務 (包括根據適用的工人補償法規向政府實體開具的與自我保險有關的票據或義務)， (B)完成擔保、擔保、判決、上訴或履約保證金，或在正常業務過程中提供的或與發生的責任或義務有關的其他類似的擔保、文書或義務。C)套期保值義務， 為真正的套期保值目的而訂立的，(D)管理保證，(E)在正常業務過程中籌集保險費 ，(F)在正常業務過程中發生的供應安排項下的不收即付義務，(G)本公司或任何受限制附屬公司維持透支、現金彙集或其他類似安排或安排的任何銀行的淨額結算、透支保障及根據標準業務條款作出的其他安排，或 (H)銀行產品債務； |
| (Ix) | [保留區]; |
| (x) | (負債)A)本公司或任何受限制附屬公司因收購資產(包括股本)、業務或個人，或任何人與本公司或任何受限制附屬公司 合併或合併而招致的融資或再融資，或因此而招致的其他招致，或(B)被 收購、合併或合併的任何人，或併入公司或任何受限附屬公司的任何人(包括與任何此類收購、合併或合併有關的債務)；提供在該收購、合併或合併生效之日，(1)根據上文(A)段，公司可能產生至少1.00美元的額外 債務，或(2)或(i)本公司的綜合承保比率 將等於或大於本公司在緊接其生效前的綜合承保比率或(II)本公司的綜合淨公司槓桿率將等於或低於本公司在緊接其生效前的綜合淨公司槓桿率 ；以及與任何該等債務有關的任何再融資債務； |
| (Xi) | 合併車輛負債，在任何時間未償還的最高本金總額不超過 等於(A)相當於借款基數的數額，加上(B)在對任何此類債務進行再融資的情況下， 與此類再融資相關的費用、承保折扣、保費以及其他成本和支出的總額； |
| (Xii) | 出資債務，以及與此有關的任何再融資債務；提供任何該等出資債務及與其有關的任何再融資債務構成附屬債務或保證人附屬債務；及 |
| (Xiii) | 根據上文(A)段 發行的不合格股票轉換或交換時可發行的債務，以及與此相關的任何再融資債務。 |
| 90 |
| (c) | 為確定是否符合第413條的規定，以及任何特定債務的未清償本金金額，(i)債務人對根據任何擔保、留置權或信用證產生的債務(或根據第413條可能產生此類債務的任何其他人)承擔的任何其他義務，如果這種擔保、留置權或信用證、銀行承兑或其他類似票據或義務保證了這種債務的本金，則不應理會支持這種債務的承兑或其他類似票據或義務；(II)如果債務 滿足第413(B)節所述的一種以上債務類型的標準，本公司可自行決定：應對該負債項目進行分類，並可將該負債的數額和類型列入第413(B)節的一個或多個 條款(包括部分在其中一個條款下，部分在另一個條款下)；提供 根據本條款第(B)(Xiv)款發生的任何債務(如果本公司如此決定)，就該條款而言，不再被視為已發生或未清償債務，但就第 節而言，應視為已發生債務。413(A)自本公司指定的任何日期起或之後，本公司或任何受限附屬公司可在不依賴該條款的情況下根據第413(A)條產生此類債務的任何日期，(三、)如果根據第413(A)條可能產生部分債務，本公司有權自行決定：可將此類債務的一部分歸類為根據第413(A)節發生的債務，此後將該債務的其餘部分歸類為根據第413(B)節發生的債務；(四.)以低於本金的價格發行的債務金額 應等於按照公認會計準則確定的負債金額；v)根據第413(B)條任何條款未償債務的本金應在 將任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定；VI)如果因依賴第413(B)節的任何規定而產生任何債務以對最初發生的債務進行再融資(或因對最初發生的債務進行再融資而發生的債務)，並參照發生時綜合EBITDA的百分比進行衡量，並且如果根據此類再融資之日的綜合EBITDA計算，此類再融資將導致超過綜合EBITDA限制的百分比。只要該再融資債務的本金金額不超過該債務再融資的本金金額，則不應視為超過該綜合EBITDA 的百分比(且該再融資債務應被視為允許)，加與此類再融資有關而發生或應付的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額；以及(第七章)如果依賴第413(B)節的任何規定，以美元金額衡量，為最初發生的債務進行再融資而產生任何債務(或為對最初發生的債務進行再融資而發生的債務)，則該美元金額不應被視為超過(且此類再融資債務應被視為允許)至 ，只要該新發生的債務的本金不超過該債務再融資的本金， 加與該等再融資有關而產生或應付的手續費、承銷折扣、保費及其他成本及開支(包括應計及未付利息)的總額。 |
| (d) | 為確定是否遵守任何以美元計價的債務或以外幣計價的留置權的限制，因此而產生的此類債務的美元等值本金金額 應以發生此類債務或首次承擔此類債務之日的有效貨幣匯率計算。 |
| 91 |
循環或者延期提取債務的情況；提供該(x)發行日未償債務的美元等值本金金額應根據發行日生效的有關貨幣匯率計算，(y)如果發生這種債務是為了對以外幣計價的其他債務進行再融資(或以與由此產生的債務不同的貨幣進行再融資)，而這種再融資將導致超過適用的以美元計價的 限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過 ，則應視為未超過以美元計價的 限制(i)未償還或已承諾的本金(以較高者為準)，加上(II)與此類再融資相關的費用、承銷折扣、保費和其他成本及支出的總額，以及 (z)根據信貸安排發生的以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據公司選擇的有效貨幣匯率計算，(i) 發行日期，(II)在該信貸安排下的任何承諾應在 之間或在該信貸安排下的設施或子設施之間重新分配的任何日期，或以其他方式為其下的任何目的計算該費率的任何日期，或(三、)此類事件發生的 日期。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據該債務計價的貨幣適用的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。
第414條。 事後收購的財產。
| (a) | 根據票據抵押品文件和本契約中規定的適用限制和例外，如果公司或任何其他設保人根據任何票據抵押品文件獲得構成抵押品類型的任何財產或權利(不包括根據本契約或票據抵押品文件不需要作為抵押品的任何除外財產或資產)，則將要求 在指定的期限內或(如果未指定)與以任何其他留置權抵押品代理人為受益人的授予同時簽署和交付該等擔保文書、勘測、所有權保險單、意見、融資報表 和本契約或任何票據抵押品文件所要求的證書，將此類抵押品的有效和完善的優先擔保權益(受允許留置權的限制)授予票據抵押品代理，並採取此類行動 將此類後續抵押品添加到抵押品中。 |
| (b) | 即使本契約或任何其他附註文件中有任何相反規定： |
| (i) | 第一留置權信貸協議抵押品代理人可批准延期(包括在任何相關期限屆滿後，可追溯適用)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得所有權保險、法律意見、調查或其他可交付成果，該延期應自動適用於本契約和票據抵押品文件中的同等條款； |
| (Ii) | 根據本契約需要不時授予的任何留置權和/或與此相關的任何要求的行動應 受票據抵押品文件中規定的例外和限制的約束； |
| 92 |
| (Iii) | 不得要求本公司或任何其他設保人或其各自的任何子公司，也不得授權票據抵押品代理人(1)在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或根據任何該等非美國司法管轄區的法律採取任何行動，或訂立受任何該等非美國司法管轄區法律管轄的任何擔保協議或質押協議。為了對位於美利堅合眾國以外的資產設立任何擔保權益(或其他留置權)，或完善任何抵押品的任何擔保權益(或其他留置權)，(2)與 交付關於任何存款賬户、銀行或證券賬户或其他抵押品的控制協議，或通過對任何存款賬户、銀行或證券賬户或其他抵押品的“控制”來實現完美， 但構成股本或公司間票據的抵押品除外 公司或任何其他設保人(“質押票據”)在任何時間以證明形式發行或持有或擁有的抵押品除外，將該等股本或質押票據交付給票據抵押品代理人(或任何適用的債權人間協議所要求的另一人)，(3)採取任何行動，以通過控制(包括現金、現金等價物、存款賬户或證券賬户)來完善對任何資產(包括現金、現金等價物、存款賬户或證券賬户)的擔保權益(在每種情況下，除非自動完善或通過根據《統一商業規則》提交融資報表，或就質押股票而言，由票據抵押品代理人(或根據任何適用的債權人間協議所要求的其他人)持有)。(4)交付房東留置權放棄書、禁止質押書、抵押品使用權書或任何其他第三方 同意或(5)對附連於或附連於構成排除財產的不動產的附着物上的任何擔保權益提交任何固定裝置備案。 |
| (Iv) | 所有票據抵押品文件應根據紐約州法律(以及在適用範圍內管理知識產權抵押品的聯邦法律)進行記錄，並且不需要關於抵押品的外國法律意見；以及 |
| (v) | 對於新增擔保人或該等擔保人將 加入票據抵押品文件，或將授予人擁有的後取得抵押品的完美擔保權益授予票據抵押品代理(或其受託保管人)，將不需要律師的意見(在每種情況下，除非根據第一留置權信貸協議的相應規定，將該等意見交付給第一留置權信貸協議抵押品代理)。 |
第415條。 進一步的保證。 受《第一優先權債權人間協議》以及本契約和彼此的條款的約束 註釋文件（為避免疑問，包括第414（b）條），公司和每個其他授予人應迅速、正式簽署 並交付票據擔保代理可能合理要求的進一步文書和文件，並採取進一步行動 為了獲得或保留票據擔保文件的全部利益以及每個適用的授予人在此授予的權利和權力 ，包括根據《統一商法典》提交任何融資或延續聲明（或其他 類似法律）在美國任何司法管轄區不時有效的有關由此產生的擔保權益。
第416條。 房地產抵押。對於設保人擁有的在發行日構成抵押品的任何不動產，在發行日期後150天內(或在實際情況下儘快採取商業上合理的努力)以及就所擁有的任何不動產而言
| 93 |
或在發行日期後由構成抵押品的設保人取得的，在該不動產首次構成抵押品或被取得之日起150天內(或在實際可行的情況下，通過商業上合理的努力)，票據抵押品代理人應就每一不動產收到以下與 有關的款項：
| (a) | 由該等不動產的持有人為其利益及受託人及票據持有人的利益而妥為籤立及承認的按揭或信託契據，而該按揭或信託契據須以適當的形式記錄在該財產所在司法管轄區的土地紀錄內，並足以為票據抵押品代理人的利益及受託人及票據持有人的利益而就該財產訂立有效及可強制執行的按揭留置權； |
| (b) | 業權保單(或多份保單)或業權公司無條件作出的具有約束力的承諾，以形式保單或加價承諾形式的最終業權保單取代此類保險，該保單應(I)與根據第一份留置權信用協議簽發的業權保單的金額相同，(Ii)確保由此產生的抵押或信託契約對由此擔保的不動產產生有效的留置權，不存在任何缺陷和產權負擔，但允許的留置權除外；(Iii)為受託人及票據持有人的利益而指定票據抵押品代理的名稱；。(Iv)以Alta貸款保單的形式， 及(V)載有根據第一份留置權信貸協議(“保單”)所發出的所有權保險單所規定的背書、共同保險、再保險及肯定保險。 |
| (c) | 美國土地所有權協會測量(或測量更新)或此類現有測量連同不變的宣誓書，足以讓業權公司從業權政策中刪除與此類不動產相關的所有標準測量例外情況，併發布與測量相關的簽註；以及 |
| (d) | 房地產所在州當地律師對抵押貸款或信託契約的法律意見，其形式和實質應與第一留置權信貸協議所提供的意見基本相似。 |
第五條
接班人
第501條。 公司何時可以合併等。
(A) 公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(I) 由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區和繼承人公司(如果不是公司)的法律組織和存在的人 ，並明確承擔公司在票據、本契約和票據抵押品文件下的所有義務，方法是籤立 並以受託人合理滿意的形式向受託人交付補充契據或一份或多份其他文件或文書；
(Ii) 在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務)，將不會發生違約並將繼續發生；
| 94 |
(Iii) 每名擔保人(除(x)任何擔保人將被免除其在與該交易有關的 票據擔保下的義務，以及(y)任何此類合併或合併的任何一方)應已交付補充的契據或其他文件或文書(以受託人合理滿意的形式)，確認其擔保(將因此類交易而解除或終止的任何票據擔保除外)；以及
(Iv) 公司應已向受託人提交高級職員證書和律師意見，表明該等合併、合併或轉讓符合第501(A)條所述的規定；提供那個 (x)在提出該意見時，該大律師可依賴一份關於遵守前述第(Ii)款 及任何事實事項的高級船員證書，以及(y)第501(B)節中所述的合併、合併或轉讓不需要律師的意見。
(B)第501(A)條第(Ii)款不適用於本公司與 合併或合併、併入或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給(x)為將公司在另一個司法管轄區重新註冊或重組或將其法律結構變更為公司或其他實體而成立或組織的附屬公司，或(y)附屬擔保人，只要緊接該交易前本公司及受限制附屬公司的所有資產(該附屬擔保人的股本除外)在緊接交易完成後由該附屬擔保人及其受限制附屬公司擁有。第501(A)條不適用於任何受限子公司合併、合併或將其全部或部分資產轉移給本公司的任何交易。
(C) 就本第501條而言，只要在任何少數股東企業處置或任何少數股東企業提供少數股東企業處置條件時，少數股東企業資產在任何時候均不得被視為構成本公司的全部或實質全部資產，以及出售或轉讓全部或任何部分少數股東企業資產(不論是直接或間接出售或轉讓任何此類資產，或任何持有此類資產的人的任何股本或其他權益，或任何合併或合併)，或其任何組合，且不論在一項或多項交易中，或在其他情況下，包括 任何少數股權要約或任何少數股權處置)，在任何時間均不得被視為與 合併或合併，或向任何人士轉讓、轉讓或租賃本公司全部或實質上所有資產。
(D) 就本條第501條而言，重組資產(不論個別或合計)在任何時候均不得視為構成本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產，以及出售或轉讓重組資產的全部或任何部分(不論是直接或間接出售或轉讓任何該等資產、任何股本或持有該等資產的任何其他權益，或其任何組合，亦不論是在一項或多項交易中)。在任何時間均不得被視為出售或轉讓本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產 。
第502條。 被替換的繼任者公司。於根據第501條涉及本公司的任何交易中，如本公司並非繼承人公司，則繼承人公司將繼承、取代及行使本公司在本契約及票據抵押品文件下的每項權利及權力，此後，前身公司將被解除本契約及票據抵押品文件下的所有責任及契諾，惟如租賃全部或實質上所有其資產，則前身公司 不得免除支付票據本金及利息的責任 。
| 95 |
第六條
補救措施
第601條。 違約事件。“違約事件”是指以下事件中的任何一種：
(I)任何票據在到期時未能支付利息的情況，持續30天；
(Ii)任何票據到期時本金的違約，不論是在其規定的到期日、在可選擇贖回時、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下；
(Iii) 公司未能履行其在第501(A)條下的義務；
(Iv) 本公司在本條款第601條倒數第二段規定的通知發出後30天內未履行第411條規定的任何義務(未購買債券除外)；
(V) 公司沒有遵守(x)在通知後180天內履行第404條規定的任何義務或(y)在本條款第601條倒數第二款規定的通知及其包含在本契約或附註中的其他協議 之後60天；
(6) 任何擔保人在本條款第601條倒數第二款規定的通知發出後60天內沒有履行其根據其票據擔保承擔的義務；
(Vii) 本公司或任何受限制附屬公司未能在最終 到期後的任何適用寬限期內償還借入款項的任何債務(欠本公司或任何受限制附屬公司的債務除外)，或其持有人因違約而加速償還任何此類債務，而如此未償還或加速償還的債務總額 超過(i$100,000,000或其等值外幣及(II)15.0% LTM合併EBITDA；提供任何此類債務在拖欠或加速後20個工作日內償付、以其他方式獲得或償還(或免除或取消)，將不會被視為發生違約或違約事件。
() 根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司、重要子公司或在需要 為票據、HGH或控股提供擔保的任何期間採取下列任何行動：
(A)自願性案件的開始；
(B)同意在非自願的情況下發出針對其的濟助命令；
(C) 同意為該公司或其財產的任何主要部分委任託管人；或
(D)為債權人的利益作出一般轉讓；
| 96 |
(Ix) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：
(A)在非自願情況下， 是針對本公司、任何重要附屬公司，或在需要為票據提供擔保的任何期間內，針對HGH或Holdings的濟助；
(B) 委任本公司、任何重要附屬公司的託管人，或在需要為票據、HGH或Holdings或其任何重要財產提供擔保的任何期間內；或
(C) 命令本公司、任何重要附屬公司清盤或清盤，或在需要為票據、HGH或Holdings提供擔保的任何期間內清盤；
並且該命令或法令未被擱置並在60天內有效；
(X) 任何判決或判令的支付金額(扣除在判決或判令訂立前或90天內實際收到的任何保險或彌償款項，或在上訴失敗的情況下將會收到)超過(i)1億美元或其等值外幣 和(II)15.0%的LTM綜合EBITDA針對公司或重要子公司，如果該判決或法令在判決或法令後90天內仍未執行，且未被解除、放棄或擱置，則該判決或法令未解除、未由信用證支持或未由第三人擔保或承保。
(Xi) 恆生或控股的任何票據擔保或作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何附屬擔保人未能完全生效和生效(其條款或本契約的條款所預期的除外)，或恆生、控股或其在本契約或任何附屬擔保項下的義務的重要附屬擔保人以書面拒絕或否認(但由於終止本契約或該票據擔保或根據該票據擔保或本契約解除該票據擔保的原因除外)， 如果違約持續10天；或
(Xii) 票據抵押品文件產生的留置權在任何時候都不應構成有效的、完善的留置權，其優先權據稱是在本契約或票據抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分上產生的(以本契約或票據抵押品文件要求的備案、登記、記錄或佔有為完善的範圍內)，或者，除非根據其條款或根據本契約和該相關票據抵押品文件的條款進行的修改、修改、放棄、終止或解除，任何此類票據抵押品文件應因任何原因終止或不再具有全部效力和作用，如果在任何一種情況下，違約在通知後持續45天，或者公司或任何擔保人對其可執行性提出異議 。
上述將構成違約事件 ，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。
| 97 |
破產法“一詞是指《美國法典》第11章，或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
然而，第601(Iv)條、第601(V)條或第601(Vi)條規定的違約不構成違約事件，直至受託人或至少30.0%本金的未償還票據持有人將違約以書面形式通知公司，且公司在收到通知後未在該條款規定的時間內糾正違約。提供不得在違約通知發出前兩年以上就任何採取的行動向公眾報告或向持有人發出違約通知，任何此類通知 均無效且無效力。該通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是一份 “違約通知”。當違約或違約事件被治癒時，它就會停止。
本公司應於事件發生後30天內，就第601(Vii)條或第601(X)條下的任何失責事件，以及任何因發出通知或時間流逝而成為第601(Iv)條、第601(V)條或第601(Vi)條下的失責事件的事件，以高級人員證書的形式向受託人遞交書面通知，説明其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。
第602條。 加速到期；撤銷和廢止。如果與票據有關的違約事件(第601()條或第601(Ix)條就本公司規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則 受託人向本公司發出書面通知，或持有本金至少30.0%的未償還票據的持有人向本公司和受託人發出書面通知，在上述任何一種情況下，均應在通知中註明各自的違約事件，且該通知為“加速通知，“可宣佈所有票據的本金及應計但未付利息為到期及應付。 該聲明一經生效，該等本金及利息即告到期及應付。
儘管有上述規定，如果就本公司第601(Viii)條或第601(Ix)條規定的票據發生違約事件 並且仍在繼續，則所有未償還票據的本金和應計但未付的利息將這是事實在受託人或任何持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下，立即成為到期和應付的。持有未償還票據本金 的多數持有人可向本公司及受託人發出通知，以撤銷加速及其後果，條件是撤銷 不會與任何判決或法令衝突，且所有現有違約事件已獲補救或豁免 ，但未能支付僅因加速而到期的本金或利息除外。此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。
如果票據因違約事件(包括但不限於第601(Viii)條或第601(Ix)條規定的違約事件(包括通過法律的實施加速了 票據所證明的債務的任何部分)而在規定的到期日之前加速或以其他方式到期，則到期和應付的金額應等於：
(x) (I)當時未償還債券本金的100%，另加在上述加速日期有效的適用溢價，或(Ii)在上述加速日期有效的適用贖回價格，加
(Y)截至提速日期(但不包括提速日期)的應計 及未付利息(如有的話)，在每種情況下，猶如提速是對如此提速的票據的選擇性贖回。
在不限制前述一般性的情況下， 雙方理解並同意，如果票據在其聲明的到期日之前加速或以其他方式到期，則在每種情況下，由於違約事件(包括但不限於第601條()或第601條(Ix)項下的違約事件)而導致的違約事件
| 98 |
(包括通過法律的實施加速債券所證明的債務的任何部分)、適用的溢價 或適用的贖回價格超過債券本金的金額(“贖回價格溢價”)， 如適用，就選擇性贖回而言，票據亦應到期及應付，猶如票據已於加快贖回日期選擇性贖回一樣，並應構成票據義務的一部分，因確定實際損害並不可行及困難 並經雙方同意合理計算各持有人因此而損失的利潤 。如適用溢價或贖回價格溢價(視何者適用而定)到期並須支付，則該溢價或贖回價格溢價(視何者適用而定)將被視為債券本金，並於適用觸發事件發生後(包括第601(Viii)條或第601(Ix)條下的違約事件)就債券的全部本金(包括適用溢價或 贖回價格溢價(視何者適用而定))計提利息。根據本段支付的任何溢價應被推定為各持有人因加快發行票據而遭受的違約金，公司同意在目前存在的情況下這是合理的 。如果通過司法程序、代替止贖的契據或任何其他方式，票據或本契約得到償付、解除或解除抵押品贖回權，則也應支付保費。公司和每個擔保人明確放棄(在他們可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述保費的條款。本公司明確同意(在他們可以合法的最大程度上)：(A)溢價是合理的，是由律師能幹地代表的複雜商業實體之間公平交易的產物；(B)儘管有 當時發生加速時的市場匯率，溢價仍應支付；(C)持有人和公司之間有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了支付溢價的協議；以及(D)本公司此後不得提出與本段約定不同的索賠。本公司明確承認，其同意向持有人支付本文所述溢價 是促使持有人購買票據的重大誘因。
任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)向受託人發出的任何違約通知、加速通知或採取任何其他行動的指示(“通知持有人指示”) 必須附有 每個該等持有人向本公司及受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或在該持有人為託管人或其代名人的情況下，該持有人並非由並非)淨空頭(“持倉陳述”)的實益擁有人指示該持有人，如果是與違約通知相關的通知持有人指示(“默認指示”)，則應一直視為重複指示 ，直至導致的違約事件治癒或以其他方式不復存在或加速附註。此外，每名直接持有人 必須在提供票據持有人指示時，承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個業務 天內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實契約”)。在持有人為託管人或其代名人的任何情況下，本協議規定的任何頭寸陳述或核實契約應由票據的實益所有人提供，以代替託管人或其代名人。受託人無任何責任向本公司提供該等資料或為本公司取得該等資料。
如果在發出票據持有人指示後，但在票據加速發行之前，本公司真誠地確定有合理依據相信提供該票據持有人指示的指示持有人在任何相關時間違反其持倉申述，並向受託人 提供高級人員證書，説明本公司已向具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使任何違約或加速(或
| 99 |
通知)，則針對該違約的補救期限應自動暫停，並應自動重新啟動該違約事件的補救期限，並暫停任何補救措施，以等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。
如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供了一份高級人員證書，表明指示持有人 未能滿足其驗證約定，則與此類違約有關的補救期限應自動暫停，而與適用通知持有人指示導致的任何違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，並且在滿足該驗證約定之前暫停任何 補救措施。具有司法管轄權的法院對此類事項作出的不可上訴的最終裁決確認的任何違反頭寸陳述的行為，將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘 持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應無效。從頭算如此一來，該違約事件將被視為從未發生過，加速 應被視為無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或任何違約通知或違約事件 ；提供, 然而，，這不應使指示持有人向受託人提供的任何賠償或擔保失效，這些義務將繼續有效。
於收購債券後，債券的各持有人及其後的購買者同意受託人根據本契約的條款將其持倉陳述交付本公司。債券的各持有人及其後的購買者放棄對受託人的任何及所有法律及/或衡平法上的索償，並同意不會對受託人提起任何有關受託人的法律訴訟，並同意受託人將不會對受託人根據本契約採取的任何行動，或因遵循 指示或根據票據持有人指示採取行動而引起或與之相關的任何行動承擔責任。
本公司將放棄根據第 條和/或衡平法向受託人提出的任何和所有索賠，並同意不對受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人不對受託人根據本條款第602條採取的任何行動負責，或 因下列指示或根據票據持有人指示採取行動而產生的或 責任。
受託人將平等對待所有持有人在本契約項下所述的權利，並就本契約所要求的必要百分比， 受託人亦將平等對待所有未償還票據，而不論在決定是否已就票據持有人指示的首次交付取得所需的 百分比時的任何持倉代表。本公司確認，受託人根據本條例第602條採取或不採取的任何和所有其他 行動，以及受託人及其代理人和律師在本條例下以及與此相關的所有費用、成本和開支，均由本公司根據第707條承擔的賠償義務承擔。
第603條。 其他補救措施；託管人提起催收訴訟。如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人和票據抵押品代理人可以(但根據第603條沒有義務)尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的付款，或強制執行票據或本契約的任何規定。如果第601(I)條或第601(Ii)條規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人和票據抵押品代理可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追回當時到期的全部金額和所欠(以及在合法範圍內任何未付利息的利息)和第707條規定的金額。
| 100 |
第604條。 受託人可以提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人和持有人在與本公司或任何其他債務人對票據、其債權人或其財產的任何司法程序中的申索獲得準許，並且，除非法律或適用法規禁止，否則受託人可代表持有人在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中投票，任何此類司法程序的託管人現獲各持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則受託人應向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第707條應由受託人支付的任何其他款項。 受託人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、墊款和墊款，以及受託人根據本條例第707條應從遺產中支付的任何其他款項，在任何此類訴訟中均應因任何原因被拒絕支付，其支付應以留置權作為擔保，並從持有人在清算或任何重組計劃或安排或其他情況下有權在該程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。
本契約的任何條文均不得被視為 授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。
第605條。 受託人可以在沒有備註的情況下強制執行索賠。在與本契約或任何票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示任何票據的情況下，起訴及強制執行本契約或任何票據下的所有訴訟權利及申索 ，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在計入支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的票據持有人的應課差餉利益而進行。
第606條。已收款項的申請 。受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)根據本條第VI條(包括任何抵押品留置權的任何變現)收取的任何款項，應在受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)所定的一個或多個日期按下列順序運用，並應在受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)所定的一個或多個日期內按下列順序運用，如屬本金(或溢價，如有)或利息分派，在提示票據和 僅部分付款的付款批註和全額付款的退還時：
第一：支付受託人、票據抵押品代理人、其代理人和代理人根據第707條應支付的所有金額，包括支付受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)的所有合理補償、產生的費用和債務以及所有墊款，以及 託收費用和開支；
第二：支付當時本金(及溢價，如有)及利息的本金(及溢價，如有的話)及利息的款額，而該筆款項是根據該等票據的本金及應付本金(及溢價，如有的話)及利息而按比例收取的，而該筆款項 是按比例收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；及
第三：致公司。
| 101 |
第607條。 對西裝的限制。任何票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：
(I) 該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；
(Ii) 持有本金不少於30.0%的未償還票據持有人已以書面要求受託人尋求補救；
(Iii)該等持有人已就任何損失、成本、責任、損害、費用、申索或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償；
(4) 受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求； 和
(V) 未償還票據的大部分本金持有人在該60天期限內並無向受託人發出與 該要求不一致的指示。
持有人不得使用本契約影響、 幹擾或損害另一持有人的權利、取得較另一持有人的優先權或優先權或執行本契約項下的任何權利，除非以本契約所規定的方式及為所有持有人的平等及應課税額利益而使用(須理解，受託人並無確定此等行為或容忍是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。
第608條。 恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約或任何票據下的任何權利或補救 ，而該訴訟已因任何理由被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，本公司、票據上的任何其他債務人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約或任何票據下的權利或補救 之後，受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
第609條。 權利和補救措施累計。除第306條中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的 ，以及根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第610條。 延遲或遺漏不代表放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使任何權利或因任何違約事件而產生的補救 不應損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約事件的放棄或 對違約事件的默許。本細則第六條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。
第611條。 持有者控制。在任何適用的債權人間協議的規限下，持有總計不少於多數的未償還票據本金的持有人有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得任何 補救辦法。
| 102 |
受託人或票據抵押品代理人，或行使受託人或票據抵押品代理人就票據所賦予的任何信託或權力。提供那就是：
(1) 該指示不得與任何法律規則或本契約、任何票據抵押品文件或票據衝突；及
(2) 受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)可採取受託人或票據抵押品代理人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
然而，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)可拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或根據第701條的規定，拒絕遵循受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)認為不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)承擔個人責任的任何指示。在根據本契約採取任何行動之前，受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得其完全滿意的賠償。
第612條。 放棄過去的默認設置。持有未償還票據本金總額不低於60.0%的持有人可代表所有票據持有人， 放棄本協議項下以往的任何違約及其後果，但違約除外：
(1)支付任何票據的本金或利息(只有在每名票據持有人同意的情況下方可豁免)； 或
(2)未經每份未清償票據持有人同意，不得修改或修訂根據第902條第二段就本協議或本協議條款作出的 。
在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。如有任何該等豁免，本公司、債券的任何其他債務人、受託人及持有人應分別恢復其在本章程及債券項下的原有地位及權利。
當違約或違約事件得到糾正時， 根據本契約，它將因各種目的而停止。本契約中用於糾正任何實際或聲稱的違約或違約事件的任何期限 具有管轄權的法院可以延長或中止，只要此類實際或聲稱的違約或違約事件是訴訟的對象。
第613條。 成本承諾。本契約的各方當事人同意，任何票據的持有人如接受本契約或票據下的任何權利或補救辦法，應視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約或票據項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮到該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。本第613條不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於 任何持有人或持有人團體提起的、持有未償還票據本金總額超過10%的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行在票據所述的到期日或付息日期或之後對任何票據的本金(或溢價，如有)或利息的支付而提起的訴訟。
| 103 |
第614條。 放棄居留、延期或高利貸法律。本公司(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸或其他類似法律，無論該法律在何處頒佈，無論是現在還是以後的任何時間，禁止或原諒本公司支付本協議或債券中預期的票據的全部或任何 部分本金(或溢價，如有)或利息，或可能影響契諾或本公司業績的 ；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或 優勢，且不得妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將承受並允許行使每一項該等權力，猶如該法律尚未頒佈一樣。
第七條
受託人
第701條。 某些職責和責任。
(A) 除非在失責事件持續期間：
(1) 受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契約或義務；以及
(2) 在其本身沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性 進行決定性的依賴； 但如果本合同的任何條款明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求，但不需要核實其內容。
(B) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在 情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
(C) 本公司或擔保人向受託人提交的報告應僅供參考，而受託人收到該等報告並不構成對報告中所載任何資料的推定通知，或根據報告中所載的資料而確定，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權僅依賴高級人員證書)。
(D) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但(i)本段不限制第701(A)條的效力； (II)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；及(三、)受託人不對其根據第611條收到的指示誠意採取或不採取的任何行動承擔責任。
(E) 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何責任。
| 104 |
(F) 無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第701條和第703條的規定的約束。
第702條。 違約通知。如果票據違約已發生且仍在繼續，且實際為受託人的負責官員所知，則受託人必須在違約發生後90天內或受託人獲知違約後30天內，將票據持有人的姓名和地址顯示在票據登記冊上的通知郵寄給所有票據持有人。 受託人已知悉此類違約的通知，除非此類違約已被糾正或放棄；提供, 然而，，除非任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，否則如 且只要受託人的一名負責人員真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。
第703條。 受託人的某些權利。在符合第701條規定的前提下：
(1) 受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、便條、其他債務證據或其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可最終依賴並應受到保護；
(2) 本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令 提供充分證據，任何人的董事會決議如經該人的高級職員證明已被正式採納並在證書籤發之日充分生效，則應得到充分證明；
(3) 在本契約的管理過程中，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可依賴公司的高級職員證書；
(4) 受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本協議真誠和信賴地採取、忍受或不採取的任何行動，應是充分的、完全的授權和保護。
(5) 受託人無義務應依據本契約持有票據的任何持有人的要求或指示而行使本契約所賦予或依據本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令其合理地滿意的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支、申索及法律責任，則屬例外；
(6) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、筆記、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查；
(7) 受託人可以直接或通過 代理人或受託代理人執行本合同項下的任何信託或權力，或履行本合同項下的任何職責，受託人不對其根據本合同謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。
(8) 在適用法律允許的範圍內，受託人不對其善意併合理地相信採取、忍受或不採取的任何行動負責。
| 105 |
被授權或在本契約和票據抵押品文件授予它的自由裁量權或權利或權力範圍內；
(9) 除非受託人的負責人員已實際知悉任何失責或失責事件，或受託人已在受託人的企業信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的通知，且該通知提及附註及本契約，否則受託人不得被視為已知悉有關失責或失責事件的通知；
(10) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(以其在本條例下的每一身分)、票據抵押品代理人及根據本條例受僱行事的每一其他代理人、保管人及其他人，並可由其強制執行；
(11) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；
(12) 受託人無需就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保； 和
(13) 受託人可要求公司提交一份證書，列出當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜。
第704條。 受託人的免責聲明。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其 的正確性承擔任何責任。受託人未就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本契約、認證票據及履行其在本契約項下的義務 。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用票據或其收益負責。在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據或票據擔保所證明的義務承擔責任。受託人無義務獨立(i)確定或驗證是否發生了任何事件 ，(II)通知持有人任何視乎債券評級而定的事項或(三、)確定或 核實票據的評級是否已被任何評級機構更改、暫停或撤回。受託人沒有義務 獨立確定或核實是否發生了任何控制權變更、評級事件、控制權變更觸發事件或任何其他事件，或將任何此類事件通知持有人。
第705條。 可以保留備註。受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何票據註冊人或本公司的任何其他代理人， 以其個人或任何其他身份，可成為票據的擁有人或質權人，並在符合第708條和第713條的情況下，以其他方式與本公司或其聯屬公司交易，享有與其不是受託人、 認證代理人、付款代理人、票據登記人或該等其他代理人所享有的相同權利。
第706條。 以信託形式持有的資金。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非達到法律要求的範圍。除非與公司達成書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。
| 106 |
第707條。 補償和報銷。本公司與擔保人共同及各別同意：
(1) 就受託人根據本協議提供的所有服務向受託人支付公司和受託人不時以書面約定的補償 (該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)；
(2) 除非本合同另有明確規定，否則應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致的所有合理的自付費用(包括合理的補償及其代理人和律師的費用和支出)，但可歸因於其疏忽或故意行為不當的任何該等費用、支出或墊款除外；和
(3) 賠償受託人及其董事、高級職員、代理人和僱員因管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其不受損害，包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而為自己辯護的費用和開支，包括合理的律師費和支出以及與任何訴訟相關的訴訟費用。為執行受託人獲得賠償、補償或賠償的權利而提起的索賠或訴訟，但任何此類損失、責任或費用可能歸因於受託人的疏忽或故意不當行為，且最終由有管轄權的法院裁決的情況除外。受託人將立即通知公司其可能要求賠償的任何索賠。受託人未將此通知本公司並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的義務 。
受託人在票據之前對其根據本條例第707條所欠其或任何前任受託人持有或收取的所有財產和資金享有留置權 ，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。
當受託人因第601()或第601(Ix)條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成行政費用。
本公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用。本條款第707條的規定在本契約終止、受託人辭職或 解職後繼續有效。
為免生疑問，本條款第707條賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至受託人、票據抵押品代理人和受僱代表受託人或票據抵押品代理人行事的其他代理人、託管人和其他人，並可由受託人、票據抵押品代理人和受僱代表受託人或票據抵押品代理人行事的其他人執行。
第708條。 利益衝突。如果受託人有 或將獲得《税務條例》所指的衝突利益，則受託人應消除該等利益，並在《税務條例》和本契約規定的範圍和方式下，按照《税務條例》和本契約的規定，向美國證券交易委員會 申請允許其繼續擔任有該衝突的受託人或辭職。受託人不得因身為本契約下有關票據的受託人或本公司與受託人之間任何其他契約下的受託人而被視為擁有衝突利益。
第709條。 需要公司受託人；資格。本協議在任何時候都應有一名(且只有一名)受託人。受託人應為根據《信託投資協定》有資格以受託人身份行事的人。
| 107 |
並擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘。 如果任何此等人士根據法律或其監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本第709條的目的和在TIA允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。 如果受託人在任何時候根據本第709條的規定不再具有資格，應按本第七條規定的方式和效力立即辭職。
第710條。 辭職和免職；任命繼任者。在繼任受託人根據第711條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條款第七條作出的繼任受託人的任命均不得生效。
受託人可隨時向本公司發出有關該等附註的書面通知，辭任有關該附註的職務。如第711條規定的繼任受託人的承兑文書未能在發出辭職通知後30天內送交受託人，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院就票據 委任繼任受託人，費用由本公司承擔。
受託人可在30天前發出書面通知 ，隨時就未償還票據的大多數持有人根據法案進行的票據 交付給受託人和公司。
如果在任何時間：
(1) 在本公司或任何持有票據的持有人提出書面要求後，受託人不得就票據遵守第708條的規定。善意的持有票據至少六個月；
(2) 受託人根據第709條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職；或
(3) 受託人無行為能力或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。
那麼，在任何這種情況下，(A)公司 可提前30天書面通知，解除所有票據的受託人職務，或(B)在符合第613條的規定下， 任何持有票據的人善意的持有票據至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有票據的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。
如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應 立即就票據任命一名或多名繼任受託人，並應遵守第711條的適用要求。倘於該等辭任、免任或無行為能力後一年內，或該空缺發生後一年內，本公司獲交付未償還票據本金 的過半數持有人及退任受託人須根據該法案就該等票據委任一名繼任受託人，則如此委任的繼任受託人在按照第711條的適用規定接納有關委任後，應立即成為該票據的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就票據委任繼任受託人 並予以接納
| 108 |
按照第711條所要求的方式進行指定，則在符合第613條的情況下，任何持有票據的人善意的持有票據至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求就票據委任一名繼任受託人。
本公司應按第108條規定的方式，向所有持有人發出有關票據的每一次辭職、每一次託管人的免職以及每一次繼任託管人的通知。每份通知應包括與票據有關的繼任受託人的姓名及其 公司信託辦事處的地址。
第711條。 接受繼承人的任命。如根據本協議委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件， 而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
應任何該等繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將上述所有權利、權力及信託授予及確認該繼任受託人。
任何繼任受託人均不得接受其任命 ，除非在接受時該繼任受託人應符合第七條規定的資格和資格。
第712條。 合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換、出售或合併而產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人；提供該公司在其他方面應符合第(Br)vii條的規定，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何票據已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的票據，其效力與該繼任者 受託人本人認證該票據的效力相同。
第713條。 針對本公司的優先索償。如果受託人成為或成為本公司的債權人 (或票據上的任何其他債務人)，則受託人應遵守《税務條例》關於向本公司(或任何其他債務人)收取債權或將其就該等債權收取的某些財產變現的規定。
第714條。 指定身份驗證代理。關於票據，受託人可指定本公司可接受的認證代理對票據進行認證。任何該等委任須由一名負責人員簽署的書面文件證明，而該文件的副本須立即提交本公司。除非受此類指定條款的限制， 每當受託人可以這樣做時，認證代理都可以對票據進行認證。本契約中提及受託人進行認證(或簽署認證證書)的每一處都包括由該認證代理進行認證(或簽署認證證書) 。認證代理人擁有與任何票據登記人、付款代理人或代理人送達通知和要求的權利相同的權利。
| 109 |
第715條。 票據抵押品代理。
(1) 本公司、受託人及每位持有人接受票據後，現根據本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件，指定及委任票據抵押品代理人為其代理人，而本公司、受託人及每位持有人接受票據後，現不可撤銷地授權票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件的規定，對其採取行動，並行使根據本契約條款明確授予票據抵押品代理人的權力及履行該等職責。債權人同業協議及其他票據抵押品文件，包括為取得、持有及執行發行人及其擔保人為保證票據義務而授出的抵押品的任何及所有留置權，以及合理附帶的權力及酌情決定權，並同意及同意每份票據抵押品文件及每份債權人間協議的條款， 按其各自的條款而生效或可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。票據抵押品代理人同意按照第715條所載的明示條件行事。每位持有人均同意，票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本協議及其中所載的任何權利或補救措施，均應獲授權並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、任何債權人間協議或任何其他票據抵押品文件中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應為部級和行政性質，票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但債權人間協議和票據抵押品代理是其中一方的其他票據抵押品文件中明確規定的職責除外，票據抵押品代理也不與受託人、任何持有人、公司或任何擔保人有任何信託或其他受信關係，也不應被視為與任何默示契諾。職能、責任、義務、義務或債務應 讀入本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件，或以其他方式存在於票據抵押品代理中 。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，意在創造或僅反映獨立締約各方之間的行政關係。
(2) 票據抵押品代理可根據本契約、債權人間協議和其他票據 抵押品文件，通過或通過接管人、代理人、僱員、事實代理人或就任何特定人士、該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問和事實代理人(“關聯人”)履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的意見，並有權採取行動，並在依據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人士的疏忽或不當行為負責，只要此類選擇是本着善意和應有的謹慎做出的。
(3)任何票據抵押品代理人或其任何相關人士均不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動承擔責任(但其本身的毛收入除外)。
| 110 |
疏忽或故意不當行為)，或根據或與任何票據抵押品文件或債權人間協議或由此擬進行的交易 項下或與之有關(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(Ii)以任何方式向任何受託人或任何持有人負責，該等陳述、保證、契諾或協議由本公司或任何擔保人的任何擔保人或其任何關聯公司、或其任何高級人員或相關人士在本契約、債權人間協議或其他票據 抵押品文件中，或在本契約、債權人間協議或其他票據 抵押品文件中，或在本契約、債權人間協議或其他票據 抵押品文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件，或本契約、債權人間協議或票據抵押品文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本公司、本契約、債權人間協議或票據抵押品文件的任何其他一方未能履行本契約、債權人間協議或票據抵押品文件項下或項下義務的任何責任。債券抵押品代理人或其各自的任何相關人士均無責任向受託人或任何持有人確定或查詢本契約、債權人間協議或債券抵押品文件所載的任何協議或條件是否得到遵守或履行 ，或檢查本公司或任何擔保人或其任何聯營公司的財產、簿冊或記錄。
(4) 票據抵押品代理應有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由一名或多名適當人士簽署、發送或作出的任何書面或文件(包括通過電話或電子郵件)，以及票據抵押品代理人挑選的法律顧問(包括但不限於本公司或任何擔保人的律師)、獨立會計師及其他專家和顧問的意見和陳述。票據抵押品代理人沒有義務對任何此類書面或文件中陳述的事實或事項進行 任何調查。票據抵押品代理人有充分理由 未能或拒絕根據本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件採取任何行動，除非 其應首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人的通知或同意 ，如其提出要求，則應首先由持有人就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任及開支向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，票據抵押品代理人應按照受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人(或第九條規定的任何此類同意)的請求、指示、指示或同意，在本契約下采取或不採取債權人間協議或其他票據抵押品文件的方式受到充分保護，該請求 採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。
(5) 票據抵押品代理不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生， 除非票據抵押品代理的負責人已收到有關本契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並述明該通知為“違約通知”。票據抵押品代理人應 受託人根據第六條或票據本金總額佔多數的持有人可能要求的違約或違約事件採取的行動(符合本第715條的規定)。
(6) 票據抵押品代理可隨時向受託人及本公司發出30天書面通知而辭職，辭職於接任代理人接受其委任為票據抵押品代理後生效。如果票據抵押品代理人在本契約項下辭職，公司應指定一名繼任抵押品代理人。如在債券抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)前並無委任繼任抵押品代理人，則受託人可在當時未償還票據本金總額的過半數持有人的指示下，委任一名
| 111 |
繼任者抵押品 代理人，但須經公司同意(公司不得無理拒絕同意，且在持續違約事件期間不需要同意)。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，本公司未根據前一句話指定和同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向具有司法管轄權的法院申請任命繼任者。票據抵押品代理被接受為本協議規定的繼任抵押品代理人後，繼承已退任的票據抵押品代理人的一切權利、權力和職責，票據抵押品代理人一詞即為該繼任抵押品代理人，卸任的票據抵押品代理人的票據抵押品代理人的委任、權力和職責即告終止。註銷票據抵押品代理人根據本契約的規定辭職後，本第715條(和第707條)的規定將繼續對其有利，退役票據抵押品代理人不應因辭職而被視為免除其在擔任本契約下的票據抵押品代理人時所採取或未採取的任何行動的責任。
(7)北卡羅來納州ComputerShare Trust Company最初將擔任票據抵押品代理，並應獲授權在必要時全權酌情指定共同票據抵押品代理。除本協議或票據抵押品文件另有明文規定外，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士概不對未能索要抵押品、收取抵押品或將抵押品變現或延遲收取抵押品或將抵押品變現承擔責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理僅對其實際因行使該等權力而收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。為免生疑問，票據抵押品代理人在本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件下無權作出任何決定、同意、批准、要求或指示，除非 當時未償還票據本金總額佔多數的持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示。
(8) 票據抵押品代理獲授權及指示(I)訂立其作為一方的票據抵押品文件，不論是在發行日或之後籤立，(Ii)作出債權人間協議及其他票據抵押品文件所載持有人的陳述，(Iii)按債權人間協議及其他票據抵押品文件所載條款約束持有人，及(Iv)履行及遵守其在債權人間協議及其他票據抵押品文件下的義務。
(9) 除債權人間協議另有規定外，票據抵押品代理是各持有人的代理人，其目的是完善持有人對資產的擔保權益，而根據《統一商法典》第9條，只有持有資產才能完善。如受託人取得任何該等抵押品的管有，應本公司的要求，受託人應通知票據抵押品代理人，並應立即將該等抵押品交付票據抵押品代理人，或按照票據抵押品代理人的指示以其他方式處理該抵押品。
(10) 票據抵押品代理對受託人或任何持有人沒有任何義務，以保證抵押品 存在或由公司或任何擔保人擁有，或得到照顧、保護、保險或已被擔保，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或執行，或有權 享有任何特定優先權，或確定
| 112 |
本公司或該等其他擔保人的所有構成抵押品的財產 擬受票據抵押品文件的留置權及擔保權益所規限 是否已適當及完整地列出或交付(視屬何情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或其所有權是否屬實，或是否全部或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠義務行使，或繼續行使根據本契約授予或可予票據抵押品代理人的任何權利、權限及權力，任何債權人間協議或任何其他票據 抵押品文件，但根據受託人或票據本金總額佔多數的持有人的指示或票據抵押品文件另有規定者除外。受託人或票據抵押品代理人均無責任或義務監督本公司或任何擔保人的財務或其他狀況。
(11) 如果本公司或任何擔保人(I)在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間或在構成享有現有債權人間協議利益的第一留置權義務的債務同時註銷的任何時間產生任何第一留置權義務，以及(Ii)向票據抵押品代理交付一份高級人員證書，説明並要求票據抵押品代理以由此產生的第一留置權債務持有人的指定代理人或代表為受益人 為受益人訂立債權人間協議(條款與債權人間協議基本相同)，連同律師的意見， 持有人確認並同意票據抵押品代理應(並在此獲授權及指示)訂立該等債權人間協議(包括任何債權人間協議)(費用及費用由本公司自行承擔，包括票據抵押品代理的法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議項下的義務。
(12) 不提供本義齒，任何債權人之間的協議或任何其他票據抵押品文件應要求票據抵押品代理人(或受託人)在履行本協議或其項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，或根據本協議或協議採取或不採取任何行動，或應 持有人(或在票據抵押品代理的情況下，則為受託人)的要求或指示採取任何行動，除非已就票據抵押品代理產生的潛在成本和債務獲得令票據抵押品代理人和受託人滿意的賠償。儘管本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件中有任何相反規定，如果票據抵押品代理有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得控制權或佔有抵押品，則票據抵押品代理無需啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或 檢查抵押下的任何財產或對其進行任何研究或採取任何其他行動，如果票據抵押品代理已 確定票據抵押品代理可能因以下情況而招致個人責任：任何危險物質的抵押品或此類財產。如果票據抵押品代理人不再合理地認為本公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則票據抵押品代理人有權隨時停止採取本條款中所述的任何行動。
(13) 票據抵押品代理人(I)對其就本契約、債權人間協議或票據抵押品文件或本文或其中提及的任何文書而採取或不採取的任何行動不承擔責任，但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，裁定上述任何事項是由其本身的重大疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。(Ii)不對其收到的任何款項的利息負責，除非票據抵押品代理人與公司達成書面協議(票據抵押品代理人以信託形式持有的款項無需與其他基金分開 ，除非法律規定)及(Iii)可與
| 113 |
對於其選擇的律師以及該律師對法律問題的建議或意見，應充分和完整地授權並保護其免於就其善意並按照該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動承擔責任。授予票據擔保代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。
(14) 票據抵押品代理人和受託人均不對超出其控制範圍的行為造成的延遲或違約承擔責任。 此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。 票據抵押品代理或託管人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使已被告知其發生的可能性，無論採取何種形式。
(15) 票據抵押品代理不對本公司或任何擔保人根據本契約、債權人間協議或票據抵押品文件未能履行或延遲履行義務或任何違約行為承擔任何責任。票據抵押品代理不對持有人或任何其他人負責本契約、債權人間協議、其他票據抵押品文件、任何票據或本契約、債權人間協議或任何票據抵押品文件中所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證，或票據抵押品代理人在本契約、債權人間協議或任何票據抵押品文件中所提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件；本契約、任何債權人間協議和任何其他當事人的票據抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、地點或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何票據義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其在本契約、債權人間協議及其他票據抵押品文件項下的票據義務。 票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人士沒有責任確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議及其他票據抵押品文件的情況，或本契約、任何債權人間協議及任何其他票據抵押品文件所載任何先決條件的滿足情況。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議或其他票據抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本合同或其下有明確規定。票據抵押品代理人有權隨時就本契約、債權人間協議和其他票據抵押品文件的管理向持有人尋求指示。
(16) 在債權人間協議及其他適用票據抵押品文件條文的規限下，每名持有人在接納票據後，同意票據抵押品代理人應籤立及交付債權人間協議及其作為一方的票據抵押品文件及附帶的所有協議、文件及文書， 並按照協議條款行事。
(17) 票據抵押品代理獲授權收取任何為其本身、受託人及持有人根據債權人間協議及票據抵押品文件而分配的資金，並在債權人間協議所不禁止的範圍內， 向受託人收取營業額，以進一步將該等資金分配給受託人、受託人及
| 114 |
持有者應符合第606條的規定和本契約的其他規定。
(18) 在票據抵押品代理根據本協議或任何債權人間協議或任何票據抵押品文件可能或被要求採取任何行動(“行動”)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、根據本協議或根據任何債權人間協議或任何票據抵押品文件 行使權利、權力或補救、解除或出售抵押品或以其他方式行事，票據抵押品代理可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示。票據抵押品代理不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示而採取或遺漏的任何行動承擔責任。 如果票據抵押品代理就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人請求指示，則票據抵押品代理有權避免採取該行動，除非與直至票據抵押品代理已收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示， 票據抵押品代理不會因不這樣做而對任何人承擔責任。
(19) 儘管本契約、任何債權人間協議或任何票據抵押品文件有任何相反規定，但在任何情況下，票據抵押品代理人或受託人均不對本契約擬設定的擔保權益或留置權的記錄、提交、登記、完善、保護或維持、債權人間協議或票據抵押品文件(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或文書的提交或延續)負責或負有任何責任或義務。票據抵押品代理或受託人亦不負責， 票據抵押品代理或受託人亦不會就任何債權人間協議或任何票據抵押品文件或擬由此產生的擔保權益或留置權的有效性、效力或優先權作出任何陳述。
(20) 票據抵押品代理在根據公司或擔保人的要求或指示採取行動或不採取行動之前，可能需要符合第104條規定的高級船員證書和律師意見。 票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(21) 儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理應僅就票據抵押品文件和抵押品按照持有人和受託人的指示行事。
(22) 給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障 延伸至票據抵押品代理人，並可由票據抵押品代理人強制執行，猶如票據抵押品代理人在本契約中被指定為受託人，而票據抵押品文件在本契約中被指定為受託人。
| 115 |
第八條
持有人名單和報告按
受託人和公司
第801條。 公司將更新受託人名稱和持有人地址。本公司將向或安排向受託人提供：
(1) 每半年一次，在每個定期記錄日期後不超過10天，以受託人合理要求的形式，列出截至該定期記錄日期的票據持有人的姓名和地址；以及
(2) 在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30天內， 一份形式和內容類似的清單，而該清單的日期不超過該清單提交之日的15天；
提供, 然而，，如果受託人是票據登記人，且只要受託人是票據登記人，則不需要根據本第801條提供該名單。
第802條。 信息的保存；與持有人的通信。受託人應以合理可行的最新形式保存第801條規定提供給受託人的最新名單(如有)所載的持有人的姓名和地址，以及受託人以票據登記人的身份收到的持有人的姓名和地址；提供, 然而，如果並只要受託人是票據登記處處長，則票據登記冊須符合與該名單有關的規定。本公司、任何擔保人、受託人或任何其他人士均不對該名單的準確性負任何責任。 受託人在收到新名單後，可銷燬第801條所規定的任何名單。
持有人就其在本契約或附註項下的權利與其他 持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權， 應由TIA規定。
每名票據持有人收到並持有該票據，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據《税務條例》披露持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。
第803條。 受託人報告。自2024年7月15日起，受託人應在每年7月15日後60天內，按照《信託投資協議》的規定，按照《信託投資協議》的規定，按照《信託投資協議》規定的方式，向持有人提交關於受託人及其在本契約下的行動的報告，只要任何票據仍未結清。每份該等報告的副本須於向持有人傳送時，由受託人或任何適用的上市代理送交任何票據上市的每間證券交易所、美國證券交易委員會及本公司存檔。當任何票據在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人，但未有通知受託人並不構成本公司的失責或違約事件。
第九條
修正案、補充或豁免
第901條。 未經持有者同意。
(A) 未經任何票據持有人同意(或通知)，本公司、受託人(如屬票據抵押品 文件，則為票據抵押品代理人)及每名擔保人(視何者適用而定)可為下列任何目的修訂或補充本契約、票據抵押品文件或票據：
| 116 |
(1) 糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處(由本公司決定)；
(2) 規定由繼承公司承擔公司或擔保人在本契約或票據抵押品文件項下的義務；
(3) 除或取代有證明的票據外，亦須就無證明票據作出規定(提供，任何此類未經認證的票據是根據《守則》第163(F)條的規定以註冊形式發行的)；
(4) 在票據文件下增加債務人或擔保人，在票據文件允許或要求時，在票據留置權中增加或解除抵押品，或從屬於票據留置權，或在本契約、票據 和票據抵押品文件規定解除、終止或解除票據時，確認解除、終止或解除與票據有關的任何擔保或留置權，並提供證據；
(5) 為票據抵押品代理人的利益及受託人、任何未來第一留置權義務的持有人及持有人的利益而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付及履行票據義務的全部或任何部分的額外保證 在任何財產或資產上，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據票據文件或其他規定須向受託人或票據抵押品代理人授予留置權或為受託人或票據抵押品代理人的利益而授予留置權的財產或資產；
(6)確保額外的第一留置權義務，並增加持有其他第一留置權義務的額外有擔保債權人，只要該等第一留置權義務不為附註文件的規定所禁止；
(7) 為票據持有人的利益在本公司的契諾或與票據有關的失責事件中加入，或 放棄賦予本公司的任何權利或權力；
(8) 規定或確認本契約所允許的附註(包括附加附註)的發行，並確定其格式及條款和條件 ；
(9) 使本契約(包括用以發行額外票據的任何補充契約或其他文書)、票據(包括任何額外票據)、任何票據擔保或票據抵押品文件符合發售備忘錄“票據説明”部分的任何條文；
(10) 增加或減少債券的最低面額(包括為贖回或回購任何債券的目的 )；
(11) 作出不會對票據持有人根據附註或本契約(由本公司釐定)的權利造成重大不利影響的任何更改 ；
(12) 證明並規定一名繼任受託人或一名繼任票據抵押品代理人接受本契約項下有關票據的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或方便多於一名受託人或票據抵押品代理人管理本契約項下的信託；
(13) 遵守《美國證券交易委員會》的任何要求，以生效或保持本義齒在《信託投資協定》下的資格(如果適用的話)；或
| 117 |
(14) 就本契約允許的額外第一留置權義務的產生，規定任何一方加入票據抵押品文件(以及其他行政或部長級修訂)。
(B) 任何債權人間協議可無須通知任何持有人或受託人或經任何持有人或受託人同意而訂立(每名持有人均明確授權訂立任何債權人間協議)，而票據抵押品文件及任何適用的債權人間協議可在無需任何持有人、受託人或票據抵押品代理人通知或同意的情況下修訂，以記入債權人間協議或任何其他適用的債權人間安排或任何類別的額外有擔保債權人的任何此類票據抵押品文件，而持有其他次級留置權債務或第一留置權債務的其他有擔保債權人在本 契約所允許的交易中。
第902條。 徵得持有者同意。
(A) 本公司、受託人(如屬債券抵押品文件，則為債券抵押品代理)及(如適用的話)每名擔保人經持有人書面同意，可修訂或補充本契約、債券抵押品文件或債券，而未償還債券的本金總額不少於60.0%(在每種情況下，包括就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，持有未償還債券本金總額不少於60.0%的持有人可向受託人發出書面通知(在每種情況下，包括就收購要約或交換要約獲得的同意)，可放棄本公司或任何擔保人現有的任何違約或違約事件，或本公司或任何擔保人遵守本契約、債券抵押品文件或債券的任何規定。
(B) 儘管有第902條的規定，未經票據本金金額至少100.0的持有人同意(在每種情況下，包括就票據的投標要約或交換要約獲得的同意)，修訂或放棄，包括根據第612條的豁免，不得：
(I) 減少債券的本金金額；
(2) 降低任何票據的付息利率或延長付息時間；
(3) 減少任何票據的本金或延長其述明的到期日；
(4) 如第1001節所述，降低贖回任何紙幣時應支付的保費或更改任何紙幣的贖回日期；
(V) 使任何以貨幣支付的票據不是該票據所述明的；
(Vi) 修訂或放棄任何紙幣持有人的法定權利，即在該紙幣所述的本金或利息支付日期或之後，收取該紙幣的本金及利息的付款，或就該紙幣上所述的利息的本金或利息支付日期或之後，為強制執行該等付款而提起訴訟。
(Vii) 修改或更改(A)對任何票據的付款權、留置權或付款優先權的排名產生不利影響的任何條款，或(B)允許(在本契約條款不允許的範圍內)以“額外票據”的形式產生額外債務以影響投票門檻的效果；
() 對第902(B)條所述的修訂或豁免條款作出任何更改；或
| 118 |
(Ix) 對第902(C)節的規定進行任何更改。
(C) 本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何代價 ，以換取或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文的誘因 ，除非已提出支付該等代價，並支付予票據的所有持有人，表示同意、放棄或同意在與該等同意、放棄或協議有關的徵求文件所載的時限內作出修訂。
(D) 此外，未經當時未償還票據本金至少85.0%的持有人同意，任何修訂、補充 或豁免不得修改任何票據抵押品文件或本契約中有關抵押品或票據抵押品的條文，以影響解除抵押品的實質部分於票據抵押品文件的留置權 (本契約及票據抵押品文件的條款所允許的除外)。
(E) 本條款第902條規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。
(F) 在第902條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向持有人郵寄一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知，並將副本送交受託人。然而，本公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何補充契約的有效性或任何該等修訂、補充或豁免的效力。
第903條。 修改、補充或豁免的執行。受託人及/或票據抵押品代理人應簽署根據本條第九條授權的任何修訂、補充或豁免，但該等修訂、補充或豁免不會對受託人及/或票據抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。如果是，受託人和/或票據抵押品代理可以(但不需要)簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂、補充或豁免時，受託人及/或票據抵押品代理應收到一份高級職員證書和律師的意見，並應根據該等證書和律師的意見予以充分保護，該意見表明該等修訂、補充或豁免的執行已由本公司正式授權、籤立和交付，並且在適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他現行或今後有效影響債權人權利或補救的法律和一般衡平法(包括重要性標準，該等修訂、補充或豁免是本公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款 對本公司強制執行。
第904條。 異議的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，持有人的同意即為持有人及其後該票據或任何票據的持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的全部或部分債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。除本條款第904條第(Br)段另有規定外，任何該等持有人或其後持有人均可於受託人或本公司(視屬何情況而定)收到高級職員證書證明所需本金金額票據持有人已同意(而非撤銷該同意)修訂、補充或豁免的日期前，向受託人或本公司發出書面通知，以撤銷對該持有人票據的同意。公司可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意第106條所述的任何修訂、補充或豁免。
| 119 |
修訂、補充或豁免生效 後，對所有票據持有人均有約束力。
第905條。 筆記或交換筆記。如果修訂、補充或豁免更改了票據的條款，受託人應(如果本公司要求並按照本公司的具體指示)要求票據持有人將其交付給 受託人。受託人應(如本公司要求並按照本公司的具體指示)在票據上就經更改的條款作出適當的 批註，並將其交還持有人。此外，如本公司或受託人決定，本公司將發行一份反映更改條款的新票據，以換取該票據，而受託人須對該新票據進行認證。未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。
文章
X
贖回票據
第1001節。 贖回。
(A) 債券將可由本公司選擇於2027年7月15日及之後的任何時間及不時贖回全部或部分債券，並在債券到期前按下述適用的贖回價格贖回。債券可按以下贖回價格(以本金的百分比表示)之後的 贖回價格，加上至但不包括相關贖回日期的應計及未付利息(如有)贖回(但不包括)(受有關定期記錄日期的記錄持有人根據第307條於贖回日期之前或當日到期收取利息的權利規限)，如贖回日期為以下年度的7月15日起計的12個月期間：
|
贖回 期限 |
價格 |
| 2027 | 106.313% |
| 2028年及其後 | 100.000% |
(B) 此外，本公司可隨時及不時於2027年7月15日或之前贖回債券，本金總額最高可達債券原始本金總額的40.0%(包括任何額外債券的本金)，贖回金額(“贖回金額”)不得超過一項或多項股票發行的總收益 ，贖回價格(以本金的百分比表示)為112.625%。加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(受相關定期 記錄日期的記錄持有人根據第 307節規定在贖回日之前或在贖回日的相關利息支付日收到到期利息的權利所限)；提供, 然而，，在每次贖回債券後，債券本金總額至少相等於債券原始本金總額的50.0%(包括任何額外債券的本金)必須保持未償還狀態。根據第1001(B)條支付的任何金額可從任何來源獲得資金(包括超過贖回金額的金額 )。任何該等贖回通知可於相關股權發售完成前發出，但在任何情況下不得於相關股權發售完成後180天內發出。
(C) 在2027年7月15日之前的任何時間，債券也可全部或部分贖回或購買(由本公司或任何其他人士贖回)，贖回價格(“贖回價格”)相當於債券本金的100.0%，加上適用的溢價(定義見下文)，以及應累算但未支付的利息(如有)，贖回日期 (受制於相關定期記錄日期的記錄持有人有權收取根據本章程第307條於贖回日期之前或當日到期的相關利息支付日期的利息)。適用保費的計算將由本公司或代表本公司通過
| 120 |
公司指定的人；提供該計算或其正確性不屬於受託人的責任或義務。
(D) 儘管有本節第1001條(A)、(B)和(C)的規定，關於對債券的任何收購要約，如果持有不少於未償還債券本金總額90.0%的 持有人在該投標要約中有效投標且沒有撤回該等債券，且本公司或提出該收購要約的任何其他人購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券(包括任何額外債券)，所有持有人將被視為已同意該收購要約，因此，本公司或該其他人士將有權在根據該收購要約購買後不超過30天內發出通知，以現金價格贖回在該收購要約中向每位持有人提出的價格，此外，在未包括在投標要約付款中的範圍內，贖回購買後仍未償還的所有票據。到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人 有權收取於贖回日期之前或當日的相關付息日到期利息的規限)。
(E) 根據第1001節贖回票據，可根據第1001節以電子方式發出通知，或按本公司的 選擇，以頭等郵件郵寄至每位持有人的註冊地址(連同副本予受託人)。本公司可在任何贖回通知中規定，贖回價款的支付及本公司就該等贖回而履行的義務可由他人履行。
(F) 根據第1001條(包括與股權發行有關)贖回票據或有關通知的任何事宜，可由本公司酌情決定是否符合(或由本公司全權酌情豁免)一個或多個先例條件，包括完成任何相關的股權發行或發生控制權變更或控制權變更觸發事件。如果贖回或通知以滿足一個或多個先決條件為條件，則該通知 可説明，根據本公司唯一及絕對酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由本公司以其唯一及絕對酌情權放棄)的時間，或不會發生該等贖回或通知，且在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下(或在本公司唯一及絕對的 決定中，該通知可予撤銷)。在贖回日期前，或在如此延遲的贖回日期前，本公司可能不會滿足(或由本公司行使唯一及絕對酌情決定權放棄)。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本公司將於贖回日期前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前兩個營業日結束前向受託人發出書面通知， 而受託人在收到該通知後，應以發出贖回通知的相同方式向每位持有人發出該等通知。
第1002節。 受託人選擇要贖回的票據。在任何部分贖回的情況下，受託人將於贖回日期前不超過60天選擇贖回票據 (但如第1001節所述延遲贖回日期，則該通知可於贖回日期前 之前交付)按比例根據基準， 通過抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法(如屬Global 票據，則須受託管人程序規限)，以1,000美元的整數倍進行贖回，但低於原始本金最低面值 的票據將被部分贖回。
受託人應迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回任何票據，則通知本公司擬贖回的本金金額 。在贖回日及之後，除非公司拖欠支付贖回價格，否則債券或其中部分須贖回的債券將停止計息。
| 121 |
就本契約而言，除文意另有所指外，所有有關贖回票據的規定，就任何票據而言，只涉及已贖回或將予贖回的票據本金中已贖回或即將贖回的部分。
第1003節。 贖回通知。在第108節最後一段的規限下，第1001節規定的贖回或購買通知應以電子方式發出，或由公司選擇在贖回日期前不少於10天或不超過60天 以頭等郵件、預付郵資、郵寄的方式發出(但如果該通知是根據第1201節的票據失效發出的，或根據第1101節對本契約和票據的清償和清償發出的，則該通知可在贖回日期前超過60天送達)。根據第1001節的規定)，向每一位將贖回票據的持有人，在票據登記冊上出現 的該持有人的地址(連同副本給受託人)。每份贖回通知應標明要贖回的票據(包括CUSIP 編號)。
任何此類通知應説明：
(1) 預計贖回日期；
(2) 贖回價格(或確定贖回價格的公式)；
(3) 如未贖回的票據數目少於全部未贖回票據，則須贖回的票據的標識(如屬部分贖回，則為將贖回的票據的本金部分)；
(4) 在贖回日期，贖回價格將到期並在每張該等票據上支付，除非公司 未能支付該等贖回款項或付款代理人根據本契約條款被禁止支付該等款項，否則自該日期起及之後，該等款項的利息將停止產生；
(5) 為支付贖回價格而交出該等票據的地點；及
(6) 如適用，贖回的任何條件。
此外，如果此類贖回、購買或通知 必須滿足第1001節所允許的一個或多個先例條件，則該通知應描述每個此類 條件，並且如果適用，還應聲明，公司擁有唯一且絕對的酌情權，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件得到滿足(或由公司以其唯一且絕對的酌情決定權放棄)的時間，或者該 贖回或購買不得發生，並且在任何或所有該等條件未被滿足的情況下該通知可被撤銷。根據本公司唯一及絕對決定權，於贖回日期或因此而延遲的贖回日期，本公司可能不會滿足(或由本公司行使唯一及絕對酌情權放棄)。如贖回被撤銷或延遲，本公司將於贖回日期前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前 向受託人發出書面通知，而受託人在接獲通知後應以發出贖回通知的相同方式向每位持有人發出該等通知。
本公司可在該通知中規定，贖回價款的支付及本公司有關該等贖回的責任的履行可由另一人 執行。
贖回或購買票據的通知應由本公司發出，或應本公司的要求(至少向受託人發出)發出。
| 122 |
在向持有人發出通知之日之前五個工作日(或受託人滿意的較短期限)，由受託人以公司名義提出，費用由公司承擔。 根據第1003節的規定，任何此類請求都將列出在通知中陳述的信息。
如果通知以本文規定的方式郵寄，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向任何指定贖回或部分贖回的票據持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他鈔票的程序的有效性。
第1004節。 贖回價格押金。於紐約時間下午12時或之前，於任何贖回日期，本公司應向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，本公司應按照第403條的規定分離並以信託形式持有)交存一筆款項，足以支付將於該日贖回的所有票據或其部分的贖回價格及任何應計及未付利息。
第1005節。 贖回日應付票據。根據本章程第X條的規定發出贖回通知後，將贖回的票據 將於贖回日期到期並按本文所述的贖回價格支付，自該 日起及之後(除非本公司拖欠支付贖回價格或支付代理人根據本契約的條款被禁止支付贖回價格)，該等票據應停止計息。於根據該通知交回該等票據以供贖回時，該等票據須由本公司或其代表按贖回價格支付。利息支付日期為贖回日期或之前的利息分期付款 應根據債券持有人的條款和第307節的規定，在相關定期記錄日期支付給登記為該等票據的持有人。
在任何贖回日期及之後，如果根據第1004節的規定，已經有足夠的資金支付贖回票據的贖回價格和任何應計未付利息，則被要求贖回的票據(或其部分)將停止計息，該等票據(或其部分)持有人的唯一權利將是收到支付的贖回價格，並在符合前款最後一句 的情況下，該等票據(或其部分)至贖回日(但不包括該日)的任何應計及未付利息。 如有任何票據(或其部分)被要求贖回，在交回贖回該票據時不獲支付，本金(及 溢價，如有的話)須自贖回日起按該票據(或其部分)所承擔的利率計息。
第1006節。 部分贖回的票據。任何只須贖回部分的票據，須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須附有本公司或受託人的適當背書，或由其持有人或經正式書面授權的受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須認證並向該票據的持有人交付一張或多於一張新票據，而不收取服務費。根據持有人要求的任何授權面額的本金總額，相當於並換取如此退還的 票據本金的未贖回部分(如果該票據是全球票據，則通過簿記轉賬的方式，並應對其所附的附表進行調整)。
第十一條
滿意和解脱
第1101條。 義齒的滿意度和脱落率。本契約及票據將予解除，並不再具有效力(但本協議明文規定的登記轉讓或交換票據的任何存續權利除外)及擔保票據的抵押品的留置權(如有的話)將予解除，而受託人應本公司的要求並支付費用，
| 123 |
在下列情況下，應執行公司合理要求的確認償付和清償未清償票據和本契約的文書：
(I) 任一項：
(A) 迄今已認證和交付的所有票據(除(i)已銷燬、遺失或被盜的票據以及已按照第306條的規定更換或支付的票據，以及(II)已註銷或交付受託人註銷的票據，其兑付款項迄今已由公司託管或分離並由公司以信託形式持有，之後按照第403條的規定償還給公司或解除信託；或
(B) 所有該等此前未予註銷或交付受託人註銷的票據：
(1) 已到期應付；
(2) 將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或
(3) 根據受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，以受託人的名義並由受託人自費發出贖回通知；
(Ii) 本公司已不可撤銷地將資金、美國政府債務或兩者的組合存放在受託人處，且有足夠的(無需再投資)(如果是國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所認為的美國政府債務)支付和清償之前未註銷或交付受託人註銷的票據上的全部債務 本金(和溢價，如有)及利息至上述存款日期(如屬已到期及應付的票據)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)(提供 如果根據第1001(C)條進行贖回，(x)公司必須不可撤銷地存入或導致存入的資金或美國政府債務的金額或其組合，將使用自存款之日起計算的假定適用溢價確定(該計算應為決定性的)、 和(y)公司必須按照第1004節的要求，在贖回日不可撤銷地以信託形式存入或安排存入額外的資金，以支付該日期確定的適用保費)；
(Iii) 公司已支付或安排支付本公司根據本協議就未償還票據支付的所有其他款項；及
(Iv) 公司已向受託人提交一份公司高級職員證書和一份律師意見，其大意均為：第1101條中規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。提供任何該等大律師可依賴任何關於事實事宜(包括關於遵守前述第(I)、(Ii)及(Iii)條的規定)的高級人員證書。
儘管本契約已就票據獲得清償及解除 ，但本公司根據第707條對受託人所負的責任，以及如已根據第1101(Ii)條將款項存入受託人處，則受託人根據第1102條所承擔的義務在該等清償及清償後仍繼續有效。
| 124 |
第1102條。 信託資金的應用。在符合第403條最後一段的規定的情況下，根據第1101條存入受託人的所有金錢和/或美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的條文直接或通過受託人決定的任何付款代理直接或通過任何付款代理人向有權享有該等款項的人士支付本金(和溢價，如有)及票據利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
第十二條
違約或契約違約
第1201條。 公司可選擇實施失敗或契約失敗。本公司可於任何時間選擇終止本公司對未償還票據的責任、終止擔保人對票據擔保的所有責任及終止本公司及擔保人在票據抵押品文件項下的所有責任，如第XII條所述，並在符合第1204條所載條件的情況下，選擇將第1202條或第1203條適用於所有未償還票據(“失效票據”)。第1202條或第1203條均可適用於任何贖回日期或聲明到期日的失效票據。
第1202條。 失敗和解聘。當公司根據第1201節適用於第1202節的選擇權行使選擇權時，公司應被視為已解除和解除其對失效票據的義務，擔保人應被視為已解除並解除其關於票據擔保的義務 ，票據抵押品文件應終止，擔保票據的抵押品的留置權(如果有)應被視為已解除，在滿足下述第1204節規定的相關條件之日(下稱“失效”)。該損失意味着公司應被視為已償付並清償了損失票據所代表的全部債務，此後僅就第1205節以及下文(A)和(B)款所述的本契約其他部分而言，應被視為“未償債務”，公司和每一位擔保人應被視為已履行損失票據和本契約項下的所有其他義務。 (受託人應由公司承擔費用，簽署公司合理要求的該等票據，以確認該等債務)。下列情況除外，應繼續有效，直至根據本條例以其他方式終止或解除為止：(a)當本票本金和溢價(如有的話)和利息到期時， 本金和溢價(如有)的支付，以及本金和利息的權利。 (b)本公司根據第304、305、306、402及403條就該等不良票據承擔的責任，(c）受託人在本契約下的權利、權力、信託、義務和豁免權，包括受託人在第707條下的權利，該權利在本契約滿足和解除後繼續有效，以及（d）本第十二條。 如果公司根據第1202條行使其選擇權，則可能不會因 違約事件而加速支付被拖欠票據。在遵守第十二條的情況下，公司可以選擇並 隨時根據第1202條行使其選擇權，儘管之前根據第1203條行使了有關被拖欠票據的選擇權。
第1203條。 聖約人的失敗。在公司根據第1201條行使適用於第1203條的選擇權時， (a)本公司及擔保人根據第404節、第406至411節(首尾兩節包括在內)及第413至416節(首尾兩節包括在內)及第501(A)節第(Iii)及(Iv)款的規定所載的任何契諾或規定，應被解除各自的責任，而票據抵押品文件將被終止，而保證票據的抵押品的留置權(如有)應視為已解除，及(b)第(Iii)款(關於第501(A)條第(Iii)和(Iv)款)、第(Iv)款、第(Br)款第(V)款(包括
| 125 |
關於第601節第404節、第406節至第411節以及第413節至第416節(含)、(Vi)、(****iii)(關於重要子公司)、(Ix)(關於重要子公司)、(X)、(Xi)或(Xii)，在每種情況下，在第1204節規定的條件得到滿足之日及之後(下稱“公約失效”)，應被視為不屬於違約或導致違約。此後，就持有人與任何該等契約或條款有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，作廢票據應被視為非“未清償” ，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未清償”。為此目的，該《公約》失效是指，就《失效票據》而言，公司和擔保人可以不遵守任何此類公約或條款中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，原因是本合同其他地方提及任何此類公約或條款，或由於任何此類 公約或條款中提及本協議或任何其他文件中的任何其他條款，因此公司和擔保人不承擔任何責任，但除上述規定外，不遵守條款不構成違約或根據第601條發生的違約事件。本契約的其餘部分和此類失效票據不受此影響。
第1204條。 失敗或聖約失敗的條件。以下是第1202條或第1203條適用於失效票據的條件：
(1) 公司應以信託、金錢或美國政府債務的形式，不可撤銷地向受託人繳存或促使其繳存，其金額應足以(無需再投資)(如果美國政府債務，由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立的註冊會計師事務所認為)，以支付和履行 的本金和保費(如果有)，根據本契約及該等票據的條款，截至所述到期日或有關贖回日期的已作廢票據的利息(提供如果根據第1001(C)節進行贖回， (x)公司必須不可撤銷地繳存或導致繳存的資金或美國政府債務或其組合的金額將使用自繳存之日起計算的假定適用保費確定，該假設適用保費由公司真誠地計算 (該計算應為決定性的)，以及(y)公司必須按照第1004節的要求，在贖回日不可撤銷地存入或促使 以信託形式存入額外的資金，以支付在該日期確定的適用保費)；
(2) 不會發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續；
(3) 此類保證金不應導致違反或違反本契約或公司作為當事一方或受其約束的任何其他重大協議或文書項下的違約或違約事件；
(4) 在根據第1202條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交Davis Polk&Wardwell LLP或其他美國律師的意見，大意是(x)本公司已收到， 或已由美國國税局發佈裁決或(y)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應在此基礎上確認 效果，即減值票據的實益所有人將不會因此類減值而確認美國聯邦所得税的收益、收益或虧損 ，並將以與未發生減值時相同的方式和次數繳納相同金額的美國聯邦所得税；
| 126 |
(5) 在根據第1203條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份來自Davis Polk&Wardwell LLP或美國其他律師的律師的意見，大意是，由於該公約的失效，失效票據的實益所有人將 不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與該公約失效的情況相同。
(6) 本公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，表明 本第1204條規定的與第1202條下的無效或第1203條下的《公約》無效(視情況而定)有關的所有先例條件均已得到遵守。在陳述律師的意見時，律師可以依賴官員證書，證明其遵守第1204節前述第(1)、(2)和(3)款或任何事實事項。
第1205條。 以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。除第403條最後一段的規定 另有規定外，根據第1204條，受託人應根據第1204條將所有款項和美國政府債務(包括其收益)交由受託人(或受託人可能決定直接或通過任何付款代理直接或通過受託人決定的任何付款代理人)保管，並由受託人直接或通過受託人決定的任何付款代理進行付款。向該等票據持有人支付所有到期款項 ，並就本金、溢價(如有)及利息到期，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開 。
公司應向受託人及其代理人支付和賠償，並使他們不會因根據第1204條存放的美國政府債務而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或與此相關的本金、溢價(如果有的話)和收到的利息而受到損害，但法律規定由失效票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。
儘管第12條有任何相反的規定，受託人應應公司要求，不時向公司交付第1204節規定由受託人持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的會計、評估或投資銀行公司在向受託人提交的書面證明中認為，其金額超過了為實現等同的失敗或公約的失敗而需要存放的金額。除第七條另有規定外，受託人不應因依賴該意見而對任何人承擔任何責任。
第1206條。 恢復。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的命令或判決而無法根據第1202或1203節(視屬何情況而定)運用任何資金或美國政府債務，則公司和每個擔保人在本契約、失效票據和票據擔保項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第1202或1203條(視屬何情況而定)發生存款一樣。直至受託人或付款代理人根據第1202或1203條(視屬何情況而定)獲準運用所有該等款項及美國政府債務為止；提供, 然而，， 如果本公司或任何擔保人在其債務恢復後支付任何票據的本金、保費(如果有的話)或利息，則本公司或擔保人(視屬何情況而定)將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金和美國政府債務中獲得該等付款的權利。
| 127 |
第1207條。 向公司償還款項。在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人應在公司提出要求時向公司支付其持有的任何款項，以支付在所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)後兩年內仍無人認領的本金或利息。在向公司付款後，有權獲得資金的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄財產法律指定另一人，受託人或付款代理人對該等資金的所有責任應隨即終止。
第十三條
註釋擔保
第1301條。 一般保證。
(A) 對每名擔保人的擔保。控股公司及本協議各附屬擔保人作為主要債務人及並非僅作為擔保人的每一附屬擔保人，將以優先優先擔保為基準，共同及個別、不可撤銷及全面及無條件地擔保本公司在本契約及票據項下的所有貨幣債務(不論於指定到期日、以加速或其他方式)到期時準時付款，不論是票據本金或利息、開支、彌償或其他(由該等擔保人擔保的所有該等 債務在此稱為“票據擔保債務”)。HGH作為主要債務人而非僅作為擔保人，將以優先無抵押基準共同及個別、不可撤銷地及全面及無條件地擔保(“HGH保證”)在本契約及票據項下本公司所有貨幣 債務(不論為票據本金或利息、開支、彌償 或其他方面)到期時準時付款(“HGH保證責任”)。
每一擔保人的債務將被限制為在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務(包括其對任何信貸安排債務的擔保)後，以及在履行任何其他擔保人在其票據擔保項下的義務或根據本契約規定的出資義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項後，導致該擔保人在票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。 違反適用的保本規則，或根據與債務人破產有關的任何法律 而無效或不可執行。
(B) 各擔保人的其他協議。
(I) 每一擔保人在此同意(在法律允許的最大範圍內)其在本契約、本附註或本公司或任何其他擔保人根據本契約、本附註或任何其他擔保人對本契約持有人或受託人承擔的義務的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行行動、任何持有人對本契約或其任何條款的任何放棄或同意、任何其他擔保人的任何豁免或同意、任何其他擔保人的任何免除、對本公司不利的任何判決的恢復、 任何強制執行的行動。是否在任何特定的票據上作出關於其票據擔保的批註，或者任何其他可能構成對保證人的法律或衡平解除或抗辯的情況。
(Ii) 各擔保人在此(在法律允許的範圍內)放棄(在法律允許的範圍內)盡職調查、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠的利益、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求以及保證(除第1303條另有規定外) 除非全面履行票據、本契約和本票據擔保所包含的義務，否則其票據擔保不會被解除。
| 128 |
這種票據擔保是付款擔保，而不是託收擔保。各擔保人還同意(在法律允許的最大範圍內)一方面與票據持有人和受託人之間，在符合第XIII條的規定下，(1)其票據擔保所擔保的債務的到期日可在第VI條規定的範圍內為該票據擔保的目的而加速，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行該票據擔保所擔保的債務，以及(2)如第六條所規定的債務加速，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即到期，並由保證人根據本第1301條就該票據擔保而言的條款 予以支付。受託人或任何其他人士在受託人有權要求任何或所有擔保人按其各自的票據擔保或本契約履行其責任之前，概無責任 執行或用盡任何權利或補救措施，或根據票據擔保責任或針對本公司或任何其他人士或本公司任何其他人士的擔保採取任何其他步驟。
(Iii) 在根據第1303條終止之前，每份票據擔保應保持十足效力和效力，並繼續有效如果公司提出或針對公司提出任何清算或重組申請，如果公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或者公司的全部或任何重要資產被指定接管人或受託人，則應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視情況而定) 如果在任何時間票據的付款和履行：根據適用法律，被撤銷或減少的金額，或必須由任何債權人在該等票據上恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓” 或其他，所有這些付款或履行都是如此。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，票據應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的 金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
(C) 根據其票據擔保進行付款或分配的每一位擔保人，只要行使該權利不損害票據擔保持有人在票據擔保項下的權利，即有權要求 公司或同時擔保有關票據擔保義務的任何未付款擔保人作出出資。
(D) 每個擔保人都承認，它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，其票據擔保和第1304條中規定的豁免是在知情的情況下作出的，考慮到了這些利益。
(E) 根據其票據擔保，每位擔保人還同意支付受託人或持有人在執行其票據擔保項下的任何權利時發生的任何和所有合理的自付費用(包括合理的律師費和開支)。
第1302條。 持續保證。
(A) 每份票據擔保應為持續擔保，並應：i)在符合第1303條的規定下，保持全部效力和效力，直至全數支付所有未償還票據的本金(無論是通過到期日付款、購買、贖回、失敗、報廢或其他收購)和擔保人當時到期和欠下的所有其他票據擔保債務，(II)對該擔保人具有約束力，並且(三、)為受託人、持有人及其許可的繼承人、受讓人和受讓人的利益而適應並可強制執行。
| 129 |
(B) 如在本公司或任何擔保人破產、破產、清盤或重組或其他情況下，在任何 時間，本應減少或終止任何擔保人在本協議及其附註擔保項下的責任的任何付款(不論該款項是由本公司或其代表或由擔保人或其代表作出的)被撤銷或收回 ，則每名擔保人在本公司或任何擔保人的破產、破產、清盤或重組或其他情況下的任何付款將繼續有效或恢復有效。
第1303條。 發行備註擔保。儘管有第1302節的規定，但在第1303節所述的情況下，票據擔保將受到終止和解除的約束。
任何附屬擔保人將自動且無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務，該附屬擔保即告終止並解除，且不再具有效力或效力，(i)同時根據本契約條款(包括第408條和第501條)直接或間接出售或處置(通過合併或其他方式)任何該等附屬擔保人或其中的任何權益，或任何其他交易，此後該附屬擔保人 不再是本公司的受限制附屬公司，(II)任何該等附屬擔保人(或實質上 同時解除該附屬擔保人的附屬擔保，或如因解除該附屬擔保人的附屬擔保而將會)解除其作為借款人的所有債務或根據本公司根據第一留置權信貸安排、任何適用的再融資信貸安排及所有其他借款債務(本契約所容許的合併車輛債務除外)(須予或有重述的免除)解除其作為借款人的所有債務或根據公司的付款擔保而被解除的任何時間(或實質上與解除該附屬擔保人的附屬擔保同時解除或實質上解除該附屬擔保人的附屬擔保人的附屬擔保，或因解除該附屬擔保人的附屬擔保人的附屬擔保書而解除其作為借款人的所有債務，或在解除該附屬擔保人的附屬擔保書的同時，解除其作為借款人的所有義務或根據其付款擔保)(應理解為，須作或有重述的解除擔保書仍屬免除、免除或有重述的責任)。並且，如果任何此類擔保被恢復，則該附屬擔保也應被恢復，條件是該附屬擔保人將根據第410條被要求提供附屬擔保 ，(三、)在任何該等附屬擔保人與本公司或在該合併或合併中尚存的另一附屬擔保人合併或合併時，或在該附屬擔保人將其所有資產轉讓給本公司或另一附屬擔保人後清盤時，(四.)同時 任何該附屬擔保人成為本公司的無限制附屬公司或不再構成本公司的境內附屬公司(或，如果該附屬擔保人是根據第410條須擔保票據的外國附屬公司，則同時 該附屬擔保人成為不受限制的附屬公司或不再構成本公司的受限制附屬公司)，(v)當法律或契約使公司的義務失效，或本契約得到履行和解除時，(VI)符合第1302(B)條的規定，在全額支付當時所有未償還票據和所有其他票據的本金總額後， 當時到期和所欠的擔保債務，或(第七章)附屬擔保人成為(或實質上與其同時成為)特殊目的附屬公司，或因解除該附屬擔保人的附屬擔保而成為特殊目的附屬公司。
控股將自動和無條件地解除其票據擔保項下的所有義務，該票據擔保隨即終止並解除， 不再有任何效力或效力，(i)在任何時候(或基本上與解除Holdings的票據擔保同時，或如果解除持有的票據擔保，將解除其作為借款人的所有義務 ，或根據其對公司在第一留置權信貸安排、任何適用的再融資信貸安排和借款的所有其他債務(本契約允許的合併工具債務除外)下的任何債務的償還擔保)(應理解，受或有恢復的解除仍為解除，如果任何該等擔保 如此恢復，則該票據擔保亦須予恢復)，(II)在控股公司或附屬擔保人與本公司或附屬擔保人合併或合併時，或在控股公司全部資產轉讓給本公司或附屬擔保人後清算時，(三、)上
| 130 |
公司義務的法律或契約失效，或本契約的清償和解除，或(I)v)在符合慣例或有恢復條款的情況下，在支付當時所有未償還票據和當時到期和拖欠的所有其他票據的全部本金時，應支付全部本金。
HGH將自動和無條件地解除HGH擔保項下的所有義務，HGH擔保隨即終止並解除，不再有任何強制或效果，(i)HGH在任何時候(或基本上與解除HGH擔保同時解除，或如果因解除HGH擔保而將被解除)，根據公司對公司在第一留置權信貸安排和任何適用的再融資信貸安排下的任何債務的償付擔保，解除其所有債務(應理解為， 須予或有恢復的解除仍為解除，如果恢復任何此類擔保，HGH擔保也應恢復)，(II)在支付或全額兑換當時未償還的所有可交換票據的本金總額時， 只要HGH實質上同時解除了本公司根據第一留置權信貸安排和任何適用的再融資信貸安排支付本公司任何債務的擔保下的所有債務，(三、)公司義務在法律上或契約上失效，或本契約得到清償和解除時，或(四.)在符合慣例或有恢復條款的情況下，在全額支付當時未償還的所有票據的本金總額和 當時到期和欠下的所有其他HGH擔保債務時。
此外，本公司將有權在向受託人發出10天書面通知後(或受託人同意的較短期限內)，安排 任何附屬擔保人不擔保本公司根據第一留置權信貸安排償還本公司的任何債務、 任何適用的再融資信貸安排或任何其他借款債務(本契約準許的綜合車輛債務除外)無條件解除其附屬擔保項下的所有責任，而該附屬擔保即告終止及解除，且不再具有任何效力或效力。
在第1303條規定的任何此類事件發生時，以及在收到高級職員證書和律師證明該免除符合本契約的意見後，受託人應執行公司合理要求的任何文件，以就適用的票據擔保證明該免除、解除和終止 。
第1304條。 放棄代位權。每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能獲得的因公司在票據和本契約項下的義務的存在、付款、履行或執行而產生的任何索賠或其他權利，或該擔保人在其票據擔保和本契約項下的義務，包括任何代位權、 報銷、免責、賠償，以及參與任何票據持有人對公司的任何索賠或補救的權利， 無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，直至本契約清償及所有票據清償及全數清償為止。如違反前一句話而向任何擔保人支付任何款項 而票據並未全數支付，則該款項應視為已支付給該擔保人，並以信託形式為票據持有人的利益而持有，並應立即為該等持有人的利益而支付給受託人 ，以便根據本契約條款貸記及運用於到期或未到期的票據。
第1305條。 不需要批註。本公司或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。
| 131 |
第1306條。 擔保人的繼承人和受讓人。每個擔保人在本契約中的所有契諾和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，無論是否有這樣的明示。
第1307條。 籤立和交付票據保函。本公司應促使根據第410條規定須成為附屬擔保人的每一家受限制附屬公司以及本公司根據第410條促使成為附屬擔保人的每一家本公司附屬公司迅速籤立並向受託人交付主要採用本契約附件C所載格式的補充契約，或以受託人合理滿意的其他形式和實質，證明其附屬擔保實質上符合本章程第十三條所載條款。同時，公司應向受託人提交律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，表明該補充契約已由受限制的附屬公司正式授權、籤立和交付，並且，在適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他現在或今後生效的影響債權人權利或補救的法律和一般衡平原則(包括重要性標準、誠信標準、公平交易和合理性)的前提下，無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮，該補充契約是該受限制附屬公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對該受限制附屬公司強制執行。
第1308條。 通知。按第107條規定的地址、地點和方式向任何擔保人發出通知即已足夠。
第十四條
抵押品
第1401條。 附註抵押品文檔。債券的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付，無論是在付息日、到期日、加速回購、贖回或其他方式，以及本公司和擔保人根據本契約、票據、票據擔保和票據抵押品文件履行本契約、票據、票據擔保和票據抵押品文件項下的所有其他義務，均應按照票據抵押品文件中的規定進行擔保。 定義了保證票據義務的留置權條款，但須符合債權人間協議的條款。受託人、本公司及擔保人在此確認並同意票據抵押品代理為持有人、受託人及票據抵押品代理的利益及根據票據抵押品文件的條款以信託形式持有抵押品。各持有人接受票據，即同意及同意票據抵押品文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)，每份條款均有效或可根據其條款及本契約不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理人在發行日期之前、當日或之後訂立票據抵押品文件及債權人間協議，並據此履行及遵守其義務及行使其權利 。
第1402條。 發放抵押品。
(A) 儘管票據抵押品文件和本契約有任何相反規定，在下列任何一種或多種情況下，本公司和擔保人將有權從保證票據義務的留置權中解除構成抵押品的財產和其他資產(未經任何其他人同意，但受債權人間協議條款的約束)，在這種情況下，此類抵押品應自動解除，且不需要任何進一步的擔保。
| 132 |
任何被終止和解除的人的行動(以及持有人接受票據，指示受託人和票據抵押品代理人實施並記錄這種解除)：
(I) 使本公司和/或一個或多個擔保人能夠完成該等財產或資產(包括股本)的出售、轉讓或其他處置(出售、轉讓或以其他方式處置)(出售、轉讓或以其他方式處置給非本公司或擔保人的人)，以符合第408條的規定，或不受第408條禁止；
(Ii)與指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司有關的 ；
(3) 在任何抵押品成為除外財產的情況下；
(Iv)如擔保人根據本契約的條款被免除對票據的擔保，則該擔保人的財產和資產的免除；及
(V)如第IX條所述。
(B) 擔保票據和相關票據擔保的抵押品上的留置權也將自動終止和解除，無需任何人採取任何進一步行動：
(I) 在付清本金連同應計及未付利息及溢價(如有)及本契約項下所有其他債務、票據擔保及票據抵押品文件後，該等本金連同應累算及未付利息及溢價(如有)已於 全數支付時或之前到期及應付；
(Ii) 第1202節和第1203節所述的本契約項下的失效或契約失效，或本契約的解除，如本第1101節所述；
(Iii) 根據票據抵押品文件。
(C) 此外，即使票據抵押品文件和本契約中有任何相反的規定，在本公司或任何其他適用設保人的要求下，任何抵押品的任何留置權可從屬於根據(D)、(H)、(M)、(N)、(O)(以依據(D)、(M)、(N)、(O)款設立、產生或承擔的抵押品留置權作為擔保的抵押品的留置權)的持有人。(O)、(P)、(Q)及(R))、(P)、(Q)及(R)。此外，即使票據抵押品文件及本契約有任何相反規定，在本公司書面要求下，票據抵押品代理須(無須通知任何持有人、受託人或票據抵押品代理)採取本公司所要求的行動，以(以令票據抵押品代理合理滿意的形式作出確認(但非同意))，或從屬，對前一句中所列並經本契約允許的此類留置權的任何抵押品的留置權，並根據適用情況訂立慣常的 次等或債權人間協議。
(D) 對於任何抵押品的免除，在收到高級官員證書後，聲明本契約和票據抵押品文件(如適用)下的所有先決條件已得到滿足，並允許受託人和/或票據抵押品代理籤立和交付公司要求的與該免除相關的文件，以及 公司、受託人和票據抵押品代理人應籤立和交付公司所要求的任何必要或適當的終止、清償或解除債務的文書 代理人應籤立，交付和/或確認(費用由公司承擔)該等票據或放行，以證明根據本契約或票據抵押品文件準許解除的任何抵押品的解除，並須作出或安排作出 (在
| 133 |
公司費用)所有合理要求他們在合理可行的情況下儘快解除此類留置權的行為。受託人或票據抵押品代理人均不對依據任何該等高級人員證書而作出的任何此等解除承擔責任，且不論本協議任何條款或任何票據抵押品文件 有何相反規定，受託人及票據抵押品代理人概無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償或終止文件，除非及直至其收到該高級人員的 證書，而受託人及票據抵押品代理有權以該證書為最終依據。為免生疑問，不應要求律師就任何此類抵押品的解除提供任何意見。
第1403條。 保護抵押品的訴訟。在符合第七條和票據抵押品文件的規定下，受託人可以或可以指示票據抵押品代理採取其決定的所有行動，以便：
(A)執行票據抵押品文件的任何條款；及
(B) 收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。
在符合票據抵押品文件的規定下，受託人和票據抵押品代理人有權提起和維持受託人或票據抵押品代理人可能決定的訴訟和法律程序，以防止任何可能違法或違反任何票據抵押品文件或本契約的行為對抵押品造成任何損害，以及受託人或票據抵押品代理人可能決定維持或保護其在抵押品中的利益和持有人的利益的訴訟和法律程序。本第1403條中的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。
第1404條。 受託人和票據抵押品代理根據票據抵押品文件授權收取資金。在各債權人協議條文的規限下，受託人及票據抵押品代理獲授權為債券抵押品文件下持有人的利益而收取任何資金，並根據本契約的條文將該等資金進一步分配給持有人 。
第1405條。 買家受保護。在任何情況下，任何真誠地將根據本協議免除責任的財產的購買者，均無義務確定票據抵押品代理或受託人籤立適用免除書的權限，或查詢行使該權力所要求的任何條件是否得到滿足，或查看該購買者或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；本第XIV條允許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人也沒有義務確定或詢問公司或適用擔保人進行任何此類出售或其他轉讓的權力。
第1406條。 接管人或受託人可撤銷的權力。如果抵押品由合法指定的接管人或受託人擁有，則本章程第十四條賦予公司或擔保人的有關 釋放、出售或其他處置該財產的權力可由該接管人或受託人行使，以及由該人簽署的文書 接管人或受託人應被視為相當於本附件第十四條規定要求的公司或擔保人或其任何高級官員的任何類似文書。如果受託人或票據擔保代理根據本契約的任何條款擁有抵押品 ，則受託人或票據擔保代理可以行使此類權力。
| 134 |
茲證明，自上述第一次簽署之日起，本契約已正式簽署，特此聲明。
| 赫茲公司 | ||
| 作者： |
/s/ Mark E.約翰遜 | |
| 姓名：馬克·E·約翰遜 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
| 擔保人： | ||
| 赫茲全球控股有限公司 | ||
| 作者： |
/s/ Mark E.約翰遜 | |
| 姓名：馬克·E·約翰遜 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
租賃汽車中間控股有限責任公司 美元CLARIA CAR，Inc. 美元3RIFTY汽車集團有限公司 DTG Operations，Inc. DTG SEARCH，LLC Firefly CLARA CAR LLC 赫茲汽車銷售有限責任公司 赫茲全球服務公司 赫茲教育公司 赫茲國家運輸公司 赫茲系統公司 赫茲技術有限公司 赫茲運輸公司 租賃汽車集團有限責任公司 斯馬特車輛租賃公司 第三汽車銷售公司 THRIFTY，LLC 第三齣租車系統有限責任公司 TRAC亞洲太平洋公司 |
| 作者： |
/s/ Mark E.約翰遜 | |
| 姓名：馬克·E·約翰遜 | ||
| 職務：總裁副司庫 |
[印痕的簽名頁]
擔保人（續）：
HertZ FHIV #1，LLC HertZ FHIV #2，LLC HertZ FHIV #3，LLC HertZ FHIV #4，LLC Hertz FHIV #5，LLC HertZ FHIV #6，LLC HertZ FHIV #7，LLC HertZ FHIV #8，LLC HertZ FHIV #9，LLC HertZ FHIV #10，LLC HertZ FHIV #11，LLC HertZ FHIV #12，LLC HertZ FHIV #13，LLC HertZ FHIV #14，LLC HertZ FHIV #15，LLC HertZ FHIV #16，LLC 赫茲移動控股有限責任公司 |
| 作者： |
/s/馬修·C.波塔利沃 | |
| 姓名：馬修·C波塔利沃 | ||
| 標題： 副會長兼祕書 |
[印痕的簽名頁]
ComputerShare Trust Company，N.A. 作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 作者： |
/S/科裏·J·達爾斯特蘭德 | |
| 姓名：Corey J. Dahlstrand | ||
| 職務：總裁副 | ||
[印痕的簽名頁]
附件 A
初始備註的格式1
(FACE值得注意）
赫茲公司
12.625%2029年到期的第一留置權優先擔保票據
CUSIP編號[]2
ISIN[]3
不是的。_$_
赫茲公司是一家正式成立的公司，根據特拉華州的法律(及其繼承人和受讓人，“公司”)存在，承諾向_[]美元） [(或 按照本合同背面所指的契約的第312和313條規定，在本合同下不時未清償的金額)]4(《本金》)，2029年7月15日。
本公司承諾，自2025年1月15日起，每半年於1月15日和7月15日支付一次拖欠利息，年利率為12.625%(可按以下規定調整)， 直至本金支付或可供支付為止。[本票據的利息將自本票據或其任何前身票據的利息已支付或已妥為撥備的最近日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計。]5[本票據的利息將從本票據或其任何前身票據的利息支付或適當撥備的最近日期起計 (或將被視為已累計)，如果沒有支付該利息，則從[], []6.]7
票據的利息將以一年360天、12個月30天為基準計算。於任何付息日期 應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即1月1日或7月1日(不論是否為業務 日)(視屬何情況而定))於該付息日期之前的正常記錄日期(即1月1日或7月1日)(視屬何情況而定)支付予本票據(或一項或多項前身票據)的登記持有人。任何未如期支付或未按規定提供的利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在本票據(或一張或多張前身票據)名下登記的人，該人在本票據(或一張或多張前身票據)的交易結束時在一個特別記錄日期登記以支付該違約利息 將由受託人確定，通知應在該特別記錄日期前不超過15天或不少於10天向票據持有人發出，或在任何時間以不與任何證券的要求相牴觸的任何其他合法方式支付
| 1 | 插入第二條中任何適用的圖例。 |
| 2 | 規則144A全局註釋CUSIP：428040DC0 |
監管S 全球票據CUSIP：U42804AY7
| 3 | 規則144A全球票據ISIN：US428040DC08 |
監管S 全球票據編號：USU42804AY78
| 4 | 僅包括初始備註。 |
| 5 | 僅包括初始備註。 |
| 6 | 插入適用日期。 |
| 7 | 僅包含在附加註釋中。 |
| A-1 |
票據可能上市的交易所，並根據該交易所可能要求的通知發出 ，所有這些都在上述契約中得到了更全面的規定。
本票據的本金（和溢價，如果有）和利息將在適用付款代理的辦事處或公司為此目的設立的其他辦事處或代理處支付 ; 提供, 然而，，根據公司的選擇，可以通過將立即可用的資金電匯 到有權獲得資金的人指定給公司的賬户，或者通過郵寄支票到有權獲得資金的人的地址 （該地址應出現在票據登記冊中）來支付利息。
特此參考本説明背面所載的本説明的進一步條款 ，這些進一步條款就所有目的而言均具有與 此處所載相同的效力。
除非本附註背面所指的受託人已以手動簽署方式簽署本附註的認證證書，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益 ，亦不得因任何目的而具有效力或義務。
| A-2 |
茲證明，本公司已促使本文件正式籤立。
| 赫茲公司 | ||
| 作者： |
/s/ Mark E.約翰遜 | |
| 姓名：馬克·E·約翰遜 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
| A-3 |
這是Inside 提到的義齒中提到的註釋之一。
ComputerShare Trust Company，N.A. 作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 作者： |
| |
| 授權簽字人 | ||
日期：_
| A-4 |
(音符反轉)
本票據是本公司正式授權發行的2029年到期的12.625優先留置權優先擔保票據之一(本文稱為“票據”)，根據日期為2024年6月28日的契約 發行(此處稱為“契約”，該術語應具有該票據所賦予的涵義)，公司作為發行人、不時的擔保人，以及計算機股份信託公司作為受託人和票據抵押品代理(本文稱為“受託人”或“票據抵押品代理，“ ，該等條款包括契約下的任何繼任人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)，並在此提及契約，以説明本公司、本票據的任何其他義務人、受託人、票據抵押品代理人及票據持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免的陳述，以及票據認證及交付所依據的條款。附註的條款包括契約中所述的條款。票據 受制於所有該等條款，持有人可向本公司查詢有關該等條款的聲明。在法律允許的最大範圍內，如果本附註的規定與本契約的規定有任何衝突，應以本附註的規定為準。 本附註可不時根據本附註發行一個或多個系列，並且(除附註第902條另有規定外)將與附註一起投票(或同意)，並在其他方面被視為附註。
本附註中使用的所有術語如在 義齒中定義，應具有在義齒中賦予它們的含義。
本票據此後可能有權享有為持有人的利益而作出的某些優先票據擔保。有關此類票據擔保的條款，包括解除、終止和解除擔保，請參閲《契約》第十三條。本公司或任何擔保人均無須在本票據上作出任何批註，以反映任何票據擔保或任何該等解除、終止或解除。
票據以抵押品的擔保權益作為抵押，受票據抵押品文件、債權人間協議及任何其他適用的債權人間協議的條款所規限，並受契約及票據抵押品文件所規定的解除或終止的規限。
債券將可根據本公司的選擇權贖回全部或部分債券，如契約所規定。
契約規定(在本契約規定的範圍內)，在控制權變更觸發事件發生後，每個持有人有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買價回購該持有人的全部或任何部分票據加截至但不包括回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(受相關定期記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期之前或購買日期到期的利息的權利)；提供, 然而，，如果本公司已行使本契約所規定的贖回所有票據的權利，則本公司並無責任回購票據。
票據將無權享受償債基金的利益。
本契約包含在任何時候本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和某些違約事件在任何時候失效的條款，在每種情況下，都必須遵守本契約中規定的某些條件。
如果票據發生違約事件並仍在繼續，票據的本金和應計但未付的利息可按契約規定的方式和效力宣佈為到期和應付。如果票據被加速或在其聲明的日期之前到期
| A-5 |
在每一種情況下，由於違約事件(包括但不限於第601條()或第601條(Ix)項下的違約事件(包括通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分)而到期的應付金額應等於 ：
(X)(I)(I)當時未償還債券本金的100%加在加速日期有效的適用溢價，或(Ii) 在加速日期有效的適用贖回價格，另加
(Y)截至提速日期(但不包括提速日期)的應計 及未付利息(如有的話)，在每種情況下，猶如提速是對如此提速的票據的選擇性贖回。
本公司及受託人在持有不少於未償還票據本金60.0%(定義見本公司)的同意下，於本公司及受託人的同意下，於本公司及受託人根據本公司契約進行修訂及修改本公司的權利及義務及債券持有人的權利的情況下，本公司及受託人可於任何時間根據本公司契約進行修訂及修改本公司權利及義務及債券持有人的權利，但本契約規定的若干例外 除外。本契約亦載有條文 容許持有未償還票據本金金額特定百分比的持有人代表所有票據持有人 放棄遵守本公司在本契約項下的若干條文及若干過往違約及其後果。本票據持有人的任何此等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的任何票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。
根據本契約的規定及在符合本契約條文的規定下，本票據持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就委任接管人或受託人或根據該等訴訟提出任何其他補救，除非該持有人事先已就票據持續違約事件向受託人發出書面通知。持有本金不低於30.0%的未償還票據(按契約中的定義)的持有人應向受託人提出書面請求，要求其就受託人的違約事件尋求補救，並向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，以應對任何損失、成本、責任、損害、費用、索賠或費用，受託人不得從大多數本金為 的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並應在收到該通知、請求和提供擔保或賠償後60天內未提起任何此類訴訟。
如本契約所規定，並受該契約所載的若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回後於本公司的辦事處或代理機構於付款地點登記，並由本公司及票據登記處以令本公司及票據登記官滿意的形式妥為背書或隨附一份由本票據持有人或該持有人的代理人以書面授權妥為籤立的轉讓文書，並隨即發行一張或多張經批准面額及本金總額相若的新票據，將發給指定的一個或多個受讓人。
債券只能以完全登記的 形式發行，不包括最低面額2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的息票。如契約 所規定，並受該契約所載若干限制的規限，該等票據可於持有人要求交出的情況下，兑換相同本金金額的不同授權面額的相同本金票據。
任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。
| A-6 |
在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、本票據的任何其他債務人、受託人及本公司的任何代理人、該等其他債務人或受託人可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，且本公司、本票據的任何其他債務人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東、任何擔保人或其任何附屬公司均不對 公司或任何擔保人在本公司、票據、任何票據擔保或票據抵押品文件下的任何義務承擔任何責任，或對 基於、關於或由於任何該等義務或其設立而提出的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受本票據，即表示放棄並免除 所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
契約和本票據應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。受託人、票據抵押品代理人、公司、與本票據有關的任何其他債務人和(經其接受本票據的)本票據持有人同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或州法院對因該契約、本票據或擔保而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序的管轄。
| A-7 |
[轉讓證明書的格式]
對於收到的價值，簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S) 並將(S)轉讓給
| (填上納税人識別號碼) |
| (請打印或鍵入名稱和地址，包括受讓人的郵政編碼) |
| Inside Note及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成 並指定 |
| 受權人有權將該票據轉移到公司賬簿上，並在房產內有完全的替代權。 |
勾選一個
| ¨ (a) | 本票據的轉讓符合1933年《證券法》(經修訂)下第144A條規定的豁免註冊。 |
| 或 | |
| ¨ (b) | 本票據的轉讓並非按照上述（a）項進行，且所提供的文件符合本票據和契約中規定的轉讓條件。 |
如上述兩個方框均未被勾選，則受託人或其他票據登記人並無責任以本票據持有人以外的任何人的名義登記本票據，除非及直至符合本契約第313節所載轉讓登記的條件為止。
日期：_
注意：本轉讓書的簽署必須與所述文書面上所寫的名稱 相符，不得有任何改動或任何更改。
簽署保證*：_
| * | 簽名必須由符合票據登記處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理章計劃(“印章”)或由票據登記處決定的其他“簽字擔保計劃”，以此作為印章的補充或替代， 所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。 |
| A-8 |
如果上述（a）項已完成，則應由買方填寫。
以下籤署人聲明並保證，它 是為自己的帳户或對其行使單獨投資酌處權的帳户購買本票據，並且它和 任何此類帳户都是1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”，經 修訂。並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料 或已決定不要求提供該等資料，以及 知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求豁免規則第144A條所規定的註冊。
日期：_
通知：由一名行政人員籤立
| A-9 |
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望 公司根據本契約第408或411條購買本票據，請勾選下面相應的框：
第408節(資產處置要約)第411節(控制權變更要約)
如果您希望本公司根據本契約第408或411條購買本票據的一部分，請在下面説明金額(本金金額)：
$______________________
日期：_
您的簽名：_
(簽名應與您的名字完全一致
在本筆記的另一面)
簽名保證 *：_
| * | 簽名必須由符合票據登記處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理章計劃(“印章”)或由票據登記處決定的其他“簽字擔保計劃”，以此作為印章的補充或替代， 所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。 |
| A-10 |
全球通票增減表
本全局説明中增加或減少了以下內容 ：
|
日期 |
數額： |
數額： |
本金
金額 |
簽名
|
| A-11 |
附件 B
監管形式S證書
北卡羅來納州計算機共享信託公司
能源公園大道1505號
明尼蘇達州聖保羅，55108
收信人：赫茲公司CCT管理員。電話：1(800)344-5128
電子郵件：cctbondholdercom.cctbondholdercom.
| 回覆： | 赫茲公司(“公司”) 12.625% 2029年到期的第一留置權高級擔保票據(“票據”) |
女士們、先生們：
關於本公司擬出售的本金總額為$_ 的票據，茲確認此項出售是根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的S條例 (以下簡稱《S條例》)進行的，據此，我們茲證明如下：
1. 票據的要約不是向在美國的人發出的(除非該人或其所代表的賬户在《S條例》第902(K)條所述的情況下被排除在《S條例》第902(H)(3)條所述的情況下)，也不是專門針對在海外的可識別的美國公民羣體。
2. 任一(a)在發出買方訂單時，買方在美國境外，或者我們和代表我方行事的任何人有理由相信買方在美國境外或(b)交易是在、在 或通過指定離岸證券市場的設施執行的，我們或代表我們行事的任何人都不知道 交易是與美國的買家預先安排的。
3. 未在美國進行違反《S規則》第903(A)(2)條或 第904(A)(2)條要求的定向銷售活動。
4. 建議的票據轉讓不是規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。
5. 如果我們是交易商或就債券獲得出售特許權或其他費用或報酬的人，而建議的轉讓 發生在S規則下的分銷合規期結束之前，或者我們是 公司的高管或董事或分銷商，我們證明建議的轉讓是根據S規則第903和 904條的規定進行的。
6. 如建議轉讓發生在S規例規定的分銷遵從期結束前，轉讓票據的實益權益將於轉讓後立即透過EuroClear(定義見該契約)或Clearstream (定義見該契約)持有。
7. 我們已通知受讓人適用於該批債券的轉讓限制。
您、本公司和本公司的律師有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在與本證書所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中，向任何利害關係方出示本證書或本證書副本。本證書中使用的術語 具有S規則中給出的含義。
| B-1 |
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [賣方姓名或名稱] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
本證書日期：_
| B-2 |
附件
關於附屬擔保的補充契約的格式
補充契據，日期為[_________] (此“補充義齒”)，其中[擔保人姓名(S)](“附屬擔保人(S)”)、赫茲公司(一家根據特拉華州法律正式成立及存在的公司(連同其各自的繼承人及受讓人，“公司”)，以及彼此當時在下文提及的契約下的現有擔保人(“現有擔保人”)，以及作為受託人(“受託人”)及抵押品代理(“票據抵押代理”)的ComputerShare Trust Company，N.A.。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司、任何現有擔保人、受託人和票據抵押品代理迄今已成為日期為2024年6月28日的契約(經修訂，補充、放棄或以其他方式修改的契約)的當事人，規定發行2029年到期的12.625第一留置權優先擔保票據；
鑑於《契約》第1307條規定，本公司須促使附屬擔保人籤立並向受託人交付一份補充契約，附屬擔保人應根據本契約條款和條件及本契約第十三條規定的附註擔保，為本公司在票據項下的票據擔保義務提供擔保。
鑑於，各附屬擔保人均希望以良好及有價值的代價訂立該補充契據，包括實質的經濟利益，因為該附屬擔保人的財務表現及狀況取決於本公司的財務表現及狀況、該附屬擔保人已擔保的本協議項下的義務，以及該附屬擔保人可透過本公司根據《第一留置權信貸協議》獲得循環信貸借款而獲得營運資金；及
鑑於，根據《契約》第901條，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約，以修改契約，而無需任何持有人的同意；
因此，現在，考慮到前述 以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，附屬擔保人、本公司、現有擔保人、受託人和票據抵押品代理相互訂立契約，併為票據持有人的利益 同意如下：
1. 定義的術語。本補充契約中使用的術語在本契約或本補充契約的序言或敍述中定義的術語 在本補充契約中定義的術語在此使用。在本補充契約中使用的“此處”、“本補充契約”、“本補充契約”和“本補充契約”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
2. 擔保協議。[的][每個]附屬擔保人特此同意，共同及各別與[全][任何]其他附屬擔保人及全面及無條件地擔保契約及附註項下的票據擔保責任，按契約條款及受契約第XIII條所載條件規限，並作為附屬擔保人受契約所有其他適用條文約束(並有權享有其利益)。
3. 終止、釋放和釋放。[的][每個]附屬擔保人的票據擔保終止，不再具有效力或效力，以及[這個][每一個]附屬擔保人應被解除並解除與《契約》第1303條規定的票據擔保有關的所有義務。
| C-1 |
4. 聚會。本補充契約的任何內容均無意也不得解釋為給予受託人和票據抵押品代理人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。[這個][每一個]附屬保證人票據擔保或本契約或本契約第十三條所載的任何規定。
5. 適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。受託人、票據抵押品代理人、公司、票據的任何其他義務人和(通過他們接受票據)持有人同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院的管轄權，在因本補充契約引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中。
6.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修訂，否則本契約已在各方面獲得批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力及效力。 本補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分，而在此之前或以後經認證 並交付的每名票據持有人均受此約束。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約敍述的準確性作出任何陳述或保證。
7. 對應方。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本一起構成同一份協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始補充契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。“已簽署”、 “簽署”以及本補充契約或與本補充契約有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名。
本補充契約(或與本補充契約相關交付的任何文件)應是有效的、具有約束力的，並且僅當由授權個人代表當事人以下列方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》、 和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》的相關條款(統稱為《簽名 法》)；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手寫簽名在任何情況下都應與手寫簽名原件具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。
8. 標題。此處的章節標題僅供參考，不得視為更改或影響本條款的含義或解釋。
| C-2 |
茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期起正式簽署，特此聲明。
[輔助擔保人姓名(S)], 作為輔助擔保人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 赫茲公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| ComputerShare Trust Company，N.A.，AS 託管人和票據抵押品 代理 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| C-3 |
附件 D
收購機構認可投資者出具的證書格式
北卡羅來納州計算機共享信託公司
能源公園大道1505號
明尼蘇達州聖保羅，55108
收信人：赫茲公司CCT管理員。電話：1(800)344-5128
電子郵件：cctbondholdercom.cctbondholdercom.
| 回覆： | 赫茲公司(“公司”) 12.625% 2029年到期的第一留置權高級擔保票據(“票據”) |
女士們、先生們：
關於本公司擬出售的本金總額為$_的票據，茲確認：
1. 吾等理解，票據其後的任何轉讓均須受日期為2024年6月28日的契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，簡稱“契約”)所載有關票據的若干限制及條件的規限及約束。 簽署人同意受該等限制及條件及經修訂的1933年證券法(“證券法”)約束，且除非遵守該等限制及條件，否則不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據。
2. 我們理解，這些票據尚未根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行登記， 除非下列句子允許，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓這些票據。吾等同意，以吾等本人及吾等按下文所述為其行事的任何賬户的名義，若吾等在票據最初發行後兩年內發售、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何票據，吾等只會(A)至 公司，(B)在美國境內向符合《證券法》第144A條規定的“合格機構買家”購買，(C)在美國境內向機構“認可投資者”(定義見下文) 在轉讓前向您提供一封基本上以本函的形式簽署的信函，(D)在美國境外 按照《證券法》S條例第904條的規定向外國人士出售，(E)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如果可用)，或(F)根據證券法下的有效註冊聲明，吾等進一步同意向向吾等購買任何票據的任何人士提供通知，通知 該購買者轉售票據受到本文及契約所述的限制。
3. 吾等理解，於根據上文第2(C)、2(D)及2(E)段提出轉讓任何票據的建議轉讓時，吾等須向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議轉讓符合上述限制，而轉讓日期以票據的最初發行日期與本公司持有該等票據的最後日期較遲者為準。我們還了解到，我們購買的債券將 帶有上述效果的傳説。
4. 我們是機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們對票據的投資的優點和風險，我們和我們所代理的任何賬户出於投資目的而收購票據，而不是與違反證券法的任何分銷相關的目的、要約或出售。我們每個人都有能力承擔我們或其投資的經濟風險。
| D-1 |
5. 我們正在為我們自己的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户都是機構的“認可投資者”)購買債券，我們對每個賬户行使唯一的投資自由裁量權。
您和公司有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。
| 非常真誠地屬於你， （交易者名稱） | ||
| 作者： |
| |
| 授權簽名 | ||
| D-2 |