美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月26日

HertZ Global HOLDINGS，Inc.

赫茲公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

威廉姆斯路8501號

埃斯珀， 佛羅裏達州 33928

239 301-7000

（地址，包括郵政編碼，以及

電話號碼，包括地區代碼，

登記人的主要行政辦公室）

不適用

不適用

（原名、舊地址和

上一財年，如果自上次報告以來發生了變化。）

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

歐洲ABS修正案

2024年6月26日，赫茲全球控股公司的主要運營公司和全資間接子公司赫茲公司(“赫茲公司”)(“公司”或“赫茲控股”)的附屬公司對與此類附屬公司在法國、荷蘭、德國、西班牙和意大利的車輛車隊有關的融資活動的證券化平臺進行了修訂，以(I)將某些比利時車隊資產添加到證券化平臺並使其符合條件，以及(2)對比利時艦隊資產的合併作出某些其他行政修訂和修訂(“修訂”)。在實施修正案下的額外比利時機隊資產後，歐洲ABS下可用的總最高借款將保持 不變。

根據歐洲ABS，Hertz Corp.的間接特殊目的子公司International Fleet 2 B.V.(“IFF No.2”)是IFF No.2、Hertz Europe Limited(作為管理人)、法國巴黎銀行(BNPP Paribas)英國有限公司(作為證券受託人)和法國農業信貸公司和投資銀行(作為行政代理)之間最初於2018年9月25日達成的發行機構融資協議的一方。 S從發行人融資協議中獲得的資金以循環方式提供給赫茲公司(“赫茲公司”)的某些特殊用途車隊 用於購買租賃車輛，該等車隊作為發行人融資協議的基礎抵押品。赫茲公司旗下S國際運營子公司的部分車輛從Fleet Companies租賃給客户。赫茲公司已根據日期為2021年12月21日的履約保證和賠償契約(“保證”)向船隊公司擔保國際運營子公司的某些義務。 與修正案相關的是，發行人融資協議、MDCA和擔保均於2024年6月26日生效。

前述對《發行人融資協議》、《MDCA》和《擔保》修正案的描述，通過分別參考本8-K表格當前報告的附件10.1、10.2和10.3、 進行了整體限定，這些內容通過引用併入本報告。

第一留置權筆記義齒

2024年6月28日，赫茲公司完成了本金總額為7.5億美元的2029年到期的12.625留置權優先擔保票據(“第一留置權債券”)的發售。 赫茲公司利用發行第一批留置權債券的淨收益，以及發行可交換債券的淨收益(定義見下文)，償還其承諾的20億美元循環信貸安排的一部分，以改善流動性。還款後循環信貸安排仍可用，而循環信貸安排下的總承諾額作為發售的結果 不變。

第一批留置權票據是根據一份日期為2024年6月28日的契約(“第一份留置權票據契約”)按票面價值發行的，該契約由赫茲公司、保證人及北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為受託人及抵押品代理人。第一批留置權債券將於2029年7月15日到期，年利率為12.625%。第一批留置權債券的利息從2025年1月15日開始，分別在每年的1月15日和7月15日支付。

赫茲公司可在2027年7月15日之前的任何時間贖回第一批留置權票據， 全部或部分，贖回價格相當於第一批留置權票據本金的100%，另加第一批留置權票據的應計未付利息，直至(但不包括)贖回日期， 加上第一張留置權票據契約中所述的適用的“完整”溢價。此後，赫茲公司可以按照第一張留置權票據契約中規定的贖回價格贖回全部或部分留置權票據。此外，在2027年7月15日或之前的任何時間，第一筆留置權債券本金總額的40%可用不超過某些股票發行所得資金總額的 資金贖回，贖回價格為本金的112.625%，另加至但不包括適用贖回日期;的應計和未付利息(如有)。

但在第一期留置權票據每次贖回後，至少50%的原始總額 本金(包括任何額外票據的本金)仍未償還。如果發生某些控制權變更觸發事件，第一留置權票據的持有人將 有權要求赫茲公司回購其第一筆留置權票據，回購金額為本金的101%，外加應計利息和 未付利息，回購日期(但不包括回購日)。

首批留置權票據由本公司按優先無抵押基準及由Rental Car Intermediate、LLC(“Intermediate Holdings”)、赫茲公司的S直接母公司及各赫茲公司的S現有 國內附屬公司及未來的受限制附屬公司(即借款人)全面及無條件地共同及個別擔保，並以優先第一留置權抵押基準擔保(“附屬擔保人”)。擔保可在特定情況下解除，包括在某些情況下無需第一留置權票據持有人同意而自動解除擔保。

第一筆留置權票據及相關擔保 為赫茲公司‘S，中級控股’及附屬擔保人的優先第一留置權擔保債務，與赫茲公司‘S，中級控股’及附屬擔保人的全部現有及未來無擔保債務 實際上優先於所有赫茲公司的‘S，中級控股’及附屬擔保人的無擔保債務，包括赫茲公司的S現有優先無擔保票據。或者由擔保第一留置權票據和中間控股的抵押品的留置權級別較低的留置權擔保，以及子公司 擔保人的相關擔保，包括可交換票據，在每種情況下，擔保第一留置權票據;的抵押品的價值有效地等於赫茲公司的所有S，中級控股及附屬擔保人的現有及未來債務，以抵押品的優先留置權(包括赫茲公司S項下的債務)及附屬擔保人的附屬債務(包括不擔保第一留置權票據的優先留置權)作為抵押，在結構上從屬於不擔保第一留置權票據的赫茲公司S附屬公司的所有現有及未來負債(包括應付賬款)及附屬擔保人次級債務;。本公司的擔保將為其優先無擔保債務，並將與其所有現有及未來的無擔保債務享有同等的償債權利，並享有優先 對其任何次級債務的償債權利。第一留置權票據和相關擔保實際上也將 從屬於以不構成第一留置權票據抵押品一部分的資產的留置權擔保的任何現有或未來債務 以該等資產的價值為限，以及公司未來的任何有擔保債務 以以該等債務為擔保的資產的價值為限。

第一留置權票據和中間債券和附屬擔保人的相關擔保將以第一留置權基礎上的相同資產(某些除外財產除外)作為第一留置權的擔保(受某些例外和允許的 留置權的約束)，這些資產根據赫茲公司的S第一留置權信貸安排為債務提供擔保。

第一份留置權票據契約包含高收益的契約 限制赫茲公司及其受限子公司產生或擔保額外債務的能力 或擔保債務;支付股息或分配，或贖回或回購股本;進行某些投資 或其他限制性付款;出售資產或轉讓知識產權給不受限制的子公司合併或合併 或出售其全部或幾乎所有資產;並對赫茲公司的受限子公司支付股息或其他金額的能力進行限制。這些契約受到一些重要和重大的限制。資格 和例外情況。

第一個留置權票據契約還包含慣例的違約事件，所有這些都如第一個留置權票據契約中所述。

前述描述通過參考第一留置權筆記義齒和其中包括的第一留置權筆記的形式來對其整體進行限定，其分別作為證據4.1和4.2提交於此，並通過引用併入本文。

可交換票據義齒

2024年6月28日，赫茲公司完成了本金總額為250,000,000美元的發售，發行的是2029年到期的8.000%可交換高級第二留置權擔保實物支付票據(“可交換票據”)。

可交換票據按票面價值向日期為2024年6月28日的一份契約(“可交換票據契約”)發行，該契約由Hertz Corp.、其中指定的擔保人 以及作為受託人和抵押品代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.組成。該批可交換債券的息率為8.000釐，由2025年1月15日開始，每半年派息一次，分別於每年1月15日及7月15日派息一次。可交換票據將於2029年7月15日到期，除非在到期前根據其條款回購、贖回或交換。

兑換率最初為每1,000美元可交換票據本金金額為 150.9388股公司普通股(“普通股”)(相當於每股普通股約6.6252美元的初始兑換價)。可交換票據的初始兑換價格較納斯達克全球精選市場普通股2024年6月20日收盤價3.51美元溢價約%。在2029年4月15日之前，可交換票據將只有在滿足 某些條件和特定期間後才可交換，此後，可交換票據將可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的 交易結束為止。可交換票據將在赫茲公司的S選舉中按可交換票據契約中規定的條款可交換為現金、普通股或兩者的組合。在可交換票據契約所述的某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或赫茲公司的S遞交贖回通知之前發生的某些公司事件之後，赫茲公司將在某些情況下提高與該公司事件相關而選擇 交換其可交換票據或選擇交換其與該贖回通知相關的可交換票據的持有人的匯率。

可交換票據的持有人將有權要求Hertz Corp.在回購日期或之前的每個利息支付日期回購其全部或部分可交換票據，回購金額為其將回購的可交換票據的初始本金的100%，外加該等可交換票據的PIK利息，以及回購日期的應計和未支付的PIK利息，但不包括回購日期。赫茲公司可能不會在2027年7月20日之前贖回可交換票據。在2027年7月20日或之後以及緊接到期日之前的第31個預定交易日或之前 如果最後報告的普通股每股銷售價超過某些特定期間可交換票據交換價的250%，赫茲公司可以現金贖回價格贖回全部(但不是部分)可交換票據，贖回價格相當於將贖回的可交換票據的初始本金金額加上該等可交換票據的實際利息 在贖回日期或之前發生的付款日期加上該等可交換票據的應計和未付實物利息，但不包括贖回日期。

可交換票據由本公司以優先無抵押基準及由Intermediate 控股公司及附屬擔保人以高級第二留置權擔保基準共同及無條件地提供全面及無條件擔保。擔保可在特定情況下解除，包括在未經可交換票據持有人同意的情況下自動解除擔保的情況 。

可交換票據及相關擔保 為赫茲公司‘S，中間控股’及附屬擔保人的優先第二留置權擔保債務， 與赫茲公司‘S，中間控股’及附屬擔保人的全部現有及未來無擔保債務 享有同等的償付權，實際上優先於所有赫茲公司‘S，中間控股’及附屬擔保人的無擔保債務，包括赫茲公司S現有的優先無擔保票據。或者由擔保可交換票據和中間控股的抵押品的留置權和子公司 擔保人相關擔保的留置權，在每種情況下，以擔保可交換票據;的抵押品的價值為限 實際上等同於赫茲公司‘S，中間控股’的所有抵押品和附屬擔保人的未來債務，該抵押品的第二優先留置權擔保的抵押品;優先支付權實際上從屬於赫茲公司的任何公司、中間控股公司和子公司擔保人的‘附屬債務;’，S， Intermediate Holdings‘及附屬擔保人以留置權擔保的現有和未來債務，以擔保可交換票據和中間控股的抵押品上的留置權和附屬擔保人相關的 擔保(包括赫茲公司的S第一留置權信貸安排和第一留置權票據下的債務)為限，以擔保此類債務的抵押品的價值為限；在結構上從屬於赫茲公司S子公司的所有現有和未來負債(包括 貿易應付款)

不擔保可交換票據。 本公司的擔保將為其優先無擔保債務，並將與其所有現有 和未來的非次級債務享有同等的償付權，並享有對其任何次級債務的優先償付權。可交換票據及相關擔保亦將有效地從屬於以資產留置權擔保的任何現有或未來債務 ，而該等資產並不構成擔保可交換票據的抵押品的一部分，但以該等資產的價值為限，以及本公司任何未來的有擔保債務以該等資產的價值為限。

可交換票據和中間產品和附屬擔保人的相關擔保將以第二留置權基礎上的相同資產(某些除外財產除外)作為第二留置權的擔保(受某些例外情況和允許的 留置權的約束)，這些資產根據赫茲公司的S第一留置權信貸安排為債務提供擔保。

可交換票據契約包含高收益契諾，限制赫茲公司及其受限子公司產生或擔保額外債務; 招致或擔保有擔保債務;支付股息或分配，或贖回或回購股本;進行某些投資或其他限制性付款;Sell Assets;轉讓知識產權給不受限制的子公司;合併 或合併或出售其全部或幾乎所有資產;，並對赫茲公司的受限子公司向赫茲公司支付股息或其他金額的能力產生限制。這些契約受一些重要和重大限制的約束。 資格和例外。

可交換票據契約還包含 常規違約事件，所有這些都如可交換票據契約中所述。

前述描述通過參考可交換票據契約和其中包括的可交換票據的形式來限定其整體，其分別作為證據4.3和4.4提交於此，並通過引用併入本文。

本報告表格8-K中第2.03項所要求的信息包含在本報告的第1.01項中，通過引用將其併入本文。

上文第1.01項“可交換票據契約”標題下所載資料以供參考併入本第3.02項。可交換票據是根據1933年證券法第4(A)(2)條(經修訂後的證券法)在不涉及任何公開發行的交易中向初始購買者發行的，初始購買者根據證券法第144A條將可交換票據轉售給被合理地認為是其中定義的 “合格機構買家”的人。在交換可交換票據時可能發行的任何普通股股票將根據證券法第3(A)(9)條發行，因為該條款涉及 公司僅與其證券持有人進行交換。最初，交換可交換票據時，最多可發行105,813,447股普通股，其初始最高兑換率為每1,000美元資本化可交換票據本金284.9002股普通股，受慣例的反攤薄調整條款約束。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 每個註冊人都已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年6月28日