根據第 424 (b) (3) 條提交

 註冊聲明編號 333-280287

P3 健康合作伙伴公司

134,768,734 股 A 類普通股
由賣出股東提供

本招股説明書涉及P3 Health Partners Inc.（“公司”）出售股東（定義見此處）擬轉售或以其他方式處置P3 Health Partners Inc.（“公司”）共計134,768,734股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），其中41,604,337股目前已發行和流通，674,337股，,384,367股股票在行使認股權證購買A類普通股（“普通認股權證”）後可發行，25,780,030股在行使預籌資金後可發行購買A類普通股的認股權證（“預融資認股權證”）。所發行的股票以私募方式（“2024年私募配售”）發行並出售給合格投資者，該配售於2024年5月24日結束。根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會獲得出售股東出售或以其他方式處置A類普通股的任何收益。

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股的部分或全部股份或A類普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其A類普通股的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方 “分配計劃” 標題下的披露。

賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書中的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為 “PIII”。2024年6月17日，納斯達克公佈的A類普通股的收盤價為每股0.64美元。

投資我們的普通股涉及風險，如本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 部分所述。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月27日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們和賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定）。賣出股東可以使用上架登記聲明，通過標題為 “分配計劃” 的章節中描述的任何方式，不時出售總共134,768,734股A類普通股，包括行使普通認股權證和預籌認股權證時可發行的A類普通股。賣出股東發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行的A類普通股的具體數量和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和賣方股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或任何證券的出售，您都應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標不帶適用的®、™ 和 SM 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “P3” 是指特拉華州的一家公司P3 Health Partners Inc.及其合併子公司在業務合併（定義見下文）之後的合併業務。提及 “Foresight” 是指業務合併完成之前的公司，“傳統P3” 是指業務合併完成之前的P3 Health Group Holdings, LLC，LLC，以及 “P3 LLC” 是指業務合併完成後的P3 Health Group, LLC。

在本招股説明書中，我們將A類普通股和購買A類普通股的認股權證統稱為 “證券”。

1

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標、預期產品和前景的未來業績、管理層的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節以及本招股説明書其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述面臨多種風險，包括但不限於以下風險：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

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•

我們需要籌集額外資金來為現有業務提供資金，或開發和商業化新服務或擴大我們的業務；

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•

我們有淨虧損的歷史。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力；

​

•

我們將來可能無法維持對債務契約的遵守，這可能會導致違約事件；

​

•

我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰；

​

•

我們資產的很大一部分由其他無形資產組成，如果我們確定這些資產已減值，其價值可能會降低；

​

•

我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到損害；

​

•

我們的增長在一定程度上取決於我們識別和發展成功的新地區、醫生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我們無法成功執行增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響；

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•

如果由於法律、經濟或業務發展導致我們平臺上患者和醫生合作伙伴數量的增長減少，或者我們能夠向醫生合作伙伴和會員提供的服務數量減少，則我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害；

​

•

我們主要依賴第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷時間和流程方面的延遲、不確定性和分歧，包括醫療保險報銷率或規則的任何變化或降低；

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•

終止或不續訂我們簽約的健康計劃持有的Medicare Advantage（“MA”）合同，或者終止或不續訂與這些計劃的合同，可能會對我們的收入和運營產生重大不利影響；以及

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2

•

我們可能無法重新遵守納斯達克的最低出價規則，否則我們可能無法滿足繼續在納斯達克上市的要求。

​

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應該完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

3

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的A類普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明均參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人（例如我們）的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

以引用方式合併

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

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•

這些信息以引用方式特別納入了我們在2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表格；

​

•

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

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•

我們於 2024 年 3 月 12 日、2024 年 3 月 28 日、2024 年 5 月 9 日、2024 年 5 月 20 日、2024 年 5 月 23 日、2024 年 5 月 23 日、2024 年 5 月 24 日和 2024 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

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•

我們於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，更新於10-K表附錄4.4中，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。在任何情況下，除非表格 8-K 有相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息視為以引用方式納入此處。

4

該公司

概述

P3是一家以患者為中心、由醫生主導的人口健康管理公司。我們努力為所有有需要的人提供優質的護理。我們認為，收費服務（“FFS”）醫療保健支付模式中的激勵措施不一致，以及醫生和護理團隊之間的分散導致臨牀結果不理想、准入有限、支出高昂以及護理質量的不必要差異。我們相信，像我們這樣的平臺有助於調整激勵措施並專注於治療所有患者，在應對這些醫療保健挑戰方面具有獨特的優勢。

我們利用管理團隊在人口健康管理方面20多年的經驗的專業知識來建立我們的 “P3護理模型”。區分P3的關鍵屬性包括：1) 以患者為中心的模型，2) 醫生主導的模型，以及 3) 我們的廣泛委託模型。我們的模式是與付款人達成安排，規定按月付款，以管理歸因於我們的初級保健醫生的會員的總體醫療保健需求。同時，我們直接與社區中的現有醫生團體或獨立醫生簽訂協議，加入我們的基於價值的護理（“VBC”）網絡。在我們的模式中，醫生能夠保持獨立性和企業家精神，同時獲得在VBC模式中取得成功的關鍵工具、團隊和技術，同時分享成功提高患者護理質量和降低成本所節省的費用。

我們在9,440億美元的醫療保險市場開展業務，截至2024年1月，該市場涵蓋了約6700萬符合條件的生活。我們的核心重點是併購市場，該市場約佔整個醫療保險市場的51％，即2023年有近3100萬符合醫療保險條件的人。醫療保險受益人可以註冊併購計劃，根據該計劃，付款人與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）簽訂合同，提供一系列與Medicare FFS（也稱為 “傳統醫療保險”）相當的特定醫療保健服務。

我們主要與美國最大的健康計劃簽訂資本合同，為併購會員提供全面、全面的醫療保健。根據典型的按人頭支付安排，我們有權向付款人收取每位會員每月的費用（“PMPM”），以便為歸因於我們的初級保健醫生（“PCP”）的併購健康計劃成員提供一系列明確的醫療保健服務。這些PMPM費用構成我們的資本收入，按付款人從CMS為這些會員獲得的保費（“POP”）的百分比確定。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的醫療服務，而不是推動大量服務。在這種資本安排中，我們的目標與付款人和患者都非常一致——我們改善健康狀況的次數越多，隨着時間的推移，我們獲得的利潤就越多。

在這種資本合同結構下，我們通常負責整個護理過程中所有成員的醫療費用，包括但不限於急診室和醫院就診、急症後護理住院、處方藥、專科醫生支出和初級保健支出。保持會員健康是我們的主要目標。當他們需要醫療保健時，在正確的環境中提供正確的護理會極大地影響結果。當我們的會員需要我們的 PCP 網絡之外的醫療服務時，我們會使用包括網絡管理、利用率管理和索賠處理在內的多種工具來確保提供適當的優質醫療服務。

我們公司成立於2017年，我們的第一份風險合同於2018年1月1日生效。截至2024年3月31日，我們已經證明瞭快速擴展的能力，主要是通過我們的附屬醫生模式進入市場，並在截至2024年3月31日的整整六年運營中，在五個州的27個市場（縣）擴展到由大約2,900名醫生組成的PCP網絡。截至2024年3月31日，我們的PCP網絡為大約126,800名高危成員提供了服務。

背景

我們於2020年8月20日在特拉華州註冊成立，名為Foresight Acquisition Corp.（“Foresight”）。2021年12月3日（“截止日期”），我們完成了與特拉華州有限責任公司P3 Health Group Holdings, LLC（“P3 Health Group Holdings”）的業務合併（下文將詳細定義和討論），並在業務合併後更名為P3 Health Partners Inc.

5

我們的組織結構為 “Up-C”，其中P3 Health Partners Inc.是P3 Health Group, LLC的唯一管理者，截至2023年12月31日，直接擁有P3 Health Group, LLC約37.2％的股份。公司幾乎所有的資產都由P3 LLC及其子公司持有和運營，公司唯一的資產是P3 LLC的股權。

業務合併是根據Foresight、P3 Health Group Holdings和Merger Sub於2021年5月25日簽訂的截至2021年5月25日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）生效的，以及（2）Foresight、Merger Corps、Blockers與Foresight簽訂的截至2021年5月25日的交易和合並協議（經修訂的 “交易和合並協議”）以及 Blocker 賣家（每個術語的定義均在《交易和合並協議》中），根據該協議，P3 Health Group Holdings 除其他外與 Merger Sub 合併併入 Merger Sub（“P3 Merger”），Merger Sub是倖存的公司，更名為P3 LLC，Merger Corps與Blockers合併併入了Blockers，Blockers是Foresight的倖存實體和全資子公司（統稱為 “業務合併”）。

企業信息

我們於2020年8月20日根據特拉華州法律註冊成立，名為Foresight Acquisition Corp.。業務合併完成後，我們更名為P3 Health Partners Inc。我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森市2370企業圈300套房 89074，電話號碼是 (702) 910-3950。我們的網站是 www.p3hp.org。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。我們的A類普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為 “PIII”，我們的認股權證在納斯達克交易，股票代碼為 “PIIIW”。

6

7

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參考我們的10-K表格、任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

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所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出股東按各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有未償還的普通認股權證和預融資認股權證以現金行使，我們將獲得總額約4,220萬美元的收入，但不會從出售行使後可發行的A類普通股中獲得任何收益。我們預計將使用行使普通認股權證和預先籌資認股權證的淨收益（如果有）為持續增長提供資金和用於一般公司用途。我們將對行使普通認股權證和預先注資認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證普通認股權證和預籌認股權證的持有人會選擇將任何或全部此類認股權證以換取現金。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

9

資本存量的描述

以下描述總結了我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的一些條款。本説明摘自《章程》和《章程》，並根據章程和章程進行了全面限定，每份章程和章程均作為本招股説明書組成部分的註冊聲明以及DGCL的相關條款的證據。我們敦促您閲讀章程和章程。

普通的

根據章程和章程，我們的授權股本包括：

•

800,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元；

​

•

205,000,000股V類普通股，面值每股0.0001美元；以及

​

•

10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

​

截至2024年6月4日，我們有161,224,622股A類普通股，196,494,420股V類普通股，無已發行優先股。

下文概述的《章程和章程》的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致A類普通股股價高於市場價格的嘗試。

普通股

A 類普通股

對於提交股東投票的所有事項，A類普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份獲得一票表決。當我們董事會宣佈A類普通股的合法可用資金中時，A類普通股的持有人有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們公司解散或清算後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，A類普通股和V類普通股的持有人將有權獲得可供分配的剩餘資產的應分攤部分；前提是，V類普通股的每位持有人無權獲得超過每股0.0001美元的V類普通股該持有人在記錄日期擁有或登記在冊的股票分配並在收到該金額後，無權獲得與此類V類普通股有關的任何其他資產或資金。

A類普通股的持有人對此類A類普通股沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

V 類普通股

第五類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。未來只有在維持P3 LLC成員持有的P3 LLC單位數量與已發行和流通的V類普通股數量之間保持一比一的比例所必需的範圍內，才會發行V類普通股。V類普通股的股份只能與等數量的P3 LLC單位一起轉讓。只有P3 LLC成員持有的P3 LLC單位的獲準受讓人才能成為V類普通股的受讓人。

除下文所述的某些章程修正案或適用法律或章程另有要求外，第五類普通股的持有人將與A類普通股的持有人一起對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。

10

V類普通股的持有人除了有權獲得每股0.0001美元的V類普通股外，無權在解散或清算時獲得分紅，也無權獲得分配。此外，V類普通股的持有人對此類V類普通股沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。任何賦予第五類普通股持有人（1）除解散或清算之外獲得股息或任何其他類型分配的權利，（2）任何轉換為或交換A類普通股的權利或（3）任何其他經濟權利的章程修正案除股東批准外，還需要大多數A類普通股持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。

優先股

根據章程的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

截至2024年6月17日，我們沒有已發行的優先股。

註冊權

我們與保薦人和P3股權持有人簽訂了與企業合併有關的註冊權和鎖定協議，根據該協議，此類P3股權持有人有權要求我們根據《證券法》註冊其全部或部分可註冊證券（定義見此類協議）。有關注冊權和鎖定協議的更多信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易——與企業合併相關的關聯方交易——註冊權和封鎖協議” 的章節。此外，正如 “某些關係和關聯方交易——與企業合併相關的關聯方交易——註冊權和封鎖協議” 中所述，我們需要登記根據認購協議可發行的PIPE股票的轉售。

論壇精選

章程規定：（A）（i）代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反向我們或我們股東承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）根據DGCL、章程或章程的任何條款提起的任何索賠（以下兩者之一）可以修改或重述），或者DGCL授予特拉華州財政法院專屬管轄權的專屬管轄權，或（iv）任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州財政法院提出，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州聯邦地方法院提出；(B) 美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據該法院提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇《證券法》。儘管如此，排他性法庭條款不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。該章程還規定，在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意上述內容。但是，同意該條款將不被視為股東放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

分紅

任何股息的申報和支付將由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分紅的規定以及

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我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金並償還債務，因此，預計在可預見的將來不會申報或支付任何A類普通股的現金分紅。

創始人股票

創始人股份與公開股票相同，創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，唯一的不同是創始人股份受某些轉讓限制。

根據書面協議，除某些有限的例外情況外，創始人的股份不可轉讓、轉讓或出售（我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制），或者，如果（x）我們的業務合併之後，A類普通股的最後銷售價格等於或超過12.00美元，則在更早的時間內（以較早者為準）每股（經股票分割、股票分紅調整後，在任何30個交易日內，進行任何20個交易日的重組、資本重組等（從企業合併後至少150天開始），或（y）我們的業務合併完成後我們完成清算、合併、證券交易或其他類似交易的日期，使我們的所有股東都有權將其A類普通股的股份換成現金、證券或其他財產。

贊助商歸屬信

關於收盤，Foresight Sponsors Group, LLC和FA Co-Investment LLC分別簽訂了保薦人信函協議，根據該協議，每位贊助商同意使其持有的25％的A類普通股受下述歸屬條款約束。總共有2,165,937股A類普通股（“標的發起人股份”）受這些歸屬條款的約束。

歸屬將按以下方式進行：（i）如果在截止日期之後的第一個交易日開始至截止日期後第一天交易五週年（“衡量期”）內的任何時候，連續30個交易日內任何20個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格等於或大於每股12.50美元，則標的發起人股票的60％將歸屬；(ii) 如果在測量期內的任何時候，A類的交易量加權平均價格在連續30個交易日內，任何20個交易日的普通股等於或大於每股15.00美元，40％的標的發起人股票將歸屬；（iii）如果公司或其一位或多名股東在衡量期內的任何時候完成了A類普通股的承銷公開發行，向公眾提供的價格至少為每股11.50美元，則所有標的發起人股票將歸屬；以及 (iv) 在測量期內的任何時候（在某些情況下，應延長至第六個測量期）週年紀念日（截止日期之後的第一天交易後），控制權發生變化，所有標的保薦人股票將歸屬。

除非主體保薦人股票在評估期結束後根據保薦人歸屬書被沒收，否則每位贊助商將擁有其持有的標的保薦人股票的全部所有權（包括但不限於投票權以及獲得股息和分配的權利）。歸屬後，在仍然適用的範圍內，標的保薦人股份將繼續受註冊權和鎖定協議中規定的轉讓限制的約束。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權在企業合併完成後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股，但下文所述的調整將如下所述，但下文所述的除外。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。這意味着只能在以下地點行使全部的公開許可證

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公開認股權證持有人的給定時間。遠見單位分離後沒有簽發任何部分認股權證，只有全部公開認股權證可以交易。因此，除非你持有至少三個 Foresight Unit，否則你將無法獲得或交易完整的公開認股權證。公開認股權證將在企業合併完成五年後，即紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期；但是，根據FINRA規則5110（g）（8），向Faseight發行的私募認股權證在Foresight首次公開募股（“首次公開募股”）開始出售後的五年內不得行使。

我們沒有義務通過行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的關於發行公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，但前提是我們履行了下述註冊義務。

任何公開認股權證都不得以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使公開認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人所在州的證券法進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。如果公開認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公開認股權證。

我們已經同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於業務合併完成後的20個工作日，我們將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，該聲明涵蓋行使公開認股權證後可發行的A類普通股的發行情況，並維持與A類普通股相關的當前招股説明書，並在企業合併後的60個工作日內宣佈生效直到公開認股權證到期或被贖回。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公開認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以根據美國證券法第3（a）（9）條的選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但將使用我們的在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或符合資格的商業上合理的努力。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於（A）除以（x）公開認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去公允權證行使價乘以（y）所得的商數，取其中的較小值市值和 (B) 0.361。“公允市場價值” 是指在認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。公開認股權證可行使後，我們可以贖回尚未兑現的公開認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：

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全部而不是部分；

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每份公開認股權證的價格為0.01美元；

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至少提前30天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知或30天贖回期；以及

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當且僅當在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

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如果公開認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使公開認股權證，我們也可以贖回公開認股權證。

我們已經制定了上文討論的每股18.00美元（經調整後）的贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在召回時公開認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位公開認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元的公開認股權證行使價。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證。自公開認股權證可行使後的九十天起，我們可以贖回未償還的公開認股權證（本文中有關私募單位的説明除外）：

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全部而不是部分；

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每份公開認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回之前行使公開認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文）獲得參照下表確定的A類普通股數量的A類普通股，除非下文另有説明；

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至少提前 30 天書面兑換通知；

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當且僅當我們在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）；以及

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當且僅當在發出書面贖回通知後的30天內，有一份涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股發行的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書。

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下表中的數字表示公開認股權證持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股的數量，該數量基於我們的A類普通股在相應贖回日的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使公開認股權證且此類認股權證未兑換為每份公開認股權證0.10美元），根據上次報告的銷售額的平均值確定截至第三個交易日的10個交易日的價格在向公開認股權證持有人發出贖回通知之日之前，以及相應贖回日期在公開認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。

根據下文 “——反稀釋調整” 標題下的前三段所述，下表欄標題中列出的股票價格將在調整行使公開認股權證時可發行的股票數量的任何日期進行調整。欄目標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是調整前夕行使公開認股權證時可交割的股票數量，其分母是經調整後行使公開認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使公開認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

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上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則行使的每份公開認股權證發行的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的股票數量與較早和較晚的股票數量之間的直線插值來確定兑換日期（視情況而定）以 365 或 366 天為基準（如適用）。例如，如果截至向公開認股權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離公開認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能行使0.277股A類股票的公開認股權證每份全部公開認股權證的普通股。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期不如上表所示，如果截至向公開認股權證持有人發送贖回通知之日之前第三個交易日的10個交易日上次報告的A類普通股平均銷售價格為每股13.50美元，而此時距離公開認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇，就此贖回功能而言，行使0.298股A類普通股的公開認股權證每份公開認股權證的股票。在任何情況下，均不得針對每份公開認股權證的0.361股以上的A類普通股行使與本贖回功能相關的公開認股權證（視情況而定）。最後，如上表所示，如果公開認股權證資金不足且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據此贖回功能進行贖回相關的認股權證，因為它們不可行使任何A類普通股。

我們的高級管理人員或董事持有的任何公開認股權證都將受此贖回功能的約束，但此類高級管理人員和董事只有在行使與此類贖回相關的公開認股權證時才能獲得此類公開認股權證的 “公允市場價值”（我們的高級管理人員或董事持有的此類公開認股權證的 “公允市場價值” 定義為該贖回日上次公佈的公開認股權證的銷售價格）。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在指定時間段內A類普通股的交易價格超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。此兑換功能旨在允許所有傑出的公眾

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當A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時，即我們的A類普通股的交易價格低於公開認股權證的行使價時，將要贖回認股權證。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回公開認股權證，而公開認股權證無需達到上述每股18.00美元的門檻，即 “—當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回公開認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，自首次公開募股説明書發佈之日起，選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有人將根據期權定價模型獲得一定數量的公開認股權證。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還的公開認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為公共認股權證將不再處於未償還狀態，本來可以行使或贖回，如果我們選擇行使這種贖回權，我們實際上將被要求向公開認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定公認權證處於最佳狀態，這將使我們能夠迅速着手贖回公共認股權證有興趣這樣做。因此，當我們認為更新資本結構以取消公開認股權證並向公開認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回公開認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格起價為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時讓公開認股權證持有人有機會以無現金方式行使適用數量的A類普通股的公開認股權證。如果我們在A類普通股的交易價格低於公開認股權證的行使價時選擇贖回公開認股權證，這可能會導致公開認股權證持有人獲得的A類普通股的股票少於他們選擇等待行使A類普通股的公開認股權證時獲得的A類普通股的公開認股權證，如果A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行使價。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得每股的部分權益，我們將向下舍入向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公開認股權證可以行使A類普通股以外的證券，則可以為此類證券行使公開認股權證。

兑換程序和無現金活動。如果我們按上文 “——當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回公開認股權證” 中描述的公開認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎”（此類期權，“無現金行使期權”）上進行贖回。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及在行使公開認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於（A）除以（x）公開認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以公允認股權證行使價的 “公允市場價值”（定義見下文）除以（y）得出的商數，取其中的較小值市值和 (B) 0.361。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最近報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這種無現金行使期權，則贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在企業合併後不需要行使公開認股權證所產生的現金，那麼這種無現金行使期權功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這種無現金行使期權，則我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，與管理層利用該無現金行使期權證時其他認股權證持有人必須使用的相同公式，詳情見下文。

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如果公開認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，在此類行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有行使後立即發行的A類普通股中超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份。

反稀釋調整。如果通過以A類普通股支付的股票分紅或A類普通股的分割或其他類似事件來增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股已發行股份的增加成比例增加股票。向A類普通股持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股股票）的股息將被視為多股A類普通股的股票分紅，該股股息等於 (1) 在該類權利發行（或可按此類權利發行中出售的任何其他股票證券發行）中實際出售的、可轉換為A類普通股或可行使的A類普通股數量的乘積) 乘以 (2) 一減去 (x) A類每股價格的商在此類供股中支付的普通股除以（y）公允市場價值。出於這些目的（1）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（2）公允市場價值是指截至第一天前交易日的十個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格 A類普通股的股票在其上交易適用的交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a)，(b) 某些普通現金分紅，(c) 以滿足贖回權與企業合併相關的A類普通股的持有人，或（d）滿足以下公司的贖回權與股東權利或商業合併前活動有關的A類普通股持有人投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（1）修改我們允許贖回與企業合併有關的義務的實質內容或時間，或（2）與股東權利或商業合併前活動有關的任何其他條款，則認股權證行使價將按現金和/或公平市場金額下調，在該事件生效之日後立即生效任何證券或其他證券的價值就此類事件支付的每股A類普通股的資產。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 分母為此後可立即購買的A類普通股的數量。

此外，如果 (x) 我們以每股A類普通股每股9.20美元以下的新發行價格增發A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，則此類發行的總收益佔業務完成之日可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的60％以上組合（扣除贖回額）和（z）我們 A 類的市場價值普通股低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），等於較高者的 115%

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將調整市值和新發行價格，以及上述 “當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回公開認股權證” 中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高值的180％。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述除外或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致我們的A類普通股已發行股份進行任何重新分類或重組），或向其他公司或實體出售或轉讓的案例對於我們解散的全部或基本全部資產或其他財產，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得股票或股票的種類和金額，以代替我們迄今為止在行使由此所代表的權利時立即可購買和應收的A類普通股此類重新分類後的其他應收證券或財產（包括現金）、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前立即行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的認股權證。但是，如果此類持有人有權在此類合併或合併後對證券、現金或其他應收資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出此種選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，如果投標、交換或贖回要約已獲得向此類持有人作出並由其接受（投標除外）公司就公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約（如果擬議的業務合併已提交給公司股東批准），在這種情況下，該招標或交換要約完成後，該招標或交換要約的製造商與任何集團的成員（在內）第 13d-5 (b) (1) 條的含義該製造商所屬的《交易法》），以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有A類普通股已發行股份的50％以上（根據《交易法》第13d-3條的定義），認股權證持有人將有權獲得最高的A類普通股已發行股份該持有人作為股東實際有權獲得的現金、證券或其他財產的金額如果該認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，則接受了該要約，並且該持有者持有的所有A類普通股都是根據該要約或交換要約購買的，但須進行調整（從該要約或交換要約完成之日起和之後），儘可能與認股權證協議中規定的調整相等。此外，如果在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市的繼承實體中，以A類普通股的形式支付的應收對價的不到70％，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，認股權證行使價將是根據認股權證協議中規定的減去認股權證的每股對價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）。

認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未履行的公開認股權證中至少50％的持有人的批准，才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

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遠見單位分離後，不會發行任何部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證（包括標的證券）就會受到某些轉讓限制（詳見 “某些關係和關聯方交易——遠見關聯方交易——創始人股份和私募股——轉讓限制”），其持有人有權獲得某些註冊權（如更多所述）詳情如下根據FINRA規則，“某些關係和關聯方交易——Foresight關聯方交易——註冊權”）以及：（1）我們不可兑換；（2）持有人可以在無現金基礎上行使；（3）對於FASIGHT共同投資持有的私募認股權證，自Foresight單位首次公開募股開始銷售之日起五年內不得行使 5110 (g) (8)。如果私募認股權證由我們的保薦人或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。

如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使標的私募認股權證，則他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以 “保薦人公允市場價值”（定義見下文）超過行使價所得的商數認股權證按（y）保薦人的公允市場價值計算。“保薦人公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最近報告的平均銷售價格。我們之所以同意這些私募認股權證只要由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，是因為目前尚不清楚它們在業務合併後是否會加入我們。如果他們繼續隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到嚴重限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時期。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使公開認股權證並在公開市場上自由出售此類認股權證獲得的A類普通股以收回行使成本，而內部人士出售此類證券可能會受到嚴格限制。因此，我們認為允許持有人以無現金方式行使此類私募認股權證是適當的。

VGS 認股權證

關於期票，P3 LLC和VGS於2022年12月13日簽訂了認股權證（“認股權證協議”）。根據認股權證協議，P3 LLC向VGS發行了認股權證，以每股4.26美元的行使價購買了429,180股A類普通股，面值每股0.0001美元。認股權證可行使的A類普通股的數量和行使價可以根據任何涉及細分、合併、分配、資本重組和類似交易的事件進行調整。根據認股權證協議，認股權證和行使認股權證時購買證券的權利最早將在以下時間終止：（a）2027年12月13日；以及（b）（i）完成對我們或P3 LLC全部或基本全部財產或業務的出售、轉讓、處置或抵押，或我們或P3 LLC與任何公司的合併或合併其他公司（全資子公司除外）或（ii）超過百分之五十的任何其他交易或一系列關聯交易公司或P3 LLC的投票權的（50％）已處置。

普通認股權證和預先注資認股權證

根據公司及其指定購買者於2023年3月30日簽訂的證券購買協議，我們於2023年4月6日發行了認股權證，總共購買了

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59,934,479股A類普通股和預先注資的認股權證，用於購買總共10,755,490股A類普通股。每份認股權證的A類普通股每股行使價等於每股1.13美元。每份預先注資的認股權證每股A類普通股的行使價等於每股0.0001美元。

根據公司及其指定購買者於2024年5月22日簽訂的證券購買協議，我們於2024年5月24日發行了總共購買67,384,367股A類普通股的認股權證，併發行了預先籌集資金的認股權證，以購買總計25,780,030股A類普通股。每份普通認股權證的A類普通股每股行使價等於每股0.5020美元。每份預籌認股權證的A類普通股每股行使價等於每股0.0001美元。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。我們已同意賠償作為過户代理人和權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Co.、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

我們的章程和章程中的某些反收購條款

我們的章程規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行且未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

某些訴訟的專屬論壇。我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除了執行《交易法》規定的職責或責任的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠外，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外提起，則股票提起此類訴訟的持有人將被視為同意送達根據該股東的建議進行處理。

儘管我們認為這些條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。此外，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，但須視特拉華州對此類專屬法庭條款的可執行性作出的最終裁決為前提。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事長以多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，祕書必須在第90天營業結束之前或不早於年度股東大會預定日期前120天營業開始之日向我們的主要執行辦公室收到股東通知。如果我們的年會召開日期不在該週年紀念日之前或之後的45天內，則股東的

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通知的收到時間不得早於會議前120天開門時間，且不遲於（x）會議前第90天營業結束或（y）我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）。我們的章程還對股東年會通知的形式和內容規定了某些要求。具體而言，股東通知必須包括：（i）對希望在年會上提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本以及在年會上開展此類業務的原因；（ii）該股東的姓名和記錄地址以及代表提出提案的受益所有人的姓名和地址（如果有）；（iii）我們股本的類別或系列和數量由該股東和受益所有人（如果有）代表受益所有人實益擁有並記錄在案該提案提出，(iv) 描述該股東與以其名義提出提案的受益所有人（如果有）以及與該股東提議此類業務有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解，（v）該股東與在該業務中代表其提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益，以及（vi）此類陳述股東打算親自或代理人出席年會，以開展此類業務在這樣的會議之前。如果股東已通知我們，該股東打算根據《交易法》第14a-8條在年會上提交此類提案，並且該股東遵守了該規則的要求，將此類提案納入我們準備為此類年會徵集代理人的委託書中，則該股東將認為該提案符合該規則的要求（提名除外）。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。上述規定可能會限制我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事的能力。

規則 144

根據第144條，以實益方式持有A類普通股或認股權證至少六個月的人有權出售此類證券，前提是：(i) 該人在出售時或出售前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，(ii) 我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求，並已提交所有要求在 12 個月（或更短的時間內）內根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的報告銷售前的時期（我們需要提交報告）。

以實益方式持有A類普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

•

當時已發行普通股總數的1％；或

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•

在144號表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週報告的交易量。

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我們的關聯公司根據第144條進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

對空殼公司或前殼牌公司使用規則144的限制

規則144不適用於最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•

原為空殼公司的證券的發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束；

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•

證券發行人已在過去的12個月（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）中提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料（如適用），但8-K表上的當前報告除外；以及

​

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•

自發行人向美國證券交易委員會提交當前的10號表格類型的信息起，至少已經過去了一年，該信息預計將在業務合併完成後立即提交，這反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

​

因此，根據第144條，我們的初始股東將能夠在企業合併一年後無需註冊即可出售其A類普通股和認股權證。

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出售股東

本招股説明書涵蓋下表中列出的出售股東（“賣出股東”）不時轉售或以其他方式處置最多134,768,734股A類普通股，其中包括（i）41,604,337股A類普通股，（ii）行使普通股時可發行的67,384,367股A類普通股購買我們的A類普通股的認股權證，以及（iii）25,780,030股A類普通股在行使預先注資認股權證以購買我們的股票後可發行的A類普通股A類普通股，每種股票的發行和出售均與2024年私募有關。

2024年5月22日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們以每單位1.1180美元的價格向機構投資者發行了67,384,367個單位，員工和顧問的收購價格為每單位0.6270美元。每個單位由一股A類普通股和一份普通認股權證組成，用於以0.5020美元的行使價購買一股A類普通股。某些機構投資者選擇獲得預先注資的認股權證，以購買A類普通股來代替部分A類普通股。我們總共出售了（i）41,604,337股A類普通股，（ii）普通股共購買67,384,367股A類普通股（“普通認股權證”）的普通認股權證，以及（iii）預先籌集的認股權證，共購買25,780,030股A類普通股（“預融資認股權證”），供收購總收益約為4,220萬美元。

2023年3月30日，我們與某些證券持有人簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每單位1.1180美元的價格向機構投資者發行了79,912,635個單位，個人的購買價格為每單位1.1938美元（“2023年私募配售”）。每個單位由一股A類普通股和0.75股普通認股權證組成，用於以1.13美元的行使價購買一股A類普通股。某些機構投資者選擇獲得預先注資的認股權證，以購買A類普通股來代替部分A類普通股。在2023年私募中，我們總共向買方出售（i）69,157,145股A類普通股，（ii）購買總額為59,934,479股A類普通股的普通認股權證，以及（iii）預先籌集的認股權證，以購買總共10,755,490股A類普通股，總收益約為8,950萬美元。

本招股説明書涵蓋賣出股東或其受讓人轉售或以其他方式處置根據證券購買協議向賣出股東發行的A類普通股總數，或在行使根據證券購買協議出售的普通認股權證和預籌認股權證時可發行的A類普通股總數。在本招股説明書中，當我們提及賣出股東時，我們指的是證券購買協議下的買方

我們正在註冊上述股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得股份的賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人以本 “分配計劃” 中規定的方式轉售或以其他方式處置股份。

下表列出了每位賣出股東可能不時發行的A類普通股的相關信息。每位賣出股東實益擁有的證券數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何證券。所有權百分比基於截至2024年6月4日的161,224,622股A類普通股和196,494,420股已發行的V類普通股。在計算個人或實體實益擁有的證券數量以及該人的所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年6月4日起60天內行使的A類普通股被視為已發行股票，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。除非另有説明，否則所有上市銷售股東的地址均為P3 Health Partners Inc.，2370 Corporate Circle，300套房，內華達州亨德森89074。除非另有説明，否則上市的每位賣出股東對賣出股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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下表列出了賣出股東或代表賣出股東提供的有關A類普通股的某些信息，這些信息可能由每位賣出股東根據本招股説明書不時發行。以下列出的賣出股東在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。必要時，賣出股東向我們提供的任何變更或新信息，包括有關每位賣出股東的身份和持有的證券，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。賣出股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “分配計劃”。

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小於 1%

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(1)

發行前實益擁有的股票包括行使普通認股權證時可發行的15,948,963股A類普通股和在行使2023年私募中發行的認股權證時發行的3,454,203股A類普通股。此次發行後實益擁有的股份包括在行使2023年私募中發行的認股權證時可發行的3,454,203股A類普通股。Alyeska Master Fund, L.P. 的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對Alyeska Master Fund L.P. 持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認對Alyeska Master Fund, L.P. 所持股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島喬治敦南教堂街Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。Alyeska Master Fund, L.P. 的主要營業地址是77W. Wacker，700套房，伊利諾伊州芝加哥60601。

​

(2)

包括（i）行使普通認股權證時可發行的7,974,481股A類普通股和（ii）7,974,481股A類普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

​

(3)

發行前實益擁有的股票包括：（i）巴爾金先生持有的25萬股A類普通股，（ii）巴爾金家族投資有限責任公司持有的1,236,385股A類普通股，（iii）在行使巴爾金家族投資有限責任公司持有的普通認股權證時可發行的398,724股A類普通股，（iv）628,246股A類普通股可在行使巴爾金家族投資有限責任公司持有的2023年私募中發行的認股權證後發行，（v）巴爾金家族持有的1,298,096股A類普通股L.P. 和 (vi) 通過巴爾金先生的IRA賬户持有的169,239股A類普通股。特此發行的股票包括：(i) Balkin Family Investments, LLC持有的398,724股A類普通股以及 (ii) 行使普通股時可發行的398,724股A類普通股

​

24

巴爾金家族投資有限責任公司持有的認股權證。巴爾金家族投資有限責任公司由邁克爾·巴爾金控制。Balkin Family Investments, LLC的主要營業地址為佛羅裏達州高地海灘3201 S. #404, Highland Beach, 33487。

(4)

發行前實益擁有的股票包括 (i) 芝加哥太平洋創始人基金有限責任公司（“創始人基金有限責任公司”）實益擁有的98,082,342股A類普通股，其中89,183,984股可在贖回或交換P3 LLC單位和V類普通股時發行，4,223,621股是目前持有的A類普通股，3,813,578股可在行使2023年私募中發行的普通認股權證後發行，行使2023年私募中發行的預先注資認股權證後可發行861,149股股票配售，（ii）芝加哥太平洋創始人有限責任公司（“Fund-A”）實益擁有的2,085,333股A類普通股，均可在贖回或交換P3 LLC單位和V類普通股時發行，（iii）芝加哥太平洋創始人基金-A（“Fund-A”）實益擁有的3,124,544股A類普通股，其中2,944股 2,977股是目前持有的A類普通股，148,120股在行使2023年私募中發行的普通認股權證後可發行，33,447股在行使時可發行在2023年私募中發行的預先注資認股權證中，（iv）芝加哥太平洋創始人基金-B，L.P.（“Fund-B”）實益擁有的6,694,029股A類普通股，其中6,305,039股是目前持有的A類普通股，317,333股在行使2023年私募中發行的普通認股權證後可發行，71,657股已發行可在行使2023年私募中發行的預先注資認股權證，(v) CPF III PT SPV, LLC（“SPV III”）實益擁有的128,400,042股A類普通股”），其中43,336,854股是目前持有的A類普通股，33,444,972股在行使2023年私募中發行的普通認股權證後可發行，7,552,257股在行使2023年私募中發行的預先融資認股權證後可發行，24,370,016股在行使普通認股權證時可發行，19,695,943股股票股票可在行使預融資認股權證後發行，(vi) 38,651,137股A類普通股由CPF III-A PT SPV, LLC（“SPV III-A”）實益持有，其中12,895,750股股票是目前持有的A類普通股，在行使2023年私募中發行的普通認股權證後可發行9,906,410股股票，在行使2023年私募中發行的預籌認股權證時可發行2,236,980股股票，行使普通認股權證時可發行7,527,910股股票，行使預融資認股權證時可發行6,084,087股，以及 (vii) 行使VBC Growth SPV, LLC（“VBC”）實益擁有的認股權證後可發行429,180股股票。股票數量中包括723,291股A類普通股和8,224,897股以託管方式持有的V類普通股，直到Legacy P3前單位持有人之間的糾紛得到解決。每位創始人基金有限責任公司、創始人GP、Fund-A、Fund-B、SPV III、SPV III-A和VBC（統稱為 “公積金持有人”）均不得行使普通認股權證或預籌認股權證的任何部分，這將導致公積金持有人及其關聯公司實益擁有的A類普通股和V類普通股總數超過已發行總數的49.99％ 行使生效後立即發行的A類普通股和V類普通股的已發行股份，因為此類所有權百分比的確定如下根據普通認股權證和預先注資認股權證的條款。特此發行的股票包括 (i) SPV III持有的48,740,032股A類普通股，其中4,674,073股是目前持有的A類普通股，24,370,016股可在行使普通認股權證時發行，19,695,943股股票在行使預籌認股權證後可發行；(ii) 15,055,820股A類股票 SPV III-A持有的普通股，其中1,443,823股是目前持有的A類普通股股份，7,527,910股可在行使普通認股權證後發行，6,084,087股可發行行使預先注資的認股權證後。芝加哥太平洋創始人UGP, LLC（“創始人UGP”）是Founders GP的普通合夥人，Founders GP是創始人基金有限責任公司、Fund-A、Fund-B和CPF VBC Growth Aggregator, L.P. 的普通合夥人，後者是VBC的唯一經理。芝加哥太平洋創始人UGP III, LLC（“創始人UGP-III”）是芝加哥太平洋創始人GP III, L.P. 的普通合夥人，該公司是SPV-III和SPV III-A的經理。創始人UGP和創始人UGP III由瑪麗·託蘭、Lawrence Leisure和Vance Vanier管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure或Vance Vanier均未被視為公積金持有人持有的公司任何證券的受益所有人。這些實體的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市北密歇根大道980號1998套房 60611。

​

25

(5)

發行前實益擁有的股票包括（i）16,919,024股A類普通股，（ii）行使普通認股權證時可發行的7,974,481股A類普通股以及（iii）在行使2023年私募中發行的認股權證時發行的6,708,407股A類普通股。發行後實益擁有的股票包括（i）8,944,543股A類普通股和（ii）行使2023年私募中發行的認股權證時可發行的6,708,407股A類普通股。Leavitt Equity Partners III, LLC是Leavitt Equity Partners III, LLC的普通合夥人Leavitt Legacy, LLC是普通合夥人萊維特股票合夥人三世有限責任公司的控股經理。此外，由Leavitt Legacy, LLC持有多數股權的LEP Management LLC（註冊投資顧問）是Leavitt Equity Partners III, L.P. 的投資顧問，由普通合夥人任命。Leavitt Legacy, LLC由泰勒·萊維特全資擁有。Leavitt Equity Partners III, L.P. 的主要營業地址是猶他州鹽湖城南州街95號2190套房，84111。

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(6)

發行前實益擁有的股票包括（i）3,189,792股A類普通股和（ii）行使普通認股權證時可發行的3,189,792股A類普通股。MFO Enterprises, LLC的主要營業地址是佛羅裏達州德拉海灘Quiet Vista Circle16111 33446。

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分配計劃

我們登記轉售在2024年私募中發行的41,604,337股A類普通股，轉售在行使認股權證時可發行的多達67,384,367股A類普通股，以及轉售在行使預融資認股權證時可發行的多達25,780,030股A類普通股。

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

向賣出股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行分配；

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•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

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•

參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

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•

向或通過經紀交易商或承銷商；

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•

根據本招股説明書，經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商以自己的賬户轉售；

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•

根據適用交易所的規則進行場外分銷；

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•

根據《證券法》第415條的定義，在 “市場上” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似產品；

​

•

私下談判的交易；

​

•

通過撰寫或結算在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

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•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

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•

上述任何一種處置方法的組合；或

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•

適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。作為實體的賣方股東可以選擇根據本招股説明書構成部分的註冊聲明向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將根據根據本招股説明書構成部分的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條或第904條出售股票
經修訂的1933年，或《證券法》（如果有），或《證券法》（而不是本招股説明書）第4（a）（1）條。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

27

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的補充或修正案，發行和出售普通股《證券法》修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。

在賣出股東以書面形式通知經紀交易商已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排後，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類賣出股東的姓名和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）此類股票的價格出售了普通股，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或讓步（如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。此外，在收到賣方股東書面通知受贈人或質押人打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售股東實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的報酬都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣將不超過出售任何證券初始總收益的8％。

我們已告知賣出股東，在他們可能參與股票分配期間，他們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

我們已與賣出股東達成協議，將保持本招股説明書構成部分的註冊聲明持續有效和可用，直到不再存在任何 “可註冊證券” 為止，正如我們和賣出股東之間的註冊權協議中定義的那樣。

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法律事務

瑞生律師事務所已移交本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。

29