依據第424(B)(4)條提交

註冊號333-280428

1，750，000股普通股

100，625股代表憑證所依據的普通股股票

我們 以每股0.80美元的發行價發行1，750，000股普通股。Alexander Capital，LP在堅定承諾的基礎上擔任公開發行中的承銷商代表（或“代表”）。扣除承保 折扣和我們應付的估計發行費用後，我們將獲得140萬美元的總收益和約940，000美元的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）交易，代碼為“BOF”。2024年6月26日， 我們普通股的最後報告銷售價格為每股1.31美元。

我們 打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般公司用途，包括運營費用和資本支出。請參閲“使用收益的 .”

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。您應仔細考慮標題下所述的風險和不確定性風險因素在作出購買我們證券的決定之前，從本招股説明書的第8頁開始。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予代表購買期權，可在本招股説明書日期後45天內行使，以按照上述相同的條款和條件購買最多 262，500股額外普通股，僅為彌補超額分配。

承銷商預計於2024年6月28日或前後向發行中的買家交付普通股股份。

本招股説明書的 日期為2024年6月26日。

唯一賬簿管理人

亞歷山大 資本公司

目錄表

關於 本招股説明書

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 註冊説明書的一部分，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息的證物。您應該閲讀本招股説明書 和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及標題下描述的其他信息您可以在哪裏 找到更多信息“在你做出投資決定之前。

在作出您的投資決定之前，您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書或其修訂，或我們已向您推薦的信息。我們和承銷商均未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同或不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄、 或任何免費撰寫的招股説明書或對其的修改不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或對其進行修改的證券的要約或要約購買 在該司法管轄區向或向其提出要約或徵求要約是違法的任何人。您不應 假設本招股説明書、任何招股説明書補編或任何自由撰寫的招股章程或其修正案 中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期均屬準確。

對於 本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突的程度，您應依賴該招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述 不一致-例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文件，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分銷，在任何情況下均不構成 自本招股説明書發佈之日起本招股説明書所載或通過引用併入本招股説明書的信息或我們的 事務中沒有任何變化的暗示。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在不允許 出售或出售的任何司法管轄區內，我們和承銷商都不會出售或尋求購買在此提供的證券。我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行此類證券有關的任何限制，包括在美國境外發行招股説明書。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您需要 告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。

商標和商品名稱

本招股説明書包括受適用知識產權法保護的商標，並且是公司的財產。此 招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和/或版權，這些都是其 所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明公司不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

市場數據

本招股説明書包括我們基於管理層在我們經營的市場中的知識和經驗以及從各種來源獲得的信息而準備的關於市場和行業數據的估計 ，包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人 。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據和我們認為合理的行業和市場知識後做出的假設。

我們在招股説明書中其他地方對我們潛在市場的估計是基於多個假設和我們對多個來源的分析，包括公開信息、學術文章、來自政府機構的數據和行業組織的報告以及我們的內部估計。

在 提供此信息時，我們根據此類數據和其他類似來源以及我們對我們分銷產品市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。任何此類市場數據、信息或預測可能會發生變化，並可能被證明是不準確的，這是因為我們獲取這些數據的方法，或者因為考慮到原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制，包括風險因素 “和”關於前瞻性陳述的警告性陳述S“欄目。此外，客户 首選項可能會更改。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。 除歷史事實陳述外，所有有關公司戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標或其他財務項目的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”及類似表述，或這些術語或類似表述的否定含義，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

由於前瞻性表述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，而這些不確定性、風險和變化是難以預測的。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。我們根據我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們相信這些預期、假設、估計、 和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不是我們所能控制的。這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書中在標題下討論的因素 “招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析《S》和《業務説明，“可能導致我們的實際結果、業績、 或成就與這些前瞻性 表述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，發展迅速。新的風險因素和不確定性可能會不時出現 ，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，請不要依賴此類前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書其他部分包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展，可能與本招股説明書其他地方的前瞻性陳述存在實質性差異。 此外，即使我們運營的運營業績、財務狀況和流動性以及行業內的事件與本招股説明書中其他部分包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外，我們 不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後對任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險 以及本招股説明書中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的其他信息 。我們不知道或認為目前並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的運營歷史、財務狀況和資本需求相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，自成立以來一直蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損 ，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們 是一家初創公司。我們於2017年11月成立並開始運營。我們面臨着新公司面臨的所有風險，包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手是老牌的，獲得資金的途徑也更好。 此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素 。我們將需要從一家處於早期階段的公司轉型為一家能夠支持更大規模商業活動的公司。 如果我們不能成功完成這樣的轉型，我們的業務、業績和財務狀況都將受到損害。

於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨收入約2,825,855美元及752,178美元，淨虧損分別約3,925,710美元及4,643,352美元， 截至2024年及2023年3月31日止三個月，我們分別錄得淨收入約1,467,016美元及97,340美元，並分別產生約1,050,967美元及777,093美元淨虧損。我們可能無法成功擴大我們的客户羣和產品供應，即使我們 這樣做了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能削弱我們 籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的財務報表包括我們的獨立註冊會計師事務所的一份聲明，該聲明稱，我們作為持續經營的企業的能力存在很大疑問，持續的負面財務 趨勢可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營。

我們是否有能力在未來12個月內作為持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問，我們的獨立註冊會計師事務所已在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表中的報告中加入了一個“持續經營”的説明性段落。如果我們的經營業績不能改善，我們的財務狀況將惡化，這可能使我們無法繼續經營下去。

我們 可能需要籌集額外資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，並擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物以及 銷售現金收入，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。如果我們的可用現金 餘額、本次發行的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求 因為對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或其他證券， 進行額外的信貸安排或尋求其他形式的第三方融資，包括債務融資。

我們 可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股股票持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的任何債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金 ，我們可能會被要求放棄大量權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們 當前的增長可能無法反映我們未來的增長，而且我們有限的運營歷史可能使我們難以評估未來的生存能力 。

我們 預計，隨着我們收入的增加，我們的收入增長率將下降。我們還認為，我們的收入增長 取決於幾個因素，包括我們的能力：

我們 可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們尚未證明有能力在較長時間內管理快速增長或實現規模化盈利。因此，任何關於我們未來成功或生存能力的預測都可能不像我們有更長的運營歷史或之前實現盈利那樣準確。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

我們的增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和運營基礎設施產生重大需求，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理 。隨着我們的持續增長，我們將需要在公司的多個部門進行重大投資，包括在銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人力資源方面。我們還需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

如果 我們無法有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響 。有效管理我們的計劃增長將要求我們：

我們產品和客户羣的擴大可能會導致我們的管理費用和銷售費用增加。任何因預期未來銷售未實現而增加的支出 都將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們不能有效地 管理我們業務的增長，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們 已發現截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷和重大缺陷。如果我們不能準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們證券的市場價格將受到不利影響。

我們 已就截至2023年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的評估，發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點和重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司的 年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。具體地説，這些控制缺陷 單獨或總體構成重大弱點，涉及：(1)公司沒有與識別和批准關聯方交易相關的正式控制程序；(2)公司缺乏一套涵蓋公司財務報告內部控制的正式和完整的政策和程序；(3)公司沒有保持有效的內部控制 以確保適當的職責分工；以及(4)公司缺乏資源來評估和審查某些複雜領域的適當會計處理，例如遞延税項資產、獨特交易和基於股份的薪酬的處理。

補救已發現的重大弱點並加強我們的內部控制環境將需要付出巨大的努力。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會導致我們證券的市場價格波動和下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

於首次公開招股完成後，吾等須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的定期申報要求，並實施披露控制及程序，以合理確保吾等根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息經累積及傳達予管理層，並於美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間段內記錄、處理、彙總及報告。然而，我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能會 無意中未能披露新的關係或安排，導致我們無法進行必要的關聯方交易披露。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的 覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。

與我們的業務相關的風險

我們的產品 依賴第三方生產，最近無法使用位於我們其中一個製造設施的設備，這要求我們將某些產品的生產轉移到利潤率更高的製造商。 如果我們繼續無法訪問我們的設備，我們的運營結果將受到不利影響。

我們的產品歷來由兩家合同製造商為我們生產，一家設在智利共和國，另一家設在祕魯共和國。位於祕魯的製造工廠配備了我們新的大型連續放水式脱水機，該脱水機於2023年第一季度完成了第一次生產，大大提高了我們的生產能力。然而， 在2023年第四季度，位於祕魯的合同製造商與第三方債權人發生了法律糾紛，導致該製造商暫停運營。由於這一糾紛，我們目前無法使用該製造商以前操作的脱水機。雖然我們一直能夠通過將履行工作轉移到其他製造來源來繼續履行訂單，最近還簽訂了位於祕魯的50,000平方英尺食品加工廠的十年租約，我們預計將在那裏搬遷我們的脱水機並恢復我們在祕魯的製造業務，但我們的貨物成本預計將 增加，直到我們在祕魯恢復生產。此外，如果我們無法將我們的脱水機搬遷到我們的新設施，並將其用於生產我們的產品，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，於2023年期間，我們確認了761,085美元的減值支出，包括485,265美元、243,305美元和32,515美元的應收票據、應收增值税和該製造商欠我們的預付存貨的應收賬款。

我們的很大一部分銷售額依賴於少數零售商，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

我們通過北美最大的大型零售商銷售很大一部分產品。截至2023年12月31日的一年，我們產品的前兩大零售商 分別佔我們淨銷售額的77%和13%。截至2022年12月31日的一年中，我們產品的前兩大零售商 分別約佔我們淨銷售額的59%和11%。沒有其他零售商或分銷商 在我們2023或2022年的總淨銷售額中所佔比例超過10%。在截至2024年3月31日的三個月中，其中一家零售商佔期末淨收入的99%和應收賬款的93%，而在截至2023年3月31日的三個月中，四家客户 佔期末淨收入的91%和應收賬款的97%。

這些零售商中的一家或多家的損失或業務中斷，我們與其中任何一家的關係發生負面變化，或者我們的任何一個銷售渠道中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不與現有零售商保持關係或與新的零售商和分銷商發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的 業務可能會受到損害。

我們 依賴於我們的管理團隊，該團隊任何關鍵成員的流失都可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃 。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的首席執行官埃裏克·希利。我們的高級管理人員或關鍵人員可以隨時終止他們在我們公司的工作，不受處罰。此外，我們不為任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去一名或多名高管或關鍵人員可能會嚴重損害我們的業務，並可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。

我們的 首席財務官不是全職員工。

約翰·達爾方西，我們的首席財務官，不是公司的全職員工，同時也服務於其他利益。在沒有全職首席財務官的情況下， 無法保證我們能夠成功管理財務和會計事務。

我們的 業務依賴於我們已被授予的許可證，可以使用我們用於在商定的專屬區域生產產品的某些幹加工技術。

我們是否有能力繼續我們的產品增長和分銷業務取決於我們與EnWave簽訂的許可協議(經修訂， 《許可協議》)，以便在我們產品的製造中利用其脱水技術 。我們的許可僅限於北美、中美洲和南美洲(不包括我們在智利的合同製造商)，因為它具體涉及我們的鱷梨產品和其他產品，並且許可協議授予各種其他產品的非獨家 權利。任何不遵守許可協議條款的行為都可能將許可的獨家 部分轉換為非獨家許可，從而允許潛在競爭對手在相同的地理區域使用EnWave的脱水技術生產類似的基於鱷梨的產品 。因此，任何重大不遵守許可證條款或許可證到期後未能續簽許可證的行為都可能對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響，因為這與我們基於鱷梨的產品有關。此外，我們依賴EnWave來執行其知識產權 以防止競爭對手使用向我們獨家授權的技術，並且不能保證EnWave將在相關領域成功執行此類權利。此外，未來的產品開發努力可能會導致 推出我們希望商業化的其他產品。在這種情況下，我們將請求擴展許可協議定義的獨家和/或非獨家產品 ，但不能保證EnWave會批准此類請求。

我們 依賴少數供應商提供我們的原材料，我們的供應鏈可能會中斷，使我們無法獲得運營所需的 材料。

我們 依賴數量有限的供應商和合作夥伴來滿足我們的高質量標準，並以及時高效的方式提供產品。但是，不能保證將繼續提供高質量的天然和有機產品，以滿足我們特定且不斷增長的需求 。這可能是由於我們的供應商和供應商的業務、財務、勞資關係、 出口材料的能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽，以及疾病大流行、流行病 或新冠肺炎等疫情、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪災或其他災難性事件等問題。 如果我們的供應商或供應商出於任何原因無法或不願繼續為我們提供服務，這可能會導致 我們進口產品的能力中斷，直到我們找到其他可以提供這些服務的來源。如果找不到合適的替代者，即使是暫時的，也會對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響 ，使其難以增長，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們還依賴數量有限的主要供應商和合作夥伴，這些供應商和合作夥伴主要位於智利、祕魯、中華人民共和國中國(“中華人民共和國”)和美國。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，三家主要供應商佔我們全部原材料及包裝採購的100%，於2022年我們的全部乾果由智利供應(我們亦於2023年1月開始接收來自祕魯的乾果)，而我們的包裝採購100%來自中國。由於我們供應鏈的這種 集中，如果我們的任何主要供應商遇到影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付的重大中斷，我們的業務和運營將受到負面影響。此外，我們最大的供應商 位於相似的地理區域，這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。如果我們當前供應商的供應中斷，我們的運營可能會中斷，從而導致收入損失、增加成本、 運輸成本和分銷延遲等，這可能會損害我們的業務和客户關係，直到我們 能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。

我們的運營結果可能會受到公共衞生流行病、流行病或疫情的負面影響，包括新冠肺炎。

新冠肺炎和旨在防止其傳播的限制措施已經對包括美國在內的世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響。這些情況已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。 尤其是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括我們的製造、供應鏈、銷售和營銷，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，國家/地區 已經並可能在未來實施長時間的隔離和旅行限制，這可能會嚴重影響我們員工前往工作地點生產產品的能力，可能會導致我們無法及時或以經濟實惠的價格獲得足夠的組件 或原材料和零部件，或者可能會嚴重阻礙我們的產品通過供應鏈。

我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病、流行病和暴發相關的風險，例如新冠肺炎大流行。我們依賴我們在美國、祕魯、智利、中國和其他受新冠肺炎疫情嚴重影響的國家和地區的生產設施以及第三方供應商和製造商。新冠肺炎疫情導致其中許多國家和地區的某些企業長時間關閉，這已經並可能繼續導致我們的供應鏈中斷或延誤 。這些國家/地區業務的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。新冠肺炎疫情 已經並可能繼續對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加我們的費用，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響 。由於這些影響和措施，我們已經經歷並可能繼續經歷對我們某些產品的需求的顯著和不可預測的減少。

新冠肺炎未來的影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證新冠肺炎不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎的影響程度將取決於未來的事態發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動，以及這些影響是否會在較長一段時間內持續或加劇。

新型冠狀病毒等其他傳染性疾病的快速傳播，或對此類事件的恐懼，也可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 這種廣泛傳播的健康危機可能對全球經濟造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品的需求 。

食品零售業的競爭非常激烈，對我們業務的成功構成持續威脅。

食品零售業競爭非常激烈。在我們的在線和批發業務中，我們與食品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售及在線銷售商競爭，其中許多比我們更大，擁有比我們更多的資本 資源，銷售競爭產品和零售我們自己的產品，並與我們的直接在線業務競爭。 我們還與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭。

我們 面臨着來自這些以及其他零售商和生產商的激烈競爭。他們的銷售和運營策略的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。特別是，競爭對手試圖通過降價獲得或保持市場份額， 我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力，這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降 ，並可能需要改變我們的運營戰略。

我們 通過提供更多的天然、有機和功能性食品和飲料產品、具有競爭力的價格、便利性和卓越的客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地競爭。如果 消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品或客户體驗與競爭對手積極區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。

與我們相比，我們當前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行能力、更強大的技術能力、顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤， 以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應 。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動， 並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能會使他們比我們能夠執行的 更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生淨銷售額。不能保證我們將能夠成功地與這些競爭對手競爭。

我們 預計天然、有機和功能性食品和飲料行業的競爭總體上將繼續加劇。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

考慮到影響全球、國家和地區經濟以及天然、有機和功能性食品和飲料行業的快速變化，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們對消費者偏好、法律法規、市場狀況和競爭壓力等方面的變化做出反應的能力。 如果我們未能預測或充分應對這些變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和我們的運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們在這個市場上不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的影響和 不利影響。

我們的產品是新產品，我們的行業正在快速發展。

要取得成功，除其他事項外，我們還必須：

我們 不能保證我們將成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的一些產品 是新產品，處於商業化的早期階段，而一些對我們的增長戰略至關重要的產品 正處於不同的研發階段，尚未商業化。尚未商業化的產品包括西蘭花、蘆筍、芒果薯片和果脯等。我們不確定這些產品或其他任何未來產品是否會開發成商業化產品、按預期銷售或滿足其預期市場的需要。此外，我們的一些產品的用途和好處可能有限，這可能會限制其對消費者的吸引力，並使我們處於競爭劣勢。 開發新產品並將其置於批發渠道和傳統和自然雜貨環境中是一個昂貴的 和耗時的過程，如果產品無法保持市場接受度，在該產品上的投資可能會損失。

由於 在一個快速發展的行業中是典型的，最近推出的產品的開發過程以及需求和市場接受度都受到高度的不確定性和風險的影響。由於我們產品的市場是新的、不斷髮展的，因此不確定，因此很難確定地預測這個市場的規模及其增長率(如果有的話)。我們不能保證我們會成功地開發新產品，不能保證我們產品的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求是可持續的。如果我們 不能開發新產品，或者新產品市場不能開發，發展速度慢於預期，或者與競爭對手飽和 ，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們未來的經營業績可能會受到大宗商品成本波動的不利影響。

我們業務的許多方面都可能直接受到大宗商品成本波動的影響。農產品和原材料，包括鱷梨、香蕉、菠蘿、藍莓和其他新鮮農產品、塑料薄膜、紙板和其他包裝材料，是我們產品使用的主要投入。這些項目受商品市場波動、通貨膨脹、作物產量、季節性週期、天氣狀況(包括氣候變化的潛在影響)、極端温度和自然災害(包括洪水、乾旱、缺水、霜凍、地震和颶風)、蟲害和疾病問題、貨幣匯率變化、供需失衡、自然災害和政府計劃和政策等因素的影響。不穩定的 燃料成本轉化為我們從第三方提供商獲得的產品和服務的不可預測成本，包括但不限於我們產品的分銷成本和包裝成本。此類成本的波動可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨從美國採購和製造產品以及在美國以外開展業務運營的相關風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從各種供應商購買我們的產品，包括國際供應商。我們從非美國供應商的直接採購佔我們2023年和2022年原材料採購的大部分，我們預計我們的國際採購將會增長。未來，我們可能還會與外國分銷商簽訂協議，銷售我們的產品。所有這些活動都受到與國際業務運營相關的不確定性的影響，包括：

尤其值得一提的是，我們的合同製造商所在的祕魯和智利最近出現了嚴重的政治不穩定。 不能保證這些國家的政治不穩定不會對我們的合同製造商造成實質性的不利影響 ，進而影響我們採購產品的能力。

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能向您保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現，就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規有關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量時間和資源 ，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，違反修訂後的美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律可能會對我們造成不利影響。 這些法律一般禁止公司及其中介機構出於獲取或保留業務的目的向官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的 結果可能會受到外幣匯率變化的負面影響。

目前，我們幾乎所有的國際採購和銷售合同都以美元計價。因此，美元相對於外幣的貶值 可能會增加我們從其他國家進口的食品和配料的美元成本 。此外，如果我們向國際市場擴張，美元相對於外幣的價值增加可能會要求我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。

如果我們向國際市場擴張，我們收入的更大比例可能會以其他外幣計價。使用美元以外的貨幣開展業務 可能會使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生負面影響，並導致外幣換算收益和損失。

我們 可能無法充分保護我們的品牌和其他知識產權。

我們 認為我們的品牌、客户名單、商標、域名、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。 我們可能依靠美國和國際商標、版權和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的專有權利，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何商標或其他知識產權或未來的專利(如果有)可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而被宣佈無效。我們未來的任何專利和商標申請都可能永遠不會被批准。截至 日期，我們已向美國專利商標局申請了關於我們使用的某些製造工藝的專利保護 (除了我們許可的技術之外)。即使我們在製造過程中獲得了一項或多項專利，也不能保證其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權 。此外，我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會因侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有 權利而向他人提出索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們獲得許可的技術平臺還可以使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些 條件的約束，包括有義務免費或降低成本地提供、分發或披露我們獲得許可的技術平臺，使 受開源軟件許可的專有源代碼向公眾開放，許可我們使用開源軟件製作衍生作品的軟件和系統，或者允許反向組裝、反彙編或反向工程。

我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。 這可能會使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。丟失 BranchOut品牌或徽標或其他註冊或普通法商號，或與公司相關的產品或服務質量下降 將損害我們的業務。我們在這些國家保護知識產權的努力可能還不夠。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠保護的能力 。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能會給公司帶來鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

導致產品中斷的食品安全或質量問題(如召回、健康問題或消費者死亡)可能會損害我們的 業務。

銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類傷害可能是由於疏忽的 標籤錯誤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下，我們可能被要求 召回或撤回產品、暫停生產或停止運營，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。此外，客户可能會因此類事件而停止訂購或取消此類產品的訂單。

即使 如果情況不需要召回或市場撤回，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們 受政府檢查和監管，並相信我們的設施以及我們的合作包裝商和供應商的設施在所有重要方面都符合所有適用的法律和法規，但如果我們的任何產品的消費導致或被指控已導致消費者 與健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到與此類問題相關的索賠或訴訟。即使產品 責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或人身傷害的任何負面宣傳也可能導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，此類索賠或責任 可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。儘管我們將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為符合市場慣例的水平，但我們不能 確保我們不會招致未投保或超出保險範圍的索賠或責任。 對我們不利的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

我們 可能承擔不在保險範圍內的重大責任。

儘管我們相信我們的保險範圍符合行業慣例，但我們的保險單下的任何索賠可能會受到 某些例外情況的限制，可能不會得到完全、及時的或根本不能兑現，而且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補 發生的所有損失。如果我們產生保險無法承保的債務，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們可能會招致成本和損失。此外，我們未來可能無法以商業上可接受的保費 獲得保險。

我們的許多產品都依賴獨立認證。

我們 依靠獨立的第三方認證來區分我們的產品，例如對我們的產品進行“有機”、“酮”、“谷蛋白”、“素食”或“非轉基因生物”(非轉基因生物)的認證。 我們必須遵守獨立組織或認證機構的要求，才能將我們的產品標記為已認證。 失去任何獨立認證可能會對我們作為天然產品公司的市場地位造成不利影響，並損害我們的業務。

我們未來的運營結果可能會受到可認證成分供應的不利影響。

我們確保以具有競爭力的價格持續供應可認證原料的能力取決於許多我們無法控制的因素，例如種植有機作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟條件的變化、貨幣波動以及對季節性原料的充足需求預測。

我們在生產產品(包括鱷梨、香蕉、菠蘿和藍莓等)中使用的成分 容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件(包括氣候變化的影響)可能會降低作物產量、降低作物規模和作物質量，進而可能減少我們可認證成分的供應或提高此類成分的價格 。如果我們的可認證成分供應減少，我們可能無法以優惠的條款找到足夠的補充供應來源 ，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 還在可認證產品成分的採購方面與其他製造商競爭，這在開放的 市場上可能沒有傳統產品成分那麼充足。如果消費者對可認證產品的需求增加，未來這種競爭可能會加劇 。這可能會導致我們的費用增加，或者可能會限制我們可以製造和銷售的產品數量。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

農業產品容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、洪水和風暴，這些都很常見，但很難預測。農產品也容易受到作物病蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，惡劣天氣或自然災害，包括地震、冬季風暴、乾旱、火山事件或火災，可能會影響我們在南美的供應商的生產和業務設施，這可能導致 大量成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。這些因素可能會 由於產品成本增加而導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應，還可能產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本、減少 收入並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會因產品所需的某些商品(如牛油果、香蕉、菠蘿、藍莓和其他新鮮農產品)供應減少或定價不太優惠。由於氣候變化，我們還可能面臨可用水減少、水質惡化或水價不太優惠的問題，這可能會對我們的製造和分銷業務以及我們供應商的農業業務產生不利影響，而我們的供應商依賴於水的供應和質量。

我們的生產設備可能會損壞，對我們滿足消費者和批發需求的能力產生不利影響。

我們很大一部分產品是在南美的合同製造商工廠生產的。這些設施或我們的任何關鍵生產設備的重大中斷 ，即使是在短期內，也可能會削弱我們及時生產和發貨產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在過去，我們曾因設備損壞和故障、運輸延遲、美國港口擁堵和延遲而導致製造延遲，並且無法 完全確保此類延遲對我們業務的影響。我們供應商的生產運營很容易受到自然災害和其他類型災難的幹擾和破壞，包括地震、火災、洪水、火山事件、乾旱、環境事故、冬季風暴、停電、疾病爆發、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行、通信故障和類似事件。如果這些設施中的任何一個發生災難，我們經營業務的能力將受到嚴重損害。

損害我們品牌聲譽的 可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功可能會受到影響。此外， 如果我們的品牌因實際或感知的質量問題或公司或其任何高管的其他行動而對其聲譽造成重大損害，我們的業績可能會受到負面影響。

我們 沒有與客户簽訂長期採購協議。

我們的許多 客户根據採購訂單向我們購買產品，我們通常沒有與這些 客户簽訂購買產品的長期協議或承諾。我們不能保證我們的客户，包括參與我們訂閲計劃的客户，將保持或增加他們對我們產品的銷售量或訂單，或者我們將能夠保持或增加我們現有的客户羣。因此，我們過去的銷售經驗並不能預示未來的銷售或預期的銷售趨勢。此外，我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並且可能在沒有警告的情況下發生，從而使未來的規劃和預測變得困難。

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們品牌的增長戰略。

我們 相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們實施增長戰略的能力，即利用我們現有的品牌和 產品來推動銷售增長。我們實施這一戰略的能力，除其他外，取決於我們是否有能力：

我們 可能無法成功實施此增長戰略。我們計劃的營銷支出可能不會導致銷售額增加 或產生足夠的消費者興趣或品牌知名度，而且隨着時間的推移，我們的高銷售額和收入增長率可能無法持續 。

如果 未能按照對我們有利的條款與我們的合同製造商保持足夠的生產能力，可能會導致我們無法 滿足客户需求和/或增加我們的運營成本和資本支出。

我們 依賴我們的合同製造商的外部產能，並與使用他們自己的生產設備和我們的生產設備的聯合包裝商合作。我們計劃通過在資本支出方面的額外投資來擴大我們的合作伙伴生產設施。如果我們的任何合同製造商或我們的合作包裝商未能遵守食品安全、環境或其他法律和法規，或未能生產出我們預期的質量和口味的產品，也可能會擾亂我們的產品供應。此外，由於我們的增長帶來的容量限制，我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的情況。如果我們未來需要加入額外的聯合包裝、倉儲或分銷協議，我們不能保證我們能夠找到可接受的第三方供應商，或以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外，我們可能需要擴展內部容量 ，這可能會增加我們的運營成本，並可能需要大量資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠的生產、倉儲和分銷能力，我們可能無法滿足客户 需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們或我們的合同製造商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響 。

勞動力，特別是與我們合同製造商相關的勞動力成本，是我們業務運營成本的重要組成部分。 我們的能力，特別是我們合同製造商在控制勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力，受到外部因素的影響，例如僱傭水平、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療保健和其他 保險成本以及政府的勞動力和僱傭要求。在工資率提高的情況下，如果我們或我們的任何合同製造商未能有競爭力地提高我們的工資，我們的勞動力和產品的質量可能會下降，而增加我們的工資可能會導致我們的收入減少。如果我們因競爭對手和其他行業對員工的競爭加劇、員工流失率上升、聯邦或州規定的最低工資增加、豁免和非豁免狀態的改變或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工傷保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的業務、財務狀況和 運營的結果可能會受到實質性的不利影響。

消費者對天然和有機食品的偏好很難預測，可能會發生變化。

我們的業務主要專注於非轉基因、有機和天然產品的銷售，我們的成功在一定程度上取決於我們能否 提供符合消費者口味和飲食習慣的產品，並在及時和實惠的基礎上吸引他們的偏好。 消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關我們分銷的消費產品對健康的影響的新信息。如果消費者的飲食習慣發生重大變化，我們可能需要修改 或停止銷售我們產品組合中的某些項目，並且我們可能會遇到與實施這些 更改相關的更高成本。我們無法確保我們能夠有效地應對消費者健康觀念的變化，或使我們的產品 適應飲食習慣的趨勢。

如果消費者需求從我們的產品大幅轉移，可能會減少我們的銷售額，損害我們的業務。消費者趨勢的變化基於許多可能的因素，包括營養價值、消費者偏好的變化或總體經濟狀況。此外， 一些消費者越來越關注購買當地食品，以減少與從長途運輸食品相關的碳足跡，這可能會導致對食品和配料的需求減少， 我們從其他國家進口或從偏遠加工地或種植地區運輸的食品和配料的需求會減少。此外，我們或我們的競爭對手未能提供高質量的產品可能會侵蝕消費者對食品有機認證的信任。消費者需求的顯著轉變 將減少我們的市場份額，損害我們的業務。

技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和控制成本。信息技術系統也是報告我們的業務成果所不可或缺的。此外，我們的人員、客户和供應商之間的個人數據的通信和存儲有很大一部分依賴於信息技術，包括社交媒體平臺。

我們的信息技術系統可能會受到各種中斷的影響，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息、阻礙或中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、 訴訟和聲譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密或個人信息泄露，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。雖然我們已經實施了行政和技術控制並採取了其他預防措施來降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術，但它們可能 不足以防止對我們的計算機系統的物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

經濟低迷可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

優質有機和天然食品行業對國家和地區經濟狀況非常敏感，我們經銷的產品的需求可能會不時受到影響消費者支出的經濟衰退的不利影響，包括可自由支配的支出 。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者購買習慣。這些變化可能包括： 消費者在有非有機替代品的地方購買的天然和有機產品的數量減少，因為 許多優質天然和有機產品，特別是優質天然和有機食品的零售價往往高於非有機產品。

監管風險

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 受到廣泛的政府法律法規的影響。影響我們業務的監管機構包括美國農業部(USDA)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和環境保護局(EPA)等。除其他事項外，這些機構對我們的產品和運營進行監管：

這些法律法規影響着我們業務的各個方面。例如，我們生產的某些食品配料產品受美國聯邦食品、藥物和化粧品法(“FDCA”)監管，由FDA管理。根據FDCA，作為食品添加劑的食品配料的銷售需要獲得FDA的銷售前批准，除非該物質在合格的食品安全專家預期使用的條件下被普遍認為是安全的。我們相信，我們產品中的大多數食品成分都被公認為安全的。然而，在實際配方和用途最終確定之前，無法確定這一狀態。因此，如果FDA確定我們的食品配料產品不符合公認的安全標準，我們可能會受到不利影響。

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致 我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。 不遵守適用法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動和 第三方訴訟，例如：

任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。我們還可能被要求採取糾正措施，例如安裝其他設備或 採取其他措施，每一項都可能需要我們進行大量資本支出。此外，我們還可能被要求賠償我們的員工因監管措施而單獨產生的任何費用或責任。因此，我們未來的業務前景可能會因為監管限制而惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害。

我們的聲譽可能會因涉及我們產品的標籤或營銷的實際或感知問題而受損。

我們銷售的產品 聲稱其來源、成分或對健康有好處，例如，包括使用術語“天然”、 “功能”或“健康”，或類似的同義詞或與此類好處有關的暗示聲明。儘管FDA和USDA都發布了關於“Natural”一詞的適當用法的聲明，但對於食品行業中使用的“Natural”一詞，沒有單一的美國 政府規定的定義，這適用於我們行業中常見的許多其他形容詞 。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已開始 對幾家銷售“天然”產品的食品公司提起法律訴訟，聲稱它們做了虛假、誤導性和欺騙性的廣告，並貼上標籤，包括與轉基因成分有關的索賠。在有限的情況下，FDA已對標有“天然”標籤但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管措施。如果我們成為 類似索賠的對象，即使索賠的依據沒有根據，消費者也可能會避免從我們那裏購買產品或尋求替代產品。 有關這些問題的負面宣傳可能會阻止消費者購買我們的產品。針對任何此類索賠進行辯護的成本可能非常高 。消費者對我們的標籤或成分聲明的真實性失去任何信心都將是難以克服的，而且成本高昂，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並降低我們的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

同樣，美國農業部的某些法規規定了生產商必須達到的最低標準，才能將其產品標記為“經過認證的有機產品”。雖然我們相信我們的產品和供應鏈符合這些法規，但食品法規的變化 可能會增加我們保持合規的成本。如果工廠受到污染，如果我們不使用經過認證的原材料，或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再被允許用於食品認證，我們可能會失去認證。失去我們的認證可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，美國農業部還提出了一項規則，要求披露在製造產品或產品中使用的配料時使用基因工程的情況。該規則尚未最終確定，我們無法確定最終要求是什麼。 如果美國農業部發布了與我們的做法不一致的生物工程披露法規，由此導致的標籤更改可能會對客户對我們產品的接受度產生不利的 影響，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

與食品營銷和標籤有關的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都增加了消費者提起集體訴訟的風險 ，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟 。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟理由包括欺詐、不公平貿易行為 和違反州消費者保護法。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以採取法律行動，尋求將產品從市場上移除，並處以罰款和處罰。即使在不正當的情況下，聯邦貿易委員會或州檢察官的集體索賠、訴訟或州檢察官的一般執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户以及 消費者以及我們的公司和品牌形象中的聲譽產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利影響 。

我們 可能面臨不斷變化的有關健康、安全、我們的供應鏈和營銷的州法規的審查。

除了上面列出的聯邦監管問題，還有越來越多的州法規可能會削弱我們運營和避免中斷的能力 。例如，加州目前執行的立法通常被稱為“65號提案”，要求對接觸加州已知的化學物質致癌或生殖毒性的消費者發出“明確和合理”的警告。儘管我們尋求遵守65號提案的要求，但不能保證我們不會受到與65號提案或未來類似或相關立法有關的訴訟或其他行動的不利影響。與加州和其他州運營相關的合規成本增加可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

即使 如果此次發行成功，我們也可能需要額外資金來發展我們的業務。

到目前為止，我們通過私募我們的股權和債務證券、我們的首次公開募股以及我們的循環信貸額度下的借款來為我們的運營提供資金。我們無法獲得額外資本，這可能會對我們全面實施本文所述的業務計劃並在更大程度上發展我們的業務的能力產生實質性的不利影響，而不是利用我們現有的財務資源。

我們的股價可能會大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的股票。

我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動較大，包括：

此外，股市經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能會導致我們證券的市場價格和需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的證券，否則可能會對我們證券的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 。

如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受重大稀釋。

如果 您在本次發行中購買普通股，您的證券的公允價值將立即大幅稀釋， 因為您支付的價格將遠高於預計的調整後有形淨淨價值您收購的股票。截至2024年3月31日且 以0.80美元的公開發行價格進行發行後計算，經調整的每股有形淨價值為0.44美元，導致您的股份稀釋 每股普通股0.36美元。

在行使購買我們普通股的期權和認股權證時，您 將經歷額外的稀釋，包括那些當前未償還的期權和未來可能授予的期權，以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵 計劃。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東可能會經歷大量額外的稀釋。請參閲“稀釋.”

我們 將在使用此次發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括運營費用和資本支出。我們將有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的 管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有 機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決策。

我們 是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們計劃利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

JOBS法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，並推遲採用會計準則中的某些變化。

如《就業法案》第101節所述，在本次發行後或在以下情況發生之前，可將“新興成長型公司”分類保留最長五年 ：

如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更不穩定。

由於 是一家較小的報告上市公司，我們將產生更多成本，我們的管理層將需要投入大量時間來合規 計劃。

作為一家較小的報告上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及 公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃 。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動 更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本 。

根據第404條，本公司管理層須提交一份財務報告內部控制報告，包括由本公司獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。然而， 雖然我們仍是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的 工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施改進控制流程 ，通過測試驗證控制是否按照文檔規定的方式運行，並實施持續的報告和改進流程以實現財務報告內部控制的持續報告和改進。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。

我們相信，隨着此次發行的完成，我們將重新遵守規則。不能保證此產品將完成 。如果我們未能在延長期內重新獲得合規，納斯達克將尋求將我們的證券 退市。根據納斯達克的上市規則，我們也沒有審計委員會的財務專家在我們的審計委員會任職，儘管我們打算在不久的將來糾正這一點。我們相信，隨着此次發行的完成，我們將重新 遵守規則。然而，如果我們再次未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低股東權益或收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面的 影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們的證券時的能力。如果發生退市事件，我們將採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能 保證我們採取的任何此類行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

未來我們普通股在公開市場上的大量出售可能會導致我們的股價下跌。

除我們關聯公司持有的普通股股份外，我們所有已發行普通股目前都是自由交易的，或者根據規則144有資格 無限制地轉售。此外，與我們的高級管理人員和董事的鎖定協議將在本招股説明書日期後六個月 到期。在這些鎖定協議到期後，其涵蓋的普通股流通股有資格在公開市場上轉售(受適用於高管、董事和10%或更多股東的第144條成交量限制的約束)，導致更多有資格出售的股票，並有可能導致市場上的拋售增加和我們的股票價格下跌。在公開市場上額外出售我們相當數量的普通股，或認為可能發生出售，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們 在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，除非 您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張以及償還未償債務。我們的信貸文件包含，未來的任何債務都可能包含對我們施加重大經營和財務限制的限制性契諾，包括對我們支付股息和支付其他限制性付款能力的限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來的主要(如果不是獨家的)收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候更改此政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的更改。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易這些股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，這些證券可能被視為細價股。細價股規則要求 經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在對不受這些規則約束的細價股進行任何交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是購買者的適當投資，並收到(I)購買者收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的副本。 這些披露要求可能會減少我們證券在二級市場的交易活動，因此 股東可能難以出售其股票。

與我們資本結構相關的風險

我們的債務可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力 ，並阻止我們履行財務義務，並且我們的債權人在發生違約時可以獲得廣泛的補救措施。

截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年，我們的總負債分別為997,069美元、914,622美元和8,404,033美元。這種債務的某些部分 以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，我們的擔保協議包括對貸款人有利的廣泛 補救措施，包括在發生違約事件時取消質押資產的抵押品贖回權。

此外，雖然本金總額為1,675,000美元的未償還優先債券將於完成股權融資後全數支付，而吾等從中獲得至少1,500,000美元的總收益，但我們並不打算以是次發行所得款項償還優先債券，並期望獲得優先債券持有人的書面豁免，允許我們延遲償還優先債券 。然而，不能保證我們將在這方面取得成功。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在及時的基礎上或以令我們滿意的條款 ，或根本不能做到這一點。我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括：

我們的公司章程規定，內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院將是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭 ，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司章程規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)以公司或代表公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東承擔的受託責任的訴訟。(Iii)根據內華達州修訂法令(“NRS”)第78或92A章、我們的公司章程或我們的章程的任何條款 產生的任何主張訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟，或(V)主張受 內部事務原則管轄的主張的任何訴訟。

儘管我們的《公司章程》有這些規定，但《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦司法管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權，而且儘管我們的公司章程有規定，我們的投資者仍不得放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。因此，我們公司章程的獨家法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》及其規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其具有排他性或並存管轄權的任何其他索賠，這可能會導致我們在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的 糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院提出索賠的股東可能面臨 任何此類索賠的額外訴訟費用，特別是如果他們不在內華達州或附近居住的話。內華達州克拉克縣第八司法地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的公司章程中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

使用收益的

我們 估計我們將收到約940，000美元的淨收益（或如果承銷商的 超額配股選擇權被完全行使，則約為1，133，000美元）出售我們在本次發行中提供的普通股股份，並扣除 估計的承銷折扣和佣金、非應計費用津貼和我們應付的估計發行費用後， 並假設沒有行使任何代表令。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括運營費用和資本支出。因此，我們將在使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行所得款項之前，我們可能會將我們在本次發行中收到的淨收益投資於短期、投資級、計息工具。您將沒有機會評估我們決定使用這些收益時所依據的經濟、財務或其他信息。

本金總額為1,675,000美元的優先票據於2024年1月、4月及5月發行，年利率為15%，於2024年12月31日較早時到期及應付，並於符合資格的後續融資結束或控制權變更時 ，該等條款定義於優先票據內。雖然是次發售將構成高級債券所界定的符合資格的後續融資 ，但我們並不打算以是次發行所得款項償還優先債券，並期望 獲得優先債券持有人的書面豁免，容許我們延遲償還優先債券。然而，不能保證我們會在這方面取得成功。

收益的使用代表我們管理層根據當前業務和經濟狀況做出的估計。我們保留權利 以我們認為合適的任何方式使用我們在此次發行中獲得的淨收益。雖然本公司並不打算改變所得款項的建議用途，但如我們發現因現有業務情況而須作其他用途的調整，則所得款項的用途可能會有所調整。由於以下幾個因素，此次發行所得資金的實際用途可能與上文概述的情況有很大不同 風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定。

我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和資本總額：

下面的表格應與“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關注釋。

上表中列出的截至2024年3月31日的已發行普通股數量不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股預計有形賬面淨值的方法是將我們的預計有形賬面淨值(即有形資產總額減去我們的總負債)除以我們的普通股流通股數量。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為1,694,348美元，或普通股每股0.41美元。我們的有形淨賬面價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。在2024年6月發行我們的服務普通股，以及2024年4月和5月發行我們的高級票據和認股權證後，截至2024年3月31日，我們的預計有形淨賬面價值為每股普通股0.40美元。

在 以每股0.80美元的公開發行價出售本次發行的股票，並扣除 預計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用淨收益940,000美元后，截至2024年3月31日，我們的 預計調整有形賬面淨值約為2,634,348美元，或每股約0.44美元。這意味着我們的現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值立即增加0.04美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，調整後每股有形賬面淨值的預計立即稀釋約為0.36美元。對購買本次發行證券的新投資者的每股攤薄通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

以上討論及表格並未考慮於行使每股行使或換股價格低於本次發行中向公眾發行的每股發行價的已發行認股權證 時可能對新投資者的進一步攤薄。

以上討論和表格基於2024年3月31日發行的4,121,346股普通股，不包括以下內容：

我們的業務

概述

BranchOut食品公司(“公司”、“BranchOut”、“We”、“Our”或“Us”)最初於2017年2月21日註冊為俄勒岡州公司AvoChips Inc.。2017年11月2日，AvoChips Inc.轉變為AvoChip， 俄勒岡州有限責任公司，2021年11月19日，AvoChip，LLC轉變為內華達州公司，名為BranchOut Food Inc.

我們 從事以植物為基礎的脱水果蔬零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 我們的產品歷來由兩家合同製造商為我們生產，一家位於智利共和國，另一家位於祕魯共和國。位於祕魯的製造工廠配備了我們新的大型連續放水式脱水機，該脱水機於2023年第一季度完成了第一次生產，大大提高了我們的生產能力。我們的脱水水果和蔬菜產品是使用我們從第三方獲得許可的新專利脱水技術生產的。我們的客户主要分佈在美國各地。

使用我們授權的技術平臺，我們相信我們的品牌和自有品牌食品系列積極應對了當前消費者的趨勢 。在我們的經驗中，傳統的脱水方法，如冷凍乾燥和風乾，往往會通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分減少和/或風味喪失來降解大多數水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如牛油果和香蕉，以前沒有成功地作為消費品的脱水基礎提供。我們相信 我們許可的技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉類零食和粉末狀產品的唯一途徑。 此外，與傳統乾燥和脱水技術相比，我們相信我們許可的技術平臺在使用其他水果和蔬菜時會產生更好的產品。我們許可由一系列專利組成的技術，並從EnWave購買了生產 臺機器，我們已被授予獨家使用許可技術平臺的權利，就像應用於牛油果一樣。 此外，BranchOut還擁有將許可技術平臺用於其他產品的非獨家權利。

我們 在2022年末與世界上最大的零售商之一簽訂了一項私人標籤合同，向該零售商供應兩種 產品，供其在國內一半的門店銷售。2023年末，同一家零售商同意在他們的某些門店銷售我們的另外兩種產品 。2024年4月，我們收到該零售商的承諾，將在他們的門店銷售我們的另一種產品。根據這一最新承諾，我們預計到2024年9月，我們的產品將在該零售商的1,400家門店中銷售，這將使我們從該零售商獲得的年收入總額增加到800萬美元。

2023年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股6.00美元的價格發行了1,190,000股普通股。在扣除承銷商的折扣和佣金後，在考慮其他發行成本之前，我們在IPO中獲得了6,226,000美元的淨收益。在IPO方面，總計6,029,204美元的可轉換債務，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息，被轉換為1,572,171股普通股。

在2023年第四季度，我們位於祕魯的合同製造商與第三方債權人發生了法律糾紛，導致該製造商暫停運營。由於這一爭端，我們無法使用以前由該製造商操作的脱水機 ，並被要求將訂單的履行轉移到其他製造來源。 2024年5月10日，我們簽訂了位於祕魯的50,000平方英尺食品加工廠的十年租約。我們預計將把我們的脱水機和我們最近從EnWave訂購的一臺新的大型機器一起搬遷到祕魯工廠，並於2024年第三季度在那裏恢復我們的祕魯製造業務。祕魯設施的租賃要求我們在租賃的前兩年每月支付8,000美元，在租賃的第三年支付20,000美元，在租賃的第四年支付22,000美元，在租賃的第四年支付24,000美元，之後支付25,000美元。租約還有10年續訂選擇權和買斷選擇權，根據該選擇權，我們可以1,865,456美元購買祕魯設施。

在我們租賃祕魯設施時，我們以1,267,000美元購買了1,267,000美元的應收頭寸抵押貸款，這筆貸款由祕魯設施擔保，由祕魯設施的房東欠下，購買價格為1,267,000美元，其中275,000美元已於2024年5月10日由我們支付。其餘992,000美元將於2024年8月10日到期並支付。

我們的 產品

隨着時間的推移，我們計劃通過滲透我們當前產品線提供的數十億美元的食品雜貨市場機會，並擴展我們的平臺，以包括符合我們嚴格的植物性成分標準的更多產品，從而戰略性地增加收入。 我們目前的主要品牌產品有：

我們 目前正在為大型零售商開發其他產品，包括巧克力水果和自有品牌產品。

BranchOut 零食

我們的牛油果薯片是真正的牛油果切片，使用我們授權的技術和工藝進行脱水處理，以創建酥脆的鱷梨切片 ，同時保持其鮮豔的綠色、濃鬱的奶油鱷梨味道和超級食品的營養含量。我們提供三種口味， “海鹽加一點酸橙”，“辣椒酸橙”和“Sriracha”，局部地在鱷梨切片上調味。

除了鱷梨零食系列之外，我們還提供了一種“咀嚼香蕉味”。每一個“香蕉咬”都是一個實際的香蕉切片， 提供了一種獨特的棉花糖般的、耐嚼的質地。香蕉零食領域以前的市場產品包括油炸芭蕉片和深棕色風乾香蕉零食。我們相信，我們的“咀嚼香蕉味”產品因其外觀清新、 天然黃色、單一成分基礎和新鮮香蕉味道而優越。我們提供三種口味的香蕉味，“原汁原味”，“巧克力蘸”和“肉桂巧克力”。根據廣泛接受的市場數據，新鮮香蕉歷來是美國消費最多的水果，也是雜貨店最暢銷的商品；然而，我們不相信在我們的類似質量的“咀嚼香蕉咬”產品之前提供過任何香蕉 零食。

我們的“菠蘿片”產品是由100%的菠蘿片製成的。利用與鱷梨薯片和咀嚼香蕉咬產品相同的技術，菠蘿薯片由真正的菠蘿片製成，具有新鮮的菠蘿味道。

此外，2023年，我們在BranchOut品牌產品 中增加了兩種以蔬菜為基礎的零食：布魯塞爾芽脆和貝爾胡椒脆。

BranchOut 粉末

除了零食產品，我們還開發了可混合粉末產品，可用於多種不同的功能。目前提供的粉末 包括鱷梨粉、香蕉粉和藍莓粉，每種粉末都100%以植物為基礎。我們相信，我們的鱷梨粉 是市場上第一個也是唯一一個質量上乘的鱷梨粉。新鮮牛油果是消費者可以購買的保質期最短的商品之一，而且往往很貴。消費者可以簡單地使用我們的牛油果粉，而不是等待新鮮的鱷梨成熟並擔心變質。我們所有的粉末都有12個月的保質期，並保持天然的顏色、風味和營養含量。目前，消費者主要使用我們的粉末作為自制冰沙的添加劑，因為它們方便、風味高和營養價值高。其次，消費者正在將我們的粉末用於各種應用，包括作為烘焙食品、配方、雞尾酒、皮膚護理應用程序和其他應用程序的配料。

BranchOut 工業原料

雖然BranchOut主要專注於我們的零食產品，但隨着我們開始 營銷該品牌，許多工業配料機會已經出現。這些機會包括向配料供應商提供散裝鱷梨粉、用於其他食品、寵物食品、護膚應用等。到目前為止，我們已經將我們的散裝牛油果粉末出售給了幾家食品製造商。 雖然我們目前正在限制這些產品的供應，以保持我們有限的品牌產品產能，但我們相信，隨着我們業務的增長，將有巨大的機會可用。

正在開發中的產品

我們 目前正在應一家大型全國性零售商的要求，為其自有品牌開發幾款新產品。此外，我們 一直在與美國陸軍討論是否可能將我們的某些產品包括在他們為其人員提供的即食餐食中。美國陸軍要求我們開發零食概念，用於感官和保質期測試，目前正在進行中。 另外，我們一直在與美國最大的沙拉醬生產商之一開發一系列沙拉配料。

行業

據美國人口普查局估計，2023年食品雜貨市場規模將達到8580億美元，是僅次於汽車行業的第二大零售市場。BranchOut專門專注於雜貨市場增長最快的細分市場：天然、有機和功能食品和飲料。根據營養商業雜誌2022年，美國天然、有機和功能食品和飲料的銷售額約為1,990億美元，同比增長6.6%。

我們相信，也有越來越多的人認識到動物性產品對環境的影響。這導致了植物性食品和飲料的顯著增長。根據植物性食品協會的數據，2023年美國植物性食品類別總額估計為80億美元，預計從2023年到2033年的複合年增長率(CAGR)為12.2%。植物性類別定義為主要由植物來源(不包括動物來源的成分)製成的產品。在植物性食品類別中，植物性零食是一個迅速崛起的類別，但在我們看來，缺乏與BranchOut零食系列類似的產品。預計到2028年，北美植物性零食市場的年複合年增長率將超過7%，市場價值將超過232億美元。

BranchOut的長期目標是建立一個可擴展且廣受認可的品牌和自有品牌解決方案，專注於植物性零食和營養粉領域的天然成分、營養密度和功能性。我們相信，可信和可信的品牌是消費品行業最強大的進入壁壘和可持續的差異化來源。我們還相信 一個強大的品牌是一個有價值的平臺，可以用來擴展到我們當前市場之外，以實現在多個雜貨店過道、在線和廣泛的其他分銷點的相關性。

我們的 增長戰略

消費者 越來越多地將天然替代品納入他們的飲食，但選擇有限。BranchOut正在尋求建立高水平的品牌認知度，並與消費者建立信任和理解，即無論類別如何，任何標籤為BranchOut的產品都會味道很好，並保持高質量的配料設置。此外，我們的目標是通過向主要零售商提供自有品牌產品來利用我們的能力。這兩種方法構成了我們平臺戰略的核心。我們的主要增長戰略如下：

巨大的雜貨市場中的開放式 和長期增長機會

美國食品雜貨市場是世界上最大的零售終端市場之一。BranchOut的戰略是通過各種途徑最大限度地提高這一機會的滲透率，包括增加品牌信任和認知度，顯著擴大我們的食品雜貨分銷 足跡至我們目前客户零售點水平的數倍，通過提速線上和 線下廣告來提高貨架速度，以及推出新產品來擴大我們的門店足跡。

暴露於雜貨市場的植物性、功能性和天然食品部分

在食品雜貨類別中，有一個持續的長期轉變，從幾乎沒有營養價值的經過深度加工的傳統品牌 轉向天然的、營養密集的、功能性的和植物性的替代品。我們預計，在可預見的未來，推動天然和植物性替代品增長的消費者口味的轉變將持續下去，因為消費者對營養的教育越來越好，並將 重點放在健康和健康上。也有明顯的證據表明，商店中越來越多的天然和植物性產品正在超越自然和特產領域，進入傳統的雜貨店。隨着我們尋求滲透到非常大的整體雜貨市場，這些趨勢的持續應該會使BranchOut 受益。

持續 擴大分銷足跡

目前，我們的產品通過一系列不同的實體零售渠道進行營銷和銷售，包括食品連鎖店、俱樂部商店、特產和天然食品專賣店，並在我們的網站上進行營銷和銷售，網址為Www.Branchoutfood.com。最大化潛在分銷將是BranchOut的關鍵增長動力 我們的目標是擴大分銷，使我們的產品可以在客户選擇購物的任何地方獲得， 無論是零售店、餐飲服務環境還是直接在線購物。在擴大分銷的同時，我們計劃通過廣泛的線上和線下營銷計劃同時提高我們的品牌知名度，以加快我們產品在到達批發合作伙伴的貨架上後的銷售速度 。

最大限度地提高現有產品線的市場滲透率

我們 相信我們現有的零食和營養粉代表着數十億美元的機會。我們相信，只要用我們差異化的產品線滲透到這些核心市場，就能為BranchOut提供巨大和長期的增長機會。短期內，BranchOut計劃專注於擴大其在這些類別中的份額。我們計劃通過擴大分銷和增加營銷和廣告來推動我們的零食和營養粉的增長和品牌認知度。我們還計劃嘗試 利用我們新的和現有的批發關係，為我們的全套現有產品獲得額外的貨架空間。

毛利率、固定成本槓桿率和資本效率銷售和營銷戰略的預期增長應會使收益增長快於銷售額 ，從而提供一條盈利之路

雖然創造背線增長對BranchOut至關重要，但我們也高度關注盈利增長速度快於淨銷售額 並實現盈利。我們新的大型連續生產能力脱水機於2022年9月投產，我們 於2023年第一季度完成了第一次投產。隨着我們投入使用更多的大型脱水機，預計利潤率將進一步提高。

新產品開發

我們 打算通過隨着時間推移推出新產品來實現增長。在2020年第一季度和第二季度，我們推出了三種口味的鱷梨薯片、三種口味的咀嚼香蕉味薯片和我們的菠蘿薯片。2022年第一季度，我們推出了香蕉粉和藍莓 粉，以補充我們已經上市的鱷梨粉。2023年，我們推出了一系列以蔬菜為基礎的零食，包括 布魯塞爾芽脆片和貝爾胡椒脆片，2024年3月，我們推出了針對兒童學校午餐的沙拉Toppers和兒童零食包系列。我們還在開發西蘭花咬菜、蘆筍棒、芒果薯片、柑橘脆片等。此外，應一家全國性零售商的要求，我們正在 開發幾種新產品，計劃以其品牌銷售。

這些 新產品已經，我們預計我們未來的產品將主要通過內部研發開發。 使用我們獨特的授權技術和南美供應鏈，我們相信BranchOut有能力創造出種類繁多的創新新產品 。我們打算繼續創造符合我們獨特、美味、高質量成分、營養密度和功能性的品牌精神的創新產品。

監管

我們的業務涉及食品，並受到監管機構等的監督食品和藥物管理局(FDA)和州、地方和外國對應機構，以及美國農業部(USDA)。根據經《食品安全現代化法案》(FSMA)修訂的FDCA，FDA執行關於食品的種植、收穫、製造、加工、包裝、持有、分銷、進口、出口、標籤和安全的 法定標準，對食品中的成分或物質制定要求或限制，併為某些食品制定身份標準。國家、地方和外國政府實體在各自管轄範圍內生產或分銷的食品方面也履行類似的職能。FSMA是美國食品安全法的一項重大改革，旨在通過重點防止污染來確保美國食品供應的安全。隨着FDA開始實施和執行這些規定，我們一直在努力遵守FSMA的新要求 ，隨着新規定的頒佈和額外要求的生效，我們將致力於確保繼續遵守。美國農業部對美國的農產品和食品進出口進行監管。美國農業部還監督國家有機計劃，該計劃提供了將產品標記為美國農業部有機產品的國家標準，並對某些基因工程生物的引入進行了監管。

競爭

食品零售業競爭非常激烈。我們與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭，包括由百事公司、Rind零食公司和Mariani包裝有限公司擁有的品牌Bare Snack。此外，我們的在線業務與食品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商競爭。我們面臨着來自這些生產商和零售商的激烈競爭。他們在銷售和運營策略上的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。特別是，如果天然、有機和功能性食品和飲料的競爭對手試圖通過降價來獲得或保留市場份額，我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力， 這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降，並可能需要改變我們的運營策略。

我們 通過提供更多的產品選擇、具有競爭力的價格、便利性和客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地進行了競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品或客户體驗與我們的競爭對手積極區分開來， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術 能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能 使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者 比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能會使 他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生淨銷售額。 不能保證我們能夠成功地與這些競爭對手競爭。

EnWave 合同

我們 已與EnWave簽訂獨家許可協議，根據該協議，EnWave已向我們授予以下權利 和許可證：

許可協議允許EnWave向以下第三方授予額外的排他性或非排他性許可：(I)在北美、 中美洲和南美洲，供第三方用於生產指定鱷梨產品以外的任何產品；(br}如果許可證轉換為非排他性許可，則用於任何產品；或(Ii)在墨西哥用於任何目的，包括用於製造非獨家產品，或(Iii)在北美、中美洲和南美洲以外的地區用於任何目的。

作為獨家權利和許可證的條件，我們有義務在未來三年購買更多EnWave設備。 EnWave將保留此類EnWave設備的擔保權益，直到全部付清為止。即使在EnWave設備全額支付後，我們已同意向EnWave質押並授予EnWave對EnWave設備的留置權和持續抵押品，作為根據許可協議應支付給EnWave的所有金額的抵押品 ，包括賺取的版税(定義如下)。未經EnWave事先書面同意，我們不得將EnWave設備 出售、轉讓、轉讓、抵押、提供給第三方或為第三方的利益使用或妨礙第三方的利益。未經EnWave書面同意，我們不得將EnWave設備移出商定的製造地點 。

對於根據許可協議授予我們的權利和許可，我們有義務就EnWave設備上生產的產品產生的收入 向EnWave支付特許權使用費。除此特許權使用費外，我們還有義務為我們從第三方收到的乾燥或代表第三方加工產品的代價 支付特許權使用費。所有支付的版税必須以美元支付，不得有任何性質或種類的減免，並且此類版税不會因產品召回而減少。此外， 為了維護根據許可協議授予的獨家權利，我們必須向EnWave支付某些年度版税，該年度版税將減去該年度支付給EnWave的任何賺取的版税金額。到目前為止還沒有支付使用費 ，本許可協議下的任何未來最低使用費支付或設備採購都是一項未經認可的承諾，因為它們涉及未來保留牛油果產品的獨家經營權，公司可以選擇不支付。從2025年開始，我們需要支付 EnWave最低年版税250,000美元，以保持獨家經營權。支付給EnWave的所有版税 在產品銷售時確認為版税費用。

根據許可協議，我們已同意將我們對EnWave技術進行的任何改進 中可能擁有的所有權利、所有權和權益轉讓給EnWave，並放棄對我們對EnWave技術進行的任何改進中存在的所有版權的所有道德權利。此外，EnWave可自行決定為我們對EnWave設備或 技術所做的所有改進申請專利。

根據許可協議，我們 已同意，EnWave不對我們或任何其他人因產品、EnWave技術或任何涉及EnWave技術的專利的製造、使用、銷售、銷售或進口或與之相關而遭受或聲稱的任何傷害、損失或損害承擔責任。對於此類損失 或經有管轄權的法院最終認定完全是由於EnWave設備設計和製造過程中的重大疏忽或故意不當行為而造成的損失，EnWave仍應承擔責任。我們同意，對於因使用或遺漏任何專有技術、技術信息、技術、產品開發支持、培訓或EnWave披露或提供的實踐，或與上述任何內容相關的任何廣告或其他促銷活動而產生的任何損失或損害，EnWave概不負責。

在法律允許的最大範圍內，對於商譽、聲譽、業務、生產、收入、利潤、預期利潤、合同或機會的任何損害或損失，或因違約、侵權、嚴格責任或其他原因造成的任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性或加重損害，EnWave不對我們或任何第三方承擔任何責任。EnWave 已同意合理地對侵犯專利的第三方提起、起訴或辯護。我們已 同意對因疏忽或濫用EnWave技術或產品而引起的所有索賠進行賠償並使其無害。 我們已同意將EnWave在許可協議下的潛在責任限制為上一日曆年度支付給 EnWave的已賺取版税的金額。未經EnWave事先 書面同意，我們不能進行任何可能導致控制權變更的交易。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州97702號東南戴維斯大道205號C彎道套房。我們的主要電話號碼是(844)263-6637。我們的網站 是Www.Branchoutfood.com。我們的財政年度將於12月31日結束。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。在決定是否購買我們的普通股時，您不應 依賴我們網站上包含或包含的任何信息。

設施

我們的公司總部地址是俄勒岡州本德市東南戴維斯大道205號C套房。我們不在該地址維護辦公室，也不 擁有或租賃辦公室或其他空間。我們的每位員工都在遠程辦公，我們按需支付會議和辦公空間費用 ，無需長期承諾。

2024年5月10日。我們簽訂了一份為期十年的租約，租用位於祕魯的一個50,000平方英尺的食品加工廠。我們預計將把我們的脱水機和我們最近從EnWave訂購的一臺新的大型機器一起搬遷到祕魯工廠，並於2024年第三季度在那裏恢復我們的祕魯製造業務。祕魯設施的租賃要求我們在租賃的前兩年每月支付8,000美元，在租賃的第三年支付20,000美元，在租賃的第四年支付22,000美元，在租賃的第四年支付24,000美元，之後支付25,000美元。租約還有10年續訂選擇權和買斷選擇權，根據該選擇權，我們可以1,865,456美元購買祕魯設施。

員工

截至2024年3月31日，我們有五名全職員工和一名兼職員工。我們的員工沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係是積極的。

法律訴訟

我們可能會不時地涉及到日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事項。我們目前沒有進行任何實質性的法律訴訟。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本討論總結了影響本公司截至2024年和2023年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。下面的討論和分析 應與本招股説明書中其他部分的“前瞻性陳述”和我們的財務報表以及財務報表的附註一起閲讀。

除歷史信息外，本節討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性 ，基於對公司無法控制的各種因素的判斷。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露。

概述

我們 於2017年2月21日註冊為俄勒岡州公司AvoChip Inc.，並於2017年11月2日轉換為俄勒岡州有限責任公司AvoChip， 。2021年11月19日，我們從俄勒岡州的一家有限責任公司轉變為內華達州的BranchOut食品公司。

我們 從事以植物為基礎的脱水果蔬零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 我們的產品歷來由兩家合同製造商為我們生產，一家位於智利共和國，另一家位於祕魯共和國。祕魯的製造工廠配備了我們新的大型連續通過式脱水機 於2023年第一季度完成第一次投產，顯著提高了我們的產能。我們的脱水水果和蔬菜產品是使用我們從第三方獲得許可的新專有脱水技術 生產的。我們的客户主要分佈在美國各地。

使用我們授權的技術平臺，我們相信我們的品牌和自有品牌食品系列積極應對了當前消費者的趨勢 。在我們的經驗中，傳統的脱水方法，如冷凍乾燥和風乾，往往會通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分減少和/或風味喪失來降解大多數水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如牛油果和香蕉，以前沒有成功地作為消費品的脱水基礎提供。我們相信 我們許可的技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉類零食和粉末狀產品的唯一途徑。 此外，與傳統乾燥和脱水技術相比，我們相信我們許可的技術平臺在使用其他水果和蔬菜時會產生更好的產品。我們許可由一系列專利組成的技術，並從EnWave購買了生產 臺機器，我們已被授予獨家使用許可技術平臺的權利，就像應用於牛油果一樣。 此外，BranchOut還擁有將許可技術平臺用於其他產品的非獨家權利。

我們 在2022年末與世界上最大的零售商之一簽訂了一項私人標籤合同，向該零售商供應兩種 產品，供其在國內一半的門店銷售。2023年末，同一家零售商同意在他們的某些門店銷售我們的另外兩種產品 。2024年4月，我們收到該零售商的承諾，將在他們的門店銷售我們的另一種產品。根據這一最新承諾，我們預計到2024年9月，我們的產品將在該零售商的1,400家門店中銷售，這將使我們從該零售商獲得的年收入總額增加到800萬美元。

我們的 產品

我們 計劃通過滲透我們當前產品線提供的數十億美元的食品雜貨市場機會，並擴展我們的平臺，以包括符合我們嚴格的植物性成分標準的更多產品，從而戰略性地增加收入。我們目前的 主要品牌產品是：

我們 目前正在為大型零售商開發其他產品，包括巧克力水果和自有品牌產品。

前往 涉及不確定性

截至2024年3月31日，我們的現金餘額為251,700美元，運營產生的經常性虧損導致累計虧損13,861,508美元，總營運資金為399,444美元。我們在開發階段還處於早期階段，無法以必要的確定水平預測收入；因此，我們可能沒有足夠的資金來維持未來12個月的運營，我們可能需要 籌集額外的現金來為我們的運營提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 公司繼續發展其業務。如果銷售沒有以預期的速度實現，管理層將尋求額外的 融資，或試圖通過進一步削減費用來節省現金。不能保證我們將成功實現這些目標。

本招股説明書中隨附經審計的財務報表的本公司獨立註冊會計師事務所的報告 中包含一段説明段落，內容涉及對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。財務報表不包括可能因持續經營不確定性的結果而產生的任何調整。

訪問我們在祕魯的設備；祕魯設施租賃

在2023年第四季度，我們位於祕魯的合同製造商NXTDry SuperFood與第三方債權人發生了法律糾紛，導致該製造商暫停運營，在2023年期間，我們確認了761,085美元的減值費用，包括NXTDry SuperFood欠我們的應收票據應收票據、應收增值税和預付庫存分別為485,265美元、243,305美元和32,515美元。

由於這一爭端，我們目前無法使用該製造商以前操作的脱水機。 儘管我們能夠通過將履行轉移到其他製造來源來繼續履行訂單，並且最近簽訂了位於祕魯的50,000平方英尺食品加工廠的十年租約，我們預計將在那裏搬遷我們的脱水機 並恢復我們在祕魯的製造業務，但在我們恢復在祕魯的生產之前，我們的貨物成本預計將會增加。此外，如果我們無法將我們的脱水機搬遷到我們的新設施並將其用於生產我們的產品， 我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

祕魯設施的租約要求我們在租約的前兩年每月支付8,000美元，在租約的第三年支付20,000美元，在租約的第四年支付22,000美元，在租約的第五年支付24,000美元，然後再支付25,000美元。租約還有10年續訂選擇權和買斷選擇權，根據該選擇權，我們可以1,865,456美元購買祕魯設施。

在我們租賃祕魯設施時，我們以1,267,000美元購買了1,267,000美元的應收頭寸抵押貸款，這筆貸款由祕魯設施擔保，由祕魯設施的房東欠下，購買價格為1,267,000美元，其中275,000美元已於2024年5月10日由我們支付。其餘992,000美元將於2024年8月10日到期並支付。

關鍵會計政策

要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)準確、公平地列報我們的財務報表，並確保 遵守適用的財務報告法律法規，會計政策的制定和一致應用是至關重要的組成部分。雖然在制定會計和財務報告政策時很少有其他方法或規則可供選擇，但正確的應用通常涉及對 一組給定的事實和情況以及一系列複雜的決定做出重大判斷。

首次公開募股

2023年6月，我們完成了首次公開募股，根據承銷協議，我們以每股6.00美元的價格出售了1190,000股普通股。Alexander Capital，LP（“承銷商”）。扣除承銷商折扣和佣金後且在考慮其他發行成本之前，公司收到了 淨收益為6，226，000美元。與首次公開募股相關，總計6，029，204美元的可轉換債務（包括5，526，691美元的本金和502，513美元的利息）被轉換為1，572，171股普通股，包括179，687美元，包括165，000美元的本金和14，687美元的利息， 轉換為關聯方持有的債務轉換後發行的普通股43，562股。

根據承銷協議，吾等亦向承銷商發出普通股認購權證，以7.20美元的行使價購買最多82,110股普通股 ，行使期為五年，自2023年12月18日起生效。

在首次公開募股之前，所有遞延發行成本都在資產負債表上的其他非流動資產中資本化。遞延發售成本 $1,283,954，主要包括會計、法律及其他與本公司首次公開招股有關的費用，已於2023年6月首次公開招股完成時抵銷首次公開招股所得款項。截至2023年12月31日，所有延期發行成本均已支付。截至2022年12月31日，未支付的遞延發售 成本總計543,664美元。

反向 股票拆分

2023年6月15日，我們對流通股進行了1股2.5股的反向股票拆分。所有普通股的已發行及流通股 已在這些簡明財務報表中進行追溯調整，以反映所有呈列期間的反向股票拆分，以及所有普通股認股權證和股票期權獎勵，根據條款，這些認股權證和股票期權獎勵須受與反向股票拆分相關的 調整。普通股的面值不會因反向股票拆分而進行調整。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

分部 報告

ASC 280，細分市場報告，要求企業運營部門的年度和中期報告以及有關產品、服務、地理區域和主要客户的相關披露 。運營部門被定義為企業的組成部分，該企業 從事其可能從中賺取收入和支出的業務活動，並且首席運營決策者在決定如何分配資源時會定期評估關於哪些單獨的財務信息。本公司作為單一部門運營，並將在擴大業務時評估額外的部門披露要求。

金融工具的公允價值

ASC 820，公允價值計量和披露為按公允價值計量的工具建立公允價值等級，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察的 投入是市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。

ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，表示出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：

財務資產和負債按對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。 如果估值基於市場上較少可見或不可見的模型或投入，則公允價值的確定需要更多判斷。因此，本公司在釐定公允價值時作出的判斷程度最大 分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重大意義的任何投入的最低水平 。

現金 和現金等價物

現金等價物包括期限不超過三個月的貨幣市場賬户。就現金流量表而言，所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物 按成本加應計利息列報，接近市場價值。2024年3月31日、 、2023年12月31日和2022年12月31日，手頭沒有現金等價物。

超過FDIC保險限額的現金

公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。根據現行法規，賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達250,000美元。在2024年3月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年，該公司分別比FDIC保險限額多出1,700美元、407,789美元和62,697美元，並且沒有在這些賬户中經歷任何 損失。

應收賬款

應收賬款 按預估應收金額入賬。應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況，定期評估應收賬款的可收回性。本公司不計提2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的壞賬。

庫存

該公司的產品包括從智利和/或祕魯的合同製造商購買的預先包裝和散裝乾燥的水果和蔬菜零食、粉末和配料。該公司在祕魯的合同製造商在其製造過程中使用公司購買的設備。原材料由包裝材料組成。在評估可變現淨值時，適當考慮了過時、超標、變質和其他因素。未確認陳舊存貨準備金。 由原材料和製成品組成的存貨採用平均成本估值法按成本或可變現淨值中較低者列報。 按2024年3月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年計算的存貨包括：

截至2024年3月31日，公司已預付產品庫存預付款319,974美元。預付預計完工成本的70% 產品成本是為了使製造商能夠購買原材料來生產成品。剩餘的30%在收到成品時支付。

財產 和設備

財產和設備按成本或估計可收回淨額中的較低者列報。財產、廠房和設備的成本採用直線法折舊，折舊依據的是資產的估計使用年限或基於以下預期壽命的租賃期限中的較短者。

維修和維護費用在發生時計入運營費用。延長資產使用壽命的重大改進和更換將計入資本化，並在資產的剩餘估計使用壽命內折舊。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將被剔除，由此產生的任何收益或損失都將反映在運營中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊費用分別為223,856美元和93,253美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月折舊費用分別為56,336美元和55,823美元。

長期資產減值

當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回或減值時，本公司持有及使用的長期資產會被檢視是否可能減值 。回收能力是根據歷史業績和當前的息税前收益預測，使用未貼現現金流進行評估的。減值是根據與資本成本相對應的比率，使用未來經營業績的貼現現金流進行計量的。如果賬面價值超過未來業務的貼現現金流，則在經營業績中確認減值。

我們的 無限生命期的品牌名稱和商標被收購併被賦予無限期生命期，因為我們預計這些品牌名稱將永遠為公司帶來現金流。我們定期評估無形資產的可回收性，方法是考慮可能需要修訂使用年限估計或表明資產可能減值的事件或情況。公司支出 內部開發的商標。

許可證 協議

2021年，本公司簽訂了一項許可協議，通過購買另一家公司的設備，授予該公司開發和製造的某些生產設備的權利。許可證無法從設備中辨別出來；因此，許可證成本已資本化並在設備的使用壽命內折舊。許可協議還使許可方有權從銷售使用該設備生產的產品的所有收入中獲得版税。這些版税在產品銷售時確認為版税費用 。到目前為止，尚未支付任何特許權使用費，本許可協議下的任何未來最低特許權使用費支付或設備購買 都是一項未經認可的承諾，因為它們涉及未來保留鱷梨產品的獨家經營權 ，公司可以選擇不支付本招股説明書中財務報表附註17中披露的內容。

衍生品

公司評估應付可轉換票據、股票期權、認股權證和其他合同，以確定這些合同或合同中嵌入的 部分是否符合衍生品資格，將在ASC主題815-40的相關章節中單獨説明。 衍生工具和套期保值：實體自身權益的合同。

這種會計處理的結果可能是金融工具的公允價值被歸類為衍生工具，而 在每個資產負債表日按市價計價並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債， 公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或其他費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期被標記為公允價值，然後該公允價值被重新分類為權益。 根據ASC主題815-40須重新分類的最初被分類為權益的金融工具，在重新分類日期按該工具的公允價值被重新分類至負債賬户。

收入 確認

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，公司按照五步模式確認銷售其植物性零食產品的收入，在該模式中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓，並在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。為了確定公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入 。作為實際權宜之計，本公司已選擇將運輸和處理作為履行成本而不是單獨的履約義務進行會計處理，相關成本在經營報表中記為一般銷售費用和行政費用 。收入是在扣除適用的折扣、退貨和津貼撥備後報告的淨額。確定這些撥備的方法 取決於客户定價和促銷實踐。本公司在記錄相關收入的同一時期內，因估計產品退貨和價格調整而記錄收入減少 。這些估計基於基於行業的歷史數據、歷史銷售退貨(如果有的話)、對貸項通知單數據的分析以及當時已知的其他因素。

該公司的銷售主要來自向零售商銷售成品，其次是通過第三方網站平臺直接銷售給 消費者。這些銷售包含單一的履約義務，收入在所有權、風險和回報轉移時在單個時間點確認。通常，當零售商或客户收到貨物或交換貨物所有權時，就會發生這種情況。收入的確認金額反映了公司 預期從貨物交換中獲得的淨對價。

該公司通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、老虎機費用、優惠券、返點、店內陳列獎勵和基於數量的獎勵。客户交易促銷和消費者激勵活動 根據在 期間結束時估計應支付給客户和消費者的金額，記錄為交易價格的降低。該公司主要根據歷史使用率和贖回率得出這些估計。本公司未獲得與廣告、消費者激勵和貿易推廣相關的獨特服務。本公司的 發票中的付款條件是根據與客户簽訂的合同和採購訂單中設定的開票時間表。

進場費、銷售折扣和津貼等費用 作為收入的直接減少入賬如下：

售出商品的成本

銷售商品成本 指與本公司產品的購買、生產和製造直接相關的成本。成本 包括採購成本、產品開發、貨運、包裝和印刷生產成本。

廣告費用

公司在發生廣告和促銷費用時承擔費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告和促銷費用分別為57,059美元，36,669美元，162,048美元和199,287美元。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718股票補償 (“ASC 718”)的規定，對發行給員工和非員工的權益工具進行會計處理。就購買貨品或服務而提供的代價包括髮行權益工具的所有交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠及可計量者為準)入賬。

截至2024年和2023年3月31日的三個月，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司分別發放了525,978美元、50,446美元、258,574美元和93,521美元的股票薪酬。

基本 和稀釋每股虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是，將在“如同轉換”的基礎上調整後的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上潛在的攤薄證券。在截至2024年和2023年3月31日的三個月，以及截至2023年和2022年12月31日的年度，潛在稀釋證券具有反稀釋效應，不包括在普通股稀釋淨虧損的計算 中。

所得税 税

本公司根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額確認遞延税項資產及負債，採用預期於差額收回時生效的已制定税率及法律。 本公司為其認為不太可能變現該等資產的遞延税項資產計提估值準備。

不確定的税務狀況

根據ASC 740，所得税此外，本公司確認不確定税務狀況所帶來的税務利益，必須 該税務狀況更有可能經得起税務機關基於該狀況的技術優點而進行的審查 。這些準則規定了財務報表確認的確認門檻和計量屬性，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的計量。這些標準還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

各税務機關定期審核公司的所得税申報單。這些審計包括有關公司的 報税頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在各個税務管轄區的分配情況。在評估與這些不同納税申報頭寸相關的風險敞口(包括州和地方税)時，公司記錄了 可能風險敞口的免税額。在對已確定免税額的特定事項進行審計、 和完全解決之前，可能需要數年時間。該公司尚未接受任何税務機關的審查。

對公司税務狀況的評估依賴於管理層的判斷，以估計與公司 各種申報狀況相關的風險。

截至2024年和2023年3月31日的三個月的運營業績

下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營報表中的選定項目。

淨收入

截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為1,467,016美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為97,340美元。 增長了1,369,676美元，增幅為1,407%。收入的增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，對我們最大客户的銷售額增加。

銷貨成本和毛利

截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售成本為1,183,428美元，而截至2023年3月31日的三個月的銷售成本為126,982美元，增加了1,056,446美元，增幅為832%。銷售成本增加的主要原因是截至2024年3月31日的三個月銷售額增加。因此，截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率為283,588美元，毛利率為19%，而截至2023年3月31日的三個月，我們的毛利率為負30%，毛利率為29,642美元。 我們的毛利率增加，主要是由於我們在本期間過渡到大宗運輸安排，實現了成本節約 。銷售成本包括截至2024年3月31日的三個月的折舊費用56,336美元，而截至2023年3月31日的三個月的折舊費用為55,823美元，增加了513美元，增幅為1%。

常規 和管理

截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為319,736美元，而截至2023年3月31日的三個月為180,900美元，增加138,836美元，增幅為77%。我們的一般和行政費用中最大的組成部分是廣告費用、營銷費用、差旅費用、佣金費用、倉儲費用、運輸費用和搬運費用，如下所示。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的廣告和營銷費用 有所增加，因為我們將資源集中在前一時期的首次公開募股(IPO)上。出於同樣的原因，我們的差旅費用增加，因為我們在前一年完成IPO後恢復了國際旅行 。倉儲、運輸和搬運費用增加的主要原因是國際運費增加，以及我們銷售增加推動的產量增加。同樣，由於我們的銷售額增加，佣金也增加了。

工資 和工資

截至2024年3月31日的三個月的工資和工資為598,286美元，而截至2023年3月31日的三個月的工資為251,810美元，增加了346,476美元，增幅為138%。這一增加主要是由於與本期間授予的股票期權有關的376,384美元的非現金、基於股票的補償。

專業費用

截至2024年3月31日的三個月的專業費用為390,666美元，而截至2023年3月31日的三個月的專業費用為144,141美元，增加了246,525美元，漲幅為171%。這一增長主要是由於本期的法律和諮詢費增加，因為這些費用中的一部分 在比較期間作為IPO的發售成本進行了資本化。專業費用包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的非現金股票薪酬分別為149,594美元和50,446美元。

其他 收入(費用)

在截至2024年3月31日的三個月中，其他支出淨額為25,867美元，其中包括28,744美元的利息支出，這部分被2,877美元的利息收入所抵消。截至2023年3月31日的三個月，其他支出淨額為170,600美元，其中包括173,445美元的利息支出，部分被2,845美元的利息收入所抵消。其他支出減少144,733美元，或85%，主要原因是債務利息減少，主要是在2023年6月結清的債務。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月的淨虧損為1,050,967美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為777,093美元，增加了273,874美元，增幅為35%。淨虧損增加的主要原因是與上市公司報告相關的非現金、基於股票的薪酬成本和合規成本增加，但債務利息的減少部分抵消了這一成本，而債務利息大多在上一年結清。

截至2023年和2022年12月31日的年度經營業績

下表分別概述了截至2023年和2022年12月31日止年度的經營報表中的選定項目。

淨收入

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入為2,825,855美元，而截至2022年12月31日的年度淨收入為752,178美元，增長了2,073,677美元，增幅為276%。收入的增長主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，對大型零售商的銷售額增加。

銷售成本和毛損

我們的 截至2023年12月31日止年度的商品銷售成本為2，922，085美元，而截至2022年12月31日止年度的商品銷售成本為922，728美元， 增加了1，999，357美元，即217%。截至2023年12月31日止年度，銷售貨物成本包括223，856美元的生產設備折舊。銷售商品成本的增加主要與本期銷售額的增加和運輸成本的下降一致，而運輸成本的下降則主要是由於我們向散貨運輸安排過渡。由於上述原因，截至2023年12月31日止年度，我們的毛運營虧損為96，230美元（即3%），而截至2022年12月31日止年度的毛運營虧損為170，550美元（即23%）。我們的毛利率增加主要是由於 本期向散貨運輸安排過渡後實現了成本節省。

一般費用 和管理費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為1,581,474美元，而截至2022年12月31日的年度為929,726美元，增加了651,748美元，增幅為70%。我們的一般和行政費用中最大的部分是廣告和營銷費用、旅行、倉儲、運輸和搬運費用、佣金和資產減值費用。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的廣告、營銷和差旅費用有所下降，這是因為我們將資源集中於完成IPO。我們的倉儲、運輸和搬運費用增加的主要原因是國際運費上漲，佣金增加是因為我們在本年度的銷售出貨量增加。 此外，2023年，我們確認了761，085美元的減損費用，其中包括應收票據、應收增值税和預付庫存的可收回性 分別為485，265美元、243，305美元和32，515美元，這些應收票據、應收增值税和預付庫存與我們的聯合制造商之一NXTDried Superfoods SAC的欠款有關。

工資 和工資

截至2023年12月31日的年度的薪金和工資為1,129,858美元，而截至2022年12月31日的年度為628,637美元，增加了501,221美元，增幅為80%。這一增長主要歸因於隨着我們業務的擴大而增加的員工人數。

專業費用

截至2023年12月31日的年度專業費用為694,596美元，而截至2022年12月31日的年度為583,920美元，增加110,676美元，增幅為19%。這一增長主要是由於諮詢費增加所致。

折舊 費用

折舊 截至2023年12月31日的年度為-0美元，而截至2022年12月31日的年度為93,253美元，減少93,253美元。 減少的主要原因是與我們的EnWave 60kW真空微波脱水和冷凍機相關的折舊，我們於2022年第三季度在祕魯的合同製造商安裝了這些設備，並於2023年1月1日開始生產活動，導致折舊被確認為銷售商品成本的組成部分。

其他 收入(費用)

在截至2023年12月31日的年度，其他支出為423,552美元，其中包括435,271美元的利息支出，部分被11,719美元的利息收入所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，其他支出為2,237,266美元，其中包括2,250,893美元的利息支出， 被13,627美元的利息收入部分抵消。其他支出減少1,813,714美元，或81%，主要是由於債務折扣的攤銷減少和債務利息支出的減少，這些支出大多在2023年6月結清。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為3,925,710美元，而截至2022年12月31日的年度的淨虧損為4,643,352美元，淨虧損為717,642美元，降幅為15%。淨虧損減少的主要原因是毛利潤改善74,320美元，與本期未確認的前期債務折價攤銷有關的利息支出減少1,815,622美元，以及債務利息支出減少(主要於2023年6月結清)，但被增加的運營 支出1,170,392美元部分抵消，其中包括761,085美元的減值支出。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的流動資產、負債和營運資本總額。

截至2024年3月31日，我們的營運資本為399,444美元，截至2023年12月31日，我們的營運資本為899,150美元。我們自成立以來出現了 淨虧損，我們預計近期將出現淨虧損和負運營現金流，因此我們可能無法盈利。到目前為止，我們的主要資本來源是產品銷售、普通股銷售和債務融資產生的現金。截至2024年3月31日，我們的現金為251,700美元，總負債為997,069美元，累計赤字為13,861,508美元。 截至2023年12月31日，我們的現金為657,789美元，總負債為914,622美元，累計赤字為12,810,541美元。截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字為7,291,560美元，現金為312,697美元，總負債為8,404,033美元，累計赤字為8,884,831美元。

現金流

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

淨額 經營活動中使用的現金

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為503,578美元，而截至2023年3月31日的三個月為656,593美元，減少153,015美元，降幅為23%。這一下降主要是由於我們的毛利潤增加。

淨額 用於投資活動的現金

截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為40,100美元，而截至2023年3月31日的三個月為-0美元，增加了40,100美元。增加的主要原因是購置了50 000美元的財產和設備，但被本期應收票據付款9 900美元部分抵銷。

淨額 融資活動提供的現金

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為137,589美元，而截至2023年3月31日的三個月為544,105美元，減少了406,516美元，降幅為75%。融資活動提供的現金減少主要是由於本期債務融資淨收益減少322,500美元和債務償還減少200,000美元，但被上期98,298美元的遞延發售成本付款部分抵消。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了下列期間的主要現金來源和用途：

淨額 經營活動中使用的現金

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3,529,372美元，較截至2022年12月31日止年度的2,467,681美元增加1,061,691美元，增幅為43%。增加的主要原因是應收賬款、存貨購買和對首次公開募股所得款項支付的增加，以及因應收票據、應收增值税和預付存貨而產生的減值支出761,085美元。

淨額 用於投資活動的現金

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為116,565美元，而截至2022年12月31日的年度為22,436美元 增加94,129美元，增幅為420%。增加的主要原因是財產和設備採購增加，因為 上一期間收到的應收票據預付款部分抵銷了本期沒有複製的預付款。

淨額 融資活動提供的現金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,755,279美元，而截至2022年12月31日的年度為2,182,482美元，增加1,572,797美元，增幅為72%。我們融資活動增加的現金主要來自本期首次公開募股收到的淨收益，部分被債務償還所抵消。

滿足我們未來12個月的現金債務

截至2023年12月31日，我們發生了運營經常性虧損，導致累計虧損12,810,541美元，手頭現金 657,789美元，營運資金899,150美元。我們目前沒有足夠的資金支持我們在當前水平下的運營 未來12個月。隨着我們實施業務計劃並嘗試擴大運營活動，我們預計將繼續 出現來自運營的淨負現金流，金額目前無法確定，並將需要獲得額外資金 來為運營提供資金。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本和實現可持續收入和盈利運營的能力。自成立以來，我們主要通過債務融資和出售股權證券來籌集資金。我們將需要，目前正在尋求額外的資金來運營我們的業務。不能保證 將來會有任何融資，或者如果有，也不能保證以我們滿意的條款進行融資。即使我們能夠 獲得額外的融資，也可能會對我們的運營造成不適當的限制，或者對我們的股東造成嚴重稀釋。 如果我們無法獲得額外的資金，我們實現和實施我們計劃的業務目標和戰略的能力將顯著延遲、受限或可能無法實現。我們不能保證我們會盈利。即使我們實現了盈利， 考慮到我們所在行業的競爭和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或提高盈利能力 ，如果我們不這樣做，將對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

本招股説明書所附的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債清算。 財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或 如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要的負債金額和分類。

表外安排 表內安排

在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們 沒有任何表外安排，如結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體 。

新興的 成長型公司

作為《就業法案》下的新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇利用新會計準則或修訂會計準則的豁免 ，因此，雖然我們是新興成長型公司，但在適用於其他非新興成長型公司的上市公司時，我們將不受新會計準則或修訂會計準則的約束。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與遵守新的或修訂的 會計聲明的公司相比。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直至(I)我們的第一個財政年度的最後一天，我們的年度總收入為12.35億美元或更多；(Ii)第一個財政年度的最後一天，我們成為交易法第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司” ，截至該財政年度第二季度最後一個營業日結束時，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們發行證券的日期；在任何三年期間， 超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)我們的財政年度的最後一天，在我們的IPO完成日期 五週年之後的最後一天。

EnWave 合同

根據與EnWave的許可協議條款，未經EnWave事先書面同意，我們不能進行任何可能導致控制權變更的交易 。

我們的 管理層

董事和高管

以下為本公司現任董事及行政人員。任何董事、高級職員及其他人士之間並無任何安排或諒解，而此等人士獲選為董事或高級職員。

以下是我們董事和高管的個人經歷總結：

Eric Healy-首席執行官兼董事會主席。Eric自2017年11月開始擔任首席執行官 。希利先生擁有超過13年的機械工程師、產品開發工程師和食品企業家的經驗。在創立BranchOut之前，希利先生是不烘焙餅乾公司的所有者/合夥人，負責公司的方方面面。Healy先生曾在Stratos產品開發、Synapse產品開發(兩家消費產品開發工程公司)擔任高級機械工程師，並在波音公司擔任機械工程師。Eric在俄勒岡州立大學獲得機械工程理學學士學位。

John Dalfonsi-首席財務官兼董事。 約翰於2024年1月10日被任命為公司首席財務官 ，並自2023年6月21日起擔任我們的董事首席財務官。自1995年以來，Dalfonsi先生完成了公共和私人股權和債務融資、併購、諮詢和公平意見交易以及納斯達克和紐約證券交易所/美國證券交易所的IPO。他曾與醫療保健、工業、消費、技術、清潔技術和資源行業的公司合作，為公司帶來了豐富的經驗 。在此期間，達爾方西先生在Roth Capital Partners LLC和Paulson Investment LLC度過了他職業生涯的大部分時間。達方西先生自2022年4月以來一直是鷹望基金有限責任公司的管理成員，曾於2021年1月至2022年4月擔任保爾森投資公司董事高級董事總經理，並於2002年2月至2020年12月擔任羅斯資本合夥公司董事董事總經理。Dalfonsi先生在西北大學獲得工業工程理學學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

David 以色列-董事。2023年6月21日，David以色列被任命為我們的董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會的成員。我們的聯合創始人之一伊斯雷爾先生擁有成功的食品創業歷史。 從2018年2月開始擔任Good Planet Foods首席執行官的David帶來了豐富的天然食品產品開發和管理經驗。David於2011年開發並創建了Pop Gourmet ，一直到2018年9月。

格雷格·薩默維爾-董事。格雷格·薩默維爾於2023年6月21日被任命為我們的董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司政府委員會的成員。薩默維爾先生是一位在美國食品行業擁有30年銷售和營銷經驗的資深人士。在北美，Savencia在奶油奶酪、國內生產和進口的特色奶酪、鷹嘴豆泥以及植物性蘸醬和零食方面擁有最高份額。在加入Savencia之前，Somerville先生從2001年7月到2021年7月離開，在那裏他在銷售、客户營銷、品類和消費者洞察以及可持續發展方面擔任過各種領導職位，在Land O‘Lake，Inc.工作了20年。薩默維爾先生在零售、餐飲服務和B2B配料領域管理品牌食品的良好業績將對支持BranchOut未來的增長起到無可估量的作用。格雷格擁有威斯康星大學的商業學士學位和昆蘭商學院的MBA學位。

拜倫·裏奇·瓊斯-董事。拜倫·裏奇·瓊斯於2024年1月10日被任命為公司董事會成員和公司審計委員會主席。Mr.Jones是一位傑出的高管，在項目管理和商業解決方案方面擁有超過15年的經驗 ，曾在多家上市公司和私人持股公司擔任董事公司的高管，尤其是在商業房地產、消費品、酒店、科技和大麻行業。自2012年以來，Mr.Jones一直擔任仲量聯行項目管理的董事主管，仲量聯行是全球最大的房地產公司之一，在過去10年裏，他為這家全球領先的技術機構之一監管了超過5000萬美元的資本和改善工作。自2021年以來，Mr.Jones一直擔任ELEVEN03 Hoitality LLC的負責人 ，該公司是一家成長型投資組合公司，持有舊金山灣區著名的夜生活場所，包括“Nova夜總會” 和“野玫瑰餐廳和酒廊”。2005年，Mr.Jones在WP凱瑞商學院獲得工商管理榮譽學士學位，亞利桑那州立大學主修小企業創業。

董事 獨立

我們的董事會目前由首席執行官兼董事長埃裏克·希利、首席財務官約翰·達爾方西、David以色列公司、格雷格·薩默維爾和拜倫·裏奇·瓊斯組成。根據納斯達克制定的獨立標準，作為高管，希利和達爾方西並不具備“獨立”的資格。我們的董事會決定，按照納斯達克的要求，David以色列公司、格雷格·薩默維爾公司和拜倫·裏奇·瓊斯公司是“獨立的”。

家庭關係

我們的任何董事、擬任董事或高管之間沒有家族關係。

董事會委員會和審計委員會財務專家

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會都通過了一份書面憲章，滿足美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和規定， 可在我們的網站上查閲Www.branchoutfood.com.

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求。 該章程可在我們的主要公司網站上獲得，網址為Www.branchoutfood.com.

董事會已肯定地確定，審計委員會的每位成員均符合根據SEC規則和納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立性 標準。董事會已肯定確定 審計委員會的每位成員都具有財務知識。然而，審計委員會目前沒有任何成員符合《證券法》S-K法規第407（d）條含義內的審計委員會財務專家的資格 ，並且公司 正在尋找具有該資格的候選人擔任審計委員會成員。審核委員會由黃先生組成。 瓊斯、伊斯雷爾先生和薩默維爾先生。瓊斯先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程滿足適用的納斯達克上市標準的要求， 可在我們的主要公司網站上找到，網址為Www.branchoutfood.com.

董事會已肯定地認定薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。本公司相信，薪酬委員會的組成符合 納斯達克上市規則及規例及美國證券交易委員會規則及規例對獨立性的要求，而該薪酬委員會的運作亦符合該等規則及規例的任何適用要求。賠償委員會由伊斯雷爾先生、薩默維爾先生和Mr.Jones組成。伊斯雷爾先生擔任賠償委員會主席。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程滿足適用的納斯達克上市標準的要求，該標準可在我們的主要公司網站上獲得，網址為：Www.branchoutfood.com.

董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的 董事上市規則指引所指的獨立成員。提名和公司治理委員會由伊斯雷爾先生、薩默維爾先生和Mr.Jones先生組成。薩默維爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。

商業行為和道德準則

根據美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.branchoutfood.com。對行為守則或隨後針對高級財務官採用的任何類似守則(S)的任何實質性修訂或豁免，只能由本公司董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則及時披露 。

高管薪酬

高管 薪酬摘要

本 部分描述了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們對“指定高管”的薪酬計劃。 我們的指定執行官是：

以下薪酬摘要表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年內我們向指定執行官支付或應計的薪酬總額。

彙總表 薪酬表

僱傭協議和激勵性薪酬

我們 於2022年12月6日與首席執行官簽訂了一份僱傭協議。根據該協議，Healy 先生擔任首席執行官兼董事會主席，並考慮年薪250，000美元，根據公司通常的付款做法定期分期支付。僱傭協議考慮了由董事會確定的年度 獎金，以及希利先生所取得的服務和成果可能的額外獎金。此外， 僱傭協議要求公司在IPO完成後向希利先生支付100，000美元的獎金。

根據希利先生的僱傭協議，如果他非自願地被公司解僱，而不是“原因” ，或者如果他因“正當理由”辭職，他有權獲得(X)相當於僱傭期限(自協議簽訂之日起三年)下剩餘未付金額的金額(X)，外加他當前基本工資的額外12個月，每個基本工資都在終止之日支付；(Y)相當於終止僱用年度的目標獎金的數額 ，在終止僱用之日後五天內支付；(Z)繼續支付醫療和牙科保險。僱傭協議中分別定義了“原因” 和“充分理由”。

最後，希利先生同意在終止後24個月內遵守某些非邀請書、非貶損和競業禁止條款，並同意某些保密義務。僱傭協議中還規定了其他條款和條件。

我們 於2022年4月12日與首席財務官控制的實體簽訂了一份諮詢協議，並於2024年1月10日修訂。根據該協議，Dalfonsi先生同意擔任首席財務官至2025年12月31日，考慮到每月12，500美元的付款。

傑出的 股權獎

下表載列了有關我們的指定行政人員於2023年12月31日持有的未行使購股權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃 獎勵的信息。

⁽¹⁾ 於二零二三年二月二十八日授出之購股權即時歸屬。

⁽²⁾ 於二零二三年十月二十四日授出之購股權於授出日期起計一週年歸屬。

期權 行權和既得股票

截至 2023年12月31日止年度，我們的指定行政人員概無 行使任何購股權或通過歸屬股權獎勵而收購股份。

董事 薪酬

下表概述了截至2023年12月31日止年度，我們向非指定執行官董事支付或應計的薪酬 。

⁽¹⁾ 包括向Eagle Vision Ventures，Inc.支付的19.65萬美元諮詢費，Dalfonsi先生是該公司的實益所有者。

⁽²⁾ 2023年8月8日，我們授予Dalfonsi先生以每股6.00美元的行權價購買30,000股普通股的選擇權。根據波動率為39%、看漲期權價值為0.1644美元的布萊克-斯科爾斯定價模型估算的價值為4,932美元。

⁽³⁾ 2023年8月8日，我們授予薩默維爾先生以每股2.51美元的行權價購買3萬股普通股的選擇權。根據波動率為39%、看漲期權價值為0.7885美元的布萊克-斯科爾斯定價模型估算的價值為23,655美元。

⁽⁴⁾ 2023年10月26日，在瓊斯先生被任命為董事之前，我們根據2022年股權計劃向他授予了12，500股普通股。根據 授予日普通股的收盤交易價，股份的公允價值總額為19，000美元。

董事 有權報銷因出席董事會會議而產生的合理旅費和其他自付費用 。

某些 關係和相關人員交易

除以下所述的交易外，除以下所述的交易外，我們還沒有、目前也沒有提議參與任何交易或一系列類似的交易 我們曾經或將成為其中一方：

可轉換票據 應付票據

2023年3月3日，公司向拜倫·裏奇·瓊斯出售了一張無擔保可轉換本票，以換取總收益16,500美元。該可換股票據的年息為8釐，於以下日期到期，以較早者為準：a)2023年6月30日，b)符合條件的 後續融資結束(定義見該無擔保可轉換本票)，c)控制權變更結束，或d)本公司的 S-1註冊聲明宣佈生效，並簽署確定承銷協議以籌集至少1,000萬美元(10,000,000美元)的資金。票據可按每股普通股4.125美元的固定換股價兑換，而所有 利息於本公司選擇的日期起被視為停止累算，而該日期最多為首次公開招股登記説明書的生效日期前10天。該票據在本公司S-1註冊聲明被宣佈生效並簽署至少1,000萬 美元(1,000,000,000美元)的確定承諾承銷協議後可強制轉換。公開招股收益的門檻後來被修訂為5,000,000美元。可轉換票據的違約年利率為18%。2023年6月15日，該票據由總計16,500美元本金和322美元利息組成， 被轉換為4,078股普通股。Mr.Jones於2024年1月10日被任命為公司董事會成員和公司審計委員會主席。

2023年1月5日，公司向首席執行官的父母Tom Healy先生和Carol Healy女士出售了一張25,000美元的無擔保可轉換本票，年利率為8%，於以下日期中較早的日期到期：a)2023年6月30日，b)合格後續融資(如此類無擔保可轉換本票所定義)結束，c)控制權變更結束， 或d)公司的S-1註冊聲明宣佈生效，並簽署了至少1,000萬美元(1,000萬美元)的確定承銷協議 。票據可按每股普通股1.65美元的固定轉換價兑換，所有利息於本公司選定的日期起被視為停止應計，而該日期最多為首次公開招股登記聲明的生效日期前10天。票據可於 本公司S-1註冊聲明宣佈生效及就 至少1,000萬美元(1,000,000,000美元)的集資簽署確定承銷協議後強制兑換。公開發售收益門檻隨後與所有其他未償還可轉換票據一起修訂至5,000,000美元。該票據的違約利率為年息18%。2023年6月15日，由25,000美元本金和800美元利息組成的票據被轉換為6,255股普通股。

2022年10月29日，該公司向拜倫出售了另一張無擔保可轉換本票，以換取165,000美元的總收益。該批年息為8釐的可轉換票據於以下日期(以較早者為準)到期：a)2023年6月30日，並由原來的到期日2023年6月30日延長 ；b)結束符合資格的後續融資(定義見該無擔保可轉換本票)，c)控制權變更結束，或d)本公司S-1登記聲明宣佈生效 及簽署承銷協議，集資至少1,000萬美元(10,000,000,000美元)。票據 可按每股普通股4.125美元的固定換股價格兑換，自本公司選定的 日期起，即與首次公開招股有關的登記聲明生效日期前10天，所有利息被視為停止計提。於本公司的S-1註冊聲明宣佈生效，並簽署至少1,000萬美元(1,000,000,000美元)的確定承銷承銷協議後，票據即可強制兑換。公開招股收益的門檻後來被修訂為5,000,000美元。該批票據的違約利率為年息18%。2023年6月15日，由165,000美元本金和7,739美元利息組成的票據被轉換為41,877股普通股。

於2022年6月6日，本公司完成(I)向Fluffco，LLC(“Fluffco”)出售本金為200,000美元的無抵押可轉換本票(“Fluffco 可換股票據”)，及(Ii)根據本公司與Fluffco之間的證券購買協議(“購買協議”)，以每股6.50美元的行使價購買8,485股本公司普通股的五年期認股權證，總購買價為186,000美元。福來福可換股票據的利息為年息8釐，違約率為18%，於本公司承銷公開發售普通股的註冊説明書生效之日可強制換股，本公司總收益不少於10,000,000美元，固定換股價格為每股普通股4.125美元。票據於2022年11月30日到期，自本公司選擇的日期起計，所有利息被視為已停止計提，而該日期最早於與首次公開招股有關的登記聲明的生效日期前10天。根據波動率為35%的波動率和0.2679美元的看漲期權價值，使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計的總價值為8,485美元，並在貸款期限內作為債務折價攤銷。扣除債務折扣後，公司獲得淨收益186,000美元，其中包括14,000美元的法律費用。到期日延長至2023年6月30日，公開發售收益門檻已修訂至5,000,000美元。2023年6月15日，由20萬美元本金和15,737美元利息組成的票據被轉換為52,300股普通股。

於2022年5月26日，本公司完成(I)向Don Foss(“FOSS”)出售本金為1,250,000美元的無抵押可轉換本票(“FOSS 可換股票據”)，及(Ii)根據本公司與FOSS之間的證券購買協議(“購買協議”)，以每股6.50美元的行使價購買45,833股本公司普通股的五年期認股權證，總購買價為1,162,500美元。FOSS可換股票據的利息為年息8%，違約率為18%，可於本公司承銷的公開發售普通股的註冊聲明生效之日強制轉換，本公司的總收益不少於10,000,000美元，固定換股價為每股普通股4.125美元。票據於2022年11月30日到期，自本公司選定的日期起，所有利息被視為已停止計提，而該日期最早於與首次公開招股有關的登記聲明的生效日期前10天。根據波動率為34%的波動率和0.2570美元的看漲期權價值，使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計的總價值為45,833美元，並在貸款期限內作為債務折價攤銷。扣除債務折扣後，公司獲得淨收益1,162,500美元，其中包括87,500美元的法律費用。到期日延長至2023年6月30日，公開募集資金門檻修訂為500萬美元。2023年6月15日，由1,250,000美元本金和99,726美元利息組成的票據被轉換為327,207股普通股。

2022年2月15日，公司向福祿富出售了另一張面值為350,000美元的無擔保可轉換本票。票據 的利息為年息5釐，違約率為18%，可於本公司承銷公開發售普通股的註冊説明書 生效之日強制換股，本公司的總收益不少於10,000,000美元，固定換股價為每股普通股4.125美元。票據於2022年11月30日到期，自本公司選定的日期起，所有利息被視為已停止應計，而該日期最早於與IPO相關的註冊聲明的生效日期前10天。到期日延長至2023年6月30日，公開發售收益門檻 已修訂為5,000,000美元。2023年6月15日，由總計350,000美元本金和22,535美元利息組成的票據 被轉換為90,312股普通股。

2020年5月28日，公司向當時的首席財務官Chris Coulter出售了面值為50,000美元的無擔保可轉換本票。這張票據的年利率為5%。2023年6月15日，由50,000美元本金和7,525美元利息組成的票據被轉換為13,946股普通股。

與Eagle Vision的交易

於2022年4月12日，由John Dalfonsi控制的公司Eagle Vision與本公司訂立諮詢協議聘書 (“Eagle Vision Consulting協議”)，據此，Eagle Vision為本公司提供集資及首次公開招股 諮詢服務。根據鷹視諮詢協議，本公司自2022年4月12日起至本公司完成首次公開招股的當月底，每月向鷹視支付6,000美元 。此外，本公司於2022年5月發行(I)認股權證，按行權價3.00美元購買最多45,833股普通股；及(Ii)於2022年6月發行認股權證，按行權價每股3.00美元購買最多8,485股普通股，以供Eagle Vision提供服務。 2024年1月10日，諮詢協議經修訂，將補償金額修改為每年150,000美元，按月遞增支付，直至達爾方西先生擔任本公司首席財務官的服務於2025年12月31日屆滿。

在2024年1月、4月和5月出售我們的高級票據時，我們向Eagle Vision支付了總計177,500美元的現金費用，作為Eagle Vision向公司和高級票據持有人提供和將提供的服務的代價， 包括對公司進行盡職調查，監督公司履行高級票據項下義務的情況，為高級票據持有人支付利息和本金，作為抵押品代理與公司管理層就公司的運營和財務狀況進行持續討論，以及評估與公司相關的財務和非財務信息。

關聯人交易的政策和程序

我們 對關聯人採取了正式政策，要求未來所有關聯人交易都必須事先獲得我們的審計委員會的批准 。任何此類交易的請求將提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。 在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會將考慮可獲得並被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的權益範圍、 以及交易條款是否不低於我們在相同或類似情況下通常從獨立第三方獲得的條款 。

根據我們當時的政策、商業行為和道德準則、公司章程和章程以及俄勒岡州或內華達州的法律(視情況而定)，對本招股説明書中描述的某些歷史關聯人交易進行了審查和批准或批准。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益所有權 根據交易法規則13d-3中定義的委員會規則和條例確定。如果個人有權投票和/或處置股票，則該個人對股票擁有 實益所有權。這種權力可以是獨家的或共享的，也可以是直接的或間接的。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束的普通股股份 在招股説明書發佈之日起或60天內可行使的普通股計為已發行股份。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股份不被算作已發行股份。除本表腳註中可能指出的情況外，根據適用的社區財產法律，表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。然而，將股份列入表格並不意味着承認被點名的股東是這些股份的直接或間接受益所有人。除非另有説明，否則(I)表中點名的每個個人或實體對該個人或實體所擁有的所有股本擁有 唯一投票權和投資權(或與該個人的配偶分享該權力)，以及(Ii)表中點名的每個個人或實體的地址是c/o BranchOut Food Inc.， 俄勒岡州97702。

*表示 受益所有權低於1%。

我們的證券説明

以下描述是我們普通股、公司章程和章程的主要條款的摘要。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，將公司章程和公司章程的條款副本作為證物存檔。

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，本公司被授權發行的各類股本股份總數為88,000,000股，其中包括(1)80,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(2)8,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書的日期，我們有4,259,671股已發行普通股， 沒有已發行的優先股。我們的優先股可能會不時以一個或多個類別或系列發行， 帶有我們董事會可能不時決定的權利和名稱，以及相應的對價。

普通股 股票

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。我們目前沒有任何已發行的優先股或可轉換為優先股的證券。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

反收購 我國憲章文件條款的效力

內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權 。這些規定可能會阻止和防止強制性收購行為和不充分的收購要約。

內華達州法律

內華達州法律包含一項管理“獲得控股權”的條款。該法一般規定，任何個人或實體在二級公共或私人市場上獲得公開持有的內華達州公司20%或更多的已發行有表決權股份，可被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東 選擇全部或部分恢復此類投票權。控制權股份收購法案規定，任何個人或實體只要收購如果沒有控制權股份收購法案的實施，將使其投票權在以下三個範圍中的任何一個範圍內的股份：20%至33-1/3%；33-1/3至50%；或超過50%，則獲得 “控制權股份”。

“控制權股份收購”通常定義為直接或間接收購與已發行和發行控制權股份相關的所有權或投票權 。公司的股東或董事會可以選擇通過在公司的公司章程或章程中採用相關條款，使公司的 股票免受控制權股份收購法的規定的約束。我們的公司章程和章程並未免除我們的股份受控制權 股份收購法約束。

控制權股份購置法僅適用於內華達州法律所界定的“發行公司”的股份。發行公司是指內華達州的一家公司，該公司(I)擁有200名或更多股東，其中至少100名股東同時是登記在冊的股東和內華達州居民，(Ii)直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

在 這一次，我們不相信我們有100名在內華達州登記居住的股東，我們也不直接在內華達州開展業務。 因此，據信控制權股份收購法的規定不適用於對我們股份的收購，直到 滿足這些要求時才會適用。在它們可能適用的時間，控制權股份收購法案的規定可能會 阻止有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購 是否符合我們股東的利益。

內華達州“與利益相關股東法規的結合”也可能會延遲或使其更難實現對我們的控制權的變更。該法規禁止“利益相關股東”和內華達州居民公司 達成“合併”，除非滿足某些條件。《法規》規定，“合併”包括與“有利害關係的股東”的任何合併或合併，或與“有利害關係的股東”進行的一次或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，這些交易的總市值(I)等於公司資產總市值的5%或以上，(Ii)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，或(Iii)相當於公司盈利能力或淨收入的10%或以上。

“利害關係人”是指境內居民公司或其關聯公司或聯營公司持有10%或以上有表決權股份的實益所有人。受法規影響的公司不得在利害關係股東取得股份後三年內進行“合併”，除非合併或收購在利害關係股東取得股份前經董事會批准。如果未獲得批准，則在三年期限屆滿後，經董事會批准或無利害關係的股東持有多數投票權，或如果利害關係股東支付的對價至少等於(I)利害關係股東在緊接宣佈合併之日前三年內或在其成為利益股東的交易中支付的每股最高價格(以較高者為準)，可以完成企業合併。(Ii)合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日(以較高者為準)的每股普通股市值，或(Iii)如優先股持有人較高，則為優先股的最高清算價值。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理人和登記官是Securitize，LLC，前身為太平洋股票轉讓公司。Securities的地址 和電話號碼是：6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，Las Vegas，Nevada 89119;電話號碼（800）785-7782。 轉賬代理人的電子郵件地址為：info@securizemarkets.io。有關轉會代理人的更多信息，請訪問其網站，網址： Https://securitize.io/pacific-stock-transfer.

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的考慮

以下是適用於非美國持有人(如本文定義)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，其中 涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現有美國財政部法規、已公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決， 所有內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯效力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑， 我們沒有也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國 持有者的影響的裁決。

此外，本摘要不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們普通股的股份，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 此類合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

所有我們普通股的潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和 非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。一般來説，非美國持有者是指我們普通股(合夥企業或美國聯邦所得税視為合夥企業的實體或安排除外)的受益 持有者，而就美國聯邦所得税而言：

在此討論中，我們 假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 可能與特定非美國持有人的個人情況相關，也不涉及 任何替代最低、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州的任何方面，地方税或非美國税。 本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們資本的5%以上的持有者 股票(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税的組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商，持有我們普通股作為對衝、跨境或其他降低風險策略一部分的持有人、轉換交易或其他綜合投資、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動型外國投資公司以及某些前美國公民或長期居民。

在我們的普通股上分配

根據美國聯邦所得税原則，普通股上的分派(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的股息，支付範圍為我們當前的 或累計收益和利潤。如果分配超過我們當前和 累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該 持有人在普通股中的調整計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股所產生的資本收益 ，但須遵守下文中所述的税收處理。出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益 “。”任何此類分發也將在以下標題下進行討論。外國帳户”.

支付給非美國持有者的股息 一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的 相同的累進美國聯邦所得税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入 還可能需要按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求，以申請美國與該持有者居住國之間的適用所得税條約的利益，或(B)正式簽署的美國國税局W-8ECI表格，聲明股息不受扣留，因為它們實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關。敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利 諮詢他們的税務顧問。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免 。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益

根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，一般而言，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

備份 預扣和信息報告

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的股息總額 以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序 以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免按適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳 。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或 繼承人表格)或W-8ECI)來證明其非美國身份，或以其他方式建立豁免；只要我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是本守則所定義的美國人，則非美國持有人一般不受美國對普通股股息支付的支持扣繳。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息 報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足 某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀商在美國以外的辦事處完成的，則信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。 非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其税務顧問 。

根據特定條約或協議的規定，可向非美國持有人居住或註冊成立公司的國家的税務機關提供信息申報單的副本 。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額可被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可使該持有人有權 退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

境外 賬户納税合規

《外國賬户税收合規法》，我們稱之為FATCA，通常對股息和出售我們普通股的總收益(如為此特別定義的)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣留某些 付款，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國帳户持有人的大量信息 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有 美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。30%的美國聯邦預扣税也適用於股息 ，並將適用於將我們的普通股出售給非金融外國實體(如本準則所定義)的總收益， 除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接的主要美國所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。上述預提條款目前適用於我們普通股支付的股息，並將 普遍適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益。

如果根據FATCA對與我們普通股相關的付款實施預扣，非外國金融機構的受益所有人 並且通常不會受到預扣(否則將有權享受較低的預扣費率)的受益所有者 可以通過提交美國聯邦所得税申報單從美國國税局獲得退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承銷

Alexander Capital L.P.是此次發行的唯一簿記管理人和承銷商代表 。根據作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每個 承銷商已通過代表分別同意向我們購買，我們已同意向承銷商出售 與承銷商名稱相對的分別普通股數量：

我們 打算就此次公開發行與代表訂立承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商如果購買任何普通股，將購買所有普通股。然而， 承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股股份 如下所述。我們的股票發售受一系列條件的限制，包括：

佣金 和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息 假定承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價 直接向公眾發售普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股0.064美元的出售優惠。

本次發行由我們支付的費用估計約為330,000美元(不包括預計承銷折扣)。我們將負責與此次發行相關的所有承銷商費用，包括股票登記的備案費用和溝通費用，與金融業監管局(FINRA)審查此次發行相關的所有備案費用，普通股和標的普通股在納斯達克上上市的費用和開支 代表在納斯達克上的認股權證，與背景調查有關的費用，與根據外國司法管轄區證券法登記、資格或豁免有關的費用，製作和打印承銷文件的費用，公關公司的費用 和費用、準備、印刷和交付股票的費用、轉讓代理的費用和費用、我們法律顧問的費用和開支、此次發行的路演費用以及承銷商法律顧問的費用和費用(最高為75,000美元)。我們已同意向承銷商報銷其應負責的費用，包括合理的律師費，但不超過150,000美元。此外，我們已同意向代表支付結算費用，其中應包括 代管代理或結算代理(視情況而定)自付費用的報銷，但不超過12,900美元。因此， 我們預計應向代表支付或償還或代表代表支付的實報實銷費用總額約為162,900美元。我們還同意向代表支付相當於發售總收益1%的非負責任費用。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予一項可在本招股説明書日期後45天內行使的期權，以不定期全部或部分購買總計不超過262，500股普通股（本次發行中售出普通股的15%）。 在行使此選擇權的情況下，每個承銷商將有義務根據承銷商在本次發行中的承銷承諾百分比（如本開頭表格中所示）購買其按比例 部分的這些額外股份 承銷一節。

根據超額配售選擇權發行或出售的任何普通股將按與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

鎖定協議

我們所有董事和高管已同意，在本招股説明書日期後六個月內，除 某些有限的例外情況外，在未經代表事先書面同意的情況下，我們和他們不會直接或間接：(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何普通股(包括但不限於， 根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們或他們可能被視為實益擁有的普通股，以及因行使任何期權或認股權證而發行的普通股)或可轉換為或可行使的或可交換為普通股的證券；(Ii)進行將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論上文第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算；(Iii)就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記 提出任何要求或 行使任何權利或提交或安排提交登記聲明，包括對其作出任何修訂； (Iv)從事任何普通股賣空；或(V)公開披露有意進行任何上述任何事情。

代表可自行決定在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，代表將考慮持有者請求解除的理由、請求解除的普通股和其他證券的股份數量以及當時的市場狀況等因素。

吾等 還同意，未經代表事先書面同意，吾等在本招股説明書之日起六個月內不得(I)提供、質押、出售、合同出售、出售購買任何期權或合同、購買任何期權或合同以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券；或(Ii)完成本公司任何債務證券的發售(但可轉換為本公司普通股 股份的債務證券除外)；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或 轉移至另一人，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何有關交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券(以現金或其他方式)的方式結算。

前款規定的限制不適用於(一)本次發行中擬出售的普通股股份，(二)本公司因行使認股權或認股權證或轉換已發行證券而發行普通股，且已書面通知代表人，(三)根據美國證券交易委員會提交的S-1表格或S-3表格中的登記説明轉售擬出售的普通股股份，(Iv)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行 本公司的購股權或股本，或(V)向證監會提交S-8表格的登記説明書。此外，未經代表事先書面同意，本公司有權按與本公司先前發行的優先票據及認股權證相同的條款及條件，出售最多325,000美元的優先票據及認股權證，以購買合共81,250股普通股。

代表的 授權

我們 還同意在本次發行結束時向承銷商或其指定人發行代表認股權證，以購買總計100,625股普通股(佔發行中出售的普通股股數的5%，包括超額配售選擇權)，總收購價為100.00美元。茲登記發行代表認股權證及行使該等認股權證後可發行的普通股股份。代表的認股權證將可於任何時間及不時全部或部分行使，自開始出售本公司與本次發售有關的證券起計一百八十(180)日起至開始出售與本次發售相關的本公司證券起計五年內屆滿。代表的認股權證將以普通股發行價的 至120%的價格行使，該等認股權證應以現金為基礎行使，但如果登記代表認股權證的普通股的登記 聲明無效，則代表的認股權證可以無現金方式行使。代表的認股權證已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA第5110(E)(1)條，承銷商或其根據本規則第5110(E)(1)條允許的受讓人不得出售、轉讓、質押或質押代表的認股權證，也不得從事任何套期保值、賣空、衍生品、認沽或催繳將導致對代表認股權證進行有效經濟處置的交易，自發售生效日期起計一百八十(180)期，但可按承銷協議的具體規定全部或部分轉讓。代表認股權證將根據FINRA規則5110規定慣常的反稀釋條款(用於股票股息、拆分和資本重組 )，代表認股權證的股票數量應減少， 如有必要，應提高行權價格，以符合FINRA規則或法規。此外，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，代表認股權證 將規定一次性需求登記權，該權利不得超過與本次發行相關的普通股銷售開始之日起五年，以及根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，與本次發行相關的普通股銷售開始之日起不超過七年。 代表認股權證和相關股票包括在本招股説明書中。

Tail 融資

吾等 於代表終止與吾等的合約後24個月內，授予代表收取相當於吾等向本公司實際介紹的任何投資者出售任何股權、債務及/或股權衍生工具所得款項總額的8%(8%)的現金費用。此權利可由吾等因“原因”而終止，這意味着代表可能 違反承保協議，或代表未能提供承保協議所預期的服務 。

優先購買權

我們 已授予代表人優先購買權，但須視本次發售成功完成而定，為期24個月 ，在此期間，如果本公司或其任何附屬公司(A) 決定處置或收購其任何未償還證券，或提出任何交換或收購要約，或 進行合併、合併或其他業務合併，或進行任何資本重組、重組、重組或其他類似交易，包括但不限於非常股息或分派，或分拆或分拆，而公司決定為該交易保留一名財務顧問，則該代表(或由該代表指定的任何關聯公司)有權在任何此類交易中擔任公司的財務顧問；或(B)決定使用管理人或代理人對任何債務進行融資或再融資，代表(或由代表指定的任何關聯公司)有權就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(C)決定使用承銷商或配售代理以公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的方式籌集資金，則代表(或由代表指定的任何關聯公司)有權擔任該等融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

產品價格確定

我們發行的股份的實際發行價格是我們與承銷商之間根據（除其他外） 發行前我們普通股股票的交易進行談判的。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法 提供這一賠償，我們已同意為承保人可能被要求為這些責任支付的款項作出貢獻。

穩定， 空頭頭寸和罰金出價

承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入，以彌補賣空建立的頭寸，以及為掛鈎、固定或維持普通股價格的目的而懲罰 出價或買入，根據 《交易法》下的規則M：

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。

對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

上市

我們的 普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BOF”。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過本次發行的一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行任何此類在線分配 。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

可自由支配的銷售額

承銷商已通知我們，他們預計不會將超過5%的普通股出售給 他們行使自由裁量權的賬户。

其他 關係

某些承銷商及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些交易而獲得慣常的費用和佣金 。

於2023年6月15日，本公司與代表訂立了一項承銷協議，有關本公司以每股6.00美元的價格發行及出售1,190,000股與其首次公開招股有關的普通股。根據承銷協議，本公司同意除償還若干開支外，對本公司就普通股股份所收取的總收益給予9.0%的承銷折扣，並作出有關本公司的慣常陳述、保證及契諾，並同意 就某些責任(包括證券法項下的責任)向承銷商作出賠償。本次IPO於2023年6月21日截止，扣除承銷商折扣和佣金且未計入其他發行成本前，本公司於本次IPO中獲得淨收益6,226,000美元。2023年6月21日，根據承銷協議，本公司簽署並 向代表交付普通股認購權證，購買最多82,110股普通股，可於2023年12月18日至2028年12月18日期間行使。該認股權證的初始行使價格為每股7.20美元，從2023年12月18日之後的一年起，代表 可能不會對該認股權證進行處置。此外，該等認股權證包含有關該認股權證相關股份的“附帶”登記權，並將其行使時可發行的股份數目限制為普通股已發行股份的4.99%/9.99%(視乎適用情況而定)。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有 在該相關國家向公眾發行的股票 已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書規則進行的。 根據《招股説明書》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

已提供 任何該等股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何 股份或獲提出要約的人士將被視為已向承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。如果 招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的任何股份，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致 向公眾提出任何股份要約的情況下，除在相關國家向如此界定的合資格投資者進行要約或轉售外，或在事先徵得承銷商同意的情況下，向公眾發售任何股份。

就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指 法規(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年(金融 推廣)令第19條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士統稱為“有關人士”)或其他情況的高淨值公司(或以其他方式 可合法傳達予該公司的人士)，而該等人士並未導致亦不會導致向公眾發售符合2000年金融服務及市場法定義的英國股份。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成 意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、股票有關的任何其他發售或營銷材料已經或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監管局FINMA(“FINMA”)，而股份發售亦不會 接受瑞士金融市場監管局(“FINMA”)的監管，而股份發售並未 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書(包括對招股説明書的任何修改、補充或替換)不以法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Finfiner)第L.411-1條的含義在法國公開發行 的形式分發。本招股説明書尚未、也不會提交給法國的S金融家委員會(“AMF”)在法國審批。因此，本招股説明書可能不會也不會分發給法國的公眾。

根據《AMF通則》第211-3條的規定，現通知法國居民：

本招股説明書的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。分發本招股説明書的前提是，此類接受者僅為自己的賬户參與我們證券的發行或銷售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的證券，除非遵守所有適用的法律和法規，特別是遵守《法國貨幣和金融法典》第L.411-1和L.411-2條。

致德國潛在投資者的通知

我們的證券僅可在德意志聯邦共和國按照招股説明書條例、歐盟委員會授權條例(EU)2019/979和(EU)2019/980(自2019年3月14日起)和經修訂的《德國證券招股説明書法案》(WertPapierprospektgesetz)、 或適用於德國的任何其他適用於證券發行、發售和銷售的法律進行發售和銷售。本招股説明書尚未根據《招股説明書條例》獲得批准，因此，我們的證券可能不會在德意志聯邦共和國公開發售。 我們的證券只能在德意志聯邦共和國發行，前提是根據《招股説明書條例》發佈經批准的證券招股説明書的要求獲得豁免。我們證券在德國的任何轉售只能根據招股説明書條例和其他適用法律進行。

致香港潛在投資者的通知

該等股份並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所界定的“招股章程” 。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。有關股份的廣告、邀請或文件 並未或可能已發出或已由任何人士管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許 這樣做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國分發或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份， 不會向任何人士直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用法律及 法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書、任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Pachulski Stang Ziehl Jones LLP為我們傳遞。Sullivan&Worcester，LLP，紐約，紐約，擔任承銷商的法律顧問。

專家

本公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務報表已分別載入本註冊説明書內，並依據M&K會計師事務所PLLC的報告(該報告包括財務報表附註2所述有關我們作為持續經營企業的能力的説明性 段)，獲M&K CPAS及PLLC作為會計及審計專家授權。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的股份的S-1表格的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料， 請參閲註冊説明書，包括證物及時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述僅為摘要。對於作為登記聲明附件的任何合同或文件，您應參考附件以獲取合同或文件的副本，且本招股説明書中關於該合同或文件的每一項陳述均通過參考附件進行限定。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括本招股説明書組成的 註冊説明書，也可從美國證券交易委員會網站免費獲得，網址為Www.sec.gov.

除本招股説明書中包含的與本招股説明書中的要約有關的信息或陳述外，任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀約，除非在此明確提出出售或邀請購買任何證券，或在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買此類證券的要約。除另有説明外，本招股説明書以本招股説明書日期為準。本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何出售，在任何情況下均不構成自本招股説明書日期以來本公司的事務沒有變化的任何暗示。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息，或本招股説明書中提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除 本招股説明書正面日期外的任何日期都是準確的。

通過引用合併

我們 向美國證券交易委員會提交季度報告、年度報告、當前報告、委託書和其他文件。這些定期報告、委託書和其他文件可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站的投資者關係欄目免費獲取。吾等於本次發售終止前根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節其後提交的所有報告及其他文件，包括吾等可於初始註冊聲明日期後及註冊聲明生效前向 美國證券交易委員會提交的所有該等文件，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來備案文件中的聲明修改或替換了此類較早的 聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們 將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本，包括這些文件的證物。你可以書面或電話索取這些文件：

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戴維斯大道東南205號，套房C

俄勒岡州本德，郵編：97702

(844) 263-6637

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財務報表索引

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)

和

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

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精簡的資產負債表

見財務報表附註。

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簡明的 操作報表

(未經審計)

見財務報表附註。

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濃縮 股東股票變動報表

(未經審計)

見財務報表附註。

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簡明現金流量表

(未經審計)