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2024年6月28日，已備案於美國證券交易所委員會。

註冊號333-____________

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

RIOT PLATFORMS，INC。

(依照其章程規定的發起人的確切名稱)

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2019年股權激勵計劃，

如有修改

Ileana McAlary

William Jackman，

執行副總裁兼總裁。
律師費
CO州Castle Rock市Ambrosia街3855號301號套房。
Castle Rock，CO 80109

（服務代理人的姓名和地址）

（303）794-2000

（服務機構的電話號碼）

抄送：

Scott Y. MacTaggart
Lewis Roca Rothgerber Christie法律事務所 LLP
Las Vegas NV 89169，Howard Hughes Parkway，3993號，Suite 600。
電話：（702）474-2610
請在交易所的規則12b-2中查看“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，並在複選框中標記相應選項。

根據S-8表格的一般説明E註冊額外證券的註冊。Riot Platforms，Inc.，一家內華達州的公司（“Riot”，“註冊人”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”），根據公司的2019年股權激勵計劃，即修訂後的（“2019年股權計劃”），註冊了15,000,000股Riot普通股，每股無面值（“普通股”），以便發行股權獎勵。這15,000,000額外的普通股根據2019年股權計劃的第六次修訂案，於2024年6月12日，Riot股東於當日召開的2024年度股東大會上批准。

如果是新興成長公司，請勾選此項，指示註冊人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

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説明：

根據S-8表格的一般説明E註冊額外證券的註冊

Riot Platforms，Inc.，一家內華達州的公司（“Riot”，“註冊人”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”），根據公司的2019年股權激勵計劃，即修訂後的（“2019年股權計劃”），註冊了15,000,000股Riot普通股，每股無面值（“普通股”），以便發行股權獎勵。這15,000,000額外的普通股根據2019年股權計劃的第六次修訂案，於2024年6月12日，Riot股東於當日召開的2024年度股東大會上批准。

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這是第六個（6個）^th根據2019股權計劃下制定的股權獎勵所發行的普通股註冊聲明，向SEC提交的各項規定，包括以下先前的註冊聲明（統稱“先前的註冊聲明”）：（i）於2019年12月5日提交到SEC的 S-8表格的註冊聲明（文件編號333-235355），以註冊發行高達3,930,603股普通股（其中包括最初保留以執行2019股權計劃為目的的3,600,000股普通股，以及最初保留以在2019股權計劃採用前仍未執行的以前僱員股權激勵計劃執行的330,603股普通股，2019股權計劃對其的條款使其在其採用時可用於在2019股權計劃下的發行）；（ii）於2021年11月15日提交到SEC的S-8表格的註冊聲明（文件編號333-261086），根據S-8表格的一般指示E，以註冊根據2019股權計劃下股權獎勵的方案要求發行高達7,900,000股普通股，根據對2019股權計劃的第一和第二修正案；（iii）於2022年9月23日提交到SEC的S-8表格的註冊聲明（文件編號333-267567），其根據S-8表格的一般指示E註冊，以註冊根據2019股權計劃下股權獎勵的方案要求發行高達10,000,000股普通股，根據2019股權計劃的第三修正案；（iv）於2023年7月13日提交到SEC的S-8表格的註冊聲明（文件編號333-273235），其根據S-8表格的一般指示E註冊，以註冊根據2019股權計劃下股權獎勵的方案要求發行高達4,000,000股普通股，根據2019股權計劃的第四修正案；（v）於2023年12月21日提交到SEC的S-8表格的註冊聲明（文件編號333-276207），其根據S-8表格的E的一般指示進行註冊，以註冊根據2019股權計劃下股權獎勵的方案要求發行高達13,000,000股普通股，根據2019股權計劃的第五修正案。 先前的註冊聲明目前有效。

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本註冊聲明與先前的註冊聲明涉及的相同等級的證券有關，並根據S-8表格的一般指示E依據僱員福利計劃註冊附加證券。 因此，根據S-8表格的一般指示E，申請人現在根據參考2019股權計劃的先前註冊聲明，包括在先前的註冊聲明生效後提交的用於維持有關申請人的當前信息的週期性報告，作為本註冊聲明的一部分提交，並納入本註冊聲明，除非被本註冊聲明修改，以及本註冊聲明生效後由申請人提交的後續週期性報告。

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第I部分

第10條（a）招股説明所需信息

包含在S-8表格第I部分規定的信息的文件將按照1933年證券法（經修訂）規定的規則，按照第428條規則中規定的為參加2019股權計劃的符合條件的參與者發送或提供。 根據S-8表格的第I部分的説明，這些文件不會作為本註冊聲明的一部分，也不會根據1933年證券法第424條規則作為招股説明或招股説明補充材料提交給SEC。 這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項所納入的文件一起，構成符合證券法第10條（a）要求的招股説明。

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第二部分

註冊聲明所需的信息

第3項 文件納入

SEC允許我們通過“納入引用”提交給SEC的報告或其他文件（這意味着我們可以通過將您指向那些報告或其他文件來向您披露重要信息，而不必將它們包括在本註冊聲明中）。 在此納入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，您應該像您閲讀本註冊聲明一樣謹慎閲讀它們。 我們之後向SEC提交的信息將自動更新和替換本註冊聲明中的信息，同時將被認為是本註冊聲明的一部分，從提交這些報告或其他文件的日期起被認為是本註冊聲明的一部分。 申請人現在將以下報告或其他文件納入本註冊聲明並授權：

此外，公司根據交易所法第13（a），13（c），14或15（d）條款提交的所有報告和其他文件（在任何情況下但其中未根據SEC規則提供而未提交的部分，除非明確納入本註冊聲明）後，但在提交指示已售出所有提供的證券或註銷其餘全部證券之前的日期，均被視為已納入本註冊聲明。 所有此類納入的文件被認為是從提交這些文件的日期起的本註冊聲明的一部分。

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包含在納入或被認為納入本註冊聲明的報告或其他文件中的任何聲明均被認為已被修改或替換，目的是將此註冊聲明中包含的報告或其他文件和任何其後提交的報告或其他文件中的聲明修改或替換。任何修改或替換的此類聲明，除非經過修改或替換，否則不得被視為是本註冊聲明的組成部分。

此類修改或替換的聲明，除經過修改或替換外，不得被視為本註冊聲明的構成部分。

第4項 證券説明。

不適用。

第5項 命名專家和顧問的利益。作為內華達州公司，申請人受內華達州修訂法規（“NRS”）的規定約束。 NRS第78.7502和78.751條規定了我們向我們的任何董事和高管提供保障的權利。 董事或高管必須善意行事，併合理地認為他們的行為符合或不反對我們的最佳利益。在刑事訴訟中，董事或高級職員不得具有合理的理由認為其行為是非法的。根據NRS第78.751條，如果董事或高管在書面上確認他們認為已達到標準並會在個人償還費用情況下，費用預先付款，並達成協議，可以墊付這些費用。 我們的公司章程規定，我們的高管和董事應根據內華達州法律的最大允許範圍，被免除所有費用、責任和損失的責任（包括律師費、判決、罰款和付款或要支付的解決金），因其在任職期間（擔任高管或董事）而遭受的。該等賠償權利將是一項合同性權利，可由該人以任何所需的方式執行。 申請人應支付高管和董事在為抵禦民事或刑事行動，訴訟或程序而發生的費用，這些費用在行動，訴訟或程序的最終處理之前提前支付，並獲得董事或高管提供的擔保，如果最終由有管轄權的法庭確定他/她無權獲得我們的賠償，他/她將親自賠償這些費用。這種賠償權利不排除高管或董事可能擁有或日後可能獲得的其他權利。 我們的公司章程還規定，我們可以制定公司章程，以始終提供內華達州法律允許的最充分的保障，並可以代表我們的任何高管和董事購買和維護保險。 我們的公司章程規定，除涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的違反託管責任而導致的違反託管責任的損失外，董事或高管對我們或我們的股東不承擔違反託管責任的個人責任。我們還訂立了一般責任、董事和高管保險，以涵蓋在其擔任董事或高管（包括根據證券法的要求）的能力下，出現基於其行為或疏漏的索賠所產生的一定的董事和高管責任。

不適用。

《內華達州修訂法典》作為內華達州公司，申請人受到內華達州修訂法規（“NRS”）的約束。

NRS第78.7502和78.751條規定了我們向我們的任何董事和高管提供保障的權利。 董事或高管必須善意行事，合理地認為他們的行為符合或不反對我們的最佳利益。在刑事訴訟中，董事或高管不得有合理理由認為其行為是非法的。

我們的公司章程規定，我們的高管和董事應根據內華達州法律的最大允許範圍，被免除所有費用、責任和損失的責任（包括律師費、判決、罰款和付款或要支付的解決金），因其在任職期間（擔任高管或董事）而遭受的。該等賠償權利將是一項合同性權利，可由該人以任何所需的方式執行。 申請人應支付高管和董事在為抵禦民事或刑事行動，訴訟或程序而發生的費用，這些費用在行動，訴訟或程序的最終處理之前提前支付，並獲得董事或高管提供的擔保，如果最終由有管轄權的法庭確定他/她無權獲得我們的賠償，他/她將親自賠償這些費用。該等賠償權利不排除高管或董事可能擁有或日後可能獲得的其他權利。 我們的公司章程還規定，我們可以制定公司章程，以始終提供內華達州法律允許的最充分的保障，並可以代表我們的任何高管和董事購買和維護保險。 我們的公司章程規定，除涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的違反託管責任而導致的違反託管責任的損失外，董事或高管對我們或我們的股東不承擔違反託管責任的個人責任。

我們的公司章程還規定，我們可以制定公司章程，以始終提供內華達州法律允許的最充分的保障，並可以代表我們的任何高管和董事購買和維護保險。 我們的公司章程規定，除涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的違反託管責任而導致的違反託管責任的損失外，董事或高管對我們或我們的股東不承擔違反託管責任的個人責任。我們還訂立了一般責任、董事和高管保險，以涵蓋在其擔任董事或高管（包括根據證券法的要求）的能力下，出現基於其行為或疏漏的索賠所產生的一定的董事和高管責任。

此外，我們與董事和高管簽訂了賠償協議（“賠償協議”），根據該協議，公司應根據適用法律和公司政策的最大限度，對適用的董事和高管進行賠償，以賠償該董事或高管在為我們辯護中遭受的成本和責任，此類起訴、訴訟或已完成的產生的訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查起訴（除了由公司或其子公司名義或代表公司或其附屬公司行事或享有權利的訴訟、訴訟或程序），該董事或高管在我們的任職期間產生。在適用內華達州法律、聯邦證券法、我們的公司章程和公司章程規定的限制下，這些賠償協議可能要求我們，除其他事項外，對我們的董事和高管進行某些費用和責任賠償，包括但不限於律師費、裁決、罰款和和解金額，該董事或高管在擔任我們或我們要求的任何其他公司或企業的董事或高管時，實際上和合理地支付或承擔的任何起訴、訴訟或程序中。在適用的情況下，這些賠償協議還將要求我們預付這些人實際上和合理地支付或所支出的費用（包括律師費和支出），在起訴、訴訟或程序的最終決定之前。

我們認為這些賠償協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和高管是必要的。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事或高管責任，也不會影響公平補救措施的可用性，例如禁令或撤銷令。

就如根據上述規定，註冊人下屬的董事、高管或人員所產生的根據證券法律來承擔將會被允許的損害賠償而言，本人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這類賠償是違反《證券法》所表達的公共政策的，因此是無法執行的。

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以上摘要均需遵守NRS、我們的公司章程、公司章程以及以上提到的其他安排的完整文本，並且在其全部説明中均應予以參考。

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第7項。 免註冊聲稱

不適用。

第8項。 陳列品

附件描述

*隨本聲明一起提交。

項目9.UNDERTAKINGS 1.在進行任何報價或銷售的任何期間內，提交後生效的修正案提交給本註冊聲明：

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但須注意：如果包含在本註冊聲明中以參照方式並經SEC根據《證券交易法》第13或15（d）條註冊人就此向SEC提交的報告中所必須的內容，則第（a）(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用。

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簽名

根據《證券法》的要求，註冊者證明其有理由相信符合提交S-8表格的所有要求，並已授權本註冊聲明由委託人於2024年6月28日簽署。

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授權委託書

所有相關人均確知，註冊者和每個簽名人視Jake Les、Colin Yee和William R. Jackman為其真正和合法的代理和代理，有權全權代表簽字人代表該文件提交文件。在這裏，授予上述代理人和代理人及其每個人，在任何和所有能力下，就該文件所要求的代表簽字人的所有修正案（包括後效修正案）以大寫S-8表格形式提交文件，以及任何相關文件，並授予上述代理人和代理人及其每個人全部權力和授權，執行和實施與此相關的每一項和每一件事，以及與此相關的每一個任何人所需完成或必需完成的事項。本授權書同時確認和確認代理人和代理人或任何他們中的任何一個人或他們或他的替代品合法執行或引起的所有活動。

根據證券法的要求，本註冊聲明由以下人員於規定時間和地點以規定職務簽署。

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