根據規則424(b)(3)提交
文號333-279966

招股説明書

26,815,841

普通股

此招股説明書與Renalytix plc的最多26,815,841股普通股（或代表兩股普通股的美國存托股，ADSs）由下列的出售證券持有人再次出售有關。我們不出售任何證券，也不會收到任何來自本招股説明書的證券的銷售收入。

出售證券持有人可能通過在任何國家證券交易所或行情服務上售出普通股（包括以代表兩股普通股的ADSs的形式出售），在場外市場上通過普通經紀交易，在根據1933年證券法第415條以延遲或連續方式提供的證券之外僅與股息或利息再投資計劃相關證券，通過承銷公開發行、協商交易，網路下單或幾種方法相結合地通過承銷商或經紀商，通過代理和/或直接向一個或多個購買者銷售，或通過其他任何法律可用的手段出售。這些處分可能是以固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或協商價格出售的。有關售出證券持有人如何出售或處置其普通股的更多信息，請參見第12頁開始的“分銷計劃”。

我們可能需要根據需要在註冊日期或以後的日期通過提交修正聲明來修正或補充本招股説明書，該修正聲明明確規定本招股説明書隨後將按照1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直到證券交易委員會根據該8(a)條款行動確定該註冊聲明將在該日期之後生效。您在做出投資決策之前應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題“通過參考文件的併入描述”的附加信息和任何修正或補充。

所有與此次發行有關的註冊費用均由我們承擔。出售證券持有人的所有銷售和其他費用由出售證券持有人承擔。

我們的ADS在納斯達克全球市場交易，代碼為“RNLX”。我們的普通股在倫敦證券交易所經營的AIM市場上交易，代碼為“RENX”。2024年6月27日，我們的ADS收盤價為每個ADS $0.26，在納斯達克上交易。我們的普通股在2024年6月27日的AIM上報告的最後成交價為每股£0.12。在2023年12月22日，我們收到了來自納斯達克的兩份書面通知，通知我們（i）因為我們的ADS收盤買盤價持續30個交易日低於每個ADS $1.00，我們未達到納斯達克上市規則5450(a)(1)——最低買盤價要求的$1.00每股ADS最低買盤價要求和（ii）我們未達到維持上市的證券最低市值（MVLS）的$50,000,000的要求（“MVLS要求”），按照納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）規定（“MVLS要求”）不符合。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）和納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們有一個遵守期限為180個日曆日，或直到2024年6月19日（“遵守期限”）為止，以符合最低買盤價要求和MVLS要求，並重新獲得符合性。 2024年6月21日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們納斯達克員工已確定我們沒有在遵守期限內重新符合要求。 因此，除非我們在2024年6月28日之前向納斯達克聽證委員會或Panel提交申訴，否則我們的ADS交易將於2024年7月2日的商業開市時暫停，並將向證券交易委員會或SEC提交第25-NSE表格，該表格將從納斯達克的上市及註冊中刪除我們的證券

我們打算向Panel提交聽證要求，該要求將暫停我們的證券暫停和提交第25-NSE 表格，待委員的決定。 在Panel聽證中，我們打算提出符合適用納斯達克上市要求的戰略計劃。 在此期間，我們的ADS將繼續在納斯達克交易。 不能保證我們的計劃將被Panel接受，如果被接受，則我們能否恢復符合適用納斯達克上市要求也是不確定的。 如果我們的ADS被摘牌，可能更難購買或出售我們的ADS，或獲取準確的行情價格，我們的ADS價格可能會出現重大下跌，摘牌也可能影響我們籌集資金的能力

我們是“初創企業成長計劃法案”下定義的“創業板”公司，因此受到一定的減少公開公司報告要求的限制，適用於本公司的招股説明書和未來的申報文件。詳情請參見“招股説明書摘要 - 成為初創企業的影響”。

投資於普通股份涉及高風險。您應仔細回顧《招股説明書》第9頁標題為“風險因素”的風險和不確定性描述及適用於具體發行的招股説明書補充的類似章節以及被引入本招股説明書的文件的類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性進行審查，任何表述相反均構成刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年6月28日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
有關前瞻性聲明之特別説明			2
招股説明書摘要			4
本次發行			7
風險因素			9
使用資金			10
分銷計劃			11
股本及章程描述			14
美國存托股份説明			31
銷售證券方			43
税收			45
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			54
可獲取更多信息的地方			54
重要變化			54
訴訟地與債務執行			55
在哪裏尋找更多信息			57
文件的納入參考			58

i

1

2

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買任何根據本招股説明書註冊的證券之前，請仔細審查任何適用的招股補充説明書和任何相關的自由書面招股説明書下的“風險因素”一欄中描述的風險和不確定性，以及我們在截至2023年6月30日的財年的10-K年度報告和隨後的文件中相似標題下的，這些報告被納入本招股説明書的風險因素描述,每個風險因素都可能對我們的業務，運營業績，財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們的證券投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您失去全部或部分投資。目前我們不知道的額外風險或我們目前認為微不足道的風險也可能對我們的業務運營產生重大影響。

與我們ADSs和普通股所有權及我們作為美國上市公司的狀況相關的風險

如果我們未能滿足納斯達克的全部適用要求，並且納斯達克決定摘牌我們的ADS，摘牌可能會對我們的ADS的市場流動性產生不利影響，我們的ADS的市場價格可能會下降

我們於2023年12月22日收到納斯達克證券交易市場發出的兩個書面通知，通知我們：（一）由於我們ADS的收盤買盤價至少連續30個工作日低於1.00美元每個ADS，我們未滿足納斯達克上市規則5450（a）（1）的1.00美元每個ADS的最低買盤價要求，（二）我們未達到納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)規定的保持上市證券最低市值（“MVLS”）為5000萬美元的要求（“MVLS要求”）

這些通知對我們的ADS在納斯達克全球市場交易或納斯達克上交易所上市的持續上市或交易沒有即時影響，該持續上市和交易將繼續取決於我們符合其他繼續上市要求

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)和納斯達克上市規則5810(c)(3)(C)，我們有180個日曆日，即至2024年6月19日，來恢復最低買入價要求和MVLS要求。要恢復最低買入價要求，ADS的收盤買盤價必須在合規期結束前的至少十個連續交易日中至少為1.00美元，要恢復MVLS要求，我們的MVLS必須在合規期結束前的至少十個連續交易日中收於5000萬美元或以上。

2024年6月21日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們納斯達克工作人員已經確定我們沒有在之前提供的合規期內恢復合規。因此，除非我們在2024年6月28日之前向小組要求上訴這一決定，否則我們的ADS交易將在2024年7月2日開盤時停牌，並將向SEC提交25-NSE表格，將我們的證券從納斯達克上市和登記中撤銷。

我們計劃向小組提交聽證會請求，這一請求將暫停我們證券的停牌和25-NSE表格的提交，等待小組的決定。在小組聽證會上，我們打算提出一個恢復合規的戰略計劃，以符合適用的納斯達克上市要求。在此期間，我們的ADS仍將繼續在納斯達克上交易。不能保證我們的計劃將被小組接受，即使被接受，也不能保證我們將能夠符合適用的納斯達克上市要求。

ADS的退市可能會對我們產生負面影響，包括減少ADS的流動性和市場價格；減少願意持有或獲取我們的ADS的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少我們的新聞和分析報告覆蓋量；限制我們在未來發行其他證券或獲得其他融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，並可能影響我們的業務。

與本次發行相關的風險

未來的股權發行可能導致你的股權存在被稀釋的風險。

為了籌集額外資本，我們預計在未來會提供額外的普通股或其他可轉換或交換為我們的普通股的證券。我們不能保證我們將能夠以每股發行價等於或高於該招股説明書要約銷售證券的價格發行更多的普通股或其他可轉換或交換為我們的普通股的證券。未來交易中我們發售的額外普通股或其他證券可轉換或交換為我們的普通股的證券的每股發行價格可能高於或低於投資者購買上述招股説明書中出售證券的價格。

我們總流通股份的大部分可能在不久的將來被投入市場出售。即使我們的業務情況良好，這也可能導致我們的普通股市場價格大幅下跌。

在本招股説明書所屬的註冊聲明書審批生效後，根據配售協議發行的第二期普通股將在美國自由交易。如果我們的股東在本次發行後在公開市場上出售或者市場認為我們將要在公開市場上出售大量普通股或ADSs，一旦大量股份或ADSs在公開市場出售，我們的普通股或ADSs市場價格可能會大幅下跌。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

使用收益

根據本招股説明書包括的註冊聲明書銷售或者處置的證券款項只會入帳於售出證券的各售出安全保持人帳户。因此，我們將不會從此類證券的銷售或處置中收到任何款項，售出安全保持人從銷售或處置證券所獲得的淨總價款是不明確的。在此類證券的註冊過程中，我們將承擔與之相關的全部成本。

PROPOSAL NO. 2

分銷計劃

售出安全保持人包括受贈人、抵押品持有人、受讓人、受益人或以其他方式獲得銷售安全保持人證券或者安全保持人證券價值的人（統稱為“證券”）或者本招股説明書有效之後從售出安全保持人那裏獲得這些證券或證券價值的人，可能從時間到時間在任何證券交易所、市場或交易設施上，以固定價格、當前市場價格、與當前市場價格相關的價格、交易時決定的各種價格或洽談的價格，以及通過代理、經紀商、經紀商和經紀商在售出安全保持人所獲得的證券中的銷售或通過掃盤式交易的方式進行證券的交易，或者其他硬盤交易之後進行的股票的短期出售。

售出安全保持人可能採用以下一種或多種方式處置其證券或證券利益：

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

一種或多種的股票發行

•

大宗交易中，經紀商將作為代理商試圖出售證券，但是可能會作為所有者定位和轉售部分股票，以促進交易

•

經紀人為其帳户首先作為主體購買，然後再重新銷售的方式

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

銷售股份或ADSs的金融工具發行，分發給他們的成員、合作伙伴或股東

•

在美國證監會宣告本招股説明書所屬的註冊聲明書生效之後進行的空頭銷售

•

通過期權或其他對衝交易的書寫或結算，無論通過期權交換還是其他方式

•

在證券在國家證券交易所或行情服務或場外市場上進行市場交易

•

直接向一個或多個購買者銷售

•

通過代理出售

•

經紀商可以與出售的安全性持有人達成一致，以指定的每個ADS或普通股的約定價格銷售指定數量的這種證券；或者

•

任何這些銷售方法的組合。

出售的安全性持有人可能會不時地質押或授予某些由他們擁有的證券的安全利益，如果出售的證券持有人未能履行其擔保義務，則出質人或受託人可以在本招股説明書下，或在修改或補充本招股説明書以修改出售安全性持有人名單以包括出質人，受讓人或其他在權益轉移中的繼任人作為本招股説明書下的出售安全性持有人時進行銷售。出售安全性持有人還可能在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人，質押人或其他權益繼承人將成為本招股説明書下的出售有益所有人。

11

與證券或其利益出售有關的，出售安全性持有人可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，其可能反過來在交易期間賣空這些證券。出售安全性持有人還可以開空出售證券，交付這些證券以平倉，或將證券借貸或質押給經紀商，後者可能出售這些證券。出售安全性持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，要求向其交付本招股説明書所提供的證券，此類證券這樣的經紀商或其他金融機構可能根據本招股説明書（經過補充或修改以反映這樣的交易）再次銷售。

出售安全性持有人從其所提供的證券出售中的總收入將是這種證券的購買價格，扣除任何折扣或佣金。出售安全性持有人保留接受和拒絕直接或通過代理人進行的證券的任何建議性購買的全部或部分權利，我們將不會收到出售安全性持有人任何銷售的收益。

出售安全性持有人還可以依據證券法規定的規則144或其他可用豁免狀況，在公開市場交易中再次出售我們的證券。

參與證券或其利益出售的出售安全性持有人可能與經紀商或其他金融機構進行交易，後者可以在承擔風險的同時通過賣空這些證券來對衝其持倉。承銷證券或其利益出售的經紀商，或代理機構可能在證券法第2條（11）款的含義下成為“承銷商”。他們所賺取的任何折扣，佣金，減讓或利潤可能是證券法下的承銷折扣和佣金。如果任何出售安全性持有人是證券法第2（11）條的“承銷商”，則出售安全性持有人將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。承銷商及其控制人，經銷商和代理商可以根據與我們和出售安全性持有人簽訂的協議獲得豁免責任，並參與特定的民事責任並協同承擔這些責任，包括證券法下的責任。

為了滿足特定陪審團的要求，要出售的證券數量，各自的購買價格和公開發行價格，任何代理商，經銷商或承銷商的名稱，以及任何適用的折扣，佣金，減讓或其他補償，都將在隨附的招股説明書中詳細説明；或者如果適當，在含有本招股説明書的註冊聲明的後期生效修正案中詳細説明。

為促進出售安全性持有人所提供的證券的發售，參與發售的某些人可能進行穩定，維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空，這指的是參與發售的人將比銷售給他們的證券更多的證券出售。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或通過行使其超額分配選擇權來彌補這些超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可能通過競標或購買在公開市場上的證券或通過加收罰款來穩定或維持我們的證券價格，而對於參與發售的經銷商允許的出售權限，如果他們在與穩定交易有關的情況下重新購買了他們出售的證券，則可以收回這些銷售權。這些交易的影響可能是將我們的證券市場價格穩定在高於在公開市場上預期出現的水平。這些交易可以隨時終止。

我們同意維持本招股説明書所組成的註冊聲明的有效性，直到全部該種證券通過該註冊聲明或者按照Securities Act的規則144或不再存在，或按照《放置協定》所述的其他情況被出售。我們同意支付發行本次發行可能涉及的所有費用和費用，除了承銷費，折扣，銷售佣金，股票轉讓税和某些法律費用外，出售安全性持有人將按比例支付與發行相關的承銷費，折扣，銷售佣金，股票轉讓税和一些法律費用。

出售安全性持有人可能會在證券的再次銷售中使用本招股説明書。本招股説明書及任何附帶的招股説明書將確定出售安全性持有人，我們的證券條款以及我們和出售安全性持有人之間的任何實質關係。就Securities Act而言，出售安全性持有人在銷售其再次銷售的證券時可能被視為“承銷商”，並且銷售利潤可能被視為“證券法”下的承銷折扣和佣金。除非在招股説明書中另有規定，否則銷售安全性持有人將收到再次銷售證券的所有淨收益。.

12

作為實體的出售安全性持有人可以通過交付招股説明書來選擇將證券以域此方式分配給其成員，合夥人或股東。在本招股説明書的註冊聲明中通過分發來自注冊聲明的招股説明書，如果這些成員，合夥人或股東不是我們的附屬機構，則這些成員，合夥人或股東將獲得這些證券的自由買賣能力。

我們有義務支付與依據本招股説明書提供和出售的證券的登記有關的所有費用和費用。

13

份額的説明和公司章程的説明。

以下描述了我們的已發行股份，摘要説明瞭我們的章程的重要條款，並強調了英格蘭和威爾士與美國特拉華州的公司法的某些差異。以下摘要不是詳盡無遺的，不表達完整，受英國法律和我們的章程的適用條款規定的約束，我們鼓勵您閲讀我們的節選和適用的英國法律條款獲得更多信息。

常規

我們於2018年3月15日成立，名稱為RenalytixAI plc，公司號碼為11257655。我們於2021年6月23日更名為Renalytix plc。 Renalytix AI，Inc.，特拉華州的一家公司，是我們的全資子公司。

我們的證券包括（a）我們的普通股，名義價值為每股£0.0025，以及（b）我們的美國存托股，或ADS，每股代表兩股普通股，名義價值為每股£0.0025。我們的普通股在證券交易所下注冊，而不是為了交易，而只是與納斯達克全球市場上的ADS的上市掛鈎。

我們的ADS在納斯達克全球市場上以“RNLX”交易符號上市，而我們的普通股則在AIM上以“RENX”符號交易。

以下是（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的權利説明。未在ADS中的普通股由Citibank N.A.作為託管方持有。

我們在美國的主要執行辦公室位於紐約市1460 Broadway，電話號碼為+1 646 397 3970。 我們在英國的註冊辦公室位於英國倫敦萊曼街2號，郵編E1W 9US，電話號碼為+44 20 3139 2910。 我們在美國的訴訟代理是Renalytix AI，Inc.，地址位於紐約市1460 Broadway。

已發行股本

截至2024年3月31日，我們的發行股本由119,916,187股名義價值為0.0025英鎊的普通股構成。 每股已發行的普通股已全部得到認購。

普通股

根據我們的公司章程，以下概述了普通股持有人的權利：

•

每個普通股股東在普通股股東普遍進行表決的所有事項上均有一票表決權；

•

持有普通股的股東有權收到我們召開的股東大會通知、出席、發言和表決；

•

持有我們的普通股的股東有權獲得董事會推薦並由股東宣佈的分紅派息；

另請參見下文“公司章程-股份和相應的權利”；

14

優先認股權

英格蘭和威爾士的法律通常在發行新股票以籌集現金時為股東提供優先認股權； 但是，公司章程或股東大會可以無法提供優先認股權。 如果這樣的優先權被放棄，最長可以為發行章程的採納日期起五年，在發行章程中包含，或自股東決議日期起五年，在此情況下，則需要在到期時由我們的股東進行續訂（即每五年至少一次）；

在我們2024年4月22日召開的股東大會上，我們的股東批准撤銷了優先認購權，即（i）自股東大會之日起三個月內，該項撤銷允許發行26,815,841股普通股；（ii）在我們下次年度股東大會結束之前，或者如果更早，則在2025年7月22日營業結束之前的期間內，撤銷該項使發行普通股的方式符合優先權或以最高總名義金額為128,391英鎊的方式符合優先權，並且必須在過期後續訂才能保持有效。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

山西山東英國伊坎醫學院

2020年6月，我們和位於山西山東的伊坎醫學院（Mount Sinai）簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們授予了Mount Sinai以下登記權：

•

Form S-3的需求註冊如果我們有資格在Form S-3上註冊股份，包括在任何12個月內進行最多兩次承銷的股份，那麼Mount Sinai有權要求在Form S-3上註冊股份。

•

James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。在承銷方案的背景下，根據一定的營銷和其他限制，Mount Sinai享有一定的拼車註冊權。

•

費用我們將支付與履行我們根據註冊登記協議所負有的義務相關的所有註冊費用。

Mount Sinai的註冊權將在規則144或證券法下的另一個類似例外情況下可用於無限制地公開銷售其所有可登記證券，而不受任何銷售或方式限制的限制時終止, 這受到指定例外的限制。

漢密爾頓·詹姆斯2003年兒童信託基金

2023年2月，我們與Hamilton E. James 2003 Children’s Trust（以下簡稱James Trust）和Jefferson River Capital LLC簽訂了一份註冊權協議，根據該協議，我們授予了Jefferson River Capital LLC 在公司董事會上指定一名董事的權利，以及向James Trust授予如下注冊權：

•

包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。順延註冊—在完全市場營銷的包銷發行的背景下，James Trust享有某些順延註冊權利，但受到特定營銷和其他限制的限制。—James Trust將支付與其根據註冊權協議請求的任何完全市場營銷包銷發行有關的所有成本和費用。

•

James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。2024年3月的定向增發註冊權根據發行協議的規定，我們向認購方授予了某些註冊權利，根據該協議，我們同意在第一次結算和第二次結算之後的45天內準備並向SEC註冊重售註冊聲明，以分別註冊在私人發行的第一批和第二批中發行和出售的普通股。我們將支付在發行協議下滿足註冊權利所需的所有註冊費用。發行協議下的註冊權利將在以下情況下終止：(i)根據私人發行出售的普通股已得到轉售；或(ii)基於《規則144》，此類普通股有資格在沒有限制的情況下再次出售；或(iii)此類普通股不再是優先股。

•

費用公司章程股份及其附着的權利，根據已發行的股份附着的權利和限制，我們的股份可以根據股東普通決議決定或在缺乏任何這種決定的情況下由我們的董事會決定，並受到《公司法》的限制。

15

根據任何時候附着於任何股份的權利或限制，適用於股份的一般表決權如下：任何在股東大會上投票的決議必須完全由投票決定；在投票時，每位股東及代理人或公司代表都有一個股份的投票權。如果持有超過一個投票權的股東、代理人或公司代表在投票時不需要使用所有他們的投票權或以相同的方式投票。如果兩個或兩個以上的人共同持有一股股份，則在任何問題上投票時，最資深者的投票（無論是親自投票還是通過代理人投票）將被接受，而其他聯合持有人的投票將被排除。為此，資歷將根據持有人名稱在股權登記簿中的排列順序確定。

對象---公司的目的不受限制。

根據上市協議，我們向置出方授予了某些註冊權利，根據該協議，我們同意在第一次和第二次結算後的四十五（45）天內準備和提交SE看跌（美國證券交易委員會）一個再銷售註冊聲明書，以登記在私募的第一部和第二部中發行和銷售的普通股。我們將支付符合放置協議下注冊權利所需的所有註冊費用。根據放置協議的註冊權利將在以下情況下終止：（i）根據執行私人配售出售的普通股已經轉售；（ii）該普通股有資格根據《規則144》進行再次銷售；或（iii）之前的普通股已經停止成為優先股。

本公告提到的董事會應指董事會

對於發行的股份，公司章程和已發行的任何權利的附着，我們的股份可以根據股東普通決議決定或在缺乏任何這種決定的情況下由我們的董事會決定，但受到《公司法》的限制。

針對任何未在此處定義的用語，請參考（I）公司的章程及所有條款和定義的第1部分和（II）公司的註冊聲明。

指公司的目的不受限制。

將來可以根據股東普通決議或在缺乏任何這種決定的情況下由董事會決定，以任何形式和條件發行我們的股份。

股東普通決議或在缺乏任何這種決定的情況下，我們的權益可以隨着我們的股份一同定出或規定，根據已發行的股份附着的權利和限制，我們的股份可以根據股東普通決議決定或在缺乏任何這種決定的情況下由我們的董事會決定，並受到《公司法》的限制。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

每個問題，建議或決議，無論是普通決議還是特別決議，都必須通過在股東大會上進行投票來決定。

•

股東在股東大會上的發言、表決和行為可以是親自、按照代理人的方式或按照公司代表的方式通過。

•

在進行投票時，每個與會者將擁有他們擁有的每一股股份的一票權。如果持有超過一個投票權的股東、代理人或公司代表在投票時不需要使用所有他們的投票權或以相同的方式投票。

•

如果兩個或兩個以上的人聯合持有一股股份，則在任何問題上投票時，僅接受出席的最年長持股人提供的投票（不論是親自還是通過代理人投票），而其他聯合持有人提供的投票將被排除。為此目的，資格將根據持有方名稱在股權登記簿中的排列順序進行。

投票限制

除非股東已經支付了持有股份相關的全部款項或費用，否則股東不得在任何股東大會或專門的類別會議上就其所有的股份行使投票權。

董事會可以隨時就股東未支付的任何股票款項向股東發起呼籲，並且每個股東都應在指定時間內支付所呼籲的股份金額（需至少提前14天通知其支付時間或地點）。

16

分紅派息。

我們可以由股東普通決議宣佈利潤分配的股息，但此類股息不得超過董事會建議的金額。

董事會可以隨時向股東支付應由利潤分配正當化的任何中期股息（包括任何以固定利率付息的股息），如果股本被劃分為不同的類別，則董事會可以在股息方面享有推遲或非首選權的股票上支付中期股息，但如果在支付時任何首選股息拖欠，則不能向享有推遲或非首選股息權的股票支付中期股息。

董事會可以從股息或支付給任何人的其他貨款中扣除股東對公司撥出款項或股份款項的全部金額。扣除的款項可以用於支付股份相關的所有金額。

除特別附屬於或規定的股份權益外，我們支付的任何股息或其他款項都不應按照利息計算。任何股息在完成首次宣佈或應支付的日期後12年內未領取的，如果董事會決定如此，則應被取消並歸還給我們。

股息可以用任何貨幣宣佈或支付，董事會可以決定任何需要進行的貨幣兑換匯率以及如何支付相應的費用。

董事會可以以公司普通決議的形式或者中期股息的形式（在沒有普通決議的情況下）指示宣佈的任何股息全額或部分通過分配資產來支付，特別是通過其他公司的實繳股份或債券進行。

控股權變更

我們的公司章程中沒有任何規定，可以延遲、推遲或阻止權益轉變。

清算分配

在清算中，清算人可以在通過股東特別決議和法律要求的任何其他認可下，將公司全部或部分資產的權利分配給股東，並可能根據需要評估任何資產並決定如何在股東或不同股東類別間分配。清算人可以在類似的情況下進行全部或部分資產的全部或部分注入，並根據特殊決議決定受益於股東的信託財產，但股東不得被強制接受任何負債的資產。

權益變更

發行的任何股票類別的全部或任何權益限制都可以經過持有該類別股票發行總額不少於三分之四（不包括作為庫存股持有的股票）的股東書面同意或在召開特別股東大會時經過特別決議進行變更或取消，但需要遵守公司法和發行條款的規定。公司法提供了對未投票贊成股權變更的股東所享有的反對權。如果發行的股票總額中達到15%的股東要求取消變更，則該變更將無效，除非經法院確認。

17

股本變動

我們可以通過股東普通決議將我們所有或任何一部分股份資本合併成我們現有股份的較大面額股份，或將我們的股份或其中任何一種股份分割成更小金額的股份。我們可以通過股東特別決議，經法院確認，在公司法允許的任何方式下減少我們的股本或任何資本兑現儲備或任何股本溢價賬户。我們可以按照“-購買公司股份”中描述的方式贖回或購買我們的所有或任何一部分股份。

股份分配和優先購買權

根據公司法，董事會可以一般地且無條件地被授權行使公司分配股份的全部權力，將總額相當於授權該股票分配的普通決議中規定數額的股票分配出去。

在2024年4月22日召開的我們的股東大會上，股東授權董事會在該大會日期後三個月內分配最多26,815,841股普通股。此外，股東還授權董事會（i）按照有關條款將公司當前未支付的股份或轉換為公司股份等權利授予該公司的股份發放給股東，其總額不得超過128,391英鎊，並（ii）向受權方進行預購權的，最終金額不得超過122,277英鎊的其他權益證券。該授權適用於我們下一次年度股東大會結束之日或2025年7月22日（以較早者為準）。

在特定情況下，我們的股東可能具有根據公司法在新股分配方面的法定優先購買權，詳見“-優先購買權”和“-公司法律差異-優先購買權”。

股份轉讓

任何持有實物股票的股東均可通過任何一種通常或常見的形式或任何其他依據公司法規定並經董事會批准的方式轉讓其全部或部分股份。任何書面股份轉讓文件均應由轉讓人或代表其簽署，並在情況非完全股票的情況下由受讓人簽署。

所有未發行股票的轉讓必須按照不記名證券規定和其相關係統的設備和要求進行。不記名證券規定允許股票以不記名形式發佈和持有，並通過計算機系統進行轉讓。

董事會有權拒絕註冊任何書面股票轉讓，同時：

•

不是一份全額支付的股份，但該裁量權不得阻止倫敦證交所在開放和公平的基礎上進行交易；

•

公司對此類股權擁有留置權；

•

未提供任何書面股票轉讓文件，或無法證明其已徵收印花税（如果需要），同時還需要附上相應的股票證明或其所關聯的所有股票證書證明；

•

未提供任何合理證明轉讓方有權進行轉讓，或如果委託其他人代表自己簽署書面轉讓文件，未提供該代表的授權證明；

•

該轉讓涉及到不止一種股票；和

•

轉讓給聯合持有人，且被轉讓的股份超過四名聯合持有人。

18

董事會有權拒絕在允許或者要求未記名證券規定和具體的系統中進行未記名股票轉讓。

如果董事會拒絕註冊股份轉讓，則須在提交轉讓的日期或接收相關係統指令的兩個月內，儘快向受讓人發送拒絕通知，並説明拒絕原因，如果是未經證明的股份轉讓，則應按照未證券化證券規定及其相關係統的要求通知有關人員。

CREST

為能夠被允許在AIM上交易，證券必須能夠通過CREST系統進行轉讓和結算。CREST是一種計算機化無紙化股票轉讓和結算系統，使得證券可以通過電子手段進行轉讓，無需書面轉讓文件。我們的公司章程與CREST會員資格一致，允許不記名各形式下持有和轉讓股票。

年度股東大會

根據公司法規定，我們每年都必須召開一次股東大會，除此之外還有其他財務年度內的任何其他普通股東大會，通過通知來確定本次會議。年度股東大會將根據公司法規定的要求由董事會自行決定何時何地召開。

股東大會通知

有關召開股東大會的相關安排詳見本招股説明書“公司法中的差異——股東大會通知”。

股東大會法定人數

在股東大會上不進行任何業務交易，除非有法定人數出席。當兩位適格人員到達大會並共持有已發行股票總數三分之一以上的股份時即構成法定人數。 “適格人員”是指：在該會議中的會員，代表一名會員（作為法人的情況下）參加該會議的授權人，或者會員授權的代理人。

班級會議

我們章程中有關股東大會的規定適用於每個持有某一類股份的一般股東大會，但此類會議的法定人數應當是兩名個人或代理人，代表該類股份的已發行股份中名義金額不低於三分之一（不包括任何持有在國庫中的股份）。

董事人數

我們董事會上不能少於兩名董事，且不能多於十五名董事。我們股東可以通過普通決議，隨時變更最低和/或最高董事人數。

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董事任命

除非違反了我們的章程規定，我們可以通過股東普通決議任命任何人擔任董事，填補正式空缺或作為現有董事會的補充。然而，在現有董事會退休的任何人必須由董事會推薦，或由股東提名，距離任命會議不少於七天和不超過42天的時間，在任命中才有資格。

不影響由股東決議任命董事的權利，董事會有權任命任何人擔任董事，填補正式空缺或作為現有董事會的補充，但總董事人數不得超過或按照我們的章程確定的最大董事人數。

董事會任命的任何董事僅持有到下次股東年度大會。這樣的董事有資格在那次會議上重新任命。

董事輪換

在每次股東年度大會上，任何由董事會任命自上次股東年度大會以來的董事，或者在前兩個股東年度大會上任職並且沒有在任何一個大會上退休的董事，或者在非執行職務上連續任職九年或以上的董事應當退職，並可以向股東提出重新任命。退任的董事有資格重新任命。在會議上退任的董事，如果在該會議上沒有被重新任命，將繼續任職，直到會議任命新的董事，或者如果會議沒有這樣做，則一直任職到會議結束。

董事利益

董事可以根據法律允許的最大範圍授權任何事項或情況，這些事項或情況否則可能導致董事侵犯其避免與我們利益發生直接或間接利益的職責。除非經董事會同意，否則董事不得向我們問責任何他從董事會授權的任何事項中獲得的酬金、利潤或其他利益，任何與之相關的合同、交易或安排也不應當因此而遭到避免。

根據《公司法》第175、177和182條的規定，任何以任何方式直接或間接關聯我們的機構、個人在我們與其他機構、個人提出的擬議或現有交易或安排中有利益的任何董事，在董事會的會議上必須聲明他的利益性質。

任何在公司與董事有利益，並可能合理地被視為可能引起利益衝突的交易或安排，董事都不得投票。董事在與其利益有衝突的決議上不計入法定人數。

董事有權投票（計入法定人數）支持以下任何決議：

•

為我們公司或我們的子公司借款或承擔義務提供任何擔保、安全或賠償的，他或其他人的請求；

•

為我們公司或我們的子公司債務或義務提供任何擔保、安全或賠償，他本人已根據擔保或安全承擔全部或部分責任；或

•

任何有關我們公司或我們的子公司的證券發行的提案或合同，他可能有權作為證券持有者參與，或在他參與的包銷或轉包銷中，提案或合同；

20

•

關於任何其他公司的任何合同、安排或交易，他或任何與他有關的人（在《公司法》第252-5條的含義內）都有利益，無論是作為職員還是股東或以任何方式如此，但前提是他和任何有關他的人不知道擁有該公司任何股權資本或股東投票權的一級或以上的百分之一表決權。

•

任何不為他提供優惠或特權，且不普遍給予參與方案的員工任何優惠或特權的方案或者安排或交易，都可以由董事進行投票（並計入法定人數）支持相應的決議。

•

任何與保險有關的合同、安排或交易，這些保險是我們的公司要購買和/或維護的，也是為了任何董事或人員，包括董事; 和

•

任何與養老金、退休、殘疾福利計劃或員工股份計劃有關的合同，這些合同使董事獲得也通常給予與該計劃相關的員工的好處.

如果在董事會或董事會委員會會議上出現有關董事有權投票或計入法定人數的問題，而且通過他自願同意棄權投票或不計入法定人數的方式未解決此類問題，則該問題應該由董事長決定，對於除自己以外的任何董事，他的裁決是最終的和確定的，除非與該董事有關的利益的性質或範圍未公平披露.

董事費和報酬

董事會（或董事會的任何正式授權委員會）可以按照其確定的費率向每個董事支付費用，但所有這些費用的總額不得超過£2,000,000/年，或者股東通過普通決議不時確定的更高金額。

每個董事可能會獲得其合理差旅、住宿和參加及返回董事會或董事會委員會或股東大會或任何一類股份或債券持有人單獨會議時產生的其他費用，並且在公司業務的實施過程中，他產生的所有費用都應該得到償付。

任何被指定擔任任何行政職務的董事，或者參加任何委員會或者專注於我們公司業務，並且在董事通常職責範圍之外履行服務的董事，或者以任何方式執行服務，根據董事們的決定，可以支付額外的報酬，包括工資、佣金、參與利潤或其他方式。

借款權限

董事會可以行使所有借款的權力，但未經股東的普通決議事先批准的情況下，其借款總額不得超過£100,000,000，提供擔保，以及抵押或者擔保我們的承諾、財產和資產（現在或未來）和未繳納的資本或者資本的任何部分，併發行債券和其他有價證券並提供擔保，無論是直接提供還是作為任何第三方的債務、責任或義務的抵押擔保。

賠償

我們的集團的每個董事或其他高級職員可能會獲得賠償，以彌補他們在與公司的業務或我們的任何成員相關的職責或權力方面所產生的所有成本、費用、損失和負債。另請參見下面第II部分中的“董事和職員賠償”。

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專屬管轄權

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇美國境內的另一種管轄法院，否則美國聯邦地方法院應該是解決根據證券法案產生的任何訴訟主張的唯一管轄法院。除根據證券法案產生的訴訟主張外，通過認購或購買股票，股東提交所有他或她自己與我們或我們的董事之間的爭議，接受英格蘭法院的專屬管轄權。

回購自有股份

根據英格蘭和威爾士法律，有限公司只能通過公司可分配利潤或為劃撥支付目的而進行的新股發行所得的資金購買其自有股份，前提是，其章程不禁止這樣做。如果購買導致公司發行的股份僅剩下可贖回股份或作為庫存股份持有的股份，則有限公司不能購買其自有股份。股份必須完全支付才能回購。

在上述情況下，我們可以按照下列規定購買我們自己的股份。我們可以根據股東的普通決議購買我們自己的全部已完全繳納股份的“在市場上”的股份。授權購買的決議必須：

•

規定允許購買的最大股數;

•

確定可以支付的股份的最高和最低價格; 和

•

指定一個日期，在通常和在通過決議後的5年內，授權購買應該失效。

除非我們提議購買股份的任何股東對此決議進行投票並且如不投票此決議將不會通過，否則我們在“場外”購買我們自己完全繳納的股份，否則將購買一個由股東決議授權的購買合同，購買不得晚於通過決議的5年。

為此，在市場上購買只能在AIM上進行。 通過納斯達克全球市場購買我們的ADS股票將是市場外交易。

在2023年12月15日舉行的我們的年度股東大會上，我們的股東授權董事會在倫敦證券交易所以其決定的任何條款和方式進行我們 普通股的市場購買，前提是授權最大普通股數量為9,743,015股，並受限於對每股最高和最低價格的慣例限制。該授權將於我們的2024年度股東大會結束或2024年12月31日結束。

股權披露

根據公司法第22部分和我們的公司章程，我們有權以書面通知任何我們認識或 有合理理由相信對我們的股份感興趣的人，或在發出通知之日起三年內的任何時間曾對此感興趣的人，以合理時間向我們披露該人的利益細節和（就他所知）持續或曾持有的任何其他利益 股票。

根據我們的公司章程，在以下情況下，如果一個人未能向我們提供所需的有關：

•

問題中的股票或缺省股票在規定期限內，董事會可以通過通知指示： 就缺省股票而言，相關股東將無權投票（無論是親自投票還是通過代表或代理投票）參加股東 大會或行使與股東身份相關的其他權利；和

22

•

如果缺省股票的份額至少佔已發行股票類別的名義價值的0.25％，則無論税前還紅利或其他金錢的支付如何，都將由我們扣留，不承擔支付利息的責任，並且無法登記相應股東的 任何缺省股票轉讓（除非該股東本人沒有缺省情況並且該股東提供經過充分和仔細調查後股東認為無需轉讓的任何股份的證書，並且該證書格式令董事會滿意）。

投票權通知

根據英國金融市場管理局披露指南和透明度規則第五條的規定，英國上市公司的股東必須在其所持有的 投票權達到，超過或降至3％，4％，5％及每個百分點閾值之後，作為直接或間接持有金融工具（或這些持股的組合）通過股票或金融工具的購買或出售所獲得，通知我們其所持有的投票權百分比。

其他相關英國法律和法規

分配和紅利

根據公司法，要在合法地進行分配或紅利，公司必須確保其具有足夠的可分配儲備金（以非合併基礎計算）。基本規則是公司用於分配的盈利為：截至此時為止的累計已實現盈利，除非已通過分配或資本化而使用了這些盈利，減去已經在減少或重組資本中書面核減的累計已實現虧損。在沒有足夠的可分配儲備金之前，作為紅利或分配，適用於我們和根據英格蘭和威爾士法律成立的每個子公司。

一個公共公司已經為其目的制定了可分配的利潤並不足以進行分配或紅利。我們需要在其資本數量至少等於公司淨值的情況下滿足額外的資本維護要求。公共公司只能進行分配：

•

如果在分配時，其淨資產的金額（即資產超過負債的總餘額）不少於其可分配股本和不可分配儲備金總額；且

•

如果在其進行分配時，該分配本身不會導致其淨資產金額少於該總額。

收購及合併城市規則

作為在英格蘭和威爾士註冊的上市公司，我們持有在AIM上市的股份，受到英國收購和併購法規（或城市規則）的約束。城市規則為其中受其約束的公司的收購提供了框架。特別是，城市規則包含了強制性收購的某些規定。根據城市規則第9條，如果一個人：

•

取得了我們股份的利益，當與他或與其合謀行事的人所持有的股份一起被考慮時，其所持有的 表決權達到或超過我們股份的30％或更多; 或

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•

與共同行動的人在其中持有不少於30％且不超過50％的股份，且這些人或與其合謀行事的人 獲得了增加所持有表決權股份百分比的其他權益，在此情況下，收購者根據情況，其合謀方，除非獲得規定年度前收購方或其合謀方其中任何一方對股票所持有的任何興趣最高價格支付現金 否則必須為我們未流通股份提出要約，該要約的價格不得低於前十二個月內收購方或其合謀方所支付的任何股份利益的最高價格。

在城市規則下，共同行動方發生在根據協議或理解（無論形式或非形式，書面或口頭，是否以書面形式）共同行動的人（無論 是否在股份中提供實質性控制的情況下）進入通過持有股份獲得或鞏固控制權的公司的控制權。 “控制”是指持有或聚合持有公司表決權總數的股份的利益達到或超過公司股份總表決權的30％，無論持股或持股是否給予實際控制。

當我們的普通股於2018年11月在AIM上交易時，小組確認存在三個獨立的演出團體，這三個獨立的演出團體被認為彼此之間沒有協作。截至2024年3月31日，每個演出團體在公司的股份中都持有不到29.99％的聚合持股。

強制性購買和收購

依據公司法的第979至991節，如果有人對我們提出收購要約，而要約人已買入或已無條件協議購買與要約相關的股票不少於該類股票價值的90%及所帶有的表決權不少於總表決權的90%，那麼要約人可以通知任何他沒有購買或無條件協議購買但希望購買，並有權購買，這些股票與總要約的相同條件。要約人可以通過向未持有股票的少數股東發出通知的方式來這樣做。 此類通知必須在規定方式下的最後接受要約的三個月內發送。該少數股東被強制清退的期限為自發出通知之日起的六週，但前提是在這六週到期之前，少數股東未能成功向法庭提出防止強制清退的申請，隨後要約人可以將未完成的股票的轉移及支付等過程以執行的方式完成，並將所得的相應代價放在信託中交還給少數股東。根據公司法進行強制清退的未完成股票的股東所提供的考慮必須在一般情況下與收購要約下可用的考慮相同。

此類通知必須在規定方式下的最後接受要約的三個月內發送。該少數股東被強制清退的期限為自發出通知之日起的六週，但前提是在這六週到期之前，少數股東未能成功向法庭提出防止強制清退的申請，隨後要約人可以將未完成的股票的轉移及支付等過程以執行的方式完成，並將所得的相應代價放在信託中交還給少數股東。根據公司法進行強制清退的未完成股票的股東所提供的考慮必須在一般情況下與收購要約下可用的考慮相同。

賣出

根據公司法，當有人表示收購我們所有股票時，與該收購相關的所有股票的持有者，如果在接受期到期之前（1）該收購人已買入或無條件協議購買了價值不少於表決股票價值90%的股票，和（2）這些股票所帶的表決權不低於表決總表決權的90%，股票持有人可以要求該收購人購買他的股票。收購人可以對少數股東的購買權限制時間限制，該時間不得少於接受期結束後的三個月。如果股東行使其購買權，要約人需按照本要約條款或達成的任何其他協議條款購買這些股票。

外匯管制

在英國沒有政府法律、法令、法規或其他立法可影響資本的進出口，包括現金、現金等價物和短期投資的可用性，以供我們使用，或可影響股東的普通股或代表我們普通股的ADSs的非居民持有人將股利、利息或其他付款匯出。除預扣税要求外，英格蘭和威爾士法律或公司章程未對非居民在持有或投票方面的權利進行限制。

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公司治理法規

倫敦證券交易所發佈的商業服務規則要求我們在公司網站上包括董事會決定適用的認可的企業治理法規的詳細信息，我們遵守該法規的方式，以及在我們選擇的企業治理法規方面的任何偏離，並解釋這樣做的原因。

公司認識到優秀公司治理在營商活動的每個方面中的價值。我們的董事會採用了上市公司聯盟的企業治理法規（2018年版），即上市公司聯盟（QCA）法規。我們的董事會認為這是我們公司的適當企業治理框架，並已對該法規中列出的十個原則進行了考慮。我們在公司網站上提供了QCA規範的合規性聲明，我們每年都會更新網站和年度報告。

公司法律的不同之處

適用於我們的公司法法規與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下摘要概述了適用於我們的公司法所規定的股東權利和保護與德拉華州普通公司法之間的某些差異。本摘要不打算對各項權利進行充分討論，完整內容請參閲德拉華州和英格蘭法律。

		英格蘭		特拉華。
董事人數		根據公司法，上市公司必須至少有兩名董事，董事數量可能由公司章程規定或按規定製定。 根據德拉華州法律，一家公司必須有至少一名董事，董事數量應由公司章程或章程中規定的方式確定。		根據公司法，股東可以通過普通決議（由出席人或代理人投票的簡單多數通過），解除無論與公司存在的任何服務協議還是不相關的董事，只要已向公司及其股東發出相關的提請轉讓的通知且已通知28天。在收到有關解除某一董事任職意圖的通知後，公司必須立即將通知副本發送給有關董事。 公司法還必須遵循某些其他程序要求，比如允許董事在會議上或通過書面形式，就自己的解除任職問題提出異議。根據德拉華州法律，任何一個或整個董事會都可以被持有相應的投票股份佔大多數的股東撤換。但在以下情況下除外：（i）除非公司章程另有規定，否則在董事會具有分類情況下，股東只能因理由撤換這類人員；（ii）在董事會具有累積投票權的公司中，如果僅需撤換部分董事，那麼如果反對其撤換的投票數足以在所有董事進行累積投票的情況下選舉該董事，則不得無理由撤換任何董事。
董事會成員的撤換。		按英國法律，除公司的初創成員外，董事的召選程序通常在公司章程中確定，前提是對於每個選出的董事，股東都必須在公開有限公司的投票大會上予以表決通過，確定他或她的任職，而這些選舉必須按照特定程序進行。		根據特拉華法律，任何董事或整個董事會均可被具有表決權的股東罷免，無論是否有原因，但例外情形如下：(i) 除非公司的公司章程另有規定，對於董事會分類的公司，股東只能出於原因而進行這樣的罷免；(ii) 對於具有累計投票的公司，如果不是整個董事會被罷免，如果反對罷免他的票數足以在整個董事會的選舉中累加投票選舉他，或者如果董事有不同的類別，那麼在選舉他所在類別的董事會成員時，不能無原因罷免他。
董事會空缺		根據英國法律，除公司的初始董事外，董事的任命程序通常在公司章程中規定，但是，如果通過股東決議任命兩個或兩個以上的人擔任上市公司的董事，必須對任命每個董事進行逐個投票。		根據特拉華法律，空缺和新增的董事職位可以由現任董事的多數（即使低於法定人數）或獨立董事填補，除非（i）公司章程或公司法規定其他內容，或（ii）公司章程規定由特定股 票種類選舉該董事，這種情況下，由該類股票選出的其他董事的多數或由該類股票選舉的獨立董事填補職位。

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年度股東大會		根據公司法，上市公司必須在每個與公司的年度會計基準日相隔六個月的期間舉行一次年度股東大會。		根據特拉華州法律，股東年度大會應在董事會指定的時間、地點和日期舉行，或按照公司章程或法規的規定舉行。
股東大會		根據公司法，上市公司的股東大會可以由董事召集。 持有公司已支付的所有股本中至少5%的表決權股份的股東（不包括任何作為庫存股持有的已支付股本）可以要求董事召集股東大會，如果董事未能在一定期間內這樣做，他們可 以自行召集股東大會。		特別會議的股票股東可以由董事會或特別法人召集，也可以通過公司章程或條例授權。
股東大會通知		根據公司法，公開有限公司的年度股東大會和任何決議提議的通知期限至少要給出21個明確的日子。公開有限公司其他股東大會的通知期限至少需要14個明確的日子，在一些事情上，例如董事或審計師的撤職，需要提前28天的特別通知。公司的股東在任何情況下都可以同意縮短通知期限，其中股東同意所需的比例為在年度股東大會上所有享有投票權參加選舉並投票的股東比例為100%，在任何其他股東大會上，持有權參加和投票的成員數量的綜合必須佔持有和投票權股份名義價值不少於95%的多數。		根據特拉華州法律，除非公司章程或公司規定其他內容，否則應向每個有投票權的股東提供會議書面通知，該通知的日期應在會議召開前不少於10天但不超過60天，並應指定會議的地點、日期、時間和目的或目的。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

法定出席人數		除公司章程另有規定外，公司法規定，在場的兩名股東 (親自出席、代理或根據公司法授權代表)即構成兩名以上成員的公司需要的法定人數。		公司章程或條例可以規定需要出席或以代理出席會議的持有某些股份的股東的數量以構成法定人數，但法定人數不得少於股東大會有權投票的股份的三分之一。在公司章程或條例沒有這 樣的規定的情況下，在場的股權的多數股東（親自出席或代表）或委派代理出席會議的股東可以構成會議的法定人數。
代理		根據公司法，任何股東在股東大會上均可選擇其他人作為代理出席、發言和表決。		根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一個人作為代理人代表該股東行事，但除非授權代理有期限更長的規定，否則自其日期起三年以後不得對該代理進行投票或代表投票。特拉華公司的董事不能作為代理髮行代表他的投票權的代理。
優先權		根據公司法，“股權證券”是指（i）除僅在分配上享有到指定金額的權利外，公司內的股份，也就是“普通股份”，或（ii）提出將按現金分配或轉換為普通股份權利獲得的股權、首 次招股權或轉換權，但須將其推銷給公司內現有股權股東，按各自股權名稱的比例分配，除非適用某些例外情況或存在已通過股東大會特別決議或特別的公司章程規定的規定。		根據特拉華州法律，股東沒有優先認購權來認購額外的股票或可轉換為這些股票的任何證券，除非且只有在證書上明確提供了此類權利。
撥發權		根據公司法，除非存在特定例外或公眾股份公司的普通股東在股東大會上通過普通決議規定，否則公司的董事不得撥發股票或授予認購或轉換任何證券成為股票，公司章程也應相應規 定。		根據特拉華州法律，如果公司的章程或公司註冊證明書規定，董事會有權授權發行股票。董事會可以授權發行資本股，作為對現金、有形或無形財產或對公司的任何利益或任何組合的對價。它可以通過批准 公式來決定這些考慮的數量。如果在交易中不存在實際欺詐，則董事對這些考慮價值的判斷是確定性的。

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董事和高管的責任		根據公司法，無論是包含在公司章程內還是任何合同或其他文件中的任何條款，聲稱從任何事故、過失、職責或信任違反方面免除公司董事的任何責任的條款都是無效的。 公司直接或間接向公司董事或關聯公司的董事提供任何償還與其在擔任董事期間涉及的任何過失、違約、違法或違反信任相關的任何責任的條款，除非根據公司法允許，公司提供以下例外：(i)購買並維持針對該等責任的保險；(ii)提供“資格第三方償債保證”或者對董事在不涉及公司或關聯公司或其被定罪的刑事訴訟中承擔的負債提供保證；以及(iii)提供“資格養老金計劃保證”或者提供在其擔任職業養老計劃受託人期間與公司活動有關造成的負債的保證。		在特拉華州法律下，一家公司的公司章程可以包括一項條款，消除或限制董事面對由於擔任董事而引起的違反法定義務而對公司及其股東的個人責任。但是，無法限制董事對以下事項的責任： •  違反董事對公司或股東的忠誠義務； •  不誠信或涉及故意不當行為或故意違反法律； •  故意或疏忽支付非法紅利或股票購買或贖回；或 •  董事從交易中獲取不當的個人利益。
投票權		根據英國法律，在股東並未要求公司進行投票選舉或會議主席或公司章程要求的情況下，股東應當就所有決議進行表決。根據公司法，(i) 至少五名具有表決權的股東可以要求投票；(ii) 任何持有不少於全部有表決權的股東總數10%投票權利的股東可以要求投票（不包括任何附屬股份附帶的表決權）；或者(iii) 任何持有該公司股份的股東可以要求投票，除了附着於國庫股份的任何表決權外，至少要在該等股份上已繳納的總額等於擁有該表決權的所有股份上繳納的總額的10%。公司章程可以為股東提供更廣泛的召集表決權。		特拉華州法律規定，除非公司的公司章程另有規定，每個股東均有權投票，每股所持股票均有一票。

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		根據英國法律，在出席（親自或通過代理人）的股東投票中，普通決議需經過簡單多數(超過50%)通過。如果要求投票，則普通決議需得到出席的股東所持表決權的簡單多數通過。特別決議要求由與會股東投票所佔表決權的不少於75%投贊同票。如果要求投票，則特別決議應由與會股東投票所佔的表決權不少於75%支持才能通過。
由股東表決的某些交易事項		公司法規定了安排方案，用於安排或者化解公司與任何股東或債權人類別之間的安排或者妥協，用於某些類型的重組、合併、資本再組織或收購。這些安排需要： •  法庭命令召集的股東或債權人會議上，由該股東或債權人代表75%的資本或債權進行投票；和 •  法庭批准。		通常，在特拉華州法律下，除非公司章程規定更大比例的表決權，完成一項合併、合併、出售、出租或交換所有或基本所有的公司資產或解散要求： •  董事會的批准；和 •  投票持有該公司流通股票的股東的多數人批准，或者，如果公司章程規定的股份不到一股的表決權，則為持有該公司股票的流通股票表決權的多數。
董事的行為準則		根據英國法律，董事對公司有各種法定義務和信託職責，包括： 在善意的情況下，按照他認為最有利於公司所有成員的方式行事;		特拉華州法律沒有包含明確規定董事行為準則的具體規定。董事的受託義務的範圍通常由特拉華州法院確定。總的來説，董事有義務在沒有自身利益的情況下，基於充分的知情基礎並以他們合理信任的方式為股東的最大利益行事。

29

		避免自身存在直接或間接的利益衝突或潛在衝突的情況; 依照公司章程行事，並僅行使其授予的權力用於目的; 行使獨立的判斷; 行使合理的謹慎、技術和勤勉; 不接受由第三方給予的因為成為董事或者不作為董事而獲得的好處;並且 在與公司存在或擬定的交易或安排中，宣佈他直接或間接所擁有的利益.		特拉華公司的董事對公司及其股東享有信託責任。關心責任一般要求董事在相似情境下如一個具有常見謹慎性人買賣行為一樣善意，並獲得所有合理可得的重要交易信息。忠誠責任要求董事以他合理認為對公司最有利的方式行事。他不能利用公司職位獲取個人利益或優勢。總的來説，在特定的例外情況下，董事的行為被推定是在信息充分且善意的基礎上，並且是以誠信的信念實行的，這樣作是符合公司最大利益的。但是，這個推定可以被違反受託責任的跡象所推翻。特拉華州法院還對競選取代決策之商業董事的行為實施了更高的行為準則。 此外，在特拉華州法律下，當特拉華公司的董事審批公司的出售或分裂時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得合理的最高股份價值。
股東訴訟		根據英國法律，通常情況下，與其股東相比，公司是對一個偏離管理準則或公司內部管理存在問題進行索賠的恰當申請人。儘管如此，公司法提供：(i) 法院可以允許股東提起代理權利索賠(即代表公司行使的行動索賠)，該索賠起因於董事的過失、過錯、違反職責或違反信託關係；以及(ii) 股東可以就公司內部管理存在公平方面不公平之實提起訴訟。		根據特拉華法律，如果公司無法實施其自身權利，股東可以啟動代理人訴訟以執行公司的權利。投訴必須： 聲明原告在他抱怨的交易時是該公司的股東，或聲明原告在此之後，根據法律轉移了其股份; 與原告試圖從董事那裏獲得所需動作的努力以及未獲得動作的原因。或者

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				説明不作出努力的原因。
				此外，原告必須在代理訴訟期限內仍是股東。行動不會在特拉華州司法上訴法院的批准下被解除或妥協。

股份登記代理

我們的股份登記冊由Link Asset Services Limited維護。股份登記僅反映我們普通股的名義所有人。我們ADS持有人並不被視為我們的股東，因此他們的名字不會出現在我們的股份登記冊上。Citibank（香港）分行為我們的普通股ADS的存託憑證代表和保管人。

交易所上市

我們的美國存托股票在納斯達克全球市場上掛牌，代號為“RNLX”。我們的普通股在倫敦證券交易所旗下的AIM市場上，代號為“RENX”。

美國存托股票的描述

花旗銀行是代表我們的普通股的美國存托股票的託管銀行。花旗銀行的託管辦公室位於紐約市格林尼治街388號，郵編10013。ADS代表股份存放在託管銀行。ADS可以由通常稱為美國存託憑證（ADRs）的證書代表。託管銀行通常會任命一個保管人來保管存放的證券。在此案中，保管人是位於英國倫敦金絲雀碼頭的花旗銀行N.A.（倫敦）（Citigroup Centre，E14 5LB）。

我們已根據存託協議任命了花旗銀行作為託管銀行。存託協議的形式已在Form F-6的註冊聲明封面下文件存檔於SEC。您可以從SEC的網站（www.sec.gov）獲取存託協議的副本。檢索此類副本時，請參考註冊號333-239729。本摘要描述的部分內容是斜體的，這些內容可能與ADS的所有權相關，但可能不包含在存託協議中。

我們向您提供ADS的重大條款及其作為ADS持有人的權利的摘要描述。請記住，摘要天然不如摘要信息準確，並且ADS的所有者的權利和義務是根據存託協議而不是根據本摘要確定的。我們建議您完整地審查存託協議。

每個ADS代表有權獲得和行使兩個存放在託管人或保管人名下的普通股份的利益。ADS還代表獲得和行使託管銀行或保管人代表ADS所有人獲得但由於法律限制或實際考慮而未分配給ADS所有人的任何其他財產的利益。我們和託管銀行可以通過修改存託協議來同意更改ADS對股票的比率。此修改可能會產生或更改ADS所有者應支付的託管費用。

保管人、託管銀行及各自的提名人將為股權所有人和受益所有人持有和保管所有存入財產。存入財產不構成託管銀行、保管人或其提名人的專有資產。存入財產的受益所有權將根據存託協議的條款歸於ADS的受益所有人。託管銀行、保管人及其提名人將為相應ADS的股權代表和受益所有人直接或間接地（通過託管協議的條款）持有相關的存入財產。

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ADS的受益所有人或者可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人僅能通過ADS的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）通過託管銀行，以及託管銀行（代表相應ADS所有人）直接或間接地通過保管人或者其相應提名人，根據存託協議的條款獲得和行使存入財產的受益。

如果您成為ADS的持有人，則將成為存託協議的一方，因此將受到其條款以及代表您的ADS的任何ADRs的條款的約束。存託協議和ADRs規定了我們和您作為ADS所有者的權利和義務以及存託銀行的權利和義務。作為ADS持有人，您指定了託管銀行代表您在某些情況下采取行動。存託協議和ADRs受紐約法律管轄。但是，我們對普通股股東的義務將繼續受英格蘭和威爾士法律的管轄，這可能與美國法律不同。

此外，適用法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管銀行、保管人、我們或任何代理人或附屬公司都不需要代表您根據適用法律和法規採取任何措施，以滿足此類報告要求或獲得此類監管批准。

您擁有ADS的方式（例如通過經紀賬户還是作為登記持有人，或通過持有實物ADS還是無形ADS）可能會影響您的權利和義務，以及託管銀行向您提供服務的方式和範圍。

作為ADS持有人，我們將不將您視為我們的股東，並且您將不具備直接的股東權利。託管銀行將代表您持有的普通股股權。作為ADS持有人，您只能按照存託協議規定的範圍通過託管銀行行使所代表的普通股股權。要行使存託協議未規定的任何股東權利，您作為ADS所有者需要安排註銷您的ADS，併成為直接的股東。

作為ADS持有人，您可以通過以您的名義登記的ADRs、經紀或保管賬户或是由託管銀行為您開設的帳户（反映未經證明的ADS在託管銀行賬簿上的直接登記，稱為直接登記系統或DRS）持有您的ADS。直接登記系統反映了託管銀行的未經證書的所有權登記（賬簿輸入）方式。在直接登記系統下，ADS的所有權由託管銀行向ADS持有人發出的定期報告顯示。由經紀商或銀行依照程序持有諸如ADS之類的證券，這些證券通常通過DTC等清算和結算系統持有。這種清算和結算系統的程序可能會限制您作為ADS所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀商或銀行。在DTC持有的所有ADS均註冊在DTC的提名人名下，該提名人將是存託協議和任何適用的ADR目的下此類ADS的唯一“持有人”。

普通股的註冊以託管人名義或保管人名義進行，最大程度地符合適用法律的規定，使得記錄普通股的所有權歸託管人或保管人所有；然而，有關的普通股份的受益權和利益始終歸存托股票的受益所有人所有。託管人或保管人將在代表存放的資產的持有人和受益人的利益下行使相關的受益所有權利。

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您如何收到股息和其他分配?

作為ADS持有人，您通常有權接收託管人持有的證券所作出的分配。但是，由於實際考慮和法律限制的限制，您可能會受到限制。根據存託協議的規定，ADS所有人將按照特定記錄日持有的ADS數量的比例分配這些分配，扣除適用的費用、税金和費用。

現金分紅

每當我們為託管的證券進行現金分配時，我們將把資金存入托管賬户。收到必要資金存款的確認後，託管人將安排將收到的貨幣兑換成美元並分發美元給持有人，但要遵守英格蘭和威爾士的法律和法規。只有在實際可行且美元可以轉移至美國時，才會進行兑換成美元。託管人將採用相同的方法，分配託管賬户中持有的任何財產（例如未分配的權利）的出售收益。

現金分配淨額將扣除存託協議條款下持有人應支付的費用、開支、税費和政府收費。託管人將在非計息賬户上持有任何無法分配的現金金額，以造福適用的持有人和ADSs實益所有人，直至分配生效或託管人持有的資金必須按照美國各州的法律規定歸屬為領取不到的財產。

普通股的自由分配將於證券存託人的託管賬户上進行，我們將把適用數量的普通股存入托管賬户中。收到存款確認後，託管人將分發新的ADSs代表存入的普通股給持有人或修改ADS與普通股的比率，此時每個持有的ADS都將代表額外存入的普通股的權益。只會分配完整的新ADSs。分數的股份將被售出，售出所得將分配方式與現金分配相同。

在證券存託人的託管賬户上自由分配普通股時，將減除存託協議條款下持有人應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付此類税費或政府收費，託管人可能會出售所分配的所有或部分新的普通股。

未分配普通股的ADSs或修改ADS與普通股的比率在普通股分配時，將減除存託協議條款下持有人應支付的費用、開支、税費和政府收費。最後，為了支付這些税費或政府收費，託管人可能會出售所有或部分所分配的新普通股。

如果未能以普通股的形式自由分配新的ADSs，那麼無論是出於法律原因還是由於運營不可行，都不會進行此類新ADSs的分配。如果託管人無法將新股權出售，它將允許權益過期。

新股權的自由分配將受到存託人的先前通知和協助，確定是否可以將新股權分配給持有人。

每當我們打算分配的權利以認購其他普通股時，我們將事先通知存託人，並協助存託人確定向持有人分配認購其他ADS的權利是否合法且合理可行。

如果我們未能及時請求將權利分配給您或請求不將權利分配給您，存託人將不會向您分配該權利。

33

如果存託人未能>將股權向您分配，則有可能同時可能是不合法的。

•

如果我們未能及時請求將權利分配給您或請求不將權利分配給您，存託人將不會向您分配該權利。

•

如果我們未能向託管人提供滿意的文件，則託管人將無法向您分配權利。

•

如果分配權益不切實際，則無法分配股權。

如果出售權利是合法和可行的，則託管人將出售未行使或未分配的權利。此類銷售的收益將像現金分配一樣分配給股東。如果託管人無法出售權利，則託管人將允許權利過期。

自由分配股息時，我們將事先通知託管人並説明我們是否希望您提供選擇權。託管人僅在可實施且我們已提供存託協議規定文件的情況下，才會向您提供選擇權。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇以現金或附加的ADSs的形式接收股息。

如果沒有向您提供選舉權，您將根據存託協議的詳細規定收到現金或附加ADSs，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選舉時所應收到的情況。

如果選擇權可行且符合存託協議的規定，則託管人將建立程序，使您能夠選擇以現金或附加的ADSs的形式接收股息並分配股息。

如果未向您提供選擇權，則您將根據存託協議的詳細規定收到現金或附加的ADSs，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選舉時所應收到的情況。

如果我們打算分配非現金、非普通股或非行使認購新普通股權的財產，我們將提前通知託管人並標明是否希望向您分配此類財產。如果我們選擇將這種財產分配給持有人，則我們將協助託管人確定向持有人分配是否合法和合理。

每當我們打算分配除現金、普通股或增購普通股權以外的財產時，我們都會提前通知存託人，並指示我們是否希望向持有人分攤此類分配。如果是這樣，我們將協助存託人確定向股東分配是否合法和合理。

如果分發此財產給您是可行的，並且我們提供了存款協議中所規定的所有文件，則託管人將以其認為可行的方式將財產分發給股東。

分發將在根據存款協議項下股東應支付的費用、費用、税款和政府收費的淨額下進行。為了支付此類税款和政府收費，託管人可能會出售所收到的全部或部分財產。

如果：託管人不會向您分發財產，並且將出售該財產：

•

我們不要求將財產分發給您或者要求將財產不分發給您；

•

我們未向託管人交付令人滿意的文件；或

•

託管人判斷向您分發的部分或全部分配不是合理可行的。

•

該銷售所得的收益將像現金分配一樣分配給股東。

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

贖回

每當我們決定贖回與託管人持有的證券中的任何一種時，我們將提前通知託管人。如果這是可行的，並且我們提供了存款協議中所規定的所有文件，則託管人將向股東發送有關贖回的通知。

託管人將指示託管人交出被贖回的股份以支付適用的贖回價格。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並建立流程以讓股東在放棄其ADS時收到贖回淨收益。您可能需要為贖回您的ADS支付費用、費用、税款和其他政府收費。如果只贖回一部分ADS，則託管人可能會根據抽籤或比例分配的方式選擇要退休的ADS。

影響普通股的變化

用於您的ADS的持有的普通股可能不時發生變化。例如，這些普通股可能發生名義價值、分割、註銷、合併或任何其他的再分類以及本公司的資本重組、重組、合併或資產出售。

如果發生此類更改，則您的ADS將根據法律和存款協議所允許的範圍代表有關此類普通股所收到或交換的財產的權利。在這種情況下，託管人可能向您提供新的ADS、修改存款協議、ADR以及適用的F-6表上的註冊聲明、要求交換您現有的ADS以獲取新的ADS，並採取任何適當的行動以反映作為普通股影響ADS的變化。如果託管人不能合法地將此類財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

普通股存款發行ADS

我們提供的任何普通股都將存入托管銀行。收到此類存款的確認後，託管人將根據我們的指示發行ADS。

如果您或您的經紀人向保管人存入普通股，託管人可能會代表您創建ADS。託管人將僅在您支付任何適用的發行費用和將普通股轉移到保管人賬户的任何費用和税款，並提供根據存款協議所需的文件後，將這些ADS發放給您指定的人。在存款時，您存入普通股並接收ADS的能力可能受到適用於法律及時限定下的美國和英格蘭威爾士法律限制的限制。

發行ADS可能會延遲，直到託管人或保管人收到確認已收到所有必需批准並且普通股已被合法轉移至保管人為止。託管人僅會發行整數ADS。

當您存入普通股時，您將負責向託管人轉移良好且有效的所有權。因此，您應被視為表明並保證：

•

普通股是得到授權、有效分配和發行的、全部支付，未受到任何要求再次繳付股本的限制並按法律獲得；

•

所有股權（及類似的）權利與此類普通股有關的權利均已受到有效的豁免、廢除或行使。

•

您有權進行普通股的存入資金；

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

•

提供的普通股沒有任何抵押、抵押、抵押權、費用、按揭或不利主張，並且不是“限制證券”（如存款協議中所定義的）；

•

提供的普通股沒有被剝離任何權利或利益；

•

普通股的存入不違反英國法的任何適用規定。

•

如果任何陳述或保證的任何部分有任何錯誤，我們和代管人可以按照您的費用和費用，採取一切必要措施糾正誤傳的後果。

ADR 的轉讓、結合和拆分

作為 ADR 持有人，您將有權將您的 ADR 轉讓、結合或拆分，以及相關的 ADSs。對於 ADR 的轉讓，您將不得不向代管人交還要轉讓的ADR，並且還必須：

•

確保要轉讓的 ADR 未正確背書，或以適當的形式進行轉讓；

•

提供身份和簽名真實性以及存款協議中所考慮的其他事項的證明，代管人視為適當；

•

遵守適用的法律法規，包括我們和代管人根據存款協議、ADR 和適用法律制定的規定的規定；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉讓郵票；

•

根據存款協議的規定，在轉讓 ADR 時，支付所有適用的費用、收費、開支、税費和其他政府收費；

要使您的 ADR 被結合或拆分，您必須向代管人交還有關 ADR 並要求其結合或拆分，並且必須支付 ADR 持有人所支付的所有適用費用、費用和費用，根據存款協議的規定，在組合或分離 ADR 時；

取消 ADSs 後提取普通股

作為 ADSs 持有人，您有權向代管人提出取消 ADSs，然後在託管人的辦公室獲得相應數量的潛在普通股。由於在提取時適用於美國和英格蘭和威爾士適用的法律因素，您提取與 ADSs 相關的普通股的能力可能會受到限制。為了提取由您的 ADSs 所代表的普通股，您將需要向代管人支付取消 ADSs 的費用，以及轉讓普通股時應支付的任何費用、收費和税。您承擔所有資金和證券交付風險。一旦取消，ADSs 將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名字註冊的 ADSs，代管人可能會要求您在取消 ADSs 之前提供身份和簽名真實性的證明以及其他文件，代管人視為適當。代表您的 ADSs 所代表的普通股的提取可能受到延遲，直到代管人收到符合所有適用法律法規的記錄為止。請記住，代管人僅接受表示存款證券的整數的 ADSs 進行註銷。

您將有權隨時提取 ADSs 所代表的證券，但結果可能受到以下情況的影響：

•

由於普通股或 ADSs 的轉讓薄的關閉，或普通股因股東大會或分紅支付而被固定，可能會出現臨時延遲；

•

應支付費用、税費和類似的收費的義務；或者

36

•

由於適用於 ADSs 或提取存款證券的法律法規的限制而加上的限制。

除了遵守法律的強制規定外，存款協議可能不會被修改以損害您撤回ADS所代表的證券的權利。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人行使由您的ADS所代表的普通股的表決權。普通股持有人的表決權在本招股説明書中的“股本描述-章程”一節中有描述。

在我們的請求下，存託人將把我們收到的任何股東會議通知與説明如何指示存託人行使由ADS所代表的證券的表決權一起分發給您。除分發此類材料外，存託銀行還可向ADS持有人分發有關如何在請求時檢索此類材料的説明。

如果ADS持有人及時向存託人提供表決指示，存託人將努力表決由持有人的ADS所代表的證券（本人或代理）。

未收到表決指示的證券將不予表決（除非本協議另有規定）。如果表決是按名義表決，並且存託人未能及時收到ADS持有人的表決指示，則視為該持有人已指示存託人向我們指定的人以他希望的任何方式投票該ADS所代表的已存入證券，而該方式可能不符合您的最佳利益；但是，如果我們告知存託人（a）我們不希望提供此類代理投票，（b）存在實質性反對意見或（c）儲存的證券持有人的權利可能受到負面影響，則不會提供任何自主代理。請注意，存託人實施表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存入證券的條款限制。我們不能保證您將在合理時間內收到投票材料，以便您及時向存託人返回表決指示。

費用和收費

作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

服務業		費用
發行ADS（例如，通過存入普通股或通過改變ADS對普通股比率或出於任何其他原因發行ADS），不包括由於分配普通股而發行的ADS		每ADS發放不超過0.05美元
註銷ADS（例如，為了交付已存入財產或根據ADS對普通股的比率或出於任何其他原因註銷ADS）		每ADS註銷不超過0.05美元
分配現金股利或其他現金分配（例如，在出售權利或其他權益時）		每ADS持有不超過0.05美元
按照（i）股息或其他分配或（ii）行使購買其他ADS的權利的要求分配ADS		每ADS持有不超過0.05美元
分配除ADS或購買其他ADS的權利之外的證券（例如，在拆分時）		每ADS持有不超過0.05美元
ADS服務		按適用記錄日期（由存管銀行設立）持有的每股美國存托股憑證可獲得多達0.05美元的收益。

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服務業		費用
存託憑證轉讓登記（例如，股東登記所有權轉移登記、將存託憑證轉讓至聯邦證券結算公司和反之，或因任何其他原因）按照每股美國存托股憑證最高0.05美元收取。		每股美國存托股憑證轉讓最高可收取0.05美元。
將一種系列的存託憑證轉換為另一種系列的存託憑證（例如，將部分權益存託憑證轉換為全部權益存託憑證，或將受限制存託憑證（按存託協議中定義）轉換為自由轉讓存託憑證，反之亦然）每股美國存托股憑證最高可收取0.05美元。		每股美國存托股憑證轉換最高可收取0.05美元。

作為美國存托股憑證持有人，您還需承擔以下某些費用：

•

税（包括適用利息和罰款）和其他政府收費；

•

在普通股註冊簿上註冊普通股的轉移時產生的註冊費，該費用隨存入和取出而變化，並適用於保管人、存管銀行或任何代名人名下的普通股轉移；

•

某些電纜、電報和傳真傳輸和交付費用；

•

存託銀行和/或服務提供商（可能是存託銀行的分部、分支機構或附屬公司）將外匯兑換的費用、支出、差價、税收和其他費用按全球貨幣收費，相關外匯兑換的合理和習慣性費用由存託銀行支付，目的在於遵守與普通股、美國存托股憑證和美國股份憑證有關的外匯管制規定和其他法規要求；

•

存託銀行在遵守交易所管制規定和其他法規要求方面產生的合理和習慣性零散費用，以及普通股、美國存托股憑證和美國股份憑證相關合規方面產生的合理和習慣性零散費用；

•

存託銀行、保管人或任命人在美國股份憑證計劃方面產生的費用、收費、成本和支出。

發行美國存托股憑證時（i）可收取美國存托股憑證費用和收費，在非法人實體持有的情況下由發行美國存托股憑證人支付，（ii）撤銷美國存托股憑證時，由撤銷人支付。如果存託銀行將美國存托股憑證發行至聯邦證券結算公司，可在通過聯邦證券結算公司進行分配時扣除美國存托股憑證發行和撤銷費用，並由收到美國存托股憑證的聯邦證券結算公司或持有被撤回的美國存托股憑證的聯邦證券結算公司在被代表的股東的名義下收取，並根據當時有效的聯邦證券結算公司的程序和做法收取相應股東的費用。關於分配的美國存托股憑證和服務費用的美國存托股憑證費用和收費按照適用美國存托股憑證記錄日期向持有人收取。對於現金分配，所需美國存托股憑證費用和收費的數量從分配的資金中扣除。對於（i）的現金分配以外分配的資金，以及（ii）服務費用，按美國存托股憑證記錄日期向持有人開具發票。對於通過聯邦證券結算公司進行分配的不以現金形式分配的資金和服務費用，可在按照聯邦證券結算公司和聯邦證券結算公司參與者的程序和實踐辦理時，從聯邦證券結算公司的分配中扣除，並根據所持有的被代表的股東名義的DTC參與者向所屬賬户收取相關美國存托股憑證費用和收費。對於（i）的存託憑證轉讓註冊，應由持有正在被轉讓的美國存托股憑證的美國存托股憑證持有人或接受該等轉讓的人支付存託憑證轉讓費用，（ii）一種系列的美國存托股憑證轉換為另一種系列的美國存托股憑證，應由持有被轉換的美國存托股憑證的持有人或接收轉換美國存托股憑證的人支付美國存托股憑證轉換費用。

38

如果拒絕支付存託銀行的費用或收費，在存託協議的約定下，存託銀行可以拒絕提供所請求的服務直到獲得付款，或從分配給美國存托股憑證持有人的任何分配中抵扣存託銀行的費用。某些存託銀行的費用和收費（例如美國存托股憑證服務費）可能在全球發行結束後不久就會到期。請注意，您可能需要支付的費用和收費隨時會有所不同，我們和存託銀行可能會變更所需費用和收費。您將在事先收到有關此類變更的通知。存託銀行可通過支付一部分美國存托股憑證費用或以其他方式償還我們在美國存托股憑證方面產生的某些開支，從而向我們償還我們所產生的某些費用，雙方應從時至時與存託銀行商定相關條款和條件。

修改和終止 我們可以隨時與存託銀行協商修改存託協議，無需您的同意。我們承諾，在修改會嚴重損害持有人在存託協議下的重大權利之前，向美國存托股憑證持有人提前至少30天通知任何修改。我們不認為在不要求您支付費用和收費的情況下，任何修改或增補都會對您的重大利益造成重大不利影響。此外，我們可能無法向您提前通知任何旨在遵守適用法律規定的修改或增補。如果您在存託協議修改後繼續持有所持的美國存托股憑證，則將受到存託協議的修改約束。存託協議無法被修改以防止您撤銷美國存托股憑證所代表的普通股（除非法律允許）。我們有權要求存託銀行終止存託協議，但須符合一定條件。同樣，存託銀行在特定情況下也可自行終止存託協議。在任何情況下，存託銀行必須在終止前至少提前30天通知持有人。在終止前，存託協議下的您的權利不受影響。

請注意，若想註冊美國存托股憑證或使其有資格進行賬簿式結算，在存託協議下，我們可以隨時與存託銀行協商修改存託協議，無需您的同意。我們承諾，在嚴重損害您在存託協議下擁有的重大權利之前，我們將提前30天通知所有的美國存托股憑證持有人。對於那些基於無需向您徵收或增加費用和收費的理由而被合理認為是必要的美國存托股憑證修改或補充，對您的利益不構成任何重大負面影響。此外，我們可能無法向您提前通知任何旨在遵守適用法律規定的修改或增補。

如果存託協議被修改，而您在存託協議修改後仍然持有美國存托股憑證，則存託協議修改約束您。存託協議無法修改以防止您代表您的普通股撤回您的美國存托股憑證（除非法律允許）。

我們有權要求存託銀行終止存託協議，並受某些條件的限制。類似地，存託銀行可以在某些情況下主動終止存託協議。在這兩種情況下，存託銀行必須在終止前至少提前30天通知所有的美國存托股憑證持有人。在終止前，存託協議下的權利受到保護。

終止後，託管方將繼續收集所收到的分配(但不會分配任何該類財產，直到你請求取消你的ADSs)，並可能出售存放的證券。 出售後，託管方將持有該銷售的收入和任何此時持有的ADS持有人的其他資金，但不記利息。 此時，託管方對ADS持有人除了對仍未支付的ADSs持有人佔有的資金(扣除適用費用、税收和開支)之外已沒有進一步的義務。

與終止託管協議有關，託管方可以，但不承擔義務，獨立並無需我們採取任何行動，向ADS持有人提供一種手段，以撤回其ADSs所代表的普通股和其他存入證券，並將這樣的普通股和其他存入證券直接存入由託管方成立的非贊助的美國存托股份計劃，以託管方合理認為適當的條款和條件，但在每種情況下，僅在適用於證券法下的非贊助的American Depositary Shares計劃的適用登記和其他監管要求得到滿足，並收到託管方收取的適用費用和費用的補償。

託管人的賬簿

託管人在其託管辦事處維護ADS持有人記錄。你可以在該辦事處的正常營業時間內檢查這些記錄，但僅出於與ADSs和存託協議相關的業務事項的其他持有人溝通的目的而非其他目的。託管人在紐約設有設施來記錄和處理ADSs的發行、註銷、組合、拆分和轉讓。這些設施可能會不時關閉，以不被法律所禁止的程度。

對義務和責任的限制

存託協議限制了我們對你的義務和託管人對你的義務，請注意以下事項：

•

我們和託管人僅有義務採取存託協議中明確規定的行動，而不會由於疏忽或惡意而採取其他行動。

39

•

託管人對未執行投票指示、投票方式或投票效果不負任何責任，只要它誠實、無疏忽地根據存託協議條款行事。

•

託管人對於未能準確確定任何行動的合法性或可實施性，轉發我們代表您所發送的任何文件的內容或所發出的任何文件的翻譯的準確性，與持有普通股相關的投資風險，普通股的有效性或價值，因擁有ADSs或其他存託財產而導致的任何税收後果，任何第三方的信用價值，按存託協議條款讓權利失效的後果，我們通知的及時性或未通知我們的失敗，以及DTС或任何DTsC參與者提供的任何行為、疏忽或信息而不負任何責任。

•

託管人不對倒任何繼任託管人與任何完全在託管人辭職或免職後發生的事情有關的事項負責。

•

我們和託管人不會履行與存託協議條款不一致的任何行動義務。

•

我們和存託人免除任何責任，如果我們或存託人由於任何法律或法規（包括任何證券交易所的規定），或由於我們公司章程的任何規定或規管託管證券的任何法規的現行或未來規定，或由於不可抗力、戰爭或其他超出我們或存託人控制範圍的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事罰款或限制，或因履行託管協議條款所要求的任何行為或事項而被延遲或阻止。

•

我們和託管人放棄任何根據存託協議或我們的章程或存儲的證券的任何規定可以行使或不行使的任何自由裁量權利所產生的責任。

•

我們和託管人還放棄任何因依賴我們或託管人相信在善意下被認為有能力做出這樣的建議或提供這樣的信息的法律顧問、會計師、任何提出普通股存入的人、任何ADS持有人或其授權代表、或任何其他據信在善意下有能力給出這樣的建議或信息的人而採取或不採取的任何行動或不採取行動所導致的責任。

•

我們和託管人還聲明不對任何ADS持有人或受益所有人無法從有權益的普通股持有人獲得的任何分配、發行、權利或其他利益獲得任何責任。

•

我們和託管人可以依據任何相信為真實且已由適當方簽署或提交的書面通知、請求或其他文件而不負任何責任。

•

我們和託管人還不對任何違反存託協議條款所產生的任何後果或懲罰性損害承擔任何責任。

•

我們和存託人否認因持有ADS股東或有益股東持有ADS而引起的虧損、負債、税款、費用或支出，包括通過經紀賬户持有ADS股票而引起的虧損。

•

存託協議的任何規定均不意味着我們對任何證券法責任的免責。

存託協議中沒有任何內容會在我們、託管銀行和你作為ADS持有人之間建立合夥關係、聯營企業或任何受託關係。

存款協議中沒有阻止花旗銀行（或其關聯方）參與與我們或ADS所有者利益相沖突的交易，而存款協議也沒有要求花旗銀行披露這些交易或者在這些交易過程中獲取的任何信息，也不要求其對收到的任何付款進行賬務報告。

40

鑑於上述限制涉及到我們和託管銀行在存款協議下對您的義務，我們認為，在有效期內，撤出ADS機構與一般股份相關的義務或責任之前，此類限制可能仍適用於ADS持有者，但對撤出ADS機構與此類義務或責任不屬於存款協議的ADS持有者，則這些限制很可能不適用。

無論如何，通過同意存款協議條款，您都不會被視為放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法和根據其頒佈的規定。實際上，您無法放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法和根據其頒佈的規定。

税金

作為ADS的持有人或受益所有人（根據存款協議定義），您將負責 ADS和所代表證券上應付的税款和其他政府收費，並按照存款協議中的規定支付。我們、託管銀行和保管人可能會從任何分配中扣除ADS持有人和受益所有人應付的税款和政府收費，並可能出售存款中的所有財產，以支付ADS持有人應付的税款和政府收費。作為ADS的持有人或受益所有人，如果銷售收入不足以支付所欠税款，您將承擔任何赤字。

託管銀行可能會拒絕發行ADS、交付、轉讓、分割和合並ADR或者釋放存入的證券，直到適用的ADS持有人或受益所有人支付了所有税款和費用。託管銀行和保管人可能採取合理的行政措施，以便代表您獲得税款退款和減少税款代扣。但您可能需要向託管銀行和保管人提供納税人身份和住所證明以及託管銀行和保管人要求的其他信息，以履行法律義務。您需要為因所獲得税收優惠而產生的任何税收索賠向我們、託管銀行和保管人提供賠償保證。

外匯兑換

如果外匯兑換實際可行，託管銀行將安排將所有收到的外匯兑換為美元，並根據存款協議的規定分配美元。您可能需要支付兑換外匯所產生的費用和支出，例如遵守貨幣兑換控制和其他政府要求所產生的費用和支出。

如果外匯兑換不實際或者不合法，或者任何所需的批准被拒絕或者不能以合理的成本或合理的期限獲得，託管銀行可以自行決定採取以下任一行動：

•

在實際可行和合法的情況下將外匯兑換為美元，並將美元分配給法定的美國存託憑證持有人。

•

將外匯分配給法定的美國存託憑證持有人。

•

在適用的ADS持有人持有外匯（不負責兑換費用）的情況下。

41

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、ADR和ADS將根據紐約州法律解釋。一般股份持有人的權利（包括由ADS代表的普通股份）受英格蘭和威爾士法律管轄。

作為存款協議的當事人，您放棄不可撤銷地，在任何針對我們和/或託管方的與存款協議或ADS有關的法律程序中享有的陪審團審判權，這是法律所允許的最大限度。

存款協議規定，根據法律允許的範圍，ADS持有人放棄對我們或託管機構在與我們的一般股份、ADS或存款協議有關的任何索賠中要求陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法的任何索賠。如果我們或託管方基於放棄進行審判要求，法院將根據適用的案例法和具體情況來確定其可執行性。然而，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄我們或託管方遵守美國聯邦證券法和根據其頒佈的規定。

所有板塊

出售安防-半導體標的股東

本招股的證券包括我們根據於2024年3月12日簽署的發行協議出售給某些認購者的26,815,841股普通股，在2024年6月8日或之前，我們同意出具並提交再次銷售的登記聲明以用於登記根據發行協議第二階段出售的普通股份。本招股説明書是履行上述承諾而提交的文件之一。有關發行協議的更多信息，請參閲我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告。

我們正註冊這些證券，以便允許出售證券的持有人不時地將證券出售。當本招股説明書中提到的“出售證券持有人”時，我們是指下表中列出的證券持有人。

下表自2024年5月1日以來，據我們瞭解，提供了有關出售證券的持有人的信息。

我們不知道出售證券持有人何時以及以何種數量出售根據本招股説明書註冊的普通股份（包括以ADS形式）。由於銷售證券的持有人可能出售全部或部分普通股份，目前沒有任何協議或理解與可能出售任何普通股份有關。因此，我們無法估計在本次開售後，出售證券持有人所持有的普通股份數量。但是，為本表目的，我們假定在本次開售後，不會有任何普通股份由出售證券的持有人持有。

根據SEC規則確定有益所有權，包括對我們普通股的表決權或投資權，包括根據有效期在2024年5月1日後60天內行使或交換為我們普通股的現有期權、認股證和其他衍生證券的有益擁有權。在2024年5月1日之前，我們公司一共有154,368,191股普通股。在發行前和發行後的受益股份百分比是基於在2024年5月1日的外流股份。表中任何股份的包括不構成任何名單中列出的個人的有益所有權認定。除下表中另有規定外，出售證券持有人的地址為英國倫敦Leman大街2號的Renalytix plc公司。

賣出證券持有者的姓名		數量 股份 實際控制權 擁有股份 回購要約 增發計劃(1)				佔流通股百分比 股份 實際控制權 擁有股份 回購要約 增發計劃(1)				數量 股份 已註冊 待售 特此				數量 股份 實際控制權 擁有股份 發行後 增發計劃(1)				佔流通股百分比 股份 實際控制權 擁有股份 發行後 增發計劃(1)
NR Holdings Limited(2)			5,743,476				3.72	%			1,742,289				4,001,187				2.59	%
Pentwater Capital Management LP(3)			8,095,187				5.24	%			2,090,746				6,004,441				3.89	%
1798 Volantis Fund Ltd(4)			4,000,000				2.59	%			1,786,891				2,213,109				1.43	%
Quantitative Limited(5)			55,850				*				55,840				10				*
Hamilton Stuart Capital Ltd(6)			625,000				*				279,202				345,798				*
TCM Wealth Ltd(7)			380,000				*				268,034				111,966				*
Argon Financial Limited(8)			500,000				*				223,361				276,639				*
Polar Capital Funds Plc - Healthcare Discovery Fund-9			173,819				*				26,135				147,684				*
Polar Capital Funds Plc - 生物技術所有基金類型-9			13,692,242				8.87	%			4,329,587				9,362,655				6.07	%
全球貨幣主板合夥人提名人有限公司（10）			50,000				*				22,336				27,664				*
CVI投資公司(11)			11,116,282				7.20	%			750000				10,366,282				6.72	%
Walpole St. Andrew提名人有限公司-12			1,875,000				1.21	%			837,605				1,037,395				*
Smith & Williamson提名人有限公司（13）			750,322				*				290,370				459,952				*
Harwood Capital(14)			14,466,142				9.37	%			4,067,008				10,399,134				6.74	%
Tavira Financial Limited(15)			375,000				*				167,521				207,479				*
Hartbridge Capital Ltd(16)			100,000				*				44,570				55,430				*
New Harbour Investments Ltd(17)			100,000				*				16,854				83,146				*
First Equity Limited(18)			223,361				*				223,361				—				—
Stifel Europe Nicolaus Limited(19)			523,265				*				233,757				289,508				*
Icahn School of Medicine at Mount Sinai（20）			22,286,727				14.42	%			9,360,374				12,926,353				8.36	%

*

小於1%。

(1)	表中數據來自出售證券的投資者提供的信息，可能存在不準確的情況。我們按照SEC的規定確定了有益所有權。除上述附註所示的情況外，依據我們獲得的信息，我們認為列在表中的出售證券的投資者對其所有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，並受適用社區財產法律的約束。

納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：

(2)	NR Holdings Limited的地址是位於Channel Islands的Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, GY1 1EW。

(3)	Pentwater Capital Management LP的地址是位於Florida的Unit 216—1001 10th Avenue South, Naples, Florida 34102。

(4)	1798 Volantis Fund Ltd的地址是位於New York的LOAM USA 452 Fifth Avenue 25th Floor New York, NY 10018。

(5)	Quantitative Limited的地址是位於United Kingdom的23 White Hart Wood, Seven Oaks TN13 1RS。

(6)	Hamilton Stuart Capital Ltd的地址是位於United Kingdom的101 Wigmore Street London Wll 3NP。

(7)	TCM Wealth Ltd的地址是位於United Kingdom的60 Gresham Street, London EC2V 7BB。

(8)	Argon Financial Limited的地址是位於Gibraltar的851 Europort。

-9	這些實體完全由Polar Capital LLP控制，後者是一家受FCA和SEC監管的基金管理公司/投資顧問。Polar Capital LLP由Polar Capital Partners Ltd完全擁有，後者又由Polar Capital Holdings plc完全擁有。這些實體的地址是位於Limerick的Hamilton House Block 2, National Technology Park, Plassey, V94 YHD 6。

（10）	Global Prime Partners Nominees Ltd的地址是位於United Kingdom的101 Wigmore Street, London W1U1QU。

(11)	CVI Investments, Inc.的地址是位於San Francisco的Heights Capital Management, Inc. 101 California Street, Suite 3250。

-12	Walpole St. Andrew Nominees Ltd的地址是位於United Kingdom的Walpole house, Unit 2, Burlon Road, Blackpool, FY4 4NW。

（13）	Smith & Williamson Nominees Limited的地址是位於United Kingdom的45 Gresham Street, London EC2V 7BG。

(14)	Harwood Capital的地址是位於United Kingdom的6 Stratton Street, London W1J8LD。

(15)	Tavira Financial Limited的地址是位於United Kingdom的13th Floor, 88 Wood Street London EC2V 7DA。

(16)	Hartbridge Capital Ltd的地址是位於London的29-31 Mossop street, SW32LY。

(17)	New Harbour Investments Ltd的地址是英國Berkshire SL1 4XE Farnham Road的242-242A。

(18)	First Equity Limited的地址是英國倫敦EC2M 5QQ倫敦牆的薩爾斯伯裏大廈。

(19)	Stifel Europe Nicolaus Limited的地址是英國倫敦EC2V 6ET Cheapside 150號。

（20）	Icahn School of Medicine at Mount Sinai的地址是紐約州紐約市10029號One Gustave L. Levy Place。作為受益所有人提出的股份數量包括2024年5月1日60天內行使的期權持有的204,501股普通股。

與出售證券持有人的關係

除如下所述外，每個出售證券持有人在過去三年內未與註冊機構或其前任或附屬機構有任何實質性關係。如上文中的“招股説明書摘要-定向增發”所述，我們於2024年3月與斯蒂費爾簽署了定向增發協議，根據該協議，我們出售和發行普通股。定向增發協議包括某些註冊權利，根據協議，我們同意在第二次發行結束後四十五（45）天內向SEC準備並提交轉售登記聲明，以註冊第二階段定向增發的普通股。

出售證券持有人包括Harwood Capital和Mount Sinai，它們均是我們普通股中任何類別的持股人之一。Christopher Mills是我們董事會成員，也是Harwood Capital的合夥人和首席投資官。Erik Lium作為Mount Sinai的代表，擔任我們董事會成員。

44

納税

美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項

以下是持有我們的普通股或ADS的美國持有人（如下所定義）擁有和處置普通股或ADS的美國聯邦所得税明顯後果的描述。它不是對決定是否購買證券的特定人而言可能相關的所有税務考慮因素的綜合性描述。本討論僅適用於美國持有人將我們的普通股或ADS作為資本資產（一般為投資持有的財產）持有的情況下的聯邦所得税後果。此外，它不描述根據美國持有人的具體情況的所有税務後果，包括州和地方税務後果、財產税後果、替代最低税後果、醫療保險繳費税的潛在適用性以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税務後果，例如: 

•

銀行業、保險公司和其他某些金融機構;

•

美國僑民以及美國某些前公民或長期居民；

•

使用按市價計算法税務會計的證券經銷商或交易商;

•

作為對衝交易、“跨期套利”、“洗盤”、轉換交易或整合交易的一部分持有普通股或ADS的人，或者與普通股或ADS進行建構性 sale的人;

•

在美國聯邦所得税方面的“功能貨幣”不是美元的人;

•

經紀人、證券、商品或貨幣交易商;

•

免税實體或政府組織;

•

作為美國聯邦所得税目的下被分類為合夥企業的S公司、合夥企業或其他實體或安排(及其中的投資者);

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

•

根據員工股票期權的行使或作為補償而以任何方式取得普通股或ADS的人;

•

擁有或者被認為擁有我們的股份的十分之一或以上，其中包括通過ADS（按投票權或價值計算）代表的股份的人;

•

與貿易、業務、常設機構或固定基地有關的持有我們的普通股或ADS的人在美國境外。

如果被視為美國聯邦所得税的合夥企業持有普通股或ADS股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或ADS股的合夥企業和其中的合夥人都應當諮詢他們的税務顧問，以確定持有和處置普通股或ADS股的特定美國聯邦所得税後果。

持有（直接、間接或通過歸屬規則間接持有）我們總投票權或總價值的10%或更多的美國持有人可能受到針對受控外國公司規則的不利美國聯邦所得税後果的影響，這是因為我們擁有一家美國子公司所造成的。此類潛在持有人應當就購買、持有和處置我們的ADS股的税務後果諮詢他們的税務顧問。

45

本討論基於1986年修訂版的《內部税收法典》或《法典》、行政宣佈、司法裁定、最終、臨時和擬議的財政部税收法規，以及英國和美國之間的所得税條約或《條約》，以上均截至本文所述日期，任何上述改變都可能影響這些所述的税收後果，可能具有追溯效力。

美國持有人是指：對於美國聯邦所得税目的，是普通股或ADS股的受益所有人，有資格享受《條約》優惠，並且是:

（i）美國公民或個人居民；

（ii）在美國、任何州或哥倫比亞特區根據美國聯邦所得税目的課税的公司或其他在税務目的上可被視為公司的實體；

（iii）其收入不論來源都要受到美國聯邦所得税制裁的遺產；或

（iv）如果（1）美國法院能夠行使對信託管理的主要監督職權並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策；或（2）信託有適用的美國財政部法規的有效選項，可以被視為美國人。

我們建議美國持有人有關於持有和處置ADS股以及在其特定情況下相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

下文假定存託協議所包含的聲明是真實的，並且將根據其條款執行存託協議和任何相關協議。通常情況下，ADS股的美國持有人應當根據美國聯邦所得税目的被視為持有所代表的普通股。因此，在交換ADS股換取普通股時，不應當認可任何利得或損失。

被動外國投資公司法規。

如果我們在任何課税年度中被歸類為被動外國投資公司或PFIC，則美國持有人將受到特殊規定的影響，這些規定通常旨在減少或消除美國持有人從投資於一家不分配其所有收益的非美國公司中獲得的推遲繳納美國聯邦所得税的任何好處。

任何應納税年度內，如果一家非美國公司的至少75%的總收入屬於被動收入（例如利息收入），或者至少50%的總資產（根據季度平均數確定）歸屬於產生被動收入或用於產生被動收入的資產（包括現金），則非美國公司將被視為PFIC。

•

對於這個測試，一家非美國公司將被視為持有其所擁有的其他公司的資產的比例份額和所擁有的其他公司的股份收入的比例份額，其股份收入是其非美國公司所擁有、直接或間接擁有的權益，達到25%或以上（按價值計算）。

•

基於我們對於2023年6月30日税年的收入、資產、活動和市值的分析，我們相信我們被歸類為2023年6月30日税年的PFIC。對於我們是否屬於PFIC，是根據事實的具體情形而定，且適用法律的解釋不一。美國持有人應當就擁有PFIC股份的股票所得税後果諮詢他們的税務顧問。因此，我們的PFIC狀態可能會改變。尤其是，對於計算資產測試的總價值，通常會使用普通股或ADS股的市場價值，這可能會大幅波動。普通股或ADS股市場價值的波動可能導致我們在任何課税年度中成為PFIC。即使我們確定我們在某一納税年度中不屬於PFIC，也不能保證美國國税局將同意我們的結論，也不能保證美國國税局不會成功質疑我們的立場。由於確定我們的PFIC狀態涉及的不確定性，我們的美國税法顧問不就我們的PFIC狀態表達任何意見。

如果一家非美國公司被歸類為PFIC，並且美國持有人持有其普通股或ADS股，則該非美國公司將繼續被視為是該美國持有人在其持有這些普通股或ADS股期間內的PFIC，不論該非美國公司是否繼續滿足上述測試，在該美國持有人按照“被視為已出售”的方式進行選擇（以下稱“PFIC規則”）或（ii）我們不再是PFIC而該美國持有人及時生效了有效的按照下述方式描述的市場價格評估選擇（如下文所述）或（iii）該美國持有人對持有期間內所有課税年度對QEF做出了符合要求的選擇。

基於我們對2023年6月30日税年的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為我們被歸類為2023年6月30日税年的PFIC。

確定我們是否屬於PFIC是基於具體情形而定的，且適用法律的解釋不一。美國持有人應當就持有PFIC股份的股票所得税後果諮詢他們的税務顧問。因此，我們的PFIC狀態可能會發生變化。特別是，用於計算資產測試的普通股或ADS股的市場價格可能會大幅波動。普通股或ADS股市場價值的波動可能導致我們在任何課税年度中成為PFIC。即使我們確定我們在某一納税年度中不屬於PFIC，也不能保證美國國税局將同意我們的結論，也不能保證美國國税局不會成功質疑我們的立場。由於確定我們的PFIC狀態涉及的不確定性，我們的美國税法顧問不就我們的PFIC狀態表達任何意見。

46

如果我們在任何一個審計年度被歸類為PFIC，且美國持有人持有其普通股或ADS股，則在隨後的所有年度中，該持有人持有其普通股或ADS股，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續滿足上述測試，除非：（i）我們不再是PFIC，而US A股東選擇符合條件的PFIC規則下的“假設銷售”選項；（ii）我們不再是PFIC，並且US A股東擁有已生效的市價評估選擇（如下文所述）或（iii）US A股東對其持股期間中的所有課税年度對QEF做出了符合條件的選擇

如果對存託協議中包含的聲明及其條款的義務進行了遵守，則ADS股的美國持有人通常應當被視為持有該ADS股所代表的普通股。因此，在交換ADS股換取普通股時，不應當認可任何利得或損失。如果我們在任何課税年度中被歸類為PFIC，則美國持有人將受到特殊規定的影響，這些規定通常旨在減少或消除美國持有人從投資於一家不分配其所有收益的非美國公司中獲得的推遲繳納美國聯邦所得税的任何好處。如果進行了“假設銷售”選擇，則美國持有人將被視為按其公平市場價值出售了其所持有的普通股或ADS股，此類假設銷售的任何收益都將受到下述規則的約束。假設進行了“假設銷售”選擇，在我們不在隨後的任何納税年度內成為PFIC的情況下，美國持有人對其進行了選擇的普通股或ADS股將不被視為PFIC股份，就任何來自我們的“過度分配”或任何實際出售或處置所持有的普通股或ADS股而言，美國持有人將不受到下述規則的約束。如果美國持有人選擇進行“假定銷售”選項，則應當在我們不再是PFIC並且此類選項可用時，美國持有人的普通股或ADS股不再被視為PFIC股份，對於美國持有人從我們或任何實際出售或處置我們的普通股或ADS股所得到的任何“過剩分配”或任何收益，美國持有人將不受到下述規則的約束。如果我們在任何一個審計年度被歸類為PFIC，且美國持有人持有其普通股或ADS股，則在隨後的所有年度中，該持有人持有其普通股或ADS股，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續滿足上述測試，除非：（i）我們不再是PFIC，而US A股東選擇符合條件的PFIC規則下的“假設銷售”選項；（ii）我們不再是PFIC，並且US A股東擁有已生效的市價評估選擇（如下文所述）或（iii）US A股東對其持股期間中的所有課税年度對QEF做出了符合條件的選擇。美國持有人如果選擇進行“假設銷售”，應當就如果我們不再是PFIC並且此類選擇可用時選擇是否進行假設銷售進行諮詢。

對於每個應納税年度，我們將被視為與持有者或美國持有者有關的外國投資公司，由此，對於任何所得到的“超額分配”以及任何出售或其他處置（包括質押）普通股或ADS賺取的收益，美國持有者將受到特殊的税收規定，除非(i)該美國持有人在我們成為外國投資公司的每個應納税年度內作出了QEF選舉或作出了淨化選舉，以導致ADS在QEF選舉時按其公允的市場價值進行視為出售，或(ii)我們的普通股或ADS構成“市場股票”，並且該美國持有人作出瞭如下所述的市場到市場選舉。在短於三個前面的應税年度或美國持有者對普通股或ADS的持有期中收到的美國持有人的平均年度分配的125％的應課税年度接收到的分配中，超額分配的税收負擔或收益將按比例分配到美國持有人的普通股或ADS持有期上； 根據這些特殊的税務規定：

•

分配或收益超額的金額將按比例分配到持有期內的普通股或ADS上；

•

分配給當前應税年度以及在我們成為PFIC之前的任何應税年度的金額，將被視為普通收入。

•

分配到其他每個年度的金額將受到適用於該年度的最高税率和一般適用於納税不足的利息費用的影響，該費用是由每個這樣的年份所導致的税費用產生的；

分配到處置或“超額分配”年度之前的年度的金額的税務責任無法通過這些年度的任何淨營運損失抵消，即使美國持有人將普通股或ADS作為資本資產持有也是如此。另外，即使美國持有人將普通股或ADS作為資本資產持有，對普通股或ADS進行實際銷售或其他處置所獲得的利潤（但不包括損失）也不能作為資本資產加以處理。

如果我們是外國投資公司，則美國持有者通常將遵守類似於我們直接或間接子公司（也是外國投資公司）從中獲得或處置股票的分配的規則，就好像這些分配是間接由美國持有人接收或是間接由美國持有人執行的。美國持有人應與其税務顧問就適用於我們子公司的外國投資公司規則的適用性進行諮詢。

如果美國持有人作出有效的QEF選舉，則美國持有人將被要求將每年我們的每股紅利和每股普通收入的淨資本收益份額與淨資本淨收益一樣包括在總收入中。然而，美國持有人只能對外國投資公司中的普通股或ADS進行QEF選舉，如果該公司同意每年為該美國持有人提供某些税收信息。選擇了QEF選舉的美國持有人的普通股或ADS的基礎將增加以反映税掉的但未分配的收入金額。先前實行税收分配的收入分配將導致普通股或ADS的基礎相應的減少，並可能不再向美國持有人徵税。

47

針對該公司的QEF選舉將不適用於任何非美國子公司，非美國子公司是外國投資公司；必須針對每個這樣的子公司進行QEF選舉（在這種情況下，上述處理將適用於這樣的子公司）。如果美國持有人準時就對子公司外國投資公司作出QEF選舉，則每個應納税年度，其應將子公司外國投資公司的普通收入和淨資本收益的按比例份額算入總收入中。

公司提供了一個針對截至2023年12月31日的應納税年度的“PFIC年度信息聲明”，並且按照適用程序和機密要求的理解，公司打算為美國持有人提供關於公司在每個將來的租税年度中是否為外國投資公司的“PFIC年度信息聲明”。美國持有人可能會因QEF投資而需要為普通股或ADS支付美國聯邦所得税，而這些金額明顯超過該應税年度所收到的任何現金分配（這些分配預計將為零）。美國持有人應根據其特定情況諮詢其税務顧問有關PFIC投資和作出QEF選舉。

美國持有人可以通過對普通股或ADS進行市場到市場選舉來避免與普通股或ADS相關的超額分配或收益的利息費用，前提是普通股或ADS是“市場股票”。如果普通股或ADS在某個日曆年度內（它們在該年度內交易，除微小數量外）在某些美國證券交易所或符合某些條件的非美國證券交易所定期交易，那麼對於這些目的，普通股或ADS在任何日曆季度內的15天內交易將被視為常規交易。有關此要求的任何交易都將被忽略。我們的ADS將在納斯達克上市，這是這些目的的合格交易所。因此，如果我們是外國投資公司且我們的ADS保持在納斯達克上市並定期交易，則我們預計對該外國投資公司的美國持有人將可用市場到市場選舉。每個美國持有人應就針對普通股或ADS是否可用或建議進行市場到市場選舉諮詢其税務顧問。

作出市場到市場選舉的美國持有人必須將在應納税年度結束時普通股或ADS的公允市場價值減去其在普通股或ADS中調整後的税基。選舉持有人還可以聲明有關U.S.Holder在應納税年度內調整基礎中超額的普通收益，如果有的話普通股或ADS超過了應納税年度結束時的公允市場價值，但是這個減税僅對任何以前淨暴露市場獲利而言是可以容許的。對普通股或ADS實際銷售或其他處置獲得的收益將被視為普通收入，並且對普通股或ADS在應納税年度結束時以普通收益計入税收的所有超額，如果普通股或ADS適用於這些目的，則淨應暴露市場獲利可以處理為普通損失。一旦做出選擇，除非未持有普通股或ADS等股票或ADS不再是市場股票，否則不能撤消。

然而，通常不能對我們擁有的任何下層外國投資公司的股權進行市場到市場選舉，除非此類下層外國投資公司的股票本身就是“市場股票”。因此，即使美國持有者有效地對普通股或ADS進行了市場化到市場選舉，該美國持有者仍可能繼續受到適用於其對於公司所分配的下層外國投資公司利益的外國投資公司規則（如上所述）的限制。美國持有人應就市場到市場選舉的可用性和適宜性以及對任何下層外國投資公司利益中此類選擇的影響進行諮詢其税務顧問。

除非美國財政部另有規定，否則每個外國投資公司的美國股東都必須提交一份包含美國財政部要求的信息的年度報告。美國持有人沒有提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報期間保持開放狀態，僅涉及包含在此報告中的項目，直到該美國持有人提交年度報告的三年後，除非此類失敗是由充分理由和非故意疏忽造成的。美國持有人應根據這些規則諮詢其税務顧問有關提交此信息報告要求的要求。

48

分配的税收

分紅的徵税

按照上文“被動外國投資公司規則”所述，除某些普通股或ADS的按比例配發的普通股或ADS分配外，普通股或ADS支付的分配金額將作為普通股或ADS的股息處理，但只要款項是從我們的現有或累積盈利中支付的，我們就不希望按照美國聯邦所得税原則計算我們的盈利。因此，我們預期分配通常將被報告為股息並支付給美國持有人。在適用的限制條件下，支付給某些非公司美國持有人的股息可能適用於適用於“合格股息收入”的優惠税率。但是，如果我們被視為在向美國持有人支付股息的納税年度或前一年的納税人的投資組合中作為PFIC處理，則不適用合格股息收益處理。所支付的股息金額將被視為美國持有人的海外股息收入，並且不符合根據《規則》適用於美國公司的股息收入扣除。股息通常會在美國持有人收到股息的日期計入其收入中。任何以外幣支付的股息收入金額將是參考當日實際或理論收到時匯率計算的美元金額，而不管實際上是否將款項轉換為美元。如果股息在收到日期被轉換成美元，那麼美國持有人不需要確認股息收入的外幣收益或虧損。如果在收到後的某個時間將股息轉換成美元，那麼美國持有人可能會有外幣收益或虧損。此類收益或虧損通常將被視為美國源普通收入或虧損。除某些普通股或ADS按比例配發的普通股或ADS或購買ADS的權利外，分配其他財產（而不是現金）的金額將是此類財產在分配日的公平市場價值。

出於外國税收抵免目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。因為我們普通股或ADS上的英國所得税不會被扣除，所以美國持有人收到的任何股息都不會有與之相關的可以抵免的外國税。

ADS的出售或其他應税處置將根據上文“被動外國投資公司規則”所述，實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股或ADS時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。任何收益或損失金額將等於美國持有人對出售或處置的普通股或ADS的税基與處置時實現的金額之間的差異，在每種情況下以美元確定。對於外國税收抵免目的，此類收益或虧損通常為美國源收益或虧損。資本損失的扣除受到限制。如果美國持有人在出售或處置時所得到的補償不是以美元支付的，則其實現的金額將是根據出售或其他處置的結算日期的現貨匯率確定收到的付款的美元價值。然而，如果普通股或ADS被視為在“既定證券市場”上交易，並且美國持有人是現金納税人或已進行了特殊選舉的應計基礎納税人（必須從一年到一年一直適用，並且不能在未經IRS同意的情況下更改），這樣的美國持有人將通過將以結算日的即期匯率換算所收到的金額來確定以非美元貨幣計算的已實現金額的美元價值。如果是無法決定實現金額時點處於應計基礎下且無資格或未選擇使用結算日匯率來確定實現金額的應計基礎納税人，則應確認外幣收益或虧損，以任何在出售或處置時實現的美元收益或虧損的金額為標準，默認的該類收益或損失通常將被視為美國源普通收益或虧損。

按照上文“被動外國投資公司規則”所述，普通股或ADS的出售或其他應税處置實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股或ADS時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。任何收益或損失金額將等於美國持有人對出售或處置的普通股或ADS的税基與處置時實現的金額之間的差異，在每種情況下以美元確定。對於外國税收抵免目的，此類收益或虧損通常為美國源收益或虧損。資本損失的扣除受到限制。

如果美國持有人所接收的對價不是以美元支付的，則實現的金額將是根據出售或其他應税處置的日期的即期匯率確定所收到的付款的美元金額。但是，如果普通股或ADS被視為在“既定證券市場”上交易，並且美國持有人是現金納税人或已進行了特殊選舉（必須從一年到一年一直適用，並且不能更改而不經IRS同意的應計基礎納税人），這樣的美國持有人將通過將貨幣收到的金額以結算日期的即期匯率換算來確定非美元貨幣計算的金額的美元價值。如果應計基礎納税人是不適用或未選擇使用結算日期匯率來確定實現金額的應計基礎納税人，則該美國持有人將確認外幣收益或虧損，其中差異將是出售或其他應税處置時實現的美元收益或虧損的金額和在結算日期即期匯率下所收到的貨幣的美元價值之間的任何差異。

我們強烈建議您就普通股或ADS中我們的PFIC狀態對您的投資以及PFIC規則適用於您在普通股或ADS中的投資諮詢您的税務顧問。

49

信息報告和備用扣繳

支付給美國以外的金融機構，或通過某些與美國有關的金融中介的銷售所得通常需要信息報告，並可能需要備份代扣除非（i）美國持有人是公司或其他豁免收件人，或（ii）在備份代扣除的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明該納税人不受備份代扣除的影響。

備份代扣除不是額外的税費。支付給美國持有人的任何備份代扣除金額將被允許作為貸款申報其美國聯邦所得税負債，並可能使其有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供所需信息。

與外國金融資產有關的信息。

某些作為個人（以及根據相關法規，某些實體）的美國持有人可能需要報告有關普通股或ADS的信息，但有一些例外情況（包括持有普通股或ADS的賬户由某些美國金融機構維護的例外情況）。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會遭受罰款。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與所述信息相關的美國持有人的税務申報規定的訴訟期限可能不會在提交此類信息之前關閉三年。美國持有人應就其持有和處置普通股或ADS的報告義務與其税務顧問進行諮詢。

英國税收。

以下是對普通股或ADS持有所適用的英國税法和英國税務海關和税收（HMRC）出版慣例，截至本招股説明書日期適用的通用指南（這兩者隨時可能發生變化，可能具有追溯效力）。它不構成法律或税務建議，並且不聲稱是關於普通股或ADS持有方面所有英國税務考慮因素的完整分析，也不聲稱是普通股或ADS持有方面所有可以從英國税收中獲得豁免或減免的情況的完整分析。它的撰寫是在我們不（並且不會）通過直接或間接地從英國土地中獲得75％或更多的資產價值的基礎上，以及我們僅為納税目的唯一居民，因此將受到英國税收制度的約束而不是美國税收制度的約束，除了上文“美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮事項”之外。

除非明確涉及非英國居民的立場，否則本指南僅與僅為税務目的唯一在英國居民（在個人的情況下，居住或被視為居住，並且不適用分段年處理的情況）以及在與普通股或ADS持有相聯繫的任何其他司法管轄區中沒有永久機構、分支機構、代理（或等效機構）或固定場所的任何其他司法管轄區與普通股或ADS相關連接的英國持有人有關。只要普通股或ADS的持有方是絕對受益人，就適用於作為投資持有普通股或ADS的英國持有人（普通股或ADS不是通過個人儲蓄賬户或個人投資養老金持有）。

本指南可能不適用於某些類別的英國持有人，例如（但不限於）：

•

與公司有關的人;

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金融機構;

•

保險公司;

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慈善組織或免税組織;

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集體投資方案;

（d）除了根據PIPE認購協議發行的證券、根據本協議和BLAC認股權與BLAC權利允許而發行的證券，BLAC沒有發行任何期權、權證、優先購買權、認股權、可轉換證券或其他任何與BLAC已發行或未發行的股本有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有任何義務強制BLAC發行或出售任何股本或其他權益。上述應發行的所有BLAC普通股股份，根據應發行的工具的規定，將被合法授權、有效發行、充分支付且不可評估。BLAC及其任何子公司都沒有參與或受其約束，而且BLAC及其任何子公司也沒有授予任何權益增值權益、參與權益、虛擬股權或類似權利。BLAC沒有參與任何表決信託、表決協議、代理、股東協議或其他與BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何權益或其他證券的表決或轉移有關的協議。BLAC沒有未解決的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股。BLAC沒有未解決的合同義務向任何人進行任何形式的投資（以貸款、資本貢獻或其他方式）。

•

養老金計劃;

•

證券商、經銷商、經紀人或證券交易商;

•

通過官方職位、就業或聘用獲取或被視為獲得普通股或ADS的人，或者是公司或其任何affiliates的官員或僱員。

•

對於在英國繳納遺產税的個人。

在HSBC Holdings PLC和紐約梅隆銀行公司訴HMRC（2012年）的第一層法庭（税務室）的裁決中，對於存託憑證持有人是否為基礎股票的受益所有人存在一些疑問。 但是，根據發佈的HMRC指導方針，我們預計HMRC將認為ADS持有人持有基礎普通股的有益利益，因此在英國直接税目的上，這些段落假定ADS持有人是基礎普通股的受益所有人以及任何分配給基礎普通股的受益股息（其中股息被視為該人的自己的收入）。

這些段落是某些英國税務方面考慮的摘要，並僅供一般指導。建議所有持有普通股或ADS的持有人根據自己特定的情況從自己的税務顧問處獲得有關收購，擁有和處置普通股或ADS的後果的建議。特別是，建議非英國居民或居民的人考慮任何相關的雙重徵税協定的潛在影響。

分紅派息。

代扣税。

我們支付的股息不應扣繳或扣除任何英國税款。

個人英國持有人可能根據其特定情況因股息而受到英國税收的影響。任何不居住在英國為税務目的的普通股或ADS的個人股東，不應被收取股息所涉及的英國所得税，除非他或她通過分支機構或代理在英國從事貿易，職業或業務（單獨或合夥經營），並且這些普通股或ADS可歸屬於分支機構或代理。 在英國獨立代理商（例如某些經紀人和投資經理）在英國交易時存在某些例外情況。

我們或其他來源支付給個人英國持有人的所有股息將成為該英國持有人為所得税目的的總收入，並構成該收入的最高一檔。在2024/2025税年內，個人英國持有人免税紅利收入的前500英鎊將適用零税率。在確定年度內超過500英鎊免税津貼的收入是否屬於基本税率，較高税率或附加税率的税收範圍內，將考慮免税帶內的收入。超過免税津貼的紅利收入（在可用的任何所得税個人津貼的範圍內）將按照基本税率税率的範圍減少額外的8.75％，按照高税率的税率範圍內下降的部分，將達到33.75％，並按照附加税率範圍下降的部分而達到39.35％。

從我們或其他來源收到的個人英國持有人的所有股息都將成為其所得税目的的總收入，並構成該收入的最高一檔。在2024/2025税年內，個人英國持有人免税紅利收入的前500英鎊將適用零税率。在確定年度內超過500英鎊免税津貼的收入是否屬於基本税率，較高税率或附加税率的税收範圍內，將考慮免税帶內的收入。超過免税津貼的紅利收入（在可用的任何所得税個人津貼的範圍內）將按照基本税率税率的範圍減少額外的8.75％，按照高税率的税率範圍內下降的部分，將達到33.75％，並按照附加税率範圍下降的部分而達到39.35％。

BLAC未違反適用於BLAC或影響BLAC任何財產或資產的任何法律，也未違反或違約等相關事項，BLAC已取得所有必要權威機構對其擁有物業或資產所需的關鍵特許經營權、授權、許可、權益、豁免、同意、證書、批准和命令。

公司税。

未在英國居住以税務目的為企業持有普通股或ADS的公司持有人應不需要繳納英國公司税，以領取他們從我們獲得的股息，除非他們通過在普通股或ADS歸屬的永久性機構在英國從事（單獨或合夥）貿易活動。

英國公司持有者不應對收到的任何來自我們的分紅税款扣減英國公司税，只要這些紅利符合豁免條件，這應該是適用的，儘管必須滿足某些條件。如果不滿足豁免條件，或者該英國持有人選擇將另外免税的股息納為税收，英國公司税將對任何股息金額徵收（對於利潤超過250,000英鎊的公司的主要税率為25％，或對利潤為50,000英鎊或以下的公司的小利潤率為19％（在50,000英鎊和250,000英鎊之間具有利潤的公司可以獲得主要利率的邊際救濟））。

納税增益。

英國持有人的普通股或ADS的處置或視為處置，可能根據該英國持有人的情況，以及根據任何可用豁免或減免（例如年度豁免），導致應對英國資本利得税和納税增益徵收。

如果應對英國的普通股或ADS的處置向受到普通所得税高額税率或附加税的個人英國持有人所要求繳納英國的資本利得税，則當前適用的税率為20％。 對於在基本税率下受到英國所得税徵收並就此處置而言的普通股或ADS的個人英國持有人，當前適用的税率將為10％，除非任何資本利得款項與該英國持有人的税負收入和所得税年度中的利潤相加，超過未使用的基本税率税帶。 在這種情況下，適用於超額的税率目前為20％。

如果英國公司持有者在普通股或ADS的處置（或被視為處置）後責任擴展到英國公司税，則應徵收英國公司税（對於利潤超過250,000英鎊的公司的主要税率為25％，或50,000英鎊或以下的公司的小利潤率為19％（在50,000英鎊和250,000英鎊之間具有利潤的公司可以獲得主要利率的邊際救濟））。

普通股或ADS的持有人，除非該人通過分支機構或代理在英國從事貿易，職業或業務（針對普通股或ADS，通過分支機構或代理（在某些情況下，這些普通股或ADS可歸屬於公司分支機構或永久機構）僅為税務目的而居住，其持有這些股票在普通股或ADS上的可徵税收益或納税增益通常不應對英國資本利得税或公司所得税徵税。但是，個人持有普通股或ADS的持有人如果在未超過5年的離開英國居住的期間內處置普通股或ADS，並在此期間返回英國，則在其回到英國時可能對實現的任何資本增值負有責任英國税（如有適用的豁免或救濟）。

印花税和印花税留存税。

以下討論涉及我們的普通股或ADS的持有人無論居住在何處，但應注意，可能會對某些人（如做市商，經紀人，經銷商或中介）採取特殊規定。

普通股發行。

通常不需要對我們的普通股，包括我們ADS的基礎股份，支付任何英國印花税或印花税儲備税（SDRT）。

普通股的轉讓

我們普通股（包括我們的ADS下的普通股）的轉讓，以及轉讓這些普通股的證券或協議（包括轉讓協議）都不應該產生英國印花税或SDRT，因為這些普通股是在AIM上交易的，只要符合以下要求（並繼續滿足）:

BLAC沒有了解涉及管理或其他有重要作用的員工或顧問在BLAC財務報表內部控制方面涉及欺詐或舉報行為的任何虛假或重大信息。

•

我們的普通股（包括我們的ADS下的普通股）在AIM上交易，但沒有在任何公認的證券交易所上市（“上市”一詞按照1986年金融法第99A條的規定解釋），並且Euroclear已認證；

•

只要AIM繼續被視為“認可的成長市場”（按照1986年金融法第99A條的規定解釋）。

目前預計，在本招股書的日期及其之後的短期內（不超過一週），針對本招股書所涵蓋的普通股，上述兩個條件中的第一個條件將無法滿足。在此期間（或者上述任一要求未滿足的情況下），通常會對我們的普通股的轉讓協議或轉讓徵收印花税或SDRT。適用的情況下，購買者通常支付印花税或SDRT，除非將其轉讓給清算服務或存託憑證發行人（在實踐中，該印花税或SDRT通常由轉讓人或參與者支付）

ADS的發行

公司發行ADS不應該支付英國印花税或SDRT。

ADS的轉讓

通過DTC的清算服務設施進行無紙化ADS轉讓不應該需要支付SDRT，前提是DTC未做出根據英國1986年金融法第97A條作出的選舉，且在任何協議轉讓時持有這些ADS。

在實踐中，只要股權轉讓文件在英國境外簽署並始終在英國境外保持即可，ADS的書面轉讓不需要支付英國印花税。如果未滿足這些條件，根據情況，股份轉讓或協議轉讓可能會產生相當於考慮的代價金額或價值0.5％的英國印花税。如果需要支付印花税，則有可能需要支付利息和罰款。

F. 分紅和支付代理。

不適用。

在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC沒有披露任何與法規先前披露的規定不一致的事項。

法律事項

除非適用的招股書附錄另有説明，否則我們的普通股（包括本招股書中提供的ADS代表的普通股）的有效性以及英國法律的相關意見將由Cooley（英國）LLP代表我們給出。任何承銷商、經銷商或代理商的其他法律事宜將由我們在適用的招股書附錄中指定的顧問確定。

專家

Renalytix的綜合財務報表收錄於Renalytix plc的年度報告（Form 10-K）中，截至2023年6月30日，由Ernst & Young LLP作為獨立註冊的上市會計師事務所核對，詳見其中所述的報告（其中包含了一段説明性段落，描述了在筆記2中描述的存在實質性疑慮的情況），並已由此類公司的會計和審計專家批准以依賴該報告收錄在本文中。

Ernst & Young LLP的註冊營業地址為紐澤西州伊塞林市99 Wood Avenue South。

重大變化

無。

BLAC需要的是BLAC普通股的優先股的持有人的肯定投票。

起訴和債務執行

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊和存在。此外，我們的某些董事和高管居住在美國以外的地方。因此，投資者可能難以在美國對我們或這些人進行服務或對根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定在美國獲得的判決進行執法或執行。此外，英格蘭和威爾士的法院是否會：承認或執行根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定獲得的美國法院的判決或我司或我們的董事或高管根據美國或美國任何州的證券法的規定提起的訴訟。

如果英格蘭和威爾士的法院會：

•

承認或執行根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任規定獲得的美國法院的判決或我們或我們的董事或高管；

•

在英格蘭和威爾士提起根據美國或美國任何州證券法的訴訟的原始程序。

我們受到Cooley LLP和Cooley (UK) LLP的建議，目前（i）美國和（ii）英格蘭和威爾士之間沒有條約，提供對美國法院在民事和商業事務中作出的判決的相互承認和執行（雖然美國和英國都是《紐約公約》的締約方）並且，在任何一般或州法院根據民事責任繳納款項方面作出最終判決，無論是否僅基於美國證券法，都不會自動在英格蘭和威爾士實施。我們還受到Cooley LLP和Cooley (UK) LLP的建議，任何美國法院就我們的賠償款項作出最終和確定的貨幣判決，將由英格蘭和威爾士法院視為對自身提出的訴訟，並按常法訴訟，無需重新審理爭議，前提是：

•

在起訴時，相關美國法院根據英國法律規定擁有原始程序的管轄權原則;

•

索賠人在英格蘭和威爾士法院提起訴訟，我們已獲得告知;

•

美國判決在作出判決的法院方面是最終和確定的，並且是有關確定的金碼;

•

法院所作出的判決，不涉及罰款，税收，罰款或類似的財務或税收義務（或另行基於英國法院認為涉及刑法，税收或其他公共法律的美國法律），或作出宣佈或禁令;

•

判決未通過欺詐手段獲得;

•

判決在英格蘭和威爾士的承認或執行不違反公共政策或1998年英國人權法;

•

為獲得判決而進行的訴訟不違反自然法原則;

•

美國判決未通過將被評估為補償遭受的損失或損害的金額翻倍，三倍或其他倍增的方式獲得，並且不違反英國1980年《保護貿易利益法》第5條的規定，或者是根據該法案第1節由國務卿指定的措施作出的判決;

•

在相同的當事人之間，英國法院或其他司法機構就問題作出的先前決定並不存在;且

•

英國執行程序是在限制規定的期間內啟動的。

55 所有板塊

是否滿足有關基於美國證券法的民事責任條款的判決，包括獲得這類法律下的貨幣損害賠償是否構成罰款的問題，是由作出決定的法院決定的問題。

除非得到我們允許，否則投資者可以在英格蘭和威爾士執法判決美國聯邦或州法院發現的民事和商業事務判決。但我們不能保證這些判決在英格蘭和威爾士將被承認或執行。

如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則該英國判決將可通過通常的手段執行。這些方法通常允許英國法院自行規定執行方式。

此外，如果我們正在或成為任何破產或類似程序的主題，或者如果我們有任何抵銷或反訴，那麼可能無法獲得英國判決或執行該判決。此外，在任何執行程序中，我們可以提出任何反訴，如果該訴訟最初在英格蘭提起，該反訴可以被提出，除非反訴的主題已在美國訴訟中涉及且被否定。

56

更多信息

本招股書是我們向SEC提交的註冊聲明文件的一部分。本招股書不包含在註冊聲明文件以及註冊聲明文件的展覽文件中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股書下提供的證券的進一步信息，我們建議您參閲註冊聲明書以及作為註冊聲明書一部分提交的展覽文件和時間表。我們及任何代理人，承銷商或交易商並未授權任何人提供不同的信息。我們不會在任何不允許的州提供這些證券的發售。不管本招股書的傳遞時間或本招股書下所出售的證券的銷售時間為何時，您不應假定本招股書中的信息準確無誤，除非在本招募書的封面上註明的日期之外，不管傳遞本招募書的時間還是該證券的銷售時間為何時。

我們向SEC提交年度，季度和當前報告，代理申報書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供。您也可以在這些文件中按照因果關係訪問我們的網站 www.renalytix.com我們不將我們網站上的信息納入本招股書或本招募書的任何補充中，您不應將我們的網站上的任何信息（除非特別納入我們通過引用特別納入的SEC申報書作為本招股書或本招股書的任何補充）視為本招股書或本招股書的任何補充的一部分。

57

SEC允許我們“引申納入”我們已向其提交的信息，這意味着我們可以通過指向那些文件向您披露重要信息。我們引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。具體而言，我們明確地引申納入了已向SEC提交的以下文件：

美國證券交易委員會允許我們將已向該委員會提交的信息“引入到”本招股説明書及任何隨附的招股説明書中。引入資料允許我們通過參照其他文件向您披露重要信息。引入的資料是本招股説明書的重要組成部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的資料也將被視為引入本招股説明書並自文件提交之日起成為其一部分，將自動更新並取代以前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書均引入了以下已曾向美國證券交易委員會提交的文件：

•

我們2023年報於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的10-K文件；

•

我們向美國證券交易委員會提交的、對截至2023年6月30日的財政年度提交的10-K文件的修訂版，於2023年10月6日提交;

•

截至2023年11月14日提交的三個財政季度的10-Q文件，截至2024年2月14日提交的三個財政季度的10-Q文件，以及截至2024年5月15日提交的三個財政季度的10-Q文件;

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我們在SEC提交的2013年7月3日（除了Item 7.01和附件之外的信息）、9月8日（除了Item 7.01和附件之外的信息）、10月24日、12月8日、12月18日（除了Item 7.01和附件之外的信息）、12月29日、2024年3月13日、3月29日、4月9日、4月10日（除了Item 7.01和附件之外的信息）、4月23日、4月26日、5月15日、5月28日、6月12日、6月24日和6月24日以及我們在SEC提交的2024年6月25日的Current Reports on Form 8-K（對於Item 7.01和附件之外的信息除外）和Current Report on Form 8-K/A。

•

包括依據證交法第12(b)條向美國證券交易委員會提交的我們普通股和ADS股票之描述的第8-A版註冊報告，以及為更新此類描述而提交的任何修正或報告（文件編號001-39387）。

我們還將根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條所提交給美國證券交易委員會但本招股説明書初始化登記聲明生效前提交或在本招股説明書生效前向美國證券交易委員會提交的，與項目2.02或項目7.01的現行報告不相關的所有文件（與此類項目相關的陳述）引為參考，或提交日期在本招股説明書之後但是在此次發行終止之前，所有該等文件均視為引入本招股説明書中。

除非明確引用，否則本招股説明書中的任何內容都不會被視為引用提交給美國證券交易委員會但未在該委員會提交的信息。除非這些文件也在本招股説明書中明確引入，否則本招股説明書所引用的所有文件的副本（不包括這些文件中的展品，除非這些展品明確地引入本招股説明書中）將向每個收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，提供，而且將直接通過我們的網站提供，

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您也可以在我們的網站上訪問這些文件: www.renalytix.com。本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息並不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中只將我們的網址作為一種無效的文本參考。

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您應僅依賴於本招股説明書中或引用於本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中的信息不同的信息，或是與本招股説明書中引用的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權或不合法的情況下，向任何未經授權或不合法的人出售證券。

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26,815,841

普通股

招股説明書

2024年6月28日