團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ______________ 到 _______________
委員會文件號：
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （組織的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
|
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否 (1)
在過去的12個月中，已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否有
以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（第232.405條）
本章）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13（a）條提供。☐
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐
註明每股已發行的股票數量 截至最遲可行日期，發行人的普通股類別： 截至6月的已發行普通股 2024 年 27 日。
FINGERMOTION，INC
表格 10-Q
目錄
| 第 1 部分 — 財務信息 | 3 |
| 項目 1 — 財務報表 | 3 |
| 項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 截至2024年5月31日的三個月，與截至2023年5月31日的三個月相比 | 35 |
| 流動性和資本資源 | 39 |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目 4 — 控制和程序 | 41 |
| 評估披露控制和程序 | 41 |
| 財務報告內部控制的變化 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | 43 |
| 項目 1 — 法律訴訟 | 43 |
| 第 1A 項 — 風險因素 | 43 |
| 第 2 項 — 未經註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 65 |
| 第 3 項 — 優先證券的違約 | 65 |
| 第 4 項 — 礦山安全披露 | 65 |
| 項目 5 — 其他信息 | 65 |
| 項目 6 — 展品 | 66 |
| 2 |
第 1 部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
| 3 |
FINGERMOTION，INC
簡明合併中期財務報表
在截至2024年5月31日的三個月中
（未經審計-以美元表示）
| 4 |
| FingerMotion, Inc |
| 簡明合併資產負債表 |
| 5月31日 | 二月 29, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款和押金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計賬款和其他應付賬款 | ||||||||
| 股票認購應付賬款 | — | |||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | — | |||||||
| 非流動負債總額 | — | |||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ 每股；已授權 股份；已發行和流通股票--股票。 | — | — | ||||||
| 普通股，面值 $ 每股；已授權 股份；已發行和流通 股票和 分別於 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日發行和尚未到期 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 額外實收資本-股票期權 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股權益前的股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
| 5 |
| FingerMotion, Inc |
| 未經審計的簡明合併運營報表 |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | — | ( | ) | |||||
| 匯兑收益（虧損） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税支出 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨利潤 | ||||||||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於公司的每股淨虧損 | ||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | ||||||||
| 6 |
| FingerMotion, Inc |
| 未經審計的簡明合併股東權益表 |
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付資本 過量 | 額外 實收資本 | 累積的 | 其他 全面 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 的 面值 | 股票 選項 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業人士發行的普通股 服務 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的實收資本 — 股票期權 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積其他綜合數據 收入 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 網 （損失） | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2024 年 5 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付資本 過量 | 額外 實收資本 | 累積的 | 其他 全面 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 的 面值 | 股票 選項 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業人士發行的普通股 服務 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的執行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積其他綜合數據 收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 （損失） | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 5 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| FingerMotion, Inc |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和存款（增加）減少 | ||||||||
| 其他應收賬款 (增加) 減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款增加（減少） | ||||||||
| 應計賬款和其他應付賬款的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應付租賃負債的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | — | ( | ) | |||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | — | ( | ) | |||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付股票認購預付款 | — | |||||||
| 償還可轉換票據 | — | ( | ) | |||||
| 以現金髮行的普通股 | — | |||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 主要的非現金交易： | ||||||||
| 將應付貸款轉換為股票 | $ | — | $ | |||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已繳税款 | $ | — | $ | — | ||||
| 8 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
注意事項 1 — 業務性質和陳述基礎
FingerMotion, Inc. fka 物業管理公司 根據特拉華州法律，美國公司（“公司”）於2014年1月23日註冊成立。當時的公司 向出租或租賃房產的住宅和商業房地產所有者提供管理和諮詢服務 給第三方租户。
該公司更名為FingerMotion, Inc. 2017 年 7 月 13 日，在控制權變更之後。2017年7月，該公司收購了Finger Motion公司的所有已發行股份 Limited（“FMCL”），一家香港公司，是一家專門從事運營和出版的信息技術公司 手機遊戲。
根據與FMCL簽訂的股份交換協議， 自2017年7月13日起（“股份交換協議”），公司同意交換FMCL的已發行股票 由FMCL股東持有公司普通股。在截止日期，公司發行了 的股份 FMCL股東的普通股。此外，該公司還發行了 與交易有關的其他顧問的股份 《股票交易協議》所設想。
該交易被視為 “反向” “收購”，因為在交易完成後，FMCL的股東立即實現了對合並後的控制權 公司。出於會計目的，FMCL被視為該交易的會計收購方，因此也被視為該交易的會計收購方 被視為FMCL的資本重組（即涉及公司發行股票的資本交易） FMCL）。因此，FMCL的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表 FingerMotion, Inc. 及其子公司的資產、負債和經營業績已合併至 FMCL 從收購之日開始。本次交易沒有記錄基差、無形資產或商譽的增加。
由於《股份交換協議》和 根據該協議考慮的其他交易，FMCL成為該公司的全資子公司。香港公司FMCL成立 2016 年 4 月 6 日。
2018 年 10 月 16 日，公司通過其間接 全資子公司上海久格商業管理有限公司（“久格管理”）簽訂了一系列協議 被稱為可變利息協議（“VIE 協議”），上海久格信息技術有限公司根據該協議， 有限公司（“久格科技”）成為久格管理的合同控制子公司。VIE 協議的使用是 一種用於收購中國公司的通用結構，特別是在限制或禁止外國投資的某些行業 由中華人民共和國政府提供。VIE 協議包括諮詢服務協議、貸款協議、委託書協議、 看漲期權協議和股票質押協議，以保障九歌科技的連接和承諾。
2019 年 3 月 7 日，九歌科技還收購了 99% 北京訊聯（“BX”）的股權，該公司是一家為九歌客户批量分發短信的子公司 以折扣價出售。
Finger Motion 金融有限公司成立 2020 年 1 月 24 日，由 FingerMotion, Inc. 100% 持有。該公司已於上次啟動保險科技業務 大數據部門獲得第一份合同並創下收入的財年季度。
上海騰聯九九信息傳播 科技股份有限公司於2020年12月23日成立，目的是涉足中國的手機銷售。它擁有 99% 的股權 作者：九歌科技。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技處置了 其持股99％的子公司蘇州Buguniao數碼科技有限公司是為了冒險參與研發項目而成立的。
| 9 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
注1 — 業務性質和列報基礎（續）
上海科順祥汽車服務有限公司 於2024年4月10日成立，目的是涉足中國的通信和流媒體服務。它擁有 99% 的股權 作者：九歌科技。
注意事項 2- 主要會計政策摘要
合併和列報原則
合併財務報表已經編制 根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。合併財務報表包括 公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間賬户、交易和利潤都有 合併後被淘汰。
可變利益實體
根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）第 810 條，“合併”（“ASC 810”），公司是 要求在其合併財務報表中包括其可變利益實體（“VIE”）的財務報表。 ASC 810要求對VIE進行合併，前提是該公司承擔VIE的大部分損失風險或有權收到 VIE的大部分剩餘回報。VIE是指公司通過合同安排承擔的實體 風險並享受通常與實體所有權相關的回報，因此公司是主要受益人 該實體的。
根據ASC 810，申報實體擁有控制權 VIE 中的財務利益，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併該 VIE：(a) 指導VIE中對VIE經濟表現影響最嚴重的活動的權力；以及 (b) 義務 吸收損失或獲得福利的權利，這可能對VIE造成重大影響。報告實體的決定 它是否擁有這種權力不受開除權或參與權的存在的影響，除非是單一企業， 包括其關聯方和事實代理人, 具有行使這些權利的單方面能力.九歌科技的實際情況 股東不持有任何影響整合決定的開倉權。
通過附註1中披露的VIE協議， 公司被視為九歌科技的主要受益者。因此，JiuGe Technology的結果已包含在 隨附的合併財務報表。JiuGe Technology 沒有作為抵押品或僅限於結算的資產 他們的義務。九歌科技的債權人無權獲得公司的一般信貸。
| 10 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要 （續）
VIE 的以下資產和負債以及 截至2024年5月31日，VIE的子公司包含在隨附的公司簡明合併財務報表中 以及 2024 年 2 月 29 日：
VIE 的資產和負債
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | — | |||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的資產和負債
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | — | — | ||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 11 |
FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要 （續）
VIE 的經營業績
| 截至2024年5月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2023 年 5 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | — | |||||||
| 其他收入總額 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | — | — | ||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE 子公司的經營業績
| 截至2024年5月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2023 年 5 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營損失 | $ | $ | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | — | — | ||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ||||||
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要 （續）
估算值的使用
公司財務報表的編制 根據美利堅合眾國公認的會計原則, 要求管理層作出估計和 影響報告資產負債金額的假設以及當日或有資產負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出了最佳估計 根據歷史趨勢和編制財務報表時獲得的其他信息，確定這些項目的最終結果。 實際結果可能與這些估計有所不同。
某些風險和不確定性
該公司通過以下方式依賴基於雲的託管 全球認可的主機提供商。管理層認為有其他來源可用；但是，中斷或終止 這種關係可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響。
可識別的無形資產
可識別的無形資產按成本入賬
並已攤銷
長期資產減值
該公司將其長期資產歸類為： (i) 計算機和辦公設備；(ii) 傢俱和固定裝置；(iii) 租賃權益改善；(iv) 有限的 — 活的無形資產 資產。
公司持有和使用的長期資產是 每當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法完全收回時，就會進行減值審查。 由於技術、經濟或其他行業的變化，這些資產可能會受到減值。如果情況的話 要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，公司首先比較預期的未貼現現金流 將由該資產或資產組按其賬面價值產生。如果長期資產或資產組的賬面價值不是 減值可在未貼現的現金流基礎上收回，如果賬面價值超過其公允價值，則予以確認。 公允價值是通過各種估值技術確定的, 包括貼現現金流模型, 特許權使用費收入減免法, 必要時提供報價市場價值和第三方獨立評估。
公司做出了各種假設和估計 關於估計的未來現金流和確定相應資產公允價值的其他因素。假設和估計 用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命是複雜而主觀的。他們可能會受到各種影響 因素，包括外部因素，例如行業和經濟趨勢，以及內部因素，例如公司的業務戰略 及其對特定市場擴張的預測。
應收賬款和風險集中
應收賬款，淨額按金額列報 公司希望收集或淨可變現價值。公司提供的津貼準備金包括退貨和津貼 以及等於估計無法收回金額的可疑賬目.公司根據歷史數據估算其津貼準備金 收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查.該公司的合理可能性是 津貼撥款的估計數將發生變化。
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要 （續）
租賃
運營和融資租賃使用權資產，以及 租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值在開始之日確認。 當租約所隱含的利率無法輕易確定時，公司會利用其增量借款利率來確定 未來租賃付款的現值。遞增借款利率來自租賃開始時獲得的信息 日期並表示公司在相似期限內以抵押方式借款必須支付的利率，以及 金額等於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產包括任何租賃付款和租賃 在開始日期之前收到的激勵措施。經營租賃使用權資產還包括任何累積的預付或應計資產 在整個租賃期內租賃付款不均衡時租金。使用權資產和租賃負債可能包括以下期權 當可以合理確定公司將行使該選擇權時，延長或終止租約。
現金和現金等價物
現金和現金等價物代表手頭現金, 活期存款以及向銀行存放的其他短期高流動性投資，其原始到期日為三個月或更短 並且可以很容易地兑換成已知金額的現金。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊 的財產和設備是使用直線法提供的，用於財務報告，費率基於估計數 資產的使用壽命。估計的使用壽命從三到七年不等。管理時土地被歸類為待售土地 根據澳大利亞證券交易委員會主題 360-45，有能力和意向出售。
每股基本（虧損）收益基於加權 該期間已發行普通股的平均數量，以及該期間潛在已發行普通股的影響 包含在攤薄後的每股收益中。
FASB 會計準則編纂主題 260（“ASC”） 260”），“每股收益”，要求員工股權股票期權、非既得股票和類似的股票工具 在計算攤薄後的每股收益時，授予員工的應被視為潛在普通股。攤薄後的每股收益應該 以授予但尚未沒收的期權或股份的實際數量為基礎，除非這樣做會產生反稀釋作用。該公司 對ASC 260中提供的基於股份的支付交易中授予的股票工具使用 “庫存股” 方法 確定攤薄後的每股收益。反稀釋證券代表潛在的稀釋性證券，不包括在計算範圍內 攤薄後的每股收益或虧損，因為其影響具有反稀釋作用。
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FINGERMOTION，INC
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要 （續）
收入確認
公司採用了ASC 606 “合同收入” 從 2018 年 1 月 1 日起，客户（“ASC 606”）將使用修改後的回顧性方法。ASC 606 制定了原則 用於報告有關該實體合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息 向客户提供商品或服務。核心原則要求實體確認收入以描述貨物轉移 或向客户提供的服務，其金額應反映其為換取這些服務而預計有權獲得的對價 被認定為履約義務的商品或服務得到履行。
該公司已經評估了該指導方針的影響 通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策和慣例，以確定由此產生的差異 應用新要求，包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、轉賬 控制權和主體與代理人的考慮因素。根據評估，公司得出結論，時間沒有變化 以及ASC 606範圍內其當前收入來源的收入確認模式，因此沒有實質性變化 公司在採用ASC 606後的合併財務報表。
公司確認提供託管的收入 以及集成服務，並向其客户許可其技術平臺的使用。當所有收入都出現時，公司會確認收入 滿足以下條件：(1) 有令人信服的協議證據；(2) 已向客户提供服務 （對於許可，在使用公司的技術提供託管和集成服務時確認收入）；(3) 客户支付的費用金額是固定的，也可以確定的；（4）收取費用是可能的。我們考慮了我們的多元素 安排，例如我們設計自定義網站並單獨提供其他服務（例如託管），這些服務得到認可 在提供服務的期限內。
所得税
公司使用的資產和負債方法是 根據會計準則編纂（“ASC”）740、“所得税”（“ASC”）對所得税進行會計處理 740”）。根據這種方法，所得税支出被確認為以下金額：（i）當年應付或可退還的税款 以及 (ii) 因財務報表賬面現有資產和負債金額之間的差異而產生的未來税收後果 及其各自的税基。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於應納税人的已頒佈的税率來衡量的 預計收回或結清這些暫時差額的年份的收入。對遞延所得税資產和負債的影響 税率的變化將在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中予以確認。估值補貼 如果根據現有證據的權重很可能減少所報告的遞延所得税資產，則提供此種資產是為了減少所報告的遞延所得税資產 部分或全部遞延所得税資產將無法變現。
非控股權益
非控股權益持有 1% 的股份 我們的兩家子公司作為股權的組成部分入賬，與公司股權分開。股權的購買或出售 未導致控制權變更的權益記作股權交易。經營業績歸因於 非控股權益包含在我們的合併經營業績中，失去控制權後，出售的權益也包含在內 因為留存的利息（如果有）將按公允價值列報，任何損益都將計入收益。
最近發佈的會計公告
該公司不相信最近發行的，但不是 然而，如果目前採用有效的會計準則，將對合並財務狀況、報表產生重大影響 運營和現金流量。
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
注意事項 3- 繼續關注
隨附的簡明合併財務報告
已經準備了假設公司將繼續經營的聲明，其中除其他外考慮了實現
正常業務過程中的資產和負債的清償。該公司的累計赤字為 $
該公司繼續作為持續經營企業 取決於其獲得額外融資以資助運營、實施其商業模式並最終實現盈利的能力 操作。公司將需要通過各種方式獲得額外資金，包括股權和債務融資或任何類似手段 融資。無法保證公司能夠在需要時獲得額外的股權或債務融資， 以公司可接受的條款或完全可以接受的條款為準。任何額外的股權或債務融資都可能涉及大幅稀釋公司的股權或債務融資 股東、限制性契約或高額利息成本。公司的長期流動性還取決於其產生的能力 收入並實現盈利。
注意事項 4- 收入
我們記錄了 $
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 大數據 | — | |||||||
| $ | $ | |||||||
注意事項 5 — 裝備
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，該公司 與有形資產相關的金額如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
估計該設備沒有顯著的剩餘價值。折舊
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月的支出總額為美元
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
注意事項 6 — 無形資產
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，該公司 與無形資產相關的金額如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 移動應用程序 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
估計這些沒有顯著的剩餘價值
無形資產。截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月的攤銷費用總額為美元
注意事項 7 — 預付款和押金
預付費用包括存款質押給 供應商為轉售提供股票積分。我們目前的電信產品供應商是中國聯通和中國移動 服務業務以及我們的短信和彩信業務。存款還包括向我們提供的電子商務平臺的付款 產品和服務。這些平臺是拼多多、天貓和京東。
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 電信產品與服務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
注意事項 8 — 其他應收賬款
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，該公司 與其他應收賬款相關的金額如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 其他應收賬款代表： | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | $ | $ | ||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
注意事項 9 — 使用權資產和租賃負債
該公司已與之簽訂租賃協議 各種第三方。經營租賃的期限為一到兩年。這些經營租賃包含在 “使用權資產” 中 在公司的簡明合併資產負債表上，代表公司使用標的資產進行租賃的權利 術語。公司的租賃付款義務包含在公司簡明合併報告的 “租賃負債” 中 資產負債表。此外，公司還簽訂了各種短期經營租約，初始期限為十二個月或 更少。這些租賃未記錄在公司的簡明合併資產負債表中。所有運營租賃費用均確認於 在截至2024年5月31日的三個月的租賃期限內採用直線基準。
與公司使用權相關的信息 資產和相關的租賃負債如下:
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 使用權資產 | （未經審計） | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當期租賃負債 | — | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率 | 2024年5月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | |||||||
承諾
下表彙總了未來的最低值 截至2024年5月31日，根據公司的經營租賃到期的租賃款項：
| 2024 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ |
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
注意事項 10- 可轉換應付票據
面值為 $ 的應付票據
2023 年 4 月 28 日，公司支付了應付票據
為 $
注意 11- 普通股
3月17日
2023 年，我們發行了 以美元的價格購買普通股 根據美元兑換，每股向我們的主要貸款人貸款
4月18日， 2023 年，我們發行了 普通股價格為美元 根據行使認股權證的每股。
2023 年 4 月 24 日，我們發佈了 我們的股份 普通股，認定價格為美元 根據諮詢協議，每股分配給一個實體。
2023 年 7 月 17 日，公司發行了 股份 我們的普通股按認定價格計算為美元 根據無現金原則，每股向基準公司有限責任公司（“基準”） 行使認股權證。
2023 年 8 月 3 日，公司發行了 股份 以美元的價格購買我們的普通股 根據行使認股權證，每股向三名個人分配。
2023 年 8 月 3 日，公司發行了 股份 我們的普通股按認定價格計算為美元 根據諮詢協議，每股分配給一個實體。
2023 年 9 月 5 日，公司發行了 股份 我們的普通股按認定價格計算為美元 根據諮詢協議將每股分配給一個實體併發行 的股份 我們的普通股，認定價格為美元 根據諮詢協議，每股分配給一個實體。
2023 年 9 月 14 日，該公司的兩名高管 總共行使了 在視為淨股票行使的基礎上進行股票期權，總共發行了 我們普通股的股份和沒收 公司的股票期權。
2024 年 3 月 29 日，公司發行了 股份 我們的普通股按認定價格計算為美元 根據2023年2月27日的諮詢協議，每股向一個實體分配；以及 2024 年 2 月 24 日。
2024 年 3 月 29 日，公司發行了 股份 根據其2023年股票激勵計劃，我們的普通股的認定價格為美元 根據諮詢，每股向兩個人分配 協議。
截至2024年5月28日，公司已收到美元
截至 2024 年 5 月 31 日，有 的股份 該公司的普通股已發行和流通，沒有任何優先股已發行和流通。
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
股票購買權證
連續性時間表為 截至2024年5月31日的未償還股票購買權證以及該期間的變化如下：
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 無現金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2024 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
4月18日，
2023 年，公司收到了 $ 從行使認股權證購買起
開啟
2023年4月19日，
2023 年 7 月 13 日，公司收到了 $
開啟
2023年7月13日，
2023 年 7 月 17 日，Benchmark
行使
未償還的股票購買權證摘要 截至 2024 年 5 月 31 日，可行使的內容如下：
| 認股權證數量 | 剩餘合同 | |||||||||||
| 行使價格 | 傑出 | 壽命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
股票期權
開啟 2021 年 12 月 28 日，公司共授予了 根據公司2021年股票激勵措施的股票期權 計劃行使價為美元 每股，40名個人的到期日為自補助之日起五年 公司的董事、高級職員、僱員和顧問。我們依靠的是美國證券的註冊豁免 根據《美國證券法》頒佈的S條例第903條規定的法案，該法案旨在向符合以下條件的個人授予股票期權： 非美國人士，根據美國《證券法》第4 (a) (2) 條豁免註冊的兩名個人 美國人。股票期權均受授予之日20％的歸屬條款的約束，第一，第二， 撥款之日起的第三週年和四週年。在我們於2023年2月17日舉行的年度股東大會上，股東批准了 將未平倉股票期權的行使價從8.00美元修正為3.84美元。行使價調整並未影響 公允價值。
這些股票的公允價值 期權是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，其加權平均假設如下：
| 2024 年 5 月 31 日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 預期的無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 加權平均撥款日期公允價值 | $ | $ | ||||||
2023 年 7 月 28 日，公司 總共授予了 根據公司2023年股票的股票期權 行使價為美元的激勵計劃 每股，有效期為自授予22人之日起五年 他們是公司子公司和合同控制的子公司的員工和顧問。股票期權都是 但須遵守授予之日為20％的歸屬條款，在授予之日第一、第二、三和四週年之日各佔20％的歸屬條款 的補助金。
這些股票的公允價值 期權是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，其加權平均假設如下：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 預期的無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 加權平均撥款日期公允價值 | $ | $ | ||||||
連續性時間表為 截至2024年5月31日的未償還股票期權以及該期間的變化如下：
| 股票期權數量 | 行使價格 | |||||||
| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 股票期權補助金-2023 年 7 月 28 日 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 餘額，2024 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
股票期權（續）
下表列出了已發行的數量 行使股票期權時收到的股份和現金：
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| 在沒收基礎上行使的期權數量 | — | |||||||
| 以現金為基礎行使的期權數量 | — | — | ||||||
| 行使的期權總數 | — | |||||||
| 現金行使時發行的股票數量 | — | — | ||||||
| 在沒收基礎上發行的股票數量 | — | |||||||
| 行使期權時發行的股票總數 | — | |||||||
| 行使股票期權獲得的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 已行使期權的內在價值總額 | $ | — | $ | — | ||||
連續性時間表為 截至2024年5月31日的未歸屬股票期權以及三個月期間的變化如下：
| 的數量 | 加權平均值 | |||||||
| 未歸屬股票期權 | 授予日期 公允價值 | |||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 股票期權補助金-2023 年 7 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授權 — 2023 年 7 月 28 日 | ( | ) | $ | |||||
| 已授權 — 2023 年 12 月 28 日 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2024 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年5月31日，總計 截至2024年5月31日，按當前價格計算，2021年12月28日授予的未償還股票期權的內在價值估計為0美元 為3.14美元，低於行使價，而7月28日授予的已發行股票期權的總內在價值， 2023年為0美元，因為截至2024年5月31日的當前價格低於行使價。
股票期權摘要 截至2024年5月31日，未償還和可行使的如下：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
運動範圍 價格 | 出類拔萃 2024年5月31日 | 行使價格 | 剩餘加權平均值 合同期限 （年份） | 可於 2024 年 5 月 31 日行使 | 行使價格 | 剩餘加權平均值 合同期限 （年份） | ||||||||||||||||||
| $ 到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ 到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
下表列出了基本收益和攤薄收益的計算 每股普通股：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 分子-基本型和稀釋型 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數—基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意事項 13 — 所得税
公司及其子公司分別提交所得税申報表。
美利堅合眾國
FingerMotion, Inc. 在美國註冊成立
特拉華州位於美國，需繳納的美國聯邦企業所得税為
香港
Finger Motion 有限公司在香港註冊成立
香港和香港的利得税税率為
中華人民共和國（PRC）
九歌管理、九歌科技、北京訊聯
上海騰聯九九在中華人民共和國註冊成立，須繳納中華人民共和國所得税
所得税主要包括外國所得税 法定税率以及永久和臨時差異的影響.公司三個月的有效所得税税率 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的情況如下：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 美國法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美國登記的外國收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中華人民共和國利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變動等 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
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截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註13 — 所得税（續）
在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，公司
遞延所得税資產為 $
| 2024年5月31日 | 2024年2月29日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 營業虧損結轉結轉產生的遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | — | $ | — | ||||
注意 14- 承付款和或有開支
法律訴訟
該公司沒有發現任何未決的重大問題 對其進行索賠和訴訟。
注意事項 15- 後續事件
2024 年 6 月 1 日，
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項目 2 — 管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析
“註冊人”、“我們” 等術語 “我們”、“我們的”、“FingerMotion” 和 “公司” 是指 FingerMotion, Inc. 或作為上下文 要求，包括其合併子公司和合同控制的公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
以下管理層的討論和 對公司財務狀況和經營業績的分析（“MD&A”）包含前瞻性陳述 涉及風險、不確定性和假設，包括有關我們資本需求、業務計劃的陳述和 期望。在評估這些陳述時，您應該考慮各種因素，包括風險、不確定性和假設 載於我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，包括但不限於本季度 截至2024年5月31日的三個月的10-Q表報告，以及截至2月29日財年的10-K表年度報告， 2024 年，包括其中所載的合併財務報表和相關附註。這些因素或其中任何一個因素都可能導致 我們未來的實際業績或行動與本文件中的任何前瞻性陳述存在重大差異。請參閲 “警告 關於前瞻性陳述的注意事項，如我們在截至2月29日財年的10-K表年度報告中披露的， 2024年，以及本季度報告第二部分——其他信息下的第1A項——風險因素。
導言
本MD&A的重點是我們的實質性變化 從 2024 年 2 月 29 日（我們最近完成的年底）到 2024 年 5 月 31 日的財務狀況以及我們的經營業績 截至2024年5月31日的三個月，應與第7項 “管理層的財務討論與分析” 一起閲讀 經營狀況和業績載於我們截至2024年2月29日財年的10-K表年度報告。
企業信息
該公司最初是作為房地產註冊成立的 美國管理公司於2014年1月23日在特拉華州成立。
2017年6月21日，公司修改了證書 成立公司將對公司已發行普通股進行1比4的反向分割，以增加授權股份 將普通股增至2億股，並將公司名稱從 “美國物業管理公司” 改為 到 “FingerMotion, Inc.”（“公司行動”）。公司行動和經修訂的證書 公司註冊於 2017 年 6 月 21 日生效。
我們的主要行政辦公室位於 111 新加坡薩默塞特路，三樓，238164，我們的電話號碼是 (347) 349-5339。
我們是一家在特拉華州註冊的控股公司 而不是在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）註冊的運營公司。 作為控股公司，我們通過子公司以及與其簽訂的VIE協議開展很大一部分業務 VIE 總部設在中國。
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下圖描繪了我們的公司結構：
我們的控股公司結構存在獨特的風險 因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們的子公司或VIE的股權，並且將依賴於來自我們的子公司或VIE的出資 我們的子公司和VIE為我們的現金流需求提供資金。我們的子公司和VIE目前無需獲得許可 來自包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或網絡安全管理局在內的中國當局 委員會（“CAC”），負責運營或向外國投資者發行證券。但是，截至2023年3月31日，根據 根據中國證監會頒佈的《海外上市試行辦法》，我們將需要就我們的新發行向中國證監會申報 證券。鑑於以下情況，到目前為止，我們的子公司和VIE的業務不受CAC的網絡安全審查：(i) 我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此不得被歸類為核心或重要數據 當局；（ii）我們在業務運營中不擁有大量個人信息。此外，我們不受約束 由於我們提供的收入水平很高，需要中國反壟斷執法機構進行兼併控制審查 由我們的審計師審計，而且我們目前預計不會提議或實施任何收購控制權或決定性的事實 對任何在中國境內收入超過 RMB400 百萬美元的公司的影響力。目前，這些聲明和監管行動 對我們的日常業務運營、接受外國投資和證券在美國或其他國家上市的能力沒有影響 外匯。但是，由於這些聲明和監管行動，包括《海外上市試行辦法》，是新的， 不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營和接受能力產生什麼潛在影響 外國投資，並在美國或其他外匯交易所上市我們的證券。
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為了運營，VIE和北京訊聯天下科技 有限責任公司必須獲得並已獲得中國當局頒發的增值電信業務許可證。連接中 截至當日，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們先前向外國投資者發行證券 在本10-Q表定期報告中，我們、我們的中國子公司和VIE（i）無需獲得中國證監會的許可，除非 從2023年3月31日起，我們將需要就新發行的證券向中國證監會申報，（ii）不需要 接受CAC的網絡安全審查，並且（iii）已獲得或未被任何中華人民共和國當局拒絕的此類必要許可。 如果我們、我們的子公司或 VIE (i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出這樣的結論 不需要許可或批准或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須獲得 此類許可或批准將來，我們可能會受到政府的執法行動、調查、處罰和制裁 以及中國證監會、中國廉政公署和國務院有關部門處以的罰款。在嚴峻的情況下，我們中國的業務 可以命令子公司暫停其業務，並可吊銷其業務資格和執照。
應對法律、政策帶來的挑戰 以及可能不利於在中國政府認為敏感行業中運營的外資實體的做法，我們 使用VIE結構為總部位於中國的公司的外國投資提供合同敞口。我們擁有 100% 的股權 外商獨資企業，上海久格商業管理有限公司（“久格管理”），該公司已簽訂VIE協議 VIE由法定代表人兼總經理李麗女士擁有，也是VIE的股東。VIE 協議 尚未在法庭上接受測試。由於我們使用VIE結構，您永遠無法直接持有VIE的股權。任何 我們提供的證券將是該公司的證券，即特拉華州控股公司的證券，而不是VIE的證券。
我們資助 通過向VIE的股東提供貸款來支付VIE的註冊資本和運營費用。適用於以下內容的 VIE 協議 VIE與我們的外商獨資企業之間的關係使我們能夠（i）指導VIE的活動，這些活動對VIE的影響最大 經濟表現，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有獨家看漲期權可供購買， 在中國法律允許的範圍內，隨時轉移VIE的全部或部分股權和/或資產。由於 VIE協議，就會計目的而言，公司被視為VIE的主要受益人，能夠合併財務 根據美國公認會計原則，VIE在其合併財務報表中的業績。結果，我們共同投資的投資者 股票不是在購買VIE的股權，而是購買特拉華州控股公司FingerMotion, Inc. 的股權 公司。
股份交換協議
自 2017 年 7 月 13 日起，公司簽署 Finger Motion Company由該公司簽訂的某些股份交換協議（“股份交換協議”） 有限公司、一家香港公司（“FMCL”）和FMCL的某些股東（“FMCL股東”）。 FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日，是一家信息技術公司，專門從事運營和 發佈手機遊戲。根據股票交換協議，公司同意交換FMCL的已發行股票 由FMCL股東持有公司普通股。在股份交換協議的截止日期，公司 向FMCL股東發行了1200萬股普通股。此外，該公司向相關顧問發行了60萬股股票 股票交易協議中設想的交易，並向合格投資者額外提供2562,500股股份，即 並行融資，但不是完成股份交易協議的條件。
由於《股份交換協議》和 根據該協議考慮的其他交易，FMCL成為該公司的全資子公司。該公司經營其電子遊戲 通過 FMCL 進行劃分。但是，在2018年6月，該公司決定暫停遊戲部門的運營，因為它看到了機會 從事電信業務，此後又將重點轉移到該業務上。
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本次股票交易協議的描述確實如此 聲稱不完整，根據提交的股份交易協議的條款，完全符合條件 作為我們於2017年7月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄，並以引用方式納入此處。
VIE 協議
2018年10月16日，公司通過其間接 全資子公司上海久歌商業管理有限公司（“久格管理”）簽訂了一系列 被稱為可變利息協議（“VIE 協議”）的協議，上海九歌信息根據該協議 科技股份有限公司（“九歌科技”）成為我們受合同控制的子公司。VIE 協議的使用 是用於收購中國公司的常見結構，尤其是在外國投資受到限制的某些行業或 被中華人民共和國政府禁止。VIE協議包括諮詢服務協議, 貸款協議, 委託書協議, 一份看漲期權協議和一份股份質押協議，以保障九歌科技的連接和承諾。我們經營 我們通過 JiuGe Technology 開展的移動支付平臺業務。
VIE 協議包括：
| ● | 一項諮詢服務協議，通過該協議，九歌管理主要為九格科技提供數據營銷、技術服務、技術諮詢和業務諮詢（“九歌科技諮詢服務協議”）。該協議由外商獨資企業和VIE正式簽署。根據該協議，外商獨資企業將獨家向VIE提供以下服務：（i）為VIE業務所需的所有技術問題提供全面的解決方案；（ii）為VIE的專業技術人員提供培訓；（iii）協助VIE收集技術和商業信息並進行市場調查；（iv）協助VIE獲得中國電信運營商授予的合同並維持與VIE的商業關係電信運營商；(v)向客户介紹VIE並協助VIE發展與客户的商業合作關係；（viii）就建立和改善VIE的公司結構、管理體系和部門組織提供建議和意見；（vii）協助VIE制定年度業務計劃，該計劃草案應由VIE在每年11月底之前提供給外商獨資企業；（viii）向VIE授予許可證，允許VIE使用外商獨資企業的知識產權服務；以及（ix）提供其他應VIE的要求提供諮詢和技術服務。根據中華人民共和國會計準則，VIE將向外商獨資企業支付服務費，相當於VIE每年可分配給其股東的税後淨利潤，這些淨利潤在經審計的財務報表中列出，確保VIE的所有可分配利潤將分配給外商獨資企業。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE不得轉讓其在JiuGe技術諮詢服務協議下的任何權利和義務。該協議確保外商獨資企業和投資者能夠合法獲得VIE的利潤，並以 “服務費” 的形式更方便地將其轉移到外商獨資企業； | |
| ● | 一項貸款協議，久格管理通過該協議向久格科技的法定代表人提供貸款，用於出資（“久格科技貸款協議”）。該協議由外商獨資企業與李麗女士正式簽署。根據該協議，該外商獨資企業向作為VIE唯一股東的李麗女士貸款人民幣10,000,000元，僅用於VIE的認購資本的出資。貸款金額現已增加至人民幣5,000,000元。外商獨資企業有權將未償還本金的全部或任何部分轉換為VIE的股權，並可以要求償還部分或全部本金/作為履行和履行九歌科技貸款協議項下李麗女士義務的擔保，李麗女士以排名第一的擔保方式向外商獨資企業質押了代表VIE全部註冊資本的VIE的100％股權。該協議可能會限制李麗女士配合外商獨資企業的指示，避免損害外商獨資企業和投資者的權益； | |
| ● | 一份委託書協議，根據該協議，九歌科技的所有者已將其對九歌科技的集體投票控制權授予九歌管理層，並且僅將其在九歌科技的股權轉讓給久格管理或其指定人（“久格科技委託書協議”）。委託書協議由李麗女士正式簽發給外商獨資企業。根據九歌科技委託書協議，外商獨資企業是獨家代理人，外商獨資企業可以全權決定代表李麗女士行使與李麗女士在VIE中持有的全部100％股權有關的所有權利和權力，包括但不限於提議召集、出席VIE的股東大會並在會上投票。未經外商獨資企業事先書面同意，李麗女士不能轉讓其在九格科技委託書協議下的權利和義務，外商獨資企業將自行承擔與履行九格科技委託書協議相關的成本、費用和費用。該協議確保外商獨資企業可以取代李麗女士參與VIE的運營和管理，並控制其資產； |
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| ● | 一項看漲期權協議，根據該協議，九歌科技的所有者已授予九歌管理不可撤銷和無條件的權利和期權，以收購其在九歌科技的所有股權或將這些權利轉讓給第三方（“久格科技看漲期權協議”）。該協議由李麗女士、外商獨資企業和VIE正式簽署。根據本協議，外商獨資企業擁有獨家、不可撤銷和無條件的選擇權，可以隨時以人民幣一（1）元人民幣或中華人民共和國法律允許的最低對價購買或指定第三方購買VIE的100％股權，這使外商獨資企業擁有在中華人民共和國法律允許的任何時候以任何方式行使此類期權的全權自由裁量權。根據九歌科技看漲期權協議，未經外商獨資企業事先書面同意，李麗女士不得：（i）以任何方式轉讓或處置VIE的股權或VIE的資產；（ii）對VIE的股權設定任何形式的擔保，VIE協議除外；（iii）決定或促使VIE以：（a）更改其註冊資本；(b) 修改其公司章程；(c) 更換其任何股東；(d) 任命、罷免或更換其高級管理人員；(e) 進行或接受投資任何種類或與任何實體合併或合併；（f）更改向中國主管當局提交的信息；（g）進行任何貸款或借款或提供任何形式的擔保；（h）支付、發放或申報任何形式的股息、收費、費用或其他分配；（i）設立、設立或允許其生存或擁有任何未償金融債務；（j）簽訂任何與JiuGe Technology衝突的協議看漲期權協議；或 (k) 採取任何可能對VIE履行VIE協議義務的能力產生不利影響的行為。未經外商獨資企業事先書面同意，李麗女士和VIE均不得轉讓其在協議下的任何權利和義務，也不得單方面終止協議。該協議是外商獨資企業和投資者的擔保之一，以確保VIE不會發生任何危及外商獨資企業和投資者權益的潛在股權變動；以及 | |
| ● | 一份股份質押協議，根據該協議，九歌科技的所有者已將其在九歌科技的所有權利、所有權和權益質押給九格管理層，以保證久格科技履行其在《久格科技諮詢服務協議》（“久格科技股份質押協議”）下的義務。該協議由李麗女士、外商獨資企業和VIE正式簽署。根據該協議，李麗女士持有的VIE的所有股權均被質押給該外商獨資企業，這使該外商獨資企業有權在李麗女士或VIE違反VIE協議的情況下行使股份質押。本協議下的這項措施將導致VIE的股權被鎖定，未經外商獨資企業的事先同意，任何第三方都無法合法獲得VIE的股權。 |
我們的中國法律顧問已經審查了這些協議， 認為所有VIE協議均已正式簽署，沒有違反中華人民共和國的適用法律。我們認為 VIE協議是有效的，並賦予外商獨資企業根據現行有效的中國法律法規對VIE的完全控制權。 但是，VIE協議暫時從未在法庭上受到質疑或承認，中華人民共和國政府可以決定 與直接所有權相比，VIE協議不符合適用的中華人民共和國法律、規章和法規，可能有 通過VIE結構進行控制的效率較低。
2018年上半年，九格科技成立了 與中國聯通和中國移動簽訂合同，開始向主要省份/直轄市的企業和公司提供移動數據服務 包括成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西和內蒙古。與所有動態市場一樣， 隨着時間的推移，我們的運營合同的細節自然會發生變化，但我們對這些省份的承諾是堅定不移的，而且我們始終如一 增強我們的服務和產品供應，確保最佳服務。此外，隨着我們的持續發展，有潛力 我們的業務範圍將擴展到中華人民共和國的其他省份。
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2018 年 9 月，九歌科技推出並商業化 中國聯通為企業提供移動支付和充值服務。JiuGe Technology 移動支付和充值平臺可實現 向第三方渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。我們賺取了議定的返佣金額 從中國聯通和中國移動分別支付給我們處理的消費者向中國聯通和中國移動支付的所有款項。為了鼓勵 消費者使用我們的門户網站，而不是使用競爭對手的平臺或直接向中國聯通或中國移動付款，我們 以比這些公司規定的費率折扣的價格提供移動數據和通話時間，這也是我們必須支付的費率 他們將購買通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間。因此，我們通過以下方式賺取收入 我們從電信公司獲得的折扣，減去我們對所售移動數據和通話時間的折扣金額 通過我們的平臺。
2018年10月，中國聯通和中國移動獲獎 JiuGe Technology的合同建立了數據分析合作伙伴關係，這可能會釋放潛在的增值服務。
對上文討論的 VIE 協議的描述 並不自稱完整，而是參照 VIE 協議的條款對其進行了全面限定，這些協議的提交方式為 附有我們於2018年12月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，並以引用方式納入此處。英語 九歌科技股份質押協議的翻譯版本作為我們提交的S-1/A表格（第1號修正案）的附錄10.6提交 於 2023 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
收購北京科技
2019 年 3 月 7 日，公司通過九歌科技 收購了北京科技，該公司向希望與大型企業通信的企業提供批量短信服務 他們的客户和潛在客户的數量。通過北京科技，公司進入了短信羣發業務 消息服務是對其移動支付和充值業務的補充。羣發短信服務提供批量短信服務 以有競爭力的價格終端消費者。目前，該公司的短信綜合平臺正在處理超過1.5億條短信 每月短信。北京科技保留工業和信息化部（“MIIT”）的許可 在中國經營短信和彩信業務。與手機充值業務類似，北京科技也需要存款 或者提前批量購買並獲得商業客户，他們將利用北京科技的短信集成平臺來 每月發送批量短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括協助 在短信成功發送之前，公司的客户必須遵守政府的指導方針。
中國聯通合作協議
2019 年 7 月 7 日，九歌科技簽訂了該協議 某雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議（“合作協議”） 與中國聯合網絡通信有限公司雲南分公司（“中國聯通雲南”）合作。根據合作協議, 九歌科技負責構建和運營中國聯通雲南的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺 可以從中國聯通雲南省購買各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據 服務、終端、“智能” 設備和相關的金融保險。合作協議規定，九歌科技 需要根據中國聯通雲南的規範和政策來構建和運營該平臺的網頁， 和適用的法律，並承擔與之相關的所有費用。作為其根據合作提供的服務的對價 根據協議，九歌科技將從其在該平臺上為中國聯通雲南省進行的所有銷售中獲得一定比例的收入。
合作協議將在三年後到期 其簽名日期，受年度自動續訂條款的約束，該條款目前處於自動續訂期，但可能會終止 （i）久格科技在三個月前發出書面通知或（ii）由中國聯通雲南單方面提供。合作協議 包含各方關於該方簽訂和履行合作協議的權力的慣常陳述 協議，並規定了慣常的違約事件，包括各種類型的不履約事件。之間出現的任何爭議 合作協議下的當事方將在中國法院作出裁決。
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合作協議的這種描述確實如此 聲稱不完整，參照合作協議的條款對其進行了全面限定，該協議的提交日期為 我們於2019年11月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄，並以引用方式納入此處。
2022年1月，上海騰聯九九信息 通信技術有限公司（“騰聯”）（上海久歌信息技術有限公司99％的股權子公司）， Ltd.）與中國聯通簽署了合作協議，啟動了針對手機和新款5G手機的設備保護計劃。
公司間關係
以下是我們所有子公司的清單 以及公司或組織的相應司法管轄權日期和每個實體的所有權權益.我們所有的子公司 由我們直接或間接擁有或控制：
| 實體名稱 | 註冊地點/ 形成 |
所有權權益 | ||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 | 100% | ||
| Finger Motion (中國) 環球有限公司 (2) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion (中國) 有限公司 (3) | 香港 | 100% | ||
| 上海九歌企業管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||
| 上海九歌信息技術有限公司(5) | 中國人民共和國 | 受合同控制 (5) | ||
| 北京訊聯天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 合同控制 | ||
| Finger Motion 金融集團有限公司(7) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion 金融有限公司(8) | 香港 | 100% | ||
| 上海騰聯九九信息通信技術有限公司(9) | 中國人民共和國 | 合同控制 | ||
| 上海科順祥汽車服務有限公司(10) | 中國人民共和國 | 合同控制 |
注意事項：
| (1) | Finger Motion Company Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (3) | Finger Motion (CN) Limited是Finger Motion (CN) Global Limited的全資子公司。 | |
| (4) | 上海九歌商業管理有限公司是Finger Motion（中國）有限公司的全資子公司。 | |
| (5) | 上海久格信息技術有限公司是一家可變權益實體，由上海久格商業管理有限公司按合同控制。 | |
| (6) | 北京訊聯天下科技有限公司是上海久格信息技術有限公司99％的股權子公司。 | |
| (7) | Finger Motion 金融集團有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (8) | Finger Motion金融有限公司是Finger Motion金融集團有限公司的全資子公司。 | |
| (9) | 上海騰聯九九信息通信技術有限公司是上海久格信息技術有限公司99％的股權子公司。 | |
| (10) | 上海科順祥汽車服務有限公司是上海久歌信息技術有限公司99％的股權子公司。 |
因為我們不直接持有股權 VIE，我們在解釋和應用中國法律法規時會受到風險和不確定性的影響，包括 但不限於外商獨資企業、VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。我們是 還要考慮到中國政府未來在這方面採取的任何可能不允許的行動的風險和不確定性 VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能導致我們的普通股價值貶值 顯著或變得一文不值。
VIE 協議可能不像直接協議那樣有效 提供運營控制的所有權。例如，VIE及其股東可能違反與之簽訂的合同安排 除其他外，我們未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於以下方面的行動 我們的利益。VIE的股東不得以我們公司的最大利益行事，也不得履行其義務 VIE 協議。此類風險存在於我們打算通過以下方式經營業務的某些部分的整個期間 與 VIE 簽訂的 VIE 協議。如果VIE或其股東未能履行VIE協議規定的各自義務， 我們可能必須承擔鉅額費用並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動 被用來執行VIE協議，但中國法院是否會承認或執行美國的判決尚不確定 根據美國或任何州證券法的民事責任條款，對我們或這些人提起訴訟。 請參閲 “風險因素——與VIE協議相關的風險”。我們依賴與VIE及其股東簽訂的VIE協議 用於我們業務運營的很大一部分。VIE 協議在提供運營方面可能不如直接所有權那麼有效 控制。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，則將產生實質性影響 以及對我們業務的不利影響。
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截至本10-Q表定期報告提交之日， 我們和VIE無需向中國證監會、CAC或任何其他需要批准運營的實體尋求許可 VIE的，但已獲得的增值電信業務牌照除外。儘管如此，中國監管 當局將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得 此類監管機構批准VIE或任何證券上市的運作的許可。
概述
該公司是一家成立的移動數據專業公司 位於美國特拉華州，總部位於新加坡薩默塞特路111號三樓，238164。該公司運營以下線路 業務：（i）電信產品和服務；（ii）增值產品和服務（iii）短信服務（“SMS”） 和多媒體信息服務（“MMS”）；（iv）豐富的通信服務（“RCS”）平臺； (v) 大數據洞察；以及 (vi) 電子遊戲部（不活躍）。
電信產品和服務
公司目前的產品組合包括 支付和充值服務、數據套餐、訂閲計劃、手機、忠誠度積分兑換和其他產品套餐 （即移動保護計劃）。中國手機消費者經常使用第三方電子營銷網站來支付電話賬單。 如果消費者直接連接到電信提供商來支付賬單，則消費者將錯過任何好處 或電子營銷人員提供的營銷折扣。因此，消費者登錄這些電子營銷商的網站，點擊進入相應的網站 電話提供商的商店，並向其電信提供商 “充值” 或付款，以獲取額外的移動數據和通話 時間。
連接到相應的移動通信 提供商，這些電子營銷人員必須使用相應的電信公司許可的門户網站來處理付款。我們 已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司（“中國聯通”）授予其中一項許可，以及 中國移動通信集團公司（“中國移動”），兩家公司都是中國主要的電信提供商。 我們主要通過向中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。
我們通過JiuGe開展移動支付業務 科技，通過2018年10月簽訂VIE協議，我們的子公司受合同控制。在 2018 年上半年， 九格科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，將在九年內為企業和公司分發移動數據 省/直轄市，即成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南和 福建。2018年9月，久格科技為中國聯通向企業推出移動支付和充值服務並將其商業化。 2021年5月，九歌科技與中國移動福建簽署了一項基於批量的協議，向福建省提供充值服務 我們已於 2021 年 11 月推出並實現商業化。
九歌科技移動支付和充值平臺 支持向第三方渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。我們從中獲得返利 每家電信公司收取消費者向我們所處理的電信公司支付的資金。鼓勵消費者 為了使用我們的門户網站，而不是使用競爭對手的平臺或直接向中國聯通或中國移動付款，我們提供移動服務 數據和通話時間按這些公司規定的費率折扣的費率計算，這也是我們必須向他們支付的購買費率 通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間。因此，我們從收到的回扣中獲得收入 來自中國聯通和中國移動，減少了我們通過平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。
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FingerMotion 啟動並商業化了其 “業務” 通過與各種電子商務平臺集成來提供其移動支付和 向訂閲者或終端消費者充值服務。在2019年第一季度，FingerMotion通過商業化擴大了業務 其首個 “企業對消費者”（“B2C”）模式，提供電信提供商的產品 以及直接向訂閲者或客户提供的服務，包括數據套餐、訂閲計劃、手機和忠誠度積分兑換 的電子商務公司，例如拼多多（“PDD”）、天貓（“天貓”）和京東。該公司 正計劃通過在其他幾個主要電子商務平臺上設立B2C商店來進一步擴展其通用交易平臺 中國。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一，我們將提供該合作伙伴的服務 通過我們的平臺為他們的客户提供服務。
此外，正如先前披露的那樣，7月7日 2019年，我們的合同控制子公司久格科技與雲南聯通簽訂了該特定合作協議， 據此，九歌科技負責構建和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺 可以從中國聯通購買各種商品和服務，包括移動電話，移動電話服務，寬帶數據服務， 終端、“智能” 設備和相關的金融保險。合作協議規定，需要九歌科技 根據中國聯通的規範和政策以及適用的規範和政策來構建和運營該平臺的網頁 法律，並承擔與之有關的所有費用。作為久格科技根據合作協議提供的服務的對價， 它從其在該平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得的收入的一定百分比。合作協議 自簽署之日起三年到期，並附有年度自動續訂條款，該條款目前處於自動續訂期，但是 （i）久格科技可以在三個月的書面通知後將其終止，或（ii）由中國聯通單方面終止。
在最近一個財年中，公司擴大了規模 通過增加其產品線收入來源，在電信產品和服務項下提供服務。2020 年 3 月，FingerMotion 與中國移動和中國聯通簽訂了合同，以獲取新用户以使用相應的訂閲計劃。
2021 年 2 月，我們增加了手機的銷量 致使用我們所有平臺的最終用户。作為我們的一部分，該業務將繼續為集團的總收入做出貢獻 向我們的客户提供。
增值產品和服務
這些是公司的新產品和服務 希望確保電信提供商和我們所有的電子商務平臺合作伙伴的安全，並與之合作。2022年2月，我們的 合同控制的子公司久格科技通過其99％的自有子公司騰聯與中國聯通簽署了協議 和中國移動合作推出移動設備保護產品，該產品已納入電信訂閲中 計劃與他們推出的新手機和新的5G手機一致。2022年7月中旬，我們推出了移動設備 隨着新手機和5G手機的推出，保護產品。作為對硬件保護服務的補充，我們推出了 雲服務旨在為企業客户提供強大的數據存儲、處理能力和可通過互聯網訪問的數據庫。
短信和彩信服務
2019 年 3 月 7 日，公司通過九歌科技 收購了北京科技股份有限公司，該公司向希望與之通信的企業提供羣發短信服務 他們的大量客户和潛在客户。通過此次收購，公司擴大了與以下合作伙伴的第二項合作伙伴關係 電信公司通過以較低的價格收購批量短信和彩信套餐，並向具有競爭力的終端消費者提供批量短信服務 定價。北京科技保留了工信部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可。類似於移動支付 和充值業務，北京科技需要提前存款或批量購買，並且已經為企業客户提供了擔保， 包括使用北京科技短信集成的高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務公司 每月發送批量短信的平臺。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括 指導公司的客户遵守工信部關於消息撰寫的指導方針，直到短信發送完畢 成功地。
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豐富的通信服務
2020 年 3 月，公司開始開發 一個 RCS 平臺，也稱為消息即平臺（“MaaP”）。這個 RCS 平臺將是專有的商業消息 該平臺使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行通信和服務，從而提供更好的 以更低的成本獲得更高效的用户體驗。例如，使用新的5G RCS消息服務，消費者將能夠列出 通過發送有關假期的消息來提供可用航班，也可以通過發送消息來預訂和購買航班。這會 允許中國聯通和中國移動等電信提供商在不使用第三方的情況下在其系統上留住用户 應用程序或登錄互聯網，這將增加其用户留存率。我們預計這將為公司開闢一個新的營銷渠道 當前和潛在的業務合作伙伴。目前，該RCS平臺的部署正在審查中，各方之間的討論仍在進行中 政府機構、主要服務提供商和電信公司。這些討論旨在評估潛在的市場影響 考慮到該平臺可能對用户互動帶來的重大變化，並在發佈之前徵得必要的同意 使用現有服務。這些討論旨在確保全面解決所有利益攸關方關注的問題。一旦這些 問題已得到解決並獲得必要的批准，我們預計我們的服務將得到實質性改善和擴展 我們的市場覆蓋範圍。
大數據見解
2020年7月，該公司推出了其專有產品 技術平臺 “Sapientus” 作為其大數據洞察部門，為企業提供數據驅動的解決方案和見解 在保險、醫療保健和金融服務行業中。該公司運用其在保險和金融領域的豐富經驗 服務行業以及技術和數據分析方面的能力，以開發針對保險和保險的革命性解決方案 金融消費者。將各種公開信息、保險和金融數據與技術相結合，最後 將其註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，該公司將能夠提供功能見解 並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型, 包括推動更有效和高效的承保, 支持欺詐評估和管理，通過新穎的產品創新推動渠道擴張和市場滲透等。 最終目標是為我們的合作伙伴和客户推廣、增強和提供更好的價值。
公司專有的風險評估引擎 根據多維度因素提供標準和定製的評分和評估服務。公司有能力提供 擁有以洞察為導向和技術支持的解決方案和應用程序（包括首選風險選擇）的潛在客户和合作夥伴， 精準營銷、產品定製和索賠管理（例如欺詐檢測）。該公司的使命是交付 金融服務、醫療保健和保險行業的下一代數據驅動解決方案，可提高準確性 風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。
2021年1月25日左右，該公司的 全資子公司Finger Motion Financial Company Limited旗下的名為 “Sapientus” 的大數據分析部門已進入 與太平洋人壽再保險簽訂服務協議，太平洋人壽再保險是一家為保險業提供全套產品的全球人壽再保險公司 和服務。
2021 年 12 月，公司通過 JiuGe Technology 與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，以擴展行為分析以增強對發病率和行為的理解 中國市場的模式，目標是通過更好的技術為保險公司和最終保險消費者創造價值， 產品供應和客户體驗。
我們的電子遊戲部門
電子遊戲行業涵蓋多個領域， 目前正在從實體遊戲轉向數字軟件。技術和流媒體的進步現在允許用户 下載遊戲而不是去零售商。電子遊戲發行商正在通過手機遊戲擴大其直接面向消費者的渠道， 當前的增長領導者，電子競技和虛擬現實作為下一個大行業的勢頭增強。2018 年 6 月，我們暫時暫停了 其現有遊戲的發行和運營計劃，公司董事會決定重新調整公司的重點 為中國的新商機提供資源，尤其是手機支付和數據業務。
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最近的事態發展
2024 年 4 月 17 日，根據合同 受控子公司九歌科技正在與某些電動汽車（“EV”）充電站達成協議 中國的供應商允許已訂閲Da Ge應用程序的電動汽車車主定位車輛併為其充電，預計這將會 顯著擴展了 DaGe 的使用量。
運營結果
截至2024年5月31日的三個月，與截至2024年5月31日的三個月相比 2023 年 5 月 31 日
下表列出了我們的經營業績 在所示期限內：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 8,373,983 | $ | 12,169,091 | ||||
| 收入成本 | $ | (7,692,094) | ) | $ | (11,506,542) | ) | ||
| 運營費用總額 | $ | (2,357,978) | ) | $ | (1,842,051 | ) | ||
| 其他收入（支出）總額 | $ | 20,257 | $ | (84,760) | ) | |||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | (1,655,904 | ) | $ | (1,265,471 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (64,999) | ) | $ | 413,808 | |||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (1,719,837) | ) | $ | (851,615) | ) | ||
| 歸屬於本公司的每股基本虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02) | ) | ||
| 歸屬於本公司的攤薄後每股虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02) | ) | ||
收入
下表列出了公司三家公司的收入 所示期間的業務範圍：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 210,189 | $ | 12,011,264 | -98 | % | ||||||
| 短信和彩信業務 | $ | 8,163,794 | $ | 8,121 | 100427 | % | ||||||
| 大數據 | $ | — | $ | 149,706 | -100 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 8,373,983 | $ | 12,169,091 | -31 | % | ||||||
我們在三個月中錄得了8,373,983美元的收入 截至2024年5月31日，與截至2023年5月31日的三個月相比，下降了3,795,108美元，下降了31％。這一減少是由於增加造成的 我們的短信和彩信業務收入為8,155,673美元，但被電信收入減少的11,801,075美元和149,706美元的收入所抵消 分別是產品與服務和大數據業務。我們主要通過提供移動支付和充值服務來賺取收入 致中國電信公司的客户。具體而言，我們從電信公司那裏獲得議定的返佣金額 對於消費者向我們處理的公司支付的所有款項。在截至2024年5月31日的三個月中，我們的短信和彩信業務 由於戰略性地向該細分市場重新分配資源，收入大幅增加，這使我們能夠利用更高的利潤 利潤率和盈利能力的提高。這種戰略轉變反映了我們專注於通過優先考慮提高利潤率來優化業務組合 細分市場，這導致我們的電信產品和服務的收入相應減少。在轉移焦點時 在 FY2021 的大數據業務方面，我們與為該保險提供服務的全球人壽再保險公司太平洋人壽再保險建立了寶貴的聯盟 行業提供一整套產品和服務，以制定全面的多方面風險評級概念，利用 公司的專有分析方法，通過從新來源提取數據並通過高級算法對其進行過濾 最終目標是將我們的預測模型產生的新見解應用於傳統保險行業。在成功的基礎上再接再厲 在初始階段的實施中，太平洋人壽再保險在上一財年繼續進行第二階段。在2022財年的最後一個季度， 我們與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，以擴展行為分析以增強對發病率的理解 以及中國市場的行為模式。目標是通過以下方式為保險公司和最終保險消費者創造價值 技術進步、產品供應的改善和客户體驗的改善。在成功執行我們的聯合協議之後 與慕尼黑再保險的舉措，我們現在正在積極討論制定新的夥伴關係安排。
| 35 |
收入成本
下表列出了公司的收入成本 所示的時期：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 45,844 | $ | 11,499,466 | ||||
| 短信和彩信業務 | $ | 7,646,250 | $ | 7,076 | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | — | ||||
| 總收入成本 | $ | 7,692,094 | $ | 11,506,542 | ||||
我們記錄的收入成本為7,692,094美元 截至2024年5月31日的三個月，與截至2023年5月31日的三個月相比，下降了3,814,448美元，下降了33％。如前所述， 我們主要通過向電信公司的客户提供移動支付和充值服務、訂閲來賺取收入 中國計劃和手機銷售。為了獲得這筆收入，我們會產生產品成本，某些客户獲取成本，包括 向客户提供的折扣和促銷費用，這反映在我們的收入成本中。
毛利
我們截至5月31日的三個月的毛利潤 2024年為681,889美元，與截至2023年5月31日的三個月相比增長了19,340美元，增長了3％。毛利潤的增長導致 來自該期間更高的利潤率。
攤銷和折舊
我們記錄的固定資產折舊為12,014美元 在截至2024年5月31日的三個月中，與截至2023年5月31日的三個月相比，下降了6,328美元，下降了35％。
一般和管理費用
下表列出了該公司的情況 所述期間的一般和管理費用:
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 會計 | $ | 23,628 | $ | 33,086 | ||||
| 諮詢 | $ | 424,438 | $ | 396,033 | ||||
| 娛樂 | $ | 67,823 | $ | 73,239 | ||||
| 它 | $ | 11,738 | $ | 43,887 | ||||
| 租金 | $ | 33,196 | $ | 38,442 | ||||
| 薪水和工資 | $ | 616,642 | $ | 489,706 | ||||
| 技術費 | $ | 60,346 | $ | 37,618 | ||||
| 旅行 | $ | 81,838 | $ | 47,361 | ||||
| 其他 | $ | 562,128 | $ | 202,618 | ||||
| 併購費用總額 | $ | 1,881,777 | $ | 1,361,990 | ||||
我們在一般和行政方面記錄了1,881,777美元 截至2024年5月31日的三個月，與截至2023年5月31日的三個月相比，支出增加了519,787美元，增長了38％。這個 在截至2024年5月31日的三個月中，與工資、技術費、差旅和其他費用相比，主要的漲幅 截至 2023 年 5 月 31 日的三個月。此次增長涵蓋了公司持續運營和管理中不可或缺的一系列成本 需求和這些增長對於支持公司的增長和持續的運營需求是必要的。
| 36 |
營銷成本
下表列出了公司的 所示期間的營銷成本：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 62,524 | $ | (6,841) | ) | |||
我們記錄了這三家公司的營銷成本為62,524美元 截至2024年5月31日的月份，與截至2023年5月31日的三個月相比，增加了69,365美元，增長了1,014％。這些營銷成本 是在我們的各個業務領域產生的，包括推廣我們新推出的DaGe平臺。營銷成本代表 通過所有平臺推廣我們的產品的成本。
研究與開發
下表列出了該公司的情況 所示時期的研究與開發：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 研究與開發 | $ | 178,993 | $ | 172,099 | ||||
我們在研發方面產生了178,993美元的費用 截至2024年5月31日的三個月中，截至2023年5月31日的三個月為172,099美元。增長了6,894美元，增長了4％ 是由於電信公司收取的數據訪問和使用費。
我們的保險科技部門專注於消費者行為 為風險評估目的提取見解。洞察是從多種數據源中挖掘出來的，這些數據源與目標協調一致 我們的各種業務合作伙伴。業務申請的初始階段將重點放在保險行業，尤其是在保險業 承保風險評級、補充索賠裁決和評估以及風險分割和市場滲透率領域。
該部門由經驗豐富的精算師組成, 數據科學家和計算機程序員。
研發費用包括 相關的工資和薪水、數據訪問費和IT基礎設施。
在 2023 年期間，Sapientus 取得了不錯的成績 在多個方面取得了長足的進步：市場實施、分析進步和網絡參與。這些事態發展是並行進行的 繼續努力豐富我們的投資組合，以實現我們的商業化潛力和價值創造目標：
| ● | 在領先的再保險公司的風險評估和選擇系統中部署分析引擎。 |
| - | 我們的評級模型已作為其承保引擎的嵌入式組件納入合作伙伴的創新數字解決方案平臺。通過此次試點的採用，我們通過向合作伙伴的系統注入新的數據驅動見解和風險評分能力，帶來了整合和互補的價值。我們認為，這種安排在戰略上使Sapientus能夠獲得進一步的市場認可和合作機會。 | |
| - | 目前，我們的評級模型正被20多家主要保險公司使用，隨着我們的再保險合作伙伴繼續積極吸引更多的保險客户，並將我們的模型結果應用於更廣泛的產品線，包括醫療和危疾（CI）組合，其用户羣和業務覆蓋範圍不斷擴大。 |
| ● | 通過對經驗數據進行校準來增強模型——我們利用經驗保險索賠數據強化專有建模工具，結合合作伙伴的醫療和非醫療承保指南，加深了我們在生成風險見解和行為理解方面的分析能力。我們系統的智能化提升可以為我們的合作伙伴提供更大的風險和價值分割能力，這對於成功的投資組合管理至關重要。 |
| 37 |
| ● | 加強現有合作伙伴關係並拓展新的合作——我們將繼續利用我們龐大的分析資產，重塑我們的能力，以更好地為現有合作伙伴提供服務並招募新的合作方。作為我們新的業務和合作夥伴收購戰略的一部分，我們一直在積極開發和推廣新的價值主張，例如提供專有的分析工具和見解，以促進更有效的銷售概況和創造性的產品創新，吸引更廣泛的商業受眾。 |
| ● | 官方專利認可——在過去的四年中，Sapientus已獲得中國國家版權局（NCAC）的八項專利，這些專利涉及上述模型算法和技術基礎設施以及以保險為導向的應用程序，例如風險評級API設計，保險風險評估平臺和保險欺詐檢測系統。NCAC 是中國專利和版權驗證與批准的管理機構。該公司成功申請這些專利證實了Sapientus在數據科學領域的持續創新及其在保險、金融及其他領域的應用，表明了該公司對該行業的積極參與和貢獻。 |
必須強調的是，我們的撥款是 研發是我們以技術為導向的運營的基礎。我們堅定不移地致力於創新， 我們期望在發展努力中不斷取得進展，以增強我們的技術優勢。
分享薪酬支出
下表列出了該公司的情況 在指定期限內分享薪酬支出：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 222,670 | $ | 296,461 | ||||
我們在股票發行中收取了222,670美元的費用 顧問，對比之下，截至2024年5月31日的三個月中向公司提供的服務 截至2023年5月31日的三個月，至296,461美元。減少73,791美元，下降25％，是由於顧問的聘用減少了 以普通股作為補償的公司，這凸顯了我們為最大限度地減少股票發行所做的努力 我們為優化股票發行而制定的更廣泛的財務戰略。但是，我們將繼續有選擇地為顧問採用股權薪酬， 符合我們的戰略和財務目標。
運營費用
我們記錄了2,357,978美元的運營費用 截至2024年5月31日的三個月，而截至2023年5月31日的三個月的運營費用為1,842,051美元。增加 截至2024年5月31日的三個月，為515,927美元，佔28％，如上所述。
歸屬於本公司的淨虧損 股東
歸屬於公司股東的淨虧損 截至2024年5月31日的三個月為1,655,904美元，截至2023年5月31日的三個月為1,265,471美元。淨虧損的增加 歸屬於公司股東的390,433美元，佔31％，主要是由一般和管理費用增加所致 如上所述。
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流動性和資本資源
下表列出了我們的現金和工作情況 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的首都：
| 截至2024年5月31日 | 截至2月29日 2024 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,064,124 | $ | 1,517,232 | ||||
| 營運資金 | $ | 10,732,123 | $ | 11,971,003 | ||||
截至2024年5月31日，我們有現金和現金等價物 為1,064,124美元，而截至2024年2月29日，現金及現金等價物為1,517,232美元。我們的移動支付業務模式必不可少 定期向我們的電信公司存款，以獲取我們向消費者提供的移動數據和通話時間 在我們的門户網站上。此外，我們向基於雲的業務的擴張帶來了增長，該業務具有更長的收集週期 應收賬款使我們的流動性承受更大的壓力。為了有效地管理這些運營需求，我們有 仔細監控和管理我們的現金流。除此以外，該公司沒有任何計劃資本支出，而且歷來如此 其運營資金來自證券的收入和銷售，包括可轉換債務證券。我們相信我們的手頭現金和 現金等價物，加上我們的營業收入，將足以滿足我們預計的運營需求並解決我們的未決問題 未來12個月的負債。為了實現更廣泛的增長，將進一步增加我們在電信實體的存款 關鍵。有鑑於此, 我們打算繼續通過公開或私下出售我們的股權或債務證券來尋求額外資本, 或兩者都是。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款機構達成融資安排。我們無法為投資者提供服務 並保證我們將能夠通過出售我們的股權或債務證券或兩者兼而有之籌集額外資金 增加我們在電信公司客户中的存款，或者如果有的話，此類資金將按可接受的條件提供 我們。
但是，截至2024年5月28日，我們確實收到了77.5萬美元 認購收益用於以每股2.50美元的價格在私募基礎上購買我們的31萬股普通股。當我們發行時 根據認購協議，我們打算依靠美國註冊要求的豁免 經修訂的 1933 年證券法（”美國證券法”）由頒佈的S條例第903條規定 美國證券法。
現金流量表
下表彙總了現金流量 在本報告所述期間：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,409,939) | ) | $ | (2,577,951) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | — | $ | (380) | ) | |||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | 775,000 | $ | (1,075,333) | ) | |||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | $ | 181,831 | $ | (161,665) | ) | |||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (453,108) | ) | $ | (3,815,329) | ) | ||
經營活動中使用的現金流
用於經營活動的淨現金減少了 截至2024年5月31日的三個月為1,168,012美元，而截至2023年5月31日的三個月為1,168,012美元，這主要是由於賬户的增加 應收賬款（7,762,176美元）（2023年5月31日：（322,774美元）），其他應收賬款增加（150,316美元）（2023年5月31日：（1,659,906美元））；抵消 通過預付款和存款減少24,000美元（2023年5月31日：899,836美元），應付賬款增加6,884,661美元（2023年5月31日：32,328美元）， 應計和其他應付賬款增加833,177美元（2023年5月31日：（645,872美元）），租賃負債增加12,006美元（2023年5月31日： (1,188 美元)。
| 39 |
投資活動中使用的現金流
在截至2024年5月31日的三個月中，淨現金 與截至2023年5月31日的三個月中，用於投資活動的380美元減少了380美元。
融資活動提供的現金流
在截至2024年5月31日的三個月中，淨現金 融資活動提供的資金為77.5萬美元，而在截至5月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金為77.5萬美元， 2023 年為 1,075,333 美元。增長是由於收到了以2.50美元的價格購買31萬股普通股的認購收益 以私募為基礎的每股。
資產負債表外安排
沒有任何資產負債表外安排具有 或者合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出發生當前或未來影響， 對投資者至關重要的經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
後續事件
2024 年 6 月 1 日，該公司的全資擁有 子公司Finger Motion Company Limited（“借款人”）與劉耀明博士（ “貸款人”），貸款人同意提供37萬新元的短期貸款額度（“貸款”） 向借款人提供營運資金用途。截至本文發佈之日，貸款的全部金額已由借款人提取。 除非貸款人延期，否則貸款的每個提款部分應自提款之日起一（1）年到期。如果貸款人同意 借款人可以通過向貸款人提供不少於三（3）個工作日的書面通知來預付全部或部分貸款 通知並須支付相應的應計利息。貸款的任何預付款金額應為50,000新加坡元或倍數 其中。貸款應按每月1.67％的利率計息，任何此類利息應每天累積並進行計算 按年365天計算，按月支付，在每個連續月的最後一天或之前支付。
除上述內容外，我們已經確定我們確實如此 沒有實質性的後續事件要報告。
關鍵會計政策
有關我們所有重要會計的完整摘要 政策參見列報的合併財務報表附註附註2-主要會計政策摘要 在第8項下，我們截至2024年2月29日財年的10-K表年度報告中的財務報表和補充數據 於 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
請參閲 “關鍵會計政策” 在第7項下，管理層在年度表格報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析 截至2024年2月29日的財政年度的10-K於2024年5月29日向美國證券交易委員會申報。
最近發佈的會計公告
該公司不相信最近發行的，但不是 然而，如果目前採用有效的會計準則，將對合並財務狀況、報表產生重大影響 運營和現金流量。
項目 3-定量和定性披露 關於市場風險
作為規則中定義的小型申報公司 12b-2 根據《交易法》，公司無需提供本項目所要求的信息。
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項目 4 — 控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，有首席執行官的參與 執行官兼首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性（原文是 截至本年度報告所涉期末，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。我們的披露 控制和程序旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》， 以及 (2) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論多好 設計和運營，只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須作出判斷 在評估可能的控制和程序的成本效益關係方面。
基於對我們披露控制的此類評估 以及截至2024年5月31日的程序，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於材料的存在 我們對財務報告的內部控制存在缺陷，下文將詳細討論我們的披露控制和程序 自 2024 年 5 月 31 日起尚未生效。管理層繼續監測下述補救計劃的執行情況。
管理層的內部季度報告 控制財務報告
FingerMotion, Inc. 的管理層負責 按照《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，建立和維持對財務報告的適當內部控制 和 15d-15 (f)。公司的財務報告內部控制（“ICFR”）是在監督下設計的 我們的首席執行官以首席執行官的身份行事，我們的首席財務官以首席執行官的身份行事 首席財務官的能力，受董事會、管理層和其他人員的約束，提供合理的報酬 確保財務報告的可靠性，並根據規定為外部目的編制財務報表 採用美國公認的會計原則，即 GAAP。公司的ICFR包括以下政策和程序：(i) 與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映交易和處置情況 公司的資產；(ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便做好財務準備 報表符合公認會計原則，公司的收入和支出僅根據授權編制 公司的管理層和董事；以及（iii）為預防或及時發現未經授權的行為提供合理的保證 收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。
因為它 固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些系統 被確定為有效只能為財務報表的編制和列報、預測提供合理的保證 在對未來時期的任何有效性評估中，都存在控制措施可能因以下方面的變化而變得不充分的風險 條件或政策或程序的遵守程度可能會惡化.
我們的管理層，包括我們的主要財務 高管，評估了截至2024年5月31日公司對財務報告的內部控制的有效性 框架在內部控制-綜合框架由贊助組織委員會發布 特雷德韋委員會（“COSO 框架”）。
根據這一評估, 管理層得出結論，截至2024年5月31日，公司財務報告內部控制的某些方面無效。
實質性弱點，如上所述 在根據薩班斯-奧克斯利法案制定的標準中，是內部控制的缺陷或綜合缺陷 財務報告，因此我們的年度或中期合併財務存在重大錯報的可能性是合理的 不會及時阻止或發現陳述。
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我們的無效 對財務報告的內部控制是由於以下重大缺陷造成的，該漏洞截至2024年2月29日也存在：
| · | 我們的職責分工和對所做工作的監督有限，而且由於人員有限，公司的財務和會計職能缺乏補償控制。因此，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。此外，我們無法合理保證收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。但是，應儘可能由不同的個人發起交易、保管資產和記錄交易。 |
管理層的計劃 要修復實質性缺陷：
管理層採取了重大行動 在2023年採取措施糾正這些重大缺陷，並且一直在實施並將繼續實施所設計的措施 確保糾正導致重大缺陷的控制缺陷, 從而設計, 實施這些控制措施, 經過驗證並有效運行。補救措施包括：
| · | 管理層已經記錄了一整套控制措施，包括職責分離、單獨執行和審查控制措施以及2023年付款和支出方面的適當授權和職責分離。管理層已在2023日曆年實施了大部分控制措施，並將於2024日曆年完成實施。 | |
| · | 管理層已經實施了公司治理政策和章程，這些政策和章程將進一步使公司的治理程序與《薩班斯-奧克斯利法案》中規定的要求保持一致，包括《商業行為和道德準則》，該準則反映了為我們的控制程序提供總體指導的總體公司原則、政策和價值觀。 |
儘管評估認為我們的ICFR不是 自2024年5月31日起生效，並且如本文所指出的存在重大缺陷，我們認為我們的合併財務狀況 本季度報告中包含的報表公允地反映了我們該期間的財務狀況、經營業績和現金流 從而涵蓋了所有實質性方面.我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，我們正在努力 採取措施糾正我們已查明的重大缺陷，並普遍加強我們對財務報告的內部控制。 我們還將繼續進一步審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。這種物質弱點 除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層已採取行動，否則不會被視為已修復 通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。
財務報告內部控制的變化
正在實施的補救程序除外 如上所述，公司對財務報告的內部控制（定義見規則）沒有其他變化 在我們截至2024年5月31日的財政季度中發生的13a-15（f）和15d-15（f）），這些事件產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
項目 1 — 法律訴訟
本公司不是任何未決法律訴訟的當事方。 我們不知道我們的任何高級職員、董事、關聯公司或任何5％的受益持有人正在提起任何未決的法律訴訟，或 我們更多的投票證券對我們不利或對我們有不利的重大利益。
第 1A 項 — 風險因素
除了 我們截至2024年2月29日財年的10-K表年度報告和本季度表格報告中包含的信息 10-Q，我們已經確定了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了我們迄今為止所知的前景和狀況 本季度報告的日期。我們的股東應仔細審查這些重大風險和不確定性以及任何潛在的風險 投資者評估公司、我們的業務和普通股的市場價值。此外，這些重大風險中的任何一個 而且不確定性有可能導致實際結果、業績、成就或事件與任何未來發生重大差異 我們或個人所作的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的結果、業績、成就或事件 代表我們行事。請參閲我們的年度報告中披露的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 截至2024年2月29日的財政年度的10-K表格。
沒有保證 我們將成功地防止以下任何一種或多種重大風險和不確定性造成的重大不利影響 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成影響，這可能導致市場大幅下跌 我們普通股的價格。此外，無法保證這些重大風險和不確定性代表完整的清單 我們面臨的物質風險和不確定性。截至當日，可能存在其他重大風險和不確定性 在本季度報告中，我們沒有意識到或我們認為未來可能變得重要的任何一項或多項 這可能會對我們造成重大不利影響。由於以下任何一項，您可能會損失全部或很大一部分投資 這些物質風險和不確定性。
與業務相關的風險
我們的運營歷史有限，而且 因此，我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績。
我們的運營歷史有限，這使之成為現實 很難預測我們未來的結果。您不應依賴我們過去的經營業績作為未來業績的指標。你 應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。
如果我們未能解決風險和困難 我們面臨着，包括本文其他地方描述的那些”風險因素” 部分，我們的業務，財務狀況和 業務結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且運營環境不斷變化 市場，對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確 或者在更可預測的市場中運營。我們過去曾遇到過，將來也會經常遇到風險和不確定性 在瞬息萬變的行業中運營歷史有限的成長型公司經驗豐富。如果我們對這些風險的假設 而且不確定性不正確或發生變化，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的經營業績可能會有重大差異 從我們的預期和業務來看，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，但可能不是 將來能夠實現或保持盈利能力。
在我們運營歷史上的所有年度期間，我們 經歷了淨虧損。在截至2024年5月31日的三個月期間，我們淨虧損約165萬美元， 截至2024年2月29日、2023年和2022年2月29日的年度淨虧損分別約為380萬美元、750萬美元和490萬美元。 截至2024年5月31日和2024年2月29日，我們的累計赤字分別約為3,010萬美元和2,840萬美元。我們 尚未實現盈利，我們可能無法實現足夠的收入，無法在未來實現盈利。我們的開支將 隨着我們開發和推出新的產品和平臺功能，在現有和新市場擴張，增加，未來可能會增加 我們的銷售和營銷工作，並將繼續投資於我們的平臺。這些努力可能比我們預期的要昂貴，而且可能不會產生結果 用於收入的增加或業務的增長。如果我們無法實現足夠的收入增長和管理開支，我們可能會繼續 將來蒙受重大損失，可能無法實現或維持盈利能力。
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如果我們不能有效地管理我們的增長 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們目前的業務正在增長。 這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理層、人員帶來壓力， 業務, 系統, 技術性能, 財務資源和內部財務控制和報告職能.我們的能力 有效管理我們的增長，將新員工、新技術和收購整合到我們現有的業務中將需要我們 繼續擴大我們的運營和財務基礎設施，繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。 持續增長可能會限制我們制定和改善運營、財務和管理控制以及加強報告的能力 系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員並保持用户滿意度。此外，如果我們不這樣做 有效管理我們的業務和運營增長，我們的產品質量可能會受到影響，這可能會產生負面影響 我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績。
我們高度依賴我們的關鍵人員和其他人員 熟練的人才，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的員工，我們的業務、財務狀況和業績 的運營可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於持續的服務 我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員，以及我們識別、僱傭的能力 為組織的所有領域培養、激勵、留住和整合高素質人才。我們可能無法成功吸引 並留住合格人員以滿足我們當前或未來的需求。我們的競爭對手可能會成功招募和僱用會員 我們的管理團隊或其他關鍵員工，在競爭激烈的情況下，我們可能很難及時找到合適的替代者 條款或根本不是。如果我們無法吸引和留住必要的人員，特別是在業務的關鍵領域，我們可能 無法實現我們的戰略目標。
我們集中了兩家電信公司的收入 公司可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前的收入佔總額的很大一部分 通過與中國聯通和中國移動簽訂的合同獲得的收入。如果我們失去其中一個或兩個移動通信的業務 如果任何一家公司未能履行對我們的義務，如果任何一家公司在向我們支付回扣時遇到困難 如果要麼商定較低的定價條款，要麼增加允許的許可支付門户的數量，則應及時 處理其付款，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響 和現金流。此外，我們無法保證我們從中國聯通和中國移動獲得的收入量將保持穩定 向前邁進。我們與中國聯通或中國移動的關係出現任何實質性變化，或兩者兼而有之，無論是由於以下方面的行動所致 我們的競爭對手、監管機構、行業因素或其他因素可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 操作條件和結果。
任何實際或感知的安全或隱私 違規行為可能會中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和業績產生不利影響 的操作。
我們的業務涉及處理和傳輸 我們用户的個人和其他敏感數據。因為用於未經授權訪問或破壞信息的技術 系統經常變化，可能要等到針對我們的攻擊才會被發現，我們可能無法預測或阻止這些攻擊。未授權 各方將來可能會通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的系統或設施 我們平臺上的系統或設施，或我們的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或企圖欺詐性地誘導我們的員工， 服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密碼、支付信息或其他敏感信息，其中 反過來可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性地誘導我們的員工、合作伙伴或其他人 操縱支付信息，從而欺詐性地向犯罪分子轉移資金。此外，我們平臺上的用户 他們自己的移動設備上可能存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地歸因 他們自己的脆弱性對我們來説是。此外，其他公司經歷的違規行為也可能對我們不利。例如，憑證 填充攻擊變得越來越普遍，老練的玩家可以掩蓋他們的攻擊，從而使攻擊變得越來越困難 識別和預防。某些努力可能由國家贊助或得到大量財政和技術資源的支持，因此 它們更難被發現。
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儘管我們已經開發了系統和流程 旨在保護我們的用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞，這些安全措施無法保證 安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞的影響；此外，員工失誤， 在存儲、使用或傳輸個人信息方面的不當行為或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私 或安全漏洞或其他安全事件。
任何實際或感知的侵犯隱私或安全的行為 可能會中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐 資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管 以及財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或減少對我們的平臺的使用，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營業績。任何影響我們共享或披露的任何實體的隱私或安全漏洞 數據（包括例如我們的第三方提供商）可能會產生類似的影響。
此外，對索賠或訴訟進行辯護 基於任何安全漏洞或事件，無論其優點如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。我們不能 請確定我們的保險範圍足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，即該保險 將繼續以商業上合理的條款向我們提供服務，或者任何保險公司都不會拒絕為任何保險提供保險 未來的索賠。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或該索賠的發生 我們的保險單的變化，包括保費上漲或施加大額免賠額或共同保險要求， 可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
系統故障和由此產生的中斷 我們的平臺或產品的可用性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的系統，或第三方的系統 我們依賴，可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務而出現服務中斷或降級 以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信中斷 服務、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統 還可能遭受入侵、破壞、盜竊和故意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統 並非完全多餘，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能的情況。我們的業務中斷保險 可能不足以彌補由於系統故障導致我們的服務中斷而可能造成的所有損失 類似的事件。
我們沒有遇到任何系統故障或其他故障 中斷可用性或降低或影響我們產品速度或功能的事件或狀況。這些 將來發生的事件可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們業務的成功運營取決於 取決於互聯網、移動設備和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務取決於性能和可靠性 互聯網、移動設備和其他不受我們控制的基礎設施。互聯網基礎設施中斷或故障 電信網絡運營商為我們提供服務和產品所需的帶寬可能會干擾 我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺在平臺用户嘗試訪問時不可用，或者我們的平臺 加載速度不如平臺用户預期的那麼快，平臺用户將來可能不會像往常一樣頻繁地返回我們的平臺，並且 可能會更頻繁地使用競爭對手的產品或產品。此外，我們無法控制所提供服務的成本 由國家電信運營商提供。如果向互聯網用户收取的移動互聯網接入費或其他費用增加，則消費者流量 可能會減少，這反過來可能導致我們的收入大幅下降。
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我們的業務依賴於高效和不間斷的 移動通信系統的運行。發生意想不到的問題，例如停電、電信延遲 或故障、安全漏洞或計算機病毒也可能導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷 這對我們和平臺用户來説是業務中斷。此外，外國政府可能會利用其能力關閉定向系統 服務，地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的聲譽 破壞我們的運營，使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們已投入大量資源開發新產品，以減輕移動通信潛在中斷的影響 系統，消費者可以在移動通信系統效率較低的地區使用。但是，這些產品 最終可能會失敗。
我們可能會受到索賠、訴訟、政府的約束 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的調查和其他程序。
我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁的約束 隨着我們業務的增長和我們部署新產品，訴訟、政府調查以及其他法律和監管程序， 包括與我們的產品或我們的收購、證券發行或商業行為相關的訴訟。任何這樣的結果 無法預測索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序 確定性。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，對我們有害 聲譽，需要管理層的高度關注並轉移大量資源。確定訴訟儲備金是一件複雜的事情 以及需要大量主觀判斷和推測的事實密集型過程.這種程序有可能產生 可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響的鉅額損失、和解費用、罰款和罰款 的操作。這些訴訟還可能對我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或其他方面造成損害 需要更改我們的業務慣例的訂單。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 和運營結果。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務來賠償和 代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員承擔法律費用。
我們可能需要額外的資金來支持 我們的業務。
為了發展我們的業務，FingerMotion 目前正在尋找 利用中國提供的移動服務種類的巨大增長。2022年2月1日，新華社報道 該機構報告稱，2021年電信行業的合併業務收入同比增長8％，達到約2324.3億美元， 根據中國工業和信息化部的數據，增長率比2020年上升了4.1個百分點。為了公司 為了繼續增長，需要增加電信的存款，因為我們處理的大部分收入都取決於電信公司的規模 我們在每家電信公司都有存款。我們可能需要籌集額外資金，以大幅增加這些存款的金額。 如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有權利和優惠 或者優先於普通股的特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。任何債務融資由以下機構擔保 我們將來可能會涉及與我們的籌資活動和其他財務和業務事項有關的限制性契約， 這可能使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會.我們無法確定還會有那麼多 資金將以優惠條件提供給我們，或者根本不提供資金。如果我們無法以令人滿意的條件獲得足夠的資金或資金 對我們來説，當我們需要時，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會非常強大 有限，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
其他人聲稱我們侵犯了其所有權 技術或其他知識產權可能會損害我們的業務。
互聯網和技術行業的公司 經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外， 某些公司和權利持有人試圖強制執行他們擁有、已購買的專利或其他知識產權並從中獲利 或以其他方式獲得。隨着我們獲得公眾知名度以及市場上競爭對手數量的增加，知識產權的可能性也隨之增加 針對我們的財產權索賠增加。第三方可能會不時提出侵犯知識產權的索賠 反對我們。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資金 維護其知識產權的資源。第三方提出的任何侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致 我們在為索賠進行辯護時承擔鉅額費用，可能會分散管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止 此類知識產權的使用。此外，由於知識產權方面需要進行大量的披露 財產訴訟，在這種類型的訴訟中，我們可能會泄露我們的機密信息。我們可能需要支付大量費用 與索賠人確保對我們作出判決有關的損害賠償、特許權使用費或其他費用，我們可能會受到禁令或其他約束 限制我們使用或分發我們的知識產權，或者我們可能同意達成一項阻止我們使用或分發知識產權的和解協議 分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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對於任何知識產權索賠, 我們可能必須尋求許可證才能繼續經營被認定違反此類權利的業務，而這種許可證可能無法獲得優惠 或商業上合理的條款，可能會大大增加我們的運營開支。有些許可證可能是非排他性的，因此 我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。如果第三方未向我們提供其知識產權的許可 合理條件下的財產，或者根本上，我們可能需要開發替代的、非侵權的技術，這可能需要大量的資金 時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的產品）、精力和費用，最終可能不會成功。 這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
我們的股票流動性有限。
我們的普通股開始在納斯達克資本交易 2021年12月28日上市，在此之前，它在場外市場集團公司運營的場外交易所上市。我們股票的交易量可能會 是零星的，價格可能會出現波動。如果存在不利的市場狀況，您可能難以出售股票。
我們普通股的市場價格可能會波動 這是對許多因素的重大反應，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
| ● | 我們的經營業績的實際或預期波動； | |
| ● | 證券分析師對財務估算的變化或我們的表現不符合該估計； | |
| ● | 其他公司的市場估值的變化，尤其是那些像我們這樣的推銷服務的公司； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告； | |
| ● | 引入產品增強功能，減少對我們產品的需求； | |
| ● | 關鍵人員離職；以及 | |
| ● | 全球整體市場情緒和經濟趨勢的變化 |
我們不打算為此支付現金分紅 可預見的未來。
我們從未申報或支付過現金分紅 我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，而且我們確實如此 預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東必須依賴普通股的銷售 價格升值後的股票是實現未來投資收益的唯一途徑。
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如果證券或行業分析師不公佈 研究或發表有關我們的業務、普通股的市場價格和交易量的不準確或不利的研究 下降。
我們普通股的交易市場可能取決於 部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。 分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果一個或 越來越多的分析師報道我們，下調普通股評級，對競爭對手提供更有利的建議或發佈信息 對我們業務的研究不準確或不利，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始 對我們的報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，則對我們的證券的需求 可能會下降，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
繼續 出售我們的股票證券將稀釋我們現有股東的所有權百分比，並可能降低股票的市場價格 我們的普通股。
我們的證書 經修訂的公司註冊法授權發行最多2億股普通股和最多1,000,000股優先股 （“優先股”）。我們的董事會有權發行額外的股本，以提供 未來的額外融資，並指定優先股的權利，其中可能包括投票、分紅、分配 或其他優先於普通股股東持有的權利。任何此類普通股或優先股的發行都可以 導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。為了大幅發展我們的業務，我們將 可能必須發行額外的股權證券才能獲得營運資金以存入電信公司 我們處理手機充值付款。因此，我們為預期的業務計劃提供資金的努力將導致我們現有的業務計劃稀釋 股東們。如果我們確實發行任何此類額外普通股，則此類發行還將導致比例所有權的減少 以及所有其他股東的投票權。由於這種稀釋，如果您收購普通股，則應按比例擁有所有權權益 而且投票權可能會降低。此外，任何此類發行都可能導致控制權變更或市場萎縮 我們普通股的價格。
如果我們未能維持有效的體系 披露控制和對財務報告的內部控制，我們及時準確地編制財務報表的能力，或 遵守適用法規可能會受到影響。
作為一家上市公司，我們受報告約束 《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“SOA”）的要求。除其他外，SOA 要求 我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展 並完善我們的披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們需要披露的信息 我們將向美國證券交易委員會提交的報告將在美國證券交易委員會規則規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 和表格，《交易法》要求在報告中披露的信息會被收集並傳達給我們的負責人 執行官和財務官員。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了，而且 預計我們將繼續花費大量資源來維持和提高披露的有效性 控制和程序以及對財務報告的內部控制.
我們目前的控制措施以及我們實施的任何新控件 由於我們業務條件的變化，開發可能會變得不足。此外，我們的披露控制措施存在缺陷或 將來可能會發現我們對財務報告的內部控制。任何未能制定或維持有效控制措施的情況， 或在實施或改進方面遇到的任何困難，都可能損害我們的業務成果或導致我們無法實現目標 我們的報告義務，並可能導致我們重報前期的財務報表。任何未能實施和 對財務報告保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果產生不利影響 以及關於我們內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告 我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們失去信心 報告的財務和其他信息，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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金融業監管局（“FINRA”） 銷售慣例要求還可能限制股東買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會令人沮喪 我們普通股的價格。
FINRA的規定要求經紀交易商必須有合理的條件 在向客户推薦該投資之前，有理由相信該投資適合客户。在推薦之前 向非機構客户提供投機性低價證券，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取信息 關於客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。在對這些的解釋下 規則，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少某些客户。 因此，如果我們的普通股變成投機性低價證券，FINRA的要求會使經紀交易商變得更加困難 建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們的普通股的能力， 對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。
我們的共同點 股票的交易量很少，如果您需要出售普通股，則可能無法以或接近要價賣出或根本無法賣出 股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票。
直到 2021 年 12 月 28 日， 我們的普通股在OTCQB/QX上市，“交易量很小”，這意味着人數 在任何給定時間以或接近出價的價格購買我們的普通股的興趣相對較小或根本不存在。由於 我們於2021年12月28日在納斯達克上市，我們的普通股交易量有所增加，但交易量可能會減少 直到我們的交易量再次減弱。這可能是由於多種因素造成的，包括股票分析師相對不瞭解我們， 股票經紀人、機構投資者和投資界中創造或影響銷售量的其他人，即使 我們引起了這些人的注意，他們往往規避風險，可能不願關注像我們這樣未經證實的公司 或者購買或建議購買我們的普通股，直到我們變得更有經驗。因此，有 與之相比，我們的普通股交易活動可能持續幾天或更長時間 經驗豐富的發行人，擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售而不會產生不利影響 對股價的影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。
與 VIE 協議相關的風險
中華人民共和國政府可以決定 VIE 協議不符合適用的中華人民共和國法律、規章和法規。
JiuGe Management 管理和運營移動數據 根據九歌科技在VIE協議下持有的權利，通過九歌科技開展業務。幾乎所有的經濟利益和風險都會出現 根據這些協議，九歌科技的業務將移交給久格管理層。
我們的運營存在風險 依賴於 VIE 協議的業務，包括中國監管機構或法院可能將 VIE 協議裁定為 不可執行。我們的中國法律顧問告訴我們，根據中國法律，VIE協議具有約束力和可執行性，但還進一步建議 如果出於任何原因認定VIE協議違反了任何現有或未來的中華人民共和國法律或法規，則相關的 監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 施加經濟處罰； | |
| ● | 終止或限制久格科技或九歌管理的運營； | |
| ● | 對久歌科技或九歌管理可能無法遵守的VIE協議施加條件或要求； | |
| ● | 要求我們公司重組相關的所有權結構或運營； |
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| ● | 採取其他可能對我們公司的業務產生不利影響的監管或執法行動；以及 | |
| ● | 撤銷 JiuGe Management 的營業執照和/或執照或證書，和/或使 VIE 協議無效。 | |
這些行為中的任何一個都可能對我們的能力產生不利影響 管理、運營九歌科技並獲得財務收益，這將對我們的業務、財務產生重大不利影響 操作條件和結果。此外，如果中華人民共和國政府確定合同安排構成部分 我們的VIE結構不符合中國法規，或者如果將來法規發生變化或有不同的解釋，我們可能會 無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們管理和運營 JiuGe Technology 的能力 根據VIE協議，可能不像直接所有權那樣有效。
我們在中國開展移動數據業務，以及 通過VIE協議幾乎創造了我們所有的收入。我們的未來增長計劃在很大程度上基於增長 九歌科技的運營。但是，VIE協議在為我們提供對九歌科技的控制權方面可能不那麼有效 作為直接所有權。根據目前的VIE安排，作為法律問題，如果九歌科技未能履行其義務 這些合同安排，我們可能必須 (i) 承擔大量成本和資源來執行此類安排，並且 (ii) 依賴 中華人民共和國法律規定的法律補救措施，我們無法確定這些補救措施是否有效。因此，如果我們無法有效控制九歌科技， 這可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。
VIE 協議從未受到質疑 或暫時獲得法院承認，中華人民共和國政府可以裁定VIE協議不符合適用的規定 中華人民共和國的法律、法規和規章。
VIE 協議受中華人民共和國法律管轄， 規定根據中華人民共和國法律通過仲裁程序解決爭議。如果九歌科技或其股東失敗 為了履行VIE協議下的義務，我們將需要訴諸中華人民共和國法律規定的法律補救措施，包括 尋求具體履約或禁令救濟，或要求賠償。我們無法確定此類補救措施能否為我們提供有效的補救措施 促使九歌科技履行其義務或彌補因不履約而造成的任何損失或損害的手段。此外， 中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。在適用各種法律, 規則方面的不確定性, 中國法律體系中的法規或政策可能會限制我們執行VIE協議和保護我們利益的責任。
VIE 協議下的付款安排 可能會受到中國税務機關的質疑。
我們通過收到的款項創造收入 根據VIE協議。如果中國税務機關確定VIE協議是，我們可能會面臨不利的税收後果 不是在正常談判的基礎上達成的。例如，中國税務機關可能會調整我們在中國的收入和支出 税收目的可能導致我們承擔更高的納税義務或造成其他不利的財務後果。
九歌科技的股東有潛力 與我們公司的利益衝突可能會對我們的業務產生不利影響。
李麗是法定代表人兼總經理， 也是九歌科技的股東。我們的利益和利益之間可能會不時出現衝突 李女士的我們和九歌科技之間也可能出現衝突，這需要我們的股東和九格科技的股東 股東對解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何此類情況下，都無法保證 李女士將以我們的最大利益為其股份進行投票，或以其他方式為我們公司的最大利益行事。如果李女士未能在我們中採取行動 最大利益、我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響。
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我們依賴批准證書和業務 九歌管理持有的許可證以及九歌管理與九歌科技之間關係的任何惡化都可能發生實質性影響 並對我們的業務運營產生不利影響。
我們在中國經營移動數據業務 久格管理和久格科技持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證的依據。那裏 無法保證 JiuGe Management 和 JiuGe Technology 在條款到期後能夠續訂其許可證或證書 其條款與他們目前持有的條款基本相似.
此外，我們與九歌科技的關係是 受 VIE 協議管轄，旨在為我們提供對九歌科技業務運營的有效控制。 但是，VIE協議可能無法有效控制所需許可證的申請和維護 用於我們的業務運營。九歌科技可能違反VIE協議，破產，業務陷入困境 或以其他方式無法履行 VIE 協議規定的義務，從而導致我們的運營、聲譽和業務無法履行 可能會受到嚴重傷害。
如果九歌管理行使購買期權 它根據VIE協議持有九歌科技的股本，收購價款的支付可能會實質性地支付 並對我們的財務狀況產生不利影響。
根據VIE協議，九格科技的 股東們已授予JiuGe Management在法律允許的最長時間內購買所有股權的期權 以等於一美元的價格或中國法律法規允許的最低適用價格在九格科技中購買。如九歌科技 JiuGe Management已經是我們的合同控制的關聯公司，行使該期權不會帶來立竿見影的收益 對我們公司而言，支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
與在中國做生意相關的風險
中國政治或經濟的變化 情況可能會損害我們和我們的經營業績。
中國政府採取的經濟改革 對該國的經濟發展產生了積極影響，但政府可以改變這些經濟改革或任何改革 任何時候的法律體系。這可能會有利於或損害我們的運營和盈利能力。一些本來可以有的東西 這種效果是：
| ● | 政府參與經濟的程度； | |
| ● | 外匯管制； | |
| ● | 分配資源的方法； | |
| ● | 國際收支狀況； | |
| ● | 國際貿易限制；以及 | |
| ● | 國際衝突。 |
中國經濟不同於中國經濟 大多數國家在許多方面屬於經濟合作與發展組織 (“經合組織”).例如， 國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，公司治理薄弱，缺乏靈活的貨幣 外匯政策在中國仍然佔主導地位。由於這些差異，我們的發展方式或速度可能不盡相同 如果中國經濟與經合組織成員國的經濟相似，這是意料之中的。
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中國法律方面的不確定性 系統可能會限制您和我們可用的法律保護。
我們基本上通過以下方式開展所有業務 我們在中國的運營子公司和附屬公司。我們的主要運營子公司和附屬公司久格管理和久格科技， 受適用於外國在華投資的法律法規的約束，特別是適用於外商投資的法律 企業。中華人民共和國的法律制度以書面法規為基礎，以前的法院判決可以引用以供參考，但數量有限 先例價值。自1979年以來，一系列新的中華人民共和國法律法規顯著加強了對各種人的保護 外國在中國的投資形式。但是，由於中華人民共和國法律制度持續快速發展，許多法律的解釋， 條例和規則並不總是統一的，這些法律、規章和細則的執行涉及不確定性，這可能會限制 您和我們均可獲得法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用， 轉移資源和管理注意力.此外，我們的大多數執行官和所有董事都不是居民 美國境內，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。結果，可能是 投資者難以在美國辦理訴訟手續，也難以執行在美國作出的判決 我們在中國的業務、子公司和附屬公司。
當前國際貿易的緊張局勢 加劇的政治緊張局勢, 特別是中美之間的緊張局勢, 可能會對我們的業務, 財務狀況產生不利影響, 和運營結果。
最近，國際緊張局勢加劇 經濟關係，例如中美之間的經濟關係。中美之間的政治緊張局勢升級 除其他外，由於貿易爭端、COVID-19 疫情、美國財政部對某些官員實施的制裁 香港特別行政區和中華人民共和國中央政府以及美國政府發佈的行政命令 2020年11月，該法禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行某些交易。政治崛起 緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。 中美之間的這種緊張局勢及其任何升級都可能對總體, 經濟, 政治, 以及中國的社會狀況，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。法規 已出臺，其中包括但不限於《中華人民共和國證券法》第177條，該條規定，海外證券監管 未經證券同意，當局不得直接在中國進行調查和取證活動 國務院和國務院有關部門的監管機構。它進一步規定，任何組織或個人 應任意向海外當事方提供與證券業務活動有關的文件和材料。有了這個規定 實際上，這可能會導致公司延遲滿足監管機構要求提供相關文件或材料的任何請求 或者在最壞的情況下，如果獲得監管機構的批准，公司將無法滿足該請求 國務院和國務院有關部門被拒絕。
你可能難以執行判決 反對我們。
我們是一家特拉華州的控股公司，但是 Finger Motion (CN) Limited是一家香港公司，我們的主要運營子公司和子公司久格科技和久格管理是 位於中華人民共和國。我們的大部分資產都位於美國境外，我們目前的大部分業務都在中國進行。 此外，我們所有的董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。很大一部分 這些人的資產中有一部分位於美國境外。因此，您可能很難提供流程服務 在美國境內對這些人進行襲擊。你可能也很難在美國法院執行基於民事判決的判決 美國聯邦證券法中針對我們以及我們的高管和董事的責任條款，他們都不是美國居民 美國及其絕大多數資產位於美國境外。此外，存在不確定性，因為 關於中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院的判決。承認和執行外國判決 是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據以下規定承認和執行外國判決 基於中國與判決所在國之間的條約或互惠的《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 司法管轄區之間。中國沒有任何規定相互承認和執行的條約或其他安排 外國對美國的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中華人民共和國法院不會執行 如果我們或我們的董事和高級管理人員裁定該判決違反了中國法律或國家的基本原則，則外國對他們作出判決 主權, 安全或公共利益.因此，尚不確定中國法院是否會執行法院的判決 在美國。
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中華人民共和國政府施加巨大影響力 而不是我們必須以何種方式開展業務活動。
中華人民共和國政府已經行使並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們的能力 在中國經營的法律法規變化可能會受到損害，包括與税收、進出口關税有關的法律法規， 環境法規, 土地使用權, 財產和其他事項.我們認為，我們在中國的業務符合實質性規定 符合所有適用的法律和監管要求。但是，我們經營所在司法管轄區的中央或地方政府 可能會強加新的、更嚴格的規章或對現行法規的解釋，這將需要額外的開支和努力 我們方面將確保我們遵守此類法規或解釋。
因此，未來的政府行動，包括 任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟或區域或地方的決定 經濟政策實施的變化，可能會對中國或特定地區的經濟狀況產生重大影響 並可能要求我們剝離當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。
中國政府可能會施加更多監督 並控制在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資。
最近發表的聲明 中國政府表示打算採取行動，對海外發行和/或進行更多的監督和控制 外國對中國發行人的投資。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外證券管理試行辦法》 國內公司發售和上市（“海外上市試行辦法”）及五項相關指引，其中 於 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市試行辦法》規範直接和間接的海外發行和上市 採用以備案為基礎的監管制度，對中國國內公司的證券進行監管。根據《海外上市試行辦法》， 如果發行人同時滿足以下條件，則將決定該發行人進行的海外證券發行和上市 作為間接海外發行，應遵守《海外上市試行辦法》規定的備案程序：(i) 發行人經審計的合併報告中所記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上 最近會計年度的財務報表由國內公司核算；以及（ii）發行人的主要部分 商業活動在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者高級管理人員 負責其業務運營和管理的大多數是中國公民或居住在中國大陸。上面提到的地方 發行人向主管的海外監管機構提交首次公開募股申請，該發行人應在此期間向中國證監會提交 此類申請提交後的三個工作日。如果國內公司未能履行備案程序或違反 上述規定，對於其海外發行和上市，中國證監會應責令改正，發出警告 對此類國內公司處以人民幣1,000,000至1,000,000元不等的罰款。還有直接責任人和實際控制人 對於組織或指揮上述違規行為的國內公司，應予以警告和/或處以罰款。
同樣在 2023 年 2 月 17 日，中國證監會還舉行了新聞發佈會 《海外上市試行辦法》發佈會議併發布《境外發行備案管理通知》 以及 “國內公司上市”，除其他外，它澄清了已經在海外上市的國內公司 或在《海外上市試行辦法》生效日期（2023年3月31日）之前被視為 “股份企業”。 股份企業無需立即完成填寫程序，在以下情況下必須向中國證監會申報 涉及諸如再融資之類的後續事項。
如果我們將來提供新的證券，我們將 必須向中國證監會申報，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力 對投資者而言，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。
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中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們的能力 在中國開展業務。
近年來，中國經濟經歷了 快速擴張和高度波動的通貨膨脹率時期。在過去的十年中，中國的通貨膨脹率是 高達 4.5%，低至 0.2%。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施 旨在限制信貸供應或調節增長和遏制通貨膨脹的措施。未來可能導致高通脹 中國政府將對信貸和/或價格實施管制，或採取其他可能抑制中國經濟活動的行動， 從而損害我們產品和公司的市場。
中國的資本外流政策可能會阻礙 我們向美國匯款收入的能力。
中華人民共和國採用了貨幣和資本轉移 法規。這些法規可能要求我們遵守複雜的資本流動法規，因此我們可能 無法匯出與我們的業務或出售我們的業務相關的所有收入和收益 向美國或我們的股東設立子公司。
中國可能出現不利的監管進展 對我們進行額外的監管審查，並由美國證券交易委員會在2006年通過額外的披露要求和監管審查 應對與中國近期監管發展相關的風險可能會對以下公司施加額外的合規要求 我們在中國開展了大量業務，所有這些都可能增加我們的合規成本，但我們需要遵守額外的披露要求。
中國最近的監管發展，特別是 關於對中國公司在海外籌集資金的限制，可能會導致中國進一步的監管審查 我們在美國的融資和籌資活動。此外，我們可能會受到全行業法規的約束，這些法規可能會 由中國有關當局採用，這可能會限制我們的服務供應，限制我們的範圍 在中國的業務，或者導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都將是實質性的 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能需要調整、修改或完全更改 我們的業務是為了應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證採取任何補救措施 我們採用的可以及時、具有成本效益或無責任的方式完成，或者根本不承擔任何責任。
2021 年 7 月 30 日，為迴應最近的監管規定 中國的事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會的工作人員尋找 與中國運營公司相關的離岸發行人在註冊聲明前將進行額外披露 被宣佈生效。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它已注意到宣佈的新披露要求 美國證券交易委員會就中國公司的上市和中國最近的監管發展發表了聲明，兩國都應該 加強有關監管中國相關發行人的溝通。我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管 審查，我們可能會受到中國政府的幹預。
遵守中國新的數據安全 法律、《網絡安全審查辦法》（修訂草案徵求公眾意見）、《個人信息保護法》（徵求意見稿第二稿）、 與多級保護計劃有關的條例和指導方針以及任何其他未來的法律和條例可能需要大量的內容 開支，可能會對我們的業務產生重大影響。
中國已經或將要實施規則 正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國新的《數據安全法》由國家常務委員會頒佈 2021年6月的中國全國人民代表大會委員會，即《數據安全法》，於2021年9月生效。這個 《數據安全法》規定，數據處理活動必須在 “數據分類和分層” 的基礎上進行。 保護系統” 以保護數據為目的，並禁止中國實體將存儲在中國的數據傳輸到 未經中國政府事先批准的外國執法機構或司法機關。由於有了新數據 《安全法》，我們可能需要調整我們的數據處理慣例以遵守該法律。
此外，中國的《網絡安全法》要求 公司應採取某些組織、技術和行政措施以及其他必要措施來確保公司的安全 他們的網絡和存儲在其網絡上的數據。具體而言，《網絡安全法》規定中國採取多級保護 方案（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全保護義務，以確保網絡 不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。在下面 MLPS，運營信息系統的實體必須對其信息的風險和狀況進行全面評估， 網絡系統，用於確定實體的信息和網絡系統所屬的級別——從最低的第 1 級到 根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》，最高等級為5級。 評級結果將決定各實體必須遵守的一系列安全保護義務。歸類為級別的實體 2 或以上應向有關政府部門報告成績，以供審批。
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最近，中國網絡空間管理局（ “CAC”）已對幾家與首次公開募股有關的中國互聯網公司採取了行動 在美國證券交易所，涉嫌國家安全風險以及不當收集和使用中國人的個人信息 數據主體。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》、《網絡安全》啟動的 《網絡安全審查法》和《網絡安全審查辦法》，旨在 “防範國家數據安全風險，維護國家 安全和維護公共利益。”2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全辦法》的修訂草案 審查，將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過100萬用户個人信息的數據處理運營商 如果運營商打算在國外上市其證券。
目前尚不清楚這種情況有多普遍 網絡安全審查要求和執法行動將是怎樣的，以及它們將對電信行業產生什麼影響 尤其是公司。中國的監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營等處罰， 這可能會導致我們從美國股市退市。
此外，在2021年11月20日，全國人民 國會通過了《個人信息保護法》，該法於2021年11月1日實施。該法律制定了一套全面的法律 適用於個人信息處理並擴大數據保護合規性的數據隱私和保護要求 有義務涵蓋中國的組織和個人對個人信息的處理，以及 中國境外中國境內人員的個人信息，如果此類處理是為了向其提供產品和服務，或 分析和評估中國人的行為。該法律還提議，關鍵信息基礎設施運營商和 處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量閾值的個人信息處理實體 還需要在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過管理的安全評估 中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口。最後，該草案包含鉅額罰款的提案 嚴重違規行為最高達人民幣5000萬元或上一年度年收入的5％。
這些條款的解釋、適用和執行 法律、規章和規章不時演變，其範圍可能會通過新的立法和對現有立法的修正而不斷變化 立法和執法變化。對《網絡安全法》和《數據安全法》的遵守程度可能會大大提高 我們提供服務的成本，需要對我們的業務進行重大調整，甚至使我們無法提供某些服務 在我們目前運營或將來可能運營的司法管轄區提供的服務。儘管我們努力遵守 有了與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，這是可能的 我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據》對我們施加的所有要求 《安全法》和/或相關實施條例。我們未能遵守此類法律或法規或任何其他義務的任何行為 與隱私、數據保護或信息安全有關，或任何導致未經授權的訪問、使用或 發佈個人身份信息或其他數據，或認為或指控上述任何類型的故障 或者已經發生妥協，可能會損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或結果 在中國政府當局的調查、罰款、停職或其他處罰以及私人索賠或訴訟中，其中任何一項 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受約束 法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們產生不利影響 業務、財務狀況和經營業績。此外，《數據安全法》和最近的《數據安全法》造成的法律不確定性 中國政府的行動可能會對我們在優惠條件下籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與 我們在美國市場進行證券的後續發行。
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對貨幣兑換的限制可能會受到限制 我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分收入將以中文結算 人民幣（RMB）以及未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入為任何未來提供資金的能力 在中國境外開展業務活動或以美元支付股息或其他款項。儘管中國政府出臺了法規 1996年，為了擴大人民幣對經常賬户交易的可兑換性，仍然存在重大限制，包括 主要是限制外商投資企業只有在提供有效的商業交易後才能購買、出售或匯出外幣 文件，存放在中國獲準開展外匯業務的銀行。此外，將人民幣轉換為資本賬户 包括直接投資和貸款在內的項目需要中國政府的批准，公司必須開業和維護 資本賬户項目的單獨外匯賬户。我們無法確定中國監管機構不會強加 對人民幣可兑換性的更嚴格限制。
匯率波動可能會產生不利影響 影響我們的業務和證券的價值。
我們普通股的價值將受到間接影響 按美元和人民幣之間以及這些貨幣與我們的銷售可能使用的其他貨幣之間的匯率 計價。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們報告的財務業績 以美元計算，不影響我們的業務或經營業績的任何潛在變化。交易所的波動 利率還將影響我們發行的任何將兑換成美元的股息的相對價值以及來自的收益，以及 我們未來進行的任何以美元計價的投資的價值。
自2005年7月以來，人民幣不再與人民幣掛鈎 美元。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場以防止重大的短期幹預 匯率波動，人民幣兑美元的價值可能會在中期升值或大幅貶值 長期。此外，將來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制 並減少對外匯市場的幹預。
中可用的套期保值交易非常有限 中國將減少我們受匯率波動影響的風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易。雖然我們可以進入 在未來的套期保值交易中，這些交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法 成功地對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制可能會放大我們的外幣匯兑損失 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的法規。
中華人民共和國法律對我們中國子公司的限制 派發股息和其他分配的能力可能會對我們的增長、投資或收購能力產生重大不利影響 這可能會使我們的業務受益，向股東支付股息，並以其他方式為我們的業務提供資金和經營。
我們幾乎所有的收入都是由 JiuGe 賺取的 管理層，我們的中國子公司。中國法規限制我們的中國子公司向其支付股息和其他款項的能力 離岸母公司。中國法律限制僅允許我們的中國子公司從累計的税後中支付股息 根據中華人民共和國會計準則和法規確定的利潤（如果有）。中華人民共和國還要求我們的中國子公司 法律法規將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少 10% 分配給法定股東 儲備資金，直到上述資金的金額達到我們註冊資本的50％。對這些法定儲備基金的撥款只能 用於特定用途，不得以貸款、預付款或現金分紅的形式轉讓給我們。有任何限制 我們的中國子公司向我們轉移資金的能力可能會對我們的增長、投資或收購能力造成重大不利影響 這可能有利於我們的業務，支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
中國對貸款和直接投資的監管 離岸控股公司向中國實體提供的資金可能會延遲或阻止我們向我們的中國提供貸款或額外資本出資 子公司和附屬實體，這可能會損害我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力。
作為我們中國子公司的離岸控股公司， 我們可以（i）向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款，（ii）向我們的中國子公司提供額外的資本出資， (iii) 設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，以及 (iv) 收購離岸實體 通過離岸交易在中國開展業務。但是，這些用途中的大多數都需要經過中華人民共和國的法規和批准。 例如：
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| ● | 我們向我們在中國的全資子公司（外商投資企業）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）或其當地同行登記； |
| ● | 我們向我們的關聯實體（中國境內實體）提供的貸款超過一定門檻必須獲得相關政府部門的批准，還必須在SAFE或其當地同行登記；以及 |
| ● | 對我們全資子公司的出資必須向中華人民共和國商務部（“MOFCOM”）或其當地同行提交記錄，還應限於註冊資本與總投資金額之間的差額。 |
我們無法向您保證我們將能夠獲得 這些政府登記或申報是及時的，或者根本不是。如果我們未能完成此類註冊或申報，我們的能力 為我們的中國子公司的業務注入資本可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動性和能力產生不利影響 為我們的業務提供資金和擴展。
2015 年 3 月 30 日，國家安全局發佈了相關通知 致外商投資公司管理局以外幣向人民幣出資（滙發 [2015] 19）（“通告” 19”）。儘管第19號通告加強了與外國投資交換結算有關的管理，但允許 外商投資公司在自願的基礎上結算交易所，它仍然要求銀行審查真實性和 外商投資公司以前的匯兑結算合規性，以及以人民幣結算的從國外兑換的匯兑情況 貨幣應存入外匯結算賬户，不得用於 “負數” 中列出的多種用途 清單”。因此，該通知可能會限制我們通過我們的中國子公司向我們在中國的業務轉移資金的能力， 可能會影響我們擴展業務的能力。同時，中國的外匯政策是不可預測的，它將是多種多樣的 全國經濟格局，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的業務 擴張。
未能遵守與中華人民共和國相關的法規 中國居民設立離岸特殊目的公司可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任， 限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或關聯公司注資的能力，限制我們的中國子公司的能力 以及關聯公司向我們分配利潤或以其他方式對我們造成重大不利影響的能力。
2005年10月，國家安全局發佈了《關於相關問題的通知》 對中國境內居民通過特殊目的公司進行融資和回報投資的外匯管制問題， 通常稱為第75號通告，要求中國居民在設立分支機構之前必須在當地主管的SAFE分支機構進行登記 或收購對離岸特殊目的公司（“SPV”）的控制權，以進行股權融資 依靠這些居民最初持有的中國境內資產在中國境外。發佈的內部實施準則 SAFE 於 2007 年 6 月公佈（“第 106 號通知”），將第 75 號通告的覆蓋範圍擴大了 (1)，旨在涵蓋 中國居民對僅獲得對國內 “控制權” 的離岸實體建立或獲得控制權 公司或資產，即使沒有法定所有權；（2）增加與中國居民來源有關的要求 用於設立或收購離岸實體的資金；涵蓋使用現有離岸實體進行離岸融資的資金；(3) 意圖 涵蓋離岸特殊目的公司在中國設立新子公司或收購無關公司或無關資產的情況 在中國；以及 (4) 讓SPV的國內子公司對某些必須提交的相關文件的準確性負責 包括任何此類登記, 尤其是描述海外融資和收益用途的商業計劃.對註冊的修改 任何資本的增加或減少, 股份轉讓, 合併和收購都必須根據第75號通告制定, 股權投資或在中國境內的任何資產中設立任何擔保權益以擔保離岸債務和第106號通知 規定離岸SPV對這些申報共同負責。就成立並收購相關公司的SPV而言 國內公司或資產，在第75號通告實施之日之前，必須完成SAFE的追溯註冊 2006 年 3 月 30 日之前；該日期隨後通過第 106 號通知無限期延長，該通知還要求註冊人證實 SPV及其附屬公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律和法規。 不遵守SAFE根據第106號通知適用的第75號通告的要求可能會被處以罰款和 中華人民共和國法律對逃避適用的外匯限制的其他處罰。任何此類失敗也可能導致 SPV 關聯公司受到阻礙或阻止分配其利潤以及任何資本減少、股份轉讓所得的收益，或 向SPV進行清算，或參與其他向中國或向中國轉移資金。
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我們已經為身為中國居民的股東提供了建議， 根據第75號通告的定義，根據目前的要求，根據其股權在SAFE的相關分支機構註冊 對我們的股權以及我們對中國子公司和關聯公司的股權的收購。但是，我們無法保證他們 現有的註冊已完全遵守, 他們已對其註冊進行了所有必要的修改, 以完全遵守 第 75 號通告要求的所有適用註冊或批准。此外，由於如何解釋75號文的不確定性 並已實施，以及SAFE將如何或是否將其應用於我們，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來 策略。例如，我們目前和潛在的中國子公司和關聯公司進行外匯的能力 匯出股息和以外幣計價的借款等活動可能需要遵守通告 75% 由我們的中國居民受益持有人提供。此外，此類中國居民可能並不總是能夠完成必要的登記 第 75 號通告要求的程序。我們對現有或潛在的直接或間接股東也幾乎沒有控制權 或此類登記程序的結果.我們的中國居民受益持有人或未來的中國居民股東未能 遵守75號通告，如果國家税務局要求，可能會對這些中國居民受益人處以罰款或法律制裁，限制 我們的海外或跨境投資活動限制了我們的子公司和關聯公司進行分配的能力，或 支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們可能會受到罰款和法律制裁 如果我們或我們的中國公民員工未能遵守與中國有關的中國法規，則由國家安全局或其他中華人民共和國政府機構執行 適用於離岸上市公司向中國公民授予的員工股票期權。
2007 年 3 月 28 日，國家安全局頒佈了《運營法》 參與員工持股計劃和股票期權的境內個人外匯管理程序 離岸上市公司的計劃（“78號通告”）。根據第78號通告，被授予股票期權的中國公民 離岸上市公司必須通過離岸上市公司的中國代理人或中國子公司進行註冊 向SAFE完成某些其他程序，包括申請外匯購買配額和開設特別銀行 賬户。我們和獲得股票期權的中國員工受第78號通告的約束。未能遵守這些規定 可能會使我們或我們的中國員工受到SAFE或其他中國政府機構的罰款和法律制裁，並可能防止 我們不再根據股票激勵計劃向員工進一步授予期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
根據新的企業所得税法，我們可能會被歸類 作為中國的 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們帶來不利的税收後果 非中國股東。
根據2008年1月1日生效的新企業所得税法， 在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “常駐企業”， 這意味着出於企業所得税的目的，可以將其視為與中國企業相似的待遇。實施規則 新 “企業轉型法” 將事實上的管理定義為 “對生產和經營的實質性和全面的管理和控制, 企業的人事、會計和財產”。
2009 年 4 月 22 日，國家税務總局 發佈了《關於認定在境外註冊的中國投資控制企業有關問題的通知》 根據事實管理機構標準（“通知”）的居民企業，進一步解釋申請 新《企業所得税法》及其實施情況的非中國企業或集團控制的離岸實體。根據該通知，企業 在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的公司將被歸類為 “非國內” 如果 (i) 其負責日常業務的高級管理人員主要居住或履行職責，則 “註冊的居民企業” 在中國；（ii）其財務或人事決定是由中國機構或個人做出或批准的；（iii）其大量資產和 財產、會計賬簿、公司名單、董事會和股東會議記錄均在中國保存；以及 (iv) 至少一半的董事會保留在中國 擁有投票權或高級管理人員通常居住在中國。居民企業將需要繳納企業所得税税率 佔其全球收入的25％，並且在向非中國股東支付股息時必須按10％的税率繳納預扣税。但是， 目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人註冊的離岸企業。也不是 關於向非境內註冊的居民企業徵税的詳細措施已經出臺。因此，尚不清楚 税務機關將如何根據每個案例的事實確定税收居留權。
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鑑於上述情況，儘管不太可能，但我們 可能被中國税務機關視為居民企業。如果中國税務機關確定我們是 “居民” 企業” 以中國企業所得税為目的，隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，我們可能是 須繳納企業所得税，税率為全球應納税所得額的25％，以及中國企業所得税申報義務。 就我們而言，這意味着融資收益利息和非中國來源收入等收入將由中國企業支配 所得税税率為25％。其次，儘管根據新企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司向我們支付了股息 將符合 “免税收入” 的資格，我們無法保證此類股息不需繳納10％的預扣税， 由於執行預扣税的中華人民共和國外匯管制機構尚未發佈有關預扣税處理的指導方針 向出於中國企業所得税目的被視為居民企業的實體的匯出匯款。最後，這是可能的 未來發布的關於新的 “居民企業” 分類的指導方針可能會導致出現下述情況 我們向非中國股東支付的股息以及非中國股東獲得的收益徵收10％的預扣税 免於轉讓我們的股份。我們正在積極監測 “居民企業” 待遇的可能性。
如果我們被視為 “居民企業” 根據中國税務機關，我們將在美國和中國都要繳税，而且我們的中華人民共和國税可能無法抵免我們的税收 美國税收。
我們可能會承擔《外國法》下的責任 《反腐敗法》（“FCPA”）和中國的反腐敗法，以及任何關於我們違反這些法律的裁定都可能 對我們的業務產生重大不利影響。
我們受《反海外腐敗法》和其他禁止的法律的約束 美國個人和發行人向外國政府及其官員和政黨不當付款或提議付款 由法規定義，目的是獲得或保留業務。我們有業務，與第三方簽訂協議，我們能賺錢 我們在中國的大部分收入。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動創造了 我們的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他代表未經授權的付款或提議付款的風險 我們公司的股份，儘管它們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施來阻止這種情況 我們員工的做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進都可能不那麼有效，而且 我們公司的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能從事我們可能從事的行為 承擔責任。違反FCPA或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們可能會 須承擔其他負債，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外， 美國政府可能會尋求追究我們公司對我們投資的公司違反《反海外腐敗法》的繼任責任的責任 或者是我們收購的。
由於我們的業務位於中國， 我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制，我們必須這樣做才能遵守 符合美國證券法。
中國公司歷來沒有采用西方的 管理和財務報告概念和慣例風格，包括強有力的公司治理、內部控制和 計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有受過西方體系的教育和培訓，我們可能會遇到困難 在中國招聘接受過此類培訓的新員工。由於這些因素, 我們在建立管理方面可能會遇到困難, 法律和財務控制，收集財務數據，編制財務報表、賬簿和公司記錄，以及 制定符合西方標準的商業慣例。因此，反過來，我們在實施和維護方面可能會遇到困難 按照 SOA 第 404 節的要求進行足夠的內部控制。這可能會導致重大缺陷或實質性缺陷 在我們的內部控制中，這可能會影響我們財務報表的可靠性，使我們無法遵守委員會的規定 規則和條例以及 SOA 的要求。任何此類缺陷、弱點或不合規行為都可能產生實質性影響 對我們業務的不利影響。
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我們的報告和其他文件中的披露 與美國證券交易委員會簽署的公告和我們的其他公開公告不受中國任何監管機構的審查。因此，我們的 應審查公開披露情況，因為中國境內的任何政府機構都不是我們的業務的一部分 且企業所在地，已對我們的業務進行了盡職調查或審查或批准了我們的任何披露。
我們受美國證券交易委員會和我們的報告及其他監管 根據美國證券交易委員會在《證券》下頒佈的規章制度，向美國證券交易委員會提交的文件須接受美國證券交易委員會的審查 《交易法》和《交易法》。但是，與業務主要位於美國的公開舉報公司不同，實質上 我們所有的業務都位於中國大陸和香港。由於我們幾乎所有的運營和業務都是在外部進行的 在美國，美國證券交易委員會的工作人員可能更難克服存在的地理和文化障礙 在審查我們的披露時。對於完全開展運營或業務的類似公司來説，同樣的障礙並不存在 或者主要在美國。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他披露和公開公告不受審查 或對任何中國監管機構的審查。例如，我們在美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露不受審查 中國證監會的。因此，您應查看我們的美國證券交易委員會報告、文件和其他公開公告，前提是沒有 當地監管機構已對我們公司進行了任何盡職調查，但有一項諒解是，我們的美國證券交易委員會報告、其他文件或任何文件均未進行任何盡職調查 我們的其他公開公告已經過任何地方監管機構的審查或審查。
某些中華人民共和國法規，包括與之相關的法規 對於兼併和收購以及國家安全，可能需要複雜的審查和批准程序，這可能會使其變得更加困難 讓我們通過在中國的收購來追求增長。
國內企業兼併收購條例 外國投資者企業（“併購規則”），於2006年9月生效，並經過進一步修訂 在 2009 年 6 月，要求如果海外公司由中國境內公司或公民設立或控制，則有意收購 與中國國內公司或公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，此類收購 必須提交給商務部而不是當地監管機構批准。此外，併購規則要求海外 由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國國內公司股權的公司需要 在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批准。 2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了需要提交的文件和材料 由尋求中國證監會批准其海外上市的海外特殊目的公司提出。
併購規則規定了其他程序 以及可能使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜的要求.對於 例如，如果外國投資者控制了中國國內企業，則必須通知商務部。此外，某些 與相同實體或個人有關或附屬的離岸公司收購國內公司 國內公司，須經商務部批准。此外，《兼併安全審查實施細則》和 商務部於2011年11月發佈的《外國投資者對國內企業的收購》要求進行兼併和收購 外國投資者在 “任何有國家安全顧慮的行業” 都要接受商務部的國家安全審查。 此外，任何企圖規避此類審查程序的活動，包括通過代理人或合同安排交易 控制安排，是嚴格禁止的。
解釋存在很大的不確定性 以及這些與中國併購活動有關的法規的執行情況。此外，遵守這些要求 可能很耗時，而且所需的通知、審查或批准流程可能會嚴重延遲或影響我們的完成能力 中國的併購交易。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能是實質性的和不利的 受影響。此外，如果商務部確定我們本應獲得其批准才能簽訂合同安排 對於我們的附屬實體，我們可能需要申請補救批准。無法保證我們能夠獲得 商務部的這種批准。
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如果是商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構 各機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會和/或其他中國監管機構的批准，我們的 中國業務可能會受到挑戰，我們可能需要申請補救性批准，並可能受到某些行政處罰 或來自中國監管機構的其他制裁。監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國的運營特權，延遲或限制我們的外幣資金的兑換和匯款到 PRC，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽產生重大不利影響的行動 和前景，以及我們普通股的交易價格。
由於我們幾乎所有的業務都是進行的 通過中國的VIE，我們支付股息的能力主要取決於從VIE獲得的資金分配。但是， 中國政府可能會對海外和/或外國在中國投資的發行施加更多的監督和控制 發行人，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，甚至嚴重限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券或股息，我們的普通股的價值可能會大幅貶值或變成 一文不值。
2021 年 7 月 6 日，中央辦公廳 中國共產黨委員會國務院辦公廳聯合發佈《關於嚴格破解的意見》 依法打擊非法證券活動（《打擊非法證券活動意見》）。 《打擊非法證券活動意見》強調要加強對非法證券的管理 活動和對總部設在中國的公司海外上市的監督，並提議採取措施，包括促進 建設相關監管體系，控制風險並處理總部設在中國的海外上市公司面臨的事件。
此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了 國務院境外證券發行和境內上市管理規定草案 公司（“管理規定草案”）和《境外備案管理辦法》草案 境內公司證券發行和上市（“管理辦法草案”），徵求公眾意見。這個 管理規定草案和管理辦法草案規範境內公司境外證券發行和上市 以直接或間接的形式。《管理規定草案》規定了中國證監會監管以下活動的責任： 由國內公司在海外發行和上市，並建立以備案為基礎的制度。作為草案的支持措施 《管理規定》，即《管理辦法草案》，詳細規定了境外間接上市的認定標準 市場。具體而言，發行和上市應被視為國內公司的間接海外發行和上市 如果發行人滿足以下條件：（i）國內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產 在最近一個財年中，超過發行人經審計的合併財務報表中相關細列項目的50％ 該年度；以及 (ii) 負責業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或 通常居住在中國，或主要營業地點在中國境內或在中國境內經營。根據行政草案 措施，發行人或其指定重要國內公司，應向中國證監會備案並報告相關信息 首次公開募股。
2023 年 2 月 17 日， 中國證監會頒佈《海外上市試行辦法》和五項相關指引，於2023年3月31日起施行。《海外》 《上市試行辦法》通過以下方式規範中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市 採用以備案為基礎的監管制度。根據海外上市試行辦法，如果發行人同時滿足以下兩個條件， 此類發行人進行的海外證券發行和上市將被確定為間接海外發行， 須遵守《海外上市試行辦法》規定的申報程序：（i）發行人營業收入的50％或以上， 最近會計的經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產 年度由國內公司計算；以及 (ii) 發行人的業務活動的主要部分在內地進行 中國或其主要營業地位於中國大陸，或負責其業務運營和管理的高級管理人員 主要是中國公民或居住在中國大陸。上述發行人提交首次公開募股申請時 向海外主管監管機構發行，此類發行人應在提交申請後的三個工作日內向中國證監會提交。 當國內公司未履行申報程序或違反上述規定時，就其境外 發行和上市，中國證監會應責令改正，對此類國內公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元的罰款 至 10,000,000 元人民幣。還包括組織或指導上述活動的國內公司的直接責任人和實際控制人 違規行為應受到警告和/或處以罰款。
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同樣在 2023 年 2 月 17 日， 中國證監會還為發佈《海外上市試行辦法》舉行了新聞發佈會，併發布了《海外上市試行辦法管理通知》 國內公司申請海外發行和上市，其中除其他外，澄清了國內公司具有海外發行和上市資格的申請 在《海外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）或之前已經在海外上市的應被視為 “股份企業”。股份企業無需立即完成填寫程序，它們應 當涉及再融資等後續事項時，必須向中國證監會申報。
由於海外上市 試行措施，我們將被要求就新證券的發行向中國證監會申報，這可能會使我們受到額外限制 未來的合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠獲得中國證監會對任何產品的許可 及時發行新證券。如果我們未能遵守新的《海外上市試行辦法》，可能會顯著限制 或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽。
此外，尚不確定我們何時以及是否會 能夠獲得中國證監會或中華人民共和國政府的許可或批准，以發行證券在美國交易所上市或執行 未來的 VIE 協議。但是，我們在中國的業務是通過VIE進行的，我們的股息支付能力主要是 取決於從VIE獲得的資金分配，前提是我們沒有獲得或維持任何許可或批准 將來中華人民共和國政府可能會要求其運營VIE或執行VIE協議、我們的運營和 財務狀況可能會受到不利影響，甚至嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力 向投資者提供證券或股息，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
雖然 我們截至2024年2月29日的財政年度的年度報告中包含的審計報告是由一位審計師編寫的，該審計師最近完成了 經過PCAOB的檢查，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們可以 如果我們無法滿足HFCAA規定的PCAOB檢查要求，則將其除名。
如 一家在納斯達克上市證券的上市公司，我們的財務報表必須由獨立註冊機構進行審計 在PCAOB註冊的公共會計師事務所。在PCAOB註冊的要求是，如果美國證券交易委員會的要求或 PCAOB，此類會計師事務所必須對其審計和相關審計工作文件進行定期檢查，以評估其 遵守適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國大陸，PCAOB是該司法管轄區 由於各種國家保密法和 修訂了《證券法》，PCAOB無法免費檢查我們的審計師的工作。無法接受 PCAOB 檢查 在中國，PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和質量控制程序。結果， 投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對審計師進行檢查 在中國，評估這些會計師事務所審計程序或質量控制的有效性變得更加困難 程序與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比。
開啟 2020 年 12 月 18 日，HFCAA 頒佈。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券 在美國證券交易所上市或 “場外” 交易（如果公司聘請的外國會計師事務所不能） 從2021年開始，連續三年接受PCAOB的檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於 在香港和中華人民共和國法律範圍內並根據其組織機構，PCAOB目前無法在沒有檢查的情況下進行檢查 中國當局的批准，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。
開啟 2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，該修正案將在聯邦公報公佈30天后生效， 與執行HFCAA的某些披露和文件要求有關。臨時最終修正案將適用 對於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和註冊公共會計機構發佈的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOB已確定無法進行徹底檢查或調查的公司，因為 當局在該司法管轄區採取的立場。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前， 美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊人的程序。與HFCAA一致，修正案將要求任何已確定的內容 註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明該註冊人不由該政府實體擁有或控制 管轄權，除其他外，還將要求註冊人的年度報告中披露有關審計安排的內容 對此類註冊人的影響以及政府對該註冊人的影響。
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開啟 2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法如果頒佈，將使非檢查年限從三年減少 減至兩個，從而縮短了公司證券退市或禁止交易之前的時間。
開啟 2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條，即《控股外國公司問責法》下的董事會決定，該規則生效 立即。該規則 “為PCAOB根據HFCAA作出的決定建立了PCAOB無法作出的決定框架 視察或調查外國司法管轄區內完全註冊的公共會計師事務所，原因是 該司法管轄區的當局。”
開啟 2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，以最終確定實施提交和披露要求的規則 在 HFCAA 中。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並附有註冊機構發佈的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOB無法檢查或調查的公共會計師事務所（“委員會確認”） 發行人”）。最終修正案要求委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，以證實 如果屬實，則它不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案 還要求《交易法》規則3b-4中定義的 “外國發行人” 的經委員會認定的發行人提供 在其年度報告中對自己及其任何合併的外國運營實體的某些額外披露。此外，採用 新聞稿提供了有關美國證券交易委員會為識別發行人並對發行人實施交易禁令而制定的程序的通知 根據HFCAA的要求，某些經委員會認定的發行人的證券。美國證券交易委員會將確定由委員會認定的發行人 從 2020 年 12 月 18 日之後開始的財政年度。經委員會認定的發行人將被要求遵守提交和披露規定 年度報告中對確定該要求的每年的要求。如果註冊人被確定為委員會認定的發行人 根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告，註冊人將被要求遵守提交的要求 或在其涵蓋截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中提出披露要求。
開啟 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，説明其認定 PCAOB 無法完全檢查或調查在 PCAOB 註冊的 由於職位原因，總部設在中國大陸和中國特別行政區香港的公共會計師事務所 由這些司法管轄區的中國當局採取。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了這些決定，該規則提供了一個框架 瞭解PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責。該報告在其附錄A和附錄B中進一步列出，已註冊 受中國大陸裁定約束的公共會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所， 分別地。我們截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度報告中包含的審計報告由以下人員發佈 CZD CPA是一家總部位於香港的審計公司，PCAOB此前已確定PCAOB無法執行該司法管轄區 檢查或調查審計員。但是，在2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠確保完全訪問權限 檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並投票決定撤銷以前的註冊會計師事務所 決定。如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB 將考慮發佈新決定的必要性。
在 2022年6月，我們在美國證券交易委員會的 “最終發行人名單” 中被確定為委員會認定的發行人 HFCAA”（網址為 https://www.sec.gov/hfcaa），因此，我們將被要求遵守提交的內容 或我們在截至2025年2月28日的財政年度的年度報告中提出的披露要求。如果我們如此認同另一個人 美國證券交易委員會將連續兩年禁止我們的證券在證券交易所或場外交易中交易 美國市場。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了先前關於其無法作出的決定 全面檢查和調查總部設在中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。因此， 在PCAOB發佈任何新的決定之前，我們預計不會有證券交易的風險 HFCAA 下的禁令。
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在下面 HFCAA（經2023年合併撥款法修訂），我們的證券可能被禁止在美國證券交易所交易 或者，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則在美國的場外交易市場上，還有這個 最終可能導致我們的普通股退市。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 AHFCAA，該法頒佈於 2023年《合併撥款法》，詳情見下文。
開啟 2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了協議聲明 朝着開放PCAOB檢查和調查總部註冊會計師事務所的准入邁出了第一步 在中國大陸和香港。協議聲明賦予PCAOB全權選擇公司、審計業務和 它會檢查和調查潛在的違規行為，並制定了程序供PCAOB檢查人員和調查人員查看的完整情況 審計包含所有信息的工作文件，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》 允許PCAOB直接訪問與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員面談和聽取證詞。 《協議聲明》雖然重要，但只是第一步。關於這項新聲明是否以及如何發佈仍然存在不確定性 的協議將付諸實施。儘管簽署了協議聲明，但如果PCAOB無法做出以下決定 它能夠檢查和調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，交易 根據HFCAA，我們的證券仍將被禁止，納斯達克將決定將我們的證券退市。因此，沒有 保證《協議聲明》將使我們擺脱HFCAA下的除名風險。
十二月 2022 年 29 日，2023 年《合併撥款法》簽署成為法律，該法修訂了 HFCAA (i)，減少了連續撥款的次數 年份將觸發從三年到兩年的除名，以及 (ii) 這樣，任何外國司法管轄區都可以成為除名的原因 PCAOB沒有完全的權限檢查或調查公司的審計師。正如最初頒佈的那樣，HFCAA適用 僅當PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法進行檢查或調查時 相關公共會計師事務所的所在地。根據2023年的《合併撥款法》，HFCAA現在也適用 如果PCAOB無法檢查或調查相關的會計師事務所是由於任何機構的立場所致 外國管轄權。拒絕的司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。
這個 如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導方針，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，在十一月 2020 年 6 月 6 日，總統金融市場工作組發佈了《保護美國投資者免受重大影響的報告》 從中國公司到時任美國總統的風險。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議 針對來自不向PCAOB提供履行其法定任務的足夠訪問權限的司法管轄區的公司。其中的一些 隨着HFCAA的頒佈，這些建議的概念已付諸實施。但是，其中一些建議更多 比 HFCAA 嚴格。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB的檢查，則報告建議過渡期 在公司退市之前，將於2022年1月1日結束。
這個 HFCAA的頒佈以及為增加美國監管機構獲取審計信息的機會而採取的任何額外規則制定措施的影響 在中國可能會給包括我們在內的受影響證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，而我們普通股的市場價格可能為 受到重大不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來兩年內對我們的審計師進行檢查， 或者根本如此，都存在很大的不確定性，並取決於我們無法控制的許多因素。如果我們無法滿足 PCAOB 及時檢查要求，我們的股票也將不允許在納斯達克資本市場上交易。這樣的除名將在很大程度上進行 損害您在希望時出售或購買我們股票的能力，以及與退市相關的風險和不確定性 對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們按條款籌集資金的能力 我們可以接受，或者完全可以接受，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售， 收益的使用和發行人購買股權證券
2024 年 3 月 29 日，我們發行了 17,500 股股票 根據2023年2月27日和2月的諮詢協議，以每股2.80美元的認定價格向一個實體出售普通股 2024 年 24 日。我們依據的是《證券法》第506（b）條或第4（a）（2）條規定的註冊豁免 就向身為美國人的實體發行股票採取行動。
第 3 項 — 優先證券的違約
無
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用
項目 5 — 其他信息
2024 年 6 月 1 日，該公司的全資擁有 子公司Finger Motion Company Limited（“借款人”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”） 與劉耀明博士（“貸款人”）簽約，貸款人同意提供37萬新元的短期貸款 （“貸款”）向借款人提供營運資金用途。截至本文發佈之日，貸款的全部金額已達到 由借款人提取。貸款的每筆提款部分應自提款之日起一（1）年到期，除非延期 貸款人。如果貸款人同意，借款人可以通過向貸款人提供不少於三（3）份貸款來預付全部或部分貸款 提前一個工作日發出書面通知，但須支付相應的應計利息。貸款的任何預付款均應為一定金額 50,000 新加坡元或其倍數。貸款應按每月1.67％的利率計息，任何此類利息應從當天開始累計 按日計算，按每年365天計算，在每個連續月的最後一天或之前按月支付。 貸款協議包含借款人的承諾和承諾，未經事先書面同意，借款人不得 貸款人的同意（不得無理拒絕）(i) 通過計劃實施任何形式或重建或合併 安排或其他方式，也不得批准、允許或承受任何實質性所有權變更或其任何實質性部分的轉讓 已發行資本，（ii）向任何個人或實體提供任何貸款、墊款或提供信貸，或發放或簽訂任何指導或賠償 或以其他方式對任何其他個人或實體的義務承擔直接、間接或偶然的責任，普通情況除外 經營過程，（iii）出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置企業的全部或任何部分， 除正常業務過程外，借款人現在或將來的任何地方的財產或資產，或 (iv) 修改或修改其備忘錄或章程細則或其他同等章程文件中的任何條款以進行更改 其目的、借款權或押記權以致對借款人的履約或合規能力產生不利影響 以及其根據貸款協議承擔的任何一項或多項義務。
前面對貸款協議的描述確實如此 聲稱不完整，完全符合提交附錄 10.1 的《貸款協議》條款 參見本10-Q表季度報告，並以引用方式納入此處。
在我們截至2024年5月31日的財政季度中，無 我們的董事或執行官採用、修改或終止了任何購買或銷售合同、指示或書面計劃 我們旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則 10b5-1” 交易的肯定辯護條件的證券 安排”，定義見S-K法規第408（c）項。
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項目 6 — 展品
本季度報告中包含以下展品：
| 展覽 | 展品描述 |
| 10.1(*) (†) | Finger Motion Company Limited與劉耀明博士之間的貸款協議，日期為2024年6月1日。 |
| 31.1(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1(**) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行的認證。 |
| 101.INS(*) | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH(*) | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL(*) | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF(*) | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 |
| 101.LAB(*) | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE(*) | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104(*) | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 的附件中） |
注意事項：
| (*) | 隨函提交 |
| (**) | 隨函提供 |
| (†) | 該展覽的部分內容已被省略 |
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簽名
根據第 13 或 15 (d) 節的要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| FINGERMOTION，INC | ||||
| 日期：2024 年 6 月 28 日 | 作者： | //Martin J. Shen | ||
| Martin J. Shen，總裁、首席執行官 | ||||
| （首席執行官）兼董事 | ||||
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