附件10.1

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執行版本

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設施協議

XBP歐洲公司

作為父級

Exela Technology Limited和BancTEC Holding NV

作為借款人

滙豐英國銀行

作為貸款人

滙豐英國銀行

作為代理

和

滙豐英國銀行

作為安全代理

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2024年6月26日

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目錄

1. 定義及釋義‌1

2. 設施‌44

3. 繪圖條件‌48

4. 繪圖‌49

5. 可選貨幣‌51

6.還款‌51

7. 非法、自願預付和取消‌53

8. 強制預付和取消‌57

9. 限制‌59

10. 興趣‌59

11. 利息期‌61

12. 利息計算的變更‌62

13. 費‌64

14. 税收總額和賠償‌65

15. 增加的費用‌74

16. 其他賠償‌75

17. 貸方的緩解措施‌77

18. 成本和費用‌78

19. 擔保和彌償‌78

20. 表示‌88

21. 信息事業‌101

22. 財務契諾‌105

23. 一般承諾‌109

24. 違約事件‌120

25. 對各方的變更‌125

26. 代理人的角色‌133

27. 安全代理‌142

28. 對衝協議‌158

29. 融資方開展業務‌159

30. 融資方之間的分享‌160

31. 付款機制‌161

32. 抵銷‌165

33. 通知‌165

34. 計算和證書‌167

35. 部分無效‌167

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36. 補救措施和豁免‌168

37. 保密‌172

38. 資金利率的保密性‌175

39. 保釋的合同承認‌177

40. 同行‌178

41. 管轄法律‌178

42. 執法‌179

43. 美國愛國者法案‌179

44. 放棄陪審團審判‌180

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進度表

1.原黨派181

第1部分-原始借款人‌181

第2部分-原始擔保人‌181

第3部分-原始收件箱‌182

2.先決條件183

第1部分-初始提取日期的先決條件‌183

第2部分-加入附加義務人的先決條件‌191

3.提取請求194
4.選擇通知195

適用於貸款‌195

5.合規證書表格196
6.參考利率條款198

第1部分A -美元-定期利率貸款‌198

第1B部分-歐元-定期利率貸款‌202

第1C部分- SEK -定期利率貸款‌205

第2部分-英鎊-複合利率貸款‌208

7.每日非累積複合RFR率211
8.累積複合RFR率213
9.轉讓協議形式214
10.轉讓證明表格218
11.加入契據表格222
12.辭職信表格226
13.對衝交易對手加入書格式227
14.現有Holdco集團貸款2

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本協議的日期為2024年6月26日。

在以下情況之間：

(1)XBP歐洲公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊編號7054854，註冊地址為2701E.Grauwyler Rd，德克薩斯州歐文市，作為母公司(母公司)；
(2)‎附表1第1部所列母公司的子公司(原始當事人)為原始借款人(原始借款人)；以及
(3)作為原始擔保人的‎附表1第2部分所列母公司的子公司(原始當事人)(連同母公司、原始擔保人)；
(4)‎附表1第3部分所列金融機構(原始當事人)為貸款人(原始貸款人)；
(5)滙豐英國銀行作為其他融資方的代理人(代理人)；以及
(6)滙豐英國銀行(HSBC UK Bank Plc)作為其他擔保方的安全託管人或安全代理(安全代理)。

雙方同意如下：

1.定義和解釋
1.1定義

在本協議中：

1992年ISDA主協議是指國際掉期和衍生工具協會公司發佈的主協議(多幣種或跨境)；

2002年ISDA主協議是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2002年主協議(多幣種或跨境)；

2022年的安全文檔意味着：

(a)由Exela Technologies Limited和HSBC UK Bank plc簽訂的日期為2019年10月31日的債券受英國法律管轄；以及
(b)愛爾蘭法律管轄日期為2022年5月31日的債券，該債券由GP-Auto Empire Limited和HSBC UK Bank Limited簽訂。

可接受銀行是指：

(a)被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為A或更高，或被穆迪投資者服務有限公司評為A3或更高的銀行或金融機構，或獲得國際公認信用評級機構的類似評級；
(b)經代理人批准的任何其他銀行或金融機構；或
(c)《代理人》

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加入書是指基本上符合‎附表11(加入書格式)所列格式的文件；

會計參考日期係指12月31日；

法案係指1925年《受託人法案》或2000年《受託人法案》；

額外借款人是指根據條款‎25.14(額外借款人)成為額外借款人的公司；

附加營業日是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日；

附加承諾通知具有‎第2.2條(增加選擇權)中賦予該術語的含義；

追加擔保人是指根據‎‎第25.14條(追加擔保人)成為追加擔保人的公司；

追加債務人是指追加借款人或者追加擔保人；

附加循環融資承諾確認通知具有‎第2.2條(增加選擇權)中賦予該術語的含義；

關聯公司，就任何人而言，是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司；

代理人的即期匯率是指：

(a)代理人的即期匯率；或
(b)(如果代理人沒有可用的即期匯率)代理人選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率(合理行事)，

於上午11：00左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。在特定的一天。

1租賃協議是指對全部或部分財產授予職業租賃的協議；

年度財務報表具有第‎‎21條(信息承諾)中賦予該術語的含義；

轉讓協議係指基本上採用‎附表9所列格式(轉讓協議格式)或有關轉讓人與受讓人之間商定的任何其他形式的協議；

授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記；

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自動提前終止是指在任何套期保值交易到期之前終止或結束任何套期保值交易，這是由相關套期保值協議的條款自動帶來的，並且相關套期保值協議的任何一方沒有采取任何行動終止該套期保值交易；

可用期是指：

(a)就每項定期貸款安排而言，指自本協議日期起至本協議日期後五(5)個營業日為止幷包括在內的期間；以及
(b)就循環融資而言，指自本協定生效之日起至循環融資終止日期前一個月為止幷包括在內的期間；

可用承諾額是指與貸款有關的適用承諾額減去：

(a)就定期貸款安排而言，指以前根據該定期貸款安排支取的所有款額；或
(b)就循環貸款而言，指該貸款項下所有未償還貸款的數額，但該貸款項下到期於擬議提款日期或之前償還或預付的任何貸款除外；

就一項貸款而言，可用貸款是指每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和；

Baronsmede Property是指Baronsmede，20 the Avenue，Egham，Surrey，TW20 9AB；

基本情況模型是指集團在2024年第二季度向代理人提交的財務模型，包括預計損益、資產負債表和現金流量表；

基礎貨幣意味着：

(a)關於設施A和循環設施，英鎊；
(b)關於設施B，歐元；

基礎貨幣金額是指就貸款而言，借款人(或母公司代表借款人)為該貸款提交的提款請求中規定的金額(或者，如果所請求的金額不是以基礎貨幣計價的，則指在相關提款日期前一(1)個營業日，或如果晚些時候，則在代理人根據本協議條款收到提款請求之日，經調整以反映貸款的任何償還或預付款的日期)按代理人的即期匯率兑換成基礎貨幣的金額；

巴塞爾協議III意味着：

(a)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

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(b)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；
(c)2013年6月26日資本需求指令(2013/36/EU)(CRD)；
(d)資本要求條例(歐盟)(575/2013)(CRR)，2013年6月26日；
(e)資本要求條例(歐盟)(876/2019)(CRR II)(2019年5月20日)；以及
(f)巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

借款人是指原借款人或不時增加的借款人，除非其已根據‎第25.15條(借款人辭職)不再是借款人；

中斷成本是指在適用的參考匯率條款中規定的任何金額；

預算意味着：

(a)關於2024年12月31日終了的財政年度，採用基本案例模式；以及
(b)就任何其他財政年度而言，根據條款‎‎21.5(預算)，母公司必須交付給代理商的預算；

營業日是指銀行在倫敦、都柏林、巴黎或法蘭克福營業的日子(星期六或星期日除外)。

(a)(就支付或購買歐元以外貨幣的任何日期而言)該貨幣所在國家的主要金融中心；
(b)(就任何支付或購買歐元的日期而言)是目標日；以及
(c)(in聯繫：
(i)與定期利率貸款有關的利率的確定；
(Ii)支付或購買與複合利率貸款有關的金額的任何日期；或
(Iii)確定複合利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定該利息期的長度有關)，

這是與該貸款或未付款項有關的額外工作日；

現金等值投資是指在任何時候：

(a)在有關計算日期後一年內到期的、由可接受的銀行發行的存單；
(b)對美利堅合眾國、聯合王國、任何成員的政府發行或擔保的可交易債務債券的任何投資

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歐洲經濟區國家或任何參與成員國，或其中任何具有同等信用評級的機構或機構，在有關計算日期後一年內到期，不能兑換或交換任何其他擔保；
(c)商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：
(i)有認可的交易市場的；
(Ii)由在美利堅合眾國、英國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；
(Iii)在有關計算日期後一年內到期；及
(Iv)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上的評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其長期無擔保及非信貸增強型債務債務具有同等評級；
(d)對貨幣市場基金的任何投資：
(i)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上評級；以及
(Ii)將其幾乎所有資產投資於上文‎(A)至‎(C)段所述類型的證券，

可在不超過30天通知的情況下將投資轉換為現金；或

(e)多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

在每一種情況下，以歐元、美元和瑞典克朗計價，任何債務人當時單獨(或與其他債務人一起)實益享有，且不是由集團任何成員發行或擔保或受任何擔保(擔保文件下產生的擔保除外)的擔保；

中央銀行利率調整具有適用的參考匯率術語中賦予該術語的含義；

中央銀行利差具有適用的參考利率術語中賦予該術語的含義；

所有權證書是指下列各項：

(a)關於Baronsmede地產，新的所有權證書(以倫敦市律師會土地法委員會所有權證書(2023年第八版更新版)為基礎)，由英國法律顧問為父母準備，致送給代理人和/或能夠由代理人依賴，並根據‎附表2第1部分‎第4.1段(最初提款日期之前的條件)作為先決條件交付；以及

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(b)關於Park West物業，由愛爾蘭法律顧問為母公司準備和批准的新的所有權證書(基於商定格式的商業地產所有權證書(一般)-第二版，由愛爾蘭房地產PSL論壇編制和批准)，寄給代理人和/或能夠由代理人依賴，日期為本協議日期或大約本協議日期，並根據‎‎附表2第1部分‎第4.1段作為先決條件交付(最初提款日期之前的條件)；

控制權變更意味着：

(a)
(i)有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：
(A)在該借款人的股東大會上投出或控制超過可投最高票數50%的票數；
(B)任免該借款人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或
(C)就該借款人的經營和財務政策發出指示，該借款人的董事或其他同等高級人員有義務遵守這些政策；
(Ii)實益持有該借款人超過50%的已發行股本(不包括該已發行股本中除指明數額外無權參與利潤或資本分配的任何部分)；或
(b)就母公司而言，Exela Technologies，Inc.直接或間接停止：
(i)有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：
(A)在母公司的股東大會上投出或控制投出的最高票數的50%以上；
(B)任命或免去母公司所有或過半數董事或其他同等職位的高級職員；或
(C)就母公司的經營和財務政策發出指示，母公司的董事或其他同等級別的高級管理人員有義務遵守這些政策；或
(Ii)實益持有母公司已發行股本的50%或以上(不包括該已發行股本中沒有權利參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分)；
質押財產是指債務人不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產；
代碼指1986年的美國國內收入代碼；

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承諾是指設施A承諾、設施B承諾或循環資金承諾或它們的任何組合，視上下文而定；
符合性證書是指基本上採用‎‎附表5(符合性證書格式)所列格式的證書；
複合匯率貨幣是指不是定期匯率貨幣的任何貨幣，截至本協議之日，包括英鎊；
複合利率貸款是指不屬於定期利率貸款的任何貸款或未付款項(如適用)；
複合參考利率是指，就利率期間內的任何一個RFR銀行日而言，該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率，如果該利率小於零，則複合參考利率應視為零；
複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：
(a)經父母和代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；
(b)指明該比率的計算方法;及
(c)已向母公司和每一財方提供；
保密信息是指融資方或對衝交易對手以融資方或對衝交易對手的身份或為了成為融資方或對衝交易對手而知曉的與集團、財務文件或融資安排有關的所有信息，或由融資方或對衝交易對手從以下任一方獲得的與融資文件或融資工具相關的信息，或為成為融資文件或融資工具下的融資方或對衝交易對手：
(a)集團任何成員或其任何顧問；或
(b)另一融資方或對衝交易對手，如果該信息是由該融資方或對衝交易對手直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問那裏獲得的，

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(i)以下信息：
(A)是或成為公開信息，但不是由於融資方或對衝交易對手違反條款‎‎37(保密信息)而直接或間接造成的；或
(B)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

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(C)在根據上文‎(A)或‎(B)段向其披露信息之日之前，或該金融方或對衝交易對手在該日期之後從其所知與集團無關的來源合法獲取信息，且在任何一種情況下，該金融方或對衝交易對手均未違反任何保密義務且不受任何保密義務約束；以及
(D)任何融資利率；
保密承諾是指基本上以LMA不時推薦的形式或母公司與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾；
受控集團是指根據《守則》第414節的規定，處於共同控制之下或被視為具有義務人的單一僱主的所有人(如ERISA第3(9)節所界定)。當本協定的任何規定與過去的事件有關時，“受控集團成員”一詞包括在該過去事件發生時是受控集團成員的任何人；
CRD IV指歐盟CRD IV和英國CRD IV(視適用情況而定)；
CRD V指歐盟CRD V和英國CRD V(視適用情況而定)；
CTA指《2009年公司税法》；
累計複合利率是指，就複合利率貸款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的融資方)按照‎‎附表8(累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法學補編中規定的方法確定的每年的百分比利率；
每日非累積複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或由同意確定該利率的任何其他融資方)按照《複合利率方法學補編》中規定的方法確定的每年百分比利率；
每日匯率是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率；
違約是指違約事件或‎‎第24款(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時將是違約事件；
違約貸款人是指任何貸款人：
(a)未能在貸款提款之日前提供其參與貸款(或已通知代理人或母公司(已通知代理人不會參與貸款))；
(b)以其他方式撤銷或否認財務單據；或
(c)與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

除非，在上文‎‎(A)段的情況下：

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(i)該公司未能付款的原因是：
(A)行政或技術錯誤；或
(B)一次顛覆事件，
(C)並在到期日起五（5）個工作日內付款;或
(Ii)貸款人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付所涉款項；
代理是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人；
中斷事件指的是以下兩種情況之一：
(a)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便與相關融資機制相關的付款(或為了進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
(b)發生任何其他事件，導致一方的金庫或支付業務中斷(技術或與系統有關的性質)，阻止該一方或任何其他方履行財務文件項下的付款義務，並且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方引起的，也不是其控制的；
休眠子公司指的是：
(a)該集團的成員不(為自己或作為任何人的代理人)進行交易，也不在合法或實益上擁有總價值為5,000 GB或以上或等值的其他貨幣的資產(包括但不限於欠它的債務)；以及
(b)DF Property Portfolio Ltd.、Exela Technologies RE BV、Exela Technologies Payment Solutions Ltd.、BancTec Europe Limited、SDS Applications Limited和SDS Trading Applications Limited，只要該公司(I)在法律上或利益上不擁有總計價值為5,000 GB或以上或等值的其他貨幣的資產(包括但不限於欠其的債務)，以及(Ii)不銷售商品或服務；
提款日期是指提款的日期；
減支請求是指實質上採用‎‎附表3所列形式的通知(減支請求)；
圖紙是指設施圖紙；
荷蘭附加債務人是指在荷蘭註冊成立的任何附加債務人；
荷蘭民法典是指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek);
荷蘭債務人是指在荷蘭註冊成立的債務人；

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荷蘭税務當局是指荷蘭税務當局鹿特丹辦事處(鹿特丹坎託爾Bastastingdienst);
合格機構指母公司選定的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下都不是本集團的成員或母公司的控股公司；
僱員計劃是指任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)，不論是否受ERISA的約束(多僱主計劃除外)，任何債務人對其負有任何義務或責任，或有其他義務或責任；
環境是指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們所構成的生態系統和下列媒介：
(a)空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，無論是在地面上還是在地下)；
(b)水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和下水道的水域)；以及
(c)陸地(包括但不限於水下土地)；
環境索賠是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查；
環境法是指與下列事項有關的任何適用法律或法規：
(a)環境的污染或保護；
(b)工作場所的條件；或
(c)產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物；
環境許可證是指根據任何環境法，任何義務人在其擁有或使用的財產上或從其擁有或使用的財產上經營業務所需的任何許可和其他授權，以及提交任何通知、報告或評估；
ERISA指1974年《美國僱員退休收入保障法》，以及美國勞工部根據該法頒佈的不時生效的規則和條例(或其任何後續立法)；
ERISA附屬公司是指作為受控集團成員的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)；
歐盟CRD IV意味着：
(a)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號條例，以及修訂經歐洲議會和理事會2019年5月20日(EU)2019/876號條例修訂的2012年7月4日歐洲議會和理事會(EU)第648/2012號條例；以及
(b)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令和

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廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，並經2019年5月20日歐洲議會和理事會第2019/878/EU號指令修訂；
EU CRD V意味着：
(a)2019年5月20日歐洲議會和理事會條例(EU)2019/876修訂(EU)第575/2013號條例，涉及槓桿率、淨穩定資金比率、自有資金和合格負債的要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的敞口、對集體投資業務的敞口、大額敞口、報告和披露要求；以及
(b)歐洲議會和理事會2019年5月20日關於修訂關於豁免實體、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、監督措施和權力以及資本保護措施的指令2013/36/EU的(EU)第648/2012號條例和(EU)2019/878號指令；
違約事件是指第‎‎24款(違約事件)中規定的任何事件或情況；
現有保理安排是指2020年8月25日簽署的德國法律保理合同，經法國農業信貸銀行、Exela Technologies AB、Exela Technologies GmbH、Exela Technologies Holdings GmbH、Drescher Full-Services Verand GmbH和Exela Technologies ECM Solutions GmbH等公司之間的四項修訂協議修訂；
現有財務負債意味着：
(a)原貸款人與Exela Technologies Limited於2019年10月31日簽訂的經不時修訂(包括2020年6月22日及2022年12月21日)的定期及循環融資協議；及
(b)原貸款人向Exela Technologies Limited提供的日期為2022年5月9日的承諾融資函；
現有Holdco集團貸款是指‎附表14中矩陣中列出的集團內貸款(現有Holdco集團貸款)；
延期請求具有‎第2.3條(延期選擇權)中賦予該術語的含義；
融通是指定期貸款融通或循環融通，或視情況而定的任何或全部；
貸款A指‎第2.1(A)條(貸款)中所述的根據本協議提供的定期貸款貸款；
設施A承諾意味着：
(a)就原始貸款人而言，在‎減讓表1第3部分‎融資A承諾項下與其名稱相對的金額(原始當事人)和根據本協定向其轉移的任何其他融資A承諾的金額；以及
(b)對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何貸款A承諾的金額，
在其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內；

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融資A貸款是指根據融資A進行或將進行的貸款，或該貸款當時未償還的本金；
貸款B指‎第2.1(B)條(貸款)中所述的根據本協議提供的定期貸款貸款；
設施B承諾意味着：
(a)關於原始貸款人，在‎減讓表1第3部分的‎B貸款承諾標題下與其名稱相對的金額(原始當事人)以及根據本協議向其轉移的任何其他貸款B承諾的金額；以及
(b)對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何融資B承諾的金額，
在其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內；
融資B貸款是指根據融資B進行或將進行的貸款，或該貸款當時未償還的本金；
設施排放日期是指下列項目的第一個日期：
(a)債務人根據財務文件或與財務文件相關而欠每一財務方的所有貸款和承諾已全部並最終得到完全清償，使代理人滿意，無論是否作為強制執行的結果；以及
(b)融資方不再有義務根據任何財務文件向任何債務人提供財務便利；
貸款辦公室是指就貸款人而言，上述規定的貸款人的一個或多個辦事處(或在本協議日期後，該貸款人以不少於五個工作日的書面通知通知代理人的一個或多個辦事處)作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；
FATCA的意思是：
(a)1986年《美國國税法》第1471至1474條或任何相關法規；
(b)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文‎‎(A)段所指的任何法律或條例；或
(c)根據執行上文‎‎(A)或‎‎(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；
FATCA申請日期意味着：
(a)關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

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(b)就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上文‎(A)段範圍的“通過付款”而言，這項付款可能受到反洗錢金融行動特別工作組要求的扣除或扣留的第一個日期；
FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留；
FATCA免税締約方是指有權獲得不受FATCA任何扣減的付款的締約方；
金融市場行為監管局指根據2000年《金融服務和市場法》第6部分行事的金融市場行為監管局；
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會(或其任何繼承者)；
收費信的意思是：
(a)原貸款人與母公司之間日期為本協議之日或前後的英國法律安排費用函，列明‎‎第13.2條(安排費)所指費用；
(b)代理、安全代理和母公司之間的英國法律代理和安全代理費用函，列出條款‎‎13.3(代理費)和‎‎13.4(安全代理費)所指的費用；
(c)代理與母公司之間的延期費用函，列出‎第2.3條(延期選項)所指的費用；以及
(d)代理人和母公司不時指定為收費信的任何其他文件；
財務文件意味着：
(a)本協議；
(b)費用信件；
(c)任何加入契約;
(d)任何套期保值協議；
(e)任何對衝對手加入函;
(f)任何提款請求;
(g)任何選擇通知;
(h)任何辭職信;
(i)任何額外承諾通知;
(j)任何額外的循環設施承諾確認通知;
(k)任何延期請求;
(l)從屬契約;
(m)安全文件;

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(n)任何參考利率補充劑;
(o)任何合規證書;
(p)根據本協議以及代理人和母公司以書面形式指定為“財務文件”的任何其他文件發佈或要求發佈的所有通知、請求或證書;以及
(q)代理人和母公司指定為財務文件的任何其他文件;

和財務文件指其中任何一項，根據上下文要求，前提是，如果“財務文件”一詞在本協議中使用並解釋為本協議的目的，對衝協議應僅為以下目的的財務文件：

(i)違約的定義;
(Ii)重大不良影響的定義;
(Iii)有擔保債務的定義;
(Iv)安全文件的定義;
(v)第1.2（a）（vi）條（建築）;
(Vi)第19條（保證和賠償）;
(Vii)第24條（違約事件）（第24.14條（協議的否認和撤銷）和第24.21條（加速）除外）;
(Viii)第27條（安全代理）;和
(Ix)第31條（付款機制）;

融資租賃具有第22.1條（財務定義）中賦予該術語的含義;

融資方是指代理人、擔保代理人、對衝對手方和分包商，前提是，如果在本協議中使用並解釋“融資方”一詞，對衝對手方僅為以下目的而成為融資方：

(a)擔保方的定義;
(b)第1.2（a）（i）條（建築）;
(c)重大不利影響定義的第（c）段;
(d)第19條（保證和賠償）;
(e)‎23.35條(進一步保證)；及
(f)第‎29條(融資方的業務行為)；

金融負債是指在任何時候，下列債務的未償還本金、資本或名義金額(以及在預付或贖回時應支付的任何固定或最低保費)的總和：

(a)銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

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(b)承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的任何承兑；
(c)任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具；
(d)任何融資租賃；
(e)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售且僅在追索權範圍內出售的任何應收款除外)；
(f)對銀行或金融機構出具的擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據的反賠償義務，或對非集團成員實體的基礎負債的任何反賠償義務，而該負債將屬於本定義其他一款的範圍；
(g)在下列情況下，預購或延期購買協議項下的任何負債數額：(1)訂立該協議的主要原因之一是籌集資金，或為購買或建造有關資產或服務提供資金，或(2)該協議涉及資產或服務的供應，並且應在供應日期後60天以上付款；
(h)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議、售後買賣協議或售後回租協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果或根據會計原則歸類為借款；以及
(i)(不重複計算)與上文‎‎(A)至‎‎(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額；

財務季度具有‎‎第22.1條(財務定義)中給出的含義。

財政年度具有‎‎第22.1條(財務定義)中給出的含義；

浮選意味着：

(a)已成功申請接納本集團任何成員公司或本集團任何成員公司(Holdco或Exela Technologies，Inc.除外)的任何部分股本。加入本集團任何成員公司或本集團任何成員公司的任何控股公司(Holdco或Exela Technologies，Inc.除外)的正式名單。在倫敦證券交易所上市交易；或
(b)準許買賣本集團任何成員公司或本集團任何成員公司(Holdco或Exela Technologies，Inc.除外)的任何已發行股本的任何部分。在ICAP證券及衍生產品交易所的另類投資市場或成長型市場，或納斯達克股票市場有限公司的納斯達克國家股票市場，或在任何認可的投資交易所(如2000年《金融服務和市場法》中使用的那樣)，或在任何交易所或市場取代該交易所或市場，或在任何國家的任何其他交易所或市場；

欺詐性轉讓法是指任何適用的美國破產法或任何適用的美國州欺詐性轉讓或轉讓法；

法國不合作管轄權指的是“不合作國家或領土”

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(非合作領土)載於《公約》第238-0A條所指的清單

法國税法(Général des Impôts)，因為此類清單可不時修改為

時間到了。

法國債務人是指在法國註冊成立的債務人；

法國股東是指以質押股份為股份的任何法國債務人的股東；

水果及收益賬户是指任何水果及收益銀行賬户(複雜的水果和產品)在法國持有，並根據《法國貨幣和金融法》第L.211-20條第(三)款的規定以法國股東的名義開立，如相關對國家進行調查(該術語在受法國法律管轄的相關擔保文件中定義)；

資金費率是指根據‎第12.4條(資金成本)設定的任何費率；

德國債務人是指在德意志聯邦共和國註冊成立的債務人；

集團是指母公司及其每一家子公司；

集團結構圖是指根據‎‎附表2第1部分(初始提款日期之前的條件)交付給貸款人的集團結構圖；

“保證最低養卹金”具有1993年“養卹金計劃法”第8(2)條賦予它的含義；

擔保人是指原擔保人和新增擔保人，除非按照‎第25.17條(擔保人辭職)不再是擔保人；

擔保人覆蓋面門檻具有‎第23.32條(擔保人)中賦予該術語的含義；

對衝交易對手是指根據條款‎25.9(對衝交易對手)已成為“對衝交易對手”的任何實體；

對衝對手方加入函是指基本上採用‎附表13所列格式的文件(對衝對手方加入函格式)；

套期保值協議是指本集團一名成員與套期保值交易對手在本協議日期後簽訂的任何主協議、確認書、附表或其他協議，就本協議而言，該主協議、確認書、附表或其他協議旨在成為“套期保值協議”，以對衝利率；

套期借款人是指與套期保值交易對手訂立套期保值協議的債務人；

歷史基本期限利率是指，對於任何期限利率貸款而言，最新適用的基本期限利率，期限與該貸款的利息期相同，且截止日期不超過報價日前三天；

Holdco指的是XBP歐洲控股公司；

Holdco Group是指Exela Technologies Inc.及其各子公司(不包括本集團)；

控股公司，就一人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人；

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《國際財務報告準則》係指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則；

受損代理是指在下列情況下的任何時間的代理：

(a)它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；
(b)代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；
(c)(如該代理人亦是貸款人)該代理人是“違約貸款人”定義‎(A)、‎(B)或‎(C)段所指的違約貸款人；或
(d)與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；

除非，在上文‎(A)段的情況下：

(i)該公司未能付款的原因是：
(A)行政或技術錯誤；或
(B)擾亂事件；以及
(C)在到期日起三(3)個工作日內付款；或
(D)代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。
初始提款日期是指本協定項下貸款的首次提款日期；
初始提款是指在初始提款日第一次提款；
初始估值意味着：
(a)應代理人(代表多數貸款人)的要求，由估價師根據市值編制的對Baronsmede財產的估價，顯示Baronsmede財產的價值為2,160,000 GB；以及
(b)2022年5月23日對Park West財產的估價，顯示Park West財產的價值為3,000,000 GB，

這兩處房產的估值至少為5,160,000 GB(合計)；

破產事件是指與某一財務方有關的清算人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人、審查員、流程顧問或其他類似官員的任命，涉及該財務方或該財務方的全部或幾乎所有資產，或在任何司法管轄區對該財務方採取的任何類似程序或步驟；

知識產權意味着：

(a)任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)，無論是否註冊；以及

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(b)每一債務人的所有申請的利益和使用這種資產的權利(現在或將來可能存續)；

對於貸款，利息期限是指根據條款‎11(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額，是指根據條款‎‎10.4(違約利息)確定的每個期限；

內插歷史主要期限利率是指，就任何期限利率貸款而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入至與兩個相關的主要期限利率相同的小數點位數)：

(a)以下任一項：
(i)最新適用的基本期限利率(截至報價日之前不超過三天的一天)低於該貸款利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率)；或
(Ii)如果沒有低於該貸款利息期的主要期限利率，則為以下日期的最新適用隔夜利率(如果有)：
(A)不超過報價日前三天；以及
(B)不遲於通宵參考日；以及
(b)超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該主要期限利率)的最新適用的基本期限利率(截至報價日前三天)；
內插基本期限利率是指，就任何期限利率貸款而言，在下列各項之間進行線性內插所得的利率(四捨五入至與相關基本期限利率相同的小數點位數)：
(a)以下任一項：
(i)低於該貸款利息期的最長期限(可獲得該主要期限利率)的適用主要期限利率(截至報價時間)；以及
(Ii)如果沒有低於該貸款利息期的主要期限利率，則為隔夜參考日的適用隔夜利率(如有)；以及
(b)超過該貸款利息期的最短期限適用的主要期限利率(截至報價時間)；
知識產權協議是指於2022年10月9日生效的知識產權許可協議，該協議是本集團成員和Holdco集團成員之間簽訂的，授予對方根據該協議在開展各自業務時使用某些知識產權的非排他性、永久性和不可撤銷的許可；
愛爾蘭公司法是指經修訂的愛爾蘭2014年公司法；
愛爾蘭信用報告法是指經修訂的愛爾蘭2013年信用報告法；

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愛爾蘭債券是指在本協議日期或前後，由GP汽車帝國有限公司和Exela Technologies Limited以安全代理為受益人而發行的愛爾蘭法律債券；
愛爾蘭債務人是指在愛爾蘭註冊成立的債務人；
愛爾蘭訴訟時效法規具有愛爾蘭2000年《訴訟時效(修訂)法》賦予“訴訟時效法規”一詞的含義；
ITA指的是2007年所得税法；
合營企業是指任何合營實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合營企業、合夥企業或其他實體；
土地註冊處是指HM土地註冊處，或者，就愛爾蘭的任何註冊土地而言，是指泰勒特埃裏安的土地註冊處；
租賃文件的意思是：
(a)《租賃協議》；
(b)職業租契；或
(c)代理人和母公司指定的任何其他文件；
法律意見是指：
(a)根據條款‎3.1(可用性的條件)或條款‎‎25.14(附加擔保人)向代理人提交的任何法律意見；或
(b)提交給代理人或代理人要求的與財務文件有關的任何法律意見；
法律保留意味着：
(a)法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；
(b)時效法案規定的債權的時效限制；
(c)就某人不繳付英國或愛爾蘭印花税而承擔法律責任或對其作出彌償的承諾可能無效；
(d)抵銷或反訴的抗辯；
(e)不動產租賃條款的強制執行受到適用於這些租賃的法律的限制；
(f)債務人所在或債務人的任何資產所在的任何法域的法律規定的類似原則、權利和補救辦法；以及
(g)在任何法律意見中對普遍適用的法律事項提出限制或保留的任何其他事項；
出借人是指原始出借人，包括根據本協議成為出借人或全部或部分貸款被轉讓給的其他人；
限制法是指1980年的《限制法》、1984年的《外國時效期間法》和《愛爾蘭時效法令》；

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LMA指貸款市場協會；
貸款是指定期貸款或循環貸款；
貸款票據指截至2024年3月31日本集團成員就應付關聯方票據而欠Holdco集團成員的金額(總計約1,518,000美元)；
回溯期間是指在適用的參考匯率條件中規定的天數；
多數貸款人是指承諾總額超過66個的貸款人2/3百分之一。總承諾額(或，如果總承諾額已減少到零，則總計超過662/3百分之一。緊接削減之前的總承諾額)；
多數高級債權人是指在任何時候，其高級信用參與額合計超過當時高級信用參與額總額的662/3%的貸款人和對衝交易對手；
保證金是指與任何貸款相關的3.25%。每年；
保證金股票是指U規則中定義的“保證金股票”；
市場擾動率是指適用的參考匯率條款中規定的匯率(如果有的話)；
市值指當時由皇家特許測量師學會或(視屬何情況而定)就位於愛爾蘭的任何財產、愛爾蘭特許測量師學會或其繼承人發出的當時有效的《資產估值實務報表》及《指引》中所界定的市值；
重大不利影響是指多數貸款人合理地認為對下列方面產生重大不利影響：
(a)集團整體的業務、營運、物業或狀況(財務或其他)；或
(b)債務人履行財務文件規定的義務的能力；或
(c)根據任何財務文件或任何財務各方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或聲稱授予的任何擔保的有效性或可執行性，或任何擔保的有效性或排名；
材料公司意味着：
(a)於本協議日期，母公司、每個原始借款人、GP汽車帝國有限公司、Asterion France SAS、Drescher Full-Service Verand GmbH、XBP Europe AB(前身為Exela Technologies AB)、Exela Technologies SA、Exela Technologies Services SAS、Exela Technologies GmbH、Exela Technologies ECM Solutions GmbH和Exela Technologies Holding GmbH，以及Asterion International GmbH；
(b)在任何其他時間：
(i)每一債務人；

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(Ii)持有債務人股份的集團每名全資成員；及
(Iii)本集團各成員公司的息税、折舊及攤銷前盈利及/或總資產(不包括集團內項目)佔百分之五(5%)。或以上本集團未計利息、税項、折舊及攤銷之盈利或按綜合基準計算之總資產(視情況而定)。
月份是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字上相應的那一天結束的期間，可根據‎‎減讓表6(參考匯率術語)中規定的營業日慣例進行調整；
多僱主計劃是指任何義務人或ERISA附屬公司有任何義務或責任，或有責任的任何多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)；
債務人是指借款人和/或擔保人；
債務人代理人是指根據‎‎第2.6條(債務人代理人)被指定代表每一債務人就財務文件行事的父母；
職業租約是指物業可隨時受其限制的任何租約或許可證或其他佔用權或收取租金的權利，幷包括對承租人根據該等租約或許可證或其他佔用權或收取租金的義務所作的任何保證；
可選貨幣是指符合‎第3.3條(與循環貸款有關的可選貨幣的條件)中規定的條件的貨幣(基礎貨幣除外)；
原始財務報表是指Holdco截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併年度財務報表；
原始管轄權，就債務人而言，是指在本協議之日該債務人根據其法律成立的司法管轄區，或就另一債務人而言，是指該另一債務人作為借款人或附加擔保人(視情況而定)成為當事一方之日的法律管轄範圍；
隔夜利率是指適用的參考匯率條款中規定的隔夜利率(如果有的話)；
隔夜基準日是指在適用的基準率條款中指定為隔夜基準日的日子(如果有的話)；
Park West Property指愛爾蘭都柏林12號加蘭斯敦的Park West商業園區第8座；
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國；
一方指本協議的一方；
許可收購指的是：

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(a)集團成員以超過50%的股份收購一家企業或公司。該等業務或公司的已發行股本，但須符合以下條件：
(i)母公司(盡其所知和所信，參照母公司在集團適用成員就擬議收購作出具有法律約束力的承諾之日或前後所知的事實和情況)以書面形式向代理人證明：
(A)被收購企業或公司及其子公司的總對價(與同一財政年度根據本‎(A)段進行的任何其他收購合計)不得超過5,000,000 GB；
(B)在本協議日期之後的任何時間，被收購企業或公司及其子公司的總對價(與根據本‎(A)款進行的任何其他收購合計)不得超過10,000,000 GB；
(C)被收購的企業或公司及其子公司均在美國、英國或歐洲註冊成立並開展其主要業務；
(D)自本集團有關成員合法承諾進行收購之日起，並無違約事件繼續發生，且合理地預期收購不會導致違約事件發生；
(E)被收購的企業或公司及其子公司在收購後不會有任何重大或有負債或表外負債；
(F)被收購的業務或公司在最近完成的相關期間的利息、税項、折舊及攤銷前收益為正，並且被收購的業務或公司在收購後12個月預計有正的利息、税項、折舊及攤銷前收益；
(G)被收購的業務或公司從事的業務與本集團經營的業務大體相同、互補或相關；
(H)被收購的企業或公司及其子公司不是在受制裁的國家或‎第20.19條(制裁)所列任何司法管轄區註冊的；以及
(Ii)母公司應在合法承諾完成收購後十(10)個工作日內，向代理(僅供參考，並受代理簽署相關報告提供者要求的任何持有無害信函、放行信函或同等文件的約束)提供第三方所有盡職調查報告的副本(在非信賴基礎上)，前提是集團成員委託完成收購；

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就本(A)段而言，總代價指(A)已支付或將支付的與該項收購有關的所有現金金額(包括所有相關費用、成本、佣金和開支以及任何遞延對價或收益)和(B)被收購的企業或公司及其附屬公司的所有財務負債。

(b)代理人允許的任何收購(按照多數貸款人的指示行事)；
(c)根據許可股票發行收購股份或證券；
(d)收購現金等價物投資的證券，只要這些現金等價物投資在合理可行的情況下儘快受到交易擔保的約束；
(e)成立成為本集團成員的公司，但只有在下列情況下才成立：
(i)該公司是在美國、英國或歐洲成立為有限責任公司的；及
(Ii)該公司的股份由債務人所有，該公司股份的擔保在其成立之日起30天內以代理人滿意的形式和實質以擔保代理人為受益人而設立；
(f)集團一成員收購集團另一成員在構成許可處置的情況下出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產；或
(g)多數貸款人同意的任何其他收購，包括與行使條款‎2.2(增加選擇權)有關的收購；

許可處置是指任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，除第(‎)(B)段的情況外，是按公平條款進行的：

(a)本集團任何成員在出售實體的正常交易過程中進行的股票或現金交易，而這些股票或現金不受財務文件的其他限制；
(b)本集團成員(處置公司)將任何資產轉讓給另一債務人(收購公司)，但如果：
(i)處置公司是債務人，收購公司也必須是債務人，其身份和責任至少與處置公司相同；以及
(Ii)處置公司對該資產給予擔保的，收購公司必須對該資產給予等值擔保；
(c)以資產(股票、企業、不動產和知識產權除外)換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更高質量的其他資產；
(d)在正常交易過程中以知識產權許可的方式構成的；

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(e)審計費用以及Holdco集團任何成員新的和現有費用的轉賬(如果Holdco集團的該成員是集團任何成員的代理人)；
(f)出售陳舊或多餘的車輛、廠房和設備以換取現金；
(g)現金等價物投資換取現金或其他現金等價物投資；
(h)這是一筆許可貸款；
(i)指與本集團辦公室及生產設施有關的不動產的租賃、分租、特許或合併(不包括該等物業)；
(j)因任何許可證券而產生的；
(k)為了遵守德國《社會保障法》第四章第7f節的規定(SozialgesetzbuchIV)或《德國改善職業養老金計劃法案》第4條(Gesetz zur Verbesserung der Betrieblichen Altersversorgung)；及
(l)資產(股票、企業、不動產和知識產權除外)的現金，其中應收市值和應收代價淨值(與任何其他銷售、租賃、許可、轉讓或其他不允許的其他處置的應收市值和應收代價中較高者合計)的較高值不超過：
(i)GB 3,000,000(或其同等數值)；及
(Ii)6,000,000 GB在設施使用年限內；

允許分發指的是：

(a)向母公司或其全資子公司支付股息；
(b)母公司支付股息的條件是：
(i)此類紅利的總額(與根據本協定作出的任何其他紅利合計)在設施的整個使用年限內總計不超過5,000,000 GB；
(Ii)預計股息、最近相關期末槓桿率低於1.0：1.0；
(Iii)在建議派息的日期前，母公司已提交一份符合證書，確認在最近完成的有關期間及在未來四(4)個連續相關期間(考慮到付款的支付)符合條款‎‎22(財務契諾)的規定；及
(Iv)付款是在沒有違約持續或不會在付款後立即發生的情況下進行的；以及
(c)父母支付股息，條件是代理人(按照多數貸款人的指示行事)事先表示同意；

允許財務負債是指財務負債：

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(a)至最初的提款日期，在現有財務負債項下產生；
(b)根據財務文件產生的費用；
(c)在外匯交易項下產生的即期或遠期交割外匯交易，該外匯交易是在正常貿易過程中或在使用可選貨幣時產生的，而不是出於投資或投機目的的外匯交易；
(d)在準許貸款或準許擔保下產生的；
(e)車輛、廠房、設備或計算機融資租賃項下發生的費用，但所有義務人根據未償還租賃項下租賃的所有此類物品的資本價值總額在任何時候均不得超過3,000,000 GB(或其等值的其他貨幣)；
(f)次級債務項下發生的；
(g)在每個財政年度內，本集團一名債務人成員與Holdco集團一名債權人之間的集團內貸款所產生的本金總額不超過淨額3,000,000 GB(與其他這類貸款合計，並扣除根據同一財政年度“準許貸款”定義‎(I)段產生的財務債務)；
(h)在貸款人提供的任何其他便利下發生的；
(i)在任何銀行擔保下產生，擔保人(BüRgschaft)或銀行或金融機構應集團成員的要求發行的任何其他票據，以遵守德國《部分退休法案》第8a條的要求(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會保障法典IV》第7E條(SozialgesetzbuchIV));
(j)根據現有保理安排產生的費用；
(k)因宣佈連帶法律責任而招致的費用(馬蹄，馬蹄，馬蹄)用於《荷蘭民法典》第2：403條的規定(以及任何剩餘責任(這是一件非常糟糕的事情根據根據《荷蘭民法典》第2節：404(2)產生的聲明)，並由荷蘭債務人就其任何全資子公司發佈；
(l)因(建立)財政統一而產生的任何連帶負債所產生的財務負債(財政分紅);
(m)在對現有金融債務進行任何再融資的情況下產生的，前提是現有金融債務的金額不增加；
(n)根據套期保值協議或根據條款‎23.31(庫房交易)允許產生；以及
(o)前款不允許的，且未償還本金金額在任何時候均不超過1,000,000 GB(或其等值)的；

許可擔保是指：

(a)財務文件項下產生的任何擔保；

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(b)在正常貿易過程中背書可轉讓票據；
(c)保證集團成員履行在正常業務過程中籤訂的任何合同的任何履約或類似擔保；
(d)在現有保理安排下產生的任何擔保；
(e)在條款‎23.11(合資企業)允許的範圍內對合資企業的任何擔保；
(f)根據條款‎23.22(財務負債)允許的任何擔保；
(g)在作為許可收購或許可處置的收購或處置交易的文件的正常過程中給予的任何賠償，該賠償採用習慣形式並受習慣限制；
(h)根據工人補償法、失業保險法、社會保障法或類似法律產生或要求提供的任何擔保(包括為遵守德國《部分退休法》第8a條而提供或存在的任何擔保)。Altersteilzeitgesetz)或《德國社會保障法典IV》第7d條(SozialgesetzbuchIV)或與非全日制工作、工作時間帳户或其他靈活工作安排有關的任何勞資委員會或類似協議或安排)；
(i)就根據“準許證券”定義的‎‎(B)段準許的淨額結算或抵銷安排而作出的任何保證；及
(j)任何前款不允許的擔保，只要實際負債和或有負債的最高本金總額在任何時候都不超過500,000 GB(或其等值)；

允許持有的債務是指根據“允許的金融債務”定義的‎(G)段規定的未償金融債務總額(允許未償債務)；

獲準合資企業是指對任何合資企業的任何投資：

(a)凡(I)本集團任何成員公司認購、借給或投資於所有該等合營企業股份的所有金額、(Ii)本集團任何成員公司根據任何該等合營企業的負債而作出的擔保下的或有負債及(Iii)本集團任何成員公司轉讓予任何該等合營企業的任何資產的市值合計不超過(A)每財政年度5,000,000 GB及(B)在該等合營企業的整個存續期內的10,000,000 GB，與根據準許收購定義‎‎(A)段進行的任何收購合計；
(b)事先徵得代理人的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；

許可貸款指的是：

(a)債務人在正常商業條件下和在其正常交易活動中向其客户提供的任何商業信貸；

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(b)許可金融負債的定義中所指的或以其他方式構成的金融負債；
(c)在外匯風險敞口是在正常貿易過程中產生的，但不是出於投資或投機目的的外匯交易中，為防止匯率波動而訂立的即期或遠期交割外匯交易項下對債務人的負債；
(d)債務人向債務人的員工或董事發放的貸款，如果這筆貸款的金額與所有債務人向員工和董事發放的所有貸款總額在任何時候都不超過50,000 GB；
(e)債務人向另一債務人提供的或由債務人向另一債務人提供的貸款；
(f)債務人向集團另一成員提供的任何貸款；
(g)根據本集團成員在其銀行安排的正常過程中為本集團的淨額結算和信貸餘額而訂立的任何現金彙集、淨額結算或抵銷安排下產生的；
(h)任何現有的Holdco集團貸款；
(i)在任何財政年度，集團成員作為債權人向作為債務人的Holdco集團成員提供的本金總額不超過淨額3,000,000 GB的貸款(與其他此類貸款合計，並扣除根據該財政年度“準許財務負債”定義‎(G)段產生的財務負債額)；及
(j)前款所不允許的任何貸款，只要任何此類貸款項下的金融負債總額在任何時候都不超過250,000 GB；

允許重組是指任何子公司在有償付能力的基礎上進行的任何自願清算，只要因此而分配給債務人的任何付款或資產；

允許的安全措施：

(a)由安全文件構成的安全；
(b)直至最初提款之日，擔保項下的現有財務負債；
(c)儘管上文‎(B)段所述，《2022年安保文件》；
(d)本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中訂立的任何抵銷或抵銷安排，目的是抵銷本集團成員公司的借方和貸方餘額，但前提是：(I)該等安排不允許將債務人的貸方餘額抵銷或抵銷非債務人的集團成員公司的借方餘額；及(Ii)該等安排不會對債務人的資產產生其他擔保，以支持非債務人的集團成員公司的負債；
(e)因法律的實施和在正常交易過程中而非因任何債務人的任何違約或不作為而產生的任何留置權，以及根據銀行和/或Sparkassen的一般條款和條件產生的任何留置權(Allgomeine

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Geschäftsingungen der Banken Order Sparkassen)任何債務人在正常業務過程中與其保持銀行關係；
(f)因保留所有權、租購或有條件出售安排而產生的任何擔保或準擔保，對債務人在正常交易過程中提供的貨物和供應商的標準或通常條款具有類似效力，且不是由於任何債務人的任何違約或遺漏而產生的；
(g)因根據“準許財務負債”定義‎‎(C)段準許的任何融資租賃而產生的任何擔保或準擔保；
(h)為遵守德國《部分退休法案》第8a條的要求而提供的任何擔保或準擔保(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會保障法典IV》第7E條(SozialgesetzbuchIV);
(i)根據一般條款和條件第24條和第25條產生的任何擔保(阿爾蓋曼·沃瓦登)荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭Vereniging van Banken);
(j)根據現有保理安排授予的任何擔保；
(k)本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中訂立的任何抵銷或抵銷安排，目的是抵銷本集團成員公司的借方和貸方餘額，但前提是：(I)該等安排不允許將債務人的貸方餘額抵銷或抵銷非債務人的集團成員公司的借方餘額；及(Ii)該等安排不會對債務人的資產產生其他擔保，以支持非債務人的集團成員公司的負債；
(l)根據本集團一名成員訂立的任何庫房交易或外匯交易而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排，構成準許財務負債，但不包括信貸支持安排下的任何證券或準證券；
(m)在以下情況下，集團成員在本協議日期後獲得的任何資產的任何擔保或準擔保或影響該資產的擔保或準擔保：
(i)擔保或準擔保的設立並非考慮到集團成員收購該資產；
(Ii)本集團一名成員收購該資產時或自收購該資產以來，擔保本金並未增加；及
(Iii)該擔保或準擔保自取得該資產之日起一個月內移走或解除；
(n)在本協議日期後成為集團成員的任何公司的任何資產上的任何擔保或準擔保或影響其資產的任何擔保或準擔保，而該擔保或準擔保是在該公司成為集團成員的日期之前設立的，則在以下情況下：
(i)證券或準證券不是在考慮收購該公司時設立的；
(Ii)在考慮收購該公司或自收購該公司以來，所擔保的本金金額沒有增加；以及

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(Iii)該證券或準證券在該公司成為本集團成員後一個月內被解除或解除；
(o)因屬於許可處置的處置而產生的任何準擔保；
(p)任何擔保或準擔保債務，其未償還本金金額(與具有擔保或準擔保利益的外部本金合計)在任何時候不超過500,000 GB(或其等價物)；

許可股票發行是指發行以下股票：

(a)母公司向Holdco發行的普通股，發行時以全額現金支付，根據其條款不得贖回，且(I)該等股份與母公司最初發行的普通股屬於同一類別，並按相同的條款發行，以及(Ii)該等發行不會導致母公司控制權的變更；或
(b)作為其直接控股公司附屬公司的本集團成員公司的股份，用於非現金對價，如果(如果子公司的現有股份是交易擔保的標的)新發行的股份也按相同的條款受到交易擔保的約束；

允許的交易意味着：

(a)財務文件項下所需的任何處置、產生的財務債務、提供的擔保、賠償或擔保或準擔保或發生的其他交易；
(b)對非債務人的集團任何成員進行有償付能力的清算或重組，只要因這種清算或重組而分配的任何款項或資產分配給集團的其他成員；
(c)在正常交易過程中以公平條款進行的交易(不包括(I)任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，以及(Ii)授予或設立證券，或產生或允許金融債務的存續)；或
(d)Holdco集團任何成員的審計費用和新的和現有費用的轉賬(如果Holdco集團的該成員是集團任何成員的代理人；

個人具有條款‎‎20.19(制裁)中給出的含義；

計劃資產規則是指美國勞工部在第二十五章第2510部分2510.3-101節、美國聯邦法規第29章標題或經ERISA第3(42)節修改的任何後續法規及其下的規則和條例中發佈的法規；

質押賬户是指受交易擔保的法國股東的任何銀行賬户；

質押股份是指根據法國法律管轄的擔保文件質押的法國債務人的股份；

主要期限利率是指在適用的參考利率條款中規定的主要期限利率；

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屬性是指每個真實屬性，稱為：

(a)男爵的財產；以及
(b)公園西部的物業；

符合資格的貸款人具有第‎14條(税收總額和賠償)中賦予該術語的含義；

季度日期具有第‎‎22.1條(財務定義)中給出的含義；

準擔保具有‎‎第23.14條(消極質押)中賦予該術語的含義；

報價日是指適用的參考匯率條款中規定的日期；

報價時間是指在適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如有)；

就初級期限費率而言，報價期限是指該費率通常顯示在任何信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間；

不動產指的是：

(a)任何永久保有、租賃或不動產；以及
(b)不時位於該永久保有、租賃或不動產上或構成其一部分的任何建築物、固定附着物、裝置、固定工業裝置或機械；

接管人是指全部或者部分被押記財產的接管人、管理人或者行政管理人；

參考利率補充是指以下文件：

(a)經父母和代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；
(b)具體説明本協議中明示的相關條款，將參照參考匯率條款確定；
(c)指定該貨幣是複合匯率貨幣還是定期利率貨幣；以及
(d)已向母公司和每一財方提供；

參考匯率術語是指與以下各項有關的：

(a)一種貨幣；
(b)使用費或未付款項；
(c)此類使用或未付款項的利息期(或產生佣金或費用的其他期間)；或
(d)本協議中關於確定與此類使用或未付款項有關的利率的任何條款，

在‎‎附表6(參考匯率條款)或任何參考費率補編中為該貨幣、使用率、未付金額或佣金或費用的應計金額列出的條款，以及(如果此類條款是針對不同類別的使用、未付金額或佣金或費用的應計金額列出的)該用途、未付金額或應計金額類別的條款；

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規例T、規例U或規例X指不時有效的聯邦儲備委員會的規例T、U或X(視屬何情況而定)，以及根據該等規例或該等規例作出的所有官方裁決及解釋；

關聯方融資方式：

(a)貸款票據；以及
(b)Holdco集團成員向集團成員提供的任何其他貸款，但須以代理人滿意的條件為準(按照多數貸款人的指示行事)；

關聯方管理和特許權使用費是指本集團其他成員向Exela Technologies，Inc.支付的費用和特許權使用費；

關聯方應付款項指本集團成員就關聯方應付賬款及貿易應收賬款而欠Holdco集團成員的款項，包括(為免生疑問)截至2024年3月31日的歷史關聯方應付款項約11,800,000美元(按淨值計算)，該等款項可隨時間償還；

相關管轄權指的是，就債務人而言：

(a)其原始管轄權；
(b)受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；
(c)其開展業務的任何司法管轄區；以及
(d)其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區；

相關市場是指在適用的參考匯率條款中指定的相關市場；

相關期限具有‎第22.2(A)(Iii)(B)條(財務測試)中賦予該術語的含義；

還款日是指每個季度的日期；

分期付款是指根據‎第6.1條(定期貸款的償還)在還款日就一筆定期貸款應付的每筆款項；

重複陳述是指條款‎‎20.2(狀態*)至‎‎20.6(證據的有效性和可採納性*)、條款‎‎20.11(無失責*)、條款‎‎20.12(A)(V)(沒有誤導性信息)、條款‎‎20.13(財務報表*)、條款‎‎20.18(反貪法*)、條款‎‎20.19(制裁*)中列出的每一種陳述。條款‎‎20.22(資產的良好所有權*)至‎‎20.26(知識產權*)(但不包括‎‎20.24(D))，條款‎‎20.29(會計參考日期*)至‎‎20.32(無不利後果*)，條款‎‎20.35(財產所有權*)，條款‎20.38(美國償付能力)至‎20.41(‎‎20.41)；

申報日是指適用的參考匯率條款中規定的申報日；

報告時間是指參考匯率條款中規定的相關時間(如有)；

報告是指產權證書和初始估價；

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推薦信息是指母公司(或集團的另一成員)就任何貸款或任何財務文件向代理人(或另一融資方)提供的任何重要書面信息；

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人；

辭職信是指基本上採用‎附表12所列格式的辭職信(辭職信格式)；

循環信貸是指‎第2.1(C)條(“貸款”)中所述的根據本協議提供的循環信貸融資；

循環貸款承付款是指：

(a)對於原始貸款人，在‎附表1第3部分“循環融資承諾”標題下與其名稱相對的金額(原始當事人)，以及根據本協議轉移給該貸款人或由其根據‎第2.2條(增加選擇權)承擔的任何其他循環融資承諾的金額；以及
(b)對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據‎第2.2條(增加選擇權)由它承擔的任何循環貸款承諾額，

在其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內；

循環融資貸款是指根據循環融資進行的或將根據循環融資進行的貸款或該貸款當時未償還的本金；

RFR是指在適用的參考匯率條款中規定的匯率；

RFR銀行日是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期；

展期貸款是指一筆或多筆循環貸款：

(a)在到期的循環融資貸款到期償還的同一天作出或將作出；
(b)其總額等於或少於到期循環融資貸款的金額；以及
(c)使用與即將到期的循環貸款相同的貨幣；以及
(d)向同一借款人作出或將向同一借款人作出，以對該到期循環融資貸款進行再融資；

制裁具有‎‎第20.19條(制裁)中給出的含義；

計劃指BancTec有限公司退休福利計劃；

有擔保債務是指任何債務人在任何時間根據財務文件對任何有擔保一方的所有到期、欠下或發生的債務，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的(無論是單獨或共同發生的，也無論是作為本金、擔保人或其他身份發生的)；

有擔保的一方是指本協議的每一方融資方和任何接受方或受託人；

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擔保是指保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排的抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益；

安全文檔意味着：

(a)‎‎附表2第1部分‎‎第2.2段所列文件(最初提款日期之前的條件)；
(b)證明或為任何資產設定擔保的任何其他文件，以保證任何債務人根據財務文件對擔保方承擔的任何義務；以及
(c)保安代理人及母公司或其他有關義務人指定的任何其他文件；

選擇通知是指以借款人的名義簽署的、以‎‎附表4中規定的格式按照‎‎第11.1條(利息期限)交付的、以代理人為收件人的書面通知；

高級信貸參與是指就貸款人或對衝交易對手(在該對衝交易對手是有擔保的一方的範圍內)而言，以下各項的總和：

(a)其總承付款(如果有的話)；
(b)就該套期保值交易對手根據任何套期保值協議進行的任何套期保值交易而言，如該套期保值交易在計算之日已按照本協議的條款終止或結清，則根據任何套期保值協議應就該終止或結清交易向其支付的金額(如有的話)(未計入自終止或結清日期以來就該金額應計的任何利息)未支付的數額(該金額須由有關對衝交易對手證明，並按照有關對衝協議計算)；及
(c)僅限於在融資解除日期之後，對於該套期保值交易對手根據任何套期保值協議進行的任何套期保值交易，而該套期保值協議截至計算之日尚未終止或結清：
(i)如有關套期保值協議以國際會計準則總協議為基礎，則在計算日期被視為有關套期保值借款人為違約方(定義見相關國際會計準則總協議)的提前終止日期(如有關國際會計準則總協議所界定)的情況下，根據該套期保值協議須就該套期保值交易向其支付的金額(如有)；或
(Ii)如果相關套期保值協議不是以ISDA主協議為基礎的，則根據該套期保值協議就該套期保值交易應支付的金額(如有的話)，如果計算的日期被視為在含義和效果上(根據該套期保值協議)與根據該套期保值協議發生的提前終止日期(如任何ISDA主協議所定義的)相似的事件，而相關的套期保值借款人處於(根據該套期保值協議)與違約方的(根據該套期保值協議)類似的地位，則在每種情況下，該金額，須由有關機構核證

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套期保值交易對手，並按照相關套期保值協議計算；

在每一種情況下，該數額均由有關套期保值交易對手證明，並按照有關套期保值協議計算；

服務協議指母公司與Exela Technologies BPA，LLC之間於2023年11月29日簽訂的服務協議；

單一僱主計劃是指受ERISA第四章或守則第412節約束的任何養老金計劃，任何義務人或任何ERISA附屬公司對其負有任何義務或責任，或有其他義務或責任；

SOC指可不時修訂或修改的與本計劃有關的供款表；

具體時間是指與貸款有關的時間，如‎第4.1條(提款請求的交付)中為該貸款所規定的；

從屬負債是指：

(a)任何關聯方應付款；
(b)任何關聯方融資；
(c)不是債務人的集團成員向債務人提供的任何集團內貸款，但須以代理人滿意的條件(按照多數貸款人的指示行事)從屬；和/或
(d)母公司或本集團任何其他成員公司按代理人滿意的條款(按照多數貸款人的指示行事)產生的任何其他財務債務(包括股東貸款)；

附屬契據指日期為本協議日期或前後的附屬契據，並在代理人、證券代理人、集團內貸款人(如附屬契據所界定)及結構性集團內貸款人(如附屬契據所界定)之間訂立；

附屬公司是指2006年《公司法》第1162條所指的附屬企業；

瑞典債務人是指在瑞典註冊成立的任何債務人；

T2指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統；

目標日是指T2開放進行歐元付款結算的任何一天；

税收是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)；

定期貸款是指A類貸款或B類貸款；

定期貸款工具是指工具A或工具B；

定期匯率幣種意味着：

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(a)歐元、美元和瑞典克朗；以及
(b)在與該貨幣有關的參考匯率補充協議中指明為該貨幣的任何貨幣，

在任何情況下，在隨後的參考費率補編中未另行規定的範圍內；

定期利率貸款是指根據‎第12.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息)，以期限利率貨幣表示的任何貸款或未付金額，只要該貸款不是或沒有成為當時當前利息期的“複合利率貸款”；

就定期利率貸款而言，定期參考利率是指：

(a)截至報價時間的適用主要期限利率，期限長度等於該貸款的利息期；或
(b)根據‎第12.1條(如果沒有基本期限利率，則計算利息)另有決定，

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則術語參考利率應被視為零；

終止日期意味着

(a)就每項定期貸款安排而言，自本協議之日起四(4)年；以及
(b)就循環融資而言，在符合第‎第2.3條(延期選擇權)的情況下，自本協定之日起三(3)年；

第三方擔保提供人是指在‎‎附表2第1部分‎第2.3段中確定為第三方擔保提供人的每個實體(初始提款日期之前的條件)；

總承付款是指設施A承付款總額、設施B承付款總額和循環貸款承付款總額的總和，在本協定之日為24,000,000 GB；

設施A承諾總額是指設施A承諾的總和，在本協定之日為3,000,000 GB；

B設施承諾總額是指B設施承諾的總和，在本協定之日為10,500,000歐元；

循環融資承諾總額是指循環融資承諾總額，在本協定之日為12,000,000 GB；

交易安全是指根據安全文件為安全代理創建的或明示將創建的安全；

轉讓證書是指基本上採用‎附表10所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理商與母公司商定的任何其他格式；

就轉讓或轉讓而言，轉讓日期是指：

(a)有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

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(b)代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期；

國庫交易是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易；

英國CRD IV意味着：

(a)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號條例，以及修訂經歐洲議會和理事會2019年5月20日(EU)2019/876號條例修訂的2012年7月4日歐洲議會和理事會(EU)第648/2012號條例，因為它根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《退出法》)構成聯合王國國內法的一部分；
(b)聯合王國的法律或其任何部分，在投資協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)執行了歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，並經2019年5月20日歐洲議會和理事會第2019/878/EU號指令及其執行措施修訂；以及
(c)直接歐盟立法(如《退出法》所定義)，緊接在知識產權完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》所定義)實施歐盟CRD IV，因為它根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分；

英國CRD V意味着：

(a)2019年5月20日歐洲議會和理事會關於槓桿率、淨穩定資金比率、對自有資金和合格負債的要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的敞口、對集體投資業務的敞口、大額敞口、報告和披露要求的修訂(EU)第575/2013號條例的條例(EU)2019/876；
(b)歐洲議會和理事會2019年5月20日的(EU)第648/2012號條例和(EU)2019/878號指令，修訂關於豁免實體、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、監督措施和權力以及資本保護措施的指令2013/36/EU，因為根據《退出法》，該指令構成聯合王國國內法的一部分；以及
(c)直接歐盟立法(如《退出法》所定義)，緊接在知識產權完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》所定義)實施歐盟CRD V，因為它根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分；

美國和美國指的是美利堅合眾國；

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項；

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《美國破產法》係指《美國法典》第11章或任何類似的美國聯邦法律或州法律，用於救濟債務人，如現在或以後有效；

美國破產法是指美國破產法和美國不時生效並普遍影響債權人權利的任何其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、暫停付款、重組或類似的債務人救濟法；

美國債務人是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何債務人；

利用意味着貸款；

估價是指估價師應代理人(代表多數貸款人)的要求，向代理人(代表多數貸款人)提供的、以市場價值為基礎編制的對物業的估價，或按上下文要求對物業進行的估價，該術語將包括初始估價；

估價師是指韋爾·威廉姆斯或代理人(代表多數貸款人)不時認可的其他估價師；

增值税意味着：

(a)根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；
(b)根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及
(c)任何其他類似性質的税，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以替代或附加於上文‎‎(A)或‎‎(B)款所述或在其他地方徵收的此類税；及

退出法案是指2018年歐盟(退出)法案。

1.2施工
(a)除非出現相反的指示，否則本協議中提及的：
(i)代理人、任何融資方、任何貸款人、任何借款人、任何對衝交易對手、任何債務人、任何擔保方、擔保代理人或任何其他人應被解釋為包括其在財務文件項下的權利和/或義務的所有權繼承人、準許受讓人和準許受讓人，就擔保代理人而言，包括當時根據財務文件被指定為擔保代理人或擔保代理人的任何人；
(Ii)在任何時候，如果有一個以上的出借人，本協議中對出借人的提及應指任何或所有該等出借人或相關出借人，視上下文需要而定；
(Iii)議定格式的單據是父母(或另一債務人)和代理人(代表多數貸款人)事先以書面商定的文件，如果沒有這樣約定，則採用代理人(代表多數貸款人)指定的格式；
(Iv)資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

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(v)財務文件或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書；
(Vi)擔保是指任何擔保、信用證、債券、賠償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每一種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；
(Vii)負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的；
(Viii)個人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；
(Ix)條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；
(x)法律條文是指經修訂或重新制定的條文；及
(Xi)一天中的時間是指倫敦時間。
(b)章節、條款和附表標題僅供參考。
(c)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。
(d)如果違約沒有得到補救或放棄，違約(違約事件除外)仍在繼續，如果代理人(代表貸款人行事)沒有以書面形式放棄違約事件，違約事件仍在繼續。
(e)本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：
(i)顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及
(Ii)取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與母公司協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。

(f)在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。
(g)任何參考匯率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容：

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(i)‎‎附表6(參考匯率條款)；或
(Ii)任何較早的參考匯率補充，

但參考匯率補充不得影響保證金的任何降低。

(h)與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容：
(i)‎‎附表7(每日非累積複合射頻利率)或‎‎附表8(累積複合射頻利率)(視情況而定)；或
(Ii)任何較早的複合方法學副刊。
(i)在確定利率在長度上等於利息期間的程度時，應不考慮從根據本協議的條款確定的該利息期間的最後一天起產生的任何不一致。
1.3第三方權利
(a)除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。
(b)無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。
1.4貨幣符號和定義

美元、美元和美元代表美利堅合眾國的合法貨幣，GB、GBP和英鎊捐贈英國的合法貨幣，歐元和歐元捐贈參與成員國的合法貨幣，瑞典克朗代表瑞典的合法貨幣。

1.5荷蘭語

在本協定中，如果與任何荷蘭實體有關，則任何提及：

(a)所有必要的行動包括但不限於為遵守荷蘭《勞資委員會法》(雨中之夜);
(b)清盤、破產管理或解散包括一家荷蘭實體被宣佈破產(故障板)或解散(奧特邦登);
(c)暫停措施包括赦免罪;
(d)與破產程序相關的任何步驟或程序包括根據荷蘭《税收徵收法》第36條提交通知（Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60條(潮濕的金融社會Verzekeringen）結合荷蘭《税收徵收法》第36條（Invorderingswet 1990);
(e)就任何荷蘭實體或與荷蘭任何證券相關的擔保權益包括抵押（假設）、承諾（潘德雷希特），以及一般任何對物權（貝佩克特·雷赫特）為授予擔保而設立的（戈德倫雷希特利傑克澤克海德);

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(f)清算人包括 策展人;
(g)行政接管人包括 BeWindvoerder 或者是stille bewindvoerder以及一個她的辦公桌結構;
(h)安排或組成包括 akkoord程序會導致失敗;
(i)附件包括 防護罩;
(j)子公司包括 多克特馬特沙普伊如《荷蘭民法典》中的定義;和
(k)類似的官員包括一名重組專家（她的辦公桌結構)或觀察者）。
1.6德語術語
(a)在本協議中，如果涉及在德意志聯邦共和國註冊成立的債務人，則任何提及：
(i)一個人無法償還債務意味着該人處於流動性不足狀態（扎赫隆格·鬆法伊特）根據德國破產法第17條（Insolvenzordnung）或負債累累（優舒爾德）根據德國破產法第19條（Insolvenzordnung);
(Ii)清算人、破產受託人、強制管理人、接管人或管理人包括“Insolvenzverwalter", a "破產“或者一個”薩赫瓦爾特";
(Iii)清盤、管理或解散包括破產程序（無人理睬);
(Iv)與破產程序有關的任何程序或步驟包括提交啟動破產程序的申請（Antrag auf Eröffnung eines破產）（包括，通過“（沃爾勞菲格) Eigenverwaltung“或”Schutzschirmverfahren”）根據《德國破產法》的相關規定（Insolvenzordnung）、臨時措施的命令（聖母教堂）根據德國破產法第21條（Insolvenzordnung）或以資產不足為由拒絕破產程序（阿維鬆芒果大眾化）根據德國破產法第26條（Insolvenzordnung);
(v)對於受德國法律管轄或位於德國的任何交易證券或其他擔保權或擔保資產，“信託”、“受託人”或“信託”應解釋為“特魯漢德", "特羅伊亨德“或”特勞恩德里斯";
(Vi)“章程”或“憲法文件”包括對公司章程的提及 (薩宗）或合作協議（Gesellschaftsvertrag）、議事規則（Geschäftsordnung）和股東名單（Gesellschafterliste）;
(Vii)“董事”或“高級官員”包括任何法定代表人（Organschaftlicher Vertreter）的個人，包括但不限於董事總經理（格舍夫茨夫勒)或董事會成員(沃斯坦德)或授權代表(預言家);

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(Viii)股份包括但不限於對任何合夥企業權益的提及（Gesellschaftsangeil）或任何其他類型的賭注”安泰爾“在根據德國法律成立或成立的公司中（股東和類似術語應相應解釋）;和
(Ix)對於受德國法律管轄的任何擔保文件，根據本協議進行的任何轉讓應根據德國法律解釋為以合同方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme).
(b)如果本協議文本中出現單詞或短語的德語翻譯，則應以德語含義和所依據的德國法律概念為準。
1.7愛爾蘭術語

在每份財務文件中，凡涉及愛爾蘭實體或愛爾蘭法律或受愛爾蘭法律管轄的文件，或在愛爾蘭成立、設立或組織並存在或具有其主要利益中心(如《破產程序條例》第3條第(1)款中使用的該術語)的個人，指：

(a)愛爾蘭債務人的“解散”包括將該實體從愛爾蘭公司登記冊中除名。
(b)“強制執行”(或任何派生)包括指定一名管理人、審查員、接管人或程序顧問(或任何司法管轄區的任何類似官員)，以或就愛爾蘭債務人、愛爾蘭債務人的任何資產、愛爾蘭債務人的股份或根據受愛爾蘭法律管轄的任何證券文件擔保的任何資產，由證券代理進行。
(c)“審查員”是指根據愛爾蘭公司法第509條委任的審查員(包括任何臨時審查員)，審查員的身份應據此解釋。
(d)“程序顧問”是指“愛爾蘭公司法”第558A(1)節所指的被任命或擔任程序顧問的人。
(e)“救援程序”指的是愛爾蘭公司法第10A部分所設想的對小微公司的救援程序。
(f)“無力償還債務”包括“愛爾蘭公司法”第509(3)條和第570條所指的無力償還債務的人。
(g)愛爾蘭不包括北愛爾蘭。
1.8瑞典語術語
(a)在本協議和任何其他財務文件中，如果它涉及瑞典實體或受瑞典法律管轄的任何交易擔保，則提及：
(i)它的“章程文件”包括公司章程和瑞典公司註冊局頒發的註冊證書。Bolagsverket)，並不時生效；
(Ii)與任何一類債權人達成的“債務重整”、“妥協”、“轉讓”或類似安排包括：(A)債務的任何減記。後退)根據瑞典《公司重組法》(SW.結構調整的滯後性

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(2022:964))(瑞典公司重組法)，或(B)破產債務的任何減記(南卡羅來納州阿克科德和孔庫爾斯)根據瑞典破產法(SW.孔庫爾斯拉格（1987：672）(《瑞典破產法》)；
(Iii)“清算人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”或“強制管理人”包括：(A)瑞典公司重組法下的‘rekonstruktör’，(B)瑞典破產法下的‘konkursförvaltare’，或(C)瑞典公司法下的‘Likevidator’。阿克蒂博拉格礦渣(2005：551)(《瑞典公司法》)；
(Iv)根據瑞典法律，“嚴重疏忽”指‘grov？rdslöshet’；
(v)“擔保”包括瑞典法律下獨立於相關債務的任何“加蘭特”，以及瑞典法律下從屬於或依賴於相關債務的任何“博爾根”；
(Vi)“合併”、“合併”或“合併”包括根據“瑞典公司法”第23章實施的任何“合併”；
(Vii)“重組”包括對其部分業務的任何貢獻，以換取股份(西南。Apport)和“分拆”包括根據“瑞典公司法”第24章實施的任何“分拆”；
(Viii)根據《瑞典公司法》第25章，“清盤”、“解散”或“管理”包括“Frivillig Like viation”或“TVóngsLike viation”；
(Ix)“暫停付款”包括任何“暫停付款”；以及
(x)破產事件包括本集團該等成員根據瑞典破產法受“Konkur”、根據瑞典公司法重組法受“företagsrekonstruktion”或根據瑞典公司法第25章受“TVóngsLike viation”約束。
(b)凡提及受瑞典法律管轄的交易擔保，應解釋為提及受瑞典法律管轄和/或根據瑞典法律完善的交易擔保。
(c)如果在瑞典註冊成立的本協議的任何一方(瑞典債務人)被要求代表另一方(受益人)以信託方式持有一筆款項，瑞典債務人應根據瑞典資金會計法(SW)作為受益人的代理人在單獨的賬户上持有此類資金。氧化還原滯後(1944-181))，並應立即向受益人或按受益人的指示付款或轉讓。
(d)根據財務文件以創新方式進行的任何轉讓，就受瑞典法律管轄的交易擔保和瑞典債務人所欠義務而言，應被視為此類權利、利益、義務和擔保權益的轉讓、承擔或轉讓，且每次此類轉讓和承擔或轉讓應與根據相關瑞典法律授予的擔保權益的比例部分有關。

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(e)貸款人的每項轉讓和/或轉讓應包括瑞典法律管轄的相關交易擔保項下授予的擔保權益的比例部分，以及瑞典法律管轄的相關交易擔保的比例權益。
(f)儘管本協議或任何其他財務文件中有任何其他規定，對瑞典法律管轄的任何完善的交易擔保的任何強制執行(包括以挪用的方式)應僅在瑞典合同法第37條允許的範圍內適用。滯後(1915：218)與Andra rättshandlingar pçförmögenhetsrätten omráde).
(g)儘管本協議和/或其他財務文件中有任何其他規定：
(i)解除受瑞典法律管轄的任何交易擔保；以及
(Ii)處置(包括但不限於受瑞典法律管轄的完善交易擔保管轄的債務的任何轉換、抵銷或免除)或轉讓受瑞典法律管轄的完善交易擔保管轄的任何資產、財產和/或權益(在這種處置或轉讓的權利可能使瑞典法律管轄的完善交易擔保無效的範圍內)，
(h)除非將解除擔保的資產以全市值現金出售，所得收益直接用於相關的擔保債務(或在違約事件發生後存入證券代理人的凍結賬户，而違約事件仍在繼續)，否則將始終受到證券代理事先書面同意的限制(在不需要任何貸款人、母公司或本集團任何成員的同意或諮詢的情況下采取行動)。因此，本條款取代本協議和/或其他財務文件中任何相互衝突的條款。每一貸款人授權證券代理自行決定發放此類證券，而無需通知或進一步提及貸款人。
1.9法語術語

在本協議中，如果涉及法國債務人或受法國法律管轄的安全文件，則提及：

(a)“或其他程序或步驟”應特別包括對以下事項作出判決： sauvegarde(包括蘇維加德·阿奇·L), 糾正裁判員, 企業總割讓，或司法清算在L條下。620-1到L。法國商法典第644-6條;
(b)為免生疑問，“央行”應包括歐洲央行和法國央行;
(c)“和解”、“妥協”、“轉讓”或“與任何債權人的安排”包括 調解或者是臨時命令 在L條下。611-3到L。法國商法典第611-16條;
(d)“控制”具有L條第（I）段1和2段中給出的含義。法國商法典第233-3條;
(e)“企業重建”包括其部分業務以股份為代價的任何貢獻（行動協定）、任何合併（融合）或分拆（割裂）根據L條實施。236-1至L。法國商法典第236-24條;

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(f)“經濟援助”具有L條規定的含義。法國商法典第225-16條;
(g)“重大過失”是指 法特盧爾德;
(h)“保證”是指任何類型的 祕密人員 並且包括任何 注意事項, Aval或任何石榴石其獨立於與其相關的債務;
(i)“授予”、“設定”或“擔保權益轉讓”或抵押品包括 Súretéréelle以及任何以擔保方式進行的轉讓;
(j)“租賃”包括 信貸保釋行動;
(k)“清算人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“強制經理人”、“受託人”或“其他類似官員”包括 司法行政, 特別受託人, 調解人, 強制令 清算人或因上文（a）和（b）段以及下文（l）和（q）段所述任何程序而任命的任何其他人員;
(l)“合併”包括任何 融合根據法國商法典第L.236-1至L.236-24條實施;
(m)“暫停”包括根據L條在調解程序下的暫停。611-4到L。法國商法典第611-16條;
(n)“證券”或“擔保權益”包括任何類型的證券（Súretéréelle）、通過擔保的方式轉移或轉讓以及 信託銀行;
(o)“無力償還債務”的人包括該人處於 停止付款如L條所定義。法國商法典第631-1條;
(p)“受託人”、“受託”和“受託義務”在每種情況下均具有任何適用法律賦予該術語的含義;
(q)“故意不當行為”是指 杜爾(Dol);和
(r)“清盤”、“解散”或“破產管理”包括糾正裁判員, L創業的讓渡故事, a 司法清算, a sauvegarde（包括a 蘇維加德·阿奇·L)根據《法國商法》第六冊(第六冊)。
2.設施
2.1設施

在符合本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供：

(a)總額相當於貸款A承諾的定期貸款安排；
(b)總額等於貸款B承諾的定期貸款安排；以及
(c)總金額等於循環貸款承諾額的循環貸款安排。

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2.2增加選項
(a)母公司可以在循環貸款的可用期結束前六十(60)個工作日之前的任何一天，以書面形式要求增加循環貸款的承付款。任何此類請求應根據本條款‎2.2的要求提出，並應通過通知代理商(額外承諾通知)的方式提出。
(b)額外承諾通知應在自額外承諾通知之日(要約期)之日起十(10)個工作日內開放供貸款人接受，並應具體説明：
(i)擬議的額外承付款的數額(循環融資機制的額外承付款)；
(Ii)額外循環融資承諾的擬議生效日期(增加日期)；以及
(Iii)母公司建議支付的與這些額外循環融資承諾相關的增加費用的金額。
(c)本條款‎2.2項下循環融資承諾的任何增加，與本條款‎2.2項下的任何其他增加合計，在任何時候均不會導致循環融資承諾總額超過26,000,000 GB。
(d)在以下(E)段的限制下，母公司可根據本條款‎2.2行使加薪不超過三次。
(e)即使上述‎‎(A)段所述的條件是否已獲滿足，現有貸款人並無義務參與任何此類增資，而參與的決定由有關貸款人全權酌情決定。
(f)任何願意提供全部或部分此類額外循環融資承諾的現有貸款人(承諾增加貸款人)應將其無條件提出在下午5：00之前承擔的擬議額外循環融資承諾以書面形式通知代理人(額外循環融資承諾確認通知)。在與該額外循環融資承諾有關的要約期的最後一天發出確認通知。額外的循環貸款承諾額確認通知應不可撤銷。
(g)只有在《追加循環融資承付款確認通知》發出之日和增加之日，才能根據‎(H)段確定追加循環融資承付款：
(i)沒有違約事件繼續發生，也不會因根據本條款進行這種增加而導致；以及
(Ii)每一債務人重複作出的陳述(參照該日期存在的事實和情況)是真實和準確的。
(h)自加薪之日起：
(i)循環融資承付款將通過相關循環融資追加承付款確認通知中規定的額外循環融資承付款合計而增加；
(Ii)每個增加承擔額的貸款人將承擔貸款人關於額外循環貸款承付款的所有義務

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在該承諾增加貸款方的額外循環融資承諾確認通知中具體説明；以及
(Iii)其他貸款人的承諾應繼續完全有效。
(i)各義務人確認：
(i)母公司有權按照本協定所允許的程序和最多數額，同意和執行額外循環融資承諾的設立；以及
(Ii)‎19(保證和賠償)或其他財務文件中記錄的其所有擔保和賠償義務將擴大到包括利用額外循環融資承諾的任何貸款，以及與該等額外循環融資承諾相關的其他債務，但須遵守‎19(擔保和賠償)條款或財務文件中其他明確記錄的限制。
(j)各借款人應將其就額外循環融資承諾而借入的所有款項，用於本集團的準許收購及/或資本開支，惟須遵守下文‎‎第2.4(B)(Ii)(Purpose)條所載上限。
(k)母公司應在延期生效之日或之前，為承諾額增加貸款人的賬户向代理人支付按比例增加的費用(數額由循環融資下的承諾額增加貸款人與母公司商定)。
2.3擴展選項
(a)根據下文‎(B)段的規定，母公司可在本協議簽訂之日起一週年前不超過六十(60)天至不少於三十(30)天向代理人提交將循環融資終止日期(初始終止日期)延長一(1)年(延長後的終止日期)的書面請求(延期請求)。
(b)儘管上述‎(A)段中的條件已得到滿足，循環貸款下的每個貸款人應在收到代理人的延期請求後十(10)個工作日內通知代理人其是否同意延期請求的決定(這應由其自行決定)(如果任何貸款人在該日期或之前沒有通知代理人其接受延期請求，則視為拒絕了延期請求)，代理人應迅速通知借款人是否每個貸款人都已同意延期請求。
(c)循環貸款中明確同意將初始終止日期延長至延期請求所要求的延長終止日期的每個貸款人(每個接受貸款的貸款人)將在該接受貸款機構通知代理人其接受延期請求之日自動延期，而無需代理人或貸款人對延長的終止日期採取任何進一步行動。
(d)父母應為接受貸款人的賬户向代理人支付延長期費用(金額由接受貸款人與代理人商定)

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父母)按比例履行他們的承諾，在與貸款人在收費函中商定的日期。
2.4目的
(a)每一借款人應將其在貸款A和貸款B項下借入的所有金額用於對現有財務債務進行再融資(並支付任何相關的分手費、贖回溢價和與此類再融資相關的其他費用、成本和開支)。
(b)除下文‎(C)段另有規定外，每個借款人應將其在循環貸款項下借入的所有款項用於本集團的一般企業用途，包括(但不限於)：
(i)允許的收購；以及
(Ii)本集團的資本支出最高總額為3,000,000 GB。
(c)任何借款人不得將循環貸款的任何金額用於：
(i)母公司或其任何控股公司開發新產品；以及
(Ii)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論以現金或實物形式)，或就其股本(或任何類別的股本)作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)，但準許分派除外。
2.5監控

本公司沒有義務監控或核實根據本協議借入的任何款項的使用。

2.6債務人代理人
(a)每一債務人(母公司除外)通過簽署本協議或加入契約，不可撤銷地指定母公司(通過一個或多個授權簽字人行事)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：
(i)母公司代表母公司向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，訂立此類協議，並實施任何債務人能夠作出、作出或作出的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及
(Ii)每一財務方根據財務文件向母公司發出任何通知、要求或其他溝通給該債務人，

在每一種情況下，債務人均須受約束，猶如債務人本身已發出通知及指示，或已籤立或訂立協議或作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊一樣。

(b)由債務人代理人根據代表另一債務人的任何財務文件或與任何財務文件(不論或

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不為任何其他債務人所知，且不論是在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生的)，就所有目的而言，均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明示作出、給予或同意該債務一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。
(c)就‎2.6這一條款而言，每個債務人(在法律允許的範圍內)解除父方(在法律允許的範圍內)對自我交易和多重代理的任何限制，這些限制是在德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何適用法律下的任何同等限制。‎2.6條款中的任何內容不得損害代理人要求每個債務人在法律允許的範圍內代表其自己同意‎2.6條款中規定的任何行動的權利。
2.7融資當事人的權利和義務
(a)根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。
(b)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文‎(C)段執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。
(c)除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。
3.繪圖的條件
3.1對可用性的條件
(a)貸款人將沒有義務在本協議項下預支任何金額，除非在初始提款日期或之前，代理人已收到‎‎‎Schedule 2‎(初始提款日期之前的條件)第1部分所列的所有文件和其他證據，其形式和實質令代理人(代表貸款人)滿意，除非代理人(代表貸款人)以書面形式放棄。代理人對此感到滿意後，應立即通知母公司和貸款人。
(b)除非貸款人在代理人發出上文‎(A)段所述的通知前以書面通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

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3.2繪製條件

貸款人沒有義務在提款請求中預支任何金額，除非在提款請求日期和建議的提款日期：

(a)提議的提款不會繼續違約，或僅在展期貸款的情況下，不會發生違約事件；
(b)就初始圖紙而言，‎‎第19條(申述)中的所有陳述和保證，或就任何其他圖紙而言，債務人將作出的重複陳述是真實和準確的；以及
(c)關於循環融資貸款，如果該貸款用於任何與項目有關的資本支出，有關借款人(或代表其的母公司)已提供有關合同、其預付成本以及預計的當前和預計現金流的摘要(以代理人(按照多數貸款人的指示行事)為依據)。
3.3與循環貸款有關的可選貨幣的條件
(a)在下列情況下，一種貨幣將構成循環融資貸款的一種可選貨幣：
(i)可隨時獲得所需數額，並可在規定時間和貸款提款日期在批發市場上自由兑換為該貨幣的基礎貨幣；
(Ii)是美元、歐元或瑞典克朗，或者在代理人收到該提款的相關提款請求之時或之前，經代理人批准(按照所有貸款人關於循環貸款的指示行事)；以及
(Iii)該貨幣有參考匯率條款。
(b)如果代理商已收到母公司根據上述條款‎‎3.3(A)批准一種貨幣的書面請求，代理商應在指定時間內向母公司確認：
(i)與循環貸款有關的貸款人是否已批准；以及
(Ii)如果已批准，則以該貨幣進行任何後續提取的最低金額。
4.繪圖
4.1提交縮編請求

借款人可通過向代理人交付已填妥的提款請求來使用貸款：

(a)如果是提取英鎊貸款，不遲於上午11點。(倫敦時間)在擬議的提款日期前兩(2)個工作日；或
(b)如果是提取歐元貸款，不遲於上午11點。(倫敦時間)在擬議的提款日期前三(3)個工作日；或

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(c)如果是可選貨幣(既不是英鎊也不是歐元)的提款，不遲於上午11點。(倫敦時間)在擬議的縮編日期前兩(2)個工作日。
4.2完成貸款提款申請

每筆貸款提款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(a)它確定了要使用的設施；
(b)擬議的減支日期為可用期間內的營業日；
(c)它確定了貸款的相關借款人；
(d)提款的貨幣可以是基礎貨幣，也可以是可選貨幣；
(e)抽獎金額為：
(i)就設施A而言，是設施A承付款的數額；
(Ii)就設施B而言，是設施B的承諾額；
(Iii)對於循環融資貸款，最低金額為100,000 GB(或相當於一種可選貨幣的整數倍)或適用的可用承諾額；以及
(f)建議的利息期符合條款‎11(利息期)。
4.3貸款
(a)如果已滿足本協議中規定的條件，並且在符合條款‎6.2(償還循環融資貸款)的情況下，每個貸款人應在提款日期前通過其融資辦公室參與每筆循環融資貸款。
(b)每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。
(c)代理人應確定以可選貨幣支付的每筆循環融資貸款的基礎貨幣金額，並在規定時間前通知各貸款人每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、參與貸款的金額，如果不同，還應根據條款‎‎31.1(向代理人付款)通知參與的金額。
4.4對繪圖的限制
(a)借款人不得要求一筆以上的定期貸款。
(b)任何時候，循環貸款餘額不得超過二十(20)筆。
(c)每筆定期貸款應在初始提款日全額支取。
(d)在每筆定期貸款工具全部動用之前，不得發放循環貸款工具。

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4.5取消承諾

任何未使用的承諾部分應在適用的可用期結束時立即取消。

5.可選貨幣
5.1選擇一種貨幣

借款人(或其母公司)應在提款申請中選擇循環融資貸款的貨幣。

5.2貨幣的不可獲得性

如果在指定時間之前：

(a)與循環貸款有關的貸款人通知代理人，其無法隨時獲得所需金額的任選貨幣；或
(b)與循環貸款有關的貸款人通知代理人，遵守其以擬議的可選貨幣參與循環貸款的義務將違反適用於其的法律或條例，

代理人會在指定時間內將此事通知有關借款人或家長。在這種情況下，根據本條款‎‎5.2發出通知的任何貸款人將被要求以基礎貨幣參與循環貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在即將發放的展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將在該利息期間被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。

5.3代理人的計算

每家貸款人蔘與貸款的情況將根據‎第4.3(B)條(貸款)確定。

6.還款
6.1償還定期貸款
(a)借款人應在下表所列每個日期(A貸款還款日期)分期償還A貸款，償還的金額(不包括利息)將A貸款本金減去與A貸款還款日期相對的以下金額，最後一期貸款應於A貸款終止日支付，借款人在終止日之前不可撤銷地全額償還A貸款協議項下貸款人對貸款人的所有債務。

設施A還款日

還款分期付款

在本協議簽訂之日之後的第一個完整財務季度的最後一天(第一個融資A還款日)

£150,000

每三(3)個月第一次貸款A還款日的週年紀念日

£150,000

設施A的終止日期

A類貸款的未償還餘額

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(b)借款人應分期償還B貸款，在下表所列每個日期(B貸款還款日期和A貸款還款日期)償還一筆金額(不包括利息)，該金額(不包括利息)將B貸款本金減去與B貸款還款日期相對的以下金額，並在終止日就B貸款支付最後一期，以便借款人在終止日之前不可撤銷地全額償還或解除本協議下B貸款對貸款人的所有債務。

貸款B還款日期

還款分期付款

在本協議日期之後的第一個完整財務季度的最後一天(第一個融資B還款日)

€525,000

每三(3)個月為第一次貸款B還款日的週年紀念日

€525,000

設施B的終止日期

B類貸款的未償還餘額

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6.2循環貸款的償還
(a)借款人應在其利息期的最後一天償還每筆循環融資貸款，循環融資項下所有未償還的款項應在循環融資終止日償還。
(b)在不損害每個借款人根據上文‎‎(A)段承擔的義務的情況下，如果要提供一筆或多筆循環融資貸款：
(i)在到期的循環貸款到期償還的同一天；以及
(Ii)全部或部分用於對即將到期的循環貸款進行再融資，

除非有關借款人在相關提款請求中通知貸款人相反，否則新的循環融資貸款總額應被視為用於償還即將到期的循環融資貸款，以便：

(Iii)如果到期的循環貸款的金額超過新的循環貸款的總額：
(A)該借款人只需支付與超出的數額相等的款項；以及
(B)新的循環融資貸款應視為已提供並用於償還相關到期的循環融資貸款；以及
(Iv)如果到期的循環貸款的金額等於或少於新的循環貸款的總額：

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(A)該借款人將不會被要求付款；以及
(B)貸款人將被要求僅在新的循環貸款超過到期的循環貸款的範圍內支付新的循環貸款，而新的循環貸款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還即將到期的循環貸款。
6.3提前還款和取消還款對定期還款的影響

如果：

(a)根據條款‎7.1(非法性)對定期貸款進行預付和取消；
(b)根據‎第7.2條(自願取消)取消定期貸款；
(c)定期貸款按照‎‎第7.3條(自願預付)預付；
(d)定期貸款按照‎‎第7.5條(增加的成本、税收總額和賠償)預付；
(e)定期貸款根據‎第7.6條(與單一貸款人有關的取消和還款權)進行預付和取消；
(f)根據‎第7.7條(與違約貸款人有關的取消權利)取消定期貸款；以及
(g)定期貸款根據條款‎8.3(A)(I)(強制性預付款的應用)進行預付，

則(除非該款額已作出調整以顧及該數額)該貸款在該提前還款後的每個還款日的還款分期付款的款額，將按相反的時間順序遞減預付款額。

7.違法性、自願預付和註銷
7.1非法性
(a)如果貸款人履行本協議所規定的任何義務或為任何貸款提供資金、發放或維持貸款成為違法行為，或者貸款人的任何關聯公司從事上述任何行為都是違法的：
(i)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；
(Ii)在代理通知母公司後，該貸款人的每項可用承諾應立即取消；以及
(Iii)借款人應在當時該貸款的當前利息期的最後一天全額償還相關貸款，或者，如果早於代理人在向任何借款人交付的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。
7.2自願註銷

如果借款人提前不少於五(5)個工作日通知代理人，則借款人可以全部或部分(最低限額為100,000 GB(或相當於可選貨幣))取消貸款的可用承諾額。任何取消

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根據本條款，‎‎7.2應相應地減少對相關貸款的適用承諾。

7.3自願提前償還定期貸款
(a)在符合‎‎第8.3條(強制預付款的適用)的前提下，已向借款人提供定期貸款的借款人或其母公司可向代理人提供不少於：
(i)對於定期利率貸款，五(5)個工作日(或貸款人就該定期貸款可能同意的較短期限)的事先通知；或
(Ii)在複合利率貸款的情況下，五(5)個RFR銀行日(或貸款人就該定期貸款可能同意的較短期限)事先通知)，
(Iii)預付該定期貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為該定期貸款的基礎貨幣金額減少最低金額100,000 GB或貸款人就該定期貸款商定的較低金額。
(b)每筆定期貸款只能在適用的可用期的最後一天(如果更早，則是該定期貸款的可用承諾額為零的那一天)之後預付。
7.4循環貸款的自願提前還款
(a)已獲得循環融資貸款的借款人或其母公司向代理人提供的貸款不得少於：
(i)就定期利率貸款而言，五(5)個工作日(或貸款人就循環貸款約定的較短期限)的事先通知；或
(Ii)在複合利率貸款的情況下，五(5)個RFR銀行日(或貸款人可能就循環貸款商定的較短期限)事先通知，
(Iii)預付循環融資貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為循環融資貸款基礎貨幣金額減少最低金額100,000 GB或貸款人可能就該循環融資貸款商定的較低金額。
(b)在連續十二(12)個月的任何期間內，循環貸款的自願預付款不得超過四(4)筆。
7.5成本增加、税收總額和税收賠償
(a)如果：
(i)債務人應付給任何貸款人的任何款項，必須根據條款‎14.2(税收總額)的‎‎(C)段增加；或
(Ii)任何貸款人根據‎‎第14.3條(税務賠償)或‎第15條(增加的費用)向母公司索賠，
(Iii)在法國設立的債務人根據財務單據向財務方支付的任何款項(在計算相關企業所得税時)不被或將不被視為可扣除費用或

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為法國税務目的而在法國設立的債務人因下列原因而在法國設立的費用：(I)支付或累計支付給通過位於法國非合作管轄區的金融機構成立、註冊、設立或行事的金融方；或(Ii)支付給位於法國非合作管轄區的金融機構中以金融方名義開設的賬户或為其利益開設的賬户，
(Iv)母公司可以在法國税收要求增加、賠償或不可扣除的情況繼續期間，通知代理人取消該貸款人(S)的承諾及其有意促使該貸款人償還參與貸款的款項，或根據下文‎(D)段的規定通知代理人其有意更換該貸款人。
(b)在收到上文‎‎7.5(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額(S)應立即降至零。
(c)在母公司根據上文‎‎7.5(A)段發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果較早，則為母公司在通知中規定的日期)，每個未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人(S)的相應承諾應立即從所償還的參與金額中取消。
(d)如果：
(i)以上‎‎7.5(A)段所列任何情形均適用於貸款人；或
(Ii)債務人有義務根據‎第7.1條(違法性)向任何貸款人支付任何金額，
(Iii)母公司可提前十(10)個工作日通知代理人和該貸款人，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，貸方應)根據條款‎‎25(雙方的變更)將其在本協議項下的全部(非部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構，該機構確認願意按照條款‎‎25(雙方的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務，在轉讓時以現金支付購買價格，金額等於貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及財務文件項下與此相關的所有應計利息、違約成本和其他應付金額。
(e)根據上文‎‎7.5(D)段更換貸款人應符合下列條件：
(i)母公司無權更換代理商；
(Ii)代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；
(Iii)在任何情況下，不得要求根據上文‎‎7.5(D)段被替換的貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

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(Iv)貸款人只有在信納已根據所有適用的法律和法規，按照與該項轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文‎‎第7.5(D)段轉讓其權利和義務。
(f)貸款人應在交付上文‎‎7.5(D)段所指的通知後，在合理可行的情況下儘快進行上文‎‎7.5(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和母公司。
7.6與單一貸款人有關的取消和償還的權利
(a)如果：
(i)根據‎‎第14.2條(税收總額)，債務人應支付給任何貸款人的任何款項都必須增加；
(Ii)任何貸款人根據‎‎第14.3條(税務賠償)或‎第15.1條(增加的費用)向父母或任何債務人索賠；
(Iii)任何貸款人已根據‎第12.4條(資金成本)通知代理人其融資成本；
(Iv)任何貸款人都會成為違約貸款人，

在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，或當該貸款人仍是援引條款‎12.4(資金成本)的貸款人或違約貸款人時，母公司可向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人償還參與貸款的意向。

(b)在收到上文‎(A)(3)段所指的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。
(c)在母公司根據上文‎‎7.6(A)段發出通知後的每個利息期的最後一天(如果在此日期之前，則為母公司在該通知中指定的日期)，每一未償還貸款的借款人應償還貸款人對該貸款的參與，以及財務文件下與該償還金額有關的所有利息和其他應計金額。
7.7與違約貸款人有關的撤銷權
(a)如果任何貸款人成為違約貸款人，母公司可在貸款人繼續作為違約貸款人的同時，隨時向代理人發出三(3)個工作日的通知，取消該貸款人的每一項可用承諾。
(b)在上文‎‎第7.7(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾應立即降至零。
(c)代理人在收到上文‎(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。
7.8告示

如果代理人收到本條款‎‎7下的通知，應立即將該通知的副本轉發給母公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

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8.強制預付和取消
8.1在發生下列情況時：
(a)任何浮選；
(b)控制權的變更；或
(c)出售本集團全部或幾乎所有資產，不論是單一交易或一系列相關交易，

融資將被取消，所有未償還貸款連同應計利息以及財務文件項下應計的所有其他金額應立即到期並支付。

8.2處置和保險收益
(a)就本條款‎‎8.2和條款‎‎8.3(強制性預付款的應用)而言：

處置是指任何人對任何資產、企業或企業的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置(無論是通過自願或非自願的單一交易或一系列交易)。

處分所得，是指債務人因其處分而取得的淨收益，但不包括處分所得。

被排除的處置收益意味着：

(A)得自準許處置定義的‎‎(A)、‎‎(B)、‎‎(C)、‎‎(D)、‎(E)、‎‎(F)、‎(G)、‎‎(H)、‎‎(I)、‎(J)及‎(K)段所準許的處置的處置收益；
(B)在收到後12個月內用於購買用於債務人業務的固定資產的任何其他處置收益(或承諾在收到後12個月內使用並在承諾後12個月內如此使用)或代理人同意的較長期限內使用的任何其他處置收益；
(C)以現金以外的形式收到的處置收益，直至該等收益轉換為現金為止；或
(D)不屬於上文‎‎(A)至‎‎(C)段範圍內的個別處置的處置收益，但低於100,000 GB；或
(E)出售收益，與在同一財政年度進行的其他出售的出售收益合計，最高金額為500,000 GB。

不包括的保險收益是指保險索賠的任何淨收益：

(A)父母通知代理人正在或將會應用的：
(I)賠償第三方索賠、公共責任和業務中斷或類似的保險；或
(Ii)賠償有關保險申索所關乎的經營虧損；或
(Iii)更換、恢復、購買及/或修理該等資產(或償還已支付該等款項的任何債務人)

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替換、恢復、購買和/或修理該等資產的金額)或以其他方式改善有關保險索賠所涉及的損失，

在每一種情況下，如果這些收益在收到後三十(30)天內使用，或代理人同意的較長期限內使用；或

(B)不屬於上文第‎(A)段所述的個人保險索賠，但金額低於25,000 GB；或
(C)與同一財政年度的其他保險索賠淨額合計，最高不超過100,000 GB。

保險收益指本集團任何成員公司收到的任何保險索賠的淨收益，但不包括保險收益。

淨收益是指母公司或任何債務人就任何處置或保險索賠收到的現金收益，扣除與該處置或保險索賠有關的合理費用(包括但不限於管理任何已處置企業的任何合同紅利或類似付款)和與該處置或保險索賠有關的合理税項後，該母公司或任何債務人發生的費用。

(b)借款人(或代表借款人的父母)應按‎‎第8.3條(強制預付款的適用)規定的時間和申請順序，按下列金額預付貸款：
(i)出售所得款項的數額；及
(Ii)保險收益的數額。
8.3強制性提前還款的適用範圍
(a)根據條款‎‎8.2(處置和保險收益)支付的預付款應按以下順序使用：
(i)第一，按照下述條款‎‎8.3(B)至‎‎8.3(D)的規定提前償還定期貸款(按比例)；
(Ii)第二，取消循環貸款機制下的可用承付款項；以及
(Iii)第三，預付循環融資機制下的未清款項，並註銷相應的循環融資機制承付款。
(b)根據條款‎‎8.3(C)，借款人(或其代表的母公司)應在收到處置收益或保險收益(視情況而定)後立即預付貸款(無論如何在收到後三(3)個工作日內)。
(c)在下列條款‎‎8.3(D)的規限下，母公司可選擇根據條款‎‎8.2(出售及保險收益)的任何預付款項，在當時的利息期間的最後一天預付貸款。如果父母做出了這一選擇，那麼相當於相關提前還款金額的部分貸款將在當時當前利息期限的最後一天到期並支付。
(d)如果父母已根據上述條款‎‎8.3(C)作出選擇，但違約已經發生並仍在繼續，則該選擇將不再適用，

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作出選擇的貸款應立即到期並支付(除非代理人另有書面同意)，貸款金額等於相關預付款的金額。
8.4不包括的收益

如果除外處置收益和除外保險收益包括擬在規定期限內用於特定目的的金額(如除外處置收益和除外保險收益的相關定義所述)，母公司應在代理人(合理地代表貸款人行事)的要求下這樣做，在申請時和在期限結束時迅速向代理人交付證書，確認在相關定義規定的必要期限內已如此申請的金額(如果有)，而在必要期限內未如此申請的任何金額應在該期限屆滿時立即用於在當時的當前利息期限的最後一天預付貸款。

9.限制
9.1取消或預付款項通知

任何一方根據第‎7條(非法性、自願預付款和取消)發出的任何取消、預付款、授權或其他選擇通知(在該條款的約束下)不得撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

9.2利息及其他款額

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

9.3再借款
(a)借款人不得轉借任何已償還或預付的定期貸款的任何部分。如果任何貸款人蔘與定期貸款安排下的定期貸款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人對該定期貸款安排的承諾金額將被視為在償還或預付款之日被取消。
(b)除非本協議另有規定，否則循環貸款中任何已預付或已償還的部分均可根據本協議的條款進行再借款。
9.4按照約定預付款項

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

10.利息
10.1定期利率貸款的計算

每個利息期的每項定期利率貸款的利率為每年的百分比利率，即適用的總和：

(a)保證金；以及
(b)期限參考利率。

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10.2複利貸款的計算
(a)在一個利息期內的任何一天，每筆複利貸款的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
(i)保證金；以及
(Ii)當日的複合參考匯率。
(b)如果複利貸款的利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該天的複利貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。
10.3利息的支付

每個借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

10.4違約利息
(a)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按以下‎‎第10.4(B)段規定的利率計息，該利率比逾期款項在未付款期間構成連續利息期間的貸款時應支付的利率高出1%，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據本條款‎‎10.4應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。
(b)如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：
(i)該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；
(Ii)在該第一個利息期間，適用於逾期金額的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出每年百分之一。
(c)逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。
10.5利率的通知
(a)代理人應立即將與定期利率貸款有關的利率的確定通知有關貸款人和有關借款人(或母公司)。
(b)代理人應在複利支付可確定後立即通知：
(i)支付該複利利息的有關借款人(或母公司)；
(Ii)每一有關貸款人就其參與有關的複利貸款而支付的複利利率的比例；及

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(Iii)有關貸款人及有關借款人(或母公司)：
(A)與確定該複合利率利息支付有關的每種適用利率；以及
(B)在當時可確定的範圍內，與相關複合利率貸款有關的市場擾亂率(如有)。
(C)本款‎(B)不適用於根據‎第12.4條(資金成本)確定的任何複合利率利息支付。
(c)代理人應迅速通知有關借款人(或母公司)與貸款有關的每個資金利率。
(d)代理人應立即通知相關貸款人和相關借款人(或母公司)有關‎第12.4條(資金成本)適用的複合利率貸款的利率的確定。
(e)本條款‎‎10.5不要求代理商在非營業日向任何一方發出任何通知。
10.6法國債務人到期利息的複利

根據財務文件，任何法國債務人到期未付的任何利息(包括根據上文‎‎第10.4條(違約利息)應計的任何違約利息)應根據《法國民法典》第1343-2條的規定按年複利。

11.利息期
11.1利息期限的選擇
(a)借款人可以在貸款提款申請中選擇貸款的利息期，或者(如果貸款是定期貸款並且已經借入)在選擇通知中選擇。
(b)每份選擇通知不可撤銷，必須由有關借款人(或代表借款人的家長)在上午11時前送達代理人。在有關利息期的第一天。
(c)如借款人未能按照上述條款‎‎第11.1(B)條向代理人遞交選擇通知，有關的利息期限將為適用的參考利率條款所指定的期限。
(d)在本條款‎‎11(利息期限)的約束下，借款人可以就每筆貸款選擇適用參考利率條款中指定的任何期限的利息期限，或借款人(或其代表的母公司)與代理人商定的任何其他期限。
(e)貸款的利息期限不得超過適用於其貸款的終止日期。
(f)貸款的每一個利息期應從適用的提款日期開始，或(如果已經)前一個利息期的最後一天開始。
(g)循環貸款只有一個利息期。

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11.2非工作日

在適用的參考利率條款中，任何有關使用額或未付金額的“營業日公約”規定的規則，應適用於該使用或未付金額的每個利息期間。

11.3定期貸款的合併和分割
(a)根據下文‎‎第11.3(B)段的規定，如果有兩個或兩個以上的利息期：
(i)與向同一借款人發放的相同貨幣的定期貸款有關；以及
(Ii)在同一天結束，
(Iii)除非借款人(或其代表的父母)在下一個利息期間的選擇通知中有相反的規定，否則這些定期貸款將在利息期間的最後一天合併為一筆貸款，並被視為一筆貸款。
(b)在符合條款‎‎4.4(提款限制)和條款‎4.2(完成提款申請)的情況下，如果借款人(或其母公司)在選擇通知中請求將一筆定期貸款分割為兩筆或兩筆以上的定期貸款，則該定期貸款將在其利息期的最後一天與選擇通知中指定的基礎貨幣金額進行如此分割，即等於緊接其分割前的該定期貸款的基礎貨幣金額的總基礎貨幣金額。
12.更改利息計算方法
12.1如果沒有主要利率，則計算利息
(a)插值一次期限利率：如果定期利率貸款的利息期沒有可用的基本期限利率，適用的期限參考利率應為插入的基本期限利率，期限與該貸款的利息期相同。
(b)歷史初級利率：如果上述‎(A)段適用，但該貸款的利息期沒有主要期限利率，並且無法計算插入的主要期限利率，則適用的期限參考利率應為該貸款的歷史主要期限利率。
(c)插值歷史一次項利率：如果上文‎(B)段適用，但貸款的利息期沒有歷史主要期限利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的插入歷史主要期限利率。
(d)如果上文‎(C)段適用，但無法計算插入的歷史主要期限利率，則：
(i)如果該貸款的參考利率條款中規定了“固定的中央銀行利率將作為備用利率”，則適用的期限參考利率應為：
(A)每年的百分率，是以下各項的總和：
(Aa)報價日的中央銀行利率；以及
(Bb)任何適用的中央銀行利率調整。

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(B)如果報價日的中央銀行利率不可用，則每年的百分比利率是以下各項的總和：
(Aa)報價日前五(5)天內的最近一天的中央銀行利率；以及
(Bb)任何適用的中央銀行利率調整。
(Ii)如果上述‎(D)‎(I)段適用，但不能計算中央銀行利率，則如果該貸款的參考利率條款中規定了“適用於備用的複合參考利率”，並且有適用於相關貨幣的複合利率貸款的參考利率條款：
(A)該貸款在該利息期內不應有定期參考利率，並且‎‎第10.1條(定期利率貸款的計算)不適用於該利息期內的該貸款；以及
(B)該貸款應為該利息期的“複利貸款”，‎‎第10.2條(複利貸款的計算)應適用於該利息期的該貸款。
12.2如果沒有RFR或中央銀行利率，則利息計算

如果：

(a)在計算貸款利息期間RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率時，沒有適用的RFR或中央銀行利率；以及
(b)在該貸款的參考利率條款中規定了“資金成本將作為備用”，

‎第12.4條(資金成本)適用於該利息期間的貸款。

12.3市場擾亂

如果：

(a)貸款的參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及
(b)在該貸款的報告時間之前，代理收到貸款人的通知，通知其參與該貸款的資金成本將超過該市場擾動率，

則‎第12.4條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款。

12.4資金成本
(a)如果‎第12.4條(資金成本)適用於某一利息期的貸款，則‎‎第10.1條(利息的計算)不適用於該利息期的貸款，而有關利息期的相關貸款的利率應為年利率的百分比，其總和為：
(i)邊距；以及
(Ii)在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，無論如何是在貸款報告時間之前通知代理人的利率，該利率以每年百分率的形式表示與代理人蔘與該貸款有關的資金成本。

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(b)如果‎第12.4條(資金成本)適用，並且代理人和借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。
(c)如果本條款‎12.4(資金成本)根據條款‎‎12.3(市場混亂)適用，並且：
(i)貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或
(Ii)貸款人沒有在相關的報告時間之前將利率通知給代理人，

就上文第‎12.4(A)條而言，貸款人在該利息期內與該貸款有關的資金成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。

(d)如果‎第12.4條(資金成本)適用，代理人應在可行的情況下儘快通知借款人(或代表借款人的父母，後者應通知借款人)。
12.5分手費
(a)如果一筆貸款或未付金額在適用的基準利率條款中被指定為違約成本，有關借款人應在代理人(按照相關貸款人的指示行事)要求的三個工作日內，支付可歸因於相關借款人在該貸款或未付金額利息期間最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本(如有)。
(b)在借款人提出要求後，代理人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，這些成本將成為或可能成為應付的。
13.費用
13.1非使用費
(a)父母應(或應促使借款人將)向代理人支付按35%的費率計算的費用(由各貸款人承擔)。在適用於循環貸款的可用期內，貸款人在循環貸款項下的可用承付款的每年保證金。
(b)
13.2安排費

母公司須(或須促致借款人將)向原貸款人支付一筆在收費書中約定的數額及時間的安排費用。

13.3代理費

如果在任何時候，有一個以上的非關聯公司的貸款人，母公司應(或應促使借款人將)在費用函中約定的金額和時間向代理人(為其自己的賬户)支付代理費。

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13.4證券代理費

如果在任何時候，有一個以上的非關聯公司的貸款人，母公司應(或應促使借款人將)在收費函中商定的金額和時間向證券代理(為其自己的賬户)支付一筆證券代理費。

14.税款總額和補償
14.1定義

在本協議中：

借款人dTTP備案是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2，其中：

(a)凡與條約貸款人有關的，作為原始貸款人的，包含該貸款人通知任何借款人的方案、參考號和税務居住地管轄權，並在本協議生效之日起30天內提交給英國税務海關總署；
(b)如與非原始貸款人的條約貸款人有關，則在其成為貸款人之日起30天內向英國税務海關提交的文件中載有關於該貸款人的方案參考編號和税務居住地管轄權；或

(C)就法國債務人應付的利息而言，指符合以下條件的貸款人：

(i)符合法國法律所施加的條件，使利息的支付不受(或視屬何情況而定)豁免任何税項扣減；或
(Ii)是一家條約貸款方。

荷蘭借款人是指為納税目的在荷蘭居住的借款人，包括通過在荷蘭納税的常設機構或被視為在荷蘭納税的常設機構開展業務的任何借款人；

荷蘭CITA指1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天);

荷蘭CIT財政統一意味着財政統一(財政分紅)用於荷蘭企業所得税目的；

荷蘭納税義務人是指居住在荷蘭的義務人，包括通過常設機構或被視為在荷蘭應納税的常設機構經營業務的任何債務人；

受保護方是指貸款人，如果貸款人承擔或將承擔任何責任，或被要求就財務單據下的已收或應收(或從税收目的被視為已收或應收)的金額支付任何税款；

符合條件的貸款人意味着：

(a)對於荷蘭借款人應付的利息，根據財務文件有權就墊款向該貸款人支付利息的貸款人：
(i)根據荷蘭法律有權獲得利息而不扣除任何税收；或

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(Ii)條約收件箱;以及
(b)就任何其他借款人應付的利息而言，受益人有權獲得就財務文件項下的預付款向該借款人支付的利息，並且是：
(i)出借人：
(A)該銀行是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《國際電訊協議》第879條而界定的)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或若非因《電訊條例》第18A條，則須就該等付款收取該項費用；或
(B)對於在提供該預付款時是銀行（根據ITA第879條的定義）的人根據財務文件提供的預付款，並且在就該預付款支付的任何利息的英國公司税的範圍內;或
(Ii)貸款方：
(A)就英國税務而言，居住在英國的公司；
(B)一種合夥關係，其每一成員為：
(Aa)如此居於聯合王國的公司；或
(Bb)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《反傾銷協議》第19條的含義)時，計入因《反傾銷協議》第17部而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息份額的公司；
(抄送)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或
(C)條約收件箱;或
(Iii)根據財務文件預付款的分包商，是建房互助協會（根據ITA第880條的定義）;
税務確認是指貸款人確認有權根據財務文件就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：
(a)就英國税務而言，居住在英國的公司；
(b)一種合夥關係，其每一成員為：

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(i)如此居於聯合王國的公司；或
(Ii)非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或
(c)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。
税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款；
扣税是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減；
納税是指債務人根據條款‎‎14.2(税收總額)向貸款人支付的款項的增加，或根據條款‎‎14.3(税收賠償)的付款；
條約出借人是指：
(a)就有關條約而言，被視為條約國家的居民；以及
(b)不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在借款人的法國債務人的原始管轄區內經營業務；以及
(c)符合(或在完成必要的程序手續後將滿足)有關條約中的所有其他條件，即完全免除借款人的原始司法管轄區對利息支付徵收的預扣税。
條約國是指與有關借款人的原始管轄區或法國債務人的原始管轄區訂立雙重徵税協定(條約)的管轄區，該管轄區規定完全免徵借款人的原始管轄區或法國債務人的利息原始管轄區所徵收的税款；
英國非銀行貸款人是指非原始貸款人，並在成為貸款人一方時簽署的文件中提供税務確認的貸款人。

除非出現相反的指示，否則在本條款‎‎第14.3條中，所提及的“確定”或“確定”指的是在善意的作出決定的人的自由裁量權，行為合理；

14.2税收總額
(a)每一債務人應支付其支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。
(b)任何借款人一旦意識到借款人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人。

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(c)如果法律規定任何債務人必須扣除税款，則該債務人的應付款項的數額應當增加到一個數額，該數額在扣除税款後，與如果沒有要求扣除税款的情況下本應支付的數額相等。
(d)在以下情況下，不得因借款人的原始管轄區或法國債務人的原始管轄區徵收的税款而根據上文‎‎第14.2(C)條增加付款：
(i)如果貸款人是符合資格的貸款人，則該款項本可支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的任何税務當局的優惠的任何變更(或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的解釋、管理或適用)；或
(Ii)有關貸款人僅根據“合資格貸款人”定義的‎(B)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：
(A)税務及海關總署人員已根據《税務局條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(指示)，而該貸款人已從付款的義務人或從借款人收到該指示的核證副本；及
(B)如果沒有作出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或
(Iii)有關貸款人僅根據“合資格貸款人”定義的‎(B)(Ii)段而成為合資格貸款人，並且：
(A)有關貸款人沒有向借款人發出税務確認書；及
(B)如果貸款人已向借款人發出税務確認書，且該税務確認書將使借款人能夠合理地相信該項付款是《國際貿易協定》第930條所指的“例外付款”，則可向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税款；或
(Iv)有關貸款人是條約貸款人，而作出付款的借款人能夠證明，假若貸款人遵守下述‎‎‎第14.2(G)條或‎‎‎第14.2(H)條(視情況而定)所規定的義務，則可在沒有扣税的情況下向貸款人付款，

但上文第14.2(D)(I)段所述貸款人根據本協定成為貸款人之日後的變更，不適用於法國對貸款人的付款所徵收的任何税收扣減，如果僅因為這筆款項是以貸款人的名義或為貸款人的利益在法國非合作司法管轄區內的金融機構開設的賬户而實施的，則不適用於法國對貸款人的付款徵收的任何税收減免。

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(e)債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，進行減税，並支付與減税有關的款項。
(f)在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人須根據《國際税務協議》第975條向有權獲得付款的財務方代理人提交一份根據《國際税務協議》第975條作出的陳述或其他令該財務方合理信納的證據，證明該税項已扣除或(視乎適用而定)向有關税務當局支付的任何適當款項。
(g)​
(i)除下文‎‎第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的任何借款人應合作完成借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需扣税。
(Ii)​
(A)條約貸款人如為原始貸款人，且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應向借款人確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權；以及
(B)條約貸款人如不是原始貸款人且持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在其成為出借方時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文‎‎(I)段承擔任何義務。

(h)如果貸款人已根據上述條款‎第14.2(G)(Ii)條確認其方案編號和税務居住地的管轄權，並且：
(i)向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或
(Ii)向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：
(A)借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或
(B)英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，但沒有減税；或
(C)英國税務海關總署已授權借款人向貸款人付款，而無需減税，但該授權隨後被撤銷或到期。

在每一種情況下，借款人都已以書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成任何額外的

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借款人必須辦理必要的程序手續，才能獲得授權，在不扣税的情況下支付該款項。

(i)如果貸款人沒有根據上述條款‎‎14.2(G)(Ii)確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就承諾或參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。
(j)借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本提交給代理人，以便交付給相關貸款人。
(k)如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中的位置有任何變化，應立即通知借款人和代理人。
14.3税收賠付
(a)借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或成本。
(b)以上‎‎第14.3(A)條不適用於：
(i)就向貸款人評定的任何税項而言：
(A)根據貸款人註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，貸款人被視為居民或因税務目的而被視為有常設機構的一個或多個管轄區；或
(B)根據貸款人借貸便利辦公室所在司法管轄區的法律，

如該税項是按貸款人已收取或應收的淨收入(但不包括被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、責任或費用的範圍內：
(A)通過根據條款‎‎14.2(税收總額)增加支付來補償；或
(B)將通過根據條款‎‎14.2(税收總額)增加支付來補償，但沒有僅僅因為條款‎‎14.2(D)中的一項排除適用而得到補償；或
(C)根據條款‎14.6(印花税)獲得補償(或本應根據條款‎14.6(印花税)獲得補償，但不會僅僅因為適用的任何、全部或組合免責條款而獲得補償；或
(D)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。
(c)根據上述‎‎第14.3(A)條提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

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(d)受保護方在收到債務人根據本條款‎‎14.3支付的款項後，應通知代理人。
(e)如果任何損失、責任、成本或税收可歸因於受保護方或其任何關聯公司或代理人故意違反任何法律或法規，則本條款‎14.3不適用。
14.4税收抵免

如果任何債務人繳納了税款，貸款人確定：

(a)税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或由於與引起借款人有義務繳納該税款的情況有關而要求或產生該税款的税款扣除；及
(b)貸款人或貸款人的任何關聯公司已獲得並使用該税收抵免，

貸款人應向債務人支付貸款人確定的金額，使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

14.5貸款人狀態確認
(a)非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事一方併為代理人的利益而對任何借款人不承擔責任的情況下籤署的文件中註明，就每一借款人而言，它屬於下列哪一類：
(i)不是合格的貸款人；
(Ii)符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或
(Iii)一家條約貸款方。

如果該貸款人未能根據本條款‎‎14.5指明其狀態，則就本協議而言(包括由每一借款人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直到其通知借款人適用的類別為止(代理人在收到通知後應通知借款人)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守‎‎第14.5條的規定而失效。

(b)此類貸款人還應在其作為貸款人成為當事一方時簽署的文件中具體説明其是註冊成立的，還是通過位於法國非合作管轄區的貸款辦公室行事。為免生疑問，貸款人在成為當事一方時簽署的單據不應因貸款人未能遵守本款(B)項而失效。
14.6印花税

借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償各擔保方因任何財務文件的所有印花税、登記和其他類似的應付税款(違約事件已經發生且仍在繼續時除外)而產生的任何成本、損失或責任，但因轉讓或因轉讓財務文件項下的融資方的全部或部分權利而應支付的税款(違約事件已發生且仍在繼續時除外)除外。

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14.7增值税
(a)任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文‎‎14.7(B)條的規定，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。
(b)如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：
(i)如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及
(Ii)(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。
(c)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(d)在本條款‎‎14.7中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為一個集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)該集團的代表成員(術語“代表成員”的含義與1994年增值税法案中的相同，或指當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人，根據理事會第2006/112/EC號指令第11條規定的分組規則(或由歐洲聯盟相關成員國實施)或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區內的任何其他類似規定。
(e)對於財方根據財務文件向任何一方提供的任何物資，如果財方提出合理要求，該方必須迅速向該財方提供該方增值税登記的詳細情況

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以及合理要求的與該財務方關於該供應的增值税申報要求有關的其他信息。
14.8FATCA信息
(a)在符合下述條款‎‎14.8(C)的前提下，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：
(i)向該另一方確認是否：
(A)FATCA豁免締約方；或
(B)不是FATCA豁免締約方；
(Ii)向另一方提供與其在FATCA下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方為遵守FATCA而合理要求；以及
(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。
(b)如果一締約方根據上文第14.8(A)條‎‎(I)款向另一締約方確認它是《反洗錢法》豁免締約方，而它隨後知道它不是或已不再是‎‎豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。
(c)上文‎‎第14.8(A)條不應責成貸款人做任何事情，而上文第14.8(A)條‎‎(Iii)段不應迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：
(i)任何法律或法規；
(Ii)任何受託責任；或
(Iii)任何保密義務。
(d)如果一方未能確認其是否是《反洗錢法》豁免締約方，或未能按照上文第‎‎(E)或‎(Ii)條要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，在適用‎‎‎14.8(C)條的情況下包括在內)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是《金融行動綱領》的豁免締約方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息。
(e)如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，每個貸款人應在十個工作日內
(i)新的美國納税義務人繼續作為借款人；或
(Ii)如果借款人不是美國納税義務人，代理人提出請求的日期，

供應給代理：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

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(B)任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。
(f)代理人應向相關借款人提供其根據上文第14.8(F)條從貸款人那裏收到的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。
(g)代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。
(h)代理人可依賴根據上文‎(E)或‎(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理商對其根據上文第(E)、(F)或(G)段‎(E)、‎(F)或‎(G)段採取的任何行動不負任何責任。
14.9FATCA扣除額
(a)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。
(b)每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外，應通知任何借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。
14.10荷蘭CIT財政統一

如果在任何時候，荷蘭CIT義務人是荷蘭CIT財政團結的成員，而就該荷蘭CIT義務人而言，這種財政團結被終止(斷頭臺)或中斷(貝因迪德)由於保安代理執行其在任何財務文件下的權利或與之相關，荷蘭CIT義務人應應保安代理人的要求並與母公司(現代美術館)或被視為母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)，不作任何考慮，並在合理的切實可行範圍內儘快向有關税務當局提出請求，要求將任何税收損失(荷蘭CITA第20條所指的)和任何可用於結轉(荷蘭CITA第15B(5)條所指的利息支出)分配和退還給離開財政統一的荷蘭CIT義務人，但該等税收損失和利息支出可歸因於(Toerekenbaar致該荷蘭CIT義務人(荷蘭CITA第15af和15ahb條所指的範圍內)。

15.成本增加
15.1成本增加
(a)在符合條款‎‎15.3(例外)的情況下，母公司應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司作為

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(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或其解釋、管理或適用)；(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規；或(Iii)實施或應用或遵守巴塞爾協議III、CRD IV或CRD V或實施巴塞爾III、CRD IV或CRD V的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府監管機構、金融方或其任何關聯公司實施的)，以及2020年1月31日或之後實施的任何同等制度。
(b)在本協議中，成本增加意味着：
(i)降低貸款或財團(或其附屬機構)總資本的回報率；
(Ii)額外或增加的成本；或
(Iii)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

15.2費用索賠增加
(a)根據‎第15.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知母公司。
(b)各融資方應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。
15.3例外情況

第‎第15.1條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：

(a)可歸因於法律規定由債務人作出的減税；
(b)根據條款‎‎14.3(税務賠償)獲得補償(或本應根據條款‎‎14.3(税收賠償)獲得補償，但不會僅僅因為適用條款‎‎14.3(B)中的任何免責條款而獲得補償)；
(c)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；或
(d)可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。
16.其他彌償
16.1貨幣賠款
(a)如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(一筆款項)，或與一筆款項有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：
(i)提出或提交針對該債務人的申索或證明；或
(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

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債務人應作為一項獨立義務，在提出要求後三(3)個工作日內，賠償融資方因兑換而產生或由於兑換產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(b)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。
16.2其他彌償
(a)母公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三(3)個工作日內，賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：
(i)發生任何違約事件；
(Ii)債務人未能在到期日支付財務文件項下到期的任何款項；
(Iii)
(Iv)未按照借款人或母公司發出的提前還款通知而提前償還的貸款或貸款的任何部分。
16.3對代理人的賠償

母公司應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(a)調查它合理地認為是違約的任何事件；
(b)根據‎‎第31.10(B)條(貨幣變動)訂立或履行任何外匯合約；
(c)採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或
(d)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。
16.4對保安代理的賠償
(a)每一債務人應連帶及各別迅速賠償保安代理人及每名接管人及受託人因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：
(i)母公司未能履行其在第‎‎18條(成本和費用)下的義務；
(Ii)採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；
(Iii)取得、持有、保護或強制執行交易擔保;

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(Iv)行使財務文件或法律賦予證券代理人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；
(v)任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約；或
(Vi)根據財務文件擔任保安代理人、接管人或代理人，或以其他方式與任何被指控的財產有關(在每種情況下，除因有關保安代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。
(b)各債務人明確承認並同意，本條款‎‎16.4項下其賠償義務的繼續不會因條款‎‎27.25(版本)下的任何免除或根據本協議條款的其他規定而受到損害。
(c)擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項，從抵押財產中賠償自己，並支付和保留實施本條款‎‎16.4中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益擁有留置權，以支付給它的所有款項。
17.貸款人的緩解措施
17.1緩解
(a)每一融資方應在與母公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致任何貸款不再可用，或根據‎‎7.1條款(非法性)、‎16條款(税收總額和賠償)或‎15條款(增加的成本)中的任何一項而成為或根據該條款應支付或取消的任何金額，或因以下原因而不能從該債務人的應納税所得額中扣除的情況：(I)已支付或累算給融資方，因為該金額是在法國成立的債務人根據財務文件應支付的或應計的金額，通過設在法國非合作管轄區的設施辦事處設立或採取行動；或(Ii)支付給在法國非合作管轄區內的金融機構中以金融方名義或為其利益開設的賬户，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬機構或融資機構辦公室。
(b)上述‎‎第17.1(A)條不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。
17.2法律責任的限制
(a)母公司應迅速賠償每一財務方因其根據‎‎第17.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。
(b)如果一方(合理行事)認為根據‎‎第17.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該方沒有義務採取任何步驟。

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18.成本和開支
18.1交易費用

母公司應應要求迅速向每一財務方支付因談判、準備、印刷、執行和完善以下各項而合理產生的所有費用和開支(包括商定的法律費用，但以預先商定的上限為限)：

(a)本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及
(b)在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。
18.2修訂費用

如果債務人要求修改、豁免或同意，母公司應在提出要求後五個工作日內，向每一財務方償還因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括以預先商定的上限為限的法律費用)。

18.3執行和保存費用

母公司應在提出要求的五個工作日內，向每一財務方支付其因執行或保留任何財務文件和交易擔保項下的任何權利以及因執行或強制執行這些權利而提起或針對其提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

18.4估價成本

如有要求，母公司應立即向代理人支付所有估價費用(由貸款人承擔)，但代理人(代表多數貸款人)根據‎‎23.34(A)條(估價)要求的估價費用將由貸款人承擔，除非；

(a)違約已經發生並且仍在繼續；或
(b)在強制採購訂單之後請求估價；或
(c)一家貸款機構在過去三年中沒有要求估值。
19.擔保和賠償
19.1擔保和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(a)向每一財務方保證每一債務人按時履行財務文件規定的該債務人的所有義務(包括但不限於：
(i)如果沒有美國破產法第362(A)條規定的自動中止，本應到期的債務；以及
(Ii)在任何破產、無力償債、接管或類似程序開始後按本協議規定的利率產生的任何利息，無論該利息是否為任何此類程序中允許的債權)；
(b)與每一金融方承諾，當債務人在根據任何財務單據或與任何財務單據相關的情況下到期時沒有支付任何款項時，擔保人應應要求立即支付該款項，如同它是主債務人一樣；以及

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(c)同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因債務人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將在到期日期根據任何財務文件應由其支付。根據這項賠償，擔保人應支付的金額將不超過其根據條款‎‎19必須支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話。
19.2持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

19.3復職

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理、審查、救助過程或其他方面避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置作出的，則每個擔保人在本條款‎‎19項下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

19.4免責辯護的放棄

(a)授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；
(b)根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；
(c)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；
(d)債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；
(e)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；
(f)任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；
(g)任何破產或類似程序；或

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(h)因依據《愛爾蘭公司法》的任何規定或任何類似的規定或依據任何程序或行動而作出的任何安排或債務重整所導致的債務人對有擔保一方的債務的任何減少或與之有關的其他安排，不論是否在指定管理人、管理人、受託人、清盤人、接管人、法律程序顧問或審查員或任何類似官員或根據任何有關法域的法律對任何債務人或對任何債務人的全部或大部分資產(視情況而定)發生的任何類似事件，各擔保人在此與擔保方及擔保方達成協議，各擔保方根據本協議可向擔保人追回的金額將是並將繼續是各擔保方可就債務人的負債向債務人追回的全部金額，如果沒有達成上述安排或協議或事件的話。
19.5即時追索權

每個擔保人均放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款‎‎19向擔保人索賠之前，首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或財務文件中有任何相反的規定，此放棄均適用。

19.6撥款

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利；及
(b)在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據本條款‎‎19承擔的責任而收到的任何款項。
19.7押後擔保人的權利

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，任何擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因根據本條款‎‎19應支付的任何金額或產生的任何債務而可能享有的任何權利：

(a)由債務人賠償的；
(b)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；
(c)獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保；
(d)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何債務人支付或履行任何擔保人已作出的付款或履行任何義務

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‎‎第19.1條(擔保和賠償)項下的擔保、承諾或賠償；
(e)對任何債務人行使任何抵銷權；和/或
(f)作為與任何融資方競爭的任何債務人的債權人索賠或證明，除非根據法國法律是強制性的，或為了使該擔保人保持其對法國擔保人行使其債權的權利。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將支付給財務各方的款項能夠以信託方式或為財務各方的利益得到全額償還，並應根據條款‎‎31(付款機制)迅速支付或轉移給代理人或代理人指示申請。

19.8擔保人分擔權利的解除

如果任何擔保人(即將退休的擔保人)按照財務文件的條款，為了出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人而不再是擔保人，則在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日：

(a)對方擔保人解除因任何其他擔保人履行財務文件規定的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也不論是實際的還是或有的)；以及
(b)每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。
19.9額外的安全

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

19.10美國法律對擔保的限制
(a)每個擔保人都承認，它將因財務文件所設想的交易(包括根據財務文件進行的使用)而獲得寶貴的直接或間接利益；
(b)儘管本文或任何其他財務文件中有任何相反規定，但只要任何美國破產法或欺詐性轉讓法適用於本擔保：
(i)每一財務方同意，根據本條款‎19和其他財務文件，每名擔保人的最高責任在任何情況下都不應超過該擔保人根據適用的與債務人破產有關的聯邦和州法律所能擔保的金額，在每一種情況下，在實施以下各項之後：
(A)與欺詐性轉讓法有關的擔保人的所有其他債務，或有或有負債(但具體不包括擔保人就公司間對借款人的債務所負的任何負債

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金融債務的清償金額將與該擔保人根據本協議支付的金額相同)；以及
(B)擔保人根據下列規定享有的任何代位權、分擔、補償、賠償或類似權利的資產價值(根據此類欺詐性轉讓法的適用條款確定)：
(Aa)適用法律；或
(Bb)任何其他協議，規定在該擔保人與借款人和其他擔保人之間公平分配本協議項下產生的債務或該等各方對該等債務的其他擔保；以及
(Ii)雙方同意，如果擔保人根據本條款‎19在任何日期作出任何付款或分配，則在適用法律允許的最大範圍內，並且受本條款‎19.10的其他限制的限制，每個擔保人都有權從彼此擔保人那裏獲得賠償，金額等於該付款或分配，在每種情況下，乘以分子應為出資擔保人的淨資產的分數，分母應為所有擔保人的淨資產的總和。
19.11愛爾蘭的擔保限制
(a)對於任何愛爾蘭債務人，該愛爾蘭債務人在本條款‎19.11(擔保限制)(以及財務文件中任何其他擔保或賠償條款)項下的任何義務和責任均不得擴展到包括構成以下內容的任何義務或責任：
(b)非法財政援助(《愛爾蘭公司法》第82條所指)；或
(c)違反了愛爾蘭公司法第239條，
(d)愛爾蘭債務人授予的任何交易擔保都不能保證任何此類義務或責任。
19.12德國的擔保限制
(a)就本條款而言，‎19.12(德國擔保

德國擔保人是指在德意志聯邦共和國註冊成立的任何擔保人，其名稱為(I)有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)(德國GmbH擔保人)或(Ii)有限合夥(Kommanditgesellschaft)與一家德國有限責任公司作為普通合夥人(德國GmbH&Co.KG擔保人)。

淨資產是指每個德國擔保人(I)淨資產(Revermögen)根據適用法律和德國聯邦最高法院不時的判例計算，可分配給股東(德國聯邦銀行)與德國《有限責任公司法》第30和31條規定的責任資本保護有關(GmbHG如適用，考慮到《德國商法》第253條第6款、第268條第8款和第272條第5款(德國商報)以及對可分派金額的任何類似法定限制(Ausschüttungsperren)(在每一種情況下，經不時修訂)，如屬德國GmbH&Co.Kg

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Komplementär），並且在每種情況下均不扣除該德國擔保人的註冊資本; 較少(ii)該德國擔保人的註冊資本。

註冊資本是指相關德國GmbH擔保人的股本（《史坦姆資本論》），如在商業登記冊中登記的那樣（處理程序寄存器），對於德國GmbH & Co. KG擔保人，股本（《史坦姆資本論》）的普通合夥人（Komplementär），如在商業登記冊中登記的那樣（處理程序寄存器).

子公司是指與任何公司或法人、公司或法人：

(A)它是一個依賴實體（abhängiges Unternehmen）第17條AktG含義內的第一家公司或公司的或“子公司”（託赫特龍特內赫門）該公司或法人的HGB第290條含義內;
(B)
(C)超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或
(D)該公司是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司。
(b)除按照下文‎(H)段規定的程序外，每一融資方同意不強制執行由德國擔保人根據本條款‎19.12(該擔保)建立或發生的擔保和賠償，前提是該擔保是針對以下各項的義務或責任：
(i)不是該德國擔保人的直接或間接子公司的該德國擔保人的關聯公司；或
(Ii)該德國擔保人的直接或間接子公司，如果該義務或債務(包括擔保)保證債務人或集團成員的義務或債務不是該德國擔保人的直接或間接子公司

(上游或橫流擔保)，

(c)計算淨資產時，應當對下列資產負債表項目進行下列調整：
(i)所述股本的任何增加金額(《史坦姆資本論》)有關的德國擔保人，或如擔保人為德國GmbH&Co.KG擔保人，則其普通合夥人(Komplementär)，在此日期後

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未經代理人事先書面同意而達成的協議，應從相關規定股本中扣除；
(Ii)如所述股本(《史坦姆資本論》該德國擔保人(如為GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人(Komplementär))未足額繳足，則為所述股本(《史坦姆資本論》)超過繳入股本的數額，須從述明股本中扣除(《史坦姆資本論》);
(Iii)根據第39條第1款第5款或第2款《德國破產法》(Insolvenzordnung)對本協議項下任何未清償的金融債務(包括與如此從屬的金融債務擔保有關的債務)應不予理會；以及
(Iv)因違反本協議規定而產生的貸款或其他責任不予理睬。
(d)相關的德國擔保人應在收到代理人的通知(強制執行通知)後十五(15)個工作日內，向代理人交付書面通知，説明其打算根據擔保要求付款：
(i)確認擔保和/或賠償在多大程度上是上游擔保或跨上游擔保；
(Ii)德國擔保人的最新資產負債表，或就該合夥企業的德國GMBH&Co.KG擔保人及其普通合夥人而言，連同有關公司在考慮到上文‎(C)段所列調整後的淨資產額的詳細計算(合理地令代理人滿意)，以及不能強制執行的上游或跨河流擔保額(或就GMBH&Co.KG而言，(B)其普通合夥人的淨資產將減至零以下，或已降至零以下時進一步減至零以下，並説明按照下文‎(G)段所列緩解規定採取的變現或其他措施是否以及在多大程度上不能防止這種情況(管理層的決定)。相關德國擔保人應履行其在擔保項下的義務，代理人有權強制執行擔保，其金額不會導致相關德國擔保人的淨資產減少到零以下，或在德國GmbH&Co.KG擔保人的情況下，不會導致其普通合夥人的淨資產減少到零以下。
(e)代理人收到管理決定後，應代理人的要求，相關的德國擔保人應在提出請求後三十(30)個工作日內向代理人提交德國擔保人的最新資產負債表，或如果是德國GmbH&Co.kg合夥企業的擔保人及其普通合夥人，則由德國擔保人的審計師起草，並由相關的德國擔保人與代理人協商後指定。連同經考慮上文‎(C)段所列調整後有關公司的淨資產額的詳細計算(令代理人合理地滿意)，以及不能強制執行的上游或跨流擔保的數額，否則會導致其(或如屬GMBH&Co.KG，其普通合夥人的)淨資產減至零以下，或如已降至零以下(如屬

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任何)(核數師的決定)。德國擔保人應履行其在擔保項下的義務，任何代理人均有權強制執行擔保的金額，根據審計師的決定，不會導致相關德國擔保人的淨資產減少到零以下，或在德國GmbH&Co.kg擔保人的情況下，不會導致其普通合夥人的淨資產減少到零以下，或者如果已經低於零，則進一步減少。
(f)如根據核數師釐定根據擔保可強制執行的金額低於根據管理層釐定而根據擔保可予強制執行的金額，且如擔保已被強制執行至管理釐定所載金額，則融資各方應應德國擔保人向代理人提出的書面要求，向有關德國擔保人償還任何強制執行收益(如有關融資方已收到)，金額相等於根據管理層釐定可強制執行的金額與根據核數師釐定可強制執行的金額之間的差額，而不會有不當延誤。
(g)如果德國擔保人按照上文‎(D)至‎(F)段的規定聲稱，根據本協議給予的擔保和/或賠償只能有限地強制執行，則每名德國擔保人以及德國GMBH&Co.KG擔保人(也是其普通合夥人)應在代理人提出書面要求後兩個月內，在法律上允許的範圍內，就所涉及的成本和努力在商業上有充分理由的範圍內，變現有關德國擔保人的業務不需要的其任何和所有資產(我不知道該怎麼做)，並在資產負債表中顯示賬面價值(布赫韋特)，這大大低於相關資產的市值。如果市場價值比賬面價值至少高出百分之十(10%)，則認為賬面價值顯著低於市場價值。在這兩個月的期限屆滿後，相關的德國擔保人應在三個工作日內將相關出售的淨收益金額通知代理人，並提交一份報表，重新計算德國GmbH擔保人或德國GmbH&Co.kg擔保人的普通合夥人的淨資產額，並將這些收益考慮在內。如代理人提出要求，審計師應在提出要求後三十(30)個工作日內確認該計算結果。
(h)本條款‎19.12中規定的限制不適用於：
(i)適用於擔保項下到期和應付的任何金額，而該金額涉及：
(A)已轉借或以其他方式提供給相關德國擔保人或該德國擔保人的子公司的資金(包括但不限於貸款)，且根據財務文件，該資金仍未清償或相關德國擔保人自身的任何其他負債；或
(B)為有關德國擔保人或其任何子公司的利益而簽發的信用證或類似票據，但仍未清償；
(Ii)只要有關的德國擔保人沒有按照本條款‎(D)至‎(F)款‎19.12的規定履行其義務；或

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(Iii)如果德國擔保人(作為受控實體和/或轉讓人)受制於支配地位和/或損益彙集協議(根據Gewinnabführungsvertrag的要求)在擔保強制執行之日與其股東；
(Iv)如果德國擔保人在擔保強制執行之日持有有價值的賠償或退款要求(在Rück gewähranspuch下的抽射)針對其直接或間接股東；或
(v)如果擔保下的付款不會導致違反德國《有限責任公司法》第30條第1款規定的資本維持要求(Gesetz最好將Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung-GmbHG)，否則不會因違反《德國有限責任公司法》(Gesetz最好將Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung-GmbHG)、《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)，《德國刑法》(StGB)或《德國民法典》(BGB)，這是有根據的(烏爾斯普龍格)提供上游或跨流擔保。
(i)根據上述限制減少根據擔保和/或賠償可強制執行的金額不會損害融資方繼續執行此類擔保和/或賠償的權利(始終受本條款‎19.12規定的限制的約束)，直到完全和不可撤銷地清償根據擔保和/或賠償索賠所欠的金額。
19.13瑞典的擔保限制

任何瑞典債務人在本條款‎19項下的義務和/或任何擔保或賠償和/或支付任何其他債務人(瑞典債務人及其全資子公司除外)的任何費用和/或任何其他義務的義務應受到限制，前提是(且僅當)瑞典公司法(SW)條款的適用要求。Aktiebolagslagen(2005：551))不時地對資產(包括利潤和股息以及任何其他形式的價值轉移)的分配進行管理。VärdeöVerföring在每一種情況下，只要相關瑞典義務人及其所有股東已採取一切合理步驟授權其在本協議項下的義務，且有一項諒解，即任何瑞典義務人的義務和責任僅在瑞典公司法的上述規定允許的範圍內適用。

19.14荷蘭擔保限制

儘管本條款‎19和任何擔保文件有任何其他規定，任何債務人在本條款‎19和/或該擔保文件中明示應承擔的擔保、賠償和其他義務應被視為未由該債務人承擔，只要這些義務構成《荷蘭民法典》第2條：98(C)節或任何相關司法管轄區下任何其他適用的財務援助規則所指的非法財務援助，本協議和其他財務文件的規定應據此解釋。

19.15法國的擔保限制
(a)擔保義務

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就本條款‎19.14而言：

(i)“間接借款”，就法國債務人而言，是指任何借款人根據財務文件提取的使用量(包括對輔助貸款或增量貸款的使用)，以借給(或以其他方式提供)給該法國債務人(或其任何直接或間接子公司)的總金額為限，加上與該轉貸有關或可歸因於該轉貸的任何應計和未付利息、成本和費用；以及
(Ii)就法國債務人而言，“子公司”是指根據《法國商法典》第L.233-3(I)條、第1˚條和第2˚條的含義由該法國債務人控制的集團公司。
(b)法國債務人
(i)除下列事項外，法國債務人不應承擔擔保項下的義務：
(A)
(B)在貸款方以擔保人身份書面要求法國債務人就其債務付款之日，該法國債務人在任何財務文件項下的間接借款。
(Ii)儘管有任何相反的規定(‎19(保證和賠償)本條款除外)，但如果本協議的任何規定或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、通知或其他文件是法國義務人對任何其他人的義務的擔保，或對任何其他人的承諾、契諾、義務、陳述或保證，則該法國義務人不受任何此類保證、承諾、契諾、義務、陳述或保證的約束，除非是就其子公司作出的。
(Iii)在不限制前述一般性的原則下：
(A)各法國債務人在第‎20條(申述)中所作的陳述和在第‎23條(一般承諾)中所作的承諾應僅為其自身及其每一子公司作出；
(B)沒有法國債務人與其他擔保人共同和個別行事，因此，法國債務人不應被視為“聯合經紀公司“與其他擔保人就其根據本條款‎19提供的擔保所承擔的義務；
(C)任何法國債務人在本協定項下的義務不得超出其違反《法國商法典》第L.225-216條和/或構成《法國商法典》第L.2242-6條所指的公司資產濫用(或其他適用的類似禁令)的範圍；

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(D)以上‎(B)‎(I)款所列限制應比照適用於任何法國債務人根據擔保文件設定的任何交易擔保，以及根據財務文件或財務文件允許並由法國債務人作出的任何擔保、承諾、義務、賠償和付款，包括(但不限於)分配、現金清償、信貸、貸款和抵銷；以及
(E)任何法國債務人在本協定項下的義務不得超過違反《法國貨幣和金融法》第L.511-7.3條的範圍。
(c)在法律上可能的範圍內，法國擔保人根據‎19條款就本協議項下的任何其他債務人(不是該法國擔保人的子公司)的付款義務所作的任何付款應減少正坦託在上述“間接借款”定義所指的轉貸項下，該法國擔保人到期的任何公司間貸款項下的未償還金額以及法國擔保人償還此類公司間貸款的任何款項應減少正坦託根據這一條款應支付的金額為‎19。
20.申述
20.1一般信息

每一債務人在本協議之日向每一融資方作出本條款‎‎20中規定的陳述和擔保。標有*的陳述和保證表示重複陳述。

20.2狀態
(a)它是一家有限責任公司或公司，正式註冊成立或組織，並根據其註冊司法管轄區法律有效存在。
(b)其附屬公司均為有限責任公司或公司、有限責任公司、股份有限公司、有限合夥或其他有限責任實體，並根據其註冊成立或設立的司法管轄區法律妥為註冊、設立或組織並有效存在。
(c)它及其每一家子公司都有權擁有其資產，並在進行時繼續經營其業務(如果有的話)。
(d)就任何美國債務人而言，根據其註冊、組織或組建管轄權的法律，該美國債務人具有良好的法律地位。
(e)任何愛爾蘭債務人都不：
(i)小公司或微型公司(分別根據《愛爾蘭公司法》第280A和280D條的定義)；
(Ii)根據愛爾蘭《2013年中央銀行(監督和執行)法》(第48節)(向中小型企業提供貸款)條例2015年的目的的微型、小型或中型企業；或
(Iii)根據任何相關法律或法規，包括愛爾蘭《2012年消費者保護法》(修訂本)的目的，消費者應被視為消費者。
20.3具有約束力的義務*
(a)在符合法律保留意見的情況下：

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(i)在其所屬的每份財務文件中明示將由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及
(Ii)(在不限制上文‎(A)‎‎(I)段一般性的前提下)，其所屬的每份財務文件均設定該財務文件聲稱設定的擔保權益，而這些擔保權益是有效和有效的。
20.4不與其他義務衝突*
(a)財務文件的輸入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：
(i)適用於該公司的任何法律或法規；
(Ii)任何債務人的憲法文件；或
(Iii)對其或任何債務人或其或任何債務人的任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書下的違約或終止事件(無論如何描述)，在每種情況下都具有或合理地可能產生重大不利影響。
20.5權力和權威*
(a)本公司有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其已成為或將會參與的財務文件及該等財務文件所預期的交易。
(b)它的權力不會因其作為締約方的財務文件所考慮的借款、擔保或給予擔保或賠償而超出限制。
20.6證據的有效性及可接納性*
(a)所需的所有授權：
(i)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；以及
(Ii)使其作為一方的財務文件可被接納為證據，

已獲得或已完成，並且完全有效，但‎‎第20.9條(無需繳納文件税或印花税)所指的任何授權除外，該授權將在本協議日期後迅速獲得或生效。

(b)所有義務人進行商業、貿易和日常活動所需的所有授權已經獲得或完成，如果未能獲得或完成這些授權已經或可能會產生重大不利影響，則這些授權是完全有效的。
20.7管理法律和執法
(a)財務文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

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(b)在財務文件的管轄法律管轄範圍內就該財務文件獲得的任何判決將在其相關司法管轄區內得到承認和執行。
20.8無力償債
(a)否：
(i)公司訴訟、法律程序或‎‎第24.7條(破產程序)中描述的其他程序或步驟；或
(Ii)‎‎第24.8條(債權人程序)中描述的債權人程序，

已被視為或據其父母所知，就債務人而受到威脅；而‎‎第24.6條(破產)描述的任何情況均不適用於任何債務人。

20.9無需繳納檔案税或印花税
(a)根據其相關司法管轄區的法律，財務文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要就財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税款或費用，但以下情況除外：
(i)根據2006年《公司法》第859A條在英格蘭和威爾士公司登記處登記擔保文件並支付相關費用；
(Ii)在英格蘭和威爾士的土地註冊處或土地收費註冊處註冊某些保安文件，並支付相關費用；
(Iii)在泰國土地註冊處登記任何土地註冊處表格52的詳情，並繳付有關費用；
(Iv)愛爾蘭債務人根據《愛爾蘭公司法》第409條在愛爾蘭公司登記處登記愛爾蘭債券的細節或任何其他擔保文件，並支付相關費用；
(v)登記Exela Technologies Limited(作為在愛爾蘭設立分公司的外部公司)根據《愛爾蘭公司法》第1301條訂立的愛爾蘭債券的詳情，並支付相關費用；
(Vi)根據1997年《愛爾蘭税收合併法案》第1001條向愛爾蘭税務專員通報根據愛爾蘭債券產生的賬面債務的固定費用的細節；
(Vii)與由德意志聯邦共和國法律管轄的證券文件有關的公證費用，
(Viii)與荷蘭法律管轄的證券文件有關的公證費用，創建股票質押；
(Ix)在荷蘭税務機關或任何其他荷蘭公共登記處登記受荷蘭法律管轄的每份相關證券文件；以及

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(x)支付適用於荷蘭法律管轄的每份相關擔保文件所需註冊的註冊費，

哪些登記、備案、税費和費用將在相關財務文件日期後及時進行和支付。

20.10税項扣除

根據下列任何財務文件向貸款人支付的任何款項中，不需要扣除任何税款：

(a)符合條件的貸款人：
(i)屬於“合格貸款人”定義的‎(B)(I)段；
(Ii)但如已根據《資訊科技協議》第931條就有關付款發出指示，而該指示屬“合資格貸款人”定義的‎(B)(Ii)段所指者，則屬例外；或
(Iii)符合“合資格貸款人”定義的‎(B)(3)段；或
(b)這筆款項是根據1970年《雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條規定由税務和海關專員發出的指示中具體規定的。
20.11無默認設置*
(a)不發生任何違約事件，且在本協議日期和每個提款日期(與展期貸款有關的情況除外)，不會因任何提款或履行任何財務文件或任何財務文件所預期的任何交易而繼續或合理地可能導致任何違約。
(b)根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司的)資產受其具有或合理地可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書構成(或在寬限期屆滿後，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合將構成)失責或終止事件(不論如何描述)，並無其他事件或情況尚未解決。
20.12沒有誤導性的信息
(a)除非在本協議簽訂之日之前以書面形式向代理商披露：
(i)在載有該信息的相關披露之日或(視屬何情況而定)在明示提供該信息之日，該代表信息中的任何事實信息在所有重要方面都是真實和準確的；
(Ii)在參考資料中給予財務一方的任何財務預測或預測，是根據最近的歷史資料和合理的(母公司認為)假設編制的，並且是公平的(截至載有預測或預測的有關報告或文件的日期)，並經仔細考慮後得出；
(Iii)父母或其代表為報告的目的而提供的意見或意向的表達，是在仔細考慮之後作出的，並且(在有關報告或文件的日期)

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包含意見或意圖的表達)是公平和基於合理理由的(父母認為)；
(Iv)沒有發生或出現重大事件或情況，也沒有從披露給代理人(和其他財務各方)的保留信息中遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞任何信息，導致向代理(和其他財務各方)提供的信息、意見、意圖、預測或預測在財務文件中預期的交易的任何重要方面都是不真實或誤導性的；
(v)*(就最初提款日期後提供的資料而言)任何債務人(或其顧問代表債務人)向融資方提供的所有其他書面事實資料，在提供該等資料的日期在各要項上均屬真實、完整及準確，並且在任何具關鍵性的方面並無誤導性。
20.13財務報表*
(a)其原始財務報表是根據一貫適用的會計原則編制的，並公平地列報了其在相關財政年度的財務狀況和經營結果。
(b)自原始財務報表之日起，其資產、業務或財務狀況並無重大不利變化。
(c)其根據‎‎第21.2條(財務報表)提交的最新財務報表：
(i)已按照適用於原始財務報表的會計原則編制；以及
(Ii)公平地列報其在所涉期間結束時的財務狀況和業務結果(視情況合併)。
(d)根據本協定提供的預算和預測是經過仔細考慮後得出的，並且是根據最近的歷史資料和在編制和提供這些預算和預測之日是合理的假設的基礎上真誠地編制的。
(e)自根據條款‎‎第21.2條(財務報表)提交最近一份財務報表之日起，本集團的財務狀況(整體而言)並無重大不利變化。
20.14沒有法律程序
(a)除向貸款人發出書面通知外，在本協議日期之前，除Holdco於2024年第一財務季度的財務報表中更具體列出的針對在法國註冊的一間附屬公司的訴訟程序外，任何法院、仲裁機構或機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在其席前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如被裁定不利而有可能產生重大不利影響，則並無(就其所知及所信(已作出適當而審慎的查詢))對其或任何義務人啟動或威脅。
(b)法院、仲裁庭或其他法庭的判決或命令或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁

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已(盡其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))對其或其任何附屬公司造成重大不利影響。
20.15沒有違法行為
(a)該公司並無(其附屬公司亦沒有)違反任何法律或法規，而違反該等法律或法規已造成或合理地可能會產生重大不利影響。
(b)目前並無任何勞資糾紛，或就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，任何附屬公司並無受到具有或可能產生重大不利影響的威脅。
20.16環境法
(a)本集團各成員公司均遵守條款‎‎23.3(環境合規)，並就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢)，並未發生任何情況會阻止該等合規以已有或可能會產生重大不利影響的方式或程度出現。
(b)並無對本集團任何成員公司提出任何環境索賠或(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後))對該集團任何成員公司提出任何具有或合理可能產生重大不利影響的索賠。
(c)本集團因遵守環境法規(包括環境許可證)而產生的成本(據其所知及所信，經作出適當而審慎的查詢後)已於原始財務報表中充分撥備。
20.17税務
(a)它在提交任何納税申報單方面並沒有嚴重逾期(其子公司也沒有)。
(b)本公司(或其任何附屬公司)並無或有合理可能就税務事宜提出或進行任何索償或調查。
(c)它只是出於税收目的而在其原始管轄區居住。
(d)財政統一(財政分紅)就荷蘭公司所得税和荷蘭增值税而言，如果有的話，只由債務人組成。
20.18反腐敗法**

任何義務人或據其所知，代表義務人或本集團任何成員公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均不知悉或採取任何行動直接或間接導致該等人士違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於英國2010年《反賄賂法》(《英國反賄賂法》)、美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)及2018年愛爾蘭《刑事司法(腐敗罪行)法》(修訂本)。此外，據其所知，任何義務人及其附屬公司均未遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》及類似的法律、規則或法規開展業務，並已制定並維持旨在確保、並應繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

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20.19制裁*

本集團的母公司或任何成員、董事的任何高管或任何員工、代理人或附屬公司，均不是下列個人或實體(人)，或由下列人士擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或香港金融管理局(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的目標；或(Ii)位於、組織或居住在以下國家或地區的人：或其政府是制裁目標，包括但不限於目前克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的頓涅茨克和盧甘斯克地區，除非這會導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或任何歐盟成員國或聯合王國的任何執行法律或條例)或聯合王國任何類似適用的阻止或反抵制法律或條例，或本集團任何成員成立為公司的任何其他司法管轄區，包括德國對外貿易條例(Auünéenwirtschaftsverordnung).

20.20證券與金融負債
(a)除本協議(包括2022年安全文件)允許外，本集團任何成員的所有或任何現有或未來資產不存在任何擔保或準擔保。
(b)除準許財務負債外，本集團成員公司並無任何未償還財務負債。
20.21排名

自最初提款之日起，交易保證金將不受除許可保證金(包括2022年保證金文件)以外的任何優先或同等保證金的約束。

20.22良好的資產所有權*
(a)本公司及其各附屬公司對經營其目前業務所需之資產擁有良好、有效及可出售之所有權或有效租約或許可證，並擁有使用該等資產之所有適當授權。
20.23合法和受益的所有權*

它及其每一家子公司是其聲稱授予擔保的各自資產的唯一合法和實益所有人。

20.24估值*
(a)本公司或其代表就每項估值而向估值師提供的所有重大書面事實資料，於估值日期或(如適用)聲明給予估值的日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。
(b)上文‎‎第20.24(A)條所指資料所載的任何財務預測，均根據最近的歷史資料及合理假設，於其日期編制。
(c)本公司並無遺漏向估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對任何估值產生重大不利影響。
(d)在最初的提款日期，自提供上文‎‎第20.24(A)條所述信息之日起，未發生任何事情，如果有

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如果發生在初始估值之前，將對初始估值產生重大不利影響。
20.25股票*
(a)在下文(B)段的規限下，本集團任何成員公司須受交易擔保(如有)規限的股份均已繳足股款，且不受任何優先認購權、購買選擇權或類似權利的規限。除處於休眠狀態的附屬公司外，其股份受交易保證金約束的公司(如有)的章程文件不會也不能限制或禁止在設立或執行交易保證金時轉讓該等股份。目前並無有效協議規定發行或配發或授予任何人士要求發行或配發本集團任何成員公司的任何股份或貸款資本(包括任何優先認購權或轉換權利)。
(b)就Exela Technologies ECM Solutions GmbH而言，其組織章程細則載有股份質押限制及轉讓限制，而撤銷該等限制的文件將於簽署股份質押協議後二十(20)個營業日內(按代理人滿意的形式及實質內容(按多數貸款人(合理行事)的指示行事)提交有關法院)。
20.26知識產權*

它及其每一家子公司：

(a)是其唯一合法且受益的所有人，或已按正常商業條款向其許可所有知識產權，這些知識產權在其業務範圍內是重要的，並且是其為繼續其正在進行的業務而需要的；
(b)該公司在經營其業務時，不(或其任何子公司)在任何方面侵犯任何第三方的知識產權，而該方面已產生或可能產生重大不利影響；以及
(c)已採取一切必要的正式或程序性行動(包括支付費用)，以維護其擁有的任何重大知識產權。
20.27
(a)根據‎‎附表2第1部分(初始提款的先決條件)交付給代理人的集團結構圖在所有重要方面都是真實、完整和準確的，並顯示以下信息：
(i)集團的每一成員，包括目前的名稱和公司註冊號、其最初的管轄權(就債務人而言)、其註冊管轄權(就集團的成員而言不是債務人)和/或其成立管轄權、股東名單，並説明公司是不活動的附屬公司還是不是有限責任公司；以及
(Ii)本集團任何成員公司及本集團任何成員公司持有其已發行股本股份或該人士的同等所有權權益的任何人士的所有少數股東權益。
(b)本集團成員公司之間所有獲準持有的債務，均載於根據‎‎‎‎附表2第1部‎第6.5段(初步提款的先決條件)提交予貸款人的聲明內，並且已經或將會遵守所有相關法律及法規及相關監管當局的所有要求。

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20.28義務人

母公司和每家材料公司是本協議簽訂之日的義務人。

20.29會計參考日期*

母公司的會計參考日期為12月31日。

20.30主要利益和機構的中心*

就歐洲議會歐洲議會理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(《條例》)和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的條例(《條例》)而言，其主要利益中心(如《條例》第3條第(1)款所用)位於其原始管轄區，在任何其他法域沒有“營業所”(如《條例》第2條第(10)款所用)。

20.31退休金*
(a)除該計劃外：
(i)該集團的父母或任何其他成員在任何時候都不是或在任何時候都不是(就2004年《退休金法》第38至51條而言)非金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(這兩個術語均見《1993年退休金計劃法》的定義)；以及
(Ii)該集團的父母或任何其他成員在任何時候都沒有或曾經與這樣的僱主“聯繫”或“聯繫”(這些術語在2004年“退休金法”第38和43條中使用)。
(b)該計劃自2016年1月1日起不再計入未來的退休金利益。
(c)退休金監管機構並無就本計劃行使其於二零零四年退休金法案第1部下針對本集團任何成員公司或(盡母公司所知及所信)任何其他人士行使的任何權力，且並無任何事實或情況(盡其所知及所信)合理地可能容許退休金監管機構這樣做。
(d)該計劃是一項註冊養老金計劃，就2004年《金融法》第4部分第2章的目的而言，(盡其父母所知和所信)沒有理由取消該計劃的註冊。
(e)該計劃的設計符合並(盡母公司所知和所信)，並在所有重要方面都是按照所有適用的法律和行政要求以及其管理文件進行管理的。本集團所有以僱主及計劃受託人身份參與計劃的成員，均已在各重大方面履行其在計劃下及與計劃有關的責任。
(f)母公司或本集團任何成員均不知悉計劃文件或行政措施中有任何重大錯誤，而該等錯誤或錯誤合理地可能會導致任何參與計劃的僱主要求提供大量額外計劃資金。債務人不知道對計劃管理文件的修訂有任何重大違反適用法律的情況，包括但不限於1993年《養卹金計劃法》第37條和1996年《職業養老金計劃(外包)條例》第42條，這有可能導致參加計劃的任何僱主要求為計劃提供大量額外資金。

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(g)該計劃並無提出申索或投訴，而(盡其所知及所信)亦無任何與該計劃有關而合理地可能對所有參與該計劃的僱主(包括其父母)的僱主供款責任造成重大不利影響的個案或投訴待決。
(h)除有關保證最低退休金及盡其父母所知所信外，受託人或以僱主身份參與該計劃的集團任何成員並無歧視該計劃的任何成員，包括基於年齡及性別的理由，而該等歧視可能會對該計劃的僱主資助責任產生重大不利影響。
(i)JLT的計劃精算師Beth Connor於2022年9月22日簽署的計劃精算師於2021年6月30日(估值日期)的資金狀況報告描述了計劃於生效日期的財務狀況。自該日起，(盡家長所知及所信)與該家長有關的事宜並無發生任何可能會對該計劃的撥款水平(或該計劃的赤字規模)造成重大不利影響的事情。
(j)就其父母所知及所信，並無任何與該計劃有關的安排可被解釋為根據《1995年退休金法令》第75或75A條作出妥協或削減法定債務。
(k)根據《1995年退休金法令》第75或75A條，本集團任何成員或本集團任何成員欠任何其他退休金計劃受託人的款項，並無被視為欠本計劃受託人的債項。
(l)由愛爾蘭債務人運營的所有養老金計劃都是在固定繳款的基礎上運營或提供的。
20.32沒有不良後果*
(a)根據相關司法管轄區的法律，以下情況不是必需的：
(i)以使一財務方能夠執行其在任何財務文件下的權利；或
(Ii)由於執行任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，

該融資方應獲得許可、有資格或以其他方式有權在其任何相關司法管轄區內開展業務。

(b)任何財務方不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或執行而被視為在其相關司法管轄區內居住、註冊或開展業務。
20.33控制能力很強的人
(a)本集團各成員公司已在有關時限內遵守其根據2006年公司法第21A部收到的任何通知。
(b)本集團並無就受交易保證金約束的任何股份向本集團任何成員公司發出“警告通知”或“限制通知”(定義見2006年公司法附表1B)。

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20.34愛爾蘭公司法
(a)每一愛爾蘭債務人都是同一集團公司的成員，該集團公司由一家控股公司及其附屬公司組成(每一家都符合《愛爾蘭公司法》第239條所指的《愛爾蘭公司法》第8條的含義)。
(b)任何債務人都不是愛爾蘭公司法第1301條中定義的相關外部公司，但Exela Technologies Limited除外，該公司在以下方面遵守了其備案義務：
(i)第1302(1)及(2)條，或
(Ii)第1304條適用的第1302(1)及(2)條，

愛爾蘭公司法。

20.35財產所有權*
(a)Exela Technologies Limited：
(i)是Baronsmede財產的合法和實益所有者；以及
(Ii)對Baronsmede的財產擁有良好和可出售的所有權，

從最初的提款之日起，Baronsmede房產不受擔保(由保安文件設定或根據保安文件設定的擔保除外)，也不受限制和繁重的契諾(產權證書中關於Baronsmede房產的規定除外)。

(b)GP-汽車帝國有限公司：
(i)是Park West物業的合法和實益擁有人；以及
(Ii)對帕克西莊園擁有良好且有市場價值的所有權，

從最初的提款之日起，Park West物業不受保安(由保安文件或根據保安文件設立的物業除外)及限制和繁重契諾(與Park West物業有關的業權證書所載者除外)的限制。

(c)從最初的提款日期起，除有關物業的業權證書中披露的情況外：
(i)就其所知，沒有任何違反法律、法規或公約的行為對相關財產的價值、適銷性或用途產生不利影響，或可能合理地預期會對其產生不利影響；
(Ii)沒有任何契約、協議、約定、保留、條件、權益、權利、地役權或其他任何事項對有關財產造成不利影響；
(Iii)在有關財產上，並無產生、設定或懸而未決的權益，或會凌駕於首次登記或已登記產權的未登記權益；
(Iv)享有和使用有關財產所需的一切設施(包括在有關財產開展業務所必需的設施)均由有關財產享有；

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98

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(v)以上‎‎(四)段所述的設施均不是以下列條款享受的：
(A)使任何人有權終止或限制其使用有關財產；或
(B)與有關財產發生衝突或者限制其使用的；
(Vi)Exela Technologies Limited及GP汽車帝國有限公司各一間。並無接獲任何人就有關財產的擁有權或該財產的任何權益提出的任何不利申索的通知，而該等申索或權益可合理地預期裁定為有利於該人，亦沒有就有關財產向任何該等人士作出認收；及
(Vii)該等物業由Exela Technologies Limited及GP-Auto Empire Limited(視何者適用)持有，無須任何租約或許可證(根據本協議訂立的租約或許可證除外)。
(d)表明Exela Technologies和GP汽車帝國有限公司(如適用)在相關物業中的權益的良好和有市場價值的所有權所需的所有契據和文件，從最初的提款日期起將是：
(A)由保安人員管有；
(B)按照保安代理人的命令被扣留在土地註冊處；
(C)在土地註冊處註冊；或
(D)由保安代理人為此目的而認可的律師行按保安代理人的命令持有。
20.36產權證書信息
(a)律師事務所或其代表向準備業權證書的律師提供的材料書面事實信息，在有關業權證書的日期或(如適用)所述的給予該證書的日期(如有的話)，在所有重要方面都是真實和準確的。
(b)上文‎‎第20.36(A)條所指的資料，是在明示為提供完整資料的日期，並無遺漏任何資料，而該等資料如予披露，會使該資料在任何重要方面不真實或具誤導性。
(c)於最初提款日期，自上文‎‎第20.36(A)條所述任何資料披露後，並無發生任何事項，以致該資料在任何重大方面均屬不真實或具誤導性(於提供該資料之日)。
20.37DAC6

財務文件擬進行的任何交易或與財務文件擬進行的任何交易相關的任何交易均不符合修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)附件IV中規定的任何標誌。

20.38美國償付能力

美國的債務國是有償付能力的。如本條款所用，“償付能力”就某一特定日期和美國債務人而言，是指在該日期：

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(a)按公允估值計算，該美國債務人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)超過該美國債務人的負債額(包括或有負債)；
(b)該美國債務人的資產目前的公允可出售價值大於該美國債務人在其債務和負債變為絕對和到期時對其可能承擔的責任所需的金額；
(c)假設發生本協定所設想的便利，則該美國義務人不會招致超出其償付能力的債務或債務，因為這些債務和債務已成為絕對債務和到期債務；
(d)該美國債務人沒有從事任何業務或交易，也不打算從事其財產會構成不合理的小額資本的任何業務或交易；以及
(e)該美國債務人沒有根據任何財務文件進行轉移或承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐其任何現在或未來的債權人。

在任何時候計算這種或有負債的數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

20.39美國政府監管
(a)任何美國債務人或其任何附屬公司均不受美國聯邦權力法案或美國州際商法或任何其他美國聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生或擔保債務的能力，或可能導致其根據財務文件承擔的全部或任何部分義務無法執行。
(b)任何債務人或其各自的任何子公司都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，該“投資公司”的定義見1940年修訂後的美國投資公司法，或受其監管。
20.40保證金規定
(a)任何債務人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事“購買”或“攜帶”(T、U或X規例所指)保證金股票或為“購買”或“攜帶”任何保證金股票而發放信貸的業務。
(b)任何用途的收益中，沒有任何部分被用於“購買”或“攜帶”任何保證金股票，或用於任何違反聯邦儲備委員會規定的目的。
20.41ERISA
(a)債務人不具有構成計劃資產規則中的“計劃資產”的基礎資產。
(b)任何義務人或任何ERISA關聯公司都沒有贊助、維護、貢獻、被要求對任何僱員計劃或單一僱主計劃作出貢獻或承擔任何責任。

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100

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20.42申述作出的時間
(a)本條款‎‎19中的所有陳述和保證均由各義務人在本協議之日作出。
(b)重複陳述被視為由每一債務人於每一提款請求日期、每一提款日期及每一利息期間的第一天作出(但‎‎第20.13(A)條(財務報表)所載的陳述將於根據本協議呈交相應的後續財務報表後停止作出)。
(c)每一項被視為在本協議日期後作出的陳述或保證，應被視為參照在被視為作出該陳述或保證之日存在的事實和情況而作出。
21.信息事業

本條款‎‎21中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效。

21.1在本條款中，‎‎21：

年度財務報表是指根據‎第21.2(A)(I)條(財務報表)提交的財政年度財務報表。

季度財務報表是指根據‎第21.2(A)(Ii)條(財務報表)發佈的財務報表。

21.2財務報表
(a)母公司應向代理商提供：
(i)一旦可用，但無論如何在其每個財政年度結束後270天內，Holdco該財政年度的經審計綜合財務報表；以及
(Ii)一旦可用，但無論如何在每個財務季度結束後45天內，Holdco的該財務季度的綜合財務報表(如適用，合併)。
21.3合規證書的規定和內容
(a)母公司應向代理人提供合規證書，包括每套Holdco年度財務報表和每套Holdco季度財務報表。
(b)除其他事項外，每份合規證書應(合理詳細地)列出：
(i)計算有關期間對‎‎第22條(財務契約)的遵守情況；
(Ii)未來四(4)個連續相關期間對第‎‎22條(財務契約)的預計遵守情況，但為免生疑問，如果任何預測事實上不符合第‎22.2條(財務狀況)中規定的比率，則不應構成本協議項下的違約事件；以及

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(Iii)本集團的每一名成員均為重要公司，並確認符合(或不符合)擔保人的承保門檻。
(c)
21.4關於財務報表的規定
(a)母公司應確保每份年度財務報表和季度財務報表均包括資產負債表、損益表和現金流量表。此外，父母應確保：
(i)每一套年度財務報表應由審計人員審計；
(Ii)每份季度財務報表均包括有關本集團自相關財務季末開始的三個月期間的現金流量預測，並附有母公司董事就財務報表所涉財務季度及截至目前財政年度的集團表現、影響本集團或其業務的任何重大發展或建議，以及對本集團十大最高收入合約的分析；及
(Iii)每份季度財務報表應包括允許持有的債務的報表，顯示其未償還的淨餘額。
(b)根據第‎‎第21.2條(財務報表)交付的每份財務報表：
(i)須由有關公司的董事核證，真實而公平地反映(如屬任何財政年度的年度財務報表)或公平地反映(如屬其他情況)截至該等財務報表編制之日的公司的財務狀況及營運，而如屬年度財務報表，則須附有核數師致有關公司管理層的任何函件及該等年度財務報表；
(Ii)應附有母公司董事的聲明，比較財務報表所涉期間的實際業績：
(A)(A)財政預算案所列期間的預計表現為何；及
(B)本集團上一財政年度同期的實際業績；及
(Iii)應使用聯合王國公認的會計原則、標準和慣例以及與相關原始財務報表一致的會計慣例和財務參考期編制，除非母公司就任何一套財務報表通知代理人會計準則或會計慣例發生了變化，其審計師(或母公司的審計師，如適用)向代理人交付：
(A)説明為使這些財務報表反映編制原始財務報表所依據的會計原則或會計慣例所需的任何變更；以及

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(B)代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定條款‎‎22(金融契約)是否已得到遵守。

本協定中對任何財務報表的任何提及應被解釋為對那些調整後的財務報表的提及，以反映原始財務報表的編制基礎。

21.5預算
(a)母公司應儘快向代理提供該財政年度的年度預算，但無論如何，應在其每個財政年度開始後45天內提供。
(b)母公司應確保每個財政年度的預算(包括任何更新或更改的預算)：
(i)採用代理人(代表貸款人(真誠行事))合理接受的形式，幷包括本集團的預計損益、資產負債表和現金流量表、該財政年度和該財政年度每個財政季度的預計財務契約計算(如適用，每種情況下合併)；
(Ii)是按照《會計原則》以及根據‎‎第21.2條(財務報表)適用於財務報表的會計慣例和財務參考期編制的；以及
(Iii)已獲母公司董事會批准。
(c)如果母公司更新或更改了預算，應立即將更新或更改的預算連同該預算中主要更改的書面解釋一起提交給代理商。
21.6專題介紹

在合理通知下，如代理人提出要求，則在每個財政年度內或如代理人(代表貸款人行事)進一步要求，如代理人有理由懷疑違約持續或可能已經發生或可能發生，則至少兩名母公司董事(其中一人須為首席財務官)必須就本集團持續的業務及財務表現向貸款人作出陳述。

21.7年終

母公司不得(亦不得促使本集團任何其他成員公司)更改其會計參考日期。

21.8信息：其他
(a)母公司應向貸款人提供：
(i)在該等變更、修訂或更新(視乎適用而定)後，立即提供有關服務協議項下所提供服務的任何重大變更、服務協議的任何重大修訂、本集團災難恢復計劃及應急安排的任何重大更新的資料；
(Ii)應要求及時(每個財政年度一次，如果代理人(代表貸款人行事)進一步要求，則更頻繁地這樣做，如果它合理地懷疑違約正在持續或可能已經發生或可能

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發生)一份報告，確認哪些集團成員是重要公司，並在該報告發布之日遵守擔保人的承保門檻；
(Iii)母公司一般發送給其股東或母公司或任何債務人一般發送給債權人的所有文件的副本，在發送後立即複印件；
(Iv)在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員正在進行、受到威脅或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如被確定為不利因素，則有可能產生重大不利影響；
(v)在意識到這些情況後，立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令的細節，或任何政府或其他監管機構針對集團任何成員作出的、合理地可能產生重大不利影響的任何命令或制裁的細節；
(Vi)與制裁有關的任何實質性索賠、訴訟、正式通知或調查的細節；
(Vii)應要求迅速提交一份報告，説明母公司或其任何子公司是否有任何屬於休眠子公司的子公司；
(Viii)應要求迅速提供保安代理人可能合理要求的有關被抵押財產和任何債務人遵守任何保安文件的資料；
(Ix)應要求迅速提供代理人可根據保密義務合理要求的有關本集團和/或本集團任何成員的財務狀況、資產和運營的進一步信息；以及
(x)應要求，代理人可立即分享或索取納斯達克上市規則允許的有關母公司的合理要求的信息，並以其他方式遵守任何保密義務。]
(b)每一債務人應：
(i)如果任何債務人擁有構成計劃資產規則中的“計劃資產”的標的資產，應立即通知代理人；以及
(Ii)如果任何義務人或任何ERISA附屬公司贊助、維護、出資、被要求出資或對任何員工計劃或單一僱主計劃負有任何責任，應立即通知代理人。
21.9失責通知
(a)母公司應在意識到違約的發生後，立即通知代理人任何違約(以及採取的補救措施)。
(b)應代理人的要求，母公司應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則指明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

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21.10“認識你的客户”支票
(a)如果：
(i)在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；或
(Ii)債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成在本協議日期後的任何變化；

要求代理人和/或貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序，每個義務人應在代理人和/或貸款人的要求下迅速或促使提供代理人和/或貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理人和/或貸款人執行並確信其已根據所有適用法律和法規，根據財務文件中預期的交易進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(b)母公司應在不少於十個工作日前向代理人發出書面通知，告知代理人其根據條款‎‎25.14(額外擔保人)要求其一家子公司成為額外義務人的意向。
(c)在根據上述條款‎‎21.10(B)發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理人或貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則母公司應應代理人或貸款人的要求立即提供，或促使供應，代理人和/或貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理人和貸款人根據子公司作為附加義務人加入本協議，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。
22.金融契約
22.1財務定義
(a)在本協議中：

借款指於任何時間本集團成員公司任何財務負債的未償還本金、資本或面值總額(以及預付或贖回時應付的任何固定或最低溢價)。

資本支出指根據會計原則被視為資本支出的任何支出或與支出有關的債務。

就任何有關期間而言，現金流是指在下列期間之後該有關期間的EBITDA：

(A)加上該有關期間營運資金的任何減幅(及減去任何增額)；
(B)加上在該有關期間內就任何特殊情況而收取的任何現金款額(並扣除任何現金支付的款額)

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在計算任何相關期間的EBITDA時尚未考慮的項目；
(C)加上在該有關期間內就任何退税或抵免而收取的現金款額，並扣除集團任何成員在該有關期間就該期間的税款而實際繳付或到期應付的款額；
(D)加上準備金、其他非現金借項和其他非現金費用(既不是流動資產也不是流動負債)的任何增加額，並在每種情況下扣除任何非現金貸方(既不是流動資產也不是流動負債)的數額，減去在建立EBITDA時考慮到的範圍；
(E)扣除集團任何成員在該有關期間以現金實際作出的任何資本開支的款額，但(在每一情況下)由獲準為此目的而保留的任何出售或保險索償的收益提供資金的範圍除外；
(F)在適用的情況下，增加或扣除與許可持有公司債務有關的現金收入及現金支付額；及
(G)扣除有關期間養卹金赤字項目的任何現金成本，但在確定EBITDA時未予考慮，

因此，任何款額不得增加(或扣除)多於一次。

現金流量覆蓋率是指任何相關期間的現金流量與償債能力的比率。

流動資產是指本集團各成員公司所有存貨、在製品、貿易和其他應收款的合計(如適用)，包括與經營項目有關的預付款和預計將在計算之日起12個月內變現的各種債務人(但不包括現金)，但不包括以下方面的金額：

(A)與税務有關的應收賬款；
(B)特殊物品和其他非營運物品；
(C)保險索償；及
(D)欠本集團任何成員的任何利息。

流動負債指本集團各成員公司預期於計算日期起計12個月內清償的所有負債(包括貿易債權人、應計項目及撥備)的合計(如適用)。

就任何有關期間而言，償債是指下列各項的總和：

(A)該有關期間的財務費用；
(B)與到期的定期貸款和循環貸款有關的所有定期和強制性償還，以及在有關期間所作的任何自願預付款，但不包括：

(i)

在任何透支或循環貸款項下到期並可根據該貸款條款同時重提的任何款項；以及

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(Ii)

在本協議之日存在的本集團任何成員根據本協議條款需要償還的任何借款的任何預付款，

因此，任何款額不得包括多於一次。

EBITDA指，就任何相關期間而言，本集團的綜合(如適用)税前營業利潤，不包括非持續經營的結果：

(A)扣除本集團任何成員公司(如適用)就該有關期間支付、應付或資本化的任何利息、佣金、費用、折扣、預付費用、保費或收費及其他財務付款之前；
(B)不包括欠集團任何成員的任何應計利息；
(C)在加回可歸因於集團成員資產攤銷、折舊或減值的任何金額後；
(D)在考慮任何特殊項目之前；
(E)未計入任何衍生工具或金融工具(以對衝會計基礎入賬的任何衍生工具除外)的任何未變現收益或虧損；
(F)未計及因任何其他資產或認股權證負債的估值上調或下調而產生的任何收益或虧損；
(G)扣除任何資本化的研究和發展及有關人員費用後的費用；及
(H)在加回在有關期間確認的任何研究和開發税收抵免後，

在每種情況下，為釐定本集團除税前的經營溢利，須按增加、扣除或計入(視屬何情況而定)的程度計算。

例外項目是指任何例外、一次性、非經常性或非常項目，但不包括：

(A)任何關聯方管理費和特許權使用費；
(B)與重組有關的任何費用、成本及開支，但以下情況除外：

(i)需要貸款人審查和同意的特殊項目；以及

(Ii)

截至2023年12月31日(包括該日)發生的任何重組費用。

財務費用指本集團任何成員公司就任何有關期間以現金或資本化(如適用)支付或應付的定期貸款融資及循環融資(如適用)的應計利息、佣金、費用、折扣、預付費用、保費或收費及其他財務付款總額：

(A)包括與本協議有關的任何前期費用或成本；

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(B)包括融資租賃付款的利息(但不包括資本)部分；和
(C)包括根據任何利率對衝安排鬚由本集團任何成員支付的任何佣金、費用、折扣及其他財務付款(並扣除根據任何利率對衝安排鬚支付予該等款項)，

因此，任何款額不得增加(或扣除)多於一次。

融資租賃是指根據會計準則被視為融資租賃或資本租賃的任何租賃或分期付款合同。

財政季度是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。

財政年度是指母公司在每年的12月31日結束的年度會計期間。

利息保障指任何相關期間的EBITDA與財務費用的比率。

槓桿率就任何有關期間而言，指該有關期間最後一天的淨債務總額與該有關期間的EBITDA的比率。

養老金赤字項目是指借款人或借款人集團的任何成員根據SOC支付或應付的任何付款(或此類金額可能會不時變化)

季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

有關期間指於每個財政季度最後一天結束的每12個月期間。

債務淨額總額指本集團成員公司於任何時間因借款或就借款而承擔的所有債務的總額，但扣除須受交易擔保約束的現金總額，因此任何數額不得計入或不計入或剔除超過一次。

營運資本指的是在任何日期的流動資產減去流動負債。

22.2財務狀況
(a)母公司應確保：
(i)現金流量覆蓋：任何相關期間的現金流量覆蓋不得低於1.1：1.0。
(Ii)利息保障：

任何有關期間的利息保障不得低於4.0：1.0。

(Iii)利用：
(A)除下文‎‎(B)段另有規定外，在下文第1欄規定的時間範圍內終止的任何相關期間的槓桿率不得超過與該相關期間相對的下文第2欄所列比率。

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第1欄

第2欄

相關期間

比率

自本協定生效之日起至(包括)2024年12月31日止的每段有關期間

2.50:1.0

由2025年1月1日至(包括)2025年12月31日的每段有關期間

2.25:1.0

其後的每段有關期間

2.0:1.0

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(B)在許可收購結束後，母公司應有權根據‎‎第21.3(A)條(合規證書的規定和內容)(收購合規證書的規定和內容)，通過在該收購結束後交付的第一份合規證書中的説明，調整上文‎(A)段所載的槓桿要求(財務契約調整)，使有關期間的財務季度的槓桿比率不得超過2.75：1.0%，但在本協議有效期內，母公司只有權獲得一次財務契約調整。
22.3財務測試

條款‎‎22.2(財務狀況)(含)所列財務契約應根據會計原則計算，並參照根據條款‎‎21.2(A)(I)和‎‎21.2(A)(Ii)(財務報表)提交的每份財務報表和/或根據條款‎‎21.3(符合性證書的規定和內容)交付的每份符合性證書進行測試。

23.一般業務

本條款‎‎23(一般承諾)中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。明示對一個或多個債務人作出承諾的，母公司還承諾應促使每一債務人遵守有關承諾。

授權和遵守法律

23.1授權

各債務人應迅速：

(a)取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及
(b)應代理人的請求（合理行事）向代理人提供任何法律要求的任何授權的認證副本，以：
(i)使其能夠履行財務文件規定的義務；

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(Ii)確保（根據法律保留）任何財務文件證據的合法性、有效性、可執行性或可接受性;以及
(Iii)在不這樣做已經或合理地相當可能會產生重大不利影響的情況下繼續其業務。
23.2遵守法律

每個義務人應在各方面遵守其可能遵守的所有法律。

23.3環境合規性

每一債務人應：

(a)遵守所有環境法;和
(b)執行程序，以監測遵守情況，並防止任何環境法下的責任，

在每種情況下，如果未能這樣做已經或合理可能產生重大不利影響。

23.4環境索賠

每一義務人在獲悉此事後應（通過母公司）立即以書面形式通知代理人：

(a)任何針對集團任何成員的當前、待決或威脅的環境索賠；以及
(b)合理地可能導致對集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況；

如果該索賠被確定為針對集團該成員公司，則具有或合理可能具有重大不利影響。

23.5反腐敗法
(a)任何債務人不得直接或間接將設施收益用於違反2010年《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》、愛爾蘭《2019年刑事司法(腐敗罪)法》(修訂本)或其他司法管轄區的其他類似立法的任何目的。
(b)每一債務人應(且父母應促使每一債務人)：
(i)按照適用的反腐敗法開展業務；以及
(Ii)維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。
23.6制裁

母公司將不會，也將促使本集團任何成員將不會直接或間接使用貸款所得，或將貸款、出資或以其他方式向任何子公司、Holdco集團成員、合資夥伴或其他人提供此類收益，(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的目標，或其政府是制裁的目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他人)，除非該承諾會導致

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違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐盟或聯合王國任何成員國的任何執行法律或條例)或英國任何類似適用的阻撓法律或反抵制法律或條例，或違反本集團任何成員成立的任何其他司法管轄區，包括德國對外貿易條例(Auünéenwirtschaftsverordnung).

23.7税務
(a)每一債務人應在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致處罰，除非且僅限於下列情況：
(i)這種付款是在真誠的情況下提出異議的；
(Ii)根據‎‎第21.2條(財務報表)向代理人提交的最新財務報表中披露的這些税項和抗辯費用保持了充足的準備金；
(Iii)這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會產生或不可能產生實質性的不利影響。
(b)為税務目的，本集團任何成員均不得在其原有司法管轄區以外的任何司法管轄區居住。
(c)任何債務人都不應成為財政聯盟的成員(財政分紅)用於荷蘭的税收目的，而不是完全由義務人組成的財政統一。

對業務重點的限制

23.8合併

任何義務人不得進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組，條件是在每一種情況下，任何此類行動都涉及吸收在瑞典註冊的實體，其股份受交易擔保的約束，且事先已獲得保安代理的書面同意。

23.9業務變更

母公司應確保母公司、義務人或整個集團的業務性質不會與本協議日期所進行的業務性質發生實質性變化。

23.10收購
(a)除‎(B)款允許外，任何債務人不得：
(i)收購一家公司或任何股份或證券，或一項業務或業務(或在每一種情況下，收購其中任何一項的任何權益)；或
(Ii)成立一家公司。
(b)以上條款‎‎23.10(A)(I)和‎‎23.10(A)(Ii)不適用於：
(i)任何允許的收購；
(Ii)任何獲準合營企業；或
(Iii)任何允許的交易。

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23.11合資企業

任何債務人不得(母公司應確保集團的其他成員不得)：

(a)訂立、投資或收購(或同意收購)任何合營企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或
(b)轉讓任何資產，或為合資企業的債務提供擔保或提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力，或向任何合資企業提供營運資金(或同意做上述任何事情)。

以上條款‎‎23.11(A)及‎‎23.11(B)不適用於任何核準合營企業。

對處理資產和證券的限制

23.12保護資產

每一債務人應保持良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，其所有資產為開展其業務所必需或適宜的。

23.13平價通行榜

每一債務人應確保任何一方根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和不從屬債權人的債權並列，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

23.14消極承諾

在本條款‎‎23.14中，“準擔保”是指下述條款‎‎(Ii)所述的安排或交易。

(a)除非下列條款‎‎23.14(B)所允許：
(i)任何債務人不得設立或允許以其任何資產為擔保。
(Ii)債務人不得(且父母不得促致債務人不得)：
(A)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給債務人或由債務人重新獲得；
(B)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；
(C)訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或
(D)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(b)以上‎(A)‎‎(I)和‎(A)‎‎(Ii)段不適用於任何證券或(視情況而定)準證券，這是允許證券。
23.15出售
(a)任何債務人不得(母公司應確保集團的任何其他成員都不會)達成單一交易或一系列交易(無論是相關交易還是

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非)，以及是否自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。
(b)以上條款‎‎23.15(A)不適用於屬於許可處置或作為許可重組的結果的處置。
23.16公平基準
(a)除‎(B)段允許的情況外，任何債務人不得與任何人達成任何交易，除非是按公平條款和完全市場價值。
(b)下列交易不應違反本條款：
(i)‎第23.18條(貸款或信貸)允許的集團內貸款；以及
(Ii)任何允許的交易。
23.17法國股東承諾
(a)每名法國股東應指示(並應確保有關法國債務人指示)質押股份的任何收益(包括但不限於收入、現金收益和股息)存入其各自的質押賬户。
(b)未經保安代理事先書面同意，任何法國股東不得開立或允許開立收取質押股份收益(包括但不限於收入、現金收益和股息)的水果和收益賬户或任何其他銀行賬户。
(c)除上述‎‎(B)條款另有規定外，如果法國股東開立銀行賬户，而該賬户以其他方式收取質押股份的任何收益(包括但不限於收入、現金收益和股息)，則相關法國股東應根據安全文件將該銀行賬户質押給安全代理。

對現金流出的限制

23.18貸款或信貸
(a)除下述條款‎‎23.18(B)所允許的外，任何債務人不得成為任何財務債務的債權人。
(b)以上條款‎‎23.18(A)不適用於準許貸款。
23.19無擔保或賠償
(a)除下述條款‎‎23.19(B)所允許的外，任何債務人不得就任何人的任何義務產生任何擔保，或允許其繼續履行任何擔保。
(b)條款‎‎23.19(A)不適用於屬於準許性擔保的擔保。
23.20股息及股份贖回
(a)除以下(B)段另有規定外，除非事先徵得代理人的書面同意，否則母公司不得(並將確保集團的其他成員不得這樣做)：
(i)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分發(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分發的利息)(不論以現金或實物形式)在其股本(或其任何類別的股本)上或就該股本(或其任何類別的股本)作出或支付，但許可分發除外；
(Ii)償還或分派任何股息或股份溢價儲備;

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(Iii)向母公司的任何股東支付或允許本集團任何成員向母公司的任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用(不包括根據允許出售定義(E)段允許的任何付款)；或
(Iv)贖回、回購、擊敗、退休或償還其任何股本，或決心這樣做。
(b)以上‎(A)段不適用於此類付款屬於許可分配的範圍。
23.21償還次級債務
(a)除以下(B)段另有規定外，母公司不得(並將確保集團的其他成員不得)：
(i)償還或預付任何次級債務項下的本金(或資本化利息)；及
(Ii)支付任何次級債務項下應計或到期的任何利息、費用或收費。
(b)以上‎(A)段不適用於已支付的任何金額：
(i)根據次級債務定義(C)段，在沒有持續發生的違約事件的情況下，任何時候；
(Ii)根據附屬債務的定義(D)段，根據相關附屬協議的條款所允許的；和
(Iii)在並無違約事件持續期間的任何時間，Holdco集團可就預付或償還關聯方應付款項及/或關聯方融資事宜向Holdco集團支付任何款項，惟於最近交付合規證書日期未來十二(12)個月的預計現金流量須符合條款‎22.2(A)(I)(財務狀況)所載要求。

現金流動的限制-現金流入

23.22金融負債
(a)除下述條款‎‎23.22(B)所允許的外，任何債務人不得產生或允許任何未償還的財務債務。
(b)以上條款‎‎23.22(A)不適用於允許財務負債的財務負債。
23.23股本

任何債務人不得發行任何股份，除非符合下列規定：

(a)發行許可股份；或
(b)被允許的交易。
23.24保險
(a)母公司必須確保保險始終處於完全有效狀態，即：

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(i)
(Ii)提供火災、風暴、暴風雨、洪水、地震、閃電、爆炸、撞擊、飛機和其他空中裝置及從其上掉落的物品造成的損失或損壞、暴亂、內亂和惡意損壞、水箱、器具或管道破裂或溢出，以及該財產類型的財產的所有其他正常可保的損失或損壞風險；
(Iii)提供場地清理、支撐或支撐的費用、專業費用和增值税，以及足夠的通脹津貼；
(Iv)為恐怖主義行為，包括因此類行為而產生的任何第三方責任提供保險；
(v)提供租金損失保險(不少於三年的期間，如果較長，則為租賃文件所要求的最低期間)，包括保險期間租金的任何增加；
(Vi)包括業主公共責任保險和第三者責任保險；
(Vii)承保與債務人承保相同業務的審慎公司或其他人士所承保的其他風險；及
(Viii)在每一種情況下，其數額、形式和保險公司或承保人在任何時候都是代理人(代表貸款人)可以接受的。
(b)父母必須確保保險內容包括
(i)損失收款人條款，根據該條款，代理人被指定為第一損失收款人(就任何公共責任保險和第三者責任保險下的任何索賠而言除外)；
(Ii)每一家保險公司如果打算這樣做，必須至少提前30天通知代理人；
(A)拒絕、撤銷或取消任何保險；
(B)將任何保險全部或部分視為無效；
(C)將任何保險視為因未支付保費而過期；或
(D)否則拒絕任何被保險方或其代表在任何保險項下提出的任何索賠，

並且，就上文‎(B)‎(Ii)‎‎(C)段而言，必須在通知中給予代理人在通知期內糾正任何該等不繳付保險費的機會；及

(Iii)有關義務人必須可以自由地轉讓或以其他方式給予擔保，以支付根據其每項保險應支付給它的所有款項，以及它與這些數額有關的以代理人為受益人的所有權利。

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(c)每一債務人必須：
(i)遵守保險條款；以及
(Ii)不做或允許做任何可能使任何保險無效或無效的事情；
(d)家長必須確保：
(i)該等保險的每筆保險費均須在準許繳付該保險費的期間內繳付；及
(Ii)所有其他必要的事情都是為了使每一項保險保持有效。
(e)如果義務人未能遵守本條款‎‎23.24(保險)的任何條款，代理人可在債務人承擔費用的情況下進行任何保險，並可採取代理人合理地認為必要的其他行動，以防止或補救違反‎‎23.24(保險)條款的任何行為。
(f)在任何保險項下的和解基礎所要求的範圍內，每個債務人必須將從任何財產保險中收到的款項用於替換、恢復或恢復該財產。
(g)根據債務人持有的責任保單收到的款項，如該債務人要求該債務人償還債務人對第三方的既定債務，則必須用來償還這些債務。
23.25具有重大控制權的人

每一債務人應(母公司應確保集團的其他成員將：

(a)在相關的時間範圍內，遵守其根據2006年《公司法》第21A部分從其股票是財務文件標的的任何英國公司收到的任何通知；以及
(b)立即向代理商提供該通知的副本。
23.26養老金
(a)母公司應確保在SOC項下應支付的所有金額在到期時支付。母公司代表其本身及本集團各成員公司保證，除於二零二一年六月三十日根據《公司法》及本計劃信託契據及規則或法律可能另有規定的直接責任外，母公司或本集團任何成員公司並無就該計劃提供任何抵押、押記或擔保或任何類似或有關的事項(或在任何情況下已以書面承諾提供)，且在未獲代理人事先書面批准前不會提供該等擔保、押記或擔保或任何類似或與該計劃有關的事項(該等擔保或擔保不會被無理扣留)。
(b)母公司代表自己和集團的每個成員承諾，一旦意識到以下情況，將立即通知代理人：
(i)該計劃的受託人正檢討及/或將會修訂工作守則，而在每種情況下，不論出於何種原因，僱主對該計劃的供款均有合理可能大幅增加；
(Ii)該計劃的受託人正尋求該計劃的任何參與僱主向該計劃提供額外撥款(在合理地相當可能對該僱主造成重大不利影響的情況下)

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與本計劃有關的資金義務)或要求本集團任何成員設立與本計劃或與本計劃有關的任何擔保、押記或擔保或任何類似性質的東西；
(Iii)母公司或集團的任何成員收到養老金監管機構的任何通知，表明其正在考慮或將行使2004年《養老金法案》第1部分規定的針對集團任何成員的權力；或
(Iv)任何合理地可能對計劃的資金狀況產生重大不利影響的事件或情況。
23.27訪問

如果違約仍在繼續，或代理人(代表多數貸款人)合理地懷疑違約正在持續或可能發生，則各債務人和母公司應確保集團的每一成員將(除非貸款人合理懷疑違約正在持續或可能發生，否則在每個財政年度不得超過一次)允許貸款人和/或會計師或貸款人的其他專業顧問和承包商在所有合理時間和在合理通知下自由進入，並承擔母公司承擔的風險和費用。(B)與集團成員的高級管理層會面並討論事項。

23.28知識產權
(a)每一債務人應：
(i)採取一切合理行動，維護有關集團成員的業務所需知識產權的存續和有效性；
(Ii)盡合理努力防止在任何實質性方面侵犯知識產權；
(Iii)進行登記並支付維持知識產權完全有效所需的一切登記費和税款，並記錄其在該知識產權中的權益；以及
(Iv)不得以某種方式使用或允許以某種方式使用該知識產權，或就該知識產權採取任何步驟或不採取任何可能對該知識產權的存在或價值產生重大不利影響或危及本集團任何成員使用該知識產權的權利的步驟，

如果不這樣做已經或將合理地很可能產生重大不利影響；以及

(b)母公司應始終確保集團成員自本協議之日起及之後開發的所有知識產權均由集團成員合法和實益擁有。
23.29經濟援助

各債務人應(母公司應促使本集團其他成員)全面遵守2006年《公司法》第678和679條、愛爾蘭《公司法》第82條以及其他司法管轄區的任何同等法律，包括與簽署證券文件和支付本協議項下到期款項有關的法律。

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23.30憲法文件

未經代理人事先書面同意，債務人不得在任何實質性方面更改其任何章程文件，包括但不限於其組織章程大綱或章程細則。

23.31國庫交易

除以下情況外，任何債務人不得(且母公司將促使本集團其他成員公司不得)進行任何金庫交易：

(a)在正常業務過程中訂立的非投機目的的即期和遠期交割外匯合約；以及
(b)根據任何套期保值協議。
23.32擔保人

母公司應確保：

(a)它和每個借款人都是擔保人；
(b)在本協議簽訂之日，每家材料公司都是擔保人；
(c)作為材料公司的本集團的每一成員(參照根據本協議向代理人提交的最新季度財務報表)應在合理可行的情況下儘快(無論如何在本協議要求交付季度財務報表之日起30天內)成為擔保人；
(d)因集團另一成員的允許收購而成為集團成員且是材料公司的集團每一成員應在該收購合法完成之日起30天內作為額外擔保人加入；
(e)於須向代理商提交季度財務報表的日期進行測試時，參照該等季度財務報表，擔保人(不包括Asterion France SAS、Exela Technologies Services SAS及Exela Technologies SA)的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(按過去12個月計算)及/或總資產(不包括集團內項目)等於或超過85%。本集團的利息、税項、折舊及攤銷前盈利或總資產(如適用)(在計算時不包括Asterion France SAS、Exela Technologies Services SAS)。及Exela Technologies SA)(擔保人承保門檻)，但如在本協議指定的相關測試日期未能達到擔保人承保門檻，則在該測試日期起計30天內，該集團其他成員公司應加入成為額外擔保人，以確保符合擔保人承保門檻(計算時，猶如該等額外擔保人已為相關測試的擔保人計算，但如在該時間段內符合擔保人承保門檻，則不會因此而出現違約、違約事件或其他違反財務文件的情況)。
23.33財產契約
(a)每一債務人必須在影響任何財產的任何時間行使其權利，並在所有方面遵守任何契約、規定或義務(限制性或其他)。

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(b)任何債務人不得在影響其財產的任何時間同意任何契約、規定或義務(限制性或其他)的任何修訂、補充、放棄、放棄或免除。
(c)各義務人必須迅速採取一切必要或適宜的步驟，使擔保文件所設的擔保文件能夠酌情在土地登記處和公司之家登記，或就受荷蘭法律管轄的任何非公證擔保文件酌情在荷蘭税務機關登記。
(d)任何義務人不得(未經代理人事先書面同意)就任何物業訂立任何租賃文件。
(e)各義務人必須確保任何物業上的所有建築物、機械裝置、機械、固定附着物及裝置均處於良好及堅固的維修及狀況，並在適當情況下處於良好運作狀態(進行翻新工程所需者除外)。
(f)每個義務人必須在所有方面遵守任何財產可能受到的所有規劃法律、許可、協議和條件。
(g)每名債務人必須在其父母收到由任何公共或地方當局或任何其他主管當局或任何業主就任何財產(或其任何部分)送達或發出的任何申請、規定、命令或通知後21天內：
(i)向代理人交付一份副本；以及
(Ii)告知代理人為遵守有關規定、命令或通知而採取或擬採取的步驟。
23.34估值
(a)代理人(根據多數貸款人的指示行事)可隨時要求對財產進行估價。
(b)債務人取得財產後，父母必須立即向代理人提供該財產的估價副本。
23.35進一步的保證
(a)各債務人應迅速作出或籤立保安代理人合理指定(並以保安代理人或其代名人(S)為受益人的格式作出)的所有作為或籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)：
(i)完善根據證券文件或由證券文件證明設立或擬設立的證券(可能包括對證券文件標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他證券)，或行使證券文件或法律規定或依據證券文件或法律規定的任何權利、權力和補救措施；
(Ii)協助變現屬於或擬作為證券文件標的的資產。
(b)每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據《證券文件》授予或擬授予證券代理人的任何擔保。

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23.36服務協議
(a)母公司不得(並須確保本集團任何其他成員公司不得)在未經代理人(代表貸款人行事)的同意下修訂服務協議的任何條款，除非合理地預期該等修訂不會對貸款人在財務文件下的利益造成重大不利影響。
(b)母公司應(並應確保本集團各相關成員公司應)通知貸款人(或其代表)其終止服務協議的意向，或已收到Exela Technologies BPA LLC根據其條款在預定終止日期前至少15個工作日發出的終止通知，並應在該日期前10個工作日內與貸款人協商。
23.37保證金規定

任何使用所得收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會被用於“購買”或“持有”任何保證金股票，或為“購買”或“攜帶”任何保證金股票(在每種情況下均符合T、U或X法規的含義)或任何違反聯邦儲備委員會規定的目的而向其他公司提供信貸。

23.38ERISA
(a)各債務人應確保處理各債務人的事務，使各債務人的基礎資產不構成“計劃資產規則”所指的“計劃資產”。
(b)任何義務人或任何ERISA附屬公司都不會贊助、維持、捐款、被要求捐款或擁有
23.39後繼條件

母公司應確保，在本協議簽訂之日起20個工作日內，GP-Auto帝國有限公司應向代理人提供一份現行的能效證書副本(S)和有關愛爾蘭每處物業的諮詢報告(格式和實質內容令代理人滿意(按多數貸款人的指示行事(合理行事))，或證明適用法律或法規不需要能源性能證書的證據(按多數貸款人的指示行事(合理行事))(按多數貸款人的指示行事(合理行事))。

24.違約事件

本條款‎‎24中規定的每個事件或情況均為違約事件(條款‎‎24.19(加速)除外)。

24.1不付款

債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：

(a)該公司未能付款的原因是：
(i)行政或技術錯誤；或
(Ii)擾亂事件；以及
(b)付款應在到期日起三（3）個工作日內支付。

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24.2金融契諾和其他義務

‎‎第22條(金融契諾)的任何規定未獲符合或債務人不遵守‎20.18條(反貪污法)、‎20.19條(制裁)、‎‎21.3(A)條(合規證明書的規定及內容)、‎23.5條(反貪污法)、‎‎23.6條(制裁)或‎23.39條(後續條件)的任何規定。

24.3其他義務
(a)債務人未遵守財務文件的任何規定(‎‎第24.1條(不付款)和‎‎第24.2條(財務契約和其他義務)中提到的規定除外)。
(b)如果上述‎‎24.3(A)條下的違約事件是可以補救的，並且在(I)代理人向母公司或相關義務人發出通知，以及(Ii)父母或義務人意識到不遵守規定後十(10)個工作日內得到補救，則不會發生上述條款24.3(A)項下的違約事件。
24.4失實陳述

債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重要方面是不正確或被證明是不正確或誤導性的，除非與條款‎‎20.18(反貪法*)和‎‎20.19(制裁*)有關者除外，基本情況可以補救，並在代理向父母(或任何其他義務人)發出未能遵守規定的通知和父母或義務人意識到未能遵守規定之日起十(10)個工作日內補救。

24.5交叉默認
(a)本集團任何成員公司的任何財務債務均不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。
(b)本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。
(c)本集團任何成員公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。
(d)本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。
(e)如果上述條款‎‎24.5(A)至‎‎24.5(D)範圍內的金融債務或對金融債務的承諾總額低於250,000 GB(或以其他貨幣計算的等值金額)，則不會發生違約事件。
24.6無力償債
(a)小組的一名成員：
(i)無力或承認無力償還到期債務的；
(Ii)根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務；

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(Iii)暫停或威脅暫停支付其任何債務；或
(Iv)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務。
(b)本集團任何成員公司的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。
(c)宣佈暫停對本集團任何成員的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。
24.7破產程序
(a)除與經批准的重組有關外，就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
(i)集團任何成員或母公司暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、審查、程序顧問委任或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；
(Ii)與集團任何成員的任何債權人達成和解、妥協、轉讓或安排;
(Iii)就集團任何成員或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人、審查員、程序顧問或其他類似人員；或
(Iv)對集團任何成員的任何資產執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)‎‎第24.7(A)條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該呈請在生效日期起計14天內被撤銷、擱置或駁回。
24.8債權人程序

任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序，均會影響本集團成員的一項或多項資產，其總價值為250,000英磅(或以其他貨幣計算的等值資產)或以上，除非該等程序是：

(a)在真誠的情況下提出異議；或
(b)顯示為瑣屑無聊或無理取鬧，並在生效後21天內被解職、停職或解職。
24.9違法和無效
(a)債務人(或作為從屬契據一方的本集團任何其他成員公司)履行其在財務文件下的任何責任，或根據財務文件設立或明示設定或證明的任何證券失效或根據從屬契據設立的任何從屬公司成為或成為違法。

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(b)任何財務文件下的任何債務人或作為附屬契據一方的本集團任何其他成員公司的任何義務或義務並不(受法律保留的約束)或不再具有法律效力、有效性、約束力或可執行性，且停止個別或累積地對財務文件項下貸款人的利益產生重大和不利影響。
(c)任何財務文件不再完全有效，或根據從屬契約設立的任何從屬關係不再合法、有效、具約束力、可強制執行或有效，或被該文件的一方(貸款人除外)指稱為無效。
24.10停止營業

本集團任何成員公司暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分業務，但經準許重組的情況除外。

24.11所有權變更

債務人(母公司除外)不再是母公司的全資子公司。

24.12審計資格

Holdco的審計師使Holdco的經審計年度財務報表合格。

24.13徵用

任何政府、監管或其他主管當局或其他人士或其代表對本集團任何成員公司或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動，限制或完全或大幅削減本集團任何成員公司的權力或能力。

24.14協議的廢止和撤銷
(a)債務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務文件，或證明有意撤銷或否認財務文件。
(b)若多數貸款人合理地認為，附屬契據的任何一方撤銷或聲稱全部或部分撤銷附屬契據，會對財務文件項下貸款人的利益造成重大不利影響。
24.15訴訟

任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議已開始或受到威脅，或法院、仲裁庭或其他審裁處的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，涉及財務文件或財務文件內擬進行的交易，或對本集團任何成員公司或其資產具有或已經或正在或合理地可能產生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議。

24.16養老金
(a)養老金監管機構(或其他相關機構)：
(i)向集團任何成員發出財務支持指示或繳費通知(這些術語是為《2004年退休金法》的目的而定義的)；或
(Ii)根據《2004年退休金法》第1部對集團任何成員提起或繼續提起刑事訴訟；或

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(Iii)根據2004年《退休金法》第1部分向集團任何成員發出民事罰款，

在本集團所有成員的合計負債已經或合理地可能產生重大不利影響的每一種情況下。

(b)根據1995年《退休金法》第75或75A條，參加該計劃的一個或多個僱主欠該計劃的債務被觸發，所有這些債務的總負債已經或合理地可能產生重大不利影響。
(c)該計劃的額外資金須由一名或多名參與該計劃的僱主支付，超出日期為2021年6月30日的社會保障條款所載的金額，而本集團所有成員公司就該等額外資金承擔的總責任已或合理地可能會產生重大不利影響。
(d)本集團任何成員公司根據條款‎23.26(退休金)事先未經代理人書面批准而為該計劃或就該計劃設立任何抵押、押記或擔保或任何類似性質的保證、押記或擔保，但僅在該等安排具有或合理地可能產生重大不利影響的情況下方可作出。
24.17重大不利變化

多數貸款人合理地認為具有或合理地可能產生重大不利影響的任何事件或情況。

24.18ERISA
(a)任何債務人都有構成計劃資產規則中的“計劃資產”的基礎資產。
(b)任何義務人或任何ERISA關聯公司發起、維護、貢獻、被要求貢獻或對任何員工計劃或單一僱主計劃負有任何責任。
24.19服務協議

終止服務協議或發出終止通知(如根據條款‎23.36(B)(服務協議)經與貸款人磋商後同意替換服務協議，則不在此列)。

24.20附屬契據
(a)附屬契據的任何一方(融資方或債務人除外)沒有遵守附屬契據的規定，或沒有履行附屬契據下的義務；或
(b)該當事人在附屬契約中所作的陳述或保證在任何重要方面均屬不正確，

並且，如果導致失實陳述的不遵守情況或情況能夠補救，則在代理人向該方或該當事一方發出通知後十(10)個工作日內不能補救。

24.21加速
(a)在以下‎(B)段所述的違約事件以外的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人(代表多數貸款人)可向母公司發出通知：

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(i)取消每一貸款人的每項可用承諾，據此，每項可用承諾應立即取消，每項貸款應立即停止可供進一步使用；
(Ii)宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和支付，屆時這些貸款應立即到期和支付；
(Iii)聲明全部或部分貸款應按要求支付，屆時應立即由代理人(代表多數貸款人)按要求支付；和/或
(Iv)行使或指示保安代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。
(b)如果根據‎第24.7條(破產程序)在美國有管轄權的法院對債務人發生違約事件：
(i)應立即取消總承諾額；以及
(Ii)所有貸款，連同應計利息和財務文件項下應計的所有其他金額，應立即到期和應付；

在每一種情況下，自動且沒有任何指示、通知、聲明或其他行為，所有這些都被明確放棄。

25.對當事人的變更
25.1貸款人的轉讓和轉讓

在符合本條款‎‎25(當事人變更)的規定下，貸款人(現有貸款人)可：

(a)轉讓其任何權利；或
(b)通過更新(或就任何德國義務人承擔合同而言)轉讓和轉移其任何權利和義務，

根據任何財務文件，向另一家銀行或金融機構或定期從事或設立的信託、基金或其他實體發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產(新貸款人)。

25.2家長同意
(a)現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得父母的同意，除非轉讓或轉讓是：
(i)給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司；或
(Ii)這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。

儘管如此，未經母公司事先同意，貸款人不得將其與法國債務人有關的全部或部分權利和/或義務轉讓給通過位於法國非合作司法管轄區的貸款機構註冊或行事的新貸款人，且不得無理扣留。

(b)不得無理拒絕或拖延父母對轉讓或轉讓的同意。父母將被視為已同意其五(5)

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在現有貸款人提出請求後的幾個工作日內，除非母公司在該時間內明確拒絕同意。
25.3轉讓或轉讓的其他條件
(a)分配僅在以下情況下有效：
(i)代理人收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(以代理人滿意的形式和實質內容)，即新貸款人將對其他融資方承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同義務；以及
(Ii)代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款人和新貸款人。
(b)轉讓只有在符合‎第25.6條(轉讓程序)規定的程序的情況下才有效。
(c)如果：
(i)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及
(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據條款‎14.2(税收總額和賠償)或條款‎15(增加費用)向新的貸款人或貸款人通過其新的貸款機構付款，

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。本段‎(C)不適用於在任何設施(如有關)的主要辛迪加組織的一般過程中作出的轉讓或移轉。

每家新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人若仍為貸款人時的約束程度相同。

25.4轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付3,000 GB的費用(由其自己承擔)，但不包括從現有貸款人向新貸款人的轉讓或轉讓(如果新貸款人是現有貸款人的附屬機構)。

25.5限制現有貸款人的責任
(a)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：
(i)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

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(Ii)任何債務人的經濟狀況；
(Iii)任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或
(Iv)在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：
(i)已(並應繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及
(Ii)將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未償還或可能未償還。
(c)任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：
(i)接受新貸款人對根據本條款‎25轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或
(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。
25.6移交程序
(a)在符合條款‎25.2(父母同意)和條款‎25.3(轉讓或轉讓的其他條件)所列條件的情況下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓證書時，轉讓即根據下文‎(C)段生效。除以下‎(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。
(b)代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。
(c)在符合條款‎25.12(按比例結算利息)的情況下，於轉讓日期：
(i)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓(就德國債務人而言，通過合同轉讓和轉讓)其在財務文件項下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件項下對彼此的進一步義務，並取消其各自在財務文件項下的權利(即解除的權利和義務)；

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(Ii)每一債務人和新受讓人應相互承擔義務和/或取得權利，而這些義務和/或取得權利與被解除的權利和義務不同，僅限於債務人和新受讓人已經承擔和/或取得了相同的義務和/或取得了相同的權利和義務；
(Iii)代理人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務，與如果新貸款人是原始貸款人的話，他們將獲得和承擔由於轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，代理人和現有貸款人將各自免除根據財務文件相互承擔的進一步義務；以及
(Iv)新貸款人應成為作為“貸款人”的一方；以及
(v)任何轉讓應包括由瑞典法律管轄的交易擔保的比例權益的轉讓，以及瑞典法律管轄的證券文件的比例權益的轉讓。
25.7轉讓程序
(a)在符合條款‎25.2(父母同意)和條款‎25.3(轉讓或轉讓的其他條件)所列條件的情況下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文‎(C)段的規定完成。除下文‎(B)段另有規定外，代理商應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。
(b)代理只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。
(c)在符合條款‎25.12(按比例結算利息)的情況下，於轉讓日期：
(i)現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人；
(Ii)現有貸款人將由每一債務人和其他融資方解除其所欠債務(“相關債務”)，並在轉讓協議中明示為解除債務的標的；以及
(Iii)新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束；以及
(Iv)任何轉讓應包括由瑞典法律管轄的交易擔保的比例權益的轉讓，以及瑞典法律管轄的證券文件的比例權益的轉讓。

貸款人可使用本條款‎25.7規定的程序以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但未經有關債務人同意或除非依照條款‎25.7(轉讓程序)，不得通過以下方式獲得免除)

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該債務人不承擔貸款人對該債務人的債務，新貸款人也不承擔同等的債務)，只要他們遵守‎25.2條(父母同意)和‎25.3條(轉讓或轉讓的其他條件)中規定的條件。

25.8轉讓證書或轉讓協議複印件

代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快向母公司發送該轉讓證書的副本一份，即轉讓協議。

25.9對衝交易對手
(a)任何貸款人或貸款人的聯營公司如與本集團成員訂立套期保值協議，並希望獲得交易保證金的利益，須簽署並向代理人及證券代理遞交一份填妥的對衝交易對手加入書，作為對衝交易對手成為本協議的一方。
(b)自相關對衝交易對手加入書中指定的日期起，在代理人和證券代理人接受該對衝交易對手加入書的情況下，該人應承擔相同的義務並有權享有相同的權利，如同其作為對衝交易對手是本協議的原始當事方一樣。除下文‎(C)段另有規定外，代理人和擔保代理人均應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的對衝交易對手加入函後，在合理可行的情況下儘快接受該對衝交易對手加入函。
(c)代理和安全代理中的每一方只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與相關人員有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務接受提交給其的對衝交易對手加入函。
25.10套期保值交易對手變更

如果任何受讓方(如果尚未作為對衝對手方)已根據‎25.9(A)至‎25.9(C)(對衝對手方)條款作為對衝對手方加入本協議，則套期保值對手方可以(根據相關套期保值協議的條款)轉移其所加入的套期保值協議的任何權利或義務，並且：

(a)該受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司；或
(b)這種轉移是在違約事件繼續發生的時候進行的。
25.11安全高於貸款人的權利

除根據本條款‎25提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在不諮詢任何債務人或獲得任何債務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(a)任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

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(b)向貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)授予作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他抵押，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(i)解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或
(Ii)要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。
25.12按比例結算利息
(a)如果代理已通知貸款人它能夠將利息支付分配給按比例向現有貸款人及新貸款人發出“基準”(就根據‎25.6條(轉讓程序)進行的任何轉讓或根據‎25.7條(轉讓程序)進行的轉讓而言，其轉讓日期均在該通知的日期之後且不在利息期的最後一天)：
(i)與有關參與有關的任何利息或費用，如明示為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算至轉移日期(累算款額)，並於本息期期的最後一天到期支付予該現有貸款人(而不再累算利息)；及
(Ii)現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：
(A)當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及
(B)在該日向新貸款人支付的金額將是在扣除應計金額後本應在該日支付給新貸款人的金額，如果不是適用於本條款‎25.12的話。
(b)在本條款‎25.12中，對“利息期間”的提及應被解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。
(c)根據條款‎25.12保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、放棄、修訂或其他表決請求。
25.13債務人的轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

25.14更多借款人
(a)在遵守條款‎‎21.10(B)和‎‎21.10(C)(“瞭解您的客户”檢查)的情況下，母公司可要求其全資擁有的

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不是休眠子公司的子公司成為借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為借款人：
(i)它在與現有借款人相同的管轄範圍內註冊成立，多數貸款人批准增加該子公司，或者如果所有貸款人都批准增加該子公司；
(Ii)母公司和子公司向代理商交付一份正式填寫並簽署的入會契約；
(Iii)子公司在成為借款人之前是(或成為)擔保人；
(Iv)母公司確認不會因該子公司成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約；以及
(v)代理人已收到‎‎附表2第2部分(加入另一債務人的先決條件)所列與該額外借款人有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和實質均令代理人滿意。
(b)代理人在信納其已收到(其滿意的形式和實質內容)‎‎‎‎附表2‎0第2部分所列的所有文件和其他證據(附加義務人加入前的條件)後，應立即通知母公司。
(c)除了多數貸款人在代理人發出上文第（b）段所述通知之前以書面形式通知代理人之外，貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失負責。
25.15借款人的償還
(a)家長可向代理人遞交辭職信，要求借款人不再是借款人。
(b)在下列情況下，代理商應接受辭職信，並將其接受通知母公司和其他財務各方：
(i)父母已確認不會因接受辭職信而繼續違約或不會導致違約；
(Ii)根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有義務；
(Iii)如果借款人也是擔保人(除非其辭職已根據條款‎25.17(擔保人的辭職)被接受)，其作為擔保人的義務繼續是合法的、有效的、有約束力的和可強制執行的，並具有充分的效力和效力(受法律保留的約束)，其作為擔保人擔保的金額不減少(且母公司已確認是這種情況)；以及
(Iv)母公司已確認，將確保任何相關出售收益將根據條款‎‎8.2(出售和保險收益)使用。
(c)一旦代理人通知母公司它接受借款人的辭職，該公司將不再是借款人，並且不再具有作為借款人的財務文件下的進一步權利或義務。

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(d)代理人可要求代理人的律師提供法律意見，以確認上文‎(B)‎(Iii)段所列事項，費用和費用由父母承擔，代理人在獲得令其滿意的形式和實質意見之前，無義務接受辭職信。
25.16額外的擔保人
(a)在遵守條款‎‎21.10(B)和‎‎21.10(C)(“瞭解您的客户”檢查)的情況下，母公司可以要求其任何全資子公司成為額外的擔保人。
(b)母公司應促使本集團任何其他成員公司在成為本集團成員公司(或不再為不活動附屬公司)後儘快成為額外擔保人，並按貸款人的要求提供擔保。
(c)在下列情況下，集團成員應成為額外擔保人：
(i)父母和建議的額外擔保人向貸款人交付一份填妥並籤立的入會契據；以及
(Ii)代理人已收到‎‎‎附表2第2部分(加入另一債務人的先決條件)所列與該額外擔保人有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和實質均令代理人滿意。
(d)代理人在信納其已收到(其滿意的形式和實質內容)‎‎‎‎附表2‎0第2部分所列的所有文件和其他證據(附加義務人加入前的條件)後，應立即通知母公司。
(e)除多數貸款人在代理人發出上文‎(D)段所述通知前以書面方式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。
25.17擔保人的辭職
(a)父母可以向代理人遞交辭職信，要求擔保人(父母除外)不再是擔保人。
(b)代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知母公司和貸款人：
(i)父母已確認不會因接受辭職信而繼續違約或不會導致違約；
(Ii)根據條款‎19(擔保和賠償)，擔保人不應支付任何款項；
(Iii)在辭職信之日沒有違反條款‎23.32(擔保人)；
(Iv)如果擔保人也是借款人，其作為借款人沒有實際或或有義務，並且已根據‎第25.15條(借款人的辭職)辭職和不再是借款人；以及

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(v)母公司已確認，將確保出售收益將根據條款‎‎8.2(出售和保險收益)使用。
26.代理的角色
26.1代理人的委任
(a)每家貸款人指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。
(b)每家貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。
(c)代理人的職責將由原貸款人履行，直至有兩個或更多貸款人簽署本協議為止。
(d)各貸款人特此解除代理人(在法律允許的範圍內)不受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何適用法律下的任何同等限制。被其章程、文件或章程禁止給予這種豁免的貸款人應相應地通知代理人。
(e)在代理人的要求下，不能授權代理人或未授權代理人代表其行事的貸款人，不可撤銷地向代理人及其他貸款人承諾與代理人一同出庭及籤立，以使代理人能夠行使根據本協議賦予代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權，並簽署任何文件或文書。
26.2指令
(a)代理人應：
(i)除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：
(A)如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及
(B)在所有其他情況下，多數貸款人;
(Ii)根據上文第26.2(A)(I)段的規定行事(或不採取行動)的任何行為(或不作為)不負責任。
(b)代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，這是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則是該貸款人或該貸款人集團的決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求其作出指示或澄清任何指示。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。
(c)除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，而且除非相反

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在財務文件中出現的任何指示，多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對除擔保代理人以外的所有財務各方具有約束力。
(d)代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。
(e)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。
(f)代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。本款‎(F)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。
26.3代理人的職責
(a)代理人在財務文件中的職責完全是機械性和行政性的。
(b)在不違反下文‎‎26.3(C)段的前提下，代理人應立即將任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或複印件遞送給該方。
(c)除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。
(d)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。
(e)如果代理人知道未根據本協議向融資方(代理人或擔保代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。
(f)代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。
26.4無受託責任
(a)任何財務文件中的任何內容均不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。
(b)代理人沒有義務向任何貸款人交代它為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。
26.5與集團的業務往來

代理人可以接受集團任何成員的存款、借錢給集團任何成員並與集團任何成員進行任何類型的銀行或其他業務。

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26.6權利和酌情決定權
(a)代理可以：
(i)依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；
(Ii)假設：
(A)其從多數貸款人、任何非貸款人或非貸款人團體收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出;以及
(B)除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及
(Iii)依賴任何人的證書：
(A)可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或
(B)意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，
(C)作為證明情況確實如此的充分證據，並且在上文第26.6（a）（iii）（A）段的情況下，可以假設該證書的真實性和準確性。
(b)代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：
(i)未發生違約（除非其實際瞭解第24.1條（不付款）下出現的違約）;
(Ii)賦予任何一方或任何分包商的任何權利、權力、權威或自由裁量權尚未行使;以及
(Iii)父母提出的任何通知或請求（提款請求或選擇通知除外）均代表所有債務人並在所有債務人同意和知情的情況下提出。
(c)代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務並付費。
(d)在不損害上文‎‎26.6(C)段或下文‎‎26.6(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師作為代理人的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付其服務費用。
(e)代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。
(f)代理人可以通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。

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(g)除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。
(h)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人沒有義務做或不做任何事情。
(i)在不影響上文‎(G)段的一般性的情況下，代理人：
(i)可披露；及
(Ii)應父母或多數貸款人的書面要求，應在合理切實可行的範圍內儘快披露，

向母公司和其他融資方表明違約貸款人的身份。

(j)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，該代理人沒有義務支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
26.7對文件的責任

代理不對以下事項負責或承擔任何責任：

(a)代理人、義務人或任何其他人在任何財務文件中或與財務文件或財務文件中預期的交易或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；
(b)任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或
(c)任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。
26.8沒有監督的責任

代理商不一定要詢問：

(a)無論是否發生了任何違約；
(b)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或
(c)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。
26.9免除法律責任
(a)在不限制以下‎‎26.9(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不對以下事項負責：

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(i)任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；
(Ii)行使或不行使任何財務文件或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意不當行為者除外；或
(Iii)在不損害上文‎‎26.9(A)(I)和‎‎26.9(A)(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：
(A)不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或
(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，
(C)在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
(b)任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人關於任何財務文件的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，且代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴‎1.3(B)段，但須受‎1.3(第三方權利)條款和第三方法的規定的約束。
(c)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。
(d)本協議中的任何內容均不迫使代理商執行：
(i)任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或
(Ii)對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司非法進行的任何檢查，
(Iii)代表任何貸款人和每個貸款人向代理人確認，它獨自負責其被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於與代理人所作的此類檢查有關的任何聲明。

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(e)在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期，或如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。
26.10貸款人對代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如總承諾額當時為零，則按其在緊接其減少至零之前的總承諾額所佔份額的比例)在要求的三個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何費用、損失或責任(代理人重大疏忽或故意不當行為除外)(除非代理人已根據財務文件由義務人償付)。

26.11代理人的辭職
(a)代理可以辭職，並通過向貸款人和母公司發出通知，通過在英國的辦事處任命其一家附屬公司為繼任者。
(b)或者，代理人可以在給予貸款人和母公司30天通知的情況下辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與母公司協商後)可以指定一名繼任代理人，該代理人不得註冊為公司或通過位於法國非合作司法管轄區的辦事處行事。
(c)如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文‎‎26.11(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(在與母公司協商後)可以任命繼任代理人(通過在英國的辦事處行事)。
(d)任何借款人可在不少於30天的事先通知代理人的情況下，要求貸款人更換代理人並指定替代代理人，如果法國債務人根據財務文件應支付的任何款項因以下原因而不能從該法國債務人的應納税所得額中扣除：(I)支付或累算給通過位於法國非合作司法管轄區的辦事處註冊或行事的代理人，或(Ii)支付給以該代理人名義在法國非合作司法管轄區內的金融機構開設的賬户。在這種情況下，代理人應辭職，並由多數貸款人(在與借款人協商後)在發出更換通知後30天內指定一名替補代理人。
(e)如果代理人希望辭職，因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文‎‎第26.11(C)段指定一名繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任代理人對本條款‎‎25和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，並對應付的代理費進行了任何合理的修正

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根據本協議，該協議與後續代理的正常費率一致，這些修改將對雙方具有約束力。
(f)退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。父母應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
(g)代理人的辭職通知只在指定繼任人後生效。
(h)一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(其在上文‎(F)段下的義務除外)，但仍有權享有條款‎‎16.3(對代理人的賠償)和條款‎‎25(退休代理人賬户的任何代理費自該日起停止產生並應於該日支付)的利益。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。
(i)代理人應按照上文‎‎第26.11(B)段的規定辭職，如果是在與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關的最早申請日期之前三個月的日期或之後，下列任一種情況：
(i)代理人沒有迴應條款FATCA第14.8條(FATCA信息)下的請求，且母公司或貸款人有理由相信代理人在‎申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；
(Ii)代理人根據‎‎第14.8條(《反洗錢法》資料)提供的資料表明，代理人在該申請日期或之後不再是(或已不再是)《反洗錢法》豁免締約方；或
(Iii)代理人通知母公司和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

以及(在每一種情況下)母公司或貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，母公司或該貸款人通過向代理人發出通知，要求其辭職。

26.12更換代理
(a)在與父母協商後，多數貸款人可以提前30天通知代理人(或在任何時候，代理人是受損代理人，通過多數貸款人決定的任何較短時間的通知)，通過指定繼任代理人(通過在聯合王國的辦事處行事)來取代代理人。
(b)退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

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(c)繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文‎‎26.12(B)條規定的義務外)，但仍有權享有‎‎條款16.3(對代理人的賠償)和條款‎‎26(以及退役代理人賬户的任何代理費自該日起停止產生並應於該日支付)的利益。
(d)任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。
26.13保密性
(a)在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
(b)如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。
26.14與貸款人和對衝交易對手的關係
(a)代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人或對衝交易對手(視屬何情況而定)通過其融資辦公室行事的貸款人：
(i)有權獲得或承擔根據任何財務文件或套期保值協議於當日到期的任何付款；以及
(Ii)有權根據當日作出或交付的任何財務文件或套期保值協議接收任何通知、請求、文件或通訊，或作出任何決定或決定，並根據該通知、請求、文件或通訊採取行動，
(Iii)除非其已根據本協議條款收到該貸款人或對衝交易對手不少於五個工作日的事前通知。
(b)任何貸款人或對衝交易對手可向代理人發出通知，指定一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人或對衝交易對手發出或寄送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據‎‎第33.6條(電子通信)允許以電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應被視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知，為‎‎33.2(地址)和‎‎33.6(電子通信)的目的，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，就像該人是該貸款人或對衝交易對手一樣。
26.15貸款人和對衝交易對手的信用評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人和每個對衝

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對手方向代理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)集團各成員的財務狀況、地位和性質；
(b)任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；
(c)貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及
(d)代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性。
26.16代理的管理時間

根據條款‎‎16.3(對代理的賠償)、條款‎‎18(費用和開支)和條款‎‎26.10(貸款人對代理的賠償)支付給代理的任何款項，應包括利用代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理通知母公司和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據條款‎13(費用)支付或應支付給代理的任何費用之外的費用。

26.17從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

26.18錯誤支付的金額
(a)如果代理人向另一方支付一筆款項，而代理人通知*該當事人該筆款項是錯誤的付款，則代理人向其支付該筆款項的一方須在3個工作日內將該款項退還給代理人。
(b)都不是：
(i)任何一方對代理人的義務；
(Ii)代理人的補救措施，
(c)任何與錯誤付款有關的行為、不作為、事項或事情(無論是根據本條款‎‎26.17或其他條款產生的)將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本條款‎‎26.18(C)，則會減少、免除或損害任何此類義務或補救(無論代理人或任何其他方是否知道)。

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(d)一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據‎‎第26.17條還是其他條款)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。
(e)在本協議中，錯誤付款是指代理商向另一方支付的一筆款項，代理商在其自行決定的情況下認為該款項是錯誤的。
27.安全代理
27.1作為受信者的安全代理
(a)安全代理聲明，根據本協議中包含的條款，它以信託方式為被擔保各方或為被擔保各方的利益持有交易安全。
(b)代理、每一對衝交易對手及每一貸款人授權證券代理履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別賦予證券代理的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。
(c)證券代理的職責將由原貸款人履行，直至本協議有兩個或更多的貸款人。
27.2德國交易安全

以下規定適用於受德意志聯邦共和國法律管轄的任何交易擔保，此外還適用於本協議下或任何其他財務文件中另有規定的交易擔保。

(a)安全代理應：
(i)以非附屬交易擔保形式授予的任何交易擔保(這是一件很好的事情。)；及
(Ii)為自身以及為其他擔保當事人的利益，以從屬交易擔保(阿澤索里斯·西切爾海特).
(b)每一受保方在此不可撤銷地授權安全代理(無論是否由員工或代理人或通過員工或代理人)：
(i)以其代表身分行事(Stellvertreter)編制、執行和交付受德國法律管轄的安全文件，以及完善和監測這些安全文件；
(Ii)接受其代表為其代表(Stellvertreter)根據受德國法律管轄的擔保單據和與財務單據有關的擔保單據授予該擔保方的任何擔保；以及
(Iii)同意並以其代表的名義籤立(Stellvertreter)對根據德國法律管轄的安全文件創建的任何安全措施的任何修訂、確認或釋放、加入或更改。

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(c)每一受擔保一方特此解除安全代理不受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何適用法律下的任何類似限制，在法律上可能的範圍內。安全代理被授權轉授其授權，包括豁免《德國民法典》第2181條的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.)或任何其他法律中的任何類似規定。受其章程文件或章程禁止的任何受擔保的一方(保安代理除外)應相應地通知保安代理。應擔保代理人的要求，其他擔保當事人應授予擔保代理人特別授權書，以代表其訂立任何財務文件或其任何修訂。
27.3僅通過安全代理強制執行
(a)除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。
(b)如果任何交易擔保根據其條款成為可強制執行的，多數優先債權人可以向擔保代理髮出或不向擔保代理髮出指令，以他們認為合適的方式強制執行或不強制執行該交易擔保。
27.4指令
(a)安全代理應：
(i)除下文‎‎27.4(D)和‎‎27.4(E)段另有規定外，按照保安代理人向其發出的任何指示，行使或不行使其作為保安代理人所享有的任何權利、權力、權力或酌情權；
(Ii)如果任何作為(或不作為)是按照上文‎‎27.4(A)(I)段的規定行事(或不採取行動)(或者如果相關財務文件規定該事項是任何貸款人或貸款人集團根據該貸款人或貸款人集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。
(b)安全代理應有權就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權向代理請求指示或澄清任何指示(或，如果相關財務文件規定此事是任何貸方或貸方集團的決定，則向該貸方或該貸方集團請求)，並且安全代理可避免採取行動，除非它收到這些指示或它所要求的澄清。
(c)除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非相關財務文件中出現相反意圖，否則代理人向證券代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並將對所有擔保各方具有約束力。
(d)以上‎‎27.4(C)段不適用：
(i)在本協定中出現相反指示的；
(Ii)財務文件要求擔保代理以指定方式行事或採取指定行動;

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(Iii)關於保護擔保代理人以其個人身份的地位而不是擔保當事人的擔保代理人角色的任何條款，包括但不限於，‎‎26.8條(無需説明責任)至‎‎26.9條(免除責任)、‎‎26.13條(保密)至‎27.21條(保管人和代名人)以及‎‎27.24條(所有權接受)至‎‎27.28條(受託人法令的解除適用)；或
(Iv)關於保安人員行使其酌情決定權以行使下列任何權利、權力或權力：
(A)‎‎27.29條(申請次序)；及
(B)‎‎第27.32條(準許扣減)。
(e)在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：
(i)它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或
(Ii)該自由裁量權的行使受上文‎第27.4(D)(4)段的約束，
(Iii)擔保代理人在這樣做時應考慮到所有擔保方的利益。
(f)安全代理可以避免按照任何貸方或所有貸方的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付其在遵守這些指示時可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。
(g)在不影響本條款剩餘部分‎‎27.4的規定的情況下，在沒有指示的情況下，安全代理可酌情采取(或不採取)其認為適當的行動。
27.5保安人員的職責
(a)根據財務文件，保安人員的職責完全是機械和行政性質的。
(b)安全代理應立即：
(i)將安全代理根據任何財務文件從任何債務人處收到的任何文件的副本轉發給代理；以及
(Ii)將由任何其他方交付給該方的安全代理的任何文件的正本或副本轉發給該方。
(c)除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。
(d)如果證券代理人收到一方關於任何財務文件的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知代理人、貸款人和每一對衝交易對手。

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(e)安全代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。
(f)如果債務人拖欠根據套期保值協議到期的任何款項，則在作為該套期保值協議一方的對衝交易對手發出通知後，證券代理人應通知代理人和其他對衝交易對手。
(g)如果套期保值交易對手根據本協議允許的任何套期保值協議終止或全部或部分終止任何套期保值交易，則應通知安全代理，安全代理在收到通知後應通知代理和其他對衝交易對手。
27.6對債務人沒有受託責任

任何財務文件中的任何內容都不構成安全代理作為任何債務人的代理人、受託人或受託人。

27.7無須交代的責任

擔保代理人沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

27.8與集團的業務往來

證券代理人可接受本集團任何成員的存款、向本集團任何成員借出款項，以及一般與本集團的任何成員從事任何種類的銀行業務或其他業務。

27.9權利和酌情決定權
(a)安全代理可以：
(i)依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；
(Ii)假設：
(A)它從代理人、單一貸款人或貸款人那裏收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；
(B)除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及
(C)如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，則財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及
(Iii)依賴任何人的證書：
(A)可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或
(B)意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，
(C)作為上述情況的充分證據，並在上文‎(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

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(b)保安代理人有權透過代理人與貸款人進行所有交易，並可向代理人發出保安代理人須向貸款人發出的任何通知或其他通訊。
(c)擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)：
(i)未發生違約；
(Ii)授予任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權限或酌處權未被行使；以及
(Iii)父母的任何通知都是在所有義務人的同意和知情的情況下代表所有義務人作出的。
(d)保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。
(e)在不損害上文‎(D)段或下文‎(F)段的一般性的原則下，如果保安代理人合理地認為有需要，保安代理人可隨時聘請任何律師擔任保安代理人的獨立律師(並與貸款人及/或代理人所指示的任何律師分開)，並支付服務費用。
(f)保安代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由保安代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴保安代理人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。
(g)擔保代理人、任何接管人和任何代表可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件和交易擔保採取行動，不得：
(i)對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或
(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，
(Iii)除非此類錯誤或損失是由證券代理人、接管人或代理人的重大疏忽或故意不當行為直接造成的。
(h)除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可以向任何其他方披露其合理地認為其根據本協議作為安全受託人收到的任何信息。
(i)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果證券代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則安全代理沒有義務做或不做任何事情。
(j)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券代理有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的擔保，則其沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

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27.10對文件的責任

任何安全代理人、任何接管人或任何代表均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(a)證券代理人、義務人或任何其他人在任何財務文件中或與財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易有關而提供的任何信息(無論是口頭的或書面的)的充分性、準確性或完整性；
(b)任何財務文件、交易保證金或預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或
(c)關於提供給或將提供給任何受擔保當事人的任何信息是否是非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或條例的管制或禁止。
27.11沒有監督的責任

安全代理不一定要詢問：

(a)無論是否發生了任何違約；
(b)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或
(c)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。
27.12免除法律責任
(a)在不限制以下‎(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制證券代理人、任何接管人或代理人的責任的任何其他規定的情況下)，任何證券代理人、任何接管人或任何代理人均不對以下事項負責：
(i)因根據任何財務文件或交易保證金採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；
(Ii)行使或不行使任何財務文件、交易保證金或因預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意不當行為者除外；
(Iii)在執行或變現交易擔保時出現的任何缺口；或
(Iv)在不損害上文‎‎27.12(C)(I)至‎‎27.12(C)(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任(但不包括基於保安代理欺詐的任何索賠)：
(A)不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

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147

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(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，
(C)在每種情況下，包括(但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或負債：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件；資產價值；運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
(b)任何一方(證券代理人、該接管人或該代表(視何者適用而定)除外)不得就其可能對該證券代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何交易證券以及該證券代理人的任何職員、僱員或代理人的任何作為或不作為，對該證券代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序，受‎1.3(第三方權利)條款和《第三方法》規定的約束，接管人或受託管理人可以依賴本‎(B)款。
(c)本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作：
(i)任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或
(Ii)對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何其他擔保方構成非法的任何檢查，
(Iii)代表任何其他被擔保方和每一方，被擔保方向保安代理確認，它獨自負責其被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於該保安代理所作的任何與此類檢查有關的聲明。
(d)在不損害任何財務文件中任何免除或限制證券代理人、任何接管人或受託代表人的責任的條文的原則下，該證券代理人、任何接管人或受託代表人根據任何財務文件或交易保證金而產生或與之相關的任何法律責任，應以經司法最終裁定為已蒙受的實際損失金額為限(按證券代理人、接管人或受託代表人(視屬何情況而定)的失責日期釐定，或如較遲，則為因該失責而產生損失的日期)，但無須參考該證券代理人已知的任何特殊情況或情況。接管人或受託管理人(視屬何情況而定)在增加損失數額的任何時間。在任何情況下，保安代理、任何接管人或代表(視屬何情況而定)概不對任何利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，不論是否已通知保安代理人、接管人或代表(視屬何情況而定)該等損失或損害的可能性。
27.13貸款人對證券代理人的賠償
(a)每一貸款人應(按其承付款與當時的總承付款的比例(或，如果總承付款為零，則在緊接其減少為零之前))，在要求的三個工作日內，賠償擔保代理人、每一位接管人和每一位受託代表人因其中任何一項所招致的任何費用、損失或責任(非因原因

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相關證券代理人、接管人或代理人在擔任財務文件下的證券代理人、接管人或代理人，或行使財務文件所賦予的任何權力時的嚴重疏忽或故意失當行為)(除非有關證券代理人、接管人或代理人已根據財務文件獲債務人償付)。
(b)除下文‎(C)段另有規定外，父母應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文‎(A)段向證券代理支付的任何款項。
(c)以上‎(B)段不適用於貸款人要求償還的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。
27.14安全代理的辭職
(a)安全代理可以辭職，並通過向貸款人和母公司發出通知來指定其附屬公司之一為繼任者。
(b)或者，安全代理可以通過向貸款人和父母發出30天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任的安全代理。
(c)如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文‎(B)段的規定指定繼任保安代理人，則即將退休的保安代理人(在與代理人磋商後)可委任繼任保安代理人。
(d)如果保安代理人希望辭職，是因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任保安代理人，並且保安代理人有權根據上文‎(C)段指定繼任者，保安代理可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服建議的繼任保安代理成為本協議的一方)同意擬議的繼任代理對本條款‎‎27和本協議中涉及保安代理的權利或義務的任何其他條款的修正案，該修正案與當時關於任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的保安代理費用的任何合理修正案，該等修正案與繼任保安代理的正常費率一致，並且該等修正案將對各方具有約束力。
(e)即將退休的保安代理應自費向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。父母應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安保代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
(f)保安代理的辭職通知僅在下列情況下生效：
(i)指定繼任人；及
(Ii)將所有交易擔保轉讓給該繼任者。
(g)一旦指定了繼任者，即將退休的保安代理應解除與財務文件有關的任何進一步義務(除其根據第27.26條(信託的清盤)‎(B)段所承擔的義務外)和

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‎(E)段)，但仍有權享有‎‎27條款和‎‎16.4條款(對保安代理的賠償)的利益(退休保安代理賬户的任何保安代理費用應自該日起停止累算(並應於該日支付))。任何繼承人和每一其他締約方在彼此之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。
(h)就荷蘭法律管轄的任何擔保文件而言，在繼任代理人轉讓(或轉移)並承擔‎27.37(平行債務)項下的所有權利和義務之前，擔保代理人的任何辭職就其在‎27.37(平行債務)項下的權利而言是無效的。
(i)貸款人可根據上文‎(B)段的規定，向證券代理人發出通知，要求其辭職。在這種情況下，保安代理應根據上文‎(B)段的規定辭職，但上文‎(D)段提及的費用應由家長承擔。
27.15保密性
(a)在作為擔保當事人的受託人行事時，擔保代理人應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
(b)如果信息由保安代理的另一部門或部門收到，則該信息可能被視為該部門或部門的機密，並且該保安代理不應被視為已知悉該信息。
(c)儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，但如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。
27.16來自貸款人的信息

每一貸款人應向保安代理提供保安代理可合理地指定為使保安代理履行其保安代理職能所需或合乎需要的任何資料。

27.17擔保當事人的信用評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一有擔保的一方向擔保代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)集團各成員的財務狀況、地位和性質；
(b)任何財務文件、交易保證金以及預期、根據或與任何財務文件或交易保證金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(c)根據或與任何財務文件、交易擔保、財務文件或任何其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他協議、安排或任何其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他協議、安排

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預期、根據或與任何財務單據或交易證券相關而訂立、訂立或籤立的單據；
(d)保安代理、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及
(e)任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易保證金的優先權，或任何影響被押記財產的保證金的存在。
27.18信任狀和聘書

保安代理人可取得並依賴任何債務人的核數師發出的任何證書或報告，並可按其認為適當的條款(包括但不限於對核數師的責任及可依賴或披露該證書或報告的程度的限制)訂立與該證書或報告有關的任何信賴函件或聘書。

27.19沒有責任完善交易安全

安全代理不對以下情況承擔責任：

(a)規定存放證明、代表或構成任何被押記財產的任何債務人的所有權的任何契據或文件；
(b)就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；
(c)根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知；
(d)採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何被抵押財產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設定任何附屬擔保；或
(e)要求對任何安全文檔作出任何進一步的保證。
27.20由安全代理提供保險
(a)安全代理不應承擔以下義務：
(i)為任何被抵押的財產投保；
(Ii)要求任何其他人維持任何保險;或
(Iii)核實任何融資文件中包含的安排或維持保險的義務，
(Iv)而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足任何該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。
(b)在任何保險單上被指定為被保險方的，其不對因下列原因而給任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任

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未將與該等保險人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他資料通知保險人，除非貸款人以書面要求通知保險人，而證券代理人在收到該要求後十四天內沒有通知保險人。
27.21保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任並支付任何人作為任何押記財產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件，保安代理不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、索償或法律程序負責，亦不受監督任何人的程序或行為的約束。

27.22安全代理的委派
(a)證券代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時以授權書或其他方式，將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權，轉授予任何人任何期間。
(b)此種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。
(c)任何保安代理人、接管人或代表均無義務監督任何該等代表或再代表因其任何不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對該等代表或再代表負責。
27.23其他安全代理
(a)保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事：
(i)如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或
(Ii)以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或
(Iii)在任何司法管轄區取得或執行任何判決，
(Iv)而保安代理人須就該項委任向母公司及擔保各方發出事先通知。
(b)任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件有關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。
(c)就本協議而言，保安代理人可向該人士支付的酬金，以及該人士在根據該委任履行其職能時所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為該保安代理人所發生的成本和開支。
27.24業權的接受

保安代理人有權不加詢問地接受任何債務人可能對任何被抵押財產擁有的任何權利和所有權，也沒有義務進行調查

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並不對其權利或所有權上的任何欠妥之處負上法律責任，亦無義務要求任何債務人對該等欠妥之處作出補救。

27.25釋放

在接管人或擔保代理根據強制執行交易擔保處置任何被抵押財產時，擔保代理被不可撤銷地授權(由債務人承擔費用，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認)解除交易擔保中的該財產，執行對該資產的任何解除交易擔保或其他債權，並簽發任何可能需要或需要的浮動抵押非結晶證書。

27.26信託的清盤

如果安全代理在代理和每個對衝交易對手的批准下確定：

(a)所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務已全部並最終清償；以及
(b)任何擔保方不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)，根據財務文件向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利，

然後：

(i)本協議中規定的信託應清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利；以及
(Ii)任何已根據條款‎‎27.14(安全代理的辭職)辭職的安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。
27.27對受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應補充於1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》，並補充任何通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。

27.28解除受託人法令的適用範圍

2000年《託管法》第1條不適用於證券代理人與本協議所構成的信託有關的職責。如果1925年《受託人法案》或2000年《受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

27.29應用順序

根據任何財務文件和任何套期保值協議的條款或與全部或部分交易擔保的變現或執行相關的條款，證券代理不時收到或追回的所有金額應由證券代理以信託形式持有，以在任何時候作為安全代理(在其

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自由裁量權)認為，在適用法律允許的範圍內，按以下優先順序排列：

(a)在清償欠保安代理人(以保安代理人的身分)、任何接管人或任何代表的任何款項時；
(b)支付或分配給：
(i)代理人以其名義並代表其他擔保當事人(按比例和同等權益)；以及
(Ii)每一個對衝交易對手，

申請解除以下各項：

(A)根據‎‎第31.6條(部分付款)的任何財務文件，任何債務人應支付給財務各方(對衝交易對手除外)的所有款項；
(B)任何債務人根據任何套期保值協議就每一套期保值交易對手到期和應付的所有款項(按比例計算)，

在上文(A)和(B)段之間按比例計算(根據財務文件的條款)；

(c)如果沒有任何債務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，支付或分配給安全代理有義務優先支付或分配給任何債務人的任何人；以及
(d)支付或分配給有關債務人的餘額(如有)。
27.30收益的投資

在根據條款‎‎27.29(申請順序)運用交易保證金收益之前，證券代理可酌情將全部或部分該等收益以證券代理的名義在任何金融機構(包括其本身)的一個或多個有利息的暫記或非個人賬户中持有，並且只要證券代理認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，則證券代理可根據‎‎27.29(申請順序)的規定隨時酌情決定將這些款項運用。

27.31貨幣轉換
(a)為了任何擔保債務的目的或在任何擔保債務解除之前，安全代理可以將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣，按照安全代理能夠用收到的金額購買到期的擔保債務的貨幣的即期匯率。
(b)任何債務人以到期貨幣支付的義務，只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內予以履行。
27.32準許扣除額

保安代理人有權(A)以應付所需的儲備金的方式予以撥備，及(B)作出和支付任何法律或規例規定或可能根據任何法律或規例從

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支付其根據本協議所作的分配或付款，並支付因履行其職責或行使其權利、權力、權力和酌情決定權，或因其在任何財務文件下作為保安代理的身份或其他原因(與其根據本協議履行其職責的報酬除外)而對其任何被抵押財產評估的所有税款。

27.33良好的放電
(a)保安代理人就擔保債務作出的任何分發或付款，可代表貸款人向代理人作出，而以該方式作出的任何分發或付款，在該付款或分發的範圍內，即為該保安代理人的良好清償。
(b)安全代理沒有義務以與任何未付金額相同的貨幣向代理付款。
27.34債務人收到的金額

如果任何債務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給安全代理的任何金額，該債務人將為安全代理或為安全代理的利益以信託形式持有收到或收回的金額，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給安全代理以供申請。

27.35保安代理的管理時間和額外報酬
(a)根據‎‎第16.4條(對保安代理的賠償)和‎‎第18條(成本和開支)向保安代理支付的任何款項，應包括使用保安代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據保安代理通知母公司和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是支付或應付給保安代理的任何其他費用之外的費用。
(b)在不影響以上‎(A)段的情況下，如果：
(i)違約；
(Ii)債務人或貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人與母公司同意的特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或
(Iii)安全代理和家長同意在其他情況下是適當的，
(Iv)父母應向保安代理支付他們之間商定或根據下文‎(C)段確定的任何額外報酬。
(c)如果保安代理人和母公司未能就責任的性質或上文‎(B)段所述的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，任何爭議應由保安代理人選定的投資銀行(以專家身份而不是仲裁員身份)確定，並經母公司批准，或如未獲批准，由英格蘭及威爾斯律師會當其時的總裁律師提名(應證券代理人的申請)(提名及投資銀行的費用由母公司支付)，而任何投資銀行的裁定為最終決定，並對各方均具約束力。

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27.36法國法律安全文件安全代理的任命
(a)各擔保方(保安代理除外)特此不可撤銷及無條件地委任滙豐英國銀行為保安代理，滙豐英國銀行是根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於英國伯明翰B1 1HQ百年廣場1號，註冊號為09928412(經紀人S和S)，根據《法國民法典》第2488-6至2488-12條，關於受法國法律管轄的擔保文件和交易擔保，以取得、登記、管理和執行根據或聲稱根據法國法律管轄的擔保文件設立的交易擔保。結果是：
(i)保安代理人應為所有權所有人(頭銜)根據財務文件創建或聲稱創建的擔保和交易擔保，以及擔保代理人在履行其職能時獲得的權利和資產應構成專用財產，有別於擔保代理人自己的財產；
(Ii)對於受法國法律管轄的擔保文件和交易擔保，擔保代理應以自己的名義為擔保當事人的利益行事；以及
(Iii)安全代理在以這種身份行事時應表明自己的身份。
(b)保安代理應根據法律和財務文件賦予它的權力行事。如果在任何時候，證券代理被要求就受法國法律管轄的證券文件和交易證券採取任何行動，該行動超出了法律授予它的權力範圍，或(Ii)在其根據條款‎27.36(A)的任命因質押強制執行而被終止時，則該證券代理應作為代理人(強制令)各有關資助方(作為強制令).
(c)在符合條款‎27.14(安全代理的辭職)的情況下，根據條款‎27.36(A)和‎27.36(B)的任命應在終止日期終止。
(d)安全代理特此接受根據條款‎27.36(A)和‎27.36(B)進行的任命。
(e)安全代理應僅以其安全代理或其自身(作為安全方)的身份行事。
(f)根據本條款‎27.36(法國法律安全文件安全代理的任命)指定的安全代理的任何變更應按照條款‎27.14(安全代理的辭職)(置換慣例)或根據《法國民法典》第2488-11條 (重新安置法官).
(g)每一保證方：
(i)確認其批准安全文件和交易安全，並不可撤銷地授權、授權和指示安全代理執行安全文件，採取任何步驟，並收集與準備安全文件和完善、保存和/或執行交易安全有關的任何信息；

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(Ii)不可撤銷地授權、授權和指示證券代理履行財務文件特別委託給它的職責和行使權利、權力和酌情決定權，以及附帶的任何其他權利、權力和酌處權(包括在終止日期後解除交易擔保)，並很好地履行證券文件下應支付的任何款項；
(Iii)承認並確認擔保代理人有權採取任何步驟保護擔保當事人的利益；擔保代理人應就提交《法國民法典》第2488-9條規定的任何債權證明與每一擔保當事人聯絡；以及
(Iv)承認保安代理(以該身分行事)不會對其本身的財產(愛國者自豪感)支付任何索爾特這將作為強制執行根據擔保文件設定的任何交易擔保的結果而支付給債務人。
(h)儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定：
(i)安全代理不應以信託方式持有受法國法律管轄的安全文件的利益，但作為經紀人S和S;
(Ii)在法國註冊成立的任何債務人不得根據條款‎27.37承諾支付任何平行債務，且受法國法律管轄的擔保文件不得擔保任何平行債務；以及
(Iii)對於根據《法國民法典》第2488-6至2488-12條的實施而使保安代理人受益或被強加於保安代理人的權利和義務，不得就受法國法律管轄的保安文件指定額外的保安人員或由保安人員轉授權力。
(i)在執行受法國法律管轄的交易擔保的情況下，應適用以下規定：
(i)如屬撥款(集體慰問團或歸責裁判)，除非根據下文‎第27.36條第(I)(Ii)款作出指示，否則擔保代理人應為相關擔保當事人的賬户承擔相關的挪用；以及
(Ii)擔保當事人可以指示擔保代理人以其自己的名義併為相關擔保當事人的利益進行挪用，但如果擔保代理人不同意這樣做，則即使有任何相反的指示，任何此種挪用仍將由相關擔保當事人承擔。
27.37平行債務
(a)就本條款而言，‎27.35“主債務”是指每個債務人對一個或多個擔保當事人的付款義務：
(A)根據財務文件或與財務文件相關(但為免生疑問，不包括每項平行債務)；以及

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(B)對於任何其他債務，安全代理(根據所有貸款人的指示行事)和父母可能會不時達成一致。
(b)每一債務人(法國債務人除外)不可撤銷且無條件地承諾向擔保代理支付與其主要債務可能不時存在的金額相等的金額(每筆債務均為平行債務)。每筆平行債務將在相應的主要債務到期和應付的同時到期和支付。
(c)擔保代理人在每一平行債務項下的權利是其自己從相關債務人處收取付款的權利，這些債權與擔保當事人根據財務文件可能享有的任何權利無關。
(d)擔保代理人在清償平行債務時收到的金額將同等數額地清償相應的本金債務。
(e)平行債務下的未償債務總額將永遠不會超過主要債務項下的未償債務總額。
(f)擔保代理人根據荷蘭法律管轄的擔保文件行事，作為平行債務的債權人。
28.套期保值協議
28.1套期保值協議條款
(a)在證券代理確認交易保證金已全部解除的日期之前，套期保值交易對手方(就有關套期保值協議的一方而言)和套期保值協議的保值借款人應確保在任何時候：
(i)每一套期保值協議僅記錄為對套期保值協議定義中所述的負債類型進行套期保值而訂立的套期保值安排，並且不根據套期保值協議或根據套期保值協議執行任何其他套期保值安排；
(Ii)每個套期保值協議基於以下任一項：
(A)關於ISDA主協議；或
(B)關於另一項框架協議，該協議的效力與ISDA主協議類似；
(Iii)在根據套期保值協議訂立的套期保值交易終止的情況下，無論是由於下列原因：
(A)違約事件，每個違約事件都在相關套期保值協議中定義(就以ISDA主協議為基礎的套期保值協議而言)；或
(B)在含義和效果上與上文(A)項所述事件之一類似的事件(在不基於ISDA主協議的套期保值協議的情況下)，

該套期保值協議將：

(Aa)如果它是以1992年ISDA主協議為基礎的，則按“第二種方法”規定付款，並將不

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對《ISDA總協議》第一節(提前終止付款)的實質性修正；
(Bb)如果它是以2002年ISDA主協議為基礎的，則不對ISDA主協議的第一(E)節(提前終止時的付款)作出實質性修改；或
(抄送)如果它不是以ISDA主協議為基礎的，則規定任何其他方法，其效果是，如果根據該套期保值協議訂立的所有終止交易的淨重置價值對其有利，則該事件可涉及的一方將有權根據相關終止條款獲得付款；
(Iv)每項套期保值協議不會規定自動提前終止，但符合以下條件的除外：
(A)自動提前終止的規定符合相關衍生品市場的慣例，同時考慮到該套期保值協議各方當事人成立公司的法律地位和管轄權；或
(B)自動提前終止是：
(Aa)如1992年《ISDA主協議》第6(A)節(違約後終止的權利)所規定的(如果套期保值協議以1992年《ISDA主協議》為基礎)；
(Bb)如2002年《ISDA主協議》第6(A)節(違約後終止的權利)所規定的(如果套期保值協議以2002年《ISDA主協議》為基礎)；或
(抄送)(效力與上文(Aa)和(Bb)段所述類似(如果套期保值協議不是基於ISDA主協議)；以及
(v)每份套期保值協議將規定，相關對衝交易對手將有權指定一個提前終止日期(定義見任何ISDA主協議)或以其他方式終止該套期保值協議項下的每項交易。
28.2修訂及豁免：對衝協議
(a)除以下(B)款另有規定外，套期保值交易對手不得在任何時候修改或放棄套期保值協議的任何條款。
(b)套期保值交易對手可根據套期保值協議的條款修訂或放棄該套期保值協議的任何條款，前提是該修訂或放棄產生了一項義務，而如果該義務得到滿足，則不會導致違反本協議的另一條款。
29.融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

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(b)使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或
(c)任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。
30.金融各方之間的共享
30.1向融資方付款

如果金融方(追償金融方)根據‎‎31(付款機制)(收回的金額)以外的條款從債務人那裏收到或收回任何金額，並將該金額應用於根據財務文件到期的付款，則：

(a)追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；
(b)代理人應確定，如果代理人收到或收回並按照‎‎31(付款機制)進行分配，收取或收回的款項是否超過收回融資方應支付的金額，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税費；以及
(c)追償融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內向代理人支付一筆金額(分攤付款)，數額等於該等收款或收回款項，減去代理人根據‎‎第31.6條(部分付款)確定的追償融資方可能保留的任何款項作為其應支付的份額。
30.2付款的重新分配

代理人應將分紅付款視為已由相關債務人支付，並根據‎‎第31.6條(部分付款)就債務人對分紅融資方的義務在融資方(追回融資方除外)(分享方)之間進行分配。

30.3收回金融黨的權利

在代理人根據條款‎‎30.2(付款的再分配)將追討融資方從債務人收到的付款在有關債務人和追討融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

30.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(a)根據代理人的要求，各共享融資方應向代理人支付相當於其共享付款份額的適當部分的金額（以及償還回收融資方應支付的共享付款任何利息的比例所需的金額）（再分配金額）；以及
(b)在相關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。

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30.5例外情況
(a)本條款‎27不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。
(b)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：
(i)它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及
(Ii)另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。
31.支付機制
31.1向代理人付款
(a)在要求債務人或貸款人根據財務文件付款的每個日期(不包括根據套期保值協議支付的款項)，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務文件中有相反指示)在付款地點以相關貨幣結算交易時指定的習慣資金向代理人提供該款項。
(b)付款應在法國非合作管轄區以外的國家的主要金融中心(或就歐元而言，在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)和代理人在每種情況下指定的銀行支付。
31.2代理商分發

代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每一筆付款，應在收到根據本協議有權收取款項的一方(貸款人的情況下，用於其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的情況下儘快由代理人在符合條款‎‎31.3(分配給債務人)和條款‎‎31.4(追回和預付資金)的前提下提供給代理人，該當事人可以在不少於五個工作日的通知下，向該締約方在該國主要金融中心指定的銀行通知代理人該貨幣(或關於歐元，在一個參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦)，而不是在法國非合作管轄區。

31.3對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據‎‎32(抵銷)條款)將其收到的任何金額用於或用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

31.4退款和預付資金
(a)如果根據另一方的財務單據向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立

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或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它確實收到了這筆款項。
(b)除非以下‎(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。
(c)如果代理人在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，則如果代理人這樣做了，但事實證明它當時沒有收到貸款人就其支付給借款人的款項提供的資金：
(i)代理人須將該貸款人的身分通知其母公司，而獲提供該筆款項的借款人應要求將款項退還給代理人；及
(Ii)本應提供該等款項的貸款人，或如該貸款人沒有提供該筆款項，則須在代理人提出要求時，向代理人支付一筆經代理人核證的款額，以彌償代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。
31.5受損的坐席
(a)如果代理人在任何時候成為減值代理人，根據條款‎‎31.1(向代理人付款)而被要求根據財務單據向代理人付款的債務人或貸款人可改為：
(i)將該款項直接支付給所需的收款人(S)；或
(Ii)如其絕對酌情決定權認為將該款項直接支付給所要求的收款人(S)並不合理可行，則應將該款項或該款項的有關部分存入在“可接受銀行”定義‎(A)款所指的可接受銀行開立的計息賬户，且該賬户並未發生任何破產事件且仍在繼續，以支付款項的債務人或貸款人(“付款方”)的名義，並指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)的信託賬户。
(Iii)在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。
(b)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按受援方或受援方各自的應得權利按比例計入。
(c)按照本條款‎‎31.5付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。
(d)根據‎‎第26.12條(更換代理人)指定繼任代理人後，各付款方應立即(但不包括

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在該締約方已根據下文(E)段作出指示的範圍內)向持有該信託賬户的銀行發出所有必要的指示，根據‎‎第31.2條(由該代理人進行的分配)將該金額(連同任何應計利息)轉移給繼任代理人，以便分配給相關的一個或多個接受方。
(e)應接受方的要求，付款方應在以下範圍內迅速：
(i)它沒有根據上文‎(D)段作出指示；以及
(Ii)該接受方已向其提供了必要的信息，
(Iii)向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。
31.6部分付款
(a)如果代理人收到的付款不足以清償債務人根據財務文件(套期保值協議除外)當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的債務：
(i)首先，在付款時或在付款時按比例財務文件項下欠代理人或保安代理人的任何未付款項；
(Ii)其次，在付款時或在付款時按比例根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；
(Iii)第三，在付款時或在付款時按比例根據本協議到期但未支付的任何本金；以及
(Iv)第四，在付款時或在付款時按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。
(b)如果貸方指示，代理人應更改上文第31.6（a）（ii）段至第31.6（a）（iv）段中規定的順序。
(c)上述第（a）段和第（b）段將推翻債務人的任何撥款。
31.7債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

31.8營業天數
(a)財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。
(b)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。
31.9賬户幣種
(a)根據下文第（b）至（e）段的規定，基礎貨幣是任何財務文件下債務人應付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

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(b)根據本協議，貸款或未付款項或貸款或未付款項的一部分應在到期日以該貸款或未付款項計價的貨幣償還。
(c)每次利息的支付應按照本協議在利息應計時以應付利息金額的計價貨幣支付。
(d)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。
(e)任何表示以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。
31.10貨幣兑換
(a)除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：
(i)財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與母公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及
(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。
(b)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與母公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。
31.11支付系統中斷等。

如果代理程序確定(自行決定)已發生中斷事件，或代理程序收到母公司通知已發生中斷事件：

(a)代理人可--如母公司提出要求--應與母公司協商，以期與母公司達成協議，對設施的運作或管理作出代理人認為在當時情況下必要的改變；
(b)代理沒有義務就上文‎(A)段所述的任何變更與母公司協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；
(c)代理人可以就上文‎(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；
(d)代理和母公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對本協議條款的修正(或視情況而定)對雙方具有約束力。

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財務文件，儘管有‎‎第36.2條(修正和豁免)的規定；
(e)代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)承擔任何責任；以及根據‎‎31.11條款採取或未能採取任何行動；以及
(f)代理人應將根據上文‎(D)段商定的所有變更通知財務各方。
32.抵銷

融資方可以將債務人根據《融資文件》到期的任何到期債務與該債務人欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

33.通告
33.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信件進行。

33.2地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)為：

(a)在貸款人的情況下，確認其名稱如下；
(b)就每一套期保值交易對手而言，在其成為締約方之日或之前以書面通知代理人的；以及
(c)如果父母在下文中指明瞭其名稱或任何其他義務人，並以書面形式通知了代理人，

或甲方可通知代理人的任何替代地址、電子郵件或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少於五個工作日。

33.3送貨
(a)一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：
(i)如果以電子郵件的方式收到，則以清晰的形式收到；或
(Ii)如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內，

以及，如果某個部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據‎‎第33.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或官員的。

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(b)僅當代理或安全代理(視情況而定)實際收到並明確標記了以下代理或安全代理(如適用)簽名的部門或官員(或代理或安全代理為此指定的任何替代部門或官員)的注意時，向代理或安全代理髮出或交付的任何通信或文件才有效。
(c)根據本條款‎‎33.3向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個債務人作出或交付。
(d)根據上述條款‎‎33.3(A)至‎‎33.3(C)在下午5點後生效的任何通信或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。
33.4地址通知

代理人變更地址後，應立即通知其他當事人。

33.5當代理是受損代理時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

33.6電子通信
(a)任何雙方之間根據融資文件或與融資文件有關的任何通信可以通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於通過張貼到安全網站的方式）進行，如果雙方：
(i)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及
(Ii)如地址或其提供的任何其他此類信息有任何變更，應在不少於五個工作日的通知內通知對方。
(b)上文‎‎第33.6(A)款規定債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種被接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。
(c)以上‎‎第33.6(A)段規定的在任何雙方之間進行的任何此類電子通信僅在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，且一方向代理或安全代理髮出的任何電子通信僅在以代理或安全代理為此目的而指定的方式尋址的情況下才有效。
(d)根據上文‎‎第33.6(C)段在下午5點後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

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(e)財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款‎‎33.4(電子通信)提供的通信。
33.7英語語言
(a)在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。
(b)根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：
(i)英文；或
(Ii)如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。
34.計算和證書
34.1帳目

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，貸款人所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

34.2證明書及裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人根據任何財務文件對利率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

34.3天數慣例
(a)根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並按以下方式計算：
(i)根據實際經過的天數和一年為365天（或者，在相關市場的實踐不同的情況下，根據該市場實踐）;和
(Ii)在以下‎(B)段的約束下，不進行四捨五入(在進行計算的財方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力)。
(b)債務人根據財務文件須支付或成為須支付的任何累算利息、佣金或費用的總額，須四捨五入至小數點後2位，並向上舍入0.005。
35.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

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36.補救措施及豁免
(a)任何金融方或任何擔保方未能行使或延遲行使金融單據下的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成對任何金融單據予以確認的選擇。任何財務方或任何擔保方確認任何財務文件的選擇，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
(b)每一締約方都承認，就其根據財務文件承擔的義務而言，《法國民法典》第1195條的規定不適用於它，並且它無權根據《法國民法典》第1195條提出任何索賠。
36.2修訂及豁免
36.3所需的同意
(a)在符合條款‎36.4(所有貸款人事項)和條款‎36.5(其他例外)的情況下，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人和母公司同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄將對各方具有約束力。
(b)代理人可代表任何融資方實施本條款‎36.2中允許的任何修改或放棄。
(c)條款‎25.12(C)(按比例結算利息)適用於本條款‎36.2.
36.4所有貸方事務

在符合‎第36.6條(對參考利率的更改)的前提下，對具有更改效力的任何財務文件的任何條款的修訂或放棄，或與以下內容有關的條款：

(a)‎第1.1條(定義)中“多數貸款人”或“制裁”的定義；
(b)延長財務文件項下任何金額的付款日期；
(c)降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額；
(d)財務文件項下任何金額的支付貨幣的變化，但不符合‎第3.3條(與循環貸款有關的可選貨幣的條件)；
(e)增加任何承付款、延長任何可用期限或要求取消承付款可按比例減少貸款人在相關融資機制下的承付款；
(f)對借款人或擔保人的變更，但不符合‎第25.14條(附加擔保人)；
(g)明確要求所有貸款人同意的任何條款；
(h)條款‎2.7(融資方的權利和義務)、條款‎4.1(交付提款請求)、條款‎7.1(非法性)、條款‎8.1(控制權變更)、條款‎8.3(強制性預付款的應用)、條款‎20.18(反腐敗法)、條款‎20.19(制裁)、條款‎23.5(反腐敗法律)、條款‎23.6(制裁)、

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條款‎25(當事人的變更)、條款‎29(融資各方之間的分享)、條款‎36.2、條款‎‎41(適用法律)或條款‎42.1(英國法院的管轄權)；或
(i)根據‎第19條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償的性質或範圍，

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

36.5其他例外情況

如未經代理人或有關對衝交易對手(視屬何情況而定)同意，不得作出與代理人、對衝交易對手(各自以其身分)的權利或義務有關的修訂或豁免。

36.6更改參考匯率
(a)根據條款‎36.5(其他例外)，如果已發生與可選擇用於貸款的貨幣的任何已公佈匯率有關的已公佈匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：
(i)規定對該貨幣使用替代參考匯率，以取代該公佈的匯率；以及
(Ii)​
(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；
(B)使該替代參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；
(C)執行適用於該替代參考率的市場慣例；
(D)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或
(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(b)與本協定項下任何貨幣的複合利率貸款的利息計算方法有關或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免：
(i)涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場使用無風險的複合基準利率；以及

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(Ii)是在本協議日期或之後發出的，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(c)如果任何分包商未能在提出的請求的十（10）個工作日（或與母公司和代理人可能同意的任何請求相關的更長時間內）內對上述第（a）段或第（b）段所述的修改或豁免請求做出迴應：
(i)在確定是否已獲得總承付款的任何相關百分比以批准該請求時，不得將其承付款包括在內，以計算相關貸款項下的承付款總額；以及
(Ii)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。
(d)在本條款中，第36.6條：

公佈的費率意味着：

（a）任何報價期限的主要期限利率;
（b）隔夜費率;或
(c)an RFR。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)多數貸款人認為釐定公佈利率的方法、公式或其他方法已有重大改變，而其母公司亦有重大改變；
(b)​​
(i)​​
(A)該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或
(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構所作出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中公佈的，而該等機構是合理地確定該公佈收費率的管理人無力償債的，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)該公佈費率的管理人公開宣佈，該管理人已停止或將永久或無限期停止提供該公佈費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈費率；
(Iii)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈，該公佈税率已經或將永久或無限期終止；

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170

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(Iv)該公佈收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈收費率；或
(V)就任何報價的主要期限利率而言，該主要期限利率管理人的監管人作出公告或發佈資料，説明該報價期限利率的主要期限利率不再代表其擬衡量的相關市場或經濟現實，或自指定未來日期起將不再代表該市場或經濟現實，且其代表性將不會恢復(由該監管人決定)；或
(C)該公佈利率的管理人(或作為該公佈利率的組成部分的某一利率的管理人)決定，該公佈的利率應按照其減少提交的利率或其他應急或後備政策或安排計算，並且：
(I)導致上述決定的情況(S)或事件(S)並非(多數貸款人及母公司認為)暫時性的；或
(Ii)該公佈匯率是按照任何該等政策或安排計算的，而計算的期間不少於在與該公佈匯率有關的參考匯率條款中指明為“公佈匯率應急期間”的期間；或
(D)多數貸款人和母公司認為，在計算本協議項下的利息時，公佈的利率在其他方面不再合適。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

重置參考比率指以下參考比率：

（a）由下列機構正式指定、提名或推薦為公佈匯率的替代品：
（i）該公佈匯率的管理人（但該參考匯率所量度的市場或經濟現實須與該公佈匯率所量度的市場或經濟現實相同）;或
（ii）任何有關提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文‎第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人及母公司認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或
(C)多數貸款人和家長認為是公佈利率的適當繼承人。

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171

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37.保密性
37.1保密性
(a)每一融資方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非‎‎第37.2條(保密信息的披露)和‎‎第37.3條(對編號服務提供商的披露)允許的範圍，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
(b)儘管有上述規定，任何財務文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

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37.2保密信息的披露

任何融資方均可披露：

(a)向其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本款‎(A)將獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有要求告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；
(b)致任何人：
(i)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件或套期保值協議下的所有或任何權利和/或義務，或作為代理人或證券代理人繼承(或可能接替)該代理人或證券代理人，以及在每種情況下，轉讓給該人的任何關聯公司、代表和專業顧問；
(Ii)與(或可能通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與誰訂立)有關的任何次級參與，或根據或可能參照一個或多個財務文件或套期保值協議和/或一個或多個義務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問進行付款的任何其他交易；
(Iii)由任何融資方或以上條款‎37.2(B)(I)或‎(Ii)適用的人指定，以代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據條款‎26.14(與貸款人和對衝交易對手的關係)‎‎(B)段指定的任何人)；
(Iv)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上述‎37.2(B)(I)或‎37.2(B)(Ii)條所指的任何交易；
(v)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他機構要求或要求向其披露信息的人

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172

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監管機構或類似機構，任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規；
(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；
(Vii)融資方根據條款‎‎25.4(債權人權利之上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；
(Viii)為了確定和計算套期保值終止金額，或為了遵守任何報告或其他監管要求；
(Ix)誰是締約方；或
(x)經父母同意；
(Xi)在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
(A)就上述條款‎37.2(B)(I)至‎37.2(B)(Iii)(包括首尾兩項)而言，獲提供保密資料的人士已作出保密承諾，但如收件人是專業顧問，並有專業義務對保密資料保密，則無須作出保密承諾；
(B)關於上述條款‎37.2(B)(Iv)，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；
(C)關於上述條款‎37.2(B)(V)至‎37.2(B)(Vii)(包括這兩項)，被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；
(c)由該財務方或上述‎37.2(B)(I)或‎37.2(B)(Ii)條款適用的任何人就一份或多份財務文件提供管理或結算服務的任何人，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的任何人，為使服務提供商能夠提供本‎(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供管理/結算服務提供商使用，或母公司與相關融資方商定的其他保密承諾形式；
(d)向國際掉期和衍生工具協會或其任何相關委員會提交，以確定結算程序

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173

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適用於作為信用衍生交易或其他信用掛鈎交易標的的財務文件項下的義務；以及
(e)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。
37.3向編號服務提供商披露
(a)任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：
(i)債務人的姓名；
(Ii)債務人的住所國；
(Iii)債務人成立的地點；
(Iv)本協議日期；
(v)條例草案‎‎41條(管限法律)；
(Vi)代理的名稱；
(Vii)本協議每次修改和重述的日期；
(Viii)設施(和任何部分)的數額和名稱；
(Ix)總承諾額；
(x)設施的幣種；
(Xi)設施類型;
(Xii)設施排名;
(Xiii)設施的終止日期;
(Xiv)對之前根據上文第（i）段至第（xiii）段提供的任何信息的更改;以及
(Xv)該資助方與母公司之間商定的此類其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)雙方確認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人的每個識別號以及與每個該等號碼相關的信息可以根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露。
(c)每個義務人表示，上述條款第37.3（a）（i）至第37.3（a）（xv）條中列出的信息均不是、也不會在任何時候都是未發佈的價格敏感信息。

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174

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(d)代理應通知母公司和其他融資方：
(i)代理商就本協議、設施和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及
(Ii)號碼或（視情況而定）分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人的號碼。
37.4完整協議

本條款‎‎37構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

37.5內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

37.6披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知母公司：

(a)根據‎‎第37.2(B)(V)條(保密信息的披露)披露保密信息的情況，但向該款所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中披露的情況除外；以及
(b)在意識到機密信息已被披露時，違反了本條款‎‎37。
37.7持續債務

本條款‎‎37中的義務繼續存在，特別是，自以下較早者起12個月內繼續有效並對每一方金融方具有約束力：

(a)債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及
(b)該財方以其他方式不再是財方的日期。
37.8愛爾蘭信用報告法

本條款‎37中的任何內容都不會限制一方金融方履行其在愛爾蘭信用報告法下的義務。

38.融資利率的保密性
38.1保密和披露
(a)代理人和各義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在下文‎‎(B)和‎‎(C)段允許的範圍內。
(b)代理可能會披露：

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175

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(i)根據‎‎第10.5條(利率通知)向有關借款人支付的任何資金利率；以及
(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士，其資助率為使該服務提供者能夠提供該等服務所需者，前提是該服務提供者已與行政/結算服務提供者以保密承諾或由代理人與貸款人協定的其他保密承諾的形式訂立了一項保密協議。
(c)代理人和每一債務人可披露任何資金利率，以：
(i)其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款‎‎(I)將向其提供該融資費率的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知接受者是否負有對該融資費率保密的專業義務或受與該融資費率相關的保密要求的約束；
(Ii)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；
(Iii)任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感的信息，則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認為在該情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及
(Iv)任何經貸款人同意的人。
38.2相關義務
(a)代理人和各義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。
(b)代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知貸款人：
(i)依據‎‎第38.1(C)(Ii)條作出的任何披露的情況，但如該披露是向下述任何人作出的，則屬例外

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176

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該款在其監督或監管職能的通常過程中；及
(Ii)在意識到任何信息已被披露時，違反本條款‎‎38。
38.3愛爾蘭信用報告法

本條款RST 38的任何內容均不限制融資方遵守《愛爾蘭信用報告法》規定的義務。

39.自救的合同承認
39.1無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
(a)與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：
(i)全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；
(Ii)將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及
(Iii)任何該等責任的取消；及
(b)對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。
39.2本條款中使用的短語' s具有以下含義：

第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法意味着：

(a)對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；
(b)就英國、英國保釋立法以及除此類歐洲經濟區成員國和英國以外的任何國家而言，隨時需要合同承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。

歐洲經濟區成員國是指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威;

歐盟救助立法表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的描述和發佈的文件;

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177

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決議機構是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構;

英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或條例，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)；

減記和轉換權意味着：

(a)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；
(b)就英國自救立法而言，該自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和
(c)就任何其他適用的自救立法而言：
(i)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和
(Ii)在該保釋法下的任何類似或類似權力。
40.同行

每份財務文件(受法國法律管轄的財務文件除外)可以在任何數量的副本中籤署，這具有相同的效果，就像在財務文件的單一副本上籤署一樣。

41.管治法律
(a)本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
(b)如果荷蘭債務人在簽署和/或簽署本協議或本協議中提及的或根據本協議訂立的任何其他契據、協議或文件時由受權人代表，則其他各方明確承認並接受受權人權力的存在和範圍以及受權人行使或

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178

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聲稱行使其權力的行為應受荷蘭法律管轄。
42.執法
42.1英格蘭法院的司法管轄權
(a)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務)(糾紛)擁有專屬管轄權。
(b)雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。
42.2法律程序文件的送達
(a)在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：
(i)不可撤銷地委任Exela Technologies Limited作為其代理人，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何訴訟程序(Exela Technologies Limited通過簽署本協議接受這一任命)；以及
(Ii)同意送達法律程序文件的代理人如不通知有關法律程序文件的有關義務人，不會使有關程序無效。
(b)如果任何被委任為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，則父母(代表義務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五(5)個工作日內)以代理人可以接受的條款任命另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。
(c)各債務人特此解除Exela Technologies Limited(在法律允許的範圍內)不受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和任何適用法律下的任何同等限制，以使用根據本協議授予的任何授權，並履行其作為服務代理的職責和義務。債務人的憲法文件或者章程禁止其給予豁免的，應當相應通知代理送達。
42.3電子行刑

雙方明確同意以電子方式簽署(和見證)本協議，同意以電子方式提供與本協議有關的任何信息，並同意將已簽署的協議作為電子原件保留和使用。每一方還確認，由該方(或其代表)在本協議上插入的任何電子簽名都是由相關簽字方出於簽署和認證本協議的目的而插入的。

43.《美國愛國者法案》

受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知債務人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別債務人的信息，該信息包括每個債務人和其他債務人的名稱和地址

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179

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根據《美國愛國者法案》，允許貸款人或代理人(如適用)確定債務人的信息。

44.放棄陪審團審訊

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在與本協議或任何其他財務文件或擬進行的交易直接或間接相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，無論其是否基於合同、侵權或任何其他理論。本協議的每一方(A)證明沒有任何融資方、律師、代表或任何其他人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本條款‎44中的相互放棄和證明等引誘而訂立本協議和其他財務文件的。

茲證明本協議是在本協議開頭所述日期簽訂的。

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180

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附表1：

最初的當事人

第1部分--原始借款人

原借款人姓名

原司法管轄區登記號碼(或同等資料，如有)

易思拉科技有限公司

英格蘭和威爾士（01283512）

BancTEC Holding NV

荷蘭（2156605）

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第2部分-原始擔保人

原擔保人姓名或名稱

原司法管轄區登記號碼(或同等資料，如有)

父級

特拉華州（7054854）

易思拉科技有限公司

英格蘭和威爾士（01283512）

BancTEC Holding NV

荷蘭（27156605）

GP-汽車帝國有限公司

愛爾蘭（688450）

Drescher Full—Service Versand GmbH

德國（HRB 740590）

XBP Europe AB（原名Exela Sweden Technologies AB）

瑞典（556455-0373）

Exela Technologies GmbH

德國（HRB 32801）

Exela技術企業控制解決方案有限公司

德國（HRB 25370）

埃克塞拉技術控股有限公司

德國（HRB 53156）

ASTERION International GmbH

德國，（HRB 52542）

Banctec B.V.

荷蘭（27154848）

Asterion France SAS

法國（379 440 670 RC莫）

埃克塞拉技術公司

法國（342 459 708 RC莫）

Exela Technologies Services SAS

法國（508 995 008 RC莫）

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181

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第3部分-原始收件箱

原始收件箱名稱

設施一項承諾

設施B承諾

旋轉設施承諾

滙豐英國銀行有限公司

£3,000,000

10，500，000歐元

£12,000,000

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182

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簽名

最初的借款人

簽名者

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代表EXELA TELOGIES LIMITED：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，導演

地址：Baronsmede，The Avenue，Egham，England TW 20 9AB

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

​

最初的借款人

簽名者

​

代表BANCTEC HOLDING NV：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，導演

地址：Uraniumweg 15，3812 RJ Amersfoort

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表XBP EUROPE，Inc.：

)

)

)

)

/S/安德烈·喬諾維奇

​

​

作者：Andrej Jonovic，授權簽署人

地址：德克薩斯州歐文市2701 East Grauwyler Road，75061

電子郵件：andrej. xbpeurope.com

請注意：安德烈·若諾維奇

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表EXELA TELOGIES LIMITED：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，導演

地址：Baronsmede，The Avenue，Egham，England TW 20 9AB

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表BANTEC HOLDING NV：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，導演

地址：Uraniumweg 15，3812 RJ Amersfoort

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表GP-CLARION Empire LIMITED：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

​

​

作者：Vitalie Robu，導演

地址：貝克特路8座，帕克韋斯特商業園，都柏林12愛爾蘭

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表DRESCHER Full-Service VERSAND GMBH：

)

)

)

)

/s/伊戈爾·雅各布西奇

​

​

作者：Igor Jaksic

地址：裏德維森大街。1，71229萊昂伯格

電子郵件：igor. xbpeurope.com

請注意：伊戈爾·雅各布西奇

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表並代表XBP EUROPE AB（原名EXELA CLARLOGIES AB）：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，導演

地址：斯德哥爾摩信箱90210，120 23

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

v

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表並代表EXELA
CLARICS GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，導演

地址：Monzastrasse 4c 63225德國蘭根

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表並代表EXELA
TECHNOLOGIES EC SOLUTIONS GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，導演

地址：Hubnerstrasse 3，86150 Augsburg

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

​

[百里香項目-簽名頁-設施協議]

​

​

​

原擔保人

簽名者

​

代表EXELA TELOGIES HOLDING GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，導演

地址：Monzastrasse 4c 63225德國蘭根

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

​

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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原擔保人

簽名者

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代表ASTERION INTERNATIONAL GMBH：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

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作者：Jaymin Chhaya，導演

地址：Monzastrasse 4c 63225德國蘭根

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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原擔保人

簽名者

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代表ASTERION France SAS：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

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作者：Vitalie Robu，導演

地址：1 rue de la Mare Blanche，ZZ de la Mare Blanche，77186 Noisiel

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com，francois. xbpeurope.com

請注意：Jaymin Chhaya、François Godefroid

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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原擔保人

簽名者

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代表並代表EXELA TELOGIES SA：

)

)

)

)

/s/ Vitalie Robu

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作者：Vitalie Robu，導演

地址：1 rue de la Mare Blanche，ZZ de la Mare Blanche，77186 Noisiel

電子郵件：vitalie. xbpeurope.com，francois. xbpeurope.com

請注意：Vitalie Robu、François Godefroid

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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原擔保人

簽名者

​

代表並代表EXELA TELOGIES Services SAS：

)

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

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​

作者：Jaymin Chhaya，導演

地址：1 rue de la Mare Blanche，ZZ de la Mare Blanche，77186 Noisiel

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com，francois. xbpeurope.com

請注意：Jaymin Chhaya、François Godefroid

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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原擔保人

簽名者

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代表BANTEC BV：

)  

)

)

)

/s/ Jaymin Chhaya

​

​

作者：Jaymin Chhaya，導演

地址：Uraniumweg 15，3812 RJ Amersfoort

電子郵件：jaymin. xbpeurope.com

請注意：傑敏·查亞

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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原貸款人

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滙豐英國銀行

代表滙豐英國銀行有限公司簽署：

)

)

)

)

/s/ Leah Richmond

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作者：Leah Richmond，主任

地址：

滙豐英國銀行有限公司，泰晤士大廈7樓，車站路，雷丁，伯克郡，RG 1 1 NX

電子郵件：richard. hsbc.com

請注意：理查德·科爾克勞夫

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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代理

代表滙豐英國銀行有限公司簽署：

)

)

)

)

/s/ Leah Richmond

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​

作者：Leah Richmond，主任

地址：

滙豐英國銀行有限公司，泰晤士大廈7樓，車站路，雷丁，伯克郡，RG 1 1 NX

電子郵件：richard. hsbc.com

請注意：理查德·科爾克勞夫

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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安全代理

代表滙豐英國銀行有限公司簽署：

)

)

)

)

/s/ Leah Richmond

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作者：Leah Richmond，主任

地址：

滙豐英國銀行有限公司，泰晤士大廈7樓，車站路，雷丁，伯克郡，RG 1 1 NX

電子郵件：richard. hsbc.com

請注意：理查德·科爾克勞夫

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[百里香項目-簽名頁-設施協議]

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