美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
當前報告
根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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（主要行政辦公室地址） | | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 每個交易所的名稱在其上註冊的 |
| | 這個 | ||
| | 這個 |
如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選以下相應方框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
簽訂《設施協議》
2024年6月26日(“生效日期”)，XBP歐洲公司，一家根據特拉華州法律成立的公司(“XBP歐洲，以及與其子公司一起，XBP集團)與XBP Europe Holdings，Inc.(“本公司”)的一家全資附屬公司訂立融資協議，該協議由(I)XBP Europe作為母公司及擔保人，(Ii)Exela Technologies Limited，一家根據英格蘭及威爾士法律成立的有限公司(“ETL)和BancTec Holding N.V.(“BancTec”，與ETL統稱為借款人)，作為借款人和擔保人，(Iii)作為擔保人的XBP集團的某些附屬公司(統稱為融資協議下的所有擔保人，“擔保人”)和(Iv)滙豐英國銀行，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，作為融資協議項下的貸款人、行政代理和擔保代理(以所有此等身份，滙豐銀行“)。《融資協議》為借款人提供優先擔保融資，包括：
| ● | 一種以英鎊計價的四年期、單一提款、高級擔保、英鎊計價的貸款本金總額為300萬GB(定期貸款A類貸款“)；及 |
| ● | 一種本金總額為1,050萬歐元的四年期、單一提款、高級擔保、歐元計價的B類定期貸款安排(定期貸款B貸款，“以及，連同定期貸款A貸款，”定期貸款安排“)；及 |
| ● | 一項三年期、多支取、多貨幣、以英鎊計價的高級擔保循環信貸安排，本金總額為1,200萬GB(“循環信貸安排此外，連同定期貸款安排，高級信貸安排”). |
定期貸款安排在生效日期後四年到期。循環信貸安排在生效日期後三年到期，並可由滙豐銀行酌情決定某些延期權利。
收益的使用
根據《設施協定》：
| ● | 借款人將使用定期貸款安排所提供的款項，全額償還根據(I)滙豐銀行與ETL於2019年10月31日訂立並經不時修訂的定期及循環安排協議(“該協議”)下的所有未償還債務。之前的滙豐銀行貸款)及(Ii)滙豐銀行於2022年5月9日向ETL提供的承諾融資函件(連同先前的滙豐融資機制，現有的滙豐銀行債務“)，並支付與滙豐銀行現有債務相關的費用和開支。 |
| ● | 借款人獲準將循環信貸融資用於XBP集團的一般企業用途，包括但不限於(A)融資協議規定的若干準許收購及(B)XBP集團最高達300萬英磅的資本開支。此外，根據循環信貸安排，借款人(由滙豐銀行酌情決定)可獲提供額外14.0百萬英磅的信貸，以供XBP集團收購及支付資本開支，詳情載於融資協議。 |
安全和保障
在若干限制的規限下，高級信貸融通以以下各項優先基準作為抵押：(A)XBP集團各成員公司股權的抵押權益，(B)本公司於XBP Europe的股權權益的抵押權益，以及(C)高級信貸融通項下各借款人及各擔保人實質上所有重大不動產、銀行賬户及應收賬款的抵押權益，但在每種情況下均須受若干例外情況規限。借款人和擔保人同時簽訂了各種擔保文件，使《融資協議》生效。除適用法律另有規定外，高級信貸安排項下的所有債務均由擔保人無條件地共同及個別擔保。
利率、手續費及違約事件
定期貸款A貸款的利率為英鎊隔夜指數平均利率(“定期貸款A貸款參考利率”)加3.25%的保證金。定期貸款B貸款的利率等於歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率。定期貸款B貸款參考利率“)另加每年3.25%的保證金。定期貸款的利息按一個月、三個月或六個月定期支付(視乎有關借款人不時選擇的期間而定)。
於定期貸款工具還款日最後支付利息的時間。定期貸款利率將於貸款協議期限內根據定期貸款A貸款參考利率或定期貸款B貸款參考利率(視情況而定)的變動而浮動。
每項定期貸款安排項下本金的償還自2024年9月30日開始，其後每三個月償還一次(每個該日期為“定期貸款安排還款日”)，直至生效日期後四年的日期(該日期為“定期貸款工具終止日期“)。借款人必須在每個適用的定期貸款安排還款日支付150,000英磅，作為償還定期貸款A安排下的未償還本金，或525,000歐元，作為償還定期貸款B安排下的未償還本金。於定期貸款融資終止日，相關定期貸款融資項下所有未償還本金將到期並須予支付。
循環信貸機制下的可用資金可以美元、歐元、英鎊和瑞典克朗(統稱為“可用貨幣”)提供給借款人。根據循環信貸安排提取的資金利率(“循環信貸工具利率“)等於年利率3.25%加(I)定期擔保隔夜融資利率參考利率，適用於美元；(Ii)歐元銀行同業拆借利率，適用於歐元；(Iii)英鎊隔夜指數平均，適用於英鎊；斯德哥爾摩銀行同業拆借利率，適用於瑞典克朗。
借款人可動用循環信貸安排，直至生效日期(該期間為“可用期間”)三年週年前一個月為止。借款人可根據循環信貸安排多次提取，並選擇一個月、三個月或六個月的利息還款期(該利息選擇期，循環信貸安排利息期“)每一次抽籤。借款人應在每次支取的循環信貸工具利息期的最後一天償還每筆支取的貸款。借款人除須就循環信貸安排下的未償還借款支付利息外，亦須自生效日期起至可用期末止每三個月向HSBC支付相當於循環信貸安排未使用部分年利率1.1375的未使用費用(“未使用款項”)。循環信貸機制下的所有未清償款項應在生效之日起三週年之日償還。循環信貸融資利率將在融資協議期限內根據借款人提取的可用貨幣適用利率的變化而波動。
信貸協議載有慣常的違約事件，包括未能根據高級信貸安排付款、交叉違約及某些破產和無力償債事件，以及慣常的所有權變更事件。
提前還款
借款人於五個營業日發出通知後，可根據融資協議自願預付全部或部分借款，而無須支付融資協議所訂明的溢價或罰金；惟循環信貸融資在任何連續12個月期間內的自願預付款不得超過四筆。融資協議亦載有若干有關XBP集團若干成員公司上市、XBP集團成員公司控制權變更及出售及保險收益的此類融資的慣常強制性預付條款。
申述及保證
《設施協議》包含某些陳述和保證(須受某些商定的限制)，除其他外，包括(A)地位、具有約束力的義務、不與其他義務衝突、以及權力和權力、(B)償付能力、税收和訴訟事項、(C)披露、(D)財產所有權、(E)投資公司地位、(F)政府批准、(G)環境事項以及(H)遵守制裁和反腐敗法。
某些契諾
《融資協定》載有某些對這類融資慣用的肯定和否定契約，除其他事項外，這些契約限制某些活動或行動，包括產生額外債務或留置權、處置資產、作出某些根本性改變、訂立限制性協議、作出某些投資、作出某些貸款、墊款、擔保和收購、預付某些債務、支付
派息或就若干股權作出若干其他分派或贖回/回購、與聯屬公司進行交易或修訂若干重大文件。
此外，融資協議載有適用於高級信貸融資的財務契諾，要求維持綜合總槓桿比率不高於2.50至1.00(由2025年1月1日起降至2.25至1.00，及(B)自2026年1月1日起降至2.00至1.00)；現金流量覆蓋比率至少為1.10：1.00；以及綜合利息覆蓋比率不低於4.00至1.00。
《設施協議》的前述描述並不是完整的，而是通過參考設施全文進行限定的，該設施全文作為附件10.1以表格8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。
項目1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
在本公司進入上文第1.01項所述的高級信貸安排的同時，本公司使用從定期貸款安排中提取的現金終止了現有的HSBC債務。本公司並無因終止與現有HSBC債務有關的債務安排及協議而招致終止罰款。此外，本公司現行的無追索權保理計劃是根據XBP集團內若干實體於2023年9月15日訂立的某項有擔保借貸安排(“保理協議”)而進行的，而其中一名非關連的第三方(“保理協議”)因素“)通過購買某些已批准和部分已批准的應收賬款(如保理協議中規定)向公司某些子公司提供融資，金額最高可達1,500萬歐元，同時假設XBP集團進入高級信貸安排不受XBP集團進入高級信貸安排的影響，如本報告中披露的那樣，購買的應收賬款在批准水平以下不會受到影響。
第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
在上文標題“加入設施協定”下的第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
第7.01項監管FD披露
2024年6月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署設施協議，該新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提供。
根據本條款7.01披露的信息，包括本文件附件99.1，僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的規定而提交，也不應被視為通過引用納入根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何申請，除非在該申請中明確規定的情況除外。
第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
證物編號： |
| 展品説明 |
10.1# | | 融資協議，日期為2024年6月26日，由（i）XBP Europe，作為母公司和擔保人，（ii）Exela Technology Limited和BancTEC Holdings NV，作為借款人和擔保人，（iii）信貸協議中指定的XBP集團的某些子公司，作為擔保人，和（iv）滙豐英國銀行有限公司，作為信貸協議項下的貸方、行政代理人和擔保代理人。 |
99.1 | | 新聞稿，日期：2024年6月27日 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入Inline DatabRL中） |
#根據S-K法規第601（a）（5）項，某些展品和附表已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的展品或附表的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年6月28日
| XBP歐洲控股有限公司 | |
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| 作者： | /s/德揚·阿夫拉莫維奇 |
| | 姓名：德揚·阿夫拉莫維奇 |
| | 職位：首席財務官 |