Vertex Energy，Inc.8-K

附件4.1

授權 協議

本認股權證協議(根據本協議條款不時修訂)日期為2024年6月25日，由內華達州公司Vertex Energy，Inc.和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司(及其繼承人和受讓人，“認股權證代理”)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司是該特定貸款和擔保協議(日期為2022年4月1日)、Vertex Refining Alabama LLC(特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本公司不時的某些直接和間接子公司，以及Cantor Fitzgerald Securities作為貸款人的行政和抵押品代理)的訂約方，該協議經日期為2022年5月26日的貸款和擔保協議的特定修正案1修訂後，截至2022年9月30日的貸款和擔保協議的某些 第二號修正案日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議的特定第三修正案，日期為2023年5月26日的貸款和擔保協議的同意和豁免，日期為2023年12月28日的貸款和擔保協議的特定修正案第五號，經日期為2024年3月22日的特定有限同意修改，經日期為2024年3月28日的特定有限同意修改，並經日期為2024年5月23日的特定有限同意和豁免修改。經日期為2024年5月24日的特定有限同意和部分豁免修改，經日期為2024年6月3日的特定綜合修正案和豁免修改，經日期為2024年6月11日的特定有限同意修改，經日期為2024年6月18日的特定有限同意修改(統稱為“現有貸款協議”)；

鑑於， 就現有貸款協議擬進行的交易，並根據證券法第4(A)(2)節及其第506條規定的豁免登記 ，本公司向若干貸款人(或該等貸款人的附屬公司或該等貸款人的核準基金，視乎適用而定)(I)根據該特定認股權證協議(經修訂，日期為2022年4月)發行合共2,750,000份認股權證(經修訂，截至本條例日期，即“2022年4月認股權證協議”)，於2022年4月1日，由本公司與認股權證代理人(定義見此)， 每份2022年4月認股權證持有人有權按行使價(定義見2022年4月認股權證協議)購買一股普通股(可根據2022年4月認股權證協議調整)，(Ii)根據該特定認股權證協議(經其第1號修正案修訂，截至本協議日期)合共250,000份認股權證(“2022年5月認股權證”)，於2022年5月26日由本公司與認股權證代理(定義見該協議)， 每份2022年5月認股權證持有人有權按行使價(定義見2022年5月認股權證協議)購買一股普通股(可根據2022年5月認股權證協議調整)，及(Iii)根據該特定認股權證協議(“2023年12月認股權證協議”)合共1,000,000份認股權證(“2023年12月認股權證協議”)，於2023年12月28日由本公司與認股權證代理人(定義見此)訂立，每份認股權證持有人有權按行使價(定義見2023年12月認股權證協議)購買一股普通股(可根據2023年12月認股權證協議調整，稱為“2023年12月認股權證股份”)；

鑑於， 本公司已訂立日期為2024年6月25日的《貸款及擔保協議第6號修正案》(“貸款及擔保協議修正案”及經貸款修正案修訂的現有貸款協議，“貸款協議”)，據此，(I)承諾向借款人提供額外總額15,000,000美元貸款的2024年定期貸款貸款人(“2024年定期貸款”)及(Ii)對現有貸款協議作出若干其他相關更改；及

鑑於， 根據《證券法》第4(A)(2)節及其第506條規定的豁免登記，本公司就貸款修正案所擬進行的交易，向若干貸款人(或該等貸款人的關聯公司或 經批准的資金，視乎情況而定)發行合共500,000份認股權證(“認股權證”)，每份認股權證使其持有人有權按行使價(可根據本條例調整，“認股權證”)購買一股普通股(“認股權證”)；及

鑑於， 本公司希望規定認股權證的形式和規定、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證登記持有人(“持有人”)各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、轉讓、交換和行使及本協議規定的其他事項採取行動。

鑑於， 為使認股權證在發行時成為公司有效的、具有約束力的和 法定義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情都已經完成。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

文章 i 定義

第 1.1節術語的定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語應 具有本1.1節中規定的含義。

(A) “2024年借用日期”應具有貸款協議中給出的含義。

(B)“2024年定期貸款貸款人”是指貸款協議中確定的“2024年定期貸款貸款人”。

(C)“調整權”指就任何普通股股份的發行或出售(或被視為根據第V條發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利，而該等證券的發行或出售會導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少 (包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(D)“附屬公司”，就任何指定人士而言，指在任何時間通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人士，或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人。在本定義中，“控制”指的是(I)直接或間接擁有超過該人總投票權50%的證券投票權或其他所有權利益證據，或(Ii)直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。

(E)就認股權證而言，“認股權證行使總價”指認股權證行使價格乘以其行使時可發行的認股權證股份數目的乘積。

(F)“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

(G)“黑斯科爾斯價值”是指在認沽通知或贖回通知交付時，受看跌通知或看漲通知約束的未行使權證的價值，該價值將使用布萊克·斯科爾斯 期權定價模型來計算，該期權定價模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，該模型利用：(I)每股標的價格 等於(1)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價。(2) 適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如有)加在適用的基本交易(如有)中提出的非現金對價的公平 市值，(Ii)相當於賣出通知或催繳通知交付之日生效的行使價的行使價。(Iii) 相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)認沽通知或催繳通知發出之日權證的剩餘期限 與(2)適用的基本交易完成日期的權證的剩餘期限中較大者，(Iv)借款成本為零，(V)預期波動率等於從彭博的“hvt”功能獲得的90天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊隨下列情況中最早發生的交易日：(A)公開披露適用的基本面交易，(B)適用的基本面交易完成，以及(C)在行使賣權的情況下，本公司首次以書面形式通知適用持有人簽署和交付有關適用基本交易的最終協議的日期。

(H)“彭博”指彭博金融市場，或(如彭博金融市場於任何決定日期尚不存在)為超級多數股東及本公司合理接受的同等可靠的報告服務。

(I) “董事會”是指本公司的董事會。

(J)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子。

(K) “截止日期”是指2024年借用日期。

(L)“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且 沒有指定收盤價，則指該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場， 該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤交易價格，或者，如果上述規定不適用，則為彭博報道的該證券在場外交易的最後交易價格 公告牌(“公告牌”)，或者，如果彭博沒有報告該證券的最後交易價格，則分別為買入價格或要價的平均值。對於場外交易市場集團公司在《粉單》(或任何繼承者)中報告的此類證券的任何做市商 。如果上述任何基礎上的證券在特定日期無法計算收盤價格，則收盤價格應 是由董事會真誠選擇的獨立、信譽良好的評估師確定的此類證券的公平市場價值，選擇誰的通知應以書面形式通知每位持有人；然而，如果多數股東在本公司向每位股東發出書面通知後十(10)個工作日內以書面形式反對該選擇，則應由本公司和多數股東共同選擇評估師。該評估師的費用和開支應由公司支付。所有此類決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(M)“委員會”是指證券交易委員會，或任何政府或監管機構，繼任其任何主要職能。

(N)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(O)“普通股等價物”是指根據其條款可轉換或可交換為普通股或其他普通股等價物的任何證券或債務，以及與普通股有關的任何期權、認股權證或其他認購權 。

(P)“可轉換票據契約”是指日期為2021年11月1日的某些契約，由 公司和美國銀行全國協會之間進行。

(Q)“可轉換證券”指任何股本或其他證券(期權除外)，在任何時間 及在任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股股份。

(R) “DTC”是指存託信託公司。

(S) 《證券交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。

(T)“除外發行”是指根據董事會或董事會薪酬委員會批准的股權薪酬計劃或安排，發行或當作發行(I)普通股、期權或可轉換證券，向公司董事、高級管理人員、僱員或顧問發行或可發行的證券，與他們擔任公司董事、受僱於公司或留任顧問有關；(Ii)在截止日期前發行的期權或可轉換證券轉換或行使時發行或可發行的普通股 (包括但不限於現有的可轉換票據、2022年4月的認股權證、2022年5月的認股權證和2023年12月的認股權證)， 條件是，根據該等期權或可轉換證券可發行的股份的轉換價或行使價或可發行股份的數目在截止日期後不得修訂、修改或更改，但根據該等期權或可轉換證券在截止日期存在時的規定除外 ；(Iii)根據第V條作出調整的任何事項而發行或可發行的普通股股份；。(Iv)根據 已發行或可發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，以作為下列事項的代價：(A)本公司以合併、購買股份或其他股權、購買董事會批准的幾乎所有資產或其他重組、或從董事會批准的其他公司或其他實體收購資產的方式收購另一公司或其他實體；(V)就董事會批准的戰略交易或合資企業作為代價而發行或可發行的普通股股份、期權或可轉換證券 或(Vi)認股權證行使時發行的普通股股份。

(U)“現有可轉換票據”指根據可轉換票據契約發行的2027年到期的6.25%可轉換優先票據。

(V)“公平市價”指(I)如屬現金，則指該等現金的數額，(Ii)如屬證券，則指該證券的市場價格，或(Iii)如屬現金或證券以外的任何代價，則指本公司與多數股東商定的金額。或者，如果本公司和多數股東在十五個工作日內未能就該金額達成一致，則為董事會真誠確定的該對價的公允價值，並應向每位股東發出書面通知；然而，如果多數持有人在公司向每位持有人發出書面通知後十(10)個工作日內對董事會確定的公允價值提出書面反對，公司應聘請董事會真誠挑選的獨立、信譽良好的評估師，並以書面形式向每位持有人發出選擇通知，以確定該對價的公允價值(但如果多數持有人在公司向每位持有人發出書面通知後十(10)個工作日內以書面形式向董事會選定的評估師提出反對，評估師應由本公司和多數股東共同挑選)。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用應由本公司承擔。

(W)“轉讓表格”係指實質上與本文件附件附件C所附憑證相同的證書，用於權證轉讓的會計核算。

(X)“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)、基金、混合投資工具或管理賬户。

(Y)“基本交易”是指以下任何交易，無論是在一項或一系列相關交易中直接或間接進行的：(I)本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司及其子公司全部或實質所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)完成任何收購要約。收購要約或交換要約(不論是由本公司或 其他人提出)，據此普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，(Br)公司對普通股或任何強制性股份交換的任何重新分類、重組或資本重組 ，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換 及(V)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一人或另一組人；但前提是，只有第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)導致(A) 個人或團體(該術語在《交易法》第13(D)節中使用)成為大部分已發行普通股的實益擁有人，或(B)公司在緊接交易前的已發行普通股的持有者 (或一系列相關交易)在緊接交易後按投票權實益持有不到多數股份的尚存或繼承實體的普通股。就賣權和贖回權而言，應被視為基本交易 。

(Z)“政府當局”是指任何國家或任何聯邦、省或州的任何政府或其任何其他政治分區，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、權力或機構，包括任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會、委員會或機構， 或其任何政治分區，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織。

(Aa)“最初的 持有人申訴函”是指實質上以本合同附件形式作為附件的申訴函。

(Bb)“貸款人” 指貸款協議中確定的“貸款人”。

(Cc)“多數持有人”是指佔當時未發行認股權證的50%以上的持有人。

(Dd) 截至特定日期的“市場價格”是指：(I)如果證券隨後在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所上市，則指該證券在該日期之前的最後一個交易日在該交易所的一(1)股該證券的收盤價；(Ii)如果證券隨後在公告牌或任何類似的報價系統或協會上報價，則為該日期之前該證券在公告板或其他報價系統或協會的最後一個交易日的一(1)份該證券的收盤價，或者，如果沒有該收盤價，則為該日期之前該證券的最後一個交易日的最高出價和最低要價的平均值；或(Iii)如果證券當時沒有在國家證券交易所上市或在公告板或其他報價系統或協會中報價，則為公司與多數股東商定的截至該日期該證券的一(1)股的公允價值；但如果本公司和多數股東在十五(15)個工作日內未能就該公允價值達成一致，則市場價格應為董事會真誠確定的此類證券的一(1)股的公允價值，並應以書面形式通知每位持有人；但條件是，如果多數持有人在本公司向每位持有人發出書面通知後十(Br)(10)個工作日內對董事會確定的公允價值提出書面反對，公司應聘請董事會真誠挑選的一位信譽良好的獨立評估師，其選擇通知應以書面形式提供給每位 持有人，以確定此類證券一(1)股的公允價值(但，如果多數股東在本公司向每位股東發出書面通知後十(10)個工作日內向董事會選定的評估師提出書面反對(br}，評估師應由本公司和多數股東共同選擇)。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(Ee)“納斯達克” 指納斯達克資本市場。

(Ff)“新的 認股權證”是指按照本協議的條款並基本上採用本協議附件A的格式簽發的新的認股權證。

(Gg)“行使通知 ”是指選舉行使認股權證的行使表格，其實質形式與本文件附件 作為證據B所附的表格大致相同。

(Hh) “期權”是指認購、轉換或交換普通股或可轉換證券，或購買或收購普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Ii)“人”指幷包括任何個人、任何合夥企業、任何公司、任何商業信託、任何股份公司、任何有限責任公司、任何非法人團體或任何其他實體以及任何政府當局。

(Jj) “主要市場”，就普通股、納斯達克而言，是指該等其他證券的主要證券交易所或交易市場。

(Kk)“建議交易”指將會或可能導致本公司控制權變更(定義見貸款協議)的任何交易，而該交易(I) 是本公司於本協議日期正考慮的交易(不論該交易於本協議日期是否“可能”) 及(Ii)涉及本公司發行普通股或普通股等價物的交易。

(Ll)“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。

(Mm) “標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的主要普通股市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Nn)“超級多數持有人”是指至少佔當時未償還認股權證的66%和三分之二(662/3%) 的持有人。

(O) “交易日”就任何證券而言，是指該證券在主板市場交易的任何一天，或如主板市場不是該證券的主板交易市場，則指當時交易該等證券的主板證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括該證券在該交易所或市場(或如該交易所或市場並無預先指定交易結束時間)在交易最後一小時內暫停交易的任何一天。則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日由適用的持有人以書面形式指定為交易日。

(PP) “受讓人代表函”是指實質上採用本協議附件 作為附件E的形式的代表函。

(Qq) “VWAP”就任何證券而言，是指在任何一天或任何一段時間(視屬何情況而定)，彭博所報告或根據彭博所報告的主要市場的成交量加權平均銷售價格，或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的成交量加權平均銷售價格。如果Bloomberg沒有報告此類證券的成交量加權平均銷售價格，則為Bloomberg報告的此類證券的最後收盤交易價格，或者，如果Bloomberg沒有報告此類證券的最後收盤交易價格，則為金融行業監管機構 在場外交易市場或公告牌(或任何後續)或場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)上市的此類證券的任何做市商的平均 出價。但是，如果不能按照上述規定的方式在該日期計算該證券的VWAP，則VWAP應為本公司與多數持有人或僅為第4.3(B)節的目的行使權持有人之間商定的該證券的公平市值，或如果本公司與多數持有人或行使持有人(視情況而定)在十五(15)個工作日內未就該等證券的公平市場價值達成一致，則為董事會真誠確定的該證券的公平市場價值。應以書面形式通知每個持有人或行使權利的持有人(視情況而定)；然而，如果多數持有人或行權持有人(視情況而定)在公司向每位持有人或行權持有人(視情況而定)發出書面通知後十(10)個工作日內以書面形式反對董事會確定的公平市價，公司應聘請董事會誠意挑選的獨立、信譽良好的評估師 ，其選擇通知應以書面形式提供給每位持有人或行權持有人，以確定此類證券的公平市價(但，如多數股東或行權持有人(視何者適用而定)在本公司向各持有人或行權持有人(視何者適用而定)發出有關選擇的書面通知後十(10)個營業日內向董事會選定的評估師提出書面反對，則該評估師應由本公司與多數股東或行權持有人(視何者適用而定)共同挑選。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用應由本公司承擔。

(Rr) “認股權證”指實質上以附件A的形式表示其正面所示認股權證數量的證書。本協議中提及的任何保證書也應包括新的保證書。

(Ss) “認股權證股份百分比”指於任何日期的零碎股份(以百分比表示)，其分子為於該日期行使所有認股權證後可發行的所有認股權證股份的總和，其分母為截至該日期本公司普通股已發行及流通股總數。

第 節1.2施工規則。此處使用的任何單詞的單數形式，包括本協議第1.1節中定義的術語，應包括複數，反之亦然。此處使用的任何性別的詞語應包括所有性別的相關詞語。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節和其他分部是指最初簽署的本協議的指定條款、章節和其他分部。“本協定”、“本協定”、“本協定”及類似含義的詞語指的是本協定的整體。“$” 指的是美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

第 條二
委派授權證代理人

第 2.1節預約。公司特此根據本協議中所列的明示條款和條件(且無默示條款或條件)指定認股權證代理人作為公司的代理，並且認股權證代理人在此接受並同意按照本協議中所列的明示條款和條件來履行。

第三條
認股權證

第 3.1節認股權證的發行。於截止日期(I)，本公司應發行認股權證，授權每個2024年定期貸款機構(或在適用證券法的規限下，該2024年定期貸款機構的關聯公司或核準基金)有權購買本協議附表A所載與該2024年定期貸款機構(或該2024年定期貸款機構的附屬公司或核準基金)名稱相對的認股權證股份。合共賦予持有人購買500,000股認股權證股份的權利(可按本文所述不時調整)及(Ii)每名2024年定期貸款貸款人(或該2024年定期貸款貸款人的有關聯屬公司或核準基金)須(作為收到適用認股權證的條件) 簽署並向本公司提交一份初步持有人申報書。認股權證的日期應為截止日期 ，並且在符合本協議條款的前提下，應作為截止截止日期根據本協議已發行或未完成的唯一認股權證的證據。

3.2認股權證的格式和籤立。該等認股權證應反映附件A所載規定，並應以簿記登記方式發行，並由認股權證代理人在認股權證登記冊上反映；然而，在任何持有人的要求下，該持有人持有的認股權證應以實質上以附件A的 形式的最終認股權證來代表(但認股權證不需要帶有任何出現在該表格頂部的圖例，且在該圖例所涉及的所有限制不再適用的時間後)，該等圖例的規定併入本文。任何認股權證均須由本公司行政總裁、總裁、財務總監或財務主管代表本公司以手寫或電子簽署方式簽署，並可在認股權證上印製或以其他方式複製。授權證證書應由認股權證代理人手動或通過電子簽名進行會籤，在任何情況下，除非如此會籤，否則證書在任何情況下都無效。授權證代理人在本公司簽署的任何授權證證書上的上述簽字，應為該認股權證證書已在本合同項下正式簽發的確鑿證據。如果在任何認股權證證書上簽字的公司高級職員在簽發和交付之前不再是本公司高級職員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人簽發、會籤並交付，其效力和效力猶如該人並未停止擔任本公司高級職員一樣；任何認股權證證書均可由在籤立該認股權證證書的實際日期為本公司正式高級職員的人代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日，任何此類人員都不是此類官員。任何反映認股權證所有權的聲明應顯眼地帶有或被視為顯眼地帶有(即使該聲明實際上並不帶有這樣的圖例)圖例，其形式基本上與作為附件A所附表格上的圖例相同。

第 3.3節認股權證登記簿。權證代理人應根據下文第6.3節的規定，保存權證原始發行、行使、交換和註銷以及所有轉讓的登記 的賬簿(“權證登記簿”)。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按照本公司向 認股權證代理人發出的指示，以該等面額及其他方式發行及登記認股權證持有人的姓名或名稱。本公司及認股權證代理可將每份認股權證的登記持有人視為其所代表的認股權證的絕對擁有人，以行使該等認股權證或向該持有人作出任何分派為目的，而就所有其他目的而言，並無實際發出相反通知。

第四條

條款 和權證的行使

第 節4.1行使價。在本協議及適用法律的規限下，每份認股權證的登記持有人均有權以每股1.288美元(“行使價”)的價格向本公司購買一股普通股(可按本協議第V條的規定不時調整)。

第 4.2節練習時間。認股權證持有人可於截止日期後及紐約時間2024年借用日五週年(該期間即“行使期”)後的任何時間及不時行使全部或部分認股權證(但不包括零碎的認股權證或零碎普通股)。至 在行權期屆滿前未行使認股權證或其部分的情況下，該認股權證將自動取消，並將永久及不可撤銷地作廢，且不會有任何人採取任何行動，且不會 根據本協議或根據代表該等認股權證的任何認股權證證書享有更多權利，而該等認股權證的持有人無權就該等認股權證獲得任何分派、付款或其他金額。

第 4.3節權證的行使。

(A)在本協議條款及條件的規限下，任何認股權證持有人可全部或部分行使該等 持有人購買認股權證股份的權利，方法是按照第8.2節的規定，填寫、籤立及透過電子郵件將行使權利通知的副本或.pdf副本送交本公司，連同副本送交認股權證代理人。行使證書持有人應被要求在行使證書時將證書(如果有的話)實際交給認股權證代理人。除第(Br)4.3(B)節規定的無現金行使程序在適用的行使通知中規定的範圍外，在(I)兩(2)個交易日或(Ii)自公司收到行使通知之日起構成標準結算期的交易天數中較早的一個內，適用持有人須代表本公司向認股權證代理人支付一筆金額，相等於適用的 行使價格乘以正行使認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”)(以美元計)，以個人、經核證或正式的銀行支票支付予認股權證代理人，或以電匯至認股權證代理人以書面指定予該持有人的帳户。除非認股權證代理人要求向行使權證的登記持有人以外的人士發行 認股權證股份，否則不需要任何墨水簽署的行權通知正本，亦不需要任何行權通知的任何勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。部分行使認股權證導致購買部分認股權證股份總數，其效果為： 根據認股權證可購買的已發行認股權證股份數目減少至與適用的認股權證股份數目相等的數額。在持有人行使其任何認股權證後，認股權證代理人應將認股權證登記冊和該持有人的持倉量減去適當行使的認股權證數目。如上所述，如果行使權證持有人交出了認股權證證書，且該認股權證證書涵蓋的權證數量多於行使的數量，則認股權證代理人應向行使權證持有人提交該認股權證證書中未行使的 部分的新的權證證書。除本協議另有規定外，根據本協議的條款行使的任何認股權證均不可撤銷，並構成持有人與本公司之間具約束力的協議，可根據認股權證及本協議的條款強制執行。持有者在行使時向公司或認股權證代理人交出的任何認股權證證書，應立即由公司註銷。

(B)任何認股權證的持有人可根據該持有人的選擇，選擇以“無現金行使”的方式行使全部或部分認股權證，該持有人有權獲得根據 下列公式釐定的若干認股權證股份：

X =(A-B)*C/A

其中：

(A) =連續五(5)個交易日期間內的VWAP，該五(5)個交易日截止於根據本協議第4.3(A)條 向本公司遞交適用的行使通知之日之前的交易日。

(B) =行使時的行使價；

(C) =在行使適用的認股權證時可發行的認股權證股份數目 ，如行使的方式為現金行使而非無現金行使；及

(X) =將向該持有人發行的認股權證股份數目。

如果上述計算結果為負數，則不得通過無現金方式發行任何認股權證股票。如果認股權證 股份是以這種無現金方式發行的，則認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵， 而正在發行的認股權證股份的持有期可按證券法第3(A)(9)節允許的範圍附加於適用認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與本第4.3(B)條相反的立場。

第 4.4節普通股的發行。在本公司收到已填妥及妥為籤立的行使通知後的第一個營業日或之前，本公司應以電郵方式向適用持有人及認股權證代理人發送有關已收到行使通知的確認書。公司應通過託管人的存取款系統，將本協議項下購買的認股權證股票 轉給該持有人(或其指定的指定持有人)在DTC的餘額賬户， 如果本公司當時是該系統的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許該持有人向該持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)該持有人根據規則144有資格 轉售認股權證股份而不受數量或銷售方式的限制(假設以無現金方式行使適用的認股權證)，或以其他方式實物交付以該持有人或其指定受讓人的名義登記在公司股票登記冊上的證書，(B)於(I)行權通知及行使價(如適用)送交本公司後兩(2)個交易日(如適用)及(Ii)行使權通知及行使價(如適用)向本公司交付後標準結算期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前(該日期為行權通知內該持有人於行權通知內指定的地址)，以及(Ii)行權證通知及行使價(如適用)後的標準結算期。於遞交已妥為填妥及妥為籤立的行使權證通知及(如適用)支付有關的 行使總價後，就所有公司而言，該持有人應被視為已行使適用認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，不論 認股權證股份的交付日期為何。如本公司未能安排認股權證代理人於 認股權證股份交割日或之前將該等認股權證股份轉讓予該持有人，則該持有人將有權撤銷該項行使。公司保留拒絕其合理確定的任何和所有形式不當的行使通知的權利，但條件是公司應立即將任何此類拒絕通知行使持有人。本公司保留權利就任何特定認股權證的行使或行使認股權證的通知(S)中的任何瑕疵放棄任何 條件。

第 節4.5股份保留。在行權期內，公司應始終保留和保留僅用於在行使認股權證時發行的授權但未發行的普通股 數量相當於在行使所有已發行認股權證時可發行的認股權證股份總數的普通股。 公司應採取合理必要的行動，以確保所有該等普通股可以在不違反公司的管理文件、公司參與的任何協議的情況下如此發行。可上市普通股的任何國家證券交易所或任何適用法律的任何要求。本公司承諾將採取合理必要或適當的行動，以使所有因行使認股權證而發行的認股權證股份於根據本協議條款發行時獲得全數支付及免税，且不受任何及所有(I)由本公司創設或施加於本公司的擔保權益及(Ii)與發行認股權證有關的税款、留置權及收費 。

第 4.6節未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。如果本公司及認股權證代理人 在認股權證股份交割日或之前，因任何原因或無任何理由未能按照上文第4.4節的規定向持有人交付或安排向持有人交付認股權證股份，而如果在認股權證股份交割日或之後，持有人(在公開市場交易或其他方面)或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人預期在行使該等權力(“買入”)時收到的普通股股份，則本公司應在上述 持有人提出要求後三(3)個工作日內，由該持有人自行決定(I)向該持有人支付現金，金額相當於該 持有人對如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)，屆時公司交付該認股權證股票的義務即告終止，或(Ii)立即履行其義務 向該持有人交付在本公司及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的普通股數量，並向該持有人支付現金，金額相當於該持有人在 期間購買的該等普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)的超額部分(如有)乘以(X)該普通股數量乘以(Y)導致買入義務的賣單的執行價格。該持有人應向本公司提供書面或電子郵件通知，説明就買入而應支付給該持有人的金額，並應本公司的要求提供支持該 金額計算的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因未能根據本協議條款要求行使認股權證而作出特定履行的法令及/或強制令豁免。

第 節4.7零碎股份。認股權證行使時，不得發行普通股的零碎股份或代表普通股零碎股份的股票。對於股東在行使權利時有權購買的任何零碎普通股股份，本公司應在其 選擇時就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整的普通股股份。公司應提供資金以支付現金 ，以代替普通股的零碎股份。認股權證代理人並無責任以現金支付普通股的零碎股份，除非本公司已提供所需資金全數支付與此有關的所有到期及應付款項。每名持有人在接受認股權證後，明確表示在行使該認股權證時放棄其獲得普通股任何 零碎股份的權利(S)。

第 4.8節圖書結賬。本公司不得就任何認股權證或任何認股權證股份的轉讓而結賬 以任何方式幹擾該等認股權證的及時行使。

第 節4.9費用、税和費用。發行認股權證股份將不向該持有人收取任何發行該等認股權證股份的費用或轉讓税或其他附帶費用，而所有税項及開支 均由本公司支付。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有 費用予DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。儘管如上所述，就行使任何認股權證而言，本公司無須 支付因本公司發行及交付普通股股份(包括其證書)所涉及的任何轉讓(或任何現金或其他財產代替該等股份的付款) 予行使認股權證持有人以外的任何收受人(該等税款或其他收費，即“非登記持有人 税”)，如屬任何該等非登記持有人税，在(A)該等非登記持有人税已繳交或足以支付該等非登記持有人税的款額已交予認股權證代理人或本公司或(B)已確定令本公司及認股權證代理人信納任何該等非登記持有人税已經或可能到期已繳之前，認股權證代理人及本公司無須發行或交付任何該等股份(或代替該等股份的現金或其他財產)。認股權證代理人沒有任何責任或義務根據本協議的任何第 節採取任何行動，要求繳納非登記持有人的税款，除非及直到認股權證代理人確認所有此類非登記持有人的税款均已繳納為止。

第 節4.10投資單位分配。本公司同意，並通過接受任何認股權證， 每個初始持有人被視為已同意：(I)根據《國税法》第1273(C)(2)條的規定，在成交日期發行的定期貸款和認股權證合計包括 投資單位，(Ii)將投資單位視為公司為美國聯邦所得税目的發行的投資單位，以及(Iii)在定期貸款和認股權證中按成交日期的公平市場價值按比例分配該投資單位的購買價格。根據財政部條例 第1.1273-2(H)節。2024年定期貸款貸款人應真誠地確定認股權證的公允市場價值，以便在上文第(Iii)款所述的定期貸款和認股權證之間分配投資單位的發行價格，有關通知應 以書面形式通知本公司；但如果本公司在貸款人發出書面通知後十(10)個工作日內以書面形式反對貸款人確定的公允市場價值，本公司應聘請本公司和貸款人共同選擇的獨立、 信譽良好的評估師來確定該公平市場價值。該評估師的費用和費用由公司支付。此外，本公司同意，並在接受任何認股權證後，每位初始持有人被視為已同意根據認股權證協議修正案和額外認股權證協議修正案 修訂認股權證，將其視為經修訂的1986年國內收入法第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”。 除非適用法律另有要求，否則本公司同意，並在接受任何認股權證後，每位初始持有人被視為已同意以符合本第4.10節的方式提交所有納税申報單。就本第4.10節而言， 此處使用但未定義的已定義術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。

第4.11節持有者的運動限制。除非公司和持有人雙方另有書面協議，否則公司不得行使任何認股權證，持有人無權行使認股權證，條件是行使認股權證將導致該持有人(連同該持有人的關聯公司以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人，在每一種情況下，就《交易法》相關章節而言，該等關聯公司和作為一個集團行事的個人需要合計其對普通股的實益所有權 )實益擁有的普通股比例超過與該持有人名稱相對的附表A所列的已發行普通股的百分比 (或對於選擇該持有人獲得認股權證的該持有人的附屬公司而言)，作為其“初始實益所有權限制” (須根據本第4.11節進行調整)，該持有人的“受益所有權限制”)。 就本第4.11節而言，(I)任何“集團”地位的確定應根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行，以及(Ii)“受益所有權”的確定應(A)根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行，如果持有人的受益所有權限制低於5%，或(B)根據 確定某人是否為已發行普通股超過10%的實益擁有人，以確定該人 是否受《交易法》第16節及其下頒佈的規則和條例所確定的《交易法》第16節的約束，如果持有人的實益所有權限制為5%或以上(交易所法案適用的第 節被稱為“相關條款”)(持有人已確認並理解，本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案相關條款 ，且持有人獨自負責編制根據該條款須提交的任何時間表)。就本第4.11節所載的限制適用於持有人而言，確定是否有任何認股權證可予行使，以及可就該持有人所擁有的其他證券而行使的部分，應由持有人計算，而提交行使通知應被視為該持有人就其所擁有的其他證券及該持有人的歸屬 方就可行使認股權證所作的決定。於接獲行使通知後，本公司應獨立確認持有人行使行使通知所載任何認股權證是否會 導致該持有人違反其適用的實益擁有權限制，如會，本公司應指示持有人 有關違反規定，並不得行使任何認股權證的任何部分而導致 持有人違反有關規定。在作出該等決定時，本公司應可為所有目的而依賴於該持有人行使包括付款人在內的全部實益擁有權的通知所載的資料。認股權證代理人無須 獨立確認持有人行使行使通知所載任何認股權證是否會導致該持有人違反其適用的實益擁有權限制，而認股權證代理人在任何情況下均可依賴本公司根據前述規定作出的釐定。如果在行使任何認股權證時向持有人發行普通股導致持有人被視為實益擁有的股份總數超過持有人的實益所有權限額，則持有人的實益所有權總額超過持有人實益所有權限額的股份數量(“超額股份”)將被視為無效並從初始起註銷，持有人無權投票或轉讓剩餘的 股份。應持有人的書面要求，公司應在兩(2)個工作日內以書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。股東在通知本公司後，可增加或減少其實益所有權限額，但實益所有權限額在任何情況下不得超過已發行普通股的9.99%，且第4.11節的規定應繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。本款所載的限制適用於任何權證的繼承人，除非及直至根據本第4.11節作出改變，否則繼承人應受與其轉讓人相同的受益所有權限制。

第 4.12節認股權證分享傳奇。除非認股權證或認股權證股份是根據證券法下的有效登記聲明出售的 ，否則代表認股權證股份的證書或證明認股權證股份的聲明將帶有明顯的圖例，大體上如下所述：

“本證券尚未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，除非根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受《證券法》登記要求的現有豁免，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款一起質押。“

第4.13節普通股股份上限。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第5.3、5.4、5.5或5.11節的規定，根據本協議第5.3、5.4、5.5或5.11節進行調整後，有資格發行的與行使認股權證相關的最大認股權證數量不得超過緊接本協議最初訂立前本公司當時已發行的有投票權證券(“股份上限”)的總投票權的19.9%。除非本公司在發行任何超額 股份(定義見下文)之前，已根據納斯達克資本市場的適用規則及要求，就發行超過股份上限的普通股 取得本公司股東的批准(“股東批准”)。如因行使認股權證而根據本協議向持有人發行的普通股股份數目超過股份上限，則本公司將在持有人行使適用的認股權證時，向持有人支付超出股份上限的普通股的現金價值(“超額 股”)，每股超額股份的價值即為其公平市值，以代替發行超過股份上限的股份。為清楚起見，倘若已獲股東批准，或根據適用的納斯達克證券市場規則根據本認股權證協議的條款 可發行的認股權證股份數目沒有限制，則不應存在超額股份，第4.13節不具效力，而支付現金購買任何超額股份的 規定只適用於行使認股權證時 導致發行的認股權證股份數目超過股份上限的情況。如多名持有人同時行使 份認股權證而導致超過股份上限，則可發行而不超過股份上限的最高認股權證股份數目將按比例發行予每名行使認股權證的持有人。本協議並不阻止或限制 公司發行數量不超過但不超過股份上限的認股權證股票的能力。

第五條

權證行權價和數量調整

第 5.1節總則。為防止在認股權證下授予的權利被稀釋，在行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價和數量應根據第V條的規定不時進行調整；但如果第V條的一款以上適用於同一事項，則應適用產生對持有人有利的最大調整的第 款，任何單一事項不得導致本條第V條的一款以上項下的調整 導致重複。

第 5.2節股票分紅和拆分。如果本公司在認股權證未完成期間的任何 時間：(A)支付股票股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括公司在行使認股權證時發行的任何普通股)，(B) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(C)將普通股的流通股合併(包括以反向股票 拆分的方式)為較少的股份，或(D)通過將普通股的股份重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下(I)每份流通權證的行權價應增加或減少至以下所確定的數額：(X)將緊接該事件發生前有效的行權價乘以(Y)分數，該分數的分子為普通股(不包括庫存股，如(br}任何)在緊接該事件發生前已發行，且其分母為緊接該事件後已發行普通股的數目 及(Ii)於行使每份已發行認股權證時可發行的認股權證股份數目應按比例調整，以使認股權證行使總價保持不變。根據第5.2條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。如未如此派發股息或 分派，行使價及於行使每份未行使認股權證時可發行的認股權證股份數目應重新調整，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，至 當時有效的行使價及行使每份已發行認股權證時可發行的認股權證股份數目(如有關記錄日期尚未釐定)。

第 5.3節投標或交換要約。如果公司在認股權證未完成期間的任何時間就普通股的任何收購要約或交換要約進行任何支付或分配，而 公司支付或分配的普通股每股代價的公平市值超過了在緊接首次公開宣佈收購要約或交換要約之前的 營業日在該收購要約或交換要約中實際收購的普通股的市場價格(在該收購要約或交換要約中收購的所有普通股的超額總額)，超額投標金額)，然後，在每一種情況下，(I)每一份未償還認股權證的行權價格應減少到一個 金額，其確定方法為：(X)收購要約或交換要約的截止日期交易結束前有效的行權價格乘以(Y)分數，(1)分子是(A)普通股在緊接首次公開要約或交換要約公佈前的營業日的市場價格 減號(B)以(I)超額投標金額除以(Ii)緊接收購要約或交換要約(在購買或交換普通股後)屆滿後已發行的普通股股份數目，以及(2)其分母為緊接首次公佈投標要約或交換要約前一個營業日的普通股市場價格及(Ii)在行使每份已發行認股權證時可發行的認股權證股份數目按比例調整，以使認股權證行使總價保持不變而釐定的商數。該調整應在任何此類交換要約或要約收購完成後立即生效。

第(Br)5.4節普通股發行時行權價格的調整。如果在認股權證未完成期間的任何時間，在每種情況下，除除外發行外，本公司以低於緊接授予前有效的行使價的每股價格 被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由公司擁有或持有或代表公司持有的普通股)。發行或出售或被視為 授予、發行或出售(當時的行使價為“適用價格”和此類發行，稱為“稀釋性發行”)，則緊隨此類稀釋性發行後，每份未償還認股權證的行使價格應減至等於商的數額，除以(1)(X)適用價格之和乘以(Y)緊接該等稀釋性發行前已發行普通股的數目外加 (Ii)本公司於該等稀釋性發行後收取的總代價(如有)，減去(2)緊接該等稀釋性發行後已發行普通股的數目。在本第5.4節另有條文的規限下， 在根據本第5.4節對認股權證行使價格作出任何調整的同時，每份未行使認股權證可發行的認股權證股份數目應按比例調整，以使行使認股權證的總價格保持不變。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第5.4節確定調整後的行權價格)，應適用以下條款：

(A)發行期權。如果公司在截止日期後的任何時間或不時以任何方式(排除發行除外)授予、發行或出售或訂立任何協議授予、發行或出售(無論是直接或通過合併或其他方面的假設)任何期權，無論該等期權或在行使該等期權時可發行的任何可轉換證券的轉換或交換權利是否可立即行使，並且在行使該等期權或轉換或交換該等期權時可發行的普通股的每股價格(按本款和第5.4(D)節的規定確定)低於適用價格，則在行使該等期權或轉換或交換該等期權時可發行的普通股的總最大數量應視為自授予日起已發行。發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等期權的協議的日期，視 適用而定)(此後，就根據第5.4條調整行使價而言，應視為未償還)，每股價格等於(A)除(A)除(X)公司作為授予或出售所有該等期權的對價而收到或應收的總金額(如有)的總和(就本第5.4條而言，該金額應構成 適用的對價)，另加(Y)於行使所有該等購股權時應付本公司的額外代價的最低總額，加上(Z)就與可換股證券有關的該等購股權而言，於發行或出售所有該等可換股證券及轉換或交換所有該等可換股證券時須向本公司支付的額外代價的最低總額(如有)，(B)於行使所有該等購股權或轉換或交換所有該等購股權或轉換或交換所有該等購股權時可發行的普通股股份總數 。除第5.4(C)節另有規定外，在行使該等期權時實際發行普通股或可轉換證券時，或在轉換或交換行使該等期權時可發行可轉換證券時實際發行普通股時，不得進一步調整行權價格。在根據第5.4(A)節對認股權證行使價格作出任何調整的同時，每份已發行認股權證可發行的認股權證股份數目亦須按比例調整，以使總認股權證行使價格保持不變。

(B)發行可轉換證券。如果公司在截止日期後的任何時間或不時以任何 方式(排除發行除外)授予、發行或出售任何可轉換證券，或訂立任何協議以授予、發行或出售任何可轉換證券(無論是直接或通過合併或其他方式的假設)，無論轉換或交換任何此類可轉換證券的權利是否立即可行使，並且轉換或交換該可轉換證券時可發行的普通股的每股價格(按第 款和第5.4(D)節規定確定)低於適用價格，則轉換或交換時可發行的普通股總最大數量應被視為已於授予、發行或出售之日(或該授予、發行或出售協議簽訂之日)發行。該等可轉換證券 (此後，就根據第5.4節調整行使價而言，應被視為未償還)， 每股價格等於以下所得的商數：(A)本公司為授予或出售該等可轉換證券而收取或應收的總金額(如有)的總和(該金額構成就本第5.4節而言已收到的適用代價)，加上(Y)額外對價的最低總金額，如有，於所有該等可換股證券轉換或交換時應支付予本公司的款項，(B)於所有該等可換股證券轉換或交換時可發行的普通股股份總數 。除第5.4(C)節另有規定 外，在轉換或交換該等可轉換證券時實際發行普通股時，或在行使購買任何該等可轉換證券的選擇權時授予、發行或出售可轉換證券時，不得進一步調整行使價。在根據第5.4(B)節對認股權證行使價格作出任何調整的同時，每份已發行認股權證可發行的認股權證股份數目亦須按比例調整，以使總認股權證行使價格保持不變。

(C)更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行權價格、在轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候都會增加或 減少(但以下情況除外)：(I)與第5.2節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化，(Ii)轉換或行使價格的變化，視情況而定， 由於管理此類證券的工具中包含的反稀釋條款於截止日期生效，和/或(Iii)在不包括髮行的情況下發行的證券的轉換或行權價格的變化(如適用)，則當時有效的行權價格應調整為等於在初始授予時，如果該等期權或可轉換證券為此類增加或減少的購買價格提供了額外的對價或增加或減少的轉換率，則當時有效的行權價格應調整為等於行使價的金額。已發行或已售出。就本第5.4(C)節而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至本條款規定日期未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句中所述的 方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及普通股在其行使、轉換或交換時視為可發行的，應視為自增加或 減少之日起發行。在根據第5.4(C)節對認股權證行使價格作出任何調整的同時，每份已發行認股權證行使時可發行的認股權證股份數目應按比例調整，以使總認股權證行使價格保持不變。如根據本第5.4(C)條作出的調整會導致認股權證的行使價上升或認股權證的股份數目減少，則不得作出此類調整 。

(D)計算收到的對價。如果任何期權、可轉換證券或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或出售有關，並共同構成一個完整的 交易，則其總對價應被視為公司在該交易中可歸因於該等期權、可轉換證券或調整權的 部分的公平市價，該部分應根據適用的 期權的相對公平市價進行分配。可轉換證券或調整權以及與此相關發行或出售或視為發行或出售的其他證券。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或視為已發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券以換取現金，則為此收取的代價將被視為本公司為此收到的 代價的淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公平市價，除非該代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為該等證券在連續五(5) 個適用於該等證券的交易日期間內的VWAP，而該五(5) 期間適用於該等證券。如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可轉換證券，則有關代價將被視為 可歸屬於 該等普通股、購股權或可轉換證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公平市價。

(E)記錄日期。如果本公司對普通股持有人進行記錄，目的是使他們有權(I)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(Ii)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分配時被視為已發行或出售的普通股股票的發行或出售日期，或授予該認購權或購買權的日期(視具體情況而定)，前提是如果在向其普通股持有人分配之前，公司合法地放棄了支付或交付該股息、分配、認購或購買權的計劃，並且在該計劃被公開披露的範圍內， 宣佈放棄該計劃。此後，先前對此所作的調整將被撤銷並作廢。

(F)終止期權或可轉換證券的處理。發生導致(X)任何未行使的期權 (或其任何部分)在預定到期日之前失效或(Y)關於任何未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)的轉換或交換權利提前終止的任何事件( (I)構成或發生與基本交易有關的任何事件或(Ii)涉及公司向該期權或可轉換證券的持有人支付任何款項或提供任何代價)的任何事件發生時，如果根據第5.4節進行了任何調整，則本協議項下當時有效的行權價應立即根據第5.4節的規定更改為在該失效或提前終止時有效的行使價，或 如果該未行使期權(或其部分)或未轉換或未交換的可轉換證券(或其未交換部分)從未發行到緊接該失效或提前終止之前未償還的程度，則應立即將其更改為在該失效或提前終止時有效的行使價；但是，如果任何未行使的期權 (或其部分)或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)在發行之日起超過一(1)個日曆年失效或終止，則不得根據第5.4(F)條對行權價格進行此類調整。

第 5.5節按比例分配。如果公司在認股權證未完成期間的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票(普通股除外)或其他證券、資產、財產或期權的任何分配)，以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式，向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的分配。但不包括(I)本公司根據旨在符合1934年《交易法》頒佈的第10b-18條規定的回購計劃回購普通股的任何現金金額，或(Ii)在基本交易完成時作出的任何分配(a，分配)，在每種情況下，均在上述記錄日期之後立即生效。(I)每份未發行認股權證的行使價應減至(X)當時的每股公平市價，減去該記錄日期適用於一股普通股的分派部分 (Y)行使價及(Ii)行使每份未行使認股權證可發行的認股權證股份數目須按比例調整 ，以使總行使認股權證價格保持不變。調整應在向持有如此分配的資產或債務證據的持有人或適用於一股 普通股的認購權的持有人提供的聲明中説明。

第 5.6節其他事件。如果本公司(或本公司的任何子公司)在認股權證未完成期間的任何時間採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)將不會保護 持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第五條規定但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則董事會應真誠地確定並對行使認股權證時可發行的認股權證股票的行使價和數量進行適當調整，以保護持有人的權利， 前提是根據第5.6節的任何調整不會增加行使認股權證時的行使價格或減少根據本條款第五條確定的可發行認股權證股票的數量。此外，如本公司根據第5.8節向各持有人發出有關調整的通知後二十(20)個營業日內，多數股東根據第8.2節向本公司發出書面通知，表示他們並不接受該等調整被視為適當保護其在本協議項下的權益不受該等攤薄的影響，則董事會及 多數股東應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出有關的 適當調整，有關決定為最終並具約束力，其費用及開支應由本公司承擔。

第 5.7節基本交易。

(A)在基礎交易的情況下，認股權證仍未完成，此後每名持有人均有權在行使認股權證時獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的證券、現金或財產相同的數額和種類的證券、現金或財產，而該等證券、現金或財產在緊接該基礎交易之前是當時可在該認股權證全面行使時可發行的認股權證股份的持有人(假設該持有人未能就證券的種類或數額行使選擇權，如有的話)，此類基本交易的應收現金或財產)(“替代對價”)。認股權證行使總價不受 任何該等基本交易影響，但如任何該等行使於該等基本交易生效之日或之後發生，本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使總價 ，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權在基本交易中獲得證券、現金或財產方面的任何選擇，則每位持有人應獲得與在此類基本交易後行使認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人 實體”)在該基本交易之前以書面形式承擔公司在本協議項下的所有義務 ，並應根據每個持有人的選擇，為換取該持有人的認股權證，向該持有人交付由書面文書(在形式和實質上令多數股東滿意)證明的繼承人實體的證券，其條款和實質與可為替代對價而行使的認股權證大體相似(如果替代對價僅由該繼承人實體(或其母實體)的股本組成，應代表相應的 該繼承實體(或其母實體)的股本股數，相當於在上述基本交易前行使認股權證時可發行的認股權證股份(不考慮對行使認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值)。該等股本股數及該行使價是為了保障權證的經濟價值(br}權證於緊接該等基本交易完成前))。發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本協議中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本協議項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在本協議中的名稱相同。

(B)即使本協議另有相反規定，如發生基本交易，本公司應在本公司公開宣佈籤立及交付有關基本交易的最終協議後， 向所有持有人合理地迅速提供(或促使認股權證代理提供)有關基本交易的書面通知(“基本交易通知”)，通知應包括預期完成該等基本交易的日期。

(I)持有者改正。在持有人收到第5.7(B)節規定的基本交易通知之日或之後，以及該基本交易完成前的第三個營業日之前的任何時間，每名持有人 均有權(“認沽權利”)要求本公司在基本交易完成的同時回購該持有人所持有的認股權證的任何部分，方法是向公司 遞交書面通知(“認沽通知”)，説明認沽通知所適用的持有人所持有的認股權證的部分。 如果持有人根據第5.7(B)(I)條行使認沽權利，公司應在基本交易完成的同時回購、回購、或促使此類基本交易的另一方 購買認沽通知適用的權證，其現金金額相當於由布萊克·斯科爾斯價值確定的此類權證的總價值 。

(Ii)公司認購權.在根據第5.7(B)節向所有未清償權證持有人發出通知後第十五(15)天或之後的任何時間，且在該基本交易完成前的第三個營業日之前的任何時間，在該等基本交易完成的同時，本公司有權(“催繳權利”)向所有認股權證持有人 回購認股權證，方法是向所有認股權證持有人發出不可撤銷的行使催繳權利的書面通知(“催繳通知”) ，表明本公司在該等基本交易完成的同時及在該等交易完成後行使認購權的意向。如果本公司根據第5.7(B)(Ii)條行使認購權，本公司應回購或促使該基礎交易的另一方購買所有未行使的權證，其行使通知應在該基礎交易完成前的最後一個營業日之前向本公司交付，其現金金額相當於由布萊克·斯科爾斯價值確定的該等認股權證的總價值。 儘管有上述規定，持有人應保留權利於該等基本交易完成前最後一個營業日前的任何時間行使認股權證，但須受催繳通知所規限，而本公司亦承諾及同意將履行與該等認股權證有關的所有行使通知。

(Iii)擬進行的交易。為免生疑問，本條款5.7(B)項的規定不適用於擬議交易。

第 5.8節調整通知。當本協議中規定的權證股份數量和/或種類或行權價格發生調整時，公司應立即(I)向權證代理人提交或安排權證代理人編制並交付一份書面聲明，列明在行使權證後可發行的經調整數量和/或種類的股份、權證調整後的行權證價格、需要調整的事實、進行調整的計算方法以及事件和調整的記錄日期或生效日期。以及(Ii)促使認股權證代理 按照下文第8.2節規定的方式向每個持有人發出上述事項的書面通知。未能發出該通知或通知中的任何缺陷，不應影響該事件或由此進行的任何調整的合法性或有效性。保證書 代理商應根據本第5.8條規定交付的任何此類書面通知以及其中所包含的任何調整 受到充分保護，並且不應被視為知曉任何此類調整，除非並直至其收到此類書面通知。

第 5.9節計算；最小調整。根據本細則第V條進行的所有調整 計算應按最接近的千分之一(1/1,000)1仙(0.01美元)或 最接近的千分之一(1/1,000)股份(視乎情況而定)計算。就本細則第V條而言，除第5.4(A)節及第5.4(B)節所述的調整外，於指定日期視為已發行及已發行的普通股股數為已發行及已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。如果行使認股權證的行使價或可發行的認股權證股數分別少於0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，則不得對行使價或認股權證數量進行調整，但任何此類金額應結轉，並應在隨後的任何調整時進行調整 ，連同該金額和任何其他 金額或結轉的任何其他 金額，合計為0.01美元或1/10^這是分別持有普通股股份，或更多。

第 節5.10調整後的保證書格式。認股權證的形式無須因行使價或行使認股權證時可發行的股份數目及/或種類作出任何調整而改變，而在此之前或之後發行的認股權證可繼續表達與其最初發行時所述相同的價格及股份數目及種類；惟行使價格或根據本協議條款行使認股權證時可發行的股份數目及種類的調整仍將於認股權證行使時生效。然而，本公司可隨時自行決定以其認為適當的方式更改認股權證的格式，以實施該等調整，且不影響認股權證或本協議(包括認股權證代理人的權利、責任、責任或義務)的實質，而其後簽發的任何認股權證，不論是以 交換或替代未完成的認股權證，均可採用經更改的格式。

第 5.11節建議的交易。於建議交易生效時，每份已發行認股權證於行使 時可發行的認股權證股份數目須按比例調整，使緊隨建議交易完成後的權證股份百分比等於緊接建議交易完成前的認股權證股份百分比。儘管有上述規定和第5.4節的規定，但在任何情況下，擬議的交易都不會根據第5.4節和本第5.11節進行調整。如於建議交易發生時，第5.4節及第5.11節條文的適用將分別導致行使認股權證時可發行的認股權證股份的行使價及/或數目作出調整，則該等條文中任何一節的規定將導致 行使認股權證時的行使價大幅下降及可發行認股權證股份數目大幅增加(視屬何情況而定)，而該另一節的條文應視為不適用於擬議交易。

第六條

與權證持有人權利有關的其他 條款

第 6.1節沒有作為股東的權利或責任。該等認股權證並不賦予持有人在行使認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或 其他權利，但本文明確載明者除外。本協議的任何條款 以及其中並不僅列舉持有人的權利或特權，均不會導致任何持有人 對本協議項下的行使價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

第 6.2節允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司 授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在所有情況下，本公司應安排通過電子郵件將其顯示在認股權證登記冊上的最後電子郵件地址發送給每位持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少十四(14)個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為確定 記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或 結束，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本協議中規定的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使該等認股權證。

第 節6.3可轉讓。在遵守任何適用的證券法和第6.3條規定的條件的前提下，權證和本協議項下的所有權利可由持有人在權證代理人的記錄 上全部或部分轉讓，但須由適用持有人交出適用的權證證書(如有)，方法是將填寫妥當並經正式簽署的轉讓表格，連同足以支付轉讓時應繳税款的資金，交至權證代理人的主要辦事處。在收到前述規定後，如受讓人以書面方式要求頒發認股權證證書，公司應籤立並交付一份或多份證明已轉讓給受讓人的認股權證的新認股權證證書，或安排簽署並交付一份或多份證明已轉讓給受讓人的認股權證的新認股權證證書，如轉讓人要求 認股權證，則應簽署一份新的認股權證證書，證明未如此轉讓給轉讓持有人的認股權證的剩餘部分(如有)。儘管有上述規定，本公司不應被要求完成將導致發行認股權證購買零星普通股的轉讓 。對於本協議項下的任何轉讓，受讓人接受轉讓的權證和(如果適用)新的權證證書應被視為該受讓人接受權證持有人的所有權利和義務。如本公司或認股權證代理人提出要求，而認股權證當時並未納入證券法規定的有效登記聲明內，則持有人及(如適用)受讓人應向本公司及認股權證代理人提供經正式簽署的受讓人代表函件或本公司及/或認股權證代理人所合理需要的資料、確認書及確認書，以確認該等建議轉讓享有豁免登記，以確保該轉讓 有效。

第 6.4節登記權。持有人將有權享有根據本公司與持有人之間訂立並於本協議日期生效的該等認股權證股份的若干登記權利，而該等登記權利協議可不時修訂、重述、補充、取代或以其他方式修訂(該等協議為“登記權利協議”)，而該等登記權利只可根據該協議的條款及條文轉讓予任何其後的持有人 。

第 6.5節證書丟失、被盜、損壞或銷燬。於本公司收到令其合理滿意的證據 有關任何認股權證或與認股權證有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證(不包括任何債券的張貼)，以及在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司或認股權證代理人將製作及交付一份新的相同期限的認股權證或股票證書，以代替該等認股權證或股票的註銷。

第七條

關於 權證代理人和其他事宜

7.1認股權證代理人的辭職、免職、合併或合併。

(a) 任命 繼任權證代理人。在向公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而出現空缺，公司 應書面指定一名繼任權證代理人(該繼任權證代理人可能不是本公司或本公司的關聯公司，且必須合理地被多數持有人接受)代替權證代理人。如果公司在接到權證代理人或權證持有人書面通知後六十(60)天內未能作出上述委任，則任何權證持有人可向紐約州最高法院 申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。本公司可於任何時間及以任何理由，在不向持有人支付任何費用的情況下，藉由本公司簽署並註明該項撤換及 擬生效日期的書面文件，撤換認股權證代理及委任 繼任權證代理(該繼任權證代理可能並非本公司或本公司的聯屬公司，且必須為多數持有人合理接受)及 一份送交被撤換的認股權證代理及 繼任權證代理。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或該法院委任的， 應是根據美利堅合眾國或其下的任何州的法律組織和存在的人，具有良好的 地位。委任後，任何後繼權證代理人將被賦予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同， 不再有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人 應簽署並交付一份文書，將本協議項下該前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免、責任和義務轉讓給該後繼權證代理人；應任何後繼權證代理人的要求，本公司應以書面形式訂立、籤立、確認及交付任何及所有文書，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

(b) 繼任權證代理人通知。如委任繼任權證代理人，本公司應(I)於任何該等委任的生效日期 前向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理髮出有關通知，及(Ii)安排將有關通知以書面或電郵方式送交每位持有人，地址或電郵地址(如適用)載於認股權證登記冊上。

(c) 權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何個人或因任何合併或合併而產生的任何實體，認股權證代理人應成為本協議項下的 後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

第 7.2節重新計入。本公司同意根據本公司與認股權證代理雙方商定的單獨收費表，就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理報銷因履行本協議項下職責而可能合理產生的所有支出。

第 7.3節進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付保證書代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

第(Br)節7.4委託書代理人的責任。

(a) 依賴於公司聲明。在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應 認為任何事實或事項在採取或遭受本協議項下的任何行動 之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為 由首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁總裁、副總裁、董事會祕書或董事長簽署並交付認股權證代理人的聲明所確證和確定的。授權代理人 根據本協議的規定真誠地採取或遭受的任何行動均可依賴於該聲明。

(b) 賠償。權證代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意承擔責任。 公司同意賠償權證代理，並使其不會因權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏而承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理的重大疏忽、故意不當行為或失信行為而造成的責任除外。

(c) 排除事項。 授權代理不對本協議的有效性或任何授權的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。認股權證代理不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件承擔責任。認股權證代理人將不負責根據本章程細則第五條的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或 保留或任何普通股 在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(d) 對代理的接受。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行 同樣的義務，除其他事項外，應就行使認股權證向本公司迅速交代，並同時向本公司交代認股權證代理因通過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項 。

第八條

其他

第8.1節具有約束力；利益。本協議符合公司和權證代理人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予公司、認股權證代理和持有人以外的任何人，或他們各自的繼承人、法定代表人、繼承人或受讓人根據或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第(Br)節8.2通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當 親手遞送時；(B)如果由國家認可的隔夜快遞發送，則當收件人收到時；(C)通過電子郵件發送PDF文件的日期和時間，如果在接收者的正常營業時間內發送，則在確認收到的情況下， ；如果在接收者的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日；或(D)在郵寄日期後第三(3)天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或按照第8.2節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人。

(A)如果發給認股權證代理人，請發送至：Continental Stock Transfer&Trust Company，1 State Street，30 For New York，New York 10004， 注意：合規部，電子郵件：Compliance@Continental entalstock.com。

(B)如果 致公司，致：Vertex Energy，Inc.，地址為：Vertex Energy，Inc.，地址：雙子座大街1331號，Suite250，Houston，Texas 77058，注意：首席財務官， 電子郵件：Chrisc@vertex energy.com。

(C)如發給任何認股權證持有人，則寄往認股權證登記冊所載該持有人的地址或電郵地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。

第8.3節的對應內容。本協議可以簽署為任意數量的正本或電子PDF副本，每個副本在所有目的下均應被視為正本，並且所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。

第 8.4節施工。本協議應被視為由公司和認股權證代理共同起草，不得 解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考， 不得構成協議的一部分，也不影響協議的解釋。

第 8.5節修正案和豁免。本協議的任何條款均可修改或放棄，但僅限於根據認股權證代理人與本公司簽署並經超級多數股東書面同意的書面協議，條件是未經各股東書面同意，此類修改或放棄不得(I)增加行使該持有人持有的認股權證時的行使價或減少可收受的認股權證股份數量，(Ii)縮短該持有人持有的任何認股權證的行使期限，(Iii)以對該持有人不利的方式修改第五條的任何條款。(Iv)更改第 8.5節的任何條款或“多數股東”或“超級多數持有人”的定義，或本條款的任何其他條款， 具體規定修改或放棄本協議項下的任何權利，或根據本協議作出任何決定或給予任何同意，或以其他方式就本協議或任何認股權證採取行動所需的持有人人數或百分比，或(V)增加該持有人的義務，或以其他方式對該持有人在本協議項下的權利和利益造成重大不利影響。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，不得視為放棄任何持有人或本公司的任何 權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該 方行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

第 8.6節沒有不一致的協議；沒有減值。自本協議之日起或之後，本公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利相牴觸的協議。本公司代表 並向持有人保證，根據本協議授予的權利與根據任何其他協議授予本公司證券持有人的權利不存在任何衝突。本公司不得通過修訂其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他 自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助執行本協議的所有條款，並在 中採取一切必要的行動，以維護持有人針對減值而行使的權利。

第8.7節適用法律。本協議和根據本協議簽發的每個授權證在各方面均應受紐約州法律的管轄和解釋，如同此類法律適用於紐約居民之間完全在紐約簽訂並將在紐約履行的協議一樣，而不涉及其法律或原則衝突。雙方同意， 任何一方根據本協議或與本協議相關提起的任何訴訟，包括但不限於解釋或執行本協議的任何條款，均應提起訴訟，各方同意並在此接受位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院的專屬管轄權和地點，並在此不可撤銷地放棄、 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權的任何主張，訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將法律程序文件的副本郵寄至本協議規定的向其送達通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求由陪審團對任何一方根據本協議或與本協議有關的任何訴訟進行裁決。

第8.8節補救措施。每個持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司同意，金錢賠償 不足以補償因其違反本協議規定而產生的任何損失，特此， 同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

第 節8.9可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類 條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性以及本協議中包含的其餘條款不應因此而受到影響或損害。

第8.10節對持有人具有約束力。通過接受任何擔保，每個持有人承認本協議的條款，並且 同意在此受約束。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議已由簽署本協議的雙方在上述第一個日期正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件 A

授權書表格

本證券或可行使本證券的證券均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，依據的是根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)條和規則D第506條獲得的登記豁免，因此，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》可獲得的豁免，或在不受以下條件限制的交易中，否則不得發行或出售。證券法和IN的註冊要求符合適用的州證券法。該證券及行使該證券時可發行的證券可 質押A Bona FIDE保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。本認股權證所代表的證券須受下文提及的認股權證協議所載的其他協議所規限。本公司所持證券行使時發行或可發行的普通股，根據本公司簽訂的登記權協議享有一定的登記權。

Vertex 能源公司

普通 股票購買令

茲證明，_每份完整認股權證使持有人有權在本公司與大陸股票轉讓信託公司(根據其條款不時修訂)於2024年6月25日訂立的該特定認股權證協議(日期為2024年6月25日)所述期間內行使時，按根據認股權證協議釐定的行使價(“行使價”)，從本公司收取下述數目的已繳足普通股及不可評估普通股。 在代表公司向認股權證代理人支付行使價(如適用)後，應以美國的合法貨幣(或認股權證協議規定的“無現金行使”)支付 ，但須受本協議及認股權證協議所載條件的限制。本認股權證中使用但未在本文中定義的術語應具有認股權證協議中賦予它們的含義，該認股權證協議通過引用併入本文書併成為本文書的一部分，並在此引用以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。權證協議副本可由本協議持有人在向本公司提出書面要求後 獲得。

每份 認股權證最初可行使一(1)股全額繳足且不可評估的普通股。任何認股權證的普通股每股初始行權價為每股1.288美元。行使認股權證時可發行的普通股行使價及股份數目 會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。受認股權證協議所載條件規限，認股權證只可於行權 期間行使，如於行權期結束時仍未行使，認股權證即告失效。

授權證書除非由授權代理會籤，否則無效。本授權書應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名 頁面如下]

本認股權證已由本公司正式簽署，特此為證。

會籤：

大陸 股票轉讓&

委託 公司作為授權代理

授權簽字人

日期： _

[簽名 保證證書頁面]

附件 B

運動通知

以下籤署的持有人在此行使權利購買_此處使用的大寫術語及未另行定義的詞語應具有本公司於2024年6月25日與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的紐約公司大陸股票轉讓信託公司簽訂及之間的認股權證協議(“認股權證協議”)(“認股權證協議”)所載的含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付行使價：

[]關於_認股權證的“套現”；及/或

[]與_

2.行權價支付 。如持有人已就行使本協議所載部分或全部認股權證選擇現金行使，則持有人須根據認股權證協議的條款，向本公司或認股權證代理人支付合共為_的總行使價格。

3.交出授權書。如果在此行使的認股權證有認股權證證明，則行使權證的持有人已將原認股權證交回註銷。

4.交付認股權證股份 。持有者要求以_

5. 全部受益所有權。持有人證明，在收到此處指定的令狀股份後（扣除任何因無現金行使而扣留的 的令狀股份，如果此處如此選擇），其對普通股 （包括任何和所有歸屬方受益擁有的普通股）的總受益所有權將等於普通股的_普通股。

附件

轉讓表格

（ 轉讓上述證書、簽署本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於 收到的價值，以下籤署人將__轉讓並轉讓本令狀 證書給：

並 不可撤銷地任命以下_作為其代理人，以轉讓該等令狀。

附件 D

初始持有人代表函表格

2024年6月

Vertex 能源公司

雙子座大街1331號，250號套房

德克薩斯州休斯敦77058

女士們、先生們：

茲提及：(A)Vertex Refining Alabama LLC作為借款人，Vertex Energy，Inc.(以下簡稱“本公司”)作為借款人，Vertex Energy，Inc.(“本公司”)作為母公司和擔保人，本公司的某些直接和間接附屬公司作為擔保人，貸款人不時與Cantor Fitzgerald Securities作為本協議項下的代理人，以及(B)該等認股權證協議於2024年6月25日由Vertex Refining Alabama LLC(以下簡稱“Vertex Refining Alabama LLC”)簽署，日期為2024年6月25日的“貸款及擔保協議”(“貸款及擔保協議”)第六號修正案(以下簡稱“修正案”)及(B)日期為6月25日的該等認股權證協議。2024(“認股權證協議”)，由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間簽署，作為其下的認股權證代理。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與《保證協議》中此類術語的含義相同。

就完成貸款修訂擬進行的交易而言，本公司已同意向下文簽署人(“收受人”)發行(“發行”)認股權證，數目為認股權證協議附表A中與收受人姓名相對的數目的權證。每份該等認股權證均有權按認股權證協議所載的行使價購買一股本公司普通股。

接受方 確認並同意，根據貸款修正案發行的認股權證須遵守並有權享有認股權證協議中規定的條款、規定和條件，並有權受益於該等條款、條款和條件。作為發行的條件， 收件人特此向本公司作出如下聲明和保證：

除非 根據《證券法》的登記聲明出售，否則代表認股權證的證書將帶有明顯的 圖例，格式大致如下：

本證券或可行使本證券的證券均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，依據的是根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)條和規則D第506條獲得的登記豁免，因此，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》可獲得的豁免，或在不受以下條件限制的交易中，否則不得發行或出售。證券法和IN的註冊要求符合適用的州證券法。該證券及行使該證券時可發行的證券可 質押A Bona FIDE保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。本認股權證所代表的證券須受本公司與認股權證代理人(定義見本證書)於2024年6月25日訂立的認股權證協議所載附加協議的規限。本公司所持證券行使時發行或可發行的普通股，享有本公司簽訂的A登記權協議項下的某些登記權。

除非 行使認股權證時可發行的認股權證或普通股是根據《證券法》規定的登記聲明出售的，否則代表行使認股權證時可發行普通股的證書或聲明 將帶有基本如下形式的顯眼圖例：

本證券尚未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，且除非根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得提供或出售。該證券可與博納基金保證金賬户或以該證券作擔保的其他貸款有關而質押。

以下籤署的收件人確認，公司及其代表(包括其律師)將依賴(並授權 公司及其代表(包括其律師)依賴)上述陳述用於所有目的，包括就認股權證的發佈向認股權證代理提供公司法律意見的法律諮詢。

[此頁的剩餘部分為空白]

委託人 營業地點：

[地址]

[地址]

[地址]

交付授權證的地址、 聯繫人和電話號碼(如果有)：

[注意]

[地址]

[地址]

[地址]

[電話號碼]

通知 信息：

[地址]

[地址]

[地址]

注意：

電子郵件：

EIN：

[簽名 意見書頁面]

附件 E

受讓人代表函表格

2024年6月 25日

Vertex 能源公司

雙子座大街1331號，250號套房

德克薩斯州休斯敦77058

女士們、先生們：

茲提及Vertex Energy，Inc.(“貴公司”)與大陸股票轉讓及信託公司之間於2024年6月25日訂立的某項認股權證協議(“認股權證協議”)(“認股權證協議”)，作為該等認股權證的代理權證 ，據此，本公司按認股權證協議所載條款發行合共500,000份認股權證(“認股權證”)，每股認股權證持有人有權按認股權證協議所載條款購買一股本公司普通股(須按認股權證協議作出 調整)。此處使用但未定義的大寫術語具有《保證協議》中賦予此類術語的含義。

本文件所附“轉讓人”標題下附表一所載的 實體希望將本文件所附“轉讓認股權證”(“已轉讓認股權證”)標題下附表一所載認股權證的數目轉讓(“受讓人”)給以下籤署人(“受讓人”)。

受讓人 確認並同意，轉讓完成後，轉讓的認股權證應遵守並享有認股權證協議中規定的條款、規定和條件的利益。

關於轉讓事宜，作為轉讓的條件，受讓人特此向本公司作出如下聲明和保證：

除非 根據《證券法》的登記聲明出售，否則代表認股權證的證書將帶有明顯的 圖例，格式大致如下：

本證券或可行使本證券的證券均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，依據的是根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)條和規則D第506條獲得的登記豁免，因此，除非依據《證券法》下的有效登記聲明，或根據《證券法》可獲得的豁免，或在不受以下條件限制的交易中，否則不得發行或出售。證券法和IN的註冊要求符合適用的州證券法。該證券及行使該證券時可發行的證券可 質押A Bona FIDE保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。本認股權證所代表的證券須受本公司與認股權證代理人(定義見本證書)於2024年6月25日訂立的認股權證協議所載附加協議的規限。本公司所持證券行使時發行或可發行的普通股，享有本公司簽訂的A登記權協議項下的某些登記權。

除非 行使認股權證時可發行的認股權證或普通股是根據《證券法》規定的登記聲明出售的，否則代表行使認股權證時可發行普通股的證書或聲明 將帶有基本如下形式的顯眼圖例：

本證券尚未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，且除非根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得提供或出售。該證券可與博納基金保證金賬户或以該證券作擔保的其他貸款有關而質押。

以下籤署的受讓人確認本公司及其代表(包括其律師)將依賴(並授權 本公司及其代表(包括其律師)依賴上述陳述)用於所有目的，包括就轉讓向權證代理提供本公司法律意見的法律顧問。

[此頁的剩餘部分為空白]

委託人 營業地點：

[地址]

[地址]

[地址]

交付授權證的地址、 聯繫人和電話號碼(如果有)：

[注意]

[地址]

[地址]

[地址]

[電話號碼]

通知 信息：

[地址]

[地址]

[地址]

注意：

電子郵件：

EIN：

[簽名 交易代表函頁面]

附件 E

附表 i

附表 A

警告 分配